美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据证券第14（a）条提交的委托声明
1934 年《交换法》（修正案号）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 §
选中相应的复选框：
§ 初步委托书
§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）
最终代理声明
§ 明确的附加材料
§ 根据第 240.14a-12 节征集材料
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| TECOGEN INC. |
| （其章程中规定的注册人姓名） |
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| （提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
申请费的支付（勾选相应的方框）：
无需付费。
§ 事先使用初步材料支付的费用。
§ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条第 25 (b) 项的要求在展品的表格上计算
TECOGEN INC.
年度股东大会通知
日期：2024 年 6 月 6 日，星期四
时间：下午 1:00（当地时间）
地点：马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路 76 号 01862
记录日期：2024 年 4 月 9 日
致TECOGEN INC.的股东:
特此通知，特拉华州的一家公司Tecogen Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”、“我们”）的2024年年度股东大会将于当地时间2024年6月6日星期四下午1点或任何续会或延期在我们位于马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔湾路76号的办公室举行 01862 其中（“年会”）。除了亲自出席会议并促进股东更大的准入和参与外，我们还提供了电话会议号码，允许您在会议期间收听会议和提问。你可以通过致电877-407-7186（或来自美国以外的+1 201-689-8488）并输入会议号码13746035来收听年会并在会议期间提问。您将能够按照本通知中的说明对股票进行投票。您将无法通过电话会议参与会议来对您的股票进行投票。
如我们的委托书所述，在年会上，股东将考虑以下事项并采取行动：
1. 选举七名董事进入公司董事会，任期至下次年会或直至其继任者正式选出并获得资格为止。
2. 批准任命Wolf & Company, P.C. 为公司的独立注册会计师事务所。
3. 批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票拆分，从1比4到1比6不等，这种拆分的具体比例，其实施和时间将由董事会自行决定；以及，
4。在不具约束力的咨询投票基础上，批准支付给公司指定执行官的2023年薪酬。
处理可在年会或任何休会或延期之前适当地提出的其他事务。
诚挚邀请所有股东参加年会或虚拟参加。本通知所附的是一份与年会将要审议的提案有关的委托书。董事会已将2024年4月9日（美国东部时间下午 5:00）的营业结束日期定为记录日期或记录日期，以确定有权收到年会通知并在年会或任何续会或延期会议上进行投票的股东。这些股东的完整名单将在年度会议之前的十天内，在位于马萨诸塞州北比勒里卡市Treble Cove Road762号的公司主要执行办公室开放供所有登记在册的股东进行审查。该清单也将可供出席年会的任何股东审查。
如果您是记录日期的记录保持者并计划亲自参加年会，请携带带照片的身份证件。如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，请随身携带带照片的身份证件以及经纪人或其他被提名人出具的确认您截至记录日所有权的信函。如果您想在年会上对股票进行投票，经纪人、银行或其他被提名人必须向您提供代理人或授权书。
你的投票很重要。您的及时回复也将有助于降低代理成本，并帮助您避免接到后续电话或邮件。请尽快投票。代理材料，包括委托书、公司年度报告（包括我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表）以及代理卡或代理材料互联网可用性通知（如适用），将从2024年4月25日左右开始分发。代理材料也将在互联网上提供给您和其他股东。这些代理材料中的网站仅供参考。
登记在册的股东可以使用互联网或电话对其股票进行投票。代理卡或代理材料的互联网可用性通知中提供了使用这些便捷投票方式的说明。如果您通过邮寄方式收到材料，您还可以在随附的代理卡上签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退还给我们，进行投票。您也可以亲自参加会议进行投票。
当您提交代理时，您授权约翰·惠廷、四世和罗杰·德申斯或其中任何一人根据您的指示在年会以及会议的任何休会或延期上对您的股票进行投票。
该公司目前打算亲自举行年会。如果您计划参加年会，公司鼓励您在会议之前查看公司的网站。与往常一样，公司鼓励您在年会之前对股票进行投票。
| | |
| 根据董事会的命令， |
| /s/ 约翰·惠廷，IV |
| 约翰·K·惠廷，IV |
| 总法律顾问兼秘书 |
马萨诸塞州北比勒里卡
2024 年 4 月 23 日
关于将于2024年6月6日举行的2024年年度股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知。所附的委托声明、相关的代理材料以及我们的2023年10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。我们打算从 2024 年 4 月 25 日左右开始向您邮寄代理材料互联网可用性通知。
目录
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| | 页面 |
有关年会和投票的信息 | 1 |
| 你为什么要向我提供这份委托书？ | 1 |
| 你为什么要通过互联网提供这些材料而不是邮寄它们？ | 1 |
| 如何将印刷材料的打印副本邮寄给我？ | 1 |
| 年会将讨论哪些提案？ | 1 |
| 谁可以对这些提案进行投票？ | 2 |
| 我有多少票？ | 2 |
| 作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？ | 2 |
| 董事会如何建议我投票？ | 2 |
| 法定人数要求是什么？ | 2 |
| 为什么年会休会？ | 2 |
| 如何通过代理投票？ | 3 |
| 我如何亲自投票？ | 3 |
| 我可以更改我的投票吗？ | 3 |
| 如果我收到多张代理卡或投票指令，这意味着什么？ | 3 |
| 批准每项提案需要多少票？ | 4 |
| 选票是如何计算的？ | 4 |
| 有持不同政见者的评估权吗？ | 4 |
| 谁承担招揽代理的费用？ | 4 |
| 公司的主要行政办公室在哪里？ | 5 |
| 如何获得有关公司的更多信息？ | 5 |
有关董事和执行官的信息 | 6 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 10 |
公司治理 | 13 |
审计委员会的报告 | 16 |
董事和执行官的薪酬 | 17 |
薪酬与绩效 | 23 |
某些关系和关联交易及董事独立性 | 25 |
审计费用摘要 | 25 |
建议股东考虑的提案 | 27 |
| 提案 1-选举董事 | 27 |
| 提案2-批准独立注册会计师事务所的任命 | 28 |
| 提案 3-批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订 | 28 |
| 提案 4-关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票 | 34 |
附加信息 | 35 |
附录一：代理卡 | # |
TECOGEN INC.
委托声明
为了
年度股东大会
将于 2024 年 6 月 6 日举行
有关 2024 年年会和投票的信息
你为什么要给我这份委托书？
本委托书和随附的代理卡是与Tecogen Inc.（“Tecogen”、“公司”、“我们” 或 “我们”）董事会为将于当地时间2024年6月6日下午 1:00 举行的 2024 年年度股东大会以及年会的任何续会或延期征集代理人时提供的。除了亲自出席会议并促进更多股东进入和参与外，我们还提供了电话会议号码，允许您在会议期间收听会议和提问。你可以通过致电877-407-7186（或来自美国以外的+1 201-689-8488）并输入会议号码13746035来收听年会并在会议期间提问。您将能够按照本通知中的说明对股票进行投票。您将无法通过电话会议参与会议来对您的股票进行投票。
本委托书概述了您对年会要审议的提案进行知情投票所需的信息。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，你可以通过互联网、www.proxyvote.com或致电1-800-690-6903访问代理卡并进行投票。但是，如果您通过邮件收到代理材料，则可以通过填写、签署、注明日期并将随附的代理卡退还给我们来投票。
你为什么要通过互联网提供这些材料而不是邮寄它们？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的 “通知和访问规则”，我们在互联网上向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。这将帮助我们保护自然资源，并将节省邮费、印刷和加工成本。如果您通过邮件收到《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》，除非您特别要求，否则您将不会收到我们代理材料的印刷副本。相反，《互联网可用性通知》将指导您如何（1）在互联网上访问和查看公司的代理材料，以及（2）访问代理卡在互联网上投票。我们预计将在2024年4月25日左右向股东邮寄互联网可用性通知。
代理材料可在以下网址获得：https://materials.proxyvote.com/87876P。输入互联网可用性通知、代理卡或选民指示表上的 12 位控制号码。
我怎样才能将代理材料的打印副本邮寄给我？
《互联网可用性通知》中列出了申请代理材料纸质副本的说明。
年会将讨论哪些提案？
年度会议将讨论以下提案：
1。选举七名公司董事会成员，每名董事的任期至下届年度股东大会或其继任者正式选出并获得资格，每名董事的任期如下所示；
2。批准任命Wolf & Company, P.C. 为公司的独立注册会计师事务所；
3.批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案旨在将我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票拆分，从1比4到1比6不等，这种拆分的具体比例，其实施和时间将由董事会自行决定；以及，
4。就2023年支付给公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。
年会之前可能出现的任何其他事项，或者年会的任何休会或延期，前提是此类事务处理得当。
谁可以对这些提案进行投票？
在2024年4月9日营业结束时或记录日拥有公司有表决权股票的股东有权获得年会通知并在年会上就适当提交年会的所有事项进行投票。
截至记录日期，公司共有24,850,261股普通股，每股面值0.001美元，或普通股，已发行和流通并有权投票。我们的普通股将对计划在年会上进行表决的所有事项进行单一类别的投票。没有累积投票。
我有多少票？
每股普通股有权就年会上提出的每项事项进行一票表决。
作为登记股东和作为受益所有人持有股票有什么区别？
登记在册的股东
如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人VStock Transfer LLC注册，则您是 “登记在册的股东”，可以在年会上投票。作为登记在册的股东，您有权通过互联网、电话、向我们退还代理卡或在年会上亲自投票来指导股票的投票。无论您是否计划参加年会，都请通过互联网、电话进行投票，或者填写、签名、注明日期并归还代理卡，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人
如果在记录日，您的股票存放在经纪公司或银行或其他代名持有人的账户中，则您被视为 “以街道名义” 持有的股票的受益所有人。就年会投票而言，您的经纪人或被提名人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权使用经纪人、银行或被提名人提供的任何投票指示卡或按照他们的指示通过电话、在线或亲自进行投票，指示他们如何对您的股票进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您收到经纪公司、银行或其他提名持有人的有效代理人，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。要获得有效的代理人，您必须向经纪公司、银行或其他提名持有人提出特殊要求。
董事会如何建议我投票？
董事会一致建议股东对 “赞成” 所有七名董事候选人投赞成票，“赞成” 批准任命Wolf & Company, P.C. 为我们的独立注册会计师，“支持” 批准公司经修订和重述的授权反向股票拆分的公司注册证书修正案，“赞成” 批准就支付给我们指定执行官的2024年薪酬进行不具约束力的咨询投票（“Say on 支付”）。除了在年会上被提名当选的董事、他们根据第1号提案当选的董事以及在批准拟议的反向股票拆分方面，在董事实益拥有我们普通股的范围内，我们的所有董事都没有重大利益。
法定人数要求是多少？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果我们的已发行和流通股票中至少有大多数由股东亲自或虚拟出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录日期，共有24,850,261股已发行并有权在会议上投票。因此，12,425,132股股票必须由股东亲自或虚拟或通过代理人代表出席会议，才能达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者当您在年会上亲自或虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。当持有受益所有人股份的经纪人对一项提案进行表决，但没有对另一项提案进行表决，因为经纪人对另一项提案没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，即发生经纪人不投票。如果没有达到法定人数，会议主席或出席会议或派代表的股东的多数票可以将会议延期至其他日期。
为什么年会休会？
如果没有达到法定人数，年会可以休会，或者如果亲自到场或由代理人代表的选票不足以批准提案，则可以留出时间进一步征集代理人。为了确定股东是否批准了董事选举以外的事项，弃权票被视为出席或有代表权并参加表决的股份，因此弃权与反对票具有同等效力。经纪人持有的股票，这些经纪人没有对特定事项进行表决的自由裁量权，也没有收到其投票指示
在确定股东是否批准该事项时，客户不被计算在内，也不会被视为出席或有代表，但为了确定年会是否存在法定人数，他们被视为出席。
我如何通过代理投票？
如果您以登记股东的身份直接持有股份，则可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。这些股东可以通过以下方式交付其代理人：
(1) 通过互联网以电子方式访问 www.proxyvote.com；
(2) 拨打 1-800-690-6903；或
(3) 填写并提交正确填写、签名和注明日期的纸质代理卡。
如果您是登记在册的股东，退还代理卡不会影响您参加年会和亲自投票的权利，如本文其他地方所述。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。
如果您签署了代理卡但没有做出具体选择，则您的代理人将按照董事会的建议对您的股票进行投票，如下所示：
1. 用于选举董事会的每位董事候选人；
2. 批准任命Wolf & Company, P.C. 为公司的独立注册会计师事务所；
3. 为了批准对我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以使我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票分割，从1比4到1比6不等，这种拆分的具体比例，其实施和时间应由董事会自行决定；以及，
4. 在不具约束力的咨询投票基础上，批准支付给我们指定执行官的2023年薪酬（“Say on Pay”）。
如果提出任何其他事项，您的代理人将根据其最佳判断进行投票。在本委托书定稿时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在年会上采取行动的任何事项。
如果您是受益所有人，则必须按照经纪人、银行或其他被提名人规定的方式对股票进行投票。您将收到一张投票指导卡（不是代理卡），用于指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您也可以选择通过互联网对股票进行投票。
我该如何亲自投票？
如果您是登记在册的股东（即您直接以自己的名义拥有股份）并计划参加年会，则可以在2024年6月6日亲自出席并投票，如果年会休会或推迟到以后的日期。如果您打算亲自出席，则需要在年会上出示有效的身份证明。当你到达时，我们会给你一张选票。但是，如果您的股票是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，除了身份证明外，您还必须携带实益所有权证明才能参加年会，而年会通常可以从记录持有人那里获得。在这种情况下，您还必须获得经纪人、银行或其他代名人签署的代理人或委托书，该代理人持有记录在册的股份，以供您受益，并授权您在年会上对股票进行投票。
我可以更改或撤销我的投票吗？
登记在册的股东可以在行使代理权之前随时更改投票，方法是向我们的秘书发送书面撤销通知或延迟的委托书，该通知必须在年会开始之前收到；在2024年6月5日东部夏令时间晚上 11:59 之前通过互联网或电话提交延迟日期的委托书；或者在年会上亲自或虚拟投票。除非您提交适当的文件以撤销年会，否则您亲自或虚拟出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。
如果您通过经纪商、银行或其他代名人以 “街道名称” 持有股份，则应在行使此类投票指示之前联系该人。
如果我收到多张代理卡或投票指导卡是什么意思？
如果您收到多张代理卡或投票指示卡，则表示您在经纪商、银行或其他代理人和/或我们的过户代理处拥有多个账户。请签署并交付您收到的每张代理卡和投票说明卡，或以其他方式进行投票。我们建议您酌情联系您的被提名人和/或我们的过户代理人，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer, LLC 11598：电话：212-828-8436。
批准每项提案需要什么投票？
提案1：选举董事。董事的选举应由股东的多数票决定。因此，获得多数票的被提名人（“支持” 其当选得票数高于同一董事席位的任何其他候选人的被提名人）将当选。
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命。批准对我们独立注册会计师事务所的任命需要拥有多数表决权的持有人对出席年会或派代表出席年会有权就此事进行表决的所有股票持有人投赞成票。
提案3：批准对经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案旨在将我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票分割，从1比4到1比6不等，这种拆分的具体比例，其实施和时间将由董事会自行决定。批准我们的公司注册证书修正案需要有权就此事进行表决的普通股大多数已发行股份的持有人投赞成票。
提案4：在不具约束力的咨询投票基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬。批准向我们的指定执行官支付的薪酬需要拥有多数表决权的持有人对出席或派代表出席年会有权就此事进行表决的所有股票的持有人投赞成票。
选票是如何计算的？
提案 1：您可以投赞成票，也可以选择 “拒绝” 选举每位被提名人当选董事会的权力。如果股东没有投票给被提名人或适当地扣留投票给该被提名人和经纪人的无票权，则出席会议或由代理人代表的股票将不算作 “赞成” 或 “反对” 该被提名人实现多数席位的 “赞成” 或 “反对”。
提案2：你可以对批准Wolf & Company, P.C. 的批准投赞成、“反对” 或 “弃权” 票。如果你对批准Wolf & Company, P.C. 任命的提案投弃权票，你的投票将对该提案的表决结果没有影响。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由的投票权，因此，经纪人的不投票不会对该提案的投票产生任何影响。
提案3：您可以对批准我们的经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）修正案投赞成、“反对” 或 “弃权” 票，该修正案旨在将我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，也可以进行反向股票拆分，范围从1比4到1比6不等，这种拆分的具体比例，其实施和时间由酌情决定董事会的。如果您对批准公司经修订和重述的公司注册证书修正案的提案投了弃权票，则您的投票将与对该提案投反对票的效果相同。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由的投票权，因此，经纪人不投票将与投票反对该提案具有相同的效果。
提案4：在不具约束力的咨询投票基础上，您可以对批准2023年支付给我们指定执行官的薪酬投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。如果您对批准我们指定执行官2023年薪酬的提案投弃权票，则您的投票将对该提案的投票结果没有影响。经纪商、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由的投票权，因此，经纪人的不投票不会对该提案的投票产生任何影响。
有持不同政见者的评估权吗？
我们的董事会没有提出任何根据特拉华州法律、公司注册证书或公司章程规定股东有权提出异议并获得对该股东股票的评估或付款的行动。
谁承担招揽代理人的费用？
我们将支付征集代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标书之后
材料，我们和我们的代理人，包括董事、高级职员和员工，可以在没有额外报酬的情况下通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给其持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网进行投票，则应承担所产生的任何互联网接入费用。
公司的主要行政办公室在哪里？
该公司的主要行政办公室位于马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号01862，公司的电话号码是（781）466-6400。
我怎样才能获得有关该公司的更多信息？
公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告或年度报告连同本委托书一起可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上向所有股东提供。年度报告的展品将根据书面要求提供，并支付适当的费用。所有书面请求均应提交给位于马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号的公司秘书，由Tecogen Inc.承办 01862。公司受《证券交易法》的信息要求的约束。
我们的网站地址多次出现在这些代理材料中，仅作为文本参考，网站中的信息未以引用方式纳入这些代理材料中。
有关董事和执行官的信息
下表列出了我们董事会的现任成员和执行官。我们的董事和执行官的地址是：c/o Tecogen Inc.，马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号 01862。提供了截至2024年4月23日的个人年龄：
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| 姓名 | 年龄 | 职位 | (1) | (2) | (3) |
| 导演 | | | | | |
| 安吉丽娜·M·加利特娃 | 57 | 董事会主席兼董事 | x | x | |
| 约翰·哈索普洛斯 | 90 | 首席董事 | | | |
| 约翰·艾伯丁 | 79 | 董事 | x | | x |
| 艾哈迈德·戈尼姆 | 72 | 董事 | | x | x |
| 厄尔·刘易斯，三世 | 79 | 董事 | | x | |
| 苏珊·赫希 | 71 | 董事 | | | |
| 阿比南德·兰格什 | 39 | 董事 | | | |
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| (1) 审计委员会成员 | | | |
| (2) 薪酬委员会成员 | | | |
| (3) 提名和治理委员会成员 | | | |
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| 被任命为执行官 | | | | |
| 阿比南德·兰格什 | 39 | 首席执行官兼财务官（首席执行官兼财务官）兼财务主管 | | | |
| 罗伯特 A. 帕诺拉 | 69 | 总裁兼首席运营官 | | | |
| 约翰·K·惠廷，IV | 63 | 总法律顾问兼秘书 | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 36 | 业务发展副总裁 | | | |
| 约瑟夫·E·盖雷特 | 38 | 运营副总裁 | | | |
| 罗杰·P·德申斯 | 65 | 首席会计官 | | | |
有关董事的传记信息
安吉丽娜·加利特娃自 2005 年起担任董事会主席。Galiteva女士是可再生能源100政策研究所的创始人兼董事会主席，该研究所是一家非营利机构，自2008年以来一直致力于可再生能源解决方案的全球发展。自2003年以来，她还担任世界可再生能源理事会（WCRE）的主席，该理事会专注于制定立法和政策举措，以促进可再生能源技术的引入和发展。自2011年以来，她一直在加州独立系统运营商（CA ISO）理事会任职，为运营加州电网的CA ISO提供指导和监督。她还是新能源期权公司的负责人，该公司自2006年以来一直致力于推进可持续能源解决方案的整合，自2004年起担任可再生能源政策与战略咨询公司的战略顾问。Galiteva 女士拥有环境与能源法硕士学位、佩斯大学法学院法学博士学位和保加利亚索非亚大学学士学位。Galiteva女士目前担任主席和董事，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。
根据Galiteva女士以前在能源领域的经验，我们的董事会已经确定，她有资格成为董事会成员。
约翰·哈索普洛斯自 2000 年董事会成立以来（2018 年 6 月 6 日至 2019 年 2 月 1 日期间除外）一直担任董事会成员，并在 2018 年 3 月 29 日之前一直担任首席执行官或联席首席执行官。在ADGE于2017年5月与我们合并或ADGE合并之前，他还曾担任美国DG Energy Inc.（ADGE）的首席执行官或联席首席执行官，并在2018年3月29日之前一直担任ADGE的董事会成员。哈索普洛斯先生在2009年至2016年期间担任我们的前子公司EuroSite Power Inc. 的董事长。哈索普洛斯先生是赛默电子公司（现为赛默飞世尔科技）的联合创始人。他曾任该公司的总裁兼董事会副主席。他曾是东北大学公司的成员。他毕业于希腊雅典学院，拥有东北大学历史和数学学士学位以及波士顿学院和东北大学工商管理荣誉博士学位。2019年2月1日，哈索普洛斯先生再次被董事会任命为董事，目前担任Tecogen的董事。
我们的董事会决定，基于哈索普洛斯先生在赛默电子公司担任高级职务和教育的丰富领导经验，他有资格成为我们的董事会成员。
约翰·艾伯丁于 2022 年 12 月 7 日被任命为我们的董事会成员。艾伯丁博士曾在众多上市公司的董事会任职，包括织机之果、赛默电子公司（现为赛默飞世尔科学公司）、美国精密工业公司、Intersections Inc、DynaTech公司和Kadant Inc.。他还曾担任织机之果公司的副董事长，并在里根总统领导下的两个总统委员会任职。目前，艾伯丁博士是总部位于华盛顿特区的公共政策和宣传公司艾伯丁企业公司的首席执行官。他还是投资银行公司JJ&B的管理合伙人。艾伯丁博士曾担任弗吉尼亚大学玛丽华盛顿学院经济系主任，并在Quantico的美国海军陆战队、指挥和参谋学院担任兼职教授。Albertine 博士拥有弗吉尼亚大学的经济学博士学位和宾夕法尼亚州国王学院的人文学博士（荣誉）学位。Albertine博士目前担任董事和审计委员会成员。
我们的董事会已经确定，基于Albertine博士在多家上市公司和教育机构担任董事会成员的丰富经验，他有资格成为我们的董事会成员。
艾哈迈德·戈尼姆自 2008 年起担任董事会成员。戈尼姆博士是麻省理工学院罗纳德·克兰机械工程学教授。他还是麻省理工学院21世纪能源中心主任和能源科学与工程主管，他在许多与能源相关的活动、计划和计划中发挥领导作用。他于1983年加入麻省理工学院担任助理教授。他是美国航空航天学会副会员，美国机械工程师学会会员，并曾获得KAUST研究者奖。Ghoniem 博士拥有加州大学伯克利分校的机械工程博士学位以及开罗大学的机械工程硕士和学士学位。Ghoniem 博士目前担任董事、提名和治理委员会主席以及薪酬委员会成员。
我们的董事会已经确定，根据戈尼姆博士之前在麻省理工学院担任机械工程教授的经历以及他之前在能源领域的经验，他有资格成为我们的董事会成员。
苏珊·赫希于 2023 年 9 月被任命为我们的董事会成员。Hirsch 女士在投资管理和金融领域拥有 40 多年的经验。自 2020 年以来，她一直担任上市生物技术公司 Agenus Inc. 的董事会成员和审计与财务委员会成员，并担任巴鲁克学院基金的受托人。从 2005 年到 2021 年 2 月，赫希女士在 Nuveen Asset Management LLC 担任董事总经理兼投资组合经理、注册投资顾问和美国教师保险和年金协会大学退休股票基金（TIAA，前身为 TIAA-CREF）公司，负责管理超过 200 亿美元的资产，包括TIAA-CREF大盘增长基金。在加入Nuveen之前，她曾在Jennison Associates担任中型股增长和技术板块投资组合的执行副总裁兼投资组合经理、注册投资顾问和保诚金融公司旗下公司。赫希女士之前的经验还包括在雷曼兄弟全球资产管理和德尔福资产管理公司担任投资管理职位，担任精选成长型股票投资组合的高级投资组合经理。她的职业生涯始于史密斯·巴尼和雷曼兄弟的分析师，在那里，她的量化模型的成功使她随后在1991年、1992年和1993年被公认为小盘成长型股票排名最高的机构分析师，并拥有布鲁克林学院会计学学士学位。
我们的董事会已确定，根据赫希女士先前在投资管理和财务方面的经验，她有资格成为我们的董事会成员。
厄尔·刘易斯三世在2000年至2013年5月期间担任董事会主席和FLIR Systems首席执行官兼总裁，自2013年5月起担任董事会主席和FLIR Systems的高级顾问。刘易斯先生还在2013年至2018年6月期间担任哈佛生物科学董事会主席，在1998年至2000年期间担任热仪器系统的首席执行官兼总裁，1997年担任总裁，1996年担任首席运营官。刘易斯先生还在1994年至1996年期间担任Thermo Optek Corporation的首席执行官兼总裁，1988年至1994年担任Thermo Jarrell Ash公司总裁，自1984年起在Thermo Jarrell Ash担任高级运营和制造职务，前几年在其他公司担任高级运营和制造职务。刘易斯先生拥有克拉克森理工学院的理学士学位。Lewis先生目前担任董事兼薪酬委员会主席。
我们的董事会已经确定，基于刘易斯先生在高级职位上的丰富领导经验，他有资格成为我们的董事会成员。
Abinand Rangesh自2016年以来一直在公司工作，曾在多个部门任职，包括销售、业务发展，最近还担任首席财务官兼财务主管。兰格什博士于2023年1月30日被任命为我们的首席执行官，自2021年6月14日起一直担任并将继续担任我们的首席财务官（首席财务官）和财务主管。在加入Tecogen之前，他曾在可再生能源和软件初创公司担任高管。他在LumisoLair担任首席技术官的工作为该公司赢得了2013年美国环保局奖。此外，Rangesh博士拥有多项设计专利，并在同行评审期刊上发表了多篇科学论文。Rangesh 博士两者兼得
英国剑桥大学工程学博士和本科学位。兰格什博士是美国和英国的公民。兰格什博士于 2021 年 6 月被董事会任命为董事，目前担任董事。
我们的董事会已确定，根据兰格什博士以前的经验和教育，他有资格成为我们的董事会成员。
我们的任何董事或执行官与任何其他个人之间没有关于其被选为董事的安排或谅解。任何现任执行官、董事或董事候选人之间都没有家庭关系。
在任何重大诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何有表决权证券百分之五以上的登记持有人或任何此类董事、高级管理人员、关联公司或证券持有人的任何关联方是对我们或我们任何子公司不利的一方，也没有对我们或我们任何子公司有不利的重大利益。
有关我们指定执行官的传记信息
阿比南德·兰格什于2023年1月30日被任命为我们的首席执行官，自2021年6月16日起担任我们的首席财务官。有关兰格什博士的更多信息，请参阅上文 “董事” 下的他的传记信息。
自2000年成立Tecogen以来，罗伯特·帕诺拉一直担任我们的首席运营官兼总裁。2015 年 8 月，Panora 先生开始担任美国能源总监运营总监，并继续担任运营总监直到 ADGE 合并完成。2018 年 3 月 29 日，帕诺拉先生被任命为 ADGE 的唯一董事。在此之前，自1990年以来，他一直担任公司产品组总经理，同时自1984年起在Thermo Electron公司任职，并担任产品开发经理、工程经理和运营经理。Panora 先生在 Tecogen 及其前身工作了 31 年，一直负责销售和营销、工程、服务和制造。Panora 先生为 Tecogen 首款热电联产产品的开发做出了贡献，随后担任热电联产和制冷机项目的项目经理。帕诺拉先生对业务的许多方面都产生了相当大的影响，从建立员工团队到构思产品设计以及撰写许多原始业务文档、销售工具和产品文献文章。Panora 先生拥有塔夫茨大学化学工程学士学位和硕士学位。
四岁的约翰·惠廷自2018年1月起担任公司总法律顾问，自2019年11月起担任公司秘书。自2017年4月以来，惠廷先生还担任Inspired Therapeutics LLC的总法律顾问兼首席财务官。此前，惠廷先生于2012年1月至2017年担任维罗生物技术有限责任公司（前身为GenO LLC）的副总裁、总法律顾问兼秘书，2009年至2011年担任Pharos LLC和Levitronix LLC的副总裁、总法律顾问兼秘书，2002年至2008年担任美国肾脏协会副总裁兼总法律顾问，1996年至2002年担任赛默电子公司（现为赛默飞世尔科学公司）的副总法律顾问。Whiting 先生拥有佛蒙特大学政治学和历史学学士学位、波士顿大学法学院法学博士学位和巴布森学院 F.W. Olin 商学研究生院工商管理硕士学位。
Joseph E. Gehret 于 2009 年 7 月加入 Tecogen，担任应用工程师，与我们的销售团队合作开展新的客户项目。鉴于Gehret先生在管理复杂项目方面的技术知识和经验，此后他被提升为现场运营经理、现场运营总监一职，最近于2022年被提升为运营副总裁。在此职位上，他管理我们的制造、应用、服务和安装团队，与工程部门进行广泛协调，以提高系统可靠性并降低运营成本。Gehret 先生以优异成绩毕业于温特沃斯理工学院，获得施工管理学士学位。
Stephen Lafaille 于 2010 年 5 月加入 Tecogen，担任产品开发工程师，并晋升为产品经理，在那里他担任工程部门与客户之间的沟通，增进了他对销售流程和客户需求的理解。凭借对市场、商业环境和销售流程的理解，Lafaille先生转任业务发展总监一职，并于2022年晋升为业务发展副总裁。Lafaille先生负责发展战略合作伙伴关系，建立和发展新市场，并巩固Tecogen在现有关键垂直市场中的地位。Lafaille 先生拥有新罕布什尔大学机械工程学士学位和硕士学位。
Roger P. Deschenes 最初于 2020 年 9 月向公司咨询，并于 2021 年 3 月加入 Tecogen 担任首席会计官。德申斯先生在高科技制造、消费品和分销公司领导会计和财务职能已有30多年，包括在2017年和2018年担任L3安全检测系统公司的部门首席财务官，以及2008年至2017年在Implant Sciences Corporation担任财务副总裁、首席财务官和首席会计官。Deschenes 先生曾担任 Beacon 的财务副总裁
Roofing Supply, Inc. 从 2006 年到 2007 年从1990年到2006年，德申斯先生在索康尼公司担任过多个高级会计和财务职务，包括：副总裁、财务总监、首席会计官和助理财务主管。Deschenes 先生拥有塞勒姆州立大学工商管理学士学位，是一名注册管理会计师。
每位执行官均由我们的董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的执行官任期直到他们的继任者获得正式任命，或者直到他们提前辞职或被免职。
董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们还可能应董事会的要求不时设立特别委员会或其他委员会来审议事宜。这些委员会的现任成员列于上表中。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月9日有关德高健已发行普通股受益所有权的某些信息（包括1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条规定的任何 “群体”，我们已知是任何类别德科源普通股百分之五（5％）以上的受益所有人（包括任何 “群体”）对Tecogen已发行普通股的受益所有权，（2）每位董事和董事候选人，（3）每位指定执行官，（4）我们所有现任董事和指定执行官作为一个整体。下表中的百分比基于截至2024年4月9日已发行和流通的24,850,261股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 拥有的股份 (2) | | 班级百分比 |
| 5% 或以上的普通股持有人 | | | | |
安·玛丽·帕切科，作为受托人 (3) | | 3,699,624 | | | 14.89 | % |
达芙妮·哈索普洛斯 (4) | | 2,744,385 | | | 11.04 | % |
迈克尔·巴斯，作为受托人 (5) | | 2,280,855 | | | 9.18 | % |
Tryfon Natsis 和 Despina Natsis (6) | | 1,313,158 | | | 5.28 | % |
| | 10,038,022 | | | 40.39 | % |
| | | | |
| 董事和指定执行官： | | | | |
| 导演 | | | | |
约翰·艾伯丁 (7) | | 25,000 | | | *% |
安吉丽娜·M·加利特娃 (8) | | 146,250 | | | *% |
艾哈迈德·戈尼姆 (9) | | 108,973 | | | *% |
约翰·哈索普洛斯 (10) | | 1,113,121 | | | 4.5 | % |
苏珊·赫希 (11) | | 250,416 | | | 1.0 | % |
厄尔·刘易斯三世 (12) | | 696,250 | | | 2.8 | % |
| 被任命为执行官 | | | | |
阿比南德·兰格什 (13) | | 115,301 | | | *% |
罗伯特·A·帕诺拉 (14) | | 165,223 | | | *% |
约翰·K·惠廷，IV（15） | | 263,136 | | | 1.0 | % |
约瑟夫·盖雷特 (16) | | 77,500 | | | *% |
斯蒂芬·拉法耶 (17) | | 77,500 | | | *% |
罗杰·P·德申斯 (18) | | 102,498 | | | *% |
| 所有董事和指定执行官作为一个小组（12 人） | | 3,147,530 | | | 12.1 | % |
* 表示小于 1%
(1) 除下文所述外，上表中列出的个人或实体的地址为：c/o Tecogen Inc.，马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号01862。
(2) 除非本脚注中另有说明，否则受益所有权根据《交易法》第13d-3条确定，通常基于证券的投票权和/或投资权。除非另有说明，否则上面列出的所有普通股均由每个被指定为受益所有人的个人或实体在记录中拥有，并且该个人或实体对各自拥有的普通股拥有唯一的投票权和处置权。确定此类个人或实体的所有权百分比的方法是，假设该个人或实体持有的自本协议发布之日起60天内可行使的任何期权或可转换证券均已根据情况行使或转换。
(3) 包括：(a) 根据约翰·哈索普洛斯1989年家族信托基金为尼亚·哈索普洛斯利益持有的1,620,664股普通股，安·玛丽·帕切科夫人是该信托基金的唯一受托人；(b) 尼亚·哈索普洛斯·杰夫森2011年不可撤销信托基金持有的2,078,960股普通股，帕切科女士是该信托基金的唯一受托人受托人。持有人的地址是马萨诸塞州比尔里卡市特雷布尔科夫路76号01862。帕切科夫人为哈索普洛斯先生提供行政服务。哈索普洛斯先生宣布放弃信托持有的所有股份的实益所有权。
(4) 包括：（a）达芙妮·哈索普洛斯夫人直接持有的150,440股普通股，（b）乔治·哈索普洛斯婚姻信托基金持有的1,812,468股普通股，其中哈索普洛斯夫人是受托人，（c）1994年哈索普洛斯家族信托基金为尼古拉斯·哈索普洛斯利益持有的320,179股普通股，其中哈索普洛斯夫人是受托人，（d）1994年哈索普洛斯家族信托基金为玛丽娜·哈索普洛斯的利益持有456,978股股份，哈索普洛斯夫人是该信托基金的受托人。
(5) 包括：（a）哈索普洛斯2012年家族信托基金持有的225万股普通股，迈克尔·巴斯先生是其唯一受托人，以及（b）乔治·哈索普洛斯2010年信托基金持有的10,855股普通股，巴斯先生是该信托基金的唯一受托人。巴斯先生的地址是马萨诸塞州波士顿士兵野战路1380号 02135。
(6) Tryfon Natsis和Despina Pantopoulos Natsis的股权是从我们的过户代理公司vStock Transfer, LLC发布的认证股东名单中获得的。纳西斯夫妇的地址是瑞士日内瓦科隆日-贝勒里夫的Chemin Du Milieu 36 Chemin Du Milieu 1245。
(7) 代表：(a) 购买约翰·艾伯丁先生有权购买的普通股的25,000股标的期权。不包括目前不可行使的100,000股标的期权。
(8) 包括：（a）安吉丽娜·加利特娃女士持有的50,000股普通股，以及（b）购买96,250股普通股的期权。不包括目前不可行使的78,750股标的期权。
(9) 代表购买艾哈迈德·戈尼姆有权购买的普通股的108,973股标的期权。不包括目前不可行使的78,750股标的期权。
(10) 包括：(a) 约翰·哈索普洛斯先生持有的155,351股普通股；(b) 哈索普洛斯先生和帕特里夏·哈索普洛斯夫人持有的903,497股普通股；(c) 哈索普洛斯夫人持有的28,225股普通股；(d) 哈索普洛斯夫人个人退休账户中持有的3,325股普通股；以及 (e) 购买哈索普洛斯先生持有的12,723股股票的期权。不包括目前不可行使的50,000股普通股标的期权以及哈索普洛斯宣布放弃实益所有权的以下股份：（a）为尼亚·玛丽亚·哈索普洛斯·杰夫森（安·玛丽亚·帕切科夫人是其唯一受托人）持有的1989年约翰·哈索普洛斯家族信托的普通股，（b）Nia M. Hatsopoulos Jephson持有的普通股，其唯一受托人为Nia M. Hatsopoulos Oulos Jephson 2011 年不可撤销信托，帕切科夫人是该信托的唯一受托人，以及 (c) John N. 持有的普通股2007 年 Hatsopoulos Family Trust，Yiannis Monovoukas 先生是该信托基金的唯一受托人。帕切科夫人为哈索普洛斯先生提供行政服务。
(11) 包括苏珊·赫希女士持有的250,416股普通股。不包括目前不可行使的100,000股普通股标的期权。
(12) 包括：（a）厄尔·刘易斯先生三世持有的60万股普通股，以及（b）96,250股购买刘易斯有权购买的普通股的标的期权。不包括目前不可行使的78,750股普通股标的期权。
(13) 包括：（a）阿比南德·兰格什先生持有的10,301股普通股；以及（b）购买普通股的10.5万股标的期权。不包括目前不可行使的16.5万股标的期权。
(14) 代表购买罗伯特·帕诺拉先生有权购买的普通股的165,223股标的期权。不包括目前不可行使的100,000股标的期权。
(15) 包括：（a）约翰·惠廷先生持有的636股普通股，以及（b）262,500股购买惠廷有权购买的普通股的标的期权。不包括目前不可行使的137,500股标的期权。
(16) 代表购买约瑟夫·盖雷特先生有权购买的普通股的77,500股标的期权。不包括目前不可行使的100,000股标的期权。
(17) 代表购买斯蒂芬·拉法尔有权购买的普通股的83,862股标的期权。不包括目前不可行使的25,000股标的期权。
(18) 包括：（a）罗杰·德申斯先生持有的24,998股普通股，以及（b）购买德斯内斯有权购买的普通股的77,500股标的期权。不包括目前不可行使的62,500股标的期权。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据经修订的公司2006年股票激励计划和2022年股票激励计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第二栏中反映的证券） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 3,638,122 | | $ | 1.49 | | 3,312,568 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 总计 | 3,638,122 | | $ | 1.49 | | 3,312,568 | |
2006年股票激励计划和2022年股票激励计划旨在为公司高管、董事、员工和顾问提供根据经修订的1986年《美国国税法》第422（b）条或 “守则” 不符合 “激励性股票期权”、“ISO” 或 “ISO” 条件的期权购买公司股票的机会；此类期权是 “NSO” 或 “ISO” “国家统计局"。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求执行官和董事以及拥有我们普通股百分之十以上的个人（“10％持有人”）以电子方式向美国证券交易委员会提交表格3中我们股票的受益所有权初步报告，并在表格4或表格5中提交有关我们股票实益所有权的后续变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的这些表格（及其修正案）的审查以及我们的高管和董事的认证，我们认为所有高级管理人员和董事以及10％的持有人及时遵守了截至2023年12月31日的年度适用于他们的申报要求，唯一的不同是哈索普洛斯先生有两次延迟提交的关于购买我们普通股的表格4报告，以及涉及24笔购买交易的7份表4报告我们的39,165股普通股中不是由刘易斯先生提交。刘易斯先生此前未报告的购买交易已在2024年4月16日提交的表格5中报告。
禁止质押和套期保值
我们禁止我们的董事和执行官进行任何股票衍生交易（包括卖空、远期、股权互换、期权或抵押品或其他基于我们股价的工具）。此外，禁止董事和执行官质押我们的股票作为抵押品或债务担保。
公司治理
董事会
公司的董事人数由董事会根据公司章程确定。当选的董事任期至下一次年度股东大会，或直到继任者当选并获得资格或该董事提前去世、辞职或免职为止。
公司的公司注册证书和章程规定，只有在有正当理由的情况下，并且只有在所有股东在董事选举中有权投的至少三分之二选票的持有人投赞成票才能罢免董事，并且董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事的投票来填补，不能由我们的股东投票填补。
董事会成员全年多次非正式地讨论了各种业务事项。2023年举行了三次正式董事会会议，董事会三次经书面同意处理了某些事项。所有现任董事都出席了所有董事会会议。独立董事努力根据需要定期开会以履行职责，包括每年至少两次在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
公司将首席执行官和董事长的职位分开，以承认这两个职位之间的差异。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向以及公司的整体领导和绩效。我们的主席为首席执行官提供指导，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议并主持独立董事的所有执行会议。我们是一家拥有小型管理团队的小公司，我们认为这些角色的分离增强了高层对我们业务的关注。
我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程。我们的管理层负责日常风险管理。审计委员会协助董事会履行其在财务报告、内部控制和遵守法律和监管要求等领域的风险管理方面的监督职责，并讨论有关风险评估和风险管理的政策，包括管理公司风险敞口处理流程的指导方针和政策。薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。提名和治理委员会协助董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事继任规划以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。
我们的董事会全面负责对风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口。我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会已将其网络安全风险监督程序委托给审计委员会，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。
我们的审计委员会定期收到管理层关于我们网络安全风险的报告，并收到有关任何重大网络安全威胁或事件的通知。审计委员会向董事会报告其活动，包括网络安全问题和任何重大网络安全事件的发生（如果适用）。
我们已经聘请了第三方顾问来管理与网络保护和工作站管理相关的风险。我们的顾问对我们的网络安全风险政策和程序进行年度评估。
董事会下设的委员会
我们的董事会指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会和以下常设委员会的会议开展业务：审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。
审计委员会。审计委员会目前由两名董事会成员组成：安吉丽娜·加利特娃女士（主席）和约翰·艾伯丁博士。审计委员会协助董事会监督对公司财务报表的审计及其会计、审计和财务报告流程的质量和完整性。审计委员会还负责审查公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，并负责独立注册会计师事务所的任命、留用、监督并在适当情况下终止该会计师事务所。在2023财年，审计委员会举行了四次会议。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合适用的独立性标准
OCTQX的上市标准，根据美国证券交易委员会通过的规则，Galiteva女士也有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程每年由审计委员会审查。目前的审计委员会章程可在公司的网站 http://investors.tecogen.com/audit-committee-charter 上查阅。
薪酬委员会。薪酬委员会目前由三名董事会成员组成：厄尔·刘易斯三世先生（主席）、安吉丽娜·加利特娃女士和艾哈迈德·戈尼姆博士。薪酬委员会的主要职能是与管理层一起审查员工的现金和其他薪酬政策，就薪酬问题向董事会提出建议，并确定执行官的薪酬。我们的首席执行官在设计和向薪酬委员会推荐包括总裁兼首席运营官、首席财务官和总法律顾问在内的董事和执行官的薪酬计划和奖励方面发挥了重要作用。首席执行官和所有其他执行官的所有薪酬决定均由薪酬委员会审查和批准，并可能需要董事会的批准。根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员为薪酬委员会提供协助。2023 年，没有为员工或高管薪酬聘请薪酬顾问。在2023财年，薪酬委员会没有举行正式会议。董事会已确定薪酬委员会的每位成员均符合适用的OTCQX上市标准下的独立性标准。目前的薪酬委员会章程可在公司的网站上查阅，网址为 http://investors.tecogen.com/compensation-committee-charter。
提名和治理委员会。提名和治理委员会目前由一名董事会成员艾哈迈德·戈尼姆博士组成，他是独立董事，因为OTCQX规章制度规定了独立性。提名和治理委员会的职能是确定有资格担任董事会成员的人员，向董事会推荐拟由董事会在年度股东大会上提名的候选人以及由董事会选出的填补空缺的人员，以及向董事会推荐各委员会任命的人员。作为对董事会现有构成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。此外，提名和治理委员会负责制定并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则（以及不时审查和重新评估其认为适当的指导方针是否充分），并监督董事会的年度自我评估。该委员会在2023年举行了一次正式会议。提名和治理委员会的章程可在公司网站上查阅，网址为 http://investors.tecogen.com/nominating-and-governance-committee-charter。
股东的提名和提议
公司的提名和治理委员会通过委员会成员、其他董事会成员和公司执行官的推荐来确定新的董事候选人，并将考虑证券持有人推荐的候选人，如下所述。尽管董事会没有正式的多元化政策，但委员会和董事会将考虑其认为适当的因素，以协助发展性质多样且由经验丰富且经验丰富的顾问组成的董事会和委员会。这些因素侧重于技能、专业知识或背景，可能包括决策能力、判断力、个人诚信和声誉、与企业和其他类似规模的组织打交道的经验、在上市公司担任高管的经历，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。
根据《交易法》第14a-8条，股东想要提交与2024年年度股东大会相关的公司委托书和代理卡的提案，必须在公司向股东发布与2024年年会有关的委托书之日前不少于120天或2023年12月25日之前提交提案。为了将提案包含在委托书中，提交提案的股东必须满足特定的股票所有权和其他资格标准，并遵守美国证券交易委员会制定的某些规则。
希望在公司2025年年度股东大会上提出业务提案或提名候选人当选董事的股东必须根据章程第1.11节（如果是业务提名），则必须根据章程第1.11节提供业务提案或提名通知；对于董事提名，则必须根据章程第1.10节提供业务提案或提名通知。为了在2025年年度股东大会之前妥善提交，我们章程第1.10和1.11条规定，股东希望提交的商业提案通知（根据第14a-8条提出的事项除外）或股东希望提名为董事的个人必须在不少于90天且不超过120天的情况下在首席执行办公室收到公司去年年会一周年。
因此，根据我们的章程，股东打算就公司2025年年度股东大会发出的任何通知都必须不早于2025年2月7日且不迟于2025年3月8日送达我们的主要执行办公室。但是，如果我们的2025年年度股东大会的日期是在2024年6月6日，即2024年年度股东大会周年纪念日的20天之前或之后60天以上，则如果我们的主要执行办公室在（1）该年会前120天或（2）公开披露之日的第二十天营业结束之前收到股东通知，则将及时收到股东通知会议举行了。为了采用正确的形式，股东通知必须包括有关股东和商业提案或被提名人的特定信息，如我们的章程第1.10和1.11节所述。
所有提案都必须按此处所述的地址邮寄到公司的主要执行办公室，并应提请公司秘书注意。
提名和公司治理委员会将根据上述标准以及委员会认为相关的其他因素，通过审查传记和其他信息、包括公司董事会成员和执行官在内的其他人的意见，以及在其他评估结果允许的情况下与候选人进行个人讨论，对新董事候选人进行评估。委员会将在同一程序下评估证券持有人推荐的任何董事候选人。在决定是否向董事会建议提名担任董事会成员的董事时，委员会将审查该董事的董事会表现，并征求其他董事会成员对该董事的反馈。
行为和道德守则
公司通过了适用于公司董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。公司的商业行为和道德准则旨在促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人和专业关系之间的实际或明显的利益冲突；在公司向美国证券交易委员会提交或提交的报告和文件以及公司进行的其他公开通信中进行全面、公平、准确、及时和易于理解的披露；遵守适用的政府法律、规章和条例；及时对违反商业行为和道德准则的行为进行内部报告向《商业行为和道德守则》中确定的一个或多个适当的人员；以及遵守商业行为和道德守则的责任。公司的商业行为和道德准则可在公司网站上查阅，网址为 http://ir.tecogen.com/governance-docs。任何人只要写信给我们的秘书Tecogen Inc.（位于马萨诸塞州北比勒里卡市三湾路76号01862），索取公司商业行为和道德准则的印刷本，也可以免费获得。
审计委员会的报告
本委托书中包含的有关审计委员会报告和章程以及审计委员会成员独立性的信息不应被视为 “征集材料” 或 “归档” 美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用方式将其特别纳入这样的申报。
公司设有一个由独立董事组成的审计委员会。审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。公司管理层负责公司的内部控制、披露控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
在审计委员会履行监督职能方面，我们与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表以及管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们还与公司的独立注册会计师事务所讨论了根据经修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）、上市公司会计监督委员会在审计准则1301中采用的需要讨论的事项以及我们认为适当的其他事项。我们还与公司的独立注册会计师事务所讨论了与其独立性有关的事项，并收到了上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和信函。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员说，
安吉丽娜·加利特娃女士，其主席
约翰·艾伯丁博士
董事和指定执行官的薪酬
薪酬摘要表
下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度和长期薪酬的信息，这些人员在截至2022年12月31日或2023年12月31日的财政年度中，公司首席执行官、首席财务官以及截至2023年12月31日任职的公司薪酬最高的指定执行官或其代表在截至2023年12月31日任职且薪酬超过10万美元的公司薪酬最高的指定执行官支付或应计的年度和长期薪酬（“指定执行官”）。
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| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) (1) | 所有其他补偿 ($) (2) (10) | 总计 ($) |
| 被任命为执行官 | | | | | | | |
| 阿比南德·兰格什 | 2023 | 167,500 | | — | | — | | 56,700 | | 2,001 | | 226,201 | |
首席执行官兼财务官（首席执行官兼财务官）兼财务主管（3） | 2022 | 167,500 | | — | | — | | 29,330 | | 308 | | 197,138 | |
| | | | | | | |
| 罗伯特 A. 帕诺拉 | 2023 | 161,477 | | — | | — | | — | | 1,959 | | 163,436 | |
首席运营官兼总裁 (4) | 2022 | 160,000 | | — | | — | | 21,998 | | 4,115 | | 186,113 | |
| | | | | | | |
| 约翰·K·惠廷，IV | 2023 | 163,800 | | — | | — | | 15,188 | | 1,981 | | 180,969 | |
总法律顾问兼秘书 (5) | 2022 | 164,100 | | — | | — | | 21,998 | | 2,188 | | 188,286 | |
| | | | | | | |
| 约瑟夫·E·盖雷特 | 2023 | 160,500 | | — | | — | | 30,375 | | 1,959 | | 192,834 | |
运营副总裁 (6) | 2022 | 157,329 | | — | | — | | 21,998 | | 1,386 | | 180,713 | |
| | | | | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 2023 | 171,673 | | — | | — | | — | | 1,722 | | 173,395 | |
业务发展副总裁 (7) | 2022 | 189,662 | | 30,000 | | — | | 21,998 | | 1,254 | | 242,914 | |
| | | | | | | |
| 罗杰·P·德申斯 | 2023 | 142,425 | | — | | — | | 15,188 | | 1,363 | | 158,976 | |
首席会计官 (8) | 2022 | 141,711 | | — | | — | | 21,998 | | 1,401 | | 165,110 | |
| | | | | | | |
| 前首席执行官 | | | | | | | |
| 本杰明·洛克 | 2023 | 48,181 | | — | | — | | — | | 119,163 | | 167,344 | |
| 前首席执行官 | 2022 | 210,000 | | — | | — | | 29,330 | | 1,806 | | 241,136 | |
（前首席行政主任）(9) | | | | | | | |
______________________________________________________
(1) “期权奖励” 列中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。我们在股票和期权奖励估值方面使用的假设载于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注的 “附注14——股东权益”。
(2) 截至2023年12月31日止年度，我们为残疾、团体定期人寿保险和401k Match支付的保费如下（截至2022年12月31日的年度报告的金额仅为保险费）：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 保险费 ($) | 401k 比赛 ($) | 总计 ($) |
| 阿比南德·兰格什 | 1,501 | | 500 | | 2,001 | |
| 罗伯特 A. 帕诺拉 | 1,459 | | 500 | | 1,959 | |
| 约翰·K·惠廷，IV | 1,481 | | 500 | | 1,981 | |
| 约瑟夫·E·盖雷特 | 1,459 | | 500 | | 1,959 | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | 1,222 | | 500 | | 1,722 | |
| 罗杰·P·德申斯 | 1,363 | | — | | 1,363 | |
(3) 2023 年 1 月 30 日，兰格什博士被任命为首席执行官。兰格什博士于2021年6月16日被任命为首席财务官兼财务主管。
(4) 帕诺拉先生于2020年1月11日过渡到兼职工作。
(5) 自2018年加入我们以来，惠廷先生一直提供兼职服务，并在2022年和2023年每周提供约30小时的服务。
(6) 盖雷特先生于2022年晋升为运营副总裁。
(7) 拉法尔先生于2022年晋升为业务发展副总裁。包括基本工资和销售佣金。
(8) 自2021年加入我们以来，德申斯先生一直提供兼职服务，并在2022年和2023年每周提供约30小时的服务。
(9) 洛克先生于2023年1月30日辞去了我们首席执行官的职务。
(10) 根据2023年1月27日的咨询协议，洛克先生获得了119,163美元的报酬，该协议于2024年1月31日到期。
有关某些协议的条款和控制权变更条款，请参阅下文的 “雇佣合同和终止雇佣及控制权变更安排”。
执行官杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们的执行官持有的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量 | | 股权激励奖励；未行使期权标的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票数量 (#) | | 未归属股票的市值（美元） |
| 阿比南德·兰格什 | (1) | 10,000 | | | — | | $ | 3.91 | | 12/12/2026 | | — | | — |
| (2) | 25,000 | | | 25,000 | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (3) | 35,000 | | | 35,000 | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (4) | — | | 140,000 | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 罗伯特 A. 帕诺拉 | (5) | 12,723 | | — | | $ | 0.79 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| (6) | 100,000 | | 100,000 | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (7) | 26,250 | | 26,250 | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 约翰·K·惠廷，IV | (8) | 10,000 | | — | | $ | 2.50 | | 1/16/2028 | | — | | — |
| (9) | 50,000 | | — | | $ | 3.80 | | 12/11/2028 | | — | | — |
| (10) | 50,000 | | — | | $ | 3.76 | | 6/11/2029 | | — | | — |
| (11) | 100,000 | | 100,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (12) | 26,250 | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (13) | — | | 37,500 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 约瑟夫·E·盖雷特 | (14) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (15) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (16) | — | | | 75,000 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·拉法耶 | (17) | 6,362 | | | — | | | $ | 3.93 | | 4/29/2026 | | — | | — |
| (18) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.71 | | 7/9/2030 | | — | | — |
| (19) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
| 罗杰·P·德申斯 | (20) | 25,000 | | | 25,000 | | | $ | 0.78 | | 9/21/2030 | | — | | — |
| (21) | 26,250 | | | 26,250 | | | $ | 1.10 | | 1/21/2032 | | — | | — |
| (22) | — | | | 37,500 | | | $ | 0.88 | | 9/20/2033 | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | |
(1) 包括2016年12月12日授予的与兰格什博士在我们任职相关的股票期权奖励，其中25％的期权于2017年12月12日归属，然后再有25％的期权在随后的三个周年纪念日归属，但须视兰格什博士的继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(2) 包括2020年7月9日授予的与兰格什博士在我们任职相关的股票期权奖励，即一旦我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润不少于收入的2％，剩余的50％期权归属，前提是我们连续四个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为3％，但须视兰格什博士的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(3) 包括2022年1月21日授予的与兰格什博士在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但须视兰格什博士的持续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(4) 包括2023年9月20日授予的与兰格什博士在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2024年9月20日归属，然后50％的期权于2025年9月20日归属，但须视兰格什博士的持续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(5) 包括2016年5月12日授予帕诺拉先生的与伊利奥斯合并有关的股票期权奖励。Ilios合并完成后，Ilios Inc.的所有期权持有人根据兑换率获得了Tecogen的全部既得期权，Ilios Inc.的每7.86份期权都被兑换成了Tecogen的1份完全既得期权。
(6) 包括2020年7月9日授予的与帕诺拉先生在我们任职相关的股票期权奖励，即一旦我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润不少于收入的2％，剩余的50％期权归属，前提是我们连续四个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为3％，但要视帕诺拉先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(7) 包括2022年1月21日授予的与帕诺拉先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但须视帕诺拉先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
(8) 包括2018年1月16日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中25％的期权于2019年1月16日归属，然后再有25％的期权在随后的三个周年纪念日归属，但要视惠廷先生是否继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(9) 包括2018年12月11日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中25％的期权于2019年12月11日归属，然后再有25％的期权在随后的三个周年纪念日归属，但要视惠廷先生是否继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(10) 包括2019年6月11日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中25％的期权于2020年6月11日归属，然后再有25％的期权在随后的三个周年纪念日归属，但要视惠廷先生是否继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(11) 包括2020年7月9日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中规定，一旦我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润不少于收入的2％，50％的期权归属；在我们连续四个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为3％后，剩余的50％期权归属，前提是惠廷先生的继续就业以及控制权变更后加速归属。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(12) 包括2022年1月21日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但要视惠廷先生的继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(13) 包括2023年9月20日授予的与惠廷先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2024年9月20日归属，然后50％的期权于2025年9月20日归属，但要视惠廷先生的继续工作以及控制权变更后加速归属而定。
(14) 包括2020年7月9日授予的与盖雷特先生在我们任职相关的股票期权奖励，该奖励规定，一旦我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润不少于收入的2％，剩余的50％的期权归属，前提是我们连续四个季度实现调整后的息税折旧摊销前利润为3％，但要视盖雷特先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(15) 包括2022年1月21日授予的与盖雷特先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但须视盖雷特先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
(16) 包括2023年9月20日授予的与盖雷特先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2024年9月20日归属，然后50％的期权于2025年9月20日归属，但须视盖雷特先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
(17) 包括2016年4月29日授予的与拉法尔先生在我们任职相关的股票期权，以及自2017年4月29日起分四次等额分期授予的期权。
(18) 包括2020年7月9日授予的与拉法尔先生在我们任职相关的股票期权奖励，一旦我们连续两次实现调整后息税折旧摊销前利润不低于收入的2％，则50％的期权归属
在我们连续四个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为3％后，剩余的50％的期权归属，这取决于拉法尔先生的持续就业情况，以及控制权变更后加速归属。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(19) 包括2022年1月21日授予的与Lafaillet先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但要视拉法尔先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
(20) 包括2020年9月20日授予的与德申斯先生在我们任职相关的股票期权奖励，该奖励规定，一旦我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润不少于收入的2％，剩余的50％期权归属，前提是我们连续四个季度实现调整后息税折旧摊销前利润为3％，但要视德申斯先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。初始绩效目标已实现，50％的期权于2022年6月30日归属。
(21) 包括2022年1月21日授予的与德申斯先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2023年1月21日归属，然后50％的期权于2024年1月21日归属，但须视德申斯先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
(22) 包括2023年9月20日授予的与德申斯先生在我们任职相关的股票期权奖励，其中50％的期权于2024年9月20日归属，然后50％的期权于2025年9月20日归属，但须视德申斯先生的继续就业以及控制权变更后加速归属而定。
执行官目标奖金计划
2024年3月1日，我们的薪酬委员会通过了一项针对首席执行官和某些高级管理层的绩效奖金计划，该计划是一次性付款，前提是我们连续两个季度实现调整后息税折旧摊销前利润的正数超过2％，包括所有应计的奖金。我们的首席执行官的奖金金额为50,000美元，首席运营官、首席会计官、运营副总裁和总法律顾问的奖金金额为35,000美元。
董事薪酬
在2021年和2022年，我们没有向非雇员董事支付任何现金薪酬。但是，根据我们的股权激励计划，我们的非雇员董事有资格获得股票或期权奖励。2021年，我们没有因担任董事而授予任何股票或期权奖励。2022年3月，我们董事会通过了一项公司非雇员董事薪酬政策，根据该政策，每位董事都将获得购买我们普通股的期权，包括购买因该董事首次被任命为董事会成员而获得的100,000股的期权，以及在董事连任或连任董事后购买25,000股普通股的期权。此类期权在拨款之日起的第一、第二、第三和第四周年等额分期付款。我们向所有董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。任何同时也是我们员工的董事都不会因担任董事而获得额外报酬。
下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，内容涉及在2023年部分或全部时间担任董事的每人发放、赚取或支付的所有薪酬，但兰格什博士除外。兰格什博士由于是员工，因此不包括在下表中，也没有因担任董事而获得任何报酬。下文 “咨询协议” 标题下描述了哈索普洛斯先生获得的报酬，而兰格什博士获得的报酬见上面的 “薪酬汇总表”。
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 ($) | 股票奖励 ($) | 期权奖励 ($) | 非股权激励薪酬收益（美元） | 不合格递延薪酬收入（美元） | 所有其他补偿 ($) | 总计 ($) |
| 安吉丽娜·M·加利特娃 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
约翰·哈索普洛斯 | 1 | | — | | 20,250 | | — | | — | | — | | 20,251 | |
| 约翰·艾伯丁 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
| 艾哈迈德·戈尼姆 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
| 苏珊·赫希 | — | | — | | 40,500 | | — | | — | | — | | 40,500 | |
| 厄尔·刘易斯，三世 | — | | — | | 12,475 | | — | | — | | — | | 12,475 | |
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，我们的执行官均未担任任何其他拥有一名或多名执行官的实体的董事会或薪酬委员会或履行同等职能的其他委员会的成员
担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。我们董事会薪酬委员会的现任成员都不是公司的员工。
雇佣合同和终止雇佣及控制权变更安排
我们尚未与任何指定执行官签订雇佣协议，但是，根据我们的2006年股票激励计划和2022年股票激励计划授予的股票期权奖励包含某些控制权变更条款，这些条款可在某些交易导致控制权变更时加快归属速度。我们还与Panora和Whiting先生签订了控制权变更遣散协议，规定如果公司无正当理由解雇他们，或者员工在控制权变更后出于正当理由解雇他们，则支付一年的工资和其他福利。
如果控制权发生变化，将授予每位指定执行官的股票和期权奖励将在我们的财年年终未偿还股票奖励表中披露。我们的股票期权奖励中控制权变更条款的描述如下：
股票奖励：控制权变更定义
就我们的股票奖励而言，控制权变更是指（a）个人在一笔交易或一系列交易中收购受益所有权（该术语包括根据《交易法》第13（d）（3）条被视为个人的任何人），但公司或其任何子公司的任何员工福利计划或相关信托除外（根据该法颁布的第13d-3条的规定）《交易法》）占公司当时未偿还的有表决权的50％或以上有权在董事选举中普遍投票，或（b）在一项或一系列关联交易中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
期权奖励控制权变更定义
就我们的期权奖励而言，控制权变更是指合并（或反向合并）、合并或其他类似事件，或出售或租赁公司全部或几乎所有资产。控制权变更后，尽管期权持有人与公司保持业务关系且期权尚未完全归属，但期权应可行使当时未归属股份数量的100％，这种归属应在收购结束前夕进行。
与约翰·哈索普洛斯签订的咨询协议
2018 年 1 月 3 日，公司与董事会成员约翰·哈索普洛斯签订了咨询协议。咨询协议规定，哈索普洛斯先生将在公司2018年年度股东大会或2018年6月30日辞去董事会成员的职务，以先到者为准。根据咨询协议，Hatsopoulos先生将继续担任公司董事会的顾问和公司投资者关系部门的员工。他将获得每年1.00美元的工资，并获得与其他处境相似的员工相同的福利，并在协议有效期内获得行政支持。在2018年6月6日的年度股东大会上，哈索普洛斯先生没有被提名参选董事，但在2019年2月1日被公司董事会再次任命为公司董事。2019年7月22日，与哈索普洛斯先生签订的咨询协议进行了修改，规定公司将继续提供咨询协议所规定的员工福利。2023年7月19日，咨询协议延长至2026年3月28日，前提是哈索普洛斯先生继续提供协议所设想的咨询服务。
与本杰明·洛克的咨询协议
2023年1月27日，公司与我们的前首席执行官本杰明·洛克签订了咨询协议，后者于2023年1月30日辞去了公司的职务。根据该协议的条款，该协议于2023年1月30日生效，洛克先生将在辞职后的过渡期内继续为公司提供支持和服务，为期一年。洛克先生将在协议的前三（3）个月中获得咨询服务补偿，费率为每月17,500美元，并将在协议期限的剩余九（9）个月中按每月5,833美元的工资标准获得报酬。在自生效之日起最多九（9）个月的时间内，洛克先生每月还将获得2,870美元的医疗保险补助，直到洛克先生不再参与我们的医疗保险福利为止。在咨询协议于2024年1月31日到期期间，向洛克先生支付的款项总额约为13.1万美元，包括公司福利计划报销。根据咨询协议，洛克先生无权获得任何其他薪酬或福利。
薪酬与绩效
概述
我们相信，我们对执行官的基于绩效的薪酬理念为实现短期和长期业务目标提供了激励措施；协调了执行官和长期股东的利益；使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、雇用和留住优秀人才。根据我们的绩效薪酬理念，我们的执行官薪酬的一部分存在风险，并与基于公司息税折旧摊销前利润的客观绩效目标挂钩。我们的年度奖金和大部分股权激励奖励基于财务运营业绩和预定目标。
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，以说明美国证券交易委员会规定的实际支付的薪酬（“CAP”）与衡量我们财务业绩的各种衡量标准之间的关系。CAP是根据S-K法规第402（v）项计算的，不同于 “董事和指定执行官薪酬” 下的薪酬汇总表以及上面披露的其他薪酬相关表格中披露的薪酬。
薪酬与绩效 (1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的薪酬 ($) (2) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬汇总表总额 ($) (3) (4) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 ($) (4) (5) | | 基于股东总回报的100美元初始固定投资的价值 ($) (6) | | 净收益（亏损）($) (7) |
| 2023 | | 226,201 | | | 222,562 | | | 173,922 | | | 161,160 | | | $ | 65 | | | (4,598,108) | |
| 2022 | | 241,136 | | | 305,068 | | | 202,120 | | | 268,196 | | | $ | 105 | | | (2,447,927) | |
| 2021 | | 246,021 | | | 254,876 | | | 199,449 | | | 187,246 | | | $ | 96 | | | 3,696,000 | |
___________
(1) 本表和以下讨论包括截至2023年12月31日的年度中向我们的首席执行官阿比南德·兰格什和截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度（“PEO”）的本杰明·洛克以及根据S-K法规第402（v）项计算和列报的其他指定执行官（“NEO”）的 “实际支付的薪酬” 的数据。这些计算出的金额包含了我们普通股价格变动对未归属和未行使股票期权价值的影响，不一定反映我们的专业雇主组织和其他NEO在本报告所述期间获得或支付给我们的PEO和其他NEO的薪酬金额。
(2) 根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们的专业雇主组织每年提交的薪酬总额进行了以下调整，以确定 “实际支付的薪酬”：
PEO 实际支付的薪酬计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 报告的 PEO 薪酬汇总表薪酬总额（美元） | | 减去：股票奖励的申报价值（美元）（a） | | 股权奖励调整 ($) (b) | | 减去：报告的养老金福利精算现值变动（美元）（c） | | 养老金福利调整 ($) (c) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($) |
| 2023 | | 226,201 | | | (56,700) | | | 53,061 | | | — | | | — | | | 222,562 | |
| 2022 | | 241,136 | | | (29,330) | | | 93,262 | | | — | | | — | | | 305,068 | |
| 2021 | | 246,021 | | | — | | | 8,855 | | | — | | | — | | | 254,876 | |
____________
(a) 股权奖励的授予日公允价值表示适用年度的薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的总金额。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予的任何未付奖励的公允价值变动金额而且未归属
截至适用年度末；(iii) 对于在同一适用年度授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，相当于截至归属日（自上一财政年度末起）公允价值变动的金额：（v）前几年授予但被确定不符合适用年度的奖励适用年度的归属条件，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及，(vi)在归属日之前的适用年度中支付的股票或期权奖励的任何股息或其他收益的美元价值，这些收益未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设经重新测量，与授予时披露的估值假设有所不同，这是因为用于估值我们的专业雇主组织和非专业雇主组织持有的股票奖励的Black-Scholes模型假设输入发生了变化。在计算股权奖励调整时增加或扣除的金额如下：
PEO 股权奖励调整
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 适用年份授予且年底未归属的股权奖励的年终公允价值（美元） | | 未偿还未归股权奖励公允价值的同比变化（美元） | | 截至年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 ($) | | 归属于该年度的前几年的股权奖励公允价值的同比变化（美元） | | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年末的公允价值（美元） | | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬（美元）中的股息价值或通过股票或期权奖励支付的其他收益 | | 总股权奖励调整 ($) |
| 2023 | | 56,700 | | | (20,358) | | | — | | | 16,719 | | | — | | | — | | | 53,061 | |
| 2022 | | 42,231 | | | (42,869) | | | — | | | 93,900 | | | — | | | — | | | 93,262 | |
| 2021 | | — | | | (2,995) | | | — | | | 11,850 | | | — | | | — | | | 8,855 | |
____________
(c) 公司不向PEO或非PEO NEO提供任何养老金或递延薪酬福利。
(3) 非 PEO NEO 平均薪酬汇总表中报告的金额反映了每个适用年份在薪酬汇总表的 “总计” 列中向整体 NEO（不包括 PEO）报告的金额的平均值。
(4) 我们的2023年非专业雇主组织NEO是我们的首席运营官兼总裁罗伯特·帕诺拉；我们的总法律顾问兼秘书约翰·惠廷（IV）；我们的运营副总裁约瑟夫·埃雷特；我们的业务发展副总裁斯蒂芬·拉斐尔和我们的首席会计官罗杰·德申斯。
(5) 我们在2021年和2022年的非专业雇主组织NEO是我们的首席财务官阿比南德·兰格什；我们的首席运营官兼总裁罗伯特·帕诺拉；我们的总法律顾问兼秘书约翰·惠廷（IV）；我们的首席技术官约瑟夫·盖雷特；以及我们的销售副总裁杰弗里·格里克。
根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对近地天体整体（不包括我们的PEO）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定向近地天体支付的 “实际补偿” 平均值：
非 PEO 平均实际支付的薪酬计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO 的平均报告薪酬汇总表总额（美元） | | 减去：股票奖励的平均报告价值（美元） | | 平均股权奖励调整 ($) (a) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| 2023 | | 173,922 | | | (12,150) | | | (612) | | | 161,160 | |
| 2022 | | 202,120 | | | (2,000) | | | 68,076 | | | 268,196 | |
| 2021 | | 199,449 | | | (16,700) | | | 4,497 | | | 187,246 | |
____________
(a) 在计算股权奖励调整时增加或扣除的金额如下：
非 PEO 平均权益总额奖励调整计算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 适用年份授予且年底未投资的股票奖励的年终公允价值平均值（美元） | | 未偿还未归股权奖励公允价值的同比平均变化（美元） | | 截至年度授予和归属的股权奖励归属之日的平均公允价值 ($) | | 前几年授予的当年归属的股票奖励的公允价值的同比平均变化（美元） | | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值（美元） | | 未以其他方式反映在公允价值或总薪酬（美元）中的股息价值或通过股票或期权奖励支付的其他收益 | | 平均股权奖励调整总额 ($) |
| 2023 | | 17,250 | | | (30,401) | | | — | | | 12,539 | | | — | | | — | | | (612) | |
| 2022 | | 29,562 | | | 8,389 | | | — | | | 30,125 | | | — | | | — | | | 68,076 | |
| 2021 | | 3,087 | | | (259) | | | — | | | 1,669 | | | — | | | — | | | 4,497 | |
____________
(6) “100美元固定投资的价值” 列中的金额表示我们所列时期内普通股的总股东回报率（“TSR”），假设从薪酬与业绩表中最早的一年初到表格中每个适用年份的年底，假设股息（如果有）进行了再投资，假设股息（如果有）进行了再投资，则假设股息（如果有）进行了再投资。这些金额中反映的股价表现基于历史业绩，不一定代表未来的股价表现。
(7) 净收益（亏损）如适用年度的10-K表年度报告所示。
某些关系和关联交易，以及董事独立性。
自上一个结束的财政年度开始以来，我们一直没有参与任何交易，目前也没有任何拟议的交易涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底时截至年底总资产平均值的1％，并且我们的任何董事或董事被提名人、执行官或股本超过5％的受益持有人，或其任何直系亲属，或与其中任何人同住一户的人曾经或者将有直接或间接的重大利益。
董事独立性
该公司的普通股在OTCQX市场的最佳市场上市。董事会根据适用的OTCQX规则和适用的联邦证券法中规定的独立性要求考虑其成员的地位。根据这些要求，董事会至少每年对董事的独立性进行一次审查。在本次审查中，董事会考虑每位董事或其直系亲属与公司及其关联公司（如果有）之间的交易和关系。本次审查的目的是确定是否存在任何与董事独立决定不一致的此类关系或交易。根据适用的OTCQX规则的定义，以下现任董事艾伯丁博士、加利特娃女士、戈尼姆博士、赫希女士和刘易斯先生在每种情况下都是 “独立的”，并且根据董事在D＆O问卷中的先前陈述，符合纳斯达克的独立性要求。截至2023年12月31日，就《交易法》第10A-3条而言，薪酬委员会、审计委员会和提名与治理委员会的成员也是 “独立的”。董事会做出这些决定的主要依据是对董事和执行官对雇佣和交易历史、隶属关系、家庭和其他关系等问题的答复的审查以及与董事的讨论。
审计费用摘要
Wolf & Company P.C.（“Wolf”）就截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务收取的费用列示如下。沃尔夫赚取的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 242,106 | | | $ | 220,629 | |
| 与审计相关的费用 | | 34,000 | | | 3,000 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 276,106 | | | $ | 223,629 | |
审计费
沃尔夫针对与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的公司财务报表年度审计相关的专业服务，以及对公司10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务开具的2023年和2022年审计费。
与审计相关的费用
与审计业绩相关的审计专业服务及相关服务的审计相关费用：我们对合并财务报表的审查，包括注册报表和其他杂项申报的许可，以及与收购Aegis有关的收购估值咨询。
税费
沃尔夫在2023年和2022年没有开具任何税费。
所有其他费用
沃尔夫在2023年和2022年没有收取任何其他费用。
与公司截至2023年12月31日止年度的财务报表审计相关的主要会计师全职长期雇员以外的人员在专业服务上花费的工时百分比约为10％。
审计委员会的预批准政策和程序
审计委员会目前的政策是要求我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务都必须经过委员会的预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
建议股东考虑的提案
提案 1
董事选举
公司的章程规定，董事人数应由董事会不时确定。董事会目前由以下七名成员组成：安吉丽娜·加利特娃女士、约翰·哈索普洛斯先生、艾哈迈德·戈尼姆博士、苏珊·赫希女士、厄尔·刘易斯先生、约翰·艾伯丁博士和阿比南德·兰格什博士。
董事会得出结论，提名和选举安吉丽娜·加利特娃女士、约翰·哈索普洛斯先生、艾哈迈德·戈尼姆女士、苏珊·赫希女士、厄尔·刘易斯先生、约翰·艾伯丁博士和阿比南德·兰格什博士为董事会成员符合公司的最大利益，并建议股东批准每位被提名人的任期至下次年度股东大会或直至其继任候选人经正式选举并获得资格。有关被提名人的传记信息可以在上面的 “董事和执行官信息” 下找到。
每位被提名人均同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意完成各自的任期。如果被提名人因任何原因无法当选，董事会可以提名替代被提名人。如果您已提交代理人并选择了替代被提名人，则被任命为董事会指定的任何替代被提名人的代理人可以全权委托代理人。或者，如果董事会未选择替代被提名人，则代理人只能对剩余的提名人进行投票，从而在董事会中留出一个空缺，该空缺可由董事会根据公司章程在日后填补。截至本委托书发布之日，董事会尚不知道有任何被提名人无法或将拒绝担任董事。
委托书中提名的人员将投票支持每位此类被提名人，除非对被提名人不予授权。
需要投票才能获得批准
董事的选举将由股东的多数票决定。
董事会建议对公司董事会选举的每位被提名人进行投票。
提案 2
批准 WOLF & COMPANY P.C. 的任命
作为2024年独立注册会计师事务所
审计委员会已选择Wolf & Company, P.C. 或 “Wolf” 作为公司的独立注册会计师事务所，负责我们截至2024年12月31日的财年合并财务报表的审计，以及对公司截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的合并财务报表的审查。沃尔夫自2014年9月15日起担任公司的独立注册会计师事务所。
尽管不需要批准，但作为良好的公司惯例，董事会将沃尔夫的选择提交给其股东批准。如果该选择未得到股东的批准，审计委员会将在选择2024年剩余时间的审计师时考虑结果。尽管选择获得批准，但如果审计委员会确定这种变更符合公司的最大利益和股东的最大利益，则可以随时自行选择不同的独立注册会计师事务所。
在聘请沃尔夫之前，审计委员会考虑了该公司的资格、其诚信声誉、会计和审计领域的能力及其独立性。
公司获悉，沃尔夫及其任何合伙人均未在公司拥有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，在过去三年中，他们中也没有任何人以发起人、承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工的身份与公司有任何关系。预计沃尔夫的一位代表将出席年会，如有需要可以发言，并随时回答适当的问题。
需要投票才能获得批准
要获得批准，对沃尔夫的任命的批准需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票。
董事会建议股东投票批准任命Wolf & Company P.C. 为公司独立注册会计师事务所。
提案 3
批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以实现反向股票分割
董事会特此向股东提交经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案供其批准，该修正案旨在将我们已发行的普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票拆分，范围从1比4到1比6不等，此类反向股票拆分的具体比率、实施和时间将由董事会自行决定（“反向” 股票分割”）。
如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留放弃反向股票拆分的权利。在决定是否进行反向股票拆分时，我们的董事会将评估我们普通股的每股价格、公司的财务业绩、相关国家证券交易所的上市要求以及反向股票拆分对公司公众持股量的影响。
如果股东批准并经董事会认为必要，则拟议修正案将在向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书（“修正证书”）后生效，或在该修正证书中可能规定的其他日期和时间生效。修正证书应基本采用本委托书附录A所附的形式，并通过本引用纳入本委托书中。
我们的所有普通股在投票、清算和股息权方面享有平等的权利和特权。每股股份使持有人有权就提交股东投票的所有事项记录在案的每股股份获得一次非累积投票，平等参与并获得董事会可能宣布的全部股息。我们普通股的持有人没有优先购买我们普通股或其他证券的额外股份。我们的普通股无需赎回，也没有认购或转换权。
如果获得普通股持有人的批准，反向股票拆分提案将允许但不要求我们的董事会以从1比4到1比6的反向股票分割比率对我们的已发行和流通普通股进行反向股票拆分，反向股票拆分的具体比率、实施和时间将由酌情决定
董事会成员（“反向股票拆分”）。在实施拟议的反向股票拆分后，根据不小于1比4和不大于1比6的比例，已发行普通股将转换为一股普通股。
我们不打算发行与反向股票拆分相关的部分股票。我们会将每股此类零星股份四舍五入到下一个整数股份，包括行使或转换未偿还股权、认股权证或期权时可发行的股票，以代替发行的股票。
反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潜在后果
2020年6月19日，我们自愿将普通股从纳斯达克退市，并将股票报价过渡到场外交易市场集团公司的OTCQX最佳市场。我们的普通股自2020年6月19日起在场外交易市场集团公司的OTCQX最佳市场上市，股票代码为 “TGEN”。我们认为，“场外” 交易限制了我们股票的流动性，并可能削弱我们筹集额外资金的能力。
我们的董事会正在向股东提交反向股票拆分以供批准，其主要目的是寻求在国家证券交易所重新上市我们的普通股。为了满足国家证券交易所的初始上市要求，我们将需要遵守各种初始上市要求，包括我们在向任何此类国家证券交易所提交首次上市申请时股票的最低交易价格。
如果我们的董事会自行决定反向股票拆分不再符合公司及其股东的最大利益，则保留放弃反向股票拆分的权利。在决定是否进行反向股票拆分时，我们的董事会将评估我们普通股的每股价格、公司的财务业绩、相关国家证券交易所的上市要求以及反向股票拆分对公司公众持股量的影响。
此外，我们认为，如果实施在国家证券交易所上市，将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们认为，普通股的当前市场价格可能会影响某些机构投资者、投资基金、专业投资者和其他投资公众对其的可接受性。许多经纪公司、机构投资者和投资基金的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能使低价股票交易的处理在经济上对经纪人没有吸引力。此外，由于经纪人对低价股票的佣金占股票价格的百分比通常高于价格较高股票的佣金，因此目前普通股的平均每股价格可能导致个人股东支付的交易成本占其总股票价值的百分比高于股价大幅上涨时的交易成本。我们认为，如果获得董事会的批准和实施，反向股票拆分将使我们的普通股成为对许多投资者来说更具吸引力和更具成本效益的投资。
拟议修正案的潜在风险
在没有其他因素的情况下，通过反向股票拆分减少普通股的已发行数量旨在提高我们普通股的每股市场价格。但是，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票拆分如果实施会带来上述预期收益，也无法保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格会上涨，也无法保证普通股的市场价格将来不会下跌。此外，我们无法向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与董事会规定的反向股票拆分成比例地上涨。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。
如果实施反向股票拆分，每位个人持有的股票数量将减少。这可能会增加持有少于 “整数” 或100股的股东数量。碎股可能更难出售，碎股的经纪佣金和其他交易成本通常略高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。因此，反向股票拆分可能会增加选择出售全部或部分股票的现有股东的交易成本。
此外，反向股票拆分后已发行股票数量减少可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。尽管我们的董事会预计股价上涨可能会产生上述影响，但无法保证反向股票拆分将导致每股价格，这将使我们能够寻求股票的重新上市，吸引机构投资者或投资基金，或者此类股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。结果，股票减少可能导致流动性下降
未偿还额度可能无法被投资者对我们普通股兴趣的增加所抵消。我们股票的市场价格还将基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与我们的已发行股票数量无关。
只有当董事会认为减少股票数量可能会改善我们股票的交易价格，并且董事会认为该提案的实施符合公司及其股东的最大利益时，董事会才打算实施反向股票拆分。如果这两个条件都不存在，董事会可以选择不处理该提案。
董事会可用来确定是否实施反向股票拆分的标准
在获得股东批准后，在决定是否实施反向股票拆分以及实施哪种反向股票拆分比率（如果有）时，董事会可以考虑各种因素，包括：
• 在国家证券交易所上市的初始上市要求；
• 我们普通股的历史交易价格和交易量；
• 当时我们普通股的现行交易价格和交易量以及预期的影响
在交易市场上对我们的普通股进行短期和长期反向股票拆分；
• 我们已发行普通股的数量；以及
• 当前的总体市场、法律和经济状况。
实施反向股票拆分的程序
如果我们的股东批准并且我们的董事会决定实施反向股票拆分，则反向股票拆分将在向特拉华州国务卿提交的修正证书中规定的日期和时间生效，我们预计该日期和时间将在向特拉华州国务卿提交此类文件后不久生效（“生效时间”）。提交实施反向股票拆分的修正证书的确切时间将由我们的董事会根据其对此类行动何时对公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果我们的董事会在提交修正证书之前的任何时候自行决定继续进行反向股票拆分不再符合我们的最大利益和股东的最大利益，则即使股东批准也没有采取进一步行动，我们的董事会保留选择不进行反向股票拆分的权利。
部分股票
我们不打算发行与反向股票拆分相关的零碎股票。因此，我们不会发行代表部分股份的证书。我们不发行零碎股票，而是四舍五入到下一个整数股。
反向股票分割对已发行普通股持有人的影响
普通的
在反向股票拆分生效之后，如果董事会选择实施反向股票拆分，则每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在公司的所有权权益百分比，除非反向股票拆分导致我们的任何股东拥有上述小部分股份。反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前，持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将继续在反向股票拆分后立即持有普通股已发行股票投票权的2％（假设四舍五入到最接近的整股以代替发行部分股而不会产生任何影响）。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。
反向股票拆分的主要影响将是：
• 不会发行与反向股票拆分相关的普通股，相反，如上所述，任何零星股票都将四舍五入到下一个整数股；
• 通过在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少已发行普通股的数量，反向股票拆分将有效地增加董事会可用于未来融资或其他发行的授权但未发行的股票的相对数量；
• 根据董事会选择的反向股票拆分比率，将对每股行使或转换价格以及行使、转换时可发行的股票数量进行相应的调整
根据受此类奖励、认股权证或可转换债务约束的普通股、认股权证或可转换债务的数量及其行使或转换价格，在适用的范围内，授予所有未偿还的股权奖励、普通股认股权证和可转换债务，但须遵守此类奖励、认股权证或可转换债务的条款；
• 根据Tecogen公司2006年股票激励计划和2022年股票激励计划（“股票激励计划”）授权的普通股的股票数量和已发行期权授予的期权价格将根据董事会选择的反向股票分割比率进行相应调整；以及
• 持有少于100股普通股的 “碎股” 的股东人数可能会增加；碎股可能更难出售，经纪佣金和其他零手交易成本通常成比例地高于100股偶数倍数的 “四舍五入” 交易成本。
对普通股的影响
为了举例说明反向股票拆分对我们普通股的影响，下表根据截至记录日的股票信息，包含了按拟议反向股票拆分比率范围内的某些比率进行反向股票拆分对我们授权、流通、留待未来发行且未流通或保留的普通股数量的影响的近似信息：
根据截至2023年12月31日的股票信息，下表包含与我们的普通股相关的大致信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 |
| | 当前 | | 如果选择了 1 比 4 的比例，则反向拆分后 | | 如果选择了 1 比 5 的比例，则反向拆分后 | | 如果选择了 1 比 6 的比例，则反向拆分后 |
| | | | | | | | |
| 授权普通股 | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | | | 100,000,000 | |
| | | | | | | | |
| 已发行和流通的普通股 | | 24,850,261 | | | 6,212,565 | | | 4,970,052 | | | 4,141,710 | |
| | | | | | | | |
| 行使股票期权时可发行的普通股 | | 3,638,122 | | | 909,531 | | | 727,624 | | | 606,354 | |
| | | | | | | | |
| 根据2006年股票期权和激励计划以及2022年股票激励计划预留的普通股 | | 3,312,568 | | | 828,142 | | | 662,514 | | | 552,095 | |
| | | | | | | | |
| 普通股已获授权，但未发行且未储备/未分配 | | 68,199,049 | | | 92,049,762 | | | 93,639,810 | | | 94,699,841 | |
尽管反向股票拆分不会对我们的现有股东产生任何稀释作用，但如果不相应减少授权发行的股票数量，反向股票拆分会降低现有股东持有的股份占批准发行股份数量的比例，从而增加董事会可以自行决定发行的股票数量。我们的董事会可能认为，进行可能包括发行普通股的交易和其他合资企业符合公司和股东的最大利益。如果我们的董事会在上述反向股票拆分之后批准增发股票，那么我们现有股东所有权的稀释幅度可能会大于未进行反向股票拆分时的稀释幅度。
对我们的授权优先股的影响
反向股票拆分如果实施，不会影响我们优先股的授权总数或优先股的面值。
对杰出股票奖励和股权计划的影响
如果反向股票拆分获得股东的批准，并且我们的董事会决定自生效之日起根据董事会选择的反向股票拆分比率实施反向股票拆分，则将进行相应的调整
支付了当时所有未偿还的股权奖励。此外，股票激励计划下可供发行的普通股数量将根据董事会选择的反向股票分割比率进行相应调整，这样受该计划约束的股票就会减少。
会计事项：减少法定资本
根据特拉华州法律，规定资本的减少将导致实收资本的相应增加（即净资产超过规定资本）。根据反向股票拆分，我们普通股的面值将保持每股0.001美元。反向股票拆分的结果是，在生效时，资产负债表上归属于普通股的既定资本将与反向股票拆分的规模成比例减少，但会对部分股份的处理略有调整，额外的实收资本账户将记入申报资本减少的金额。总体而言，我们的股东权益将保持不变。
此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。反向股票拆分将追溯反映在我们历史财务报表中列报的所有时期的未来披露中。我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。
普通股的受益持有人（即以街道名义持有的股东）
在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。银行、经纪商、托管人或其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪商、托管人或其他提名人处持有我们普通股并在此方面有任何疑问的股东联系其银行、经纪商、托管人或其他被提名人。
注册的 “账面记账” 普通股持有人（即在过户代理人的账簿和记录上注册但不持有股票证书的股东）
我们的某些普通股注册持有人可能以电子方式向过户代理人持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。
以电子方式向过户代理人持有股票的股东无需采取行动（交易所将自动进行）即可获得反向股票拆分后的全部普通股，但会根据零碎股的待遇进行调整。
普通股凭证股的持有人
在生效时间之后，我们的过户代理人将向以认证形式持有我们普通股的股东发送送文函。送文函将包含指示，说明股东应如何将其代表我们普通股的证书（“旧证书”）交给过户代理人，以换取代表反向股票拆分后适当数量普通股整股的证书（“新证书”）。在股东向过户代理人交出所有旧证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向该股东颁发任何新证书。任何股东都无需支付转让费或其他费用来交换其旧证书。然后，股东将获得一份新证书，该证书代表他们因反向股票拆分而有权获得的普通股整股数量，但须遵守下述对零股的处理。在交出之前，我们将把股东持有的未偿还的旧证书视为取消，仅代表这些股东有权获得的反向股票拆分后普通股的全股数量，但须视小额股份的待遇而定。提交交换的任何旧证书，无论是由于股票的出售、转让或其他处置，都将自动兑换成新证书。如果旧证书的背面有限制性图例，则新证书颁发的限制性图例将与旧证书背面的限制性图例相同。
我们可能会在未经股东额外批准的情况下发行额外的授权普通股，这些普通股将因反向股票拆分而上市。
新的 CUSIP
在我们的董事会选择实施的反向股票拆分生效之后，我们的普通股将有一个新的CUSIP编号。
美国证券交易委员会持续报告要求和股票上市
在反向股票拆分生效之后，我们将继续接受交易法的定期报告，我们的普通股将继续在场外市场集团公司的OTCQX最佳市场上市。
不是私下交易
尽管实施反向股票拆分后已发行股票数量有所减少，但董事会不打算将本次交易作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所指的 “私有化交易” 的第一步，拟议的反向股票拆分的实施不会导致公司私有化。
没有评估权
根据特拉华州法律，我们的股东无权获得与反向股票拆分相关的评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。
反向股票拆分对美国联邦的重大税收影响
以下讨论概述了实施反向股票拆分对美国持有人的重大美国联邦所得税影响（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《国税法》”）、根据该法颁布的财政条例、美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明以及截至本文发布之日对每个案件的司法裁决，所有这些都可能发生变化。任何此类变更都可能追溯适用，并可能对下述税收后果产生不利影响。无法保证美国国税局会同意本摘要中描述的后果，也无法保证法院在诉讼中不会支持美国国税局的任何质疑。对于本文所述交易的税收后果，已经或将来没有向美国国税局寻求或获得任何预先的税收裁决。
就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即 (a) 为美国公民或出于美国联邦所得税目的居住在美国的个人，(b) 出于美国联邦所得税目的被归类为公司且根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建的实体，或受到其他待遇的实体出于美国联邦所得税的目的，作为国内公司，(c) 其收入受制的遗产美国联邦所得税，无论其来源如何，或 (d) 信托 (i) 其管理受美国法院主要监督的信托，其所有实质性决定均受《守则》第 7701 (a) (30) 条所述的一名或多名美国人（“美国人”）的控制，或 (ii) 根据适用的财政部条例具有有效选择被视为美国人。
本摘要未讨论根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有美国联邦所得税注意事项，或可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的某些受益所有人相关的美国联邦所得税注意事项（例如，免税组织、美国公司、合伙企业和其他直通实体（及其投资者）、共同基金、保险公司、银行和其他金融机构、证券交易商、大宗商品或货币经纪人或交易商，那个选择使用按市值计价的会计方法、房地产投资信托、受监管的投资公司、个人退休账户、合格养老金计划、作为跨界、套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的人、持有美元以外本位货币的美国持有人，以及因行使员工股票期权或其他作为薪酬而收购我们普通股的人或通过符合税收条件的退休计划）。此外，本摘要没有讨论任何替代性的最低税收后果或净投资收入的医疗保险缴款税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。本摘要仅适用于持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的受益所有人。
如果出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体拥有我们的普通股，则该实体成员的税收待遇将取决于该成员的身份以及该实体和该成员的活动。本摘要中未述及此类实体的税收待遇以及此类实体中任何成员的税收待遇。鼓励任何出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业并拥有我们普通股的实体以及此类实体的任何成员咨询其税务顾问。
我们鼓励普通股的受益所有人就反向股票拆分的所得税后果向自己的税务顾问寻求建议，同时考虑到他们的特殊情况以及根据美国联邦所得税、遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。
我们打算采取的立场是，根据《守则》第368（a）（1）（E）条，反向股票拆分构成了出于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合资本重组资格：
• 美国持有人不会确认反向股票拆分的收益或损失；
• 美国持有人在反向股票拆分中获得的普通股的总税基将等于反向股票拆分中获得的普通股的总税基；以及
• 美国持有人在反向股票拆分中获得的普通股的持有期将包括以此交换的股票的持有期。
美国财政部法规为股东在不同日期和不同价格收购的普通股之间分配税基和持有期提供了详细规则。在不同日期或以不同价格收购我们普通股的美国持有人应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。
董事和指定执行官的利益
我们的董事和指定执行官在反向股票拆分提案中规定的事项中没有直接或间接的实质性权益，除非他们拥有我们已发行普通股的股份。
需要投票才能获得批准
反向股票拆分需要持有截至记录日有权投票的大多数已发行普通股的持有人投赞成票。弃权票和经纪人为确定法定人数而被视为在场时不投票，与对提案投反对票具有同等效力。
董事会建议股东投赞成票，批准经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，该修正案旨在将我们的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票拆分，汇率从1比4到1比6不等，这种反向股票拆分的具体比率、实施和时间将由我们的董事会酌情决定董事会。
提案 4
关于指定执行官薪酬（“薪酬发言权”）的不具约束力的咨询投票
根据在2019年举行的年度股东大会上就股东就指定执行官薪酬进行投票频率的不具约束力的股东咨询投票，董事会已批准、批准并指示将公司指定执行官的薪酬提交给公司股东，进行不具约束力的咨询投票，以批准此类薪酬。
需要投票才能获得批准
要获得批准，关于批准支付给公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票需要出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的大多数普通股的持有人投赞成票。
董事会建议股东投票批准支付给我们指定执行官的薪酬。
附加信息
不以引用方式纳入
在公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中，信息有时 “以引用方式纳入”。这意味着我们向您推荐先前向美国证券交易委员会提交的信息，这些信息应被视为申报的一部分。根据美国证券交易委员会的规定，“审计委员会报告” 和 “薪酬委员会程序” 未以引用方式纳入公司向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。此外，本委托书还包括网站地址。这些网站地址仅用于提供不活跃的文本参考。这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。
股东与董事会的沟通
希望就公司事务直接与董事会或其一名或多名成员进行沟通的股东应以书面形式将沟通转交给Tecogen Inc.，请注意马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号01862号公司秘书。如果此类通信是针对董事会的部分或全部成员，则邮寄信封中必须包含明确的注释，表明所附信函是 “股东与董事会通信”。公司秘书已获授权筛选构成安全风险、与公司业务或治理无关或在其他方面不恰当的商业请求和材料。所有这些信件都必须将作者识别为股东，并明确说明预期的收件人是董事会的全部成员还是个人成员。公司秘书将复印所有此类信函并将其分发给相应的董事。
委托书的存放权
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东提交一份委托书和年度报告或代理材料的互联网可用性通知，来满足与共享相同地址的两名或更多股东有关的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
许多拥有账户持有人是我们股东的经纪人可能 “保管” 我们的代理材料。在这种情况下，除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一份委托书和年度报告。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行房屋通信，房屋持有将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与住房管理，而是希望收到一份单独的委托书和年度报告，请致电马萨诸塞州北比尔里卡市特雷布尔科夫路76号01862或致电（781）466-6400以书面形式通知您的经纪人和公司秘书。根据要求，公司将立即免费提供任何此类委托书和年度报告的额外副本。目前在自己的地址收到多份代理材料副本并希望申请保管其通信的股东应联系其经纪人。
其他拟议行动
董事会不打算在年会上提出任何其他事项，董事会也不知道其他人打算在年会上提出任何事项。但是，如果本委托书中未提及的其他事项正确地提交年会，则随附的委托书中提及的人员将根据董事会的建议对之进行投票。
根据董事会的命令
TECOGEN INC.
/s/ 约翰·惠廷，IV
约翰·K·惠廷，IV
公司秘书
附录 A
修正证书
至经修订和重述的公司注册证书
TECOGEN 公司的
1.Tecogen Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此认证如下：
2。2024 年 4 月 __ 日，公司董事会一致书面同意，正式通过了决议，授权公司执行经修订和重述的公司注册证书（“修订证书”）并向特拉华州国务卿提交该修正证书（“修订证书”），并宣布此类修订是可取的，符合公司及其股东的最大利益。2024年6月__日，公司股东根据DGCL第242条在公司年度股东大会上正式批准了此类拟议修正案。根据公司董事会批准的条款，根据公司股东的授权行事，提出修正的决议如下：
决定，特此对公司注册证书进行修订，在公司注册证书第四条中添加以下C款：
C. 根据DGCL，在本修正证书提交之日（“反向股票拆分生效时间”）东部时间______，在反向股票拆分生效时间（“旧股”）之前发行和流通的每__股面值为0.001美元的普通股（“普通股”）应合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可估税的普通股（“普通股”）（“新股”），但须遵守下述对部分股权的处理（“反向股票拆分”）。自反向股票拆分生效时间起，在不采取任何进一步行动的情况下，收购在反向股票拆分生效前夕已发行的旧股的所有权利、期权或认股权证均应根据前一句中规定的旧股与新股的交换比率自动重新归类为收购新股的权利、期权或认股权证的条款（但此类权利、期权或期权证的行使或购买价格除外）应按比例调整逮捕令）。
不得发行与反向股票拆分相关的零碎股票。本来有权在反向股票拆分中获得部分股份的股东有权从公司的过户代理人那里获得一（1）股反向股票拆分后的全部普通股，以代替此类部分股权，前提是持有该股票的股东以账面记账形式提交送文函，如果股票以证书形式持有，则在股东交出旧证书（“旧”）证书”）。
在反向拆分生效时间（“生效日期”）之前的最后一个交易日（“生效日期”）前夕代表旧证书的每位记录持有人在向公司的过户代理人交出此类旧证书以供取消后，有权获得一份证书（“新证书”），该证书代表的新股总数，以前以这种方式交出的旧证书所代表的股份可以兑换。自生效之日起，旧证书仅代表根据本协议规定获得新证书的权利。”
3.该修正案是根据DGCL第242条的规定正式通过的。
4。除非经本文修订，否则公司注册证书的规定将保持完全效力和效力。
自202年_________________日起，公司已促使本经修订和重述的公司注册证书的修订证书由其正式任命的高管签署和确认，以昭信守。
TECOGEN INC.
作者：__________________
（授权官员）
是：_____________________
名称：_____________________
附录 1
签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：保留这部分以备记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。V45500-P09693！!!对所有人隐瞒所有人除反对弃权之外的所有人！!!!要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。TECOGEN INC. 76 TREBLE COVE 路大楼 1 号楼 1 号马萨诸塞州北比尔里卡 01862 TECOGEN INC.请说明你是否计划参加本次会议。01) 约翰·艾伯丁 02) 安吉丽娜 M. 加利特娃 03) 艾哈迈德·戈尼姆 04) 约翰·哈索普洛斯 05) 苏珊·赫希 06) 厄尔·雷·刘易斯三世 07) 阿比南德·兰格什 1.选举七（7）名公司董事会成员，任期至2025年年会或直到其继任者正式选出并获得资格为止：被提名人：董事会建议对提案1对所有被提名人进行投票。董事会建议对以下提案2、3和4进行投票。2.批准选择Wolf and Company P.C. 公司作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。3.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司的已发行普通股合并为较少数量的股份，或进行反向股票分割，范围从1比4到1比6，这种拆分的具体比例，其实施和时间由董事会自行决定。4.在不具约束力的咨询基础上，批准根据S.K条例第402项在薪酬表中披露的2023年向公司指定执行官支付的薪酬，以及公司附表14A委托书中的相关披露。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。是的不！!!!!!通过互联网投票-www.proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式发送信息。按照说明获取记录并创建电子投票说明表。未来代理材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。亲自投票您也可以亲自参加会议并在会议上对您的股票进行投票。扫描查看材料并投票
V45501-P09693 关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表格的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。TECOGEN INC.2024 年 6 月 6 日下午 1:00 举行的年度股东大会。本委托书由董事会征集。下列签署人特此组成并任命约翰·惠廷和罗杰·德申斯或其中任何一人（完全有权单独行事）作为下列签署人的代理人，具有完全替代权，代表和投票表决下列签署人拥有全部权力的德科根公司的所有普通股在Tecogen Inc.的年度股东大会上投票，该年会将在Tecogen Inc.公司总部Treble Cove路76号1号楼举行马萨诸塞州北比勒里卡01862，2024年6月6日星期四下午1点（当地时间），以及任何休会或延期，在上述会议之前进行的任何业务交易中，下列签署人亲自到场时将拥有的所有权力，特别是对反面指定的每项事项进行表决，所有权力均符合本委托书附带的年会通知和委托书。除非下列签署人另有规定，否则该委托书将投票支持提案1以及提案2、3和4的所有被提名人，还将由代理持有人就年会适当处理的任何其他事项或其延期或续会酌情进行投票。（续，另一面有待标记、注明日期和签名）