美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年交换法（第 _____ 号修正案）

2024年4月23日

亲爱的股东：

特此通知，USCB Financial Holdings, Inc.的年度股东大会将于美国东部时间2024年5月28日星期二上午10点举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将能够在线参加和参与年会，以电子方式对您的股票进行投票，并在会议期间访问 https://meetnow.global/M9QKPJM 提交问题。

年会没有实际地点，您将无法亲自参加年会。年会将在美国东部时间上午10点准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。该平台所包含的功能为股东提供了与面对面会议相同的会议参与权和机会，同时还允许我们的股东通过方便的互联网连接从任何地点参与。在年会开始之前，参与者应留出足够的时间登录，并确保他们可以听到流媒体音频。

有关如何参加年会的更多详细信息，请参阅随附的委托书的 “有关代理材料和年会的问答” 部分。在年会上，将要求您就所附年度股东大会通知中提出的提案采取行动。

在投票记录日（2024年4月8日）营业结束时的登记股东有权获得年会通知并在年会上投票。重要的是，您的股票必须在会议上得到代表和投票。

我代表USCB Financial Holdings董事会和所有员工，感谢你们一直以来的关注和支持。

如果您在股票投票方面有任何疑问或需要帮助，请致电 305-715-5241 或发送电子邮件至 investorrelations@uscentury.com 与罗伯托·迪亚兹联系。

根据董事会的命令，

路易斯·德拉阿奎莱拉

总裁兼首席执行官

你的投票很重要。我们鼓励您通过代理人投票。

委托声明

的

USCB金融控股有限公司

我们正在向美国世纪银行的母控股公司USCB Financial Holdings, Inc. A类普通股的持有人提供本委托书。我们正在代表董事会征集代理人，以便在年度股东大会及其任何续会上使用。年会将于美国东部时间2024年5月28日星期二上午10点通过互联网虚拟举行，目的见所附年度股东大会通知。该委托书将于2024年4月23日左右首次邮寄给股东。

关于将于2024年5月28日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：代理材料可在www.edocumentview.com/USCB上查阅。本委托书和相关的代理卡将邮寄给有权获得2024年4月23日左右开始的年会通知并在年会上投票的每位股东。

我为什么会收到这些材料？

我们向您提供这些与董事会征集代理人有关的代理材料，以便在年会上进行投票。您之所以收到此委托书，是因为截至2024年4月8日（投票记录日）营业结束时，您是USCB金融控股的股东。本委托书提供年会通知，描述了提交股东行动的提案，并包括需要向股东披露的信息。

年会的时间和地点以及我如何能够提问和/或投票？

年会将于美国东部时间2024年5月28日上午10点举行。年会将是一次完全虚拟的股东大会，将完全通过网络直播进行。不会举行任何实体会议。只有当您在记录日是我们普通股的注册持有人，或者您在记录之日是我们普通股的受益所有人并且持有年会的有效法定代理人时，您才有权参加年会。

注册持有人：如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司（“Computershare”）注册，则您被视为注册持有人。作为注册持有人，您将能够在线参加年会、提问和投票，方法是访问 https://meetnow.global/M9QKPJM 并按照代理卡上的说明或代理材料附带的说明进行投票。

受益所有人：如果您的股份是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且本委托书和随附的投票指示表是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的。如果您是受益所有人并希望通过网络直播在线参加年会，则有两种选择：

（1）在年会之前注册。您需要获得银行、经纪人或其他被提名人的合法代理才能参加年会。您应联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何获得合法代理的说明。获得反映您持有的普通股的法定代理人后，必须将其连同姓名和电子邮件地址一起提交给Computershare。

上文 (1) 中规定的注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部时间 2024 年 5 月 23 日下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。注册请求应通过以下地址发送至 Computershare：

通过电子邮件：将您的银行、经纪人或其他向您授予法律代理的代理人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图片。

邮寄：Computershare

USCB 金融控股法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

(2) 在年会上注册。受益所有人可以在年会上在线注册参加、提问和投票。我们预计，绝大多数受益所有人将能够使用其投票指示表中收到的控制号码充分参与。但是，请注意，提供此选项的目的仅是为了方便受益所有人，并且不能保证该选项适用于每种类型的受益所有人的投票控制号码。无法向任何或所有受益人提供此选项绝不会影响年会的有效性。受益所有人可以选择上文（1）中规定的 “在年会之前注册”。

无论如何，请访问 https://meetnow.global/M9QKPJM 了解有关可用选项和注册说明的更多信息。

年会将于美国东部时间2024年5月28日上午10点准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，留出充足的时间办理登机手续。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

我需要注册才能虚拟参加年会吗？

如上所述，只有当您是受益持有人时才需要注册。

我如何在会议上在线投票？

如果您是注册持有人，请按照收到的通知、电子邮件或代理卡上的说明参加会议。如果您是受益持有人，请参阅上面数字 (1) 和 (2) 中列出的注册选项。会议期间将提供在线投票。

你为什么要举行虚拟会议而不是实体会议？

我们认为，虚拟会议为我们的股东和USCB Financial Holdings提供了更大的访问范围，改善了沟通并节省了成本。我们相信，举办虚拟会议将使更多的股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界任何地方参加。

如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

浏览器（微软 Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。请注意，不再支持互联网浏览器。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保他们拥有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在美国东部时间上午 10:00 开始之前访问会议。如有需要，会议页面上的链接将提供进一步的帮助，或者您可以致电 1-888-724-2416。

年会要求我对什么进行投票？

在年会上，股东将被要求就以下两个事项采取行动：

董事会如何建议我投票？

董事会的建议载于本委托书中每项提案的描述下。总之，董事会建议您（i）对本文所述的董事候选人进行投票，（ii）批准对Crowe LLP的任命，该任命为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

特此请求的代理如果正确签署并退还给我们，并且在使用前未被撤销，则将根据您在代理中包含的指示进行投票。如果没有发出相反的指示，则签署和收到的每份委托书都将按照董事会建议的方式进行投票，在交易其他事务后，将根据被任命为代理人的人员的最佳判断，进行表决。特此请求的代理只能在年会和年会的任何休会期间行使，不得用于任何其他会议。

USCB金融控股如何征集我的代理人？

我们将支付准备、组装、印刷和分发代理材料的所有费用。征集任何股东对这些提案投赞成票均不支付任何费用。我们的员工可以通过邮件、当面、电话或其他电子通信形式代表董事会征集代理人，无需额外补偿。我们将向以其名义持有普通股的经纪商、银行和其他被提名人补偿向股票受益所有人提供代理材料的费用。有关其他信息，请参阅 “代理请求方法”。

谁能投票？

只有在投票记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知和出席年会。只有面值每股1.00美元的USCB Financial HoldingsA类普通股的持有人有权在年会上就董事选举和批准我们独立注册会计师事务所的任命进行投票。截至投票记录日，A类普通股已发行19,650,463股。

需要什么股东投票？

董事由法定人数的过半数选票选出，大多数有权投票的已发行股份由本人或代理人出席。在年会上亲自或通过代理人代表的普通股持有人中获得最多选票的九个人将被选为董事。批准任命截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案需要有有权在年会上投票的股东投的多数票的赞成票才能获得批准。

经纪人不投票和弃权会产生什么影响？

经纪人非投票。如果您的股票由银行、经纪商或其他被提名人持有，而您没有向银行、经纪商或其他被提名人提供具体的投票指示，则持有您股票的组织通常可以对 “常规” 事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，该组织将告知我们的选举检查员，它无权就此事对您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。董事的选举被视为 “非例行公事”，如果你不向他们提供投票指示，银行、经纪商和某些以街道名义持有你股份的被提名人将无法对提案一进行投票。请仔细遵循持有您股票的银行、经纪商或其他被提名人的指示，向其提供投票指示。

如果您不提供指示，您的经纪人可以自行决定是否批准我们独立注册会计师事务所的任命。如果您的经纪人自行决定对提案二进行投票，而您没有为提案一提供指示，那么您的股票将被视为对提案一的 “经纪人未投票”。当我们的选举检查员列出所提出的任何事项的选票时，经纪人的非选票将不计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。

弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，但其效果与投票反对批准审计员相同。

我该如何投票？

无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您使用年会代理材料中描述的方法之一在年会之前进行投票。按照上述说明登录虚拟会议的股东将能够在年会期间以电子方式对股票进行投票。

记录持有人（即股票以您的名义注册，而不是以银行或经纪商的名义注册）可以在线、电话、邮寄和年会上投票。记录保持者可以在www.envisionreports.com/USCB上每周七天、每天24小时在线投票。记录保持者可以每周七天、每天24小时拨打1-800-652-VOTE（8683）进行电话投票。记录持有人需要代理卡中包含的控制号码才能进行在线或电话投票。记录持有人还可以通过邮寄方式投票，填写收到的每张代理卡并签名并注明日期，然后将其装在预付信封中退还给代理服务公司C/O Computershare投资者服务公司，邮政信箱43001，罗得岛州普罗维登斯02940-3001。通过邮寄方式提交投票的记录持有者应在自己的姓名上签名，其姓名应与代理卡上的姓名完全一致。通过代理卡提交的选票必须在2024年5月24日之前收到。记录保持者还可以在年会上投票，届时必须在投票结束之前获得选票。

如果您是受益所有人，则有权按照该组织提供的投票指示，指导您的银行、经纪人或其他被提名人如何对账户中的股份进行投票。在线和电话投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票选项。

或者，受益所有人可以按照上述流程直接在年会上投票。年会上的选票必须在投票结束之前收到。

如何更改或撤销我的代理？

执行代理的股东保留在年会通过代理人投票之前随时撤销代理的权利。股东可以通过在年会当天或之前向我们的公司秘书交付一份已签署的声明，或者及时签署并通过互联网、电话或邮件交付日后交付另一份委托书来撤销委托书。此外，您可以通过参加年会和在线投票来撤销代理权，这将自动取消先前提供的任何委托书。但是，除非您在线投票，否则出席年会不会自动撤销您之前提供的任何代理人。

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股票，则必须联系银行、经纪人或其他被提名人，撤销先前的任何投票指示。

什么构成法定人数？

为了开展业务，必须有法定人数的代表出席年会。出席年会或通过代理人代表的USCB Financial HoldingsA类普通股已发行股份持有人有权投的所有选票中的大多数构成年会的法定人数。

为了确定法定人数，由代理人代表的股份如果对任何考虑事项的投票权被 “扣留”，或标有 “弃权” 的代理人将被视为出席会议。就确定法定人数而言，由代理人代表的 “经纪人无表决权” 的股票将不被视为出席会议。

选举董事（提案一）

我们的公司章程规定，董事会全体成员每年由股东选出，直到他们的继任者当选并获得资格为止。在年会上，USCB Financial Holdings的股东将被要求选举我们的董事，任期一年，到2025年届满，直到他们的继任者当选并获得资格为止。我们的提名和公司治理委员会已建议连任所有董事。没有一位董事与任何其他董事或执行官有直系亲属关系。每位被提名人目前担任USCB金融控股公司及其子公司美国世纪银行的董事。

除非另有指示，否则由股东签署和退回的每张代理卡都将投票选出下一页所列的董事候选人。如果任何被提名为被提名的人在年会时无法或不愿参加选举，则代理人将提名并投票选出董事会推荐的任何替代提名人或被提名人。目前，董事会不知道下一页上列出的任何被提名人如果当选，没有理由不能担任董事。

下表和以下页面列出了有关董事候选人的信息，包括董事任期。年龄反映了截至 2024 年 4 月 8 日。

为期一年的董事候选人，任期将于2025年届满

董事会建议您投票支持董事候选人的选举。

不兼任董事的执行官

以下是有关USCB Financial Holdings和/或我们的子公司美国世纪银行的七位执行官在过去五年中主要职业的信息，他们并未担任USCB Financial Holdings的董事。年龄反映了截至 2024 年 4 月 8 日。

根据经修订和重述的章程，我们的执行官在董事会当选的当年任命，直到其各自的继任者获得任命并获得资格为止，或者直到他们辞职、被取消资格或被免职为止。任何办公室出现的任何空缺将由董事会或董事会授权的官员填补。

罗伯特·安德森， 年龄 58， 自 2020 年起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入我们银行之前，安德森先生于2016年至2020年担任CapStar金融控股有限公司（纳斯达克股票代码：Cstr）（CapStar）的首席财务官兼首席行政官，并于2012年至2016年担任CapStar的执行副总裁兼首席财务官。他之前的高管职位包括2010年至2012年在美国银行担任高级副总裁兼业务运营主管，在Capital One Financial Corp担任高级副总裁兼商业银行首席财务官以及2003年至2008年在美国银行担任财务高级副总裁。安德森先生拥有俄亥俄州立大学的学士学位和佩珀代因大学的金融学工商管理硕士学位。他还是弗吉尼亚大学达登商学院高管教育系列的毕业生。此外，安德森先生是一名注册会计师（非执业）。

威廉·特纳，66岁，自2023年11月起担任我们的执行副总裁兼首席信贷官。在加入我们之前，特纳先生曾在多家其他金融机构担任过类似职务，包括2020年至2023年11月在美洲银行担任首席信贷官，并于2015年至2020年在阿波罗银行担任首席信贷官。在此之前，他曾在多家金融机构担任信用审查职务，包括2008年至2014年在TotalBank担任高级副总裁兼信贷政策官，并于2004年至2008年在联邦安全局联合银行担任高级副总裁兼商业信贷政策官。特纳先生拥有超过25年的银行信贷分析经验。他还曾在货币审计长办公室担任审查员，从1983年到1988年对南佛罗里达地区的国家银行进行审查，在成为银行审查员之前，曾在美国海军潜艇服役。Turner 先生毕业于迈阿密大学，获得工商管理（金融）学士学位。

安德烈斯·科拉佐, 年龄 60， 自 2016 年起担任执行副总裁兼运营和信息技术总监。Collazo 先生在银行运营和信息技术领域拥有超过 30 年的高级管理经验。在加入我们之前，从2009年到2016年，科拉佐先生曾担任TotalBank的高级副总裁、信息技术和银行运营经理。他早期的职业生涯包括银行运营、物品处理和信息技术领域的高级管理职位，包括 2007 年至 2009 年在 BB&T 担任副总裁兼项目处理总监，2005 年至 2007 年担任南佛罗里达快报执行副总裁兼首席运营官，以及地区银行高级副总裁兼运营服务总监。Collazo 先生拥有巴里大学管理信息系统和计算机科学学士学位。

奥斯卡·戈麦斯, 70 岁， 自 2007 年起担任我们的执行副总裁兼全球银行部主管，并监督了我们全球银行部门的创立和发展。戈麦斯先生在国际银行业拥有超过30年的管理经验。在加入我们之前，从1984年到2007年，戈麦斯先生在佛罗里达州迈阿密地区银行担任全球代理银行和国际私人银行业务执行副总裁，管理20亿美元的存款投资组合和超过7亿美元的贷款。戈麦斯先生积极参与金融和贸易银行家协会、拉丁美洲银行联合会、佛罗里达国际银行家协会和联合之路领导小组的工作。他在佛罗里达国际大学获得了会计学学士学位和工商管理硕士学位。

尼古拉斯·巴斯特尔, 61岁， 自2019年起担任我们的执行副总裁兼首席贷款官。Bustle先生在商业银行领域拥有超过35年的管理经验。在加入我们之前，他曾在多个领域任职 在地区和国家银行担任高管职务，包括2019年在瓦利银行担任迈阿密戴德县市场总裁兼商业银行首席高级副总裁，2015年至2018年在城市国民银行担任执行副总裁兼批发银行主管，2009年至2015年在BankUnited, Inc.担任高级执行副总裁兼商业银行主管，2003年至2009年在太阳信托银行担任迈阿密市行长，监督私人财富的管理业务范围从2006年到2009年，南佛罗里达州地区，并在2003年至2005年期间监督南佛罗里达地区的商业银行业务范围。巴斯特尔先生曾在金融情报室基金会、佛罗里达国际大学商学院院长理事会、信标理事会、慈悲医院、无家可归者社区伙伴关系和大迈阿密商会的董事会任职。Bustle 先生拥有佛罗里达国际大学国际商务硕士学位和威斯康星大学工商管理学士学位。

Martha Guerra-Kattou,年龄 55， 自 2016 年起担任执行副总裁兼销售和营销总监，负责监督我们在迈阿密戴德县和南布劳沃德县提供全方位服务的银行中心的运营。Guerra-Kattou女士在银行运营、销售和营销方面拥有超过30年的管理经验。在 2016 年加入我们之前，Guerra-Kattou 女士自 2000 年起在 TotalBank 担任不同的管理职位，包括 2012 年至 2016 年 12 月担任销售和营销总监，2011 年 11 月至 2012 年 8 月担任项目管理高级副总裁，2000 年至 2011 年 11 月担任分行管理副总裁。Guerra-Kattou 女士曾就读于迈阿密戴德学院。她通过参加银行领导力和管理方面的培训课程来补充银行业的教育，包括完成中央佛罗里达大学商学院的学分课程、佛罗里达银行家协会的佛罗里达银行学院课程以及美国银行家协会提供的课程。

Maricarmen 徽标ño,现年45岁，自2023年10月起担任执行副总裁兼首席风险官，在银行风险管理方面拥有超过20年的经验，涵盖财务、信贷和运营风险以及监管合规。在担任首席风险官期间，她监督和管理企业风险管理和合规部门，包括信息安全、网络安全、第三方风险、企业风险评估、信用损失备抵金、公司和法律事务。洛格罗尼奥女士还担任首席合规官，负责监督美国世纪银行的BSA/AML/OFAC和消费者合规计划。在成为首席风险官之前，她在 2014 年至 2023 年 10 月期间担任我们的高级副总裁兼企业风险管理总监。在加入我们之前，她曾在不同的金融机构担任金融和信用风险管理、运营和分析领域的各种高级管理职位，包括2009年至2013年在波多黎各圣胡安的多拉银行担任高级副总裁兼财务主管，并于2008年至2009年担任资产/负债管理副总裁。2005年至2008年，她在波多黎各圣胡安桑坦德银行担任金融风险管理助理副总裁，并于2003年至2007年在波多黎各圣胡安的花旗金融公关部门领导信贷组合管理和分析。自2023年以来，她一直在金融与国际商业协会（FIBA）董事会任职。洛格罗尼奥女士毕业于波多黎各大学，拥有工商管理学士学位和工商管理硕士（MBA），均主修金融。

公司治理原则和董事会事项

公司治理准则。 我们致力于健全的公司治理原则，这对于高效经营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。我们的董事会于2021年7月通过了与美国世纪银行首次公开募股相关的公司治理准则，该准则规定了我们的董事会在董事会委员会的协助下监督我们组织事务的框架。公司治理准则除其他外，涉及董事会的组成和职能、董事独立性、董事薪酬、管理层继任和审查、董事会委员会以及新董事的甄选。我们的公司治理准则可在我们的网站www.uscentury.com的 “投资者关系” 选项卡下找到。

董事资格 我们认为，我们的董事应具有最高的职业和个人道德和价值观。他们应该在商业或银行业的决策层面上拥有丰富的经验。他们应致力于提高股东价值，并应有足够的时间履行职责，根据经验提供见解和实践智慧。在考虑潜在的董事候选人时，董事会还会根据我们和董事会的需求考虑候选人的性格、判断力、多元化、技能、特定业务背景以及全球或国际经验。

独立董事。根据纳斯达克股票市场的上市要求和规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”。我们的董事会根据纳斯达克股票市场的规则评估了董事的独立性。在本次评估中，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前与USCB Financial Holdings或美国世纪银行的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股份的实益拥有权以及 “某些关系和关联方交易” 下讨论的事项。在适用这些标准后，董事会肯定地确定，根据适用规则，除了担任USCB Financial Holdings和美国世纪银行首席执行官兼总裁的德拉·阿奎莱拉先生外，我们在董事会任职的其他每位董事都是独立董事。

领导结构。 我们的董事会没有关于首席执行官和董事职位（包括董事会主席）职位分离的正式政策，因为我们董事会认为，根据USCB Financial Holdings的立场和方向以及董事会成员的立场和方向不时做出这一决定符合USCB Financial Holdings及其股东的最大利益。我们的董事会已经确定，目前让我们的首席执行官担任董事会主席符合USCB Financial Holdings和我们的股东的最大利益。这种结构充分利用了首席执行官对USCB Financial Holdings以及我们的银行子公司美国世纪银行和银行业的广泛了解。董事会认为，这种安排还为我们的组织与董事会之间提供了有效的联系，使董事会能够迅速获得与运营事项相关的信息。董事会意识到内部人士担任董事会主席时可能出现的潜在冲突，但认为这些冲突将受到现有保障措施的限制，其中包括作为银行控股公司，USCB Financial Holdings的业务受到严格监管。但是，鉴于董事长和首席执行官职位由一人担任，董事会任命了一位首席独立董事。

首席董事。鉴于董事会认为目前USCB Financial Holdings的合并董事长兼首席执行官职位是合适的，因此董事会决定任命首席独立董事，因为首席独立董事的作用是平衡主席和首席执行官的合并职位。董事会指定独立非雇员董事，任期为一年，负责领导非雇员董事的执行会议。首席独立董事将酌情：

威科夫先生自2023年1月起担任首席独立董事。

《道德与商业行为守则》。 我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的《道德与商业行为守则》。该守则规定了这些人应遵守的基本道德原则，并将作为一种工具，帮助我们的董事、高级管理人员和员工了解USCB Financial Holdings和美国世纪银行雇用或与之合作所需的高道德标准。我们的《道德和商业行为准则》可在我们的网站www.uscentury.com的 “投资者关系” 选项卡下找到。我们预计，对我们的《道德与商业行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免将在我们的网站上以及纳斯达克股票市场规则要求的任何其他方式上披露。

风险管理和监督。 我们的董事会监督我们的风险管理流程，这是一种由我们的管理层执行的全公司风险管理方法。我们的全体董事会决定我们总体上适当的风险偏好，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的措施。虽然我们的全体董事会维持对风险管理流程的最终监督责任（包括监督与风险相关的资本充足率），但其委员会在各自的监督领域内监督风险。此外，我们的董事会下设多个委员会，包括我们的审计和风险委员会以及资产负债委员会（主要关注美国世纪银行的企业风险管理），以协助与每个委员会职权范围内的事项相关的风险管理。管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

董事出席年会

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策，但如果没有正当理由不这样做，我们预计董事会将出席。我们的所有董事都参加了2023年5月22日举行的年度股东大会。

董事会委员会和会议

我们的董事会设立了与履行其职责有关的常设委员会。除其他外，这些委员会包括审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据适用的法律和法规以及我们的公司治理文件，我们的董事会还可以设立其认为适当的其他委员会。各委员会的组成和职责说明如下。在截至2023年12月31日的财政年度中，USCB金融控股董事会举行了12次会议。在此期间，任何董事出席的董事会会议和委员会会议总数都不少于 75%。成员只要是董事会成员，就可以在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。

审计和风险委员会。我们的审计和风险委员会由阿隆索女士、阿巴丁先生、费尔南德斯博士和罗德里格斯先生组成，罗德里格斯先生担任审计和风险委员会主席。我们的董事会已经评估了审计和风险委员会每位成员的独立性，并确定了（i）我们审计和风险委员会的每位成员都是纳斯达克股票市场规则下的 “独立董事”，（ii）每位成员均符合经修订的1934年适用证券交易法（“交易法”）、审计和风险委员会服务规则下的额外独立标准，（iii）我们审计和风险委员会的成员中有一名独立于管理层的外部董事根据适用的美国证券交易委员会法规的要求，并且（iv）每个成员都有能力阅读和理解基本财务报表。审计和风险委员会已指定罗德里格斯先生为我们的 “审计委员会财务专家”。但是，我们的董事会认为，审计和风险委员会的每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识和经验，可以在委员会任职并有效履行职责。此外，委员会有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家和顾问来履行其职责。审计和风险委员会根据需要举行会议，并在2023年举行了11次会议。

除其他外，我们的审计和风险委员会负责：

我们的审计和风险委员会通过了一项书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。审计和风险委员会的章程可在我们的网站www.uscentury.com的 “投资者关系” 选项卡下找到。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由阿隆索女士、列维坦博士、阿巴丁先生、费格拉斯先生和威科夫先生组成，威科夫先生担任薪酬委员会主席，并在2023年举行了四次会议。我们的董事会已经评估了薪酬委员会每位成员的独立性，并确定薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克股票市场规则》中 “独立董事” 的定义。我们的董事会还确定，薪酬委员会的每位成员都有资格成为《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。

除其他外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会通过了一项书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。薪酬委员会的章程可在我们的网站www.uscentury.com的 “投资者关系” 选项卡下查阅。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由列维坦博士、阿巴丁先生和威科夫先生组成，阿巴丁先生担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已经评估了提名和公司治理委员会每位成员的独立性，并确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合《纳斯达克股票市场规则》中 “独立董事” 的定义。提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。

除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

我们的提名和公司治理委员会通过了一项书面章程，其中规定了委员会的职责和责任。提名和公司治理委员会的章程可在我们的网站www.uscentury.com的 “投资者关系” 选项卡下查阅。

在履行其职能时，提名和公司治理委员会为所有潜在的选举候选人（包括现任董事、董事会提名人和股东候选人）制定资格标准，并将其纳入我们未来的委托书中，并建议董事会批准。

提名和公司治理委员会还评估董事会的潜在被提名人，以确定他们是否存在任何可能干扰其担任有效董事会成员能力的利益冲突，并根据适用的《交易法》和《纳斯达克股票市场规则》确定他们是否 “独立”（以确保在任何时候我们至少有大多数董事是独立的）。尽管我们没有单独的多元化政策，但提名和公司治理委员会可能会考虑我们的董事和被提名人在知识、经验、背景、技能、专业知识和其他可能有助于提高董事会效率的因素方面的多样性。

在推荐现任董事连任董事会之前，提名和公司治理委员会可以考虑和审查每位现任董事的以下属性：

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）

在评估董事会任职的潜在候选人时，多元化是考虑的众多因素之一。USCB Financial Holdings通常从职业和生活经历以及代表我们开展业务的市场的角度来看待和重视多元化。USCB Financial Holdings认识到，在确定具有提名和公司治理委员会认为必须在董事会任职的资格的人时，职业和生活经历的多样性可能包括考虑性别、种族、文化背景或国籍。USCB Financial Holdings认为，将多元化列为选择董事候选人时考虑的众多因素之一，符合USCB Financial Holdings的目标，即创建一个最能满足我们和股东需求的董事会。我们提名董事的统计数据如下所示。

董事薪酬

2023 年，每位非雇员董事每年获得 80,000 美元的预付金，作为其作为董事会成员的服务报酬。此类预付金的100％可以以限制性股票奖励的形式支付，而不是以现金的形式支付。此外，在2023年期间，我们的董事会委员会主席还获得了1万美元的额外现金储备，但审计和风险委员会主席获得了15,000美元的额外现金预留金。此外，如果董事担任多个委员会的主席，则该董事将仅获得一个委员会的额外主席费，以支付最高费用为准。2023年担任董事会主席的额外费用为28,000美元（只有在独立董事担任董事会主席时才支付）。我们按季度分期向每位董事支付适用的年度预付金。我们的董事还参与了我们的2015年经修订和重述的股权激励计划。我们不向 “内部” 员工兼董事德拉阿奎莱拉先生支付任何额外报酬，以补偿他担任董事和担任董事会主席的费用。截至本文发布之日，2024年期间的服务费用结构正在审查中。

下表提供了截至2023年12月31日的年度支付给非雇员董事的薪酬。

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薪酬理念

一般哲学。 作为一家组织，我们专注于成功满足客户需求、维持关键质量标准和推动卓越的股东价值，而我们的整体薪酬理念直接反映了这些价值观。我们的高管薪酬计划通过奖励实现特定公司目标和为股东实现更大价值的指定执行官来实现这些价值观。我们的目标是维持USCB Financial Holdings和美国世纪银行负担得起的薪酬，对我们的高管公平，符合股东的长期最佳利益。我们的目标是达到或略高于我们运营市场的中位数的总体基本薪酬水平，并旨在提供短期激励机会，我们认为这些机会总体上与同行一致，但允许为卓越表现提供更丰厚的回报。具体而言，薪酬委员会努力将薪酬维持在从适用的同行中位数到75％不等的水平^第四对等组的百分位数。此外，我们通过授予股票期权和从2023年开始限制性股票奖励，为我们的执行官提供参与USCB Financial Holdings长期成功的机会。最后，我们致力于帮助维持执行官的健康和福利，并提供达到或超过中位保险水平的福利待遇。

补偿程序。 我们的薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬，以确保其实现我们的预期目标，并负责批准执行官的薪酬安排，特别是我们的指定执行官的薪酬安排。作为该流程的一部分，委员会每年审查和批准与我们的指定执行官以及整个高级管理团队的薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估指定执行官的业绩，并根据此类评估批准指定执行官和高级管理小组的薪酬水平。该委员会每年审查我们的激励性薪酬安排，以确认它们不会鼓励不必要的冒险行为。在确定我们的高管薪酬计划的长期激励部分时，薪酬委员会会考虑我们的业绩和相对股东回报率、同行授予的类似激励奖励的价值以及过去几年向我们的指定执行官和高级管理层成员发放的奖励。

补偿的组成部分。 我们的高管薪酬计划主要由以下要素组成：

下文的 “汇总薪酬叙述性讨论” 中将详细讨论这些要素。

被任命为执行官

我们的 “指定执行官” 是担任我们的首席执行官的人员，以及在2023年底担任执行官的另外三位薪酬最高的执行官。下表列出了我们截至2023年12月31日的指定执行官及其职位：

下方薪酬汇总表中这些人员的薪酬不一定表示我们将来将如何向指定执行官提供薪酬，以实现上述目标。我们计划继续审查、评估和修改我们的薪酬框架，以确保我们的执行官薪酬待遇保持竞争力，实现预期目标并与我们的薪酬理念保持一致。

薪酬摘要表

下表列出了有关2023年和2022财年向每位指定执行官支付的薪酬的信息。USCB金融控股公司不向我们来自美国世纪银行的指定执行官单独支付薪酬。

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薪酬汇总表的叙述性讨论

基本工资。我们指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会审查和批准，但须经董事会批准。在执行干事晋升为新职位或工作责任发生其他变化时，还会对基本工资进行审查。在确定指定执行官的基本工资时，我们的薪酬委员会依赖外部市场数据和从外部来源获得的同行数据。除了考虑从这些来源获得的信息外，我们的薪酬委员会还考虑了：

根据市场研究和指定执行官的表现，薪酬委员会批准将阿奎莱拉先生的年基本工资增加100,000美元，至60万美元，这与他在2022年9月签订的经修订和重述的雇佣协议有关。安德森根据其于2020年9月签订的雇佣协议的条款，基本工资为32.5万美元，该协议因他在2023年1月签订的经修订和重述的雇佣协议而增加到34万美元。巴斯特尔先生的基本工资在2023年3月从31万美元提高到322,400美元。安德森先生和巴斯特尔的工资在2024年2月分别提高到35.7万美元和338,520美元，反映了他们的基本工资增长了5％。

现金奖励。根据我们在收益、资产回报率和机密资产水平等各种指标上的表现，我们的指定执行官也有资格获得年度现金奖励。年度奖金旨在表彰和奖励那些为我们的年度业绩做出有意义贡献的指定执行官。这些奖金每年由薪酬委员会自行决定是否支付以及以何种金额支付。

限制性股票奖励和股票期权补助。 2023 年，我们向指定的执行官发放了限制性股票奖励，以表彰他们对美国世纪银行业绩和任期的总体贡献。此外，限制性股票奖励的发放旨在使我们的管理团队的利益与股东的目标保持一致。根据总裁兼首席执行官的建议，薪酬委员会批准并建议董事会批准限制性股票奖励，涵盖阿奎莱拉先生的23,678股股票，安德森先生的8,051股股票，巴斯特尔先生的6,117股股票，每种奖励均在授予之日的周年日起三年内归属。2023年没有授予任何期权，2022年也没有进行限制性股票奖励或股票期权授予。

美国世纪银行401（k）计划。 我们的401（k）计划旨在为所有符合条件的全职和兼职员工提供退休金。401（k）计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们指定的执行官均有资格在本年度，即2023年和2022年参与401（k）计划，他们可以选择与所有其他员工一样参与401（k）计划。我们选择了与员工年度缴款前2％的100％相匹配。

健康和福利福利。 我们的指定执行官有资格参加为所有全职员工设计的相同福利计划，包括健康、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险。我们的指定执行官有权获得补充伤残保险，该保险提供其工资的60％，每月最高为11,000美元。我们的指定执行官有权获得高达2,000,000美元的人寿保险。我们的员工福利计划的目的是通过提供与竞争对手通常提供的福利计划相似的福利计划，帮助我们吸引和留住包括高管在内的高素质员工。

额外津贴。 我们为指定执行官提供数量有限的津贴，例如汽车津贴，我们认为这些津贴是合理的，符合我们的整体薪酬计划，以更好地吸引和留住优秀员工担任关键职位。我们的薪酬委员会定期审查向指定执行官提供的津贴和其他个人福利水平。根据这些定期审查，津贴是根据个人情况发放或调整的。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表汇总了截至2023年12月31日指定执行官的未偿股权奖励。

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雇佣协议

下文更详细地描述了与德拉阿奎莱拉先生和安德森先生签订的雇用协议。

路易斯·德拉阿奎莱拉。 USCB Financial Holdings和美国世纪银行与德拉阿奎莱拉先生签订了截至2023年1月29日的经修订和重述的雇佣协议，该协议取代了他先前修订和重述的截至2022年9月30日的雇佣协议。德拉阿奎莱拉先生担任USCB金融控股公司和美国世纪银行的总裁兼首席执行官。该雇佣协议的初始期限将于2025年12月31日结束，如果获得董事会的批准，可以延长一年，从2023年12月31日开始。雇用协议规定，初始任期每年固定的最低基本工资为60万美元，在董事会确定的初始任期之后可以增加。在任何日历年度，德拉阿奎莱拉先生还可以获得不超过其基本工资50％的现金奖励，具体取决于该日历年度的绩效标准的满意度。此外，从2023年日历年开始，德拉阿奎莱拉先生可能有权以股票奖励、股票期权或其任何组合的形式获得长期股权薪酬，金额等于其在达到目标绩效水平后截至授予之日基本工资的50％。

如果德拉阿奎莱拉先生因其他原因（定义见雇佣协议）、残疾、退休或死亡而被USCB Financial Holdings或美国世纪银行解雇，或者德拉阿奎莱拉先生出于正当理由（如雇佣协议中的定义）终止雇用，则他有权获得现金遣散费，金额等于其当时年度基本工资的一次加上相关应计金额的总和到解雇当年的年度现金奖励，再加上某些医疗补助金和牙科补助。如果在USCB Financial Holdings控制权变更（定义见雇佣协议）控制权的同时或之后的12个月内，USCB Financial Holdings或美国世纪银行因其他原因、残疾、退休或死亡而终止德拉阿奎莱拉先生的聘用，则他有权获得相当于其最高年薪2.99倍的现金遣散费 (如雇用协议所界定), 外加某些医疗和牙科津贴的延续.德拉阿奎莱拉先生获得上述现金遣散补助金的权利的前提是他对USCB Financial Holdings和美国世纪银行及其董事、高级管理人员和雇员就德拉·阿奎莱拉可能提出的任何索赔向其普遍解除索赔。如果德拉阿奎莱拉先生因死亡而终止工作，其指定受益人有权一次性获得相当于德拉阿奎莱拉先生基本工资一半的现金补助，外加继续享受某些医疗和牙科福利。

雇用协议还规定，雇佣协议下的福利将减少到必要的程度，以确保德拉阿奎莱拉先生不获得经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第280G条所定义的任何 “降落伞补助金”。

de la Aguilera先生的雇用协议提供的福利受到某些限制，协议中对此作了进一步规定。此外，如果在控制权变更之前或之后，USCB Financial Holdings或美国世纪银行因原因或无故解雇德拉阿奎莱拉先生，或者德拉阿奎莱拉先生因残疾以外的其他原因终止雇用，则他在解雇后的12个月内将受到非竞争和禁止招揽的限制。

罗伯特·安德森。 USCB Financial Holdings和美国世纪银行与安德森签订了截至2023年1月29日的经修订和重述的雇佣协议，该协议取代了2020年9月11日与美国世纪银行签订的雇佣协议。安德森先生担任USCB金融控股公司和美国世纪银行的执行副总裁兼首席财务官。该雇佣协议的初始期限将于2025年12月31日结束，如果获得董事会的批准，则可以从2023年12月31日起延期一年。雇用协议规定，初始任期每年固定的最低基本工资为34万美元，可根据董事会的决定不时提高基本工资。在任何日历年度，安德森先生还可以获得不超过其基本工资50％的现金奖励，具体取决于该日历年度的绩效标准的满意度。此外，从2023年日历年开始，安德森先生可能有权以股票奖励、股票期权或其任何组合的形式获得长期股权薪酬，金额等于其在达到目标绩效水平后截至授予之日基本工资的30％。

如果安德森先生因其他原因（定义见雇佣协议）、残疾、退休或死亡而被USCB Financial Holdings或美国世纪银行解雇，或者安德森先生出于正当理由（定义见雇佣协议）终止雇用，则他有权获得现金遣散费，金额等于其当时年度基本工资的一次加上该年度的年度现金奖励应计金额其中发生解雇，外加某些医疗和牙科补助金的延续。如果在USCB Financial Holdings控制权变更（见雇佣协议）控制权变更后12个月内，USCB Financial Holdings或美国世纪银行因其他原因、残疾、退休或死亡而终止安德森先生的聘用，或者安德森先生出于正当理由，则他有权获得相当于其最高年薪两倍的现金遣散费（定义见雇佣协议），再加上某些医疗和牙科补助金的延续安德森先生获得上述现金遣散补助金的权利的前提是他对USCB Financial Holdings和美国世纪银行及其董事、高级管理人员和雇员就安德森可能提出的任何索赔执行了一般性索赔。如果安德森先生因死亡而终止工作，他的指定受益人有权获得相当于安德森基本工资一半的一次性现金补助，外加继续享受某些医疗和牙科福利。

雇用协议还规定，雇佣协议下的福利将减少到必要的程度，以确保安德森先生不领取《劳动法》第280G条定义的任何 “降落伞补助金”。

正如协议中进一步规定的，安德森先生的雇佣协议中提供的福利受到某些限制。此外，如果在控制权变更之前或之后由USCB Financial Holdings或美国世纪银行因原因或无故终止安德森先生的雇用，或者安德森先生因残疾以外的其他原因终止雇用，则他在解雇后的12个月内将受到非竞争和禁止招揽的限制。

股权激励计划

董事会于2020年6月22日通过了美国世纪银行经修订和重述的2015年股权激励计划，即2015年股权激励计划。随后，我们的股东在2020年年度股东大会上批准了2015年股权激励计划的修订和重述。2021年12月，对2015年股权激励计划进行了进一步修订，将所涵盖的股票数量增加到24万股，并增加了发行最多涵盖60万股的限制性股票奖励的能力。2015年股权激励计划的目的是通过向员工和非雇员董事提供USCB Financial Holdings的专有权益，吸引和留住有能力的员工和非雇员董事，并通过向员工和非雇员董事提供USCB Financial Holdings的专有权益，激励他们为美国世纪银行的成功做出贡献，并奖励表现出色的员工，从而提高美国世纪银行的增长和盈利能力。2015年股权激励计划由我们的薪酬委员会管理，除其他事项外，该委员会有权决定2015年股权激励计划的参与者和该计划下的奖励。根据2015年股权激励计划，可以向员工和非雇员董事授予购买A类普通股和B类普通股的期权，包括激励性股票期权和非合格期权；前提是，激励性股票期权不得授予非雇员董事。根据2015年股权激励计划可能发行的普通股总数为2,400,000股，其中最多1,500,000股可以包括B类普通股（或调整后按折算后的30万股A类普通股，以反映2021年生效的反向股票拆分），最多60万股受该计划约束的股票可以包括限制性股票奖励。

我们的审计和风险委员会已任命独立注册会计师事务所Crowe LLP对USCB Financial Holdings截至2024年12月31日的年度财务报表进行审计，并进一步指示将其选择提交给年会股东批准。即使股东批准了这项任命，如果审计委员会认为这种变更符合USCB Financial Holdings和我们的股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自由决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

Crowe LLP告知我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该公司及其任何关联公司都与USCB Financial Holdings或美国世纪银行没有任何关系。Crowe LLP将在年会上派出一名或多名代表，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

在决定是否任命Crowe LLP为我们的独立注册会计师事务所时，审计和风险委员会考虑了Crowe LLP提供的除审计服务以外的服务是否符合保持其独立性。Crowe LLP的每项新业务都事先获得审计和风险委员会的批准，这些合约均未使用 最低限度美国证券交易委员会规则中包含的预先批准的例外情况。

审计和风险委员会选择我们的独立注册会计师事务所，并预先批准其向USCB Financial Holdings提供的所有审计服务。审计和风险委员会还根据审计和风险委员会的章程审查和预批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计相关和非审计相关服务。审计和风险委员会在审查这些服务及相关费用和条款时，除其他外，考虑了此类服务的表现对我们独立注册会计师事务所独立性的可能影响。审计和风险委员会在必要时单独批准其他个人聘用。审计和风险委员会主席被授权批准与审计和非审计相关的服务，以取代整个审计和风险委员会，并将所有先前批准的业务提交给审计和风险委员会全体成员。

审计费

下表列出了我们在审计USCB Financial Holdings截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度合并财务报表时向Crowe LLP支付的专业服务费用总额，以及我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向Crowe LLP支付的税务服务费用。

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董事会建议您投票批准任命Crowe LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计和风险委员会已与管理层审查并讨论了USCB Financial Holdings的经审计的合并财务报表。审计和风险委员会已与独立注册会计师事务所讨论了第16号PCAOB审计准则中要求讨论的事项 （与审计委员会的沟通）。审计和风险委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求的独立会计师关于独立会计师与审计和风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。根据本报告上述审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入USCB Financial Holdings截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计与风险委员会成员

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拉蒙·A·罗德里格斯，主席

拉蒙·阿巴丁

玛丽亚·C·阿隆索

贝尔纳多·费尔南德斯，医学博士

除了上文 “高管薪酬” 中描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，这些交易的金额超过或将超过12万美元或过去两个已完成财年年底总资产平均值的百分之一，即2,210万美元，并且我们的任何董事、执行官或受益持有人占5％或以上的受益持有人我们的有表决权的证券，或它们各自的直系亲属或与其有关联的实体曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

有关关联方交易的政策和程序。 我们已采取书面政策来遵守适用于我们的监管要求和限制，包括《联邦储备法》第 23A 和 23B 条（适用于我们与关联公司的某些交易）。此外，某些贷款交易受联邦储备系统理事会颁布的O号条例的约束，该条例管理美国世纪银行向我们的执行官、董事和主要股东提供的某些贷款。

此外，董事会通过了一项管理关联方交易批准的书面政策，旨在遵守《交易法》和纳斯达克股票市场有关关联方交易的适用要求。根据我们的关联方交易政策的条款，关联方交易是一项交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准。关联方交易是我们参与的交易（无论我们是否是交易的直接当事方），关联方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的关联方包括我们的董事（包括被提名为董事的人）、执行官、我们5％或以上的有表决权证券的受益所有人以及上述任何一方的直系亲属。

我们的关联方交易政策由我们的审计和风险委员会管理。该政策要求审计和风险委员会确保我们对所有关联方交易保持持续的审查流程，以确定是否存在潜在的利益冲突，并要求我们的审计和风险委员会预先批准任何此类交易，如果由于任何原因未获得预先批准，则审查、批准和批准或导致终止此类交易。我们的审计和风险委员会会考虑所有相关事实和情况，仅批准或批准那些被认为符合USCB Financial Holdings最大利益的交易。我们的审计和风险委员会除其认为适当的其他因素外，还会考虑交易是在正常业务过程中进行的，还是按正常交易条件进行的，交易是由我们还是关联人发起的，交易的目的，对我们的潜在利益，交易的大致美元价值，尤其是与关联人相关的交易的美元价值，关联人在交易中的权益以及有关关联人交易的任何其他信息，或关联人那个鉴于这种情况，对投资者来说将是重要的。根据我们的审计和风险委员会或董事会的指示，考虑到所有认为适当和相关的相关事实和情况，我们可能会终止已达成的但未按照关联方交易政策的要求批准或批准的关联方交易。

普通银行关系。 我们的某些执行官、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司是我们的客户或在正常业务过程中与我们进行了银行交易。这些交易包括存款、贷款和其他与金融服务相关的交易。我们所有涉及向关联方贷款的交易都是在正常业务过程中进行的，其条件包括利率和抵押品（如果适用），与当时与与我们无关的人进行可比交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或呈现不利于我们的其他特征。美国世纪银行向执行官、董事或主要股东及其直系亲属和附属机构发放的任何贷款均由美国世纪银行董事会根据适用的监管要求批准。截至2023年12月31日，我们的执行官和董事及其直系亲属和关联公司均未直接或间接欠我们的债务。截至2023年12月31日，没有关联方贷款被归类为非应计贷款、逾期贷款、向遇到财务困难的借款人提供的贷款修改贷款或潜在问题贷款。我们预计将继续在正常业务过程中与我们的执行官、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司进行交易。

与某些投资者的安排。 关于美国世纪银行在2015年的资本重组，美国世纪银行与爱国者金融合伙人（“爱国者”）和Priam Capital（“Priam”）等都签订了可以归类为关联方交易的协议。这些协议包括爱国者、Priam、某些其他投资者和美国世纪银行签订的注册权协议（“注册权协议”）。此外，与Priam签订的投资协议（“投资协议”）的条款为他们提供了合同优先权和其他权利，概述如下。

注册权协议。我们与Priam和Priam的每位股东以及某些其他股东签订了注册权协议，其中规定了 “要求” 注册权和 “搭便车” 注册权。“需求” 注册权允许Patriot和Priam中的一个或两个公司要求我们在S-1或S-3表格上进行注册，前提是我们有资格在S-3表格上注册其各自的全部或部分普通股或普通股等价物的证券。该权利可以在注册权协议签署五周年之后的任何时候行使，也可以在2020年2月19日之后的任何时候行使。Patriot和Priam各可以进行两次注册普通股的即期登记，或总共四次。当Patriot或Priam根据注册权协议行使需求登记权时，它可以通过根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交 “货架” 注册声明来选择使我们生效，该法将规定根据《证券法》第415条不时延迟或持续出售其可注册证券；前提是我们有资格根据以下规定注册证券《证券法》第415条。

《注册权协议》还向Priam和Priam以及作为协议当事方的其他股东提供 “搭便车” 注册权。这些搭便注册权允许Patriot、Priam和作为协议当事方的其他股东将其可注册证券包括在我们可能提交的任何注册声明中，除非根据上述活期登记。搭便车注册权的条件是爱国者、Priam和行使该权利的其他股东接受我们与为此类发行选择的承销商商商定的适用于本次发行的任何承保条款。此外，如果将爱国者、普里亚姆和其他股东在任何此类公开发行中可能纳入的可注册股票的数量会根据管理承销商的诚意认定将对此类发行产生重大不利影响，则最多可减少其各自所有可注册股份。在2021年12月实施的控股公司重组中，USCB金融控股承担了美国世纪银行在《注册权协议》下的义务。

投资协议；配对/合同优先购买权和公司治理权. 根据投资协议的条款，如果我们公开发行或非公开发行任何新发行的股权证券，包括我们的普通股、优先股、限制性股票以及任何可转换为或可兑换成股权或包含股权成分的证券或期权，但有特定的例外情况（例如授予或行使我们的员工股票期权），则爱国者和普里亚姆均应有机会从中收购此类新股权证券我们以相同的价格（扣除任何承保）折扣或销售佣金），其条款与提议向他人发行的新股票证券相同（Patriot和Priam可以选择以无表决权的形式接收此类证券除外）。Patriot和Priam有权收购的新股权证券的总金额是使爱国者和/或普里亚姆（如适用）维持其相应的普通股等价所有权权益（相对于每类普通股）及其在任何其他类别股权证券中的比例权益所需的总金额，但此类认购权受到限制，以确保爱国者或普里亚姆都不被视为控制我们根据适用的银行控股公司法规或所有权或控制权超过我们股权的三分之一。因此，如果我们提议发行新的股票证券，我们需要向Patriot和Priam发出书面通知，说明我们打算进行此类发行，该通知必须描述我们提议发行此类新股权证券的价格（或价格范围）、预期金额、时间和其他条款。Patriot和Priam在收到后均有10个工作日以书面形式通知我们是否将行使认购权以及在发行中希望购买的新股权证券的金额，但不得超过投资协议允许的最大金额。只要Patriot和Priam及其各自的附属公司（视情况而定）实益拥有占爱国者和Priam各购买普通股50％或以上的普通股，爱国者和Priam的这种认购权将持续到2015年进行的资本重组中，根据我们的资本变动不时进行调整。对于美国世纪银行于2021年7月进行的首次公开募股，爱国者和普里亚姆都放弃了各自的认购权。

关于重组为控股公司组织形式，USCB Financial Holdings于2021年12月30日与爱国者和普里亚姆签订了附带信函协议（“附带信函协议”），将爱国者和普里亚姆在控股公司重组前根据投资协议拥有的投资者权利应用于USCB Financial Holdings，其形式与先前投资协议中规定的形式基本相似。

附带信函协议要求USCB Financial Holdings将其董事会维持在一定范围内，并要求其促使爱国者和普里亚姆各提名一人当选或任命为董事会成员，包括填补任何空缺（“董事会代表”），前提是满足有关该董事会代表任职的所有法律和治理要求，此类董事会代表的任期与爱国者和普里亚姆的任期一样长视情况而定，实益拥有USCB Financial Holdings的股份普通股占爱国者或普里亚姆在2015年进行的资本重组中各购买的普通股的50％或以上（视情况而定），根据资本变动不时进行调整；如果任何适用的董事会代表无法出席此类会议，或者爱国者或普里亚姆在董事会中没有董事会代表，有权指定董事会观察员以无表决权身份出席会议任何会议的日期。此外，由爱国者或普里亚姆提名的每位董事都有权在爱国者或普里亚姆选出的最多两个委员会中任职，前提是该董事满足所有法律、银行监管、证券上市和治理要求。在爱国者和/或普里亚姆有权享有上述各种公司治理权利期间，根据投资协议的条款，爱国者和普里亚姆对美国世纪银行拥有基本相同的权利。

附带信函协议为爱国者与普里亚姆（或其关联公司）提供配套的股票权，前提是爱国者与普里亚姆（如适用）实益拥有USCB Financial Holdings普通股的股份，占爱国者或Priam在2015年进行的资本重组中购买的普通股的50％或以上，根据资本变化不时进行调整。配套股票权允许Patriot和Priam以与拟议向他人发行的相同价格和条件购买USCB Financial Holdings发行的新股权证券，但须遵守附带信函协议中进一步描述的特定例外情况、程序要求和适用的银行监管所有权要求。附带信函协议还向爱国者和普瑞玛提供了投资协议中规定的惯常信息权。

赔偿协议。 USCB Financial Holdings已与其每位董事签订了赔偿协议，根据合同，USCB Financial Holdings有义务在适用法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿。这些协议通常要求，如果董事是或有可能成为任何程序的当事方或参与者，则我们对每位董事进行赔偿，但USCB Financial Holdings提起的或有权获得有利于我们的判决的诉讼或联邦银行机构的诉讼除外，前提是该董事本着诚意行事，以董事合理认为是否参与的方式行事反对我们的最大利益，而且就刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信该董事的行为是非法的。如果董事是或有可能成为USCB Financial Holdings的任何诉讼的当事方或参与者，或者他们有权获得有利于我们的判决，则每位董事还必须获得赔偿，前提是该董事本着诚意行事，并以他或她合理认为的方式行事，或者不反对我们的最大利益。尽管如此，对于法院最终裁定董事对我们负有责任的任何索赔、问题或事项，董事不可获得任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，董事仍有权公平合理地获得赔偿此类开支的汇款。赔偿协议通常还规定补偿与某些特定情景相关的费用，包括联邦银行监管机构的诉讼，但有某些惯例例外情况。赔偿协议还规定我们有义务向董事预付费用，但如果确定董事无权获得我们的赔偿，则董事有义务偿还预付款。

购买贷款。2022年，美国世纪银行购买了通过Auxilior Capital Partners, Inc.（“Auxilior”）提供的840万美元贷款，Auxilior在2022年从美国世纪银行获得了约56.4万美元的费用。美国世纪银行将在贷款的合同期内摊销56.4万美元的发放费。Auxilior的主要股东之一是爱国者金融合伙人。我们的董事之一柯克·威科夫先生是Auxilior董事会主席，也是USCB金融控股公司重要股东爱国者的管理合伙人。

除上述内容外，2022年美国世纪银行还参与了另一家受保金融机构发放的七笔贷款。美国世纪银行在这七笔贷款参与中的总利息总额约为3440万美元。威科夫先生是我们的董事之一，也是另一家受保金融机构的董事，而爱国者是另一家金融机构母控股公司的重要股东，他是该机构的管理合伙人。在为贷款参与提供资金方面，美国世纪银行向另一家金融机构支付了总额约344,000美元的费用，占美国世纪银行购买的分期贷款本金总额的1％。虽然费用是支付给另一家金融机构的，但这些费用代表了美国世纪银行应向贷款经纪人支付的经纪费的一部分。

2023年初，美国世纪银行通过Auxilior购买了两笔总额约为1,000万美元的贷款，Auxilior在2023年从美国世纪银行收到了总额约28.5万美元的费用，占美国世纪银行购买的贷款本金总额的2.8％。美国银行世纪银行将在贷款合同期内摊销贷款的发放费用。美国世纪银行还将在贷款期限内支付服务费，估计总额为38,000美元。

此外，在2023年晚些时候，美国世纪银行还从Auxilior购买了3,800万美元贷款的参与贷款。美国世纪银行参与贷款的利息为1,500万美元。Auxilior收到了约481,000美元的费用，占美国世纪银行购买的参股贷款本金总额的3.2％。该费用将在贷款期限内支付。美国世纪银行还将在贷款期限内支付服务费，估计总额为60,000美元。

2023年底，美国世纪银行从Auxilior手中额外购买了3000万美元贷款中的一笔贷款。美国世纪银行参与贷款的利息为1,550万美元。Auxilior收到了约589,000美元的费用，占美国世纪银行购买的参股贷款本金总额的3.80％。

在2023年下半年，美国世纪银行购买了由另一家受保金融机构发放的总额约为1,600万美元的贷款。爱国者是另一家金融机构母控股公司的股东，我们的董事之一威科夫先生是该公司的管理合伙人。在购买一揽子贷款方面，美国世纪银行向另一家金融机构支付了总额约216,000美元的费用，占美国世纪银行购买的贷款本金总额的1.35％。美国世纪银行还将在贷款期限内支付贷款本金余额35个基点的服务费。

2023年下半年，美国世纪银行参与了另一家受保金融机构发放的贷款。美国世纪银行参与贷款的总利息为420万美元。威科夫先生是我们的董事之一，也是另一家受保金融机构的董事，而爱国者是另一家金融机构母控股公司的重要股东，他是该机构的管理合伙人。在为参与贷款提供资金方面，美国世纪银行向另一家金融机构支付了总额约42,000美元的费用，占美国世纪银行购买的参与贷款本金的1％。

2023年底，美国世纪银行购买了另一家受保金融机构发起的一揽子贷款分红。美国世纪银行在99笔贷款参与中的总利息总额为2450万美元。我们的两名董事费格拉斯先生和威科夫先生也是另一家受保金融机构的董事，而Priam是另一家金融机构母控股公司的重要股东，费格拉斯先生是其管理合伙人，而爱国者（威科夫先生是其管理合伙人）。在购买贷款参与权方面，美国世纪银行向另一家金融机构支付了总额约736,000美元的费用，占美国世纪银行购买的贷款参与权总本金的3.0％。美国世纪银行还将在贷款期限内支付贷款本金余额的50个基点的服务费。

下表列出了截至2024年4月8日有关A类普通股实益所有权的某些信息（除非另有说明），用于：

截至上述日期，我们已发行19,650,463股A类普通股。

我们已经根据《交易法》的规定确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指导证券处置的权力，或者有权在60天内通过以下方式获得此类权力：(i) 行使任何期权、认股权证或权利；(ii) 转换证券；(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力；(iii) 撤销信托、全权账户或类似安排的权力；(iv) 信托、全权委托账户或类似安排的自动终止。除本表脚注中披露的内容外，我们认为表中列出的每个人对该人姓名对面显示的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。与拥有我们5％或更多普通股的股东有关的所有信息仅基于此类股东向我们提供的信息。

除非下表中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为USCB Financial Holdings, Inc.，位于佛罗里达州多拉市西北第87大道2301号33172。

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* 表示小于n 1%.

（下一页的脚注）

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有USCB Financial Holdings普通股10％以上的个人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据法规，高级职员、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对提供给我们的此类表格副本的审查或我们的高管和董事的书面陈述，我们认为在2023年期间和2023年期间，我们的所有高级管理人员和董事在所有方面都遵守了根据第16（a）条颁布的报告要求，（i）Kafian先生在表格4上延迟报告了一笔交易，（ii）Levitan博士在表格4上逾期报告了两笔交易，（iii) 特纳先生在成为举报人后延迟提交表格 3 以及 (iv) Abadin 先生是延迟在表格 4 上报告三笔交易。

股东提案。股东希望在USCB Financial Holdings的代理材料中纳入的任何与预计将于2025年5月举行的下一次年度股东大会有关的提案都必须在2024年12月16日之前发送到我们位于佛罗里达州多拉市西北87大道2301号的主要执行办公室33172，收件人：公司秘书马里卡门·洛格罗诺。如果此类提案符合《交易法》第14a-8条的所有要求，则该提案将包含在委托书中，并以为此类年度股东大会签发的委托书形式列出。我们敦促将任何此类提案发送认证邮件，并要求提供退货收据。

股东提名。我们的章程规定，除USCB Financial Holdings董事会提名外，提名应以书面形式提出，并应在任何要求选举董事的股东大会之前不少于14天或50天内送达或邮寄给USCB Financial Holdings总裁；但是，如果向提名的股东发出会议通知少于21天，则此类提名应邮寄或交付给总裁 USCB Financial Holdings 的股权不迟于七日营业结束会议通知邮寄之日的第二天。每份股东提名书面通知都必须列出USCB Financial Holdings经修订和重述的章程第1.3（b）节中规定的某些信息。我们尚未收到与本次年会有关的任何股东提名。

其他股东通讯。我们的董事会采用了股东可以与董事会进行沟通的正式程序。希望与我们董事会沟通的股东可以通过向USCB金融控股公司董事会发送书面信函来进行沟通，由佛罗里达州多拉市西北87大道2301号公司秘书Maricarmen Logrono致函33172。

本委托书附有截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本。此类年度报告不是代理招标材料的一部分。

收到书面请求后，我们将免费向任何股东提供我们要求向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告（不含附件）的副本。此外，根据书面要求，我们将向10-K表年度报告提供证物的副本，费用用于支付我们提供此类证物的合理费用。此类书面请求应提交给位于佛罗里达州多拉市西北第87大道2301号的USCB金融控股公司高级副总裁兼财务总监罗伯托·迪亚兹（33172）。10-K表格不是代理招标材料的一部分。

除了本委托书中上述事项外，管理层不知道在年会之前还有其他事要做。但是，如果在会议上妥善处理任何其他事项，则打算根据代理人投票者的判断，就其他事项对特此请求的代理人进行表决。

招募代理人的费用将由USCB金融控股公司承担。我们将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人报销他们在向我们普通股的受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。除了通过邮寄方式进行邀请外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话征集代理人，无需额外补偿。