美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条作出的委托声明

1934 年《证券交易法》（第 号修正案）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

血清生长特性

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

第五大道 500 号 套房 1530
纽约，纽约州 10110
(212) 355-7800

2024年4月23日

亲爱的股东：

Seritage Growth Properties（“Seritage”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的受托人和高管 很高兴邀请您参加2024年6月5日上午10点（美国东部时间）举行的公司2024年年度股东大会。今年的年会将仅以虚拟会议形式举行。访问Meetnow.global/mghtACU，您将能够虚拟参加 年会，并在虚拟年会期间进行投票和提交问题。有关 如何出席年会并为您的股票进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “问题与解答——我如何在年会上出席和投票给股票？” 部分中的信息此处提及的参加年度 会议，包括任何提及 “亲自出席” 的内容，均指通过 互联网上的网络直播进行远程沟通。

本次 年会的正式通知和委托书显示在以下页面上。根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过 互联网提供对代理材料的访问权限。阅读代理声明后， 请通过互联网、按键式电话或索取代理材料的打印副本并使用 随附的代理卡提交您的代理人。我们必须在 2024 年 6 月 4 日之前收到通过邮件提交的经过适当授权的代理人，以确保在年会上将其计算在内 。我们鼓励您授权代理人通过电话或互联网对您的股票进行投票，并选择以电子方式查看未来的 邮件，而不是纸质邮件。在 虚拟会议投票结束之前，您可以通过电话或互联网进行电子投票。请查看本代理声明 以及您在邮件中收到的《代理材料互联网可用性通知》中描述的每个投票选项的说明。

无论您是否计划 参加虚拟会议，请阅读委托书并对您的股票进行投票。

真诚地，

安德里亚·奥尔山

首席执行官兼总裁

Seritage 增长特性

第五大道 500 号

1530 套房

纽约州纽约 10110

血清生长特性

第五大道 500 号

1530 套房

纽约州纽约 10110

年度股东大会通知

2024年6月5日

美国东部时间上午 10:00

我们邀请您参加马里兰州房地产投资公司 信托基金（“Seritage”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们” 或 “我们”）、 的 2024年年度股东大会（“年会”）， ，以考虑和表决：

1。约翰·T. 麦克莱恩、亚当·梅兹、塔莉亚·内沃-哈科恩、安德里亚·奥尔山、米切尔·萨布森、艾莉森·图鲁什和马克·威尔斯曼当选为受托人，分别担任 直至2025年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格；

2。批准 任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；

3.一项咨询性、不具约束力的 决议，旨在批准委托书中描述的公司针对我们指定执行官的高管薪酬计划； 和

4。 可能在会议或会议延期或休会之前妥善处理的任何其他事项。

确定有权获得年会通知并在年会上投票的 股东的记录日期为2024年4月17日营业结束（“记录日期”）。 只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。如需了解更多 信息，请阅读随附的代理声明。

今年的年会 将仅以虚拟会议形式举行。在虚拟年会期间，您将能够通过远程通信参加年会，通过访问MeetNow.global/mghtacu进行投票和提交 问题。有关如何出席年会并为您的股票 进行投票的说明，请参阅随附的委托书中标题为 “问题与解答——我如何出席年会并投票给股票？” 部分中的信息此处提及参加年会的任何内容，包括 对 “当面” 出席的任何提及，均指通过互联网上的网络直播进行远程沟通。

您的 股票必须派代表出席会议。截至记录日营业结束时的登记股东可以在虚拟年会上在线投票其股票 ，也可以通过电话、(2) 通过互联网或 (3) 如果您要求接收打印的 代理材料，则可以在会议前的任何时候执行并提交所附的代理卡，授权代理人。如果您没有参加虚拟会议 ，但您的投票是在美国东部时间 2024 年 6 月 5 日上午 10:00 之前通过电话或互联网提交的，则您的投票将如同您 亲自出席会议一样。如果您是截至记录日营业结束时的登记股东，或者持有登记股东的合法 代理人并出席年会并投票，则您在年会上的投票将取代之前的 投票。

真诚地，

马修·费尔南德

首席法务官兼公司秘书

2024年4月23日

关于将于2024年6月5日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性 的重要通知。

公司截至2023年12月31日财年的年度 会议的委托书和2023年10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://www.edocumentview.com/SRG。

目录

问题和答案

这些代理材料中包含什么？ 什么是代理声明，什么是代理？

作为C类公司（“Seritage”、“公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”、 “我们的” 或 “我们”）的马里兰州房地产投资 信托基金Seritage Growth Properties的2024年年度股东大会（“年会”）的代理材料包括年会通知、本委托书和我们的2023年年度报告表格 10-K 和代理卡或投票说明表。公司已通过互联网向您提供这些代理材料，或者应您的要求， 已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，因为您在2024年4月17日 营业结束时（“记录日期”）是登记在册的股东。

“委托声明” 是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您签署 一份指定个人代表您投票的委托书时向您提供的文件。“代理” 一词有两个含义。“代理人” 是指合法指定他人进行投票，有权由股份持有人投票，有时也被称为 “代理 卡”。另一个指定人员被称为 “代理人”，有时被称为 “代理持有人”。

我们已指定三名 官员作为年会的代理人。当您使用互联网、电话或签署并归还 代理卡授权代理时，您将在年会上指定 Andrea L. Olshan、John Garilli 和 Matthew Fernand 分别为您的代理人（“代理”）， 由他们中的任何人全权代替。即使您计划参加年会，我们也鼓励您授权代理人通过互联网、电话提前对您的股票进行投票，或者如果您通过邮件收到代理卡，则签署并归还代理卡 。如果您使用互联网或电话授权代理，则无需归还代理卡。

委托书和本 委托书已获得我们的信托委员会（“董事会” 或 “董事会”）的批准，并由其授权向股东提供 。这些材料于 2024 年 4 月 23 日首次提供或发送给您。本代理 声明中任何提及出席年会的内容，包括任何提及 “亲自出席” 的内容，均指通过互联网上的网络直播通过远程通信 出席。

为什么我在 邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的单页通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的 规则，公司使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，公司 正在向我们的股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。所有股东 将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或如何索取印刷副本的说明 可在通知、代理卡或投票 说明表中找到。此外，股东可以要求通过邮寄或通过电子邮件 以电子方式持续接收印刷形式的代理材料。公司鼓励股东利用互联网 上代理材料的可用性，以帮助减少其年会对环境的影响，并降低公司实际打印和 邮寄材料的成本。

我在年会上对什么进行投票？

在年会上，我们的 股东被要求考虑并投票表决：

董事会如何建议我投票？

董事会建议 您按以下方式投票：

代理人投票是什么意思？

这意味着您根据您的指示赋予其他人 对您的股票进行投票的权利。这样，即使 您无法参加年会，您也可以确保您的选票被计算在内。如果您正确签署并交付了代理人，但没有附上有关 如何投票的具体说明，则被指定为代理人的个人将按以下方式对您的股票进行投票：

被指定为代理人 的个人将酌情对可能在年会或其任何延期或休会 之前适当处理的任何其他事项进行投票。

谁有权投票？

只有在记录日营业结束时，我们 A类普通股的实益权益、每股面值0.01美元（“A类股票”）和B类普通股每股面值0.01美元的实益利息（“B类股票”）的持有人有权在年会上通知 并在年会上投票。每股 A 类股票和每股 B 类已发行股票的持有人有权获得每股 股一票。截至记录日营业结束时，A类股票共有56,268,317股，没有B类股票。

我该如何投票？

如果您以自己的名义直接持有股份 ，则您是 “注册股东”（有时称为 “唱片股东”），可以 在年会上亲自投票，也可以通过互联网、电话或邮件填写并提交委托书。如果您的股票 是以经纪人或其他被提名人的名义注册的，则您是 “街名股东”，将收到经纪人或其他被提名人发出的说明如何对您的股票进行投票的指示 。

如何授权代理人通过电话或互联网对我的股票 进行投票？

如果您是注册股东， 如果您要求接收纸质代理材料，则可以按照通知或代理 卡中的说明通过电话或互联网授权代理人对您的股票进行投票。如果您是知名股东，您的经纪人或其他被提名人已向您提供了 表和其他信息，供您指导经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。

谁来计算选票？

独立制表人Computershare 信托公司N.A. 的代表将计算选票并担任选举检查员。

我投票后可以更改我的投票吗？

以任何方式进行后续投票 都将更改您之前的投票。例如，如果您通过电话投票，则随后的互联网投票将更改您的投票。如果您是注册的 股东并希望通过以下方式更改您的投票

邮件，你可以通过书面形式向公司秘书申请代理卡，地址是 Seritage Growth Properties，第五大道 500 号，1530 套房，纽约，纽约 10110，收件人：公司秘书。在年会 之前收到的最后一份代理人将被计算在内。如果您是注册股东，也可以在虚拟年会上通过投票 来更改您的投票。年会的虚拟出席情况本身不会改变先前的投票。希望在向经纪人或其他被提名人退回投票指示后更改投票的街名股东 应直接联系经纪人或被提名人 。

我可以撤销代理吗？

是的，注册股东 可以在年会行使之前随时撤销正确执行的委托书，方法是 (i) 提交一封写给 的信函，由公司秘书在前一个问题的答案中列出的地址收到，或 (ii) 亲自出席年会 并撤销您的委托书。希望在向 经纪人或其他被提名人返回投票指示后撤销其代理权的街名股东应直接联系经纪人或被提名人。

如果我收到多份 通知、代理或投票指示表是什么意思？

这意味着您的股票已在多个账户中注册 。对于代理材料的所有副本，请提供您收到的所有通知、代理卡和投票 指示表的投票说明。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。注册股东 可以在马萨诸塞州坎顿市皇家街150号（1-866-455-9772）联系我们的过户代理人北卡罗来纳州Computershare Trust Company。通过经纪人或其他被提名人持有股票的Street-name 股东应联系其经纪人或被提名人，要求合并其 账户。

什么构成法定人数？

有权亲自或由代理人代表参加年会投票的已发行股票中大部分 的持有人构成法定人数。法定人数是 在年会上进行业务交易所必需的。

选举受托人所需的投票是多少？

第 1 项：在达到法定人数的 股东会议上，至少有三分之二的选票（即投赞成” 或 “反对” 票）的 票才能选举受托人。如果现任受托人没有获得足够百分比的有权当选的选票，则他或她将继续在董事会任职，直到 正式选出继任者并符合资格。不允许累积投票。

批准 其他每项提案所需的投票是多少？

第 2 项：批准任命 Deloitte & Touche LLP 为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或由代理人代表出席年会的 多数票（即 “投赞成” 或 “反对” 票）投赞成票。

第 3 项：批准公司针对指定执行官的高管薪酬计划的 咨询投票，需要亲自或由代理人在年会上代表的多数票（即投赞成票或 “反对” 票）投赞成票 票。

弃权的效果是什么？

当股东 亲自或通过代理人出席年会但投弃权票时，就会出现弃权票。弃权票将被计算在内，以确定 年度会议是否达到法定人数。弃权不是投票，不会对受托人的选举、 批准德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的任命或对公司高管薪酬的咨询 投票产生任何影响。

如何计算通过 经纪人持有的股票的选票？

如果您以街道名义持有股票 ，但未经受益所有人 的指示，没有就经纪商不得投票的事项向您的经纪人提供投票指示，则您的股票代表 “经纪人未投票”。根据纽约证券交易所的规定， 经纪人无权对（i）受托人选举（第 1 项）或（ii）对公司高管薪酬 （第 3 项）的咨询投票，除非他们收到受益所有人的投票指示。即使没有收到您关于批准任命德勤会计师事务所为我们独立注册公共会计师事务所的提案的指示 ，您的经纪人也有权对您的股票进行投票（第 2 项）。经纪商的无票数将计算在内，以确定年会是否达到法定人数。由于 经纪商的无票不被视为对提案的投票，因此，经纪人的不投票（如果有）不会影响 受托人的选举（第 1 项）或关于公司高管薪酬的咨询投票（第 3 项）的结果。

你为什么要举行虚拟年会？

我们相信，虚拟 会议形式将为我们的股东和公司提供更大的访问权限、改善沟通并节省成本。

年会将于 2024 年 6 月 5 日美国东部时间上午 10:00 召开 。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，为 虚拟签到流程留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

如何参加年度 会议并为股票投票？

截至 记录之日的任何股东或其正式授权的代理人均可虚拟出席年会。如果您是注册股东，则不需要 注册即可参加年会。您将能够在线参加年会，并在 年会期间访问Meetnow.global/mghtAcu提交问题。作为年会 网络直播的一部分，您还将能够以电子方式对您的股票进行投票。请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

要参加年度 会议，您需要查看通知、代理卡或 代理材料附带说明中包含的信息。

如果您通过 中介机构（例如银行或经纪商）持有股份，则必须提前注册才能通过互联网虚拟参加年会。要通过网络直播进行远程沟通，注册 参加虚拟年会，您必须提交经纪人或被提名人的合法代理人作为 您授权投票的权力的证明。从您的经纪人或被提名人那里获得合法代理可能需要几天时间。注册申请 必须标记为 “合法代理”，Computershare 应在不迟于 2024 年 6 月 3 日美国东部时间下午 5:00，通过电子邮件或邮寄方式收到申请 ，以确保有充足的时间为您确认注册以获准参加会议

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册请求应发送至以下地址 ：

通过电子邮件

将您的经纪人的电子邮件转发至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的图片。

通过邮件

计算机共享

Seritage 法律代理

邮政信箱 43001

罗得岛州普罗维登斯 02940-3001

年会将于 2024 年 6 月 5 日美国东部时间上午 10:00 召开 。我们鼓励您在年会开始之前参加年会，为 办理登机手续留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。

我可以通过互联网访问未来的年会材料 吗？

是的。注册股东 可以通过在www.computershare.com上在线注册账户并更新其账户 资料来随时注册电子交付。如果您通过互联网授权代理，您也可以注册电子交付。在投票过程中，只需按照 www.envisionreports.com/SRG 上的 “投票” 图标后 出现的说明进行操作即可。明年您将收到一封电子邮件 ，其中包含我们的 2024 年 10-K 表年度报告和我们 2025 年年会的委托声明。街名股东 也可能有机会以电子方式收到这些文件的副本。请查看您的经纪人或其他被提名人邮寄给您的代理 材料中提供的有关此服务可用性的信息。此程序降低了我们公司因招揽代理而产生的打印 成本和费用。

如何申请代理，费用是多少？

Seritage 将承担由我们的董事会或代表我们的董事会征集代理人的费用。除了通过邮件进行招揽外，我们的受托人、高级职员和员工还可以亲自或通过电话或电子通信方式 请求代理人，他们都不会因这些服务获得额外报酬。我们已聘请悦诗风吟并购公司（“Innisfree”）代表我们分发和征集代理人，并将为这些服务向悦诗风吟支付20,000美元的费用，外加合理的自付费用报销。

什么是 “持有住房”？

Seritage采用了一项名为 “住户” 的程序 ，该程序已获得美国证券交易委员会的批准并获得马里兰州法律的授权。根据该程序，地址和姓氏相同的登记在册的股东 将收到一份通知和代理材料（如果适用），除非 其中一位或多位股东通知公司他们希望继续收到个人副本。参与 户籍的股东将继续获得单独的代理卡。此程序可以通过降低 打印和邮费成本为我们公司节省大量资金。

如果您希望收到单独的 份通知副本以及代理材料（如果适用），请致电（212）355-7800致电本公司或写信给：纽约州纽约市第五大道500号1530套房Seritage Growth Properties公司秘书，纽约州纽约10110。公司将根据您的要求立即向您交付所要求的文件 。

任何持有相同地址且目前收到多份通知副本（如果适用）的登记股东 如果希望将来每个家庭仅收到一份这些材料的副本，则可以通过上面列出的地址或电话 号码联系公司的公司秘书。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人 ，索取有关住房的信息。

如何撤销我对住户 计划的同意？

如果您是登记持有人 并与其他一位或多位登记持有人共享地址和姓氏，并且您希望继续收到单独的通知和 （如果适用）代理材料，则可以通过写信给位于纽约州纽约市第五大道500号Seritage Growth Properties的公司秘书撤销您的同意， Suite 1530，纽约 10110。您也可以致电 (212) 355-7800 联系公司，撤销您的同意。在收到撤销您的同意后 30 天内，您将被从 住房计划中移除。

许多经纪公司 已经设立了家庭控股制度。如果您以街道名称持有股份，请联系您的银行、经纪人或其他登记持有人，索取 有关住户的信息。

公司治理

公司治理惯例

我们的董事会致力于有效的公司治理。董事会已批准并通过了《公司治理准则》，为我们公司的治理 提供了框架。提名和公司治理委员会每年审查和评估《公司治理准则》， 向董事会提出适当的修改建议。公司治理准则以及我们的审计章程，

薪酬 、提名和公司治理委员会以及我们的《商业行为和道德准则》可在我们的网站www.seritage.com 的 “投资者关系” 页面的 “治理文件” 标题下查阅。（我们未将包含在 上或通过我们的网站获得的信息列为本代理声明的一部分，也未以引用方式将此类信息纳入本委托声明。）

除其他外，公司 治理准则规定：

环境、社会和治理实践

我们一直致力于为股东、团队和社区服务的 环境、社会责任和治理实践。2019 年，我们成立了 我们的环境、社会和治理指导委员会，此后已采取多项措施来认识我们的风险和 改善整个公司的做法。

2022年3月1日，我们宣布 我们的董事会已开始审查广泛的战略替代方案，以提高股东价值。2022年，我们寻求 并获得股东批准

拟议的资产出售和解散计划（“出售计划”），该计划将 允许我们的董事会出售所有资产，将净收益分配给股东并解散公司。随着公司执行销售计划，战略审查 流程仍在进行中，公司对寻求价值最大化替代方案保持开放态度， ，包括可能出售公司。我们将在 适用的范围内，考虑这些环境、社会责任和治理实践，以努力根据销售计划或其他方式最大限度地实现资产的货币化。

受托人独立性

根据提名和公司治理委员会的审查和建议 ，董事会分析了每位受托人的独立性。在做出独立性 决定时，董事会考虑Seritage与受托人作为执行官或受托人有联系或拥有重大财务利益的实体之间的交易、关系和安排。当这些交易、关系和安排 存在时，它们属于正常业务过程，是像Seritage这样的房地产公司的惯例。

根据本次审查， 董事会肯定地确定以下受托人符合我们的公司治理准则 和适用的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市规则下的独立性标准，包括每位成员不存在任何可能干扰其个人行使独立判断的关系 ：

约翰·T·麦克莱恩

亚当·梅兹

Talya Nevo-Hacohen

米切尔·萨布森

艾莉森 L. Thrush

马克·威尔斯曼

董事会还确定 审计委员会（“审计委员会”）的所有成员均符合纽约证券交易所上市规则下适用于 审计委员会成员的额外更高的独立性标准。董事会进一步确定，亚当·梅兹和艾莉森·L.Thrush具有财务 素养，而审计委员会主席约翰·麦克莱恩是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）项 所定义的那样。

董事会还确定 薪酬委员会成员符合纽约证券交易所 上市规则中适用于薪酬委员会成员的独立性标准。

风险管理

根据我们的领导结构 ，我们的首席执行官和其他高级管理层成员负责识别、评估和管理 可能影响公司的风险，董事会对这些工作进行监督。正如提名和公司治理委员会、 审计委员会、薪酬委员会和投资委员会的说明以及这些董事会委员会的章程中所披露的那样，董事会的监督 主要通过董事会委员会进行。 全体董事会保留了对风险进行全面监督的责任。董事会通过每位委员会主席关于委员会考虑和行动的完整报告，以及直接由负责监督和管理公司内部特定风险的官员（包括我们的首席执行官、临时首席执行官 财务官以及我们的首席法务官兼公司秘书）提交的定期报告来履行这一责任。

公共政策问题

我们致力于遵守合乎道德的 商业行为，并期望我们的受托人、高级职员和员工以诚信行事，以 方式开展自己和我们的业务，以保护我们在公平和诚实方面的声誉。根据这些原则，我们在《商业行为和道德准则》中制定了有关政治捐款和其他公共政策事项的政策和惯例 。

我们鼓励员工 积极参与社区的政治和公民生活。以个人身份行事的受托人、高级职员和员工 不得给人以他们代表我们发言或代表公司参与此类活动的印象。此外，不允许受托人 或员工出于政治目的非法出资、支出或使用公司的资金或财产 。如果这可以解释为 企图代表公司争取青睐，则受托人和员工不得向政府官员提供任何有价值的东西。

董事会

董事会成员

董事会提名和公司 治理委员会负责定期审查董事会及其各个 委员会成员的资格和独立性以及整个董事会的组成。该评估包括成员的独立资格 及其通过有意义的股份所有权在公司的经济利益，以及根据董事会需求考虑多元化、 技能和经验，详情见下文 “受托人提名”。 受托人提名人将由提名和公司治理委员会根据其章程中的政策 和原则向董事会推荐。选择受托人候选人的最终责任由董事会承担。董事会在 2023 财年举行了四次 例会和两次特别会议。2023 年在董事会任职的所有现任受托人至少参加了 董事会会议总数的75％，以及该受托人在各自的 任期内任职的每个董事会委员会的会议。除上述内容外，在2023财年，受托人不时举行额外的电话会议，讨论 公司与之有关的事项，包括销售计划的最新情况以及本委托声明第 节中讨论的高管薪酬问题，标题为”薪酬讨论与分析。”鼓励受托人参加我们的 2023 年年度股东大会，而且 我们在 2023 年期间在董事会任职的所有现任受托人都出席了会议。

董事会委员会

董事会设有常设审计、 薪酬、提名和公司治理以及投资委员会。根据纽约证券交易所上市规则的规定，审计、薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会的所有成员都是独立的。

下表反映了每个委员会的 当前成员以及每个委员会在 2023 财年举行的会议次数。

每个董事会委员会都根据书面章程运作 。每个委员会的主要职能概述如下（审计、薪酬和提名 以及公司治理委员会的章程可以在我们的网站www.seritage.com的 “投资者——治理文件” 标题下查看，也可以写信给我们的主要执行办公室的公司秘书索取）：

审计委员会

薪酬委员会

提名和公司治理委员会

投资委员会

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

在2023财年，亚当·梅兹、 约翰·麦克莱恩和塔莉亚·内沃-哈科恩担任我们的薪酬委员会成员。薪酬委员会的任何成员都不是公司的现任 或前任执行官或员工，根据美国证券交易委员会要求披露某些关联方交易的规定，薪酬委员会的现任成员没有任何要求公司 披露的关系。公司的 执行官均未担任 任何其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体的执行官在 财年曾担任公司薪酬委员会的受托人或成员。

与董事会的沟通

您可以随时联系任何受托人、 任何受托人团体或整个董事会，但下述例外情况除外。您的来文应发送至 Seritage Growth Properties信托委员会，由纽约州纽约市第五大道500号1530套房Seritage Growth Properties公司秘书兼任。根据 来文中概述的事实和情况，通信将酌情分发给董事会、董事会委员会或董事会成员。某些与 董事会的职责和责任无关的项目将被排除在外，例如新产品建议、简历和其他工作查询、调查和商业招标 或广告。

董事会领导结构

董事会没有 强制分离董事会主席和首席执行官办公室的政策。根据我们的《公司治理准则》（ ，可在我们的网站www.seritage.com的 “投资者——治理文件” 下查看），董事会认为 在选举新的董事会主席或首席执行官时做出这样的决定符合公司的最大利益。董事会认为，鉴于当时的情况 ，这一决定应基于公司的最大利益。奥尔山女士是该公司的首席执行官。自2022年6月起，亚当·梅兹一直担任董事会主席。 董事会目前的观点是，董事长和首席执行官职位的分离现在符合公司的最大利益 。董事会认为，在未来保持董事会领导结构的灵活性很重要，但是 坚决支持非管理层受托人始终担任领导职务，无论是担任非执行主席还是首席独立 受托人。

提名受托人候选人

提名和公司 治理委员会考虑股东提出的候选人，并使用与其他候选人相同的标准对他们进行评估。 提名和公司治理委员会将在适当时积极寻找有资格成为董事会成员的人员， 并从包括我们现任受托人在内的各种来源征求受托人候选人的意见。当然，委员会 将评估候选人的资格，并根据其章程和我们的公司治理准则审查所有拟议的董事会候选人，包括股东提议的候选人 。这将包括通过有意义的股份所有权审查候选人的资格 以及公司的独立性和经济利益，以及在董事会需求背景下考虑多元化、年龄、 技能和经验。提名和公司治理委员会将在符合适用的法律要求和受托人职责的 范围内确保新的董事会候选人从 包括不同候选人（包括女性和少数族裔候选人）的候选人中选出。委员会致力于寻找高素质的女性 和少数族裔候选人以及具有不同背景、经验和技能的候选人，这是董事会 和提名与治理委员会每次董事会搜索的一部分。尽管委员会有权聘请第三方协助提名 流程，但委员会在2023财年没有这样做，因此，公司没有在2023财年向任何第三方支付费用，以识别 或协助识别或评估潜在候选人。此外，考虑到公司的生命周期和 从销售计划来看，我们目前不打算增加新的董事会成员。

提名和公司治理委员会推荐的 受托人候选人预计将致力于代表我们公司 和股东的长期利益。委员会认为，使受托人的利益与股东的利益保持一致非常重要， 因此预计每位非雇员受托人将在当选受托人三周年之前收购一定数量的 A类股票，其成本至少等于受托人首次成为 董事会成员之日生效的每位受托人的年度预付金。公司治理准则规定，董事会成员应具有高度的诚信， 具有广泛的知识、经验和成熟的判断力。除了以股份 所有权表示的对我们公司的有意义的经济承诺外，受托人和被提名人还应具有主要的商业背景，具有商业决策层面的经验， 并为董事会带来多样化的业务经验和观点。

我们 股东的任何建议均应包括股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须 包含下述要求的信息

美国证券交易委员会的规则应包含在委托书中，该委托书要求该候选人的选举 以及候选人书面同意，如果当选，将担任我们的受托人之一。提名和公司治理 委员会还保留要求提供其认为适当的额外信息的权利。公司秘书 收到的所有提名建议将提交给提名和公司治理委员会审议。参见标题为 ” 的部分与董事会的沟通” 了解更多信息。

某些关系和交易

审查和批准与关联人的交易

公司的审计 委员会章程要求审计委员会审查和批准根据 美国证券交易委员会规则和适用的纽约证券交易所规则要求披露的所有关联方交易。对于每笔关联方交易，审计委员会将在其认为适当的其他因素中考虑该交易的条件是否不亚于非关联第三方在相同或相似情况下通常提供的条款 ，以及关联人对交易的利益 的范围。

我们与Transform Holdco LLC和爱德华·兰珀特的关系

2015年6月11日， Sears Holdings向西尔斯控股股东进行了供股（“供股”），以购买Seritage实益权益的普通股 ，为Seritage以27亿美元收购西尔斯控股的234处房产及其在三家合资企业中共拥有28处房产的50％权益提供部分资金， 地面租赁了一处房产，租赁了两处房产（统称为 “交易”）。供股于2015年7月2日结束，公司的A类股票于2015年7月6日在纽约证券交易所上市。2015年7月7日，公司完成了与西尔斯控股的交易 并开始运营。

2018年10月15日，西尔斯控股及其某些关联公司根据美国 法典第11章向美国纽约南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。 2019年2月28日，公司和ESL Investments, Inc.（“Holdco” 或 “租户”）的子公司Transform Holdco LLC的某些关联公司 对51处全资房产（“Holdco Master Lease”）签订了主租约，该租约于2019年3月12日 生效，当时破产法院发布了批准驳回原始主体的命令公司与 西尔斯控股公司之间的租约（“原始主租约”）。Holdco主租约于2020年6月3日（“Holdco Master 租赁修正案”）和2020年12月2日（“Holdco主租赁第二修正案”）分别进行了修订，详情见下文。 截至2022年12月31日，在 终止2021年3月完工的剩余五处合并物业后，公司没有任何剩余房产租赁给Holdco或Sears Holdings。

自交易以来， 公司一直作为一家独立的上市公司运营。我们的前董事长爱德华·兰珀特及其附属实体 作为一个集团目前实益拥有Holdco的很大一部分已发行普通股和公司 已发行A类股票的约24％。有关更多信息，请参阅本 代理声明的 “实益所有权的金额和性质” 部分。兰珀特先生是Holdco主租约当事方的每个租户实体的董事会主席。因此， Holdco被视为关联方。

兰珀特先生与公司签订了 份投票和支持协议，根据该协议，兰珀特先生于2022年7月6日将他在我们的运营合伙企业特拉华州有限合伙企业（“OP”）Seritage Growth Properties, L.P.（“OP”）中的全部股权 换成了Seritage的A类股份 ，根据我们的OP的合伙协议条款。因此，Seritage目前直接或间接地拥有该OP的全部股权 。

以下 是我们和OP与 Lampert先生的子公司ESL Investments, Inc. 及其关联公司（“ESL”）签订的仍然有效的重大协议条款的摘要。协议摘要是参照我们作为美国证券交易委员会报告证物提交的适用协议的全文，对协议摘要进行了全面限定 。

订阅、 分销和购买与销售协议

通过订阅、 分销和买卖协议（“订阅、分销和购买及销售协议”），西尔斯控股公司 认购了收购SeritageA类股票的权利，并将此类认购权分配给了其股东。订阅、 分销和购买与销售协议还规定向OP出售房产和合资权益（直接和间接） ，总收购价约为27亿美元。订阅、分销和购买与销售协议 分配了与Seritage和Sears Holdings之间收购的房产相关的负债责任，但须遵守原始主租约的条款 的规定。它还包含Seritage和Sears Holdings之间的赔偿义务。

与 ESL 签订的注册 权利协议

我们于 2015 年 7 月 7 日与 ESL 签订了注册权协议（“注册权协议”）。除其他外，注册权 协议规定了 ESL 的需求注册权和搭便车注册权。根据任何注册声明、相关招股说明书、初步招股说明书或自由撰写的招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌对任何重大 事实的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述，或者遗漏或 据称未在其中陈述任何重要事实，我们需要赔偿 ESL 遭受的损失 它们是在什么情况下制作的，除非以书面形式提供的信息为依据，否则不得产生误导由 ESL 特别是 用于其中。

关于 收到根据注册权协议发出的需求通知，我们于2021年11月30日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，以登记ESL发行和转售我们的16,428,149股A类股票。

我们与 Winthrop Capital Advisors, LLC 和 John Garilli 的关系

2022年1月7日，我们宣布 约翰·加里利被任命为全职临时首席财务官，自2022年1月14日起生效。自1995年以来，加里利先生 一直是Winthrop Capital Advisors, LLC及其附属公司（“Winthrop”）的成员，目前担任总裁 兼首席运营官。此前，加里利先生在2006年至2012年期间担任纽约证券交易所上市的房地产 投资信托基金温思罗普房地产信托基金的首席会计官，并在2012年至2016年期间担任温思罗普房地产信托基金的首席财务官。我们和温思罗普 是现有协议的当事方，根据该协议，温思罗普为我们提供全面的物业管理服务和财产 会计支持，以及加里利先生和其他温思罗普高管的服务。作为这些服务的交换，我们预计 将在2024年向温思罗普支付相当于每月108,333美元的费用，外加对 Winthrop某些员工的工资、奖金和福利的报销，但加里利先生和其他温思罗普高管除外，他们为我们工作了。

第 1 项。选举受托人

第 1 项是选举 七名受托人候选人加入我们的董事会。如果当选，七名被提名人的任期将持续到2025年年度股东大会，直到 他们的继任者正式当选并获得资格。除非 另有指示，代理人将投票支持下列所有被提名人的选举。所有受托人将继续任职直至2025年年度股东大会的任期届满。

在 达到法定人数的股东大会上，必须投赞成票（即 “赞成” 或 “反对”）的至少三分之二的赞成票才能选出受托人。如果现任受托人没有

获得足够比例的 张有权当选的选票，他或她将继续在董事会任职，直到正式选出继任者并获得资格。 不允许累积投票。

组成整个董事会的 受托人人数目前固定为七名。受托人在每次年度股东大会上选举产生，任期至下届年度股东大会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

董事会希望每位被提名人 都能当选。如果任何被提名人在年会之前因任何原因无法担任受托人， 代理人可以投票支持董事会提名的另一人，或者董事会可以减少在年度 会议上选出的受托人数。

董事会建议您投票 “赞成” 七名受托人候选人的选举。

以下每位 名被提名人的简历均包含以下信息：被提名人作为受托人的服务、业务经历、 目前或过去五年中任何时候担任的受托人或董事职位、参与某些法律或行政诉讼的信息、 （如果适用），以及促使提名和公司治理委员会 和董事会决定该人应担任的经验、资格、特质或技能担任公司的受托人。

董事会已提名以下受托人 连任受托人，任期一年，将在2025年年度股东大会上届满：

约翰·T·麦克莱恩
自 2015 年起成为受托人

约翰·麦克莱恩现年63岁，目前 担任品牌管理公司Iconix品牌集团的首席财务官。此前，麦克莱恩先生曾担任探险旅行公司林德布拉德远征控股公司的首席财务官 。麦克莱恩先生还担任 the Jones Group Inc. 的首席财务官，该公司是全球领先的设计师、营销商和批发商，拥有超过25个品牌，一直到2014年4月将其出售给Sycamore Partners。在此之前，麦克莱恩先生曾在安飞士预算集团有限公司（前身为Cendant Corporation）担任过多个职务。他 于 1999 年 9 月加入 Cendant 公司，在 2006 年之前一直担任高级副总裁、财务和公司财务总监。从 2006 年到 2007 年，麦克莱恩先生担任安飞士首席会计官和 Cendant Finance Holdings 的首席运营官。 麦克莱恩先生曾在天狼星卫星广播公司和ITT公司担任领导职务。麦克莱恩先生还在 Lands' End, Inc. 的董事会 任职，担任该公司的审计委员会主席，此前曾在切诺基全球 品牌公司董事会任职，担任该公司的审计委员会主席。麦克莱恩先生拥有超过25年的高管财务经验，曾在零售和消费领域担任 高级职务，这使他有资格担任公司的受托人。

亚当·梅兹

自 2022 年起成为受托人

亚当·梅兹现年62岁，目前 自2019年7月起担任总部位于英国的房地产投资信托基金Hammerson plc的非执行董事，五家商业 开发公司从2019年10月开始由摩根士丹利的全资子公司MS Capital Partners Adviser Inc.提供咨询，自2019年起担任摩根士丹利直接贷款基金的咨询。梅兹先生于 2013 年 9 月至 2018 年 4 月在凯雷 集团担任董事总经理兼国际房地产主管。在加入凯雷集团之前，梅斯先生曾是TPG Capital房地产集团的高级顾问。此前， 梅斯先生曾担任通用增长地产（“GGP”）的首席执行官，领导GGP完成了重组 和摆脱破产。在加入GGP之前，梅斯先生是Polaris Capital LLC的联合创始合伙人，该公司与黑石 集团合作，拥有美国各地的零售房地产资产组合。梅斯先生还曾在Rodamco、 城市购物中心、JMB Realty和芝加哥第一国民银行任职。梅斯先生以前曾在包括森林城市、百汇地产和霍华德·休斯公司在内的多个董事会担任独立董事 ，这使他有资格担任公司的受托人 。

Talya Nevo-Hacohen
自 2022 年起成为受托人

现年64岁的塔莉亚·内沃-哈科恩 自2010年起担任Sabra Health Care REIT, Inc.的执行副总裁、首席投资官兼财务主管。从2006年9月到2008年8月， 从2009年2月到2010年11月，Nevo-Hacohen女士在房产 的收购和处置、公司资本化以及股权和债务融资方面担任私人房地产开发商和运营商的顾问。此前，Nevo-Hacohen女士曾在Cerberus Real Estate Capital Management, LLC担任管理董事 。从2003年到2006年，Nevo-Hacohen女士担任医疗保健房地产投资信托基金Healthpeak Properties, Inc.（“Healthpeak”）（前身为HCP，Inc.）的资本高级副总裁兼财务主管。在 加入 Healthpeak 之前，Nevo-Hacohen 女士在高盛公司工作了 10 年。（“高盛”），她曾在投资银行和金融、运营和管理部门担任副总裁。在加入高盛之前， 她从事建筑工作，并曾在纽约的几家建筑公司工作。Nevo-Hacohen女士是南海岸话剧团董事会主席 ，同时也是耶鲁大学杰克逊全球事务学院顾问委员会成员。 Nevo-Hacohen女士是美国德罗尔以色列之友董事会主席，是Znest顾问委员会成员， 也是斯派克K9基金的董事会成员。Nevo-Hacohen女士拥有为房地产投资信托基金和融资提供咨询的经验，这使她 完全有资格担任公司的受托人。

安德里亚·奥尔山
自 2021 年起成为受托人

奥尔山女士现年44岁，从Olshan Properties加入 Seritage。Olshan Properties是一家私人控股房地产公司，专门从事商业 房地产的开发、收购和管理，自2012年起担任该公司的首席执行官。在担任首席执行官之前，Olshan 女士曾担任 Olshan Properties 的首席运营官，负责整个运营业务、投资组合和合资企业， 包括公司的会计、建筑、资本市场、投资、人力资源和法律部门。奥尔山女士 是奥尔山地产的董事会主席。奥尔山女士曾于 2013 年至 2016 年在摩根酒店 集团董事会任职，并在其董事会的薪酬委员会和审计委员会任职。Olshan 女士 积极参与众多公民和社会服务组织。她是贺拉斯·曼恩学院的受托人和92NY 董事会的副主席。奥尔山女士深厚的房地产行业和市场专业知识，以及她作为几家大型房地产公司首席执行官的丰富经验，使她完全有资格担任公司的受托人。

米切尔·萨布森

自 2022 年起成为受托人

现年72岁的萨布森先生， 自2016年起担任公开注册的非上市商业抵押贷款房地产投资信托基金InPoint商业房地产收益公司的董事会主席、首席执行官兼董事，自2024年起担任私营 控股的金融服务咨询公司Emperus Strategic Advisors, LLC的管理成员，以及私人Inland InPoint Advisor, LLC的首席执行官自2016年起担任顾问 ，负责管理InPoint商业房地产收益有限公司。他曾于 2021 年至 2024 年担任私人人造住房社区房地产投资信托基金 MH Ventures Fund II, Inc. 的首席执行官兼董事，2016 年至 2024 年担任内陆私人资本公司的首席执行官兼董事，2014 年至 2024 年担任内陆房地产收益信托基金的首席执行官兼董事， 一家公开注册的非上市多租户零售房地产投资信托基金，首席执行官 2013 年至 2024 年担任内陆房地产 投资公司高管兼总裁，执行副总裁兼首席执行官 2010 年至 2013 年担任科尔房地产投资公司的运营官。在此之前，他在高盛公司工作了将近10年，担任过各种领导职务，包括高盛商业抵押贷款资本的总裁兼首席执行官 。他还曾在雷曼兄弟房地产投资银行 集团担任高级副总裁。在加入雷曼兄弟之前，Sabshon先生曾在纽约Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的公司和房地产结构性融资业务组 担任律师。Sabshon先生在房地产领域的高管经验使他有资格担任 公司的受托人。

艾莉森 L. Thrush
自 2019 年起成为受托人

现年60岁的艾莉森·图鲁什曾担任 Fortress Investment Group LLC 的董事总经理，负责该公司私募股权业务的资本形成和投资者关系 。她的职责包括基金结构、筹资和公司私人 股权投资伙伴关系的谈判、投资者关系和客户服务、监督各种顾问委员会以及与重组、资本重组和首次公开募股等事项相关的 特别项目。在2001年加入Fortress之前，Thrush女士为纽约州共同退休基金指导了机会主义 房地产和私募股权投资组合。在此之前，她曾在纽约州 城市发展公司和Coopers & Lybrand（现为普华永道）工作。Thrush女士在商业、投资 和房地产方面的经验使她有资格担任公司的受托人。

马克·威尔斯曼

自 2022 年起成为受托人

现年64岁的威尔斯曼先生在大都会人寿投资管理公司（“大都会人寿”）从事房地产工作了31年，包括在资产管理、收购、抵押贷款 贷款、投资组合管理、区域运营和合并整合等领域任职。他最近在大都会人寿担任董事总经理和 股权投资主管。他在2012年担任这一职务，帮助建立大都会人寿320亿美元的直接房地产投资平台，通过混合基金和管理账户，代表大都会人寿普通账户以及包括公共和私人养老基金、主权财富 基金和保险公司在内的机构投资者进行投资 。他还监督了在公寓、工业、办公、零售、生命科学、数据中心和酒店等领域超过70亿美元的初步开发 投资。在2003年至2012年期间，威尔斯曼先生领导 大都会人寿的商业抵押贷款业务，指导产品设计、定价和发起活动，并担任投资 委员会主席。Wilsmann先生在资产管理和抵押贷款方面的经验完全有资格担任公司的受托人。

实益所有权的金额和性质

受托人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年4月17日我们的A类股票、B类股票和C类普通股实益权益（ 面值每股0.01美元（“C类股票”）的受益所有权的 信息：

* 小于 1%

5% 受益所有人的证券所有权

下表列出了截至2024年4月17日我们已知实益拥有超过5％或 股已发行普通股的人士对我们的实益权益股份的受益所有权的 信息。

执行官员

下表列出了有关担任Seritage执行官的个人的 信息及其传记信息。

安德里亚·奥尔山担任 Seritage 的首席执行官、总裁兼受托人 。在加入Seritage之前，奥尔山女士在2012年至2021年期间担任 Olshan Properties的首席执行官，负责奥尔山地产的战略方向、其投资活动、资本 合作伙伴关系以及投资组合和运营公司的损益。通过加入奥尔山地产投资 委员会，奥尔山女士评估了所有新的投资机会，并代表奥尔山地产进行了第三方投资。她 现在担任奥尔山地产董事会主席。奥尔山女士还曾在摩根酒店集团董事会任职，担任 薪酬委员会主席，领导了包括高管在内的企业重组，该重组减少了管理费用，并调整了其基于绩效的 薪酬计划。

约翰·加里利 担任 Seritage 的临时首席财务官。自1995年以来，加里利先生一直是Winthrop Capital Advisors LLC及其附属公司 的成员，目前担任总裁兼首席运营官。加里利先生自2021年2月起担任Luby's, Inc. 的临时总裁兼首席执行官。Luby's, Inc. 是一家经营Luby's Cafeterias和Fuddruckers品牌的全国性 餐饮公司，并将在短期内继续担任该职务 。自2018年以来，加里利先生一直担任纽约房地产投资信托基金清算有限责任公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管和秘书。 在此之前，他在2018年7月至2018年11月期间担任其前身纽约房地产投资信托基金公司（“NYRT”）的首席执行官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的房地产投资 信托基金，并从2017年开始担任纽约证券交易所的首席财务官、秘书和财务主管。此前，加里利先生曾在2006年至2012年期间担任 在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金温思罗普房地产信托基金的首席会计官，并在2012年至2016年期间担任温思罗普 房地产信托基金的首席财务官。

马修·费尔南德担任 Seritage 的首席法务官兼公司秘书，负责监督所有法律合规、诉讼和 交易事项和人力资源。在加入Seritage之前，费尔南德先生是盛德奥斯汀律师事务所房地产集团 的合伙人，他在2005年至2015年期间执业，专注于商业 物业的融资、开发、收购和处置以及租赁以及房地产合资企业和合伙企业的组建。

埃里克·迪嫩伯格担任 的首席运营官，他自2021年12月以来一直担任该职务。在此之前，迪嫩伯格先生于2021年4月至2021年12月担任公司执行开发与施工副总裁，并自2019年起担任公司混合 用途和优质地产高级副总裁。在加入Seritage之前，迪嫩伯格先生曾在布鲁克菲尔德地产担任开发和 运营执行副总裁，负责监督开发和施工、新投资和日常运营的各个方面。 在布鲁克菲尔德之前，迪嫩伯格先生领导了Vornado Realty Trust的开发和运营工作。

薪酬讨论和分析

概述

以下讨论 旨在补充下表和随附叙述中有关高管薪酬的详细信息。 它还旨在深入了解适用于确定我们指定执行官（“NEO”）2023年薪酬的Seritage薪酬理念和政策。截至2023年12月31日的财政年度，我们的近地天体包括：

执行摘要

2023年，我们继续将高管薪酬计划的重点放在留住和激励我们的高素质人才上，以执行股东批准的 销售计划，根据该计划，公司打算出售其所有资产，将净收益分配给股东并解散。 下表描述了我们在2023年对高管薪酬计划所做的主要变化以及我们的2023年业务亮点：

薪酬理念

Seritage的2023年高管薪酬 计划旨在留住和激励其高素质人才，以确保公司能够执行 销售计划。薪酬委员会认为，保留其强大的核心管理团队是公司在这项 工作中取得成功的关键，也是公司在整个过程中专注于为股东实现价值最大化的能力的核心。

补偿的确定

2023年，与 2022年高管薪酬计划一致，随着销售计划 流程在充满挑战的房地产环境中持续发展，薪酬委员会重点评估公司的人力资源需求。此次评估导致修改了先前通过的 留用计划，同时对其他薪酬要素进行了调整，以确保包括 我们的 NEO 在内的关键员工对薪酬有更大的确定性，从而使他们能够保持专注和激励，在公司业务的这一阶段继续担任 职位。从本质上讲，薪酬委员会力求继续向管理层 团队提供留在公司的明确激励措施——在 要求他们执行一项可能导致公司最终清算的战略计划期间，在短期内获得更高的薪酬确定性， 从而与管理团队在可能实现长期发展的企业其他地方任职的激励措施竞争。薪酬委员会的最终决定是在了解公司在执行销售计划和相关战略目标方面取得的成功 和面临的挑战以及对市场惯例的一般了解后做出的。

Say-on-Pay

在 2023 年 6 月 6 日举行的股东大会 上，大约 76% 的 “按薪支付” 提案投了赞成票。尽管此次投票的结果不具约束力，但薪酬委员会在确定NEO的薪酬时会考虑股东投票 。除了 “按薪表决” 的投票结果外，公司没有收到任何有关高管薪酬计划的具体 反馈或询问，但知道整体最佳做法侧重于将薪酬水平与实现绩效目标直接挂钩的薪酬要素，而且许多股东 更喜欢这种薪酬要素。虽然在 2023 年 10 月和 12 月对 高管薪酬计划进行了修改，但这些变更不是股东反馈的结果，也没有将 财务或运营绩效指标作为薪酬计划的一部分恢复。薪酬委员会继续认为， 薪酬计划的强有力的以留存为重点的激励措施是适当的，可以应对公司当前的战略举措 ，也是保留公司执行销售计划的核心管理团队所必需的。具体而言，在审查薪酬 计划时，薪酬委员会考虑了根据绩效指标 的实现情况重新引入薪酬要素是否合适。薪酬委员会确定，设定财务或战略目标很可能需要对销售计划的预期时机进行有意义的预测， 才有意义，这可能会无意中为不完全符合股东利益的高管创造激励措施，因此不会使公司或其股东受益。此外， 不提供足够的留用薪酬将使核心管理团队有可能寻求其他机会，在这些机会中，他们未来的职业发展 和潜在的长期经济激励措施可能会更具吸引力。 薪酬委员会认为，如果高管离职，将导致机构知识和人才的重大流失，并可能危及公司 在执行当前战略计划过程中实现价值最大化的能力。薪酬委员会将继续考虑 “按工资” 投票结果，并将根据股东反馈评估薪酬计划的变更， 将评估这些考虑因素，同时评估市场状况和公司的具体业务目标。 根据我们股东目前的偏好，公司寻求每年进行 “按薪表决” 投票。

薪酬和目标的要素

除了为高管 提供标准的员工福利外，公司在 2023 年的高管薪酬计划还侧重于三个关键要素：基本工资、 年度奖金和长期激励。对于每个 NEO，

补偿要素既可以单独考虑, 也可以作为一个整体来考虑。我们 NEO 2023 年薪酬待遇的主要 要素及其依据是：

与我们的NEO签订的经修订的雇佣协议 设定了上述薪酬要素的参数。基本工资和其他薪酬水平的设定考虑了 个人的角色、职责、经验、对公司整体业绩的预期影响或影响、 和行业标准。所选的元素组合旨在为NEO 提供适当水平的稳定性和动力，以执行公司的战略目标。薪酬委员会每年对这些薪酬要素和水平进行审查。

基本工资

2023年初，我们 近地天体的年基本工资分别为：奥尔山女士、费尔南德先生和迪嫩伯格先生的年基本工资分别为100万美元、42.5万美元和40万美元。 虽然我们的近地天体在 2023 年没有加薪，但薪酬委员会 在 2023 年批准的雇佣协议修正案规定，在 NEO 从 2024 年 3 月 16 日开始的 雇佣期内，每个 NEO 的年基本工资将每年自动增加 5%。商定的年度增长是为了考虑通货膨胀，在要求他们继续执行销售计划的短期内提供更高的薪酬确定性 ，也是为了承认 在过去三年中基本工资水平在正常情况下没有提高的事实。

年度奖金

2023年年度奖金计划 遵循薪酬委员会在2022年采用的相同方法，该方法规定，在付款之日积极雇用 的符合条件的员工将获得等于员工目标年度奖金的奖金，并且没有适用于年度奖金计划的绩效 指标。在薪酬委员会于2023年批准的 就业协议修正案中，这种方法被延续为一个条款，目的是继续为NEO提供在市场竞争力的 水平上的薪酬确定性，并使他们能够保持专注和激励，在短期内继续担任职务。

下表中包含 的年度奖金是在2024年3月15日向近地天体支付的，涉及2023年的服务。这些奖金的金额反映了 以前被视为高管的 “目标” 年度奖金金额。2023 年，我们的 NEO 的年度奖金没有增加。薪酬委员会于2023年批准的雇佣协议修正案维持了用于计算年度奖金的 基本工资的适用百分比，但考虑到上述相应的年度基本工资增长 ，在NEO的雇用期内，从2024年3月16日开始，每个NEO的年度奖金金额将自动增加5％ 。

留存奖励计划

薪酬委员会于2023年批准了与费尔南德和迪嫩伯格先生签订的经修订的雇佣协议 延长了薪酬委员会先前在2022年3月制定 的留用奖金计划，否则该计划将于2024年3月到期。向费尔南德和迪嫩伯格先生提供了这些留存奖励机会 ，以表彰他们为公司的成功所做的贡献以及薪酬委员会 期望他们继续作出的贡献，包括在执行销售计划方面的贡献，并规定按定期的里程碑支付 ，在每12个月的薪酬期（定义见下文）结束时支付更大的款项。 在决定延长留用奖金计划时，薪酬委员会考虑了如果该计划到期，费尔南德 和迪嫩伯格先生面临的不利激励措施，并承认该计划的延续在保留其 服务和激励他们代表公司作出努力方面起着关键作用。

根据他们的雇佣协议 修正案，在自2023年3月16日起至2024年3月15日止的 薪酬期内，向费尔南德和迪嫩伯格先生提供的留用奖金机会分别等于796,875美元和75万美元。此后的每个 “补偿期”（每个 从 3 月 16 日开始）^第四特定日历年度的并于 3 月 15 日结束^第四在下一个日历年中）， 费尔南德先生和迪嫩伯格先生将有资格获得相当于前一个 薪酬期留存奖金金额的105％的金额。在每个薪酬期内，费尔南德先生和迪嫩伯格先生将继续在每年7月15日获得其留存奖金 金额的25％^第四还有 11 月 15 日^第四以及他在3月15日留存奖金金额的50％^第四，在每种情况下， 都必须在付款日期之前继续积极工作，信誉良好。

年度长期激励奖励

2023 年长期激励 奖励。2022年3月，薪酬委员会决定，2023年及随后几年发放的奖励将由 未归属的现金奖励组成，以代替任何进一步的股权奖励。每项未归属现金奖励的金额将等于该高管之前的年度目标股权奖励价值 的金额。薪酬委员会认为，这种偏离股权补助 的做法符合公司股东的最大利益，因为在销售计划进行期间， 高管薪酬计划限制了股东利益的潜在稀释，并在这个关键时刻为高管 提供了与薪酬相关的保障，薪酬委员会认为这对于其留存目标至关重要。因此，薪酬委员会于2023年3月15日批准了向近地天体发放的未归属现金 补助金，该补助金规定在授予日的前三个周年之际每年按基本相等的金额归属，前提是该近地物体在适用的 归属日期之前是否能继续工作。

根据薪酬委员会于2023年批准的雇佣协议 修正案，NEO继续有权以价值等于各自目标股权奖励价值的未归属现金奖励的形式获得年度长期激励 奖励，每笔年度补助金 将在3月15日发放^第四其雇用期内的适用年份。2023年，奥尔山女士、费尔南德先生和迪嫩伯格先生的目标长期激励奖励价值 分别为200万美元、378,750美元和30万美元。根据他们的就业 协议修正案，在自2024年3月16日起的每个薪酬期限内，费尔南德先生和迪嫩伯格先生的 目标长期激励奖励价值将等于前一薪酬 期目标长期激励奖励价值的105％。从2024年3月15日的长期激励奖励开始，三分之一的奖励将在授予之日归属，三分之一的 将在授予日期一周年之际归属，三分之一将在授予日期的两周年之际授予，前提是 在每个授予日期之前继续雇用高管。

根据她的雇佣协议 修正案，适用于奥尔山女士于2023年3月15日发放的未归属现金奖励的归属计划进行了修改，规定 在2024年3月15日归属该奖励的三分之一，2024年12月31日的三分之一的奖励，2025年12月31日的 奖励的三分之一，前提是她在每个归属日期之前继续工作。奥尔山女士的雇佣协议修正案还 规定，未来发放给她的所有未归属现金奖励将在发放日归属于奖励的三分之一，即12月31日 奖励的三分之一^st授予日期所在的日历年度，奖励的三分之一在12月31日^st 是授予日期所在日历年之后的日历年的 ，前提是她在每个归属日期 之前继续工作。

2020 年绩效考核 奖项。2020年基于绩效的归属限制性股票单位（“RSU”）奖励的业绩目标没有实现，该奖励的业绩目标始于2021年至2023年12月31日（包括授予费尔南德先生和迪嫩伯格先生的年度基于绩效的限制性股票单位 以及与奥尔山女士2021年开始工作相关的基于绩效的限制性股票单位）。 因此，基础的限制性股票被近地天体没收。

员工福利计划

2023 年，我们的NEO有资格 以与公司所有其他员工相同的 方式参与公司赞助的符合纳税条件的401（k）退休计划以及其他员工福利计划。根据401（k）计划，员工有资格在 延税基础上向个人账户缴款。如果员工参与401（k）计划，则公司向员工的 401（k）账户缴纳相应的缴款，金额最高为员工合格薪酬前3％的100％，最高为员工合格薪酬的接下来的2％（受适用的法定限制）的50％。每个符合条件的近地天体都向 401 (k) 计划捐款，并获得了相关的配套捐款。参与者在任何时候都将完全归属于自己的捐款和相应的 缴款。我们没有向我们的NEO提供任何通常不向员工提供的福利或津贴。

控制权变更和 终止安排

修订后的雇佣协议 包括在公司无故发起解雇或NEO出于正当理由发起解雇的情况下，向NEO提供一定的遣散补助金的条款（此类条款在适用的修订后的雇佣协议中定义）。下文 标题下对雇佣协议和未偿股权奖励中解雇和控制权变更条款的更详细描述 载于下文 终止或控制权变更后的潜在付款.”

回扣政策

2023 年 11 月，董事会 通过了一项回扣政策（我们的 “2023 年回扣政策”），以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所 最终生效的规则（《交易法》第 10D 条、根据该法颁布的《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 10D-1 条以及纽约证券交易所上市公司手册第 303A.14 条）。根据我们的2023年回扣政策，如果 “会计重报” （定义见2023年回扣政策），我们的 “受保高管”（定义见回扣政策），包括我们的NEO， 必须向我们偿还任何 “错误发放的薪酬”（定义见2023年回扣政策）。错误发放的 薪酬包括受保高管在 要求进行会计重报之前的三个财政年度内根据我们实现 “财务报告指标”（定义见2023 Clawback 政策）而获得的激励性薪酬金额，该金额超过受保高管根据重述的财务报告指标本应获得的金额。 薪酬委员会有权解释 2023 年回扣政策并做出所有决定。

此外， 公司继续维持其在2018年3月通过的现有激励性薪酬回扣政策（我们的 “2018年回扣政策”）。 如果公司需要对已向美国证券交易委员会提交的财务报表进行实质性重报（在2018年回扣政策生效之日之后发生） ，我们的2018年回扣政策允许公司收回支付给现任或前任NEO或 保单所涵盖的其他人员的某些补偿。可收回的薪酬包括基于激励的现金补偿、 股权补偿和基于股票的薪酬（包括股票期权、限制性股票、限制性股票、RSU、

或其他形式的激励奖励） 该员工在公布重报的财务报表之前的三年内获得的奖励，薪酬 委员会或董事会认定该员工在根据重报财务报表中报告的财务业绩确定此类薪酬 时本应获得的金额。在决定向受保员工 追回薪酬时，薪酬委员会或董事会可考虑其认为与之相关的所有因素， 对于高级管理人员而言，包括该官员是否参与了挪用公款、欺诈、故意不当行为、违反信托义务或 其他导致或导致重大原因的故意行为或故意不作为导致重述的事件。

薪酬委员会报告

薪酬委员会 已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析 纳入本委托书中。

执行官和受托人的薪酬

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度薪酬汇总表

下表汇总了 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的近地天体薪酬。

对薪酬摘要表的叙述性披露

雇佣协议

以下是与奥尔山女士以及费尔南德先生和迪嫩伯格先生签订的雇佣协议摘要，每份雇佣协议均于2023年修订。 Garilli先生通过与Winthrop Capital Advisors, LLC 签订咨询协议，担任我们的临时首席财务官， ，该协议的安排在 “” 标题下进行了描述审查和批准与关联人交易——我们与 Winthrop Capital Advisors, LLC 和 John Garilli 的关系 。”有关根据每份雇佣协议解雇或Seritage控制权变更而应提供的遣散费和其他福利的讨论 ，请参阅 ”终止或控制权变更后的潜在付款” 下面。

安德里亚·奥尔山

经修订的奥尔山女士的就业 协议规定，从2023年3月16日起至2024年3月15日的薪酬期内，年基本工资为100万美元，目标年度奖金为140万美元。根据Olshan女士的雇佣协议条款，她的年基本工资 和年度奖金将在其雇用期内的每个后续薪酬期自动增加5％。

此外，奥尔山女士的 雇佣协议规定，她的年度目标股权奖励价值200万美元将在3月15日以未归属现金奖励的形式发放 ，以代替未来的任何年度股权补助^第四在她任职期间的适用年份，而不是 ，而不是股权奖励的形式。此外，根据她的雇佣协议，适用于奥尔山女士于2023年3月15日发放的 未归属现金奖励的归属计划进行了修改，规定在2024年3月15日归属该奖励的三分之一，2024年12月31日的三分之一 ，2025年12月31日的三分之一的奖励，前提是她在每个归属日期 之前继续工作。奥尔山女士的雇佣协议进一步规定，未来发放给她的所有未归属现金奖励将在发放日归属于奖励的三分之一 ，在发放日期发生的日历年的12月31日归属于奖励的三分之一，在授予日期发生的日历年度的12月31日归属于奖励的三分之一 ，前提是她在每个归属日期之前继续工作。

马修·费尔南德

经修订的费尔南德先生的就业 协议规定，从2023年3月16日起至2024年3月15日的薪酬期 的年基本工资为42.5万美元，年度奖金为318,750美元。根据费尔南德先生的雇佣协议的条款，他的年基本工资 和年度奖金金额将在其雇用期内每个后续薪酬期自动增加5％。

此外，费尔南德先生的 雇佣协议规定，从2023年3月16日开始，到2024年3月15日止的薪酬期内，他将有资格获得相当于796,875美元的留用奖金。在随后的每个薪酬期内，费尔南德先生将有资格获得相当于前一个薪酬期留存奖金金额的 105% 的 金额。在每个薪酬期内，Fernand 先生有资格在每年7月15日获得其留存奖金金额的25％^第四还有 11 月 15 日^第四以及他在 3 月 15 日留存额的 50% 奖励金额^第四, 但每种情况都必须在付款日之前继续积极工作, 信誉良好.

费尔南德先生的就业 协议进一步规定，他的目标股权奖励价值将在3月15日以 未归属现金奖励的形式发放，以代替未来的任何股权补助^第四在他任职期间的适用年份。费尔南德先生在2023年的目标股权奖励 价值为378,750美元。对于自2024年3月16日起及之后的每个薪酬期，费尔南德先生的目标股权奖励 价值将等于前一薪酬期目标股权奖励价值的105％。

埃里克·迪嫩伯格

迪嫩伯格先生的就业 协议规定，从2023年3月16日开始，到2024年3月15日止的薪酬期内，年基本工资为40万美元，年度奖金为30万美元。根据迪嫩伯格先生的雇佣协议条款，他的年基本工资和年度 奖金将在其雇用期内每个后续薪酬期自动增加5％。

此外，迪嫩伯格先生的 雇佣协议规定，从2023年3月16日开始，到2024年3月15日为止，他将有资格获得相当于75万美元的留用奖金。在随后的每个薪酬期内，迪嫩伯格先生将有资格获得相当于前一补偿期留存奖金金额的 105% 的 金额。在每个薪酬期内，迪嫩伯格先生 每年7月15日都有资格获得其留存奖金金额的25％^第四还有 11 月 15 日^第四以及他在 3 月 15 日留存额的 50% 奖励金额^第四, 但每种情况都必须在付款日之前继续积极工作, 信誉良好.

迪嫩伯格先生的就业 协议进一步规定，他的目标股权奖励价值将在3月15日以 未归属现金奖励的形式发放，以代替未来的任何股权补助^第四在他任职期间的适用年份。迪嫩伯格先生在2023年的目标股权 奖励价值为378,750美元。对于自2024年3月16日起的每个薪酬期，迪嫩伯格先生的目标 股权奖励价值将等于前一薪酬期目标股权奖励价值的105％。

2023 财年年底的杰出股权奖励

下表列出了我们 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的未偿股权奖励。加里利先生未包含在下表中，因为他 在 2023 年 12 月 31 日没有获得任何杰出奖项。

股票将于 2023 年归属

下表提供了 2023 年归还的限制性股票单位的 信息。加里利先生未包含在下表中，因为他没有持有2023年归属的股票奖励 。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议

安德里亚·奥尔山

因死亡 或残疾而解雇。由于死亡或残疾而终止雇用时，Olshan女士有权：（a）根据截至解雇之日的目标业绩按比例计算的解雇当年的年度 奖金；（b）18个月的福利金 延续，包括COBRA补贴保险，以及（c）全额归属其签约和年度股权奖励；前提是，任何出色的绩效归属 股权奖励将基于截至终止之日的目标业绩。

无故解雇； 有正当理由辞职。如果Seritage无故终止了Olshan女士的雇佣关系或她出于正当理由辞职 （这些条款在她的雇佣协议中定义），无论哪种情况都是在Seritage控制权变更之前， 执行不可撤销的全面索赔声明，Olshan女士有权（a）按比例获得解雇当年的年度奖金， 以截至解雇之日的实际业绩为依据；(b) 遣散费金额相当于奥尔山女士当时年基本工资总额的两倍半加上与此类终止当年相关的年度奖金，按目标计算，在24个月内支付；(c) 持续18个月的福利金，包括补贴的COBRA保险；(d) 对所有未偿还的登录 股权奖励（视作基于绩效的归属登记单位的 “目标” 业绩）的全部归属，以及 基于时间的年度股权奖励；(e) 按比例归属任何基于业绩的杰出归属年度股权奖励（“目标” 业绩被视为已实现）；以及 (f) 12 个月的新岗服务。但是，如果此类终止发生在Seritage控制权变更完成前的90天内 ，并且实际业绩的实现将导致基于绩效的归属限制性股票单位的数量高于根据与其解雇有关的 的 “目标” 业绩而确定的归属数量，则奥尔山女士将获得相当于此类金额之间差额的现金补助，使用公允市场价值 控制权变更之日Seritage普通股的股份。此外，如果在Seritage控制权变更的交易中未假设Olshan女士的 未偿现金奖励或股权奖励，则每项奖励的未归属部分 将自此类事件发生之日起归属并支付。

控制权变更。 如果此类解雇事件发生在Seritage控制权变更后的12个月内或之内，以执行不可撤销的全面索赔声明为前提，则奥尔山女士有权获得与上述相同的福利，但以下情况除外：(a) 按比例分配的 年度奖金是根据截至Seritage控制权变更之日的表现来衡量的；(b) 现金遣散费延续工资的乘数 为三而不是二分半，此类金额一次性支付；以及 (c) 所有未偿还的年度权益 奖励全额归属，任何基于绩效的归属限制性股票单位将根据实际绩效归属。如果欠给 Olshan 女士的款项或福利 构成 “降落伞付款”（根据《美国国税法》第 280G 条的定义） ，并且需要缴纳《美国国税法》第 4999 条规定的消费税，则此类付款或福利将 减少到不会导致征收此类消费税的金额，但前提是如此减少会使奥尔山女士获得的税后净额高于没有这种减免的情况下获得的净税后金额。

限制性契约。 Olshan 女士受永久保密契约的约束，在她在 Seritage 工作期间以及随后的十二个月内， 均须遵守不招揽契约。在解雇后的12个月内，Olshan女士还受禁止竞争契约的约束，该契约禁止她向雇佣协议中规定的某些Seritage竞争对手提供服务。

没收条款。 如果 Olshan 女士受雇于特定竞争对手，违反了其雇佣协议中规定的竞业禁令，或者 如果发现奥尔山女士从事了某些本来会构成其雇佣协议下原因的行为，Olshan 女士获得的延续工资 和 COBRA 补贴将终止，Olshan 女士将被要求向Seritage偿还先前支付的 工资延续费（或，在Seritage的控制权发生变化之后，一次性现金遣散费）。

马修·费尔南德

在Seritage 无故解雇（包括因死亡或残疾）、费尔南德先生有正当理由辞职，或者Seritage通过交付 不续约通知（均按其雇佣协议中的定义）进行解除后， 先生有权（a）一次性支付相当于费尔南德先生的金额 12 个月的基本工资、他在解雇当年按比例分配的年度 奖金以及按在职员工费率计算的 12 个月的 COBRA 补贴保险；(b) 一次性付清支付 预定在截至2026年3月15日的雇佣协议的当前期限内支付的留用奖金的未付部分；(c) 一次性支付的金额相当于本应向他支付的年度基本工资，该金额从终止 生效之日开始，到2026年3月15日结束的当前雇佣协议期限到期时结束；(d) 一次性支付的金额等于 (i) 目标年度奖励金额加上目标股权奖励价值的总和，该金额将达到 在截至2026年3月15日的雇佣协议的当前期限内，或其后适用的后续一年 续订期限内向其支付或授予的，减去 (ii) 如果在2026年3月15日当天或之前解雇，则在他解雇生效之日之前向他支付的目标奖励总额 和目标股权奖励价值；以及 (e) 如果公司在不续订通知到期后无故终止合约（且此类通知不及时）， 已交付）在适用的期限内，在下一个任期开始之前，一次性支付一笔额外款项，相当于他在下一个薪酬期的年度基本工资、目标奖励金额和目标股权奖励总额的 总额的三分之一。

此外，如果 被解雇，计划在适用的薪酬期内 授予费尔南德先生的任何未归属现金奖励将立即授予、归属和支付；他未偿还的未归属现金奖励 的未归属部分将自其解雇之日起归属并支付；费尔南德先生所有未偿还的未归属股权奖励将归属， 自终止之日起生效，前提是对于任何基于绩效的未归属股权奖励，此类奖励将归于按比例分配 ，以其终止雇用合同生效之日为止的业绩进行衡量。

在 Seritage工作期间以及其后的12个月内，Fernand先生受禁止竞争和禁止招揽契约以及永久 保密协议的约束，每项协议均载于其雇佣协议。

埃里克·迪嫩伯格

此外，在Seritage无故解雇 、迪嫩伯格先生有正当理由辞职时，或者Seritage通过 交付不续约通知（均按其雇佣协议中的定义）解雇时，须执行不可撤销的普遍申诉 ，此外还要在无故解雇或有正当理由辞职时支付上述款项，这笔款项将一次性支付 ，迪嫩伯格先生有权 (a) 一次性付款，金额等于迪嫩伯格先生的款项 12 个月的基本工资及其在解雇当年的按比例分配的年度奖金；(b) 一次性支付其留用奖金 的未付部分，该部分计划在截至2025年3月15日的雇佣协议的当前期限内支付，即自解雇生效之日起； (c) 一次性支付相当于本应向他支付的年度基本工资的金额 终止的生效日期，并在其截至2025年3月15日的雇佣协议当前期限到期时结束；(d)一次性支付 的金额等于 (i) 目标年度奖金金额加上在截至2025年3月15日的雇佣协议的当前期限内或之后适用的后续一年续约期限内向其支付或授予的目标股权奖励价值的总和， 减去 (ii) 如果在2025年3月15日当天或之前终止，则目标奖金总额和在他解雇生效之日之前支付给他的同一业绩年度的目标股权 奖励价值；以及 (e)公司无故解雇 的情况，发生在适用的 期限的延期通知到期（且此类通知未及时送达）之后，在下一个任期开始之前，一次性支付相当于其年度基本工资、 目标奖励金额和下一个薪酬期目标股权奖励价值总额的三分之一的额外款项。

此外，如果 被解雇，计划在适用的薪酬期内 授予迪嫩伯格先生的任何未归属现金奖励将立即授予、归属和支付；他未偿还的未归属现金奖励 的未归属部分将自其解雇之日起归属并支付；迪嫩伯格先生所有未偿还的未归属股权奖励将归属， 自

解雇日期，前提是对于任何基于绩效的未归属股权奖励，此类奖励将按比例分配 ，其绩效以其终止雇用之日起计算。

在 Seritage 工作期间及其后的 12 个月内，Dinenberg 先生受禁止竞争和禁止招揽契约以及永久 保密协议的约束，每项协议均载于其雇佣协议中。

如果控制权发生变化 ，对未清限制性股票单位的处理

与Seritage控制权的变更有关，在控制权变更事件发生时授予费尔南德和迪嫩伯格先生的 基于时间和绩效的未偿还限制性股票单位将根据公司股权计划的条款和条件进行归属。公司的 股权计划规定，如果出现以下情况，则任何非既得奖励都将完全归属：(a) 收购业务实体 未能承担或延续 Seritage 在控制权变更前夕的每项奖励下的权利和义务， 或以基本等同的奖励代替每项未兑现的奖励；或 (b) 奖励持有者在变更后的12个月内终止雇佣 由于Seritage（或任何收购方）出于除原因 以外的任何原因终止合约（例如期限是在适用的个人奖励协议中定义和确定的），或者由于奖励持有者出于正当理由辞职 （如果个人奖励协议包含正当理由的定义）。

在” 标题下描述了控制权变更后对Olshan女士的 股权奖励的处理终止或控制权变更时可能支付的款项—雇佣 协议—Andrea L. Olshan” 以上。

对可能终止和变更的 控制付款和福利的量化

假设 终止事件（或控制权变更事件）发生在2023年12月31日，下表计算了针对各种终止情景以及Seritage控制权发生变更时的上述付款和福利。Garilli先生未包含在下表中，因为 他无权因任何原因终止服务而获得付款或福利。

薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953 (b) 条和第S-K号法规第402 (u) 项的要求，我们需要每年披露 (i) 除首席执行官 （“首席执行官”）以外的所有员工的年总薪酬中位数与（ii）首席执行官年薪总额的比率。

在2023财年，我们的首席执行官奥尔山女士的 年薪总额为2,404,615美元。使用下述方法、调整和估计， 员工2023年的预计年薪总额已经确定，因为我们公司的中位数为305,760美元。因此， 我们首席执行官的年度总薪酬与2023年既定员工的年总薪酬之比估计约为 8 比 1。

为了确定我们的员工中位数， 我们审查了2023年为所有个人支付的现金薪酬总额（即基本工资加上年度和留用奖金），不包括 我们的首席执行官，他们在2023年12月31日受雇于我们（无论是全职、兼职、季节性还是临时性工作）。截至 当天，我们共有 18 名这样的员工，他们都位于美国。使用公司记录和工资数据， 作为计算的一部分，我们按年计算了在 2023 年 12 月 31 日 测算日受雇但为我们工作不到全年的全职员工的基本工资额。我们认为，这样做可以合理地估计我们人员的真实薪酬水平 。除此年化外，我们没有对现金补偿 金额做出任何假设、调整或估计。

在使用上述方法确定了 名员工的中位数之后，我们使用与 在本委托声明中列出的薪酬汇总表中对NEO采用的相同方法计算该员工的年薪总额。公司之所以选择重新计算2023年的员工中位数 ，是因为员工人数与2022年相比发生了变化；但是，用于确定2023年员工中位数 的方法与前几年使用的方法一致。

我们认为，上述薪酬 比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，该规则允许使用估计、假设和调整 来确定我们的员工中位数。由于适用的美国证券交易委员会规则允许公司采用各种 方法和排除条款，并根据这些公司的特定薪酬做法做出合理的估计和假设，因此 其他公司，即使是从事类似业务的公司，报告的薪酬比率也可能无法与我们上面报告的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953 (a) 条和第S-K号法规第402 (v) 项的要求，我们提供以下信息 ，说明高管 “实际支付的薪酬” 与公司财务 业绩的某些衡量标准之间的关系。考虑到新要求的披露时间，薪酬委员会在做出以下任何年份的薪酬决定 时均未考虑以下实际支付薪酬的衡量标准。下文 提供的表格和叙述性披露旨在按照适用的美国证券交易委员会规则进行计算，并在适当的情况下可能反映合理的估计和假设 。

对薪酬与 绩效表中显示的信息的分析

根据S-K法规第402（v） 项，公司将在下文中对薪酬与绩效 表中显示的信息之间的关系进行分析。公司不使用薪酬与绩效表中列出的财务绩效指标来做出薪酬 决策。因此，薪酬与绩效表中提供的信息以及以下分析结果并不能反映 我们的高管薪酬计划或理念。有关我们的高管薪酬计划 的内容，特别是我们的薪酬组合的更多信息，请参阅本委托声明中标题为” 的部分薪酬讨论与分析.”

受托人的薪酬

在2023年7月之前，Seritage 为其每位非雇员受托人提供金额为10万美元的年度现金预付金，用于担任Seritage的受托人， 为担任审计委员会或薪酬 委员会主席的每位受托人提供金额为15,000美元的年度现金预付金。

鉴于我们的战略审查和销售计划以及向类似公司受托人支付的薪酬的市场比较导致受托人 的额外时间要求和责任，董事会 批准了对薪酬计划的修订，自2023年7月起生效。 根据这些修正案，非雇员受托人开始因其服务获得以下年度现金预付金：

上述年度现金预付款 按季度支付。所有受托人参加董事会和董事会委员会会议 的自付费用也将获得报销。公司没有向任何受托人发放股权补偿。

下表反映了 2023 年在董事会任职的非雇员受托人在 2023 年赚取的年度现金储备金部分。

第 2 项。批准对独立 注册会计师事务所的任命

第2项是批准 审计委员会任命德勤会计师事务所（“德勤”）为独立注册的公共 会计师事务所，负责审计公司2024财年的财务报表。尽管不需要股东批准，但 我们希望股东表示他们批准或不赞成审计委员会任命 德勤为2024年Seritage的独立注册会计师事务所的行动。如果我们的股东不批准这项任命， 审计委员会和我们的董事会将重新考虑该任命。德勤的代表将出席年会。 他们可以回答你的问题，如果他们愿意，他们可能会发表声明。

董事会建议对批准任命德勤会计师事务所为2024财年独立注册公共会计师事务所的提案投赞成票 投赞成票。

独立注册会计师事务所 费用

下表显示了 公司及其子公司在2022年和2023财年为德勤、 德勤会计师事务所及其各自关联公司提供的审计和其他服务而支付或应计的费用：

审计委员会必须根据其章程和美国证券交易委员会规则的要求预先批准 我们独立注册会计师事务所的所有服务。每个财政年度， 审计委员会都会批准服务费的年度估算，其中考虑到适用的 法律是否允许提供服务，以及每项非审计服务对独立注册会计师事务所独立于管理层的可能影响。 审计委员会审查并与独立审计师讨论独立审计师提供的任何文件，内容涉及 待批准的任何税务服务的性质和范围，以及提供此类服务对独立 审计师独立性的潜在影响。此外，审计委员会将评估独立注册的公共 会计师事务所的已知潜在服务，包括拟议工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务。管理层 可能会在随后的委员会会议上提供额外服务以供批准。

根据审计委员会的政策和程序，德勤会计师事务所及其各自附属公司提供的所有审计、审计相关的 和税务服务均已获得预先批准 。

审计委员会的报告

Seritage Growth Properties董事会审计委员会 的目的是通过审查公司的内部控制体系、公司财务报表的列报和披露情况、 （将提供给我们的股东和）来协助董事会履行其监督职责

其他，以及整个审计过程。审计委员会的所有成员均符合纽约证券交易所上市规则中适用于审计委员会成员的独立性标准 。审计委员会章程符合纽约证券交易所 的上市规则。

管理层负责公司财务报表的编制、 列报和完整性，负责建立对财务报告的内部控制 并使其生效，并负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及内部控制 和程序，以遵守会计准则和适用法律法规。独立注册的公共 会计师事务所德勤会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对公司的年度 财务报表进行规划和适当审计， 对此类财务报表是否符合公认会计原则发表意见，并审计 财务报告内部控制的有效性。

在履行监督职责时，审计 委员会与管理层和德勤会计师事务所一起审议并讨论了经审计的合并财务报表。 审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了PCAOB Auditing 第16号《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所 的书面披露和信函，该会计师事务所是PCAOB道德与独立性规则第3526条（与审计 委员会关于独立性的沟通）所要求的。审计委员会还与独立注册会计师事务所 讨论了其独立性。独立注册会计师事务所可以自由进入审计委员会，讨论 公司认为适当的任何事项。

根据前段中描述的 报告和讨论，并遵守下文所述的审计委员会角色和责任的限制以及2023年生效的审计委员会章程 ，审计委员会向董事会建议将经审计的合并 财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会成员在没有独立的 验证的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册公共会计师事务所的陈述。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了 适当的会计和财务报告原则或旨在确保 遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，上述审计委员会的考虑和讨论 并不能保证对公司合并财务报表的审计是根据PCAOB的审计准则进行的，合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 列报的，也不能保证德勤会计师事务所实际上是 “独立的” 或公司的有效性 内部控制。

审计委员会

约翰·麦克莱恩，董事长

亚当·梅兹

艾莉森 L. Thrush

第 3 项。关于高管薪酬的咨询投票

根据经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第14A条，公司股东有权在 咨询基础上投票批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则 披露的公司指定执行官的薪酬，通常称为 “按薪投票”。在2023年年度股东大会上，股东 表示他们倾向于公司每年进行薪酬表决。我们的董事会通过了一项与 这一偏好相一致的政策。

本次投票的目的不是 任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及 本代理文件中描述的理念、政策和做法

声明。本委托书中包含的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露 中披露了公司指定执行官的薪酬 ，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决定 符合我们的股东利益。同时，公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够留住才华横溢且经验丰富的高管，以成功领导公司完成销售计划，该计划在2022年年会上获得股东批准 。

董事会强烈支持 公司的高管薪酬计划和支付给我们指定执行官的薪酬，并建议股东对 “赞成” 以下不具约束力的决议投票：

决定，特此批准根据美国证券交易所 委员会的薪酬披露规则，包括公司 2024 年年度股东大会委托书 中的薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论中披露的向公司指定执行官支付的薪酬 。

由于投票是咨询性的， 它对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是 通过本次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算 在未来就我们的高管薪酬计划和安排做出决定时考虑本次投票的结果。

此 提案的咨询性批准需要持有人亲自 或由代理人代表出席年会进行投票（即投赞成票或 “反对” 票）。除非董事会决定修改其关于征集按薪表决 投票频率的政策，否则下一次预定的按薪投票将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议 股东对第 3 号提案投赞成票，在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的向我们指定高管 高管支付的薪酬。

会议前可能要处理的其他事项

我们的管理层不打算 在年会之前将任何其他事项提请采取行动，也没有收到关于拟在年会之前提出 的任何其他事项的通知。但是，如果有任何其他业务需要适当地提起诉讼，则代理卡上注明的人员 打算自行决定对此类业务进行投票。

2025 年年度股东大会

提交股东提案的程序

我们必须不迟于2024年12月24日收到 根据美国证券交易委员会第14a-8条打算纳入2025年年度股东大会委托书的股东 的任何提案，除非我们的2025年年度股东大会日期在2025年6月5日 之前或之后超过30天，在这种情况下，必须在合理的时间内收到提案，然后我们才开始打印和邮寄我们的代理材料。所有 股东提案必须通过以下地址交付给公司：Seritage Growth Properties，第五大道500号，1530套房， 纽约，纽约州 10110，收件人：公司秘书。

根据现行《章程》第二条第 12 款规定的预先通知 程序和其他要求，股东提名 人选参加董事会选举或提案，供我们 2025 年年度股东大会审议，必须不迟于 2024 年 12 月 24 日美国东部时间下午 5:00，且不早于 2024 年 11 月 24 日，以书面形式将提名或其他 提案通知我们。但是，如果 自2025年6月5日（年会之日起一周年 ）将2025年年度股东大会提前或推迟了30天以上，则股东的及时通知必须不早于会议日期 的前150天收到，并且不迟于美国东部时间第120天晚些时候的下午 5:00

在会议日期之前或首次公开发布会议之日后的 天内。我们的章程副本可向我们的公司 秘书索取，联系方式为位于第五大道500号的Seritage Growth Properties，1530套房，纽约，10110，收件人：公司秘书。

此外，为了遵守 通用代理规则，打算为我们的2025年年度股东大会的受托人提名人之外的其他受托人提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的额外要求，包括提供 一份声明，说明该股东打算征集占公司 股票投票权至少 67% 的股份持有人对受托人的选举进行投票，以支持公司提名人以外的受托人提名人，根据《交易法》第 14a-19 (b) 条的要求 。

征求代理

代理是由我们的董事会要求的 。我们将支付招募代理的费用。公司的受托人和高级管理人员及其关联公司的员工可以亲自或通过电话、传真或互联网征集 代理人。

重要的

我们的管理层认为，所有股东对Seritage Growth Properties事务的兴趣与合作 是最重要的。即使 如果您预计参加年会，我们也迫切要求您，无论您的持股量大小，都要立即 授权代理人通过电话、互联网或邮件对您的股票进行投票。

根据董事会的命令

马修·费尔南德

首席法务官兼公司秘书

你的投票很重要 — 以下是如何投票！ 您可以在线或通过电话投票，而不必邮寄此卡。 在线 前往 www.envisionreports.com/srg 或扫描二维码 — 登录详细信息位于下面的阴影栏中。 使用黑色墨水笔用 X 标记您的投票，如本示例所示。请不要在指定区域外写信。 电话 拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话 1-800-652-VOTE (8683) 节省纸张、时间和金钱！ 在 www.envisionreports.com/srg 年会代理卡 上注册以电子方式交付 q 如果通过邮件投票，请在封装的信封中签名、分离并退回底部。q A 提案 — 董事会建议对所有列出的被提名人进行投票，并对提案 1、2 和 3 进行投票。 1。约翰·麦克莱恩、亚当·梅兹、塔莉亚·内沃-哈科恩、安德里亚·奥尔山、米切尔·萨布森、艾莉森·图鲁什和马克·威尔斯曼当选为受托人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格； 赞成反对弃权 01-John T. McClain 02-Adam 梅斯 03-Talya Nevo-Hacohen 反对弃权 04-安德里亚·奥尔山 07-Mark Wilsmann 05-米切尔·萨布森 06-艾莉森 L. Thrush 07-Mark Wilsmann 05-米切尔·萨布森 06-Allison L. Thrush 2。批准任命德勤会计师事务所为2024财年的独立注册会计师事务所； 赞成反对弃权 赞成反对弃权 3。一项咨询性、不具约束力的决议，旨在批准公司对我们的指定执行官的 高管薪酬计划，如委托书中所述；以及 4。可能在会议之前妥善处理的任何其他事项或会议的延期或休会。 B 授权签名 — 必须完成此部分才能计算您的投票。请在下面注明日期并签名。 请严格按照此处显示的姓名进行签名。共同所有者应各自签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、公司高管、受托人、监护人或托管人身份签字时，请提供完整的职称。 日期 (mm/dd/yyyy) — 请在下面打印日期。 签名 1 — 请将签名保留在方框内。签名 2 — 请在方框内保留签名。 03ZHEB 1 U P X + 1 U P X +

2024年Seritage Growth Properties股东年会将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午10点 虚拟通过互联网在MeetNow.global/mghtAcu 举行。要访问虚拟会议，您必须将信息打印在此表单背面的阴影栏中。 小步骤会产生影响。 同意接收电子投票，为环境提供帮助，请在 www.envisionReports.com/srg q 上注册，签名、分离并退回封装信封中的底部部分。q 代理 — Seritage Growth Properties + 代理——董事会为年会征集的 Seritage Growth Properties + 代理——2024 年 6 月 5 日 特此授权安德里亚·奥尔山、约翰·加里利和马修·费尔南德或他们中的任何人，均拥有替代权，代表下列签署人的股份并进行投票，并行使下列签署人所拥有的所有权力如果亲自出席，则必须出席将于2024年6月5日举行的Seritage Growth Properties年度股东大会或任何延期或续会。 由该代理人代表的股份将由股东投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权投票支持所有列出的被提名人，并有权投票支持提案1、2和3。 代理有权自行决定对会议前可能出现的其他事务进行投票。（待投票的商品显示在反面） C 无投票商品 地址变更 — 请在下方打印新地址。评论 — 请在下面打印您的评论。会议出席情况如果您计划参加年会，请在右侧的方框中标记。 +