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由注册人提交 ☒ | | | 由注册人以外的一方提交 ☐ |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密,仅供委员会使用(根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
☒ | | | 无需付费 |
☐ | | | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | | | 根据《交易法》第14a6-(i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用按附物中的表格计算 |
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| 提案 | | | | | 更多 信息 | | | 板 建议 | | | 经纪人 非投票 | | | 弃权票 | | | 需要投票 待批准 | | |
| 一个 | | | 选举提案一中列出的董事担任董事,直到2025年举行的年会为止,或者直到其继任者正式选出并获得资格为止。 | | | 第 1 页 | | | 为了 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 对每位被提名人按规定投的多数票;“赞成” 票超过 “反对” 票 | |
| 两个 | | | 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | | 第 39 页 | | | 为了 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 多数票按时投出;“赞成” 票超过 “反对” 票 | |
| 三 | | | 批准对我们的公司注册证书的修正和重述,以反映特拉华州有关官员免责的法律规定。 | | | 第 40 页 | | | 为了 | | | 会算作对手 | | | 会算作对手 | | | 我们已发行股本的多数投票权 | |
| 四 | | | 举行咨询(非约束性)投票,批准指定执行官薪酬。 | | | 第 61 页 | | | 为了 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 不会对结果产生任何影响 | | | 多数票按时投出;“赞成” 票超过 “反对” 票 | |
• | 互联网:www.proxyvote.com 直到 2024 年 6 月 11 日星期二美国东部时间晚上 11:59; |
• | 电话:1-800-690-6903 直至美国东部时间2024年6月11日星期二晚上 11:59; |
• | 邮件:在代理卡上签名、注明日期并邮寄给我们(如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们,我们将按照您的指示对您的股票进行投票);或 |
• | 直接在虚拟年会上:访问 www.virtualShareholdermeeting.com/Veev2024 并输入你的 16 位控制号码。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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• | 请参阅您的经纪人、受托人或其他持有您股份的被提名人向您提供的投票指示。 |
| | 根据董事会的命令, | |
| | ![]() | |
| | 乔什·法迪斯 | |
| | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | |
| | 2024 年 4 月 29 日 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| | 页面 | |
提案一:选举董事 | | | 1 |
治理领导 | | | 1 |
我们是谁 | | | 1 |
董事会提名人 | | | 2 |
我们是如何被选中、选举和评估的 | | | 13 |
评估董事候选人和董事会多元化时的注意事项 | | | 13 |
董事会和委员会评估 | | | 13 |
董事入职和继续教育 | | | 13 |
股东提名董事会成员的建议;代理访问 | | | 14 |
我们是如何组织的 | | | 15 |
董事会领导结构 | | | 15 |
董事独立性 | | | 15 |
董事会委员会 | | | 15 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | | | 18 |
我们如何治理和被治理 | | | 19 |
我们的公司治理计划和近期行动概述 | | | 19 |
董事会和委员会会议出席情况 | | | 20 |
公司治理政策 | | | 20 |
董事会对风险的监督 | | | 20 |
董事会在人力资本管理中的作用 | | | 21 |
过度冲浪 | | | 21 |
某些关系和关联方交易 | | | 22 |
我们是如何获得报酬的 | | | 24 |
非雇员董事薪酬计划 | | | 24 |
董事薪酬 | | | 25 |
股票所有权准则 | | | 25 |
如何与我们沟通 | | | 26 |
我们的公司 | | | 27 |
概述 | | | 27 |
我们的执行官 | | | 27 |
我们独特的雇佣实践 | | | 28 |
我们的员工队伍多元化 | | | 30 |
我们的环境可持续发展方针 | | | 30 |
我们的内部审计方法 | | | 31 |
我们的安全和隐私计划 | | | 31 |
审计委员会报告 | | | 32 |
我们的公益公司报告 | | | 33 |
提案二:批准独立注册会计师事务所的任命 | | | 39 |
提案三:批准一项修正案并重述我们的公司注册证书,以反映特拉华州关于开除官员责任的法律规定 | | | 40 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 i |
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| | 页面 | |
我们的工资 | | | 42 |
薪酬讨论与分析 | | | 42 |
执行摘要 | | | 42 |
高管薪酬理念、目标和组成部分 | | | 43 |
薪酬委员会、管理层和薪酬顾问的角色 | | | 43 |
同行群体和竞争数据 | | | 44 |
薪酬的主要要素 | | | 45 |
其他薪酬信息和政策 | | | 47 |
税务和会计注意事项 | | | 49 |
薪酬委员会报告 | | | 49 |
薪酬摘要表 | | | 50 |
2024财年基于计划的奖励补助金 | | | 51 |
2024财年年末的杰出股票奖励 | | | 52 |
2024财年期权行使和股票归属 | | | 54 |
2024 财年终止或控制权变更时的潜在付款 | | | 54 |
首席执行官薪酬比率 | | | 54 |
薪酬与绩效 | | | 56 |
股权补偿计划信息 | | | 60 |
提案四:关于指定执行官薪酬的咨询(不具约束力)投票 | | | 61 |
我们的股东 | | | 62 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | | 62 |
我们的会议 | | | 64 |
常见问题和解答 | | | 64 |
附加信息 | | | 71 |
附录 A | | | A-1 |
ii Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 1 |
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| 普通董事 年龄 | | | 普通董事 任期 | | | 董事会多元化 性别 | | | 董事会多元化 代表性不足的社区 | |
| 60 年 | | | 6.8 年 | | | 30% | | | 30% | |
| 棋盘技巧 | | | 卡布拉尔 | | | 收费 | | | 加斯纳 | | | 赫德利 | | | Hung | | | 亨特 | | | 莫尔 | | | Ritter | | | Sekhri | | | 瓦拉赫 | |
| 技术软件专业知识(1) | | | | | X | | | X | | | | | X | | | | | | | X | | | | | X | | |||||
| 生命科学运营专业知识(2) | | | | | | | | | X | | | | | X | | | | | | | X | | | | |||||||
| Veeva 专属运营专业知识(3) | | | X | | | | | X | | | | | | | | | | | | | | | X | | |||||||
| 企业高管专业知识(4) | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | X | | | | |||
| 国际(非美国)业务运营专业知识(5) | | | | | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | | | X | | | | |||||
| 业务开发专业知识(6) | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | |
| 财务专业知识(7) | | | X | | | | | | | | | | | | | X | | | | | | | | ||||||||
| 上市公司董事会经验(8) | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | X | | | | | X | | | | |||
| 治理、风险和合规专业知识(9) | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | X | | | | | | | | |||
| 网络安全专业知识(10) | | | | | X | | | X | | | | | X | | | | | X | | | | | | | | ||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||||||
| 在船上工作多年 | | | 1 | | | 6 | | | 16 | | | 4 | | | 1 | | | 1 | | | 1 | | | 15 | | | 9 | | | 3 | |
| 年龄 | | | 56 | | | 62 | | | 59 | | | 61 | | | 57 | | | 56 | | | 68 | | | 59 | | | 66 | | | 51 | |
| 性别 | | | M | | | M | | | M | | | F | | | F | | | F | | | M | | | M | | | M | | | M | |
| 自我认同为代表性不足的社区的一员(11) | | | N | | | N | | | 未指定 | | | N | | | Y | | | Y | | | N | | | N | | | Y | | | N | |
(1) | 软件行业的技术产品专业知识,包括产品设计/管理、产品开发或产品运营方面的专业知识。 |
(2) | 领导生命科学公司的研发或商业(销售/营销)职能的经验。 |
(3) | 对Veeva业务的深入了解和运营经验;对Veeva客户的深入了解。 |
(4) | 在另一家上市公司担任首席执行官或其他高级管理人员担任非财务职位的经验。 |
(5) | 美国以外重要业务或业务部门的牵头执行官或主管。 |
(6) | 创立或发展新业务的经验;风险投资、资本市场或收购方面的经验。 |
(7) | 财务报表和会计方面的丰富经验;审计委员会财务专家。 |
(8) | 担任另一家上市公司董事的经验。 |
(9) | 运营责任或董事会对另一家上市公司的治理、风险、ESG或合规性进行监督。 |
(10) | 识别和管理信息安全风险的知识和高管或董事会经验。 |
(11) | 此处使用的 “代表性不足的社区” 一词是指黑人、非裔美国人、北非、中东、西班牙裔、拉丁裔、亚裔、太平洋岛民、美洲原住民、美洲原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民或LGBTQ。 |
2 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| 蒂姆·卡布拉尔 年龄:56 自 2022 年起担任董事 委员会 交易(主席) | | | 资格 • 对作为前首席财务官的Veeva有深入的了解 • 作为生命科学和技术行业高管和商业领袖的经验 • 上市公司董事会专业知识和财务专业知识 职业经历 • 2024 年:Veeva Systems Inc. 临时首席财务官 • 2010—2020 年:Veeva Systems Inc. 首席财务官 • 1994—2010 年:担任各种领导和行政职务,包括甲骨文公司于 2005 年收购的企业应用软件提供商 PeopleSoft, Inc. 的财务副总裁,以及诺华于 2006 年收购的生物技术公司凯龙公司的高级财务经理 精选董事会经验 • Doximity Inc.(2020 年至今)(公开) • ServiceTitan, Inc.(2020 年至今) • SingleStore, Inc.(2021 年至今) 教育 • 圣塔克拉拉大学金融学理学学士 • 圣塔克拉拉大学利维商学院工商管理硕士 | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 3 |
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| 马克·卡格斯 年龄:62 自 2017 年起担任董事 独立董事 委员会 补偿 网络安全(主席) 交易 | | | 资格 • 企业和互联网软件专业知识 • 高级技术领导 • 信息和网络安全经验 职业经历 • 2017年至今:Generation Investment Management的高级顾问,这是一家专注于可持续发展公司的投资管理公司 • 2008—2014 年:在电子商务公司eBay Inc. 担任过各种高管职务,包括最近担任的首席技术官 • 1996—2008 年:曾在 2008 年被甲骨文公司收购的企业应用基础架构软件提供商 BEA Systems, Inc. 担任过各种高级技术领导职务,包括最近担任执行副总裁、产品和业务互动部总经理 精选董事会经验 • Splunk Inc. (2014—2024)(上市),2024 年被思科系统公司收购 • Capture One A/S(2019 年至今) • 第一阶段 A/S(2019 年至今) • 磁体系统有限公司(2012-2023) • SteelSeries, Inc.(2020—2022年),于2022年被GN Store Nord A/S收购 教育 • 加州大学伯克利分校计算机科学文学学士 • 纽约大学计算机科学理学硕士 | |
4 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| 彼得 ·P· 加斯纳 年龄:59 自 2007 年起担任董事 委员会 交易 | | | 资格 • 对作为联合创始人兼首席执行官的Veeva有深入的了解 • 软件和平台技术专家 • 软件行业的专业知识 职业经历 • 2007 年至今:Veeva Systems Inc. 联合创始人兼首席执行官 • 2003—2005 年:企业云计算解决方案提供商 salesforce.com, inc. 技术高级副总裁 • 1995—2003 年:企业应用软件提供商 PeopleSoft 首席架构师兼总经理 • 1989—1994 年:跨国科技公司和计算机制造商国际商业机器公司的员工开发人员 精选董事会经验 • Zoom Video Communications, Inc.(2015 年至今)(公开) • Guidewire Software, Inc.(2015—2019)(公开) 教育 • 俄勒冈州立大学计算机科学理学学士 | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 5 |
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| 玛丽·琳恩·赫德利 年龄:61 自 2019 年起担任董事 独立董事 委员会 提名和 治理(主席) | | | 资格 • 多家生命科学公司的创始人 • 在新药的发现和开发(包括临床试验过程)方面具有丰富经验的科学家和高管 职业经历 • 2023 年至今:医疗风险投资公司 Third Rock Ventures 的风险合伙人 • 2021 年至今:麻省理工学院布罗德研究所和生物医学研究组织哈佛大学高级科学研究员和战略顾问 • 2010—2020 年:TESARO, Inc. 的联合创始人、总裁兼首席运营官。TESARO, Inc. 是一家专注于肿瘤学的制药公司,于 2019 年被葛兰素史克公司收购 • 2009—2010 年:Abraxis BioScience, Inc. 运营执行副总裁兼首席科学官,该公司是一家生物技术公司,于 2010 年被 Celgene Corporation 收购 • 2008—2009 年:全球制药公司卫材北美公司执行副总裁 • 2004—2008 年:华大制药公司执行副总裁兼首席科学官,该公司是一家专注于肿瘤学的生物制药公司,被卫材株式会社收购Ltd. 于 2008 • 1996—2004 年:ZYCOS, Inc. 的联合创始人、总裁兼首席执行官,该公司是一家生物技术公司,于 2004 年被 MGI PHARMA, Inc. 收购 精选董事会经验 • 礼来公司(2022年至今)(公开) • Centessa Pharmicals plc(2021 年至今)(公开) • Millendo Therapeutics, Inc.(2017—2021)(公开) • TESARO, Inc. (2010—2019)(公开) • bluebird bio, Inc.(2017—2019)(公开) • Receptos, Inc. (2014—2015)(上市),于 2015 年被 Celgene Corp. 收购 • 南非赫尔辛医疗保健 (2021—2023) 教育 • 普渡大学微生物学理学学士 • 德克萨斯大学西南医学中心免疫学哲学博士 • 两项博士后奖学金,哈佛大学 | |
6 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| 洪慧珊 年龄:57 自 2022 年起担任董事 独立董事 委员会 审计 | | | 资格 • 软件行业的领导经验 • 业务发展专业知识 • 上市公司董事会专业知识 职业经历 • 2005 年至今:担任过各种领导和执行职务,包括自 2024 年 1 月起担任高级顾问、2017 年至 2023 年的总裁兼首席运营官,以及 2014 年至 2017 年在财产和意外保险行业基于云的软件提供商 Guidewire Software, Inc. 担任首席行政官兼企业发展高级副总裁 • 2000—2005 年:担任各种领导职务,包括德国软件开发商 SAP SE 于 2012 年收购的软件公司 Ariba Technologies Inc. 的运营总监兼供应商网络业务部运营总监和全球联盟总监 • 1996—2000 年:担任过各种领导职务,包括计算机工作站、服务器和软件制造商 Sun Microsystems, Inc. 中端产品部的全球 OEM 渠道经理,于 2010 年被甲骨文公司收购 • 1989—1996 年:担任过各种领导职务,包括甲骨文公司微型计算机产品部的渠道经理 精选董事会经验* • Waystar Holding Corp.(2024 年至今) • Ethos Technologies Inc.(2020 年至今) • Vonage Holdings Corp.(2019—2022年)(上市),于2022年被Telefonaktiebolaget LM Ericsson收购 教育 • 康奈尔大学运筹学与工业工程工程硕士 • 米尔斯学院计算机科学文学学士 | |
* | 根据施乐控股公司于2024年4月11日向美国证券交易委员会提交的委托书中披露,洪女士在定于2024年5月22日举行的2024年年度股东大会上被提名竞选董事会成员。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 7 |
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| 蒂娜·亨特 年龄:56 自 2022 年起担任董事 独立董事 委员会 审计 | | | 资格 • 软件和生命科学行业的业务和运营管理经验 • 全球和企业领导力专业知识 • 生命科学研发、ESG 和网络安全专业知识 职业经历 • 2006 年至今:担任各种领导和行政职务,包括自 2023 年起担任执行副总裁、战略、部门发展和全球运营,以及 2020 年至 2022 年在兽医诊断和宠物医疗创新领域的全球领导者 IDEXX Laboratories, Inc. 担任执行副总裁兼临床诊断和全球运营总经理 • 1996—2006 年:担任各种领导和行政职务,包括专注于水和环境项目的咨询公司 Woodard & Curran Inc. 的副总裁 • 1989—1990 年:印度跨国信息技术服务和咨询公司印度斯坦计算机公司的销售主管 教育 • 旁遮普工程学院土木工程学士学位 • 普渡大学环境工程理学硕士 • 普渡大学环境工程哲学博士 • 南缅因大学工商管理硕士 | |
8 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| 马歇尔·莫尔 年龄:68 自 2022 年起担任董事 独立董事 金融专家 委员会 审计(主席) 网络安全 交易 | | | 资格 • 医疗保健、科技和金融服务行业的领导经验 • 上市公司董事会专业知识 • 财务专业知识 职业经历 • 2006 年至今:担任各种领导和行政职务,包括自 2021 年起担任全球商业服务执行副总裁,以及 2006 年至 2021 年在外科机器人提供商 Intuitive Surgical Inc. 担任执行副总裁兼首席财务官 • 2003—2006 年:计算机存储公司 Adaptec, Inc. 副总裁兼首席财务官 • 1981—2003 年:会计、审计和税务咨询服务提供商普华永道会计师事务所西部地区科技行业集团的管理合伙人 精选董事会经验 • 加州太平洋生物科学有限公司(2012 年至今)(公开) • Atheros Communications, Inc. (2003—2011)(上市),于 2011 年被高通公司收购 • Plantronics, Inc.(2005—2022 年),于 2022 年被惠普公司收购 教育 • 西密歇根大学工商管理、会计和金融学士学位 | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 9 |
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| 戈登·里特 年龄:59 自 2008 年起担任董事 董事会主席 独立董事 委员会 薪酬(主席) 交易 | | | 资格 • 软件和网络服务行业的业务经验 • 风险投资方面的专业知识,包括担任众多私营公司的投资者和董事 • 对作为早期投资者的Veeva有深刻的了解 职业经历 • 2002 年至今:由里特先生创立的风险投资公司 Emergence Capital Partners 的普通合伙人 • 2000—2001 年:网络服务平台公司 Software As Service, Inc. 的联合创始人兼首席执行官 • 1999—2000 年:IBM 全球小型企业部副总裁 • 1995—1999 年:Whistle Communications, Inc. 的联合创始人兼总裁,该公司是 IBM 于 1999 年收购的互联网设备和服务平台 • 1990—1995 年:网络基础设施公司 Tribe, Inc. 的联合创始人兼总裁 • 1986—1990 年:投资银行瑞士信贷第一波士顿公司资本市场副总裁 精选董事会经验 • 在众多私营科技公司的董事会任职 教育 • 普林斯顿大学经济学文学学士 | |
10 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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| 保罗·塞克里 年龄:66 自 2014 年起担任董事 独立董事 委员会 提名和 治理 | | | 资格 • 生命科学行业的高管、董事会成员和投资者经验 • 生命科学公司的领导经验和技术知识 • 上市公司董事会专业知识 职业经历 • 2022年至今:临床阶段生物制药公司vTV Therapeutics Inc. 总裁兼首席执行官 • 2019—2022年:专注于移植的生物技术公司eGenesis, Inc. 的总裁兼首席执行官 • 2015—2019 年:专注于自身免疫性疾病的生物制药公司Lycera Corp. 总裁兼首席执行官 • 2016—2017 年:运营合作伙伴 Highline Therapeutics,由 Versant Ventures 推出的生物技术孵化器 • 2014—2015 年:跨国制药公司赛诺菲股份有限公司综合护理高级副总裁 • 2013—2014 年:全球制药公司梯瓦制药工业有限公司集团执行副总裁、全球业务发展和首席战略官 • 2009—2013 年:全球私人投资公司TPG Capital旗下的TPG Biotech的运营合伙人兼生物技术运营组负责人 • 2004—2009 年:制药公司 Cerimon Pharmicals, Inc. 总裁兼首席执行官 精选董事会经验* • vTV Therapeutics Inc.(2022年至今)(上市) • Longboard Pharmicals, Inc.(2020年至今)(公开) • Compugen Ltd.(2017 年至今)(上市) • Axcella Health Inc.(2022—2023)(公开) • Ipsen S.A.(2018—2023)(公开) • Pharming Group N.V.(2015—2023)(公开) • BiomX, Inc. (2020—2022)(公开) • 阿尔卑斯免疫科学有限公司(2017—2020)(公开) • AdhereTech, Inc.(2024 年至今) • Oryn Therapeutics (2022—2023) • Spring Discovery, Inc.(2021 年至今) • eGenesis, Inc.(2019年至今) 教育 • 马里兰大学动物学理学学士 • 研究生学习,临床解剖学和神经科学,马里兰大学医学院 | |
* | Sekhri先生的董事会经历增强了他在生命科学行业,尤其是新兴生物技术领域的专业知识和见解,该行业是Veeva的重要市场。尽管Sekhri先生的董事会外部职位超出了我们的过职政策,但鉴于Sekhri先生的独特背景以及对董事会就对Veeva业务至关重要的事项进行对话的重大贡献,董事会决定放弃该政策并推荐他连任。请参阅 “我们的治理方式和治理方式——过度管理”。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 11 |
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| 马修·J·瓦拉赫 年龄:51 自 2020 年起担任董事 独立董事 委员会 提名和 治理 | | | 资格 • 对作为联合创始人和前总裁的Veeva有深入的了解 • 作为生命科学技术行业高管和商业领袖的经验 职业经历 • 2007—2019 年:Veeva Systems Inc. 联合创始人兼总裁 • 2005—2007 年:医疗保健数据解决方案供应商 Health Market Science, Inc. 首席营销官 • 2004 年:科学内容管理解决方案提供商 IntelliChem, Inc. 营销和产品管理副总裁 • 1998—2003 年:客户关系管理软件公司 Siebel Systems, Inc. 制药与生物技术部门总经理 精选董事会经验 • HealthVerity, Inc.(2016 年至今) 教育 • 耶鲁大学经济学文学学士 • 哈佛商学院工商管理硕士 | |
12 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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• | 更好地了解成为一个有效的董事会意味着什么,包括确定提高董事会绩效的策略; |
• | 评估董事会的整体构成; |
• | 评估董事会和委员会的角色和职责; |
• | 向同行提供匿名反馈; |
• | 阐明董事对自己和彼此的期望; |
• | 促进董事之间以及董事会与管理层之间的有效沟通; |
• | 确定并讨论有待改进的领域;以及 |
• | 确定来年的董事会目标和宗旨。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 13 |
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14 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 15 |
目录
16 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 17 |
目录
18 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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• | 多数独立董事会 |
• | 完全独立的审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及网络安全委员会 |
• | 单独的董事长和首席执行官职位 |
• | 年度董事选举,有多数票,有无理由免职 |
• | 董事提名的代理访问权限 |
• | 股东召集特别会议的能力 |
• | 负责监督网络安全风险的常设网络安全委员会 |
• | 独立董事的定期执行会议 |
• | 董事会年度评估(由第三方领导) |
• | 董事会任期长短不一,平均任期超过 6 年 |
• | 执行官以外的管理层成员定期出席和出席董事会会议 |
• | 单一类别的普通股 |
• | 适用于董事和执行官的行为准则 |
• | 企业公民声明强调对多元化、员工公平、环境可持续性和其他价值观的承诺 |
• | 我们的内幕交易政策中的反套期保值和质押政策 |
• | 董事和执行官的股票所有权指南 |
• | 过度聘用政策,包括对同时也是上市公司执行官的董事的差异化限制 |
• | 对委员会章程和公司治理政策的年度审查 |
• | 董事会继续教育计划 |
• | 董事辞职政策 |
• | 在会计重报的情况下从执行官那里收回基于激励的薪酬的政策 |
• | 2024年3月,我们成立了交易委员会,负责评估潜在的战略交易,并在其章程中正式规定了审计委员会对环境和社会事务的监督。 |
• | 2023 年 10 月,我们所有已发行的 B 类普通股自动转换为相同数量的 A 类普通股,我们现在将其称为 “普通股”。因此,我们普通股的所有持有人现在只能就所有须经股东投票的事项获得每股一票。 |
• | 2023 年 9 月,我们在过职政策中增加了一项要求,即除非提名和治理委员会另行批准,否则同时也是上市公司执行官(或担任类似要求的全职工作)的董事不得在包括董事会在内的两家以上的上市公司的董事会任职。 |
• | 2023 年 9 月,我们通过了新的薪酬回收(“回扣”)政策。 |
• | 2022年,我们成立了网络安全委员会,该委员会于2022年9月举行了首次会议。 |
• | 2022年,我们发布了第一份中国人民银行年度报告。此处包含我们的第三份中国人民银行年度报告。 |
• | 2022年,我们在董事会中增加了两名女性董事,她们每人还认定自己是代表性不足的社区的成员。我们的董事会多元化率为30%,因为它涉及性别和代表性不足的社区。 |
• | 2021 年,在绝大多数股东投票支持后,我们成为第一家转换为特拉华州人民银行的上市公司。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 19 |
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• | 2021 年,我们一次性取消了董事会的分类,从 2021 年年会起生效,而不是采取错开的方法。 |
• | 2021 年,我们采用了董事提名代理权限,并修改了章程文件,允许股东召开特别会议。 |
| 姓名 | | | 审计 | | | 补偿 | | | 治理 | | | 网络安全 | | | 交易 | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | | | | | | | | | ✔ | | ||||
| 蒂莫西·S·卡布拉尔 | | | | | | | | | | | 椅子 | | ||||
| 马克·卡格斯 | | | | | ✔ | | | | | 椅子 | | | ✔ | | ||
| 保罗 ·E· 张伯伦* | | | ✔ | | | | | | | | | | ||||
| 玛丽·琳恩·赫德利 | | | | | | | 椅子 | | | | | | ||||
| 洪慧珊 | | | ✔ | | | | | | | | | | ||||
| 蒂娜·亨特** | | | ✔ | | | | | | | | | | ||||
| 马歇尔·莫尔 | | | 椅子 | | | | | | | ✔ | | | ✔ | | ||
| 戈登·里特 | | | | | 椅子 | | | | | | | ✔ | | |||
| 保罗·塞克里 | | | | | | | ✔ | | | | | | ||||
| 马修·J·瓦拉赫 | | | | | | | ✔ | | | | | | ||||
| 2024 财年期间举行的会议次数 | | | 8 | | | 4 | | | 4 | | | 5 | | | 0*** | |
* | 张伯伦先生没有在2023年年会上竞选连任,并于2023年6月21日停止担任董事职务。 |
** | 亨特博士于 2023 年 6 月 1 日加入审计委员会。 |
*** | 交易委员会成立于2024年3月,在2024财年没有举行任何会议。 |
20 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 21 |
目录
• | 我们已经或将要成为参与者; |
• | 涉及的金额超过或将超过12万美元;以及 |
• | 我们的任何董事、执行官或持有超过5%股本的持有人,或这些人的任何直系亲属或与其同住的人(租户或员工除外)都拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。 |
22 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 23 |
目录
• | 审计委员会 |
• | 成员:价值20,000美元的限制性股票单位 |
• | 主席:价值4万美元的限制性股票单位 |
• | 薪酬委员会 |
• | 成员:价值10,000美元的限制性股票单位 |
• | 主席:价值20,000美元的限制性股票单位 |
• | 网络安全委员会 |
• | 成员:价值10,000美元的限制性股票单位 |
• | 主席:价值20,000美元的限制性股票单位 |
• | 提名和治理委员会 |
• | 成员:价值10,000美元的限制性股票单位 |
• | 主席:价值20,000美元的限制性股票单位 |
24 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| 姓名 | | | 赚取的费用 或以现金支付 ($) (1) | | | 股票奖励 ($) (2) | | | 所有其他 补偿 | | | 总计 ($) | |
| 蒂莫西·S·卡布拉尔 | | | 50,000 | | | 225,177 | | | — | | | 275,177 | |
| 马克·卡格斯 | | | 50,000 | | | 255,174 | | | — | | | 305,174 | |
| 保罗 ·E· 张伯伦 (3) | | | 20,833 | | | 0 | | | — | | | 20,833 | |
| 玛丽·琳恩·赫德利 | | | 50,000 | | | 245,040 | | | — | | | 295,040 | |
| 洪慧珊 | | | 50,000 | | | 245,040 | | | — | | | 295,040 | |
| 蒂娜·亨特 | | | 50,000 | | | 245,040 | | | — | | | 295,040 | |
| 马歇尔·莫尔 | | | 50,000 | | | 275,037 | | | — | | | 325,037 | |
| 戈登·里特 | | | 50,000 | | | 285,171 | | | — | | | 335,171 | |
| 保罗·塞克里 | | | 50,000 | | | 235,109 | | | — | | | 285,109 | |
| 马修·J·瓦拉赫 | | | 50,000 | | | 235,109 | | | — | | | 285,109 | |
(1) | 代表支付给每位董事的年度现金预付款。 |
(2) | 代表2024财年授予董事的限制性股票单位的总授予日公允价值,根据FASB ASC主题第718号计算。有关我们在确定股票奖励授予日公允价值时做出的假设的讨论,请参阅我们于2024年3月25日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和12。截至2024年1月31日,上述上市的非雇员董事持有未偿还的限制性股票单位,根据这些股数,我们的普通股在归属时可以发行:卡布拉尔先生 — 555;卡格斯先生 — 629;张伯伦先生 — 0;赫德利博士 — 604;洪女士 — 604;亨特博士 — 604;莫尔先生 — 678;里特先生 — 703;谢赫里先生 — 604 580;还有瓦拉赫先生 — 580。 |
(3) | 张伯伦先生没有在2023年年会上竞选连任,并于2023年6月21日停止担任董事职务。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 25 |
目录
• | 股东通过投票和提问或发表评论的机会参与我们的年会; |
• | 股东与董事的合作,既由我们发起,也由股东发起; |
• | 股东参与我们的定期财报电话会议以及我们提供股东对话的许多会议和其他活动,包括通常在秋季举行的投资者日; |
• | 使用我们的任何合规或热线举报功能; |
• | 参与我们董事或高管参加的任何董事教育或类似的治理活动;以及 |
• | 通过我们的实体总部地址或使用我们专用的投资者关系电子邮件地址给我们写信。 |
26 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| 姓名 | | | 年龄 | | | 职位 | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | 59 | | | 首席执行官兼董事 | |
| 托马斯·施温格 | | | 56 | | | 总裁兼首席客户官 | |
| 蒂姆·卡布拉尔 | | | 56 | | | 临时首席财务官兼董事 | |
| E. Nitsa Zuppas | | | 54 | | | 总裁兼办公厅主任 | |
| 史黛西·爱泼斯坦 | | | 55 | | | 首席营销官 | |
| 艾伦·V·马特奥 | | | 62 | | | 全球销售执行副总裁 | |
| 乔纳森(乔希)法迪斯 | | | 52 | | | 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 27 |
目录
• | 专注于愿景和价值观。我们以一个共同的愿景——为生命科学构建行业云——以及一系列核心价值观为指导:做正确的事、客户成功、员工成功和速度。这份愿景和价值观声明是我们决策的北极星,它被强调并根植到我们的思维中。每一次重要会议,包括董事会的每次会议和所有大型员工会议,我们都会从审查我们的愿景和价值观开始。我们的员工知道并理解我们想要实现的目标以及指导我们实现目标的价值观。对我们的愿景和价值观的描述载于 “我们的公益公司报告——人民银行的运作符合我们的愿景和价值观”。 |
• | 广泛的股权所有权。随着公司的成熟,许多公司仅向越来越有限的员工群体发行公司股权。我们的所作所为恰恰相反。在 2024 财年,我们 92% 的员工获得了公司股权。我们认为,这有助于建立所有权和团队至上的文化,激励和奖励员工。我们通常会授予限制性股票单位(在归属时对员工具有即时价值)和股票期权(只有当我们为股东创造价值时,它们才对员工有价值)。 |
• | 随时随地工作。我们还采取了 “随时随地工作” 政策,该政策通常允许员工在任何一天灵活地在办公室或家中工作,但要根据特定工作而定 |
28 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
• | 1% Veeva 捐赠计划。我们对慈善事业的支持完全由员工驱动,因为我们认为捐赠是个人的,应该由个人指导。通过我们的 1% Veeva Giving 计划,每位员工每年可获得相当于其基本工资1%的金额,用于直接捐给自己选择的非营利组织。没有要求员工匹配。员工只需做出选择。我们从不发号施令支持企业的事业,也不会要求员工向特定的非营利组织捐款。 |
• | 职业发展。我们对员工成功的承诺意味着我们支持员工的成长和发展。例如,我们有一个名为Generation Veeva的发展计划,致力于通过入职、综合项目工作、研讨会、指导和职业道路规划,在支持性的环境中为应届大学毕业生建立职业生涯。该计划为应届大学毕业生提供了专注于服务、工程、销售、咨询或分析的机会。 |
• | 员工反馈和参与度。Veeva的经理每半年与每位团队成员进行一次签到,以增进信任和开放式沟通。在这些检查中,经理和员工讨论员工的优势、成长领域、目标和参与度。 |
• | 禁止竞争。员工竞业限制协议对员工不利,对创新不利,对经济不利。我们不要求全球任何地方的任何员工签订竞业禁止协议,并且我们已采取法律行动,防止滥用竞业限制协议来限制员工在他们选择的地方工作。 |
• | 高管薪酬。我们的最高级管理人员,包括我们的首席执行官,都拥有相同的基本工资,与同行相比,基本工资水平不高。此外,我们的最高级管理人员都没有资格获得现金奖励或基于案例的可变薪酬。相反,我们的高管薪酬主要由股权驱动,其中一个重要组成部分包括在四年内归属的股票期权。我们认为,这种结构促进了团队至上的文化,鼓励长期思考以创建可持续和持久的业务,并符合股东和其他利益相关者的利益。 |
• | 公平解雇和遣散费的做法。我们拥有精益的团队,并实行纪律严明的招聘方式。2023年,我们宣布,我们预计未来三年不会裁员。当出现非自愿人员流失时,Veeva力求公平灵活地处理员工离职流程。在美国,我们提供标准的离职期,持续的薪酬和福利保险,使离职员工有合理的时间过渡到有薪和持续健康保险的新雇主。在欧洲和亚洲,我们提供标准的遣散费条款,以确保相应地区的所有员工都得到公平和一致的待遇。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 29 |
目录
30 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
• | 我们的 “随处办公” 政策减少了我们的通勤环境影响。我们通过支持虚拟通信和协作的技术工具为员工提供支持。 |
• | 我们购买环保办公用品和清洁用品。 |
• | 我们会跟踪我们的能源使用情况,并在可能的情况下购买可再生能源。例如,在2022年,我们在西班牙巴塞罗那的欧洲总部大楼购买的能源中有100%来自可持续的水力发电、风能和太阳能。 |
• | 我们选择能最大限度地减少能源和用水的设备、照明和电器。由于我们做出了购买全球总部大楼的战略决策,因此我们能够实施许多可持续发展计划,包括太阳能电池阵列以及照明和用水效率。2022年,我们的全球总部获得了美国环境保护署的能源之星认证。 |
• | 我们所有的主要办公室都制定了回收和电子垃圾计划。 |
• | 我们与资产处置公司合作,这些公司在经认证的数据销毁后重复使用我们报废的电子设备,并在无法重复使用的情况下使用经过认证的回收流程。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 31 |
目录
32 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
1. | 做正确的事 |
2. | 客户成功案例 |
3. | 员工成功 |
4. | 速度 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 33 |
目录
34 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
• | 目标 1:实现更快、更便宜的临床试验,减少负担,使患者更容易获得 |
• | 通过Veeva的综合临床技术解决方案连接临床试验利益相关者,我们打算通过互联流程和自动化数据流提高临床试验的效率,使临床试验的参与者、研究中心和申办方受益。我们从长远的角度出发,正在努力从根本上改善繁琐的临床试验流程,而不仅仅是为了短期收益而销售短期解决方案。 |
• | Veeva Vault EDC 现已在全球1,000多项临床试验中使用,为该行业带来了急需的创新,从而加快了临床试验的建立并提高了研究设计的持续维护效率。我们还将一家排名前20位的生物制药公司的全部核心在研产品组合从传统的EDC提供商迁移到了,这在业界尚属首例 Vault EDC. Vault EDC迁移能力是使该行业能够利用现代创新技术进行临床试验的重要一步。 |
• | 我们将继续投资 Veeva SiteVault站点保管库 是一项免费技术,已有超过7,000个临床试验机构注册以管理其监管信息并与临床试验发起人共享信息。每天有超过650个为患者服务的临床研究机构使用这项免费技术。 |
• | 我们将继续为研究机构推出高质量的免费应用程序,从而提高整个行业的临床试验效率。我们推出了 Veeva 发射台,一款免费的 Web 应用程序,可简化任何研究的赞助商系统的登录。 发射台供研究场所的个人用来组织和访问他们每天需要使用的许多技术。 VeeVaid我们在上一财年推出,为所有发起人系统的临床研究人员提供单点登录功能。 |
• | 我们创建了 临床试验。veeva (CTV),这是一个免费网站,为患者、网站和赞助商提供了寻找临床试验的更好方法。尽管还相对较新, CTV已经超过了每月的75,000次访问量。 |
• | Veeva ePro——供患者在临床试验中使用——现在有涵盖所有临床试验阶段和各种适应症的实时研究。客户使用 Veeva ePro通过这个简单的移动应用程序,让患者更轻松地体验临床试验。这减轻了临床试验参与者的技术和教育负担,并有助于更快地建立研究。 |
• | 目标 2: 支持客户选择,消除行业竞争壁垒 |
• | 生命科学公司应可以自由选择满足其业务需求的软件、数据产品和服务,不受不当限制。选择有利于生命科学行业,对于该行业履行改善患者生活的使命至关重要。今天,我们维持着800多项协议,允许第三方(通常是竞争对手)为此目的访问我们的专有数据和云软件产品。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 35 |
目录
• | 目标 3: 创造高质量的就业机会——到2025年将有10,000名员工 |
• | 我们提供的就业机会具有很高的发展和晋升潜力,公平和有竞争力的薪酬和福利,灵活的地理位置,并且没有滥用限制。我们在2024财年增加了428名员工,并在年底拥有超过7,100名员工。此外,由于我们谨慎而周到的招聘流程,我们在无需裁员的情况下继续稳步增长。 |
• | 目标 4:: 倡导到2030年在美国取消使用不竞争作为就业条件的做法 |
• | 我们长期以来一直坚信,当员工可以自由地追求自己选择的机会时,个人和社会就会受益。在2024财年,我们继续公开支持联邦政府采取行动禁止就业竞争协议,包括与众多国会议员的办公室会面,解释联邦禁止竞争禁令的好处,我们还积极参与了州一级的竞业禁止改革工作,包括支持拟议的纽约禁止竞争禁令。我们计划继续努力消除非竞争行为。 |
1. | 运作原则 |
36 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
2. | SBTi |
3. | 随时随地工作 |
4. | 保管库基础知识 |
5. | 为方便起见终止 |
1. | 我们持续和频繁地传达我们的愿景和价值观。每一次重要会议,包括董事会会议以及所有大型员工和客户会议,我们都从回顾愿景和价值观开始。我们的愿景和价值观是我们决策的北极星,在我们的思维中得到强调和根深蒂固,与我们的PBC地位和成功息息相关。 |
2. | 我们致力于将我们的运营原则作为我们更广泛的运营模式的关键部分。它们描述了我们在Veeva完成工作的方法,是我们继续以正确的方式发展的基础。我们的运营原则是:清晰和正确的目标市场、全神贯注的团队协作、自主权而不是协调一致、执行最重要、专注有回报、保持简单、谦逊以及关心-注意-行动。 |
3. | 我们对公司领导团队的诚信和精力进行审计,更加注重人际互动和判断力。我们将这种非传统的内部审计方法作为预防措施,其基础是其中一个领域的失败可能导致任意数量的企业风险。在2024财年,我们再次使用这种方法发现并防止了问题。 |
4. | 我们致力于制定公平的薪酬计划,培养团队至上的文化。这种观点反映在我们的高管薪酬结构中,该结构主要由股权驱动,不包括独家津贴、主观奖金或高管在离职时加速归属。我们有广泛的股权参与,在2024财年,包括92%的员工获得公司股权。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 37 |
目录
5. | 我们坚持对没有竞争限制的合理雇佣协议的承诺,我们不支付 “保持沉默” 的款项,并且我们已经实施了公平和可预测的解雇和遣散费做法。 |
6. | 我们支持我们的Veeva Giving计划,在该计划中,每位员工每年获得相当于其基本工资1%的金额,用于直接分配给他们选择的非营利组织,无需员工配对。该计划鼓励员工以完全以员工为导向而不是倒退的方式回馈社区(即,不是只有收入最高的人才能负担得起的比赛)。我们从不发号施令支持企业的事业,也不会要求员工向特定的非营利组织捐款。在2023年,我们的员工向6,500多个不同的慈善组织捐赠了610万美元。 |
7. | 我们致力于执行 “随时随地工作” 政策,我们认为该政策对员工、他们的家庭和环境都有帮助。Work Anywhere 拓宽了我们的人才库,并允许员工随着生活事件的变化而流动。我们的员工花更多的时间陪伴家人,减少通勤时间。我们确保远程员工不被视为二等公民,他们拥有与在办公室工作的员工相同的影响力、贡献和职业发展机会。 |
38 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| | | 2024 | | | 2023 | | |
| 审计费(1) | | | $3,657,000 | | | $2,757,000 | |
| 与审计相关的费用 | | | — | | | — | |
| 税费(2) | | | $— | | | $54,000 | |
| 所有其他费用 | | | — | | | — | |
| 费用总额 | | | $3,657,000 | | | $2,811,000 | |
(1) | 审计费用:该类别代表与我们的财务报表审计、季度财务报表审查、与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的证明服务以及与我们聘请毕马威会计师事务所提交的其他监管或法定文件相关的审计服务所提供的专业服务的费用。 |
(2) | 税费:该类别代表为间接税合规和咨询服务支付的费用。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 39 |
目录
40 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 41 |
目录
| 姓名 | | | 位置 | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | 首席执行官 | |
| 布伦特·鲍曼 | | | 前首席财务官 | |
| 艾伦·V·马特奥 | | | 全球销售执行副总裁 | |
| 托马斯·施温格 | | | 总裁兼首席客户官 | |
| E. Nitsa Zuppas | | | 总裁兼办公厅主任 | |
| 补偿 元素 | | | 描述 | | | 目的 | |
| 基本工资 | | | • 所有执行官的基本工资相同,2023年2月1日至2023年3月31日的年薪为40万美元,2024财年剩余时间的年薪为42.5万美元 • 我们的执行官都没有资格获得短期现金激励奖金或其他形式的可变现金薪酬 | | | • 补偿日常提供的服务,并提供足够的固定现金补偿,使执行官能够为个人和家庭开支提供资金 | |
| 年度 “股票奖励” | | | • 除我们的首席执行官外,所有执行官都使用限制性股票而不是现金参与短期激励计划(“股票奖励”) • 股票奖励旨在确保执行官在每个财政年度都拥有限制性股票单位,从而根据基本工资的百分比实现价值 • 目标股票奖金从基本工资的200%到350%不等,具体百分比根据执行官在公司中的角色确定 • 为了达到预期的目标股票奖励水平,执行官每年获得一笔新的RSU补助金,该补助金在一年内每季度发放一次 | | | • 奖励年度业绩 • 推动全公司和个人绩效 • 有效的留存工具,因为未归属的奖励会被没收 • 允许在给定时间现金需求可能超过我们的现金补偿的持有人将其持有的股票货币化以满足这些需求,同时仍使他们的利益与股东的利益保持一致 | |
| 年度长期股权激励 | | | • 除我们的首席执行官外,所有执行官都会获得普通股股票期权的年度奖励,其依据是 “期权系数” 乘数,该乘数适用于同年作为股票奖励授予的限制性股票单位数量(即授予年度股票奖励的限制性股票单位数量 X 期权系数 = 股票期权数量) • 期权系数从 3.0 到 4.0 不等,具体取决于执行官的角色 • 股票期权每年授予,并在四年内每年归属 | | | • 本质上是基于业绩的,因为只有当我们的股价在授予日之后上涨时,持有人才能受益,持有人的利益与股东的利益紧密结合 • 强调所有权文化,奖励我们的高管发展我们的业务 • 鼓励执行干事实现多年战略目标 • 有效的留存工具,因为未归属的奖励会被没收 | |
42 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| 补偿 元素 | | | 描述 | | | 目的 | |
| 2023 财年特别股权保留补助金 | | | • 不包括我们的首席执行官,所有执行官在2023财年都获得了特别的长期股权激励补助金 • 一次性授予限制性股票,范围从7,500股到15,000股普通股不等,股票期权从15,000股到30,000股普通股不等 • 大多数执行官在 2026 年 4 月 1 日之前不进行解锁(“四年悬崖”) | | | • 竞争激烈的市场中强大的留任工具,可长期保护领导力的连续性 • 为期四年的Cliff激励执行官留在Veeva,并在很长一段时间内继续创造价值和推动执行 • 股票期权要素进一步使期权持有人的利益与股东的利益紧密结合 | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 43 |
目录
| ANSYS | | | 汽车办公桌 | | | CrowdStrik | | | Datadog | |
| 文档签名 | | | Fortinet | | | Okta | | | 帕洛阿尔托网络 | |
| Paycom 软件 | | | 即时服务 | | | Snowflake | | | Splunk | |
| SS&C 科技控股公司 | | | Twilio | | | 泰勒科技 | | | 工作日 | |
| Zendesk | | | 缩放 | | | | | |
44 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 45 |
目录
| 的数量 股份 | | | 基于服务 归属条件 | | | 股票价格 目标归属 状况 | | | 首次约会可行使 | | | 到期日期 | |
| 2,128,975 | | | 继续担任首席执行官至2025年2月1日,自2020年2月1日起按月授权 | | | 不适用 | | | 第一个月增量(总额的1/60)已于2020年3月1日归属并可行使,此后可行使额外的月度增量,直至2025年2月1日 | | | 2028年1月9日 | |
| 177,415 | | | 同上 | | | $ 90.00 | | | 既然适用的目标股价已经实现,同上 | | | 2028年1月9日 | |
| 177,415 | | | 同上 | | | $ 100.00 | | | 既然适用的目标股价已经实现,同上 | | | 2028年1月9日 | |
| 177,415 | | | 同上 | | | $ 110.00 | | | 既然适用的目标股价已经实现,同上 | | | 2028年1月9日 | |
| 177,415 | | | 同上 | | | $ 120.00 | | | 既然适用的目标股价已经实现,同上 | | | 2028年1月9日 | |
46 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
• | 首席执行官:价值等于其年基本工资的三倍 |
• | 其他执行官:价值等于其年基本工资 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 47 |
目录
48 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
(1) | 薪酬委员会报告中的材料不是 “征集材料”,不被视为向美国证券交易委员会 “提交”,也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的任何文件,但我们的10-K表年度报告是在本报告发布之日之前还是之后提交的,无论任何此类申报中是否有任何一般的公司注册措辞。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 49 |
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| 姓名和主要职位 | | | 年 | | | 工资 ($) | | | 股票 奖项 ($) (1) | | | 选项 奖项 ($) (1) | | | 总计 ($) | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 首席执行官 | | | 2024 | | | 420,833 | | | — | | | — | | | 420,833 | |
| 2023 | | | 391,667 | | | — | | | — | | | 391,667 | | |||
| 2022 | | | 350,000 | | | — | | | — | | | 350,000 | | |||
| 布伦特·鲍曼 前首席财务官 | | | 2024 | | | 420,833 | | | 933,044 | | | 1,669,341 | | | 3,023,218 | |
| 2023 | | | 391,667 | | | 3,051,201 | | | 3,473,491 | | | 6,916,359 | | |||
| 2022 | | | 350,000 | | | 601,288 | | | 944,082 | | | 1,895,370 | | |||
| 艾伦·V·马特奥 全球销售执行副总裁 | | | 2024 | | | 420,833 | | | 1,399,656 | | | 1,878,129 | | | 3,698,618 | |
| 2023 | | | 391,667 | | | 2,502,001 | | | 2,706,677 | | | 5,600,345 | | |||
| 2022 | | | 350,000 | | | 1,202,575 | | | 1,416,123 | | | 2,968,698 | | |||
| 托马斯·施温格 总裁兼首席客户官 | | | 2024 | | | 420,833 | | | 1,632,961 | | | 2,921,588 | | | 4,975,382 | |
| 2023 | | | 391,667 | | | 4,576,801 | | | 5,828,157 | | | 10,796,625 | | |||
| 2022 | | | 350,000 | | | 1,202,575 | | | 2,360,205 | | | 3,912,780 | | |||
| E. Nitsa Zuppas 总裁兼办公厅主任 | | | 2024 | | | 420,833 | | | 1,166,350 | | | 2,086,756 | | | 3,673,939 | |
| 2023 | | | 391,667 | | | 2,654,707 | | | 3,223,302 | | | 6,269,676 | | |||
| 2022 | | | 350,000 | | | 802,636 | | | 1,417,796 | | | 2,570,432 | |
(1) | 这些列中报告的金额代表根据FASB ASC主题第718号计算的限制性股票单位和购买普通股期权的总授予日公允价值(如适用)。有关我们在确定股票奖励授予日公允价值时做出的假设的讨论,请参阅我们于2024年3月25日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和12。这些金额并不旨在反映近地物体在出售标的证券时将确认的价值。 |
50 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| 姓名 | | | 格兰特 日期 | | | 所有其他股票 奖项:数量 的股份 库存或单位 (#) | | | 所有其他选项 奖项:数量 证券业 标的 选项 (#) | | | 运动 或基地 的价格 选项 奖项 (美元/股) | | | 授予日期 的公允价值 股票和 选项 奖项 ($) (1) | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 布伦特·鲍曼 | | | 4/6/2023 | | | — | | | 20,732 (2) | | | 180.02 | | | 1,669,341 | |
| 4/6/2023 | | | 5,183 (3) | | | — | | | — | | | 933,044 | | |||
| 艾伦·V·马特奥 | | | 4/6/2023 | | | — | | | 23,325 (2) | | | 180.02 | | | 1,878,129 | |
| 4/6/2023 | | | 7,775 (3) | | | — | | | — | | | 1,399,656 | | |||
| 托马斯·施温格 | | | 4/6/2023 | | | — | | | 36,284 (2) | | | 180.02 | | | 2,921,588 | |
| 4/6/2023 | | | 9,071 (3) | | | — | | | — | | | 1,632,961 | | |||
| E. Nitsa Zuppas | | | 4/6/2023 | | | — | | | 25,916 (2) | | | 180.02 | | | 2,086,756 | |
| 4/6/2023 | | | 6,479 (3) | | | — | | | — | | | 1,166,350 | |
(1) | 报告的金额代表根据FASB ASC主题第718号计算的限制性股票单位和购买普通股期权的总授予日公允价值。有关我们在确定股票奖励授予日公允价值时做出的假设的讨论,请参阅我们于2024年3月25日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1和12。这些金额并不旨在反映近地物体在出售标的证券时将确认的价值。 |
(2) | 股票期权的归属期为四年,25%的股票于2024年4月1日归属,其后25%的股份每年平均归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(3) | 在2023年4月1日的解锁开始日期之后,限制性股票单位在一年内按季度归属,每季度解锁25%,但须继续向Veeva提供服务。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 51 |
目录
| | | | | 期权奖励 | | | 股票奖励 | | ||||||||||||||
| 姓名 | | | 格兰特 日期 | | | 数字 证券业 标的 未锻炼 选项 既得 (#) | | | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 未归属 (#) | | | 选项 运动 价格 ($) | | | 选项 到期 日期 | | | 的数量 股份 或单位 的库存 那个 还没有 既得 (#) | | | 市场 的价值 股份 的库存 那个 还没有 既得 ($) (1) | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | 1/10/2018 | | | 1,667,697 | | | 461,278 (2) | | | 60.00 | | | 1/9/2028 | | | — | | | — | |
| 1/10/2018 | | | 138,975 | | | 38,440 (3) | | | 60.00 | | | 1/9/2028 | | | — | | | — | | |||
| 1/10/2018 | | | 138,975 | | | 38,440 (4) | | | 60.00 | | | 1/9/2028 | | | — | | | — | | |||
| 1/10/2018 | | | 138,975 | | | 38,440 (5) | | | 60.00 | | | 1/9/2028 | | | — | | | — | | |||
| 1/10/2018 | | | 138,975 | | | 38,440 (6) | | | 60.00 | | | 1/9/2028 | | | — | | | — | | |||
| 布伦特·鲍曼 | | | 7/13/2020 | | | 12,000 | | | 8,000 (7) | | | 240.77 | | | 7/12/2030 | | | — | | | — | |
| 4/15/2021 | | | 4,360 | | | 4,360 (8) | | | 275.82 | | | 4/14/2031 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | 4,706 | | | 14,118 (9) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | 20,000 (10) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | 20,732 (11) | | | 180.02 | | | 4/5/2033 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,000 (12) | | | 2,074,100 | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,296 (13) | | | 268,803 | | |||
| 艾伦·V·马特奥 | | | 4/11/2019 | | | 34,986 | | | — (14) | | | 135.49 | | | 4/10/2029 | | | — | | | — | |
| 4/14/2020 | | | 24,255 | | | 8,085 (15) | | | 173.59 | | | 4/13/2030 | | | — | | | — | | |||
| 4/15/2021 | | | 6,540 | | | 6,540 (8) | | | 275.82 | | | 4/14/2031 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | 5,294 | | | 15,883 (9) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | 10,000 (16) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | 10,556 (11) | | | 180.02 | | | 4/5/2033 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 (17) | | | 1,037,050 | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,944 (13) | | | 403,205 | | |||
| 托马斯·施温格 | | | 10/4/2019 | | | 70,000 | | | — (18) | | | 154.00 | | | 10/3/2029 | | | — | | | — | |
| 4/15/2021 | | | 10,900 | | | 10,900 (8) | | | 275.82 | | | 4/10/2029 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | 8,823 | | | 26,472 (9) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | 30,000 (19) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | 36,284 (11) | | | 108.02 | | | 4/5/2033 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,000 (20) | | | 3,111,150 | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,268 (13) | | | 470,406 | | |||
| E. Nitsa Zuppas | | | 4/11/2019 | | | 13,100 | | | — (14) | | | 135.49 | | | 4/10/2029 | | | — | | | — | |
| 4/14/2020 | | | 13,635 | | | 4,545 (15) | | | 173.59 | | | 4/13/2030 | | | — | | | — | | |||
| 4/15/2021 | | | 6,548 | | | 6,547 (8) | | | 275.82 | | | 4/14/2031 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | 5,295 | | | 15,885 (9) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | 15,000 (21) | | | 207.48 | | | 4/5/2032 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | 25,916 (11) | | | 180.02 | | | 4/5/2033 | | | — | | | — | | |||
| 4/6/2022 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,500 (22) | | | 1,555,575 | | |||
| 4/6/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,620 (13) | | | 336,004 | |
(1) | 根据美国证券交易委员会的规定,计算方法是未归属的限制性股票单位的数量乘以我们在2024财年末普通股的收盘价,即2024年1月31日(2024财年最后一个交易日)为207.41美元。 |
52 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
(2) | 股票期权归属并在2020年3月1日至2025年2月1日期间分60次等额分期行使,但须视加斯纳先生继续担任我们的首席执行官而定。 |
(3) | 从2020年3月1日至2025年2月1日,股票期权归属并可以分60次等额的月度分期行使,但须视加斯纳先生继续担任我们的首席执行官而定。与至少连续60个交易日实现每股90.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已得到满足。有关该奖励的更多详细信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励” 中的讨论。 |
(4) | 从2020年3月1日至2025年2月1日,股票期权归属并可以分60次等额的月度分期行使,但须视加斯纳先生继续担任我们的首席执行官而定。与至少连续60个交易日实现每股100.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已得到满足。有关该奖励的更多详细信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励” 中的讨论。 |
(5) | 从2020年3月1日至2025年2月1日,股票期权归属并可以分60次等额的月度分期行使,但须视加斯纳先生继续担任我们的首席执行官而定。与至少连续60个交易日实现每股110.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已得到满足。有关该奖励的更多详细信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励” 中的讨论。 |
(6) | 从2020年3月1日至2025年2月1日,股票期权归属并可以分60次等额的月度分期行使,但须视加斯纳先生继续担任我们的首席执行官而定。与至少连续60个交易日实现每股120.00美元的股价目标相关的基于业绩的归属条件已得到满足。有关该奖励的更多详细信息,请参阅 “薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素——股权奖励” 中的讨论。 |
(7) | 股票期权的归属期为五年,20%的股份于2021年7月1日归属,此后总股份的20%每年均等归属,前提是鲍曼先生继续为Veeva提供服务。 |
(8) | 股票期权的归属期为四年,25%的股票于2022年4月1日归属,此后总股份的25%每年均等归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(9) | 股票期权的归属期为四年,25%的股票于2023年4月1日归属,此后总股份的25%每年均等归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(10) | 9/16的股票期权将于2024年7月1日归属。 |
(11) | 股票期权的归属期为四年,25%的股票于2024年4月1日归属,其后25%的股份每年平均归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(12) | 第 9/16 个 RSU 将于 2024 年 7 月 1 日归属。 |
(13) | 限制性股票单位在一年内按季度归属,自2023年4月1日解锁开始之日起每季度归属25%。 |
(14) | 股票期权的归属期为四年,25%的股份于2020年4月1日归属,此后总股份的25%每年均等归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(15) | 股票期权的归属期为四年,25%的股份于2021年4月1日归属,此后总股份的25%每年均等归属,但须继续向Veeva提供服务。 |
(16) | 100% 的股票期权于 2024 年 4 月 1 日归属。 |
(17) | 100% 的限制性股票单位于 2024 年 4 月 1 日归属。 |
(18) | 股票期权的归属期为四年,25%的股份于2020年10月1日归属,此后25%的股份每年平均归属,但须视施温格先生继续为Veeva服务而定。 |
(19) | 100% 的股票期权于 2027 年 10 月 1 日归属。 |
(20) | 2027 年 10 月 1 日,RSU 的 100% 归属。 |
(21) | 100% 的股票期权于 2026 年 4 月 1 日归属。 |
(22) | 2026 年 4 月 1 日,RSU 的 100% 归属。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 53 |
目录
| | | 期权奖励 | | | 股票奖励 | | |||||||
| 姓名 | | | 的数量 股份 收购于 运动 (#) | | | 实现的价值 运动时 ($) (1) | | | 的数量 股份 收购于 授予 (#) | | | 实现的价值 关于归属 ($) (2) | |
| 彼得 ·P· 加斯纳 | | | 1,404,458 | | | 245,358,813 | | | — | | | — | |
| 布伦特·鲍曼 | | | — | | | — | | | 5,063 | | | 985,380 | |
| 艾伦·V·马特奥 | | | 27,334 | | | 4,368,899 | | | 7,596 | | | 1,478,350 | |
| 托马斯·施温格 | | | — | | | — | | | 11,068 | | | 2,179,333 | |
| E. Nitsa Zuppas | | | 7,350 | | | 469,769 | | | 6,183 | | | 1,204,939 | |
(1) | 实现价值基于行使之日我们普通股的公允市场价值减去行使价。 |
(2) | 归属时实现的价值是通过将归属的限制性股票单位数量乘以我们普通股在归属日的公允市场价值计算得出的。 |
54 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
• | 我们将员工群体(不包括加斯纳先生)的年度薪酬总额计算为:(1) 长期受薪员工的年基本工资或小时工资乘以截至2022年11月1日的每小时员工的预期年度工作计划;(2) 截至2022年10月31日的12个月内的可变薪酬(如果适用);(3) 截至2022年10月31日的12个月内授予的股权奖励的授予日期公允价值;以及 (4) 截至2022年10月31日的12个月内授予的股权奖励的公允价值;以及 (4) 截至2022年10月31日的12个月内授予的股权奖励的公允价值;以及 (4) 截至2022年10月31日的12个月内授予的股权奖励的公允价值;以及 (4) 截至2022年10月31日的12个月内) Veeva向每位员工的401(k)延税储蓄计划或注册退休金提供的相应缴款储蓄计划账户。 |
• | 我们使用基于截至2022年11月1日的12个月平均值的汇率,将每位非美国员工的现金薪酬转换为美元。 |
• | 我们在确定员工中位数时没有进行任何生活费用调整,也没有使用 最低限度美国证券交易委员会的规定允许豁免,将我们的任何员工排除在外。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 55 |
目录
| 财政 年 | | | 摘要 补偿 表格总计 首席执行官 ($) (1) | | | 补偿 实际上已付款给 首席执行官 ($) (2) | | | 平均值 摘要 补偿 表格总计 非首席执行官 近地天体 ($) (3) | | | 平均值 补偿 实际已付款 致非首席执行官 近地天体 ($) (2) | | | 初始固定金额为100美元 投资基于: (4) | | | 净收入 ($)(6) | | |||
| 公司总计 股东 返回 | | | 对等组合计 股东 回归 (5) | | ||||||||||||||||||
| 2024 | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| 2023 | | | | | ( | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2022 | | | | | ( | | | | | | | | | | | | ||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 我们在所有涵盖的财政年度的首席执行官(PEO)都是我们的首席执行官, |
(2) | 根据S-K法规第402(v)项的规定,我们对薪酬汇总表(“SCT”)总额进行了调整,将上述披露的金额计算为 “实际支付的补偿”。这些调整在下文脚注 (6) 之后的表格中披露,标题是 “脚注 (2) 续:为确定实际支付的补偿而进行的调整”。 |
(3) | 截至2021年1月31日的财年(“2021财年”),我们的非首席执行官是我们的前首席财务官祖帕斯女士和鲍曼先生、卡布拉尔、马特奥和我们的前全球客户服务高级副总裁弗雷德里克·莱昆特先生。截至2022年1月31日的财年(“2022财年”),我们的非首席执行官是鲍曼先生、勒昆特先生、马特奥先生和施温格先生。截至2023年1月31日的财年(“2023财年”),我们的非首席执行官是祖帕斯女士和鲍曼先生、法迪斯先生和施温格先生。我们在2024财年的非首席执行官是祖帕斯女士和鲍曼先生、马特奥先生和施温格先生。 |
(4) | 假设在2020年1月31日向股票或指数投资了100美元,包括股息再投资。 |
(5) | 我们的同行群体由标普1500应用软件指数组成,根据S-K法规第229.201(e)(1)(ii)条,我们在10-K表年度报告中披露了该指数。 |
(6) | 虽然我们的高管薪酬计划通过短期和长期股权激励计划来奖励个人和公司的业绩,但我们目前并未将实际支付给NEO的薪酬与股价以外的任何公司财务业绩指标挂钩。我们认为,我们以RSU奖励为形式的年度股票奖励和以股票期权形式进行的年度长期股权激励都有效地强调了所有权文化,并奖励了我们的高管的业绩和价值创造。因此,我们有 |
56 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
| 实际支付的薪酬-2024财年 | | ||||||
| 调整组件 | | | 首席执行官 ($) | | | 非首席执行官的平均值 近地天体 ($) | |
| 2024 财年 SCT 总额 | | | | | | ||
| 扣除2024财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值 | | | | | ( | | |
| 2024财年授予的截至2024财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的年终公允价值增加 | | | | | | ||
| 截至归属之日,2024财年授予的所有股权奖励的公允价值增加,这些奖励也在2024财年归属 | | | | | | ||
| 视情况增加或扣除截至2024财年末未归属和未偿还的上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动(从2023财年末起) | | | | | | ||
| 在适用情况下,增加或扣除截至归属日(自2023财年末起)在上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动 | | | | | | ||
| 截至 2023 财年末,扣除在上一财年授予但在 2024 财年期间被没收或取消的所有股权奖励的公允价值 | | | | | | ||
| 2024财年实际支付的薪酬 | | | | | |
| 实际支付的薪酬-2023财年 | | ||||||
| 调整组件 | | | 首席执行官 ($) | | | 非首席执行官的平均值 近地天体 ($) | |
| 2023 财年 SCT 总计 | | | | | | ||
| 扣除2023财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值 | | | | | ( | | |
| 2023财年授予的截至2023财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的年终公允价值增加 | | | | | | ||
| 截至归属之日,2023财年授予的所有股权奖励的公允价值增加,这些奖励也在2023财年归属 | | | | | | ||
| 视情况增加或扣除截至2023财年末未归属和未偿还的上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动(自2023财年末起) | | | ( | | | ( | |
| 视情况增加或扣除截至归属日(自2022财年末起)在前一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动 | | | ( | | | ( | |
| 扣除截至2022财年末在上一财年授予但在 2023 财年期间被没收或取消的所有股权奖励的公允价值 | | | | | | ||
| 2023 财年实际支付的薪酬 | | | ( | | | |
| 实际支付的薪酬-2022财年 | | ||||||
| 调整组件 | | | 首席执行官 ($) | | | 非首席执行官的平均值 近地天体 ($) | |
| 2022财年的SCT总额 | | | | | | ||
| 扣除2022财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值 | | | | | ( | | |
| 2022财年授予的截至2022财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的年终公允价值增加 | | | | | | ||
| 截至归属之日,2022财年授予的所有股权奖励的公允价值增加,这些奖励也在2022财年归属 | | | | | | ||
| 视情况增加或扣除截至2022财年末未归属和未偿还的上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动(从2021财年末起) | | | ( | | | ( | |
| 视情况增加或扣除截至归属日(自2021财年末起)在上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动 | | | | | | ||
| 扣除截至2021财年末在前一财年发放的在2022财年期间被没收或取消的所有股权奖励的公允价值 | | | | | | ||
| 实际支付的2022财年薪酬 | | | ( | | | |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 57 |
目录
| 实际支付的薪酬-2021财年 | | ||||||
| 调整组件 | | | 首席执行官 ($) | | | 非首席执行官的平均值 近地天体 ($) | |
| 2021 财年 SCT 总额 | | | | | | ||
| 扣除2021财年SCT中报告的所有股权奖励的公允价值 | | | | | ( | | |
| 2021财年授予的截至2021财年末未归属和未偿还的所有股权奖励的年终公允价值增加 | | | | | | ||
| 截至归属之日,2021财年授予的所有股权奖励的公允价值增加,这些奖励也在2021财年归属 | | | | | | ||
| 视情况增加或扣除截至2021财年末未归属和未偿还的上一财年授予的所有股权奖励的公允价值变动(从2020财年末起) | | | | | | ||
| 视情况增加或扣除截至归属日(自2020财年末起)在2021财年归属的所有权益奖励的公允价值变动 | | | | | | ||
| 截至2020财年末,扣除在上一财年授予且在2021财年期间被没收或取消的所有股权奖励的公允价值 † | | | | | ( | | |
| 2021财年实际支付的薪酬 | | | | | |
† | 反映了因卡布拉尔先生于2020年8月从我们的首席财务官职位退休而取消的股权奖励。 |
* | 该清单仅包括一项财务业绩指标,即股票价格,因为这是唯一与实际支付给我们的近地天体薪酬相关的财务业绩指标。 |
58 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
目录
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 59 |
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| 计划类别 | | | 的数量 证券 待发行 的练习 杰出 期权、限制性股票单位 认股权证和 权利 | | | 加权平均值 的行使价 杰出 期权、认股权证 和权利 (1) | | | 的数量 证券 剩余的 可用 以备将来发行 股权不足 补偿 计划 (2) | |
| 股东批准的股权补偿计划 | | | 12,158,723 | | | $157.2 | | | 50,408,196 | |
| 股权薪酬计划未获得股东批准 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | | 12,158,723 | | | | | 50,408,196 | |
(1) | 加权平均行使价不考虑未偿还的限制性股票单位。 |
(2) | 该金额中包括根据2013年员工股票购买计划(“ESPP”)可供未来发行的4,897,856股股票。 |
(3) | 在经修订和重述的2013年股权激励计划期限内的每个财政年度的第一个工作日,我们的2013年股权激励计划下的法定普通股数量自动增加一定数量的普通股,等于 (i) 上一财年最后一个工作日已发行和流通的普通股总数的5%,(ii) 13,750,000股普通股,或 (iii) 董事会确定的普通股数量。在我们的ESP期限内每个财政年度的第一个工作日,我们的ESPP下的法定普通股数量会自动增加一些普通股的数量,等于(i)上一财年最后一个工作日已发行和流通的普通股总数的1%,(ii)2,200,000股普通股,或(iii)我们确定的普通股数量董事会。 |
60 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 61 |
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• | 我们的每位指定执行官; |
• | 我们的每位董事; |
• | 我们所有的执行官和董事作为一个整体;以及 |
• | 我们已知的每位股东是我们已发行普通股5%以上的受益所有人。 |
| 受益所有人姓名 | | | 的股份 普通股 受益人拥有 | | | % 普通股 杰出 | | | % 总计 投票权 | |
| 指定执行官和董事: | | | | | | | | |||
| 布伦特·鲍曼 (1) | | | 42,422 | | | * | | | * | |
| 蒂莫西·S·卡布拉尔 (2) | | | 24,224 | | | * | | | * | |
| Mark Carges (3) | | | 10,127 | | | * | | | * | |
| 保罗 ·E· 张伯伦 (4) | | | 16,942 | | | * | | | * | |
| 史黛西·爱泼斯坦 (5) | | | — | | | — | | | — | |
| 乔什·法迪斯 (6) | | | 41,974 | | | * | | | * | |
| 彼得·P·加斯纳 (7) | | | 14,682,174 | | | 9.0% | | | 9.0% | |
| 玛丽·琳恩·赫德利 (8) | | | 4,430 | | | * | | | * | |
| 洪慧珊 (9) | | | 2,636 | | | * | | | * | |
| 蒂娜·亨特 (10) | | | 2,529 | | | * | | | * | |
| 艾伦·马特奥 (11) | | | 190,073 | | | * | | | * | |
| 马歇尔·莫尔 (12) | | | 2,943 | | | * | | | * | |
| 戈登·里特 (13) | | | 1,636,151 | | | 1.0% | | | 1.0% | |
| 托马斯·施温格 (14) | | | 139,678 | | | * | | | * | |
| 保罗·塞克里 (15) | | | 15,064 | | | * | | | * | |
| 马修·瓦拉赫 (16) | | | 354,317 | | | * | | | * | |
| E. Nitsa Zuppas (17) | | | 78,847 | | | * | | | * | |
| 所有执行官和董事作为一个整体 (17 人) (18) | | | 17,244,531 | | | 10.5% | | | 10.5% | |
| 5% 的股东: | | | | | | | | |||
| 贝莱德公司 (19) | | | 9,274,814 | | | 5.7% | | | 5.0% | |
| 先锋集团 (20) | | | 13,158,776 | | | 8.2% | | | * | |
* | 小于 1%。 |
62 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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(1) | 包括(i)鲍曼先生持有的7,991股普通股(ii)根据自2024年3月29日起60天内可行使的期权向鲍曼发行的33,135股普通股,以及(iii)自2024年3月29日起60天内根据限制性股票股归属向鲍曼先生发行的1,296股普通股。 |
(2) | 包括(i)卡布拉尔先生持有的833股普通股和(ii)卡布拉尔家族信托基金于2001年4月17日持有的23,391股普通股。 |
(3) | 包括Mark Carges可撤销信托基金于2019年1月30日持有的10,127股普通股。 |
(4) | 包括张伯伦先生持有的16,942股普通股。 |
(5) | 爱泼斯坦女士于2024年4月1日加入Veeva,因此截至2024年3月29日,她没有持有任何普通股。 |
(6) | 包括(i)法迪斯先生持有的18,433股普通股,(ii)根据自2024年3月29日起60天内可行使的期权向法迪斯发行的22,245股普通股,以及(iii)自2024年3月29日起60天内根据限制性股票股归属向法迪斯先生发行的1,296股普通股。 |
(7) | 包括(i)加斯纳家族成员持有的82,000股普通股,(ii)根据自2024年3月29日起60天内可行使的期权向加斯纳发行的2,412,841股普通股,以及(iii)加斯纳持有的12,187,333股普通股。 |
(8) | 包括赫德利博士持有的4,430股普通股。 |
(9) | 包括洪女士持有的2636股普通股。 |
(10) | 包括亨特博士持有的2529股普通股。 |
(11) | 包括(i)马特奥先生持有的21,983股普通股,(ii)卡罗尔·马特奥信托基金于2020年11月30日持有的7,349股普通股,(iii)根据2024年3月29日起60天内可行使的期权向马特奥先生发行的153,797股普通股,以及(iv)根据RSU的归属向马特奥先生发行的6,944股普通股自 2024 年 3 月 29 日起 60 天内。 |
(12) | 包括莫尔先生持有的2,493股普通股。 |
(13) | 包括(i)里特先生持有的351股普通股,(ii)里特-梅茨勒可撤销信托基金(“里特-梅茨勒信托”)于2000年11月6日持有的543,800股普通股,(iii)GABACOR Holdings LLC(“GABACOR”)持有的92,000股普通股,以及(iv)Emergence Capital Partners II持有的100万股普通股,L.P.(“ECP II”)。ECP II的唯一普通合伙人是Emergence Equity Partners II, L.P.(“EEP II”),EEP II的唯一普通合伙人是EEP II的唯一普通合伙人是EEP Partners, LLC(“EGP”,与ECP II和EEP II一起称为 “紧急实体”)。里特先生是我们的董事会成员,是里特-梅兹勒信托基金的受托人和受益人、GABACOR的控股人、EEP II的合伙人和EGP的成员,因此可能被视为分享里特-梅茨勒信托基金、GABACOR和紧急实体所持股份的投票权和处置权。里特先生否认对里特-梅兹勒信托基金、GABACOR和新兴实体持有的证券的实益所有权,但其在该证券中的金钱权益(如果有)除外。 |
(14) | 包括(i)施温格先生持有的24,342股普通股,(ii)根据自2024年3月29日起60天内可行使的期权向施温格先生发行的113,068股普通股,以及(iii)自2024年3月29日起60天内根据限制性股票股归属向施温格先生发行的2,268股普通股。 |
(15) | 包括谢赫里先生持有的15,064股普通股。 |
(16) | 包括 (i) 瓦拉赫先生持有的104,315股普通股,(ii) 马特·瓦拉赫2012年不可撤销信托基金于2012年10月15日持有的10万股普通股,(iii) 马特·瓦拉赫2013年不可撤销信托基金于2013年8月13日持有的100,002股普通股,以及 (iv) 马特·瓦拉赫2012年非设保人信托基金于10月持有的5万股普通股 2012 年 15 日。 |
(17) | 包括(i)祖帕斯女士持有的19,057股普通股,(ii)根据自2024年3月29日起60天内可行使的期权向祖帕斯女士发行的58,170股普通股,以及(iii)自2024年3月29日起60天内根据限制性股票股归属向祖帕斯女士发行的1,620股普通股。 |
(18) | 包括我们所有执行官和董事作为一个整体持有的以下金额:(i)14,437,851股普通股,(ii)自2024年3月29日起60天内根据可行使的期权发行的2,793,256股普通股,以及(iii)自2024年3月29日起60天内根据限制性股票单位发行的13,424股普通股。 |
(19) | 仅根据2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的信息,贝莱德公司拥有对8,138,234股普通股的唯一投票权,对9,274,814股普通股拥有唯一的处置权。报告中包括了几家子公司。贝莱德公司的地址是哈德逊广场50号,纽约,10001。 |
(20) | 仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息,Vanguard集团共享了对114,414股普通股的投票权,对12,816,571股普通股的唯一处置权,对342,205股普通股共享处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 63 |
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Q: | 什么是代理?我为什么会收到这些代理材料? |
A: | 代理人是您对他人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人,则该文件也称为代理卡或代理卡。 |
Q: | 代理材料中包含什么? |
A: | 代理材料包括: |
• | 本年会委托书; |
• | 我们的2024年年度报告,包括截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告;以及 |
• | 通知或代理卡。 |
Q: | 我怎样才能以电子方式访问代理材料? |
A: | 代理材料可在www.proxyvote.com和我们的网站ir.veeva.com上查阅。您可以在代理材料中找到有关如何指导我们向您发送未来的代理材料的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本,并将减少我们的年会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料,明年您将收到一封电子邮件,其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效,直到您终止为止。 |
Q: | 本委托书中包含哪些信息? |
A: | 本委托书中的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事和指定执行官的薪酬、公司治理以及某些其他必需的信息。 |
Q: | 年会在哪里?我需要参加什么? |
A: | 今年的年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/ VEEV2024 上虚拟举行。要参加虚拟年会,您需要通知或代理卡中包含的16位控制号码。 |
Q: | 为什么年会将以虚拟方式举行? |
A: | 我们的虚拟年会通常旨在让更多股东参与和参加。参加虚拟年会的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。 |
64 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Q: | 如何查看有资格投票的股东名单? |
A: | 截至记录日期,我们的股东名单将在年会之前的10天内可供查阅。如果您想查看股东名单,请发送电子邮件至我们的投资者关系部门 ir@veeva.com 进行安排。 |
Q: | 如果我在尝试参加虚拟年会时遇到技术问题怎么办? |
A: | 如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难,请拨打将在登录页面上发布的技术支持号码,网址为www.virtualShareholdermeeting.com/Veev2024。我们鼓励您在太平洋时间2024年6月12日年会当天上午 8:45 办理登机手续,以便有充足的时间办理登机手续,这样您就可以在年会网络直播开始之前解决任何技术难题。 |
Q: | 作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别? |
A: | 登记在册的股东 — 如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册,则就这些股份而言,您被视为 “登记股东”,并且通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东,您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人,或在虚拟年会上进行电子投票。 |
Q: | 必须有多少股票才能在年会上开展业务? |
A: | 法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年会所需的最低股份数。有权在会议上投票的已发行和流通股票的总投票权的大多数亲自或通过代理人出席将构成会议的法定人数。股东提交的委托书可能表明该代理所代表的股份没有就特定事项进行表决。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 65 |
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Q: | 谁有权在年会上投票? |
A: | 在记录日营业结束时,我们普通股的登记持有人有权收到通知并在年会上对其股票进行投票。截至记录日期,我们已发行161,613,941股普通股。 |
Q: | 我有多少票? |
A: | 在年会上决定所有事项时,每位Veeva普通股持有人将有权对截至记录日营业结束时持有的每股普通股获得一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。 |
Q: | 如何对我的股票进行投票? |
A: | 如果您是登记在册的股东,则可以通过以下方式之一投票: |
• | 在年会上以电子方式参加 — 你可以直接在虚拟年会上投票,方法是导航到www.virtualShareholdermeeting.com/VEEV2024,然后输入你的16位数控制号码。 即使您计划参加虚拟年会,我们也建议您遵循下述投票指示,这样,如果您以后决定不参加会议,您的投票将被计算在内。 |
• | 年会前通过互联网— 在2024年6月11日星期二美国东部时间晚上11点59分之前,你可以访问www.proxyvote.com通过代理人进行投票。 |
• | 年会前通过电话— 你可以在美国东部时间2024年6月11日星期二晚上11点59分之前通过电话代理人进行投票,致电1-800-690-6903。 |
• | 在年会之前通过邮件发送—如果您收到代理卡,则可以通过填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中进行投票。 |
Q: | 年会将对哪些提案进行表决? |
A: | 在年会上,股东将被要求投票: |
(1) | 选举提案一中列出的董事担任董事,直到2025年举行的年会为止,或者直到其继任者正式选出并获得资格为止; |
(2) | 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所; |
(3) | 批准对我们的公司注册证书的修正和重述,以反映特拉华州有关官员免责的法律规定; |
(4) | 在咨询和不具约束力的基础上批准我们的指定执行官薪酬;以及 |
(5) | 处理在年会或其任何休会之前适当处理其他事务。 |
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Q: | 批准每项提案的投票要求是什么? |
A: | 提案一 — 董事的选举需要正式投下的多数票。如果董事候选人的 “支持” 票数超过了 “反对” 董事候选人的选票,则该被提名人将被选为Veeva的董事,任期至下届年会或其继任者正式当选并获得资格为止。对于每位被提名人,您可以分别投赞成、反对或 “弃权” 票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。 |
Q: | 董事会如何建议我投票? |
A: | 我们的董事会一致建议您对股票进行投票: |
• | “FOR” 提案一中列出的每位董事候选人; |
• | “FOR” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所; |
• | “FOR” 批准我们的公司注册证书的修正和重述,以反映特拉华州有关官员免责的法律规定;以及 |
• | “用于” 在咨询和不具约束力的基础上批准我们的指定执行官薪酬。 |
Q: | 如果我不给出具体的投票指示会怎样? |
A: | 登记在册的股东 — 如果您是登记在册的股东并且您: |
• | 在互联网或通过电话进行投票时,表明您希望按照董事会的建议进行投票;或 |
• | 在不给出具体投票指示的情况下签署并归还代理卡,然后,被指定为代理持有人的人员将按照董事会就本委托书中提出的所有事项推荐的方式对您的股票进行投票,代理持有人可以自行决定是否在年会上正确提交表决的任何其他事项。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 67 |
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Q: | 如果我未能及时提供指示,我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票? |
A: | 经纪公司和其他以街道名义为客户持有普通股的中介机构通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下,您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票:批准任命毕马威会计师事务所的提案。如果没有你的指示,你的经纪人将无权对以下 “非常规” 事项进行表决:董事选举、修改和重述公司注册证书的提案以及关于高管薪酬的咨询提案。 |
Q: | 如果在年会上提出其他事项会怎样? |
A: | 如果有任何其他事项适当地提交年会审议,包括审议将年会延期到其他时间或地点的动议(包括但不限于为了征集更多代理人),则代理卡中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断自由对这些事项进行投票。我们目前预计年会不会提出任何其他问题。 |
Q: | 我可以更改或撤销我的投票吗? |
A: | 根据您的经纪人、受托人或被提名人可能制定的任何规则,您可以在年度会议上对代理人进行投票之前随时更改代理指令。 |
Q: | 如何征集代理人?谁将承担年会征集选票的费用? |
A: | 董事会正在征集代理人以供年会使用。我们将承担本次招标的所有费用,包括准备和邮寄这些代理材料的费用。我们可能会补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和其他代表普通股受益所有人的人,以支付他们向他们转发招标材料的合理费用 |
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Q: | 我的投票是保密的吗? |
A: | 识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在Veeva内部或向第三方披露,除非是为了满足适用的法律要求,允许列出选票和进行投票认证,或者为成功的代理人招募提供便利。 |
Q: | 谁将担任选举检查员? |
A: | 选举检查员将是Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表。 |
Q: | 我在哪里可以找到年会的投票结果? |
A: | 我们打算在年会上公布初步投票结果,并将在年会后的四个工作日内在8-K表的最新报告中公布最终结果。 |
Q: | 为什么我收到了有关互联网上代理材料可用性的通知,而不是全套代理材料? |
A: | 根据美国证券交易委员会的规定,我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料,包括本委托声明和我们的2024年年度报告。从2024年4月29日左右开始,我们向股东邮寄了一份 “代理材料互联网可用性通知”,其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上进行投票以及如何索取代理材料和2024年年度报告的印刷副本的说明。股东可以按照www.proxyvote.com上的指示,要求通过邮寄或通过电子邮件以电子形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性,帮助降低年会的成本和对环境的影响。 |
Q: | 如果我的家庭中有多个成员是股东,但我们在邮件中只收到一份通知或全套代理材料,那意味着什么? |
A: | 我们采取了一项名为 “住户” 的程序,美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序,除非我们收到一位或多位股东的相反指示,否则我们会将通知的单一副本以及委托材料(如果适用)交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够使用和获得单独的代理卡。根据书面要求,我们将立即将本通知的单独副本以及代理材料(如果适用)交付给任何股东,我们将向该共享地址交付任何这些文件的单一副本。要获得通知和代理材料(如果适用)的单独副本,股东应将其请求发送给我们的主要执行办公室,注意:公司秘书。以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织,索取有关家庭财产的信息。 |
Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 69 |
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Q: | Veeva主要行政办公室的邮寄地址是什么? |
A: | 我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州普莱森顿市庄园大道4280号 94588。该地点的电话号码是 (925) 452-6500。 |
70 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 71 |
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72 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 A-1 |
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A-2 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 A-3 |
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A-4 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 A-5 |
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| | | 来自: | | | | ||
| | | | | 乔什·法迪斯 | | ||
| | | | | 公司秘书 | |
A-6 Veeva Systems Inc. | 2024 年委托声明 |
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