露露的时尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 号

加利福尼亚州奇科 95928

2024 年 4 月 23 日

致我们的股东：

诚邀您参加2024年6月11日星期二美国东部时间下午2点举行的露露时尚酒廊控股公司2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。

以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书的第 3 页。

无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。

感谢您的支持。

真诚地，

约翰·布莱克

董事会主席

露露的时尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 号

加利福尼亚州奇科 95928

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 11 日星期二举行

特拉华州的一家公司Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年6月11日星期二下午2点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。年会将出于以下目的举行：

•	选举埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·舒为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•	处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。

截至2024年4月17日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。此类股东的完整名单将在年会之前的十天内开放供任何股东审查，其目的与会议息息相关，方法是发送电子邮件至 investors@lulus.com，说明申请的目的并提供公司股票的所有权证明。在年会期间，在您的代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带的说明中输入16位数的控制号码后，这些股东的名单也将在年会期间显示在屏幕底部。年会可以不时继续或休会，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。

根据董事会的命令

娜奥米·贝克曼-斯特劳斯

总法律顾问兼公司秘书

加利福尼亚州奇科

2024 年 4 月 23 日

iii

露露的时尚酒廊控股有限公司

洪堡大道 195 号

加利福尼亚州奇科 95928

委托声明

本委托书是为露露的时尚酒廊控股公司董事会征集代理人而提供的，该代理人将在美国东部时间2024年6月11日星期二下午 2:00 举行的年度股东大会（“年会”）以及年会的任何延续、推迟或休会时进行投票。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间提交问题，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024，然后在代理卡上或代理材料附带的说明中输入代理材料互联网可用性通知中包含的16位控制号码。

截至2024年4月17日营业结束（“记录日期”），每股面值0.001美元的普通股登记持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。截至记录日期，共有41,326,868股普通股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。

本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）将于2024年4月23日左右在记录日期向股东发布。

在这份委托书中，“Lulus”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指露露的时尚酒廊控股有限公司。我们的财政年度是 “52-53周” 年度，在最接近12月31日的星期日结束，因此每个季度将持续13周，除非为期53周，第四季度为14周。除非上下文另有要求，否则此处提及的 “2022财年” 和/或 “2022财年” 涉及截至2023年1月1日的财年，“2023财年” 和/或 “2023财年” 指截至2023年12月31日的年度，“2024财年” 和/或 “2024财年” 是指截至2024年12月29日的财年。2022财年和2023财年由52周组成。2024财年也将包括52周。

关于将于2024年6月11日星期二举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本通知、委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

提案

在年会上，我们的股东将被问到：

•	选举埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·舒为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•	处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。

据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

审计委员会的建议

董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

•	要求埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·舒当选为三类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；以及

•	批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

有关本委托声明的信息

您为何收到此委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Lulus董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料互联网可用性的通知。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，Lulus正在通过互联网以电子方式向股东提供这份委托声明及其2023年年度报告。2024年4月23日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问该通知、委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何在线提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

家务。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-866-540-7095与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。

如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

关于 2024 年的问题和答案

年度股东大会

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期是2024年4月17日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，每股已发行普通股有权就所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有41,326,868股普通股已发行并有权在年会上投票。

成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？

纪录持有人以自己的名义持有股票。以 “街道名称” 持有的股票是指以银行或经纪人名义代表个人持有的股票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？

是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票是以街道名称持有的，并且您想在年会上在线对股票进行投票，则应联系您的银行或经纪公司以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪公司进行投票。

举行年会必须有多少股股票？

要开展任何业务，年会必须达到法定人数。已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的持有人亲自出席，或通过远程通信（如果适用），或由代理人代表，应构成法定人数。如果某股因任何事项被视为出席年会，则该股票在所有其他事项上将被视为出席。为了确定法定人数，弃权票和经纪人的无票被视为出席。

谁可以参加年会？

Lulus将以虚拟方式举行年会。只有当您是有权在年会上投票的Lulus股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才能在线参加年会。你可以访问以下网站参加和参与年会：www.virtualShareholdermeeting.com/LVLU2024。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取16位数的控制号码，或以其他方式通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。会议网络直播将于 2024 年 6 月 11 日美国东部时间下午 2:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于美国东部时间2024年6月11日下午 1:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果没有法定人数出席年会怎么办？

如果年会预定时间未达到法定人数，则经修订和重述的章程授权年会主席在没有股东投票的情况下休会。

如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、在线方式提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并装在随附的信封中归还随附的代理卡。

我该如何投票？

登记在册的股东。如果你是登记在册的股东，你可以投票：

•	在线 — 您可以按照互联网通知或代理卡上的说明通过互联网在www.proxyvote.com上进行投票；

•	通过电话—您可以拨打1-800-690-6903免费电话并按照代理卡上的说明进行电话投票；

•	通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的；或

•	以电子方式参加会议 — 如果您在线参加会议，则需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附带的说明中提供的 16 位控制号码，以便在会议期间进行电子投票。

为登记在册的股东提供的互联网和电话投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年6月10日晚上 11:59 关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要在互联网通知、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票，以确保您在年会上有代表性和法定人数。如果您提交代理人，您仍然可以决定参加年会并以电子方式对股票进行投票。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通过银行或经纪人以 “街道名称” 持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。也可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供互联网和电话投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行在线投票，则应联系您的银行或经纪商以获取16位数的控制号码，或者通过银行或经纪人进行投票。如果您丢失了16位数的控制号码，则可以作为 “嘉宾” 参加年会，但自记录之日起，您将无法投票、提问或访问股东名单。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

是的。

如果您是注册股东，则可以撤销代理并更改投票：

•	在年会之前提交一份正式签署的委托书，其日期为晚些时候；

•	在年会之前通过电话或在线授予后续代理权；

•	在年会之前或期间向Lulus公司秘书发出书面撤销通知；或

•	通过在年会上进行在线投票。

您最新的代理卡或互联网或电话代理是计算在内的。除非您在代理人被投票之前向公司秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上在线投票，否则您出席年会本身不会撤销您的代理权。

如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以在年会上通过获取16位数的控制号码进行在线投票，或者通过银行或经纪人进行投票。

谁来计算选票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表将列出选票列表并进行认证。

如果我不指定如何投票我的股票会怎样？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议见本委托书的第2页，以及本委托书中对每项提案的描述。

年会还会进行任何其他业务吗？

据我们所知，年度会议上将讨论其他事项。但是，如果任何其他事项正确地提交股东在年会上进行表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

为什么要举行虚拟会议？

我们相信，举办虚拟会议将增加股东的出席率和参与度，因为股东可以在全球任何地方参加，同时为公司和投资者节省时间和金钱。从长远来看，虚拟会议也是环保和可持续的。您将能够在线参加年会并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/LVLU2024提交问题。您还可以按照上述说明在年会上以电子方式对股票进行投票。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

Broadridge Financial Solutions, Inc.将有技术人员随时准备协助你解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题，有关如何获得帮助的信息将在www.virtualshareholdermeeting.com/LVLU2024上找到。

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项有关的问题。只有按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东将被允许在年会期间提交问题。每位股东最多只能提两个问题。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。除其他外，我们不会回答以下问题：

•	与公司业务或年会业务无关；

•	与公司的重大非公开信息有关，包括自我们上次提交10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；

•	与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人申诉有关；

•	贬损性地提及个人或品味不佳的人；

•	实质上重复了另一位股东已经提出的问题；

•

超过两个问题限制；

•	促进股东的个人或商业利益；或

•	年会主席或公司秘书在合理的判断中认定，出现秩序失控或不适合举行年会。

有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的 “行为规则” 中提供，适用于按照上述 “谁可以参加年会？” 中概述的程序，以股东（而不是 “嘉宾”）身份参加年会的股东。

批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？

提案	需要投票	暂停选票的影响 /弃权票和经纪人不投票
提案 1：董事选举	所投的多数票。这意味着获得最多赞成票的四名被提名人将被选为第三类董事。	投票被拒绝，经纪人不投票将不起作用。
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命	大多数选票是赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）。	弃权票无效。我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

什么是 “暂停投票” 和 “弃权票”，将如何处理扣留的选票和弃权票？

就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，或就批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案而言，“弃权” 代表股东选择拒绝对提案进行表决。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权对德勤会计师事务所任命的批准没有影响。

什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？

通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示；（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股票进行投票，例如批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就董事选举等非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

待表决的提案

提案 1：董事选举

在年会上，将选出四（4）名三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会为止，直到每位此类董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位董事提前去世、辞职或免职。

目前，我们的董事会中有十一（11）名董事。我们目前的三类董事是埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·谢，他们分别自2017年8月、2017年10月、2021年4月和2023年3月起在董事会任职。董事会已提名埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·舒在年会上当选为三类董事。

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的四名被提名人将被选为第三类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

根据我们经修订和重述的公司注册证书的规定，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：I类，其当前任期将在2025年年度股东大会上到期；II类，其当前任期将在2026年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在年会上到期；如果在年会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期。目前的一级董事是达拉·巴扎诺、约翰·布莱克、凯利·麦卡锡和基拉·尤盖；目前的二类董事是安妮莎·库马尔、克里斯特尔·兰德塞姆和丹妮尔·齐；目前的三类董事是埃文·卡普、迈克尔·马迪、大卫·麦克雷特和卡罗琳·休。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权的董事人数应不时由董事会决议确定，前提是董事会应至少由一名成员组成，并且我们的董事会将分为三类。授权的董事人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应至少由一名成员组成，每届年度股东大会上选出一类成员。除由一个或多个系列优先股的持有人单独投票选出的任何董事外，每位董事的任期均为三年，在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。我们董事会的分类可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行最多10,000,000股优先股，面值每股0.001美元，截至记录日，没有已发行的优先股。

我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，除非经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程另有规定，并且受一个或多个优先股系列持有人选举董事的特殊权利的限制，董事可以随时被免职，但必须至少获得六十六分之二百分比（66-2/ 3%）的持有人投赞成票该公司当时所有已发行的有表决权股票的投票权有权在董事选举中投票，并且一旦保荐人所有权条件（定义见下文）不再得到满足，只能出于正当理由。如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果卡普先生、马迪先生、麦克雷特先生和舒女士中的任何人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信卡普先生、马迪先生、麦克雷特先生或舒女士中的任何人如果当选，都将无法任职。卡普先生、马迪先生、麦克雷特先生和谢伊女士均同意在本委托书中提名，如果当选，也同意任职。

在首次公开募股中，我们于2021年11月10日与H.I.G. Growth Partners——特拉华州有限合伙企业Lulu's, L.P.（“H.I.G. Growth Partners”）、特拉华州有限合伙企业XV, L.P.（“IVP XV”）、特拉华州有限合伙企业（“IVP XV”）、机构风险合伙人XV执行基金、L.P.，特拉华州有限合伙企业（“IVP XV”）签订了股东协议（“股东协议”）合伙企业（“IVP XVI Executive Fund”）、机构风险合伙人XVI、L.P.、特拉华州有限合伙企业（“IVP XVI”），以及IVP XV和IVP XV执行基金、“IVP Holdcos”）和加拿大养老金计划投资委员会、加拿大皇冠公司（“CPPIB”，与H.I.G. Growth Partners和IVP Holdcos一起是 “股东”）。

在本次年会上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生为三级董事，供董事会提名。更多信息请参阅 “公司治理股东协议”。

“保荐人所有权条件” 是指只要与股东有关联的实体保持直接或间接的受益所有权，总共至少占公司所有已发行有表决权股份投票权的百分之五十。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得最多赞成票的四名被提名人将被选为第三类董事。

保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议对以下每位三类董事候选人的选举进行投票。

三类董事候选人（任期将在2027年年会上到期）

现任董事会成员以及被提名为第三类董事的董事会成员如下：

姓名	年龄	曾担任从那以后一直是董事	位置和 Lulus 在一起
埃文·卡普	47	2017	董事
迈克尔·马迪	75	2017	董事
大卫麦克雷特	61	2021	董事
Caroline Sheu	51	2023	董事

至少在过去五年中，每位被提名参加年会选举的三类董事的主要职业和业务经验如下：

埃文·卡普

埃文·卡普自 2017 年 8 月起在董事会任职，自 2014 年 7 月起担任露露控股有限责任公司（前身实体）的董事会成员。卡普先生曾于 2021 年 12 月至 2023 年 3 月担任我们董事会主席。自2018年1月以来，卡普先生一直担任H.I.G. Growth Partners的董事总经理，专注于电子商务、软件和技术支持的商业服务。在此之前，他在2012年5月至2017年12月期间担任H.I.G Growth Partners的负责人。在加入H.I.G. Growth Partners之前，卡普先生是SKM增长投资公司的负责人，主要投资于以消费者为导向的多渠道业务，并在2001年7月至2012年4月期间担任多家投资组合公司的董事会代表。在此之前，他曾在 J.H. Whitney & Co. 担任合伙人。他的职业生涯始于所罗门·史密斯·巴尼，专注于电信并购咨询服务。卡普先生目前在多家私人控股公司的董事会任职，包括Account Seed, Inc.、MyKaarma和Cocona Labs。Karp 先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校商业荣誉课程，获得金融学学士学位。

卡普先生在信息技术、战略技术、网络安全和风险管理方面拥有丰富的经验。在过去的20年中，卡普先生参与了各自公司对许多电子商务、消费零售和数字营销公司的投资，包括对零售行业的投资、深入的知识和行业经验，加上他在私人融资和战略规划方面的技能，为他提供了担任董事的资格和技能。

迈克尔·马迪

迈克尔·马迪自 2017 年 10 月起在董事会任职。2003 年 7 月至 2016 年 8 月，Mardy 先生担任专业零售商 Tumi Holding Inc. 的执行副总裁兼董事。在加入Tumi之前，他在1996年至2002年期间担任Keystone Foods LLC的执行副总裁兼首席财务官。Keystone Foods LLC是一家加工商和分销商，供应快餐业。从1982年到1996年，他在休闲食品和消费品公司纳比斯科饼干公司担任高级副总裁、首席财务官和其他各种财务职位。马迪先生目前在文斯控股公司的董事会任职，他担任董事会主席和审计委员会主席，并在东方公司任职，他还担任审计委员会主席。Mardy先生目前还在多家私人控股公司的董事会任职。Mardy 先生曾于 2016 年 6 月至 2018 年 6 月在 David's Tea Inc. 的董事会任职，2007 年至 2016 年在 Keurig Green Mountain Inc. 的董事会任职，并于 2003 年至 2013 年在 ModusLink Global Solutions, Inc. 的董事会任职，每次都担任审计委员会主席和各自薪酬委员会的成员。Mardy先生还在2014年至2016年期间在纽约证券交易所顾问委员会任职，并且是金融执行研究所新泽西分会的受托人。Mardy 先生拥有罗格斯大学工商管理硕士学位和普林斯顿大学历史学学士学位。

Mardy先生在电子商务、消费/零售、服装/配饰和数字营销行业担任首席财务官的经验以及丰富的运营知识，包括全球供应链、人力资本管理和业务运营的技术方面，为他在复杂组织的管理和领导方面提供了宝贵的相关经验、丰富的行业知识以及担任董事的资格和技能。

大卫麦克雷特

大卫·麦克雷特自 2021 年 4 月起在董事会任职。麦克雷特先生曾于 2023 年 3 月至 2024 年 3 月担任我们的执行主席，并于 2021 年 4 月至 2023 年 3 月担任我们的首席执行官。在加入 Lulus 之前，他于 2011 年至 2018 年 4 月担任 Anthropologie Group, Inc. 的首席执行官。他还在2016年至2018年4月期间担任URBN, Inc.的总裁，并于2008年至2010年担任安德玛公司的总裁。他目前是CarMax公司的董事会成员，自2023年起在薪酬委员会任职，此前曾于2018年至2023年在审计委员会任职。从2019年5月到2023年5月，麦克雷特先生是金刚狼全球公司的董事会成员，他还曾在薪酬和治理委员会任职。他获得了弗吉尼亚大学的学士学位。

麦克雷特先生对电子商务和全消费/零售、服装/配饰和数字营销行业领域的广泛了解，包括监督综合管理和业务运营、数字营销/品牌发展、全球供应链和人力资本管理，以及作为我们前首席执行官的服装和直接面向消费者的经验，为他提供了担任董事的资格和技能。

Caroline Sheu

Caroline Sheu 自 2023 年 3 月起在董事会任职。Sheu 女士自 2020 年 9 月起担任谷歌 DTC 营销全球董事，负责领导谷歌商店的数字营销，推动谷歌在谷歌设备和服务方面的直接面向消费者的营销愿景和议程。她曾于2017年至2020年在Ancestry, Inc.担任北美营销高级副总裁。从2015年到2017年，Sheu女士在Gap Inc.担任全球数字和客户营销副总裁，领导中央营销组织并管理公司全渠道品牌的数字和移动转型计划。Sheu女士还曾担任领先的护理服务在线市场Care.com的高级副总裁兼首席营销官。Sheu 女士自 2021 年 9 月起担任 PROG Holdings, Inc. 的独立董事。Sheu 女士拥有芝加哥大学的法学博士/工商管理硕士学位、加州大学伯克利分校的硕士学位和加州大学洛杉矶分校的学士学位。

Sheu女士成功地在领先品牌推出了高增长、直接面向消费者的概念，并且对数据和技术在消费者体验中的作用有着第一手的了解。Sheu女士对电子商务、消费/零售、服装/配饰和数字营销行业领域的广泛了解，以及管理和业务运营方面的相关业务经验，为她提供了担任董事的资格和技能。

董事会常任成员：

第一类董事（任期将在2025年年会上到期）

现任董事会中属于第一类董事的成员如下：

姓名	年龄	曾担任从那以后一直是董事	位置和 Lulus 在一起
达拉·巴扎诺	55	2022	董事
约翰·布莱克	60	2017	董事兼主席
凯利麦卡锡	42	2023	董事
Kira Yugay	39	2022	董事

至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：

达拉·巴扎诺

达拉·巴扎诺自2022年1月起在董事会任职。自2020年7月以来，巴扎诺女士一直担任T-Mobile的高级副总裁兼首席会计官，同时还负责监督T-Mobile/Sprint的财务整合以及相关的业务主导的后台转型。在 T-Mobile，她还领导

公司会计、技术和政策、美国证券交易委员会报告、财务运营和创新团队。2018年4月至2020年7月，巴扎诺女士曾在全球最大的商业房地产服务和投资公司世邦魏理仕担任首席会计官，领导全球财务总监、金融技术与合规组织。在此之前，巴扎诺女士于2013年7月至2018年4月在GAP Inc.担任首席会计官、财务副总裁兼全球公司财务总监，并于2011年至2013年在普华永道担任保险合伙人，2000年至2011年在毕马威会计师事务所担任担保合伙人，分别从事消费、零售和科技行业。巴扎诺女士是Self Financial, Inc.的独立董事，也是Girls on the Run International的董事会成员。Bazzano 女士拥有加利福尼亚州立大学萨克拉门托分校的学士学位。

巴扎诺女士拥有丰富的财务和会计经验，对电子商务、消费/零售、服装/配饰和数字营销行业的了解，在管理、业务运营、人力资本管理和环境、社会和治理（“ESG”）合规方面的相关业务经验，以及担任上市公司执行官的经验，为她提供了担任董事的资格和技能。

约翰·布莱克

约翰·布莱克自 2017 年 10 月起在董事会任职，自 2024 年 3 月起担任董事会主席。布莱克先生于1996年至2022年在H.I.G. Capital任职，领导或参与了40多项H.I.G. Capital投资，这些投资涉及多个行业，包括电子商务、科技、软件、数字广告技术、媒体、医疗保健、消费者和商业服务公司。布莱克先生最近在 H.I.G. 工作，于 2021 年 7 月至 2022 年 6 月在 H.I.G. Growth Partners 担任高级顾问。从2010年3月到2021年7月，他担任H.I.G. Growth Equital的负责人，H.I.G. Growth Equital是H.I.G. Capital的专门成长股权投资子公司。在加入H.I.G. Capital之前，Black先生是几家领先公司的高级专业人员，与中低端市场企业合作，负责确定和实施运营计划，使企业能够充分发挥其增长潜力。布莱克先生曾担任过多个行政级别的管理职位，包括首席运营官和首席财务官。布莱克先生的职业生涯始于安永会计师事务所的企业融资组。他目前在Adtheorent Holding Company, Inc. 的董事会任职，还担任该公司的审计委员会、提名和公司治理委员会的成员。布莱克先生拥有哈佛大学应用数学学士学位。

布莱克先生作为执行层经理以及在各行各业（包括电子商务、消费/零售、服装/配饰和数字营销领域）和商业环境中担任领导职务的经验为他在财务、会计、报告、运营事务、人力资本管理、ESG合规和复杂组织领导以及担任董事的资格和技能方面积累了宝贵的相关经验。

凯利麦卡锡

凯利·麦卡锡自 2023 年 8 月起担任董事会成员。她目前与包括组织、公众人物、首席执行官、政府官员、投资者、对冲基金经理和高级管理人员在内的各种实体合作，在过渡期或特殊情况下促进增长和制定战略。自2019年10月以来，她一直担任Boketto, Inc. 的董事总经理，在不同领域的私募股权支持的消费公司中提供指导并担任各种运营、领导和咨询职务。此外，从 2023 年 1 月到 2024 年 4 月，麦卡锡女士担任 Kent Outdoors 的临时首席执行官，在公司过渡和随后的控制权变更的关键时期从董事会职位过渡。在担任现任职务之前，麦卡锡女士在开始科技职业生涯后，曾在多个行业担任重要职务。从2017年7月到2019年10月，她在路易威登悦来轩尼诗（“LVMH”）担任品牌传播高级副总裁，在指导LVMH旗下各大品牌的创新和确保在全球部署现代消费机制方面发挥了关键作用。在2014年10月至2017年7月在LVMH任职之前，她曾在耐克担任过各种职务，负责监督产品创作、零售、全渠道分销、管理和业务发展的多个方面。她在耐克的职位包括收藏品（发售）运动鞋总经理，以及在变革时期在全球组织NikeLab（胶囊收藏/零售）和战略（数字/合作伙伴关系）任职。在她加入耐克之前

麦卡锡女士曾担任纽约VaynerMedia的董事总经理，该公司是一家著名的提供全方位服务的数字咨询公司和风险投资基金。此外，她还曾在多个实体担任董事会和顾问职务，包括肯特户外运动、纽曼奥恩公司、高盛商业银行部和Oatly, Inc.。麦卡锡在科罗拉多大学获得历史学学士学位。

麦卡锡女士拥有丰富的全球高管和治理经验，加上她在企业战略、技术基础设施、供应链管理、战略增长、全球创新、组织设计和消费者发展方面的专业知识，使她在技术和运营事务、人力资本管理、公司治理以及在变革或困难时期领导复杂组织方面拥有宝贵的见解。这些资格和技能使她非常适合担任董事。

Kira Yugay

基拉·尤盖自2022年3月起担任董事会成员。自2019年3月以来，Yugay女士在H.I.G. Capital担任的职位越来越多，目前她担任该公司的负责人。在H.I.G. Capital，Yugay女士专注于科技行业中间市场业务的私募股权投资，并负责交易过程的所有关键方面，包括交易发起、交易结构和谈判以及收盘后的投资组合公司监督。在加入H.I.G. Capital之前，Yugay女士于2014年8月至2018年7月在私募股权公司华平投资担任私募股权投资职务，并于2010年8月至2012年7月在私募股权公司Greenbriar Equity Group担任私募股权投资职务。此外，Yugay女士此前还曾在医疗保健服务和科技公司担任运营职务。Yugay女士于2007年在花旗集团开始了她的职业生涯，在那里她为客户提供并购、资金筹集和其他战略举措方面的建议。Yugay女士还在一家私人控股公司的董事会任职。Yugay 女士拥有哥伦比亚大学艺术史学士学位，主修数学，以及哈佛商学院工商管理硕士学位。

Yugay女士在金融和私募股权方面的经验，以及她在信息技术、战略技术、网络安全和运营事务方面的相关经验，为她提供了担任董事的资格和技能。

二类董事（任期将在2026年年会上到期）

现任二类董事的董事会成员如下：

姓名	年龄	曾担任从那以后一直是董事	与 Lulus 的立场
安妮莎·库马尔	48	2022	董事
水晶地貌	40	2023	首席执行官兼董事
丹妮尔·齐	39	2017	董事

至少在过去五年中，每位二类董事的主要职业和业务经验如下：

安妮莎·库马尔

安妮莎·库马尔自2022年11月起担任董事会成员。自2021年11月起，库马尔女士一直担任Narvar的首席客户官，领导全球实施、客户成功和支持以及客户战略的各个方面。在加入纳瓦尔之前，库马尔女士曾在李维·施特劳斯公司担任过多个高级电子商务和运营领导职务，包括2014年2月至2021年11月在李维·施特劳斯公司担任美国直接面向消费者的高级副总裁兼董事总经理。2009年8月至2014年7月，她还在Walmart.com担任高级运营、财务和战略职务，此前她曾在塔吉特公司领导销售、营销和战略财务团队超过五年。库马尔女士拥有孟买大学的硕士学位和加州大学戴维斯分校的工商管理硕士学位。

作为高管和领导职务，库马尔女士在电子商务、营销、消费/零售运营、实施和客户战略方面拥有丰富的知识，这为她提供了担任董事的资格和技能。

水晶兰德塞姆

自 2023 年 3 月起，Crystal Landsem 一直担任董事会成员和首席执行官。兰德塞姆女士曾在2020年7月至2023年3月期间担任我们的联席总裁，并于2015年9月至2023年3月担任首席财务官。此前，她是咨询和项目管理服务公司sqwrl LLC的联合创始人兼首席财务官，在2015年8月至2016年1月期间，她负责监督中小型电子商务公司的财务和会计职能、预算、预测、现金管理、会计和分析。Landsem 女士曾担任阿里巴巴集团旗下公司 11 Main 的财务总监，在 2012 年 5 月至 2015 年 8 月期间，她负责五家总部位于美国的阿里巴巴公司的行政、财务和风险管理业务。Landsem 女士拥有加利福尼亚州立大学奇科分校工商管理学士学位和会计学选项。

兰德姆女士的电子商务知识、丰富的领导和管理经验（包括监督财务和会计职能）以及作为我们前联席总裁兼首席财务官的服装和直接面向消费者的经验，为她提供了担任董事的资格和技能。

丹妮尔·齐

齐丹妮尔自 2017 年 8 月起在我们董事会任职，自 2017 年 7 月起担任露露控股有限责任公司（前身实体）的董事会成员。齐女士自2021年4月起在领先的私募股权投资公司H.I.G. Capital, LLC（“H.I.G. Capital”）担任董事总经理，主要关注互联网、技术支持服务和软件行业。在此之前，她分别自2018年7月和2015年7月起担任H.I.G. Capital的负责人和副总裁。2012年12月至2015年6月，齐女士在Alliance Holdings工作，这是一家私募股权公司，专注于各行各业的中低端市场公司。齐女士目前在Adtheorent Holding Company, Inc. 的董事会以及多家私人控股公司的董事会任职。齐女士拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和历史学学士学位以及西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

齐女士拥有管理包括电子商务、消费/零售和服装/配饰行业在内的各行各业公司的经验，以及对复杂财务事项的了解，为她提供了战略规划和技术、企业融资、财务报告、网络安全和复杂组织领导方面的宝贵相关经验，以及担任董事的资格和技能。

提案2：批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。

德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所工作了7年，包括截至2023年12月31日的财政年度。除了作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计德勤会计师事务所的一位代表将出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月28日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

需要投票

该提案需要多数票的持有人投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有对批准德勤会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了露露时尚酒廊控股有限公司（“公司”）截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

迈克尔·马迪（主席）

达拉·巴扎诺

约翰·布莱克

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了过去两个财政年度中与我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的专业服务相关的费用：

	财政年度已结束
费用类别	2023年12月31日	2023 年 1 月 1 日
审计费	$1,357,197	$1,233,395
审计相关费用	$1,895	$1,895
税费	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	$1,359,092	$1,235,290

审计费

截至2023年12月31日的财政年度的审计费用包括与公司财务报表年度审计和公司中期财务报表审查相关的专业服务的费用，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务费用，包括审查我们通过S-8表格向美国证券交易委员会提交的注册声明以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询。

截至2023年1月1日的财政年度的审计费用包括与公司财务报表年度审计和公司中期财务报表审查相关的专业服务的费用和相关费用，以及通常只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务的费用，包括安慰信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的注册声明的审查，包括对我们在S表单上向美国证券交易委员会提交的注册声明的审查 8以及就与审计直接相关的会计事项进行咨询.

审计相关费用

截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年1月1日的财政年度的审计相关费用包括这两个财年的会计研究工具的订阅费用。

税费

截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年1月1日的财政年度没有此类费用。

所有其他费用

截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年1月1日的财政年度没有此类费用。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤会计师事务所提供任何审计、审计、税务或允许的非审计服务，除非 (i) 经审计委员会明确批准（“特定预批准”）或（ii）根据预批准政策（“一般预批准”）中描述的预批准政策和程序订立的服务。除非Deloitte & Touche LLP提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。

执行官员

下表列出了我们目前的执行官：

姓名	年龄	位置
水晶地貌	40	首席执行官兼董事
马克·沃斯	54	总裁兼首席信息官
蒂芙尼史密斯	48	首席财务官
劳拉·戴迪	40	首席销售官

水晶兰德塞姆

兰德塞姆女士的传记信息已包含在上文的提案1-董事选举中。

马克·沃斯

马克·沃斯自 2023 年 3 月起担任我们的总裁，自 2018 年 1 月起担任首席信息官。沃斯先生在 2020 年 7 月至 2023 年 3 月期间担任我们的联席总裁。在此之前，沃斯先生自2015年10月起在公司担任的职务越来越多。此前，沃斯先生曾在2015年7月至2016年3月期间担任咨询和项目管理服务公司sqwrl LLC的联合创始人兼首席执行官。2013 年 12 月至 2015 年 7 月，他还曾在阿里巴巴集团旗下的 11 Main 担任高级工程总监。Vos 先生拥有德国科隆大学的国际管理硕士学位和荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学的工商管理硕士学位。

蒂芙尼史密斯

蒂芙尼·史密斯自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官。史密斯女士于2021年4月加入Lulus，担任财务副总裁，负责监督会计、内部和外部财务报告、税务和外部审计的各个方面。她还管理了2021年11月公司首次公开募股之前的关键财务报告方面。此前，史密斯女士曾在多家面向消费者的零售和电子商务公司担任财务领导职务，包括2020年9月至2021年4月担任副总裁兼Fashion Nova财务总监，2018年9月至2020年7月担任热门话题财务副总裁。从 2008 年 1 月到 2018 年 9 月，她还在 Nordstrom 担任各种财务领导职位超过十年，包括担任诺德斯特龙在线低价部门的财务总监和内部审计总监。在加入Nordstrom之前，她曾在其他行业和其他公司（包括德勤会计师事务所）担任过各种审计和会计职务，责任越来越大。史密斯女士持有加州注册会计师执照，并获得密歇根大学安娜堡分校工商管理硕士学位，主修会计和金融，以及奥克兰大学金融学学士学位。

劳拉·戴迪

劳拉·戴迪自2024年1月起担任我们的首席销售官。2021 年 4 月至 2024 年 1 月，Deady 女士在 Urban Outfitters 担任采购和销售主管、服装、配饰、鞋类和复古高级董事总经理。她曾在购买和销售领域担任过多个高级领导职务，包括2019年5月至2021年4月在Michael Kors担任销售、女装、手袋和配饰高级总监，2018年4月至2019年5月在Free People担任手袋和配饰高级全球商人，以及多个职务，包括最近于2011年12月至2018年4月在梅西百货担任采购、手袋和配饰总监。她在帕森斯新设计学院获得应用科学和时装营销学士学位，在伦敦时装学院学习时装营销与传播，并在罗德岛大学获得纺织、销售和时装设计学士学位。

公司治理

普通的

我们的董事会通过了《公司治理准则》、《商业行为与道德准则》、《内幕交易合规政策》、《追回错误发放的薪酬政策》以及审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及技术和创新委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以访问我们网站investors.lulus.com的 “治理” 部分，或写信给位于加利福尼亚州奇科洪堡大道195号95928号办公室的公司秘书，访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则以及我们的追回错误薪酬的政策。我们的内幕交易合规政策已包含在公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

董事会构成

我们的董事会目前由十一名成员组成：达拉·巴扎诺、约翰·布莱克、埃文·卡普、安妮莎·库马尔、克里斯特尔·兰德塞姆、迈克尔·马迪、凯利·麦卡锡、大卫·麦克雷特、丹妮尔·齐、卡罗琳·舒和基拉·尤盖。根据我们经修订的重述公司注册证书的规定，董事会目前分为三类，任期错开为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权的董事人数应不时由董事会决议确定，前提是董事会应至少由一名成员组成，并且我们的董事会将分为三类。授权的董事人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应至少由一名成员组成，每届年度股东大会上选出一类成员。每位董事的任期为三年，在一系列或多股优先股的持有人享有选举董事的特殊权利的前提下，在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。我们董事会的分类可能会使第三方更难收购我们公司的控制权，或阻碍第三方寻求收购我们公司的控制权。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们有权发行最多10,000,000股优先股，面值每股0.001美元，截至记录日，没有已发行的优先股。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求，达拉·巴扎诺、约翰·布莱克、安妮莎·库马尔、迈克尔·马迪、凯利·麦卡锡和卡罗琳·舒都有资格成为 “独立人士”。纳斯达克的独立定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，我们董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，

包括Crystal Landsem担任我们的首席执行官，大卫·麦克雷特在2024年3月6日之前一直担任我们的执行董事长和前首席执行官，以及埃文·卡普、丹妮尔·齐和基拉·尤盖目前隶属于我们的重要股东之一H.I.G. Growth Partners。布莱克先生与H.I.G. Growth Partners的合同于2022年6月到期后，董事会决定，根据纳斯达克的规定，布莱克先生有资格成为独立人士。

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。我们的首席执行官兰德塞姆女士和我们的总裁兼首席信息官沃斯先生参与个人关系并共享个人住所。我们的董事会已获悉这种关系，我们已采取适当行动来确保遵守公司政策和程序。

股东协议

H.I.G. Growth Partners有权指定董事会提名：如果它在任何时候总共拥有所有已发行和流通普通股的30％或以上，则最多四名董事；如果它在任何时候总共拥有所有已发行和流通普通股的20％或以上，则最多三名董事；如果它在任何时候总共拥有所有已发行和流通普通股的10％以上，则最多两名董事股票；如果持有少于10％的普通股但至少占已发行总股的5％或以上，则应为一名董事普通股的已发行股份。在本次年会上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生为三级董事，供董事会提名。此外，齐女士和尤加伊女士是H.I.G. Growth Partners的指定负责人。尽管H.I.G. Growth Partners拥有指定第四位董事候选人的合同权利，但它已决定目前不指定另一位候选人进行提名。如果IVP Holdcos在任何时候总共拥有所有已发行和流通普通股的10％或以上，则有权指定一名董事供董事会提名。IVP Holdcos已决定目前不指定提名候选人。此外，H.I.G. Growth Partners、IVP Holdcos和CPPIB同意在本公司选举或罢免董事的任何年度或特别股东大会上对他们（或股东协议中定义的任何 “允许的受让人”）实益拥有的所有已发行普通股进行投票或安排投票，以采取所有 “必要行动”（定义见股东协议））以公司股东的身份，促使选举或罢免其各自的董事职务。

任何股东在任何时候都不应有任何表决义务，因为该股东的实益拥有的总共不到所有已发行和流通普通股的百分之十。截至2024年4月17日，隶属于H.I.G. Growth Partners的实体实益拥有我们普通股的33.4％，隶属于CPPIB的实体实益拥有我们普通股的18.1％，与IVP Holdcos关联的实体实益拥有我们18.3％的普通股。在2024年年度股东大会上，H.I.G. Growth Partners已指定卡普先生为三类董事供董事会提名。

股东协议在以下任何情况下最早终止（a）H.I.G. Growth Partners、IVP Holdcos和CPPIB均停止实益拥有任何普通股；以及（b）本公司和H.I.G. Growth Partners各公司一致书面同意（如果他们继续以实益方式拥有任何股份），则股东协议对各方终止，但不对所有各方共同终止普通股）、每家IVP Holdcos（如果他们继续以实益方式拥有任何普通股）和CPPIB（如果他们继续以实益方式拥有任何普通股）普通股）。(i) H.I.G. Growth Partners在《股东协议》下的权利和义务应在H.I.G. Growth Partners停止实益拥有任何普通股后终止；(iii) 股东协议下的IVP Holdcos应在IVP Holdcos停止实益拥有任何普通股时终止；(iii)《股东协议》下的CPPIB应在CPPIB停止后终止以实益方式拥有任何普通股。

董事候选人

提名和公司治理委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和公司治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的名字。提名和公司治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会要求的董事候选人资格。根据股东协议，我们的三类董事候选人获得推荐或首次加入董事会的具体情况如下：(i) 埃文·卡普是由我们重要股东之一H.I.G. Growth Partners的关联实体推荐的，自2017年8月起在公司董事会任职，自2014年7月起担任露露控股有限责任公司（前身实体）的董事会成员公开发行；(ii) 在公司首次公开募股之前，Michael Mardy 自 2017 年起在董事会任职；(iii)大卫·麦克雷特于 2021 年加入公司担任首席执行官，并在公司首次公开募股之前当选为董事会成员；(iv) Caroline Sheu 是由第三方搜索公司推荐的。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人时以及董事会在批准（如果出现空缺，则任命）这些候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；与公司行业相关的经验；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经历；相关的学术专长或其他对公司运营领域的熟练程度；候选人与公司行业相关的专业和学术经验；候选人的领导技能实力；财务、会计和/或高管薪酬方面的经验；背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他方面相关的资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并利用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人供考虑作为潜在董事候选人，方法是提交推荐人的姓名，同时提交潜在董事候选人的书面同意在委托书中提名，描述提名潜在董事候选人和潜在董事候选人之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，以及适当的传记信息和背景材料，包括一份填写并签署的问卷、陈述和协议，详情见露露向提名和公司治理委员会提交的经修订和重述的章程，由加利福尼亚州奇科洪堡大道195号95928号的公司秘书露露时装酒廊控股公司秘书。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的公司秘书主要负责监控股东的沟通，并在她认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果通信与重要的实质性问题有关，并且包含我们的公司秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。公司秘书不会将收到的个人性质或与董事会的职责和责任无关的通信转发给董事，包括但不限于群发邮件、业务邀请、常规客户服务投诉、新产品或服务建议、个人申诉、意见调查以及我们经常收到重复或重复通信的事项。希望就任何主题向董事会、董事会任何委员会、任何个人董事或任何董事群体（例如我们的独立董事）发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：c/o 公司秘书，露露的时尚酒廊控股有限公司，加利福尼亚州奇科洪堡大道195号95928。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则使董事会能够灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官的职位，前提是董事会确定使用一种或另一种结构符合公司的最大利益。我们目前将董事会主席和首席执行官的职位分开，并已任命布莱克先生为独立董事会主席，自 2024 年 3 月 6 日起生效。麦克雷特先生曾担任我们的首席执行官并成为我们的执行主席，自2023年3月6日起生效，直至其任期于2024年3月6日届满。在任命布莱克先生为董事会主席时，董事会确定这样做符合股东的最大利益，因为这将促进许多重要目标：这将为董事会领导层提供重要的连续性，因为布莱克先生自 2017 年以来一直在董事会任职，强调董事会对公司独立治理的承诺，鉴于布莱克先生在企业融资和私募股权方面的背景和经验，这将为董事长职位增添实质性的战略视角相关行业，包括电子商务、消费/零售、服装/配饰和数字营销领域。在做出这些判断时，董事会考虑了其对布莱克在董事会表现的评估、他从担任高级运营高管的往绩中获得的战略视角和经验，以及他作为私募股权高管在与管理团队合作制定和成功实施战略业务计划方面的丰富经验。出于这些原因，我们董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。

我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。有时，当董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格时，我们的《公司治理准则》规定，独立董事可以任命首席独立董事。我们目前没有首席独立董事，因为我们的董事会主席有资格成为独立董事。我们认为，董事会的当前结构通过董事会层面的独立董事和董事会委员会层面的独立领导来支持下述风险监督职能，最终由独立主席领导的全体董事会监督。

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理会议上审查和讨论战略和运营风险。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会审查和讨论这些风险，这是管理层陈述的一部分，重点介绍特定的业务职能、运营和/或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会定期举行会议

审查有关公司信用、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。我们的审计委员会负责讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括管理公司风险敞口处理流程的指导方针和政策，还负责监督财务和网络安全风险以及潜在利益冲突的管理。技术与创新委员会负责审查和评估公司的技术风险管理，包括但不限于公司在信息技术、信息安全、网络安全、网络安全、数据保护和隐私方面的计划、政策、做法和保障措施，并就此类事项向审计委员会提供定期报告。我们的薪酬委员会负责监督与公司薪酬计划、股权激励计划和其他薪酬安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会管理与公司治理框架以及环境、社会和治理框架相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但整个董事会在监督公司风险管理方面发挥积极作用，并通过委员会报告定期了解此类风险。董事会认为其在风险监督方面的作用不会影响董事会的领导结构。

商业行为与道德守则

我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们在我们的网站investors.lulus.com的 “治理” 下发布了《商业行为与道德准则》的最新副本。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

内幕交易合规政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市值的任何下降的交易，或可能导致高管、董事或员工不再具有与公司相同目标的交易的其他股东。

追回错误判给的补偿的政策

根据薪酬委员会的建议，我们董事会根据美国证券交易委员会和纳斯达克最近通过的最终规则，批准了追回错误发放的薪酬的政策（“回扣政策”）。我们的回扣政策要求偿还向现任或前任执行官提供的与重报财务报表相关的某些现金和股票激励性薪酬，前提是此类薪酬超过了执行官根据重报的财务报表本应获得的金额。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了十一（11）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，大多数现任董事出席了以下会议总数的至少 75%：（i）董事会所有会议；以及（ii）董事在其担任成员期间任职的委员会的所有会议。由于工作、差旅或个人日程安排冲突而无法参加所有适用的董事会和委员会会议总数的至少 75% 的董事是卡普先生和齐女士，他们分别出席了此类会议的 73%。所有现任董事均百分之百地参加了定期安排的董事会季度会议以及董事在担任董事期间任职的委员会会议。

根据我们网站investors.lulus.com上发布的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行职责。

环境、社会和治理

在Lulus，我们坚信成为负责任的业务管理者，并努力了解我们的业务对社区和地球的影响。

考虑到这一点，我们的目标是以责任和道德来塑造Lulus的成长，优先考虑客户和员工的体验。在我们的执行团队和提名与公司治理委员会的领导下，我们正式确定了Lulus的环境、社会和治理方针（“ESG”）。在进行了重要性评估流程后，我们确定了我们的ESG战略优先事项，该流程涉及以下领域。

我们期待继续分享我们的价值观、迄今取得的成就和我们对未来的抱负。

人们

人是我们价值观的核心。我们为员工、客户、供应商、生产我们产品的个人和我们的社区提供支持。我们为内部员工体验以及我们与全球供应商合作的方式感到自豪，我们的政策是支持我们高劳动标准的政策。

归属感、尊严、正义和快乐（“BDJJ”）。我们致力于营造一个让每个人在成为真实自我时都感到荣幸和尊重的环境。我们的 BDJJ 计划得到了领导层的大力支持，我们有专门的学习与发展团队以及活跃的员工亲和力小组。

•	所有员工都可以参加正在进行的 BDJJ 学习课程。

•	我们的 BDJJ 工作包括内部 BDJJ 工作组、员工亲和小组，以及我们在每月时事通讯中为 BDJJ 焦点话题提供专门的空间。

•	自2020年以来，我们显著增加了平台上认同为黑人、土著和有色人种（BIPOC）的网红、内容创作者和模特的代表性。

适合女性。作为一家由女性创立、销售女性服装和其他产品的公司，我们致力于维护性别平等，支持对妇女和女孩至关重要的事业。

•	我们的董事会由64％的女性组成，而美国上市公司的平均水平约为29％。

•	我们很自豪公司领导层中有 58% 由女性组成。

•	我们在支持以女性为中心的非营利组织方面有着悠久的历史，例如2023年的Empowher Institute, Inc.和Delta Sigma Theta Sorority, Inc.。2024年，我们将与Gyrl Wonder合作，为她们的项目提供为期一年的赞助，该计划旨在促进有色人种女孩和年轻女性在时尚和创意行业的职业发展。

员工敬业度与福祉。员工健康、安全和福祉是我们价值观的核心。我们优先提供福利和计划，以确保我们的员工积极参与工作并能够在生活的各个领域蓬勃发展。

•	我们很自豪能够提供有竞争力的员工福利、员工股票购买计划、带薪病假和带薪育儿假；2023 年，我们将入门级员工的带薪休假时间翻了一番。

•	我们敬业的学习和发展团队为员工的职业生涯和个人发展提供支持。

•	我们已采取积极的预防措施来保护员工的健康和安全，包括与 COVID-19 疫情有关的措施。

劳工标准。我们认识到，除了我们的直接员工外，还有许多人在我们的供应链中创造产品，他们有权在工作场所获得尊严和道德待遇。

•	我们的《供应商和供应商行为准则》根据《联合国商业与人权指导原则》和《国际劳工组织公约》，规定了我们对所有为Lulus生产产品的公司的期望。我们为所有供应商提供有关负责任采购和制造的培训课程。

•	通过收集供应商的工厂位置信息以及分阶段实施工厂审计计划，我们正在提高对供应链的理解和审核能力。2023 年，我们启动了第三方审计的第一阶段，使用基于风险的评估流程来确定工厂审计的优先顺序。

这个星球

在Lulus，我们知道我们的业务会对环境产生影响，随着我们的扩展，我们有责任找到以更可持续的方式做到这一点的方法。

温室气体排放。与国际社会一样，我们都知道，衡量并最终减少我们的温室气体排放是应对气候变化的重要组成部分。

•	自2021年以来，我们一直在进行范围1和范围2的温室气体排放评估，以建立基准并开始制定改进目标。

•	我们在所有三个配送中心都改用了 LED 照明，配送中心使用的所有重型设备都是电动的。

•	对于从海外进入Lulus的产品，绝大多数是通过海运而不是空运运输的，这样可以避免的排放量是空运的40倍以上。

产品包装。我们认识到，用于储存和运输 Lulus 产品的包装会对我们的环境产生影响，并随着时间的推移努力减少包装的使用量，评估包装中使用的材料，以选择更可持续的选择。

•	我们正在评估用于运输的产品包装，并评估单个产品袋，以使用更环保的包装。

减少浪费和有意识的产品采购。我们使用专有算法为客户带来负担得起的奢侈品，该算法可以了解客户的需求，创造适量的产品，并在不错过任何趋势的情况下及时交付产品。

•	与传统实体店相比，我们使用测试学习和再订购算法，在正确的时间为客户提供合适的服装，从而减少季节性时尚浪费。

•	当我们确实有过剩的产品时，我们会优先将其发送到我们的直销店，然后捐赠给支持妇女和女孩的组织。

•	我们正在评估将更可持续的材料纳入我们的采购计划的长期路径。

•	客户对我们种类繁多的不含动物产品的时尚鞋履和手袋表示赞赏。

对透明度的承诺

Lulus 致力于建立和维护治理结构，优先考虑所有利益相关者的良好治理和透明度。

数据隐私。保护客户的数据并让他们控制其使用方式是我们业务战略的核心。

•	2024 年，我们成立了新的董事会技术与创新委员会，与审计委员会共同监督技术、网络安全和信息安全事务。

•	我们不会出于第三方营销目的出售客户的数据，我们允许他们限制我们共享他们的数据以及删除和更正他们的数据。

•	我们不断评估、更新和改进我们的流程和技术，以提供安全的在线购物体验。

•	有关我们隐私惯例的更多信息，请参阅我们的隐私政策，网址为 www.lulus.com/customerservice/privacypolicy。

负责任的商业行为和报告。我们致力于采取负责任的商业行为，让我们的利益相关者深入了解我们的公司政策。

•	Lulus 的 ESG 工作由董事会通过提名和公司治理委员会监督。

•	我们的总法律顾问领导我们的ESG工作，与包括跨职能的ESG指导委员会和提名与公司治理委员会在内的内部利益相关者以及外部专家合作，制定和实施公司的ESG战略。

•	有关我们的公司治理政策和委员会章程的更多信息，请访问我们的投资者关系网站investors.lulus.com。

董事会多元化和独立性。我们致力于维护董事会的独立性，并在各种指标上增加董事会的多元化。我们相信，董事会和领导层内部的多元化和独立性将支持强大而可持续的业务。

•	我们的董事会由多元化代表组成，目前有64％是女性，36％的人来自代表性不足的群体。

•	我们董事会和技术与创新委员会的多数成员是独立的，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会是 100% 独立的。

董事会委员会

我们的董事会设立了四个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理以及技术和创新。每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的成员和委员会主席。

姓名

审计

补偿

提名和

企业

治理

技术和

创新

达拉·巴扎诺

椅子

约翰·布莱克

安妮莎·库马尔

椅子

迈克尔·马迪

椅子

凯利麦卡锡

Caroline Sheu

椅子

Kira Yugay

审计委员会

我们的审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立的。我们的审计委员会的职责包括：

•	任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬并评估其独立性；

•	与我们的内部审计人员（如果有）、独立注册会计师事务所和管理层独立会面；

•	与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计和季度财务报表；

•	审查和讨论财报和收益指导；

•	监督公司风险评估和风险管理政策的实施；

•	监督网络安全披露，酌情与管理层和技术与创新委员会讨论相关的控制措施和程序，以履行与网络安全风险、成本和事件相关的适用监管报告和披露义务；

•	制定接收、保留和处理公司收到的投诉的程序；

•	审查公司的《商业行为和道德准则》；

•	审查、批准或批准任何关联人交易；以及

•	准备美国证券交易委员会规则要求的审计委员会报告（包含在本委托书的第17页中）。

审计委员会章程可在我们的网站investors.lulus.com上查阅。审计委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。审计委员会的成员是达拉·巴扎诺、约翰·布莱克和迈克尔·马迪。Mardy 先生担任审计委员会主席。根据《交易法》颁布的第10A-3条，我们的董事会已明确确定，巴扎诺女士、布莱克先生和马迪先生在审计委员会任职方面均是独立的，巴扎诺女士、布莱克先生和马迪先生均符合纳斯达克规则的独立性要求，包括与审计委员会成员资格有关的独立性要求。

我们的审计委员会成员符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定，巴扎诺女士、布莱克先生和马迪先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条第407（d）（5）项，纳斯达克也要求审计委员会必须有一名财务成熟的成员。

审计委员会在2023年举行了十（10）次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的职责包括：

•	审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或建议董事会批准；

•	监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•	审查董事薪酬问题并向董事会提出建议；

•	审查和批准有关向已领取薪酬的公司现任或前任高管收回薪酬的政策和程序，包括公司追回错误发放的薪酬的政策，或建议董事会批准这些政策和程序；

•	审查和批准公司执行官的所有雇佣协议和遣散协议；

•	监督公司的继任计划；

•	协助董事会监督人力资本管理，包括招聘、留用、裁员、人才管理、职业发展和晋升、继任和员工关系；

•	在 SEC 规则要求的范围内，每年与管理层审查和讨论我们的 “薪酬讨论与分析”；以及

•	在SEC规则要求的范围内，准备年度薪酬委员会报告。

根据薪酬委员会的章程（可在我们的网站investors.lulus.com上查阅），薪酬委员会有权保留薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求薪酬顾问、法律顾问和其他顾问的建议，以协助其履行职责。2022年11月和2023年11月，薪酬委员会分别聘请了2023年和2024财年的薪酬咨询公司（“Compensia”）Compensia, Inc.，以协助就向我们的执行官和非雇员董事提供薪酬金额和类型的决策。Compensia 直接向薪酬委员会报告。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Compensia有关，并确定Compensia的工作不会引起利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。

我们的薪酬委员会的成员是达拉·巴扎诺、安妮莎·库马尔和迈克尔·马迪。巴扎诺女士担任薪酬委员会主席。廖先生在2023年6月13日之前一直担任薪酬委员会主席，布莱克先生在2023年6月13日至2024年3月6日期间担任薪酬委员会主席，直至2024年3月6日他转任董事会主席。根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，巴扎诺女士、库马尔女士和马迪先生均有资格成为独立董事，并有资格成为《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”，廖先生和布莱克先生在薪酬委员会任职时均有资格成为《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。

薪酬委员会在2023年举行了七（7）次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•	确定有资格成为董事会成员的个人；

•	向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；

•	制定公司治理原则并向董事会提出建议，不时审查并向董事会建议对公司治理准则的拟议修改；

•	审查董事会的委员会结构，并建议董事会董事担任委员会成员；

•	审查董事会的领导结构，并向董事会建议领导结构的变动；

•	审查公司治理事宜并提出建议，包括但不限于公司的注册证书、章程、商业行为和道德准则以及其他委员会的章程；

•	制定、评估和维护董事会技能矩阵，以确定董事会所需的经验和技能以及现任董事会成员所拥有的经验和技能；

•	监督董事会及其委员会的年度评估；以及

•	审查并监督公司与ESG事务、风险和机会相关的战略、举措和政策。

提名和公司治理委员会章程可在我们的网站investors.lulus.com上查阅。提名和公司治理委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者根据经修订和重述的章程中规定的要求考虑股东推荐的董事候选人。

我们的提名和公司治理委员会的成员是达拉·巴扎诺、凯利·麦卡锡和卡罗琳·谢。Sheu 女士担任提名和公司治理委员会主席。廖先生在提名和公司治理委员会任职至2023年6月13日，布莱克先生在提名和公司治理委员会任职至2024年3月6日转任董事会主席。

提名和公司治理委员会在2023年举行了四（4）次会议。

技术与创新委员会

我们的技术与创新委员会的职责包括：

•	审查和评估公司的技术相关系统和架构；

•	审查公司的技术和创新战略、计划和预算；

•	审查和评估公司的技术投资、规划和决策政策及流程；

•	根据公司的总体战略审查和评估公司的技术和创新工作；

•	监测和监督与重大新兴技术和创新趋势有关的问题；

•	审查并与管理层讨论公司的技术风险管理和网络安全政策、控制和程序，并定期向审计委员会提交报告

高管薪酬

以下是对我们2023年指定执行官（“NEO”）薪酬安排的讨论。作为《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，我们无需纳入薪酬讨论和分析部分，而是选择遵守适用于新兴成长型公司的规模披露要求。

我们力求确保向我们的近地天体支付的总薪酬合理且具有竞争力。这些高管的薪酬是围绕个人业绩和短期公司目标以及长期业务目标的实现情况来组织的。我们的NEO受雇于我们的间接子公司Lulu's Fashion Lounge, LLC。在我们完成首次公开募股之前，所有员工薪酬事宜历来都由董事会决定，但露露控股有限责任公司（“有限合伙企业”）的P类单位的补助除外，这些单位由有限合伙企业的董事会发放。自首次公开募股结束以来，与NEO有关的所有薪酬问题均由董事会或其薪酬委员会决定。本高管薪酬部分中所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或类似短语的内容均指公司和有限合伙企业（如适用），指我们在首次公开募股完成之前采取的行动，以及公司在首次公开募股完成时和之后采取的行动。

我们 2023 年的 NEO 如下：

•	大卫·麦克雷特，前执行董事长兼前首席执行官；

•	Crystal Landsem，首席执行官；前联席总裁兼首席财务官；

•	首席财务官蒂芙尼·史密斯；以及

•	Mark Vos，总裁兼首席信息官；前联席总裁兼首席信息官。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了有关2023财年和2022财年我们的近地天体薪酬的信息。

姓名和主要职位	年	工资	奖金⁽¹⁾	股票奖项 $	选项奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)⁽³⁾	总计 ($)
大卫麦克雷特前执行董事长兼前任首席执行官⁽⁴⁾	2023	605,769	—	81,500⁽⁵⁾	—	—	—	687,269
大卫麦克雷特前执行董事长兼前任首席执行官⁽⁴⁾	2022	1,000,000	1,000,000	3,000,000⁽⁶⁾	—	—	—	5,000,000
水晶兰德塞姆首席执行官；前联席总裁兼首席财务官⁽⁷⁾	2023	496,909	—	10,379,642⁽⁸⁾	—	—	13,200	10,889,751
水晶兰德塞姆首席执行官；前联席总裁兼首席财务官⁽⁷⁾	2022	464,231	—	4,999,626⁽⁹⁾	—	220,000	12,200	5,696,057
蒂芙尼史密斯首席财务官⁽¹⁰⁾	2023	378,437	—	385,000⁽¹¹⁾	—	—	12,194	775,631
蒂芙尼史密斯首席财务官⁽¹⁰⁾	2022⁽¹⁰⁾	319,440	—	279,923⁽¹²⁾	—	90,000	12,200	701,563
马克·沃斯总裁兼首席信息官；前联席总裁兼首席信息官	2023	470,000	—	—	—	—	13,200	483,200
马克·沃斯总裁兼首席信息官；前联席总裁兼首席信息官	2022	464,231	—	4,999,647⁽¹³⁾	—	220,000	12,200	5,696,078

下表重申了2023年和2022财年应申报的薪酬，以反映美国国税局W-2表格中报告的麦克雷特先生、兰德塞姆女士、史密斯女士和沃斯先生的薪酬。在下面的 “限制性股票单位奖励” 栏中，我们列出了与2023年和2022年日历年归属奖励相关的股票奖励收入，而不是每年用于会计目的的授予日奖励的总授予日公允价值。我们认为，该补充表更能代表2023和2022财年的已实现薪酬。本补充表仅供参考，不符合美国证券交易委员会的要求。

姓名和主要职位	年	工资	奖金⁽¹⁾	受限股票单位奖项 ($)	性能股票单位奖项 ($)	选项奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)⁽²⁾	全部其他补偿 ($)⁽³⁾	总计 ($)
大卫麦克雷特前执行主席兼前首席执行官⁽⁴⁾	2023	605,769	—	1,984,929⁽¹⁴⁾	—	—	—	—	2,590,698
大卫麦克雷特前执行主席兼前首席执行官⁽⁴⁾	2022	1,000,000	1,000,000	1,861,005⁽¹⁵⁾	—	—	—	—	3,861,005
水晶地貌首席执行官；前联席总裁兼首席财务官⁽⁷⁾	2023	496,909	—	1,076,268⁽¹⁶⁾	—⁽²⁰⁾	—	—	13,200	1,586,377
水晶地貌首席执行官；前联席总裁兼首席财务官⁽⁷⁾	2022	464,231	—	1,527,861⁽¹⁷⁾	—	—	220,000	12,200	2,224,292
蒂芙尼史密斯首席财务官⁽¹⁰⁾	2023	378,437	—	34,194⁽¹⁸⁾	—	—	—	12,194	424,825
蒂芙尼史密斯首席财务官⁽¹⁰⁾	2022⁽¹⁰⁾	319,440	—	38,090⁽¹⁸⁾	—	—	90,000	12,200	459,730
马克·沃斯总裁兼首席信息官；前联席总裁兼首席信息官	2023	470,000	—	576,079⁽¹⁹⁾	—	—	—	13,200	1,059,279
马克·沃斯总裁兼首席信息官；前联席总裁兼首席信息官	2022	464,231	—	1,527,861⁽¹⁹⁾	—	—	220,000	12,200	2,224,292

(1)	金额代表麦克雷特先生根据其首次公开募股前雇佣协议在2022财年获得的年度奖金，该奖金是基于他在付款之日继续在我们工作的基础上获得的。

(2)	金额代表我们的NEO在2022财年实现某些绩效目标后获得的年度绩效奖金。2023财年没有向我们的近地天体支付任何绩效奖金。请参阅下面标题为 “2023 年奖金” 的部分。

(3)	金额代表公司根据我们的401（k）计划提供的配套缴款。

(4)	麦克雷特先生于2021年4月开始在我们工作，并过渡到执行主席一职，这是领导层继任计划的一部分，该计划于2023年3月6日生效。根据执行主席雇佣协议，麦克雷特先生在初始任期结束时于2024年3月6日结束了执行主席的任期。

(5)	麦克雷特先生在2023财年报告的金额代表根据其首次公开募股前雇佣协议条款授予的限制性股票单位的总授予日公允价值。

(6)

麦克雷特先生2022财年报告的金额是根据执行主席雇佣协议（见下文 “雇佣协议” 部分所述）的条款授予的与其过渡担任执行主席职位相关的限制性股票单位的总授予日公允价值。授予日期的公允价值反映了200万美元的RSU奖励和100万美元的额外RSU奖励的货币价值（均见下文 “雇佣协议” 部分所述）。根据财务会计准则委员会ASC主题718，出于会计目的，限制性股票单位的授予日期为2022年11月11日。根据执行主席雇佣协议的条款，受200万美元限制性股份奖励的限制性股票单位的数量已于2023年3月17日确定。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事会发出通知，他当选董事会执行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期结束后不得延期。因此，麦克雷特先生没有获得100万美元的 RSU 额外奖励，如果麦克雷特先生的任期再延长六个月，该奖励本来可以发放的。

(7)	兰德塞姆女士被任命为首席执行官，自2023年3月6日起生效。

(8)

出于会计目的的会计目的，根据财务会计准则委员会ASC主题718，兰德塞姆女士在2023财年报告的金额是根据其雇佣协议条款于2023年3月5日授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值，该金额旨在代表兰德塞姆女士约三年的股权补助。根据兰德塞姆女士的协议条款，她获得了1,811,573份限制性股票单位的奖励，该奖励在2026年12月31日之前每季度归属。兰德塞姆女士还获得了1,811,573只PSU的奖励，该奖励在2026年3月5日之前每年归属，前提是公司普通股在过去十（10）个交易日的交易量加权平均价格分别等于或超过7.50美元、10.00美元和12.50美元，并且受持续服务要求的约束。截至2024年4月23日，所有PSU都没有归属。

(9)	出于会计目的的会计目的，根据财务会计准则委员会ASC主题718，兰德塞姆女士2022财年报告的金额是与2022年1月4日发放的488,722个限制性单位相关的总授予日公允价值，股价为10.23美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 奖励按季度发放，截至 2023 年 1 月 2 日，244,360 个 RSU 已全部归还。

(10)	史密斯女士被任命为首席财务官，自2023年3月6日起生效。

(11)	史密斯女士报告的2023财年金额代表根据其雇佣协议条款于2023年3月8日发放的限制性股票单位的总授予日公允价值。授予日的公允价值反映了38.5万美元RSU奖励的货币价值，该奖励每年颁发至2026年3月6日。根据财务会计准则委员会ASC主题718，出于会计目的，限制性股票单位的授予日期为2023年3月8日。根据她在2023年3月17日的《雇佣协议》的条款，可获得38.5万美元限制性股权单位奖励的数量可以确定。

(12)	史密斯女士2022财年报告的金额代表了与2022年1月4日授予的12,187个限制性单位相关的总授予日公允价值，股价为10.23美元，以及2022年3月30日授予的25,000个限制性单位的总授予日公允价值，股价为6.21美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 奖励按季度发放，截至 2023 年 1 月 2 日，6,092 个 RSU 已全部归还。2022年3月的RSU奖励每年在2023年4月2日、2024年3月31日和2025年4月6日授予，截至2023年12月31日，8,333家限制性股票单位已全部归还。

(13)	沃斯先生在2022财年报告的金额代表了与2022年1月4日授予的488,724个限制性单位相关的总授予日公允价值，股价为10.23美元。截至 2023 年 12 月 31 日，2022 年 1 月的 RSU 奖励按季度发放，截至 2023 年 1 月 2 日，244,360 个 RSU 已全部归还。

(14)	金额代表麦克雷特先生2023年国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，该表格涉及与特别薪酬奖励相关的限制性股票单位、根据首次公开募股前雇佣协议（见下文 “雇佣协议” 部分所述）授予的限制性股票单位，以及与执行主席雇佣协议下的200万美元RSU奖励相关的归属限制性股票单位（见下文 “雇佣协议” 一节所述）。

(15)	金额表示麦克雷特先生在2022年美国国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，该表格涉及与特别补偿奖励相关的RSU的归属（见下文 “雇佣协议” 部分所述）。金额不包括麦克雷特先生根据执行主席雇佣协议（见下文 “雇佣协议” 部分）获得的200万美元RSU奖励和100万美元额外RSU奖励的总授予日期公允价值，前者直到2023年3月才合法授予麦克雷特先生，后者只有在执行主席雇佣协议下的任期再延长一个六个月的情况下才能合法授予麦克雷特先生时期，但事实并非如此。

(16)	金额代表兰德塞姆女士在2023年国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，该收入与2023年3月5日与《雇佣协议》相关的某些限制性股票单位的归属。

(17)	金额代表兰德塞姆女士在2022年国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，该收入与其与首次公开募股相关的某些限制性股票单位的归属（见标题为 “首次公开募股相关限制性股票单位” 的章节）。

(18)	金额代表史密斯女士在2023年美国国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，该收入与她在2022年1月4日和2022年3月30日与其限制性股奖励相关的限制性股票的归属有关。截至2023年12月31日，2022年1月4日奖励中的限制性股票单位已全部归属，2022年3月30日奖励中的8,333份限制性股票单位已全部归属。

(19)	金额代表沃斯先生在2022年和2023年美国国税局W-2表格中报告的股票奖励收入，这些股票奖励收入与其与首次公开募股相关的某些限制性股票单位的归属（见标题为 “首次公开募股相关限制性股票单位” 的章节）。

(20)	在2023财年，就业日期服务条件和成交量加权平均股价市场条件没有资格得到满足，导致兰德塞姆女士与PSU相关的2023年国税局W-2表格中没有报告股票奖励收入。在2023财年之后，由于兰德塞姆女士的持续工作，服务条件于2024年3月5日得到满足。但是，与公司在过去十（10）个交易日的普通股成交量加权平均价格等于或超过7.50美元相关的市场状况尚未得到满足；因此，截至2024年4月23日，尚未获得任何股票奖励收入，

摘要和补充薪酬表的叙述

2023 年工资

我们的NEO领取基本工资，以补偿他们向我们公司提供的服务。支付给每位NEO的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和责任。我们会不时审查NEO的基本工资，并在我们的薪酬委员会认为适当的调整时进行调整。

在2023财年，麦克雷特先生的年基本工资从100万美元降至50万美元，这与他从首席执行官过渡到执行董事长的领导层继任计划有关，兰德塞姆女士的年基本工资从47万美元提高到50万美元，这与领导层继任计划有关，她被任命为首席执行官，自2023年3月起生效。史密斯女士的年基本工资从313,320美元提高到38.5万美元，这与领导层继任计划有关，她被任命为首席财务官，自2023年3月起生效。沃斯先生的年基本工资与2022财年的47万美元相同。

2023 年奖金

我们维持基于绩效的年度奖金计划，兰德塞姆女士、沃斯先生和史密斯女士在2023年参加了该计划。2023年年度奖金的目标是他们各自基本工资的以下百分比：兰德塞姆女士为80％，沃斯先生为60％，史密斯女士为50％。

根据2023年奖金计划，我们的NEO企业绩效目标完全包括实现某些净收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标。在审查并确定了2023年的公司业绩后，我们的薪酬委员会和董事会确定财务目标未实现。结果，我们的NEO没有因为2023年的表现而获得奖金。

麦克雷特先生没有参与我们2023年基于绩效的奖金计划。根据执行主席雇佣协议，麦克雷特先生没有资格获得奖金。

基于股权的薪酬

在2021年11月的首次公开募股中，我们采用了露露时尚酒廊控股公司综合股权计划（“综合股权计划”）和露露时尚酒廊控股有限公司2021年员工股票购买计划（“ESPP”）。随着综合股权计划的采用，我们停止了根据2021年计划发放奖励。

限制性股票

在首次公开募股完成之前，我们已向兰德塞姆女士和沃斯先生授予了该有限合伙企业的P类单位，以表彰他们为我们提供的服务，并使他们的利益与股东的利益保持一致。就在我们的首次公开募股完成之前，有限合伙企业进行了清算，有限合伙企业的单位持有人（包括兰德塞姆女士和沃斯先生）收到了我们的普通股以换取他们的有限合伙企业单位。与有限责任公司未归属的P类单位（称为 “限制性股份”）相关的任何此类普通股均可归属，并有被没收的风险，其程度与相应的P类单位相同。

根据2021年10月对P类单位协议的修订，在我们首次公开募股一周年之际，兰德塞姆女士和沃斯先生持有的所有限制性股票的归属工作全面加快。

麦克雷特先生根据首次公开募股前雇佣协议获得的股权奖励

根据首次公开募股前的雇佣协议，麦克雷特先生开始在我们工作，根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），我们向他授予了以下奖励：（i）购买322,793股普通股的期权以及（ii）两项特别薪酬奖励。

选项

这些期权的期限为十年，行使价为每股11.35美元。2023年2月13日，麦克雷特先生自愿没收了公司161,396份未归属股票期权。此外，2023年2月13日，公司和麦克雷特先生签署了露露时装的第一修正案

Lounge Holdings, Inc. 2021年股权激励计划股票期权协议，该协议将161,397份既得股票期权的终止后的行使期从90天延长至除原因、死亡或残疾以外的服务终止后的三 (3) 年。

限制性股票单位

根据其首次公开募股前的雇佣协议（定义见下文 “雇佣协议” 部分），麦克雷特先生于2021年4月14日获得了两项特别补偿奖励，其中包括2022年3月31日归属的208,914个限制性股票单位和2023年3月31日归属的208,914个限制性股票单位。2022年1月4日，麦克雷特先生收到了25,874个限制性股票单位，该股在拨款之日归属。这些是向麦克雷特先生提供的一次性补助金，与我们的首次公开募股有关，不属于我们常规高管薪酬计划的一部分。此外，2023年3月5日，麦克雷特先生收到了25,873个限制性股票单位的补助金，该补助金从2023年4月30日到2024年3月31日按月归还。截至 2023 年 12 月 31 日，19,404 个 RSU 已全部归属。

根据执行主席雇佣协议获得的麦克雷特先生的股权奖励

根据执行主席雇佣协议的条款，麦克雷特先生获得的200万美元限制性股票单位奖励共获得836,820份限制性股票单位，分两部分授予，其中613,116份RSU于2023年3月17日发放，根据综合股票计划和限制性股票单位奖励协议的条款和要求，于2023年4月30日授予223,704份限制性股票单位，并于当日以等额的季度分期分期归属在每个日历季度的最后一天之后，从 2023 年 4 月 1 日到 2024 年 1 月 1 日。上面薪酬汇总表股票奖励栏中RSU奖励的授予日期公允价值反映了200万美元的RSU奖励和100万美元的额外RSU奖励的货币价值（均见下文 “雇佣协议” 部分所述）。根据财务会计准则委员会ASC主题718，出于会计目的，限制性股票单位的授予日期为2022年11月11日。根据执行主席雇佣协议的条款，可获得200万美元RSU奖励的限制性股票单位数量的确定日期为2023年3月17日。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事会发出通知，他当选董事会执行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期结束后不得延期。因此，麦克雷特先生没有获得100万美元的 RSU 额外奖励，如果麦克雷特先生的任期再延长六个月，该奖励本来可以发放的。

兰德塞姆女士和沃斯先生的首次公开募股相关限制性股票单位

2022年1月4日，兰德塞姆女士和沃斯先生分别获得了488,722个限制性单位和488,724个限制性单位的补助金，从2022年4月3日开始，分八个季度分期付款。这些补助金与公司的成功完成首次公开募股有关，不属于我们常规高管薪酬计划的一部分。

兰德塞姆女士根据首席执行官雇佣协议获得的股权奖励

2023年3月6日，根据首席执行官雇佣协议、适用的RSU奖励协议和综合股权计划的条款，Landsem女士获得了1,811,572份限制性股票单位的补助金，前提是兰德塞姆女士根据首席执行官雇佣协议的规定从2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款。2023年3月6日，根据首席执行官雇佣协议、适用的PSU奖励协议和综合股权计划的条款，兰德塞姆女士还获得了1,811,573份PSU的补助金，前提是兰德塞姆女士根据首席执行官雇佣协议的条款继续任职，该协议在2026年3月5日之前每年授予，前提是公司普通股在过去十 (10) 个交易日的交易量加权平均价格分别等于或超过 7.50 美元、10.00 美元和 12.50 美元。

沃斯先生根据雇佣协议获得的股权奖励

沃斯先生在2023财年没有获得任何股权奖励。

史密斯女士根据首席财务官雇佣协议获得的股权奖励

根据史密斯女士的首席财务官雇佣协议的条款，她获得了38.5万美元的限制性股票单位奖励，根据该协议，分两部分发放了161,088份限制性股票单位，其中118,025和43,063份限制性股票单位于2023年3月17日发放，

根据适用的RSU奖励协议和综合股权计划的条款和要求，分别为2023年4月30日，前提是史密斯女士根据首席执行官雇佣协议的条款继续工作。总的来说，限制性股票单位将分别于2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分三次等额分期付款。

其他补偿要素

退休储蓄和健康与福利福利

公司目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。公司将每位参与员工的延期金额的100％与合格薪酬的4％相匹配。公司可以额外缴纳全权配套缴款，最高可达合格薪酬的6％。我们认为，通过我们的401（k）计划提供延税退休储蓄的工具增加了我们的高管薪酬待遇的总体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励包括NEO在内的员工。

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括医疗、牙科和视力福利；医疗和受抚养人护理灵活支出账户；短期和长期残疾保险；以及人寿和AD&D保险。

津贴和其他个人福利

当董事会根据薪酬委员会的意见确定此类津贴对于公平薪酬或激励员工是必要或可取时，我们会向NEO提供有限的津贴。在2023财年，我们在与所有全职员工相同的基础上向我们的NEO提供产品折扣。在2023财年，我们没有向我们的NEO提供任何其他员工未提供的额外津贴或其他个人福利。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023财年年底我们的NEO持有的股票奖励。

		期权奖励				股票奖励⁽¹⁾
姓名	授予开学日期	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)	市场价值的股份或的单位存放那个还没有既得 ($)⁽²⁾
大卫麦克雷特	3/31/2023⁽³⁾	161,397⁽⁴⁾	—	11.35	4/19/2031 ⁽⁴⁾	—	—
	3/31/2023⁽⁵⁾	—	—	—	—	209,205	389,121
	4/30/2023⁽⁶⁾	—	—	—	—	6,469	12,032
水晶地貌	6/30/2023⁽⁷⁾					1,500,000	2,790,000
	3/5/2024⁽⁸⁾					1,811,571	3,369,522
马克·沃斯		—	—	—		—	—
蒂芙尼史密斯	4/2/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	16,667	31,000
	3/8/2024⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	118,025	219,527
	3/6/2026⁽¹⁰⁾	—	—	—	—	43,063	80,097

(1)	对麦克雷特先生而言，代表获得我们普通股（“特别薪酬奖励”）和限制性股票单位的发行权。对于Landsem女士和Smith女士，代表RSU根据各自的雇佣协议条款获得的奖励。

(2)	金额由股票数量乘以1.86美元，即我们在2023财年末普通股的收盘价来确定。

(3)	自归属开始之日起的每个月周年纪念日，期权将归属于标的股份的1/12，但须继续向我们提供服务。我们的首次公开募股完成后，161,397股标的股票的期权归属和行使。如果我们的控制权发生变化，该期权将完全归属。

(4)	2023年2月13日，公司和麦克雷特先生签订了露露时尚酒廊控股公司2021年股权激励计划股票期权协议的第一修正案，该修正案将161,397份既得股票期权的终止后行使期从90天延长至除原因、死亡和残疾以外的服务终止后的三（3）年。

(5)	根据执行主席协议的条款，麦克雷特先生获得的200万美元RSU奖励。该奖励分两部分发放，总额为836,820个限制性股票单位，从2023年4月1日至2024年1月1日，两者合并按季度等额分期发放。

(6)	从 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 3 月 31 日，限制性股票单位按月分十二次等额分期付款。

(7)	根据首席执行官雇佣协议的规定，限制性股票单位从2023年6月30日至2026年12月31日每季度分期付款。

(8)	兰德塞姆女士于2023年3月5日获得了1,811,573个绩效股票单位（“PSU”）的奖励。PSU在2026年3月5日之前每年归属，前提是公司普通股在过去十（10）个交易日的交易量加权平均价格分别等于或超过7.50美元、10.00美元和12.50美元，并且受持续服务要求的约束。截至2024年4月23日，尚未有任何PSU归属。

(9)	限制性股票单位将于 2023 年 4 月 2 日、2024 年 3 月 31 日和 2025 年 4 月 6 日分三次等额分期付款。

(10)	史密斯女士根据其雇佣协议的条款获得的 RSU 奖励。RSU奖励分两部分发放，共计161,088个限制性股票单位，两者合并后分三次发放，等额于2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分期发放。

高管薪酬安排

雇佣协议

麦克雷特先生的首次公开募股前雇佣协议

我们和我们的间接全资子公司露露的时尚酒廊有限责任公司于2021年4月15日与麦克雷特先生签订了雇佣协议，其中规定了他担任我们首席执行官的条款和条件（“首次公开募股前的雇佣协议”）。首次公开募股前的雇佣协议规定，最初的雇佣期为两年，之后自动延长一年，除非我们或麦克雷特先生至少提前60天书面通知对方不予延期。首次公开募股前的雇佣协议还规定了每年100万美元的年基本工资，有资格参加我们为高级管理人员提供的健康和福利福利计划，以及每个日历年（包括2021年）四周的带薪休假。此外，麦克雷特先生有权在2021和2022财年每年获得100万美元的年度现金奖励，并且有资格根据我们由董事会和/或薪酬委员会管理的年度激励计划获得后续财年的绩效奖金，目标金额为100万美元。

麦克雷特先生的首次公开募股前雇佣协议规定授予初始股票期权和两项特殊薪酬股权奖励，如上文标题为 “股权薪酬” 的部分所述。首次公开募股前的雇佣协议还规定，如果在上市活动中，我们A系列优先股的股票以大于一比一的方式转换为普通股（A系列优先股在大于一对一的基础上转换为的任何额外数量的股份，即 “剩余普通股”），我们董事会将真诚地安排向麦克雷特先生提供补助金，预计将采取以下形式我们的限制性普通股或限制性股票单位（“RSU”）的股份（每股都代表权利）获得一股普通股），其总价值旨在近似购买多股普通股的期权的 “利差价值”，等于剩余普通股的1.5％，其利差是根据发行价和11.35美元的行使价计算的。根据我们在首次公开募股中每股16.00美元的首次发行价格，麦克雷特先生于2022年1月4日获得了25,874笔完全归属的限制性股票单位（占奖励的前半部分），并于2023年3月5日获得25,873份限制性股票单位（代表奖励的下半部分），该股将在2023年4月30日至2024年3月31日期间分12次等额分期归属。

麦克雷特先生的执行主席雇佣协议

2022年11月11日，Lulus与麦克雷特先生签订了新的雇佣协议（“执行主席雇佣协议”），该协议于2023年3月6日（“生效日期”）生效。以下是执行主席雇佣协议的主要条款摘要。

执行主席雇佣协议规定自生效之日起为期一年（“初始任期”），并自动再延长一个六个月的期限（“延期”），除非董事会或麦克雷特先生至少提前60天书面通知该任期不会延长。根据执行主席雇用协议的条款,

麦克雷特先生曾担任公司执行主席，向董事会汇报。执行主席就业协议规定，麦克雷特先生的初始任期基本工资为50万美元，延期的基本工资为25万美元。此外，根据执行主席雇佣协议的条款，麦克雷特先生获得了200万美元的RSU奖励（“200万美元的RSU奖励”），因此根据综合股权计划和限制性股票单位奖励协议的条款和要求（根据生效日加上生效日后九天的交易量加权平均价格计算），他获得了836,820份限制性股票单位。200万美元的RSU奖励每季度发放一次，从生效日期之后的每个日历季度的最后一天开始。2024 年 1 月 5 日，McCreight 先生向董事会发出通知，他当选董事会执行主席的任期在 2024 年 3 月 6 日到期的初始任期结束后不得延期。因此，McCreight先生没有获得补助日价值为100万美元的RSU的额外奖励，如果他的任期再延长六个月，他本来可以获得的。

Landsem 女士和 Vos 先生的原始雇佣协议

2022年5月12日，公司和露露的时尚酒廊有限责任公司与我们的前联席总裁兼首席财务官Crystal Landsem和我们的总裁（前联席总裁）兼首席信息官马克·沃斯签订了雇佣协议，他们担任此类职位的条款如下。

•	在提前终止的前提下，每份协议的初始期限于2023年12月31日结束，并在当时的期限结束时自动再延长一年，除非任何一方在提前 60 天书面通知的情况下选择不续订协议。

•	每位高管都有权获得47万美元的年基本工资，公司薪酬委员会可不时酌情增加。

•	每位高管都有权参与Lulu's Fashion Lounge, LLC的年度激励计划，并有资格在协议期限内结束的公司每个财政年度获得该计划的现金奖励，目标金额等于该高管年度基本工资的60％。

•

如果公司在没有 “理由” 的情况下终止高管的聘用，或者高管出于 “正当理由”（均在雇佣协议中定义）终止对高管的聘用，则高管将有资格获得以下遣散费，前提是高管继续遵守协议条款，并且执行方执行、交付和不撤销索赔（每份协议均附有这种形式）：(i) 续支付高管当时的当前基本工资，为期12个月在解雇日期之后，如果 “新聘用合同”（定义见雇佣协议），将予以抵消；（ii）解雇年度的按比例发放的年度奖金，同时向其他公司高管支付年度奖金；（iii）在高管及时选择COBRA保险的前提下，偿还截至解雇日期一周年或解雇日期当天以较早者为止的COBRA保费高管开始新合约；以及 (iv) 所有未归属股权的归属加速 100%截至雇用协议签订之日由行政部门持有的奖励。

•	如果公司无故选择不续订雇佣协议的期限，则前提是高管继续遵守协议条款以及高管执行、交付和不撤销索赔解除书（每份协议均附有表格），高管将有资格获得以下遣散费：(i) 在终止之日后的12个月内继续支付高管当时的基本工资，但须抵消就新订婚而言；以及 (ii) 受高管及时选举 COBRA 保险，按月补偿 COBRA 保费，期限为解雇日期一周年或高管开始新订婚之日（以较早者为准）。

Landsem 女士的首席执行官雇佣协议

2023年3月5日，公司与兰德塞姆女士签订了新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），该协议于2023年3月6日生效。以下是首席执行官雇佣协议的主要条款摘要。

首席执行官雇佣协议规定了自2023年3月6日起的四年任期，并将自动再延长一年，除非董事会或兰德塞姆女士至少提前60天书面通知该任期不得延长。

根据首席执行官雇佣协议的条款，兰德塞姆女士将担任公司首席执行官，向董事会报告。首席执行官雇佣协议规定的基本工资为500,000美元，按照公司的惯常薪资惯例支付。

首席执行官雇佣协议规定的年度奖金目标等于兰德塞姆女士2023财年基本工资的80％（2023年之后的财政年度的目标金额由薪酬委员会确定，在任何情况下都不得低于基本工资的80％的目标），前提是她在支付年度奖金之日受雇于公司。根据奖金关键绩效指标的表现，实际奖金金额可能高于或小于目标奖金，这些指标将每年进行审查，由薪酬委员会提出建议并由董事会批准。

根据首席执行官雇佣协议、适用的RSU奖励协议和综合股权计划的条款，兰德塞姆女士获得了1,811,572份限制性股票单位的补助金，前提是兰德塞姆女士根据首席执行官雇佣协议的条款继续受雇于首席执行官雇佣协议，该协议从2023年6月30日至2026年12月31日按季度分期付款。

根据首席执行官雇佣协议、适用的PSU奖励协议和综合股权计划的条款，兰德塞姆女士还获得了1,811,571个绩效股票单位（“PSU”）的补助，前提是兰德塞姆女士根据首席执行官雇佣协议的条款继续任职，该协议将按以下方式归属：(a) 当以下两种情况都发生时，603,857个PSU将归属 (i) 成交量加权在过去十（10）个交易日中，公司普通股的平均价格（“VWAP”）等于或超过7.50美元，而且（ii）Landsem女士仍在工作根据2024年3月5日首席执行官雇佣协议的条款；（b）603,857名PSU将在以下两种情况发生时归属（i）公司普通股在过去十（10）个交易日的VWAP等于或超过10.00美元，以及（ii）兰德塞姆女士将于2025年3月5日根据首席执行官雇佣协议的本条款继续工作；（c）603,857股PSU将归属当以下两种情况都发生时（i）公司普通股在过去十（10）个交易日内的VWAP等于或超过12.50美元，以及（ii）Landsem女士仍在以下条件下工作2026 年 3 月 5 日的协议条款。

如果Landsem女士无故被公司解雇（定义见首席执行官雇佣协议），或者Landsem女士在控制权变更（根据计划定义）前三个月或之后的十二（12）个月内因正当理由（定义见首席执行官雇佣协议）终止，则未归属的限制性股权单位将在控制权变更完成后100％归属，PSU将不受控制基于控制权变更时适用绩效标准的实现情况（基于控制权变更时的每股价格收购方已同意支付公司的普通股（在成就水平之间进行线性插值）。

除因兰德塞姆女士去世而终止其雇佣关系外，公司出于任何原因或兰德塞姆女士出于任何原因终止雇用的任何行为均应通过书面解雇通知书面解雇通知书中注明所依据的首席执行官雇佣协议中的具体解雇条款，并规定终止日期，该日期可能是通知日期，但如果兰德塞姆女士无正当理由解雇，则除外，终止日期不得少于终止之后的六十 (60) 天通知，除非双方另有约定。

如果公司无故解雇Landsem女士或Landsem女士有正当理由解雇Landsem女士，则在Landsem女士继续遵守首席执行官雇佣协议的条款以及她执行、交付和不撤销申诉（其形式附在首席执行官雇佣协议中）的前提下，Landsem女士除了有权获得以下遣散费外

应计权利（包括应计奖金）（均在《首席执行官雇佣协议》中定义）：（i）总金额等于她在解雇之日起十二（12）个月内当前的年基本工资；（ii）报销截至解雇日期一周年或兰德塞姆女士有资格获得新雇主提供的医疗保险之日当天止的月度COBRA保费给 Landsem 女士及时选出 COBRA；(iii) 百分之百（100%）归属所有未归属兰德塞姆女士于2022年1月4日发放的限制性股票单位奖励的一部分；以及（iv）本应在紧接解雇之日后的九十（90）天内归属的任何股权激励奖励应立即全部归属。

根据首席执行官雇佣协议，Landsem女士受与不贬低、公司机密信息和公司知识产权有关的限制性条款的约束。

根据首席执行官雇佣协议，兰德塞姆女士承认，法律、公司的回扣政策或证券交易所的要求可能有权或要求公司收回根据首席执行官雇佣协议或其他方式支付给兰德塞姆女士的薪酬，兰德塞姆女士同意遵守公司的任何此类补偿要求或要求。

沃斯先生对雇佣协议的修正案

2023年3月5日，公司和Mark Vos对其雇佣协议进行了修订，该修正案修订了其2022年5月12日的雇佣协议，主要是为了反映其总裁兼首席信息官头衔的变化，并对其报告结构进行了变更，因此沃斯先生从2023年3月6日起向执行主席报告。

2024年1月9日，公司与沃斯先生签订了第二份雇佣协议修正案（“第二修正案”），该修正案修订了他于2022年5月12日签订的雇佣协议，经2023年3月5日雇佣协议修正案进一步修订。第二修正案反映，沃斯先生将继续担任总裁兼首席信息官的职务，其初始任期将于2025年12月31日届满，除非任何一方提前60天通知对方，否则将自动延期一年。沃斯先生将直接向董事会主席或董事会董事或委员会汇报，由董事会自行决定。2024 年 3 月 1 日，董事会决定，麦克雷特先生于 2024 年 3 月 6 日结束执行主席任期后，沃斯先生将直接向新任董事会主席布莱克先生汇报。

史密斯女士的首席财务官雇佣协议

2023年3月8日，公司与史密斯女士就其担任首席财务官的雇佣协议（“首席财务官雇佣协议”）签订了雇佣协议，该协议规定了她自2023年3月6日起生效的雇佣条款。首席财务官雇佣协议规定，初始任期从2023年3月6日开始，到2024年12月31日结束；前提是该任期应自动延长一年，除非公司或史密斯女士至少提前60天书面通知该任期不得延长。

根据首席财务官雇佣协议的条款，史密斯女士将担任公司首席财务官，向公司首席执行官报告。首席财务官雇佣协议规定的基本工资为385,000美元，按照公司的惯常薪资惯例支付。

首席财务官雇佣协议规定的年度奖金目标为基本工资的50％，前提是史密斯女士在支付年度奖金之日受雇于公司。根据适用的绩效目标的实现情况以及公司当时的奖金政策和计划，获得的实际奖金可能高于或低于目标奖金。

根据首席财务官雇佣协议的条款，史密斯女士获得了161,088份限制性股票单位的奖励，这些奖励分两部分发放，其中118,025和43,063份限制性股票单位分别于2023年3月17日和2023年4月30日发放，前提是根据适用的RSU奖励协议和综合股权计划的条款和要求，并视史密斯女士根据首席执行官雇佣协议的条款和要求而定。总的来说，限制性股票单位将分别于2024年3月8日、2025年3月7日和2026年3月6日分三次等额分期付款。

除因史密斯女士去世而终止其雇用外，公司出于任何原因或史密斯女士出于任何原因终止对史密斯女士的雇佣均应通过书面解雇通知书面解雇通知，该通知应注明所依据的首席财务官雇佣协议中的具体解雇条款，并规定解雇日期，该日期可能是通知日期，但史密斯女士无正当理由解雇的情况除外（定义见于首席财务官雇佣协议），终止日期不得少于除非双方另有约定，否则在发出通知后的六十 (60) 天内。

如果公司无故解雇史密斯女士的雇佣关系（死亡或残疾除外），或者史密斯女士出于正当理由（所有大写条款均在首席财务官雇佣协议中定义）解雇，则在史密斯女士继续遵守首席财务官雇佣协议的条款以及她执行、交付和不撤销申诉（该声明的形式附在首席财务官雇佣协议中）的前提下，史密斯女士将有权除应计权利（定义见首席财务官雇佣协议）之外的以下遣散费: (i) 她当时在终止之日起十二 (12) 个月期间的年度基本工资，如果是新聘用，则可以抵消；(ii) 按比例发放的奖金；(iii) 前提是史密斯女士及时选择COBRA保险，偿还截至终止日期一周年或史密斯女士开始新订婚之日（定义见下文）中以较早者为准的月度COBRA保费首席财务官雇佣协议）。如果公司无故不续约，则史密斯女士除了应计权利外，还有权获得以下遣散费：(i) 她在终止之日起的十二 (12) 个月内她当时的年度基本工资得到执行、交付和不撤销（首席财务官雇佣协议附件），前提是史密斯女士继续遵守首席财务官雇佣协议的条款，并且不撤销其解除合同后的十二（12）个月的年度基本工资，如果是新订婚，将予以抵消；以及 (ii) 以史密斯女士的及时当选为前提COBRA 保险、月度 COBRA 保费补偿，期限为终止日期一周年或史密斯女士开始新订婚之日（以较早者为准）。

根据首席财务官雇佣协议，史密斯女士受与不贬低、公司机密信息和公司知识产权有关的限制性条款的约束。

根据首席财务官雇佣协议，史密斯女士承认，法律、公司的回扣政策或证券交易所的要求可能有权或要求公司收回根据首席财务官雇佣协议支付给史密斯女士的薪酬，史密斯女士同意遵守公司的任何此类补偿要求或要求。

董事薪酬

下表列出了有关我们的非雇员董事在2023财年获得的薪酬的信息。

姓名⁽¹⁾	赚取的费用或已付款现金 ($)	股票奖励 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
达拉·巴扎诺	69,683	100,606	—	170,289
约翰·布莱克	78,077	100,606	—	178,683
埃文·卡普	—	—	—	—
安妮莎·库马尔	57,500	100,606	—	158,106
Eric Liaw⁽³⁾	—	49,430	—	49,430
迈克尔·马迪	77,500	100,606	—	178,106
凯利麦卡锡	18,548	260,393	—	278,941
丹妮尔·齐	—	—	—	—
Caroline Sheu⁽⁴⁾	—	311,825	—	311,825
Kira Yugay	—	—	—	—

(1)	截至2023财年年底，我们的非雇员董事持有以下未归股权奖励：

	姓名			限制性单位的数量
	达拉·巴扎诺			55,254
	约翰·布莱克			62,039
	埃文·卡普			—
	安妮莎·库马尔			62,884
	Eric Liaw⁽³⁾			—
	迈克尔·马迪			55,254
	凯利麦卡锡			123,409
	丹妮尔·齐			—
	Caroline Sheu⁽⁴⁾			105,470
	Kira Yugay			—

(2)	本栏中报告的金额反映了根据FASB ASC Topic 718根据授予日普通股每股收盘价计算的授予日奖励的公允价值。

(3)	Eric Liaw 一直担任董事至 2023 年 6 月 13 日。他选择每季度以限制性股票的形式获得年度现金储备。

(4)	Caroline Sheu选择每季度以限制性股票的形式获得年度现金预付款。

非雇员董事薪酬计划

自2022年1月30日起，我们通过了非雇员董事薪酬计划（“非雇员董事薪酬计划”），根据该计划，我们的非雇员董事将有资格因在董事会任职而获得现金薪酬和股权奖励。非雇员董事薪酬计划还规定，根据公司适用的费用报销政策和程序，报销此类非雇员董事在履行公司职责时产生的自付差旅费和其他业务费用。

根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金储备。以下委员会的成员将获得额外的年度现金储备，金额如下，具体取决于该成员是否担任委员会主席：

	椅子	非主席
审计委员会成员	$20,000	$10,000
薪酬委员会成员	$15,000	$7,500
提名和公司治理委员会成员	$15,000	$7,500
技术与创新委员会成员	$15,000	$7,500

所有年度现金预付金将在相应季度结束后立即按季度拖欠支付，部分服务按比例分配。

每位非雇员董事可以选择以限制性股票的形式获得全部或部分年度现金储备。将年度现金储备金转换为限制性股票单位的选择通常必须在计划支付年度前一个日历年的12月31日当天或之前作出，或者在董事会或薪酬委员会规定的更早的最后期限之前进行。自2022年1月30日起担任非雇员董事的每位个人都可以首次选择将计划在同一日历年支付的年度现金预付金转换为限制性股票单位，前提是选举不迟于2022年1月30日之后的第30天进行。每个首次成为非雇员董事的个人都可以选择将计划在同一日历年支付的年度现金预付金转换为限制性股票单位，前提是该个人成为非雇员董事之日或之前做出选择。为代替年度现金储备金而授予的限制性股票单位将在授予日全额归属，而限制性股票单位的数量将通过将本应支付的现金预留金除以我们在截至授予日前一个交易日的连续10个交易日内的普通股平均收盘交易价格（“10天VWAP”）来确定。

在非雇员董事首次被任命为董事会成员后，该董事将获得一定数量的限制性股票单位的奖励，计算方法是（a）200,000美元除以（b）10天VWAP。初始奖励将在非雇员董事开始在我们董事会任职之日起的每个周年纪念日归属于总RSU的三分之一，但须在每个适用的归属日期之前继续在我们任职。

此外，每位在每届年度股东大会之前任职且将在年度股东大会之后立即继续任职的非雇员董事将在年度股东大会之日自动获得一定数量的限制性股票的奖励，计算方法是（a）100,000美元除以（b）10天VWAP。但是，如果非雇员董事在年会之日以外的日期首次被任命或当选，则该非雇员董事将在该任命或选举之日自动获得一定数量的限制性股份的奖励，计算方法是：(a) 100,000美元的乘积乘以分数，分数的分子是从该任命或选举之日起到首次年度预期日期的天数在此类任命或选举之后举行会议，分母为 365，以 (b) 10 天 VWAP 为准。每项年度奖励将在 (i) 授予日一周年以及 (ii) 授予日期之后的年度股东大会之前的较早者全部归属，但须在适用的归属日期之前继续为我们提供服务。

限制性股票单位的每项初始奖励和年度奖励以及任何非雇员董事持有的任何其他股权奖励将在公司控制权变更前立即全部归属。

根据非雇员董事薪酬计划的修正案，自2024年3月1日起生效，每位将在年会结束后立即继续担任非雇员董事会主席的非雇员董事会主席（“非雇员董事会主席”）应在该年会举行之日获得本计划或当时由公司维持的任何其他适用公司股权激励计划下的额外限制性股票单位奖励，涵盖多股股份普通股的计算方法是（i）50,000美元除以（ii）10天VWAP，前提是，如果10天VWAP低于2.20美元，则计算限制性股票单位数量的股价应为2.20美元（“年度董事会主席RSU奖”）。如果非雇员董事会主席在年会日期以外的日期首次被任命或当选，则该非雇员董事会主席应在本计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划的任命或选举之日自动获得该数量的RSU的奖励，计算方法是（i）50,000美元的乘积乘以分数，分数的分子是从该分数开始的天数此类任命或选举的日期至第一届年度会议的预计日期在此类任命或选举之后举行会议，其分母为365美元，由（ii）10天VWAP，前提是如果10天VWAP低于2.20美元，则计算RSU数量的股价应为2.20美元。

年度董事会主席RSU奖将在相应的年会、任命或选举之日自动授予，并将在 (i) 授予日期一周年或 (ii) 授予日期之后的下一次年会前夕全额归属，前提是非雇员董事会主席在该授予日期之前继续在董事会任职。

在通过非雇员董事薪酬计划之前，我们向与机构投资者无关的非雇员董事支付了每年120,000美元的现金预付款（按月分期付款），以表彰他们作为董事会成员的服务。

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权薪酬计划下可用的证券。我们的综合股权计划和员工股票购买计划（“ESPP”）是我们唯一可用于发放新股权奖励的股票计划。

	证券数量待发行行使杰出职权期权、认股权证和权利	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利	证券数量剩余可用供将来发行根据股权补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中)
计划类别	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划⁽¹⁾	5,541,374⁽²⁾	11.35⁽³⁾	3,321,659^(4)(5)(6)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	—	—	—
总计	5,541,374	11.35	3,321,659

(1)	包括2021年计划、综合股权计划和ESPP。

(2)	代表综合股权计划下受限制性股票单位约束的5,379,977股普通股和在综合股权计划下流通的绩效股票单位，161,397股受2021年计划未偿还期权约束的普通股，以及根据2021年计划或ESPP未偿还奖励的普通股。

(3)	代表2021年计划下未偿还期权的加权平均行使价。不考虑综合股权计划下未发行的限制性股票单位或绩效股票单位，这些单位没有行使价。

(4)	包括根据综合股票计划预留发行的1,901,328股普通股和根据ESPP预留发行的1,420,331股普通股。

(5)	如果2021年计划下的未偿奖励被没收或失效，则受此类奖励约束的普通股将可以在综合股权计划下发行。根据综合股权计划预留的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始一直持续到2031年，等于（a）上一财年最后一天已发行普通股总数的4％；（b）董事会确定的较小数量的股份。

(6)	根据ESPP预留发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2022年开始一直持续到2031年，等于（a）上一财年最后一天已发行普通股总数的1％；（b）董事会确定的较小数量的股数。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年4月17日我们每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股的某些信息，除非另有说明，否则截至2024年4月17日，我们的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2024年4月17日的41,326,868股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股或其他权利的当前可行使或将在2024年4月17日起的60天内行使的权利被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为加利福尼亚州奇科市洪堡大道195号95928。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

股东	的数量股份受益地已拥有	的百分比股份受益地已拥有
5% 或以上的股东
隶属于 H.I.G. 的实体⁽¹⁾	13,791,895	33.4%
附属于机构风险投资伙伴的实体⁽²⁾	7,547,200	18.3%
加拿大养老金计划投资委员会⁽³⁾	7,500,000	18.1%
信安环球投资者有限责任公司⁽⁴⁾	2,181,349	5.3%
被任命为执行官和董事
大卫麦克雷特⁽⁵⁾	1,079,191	2.6%
水晶地貌⁽⁶⁾	878,224	2.1%
蒂芙尼史密斯⁽⁷⁾	55,430	*
马克·沃斯⁽⁸⁾	733,378	1.8%
达拉·巴扎诺⁽⁹⁾	65,017	*
约翰·布莱克⁽¹⁰⁾	72,331	*
埃文·卡普⁽¹¹⁾	—	—
安妮莎·库马尔⁽¹²⁾	61,524	*
迈克尔·马迪⁽¹³⁾	88,876	*
丹妮尔·齐⁽¹¹⁾	—	—
Kira Yugay⁽¹¹⁾	—	—
Caroline Sheu⁽¹⁴⁾	102,882	*
凯利麦卡锡⁽¹⁵⁾	35,689	*
所有执行官和董事作为一个小组（13 人）⁽¹⁶⁾	3,162,542	7.7%

小于百分之一。

(1)

基于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G和公司获得的信息。L.P. H.I.G.-GPII, Inc. 由 H.I.G. Growth Partners-Lulu's 持有的13,791,895股普通股组成，是H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 的唯一普通合伙人，对H.I.G. Growth Partners-Lulu's持有的股份拥有唯一的投票权和处置权，Inc. 声明放弃对此类证券的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。H.I.G.-GPII, Inc. 的董事萨米·奈姆内和安东尼·塔默与 H.I.G.-GPII, Inc. 共享投票权和处置权

就H.I.G. Growth Partners-Lulu's持有的股份而言，L.P. Mnaymneh和Tamer先生可能被视为所申报证券的间接受益所有人，但放弃对证券的实益所有权，除非此类证券的任何金钱权益。H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 关联的每个实体的地址是佛罗里达州迈阿密市布里克尔大道1450号31楼，33131。

(2)

基于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G和公司获得的信息。包括 (a) 机构风险投资合伙人十五有限责任公司持有的3,730,160股普通股；(b) 机构风险投资伙伴十五执行基金持有的19,843股普通股；(c) 机构风险管理十五有限责任公司持有的23,600股股票；(d) 机构风险合伙人十六有限责任公司持有的3,749,997股普通股；以及 (e) 23,997股普通股机构风险管理十六有限责任公司持有的600股普通股。根据（i）机构风险投资合伙人XV，L.P. 和机构风险管理XVI，LLC之间的有限合伙协议，（ii）机构风险投资合作伙伴XVI，L.P.和机构风险管理XVI，LLC和（iii）机构风险投资合伙人XVI，LLC和机构风险管理XVI，LLC对先生持有的普通股拥有唯一投票权和处置权 Liaw。机构风险管理 XV, LLC 是机构风险投资合伙人 XV, L.P. 和机构风险投资合伙人 XV 执行基金有限责任公司的普通合伙人，L.P. Todd C. Chaffee、Somesh Dash、Norman A. Fogelsong、Stephen J. Harrick、Jules A. Maltz、J. Sanford Miller 和 Dennis B. Phelps 是机构风险管理XV，LLC和机构风险管理XVI，LLC的董事总经理，可能被视为股票投票以及对机构风险合伙人XV，L.P.、机构风险合伙人XV执行基金和机构风险合伙人XVI，L.P.所持股份的处置权，但放弃对证券的受益所有权，此类证券的任何金钱权益除外。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路3000号2号楼94025号套房。

(3)	基于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G和公司获得的信息。由加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）持有的7,500,000股普通股组成。CPPIB董事会中没有任何成员对CPPIB实益拥有的普通股拥有唯一的投票权或处置权。CPPIB的地址是加拿大安大略省多伦多市皇后街东一号，套房2500，M5C 2W5。

(4)	基于2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的附表13G和公司获得的信息。有限责任公司由信安环球投资有限责任公司和信安环球投资者持有的2,181,349股普通股组成，可被视为与信安环球投资有限责任公司首席财务官吉尔·希特纳共享对这些股票的投票权和处置权。信安环球投资有限责任公司的地址是爱荷华州得梅因市格兰德大道801号50392。

(5)	包括将于2024年4月17日起60天内归属的13,151股限制性股票单位，以及购买目前可行使的161,397股普通股的期权。这些期权的期限为十年，行使价为每股11.35美元。2023年2月13日，麦克雷特先生自愿没收了161,396份未归属的股票期权。

(6)	兰德塞姆女士可能被视为脚注（8）中报告的沃斯先生普通股的受益所有人，但她否认该证券的受益所有权。

(7)	史密斯女士预计在自2024年4月17日起的60天内不会解锁。

(8)	沃斯先生可能被视为脚注 (6) 中报告的兰德塞姆女士普通股的受益所有人，但他放弃了该证券的受益所有权。

(9)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 40,323 个限制性股票单位。

(10)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 46,301 个限制性股票单位。

(11)	作为H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 附属实体的董事会成员和代理人，卡普先生、齐女士和尤盖女士可能被视为共享H.I.G. Growth Partners-Lulu's, L.P. 直接持有的股份的投票权和投资权，但放弃对证券的实益所有权，除非此类证券的任何金钱权益。

(12)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 40,323 个限制性股票单位。

(13)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 40,323 个限制性股票单位。

(14)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 40,323 个限制性股票单位。

(15)	包括将在 2024 年 4 月 17 日起 60 天内归属的 35,689 个限制性股票单位。

(16)	包括2,744,712股普通股、161,397股购买目前可行使的普通股期权以及将于2024年4月17日起60天内归属的256,433股限制性股票单位。

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律团队主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易事实上是否构成需要遵守该政策的关联人交易。如果我们的法律团队确定某笔交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，则我们的总法律顾问或其指定人员必须向审计委员会提供与关联人交易有关的所有相关已知事实和情况。我们的审计委员会必须审查每笔关联人交易的相关已知事实和情况，包括该交易的条款是否与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，交易是否发生在正常业务过程中，以及关联人在交易中的利益范围，同时考虑到我们的《商业行为和道德准则》中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准相关交易人交易。如果审计委员会提前批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可以在审计委员会主席事先批准交易后初步达成交易，但须经审计委员会在下次定期会议上批准该交易；前提是，如果不予批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果交易最初未被认定为关联人，则该交易将在审计委员会下一次定期会议上提交审计委员会批准；前提是，如果未获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会通报任何已批准或批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供一次当时所有关联人交易的状态报告。任何董事均不得参与批准其作为关联人参与的关联人交易。

以下是自2022年1月3日以来与拥有我们已发行普通股5％或以上的董事、执行官和股东或上述任何人的直系亲属的某些交易、安排和关系，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述。

投资者权利协议

2018年4月12日，我们与有限责任公司、H.I.G.-GPII, Inc.、LFL Acquisition Corp.、机构风险投资合伙人XVI、L.P.、机构风险合伙人十五执行基金、加拿大养老金计划投资委员会签订了投资者权利协议（“投资者权利协议”），根据该协议，此类投资者拥有一定的需求登记权和短期注册权以及转换后可发行或发行的任何普通股或普通股的搭售注册权我们提供的A系列优先股和相关赔偿权，但受惯例限制和例外情况的约束。除承保折扣和佣金外，注册的所有费用、成本和开支预计将由我们承担。

股东协议

关于我们的首次公开募股，我们于2021年11月10日签订了股东协议，根据该协议，H.I.G. Growth Partners有权指定董事会提名：如果H.I.G. Growth Partners在任何时候总共拥有30％或以上的已发行和流通普通股，则最多可有四名董事；如果它在任何时候总共拥有已发行总额的10％或以上，则最多两名董事普通股的已发行股份；如果其拥有的普通股比例低于10％，但至少占所有已发行和流通普通股的5％或以上，则为一名董事。如果IVP Holdcos在任何时候总共拥有所有已发行和流通普通股的10％或以上，则有权不时指定一名董事供董事会提名。此外，H.I.G. Growth Partners，

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以提交我们的2025年年度股东大会的股东必须在2024年12月24日之前以书面形式将提案提交给位于加利福尼亚州奇科洪堡大道195号95928号办公室的公司秘书。

打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在不早于前一年的年会周年纪念日的第120天和第90天之前提交此类提案或提名。因此，我们必须在2025年2月11日之前且不迟于2025年3月13日收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的公司秘书索取该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月11日之前的30天以上或之后的60天以上，则我们的公司秘书必须在2025年年会前120天收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天，如果更晚，则在我们首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知。除了满足经修订和重述的章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的个人必须向公司发出通知，说明交易法第14a-19（b）条所要求的信息，包括声明该人打算征集占至少67％投票权的股份持有人本公司有权在董事选举中投票以支持董事的股份的百分比公司提名人以外的被提名人。

对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。

征集代理

随附的代理由我们董事会征集并代表董事会征集，董事会年会通知附在本委托书中，我们招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和安全资产有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。

当我们向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的投资者关系网站investors.lulus.com免费获得我们的委托书（及其任何修正和补充）和其他文件。

☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 23 日）
董事总数	11
	女	男性	没有披露性别
第一部分：性别认同
导演	7	4	0
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	0	0
阿拉斯加原住民或美洲原住民	0	0
亚洲的	4	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0
白色	4	4
两个或更多种族或民族	1	0
LGBTQ+	0	0
没有透露人口统计背景	0	0

			页面

年度股东大会通知			iii

委托声明			1
提案			1
审计委员会的建议			2
关于本委托书的信息			2

关于2024年年度股东大会的问答			3

待表决的提案			7
提案 1：董事选举			7
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命			16

董事会审计委员会的报告			17

独立注册会计师事务所费用和其他事项			18

执行官员			20

公司治理			21
普通的			21
董事会构成			21
董事独立性			21
股东协议			22
董事候选人			23
股东的来信			24
董事会领导结构和在风险监督中的作用			24
商业行为与道德守则			25
内幕交易合规政策			25
追回错误判给的补偿的政策			25
董事会成员出席会议			25

环境、社会和治理			27

董事会委员会			30

高管薪酬			34

董事薪酬			45

股权补偿计划信息			47

某些受益所有人和管理层的担保所有权			48

违法行为第 16 (a) 条报告			50

某些关系和关联人交易			51

股东的提议			53

其他事项			53

征求代理			53