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2024年年会
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》(    号修正案)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
Civitas Resources，Inc.
​
(Name注册人在其章程中规定）
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
2024年4月23日​
尊敬的股东：
诚邀您参加Civitas Resources，Inc.(以下简称“本公司”)2024年股东年会(以下简称“年会”)。年会将于2024年6月4日(星期二)中午12点(MDT)举行。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过现场音频网络直播进行。您将能够在线参加年会，投票，并在年会期间通过访问以下网站提交问题Www.VirtualSharholderMeeting.com/CIVI2024。
我们很高兴能够利用虚拟股东会议技术为我们的股东和公司提供更多的访问机会，并节省成本。
这封信之后的材料包括股东周年大会正式通知和委托书。委托书描述了将在年会上进行的业务，包括(I)选举九名董事；(Ii)批准任命德勤律师事务所为我们2024财年的独立审计师；(Iii)批准Civitas Resources，Inc.2024年长期激励计划；(Iv)在非约束性咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬；以及(V)在咨询基础上决定公司未来举行“薪酬话语权”投票的频率。
无论您持有我们股票的几股还是多股，代表您的股票都是很重要的。无论您是否在线参加年会，请现在花一点时间投票，方法是填写并签署随附的委托卡，并迅速将其装在所提供的信封中寄回，或通过电话或互联网授予委托书并发出投票指示。关于如何投票您的股票的说明位于您的代理卡上或您的经纪人提供的投票指导卡上。
公司高级管理人员和董事赞赏并鼓励股东参与。我们期待着您参加年会。
真诚地
[MISSING IMAGE: sg_chrisdoyle-bw.jpg]
克里斯托弗·道尔
总裁与首席执行官
 
目录
 
​
Civitas Resources，Inc.​
第17街555号
3700套房
科罗拉多州丹佛80202
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
 ​
股东周年大会通知
​
致Civitas Resources，Inc.股东：
兹通知Civitas Resources，Inc.股东年会召开。(the“公司”）将于2024年6月4日星期二中午12：00（IDT）举行虚拟会议（“年会”）。您将能够在年会期间通过现场音频网络广播投票您的股票并提交问题 www.virtualshareholdermeeting.com/CIVI2024.年会的召开目的如下：
​
[MISSING IMAGE: ic_date-bw.jpg]
 ​ ​
日期：
星期二，
2024年6月4日​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_time-bw.jpg]
 ​ ​
时间：
中午12：00（IDT）​
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_location-bw.jpg]
 ​ ​
位置：
通过现场音频网络广播，网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/​
CIVI2024​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_recorddate-bw.jpg]
 ​ ​
记录日期：
2024年4月8日
​
​
1)
选举本委托书中指定的九名董事进入我们的董事会;
​
2)
批准选择德勤会计师事务所为公司2024年独立注册会计师;
​
3)
批准Civitas Resources，Inc. 2024年长期激励计划;
​
4)
在咨询的基础上批准我们指定的执行官员的薪酬；
​
5)
在咨询的基础上确定公司未来举行“薪酬发言权”投票的频率;以及
​
6)
处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。
​
这些提案在随附的代理材料中进行了描述。只有您在2024年4月8日营业结束时是登记在册的股东，您才能在年会上投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_adrianmilton-bw.jpg]
阿德里安·米尔顿
高级副总裁、总法律顾问兼助理
公司秘书
科罗拉多州丹佛市
2024年4月23日
您的投票很重要
请在所提供的信封中签名、注明日期并立即退回随附的代理卡，或授予代理并通过电话或互联网给出投票指示，以便您可以代表出席年会。说明位于您的代理卡或您的经纪人提供的投票说明卡上。
 
目录​
 
目录表
​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
登记在册的股东及实益拥有人
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
法定人数和投票
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案一：选举董事
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
关于导演提名人
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
公司管治指引及商业行为及道德守则
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
董事会领导力
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
与审计委员会的通信
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事资质
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
独立董事持股要求
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
反套期保值和反质押政策
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
风险管理的监督
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
网络安全风险管理
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事所需投票;董事辞职政策
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事会议和委员会
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
审计委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
薪酬委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
提名和公司治理委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
ESG委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
参加年度会议
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
对可持续发展的承诺
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
行政人员
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
引言
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
薪酬理念和目标
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
高管薪酬风险评估
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
设定高管薪酬
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
我们2023年高管薪酬的要素以及为什么我们支付每个要素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
2023年赔偿行动
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
执行官股权政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
退还政策
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
税务方面的考虑
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
赔偿和开脱
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
高管薪酬表和其他薪酬披露
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2023薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
2023年基于计划的奖励拨款
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
薪酬汇总表和2023年计划奖励表的叙述性讨论
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023财政年度末杰出股票奖
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023年行使期权和股票归属
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
养老金福利
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
2023非限定延期补偿
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
终止和控制权变更后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
薪酬与绩效
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
根据股权补偿计划获授权发行的证券
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
薪酬委员会联锁与内部人参与
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
审计委员会报告
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
 
目录​
 
​
与相关人士的交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
关联人交易的审查、批准和批准程序
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
关联方交易
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​
提案二：批准独立注册会计师遴选
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
审计及其他费用
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
提案三：批准Civitas Resources，Inc. 2024年长期激励计划
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
历史信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
股权使用
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
该计划的主要特征
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
计划重大条款摘要
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
美国联邦所得税的重大后果
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
新计划福利
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
批准所需的投票
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
提案四：关于高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
​
提案五：关于未来“薪酬话语权”投票频率的咨询投票
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
股东建议；确定董事候选人
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
征求委托书
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
股东名单
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
代理材料、年报和住户
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
投票方式
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
目录​​
 
[MISSING IMAGE: lg_civitas-4c.jpg]
Civitas Resources，Inc.
第17街555号
3700套房
科罗拉多州丹佛市80202​
委托书2024年股东年会
​
Civitas Resources，Inc.(“我们”、“Civitas”或“公司”)董事会(以下简称“董事会”)请求您代表您出席将于2024年6月4日(星期二)中午12：00(MDT)举行的股东年会(以下简称“年会”)。这些委托书征集材料的分发计划于2024年4月23日左右开始。通过授予委托书，您授权委托书中指定的人员代表您并在年会上投票表决您的股份。该等人士亦将获授权于股东周年大会不时延期时投票表决阁下的股份，并于股东周年大会任何延会或延期时投票表决阁下的股份。如果任何其他业务在股东大会上适当地提交股东表决，您的股份将根据委托书持有人的酌情决定权进行表决。
一般信息
​
今年的年会将完全在网上举行，将通过音频网络直播进行。您必须在2024年4月8日交易结束时成为Civitas的股东才能参加年会。股东将能够在年会期间通过现场音频网络广播参加会议、投票和提交问题，可访问以下网站：Www.VirtualSharholderMeeting.com/​CIVI2024。要参加年会，您需要在您的代理卡上或代理材料附带的说明上包含16位控制码。在股东周年大会期间，以您的名义作为记录的股东持有的股份可以电子方式投票。您是实益所有人但不是登记在册的股东的股票也可以在年会期间以电子方式投票。
我们的股东问答环节将包括在年会期间现场提交的问题。如有疑问，可在年会期间提交至www.virtualshareholdermeeting.com/CIVI2024.
年会将于美国东部夏令时中午12点准时开始。网上登机将于上午11：50开始。(MDT)，您应该为在线登记程序留出充足的时间。
如果您是登记在册的股东，您可以在股东周年大会投票前随时撤销您的委托书。为此，阁下必须：(I)授予一份载有较后日期的新委托书(该委托书会自动撤销阁下先前的委托书)；(Ii)于本公司总办事处向本公司秘书提供有关撤销的书面通知，该书面通知必须于股东周年大会前收到；(Iii)于股东周年大会上投票前，透过互联网以电子方式提交阁下的投票；(Iv)于委托书授予后致电阁下委托卡所提供的号码；或(V)于网上出席虚拟股东周年大会并使用您的16位数字控制号码投票。对于您以经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有的股票，您可以通过向您的经纪人、受托人或代名人提交新的投票指示，或通过参加会议并在会议期间对您的股票进行电子投票来更改您的投票。
登记在册的股东及实益拥有人
本公司的大多数股东通过经纪人、银行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。
登记在册的股东。*如果您的股票直接以您的名义在本公司的转让代理登记，您将被视为该等股票的登记股东，我们的转让代理将直接向您发送代理材料。作为登记在册的股东，您有权在股东周年大会上委托代表投票或投票表决您的股份。委托书材料包括年会的委托卡。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
1
目录​
 
受益业主。因此，如果您的股票是在经纪账户或由银行或其他被指定人持有，您将被视为以“街道名义”持有的股票的实益所有人，代理材料将由您的经纪人或被指定人转发给您。经纪人或被提名人被认为是与这些股票有关的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票。委托书材料应包括年会委托卡或投票指导卡。
会议法定人数及表决
投票权股票。根据公司的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)是唯一一种使持有人有权在公司股东会议上普遍投票的证券类别。在记录日期发行的每股普通股有权投一票。
记录日期。据报道，有权在年会上通知和投票的股东的创纪录日期是2024年4月8日收盘。截至记录日期，已发行的公司普通股有100,090,259股，有权在年会上投票。
会议法定人数及休会。如有权于股东周年大会上投票的大部分流通股持有人亲身或委派代表出席，方可构成股东周年大会的法定人数。
如未有法定人数出席，大会主席或亲自或委派代表出席股东周年大会的大多数有权投票的股东有权不时将股东周年大会延期，而除于股东周年大会上宣布外，并无其他通知，直至法定人数达到法定人数为止。在任何延会的股东周年大会上，如有法定人数出席，本应在股东周年大会上处理的任何事务，均可按最初的通知处理。
需要投票。*在“无竞争”的​(根据我们的章程定义)选举中，董事应由有权在任何股东会议上有权投票选举董事的本公司股本股份持有人在任何有法定人数出席的股东会议上以过半数票选出。在“有争议的”​(根据我们的章程定义)选举中，董事应由公司股本持有者投票选出，该股东有权在任何股东会议上投票选举有法定人数的董事。(I)批准Deloitte&Touche LLP为我们2024财年的独立审计师，(Ii)批准Civitas Resources，Inc.2024长期激励计划，(Iii)在咨询基础上批准我们被任命的高管的薪酬，以及(Iv)在咨询基础上决定公司未来举行“薪酬话语权”投票的频率，将需要至少大多数出席股份的持有人亲自或委托代表投赞成票，并有权就每个此类事项投票。一个自动化系统将记录代表为年会所投的选票，选举检查人员将亲自为年会所投的选票制作表格。以街道名义为客户持有股票的经纪人必须按照从受益所有者那里收到的指示投票。如果经纪人没有收到实益拥有人的指示，他们被允许对可自由支配的项目进行投票，但如果没有实益拥有人的指示，他们就不能对非可自由支配的项目进行投票(“经纪人不投票”)。
非可自由支配项目包括选举董事、批准Civitas Resources，Inc.2024长期激励计划、在咨询基础上批准公司被任命的高管的薪酬以及在咨询基础上确定公司未来举行“薪酬话语权”投票的频率。在批准选择本公司的独立注册会计师时，经纪商将在客户没有及时指示的情况下拥有酌情决定权。在决定出席年会是否达到法定人数时，将考虑弃权票和中间人反对票。弃权或经纪人未投赞成票均不会对董事选举的投票结果产生任何影响，但须受以下条款进一步描述的公司董事辞职政策的限制建议一--选举董事以下是关于批准Civitas Resources，Inc.2024长期激励计划的投票，关于我们被任命的高管薪酬的咨询投票，或关于公司未来举行“薪酬话语权”投票的频率的咨询投票。为投票批准本公司2024年独立注册会计师的选择，弃权将包括在投票的股份数量中，并将具有投票反对该提议的效果。
默认投票。*正确填写并提交的委托书将根据委托书上的说明在股东周年大会上进行表决。如果您正确填写并提交了委托书，但没有指明任何相反的投票指示，您的股票将按如下方式投票：
•
为董事的九位提名者选举；
​
•
批准任命德勤律师事务所为我们2024财年的独立审计师；
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
2
目录
 
•
批准Civitas Resources，Inc.2024年长期激励计划；
​
•
在不具约束力的咨询基础上，“批准”我们被任命的高管的薪酬；以及
​
•
“每年”就我们任命的高管的薪酬问题进行未来咨询投票的频率。
​
如果任何其他业务在股东大会上适当地提交股东表决，您的股份将根据您的代表持有人的酌情决定权进行表决。除上文所述事项外，董事会并不知悉任何事项将提交股东周年大会审议。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
3
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建议一：选举董事
​
我们的董事会不是保密的，所有董事都每年任职一次。本公司章程规定，董事应在股东周年大会上选举产生，每名董事的任期直至选出该董事的继任者并具有资格为止，或直至董事去世、辞职或被免职为止。现任董事的任期将于股东周年大会届满。
根据提名及公司管治委员会的推荐，董事会已提名Woutvan Kempen、Deborah Byers、Morris R.Clark、Carrie M.Fox、Carrie L.Hudak、James M.Trimble、Howard A.Willard III、Jeff E.Wojahn及M.Christopher Doyle参选为本公司董事，任期一年，由股东周年大会起至2025年举行的股东周年大会届满。
根据辞职政策(定义见下文)，每名现任董事应于获提名或重新提名时，向董事会主席提交不可撤回的书面辞呈，倘若董事在有关股东大会上获得过半数票(定义见下文)，该辞呈将于(I)董事会委任个别人士填补董事所担任的职位之日(以较早者为准)生效，该任命将构成董事会填补空缺，(Ii)于证明该过半数被拒投票后180天内生效。董事会的接受不是不可撤销辞职生效的条件。请参阅“公司治理-董事必须投票；董事辞职政策。”
董事会没有理由相信，如果当选，董事提名的任何人都将无法或不愿任职。然而，若任何董事被提名人不能或不愿接受其提名或选举，则本公司董事人数将会减少，或在委托书下行事的人士将投票赞成董事会推荐的一名替代被提名人。
董事会一致建议股东投票"为《提案一》，批准选举董事提名人。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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关于董事提名者
下面列出了9名董事提名者的个人简历，以及有助于得出该人应担任董事这一结论的能力清单。每一位董事提名者的核心能力概述包含在第12页的技能矩阵中。年龄截止到2024年4月12日。
​
温特·范·肯彭
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_wouternew-4c.jpg]
董事会主席
 ​ ​
背景
温特·范·肯彭现年54岁，于2023年2月加入我们的董事会担任主席，并是薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。Van Kempen先生自2013年1月起担任DCP Midstream GP，自2014年1月起担任DCP Midstream首席执行官，自2014年1月起担任董事长，自2016年2月起担任总裁，直至2022年12月辞职。从2013年1月至2022年12月，他也是DCP Midstream，LLC的董事长、总裁兼首席执行官，DCP Midstream是DCP Midstream的所有者。Van Kempen先生曾于2012年9月至2013年1月担任DCP Midstream的总裁兼首席运营官，负责收集和加工以及营销和物流业务部门，并监督该组织的所有企业职能；总裁先生于2012年1月至2012年8月担任DCP Midstream的收集和加工部门负责人；总裁先生于2010年8月至2011年12月担任中大陆业务部兼首席发展官。于二零一零年八月加入DCP Midstream前，van Kempen先生于二零零六年九月至二零一零年七月出任杜克能源发电服务公司(“杜克能源”)总裁，并于二零零五年十二月至二零零六年九月出任杜克能源并购业务副总裁总裁。范·肯本先生于2003年加入杜克能源公司，并担任过多个管理职位。在加入Duke Energy之前，van Kempen先生受雇于通用电气，在那里他担任了越来越多的职责，并于1999年成为公司合并和收购的员工高管。Van Kempen先生拥有荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学的商业经济学硕士学位。
​ ​
资历
董事会的结论是，范·肯彭先生有资格担任董事，因为他在能源行业拥有丰富的运营和开发经验，以及曾担任其他公共能源公司首席执行官的经验。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
5
目录
 
​
黛博拉·拜尔斯
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_deborahbyers-4c.jpg]
 ​ ​
背景
黛博拉·拜尔斯现年62岁，于2023年2月加入我们的董事会，是审计委员会和环境、社会和治理委员会(“ESG”)的成员。拜尔斯女士在公共会计服务了36年后，于2022年7月从安永律师事务所(安永)的合伙人身份退休，同时担任多个领导职务。从2018年7月到退休，她是安永美洲行业主管，负责其主要行业市场的市场和增长战略，包括能源、工业和汽车、消费者、科技、电信、媒体和娱乐、医疗保健和生命科学、房地产、私募股权和政府。拜尔斯女士于2013年7月至2018年7月担任安永休斯顿办事处管理合伙人兼美国能源主管，并于2008年7月至2013年7月担任西南地区战略与交易业务部的管理合伙人。在这些职位上，她是全球能源市场的领导者，并在该行业能源投资的所有阶段与企业和投资基金合作。拜尔斯女士目前是DTE能源公司、Excelerate Energy，Inc.和Kinetik Inc.的董事会成员。她仍然非常积极地指导年轻专业人士，并热衷于支持能源领域的女性，同时公开参与所有能源转型和转型。拜尔斯女士拥有得克萨斯州韦科贝勒大学的BBA学位，是一名注册公共会计师。
​ ​
资历
董事会得出结论认为，拜尔斯女士有资格担任董事，因为她的金融专业知识以及监管各种市场和增长战略的多年经验和领导能力，重点放在能源市场和整个行业的投资上。
​
​
莫里斯·R·克拉克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_mclarke-4c.jpg]
 ​ ​
背景
莫里斯·R·克拉克现年56岁，于2021年11月加入本公司董事会，现任审计委员会主席及薪酬委员会成员。从2021年1月到2021年10月，克拉克先生担任董事的采掘部负责人。克拉克先生曾于2014年至2019年担任马拉松石油公司副总裁兼财务主管，2007年至2014年担任助理财务主管。克拉克先生于2019年从马拉松退役后，继续参与几个以社区为基础的教育组织，重点关注高等教育和服务不足社区的宽带接入。在马拉松之前，克拉克先生曾在安然北美担任高级税务律师，在Bracewell&Patterson律师事务所担任税务律师，并在Touche Ross&Company担任高级会计师。克拉克先生是Sitio Royalties Corp.的董事会成员，也是德克萨斯州休斯敦圣托马斯大学的董事会成员。他拥有南方大学会计学学士学位、杜兰法学院法学博士学位和纽约大学法学院法学硕士学位。
​ ​
资历
董事会的结论是，克拉克先生具备担任董事的资格，因为他拥有丰富的金融专业知识，包括公司金融、会计和税务，以及在石油和天然气行业多年的行政管理经验。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
6
目录
 
​
嘉莉·M·福克斯
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_cfox-4c.jpg]
 ​ ​
背景
嘉莉·M·福克斯，40岁，于2021年11月加入我们的董事会，是ESG委员会和提名和公司治理委员会的成员。从2021年1月到2021年10月，福克斯担任董事的摘录人。福克斯女士目前是Driltek Inc.的总裁兼首席执行官，Driltek Inc.是一家私人持股的全球陆上和海上上游运营和退役公司。她于2020年9月创立了房地产投资公司小天鹅资源。在加入Driltek Inc.之前，福克斯女士于2014年至2020年担任加州资源公司业务发展副总裁总裁。福克斯女士曾在西方石油公司担任多个职位，包括2012至2014年的油藏管理团队负责人，2010至2012年的加利福尼亚州政府事务经理，2006至2010年的油藏和生产工程师。福克斯女士曾在2021年6月至2023年6月期间担任莱斯收购公司II的董事董事，后者是一家上市的特殊目的收购公司，专注于能源转型领域。2021年6月至2023年6月，莱斯与Net Power Inc.合并，拥有加州理工州立大学工程学学士学位。
​ ​
资历
董事会得出结论认为，福克斯女士具备担任董事的资格，因为她拥有财务会计经验以及在石油和天然气行业多年的执行管理经验。
​
​
卡丽·L·胡达克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_carriehudak-4c.jpg]
 ​ ​
背景
卡丽·L·胡达克现年48岁，于2019年10月加入本公司董事会，现任ESG委员会主席及审计委员会成员。胡达克女士曾在2022年4月至2024年2月期间担任地质氢气公司Koloma，Inc.的首席运营官。胡达克女士于2017年5月至2019年9月在石油天然气勘探生产公司阿纳达科石油公司担任DJ盆地开发部副总裁。在此之前，胡达克女士曾在阿纳达科担任各种管理职位，包括2016年3月至2017年5月担任DJ盆地开发和执行部总经理，2014年11月至2016年3月担任落基山脉业务发展部董事总经理。胡达克女士曾于2018年至2019年担任非营利性组织科罗拉多州负责任能源发展组织主席，并于2017年至2018年担任董事会成员。胡达克女士还在2017年至2019年期间担任科罗拉多州石油和天然气协会的财务主管和执行董事会成员。胡达克女士在杜克大学获得地质学硕士学位，在迈阿密大学获得地质学学士学位。
​ ​
资历
胡达克女士于石油及天然气行业拥有丰富经验，尤其是在DJ盆地的工作经验，董事会因此认定她具备担任本公司董事所需的专业知识。
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詹姆斯·M·特林布尔
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背景
James M. Trimble现年75岁，于2021年11月加入我们的董事会，并担任审计委员会和ESG委员会成员。Trimble先生于2016年至2021年10月在私营E&P公司Crestone Peak Resources担任董事会成员，并从2018年开始担任董事长。2017年至2018年，他曾担任石材能源公司临时首席执行官兼总裁。特林布尔先生于2011年至2015年担任中国石油天然气集团公司首席执行官兼首席执行官总裁。在PDC之前，他创立并领导了几家石油和天然气公司，主要专注于德克萨斯州、路易斯安那州和俄克拉何马州的钻探。此外，特林布尔先生还担任卡博特油气勘探与生产总监高级副总裁长达17年。特林布尔先生拥有密西西比州立大学石油工程理学学士学位。他是德克萨斯州的注册专业工程师。他活跃在多个专业组织的董事会中，包括宾夕法尼亚州独立石油和天然气协会、西弗吉尼亚州独立石油和天然气协会、美国独立石油协会、美国石油学会、石油工程师协会和德克萨斯州独立生产商和特许权使用费所有者协会。在服了10年现役和预备役后，他是一名光荣退役的美国陆军军官。特林布尔先生目前是Berry Corporation的董事会成员。Trimble先生曾于2012年3月至2023年4月担任Callon Petroleum Corporation董事会成员，2017年3月至2018年5月与Talos Energy合并时担任Stone Energy董事会成员，并于2021年5月之前担任Talos Energy董事会成员。
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资历
董事会得出结论认为，特林布尔先生有资格担任董事，因为他在石油工程方面的专业知识，以及在其他上市和私营油气公司担任首席执行官和董事的经验。
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霍华德·A·威拉德三世
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背景
霍华德·A·威拉德三世，现年60岁，于2021年11月加入本公司董事会，现任薪酬委员会主席及提名及企业管治委员会成员。威拉德先生于2018年5月至2020年4月期间担任奥驰亚集团董事长兼首席执行官。此前，威拉德先生曾于2015年3月至2018年5月担任奥驰亚执行副总裁总裁兼首席运营官，2011年1月至2015年2月担任执行副总裁总裁兼首席财务官。威拉德先生于1992年加入奥驰亚，担任助理总监，并通过一系列更高级的职位获得晋升。在加入奥驰亚集团之前，威拉德先生曾在所罗门兄弟和贝恩公司工作。威拉德先生还在2009年至2015年7月期间担任SABMiller plc的董事会成员。他拥有高露洁大学文学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。
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资历
董事会得出结论认为，威拉德先生有资格担任董事，因为他在大型上市公司执行管理和董事会角色方面拥有丰富经验。
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目录
 
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Jeff·沃贾恩
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背景
Jeff·沃贾恩现年61岁，于2021年11月加入我们的董事会，现任提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。自2014年11月至2021年10月，沃贾恩先生担任博南扎克里克(公司前身)董事的董事。沃贾恩先生于2003年至2013年担任石油天然气勘探开发公司Encana Corporation执行副总裁总裁，2006年至2013年担任Encana石油天然气(美国)有限公司总裁。从1985年开始，沃贾恩先生在加拿大和美国担任高级管理和运营职位，并在非常规资源游戏开发方面拥有丰富的经验。自2017年3月以来，他一直担任科达资源有限责任公司的联合创始人和董事会成员，并于2014年10月至2017年4月担任摩根士丹利能源合伙公司的战略顾问委员会成员。沃贾恩先生目前是Baytex Energy Corp.的董事会成员，并曾于2019年9月至2023年6月担任Ranger Oil Corporation的董事会成员，直到2023年6月该公司与Baytex Energy Corp.合并。他于1985年获得卡尔加里大学地球物理学学士学位。
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资历
董事会得出结论认为，沃贾恩先生有资格担任董事，因为他在石油和天然气行业拥有30多年的丰富经验，以及作为其他石油和天然气公司高管的丰富运营和开发经验。
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克里斯·多伊尔
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背景
克里斯·多伊尔现年51岁，于2022年5月被任命为公司总裁兼首席执行官，并于2022年7月加入我们的董事会。在2022年加入Civitas之前，Doyle先生在2020年9月至2022年3月期间担任Primexx Energy Partners，Ltd.(“Primexx”)的总裁兼首席执行官和Rock Ridge Royalty Company的首席执行官，这些私人持股公司在德克萨斯州西部的特拉华州盆地拥有勘探和生产资产和矿产。2016年4月至2020年9月，他担任奥林巴斯能源有限责任公司(奥林巴斯)的总裁兼首席执行官，奥林巴斯是一家私营能源公司，专注于阿巴拉契亚盆地宾夕法尼亚州西南部的上游和中游开发。在加入奥林巴斯之前，多伊尔先生曾在切萨皮克能源公司和阿纳达科石油公司担任过各种领导职务。多伊尔先生目前在奥林巴斯的董事会任职，此前曾在Guidon Energy LLC、Blue Sky Infrastructure、LLC和Primexx的董事会任职。多伊尔先生拥有德克萨斯农工大学石油工程学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。
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资历
董事会的结论是，杜义耳先生具备担任董事的资格，因为他在石油工程方面的专业知识和他在能源行业的广泛运营和开发经验，以及他在其他公共和私营石油和天然气公司担任首席执行官和董事的经验。
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目录​​​​
 
公司治理
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我公司
Civitas Resources，Inc.是一家独立的国内勘探和生产公司，专注于收购、开发和生产科罗拉多州丹佛-朱利斯堡盆地(“DJ盆地”)以及德克萨斯州和新墨西哥州的二叠纪盆地的石油和相关的富含液体的天然气。截至2023年年底，该公司的资产包括DJ盆地约453,600英亩的净面积，主要位于科罗拉多州的韦尔德、阿拉帕霍、亚当斯、博尔德和布鲁姆菲尔德县，以及二叠纪盆地的约68,500英亩，主要位于德克萨斯州的厄普顿县和里根县，以及新墨西哥州的埃迪县和利亚县。此外，本公司于2024年1月2日完成向Vencer Energy，LLC(“Vencer”)收购若干油气物业、权益及相关资产(“Vencer收购”)，包括二叠纪盆地约44,000英亩净地。这些盆地是美国主要的生产盆地之一，具有生产历史广泛、基础设施成熟、储量寿命长、生产层位多、开采潜力增强和运营商数量多的特点。
公司管治指引及商业行为及道德守则
审计委员会认为，健全的治理做法和政策为协助其履行对股东的义务提供了一个重要框架。该公司的公司治理准则涵盖以下主要主题：
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董事点选流程；
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董事的资格和职责；
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董事会的委员会；
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董事访问管理层和独立顾问；
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董事补偿；
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董事定位与继续教育；
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首席执行干事评价和管理层继任；
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年度业绩评价；
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公司的商业行为和道德准则；
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董事的任期限制；以及
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本公司董事的情况发生变化。
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我们的公司治理准则，包括最新的《商业行为和道德准则》，已在我们的网站上发布，Www.civitasresources.com，在“投资者关系--治理”下。我们的企业管治指引每年都会由提名及企业管治委员会在有需要时作出检讨，而对企业管治指引的任何建议增补或修订均会提交董事会审批。
纽约证券交易所(“纽交所”)已通过规则，要求上市公司就某些事项采用管治指引。该公司相信，我们的公司治理准则符合纽约证券交易所的规则。
董事会领导力
我们的董事会已经将董事长和首席执行官的角色分开。我们相信，这种领导结构使首席执行官能够专注于管理我们的业务，并使董事长能够发挥管理层和董事会之间的重要联络人的作用，增强董事会监督公司管理和事务的能力。我们的主席为我们的首席执行官提供意见，并负责主持董事会会议和独立董事的执行会议，我们预计这些会议将在2024年的每一次定期董事会会议上举行。我们的首席执行官负责制定公司的战略方向，并负责公司的日常领导业绩。根据目前的情况、本公司的方向以及本公司董事会的经验丰富的成员，本公司董事会认为，本公司董事长和首席执行官的单独角色，加上大多数独立董事和强有力的公司治理指导方针，是本公司及其股东目前最合适的领导结构。
 
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目录​​​
 
与委员会的沟通
股东或其他感兴趣的各方可以写信联系任何董事(包括董事会主席)、董事会任何委员会或我们的独立董事，地址是：17517街555号，Suite-37003700，Denver，Colorado 80202，收件人：秘书。所有此类函件将转交给董事会的适当成员(S)。有关公司会计、内部会计控制或审计事项的意见或关注事项将提交审计委员会成员。
董事独立自主
公司确定董事独立性的标准要求每年对我们的董事独立性进行评估，并随着情况的变化定期进行评估。董事不得被视为独立，除非董事会肯定地裁定该董事与本公司并无任何重大关系，包括根据纽约证券交易所规则会令董事丧失独立资格的任何关系。董事会根据本公司的公司管治指引及纽约证券交易所的独立标准，评估每一名独立董事及董事的每名独立提名人的独立性，并决定董事的独立提名人。拜尔斯、福克斯和胡达克以及克拉克、特林布尔、范肯本、威拉德和沃贾恩是独立的。在评估福克斯女士的独立性时，董事会考虑了本公司的一家子公司与Driltek，Inc.之间的某些交易，福克斯女士担任该交易的总裁和首席执行官。请参阅“与关联人的交易-关联方交易“以获取更多信息。作为公司首席执行官，杜可风先生目前并不被视为独立的董事。我们已经确定，公司的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的，因此符合纽约证券交易所的上市标准。
董事资质
我们的董事会认为，担任董事的个人应该在商业、教育或公共服务方面表现出显著或重大的成就；应该拥有必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并将一系列技能、不同的视角和背景带到董事会的审议中；并且应该具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的奉献精神，以服务于公司股东的利益。我们的公司治理准则规定，在没有获得董事会事先批准的情况下，董事可以在其他上市公司董事会任职的董事会数量不得超过四个。以下是我们希望董事会成员具备的资历、经验和技能，这些资历、经验和技能对公司的业务及其未来非常重要：
•
领导力经验-该公司寻找表现出非凡领导才能的董事。强大的领导者为公司带来远见、战略敏捷性、多元化和全球视角以及广泛的商业洞察力。董事应展示实际的管理经验、管理变化的技能，以及对行业、地理位置和与公司相关的风险管理策略的深入了解。他们应该有识别和培养公司现有和未来领导者的经验。本公司寻求的相关领导经验包括过去或现在在大型上市公司或公认的私人持股实体担任领导职务；过去或现在在著名教育机构担任领导职务或在与公司重要或相关的研究领域担任高级教职；过去当选或任命的高级政府职位；或过去或现在在高知名度的非营利组织担任高级管理或顾问职位。
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•
金融经验-本公司认为，所有董事都应了解财务和相关的报告流程。公司还寻找符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”资格的董事。
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•
行业经验-本公司诚聘具有相关石油及天然气行业经验的董事。
​
•
背景的多样性-尽管董事会还没有制定任何正式的多样性政策来确定董事提名者，但它致力于积极寻找具有不同属性、技能、观点和经验的个人。在评估董事会候选人的背景、技能和经验时，提名和公司治理委员会会考虑广泛的相关因素，包括候选人的种族地位、性别、专业、文化、政治和地理背景。
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下表汇总了使每个董事有资格进入我们董事会的关键知识、技能和经验。
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董事
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莫里斯
克拉克
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卡丽
福克斯
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卡丽
胡达克
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詹姆斯
特里姆布尔
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霍华德
威拉德
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杰夫
沃扬
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M.克里斯托弗
道尔
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Deborah
拜尔斯
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Wouter Van
Kempen
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​ 领导经验 ​
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行业
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政府/
学术/服务
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​ 金融 ​
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金融知识
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审计委员会
金融专家
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​ 教育/实质性背景 ​
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工程学
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会计核算
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金融
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法律
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科学
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​ 多样性 ​
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性别
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族裔
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​ 上市公司C级经验 ​
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首席执行官
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首席财务官
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首席运营官
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​ 私营公司C级经验 ​
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首席执行官
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首席财务官
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首席运营官
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​ 上市公司董事会经验 ​
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董事会成员
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独立的董事股份所有权要求
过去，我们的独立董事一直受我们的股权政策的约束，该政策要求每位独立董事持有的公司股票的公平市值相当于该独立董事年度现金预留金的五倍(受达到这一股权水平的限定时间限制)。自2021年11月1日起，独立董事的年度现金预留金降至零，并重组了他们的股权奖励计划。此外，只要独立董事仍然是Civitas的独立董事，所有独立董事现在就必须保留他们由于未来的股权奖励以及他们根据博南扎克里克能源公司、Extions Oil&Gas，Inc.和Crestone Peak Resources的前身董事薪酬计划获得的股权奖励而获得的所有Civitas股票的所有权。
由于这些变化增加了对董事的股权要求，独立董事被从我们的股权政策的范围中剔除。
反套期保值和反质押政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事、副总裁及以上级别的高级管理人员和会计、法律等部门的某些关键员工(统称为“内部人”)在未经公司事先批准的情况下从事涉及公司股票的短期交易。我们的内幕交易政策进一步禁止未经事先批准的期权交易、卖空、保证金交易、对冲以及与公司证券有关的看跌或看涨期权的买入或卖出。
我们的股票所有权政策禁止公司高管(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第3B-7条中定义)质押他们拥有或有权获得的任何公司普通股作为贷款抵押品。
风险管理的监督
虽然董事会作为一个整体和委员会层面监督我们的风险管理过程，特别关注我们面临的最重大风险，但管理层负责日常风险管理。我们认为，这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
 
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我们也相信，目前的董事会领导结构，由van Kempen先生担任我们的董事会主席，Doyle先生担任我们的总裁兼首席执行官，通过促进管理层和董事会之间关于风险管理问题的沟通，支持这一方法。我们还相信，这种设计使董事会能够更好地评估管理层的表现，更有效地沟通独立董事的意见，并有助于有效的公司治理。然而，董事会意识到，消除所有风险是不可能或不可取的，适当的风险承担对于实现公司的目标至关重要。
除下文和部分中讨论的情况外“网络安全风险管理、“董事会监督本公司对重大风险的评估及为管理该等风险而采取的措施。例如，董事会：
•
为公司承担的金融和商品风险提供治理和监督，批准政策，并定期与管理层成员审查和讨论为识别、审查和减轻公司对此类风险的敞口而制定的程序和制度；
​
•
与公司审计委员会一起，至少每季度与执行管理层一起审查公司的大宗商品价格风险和对冲策略，并监督公司的对冲政策；以及
​
•
审查管理层的资本支出计划，批准公司的资本预算，并要求管理层出席董事会审查与这些计划重大背离的项目。
​
本公司的审计委员会负责监督本公司对财务报告和内部控制风险的评估和管理，以及其他财务风险，如商品价格风险和与交易对手风险相关的信用风险。管理层及本公司的独立注册会计师定期就该等事项向审计委员会报告。
公司的薪酬委员会定期审查我们的薪酬计划，以确保它们不会鼓励过度冒险，并向全体董事会报告其重大调查结果。
网络安全风险管理
我们认为网络安全风险是我们业务的一个重要潜在风险。我们的审计委员会对影响我们的网络安全和其他信息技术风险进行监督。因此，管理层每季度或按要求定期向审计委员会提交关于网络安全和其他信息技术风险的报告，根据其章程，审计委员会一般负责监督我们许多更广泛的风险评估和风险管理政策。这些管理更新旨在向审计委员会通报与信息安全或数据隐私有关的任何潜在风险，并可能概述正在实施的任何相关缓解或补救策略。
我们的信息技术副总裁总裁Jerry领导我们的网络安全计划，直接向首席行政官和公司秘书报告，并与更广泛的高级管理团队、董事会和我们的审计委员会保持畅通的沟通渠道。Vigil先生负责实施我们的网络安全战略，管理日常运营，协调事件响应，并定期和例行地与外部审计师一起审查我们的安全模型及其做法和未来的举措，以确保与行业最佳实践保持一致，改变审计合规要求，遵守计划的业务目标，并定期向董事会提供关于我们的网络安全状况和风险评估的最新情况和报告。Vigil先生拥有超过25年的信息技术管理经验，自2021年4月以来一直担任我们的信息技术部副总裁，并从2014年5月起在Highpoint Resources Corporation担任相同的职位，直到该公司与我们合并。Vigil先生拥有雷吉斯大学商业技术管理和计算机科学学士学位。
我们维护强大的数据保护和网络安全资源、技术和流程系统。我们定期评估新出现的风险以及不断变化的法律和合规要求。我们进行战略投资以应对这些风险和合规要求，以确保我们的数据安全。我们监控敏感信息的风险，并经常重新评估这些风险。我们还为员工提供年度和持续的网络安全意识培训。我们有一个长期的信息安全风险计划，该计划是根据美国国家标准与技术研究院网络安全框架、行业最佳实践、隐私立法以及其他全球和本地标准和法规构建的。该计划部署了商用解决方案和专有系统，以积极管理对我们信息技术环境的威胁，并包括具有多层安全控制的深度防御方法，包括网络分段、安全监控、端点保护、身份和访问管理，以及数据保护最佳实践和数据丢失预防控制，所有这些都旨在保护我们拥有或管理的所有信息的机密性、完整性和持续可用性。
 
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我们还采用了网络安全意识计划，该计划在我们网络安全计划的所有方面都纳入了外部专业知识和指导，其中包括广泛的入职培训要求和每月持续进行的保护公司数据和数字资产的培训。我们完成信息系统和相关控制的年度内部安全审计和漏洞评估，包括影响个人数据的系统。此外，我们利用网络安全专家完成对我们的网络安全计划和实践(包括我们的数据保护实践)的年度外部审计和客观评估，以及进行有针对性的攻击模拟。我们不断增强我们的信息安全能力，以防范新出现的威胁，同时提高我们检测和应对网络事件的能力，并最大限度地提高我们从潜在的网络攻击中恢复过来的能力。我们有一个强大的事件响应计划，为应对网络安全事件提供了一个有文档记录的操作手册，并促进了我们实体多个部门的协调。此外，我们还购买了网络安全和网络责任保险，以便在数据泄露发生时提供一定程度的财务保护。我们的保险承保因与网络有关的入侵和我们计算环境的业务连续性中断等情况而产生的情况。行业保险商每年都会对这些保单进行审查，并在此期间彻底披露、审查和评估我们的安全实践、计划、流程和程序，以确定我们的保险能力。
在过去三年中，我们没有经历过任何重大的信息安全漏洞，也没有意识到任何合理地可能对我们产生重大不利影响的网络安全风险。因此，在过去三年中，我们没有花费任何实质性的资本来解决信息安全违规问题，在此期间，我们也没有因与重大违规相关的罚款和和解而产生任何实质性费用。有关我们网络安全风险的更多信息，请参阅我们于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。
董事必选；董事辞职政策
在任何股东大会上选举董事的方式将如下所示，这取决于选举是“有争议的”还是“无争议的”​(该等术语在公司的章程中有定义)。公司章程规定，董事的董事会提名人如获得有权在任何有法定人数出席的股东大会上投票的公司股本股份持有人所投的“过半数票”(定义见本公司章程)，即当选为“无竞争”董事选举的董事会成员。在有争议的选举中，董事应由有权在出席任何股东会议的任何股东会议上投票的本公司股本股份持有人以多数票选出。
2018年11月12日，董事会通过了董事辞职政策，并于2021年11月1日、2022年10月26日、2024年2月20日更新(《辞职政策》)。《辞职施政报告》规定的程序是指在无竞争的董事选举中，董事会被提名人未能获得其当选所投的多数票(“多数扣留票”)的情况。辞职政策规定，每名董事会被提名人须于获提名时向董事会主席提交不可撤回的书面辞呈，倘若有关董事在有关股东大会上获得多数票，辞呈将于(I)董事会委任个别人士填补董事所担任的职位之日起生效，或(Ii)于证明该多数票被撤回后180天内生效。董事会的接受不是不可撤销辞职生效的条件。在获得多数否决票的董事辞职生效后，公司将根据美国证券交易委员会规则在提交或提交的定期或当前报告中迅速公开披露该美国证券交易委员会的辞职。
任何董事更换雇主或工作职责发生重大变化的，应在可行的情况下尽快向提名和公司治理委员会发出书面通知，明确具体细节。董事更换用人单位或者岗位职责发生重大变化的，还应当向董事会提出辞呈。董事会须透过提名及公司管治委员会审阅此事，以评估在此等情况下董事在董事会及各适用董事会委员会的成员资格是否继续适当，并考虑所有相关因素，并可接受或拒绝提出的辞呈。董事会作出决定后，本公司将在根据美国证券交易委员会规则提交或提交的定期或当期报告中迅速公开披露其接受或拒绝该辞职的决定。
虽然这一摘要反映了辞职政策的现行条款，但董事会保留修改和管理政策的权力，因为董事会完全酌情认为是适当的。辞职政策在我们的网站上公布，Www.civitasresources.com，在“投资者关系-治理”项下，也可通过书面要求向Civitas Resources，Inc.，投资者关系部，555第17 Street，Suite3700，Denver，Colorado 80202获取。
 
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董事会议及委员会
2023年，董事会举行了20次会议，包括定期会议和特别会议。我们的独立董事定期在每次董事会会议之前或之后举行执行会议。2023年期间，我们每位现任董事出席的董事会及其所任职的董事会常务委员会所有会议总数至少占85%。
下表列出了每个委员会的现任成员，并列出了2023年举行的会议次数：
​
董事的名称
 ​ ​
审计
委员会
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补偿
委员会
 ​ ​
提名&
公司
治理
委员会
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ESG
委员会
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独立董事
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黛博拉·拜尔斯  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
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莫里斯·R克拉克  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
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嘉莉·M·福克斯
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卡丽·L·胡达克
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James M. Trimble  [MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif]
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沃特·范肯彭  [MISSING IMAGE: ic_star-bw.gif]
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 ​ ​ ​ ​
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霍华德·A·威拉德三世
​ ​ ​ ​ ​
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​
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Jeff·沃贾恩
​ ​ ​ ​ ​
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 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-bw.gif]
 ​ ​ ​ ​
​
董事内幕
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
克里斯托弗·道尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2023年会议次数
 ​ ​
6
​ ​
8
​ ​
5
​ ​
5
​
​
[MISSING IMAGE: ic_star-bw.jpg]=董事会主席
​ ​
委员会主席=  [MISSING IMAGE: ic_chair-bw.gif]
 ​ ​
会员=  [MISSING IMAGE: ic_member-bw.gif]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_finance-bw.gif] =财务专家
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每个常务委员会都通过了一份正式章程，详细说明了该委员会的职责、职能和责任。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及ESG委员会的章程发布在我们的网站上， Www.civitasresources.com，根据“投资者权益-治理”，此类章程的起草方式符合SEC的适用法规和纽约证券交易所的标准。我们网站上的信息不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不应被视为本委托声明的一部分，也不应被纳入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​​
 
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审计委员会​
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委员会主席：
莫里斯·R·克拉克
成员：
黛博拉·拜尔斯
Carrie L.Hudak
詹姆斯·M·特林布尔
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现任审计委员会成员为MSSs主席Clark先生。拜尔斯和胡达克，以及特林布尔先生。审计委员会在2023年召开了六次会议。
本公司董事会已认定审计委员会的所有四名成员均具备纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则所界定的财务知识，并已决定Clark先生、Trimble先生及Byers女士均符合“美国证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督、审查、处理并向董事会报告各种审计和会计事项，包括：我们的年度审计范围、支付给我们的独立会计师的费用、我们的独立会计师的业绩以及我们的会计和报告做法和程序。审计委员会还监督公司对已探明石油和天然气储量的估计以及公司独立储备工程师的资格、独立性和业绩。此外，审计委员会监督我们对网络安全和信息技术风险的管理，与法律和法规要求相关的合规计划，以及公司对财务报告和内部控制风险的评估和管理。董事会已将董事会为履行审计委员会章程所载的审计委员会的宗旨所需或适宜的一切权力转授给审计委员会。审计委员会可将审计委员会的任何职责转授给审计委员会的个别成员。有关审计委员会履行的职能的其他资料载于“审计委员会报告“包括在此。
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薪酬委员会​
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委员会主席：
霍华德·A·威拉德三世
成员：
莫里斯·R·克拉克
温特·范·肯本
Jeff·E·沃贾恩
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薪酬委员会现任成员是主席威廉·威拉德先生以及克拉克、范·肯本和沃贾先生。薪酬委员会在2023年召开了八次会议。
薪酬委员会根据薪酬委员会、提名及公司管治委员会及全体董事会所设定及批准的目标及目标，根据薪酬委员会对行政总裁表现的评估，批准行政总裁的全部薪酬。首席执行干事向薪酬委员会提出所有其他执行干事的薪酬建议，包括薪金和年度股权薪酬。然后，赔偿委员会审查这些建议，并决定是否予以核准。薪酬委员会还监督我们的薪酬和福利计划；与高管薪酬有关的股东建议；我们的人力资源管理、战略和举措；我们追回政策和补偿政策的执行情况；并审查和考虑我们对薪酬投票的发言权的结果，并向董事会建议相关回应(如果有)。薪酬委员会有权保留或解雇薪酬顾问和其他顾问，这些顾问和顾问提供有关高管和董事薪酬的客观建议、信息和分析。这些顾问直接向赔偿委员会报告，并可与赔偿委员会单独开会，并可在两次会议之间与赔偿委员会主席协商。会议可由薪酬委员会酌情决定，成员包括公司管理层成员、董事会其他成员、顾问或顾问，以及薪酬委员会或其主席可能决定的其他人士。薪酬委员会还负责监督公司管理层的继任计划。董事会已将董事会可能需要或适宜的一切权力授予薪酬委员会，以实现薪酬委员会章程规定的薪酬委员会的宗旨。赔偿委员会可组成由赔偿委员会成员组成的小组委员会，并将权力转授给小组委员会。关于赔偿委员会履行职能的补充资料载于“薪酬问题的探讨与分析“部分和”薪酬委员会报告“包括在此。
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目录​​​
 
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提名和公司治理委员会​
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委员会主席：
Jeff·沃贾恩
成员：
Carrie M.Fox
温特·范·肯本
霍华德·A·威拉德三世
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提名和公司治理委员会的现任成员是主席约翰·沃贾恩先生、大卫·福克斯女士以及范·肯彭和威拉德先生。提名和公司治理委员会在2023年举行了五次会议。
提名和公司治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会，并制定和监督我们的内部公司治理程序。我们的董事会通过提名和公司治理委员会，每年对自己进行评估。提名和公司治理委员会致力于在董事之间实现经验、技能、属性和观点多样性的全面平衡。它不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的地位。提名和公司治理委员会还主要负责审查和批准与公司首席执行官业绩相关的目标和目标，并根据这些目标和目标协调对首席执行官业绩的年度评估。董事会已将提名及企业管治委员会为履行提名及企业管治委员会章程所载宗旨所需或适宜的一切董事会权力授予提名及企业管治委员会。提名和公司治理委员会可以组成由提名和公司治理委员会成员组成的小组委员会，并将权力下放给小组委员会。有关提名及企业管治委员会所执行职能的其他资料，载于“其他事项-股东建议；确定董事候选人“包括在此的章节。
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ESG委员会​
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委员会主席：
卡丽·L·胡达克
成员：
黛博拉·拜尔斯
Carrie M.Fox
詹姆斯·M·特林布尔
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ESG委员会的成员是MSES主席Hudak女士。拜尔斯和福克斯，以及特林布尔先生。ESG委员会在2023年举行了五次会议。
ESG委员会协助我们的董事会对公司的环境、健康、安全和监管合规政策、计划和倡议提供全球监督和支持。在履行这些职责时，ESG委员会审查我们的健康、安全和环境绩效的状况，包括监督和报告内部政策和目标以及适用法律法规的遵守情况。此外，ESG委员会负责监督和支持公司的环境、社会和社会治理承诺、职能和责任。在履行这些职责时，ESG委员会监督(I)公司与ESG事项有关的总体战略，包括企业社会责任；社会治理，包括公司促进多样性、公平、包容性以及人权和工作场所权利的政策和做法；可持续性；以及其他公共政策事项，(Ii)与员工、投资者和公司其他利益相关者就ESG事项进行的沟通，以及(Iii)与ESG事项有关的事态发展，并提高公司对ESG事项的了解。ESG委员会还负责监督公司的五年资本发展计划，以及公司及时开发已探明的未开发储量的能力。此外，可持续发展小组委员会负责监督与气候有关的风险，并在可行的范围内积极缓解这些风险，以及寻求与气候有关的机会。
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出席周年会议
董事会鼓励所有董事出席所有股东年度会议(如可行)。我们所有在2023年股东年会期间任职的董事都出席了年会。我们预计我们所有的董事都将出席2024年年会。
 
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对可持续发展的承诺
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Civitas专注于在管理ESG问题方面的卓越表现，目标是在降低风险的同时使我们的股东受益，并与我们运营的社区合作。Civitas认为经济价值和可持续发展是其成功的基础，并认为可持续发展和ESG领导力是其企业形象的核心。为了实现这一目标，可持续性和ESG因素作为公司综合战略和业务发展的关键部分。Civitas努力以一种对环境可持续的方式负责任地满足世界对石油和天然气的需求，同时向股东返还价值并与社区合作。
董事会为公司及其ESG计划提供最高级别的监督。董事会还设有专门的ESG委员会，负责监督和支持公司对环境、健康和安全的承诺；社会责任，包括多样性、公平和包容性以及人权和工作场所权利；可持续性；以及与公司相关的其他公共政策事务。ESG委员会协助高级管理层制定与ESG事项有关的公司总体战略，并根据该战略制定、实施和监测举措和政策。公司环境、健康、安全和监管部门负责人兼首席可持续发展官高级副总裁领导公司高级管理团队的环境、健康、安全和可持续发展项目，负责公司环境、健康、安全和监管目标的战略和执行。
Civitas利用已建立的评估框架来帮助识别、了解和预防潜在的ESG相关风险，并进行了可持续性实质性评估，为其ESG计划奠定了基础。有关可持续性重要性评估的更多信息，请参阅公司的《2023年企业可持续发展报告》。该报告由三个不同的可持续性和气候信息披露框架提供信息：可持续发展会计准则委员会(SASB)和气候相关财务披露特别工作组(TCFD)，以及美国勘探和生产委员会(AXPC)ESG指标框架，这是一个解决特定行业问题的行业报告框架。考虑到公司的显著增长、在DJ盆地以外的扩张以及执行管理团队的转型，我们在2024年进行了一项新的可持续发展实质性评估，该评估将作为2024年企业可持续发展报告的指南。Civitas预计将在2024年第三季度发布其2024年企业可持续发展报告。
Civitas鼓励您访问其网站上的“可持续发展”标签Www.civitasresources.com访问其2023年企业可持续发展报告和企业政策，并了解更多关于公司对可持续发展、安全、社区和良好治理的承诺。Civitas网站上的信息，包括其2023年企业可持续发展报告，不作为参考纳入本委托书或以其他方式成为本委托书的一部分。
Civitas在下面提供了关于其ESG计划的其他亮点。
环境
温室气体排放
Civitas利用可操作的温室气体减排计划，以及对公认的自愿碳信用登记机构(包括美国碳登记、气候行动储备、VERRA和黄金标准)认证信用的多年投资，来解决剩余排放问题，Civitas相信，它是科罗拉多州第一家在范围1和范围2的基础上针对2023年前收购的资产的碳中和运营商。Civitas致力于维持其范围1和范围2温室气体排放的碳中性状态，采取两种方法：1)将减少和消除运营排放作为首要任务，2)分别使用经认证的碳信用和可再生能源证书，每年处理剩余的范围1和范围2排放。2023年，支持这一承诺的项目包括天然气气动设备的全面改造、前视红外泄漏检测与修复、连续甲烷泄漏检测监测技术、压缩优化和电气化。此外，截至2024年3月28日，Civitas有148个开发地点配备了24小时实时环境空气监测站，有34口井获得了Trustwell的认证®以生产负责任的来源天然气，并自2022年1月至2022年1月以来在科罗拉多州的所有业务实现了零常规燃烧。
减轻地面影响
防止泄漏是Civitas运营许可证的重要组成部分，该公司不遗余力地主动管理这一风险。当泄漏确实发生时，泄漏响应通知计划推动Civitas的内部关键通信，Civitas致力于根据要求向其监管机构报告这些泄漏。在……里面
 
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2022年，Civitas衔接并整合了其遗留资产的漏油预防、控制和对策(“SPCC”)计划，以在其运营地点制定一套一致的实践和协议。
在其生物多样性政策的指导下，Civitas寻求在以前受环境干扰的地点开展业务，以限制新的影响。一旦作业完成，Civitas根据其填海政策寻求将受干扰地区恢复到其原始的自我维持的生态系统，该政策规定了围绕生物多样性和栖息地恢复的协议和程序。
管理水资源
该公司致力于优先考虑环境管理，包括水资源管理和保护。该公司在可能的情况下尽量减少用水量的努力包括使用水箱和临时可折叠水管，以尽量减少不必要的水蒸发。在有水收集基础设施系统的地点，Civitas逆转了管道水处理系统，以实现水的再利用。Civitas还酌情在钻井和完井作业之前和之后进行监测，以帮助确保当地淡水资源得到保护。
社交
职业安全与健康
Civitas致力于保护我们的员工、承包商和我们所在社区的安全。安全植根于我们所做的每一件事中，管理层、员工和承包商做出的每一项决策都将安全放在首位。衡量组织安全表现的一个常用指标是总可记录事故率(“TRIR”)，它代表在一年期间每100名全职员工中需要接受治疗的伤害数量。Civitas监控这一绩效指标，并将其广泛传播到整个公司，作为评估安全绩效的一种手段。我们致力于在2024年将员工和承包商的TRIR保持在0.22以下，这一目标远低于美国劳工统计局报告的石油和天然气开采行业的行业平均水平。
Civitas致力于识别和跟踪工作场所的危险和事故，因此可以采取纠正措施来持续提高安全绩效。Civitas在停止工作授权计划下运营其工地，根据该计划，每个人都有权并有义务停止操作，如果他们观察到正在计划或执行的操作没有进行全面的风险评估或安全管理。
所有员工都必须参加培训课程，以确保安全高效地完成工作。课程因员工群体、工作职责和经理判断力而异。全年举办课堂培训课程，向员工介绍行业内相关的安全和环境主题，并主动确保遵守和遵守与最近发布的规则和法规相关的规定。
多样性、公平性和包容性
Civitas相信，支持多元化和包容性的员工队伍对其作为一家企业的成功至关重要，并将使公司获得持续改进的宝贵前景。Civitas致力于创造和维护一个所有员工都有机会参与并为企业的成功做出贡献的工作场所，并因他们的专业知识、经验和想法而受到重视。该公司要求对所有员工进行年度无意识偏见培训，以继续营造一个包容的环境，让每个人，无论背景或人口结构，都能在工作场所感受到价值。Civitas为所有候选人、员工和顾问提供平等的机会，不分种族、宗教、性别、性取向、年龄、民族或民族血统、社会出身、残疾、家庭状况或任何其他受保护的地位和个人特征，适用于就业的所有方面。
截至2023年12月31日，根据美国平等就业机会委员会的定义，Civitas总劳动力中约有23%是女性，17%是少数群体成员。截至同一日期，Civitas的高管(定义为副总裁及以上级别的人)中有32%是女性，18%是少数群体成员。此外，截至本委托书发表之日，三分之一的董事会成员是女性，大约22%的董事会成员认为是种族多元化。
薪酬、福利和员工发展
Civitas寻求为员工提供公平、具有市场竞争力、基于绩效的薪酬和全面的福利。为了确保与短期和长期业务目标保持一致，Civitas的薪酬计划包括基本工资以及短期和长期激励措施。为了促进我们员工及其家人的健康和福祉，所有全职员工都可以获得财务、健康、
 
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和健康计划，包括：401(K)计划，包括公司匹配、医疗、牙科和视力保险、收入保护和残疾保险、带薪假期、健身报销以及员工援助计划中包括的各种生活质量工具和资源。Civitas认为，其薪酬和福利方案促进了员工的留任和敬业度，并促进了公司员工的身体、心理、财务和社会健康。薪酬委员会监督我们的薪酬计划，并定期修改计划设计，以激励我们实现公司战略和利益相关者的重要事项。
Civitas通过提供内部和外部发展计划(包括学费报销计划)来认可和支持员工的成长。该公司投资于领导力培训和职业发展计划，使其员工能够发挥他们的潜力，并发挥他们的最佳表现。
 
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行政人员
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下表列出了截至2024年4月12日我们每一位高管的姓名、年龄和职位。
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名字
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年龄
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标题
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克里斯托弗·道尔
​ ​ 51 ​ ​ 董事首席执行官总裁 ​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​ 46 ​ ​ 首席行政官兼秘书 ​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​ 36 ​ ​ 首席财务官兼财务主管 ​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​ 46 ​ ​ 首席转型官 ​
​ 霍奇·沃克 ​ ​ 53 ​ ​ 首席运营官 ​
​ 凯拉·D·贝尔德 ​ ​ 52 ​ ​
高级副总裁与首席会计官
​
多伊尔先生的个人资料载于本委托书，标题为“董事选举-董事提名。”
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特拉维斯·L·伯爵
 ​
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首席行政官和
秘书
 ​ ​
Travis L.Counts自2023年10月起担任本公司首席行政官兼秘书，此前曾于2022年8月至2023年10月担任本公司首席法务官兼秘书。在加入本公司之前，韦伯斯先生于2021年9月至2022年7月31日期间担任位于德克萨斯州休斯敦的国际律师事务所Bracewell LLP的合伙人，并于2021年1月至2021年6月期间担任康菲石油的执行顾问和顾问。从2013年4月到2021年1月，在被康菲石油收购之前，他在Concho Resources Inc.担任过各种高级管理职位，包括从2017年开始的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。2010至2013年间，科克斯先生还在哈尔康资源公司和PetroHawk能源公司担任过内部法律职务。在加入PetroHawk Energy Corporation之前，他是Hinkle Elkouri律师事务所L.L.C.的股权成员，拥有范德比尔特大学的文学学士学位和杜兰大学法学院的法学博士学位。
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马里亚内拉·福斯基
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[MISSING IMAGE: ph_marianellafoschi-4c.jpg]
首席财务官
军官
 ​ ​
Marianella Foschi自2021年11月以来一直担任该公司的首席财务官。马福斯基女士于2021年1月至2021年10月担任Execution首席财务官，并于2019年9月至2021年1月担任Execution财务副总监总裁。她曾在2015年5月至2019年9月期间担任董事金融部首席执行官。在加入采掘业之前，2012至2015年间，Foschi女士是位于德克萨斯州休斯敦的Blackstone Group的助理，专注于能源行业的夹层债务和股权投资。在黑石集团任职期间，福斯基女士负责在能源领域投资15亿美元的私人资本。2010年至2012年，Foschi女士在瑞士信贷担任能源投资银行家，在那里她发展了她在债务、股权以及勘探和生产、中游和油田服务公司的咨询任务方面的专业知识。Foschi女士拥有德克萨斯大学工商管理(金融)学士学位和经济学文学学士学位。
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杰弗里·S·凯利
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[MISSING IMAGE: ph_jeffkelly-4c.jpg]
首席转型官
 ​ ​
杰弗里·S·凯利自2023年8月以来一直担任该公司的首席转型官。在加入本公司之前，Kelly先生于2019年4月至2023年8月在黑石集团担任董事资产管理经理，推动私募股权能源投资组合的增长、价值创造和战略转型。从2011年7月到2019年4月加入Blackstone，Kelly先生在Anadarko Petroleum Corporation(“Anadarko Petroleum”)陆上、国际和中游部门担任过多个领导职务，最近，他担任WCTP公司的总裁副总裁，领导Anadarko Petroleum的加纳业务部。在加入阿纳达科之前，凯利先生于2007年7月至2011年7月在IHS Inc.担任董事运营与成本顾问。Kelly先生拥有俄克拉荷马州立大学工业工程与管理理学学士学位。
​
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霍奇·沃克
 ​
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首席运营官
军官
 ​ ​
T.Hodge Walker自2023年4月以来一直担任该公司的首席运营官。在2023年加入Civitas之前，沃克先生自2020年10月雪佛龙收购来宝以来，一直担任雪佛龙公司(以下简称雪佛龙)落基山脉业务部的总裁副总裁。在加入雪佛龙之前，沃克先生自2018年7月起担任来宝中游GP的董事，高级副总裁自2018年2月起负责来宝美国陆上业务，来宝副董事长总裁自2014年起负责来宝的西非和美国墨西哥湾地区业务。此外，他还担任过战略规划、环境分析和储备部的董事经理，负责管理来宝集团运营的西非资产、非运营的国际资产和前沿业务，并自2007年起成为来宝集团业务开发团队的成员。在2007年加入来宝之前，沃克先生曾在阿莫科公司和BP美国公司担任过各种职位。沃克先生在路易斯安那州立大学获得了理学学士和地质学硕士学位，并于2018年完成了哈佛高级管理课程。沃克先生活跃在能源行业，是科罗拉多州负责任能源发展协会的董事会成员，此前曾在路易斯安那州立大学地质学系的顾问委员会和科罗拉多州石油天然气协会的董事会任职。
​
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凯拉·D·贝尔德
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_baird-4c.jpg]
高级副总裁
总裁和
首席会计
军官
 ​ ​
凯拉·D·贝尔德自2024年1月至今一直担任本公司的高级副总裁和首席会计官。在加入本公司之前，Baird女士自2023年6月起担任Baytex Energy Corp.(“Baytex”)美国会计及企业服务部副总裁，自2021年2月起担任Baytex收购Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的副首席会计官兼财务总监总裁。在加入Ranger之前，Baird女士于2017年9月至2020年4月期间担任恩文能源公司(以下简称恩文)副财务长兼财务总监总裁。在加入EnVen之前，她曾于2014年9月至2017年8月期间担任二叠纪资源有限责任公司(“二叠纪资源”)的首席会计官。在加入二叠纪资源之前，她曾在康菲石油担任过各种高管职位，包括董事的Low 48战略与投资组合管理和储量报告与合规；商业天然气、原油与天然气经理；以及上游与企业会计政策经理。贝尔德女士在石油和天然气行业拥有26年的经验。此前，她在公共会计领域工作了13年，主要是为安永会计师事务所(Ernst&Young，LLP)审计大型上市油气公司。贝尔德女士拥有兰斯顿大学会计学学士学位，是一名注册会计师。
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薪酬问题的探讨与分析
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这份薪酬讨论和分析(“CD&A”)提供了对我们的高管薪酬计划的总体描述以及关于其各个组成部分的信息。本CD&A旨在正确地介绍本讨论之后的高管薪酬表格中所包含的信息。
执行摘要
以下个人被称为2023财政年度的“指定执行干事”，并包括在薪酬汇总表中：
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名字
 ​ ​
标题
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[MISSING IMAGE: ph_chrisdoyle-4c.jpg]
 ​ ​
克里斯托弗·道尔
​ ​
总裁和首席执行官(首席执行官)
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[MISSING IMAGE: ph_marianellafoschi-4c.jpg]
 ​ ​
马里亚内拉·福斯基
​ ​
首席财务官兼财务主管(首席财务总监)
​
​
[MISSING IMAGE: ph_hodgewalker-4c.jpg]
 ​ ​
霍奇·沃克
​ ​
首席运营官
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[MISSING IMAGE: ph_traviscounts-4c.jpg]
 ​ ​
特拉维斯·L·伯爵
​ ​
首席行政官兼秘书
​
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[MISSING IMAGE: ph_jeffkelly-4c.jpg]
 ​ ​
杰弗里·S·凯利
​ ​
首席转型官
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​
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 ​ ​
马修·R·欧文斯
​ ​
前首席运营官
​
 
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引言
本CD&A中提供的信息侧重于我们的2023财年；然而，我们也描述了在2023财年之前或之后采取的薪酬行动，以此来加强对我们高管薪酬披露的理解。
重大发展
2023年对Civitas来说是变革性的一年，因为我们通过收购约70亿美元的二叠纪盆地资产，大幅扩大了我们在DJ盆地以外的投资组合(即二叠纪收购)。这些交易确立了第二大石油盆地的运营规模，使我们的已探明储量、日产量和高质量钻探库存的深度增加了一倍以上。二叠纪的收购合共增加约160,000桶原油当量/天(“MBOe/d”)的产量、112,000英亩净地及1,200个高价值开发地点，透过收购Tap Rock Resources、LLC(“Tap Rock”)、Hibernia Energy III、LLC(“Hibernia”)及Vencer。该公司的低成本经营模式，再加上其高质量的资产基础和强劲的资产负债表，预计将使Civitas能够为股东带来巨大的价值。2023年，Civitas以固定和可变股息的形式向股东返还了660.3美元。2023年1月，公司还从其最大股东手中回购了价值约3亿美元的股票。于2024年3月，本公司回购了NGP Tap Rock Holdings，LLC及其若干联营公司(“NGP”)持有的剩余普通股流通股，NGP最初对Civitas的所有权是通过Civitas于2023年年中收购Tap Rock而确立的。
领导层更迭
自2023年4月5日起，公司任命托马斯·霍奇·沃克为首席运营官。沃克先生接替了公司前首席运营官马特·欧文斯，欧文斯在2023年4月3日起无故终止了与公司的雇佣关系。
自2023年8月3日起，公司任命Jeffrey S.Kelly为首席转型官，领导公司整合其在二叠纪盆地的变革性收购。
自2024年1月3日起，公司任命凯拉·D·贝尔德为高级副总裁兼首席会计官。贝尔德女士接替了公司前首席会计官兼财务主管桑德拉·K·加比索，后者于2024年1月2日起无故被解雇。
有关欧文斯先生获得的遣散费的详细情况，请参阅以下标题为“与欧文斯先生签订的遣散费协议“和”终止合同和控制权变更时的潜在付款.”
2023年财务和运营业绩
在2023年的持续转型中，我们实现了关键的财务目标，并保持了强大的资本结构。我们成功地执行了我们的发展计划，应对了整个行业的通胀压力，同时执行了资本纪律，以确保我们投资于我们最好的项目，并能够向股东返还大量自由现金流。
我们在2023年公布了强劲的财务业绩，包括约784.3美元的净收入和22亿美元的经营活动现金流，这得益于我们的高回报开发项目的良好表现以及公司在2023年收购后的整体业绩。我们将2023年经营活动现金流的约60%投资于原油和天然气资产的开发，使我们能够继续向股东返还大量现金。在2023年期间，我们通过基本股息和可变股息宣布了668.7美元，其中包括2023年12月支付的149.1美元。2023年，我们还以每股61.21美元的平均价格回购了约520万股普通股。我们相信，Civitas为投资者提供了勘探和生产领域最高的股息收益率之一。
公司推进了关键的环境、健康和安全目标，集成了数据管理系统以提高生产率和协调工作流程，并继续培养注重持续改进的注重结果的员工文化。我们完成了天然气气动装置的全面改造计划，天然气气动装置历来占我们第一类温室气体排放的很大一部分。该项目的减排相当于将3500多辆轻型卡车从道路上移走。此外，我们在2022年宣布的自愿孤儿弃井计划中开始了封井进程，预计将于2025年完成。此外，与2022年相比，该公司操作泄漏的发生次数减少了43%。
2023年，公司产生了约14亿美元的资本成本，加上通过收购获得的增量产量，导致第四季度的平均销售额为279 Mboe/d
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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2023年的第四季度。2023年投资的资本使公司得以在DJ盆地钻探107口总作业井并转为销售，在二叠纪盆地钻探55口总作业井并转为销售78口总作业井。本公司于2023年底的总探明储量为697.8 MBoe，较2022年底的探明储量增加约68%，主要是由于收购Hibernia及Tap Rock所致(不包括于2024年1月完成的Vencer交易)。
商业战略
该公司的主要目标是通过负责任地开发我们的石油和天然气资源来实现股东回报最大化。为了实现这一目标，Civitas以四大战略支柱为指导，我们相信这些支柱可以增加长期、可持续的价值。这些支柱是：
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产生自由现金流
 ​ ​ ​ 我们的投资机会主要是在实现自由现金流最大化的背景下进行评估的。我们拥有高质量的资产基础，使我们能够创造协同效应并保持低成本结构。我们追求增值投资，以增强我们向股东提供增量自由现金流的能力。在2023年期间，Civitas产生了约795.9美元的自由现金流(非公认会计准则财务衡量标准-请参阅自由现金流量与经营活动提供的现金的对账提交于第二部分，项目7，非公认会计准则财务计量公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年报。 ​
​
保持一流的资产负债表
 ​ ​ ​ 一个强大的资产负债表，专注于成本控制，并最大限度地减少长期成本承诺，对于在波动的市场条件下管理风险和取得成功至关重要。2023年进入二叠纪盆地后，我们将继续努力实现0.75倍的长期净杠杆目标。 ​
​
将自由现金流返还给股东
 ​ ​ ​ 我们始终优先通过我们公布的股息框架向股东提供自由现金流。2023年，我们通过基本股息和可变股息以及股票回购向股东返还了约10亿美元，占公司当前市值的15%以上。2024年初，我们使用手头现金从NGP回购了约8.79万股，这相当于NGP拥有的Civitas普通股的剩余股份。 ​
​
展示ESG领导力
 ​ ​ ​ 我们已经将ESG倡议整合到整个组织中，努力减少和消除排放，同时努力遵守所有适用的空气质量和其他环境规则和法规。我们采用了行业领先的最佳实践，包括电动钻机和压裂布设、全天候空气监测技术和管道收集和取走，以及在可行和适当的情况下生产油井的蒸汽回收、自动关井和远程监控设备。我们认为，Civitas是科罗拉多州第一家在范围1和范围2的基础上针对2023年前收购的资产的碳中和运营商，这意味着Civitas购买了经过认证的碳信用和/或可再生能源证书，其数量与Civitas在2021财年至2023财年期间定义的范围1和范围2的温室气体排放量相同。我们定期让社区利益相关者参与我们的发展规划和运营。我们努力为我们的员工和承包商始终保持一个安全的工作场所。最后，我们的董事会还有一个专门的ESG委员会，负责监督和支持我们对环境、健康和安全、社会责任、可持续性和其他与公司相关的公共政策事务的承诺。 ​
我们2023年薪酬计划的特点
我们努力创建一个薪酬计划，通过将个人薪酬与股票的长期表现挂钩，同时承认和培养每个人的独特资质、技能、经验和责任，从而鼓励长期价值创造。作为2021年事件的变革性的一部分，我们对我们的薪酬计划进行了重大变化，这些变化于2021年11月1日生效，在此期间，公司与Expression Oil&Gas，Inc.合并(以下简称“Expression”及此类合并，即“Expression Merge”)，并收购了CPPIB Crestone Peak Resources America Inc.(“Crestone
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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Peak“)，当时我们完成了与ExRACTION和Crestone Peak的合并。具体地说，我们在前进的基础上实施了以下功能：
•
根据我们的短期激励计划(“STIP”)，高管被取消资格；
​
•
增加了执行干事的基本工资，以弥补因这一调动而减少的现金报酬；以及
​
•
LTIP下的奖励被重组为与绝对股东总回报(TSR)挂钩的绩效股票单位(PSU)以及相对TSR和基于时间的限制性股票单位(RSU)。本公司先前使用与相对TSR挂钩的PSU作为PSU指标，自2023年LTIP奖项起停止使用，2023年LTIP奖项的权重为(I)与TSR挂钩的PSU为70%，(Ii)为30%的RSU。
​
这些变化旨在提高我们高管的利益与我们股东的利益的一致性，重点放在薪酬上，旨在为股票表现较好的公司产生更好的薪酬结果，而在股票表现较差的情况下产生较弱的薪酬结果。
我们2023年薪酬计划的主要特点包括：
​ ​ ​ ​ 我们从事或允许的做法
2023 		​ ​ ​ ​ ​ 我们没有参与或允许的做法
2023年		 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
按绩效付费-我们任命的高管的总薪酬在很大程度上是基于绩效的薪酬。2023年，我们授予被任命的高管的长期激励奖励中，有70%与三年绝对TSR挂钩，完全处于风险之中。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
无消费税汇总-我们的分红计划和雇佣安排都没有规定消费税总额。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
外部标杆-我们的薪酬委员会在做出年度薪酬决定之前，根据一组合适的勘探和生产同行公司审查有竞争力的薪酬数据。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
没有重新定价或回溯-我们的LTIP禁止股票期权或股票增值权的重新定价、回溯或买断(“SARS”)。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
减轻不应有的风险-我们定期进行风险评估，仔细考虑薪酬计划和决定对风险承担的影响程度。吾等不相信任何已实施的补偿安排合理地可能对本公司造成重大不利影响。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
不得对公司股票进行任何对冲或衍生交易-我们禁止我们的高管从事与我们的普通股相关的任何短期交易、卖空、期权交易或对冲交易。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
稳健的股票所有权，没有质押或对冲-我们对我们任命的高管采取了强有力的股权政策，也禁止他们质押或对冲公司普通股，我们的独立董事长期股权投资奖励是以递延限制性股票单位(“DSU”)的形式设计的，直到从董事会分离才会结算。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
禁止保证金购买-我们禁止我们的高管以保证金的形式购买我们的普通股。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
在控制发生变化时双触发股权加速-根据我们的Severance计划和股权奖励协议，只有当高管在控制权变更后12个月内被无故解雇或有充分理由辞职时，才会在控制权变更后加速授予股权激励。
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_wedont-bw.jpg]
 ​ ​
没有过多的额外津贴-我们为公司高管提供最低限度的额外福利，其中很少不是为公司所有员工提供的。该公司相信，高管薪酬和长期薪酬计划的授予将完全补偿我们的高管。
​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
独立薪酬顾问-我们聘请了一名独立的高管薪酬顾问，该顾问直接向薪酬委员会报告，不向公司提供其他服务。
​ ​ ​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​​​
 
​ ​ ​ ​
我们从事或允许的做法
2023
​ ​ ​ ​ ​
我们没有参与或允许的做法
2023年
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
关注总薪酬-我们的薪酬委员会在做出年度高管薪酬决定之前，会对总薪酬进行详细的分析。
​ ​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
 ​ ​
追回政策和追回政策-我们已经采用了退还政策，该政策在下面标题为“退还政策”的部分中进行了描述。此外，我们维持另一项补偿政策，规定当本公司高级职员的行为构成该政策下的“有害行为”时，须退还支付予该等高级职员的若干奖励薪酬，以确保高级职员在任何时候均以本公司、其母公司及附属公司及其利益相关者的最佳利益行事。
​ ​ ​
薪酬委员会审议2023年股东对我们薪酬计划的咨询投票。*我们的薪酬委员会持续关注股东对高管薪酬的意见。在我们的2023年股东年会上，超过98%的投票在咨询的基础上批准了我们任命的高管薪酬。薪酬委员会认为，2023年的投票是对公司薪酬做法的坚定认可。
薪酬理念和目标
在Civitas，我们将员工视为对未来的投资。我们投资于我们的员工，以发展我们的业务，并为我们的股东提供更多价值。我们薪酬计划的目标是：
•
吸引、留住和激励石油和天然气行业最合格的人才；
​
•
提供全面的薪酬方案，使薪酬与绩效保持一致，并具有足够的灵活性，以应对不断变化的市场状况；以及
​
•
使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致。
​
我们设计的薪酬计划是为了奖励被任命的高管创造股东价值的业绩，因为激励性薪酬只有在成功实施我们的长期战略和提供强劲的股东回报的情况下才能获得。相反，我们被任命的高管将因股票表现疲软而经历较弱的薪酬结果。我们的薪酬计划，包括福利和额外津贴，每年都会由我们的薪酬委员会审查。
高管薪酬风险评估
薪酬委员会与薪酬顾问提供的建议(定义如下)一起设计了我们的2023年高管薪酬计划，其特点是降低过度冒险的可能性，包括适当的现金和股权组合、没有短期激励、固定薪酬和风险薪酬部分的适当权重、对高管的重大股权要求、延长股权授予的授予时间表，以及禁止参与普通股的衍生品交易。我们不认为我们目前或建议的薪酬政策和做法鼓励过度或不必要的风险承担，并已确定我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
设定高管薪酬
我们董事会和薪酬委员会的角色。我们的薪酬委员会(I)代表我们的董事会监督我们的薪酬计划；(Ii)负责批准吸引、留住和激励合格高管级别人才的计划；(Iii)监督我们的薪酬计划，努力确保支付给我们被任命的高管的总薪酬是公平、合理的，并与其他美国上市能源公司担任类似职位和承担类似责任的高管的总薪酬相比具有竞争力；以及(Iv)审查和批准我们首席执行官的薪酬。薪酬委员会还负责批准我们另一位高管的薪酬
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录
 
并考虑到我们的首席执行官就此类薪酬提出的建议。薪酬委员会有权保留、修改和终止任何用于协助评估董事或高管薪酬的薪酬顾问的聘用。薪酬委员会有权批准薪酬顾问的费用及其他保留条款，并有权安排本公司支付薪酬顾问的费用及开支。
薪酬顾问的角色。随后，薪酬委员会选择Meridian Compensation Partners，LLC担任薪酬委员会有关薪酬相关问题的顾问。(Meridian Compensation Partners，LLC在本文中称为“薪酬顾问”。)
我们的薪酬委员会之所以选择薪酬顾问，是因为我们的薪酬委员会认为，薪酬顾问在提供高管薪酬建议方面拥有丰富的经验，包括在石油和天然气行业的具体经验。我们的薪酬委员会仍然认为，有一个有经验的、独立的第三方帮助它评估和制定高管薪酬是有益的。薪酬顾问每年向薪酬委员会提供对高管薪酬计划的分析，包括由基本工资和长期激励薪酬组成的直接薪酬总额，以评估我们计划的竞争力，并提供结论和建议。此外，薪酬顾问与薪酬委员会和董事会一起出席会议，审核公司的各种公开披露，提供有关高级管理人员和董事会薪酬和设计实践的市场数据，向薪酬委员会通报最新趋势和法规变化，并根据需要为薪酬委员会主席提供资源。
在决定保留薪酬顾问时，薪酬委员会会根据美国证券交易委员会规则评估薪酬顾问的独立性，并考虑其他事项，包括薪酬顾问是否向我们提供任何其他服务、薪酬顾问旨在防止薪酬顾问、薪酬委员会及我们之间的任何利益冲突的政策、薪酬顾问与薪酬委员会成员或本公司高管之间的任何个人或商业关系，以及薪酬顾问是否持有我们的任何普通股。赔偿委员会的结论是，部分根据赔偿顾问的申述，赔偿顾问与我们的赔偿委员会的代表并无任何利益冲突。当薪酬顾问就薪酬向我们的薪酬委员会提出建议时，我们的薪酬委员会和董事会作出并执行薪酬决定，并有完全的酌情权独立于薪酬顾问的建议而这样做。薪酬委员会亦有权随时终止薪酬顾问的服务，并委任新的薪酬顾问。在2023财年，我们的薪酬委员会考虑了薪酬顾问的讨论、指导和薪酬研究，以做出薪酬决定。
竞争性标杆和同行小组。因此，我们的薪酬委员会在制定高管薪酬决定时会考虑竞争性行业数据。薪酬委员会专注于一组市值和增长概况与我们相似的同行公司，考虑到地理足迹以及员工数量和位置。委员会打算至少每年继续对同级小组进行审查和评估，并将在认为适当时对该小组作出修改。
薪酬委员会在审议薪酬事项时使用的同业集团，包括确定2023年薪酬的同业集团(“2023年同业集团”)，由下列公司组成：
​
2023对等组
 ​
​
•
Antero Resources公司
​
•
卡隆石油公司
​
•
和弦能源公司
​
•
CNX资源公司
​
•
德文郡能源公司
​
•
响尾蛇能源公司
​
•
马拉松石油公司
​
•
斗牛士资源公司
​
 ​ ​
•
墨菲石油公司
​
•
Ovintiv Inc.
​
•
PDC能源公司
​
•
二叠纪资源公司
​
•
先锋自然资源公司
​
•
Range Resources公司
​
•
SM能源公司
​
•
西南能源公司
​
 ​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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薪酬顾问从各种来源收集了2023年同业集团的薪酬数据，包括委托书、其他公开提交的文件和S资本智商。
利用从薪酬顾问那里获得的数据，我们为我们被任命的高管制定薪酬标准，以与我们竞争人才的同行和公司竞争的薪酬水平为指导方针或起点，并根据个人考虑因素(如经验、业绩、任期和工作责任)适当调整此类基准，并考虑到缺乏年度激励计划(高管的基本工资被设定为接近同行市场区间的高端，但目标总现金薪酬被设定为接近同行市场区间的低端)。
首席执行官和其他指定高管在确定高管薪酬方面的作用。薪酬委员会在审阅薪酬顾问提供的资料及考虑其他因素后，会根据公司的严格目标厘定薪酬评估的每一要素。薪酬委员会在就其他行政人员的每项薪酬要素作出决定时，会考虑我们首席执行官的建议。此外，在薪酬委员会的要求下，我们的高管可以评估我们薪酬和福利计划的设计，并提出与之相关的建议，包括与我们激励计划中使用的绩效衡量标准相关的建议。赔偿委员会没有义务使用这些建议，并意识到有必要评估和纳入一个有效、独立和以股东为重点的赔偿审查程序。
我们2023年高管薪酬的要素以及我们支付每个要素的原因
我们的薪酬委员会在薪酬顾问和高管管理层的协助下，继续制定薪酬计划，为我们指定的高管提供为我们公司量身定做的整体薪酬方案。关于我们在2023年任命的高管，我们的薪酬委员会设计了这些计划，包括四个要素：基本工资、基于长期股权的薪酬(LTIP)、遣散费和控制权变更福利，以及如下所述的其他员工福利和福利。
​
补偿元素
 ​ ​
描述
 ​ ​
目的
 ​
​
基本工资
 ​ ​
履行日常职责的固定薪酬；反映个人经验、教育程度、角色任期、绩效、内部薪酬公平和基于同龄人的市场薪酬
​ ​
吸引和留住合格的员工；认可技能、能力、经验和个人贡献
​
​
LTIP
 ​ ​
基于股权的长期薪酬机会，通过在多年内授予奖励来鼓励高管留任
​ ​
推动股东价值创造；使管理利益与股东保持一致；鼓励留住；奖励实现我们长期目标的人，并节约现金资源
​
​
遣散费与控制权变更
 ​ ​
一次性现金支付工资和奖金倍数，加速股权授予，并在某些终止事件后继续提供眼镜蛇福利
​ ​
消除或减少高管不愿从事可能对公司有利、但会对高管的雇用造成不利后果的潜在公司交易；并澄清离职福利
​
​
其他薪酬：福利和额外津贴
 ​ ​
401(K)比赛、停车、医疗、牙科、人寿保险和残疾保险、健康报销
​ ​
吸引和留住高素质员工，支持所有员工的整体健康和福祉
​
按绩效付费。因此，我们的绩效工资理念体现在我们向被任命的高管提供的薪酬组合中。2023年，我们提名的高管薪酬中，有很大一部分是长期股权激励计划下的长期股权激励。长期股权激励计划下的长期股权激励旨在引导高管的行为和决策朝着有利于我们的股东的回报和资本效率方向发展。以基于时间的形式支付的补偿
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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RSU而不是现金是有风险的，因为它的价值随着股票价格的变化而变化，而且如果高管在授予之前自愿终止雇佣(没有“充分理由”)，它是可以被没收的。此外，以PSU形式支付的薪酬面临风险，这与基于时间的RSU面临风险的原因相同，也是因为其价值与公司实现某些绝对TSR绩效指标挂钩。由于他们在2023年以股权形式支付了相当大比例的薪酬，我们被任命的高管与所有其他股东一起，与公司的长期成功有着重大的利害关系。
下表显示了我们的官员薪酬计划下2023年任职至2023年12月31日的被任命高管的薪酬组合。所显示的百分比是根据每个这样指定的执行干事在2023年赚取的2023年基本工资和与2023年授予的LTIP奖励有关的目标补偿金额计算的。该图表不包括2023年11月至2023年11月授予被任命高管的一次性特别交易现金奖金，因为这些奖金不是我们正在进行的常规高管薪酬计划的一部分。
下面的图表进一步说明，该等被任命的高管的总目标薪酬中，约有87.5%可归因于长期薪酬计划，因此是可变的，并与公司的业绩挂钩(I.e.，(“处于危险中”)。
近地天体的薪酬组合
[MISSING IMAGE: pc_neomixpay-pn.jpg]
2023年赔偿行动
基本工资。基本工资旨在提供保证金额的薪酬，承认每一位被任命的高管的责任和权力水平，并补偿被任命的高管对公司成功的日常贡献。为应对严格的开支控制和努力在保留关键员工的同时保持利益相关者的价值，我们的董事会和薪酬委员会一般仅适度提高基本工资，以应对通货膨胀或与晋升、竞争性薪酬定位、薪酬委员会得出结论认为官员的薪酬明显低于市场的情况和合并等特殊情况有关的生活成本增加。2023年2月，薪酬委员会批准了多伊尔和伯恩斯以及福斯基女士的加薪。因此，多伊尔和伯恩斯先生和福斯基女士的基本工资分别从1,300,000美元、682,500美元和603,750美元增加。
截至2023年12月31日仍在受雇的每名被任命高管的2023年12月31日基本工资如下：
​
名字
 ​ ​
2023年基本工资
截至23年12月31日
($)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
1,365,000
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
760,000
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
765,000
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
755,000
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
650,000
​
年度现金激励奖。*我们的所有员工通常都有资格获得与公司业绩和相关个人业绩挂钩的年度现金奖励。然而，2021年11月1日，我们的董事会决定，公司的高管将不再参加公司的STIP或获得年度现金激励奖励。2023年仍是如此。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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董事会决定将高管从STIP中解职是基于这样的结论，即他们的激励性薪酬应更多地与公司股票挂钩，这反过来又加强了他们与我们股东的关系。
特别交易奖金奖。2023年11月，薪酬委员会向我们任命的高管颁发了一次性特别交易现金奖金奖。该奖项是为了表彰自2022年以来被任命的高管为实现公司多元化、规模化和转型所做出的非凡努力。具体地说，薪酬委员会认识到被任命的高管承担了额外的责任和工作量，以满足公司2023年业务计划下的所有关键可交付成果，同时识别、完成和整合几笔产生重大股东价值的大型增值交易。看见《薪酬讨论与分析 - 简介》以上以获取更多信息。每名被任命的高管的特别交易奖金金额如下：
​
名字
 ​ ​
特殊交易
奖金(美元)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
2,047,500
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
760,000
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
765,000
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
755,000
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
325,000
​
长期股权激励。自2023年2月以来，薪酬委员会决定，2023年对我们任命的高管的LTIP奖励将由70%的PSU和30%的RSU组成，使用授予日期的公允价值进行分配。根据薪酬顾问的市场评估以及股东和股票分析师表达的意见，薪酬委员会还确定，PSU将以三年业绩期间衡量的绝对股东总回报为基础。此外，薪酬委员会审阅了薪酬顾问的市场分析，以协助根据市场数据决定给予每位获提名高管的适当股本金额，同时亦考虑到公司的表现以及个人表现和留任目标。
下表介绍了2023年用于确定PSU支出的绩效指标以及我们使用这些指标的原因。
​
绩效指标
 ​ ​
描述
 ​ ​
目的
 ​
​
绝对TSR
 ​ ​
该公司在三年内的绝对TSR
​ ​
最直接地将被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致
​
2023年2月(或者，对于Walker和Kelly先生，在他们开始工作的日期，对于Counts先生与他被任命为首席行政官和秘书有关的额外奖励，2023年11月)，我们任命的每位高管都收到了PSU和RSU的奖励。2023年授予我们被任命的高管的股权奖励的金额和类型如下：
​
名字
 ​ ​
PSU(#个)(1)
 ​ ​
RSU(#)(2)
 ​ ​
长期合计
股权赠款
价值(美元)(3)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
66,014
​ ​
28,292
​ ​
9,008,479
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
25,597
​ ​
10,970
​ ​
3,493,030
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
24,138
​ ​
32,883
​ ​
4,974,970
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
23,736
​ ​
10,172
​ ​
3,161,580
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
12,509
​ ​
13,609
​ ​
2,584,698
​
​ 马修·R·欧文斯(4) ​ ​
25,261
​ ​
10,826
​ ​
3,447,178
​
​
(1)
反映在“目标”绩效水平授予的PSU数量。
​
(2)
根据聘书中的条款，沃克和凯利在入职的第一天就分别获得了一次性的RSU奖励。他们还获得了RSU，作为他们2023年LTIP奖励的一部分，与上文所述我们被任命的高管的2023年LTIP结构一致。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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(3)
反映根据ASC主题718计算的2023年授予的RSU和PSU奖励的总授予日期公允价值。
​
(4)
欧文斯先生于2023年4月3日终止受雇于本公司。根据Owens Severance协议的条款，2023年授予Owens先生的RSU和PSU中与其解雇相关的部分按比例归属(PSU根据截至Owens先生终止日期的实际业绩归属)。
​
于采掘合并完成时，本公司承担采掘的2021年长期激励计划(“采掘长期激励计划”)。此外，根据本公司与采掘业之间的合并协议条款，所有尚未完成的采掘业LTIP奖项，包括由Foschi女士和Owens先生持有的奖项，均已转换为经济上同等的Civitas奖项。因此，Foschi女士和Owens先生以与绝对TSR和基于时间的RSU捆绑在一起的PSU形式的未完成奖励被转换为已在公司股票中结算的奖励。
PSU和RSU奖项的更多细节。在三年业绩期间(“业绩期间”)结束时，如果获奖者在业绩期间继续受雇，就可以悬崖勒马地领取2023年PSU奖项。这一期限将于2025财年结束。与PSU的归属和支付方案相关的详细信息如下所述。下文还介绍了与2023个RSU归属相关的细节。
2023个PSU-绝对TSR
2023个PSU须遵守完全基于绝对TSR性能的性能标准，并基于公司在性能期间的绝对TSR性能。
公司TSR绝对业绩的计算。
本公司的绝对TSR业绩是本公司在业绩期间的年化TSR。年化TSR是根据股票价格在测算期内的变化加上支付的股息来计算的。
在所有情况下，TSR都会进行调整，以使任何股票分红、股票拆分、反向股票拆分和类似交易生效。
PSU归属。
在被任命的执行干事在整个业绩期间继续受雇的情况下，2023个业务股将按下表分配：
​
绩效水平
 ​ ​
绝对TSR性能
(3年折合成年率)
 ​ ​
目标#股的百分比已赚取
 ​
​
极大值
​ ​ ≥ 22.5% ​ ​ 225% ​
​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ 200% ​
​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ 150% ​
​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ 120% ​
​
目标
​ ​ 10% ​ ​ 100% ​
​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ 50% ​
​
最低要求
​ ​ 0% ​ ​ 10% ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​
如果TSR的绝对业绩在上面所示的阈值之间，则通过线性插值法调整赚取的普通股数量。
小行星2023
2023年的RSU奖项自授予之日起三年内每年分三次等额授予，前提是获奖者在适用的授予日期之前继续受雇。沃克和凯利的奖项分别在2023年4月和2023年8月的开始日期颁发，以及伯恩斯先生因被任命为首席执行官而获得的额外奖项除外
 
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行政官员和部长于2023年11月授予，2023年RSU在2024年2月、2025年2月和2026年2月分成三批。
2023个PSU和RSU终止和变更控制后的处理
根据授标协议中所载的加速归属条款，在以下情况下，2023年PSU和RSU奖励的归属将全面加速(PSU根据目标和实际业绩水平中较大的水平进行归属)，涉及​(如《服务计划》中所定义的)，如果(I)PSU和RSU不被假定与“控制权变更”有关，或(Ii)PSU和RSU被假定与“控制权变更”有关，并且该被提名的执行干事的雇用在没有“原因”或由于“好的理由”​辞职而被终止(在每种情况下，在控制权变更后的12个月内)。此外，根据授标协议中所载的加速归属规定，如果被指名的执行干事无故终止雇用，或由于“控制权变更”以外的“充分理由”辞职，将按比例授予2023个特别业务单位和业务支助单位(根据业绩期间终了时的实际业绩进行归属)。此外，所有2023个PSU和RSU将在因死亡或“残疾”​(根据离职计划的定义)终止时完全归属(PSU归属于目标性能水平)。在所有其他终止的情况下，授予协议规定，2023个PSU和RSU将被没收，不加考虑。
没有分红
虽然被任命的高管持有未获授权的PSU或RSU，但他或她无权就此类未获授权的业务单位投票或获得股息(如果有的话)。被指名的高级管理人员的RSU和PSU包括在相关RSU和PSU归属的同时以现金支付的股息等价权，并已结算。
人员安排和服务
除(I)基本工资、(Ii)参与公司LTIP计划、(Iii)参与高管离职时生效的离职计划、以及(Iv)员工普遍享有的相同健康、福利和其他福利外，我们目前聘用的高管均不是雇佣协议或聘书的一方，该协议或聘书规定公司有义务提供任何持续的薪酬或福利。请参阅“第八次修订和重新制定的分流计划“有关遣散费计划及根据遣散费计划向我们指定的行政人员提供的遣散费福利的说明，请参阅下文。
该等主管人员亦为与本公司订立的雇员限制性契诺、专有资讯及发明协议(“限制性契诺协议”)的每一方。限制性契约协议一般禁止高管参与石油和天然气勘探开发活动以及与公司业务直接竞争的其他活动。限制性契约协议亦一般禁止行政人员(I)在本公司或其联属公司的任何矿产权益半径25英里范围内参与任何从事石油及天然气勘探及开发活动的业务(除先前存在的业务活动及若干获准投资外)及(Ii)在与本公司的雇佣终止后的一段指定期间内招揽本公司的雇员或客户。根据限制性公约协议，一般情况下，高管不得(I)使用或披露本公司的专有信息，以及(Ii)在终止雇佣期间或之后的任何时间，诋毁本公司或其业务或其任何雇员或高级职员。
第八条修订和重新制定的分流计划。于2022年1月21日，董事会通过第八次经修订及重订的高层管理人员变更控制及离职计划(“离职计划”)，根据该计划，于符合资格终止或符合资格辞职时，本公司指定的高级管理人员有权获得若干遣散费福利，而该等离职是由本公司以任何非因由(定义见离职计划)的理由或由高级职员出于好的理由(定义见离职计划)提出的。如果符合资格的解雇或符合资格的辞职在控制权变更后12个月内发生(根据离职计划的定义)，离职计划可提供增强的遣散费福利。根据遣散费计划向我们指定的高管提供的遣散费福利如下所述。
 
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目录
 
根据离职计划，董事会的薪酬委员会确定符合条件的个人(如离职计划中的定义)为“第一级主管”、“第二级主管”、“第三级主管”、“第四级主管”或“第五级主要雇员”。我们任命的执行官员名单如下：
​
名字
 ​ ​
遣散费
计划和分层
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
1
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
2
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
2
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
2
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
3
​
​ 马修·R·欧文斯(1) ​ ​
1
​
​
(1)
欧文斯先生的雇佣于2023年4月终止。请参阅“与欧文斯先生签订的遣散费协议“以下是对他的遣散费协议的描述。
​
遣散费计划规定，当符合资格的个人无故终止雇用或因符合资格的个人因正当理由辞职(每个人均为“符合资格的终止”)时，第一级、第二级和第三级管理人员将有资格获得(I)现金遣散费，其金额分别相当于他们在终止之日的当前基本工资(如离职计划中所定义)的2.0倍、1.5倍和1.0倍，在终止日期之后，第一层主管在24个月期间按月支付等额分期付款，第二层和第三层主管在12个月期间支付相同的分期付款，以及(Ii)补偿高管在终止日期后24个月期间第一层主管和第二层和第三层主管12个月期间发生的任何COBRA保费的费用。对于第一层、第二层和第三层高管，离职计划下的现金遣散费不再包括年度奖金部分，因为我们的高管不再参与公司的STIP。根据LTIP或其他方式，上述第1级、第2级和第3级高管持有的所有股权激励将受适用于股权激励奖励的奖励协议管辖。
Severance计划规定，如果在控制权变更后12个月内发生符合资格的终止，第一级、第二级和第三级高管将有资格获得(I)一次性现金遣散费，分别相当于终止之日其当时基本工资的3.0倍、2.5倍和2.0倍，以及(Ii)补偿此等高管在终止日期后24个月期间(对于第一级高管)和18个月期间(对于第二级和第三级高管)发生的任何COBRA保费费用。对于第一层、第二层和第三层高管，离职计划下的现金遣散费不再包括年度奖金部分，因为我们的高管不再参与公司的STIP。该等第1级、第2级及第3级主管根据LTIP或其他方式持有的所有股权激励，将受适用于股权激励奖励的奖励协议管辖。
与欧文斯先生签订的遣散费协议。就欧文斯先生于2023年4月3日起终止受雇于本公司一事，欧文斯先生与本公司于2023年5月31日订立分期付款及离职协议(“欧文斯分期付款协议”)。Owens先生的离职是无故终止，与Severance计划下的“控制权变更”无关。Owens先生收到了经Owens Severance协议修订的《一级管理人员离职计划》中规定的适用于此类解雇的遣散费福利，其中包括(1)相当于1,500,000美元的现金遣散费，在其离职日期后24个月内按应课差饷分期付款支付(《欧文斯Severance协议》修改，以加快某些分期付款的时间安排)，(Ii)按照条款(《欧文斯服务协议》经修订)处理尚未完成的股权奖励，以(A)将欧文斯先生于2022年授予的所有未清偿RSU及PSU因其离职而归属(其中PSU归属于“目标”表现水平)及(B)按比例分配于2021年及2023年授予的与其离职有关的未清偿股权单位，并以截至Owens先生离职日期的PSU的实际表现衡量)，及(Iii)本公司于其离职日期后向本公司偿还最多24个月的COBRA溢价成本。Owens先生的遣散费福利取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面释放索赔。请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款以下是欧文斯先生遣散费福利的量化情况。
其他员工福利。*我们预计被任命的高管将继续有资格享受我们员工普遍享有的相同的健康、福利和其他员工福利，包括医疗和牙科保险、短期和长期残疾福利、停车以及包括公司在内的401(K)计划
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
34
目录​​​
 
雇员的供款最高可达该雇员现金收入的6%。我们相信，提供全面的员工福利方案有助于我们吸引和留住高管人才，并在我们的行业中保持竞争力。
执行董事持股政策
我们已经制定了高管股票所有权政策，目的是促进我们普通股的所有权，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。2024年2月，我们的董事会批准了对股权政策的修订，以应对公司领导层的变动。
我们任命的执行干事的所有权要求目前确定在以下最低水平：
​
职位
 ​ ​
多重
 ​
​ 总裁与首席执行官 ​ ​
5倍基本工资
​
​ 总裁和首席执行官的直接报告 ​ ​
2x基薪
​
​ 首席会计官、首席可持续发展官和
高级副总裁 		​ ​
1倍基本工资
​
执行干事自被任命为执行干事之日起有五年的时间来实现其目标所有权水平。在我们的普通股当时的收盘价基础上达到所需的所有权水平后，高管不需要积累超过截至确定日期所持股份的任何股份，无论我们普通股的价格如何变化。然而，在获得所需的所有权水平后，只有在出售股份后，该高管在股份出售当日仍符合基于当时的股价和工资水平的所有权要求的情况下，该高管才可出售股份。
薪酬委员会每年监测股权水平。如果高管被提拔到薪资倍数较高的职位，该高管将有两年的时间达到较高的预期股权水平，但仍必须在原来的五年期间内达到先前的预期股权水平。在要求的时间内没有满足所有权要求的高管必须持有通过LTIP获得的100%(100%)的净股份，直到满足所有权水平。完全拥有的股份，包括作为任何共同投资要求的一部分购买的股份，以及未归属限制性股票和未归属限制性股票单位的股份，在每种情况下，仅根据时间和持续雇佣归属的未归属限制性股票单位计入指导方针的满足度，但未归属基于业绩的限制性股票和未归属绩效股票单位相关股份不计入准则满足度。
退还政策
赔偿委员会采纳了一项追回政策(“追回政策”)，该政策符合纽约证券交易所根据《交易所法》第(10D)节颁布的新追回规则及其颁布的规则。如果公司因重大不遵守任何此类财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，则追回政策要求承保高管必须偿还或没收该承保高管在紧接公司被要求编制重报之日之前的三个完整财政年度内收到的任何基于激励的超额薪酬。追回政策涵盖的高管为现任和前任高管，由薪酬委员会根据《交易所法案》第(10D)节和纽约证券交易所上市标准确定。受追回政策约束的基于激励的薪酬包括完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何现金或股权薪酬。应追回的数额是根据错误数据收到的基于奖励的补偿与基于奖励的补偿之间的差额，如果是根据重述的结果，本应收到的奖励补偿。追回政策仅适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。
税务方面的考虑
我们的薪酬委员会在组织支付给我们指定的高管的高管薪酬时，会考虑税务和会计规则和法规，包括以下内容：
税务汇总。*我们与我们的高管的安排不会为该高管因申请以下各项而可能欠下的任何税款提供“总付”或其他补偿
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​
 
吾等并无就守则第409A节或守则第280G及4999节(其中可能规定行政人员于本公司控制权变更时收到的某些金色降落伞付款征收消费税)作出任何补偿，吾等并无同意亦无其他义务向任何具名行政人员提供该等“总结额”或其他补偿。我们的安排，包括离职金计划，一般规定，如控制权变更所产生的任何款项构成“降落伞付款”​(如守则第280G节所界定)，则该等付款可全数支付或扣减至低于第280G节的限额，两者以对行政人员产生较佳税后结果为准。
赔偿和赦免
我们的公司注册证书和章程为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿权利，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、员工或其他代理为该人员作为我们的高级管理人员、董事、员工或代理的行为所产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否会强制要求赔偿。此外，我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，以提供额外的赔偿福利，包括有权预先获得与董事或高级管理人员有权获得赔偿的辩护相关的费用的报销。我们的公司注册证书还规定，我们的高级管理人员不会因违反作为高级管理人员的受信责任而对公司或其股东承担任何金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(A)任何违反高级管理人员对公司或其股东忠诚义务的行为；(B)任何非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(C)高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或(D)任何由公司采取或根据公司的权利采取的行动。我们相信，公司注册证书、附例和弥偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​
 
薪酬委员会报告
​
本薪酬委员会报告中包含的信息不得被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何未来文件中，除非本公司特别纳入此类信息。
公司薪酬委员会已与管理层对S-K《条例》第402(B)项要求的薪酬讨论与分析进行了审查和讨论，在此基础上，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书，并以参考方式纳入本公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告。
董事会薪酬委员会
霍华德·A·威拉德三世，主席
会员莫里斯·R·克拉克
Wter van Kempen，成员
会员Jeffrey E.Wojahn
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​​
 
高管薪酬表和其他薪酬披露
​
2023薪酬汇总表
下表包含在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们被任命的高管为我们提供的服务的年度薪酬信息。
​ 名称和负责人
职位(1) 		​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)(2)
 ​ ​
奖金
($)(3)
 ​ ​
库存
奖项
($)(4)
 ​ ​
非股权
激励计划
补偿
($)(5)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)(6)
 ​ ​
总计
($)
 ​
​
克里斯托弗·道尔
总裁和科长
执行主任
​ ​
2023
​ ​
1,352,500
​ ​
2,047,500
​ ​
9,008,479
​ ​
—
​ ​
54,666
​ ​
12,463,145
​
​
2022
​ ​
850,000
​ ​
—
​ ​
8,731,021
​ ​
—
​ ​
44,397
​ ​
9,625,418
​
​
玛丽安内拉·福斯基
首席财务官兼财务主管
​ ​
2023
​ ​
729,952
​ ​
760,000
​ ​
3,493,030
​ ​
—
​ ​
33,143
​ ​
5,016,125
​
​
2022
​ ​
599,327
​ ​
—
​ ​
1,911,094
​ ​
124,264(7)
​ ​
48,978
​ ​
2,683,663
​
​
2021
​ ​
88,462
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
1,462
​ ​
89,924
​
​
托马斯·霍奇·沃克
首席运营官
​ ​
2023
​ ​
552,418
​ ​
765,000
​ ​
4,974,970
​ ​
—
​ ​
520
​ ​
6,292,908
​
​
特拉维斯·L·伯爵
首席行政官兼秘书
​ ​
2023
​ ​
741,058
​ ​
755,000
​ ​
3,161,580
​ ​
—
​ ​
58,662
​ ​
4,716,300
​
​
2022
​ ​
275,625
​ ​
—
​ ​
2,570,397
​ ​
—
​ ​
40,455
​ ​
2,886,477
​
​
杰弗里·S·凯利
首席转型官
​ ​
2023
​ ​
237,500
​ ​
325,000
​ ​
2,584,698
​ ​
—
​ ​
10,500
​ ​
3,157,698
​
​
马修·R·欧文斯(8)
前首席运营官
​ ​
2023
​ ​
213,462
​ ​
—
​ ​
3,447,178
​ ​
—
​ ​
3,209,646
​ ​
6,870,286
​
​
2022
​ ​
729,615
​ ​
—
​ ​
2,326,466
​ ​
—
​ ​
25,030
​ ​
3,081,111
​
​
(1)
杜越先生于2022年5月2日加入本公司，担任总裁兼首席执行官。柯克斯先生于2022年8月1日加入公司担任首席法务官兼秘书，并于2023年10月过渡至公司首席行政官兼公司秘书。沃克先生和凯利先生分别于2023年4月和2023年8月加入本公司。
​
(2)
以下是截至2023年12月31日，每位被点名高管的年度基本工资：多伊尔先生，1,365,000美元；福斯基女士，76,000美元；沃克先生，765,000美元；沃克先生，755,000美元；凯利先生，650,000美元。请参阅“2023补偿行动--基本工资“以上为进一步的资料。
​
(3)
反映收到的一次性特别交易现金奖金，以表彰Doyle先生、Walker先生、Counts先生和Kelly先生以及Foschi女士在2023年与公司大规模收购有关的努力。见特别交易奖金奖“以上为进一步的资料。
​
(4)
反映根据ASC主题718计算的2023年授予的RSU和PSU奖励的总授予日期公允价值。它不反映被任命的执行干事可能实现的实际价值。有关计算授予日和奖励的公允价值合计时使用的假设的讨论可在公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表附注7中找到。假设取得最大业绩，2023年授予每位被任命的执行干事的PSU奖励的公允价值合计如下：多伊尔先生15,802,266美元；福斯基女士6,127,346美元；沃克先生5,882,913美元；沃克先生5,521,769美元；凯利先生3,434,846美元；欧文斯先生5,375,036美元。2023年没有授予任何股票期权。
​
(5)
2023年，根据公司的STIP没有赚取奖金。2021年11月1日，我们的董事会决定，公司的高管将不再参与STIP。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录
 
(6)
2023年的所有其他薪酬包括：
​
​
被任命为首席执行官
 ​ ​
已保留
停车
($)(A)
 ​ ​
401(k)
雇主
火柴
($)
 ​ ​
搬迁
津贴
($)(B)
 ​ ​
度假
派息
($)(C)
 ​ ​
遣散费
($)(D)
 ​ ​
总计
($)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
—
 ​ ​
19,800
​ ​
34,866
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
54,666
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
780
​ ​
19,800
​ ​
12,563
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,143
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
520
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
520
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
520
​ ​
19,800
​ ​
38,342
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
58,662
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
—
 ​ ​
10,500
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,500
​
​ 马修·R·欧文斯 ​ ​
260
​ ​
16,659
​ ​
—
 ​ ​
64,182
​ ​
3,128,545
​ ​
3,209,646
​
​
(A)
所有员工均可停车。列出的金额包括预留停车位的额外费用。
​
(B)
Doyle先生和Counts先生有资格分别获得最高20万美元和15万美元的补偿，作为分别于2022年5月2日和2022年8月1日开始的18个月期间发生的经证实的搬迁费用。反映的金额是2023财年发生的费用。福斯基女士有资格获得最高15万美元的旅费补偿，以代替她在休斯顿和丹佛之间的搬迁，这笔费用涵盖了2022年(24652美元)到2024年8月的费用。反映的金额是2023财年发生的费用(根据公司收到的发票)。
​
(C)
反映Owens先生因被公司解雇而支付的假期支出。
​
(D)
反映欧文斯先生根据欧文斯遣散费协议获得的遣散费福利的价值。对于欧文斯先生，包括(I)1,222,500美元，即欧文斯先生截至2023年12月31日支付的现金遣散费，(Ii)1,891,334美元，即根据ASC主题718计算的递增公允价值，与根据欧文斯服务协议条款对欧文斯先生截至离职日期尚未完成的某些RSU和PSU的修改相关的金额(并未反映欧文斯先生实现的实际价值)，以及(Iii)14,711美元，代表截至2023年12月31日的眼镜蛇保费补偿。请参阅“与欧文斯先生签订的遣散费协议“以上为进一步的资料。
​
(7)
A Foschi女士收到了根据提取LTIP一次性支付的现金。
​
(8)
欧文斯先生与公司的雇佣关系于2023年4月3日终止。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​
 
2023年基于计划的奖励拨款
下表列出了有关2023年向我们指定的高管授予的每次奖项的信息。
​
名字(1)
​ ​
授予日期
 ​ ​
委员会
批准
日期
 ​ ​
权益项下的预计未来支出
奖励计划奖励(2)
​ ​
所有其他股票
奖项;数量
的股份
库存或单位
(#)(3)
 ​ ​
授予日期
的公允价值
股票大奖
($)(4)
 ​
​
阀值
(#)
 ​ ​
目标
(#)
 ​ ​
极大值
(#)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
28,292
​ ​
1,985,250
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
6,601
​ ​
66,014
​ ​
148,532
​ ​
—
​ ​
7,023,229
​
​ 玛丽安内拉·福斯基 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,970
​ ​
769,765
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
2,560
​ ​
25,597
​ ​
57,593
​ ​
—
​ ​
2,723,265
​
​ T.霍奇·沃克 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
04/05/23
​ ​
04/03/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
32,883
​ ​
2,360,342
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
04/05/23
​ ​
04/03/23
​ ​
2,414
​ ​
24,138
​ ​
54,311
​ ​
—
​ ​
2,614,628
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
7,265
​ ​
509,785
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
1,695
​ ​
16,953
​ ​
38,144
​ ​
—
​ ​
1,803,630
​
​
RSU
 ​ ​
11/08/23
​ ​
10/19/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
2,907
​ ​
197,676
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
11/08/23
​ ​
10/19/23
​ ​
678
​ ​
6,783
​ ​
15,262
​ ​
—
​ ​
650,490
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​
RSU
 ​ ​
08/14/23
​ ​
08/02/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
13,609
​ ​
1,058,100
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
08/14/23
​ ​
08/02/23
​ ​
1,251
​ ​
12,509
​ ​
28,145
​ ​
—
​ ​
1,526,598
​
​ 马修·R·欧文斯(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
RSU
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
10,826
​ ​
759,660
​
​
PSSUs-aTSB(5)
 ​ ​
02/28/23
​ ​
—
​ ​
2,526
​ ​
25,261
​ ​
56,837
​ ​
—
​ ​
2,687,518
​
​
(1)
对所有被点名的执行干事的奖励是根据采掘业长期合作伙伴关系授予的。授予Walker先生和Kelly先生的奖励是在该高管开始受雇于本公司的日期授予的，如委员会批准日期栏所示，此类赠款是在该授予日期之前批准的。科克斯先生因被任命为首席行政干事和秘书而获得额外奖励，如委员会核准日期栏所示，这类赠款是在赠款日期之前核准的。所有其他赠款是在赠款日期的同一天批准的。
​
(2)
这些数额代表2023年根据提取LTIP向每位被点名的执行干事发放的PSU奖励的门槛、目标和最高支付额。PSU的履约期为三年，从2023年1月1日起至2025年12月31日止(“履约期”)，并将根据公司在履约期内实现绝对TSR业绩标准的情况，以普通股的形式支付，如“2023补偿行动--基于长期股权的激励“上图。
​
(3)
反映了2023年批准的RSU数量。RSU将在授予之日的前三个周年纪念日分三个等额的分期付款。
​
(4)
反映根据ASC主题718计算的RSU和PSU的总授予日期公允价值，而不反映指定的执行干事可能实现的实际价值。在公司财务报表中计算RSU奖励的总授予日期公允价值时使用的假设的讨论可以在公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表附注7中找到。PSU的授予日期公允价值是基于一个随机过程，使用几何布朗运动模型计算的。这些价值是根据本公司财务报表中用于计算授予日期股权奖励公允价值的原则确定的，该原则在本公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表附注7中阐述。
​
(5)
PSU根据公司在绩效期间的绝对TSR绩效进行授予。请参阅“2023补偿行动--基于长期股权的激励“以上为进一步的资料。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
40
目录​​
 
(6)
欧文斯先生于2023年4月3日终止受雇于本公司。根据《欧文斯服务协议》的条款，他于2023年获得了按比例加速授予他的RSU和PSU的一部分，PSU的实际业绩是在Owens先生离职之日衡量的。
​
《薪酬汇总表》与《2023年计划奖励表》述评
CD&A上文详细描述了我们的高管薪酬政策和做法，根据这些政策和做法，支付或发放了《薪酬简表》和《2023年基于计划的奖励表》中规定的薪酬。
2023年财政年末杰出股票奖
下表列出了有关我们任命的高管在2023财年末持有的未偿还股票奖励的某些信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大奖
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
限制性股票单位奖
 ​ ​
绩效股票单元奖
​
​
名字
 ​ ​
格兰特
日期
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
没有
既得
(#)(1)
 ​ ​
市场价值
的股份或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(美元)(2)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
数量
不劳而获
股份、单位或
其他权利
他们有
未归属
(#)(3)
 ​ ​
股权激励
计划大奖：
市场或
派息
的价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
他们有
未归属
($)(2)
 ​
​
克里斯托弗·道尔
​ ​
05/02/22
​ ​
37,584
​ ​
2,569,994
​ ​
69,641
​ ​
4,034,303
​
​
02/28/23
​ ​
28,292
​ ​
1,934,607
​ ​
66,014
​ ​
4,514,037
​
​
马里亚内拉·福斯基
​ ​
01/20/21
​ ​
5,504(4)
​ ​
376,364
​ ​
49,537(4)(5)
​ ​
3,387,340
​
​
02/23/22
​ ​
5,924
​ ​
405,083
​ ​
26,660
​ ​
1,544,414
​
​
02/28/23
​ ​
10,970
​ ​
750,129
​ ​
25,597
​ ​
1,750,323
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
04/05/23
​ ​
32,883
​ ​
2,248,540
​ ​
24,138
​ ​
1,650,556
​
​
特拉维斯·L·伯爵
​ ​
08/01/22
​ ​
12,762
​ ​
872,666
​ ​
18,822
​ ​
1,090,358
​
​
02/28/23
​ ​
7,265
​ ​
496,781
​ ​
16,953
​ ​
1,159,246
​
​
11/08/23
​ ​
2,907
​ ​
198,781
​ ​
6,783
​ ​
463,822
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
08/14/23
​ ​
13,609
​ ​
930,583
​ ​
12,509
​ ​
855,365
​
​ 马修·R·欧文斯(6) ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​
(1)
RSU在授予之日的前三个周年纪念日的每个纪念日分三个等额的分期付款，前提是接受者在适用的归属日期期间继续受雇，或者如果较早，在控制权变更和某些终止事件时继续受雇。
​
(2)
市值是根据我们的普通股在2023年12月29日，也就是纽约证券交易所引用的2023财年最后一个交易日的收盘价计算得出的，为68.38美元。
​
(3)
此处的数额反映了最初发放给指定执行干事的特别服务股数目的目标数额。2022年授予的PSU可发行普通股数量为0%至200%，2023年授予的PSU可发行普通股数量为0%至225%，根据某些预定业绩目标授予的PSU数量的0%至225%。对于所有PSU奖励，PSU将在三年测算期结束后以公司普通股的股票结算。请参阅“薪酬讨论和分析-2023薪酬行动-基于长期股权的激励“关于2023年批准的PSU的进一步信息，请参阅上文。
​
(4)
根据完成采掘合并的协议及合并计划，于采掘合并生效时(“采掘合并生效时间”)，Civitas承接根据采掘合并生效时间(“采掘合并生效时间”)颁发的、在紧接采掘合并生效时间前尚未完成及按其条款并未因采掘合并结束而归属的RSU及PSU的奖励(分别为“采掘RSU奖”或“采掘PSU奖”)，并将其转换为若干RSU或PSU(各为“经转换的RSU奖”或“经转换的RSU奖”或“经转换的RSU奖”或
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
41
目录​
 
分别指Civitas普通股股份(四舍五入至最接近的整股股数)，等于紧接抽提合并前须接受抽提RSU奖或抽提PSU奖的抽提普通股数目乘以抽提合并生效时间乘以抽提合并的交换比率的乘积。每个转换后的RSU奖和转换后的PSU奖继续受紧接提取合并生效时间之前适用于相应提取奖励的相同条款和条件(包括归属和没收)管辖。A Foschi女士转换后的RSU奖继续在授予之日的头三个周年纪念日分三个等额分期付款。
(5)
Foschi女士转换后的PSU奖继续按照与紧接抽取合并生效时间之前生效的基础抽取PSU奖相同的条款和条件计量，并于2024年1月20日三年业绩期末根据业绩期间的业绩授予。转换后的PSU奖的业绩成就是根据基于公司年化绝对股东总回报(“ATSR”)的单一标准确定的。ATSR是根据公司普通股相对于授予日确定的基线价格的表现确定的，然后除以3，得出年化ATSR。(I)年化ATSR低于0%的年化ATSR，零转换PSU背心；(Ii)0%年化ATSR，50%的转换PSU背心；(Iii)10%年化ATSR，100%转换PSU背心；及(Iv)20%ATSR，200%的转换PSU背心。
​
(6)
欧文斯先生于2023年4月3日终止受雇于本公司。根据欧文斯协议的条款，他得到了他的未归属RSU和PSU的加速归属。请参阅“与欧文斯先生签订的遣散费协议“以上为进一步的资料。
​
2023年行使期权和股票归属
下表列出了我们任命的高管在2023财年期间持有的基于时间的RSU和PSU。在2023财年，我们任命的高管中没有一人持有或行使任何股票期权。
​ ​ ​ ​
股票大奖
 ​
​
名字
 ​ ​
数量
股票
后天
论归属(1)
 ​ ​
价值
已实现
论归属
($)(2)
 ​
​ 克里斯托弗·道尔 ​ ​
18,792
​ ​
1,285,561
​
​ 马里亚内拉·福斯基 ​ ​
8,467
​ ​
535,450
​
​ 霍奇·沃克 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 特拉维斯·L·伯爵 ​ ​
6,381
​ ​
477,682
​
​ 杰弗里·S·凯利 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 马修·R·欧文斯(3) ​ ​
155,240
​ ​
10,595,574
​
​
(1)
此列中反映的股票数量反映了在预扣税之前授予的RSU奖励的总数。因此，被点名的执行干事实际上得到的股份少于上表所列数额。
​
(2)
归属时实现的价值是基于相关归属日期归属的基于时间的RSU奖励的股份总额乘以结算日前交易日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价。
​
(3)
除了计划于2023年定期授予的RSU奖励外，这些金额还包括根据欧文斯服务协议的条款，加速授予Owens先生于2021年1月20日、2022年2月23日和2023年2月28日收到的未归属股权赠款，从而获得14,574个RSU和130,034个PSU。根据Owens Severance协议，其未归属RSU及PSU奖励归属如下：(I)14,574股其RSU相关股份总值归属，和解时变现价值总计1,000,068美元；及(Ii)130,034股其PSU相关股份总值归属，和解时变现价值总计8,922,933美元。实现的价值是基于授予的RSU和PSU奖励所涉及的总股份，乘以我们的普通股在2023年5月30日在纽约证券交易所的收盘价，也就是他股票发行的前一个交易日。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
42
目录​​​
 
养老金福利
除了我们的401(K)计划外，我们没有任何规定退休福利的计划。
2023非限定延期补偿
我们没有任何不合格的递延薪酬计划。
终止合同和控制权变更时的潜在付款
下表披露了假设的薪酬和/或福利金额，如果我们连续任命的高管终止雇佣和/或我们发生控制权变更，应支付给他们的薪酬和/或福利。所披露的金额假设此类终止和/或此类控制权变更于2023年12月31日生效，并根据如下所述的Severance计划的条款计算薪酬讨论和分析-高级官员安排和离职-第八次修订和重新设定离职计划。下列数额是在终止雇用和(或)控制变更时将支付给连续任命的执行干事的估计数。实际支付的金额取决于各种因素，这些因素可能存在，也可能不存在，因为在实际终止一名连续任命的执行干事和(或)实际发生控制权变更时，这些因素可能不存在。因此，此类金额和披露应被视为“前瞻性陈述”。下表还披露了在本委托书发表日期前终止聘用的指定高管所获得的薪酬和/或福利的实际金额。所有遣散费福利通常以被任命的执行干事遵守其限制性契诺协议中规定的限制性契诺为条件。请参阅“薪酬讨论和分析-高级管理人员安排和离职“以上为进一步的资料。
​
名字
 ​ ​
支付类型
 ​ ​
终端
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
事理
($)
 ​ ​
终端
为残障人士
或死亡
($)
 ​ ​
终端
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
原因/
更改中
控制(美元)
 ​ ​
退休
($)
 ​
​
克里斯托弗·道尔
​ ​
现金流(1)
​ ​
2,730,000
​ ​
—
 ​ ​
4,095,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
1,618,977
​ ​
5,195,997
​ ​
5,195,997
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
5,430,153
​ ​
10,660,495
​ ​
20,523,970
​ ​
—
 ​
​
卫生支出(4)
​ ​
50,365
​ ​
—
 ​ ​
50,365
​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
9,829,495
​ ​
15,856,492
​ ​
29,865,332
​ ​
—
 ​
​
马里亚内拉·福斯基
​ ​
现金流(1)
​ ​
1,140,000
​ ​
—
 ​ ​
1,900,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
896,809
​ ​
1,776,199
​ ​
1,776,199
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
2,806,436
​ ​
8,236,308
​ ​
16,161,919
​ ​
—
 ​
​
卫生支出(4)
​ ​
8,062
​ ​
—
 ​ ​
12,093
​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
4,851,307
​ ​
10,012,507
​ ​
19,850,211
​ ​
—
 ​
​
霍奇·沃克
​ ​
现金流(1)
​ ​
1,147,500
​ ​
—
 ​ ​
1,912,500
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
600,310
​ ​
2,427,752
​ ​
2,427,751
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
648,280
​ ​
1,946,546
​ ​
4,379,728
​ ​
—
 ​
​
卫生支出(4)
​ ​
32,852
​ ​
—
 ​ ​
49,278
​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
2,428,942
​ ​
4,374,298
​ ​
8,769,257
​ ​
—
 ​
​
特拉维斯·L·伯爵
​ ​
现金流(1)
​ ​
1,132,500
​ ​
—
 ​ ​
1,887,500
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
378,403
​ ​
1,772,353
​ ​
1,772,353
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
376,640
​ ​
3,262,668
​ ​
6,421,019
​ ​
—
 ​
​
卫生支出(4)
​ ​
25,183
​ ​
—
 ​ ​
37,774
​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
1,912,726
​ ​
5,035,021
​ ​
10,118,647
​ ​
—
 ​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
43
目录
 
​
名字
 ​ ​
支付类型
 ​ ​
终端
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
事理
($)
 ​ ​
终端
为残障人士
或死亡
($)
 ​ ​
终端
如果没有
因由或
辞职
一劳永逸
原因/
更改中
控制(美元)
 ​ ​
退休
($)
 ​
​
杰弗里·S·凯利
​ ​
现金流(1)
​ ​
650,000
​ ​
—
 ​ ​
1,300,000
​ ​
—
 ​
​ RSU(2) ​ ​
124,702
​ ​
975,901
​ ​
975,901
​ ​
—
 ​
​ PSU(3) ​ ​
316,084
​ ​
949,088
​ ​
2,135,449
​ ​
—
 ​
​
卫生支出(4)
​ ​
25,183
​ ​
—
 ​ ​
37,774
​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
1,115,968
​ ​
1,924,990
​ ​
4,449,124
​ ​
—
 ​
​
马修·R·欧文斯(5)
​ ​
现金流
​ ​
1,500,000
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ RSU ​ ​
1,124,173
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ PSU ​ ​
10,032,636
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 医疗费 ​ ​
44,132
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 共计 ​ ​
12,700,941
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​
(1)
在无故终止或因正当理由辞职时(这类条款在《离职计划》中有定义)，A Doyle先生有权获得相当于其基本工资的200%的现金付款，在终止之日后24个月内以等额的月分期付款支付；A Foschi女士和Walker先生及Counts有权获得相当于其基本工资的150%的现金付款，在终止之日后的12个月内以等额的月分期付款支付；Kelly先生有权获得相当于其基本工资100%的现金付款，在终止合同之日起12个月内按月等额分期付款。如果在控制权变更后12个月内发生此类终止，A·多伊尔先生有权获得相当于其基本工资300%的现金支付，一次性支付，B·福斯基女士和沃克先生以及Counts有权获得相当于其基本工资的250%的现金支付，一次性支付，A·凯利先生有权获得相当于其基本工资的200%的现金支付，一次性支付。
​
(2)
在无理由或有充分理由辞职的情况下终止(如离职计划中定义的那样)，截至指定高管终止日期仍未按比例归属的任何RSU的按比例部分应归属于该终止日期，但A Foschi女士在提取合并前于2021年授予的RSU除外，该RSU将于该终止日期完全归属。比例部分由分数决定，分数的分子是(A)适用裁决的最后预定归属日期与该执行人终止日期之间的天数，分母是(B)该最后预定归属日期与适用裁决的最终归属日期之间的天数。如果此类终止在控制权变更后12个月内发生，则截至指定执行干事终止日期仍未归属的任何RSU应自该终止日期起完全归属。在因死亡或残疾而终止时(根据离职计划的定义)，任何截至指定高管终止日仍未归属的RSU将在终止日起完全归属。RSU奖励的加速归属是基于我们普通股在2023年12月29日的每股收盘价，即68.38美元，乘以在所述事件发生时将归属的RSU数量，然后根据可归属于该日任何此类RSU的股息等价权加上任何累积的现金金额。请参阅“补偿讨论和分析-2023补偿行动-PSU和RSU奖励的更多细节-2023个PSU和RSU的终止和控制变更时的处理“以上为进一步的资料。
​
(3)
在无故终止或因正当理由辞职时(此类术语在离职计划中定义)，任何PSU的按比例部分将保持未偿还状态，并有资格根据履约期结束时的实际业绩(在本表格中，我们假设该业绩为目标业绩)授予。按比例部分由分数决定，分数的分子通常是被任命的高管仍在本公司工作的绩效期间的天数，分母通常是绩效期间的天数。如果此类终止发生在控制权变更后12个月内，任何截至指定执行干事终止日期仍未归属的PSU应在终止日期之前完全归属于2023年前授予的PSU的实际业绩水平，以及2023年授予的PSU的目标和实际业绩水平中的较高者。在因死亡或残疾而终止时(根据离职计划的定义)，所有PSU将在终止之日起完全归属于目标绩效水平。加快了对
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
44
目录​
 
PSU是基于我们普通股在2023年12月29日的每股收盘价，即68.38美元，乘以在所述事件发生时将归属的PSU数量，然后根据该日任何此类PSU应占的股息等价权加上任何累积的现金金额。请参阅“补偿讨论和分析-2023补偿行动-PSU和RSU奖励的更多细节-2023个PSU和RSU的终止和控制变更时的处理“以上为进一步的资料。
(4)
在无故终止或有充分理由辞职时(此类条款在《离职计划》中有定义)，D·Doyle先生有权就终止日期后24个月期间发生的任何眼镜蛇保费获得补偿；Counts和Kelly先生有权获得补偿，以补偿终止日期后12个月期间发生的任何眼镜蛇保费费用。如果此类终止在控制权变更后12个月内发生，则D·道尔先生有权就终止日期后24个月期间发生的任何眼镜蛇保费获得补偿；Counts和Kelly先生有权就终止日期后18个月期间发生的任何眼镜蛇保费费用获得补偿。
​
(5)
自2023年4月3日起，欧文斯先生在本公司的雇佣被无故终止。Owens先生收到了经Owens Severance协议修订的《一级管理人员离职计划》中规定的适用于此类解雇的遣散费福利，其中包括(1)相当于1,500,000美元的现金遣散费，在其离职日期后24个月内按应课差饷分期付款支付(《欧文斯Severance协议》修改，以加快某些分期付款的时间安排)，(2)按照条款(《欧文斯服务协议》对其进行修改，使：(A)欧文斯先生在2022年授予的所有未完成的RSU和PSU因其离职而归属(PSU归属于“目标”业绩水平)，以及(B)按比例将2021年和2023年授予的未完成的PSU部分归于与其离职相关的部分，而不是在业绩期间结束时按比例归属)；以及(Iii)公司在他离职后向公司报销长达24个月的眼镜蛇保费成本。Owens先生的眼镜蛇保费费用是按照他在2023年收到的每月约1,839美元的补偿金额乘以24个月计算得出的。Owens先生的遣散费福利取决于他的执行和不撤销对公司有利的全面释放索赔。请参阅“薪酬讨论和分析--与欧文斯先生签订离职协议“以上为进一步的资料。表格中欧文斯的RSU和PSU数字包括1,233,808美元的现金股息等价物，这些股息等价物是在他的RSU和PSU上加速的。
​
CEO薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者权益保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们现提供以下有关我们员工薪酬总额与我们的首席执行官总裁和首席执行官(首席执行官)的年度薪酬总额的关系的信息。多伊尔先生担任我们2023财年的首席执行官。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•
我们公司所有员工(首席执行官除外)的年总薪酬中位数为184,456美元。
​
•
我们首席执行官的年薪总额为12,463,145美元。
​
根据2023年的这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为67：1。我们的薪酬比率是按照S-K规则第402(U)项的方式计算的。
我们通过检查2023年支付给所有员工的现金薪酬总额来确定我们的中位数员工，不包括我们的首席执行官，他们是在2023年12月29日，也就是我们工资年度的最后一天受聘的。我们的员工总数由515名员工组成，首席执行官除外，所有人都在美国。这一群体包括我们的全职和兼职员工。在做出这一决定时，我们按年计算了所有在2023年受雇但在整个12个月期间没有工作的永久雇员的薪酬。如我们的工资单记录所示，为了确定支付的现金薪酬总额，我们包括：支付的年度薪酬总额(或对于小时工，包括加班费在内的年化工资)和任何现金奖励的金额，包括2023年赚取的现金奖励，但直到2024年才支付给员工。
我们根据年度现金薪酬总额确定员工的中位数，我们使用与指定高管相同的方法计算此类员工的年度现金薪酬总额，如下所示
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
45
目录​
 
在上文描述的薪酬汇总表中列出。在截至2023年12月31日的一年中，Doyle先生的总薪酬为12,463,145美元，如上面的薪酬摘要表所示，这是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的中位数员工的年度总薪酬的比率。
薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合美国证券交易委员会规则的方式计算的合理估计数。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，适用某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。
薪酬与绩效
下表列出了本公司在截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务业绩和支付给我们指定的高管(“近地天体”)的薪酬的某些信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
 ​ ​ ​ ​
​
年
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于Pe 1(1)
 ​ ​
补偿
实际上
付给
PEO 1(4)
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO 2(2)
 ​ ​
补偿
实际上
付给
PEO 2(4)
 ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于Pe 3(3)
 ​ ​
补偿
实际上
付给
PPE 3(4)
 ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体(5)
 ​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
近地天体(4)(5)
 ​ ​
总计
股东
返回(6)(8)
 ​ ​
同级组
总计
股东
返回(6)(8)
 ​ ​
网络
收入(7)(8)
 ​
​ 2023 ​ ​
$12,463,145
​ ​
$16,096,619
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
$5,210,663
​ ​
$5,555,798
​ ​
$357.46
​ ​
$160.83
​ ​
$784
​
​ 2022 ​ ​
$9,625,418
​ ​
$9,339,010
​ ​
$1,004,156
​ ​
$950,457
​ ​
$11,445,908
​ ​
$11,443,023
​ ​
$3,602,958
​ ​
$4,421,346
​ ​
$275.14
​ ​
$154.88
​ ​
$1,248
​
​ 2021 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
$2,938,020
​ ​
$9,723,776
​ ​
$2,474,804
​ ​
$3,977,856
​ ​
$214.79
​ ​
$106.29
​ ​
$179
​
​ 2020 ​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
不适用
​ ​
$2,274,165
​ ​
$1,297,858
​ ​
$1,130,031
​ ​
$910,473
​ ​
$82.82
​ ​
$63.42
​ ​
$104
​
​
(1)
Doyle先生于2023年和2022财年担任公司（“Pe”）首席执行官。Doyle先生于2022年5月2日加入公司，担任总裁兼首席执行官。
​
(2)
戴尔先生只是在2022财年才担任PEO。戴尔先生于2022年1月31日至2022年5月2日担任临时首席执行官。于担任本公司临时行政总裁期间，彼仍为基默里奇的雇员，并未因担任临时行政总裁而直接从本公司收取任何报酬，亦未参与本公司的任何员工福利计划。戴尔先生仅因其作为公司董事的服务而直接从公司获得补偿。此外，戴尔先生在担任临时首席执行官期间获准使用私人飞机，该私人飞机使用的金额由本公司支付给基默里奇。
​
(3)
格里格先生曾在2022、2021和2020财年担任PEO。葛瑞格先生于2022年1月31日终止受雇于本公司。
​
(4)
报告的美元金额代表按照美国证券交易委员会规则计算的“实际支付的”​(“CAP”)金额。“实际支付的补偿”并不一定代表不受限制地转移到适用的近地组织的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。“实际支付的赔偿额”反映了下表所列的调整，该调整是根据S-K条例第402(V)项计算的适用年度“赔偿表”中报告的总赔偿额。我们没有固定的福利计划，因此下表中不包括对养老金福利的调整。同样，不对股息进行调整，因为近地天体无权获得关于未归属的RSU和PSU的股息，只能享有与相关的RSU和PSU同时以现金支付并已结清的股息等价权：
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
46
目录
 
​
财政
年
 ​ ​
高管
​ ​
SCT
(A)
 ​ ​
负库存
奖励价值
来自SCT
(B)
 ​ ​
年终
的价值
新奖项
(C1)
 ​ ​
更改中
的价值
未归属的
奖项
(C2)
 ​ ​
更改中
的价值
既得
奖项
(C3)
 ​ ​
公允价值
截至授权
日期
奖项
已授予并已授予
既得
在这一年
(C4)
 ​ ​
之前
年终
的价值
奖项
那
失败
相遇
归属
标准
(C5)
 ​ ​
总计
股权CAP
(D)=(C1)+
(C2)+(C3)+
(C4)+(C5)
 ​ ​
帽子
(E)=(A)+
(B)+(D)
 ​
​
2023
​ ​
PEO 1-多伊尔先生
​ ​
$12,463,145
​ ​
$(9,008,479)
​ ​
$8,963,696
​ ​
$3,426,257
​ ​
$252,001
​ ​
$0
​ ​
$0
​ ​
$12,641,954
​ ​
$16,096,620
​
​ ​ ​ ​
非近地轨道近地天体
​ ​
$5,210,663
​ ​
$(3,532,291)
​ ​
$2,754,029
​ ​
$958,198
​ ​
$94,015
​ ​
$71,184
​ ​
$0
​ ​
$3,877,426
​ ​
$5,555,798
​
​
(A)
适用年度的“薪酬汇总表”中报告的美元金额。
​
(B)
于适用年度的“股票奖励”一栏所列的金额代表于适用年度授予的股权奖励的授予日期公允价值。
​
(C)
重新计算的每一适用年度的股权奖励价值包括以下各项的加法(或减法，视情况适用)：
​
(C1)
适用年度授予的、截至年终仍未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
​
(C2)
截至适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)适用年度结束时尚未支付和未归属的任何赔偿金的公允价值变动额；
​
(C3)
对于归属于适用年度的奖励，按归属日期与上一年年底相比的公允价值变化；
​
(C4)
对于在同一年授予和归属的奖励，为截至归属日期的公允价值；
​
(C5)
截至上一财政年度结束时的公允价值，这些奖励是在上一财政年度授予的，但在本财政年度未能达到归属标准。
​
(D)
重估权益加计(或减去，视乎情况而定)所得的权益调整总额。
​
(E)
“实际支付的补偿”并不一定代表不受限制地转移到适用的近地组织的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。
​
在计算“实际支付的补偿”金额时，该等计算中所包括的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动(视情况而定)是根据FASB ASC主题第718条计算的。用于计算该等公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。
(5)
这些列中反映的每个适用财年的非PEO近地天体的名称如下：(I)2023财年：Marianella Foschi、Thomas Hodge Walker、Travis L.Counts、Jeffrey S.Kelly和Matthew R.Owens；(Ii)2022财年：Matthew R.Owens、Travis L.Counts、Marianella Foschi、Sandra K.GarBiso、Dean Tinsley和Cyrus D.Marter；(Iii)2021财年：Brant H.DeMuth、Marianella Foschi、Cyrus D.Marter、Dean Tsleiny和Sandra K.GarBiso；以及(Iv)2020财年，布兰特·H·德穆斯、塞勒斯·D·马特、迪恩·廷斯利和桑德拉·K·加比索。
​
(6)
这些栏目所反映的本公司及本公司同业集团每一适用会计年度的TSR是以适用计量点的100美元固定投资为基础计算的，累计基础与S-K条例第(201)(E)项所使用的相同。用于确定本公司各适用会计年度同业集团TSR的同业集团为标准普尔500油气勘探与生产指数(“S油气勘探与生产指数”)，该指数在公司于2024年2月27日根据S-K法规第201(E)项提交给美国证券交易委员会的10-K表格中披露。
​
(7)
代表公司每个适用会计年度经审计的财务报表中反映的净收入金额(以千为单位)。
​
(8)
如下文所述“-薪酬与绩效对比表格列表“我们用来将‘实际支付的薪酬’与我们的近地天体2023财年公司业绩联系起来的唯一业绩衡量标准是绝对股东总回报，这已经被要求在表中披露。因此，我们没有在表中包括单独的公司选择的衡量标准。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
47
目录
 
薪酬与绩效比较披露
更详细地描述，在标题为“薪酬讨论和分析-2023年高管薪酬的要素和为什么我们支付每个要素-绩效薪酬公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。此外，本公司一般旨在激励长期业绩，因此，本公司的业绩衡量标准与特定年度的“实际支付的薪酬”(根据S-K法规第402(V)项计算)并不具体一致。
根据S-K法规第402(V)项的规定，本公司现以图形方式描述上表所列信息之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_paidagainsttsr-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidagainstnet-pn.jpg]
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
48
目录​
 
薪酬与绩效对比表格列表
我们的高管薪酬计划在与ExRACTION和Crestone Peak合并后得到了简化，只提供基本工资和长期激励作为直接薪酬要素(以及健康和福利)。从2023年开始，LTIP下的奖励被重组为(I)以与绝对股东总回报挂钩的PSU的形式加权70%，(Ii)以基于时间的RSU的形式加权30%。请参阅“薪酬研讨与分析--简介--2023年我国薪酬方案特点“以上为进一步的资料。
下表列出了我们最重要也是唯一的业绩衡量标准，用于将我们的近地天体的“实际支付的薪酬”与公司2023财年的业绩联系起来。
​
最重要的
绩效衡量标准
 ​
​
绝对合计
股东回报
​
董事薪酬
我们的董事会相信，吸引和留住合格的独立董事对我们公司的持续运营至关重要。与我们对高管薪酬的评估类似，我们的薪酬委员会聘请薪酬顾问对独立的董事薪酬进行分析。
自2023年5月31日起，本公司通过了经修订和重新修订的独立董事薪酬计划(“独立董事薪酬计划”)，主要通过三个方面对公司先前的独立董事薪酬计划(“先前独立董事薪酬计划”)进行了修订：(I)增加了本公司于2023年2月22日就van Kempen先生进入董事会而实施的担任董事会主席的12.5万美元年费，(Ii)构建了DSU奖励部分，使新的奖励每年而不是每季度授予，并在以下两者中较早的一天完全归属：(A)在授予日期后第一次年会日期的前一天，以及(B)授予日期的一周年，以及(Iii)条件是，由于股息等价权而应支付的所有金额不再按既有和未归属的DSU的当前基础支付，而是(1)就已归属的DSU支付，同时向我们的股东支付股息，以及(2)关于未归属的DSU，当该等基础DSU归属时。
根据公司的独立董事薪酬计划，只担任董事或委员会成员不需支付现金费用。相反，每个非员工董事每年都会收到一份基于公司30天自愿离职申请的授权日期价值等于300,000美元的授权。担任委员会主席和董事会主席的年度现金费用按季度分期付款如下：
​
董事会/委员会
 ​ ​
委员会主席
补偿(美元)
 ​
​ 董事会主席 ​ ​
125,000
​
​ 审计委员会主席 ​ ​
25,000
​
​ 补偿席 ​ ​
20,000
​
​ ESG委员会主席 ​ ​
20,000
​
​ 提名和公司治理主席 ​ ​
15,000
​
同时也是我们执行管理层成员的董事不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
49
目录
 
下表提供了有关2023年任职的独立董事截至2023年12月31日的财年薪酬的信息。
​
名字
 ​ ​
赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
 ​ ​
股票大奖
($)(2)
 ​ ​
总计
($)
 ​
​ 黛博拉·拜尔斯 ​ ​
—
 ​ ​
375,509(3)
​ ​
375,509
​
​ 莫里斯·R·克拉克 ​ ​
25,000(4)
​ ​
294,534
​ ​
319,534
​
​ 本杰明·戴尔 ​ ​
—(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​
​ 嘉莉·M·福克斯 ​ ​
—
 ​ ​
294,534
​ ​
294,534
​
​ 卡丽·L·胡达克 ​ ​
20,000(6)
​ ​
294,534
​ ​
314,534
​
​ 布莱恩·斯特克 ​ ​
2,184(7)
​ ​
—
 ​ ​
2,184
​
​ 詹姆斯·M·特林布尔 ​ ​
—
 ​ ​
294,534
​ ​
294,534
​
​ 温特·范·肯彭 ​ ​
106,799(8)
​ ​
375,509(3)
​ ​
482,308
​
​ 霍华德·A·威拉德三世 ​ ​
20,000(9)
​ ​
294,534
​ ​
314,534
​
​ 杰弗里·E沃扬 ​ ​
12,816(10)
​ ​
294,534
​ ​
307,350
​
​
(1)
金额反映了2023年应计和赚取的独立董事主席酬金。
​
(2)
股票奖励栏中的金额代表根据ASC主题718计算的2023年根据我们的LTIP授予的DSU奖励的总授予日期公允价值。它没有反映独立的董事可能实现的实际价值。在公司的财务报表中，可以在公司提交给美国证券交易委员会的2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的财务报表附注7中找到在计算总授予日期公允价值时使用的假设的讨论。这种计算不同于我们独立的董事薪酬计划所使用的计算方法，该计划使用的是公司30天的VWAP。在股票奖励一栏中，在2023年年度股东大会上授予DSU的金额相当于授予日公允价值300,000美元，这是根据授予日之前公司30天的VWAP确定的。2023财年没有向独立董事授予股票期权，截至2023年12月31日，我们的独立董事也没有持有未偿还的股票期权。每个DSU都有权获得股息等价权，以获得基于我们普通股股票所支付的定期现金股息的现金支付。下表提供了截至2023年12月31日我们现任独立董事持有的未偿还DSU的信息。
​
​
名字
 ​ ​
DSU
杰出的和
延期(#)
 ​
​ 黛博拉·拜尔斯 ​ ​
5,673
​
​ 莫里斯·R·克拉克 ​ ​
28,704
​
​ 嘉莉·M·福克斯 ​ ​
28,704
​
​ 卡丽·L·胡达克 ​ ​
12,465
​
​ 詹姆斯·M·特林布尔 ​ ​
12,465
​
​ 温特·范·肯彭 ​ ​
5,673
​
​ 霍华德·A·威拉德三世 ​ ​
28,704
​
​ 杰弗里·E沃扬 ​ ​
12,465
​
​
(3)
拜尔斯女士和范肯彭先生分别被任命为本公司董事会成员，自2023年2月22日起生效。因此，拜尔斯女士和van Kempen先生于2023年2月22日分别获得了由1,305个限制性股票单位组成的按比例评级的DS U奖，根据先前的独立董事薪酬计划，该奖项按季度分期付款。
​
(4)
包括担任审计委员会主席的费用。
​
(5)
戴尔先生自2023年2月22日起辞去董事会职务。
​
(6)
包括担任ESG委员会主席的费用。
​
(7)
斯泰克先生自2023年2月22日起辞去本公司董事会职务。这一数额包括担任提名和公司治理委员会主席的费用。奥斯特克先生的费用被按比例下调，以弥补他在第一季度担任提名和公司治理委员会主席期间的部分时间。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
50
目录
 
(8)
包括担任董事会主席的费用。范肯彭先生的费用按比例下调，以支付范肯彭先生2023年担任董事会主席的部分费用。
​
(9)
包括担任薪酬委员会主席的费用。
​
(10)
包括担任提名和公司治理委员会主席的费用。沃扬先生的费用按比例下调，以支付沃扬先生2023年担任提名和公司治理委员会主席的部分费用。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
51
目录​
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
​
下表代表截至2023年12月31日根据我们的薪酬计划授权发行的证券。
​
股权薪酬计划-信息
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
计划类别
 ​ ​
证券数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证及权利
 ​ ​
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
 ​ ​
证券数量
保持可用
用于未来的发行
在权益下
薪酬计划
(不包括证券
反映在第一栏中)
 ​
​ 证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​
956,510(1)
​ ​
34.36(2)
​ ​
463,473(3)
​
​ 未经证券持有人批准的股权补偿计划 ​ ​
1,100,748(4)
​ ​
* N/A
​ ​
1,996,410(5)
​
​ 总计 ​ ​
  2,057,259
​ ​
            —
​ ​
  2,459,883
​
​
(1)
代表(I)1,131股以购买本公司普通股股份的已发行股票期权，(Ii)370,081股RSU，及(Iii)根据本公司2017 LTIP及2021 LTIP授予的585,298股PSU。2023年之前授予的PSU可发行的普通股数量为0%至200%，2023年授予的PSU为0%至225%，这是根据某些预定业绩目标授予的PSU数量的0%至225%。对于所有PSU奖励，PSU将在三年测算期结束后以公司普通股的股票结算。此列中的金额假设PSU的最高支出为200%或225%(视适用情况而定)。请参阅“薪酬讨论和分析-2023薪酬行动-基于长期股权的激励“以上为进一步的资料。
​
(2)
加权平均行权价只涉及受流通股期权约束的股票，因为受RSU和PSU约束的股票没有行权价。
​
(3)
代表根据我们的2021年长期投资计划可供发行的证券。
​
(4)
表示根据提取LTIP授予的485,546个RSU和615,202个PSU。根据本公司与采掘业之间的合并协议条款，所有尚未完成的采掘业LTIP奖均已转换为经济上同等的Civitas奖。2023年之前授予的PSU可发行的普通股数量为0%至200%，2023年授予的PSU为0%至225%，这是根据某些预定业绩目标授予的PSU数量的0%至225%。对于所有PSU奖励，PSU将在三年测算期结束后以公司普通股的股票结算。此列中的金额假设PSU的最高支出为200%或225%(视适用情况而定)。请参阅“薪酬讨论与分析-2023年薪酬行动 - 基于长期股权的激励“以上为进一步的资料。
​
(5)
代表可根据提取LTIP发行的证券。采掘LTIP获得了美国特拉华州地区破产法院的批准，并在采掘走出破产程序后生效。Civitas承担了与合并有关的提取LTIP。Extal LTIP下的新奖励只能授予(I)在紧接合并结束前受雇于Extion或其关联公司或以其他方式向其提供服务的个人，或(Ii)在合并完成时或之后受雇于本公司或其关联公司或成为其服务提供商的个人。看见财务报表附注7，载于公司于2024年2月27日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K，以获取有关提取LTIP的进一步信息。
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
52
目录​
 
薪酬委员会联锁与内部人参与
​
范·肯本、克拉克、威拉德和沃贾是薪酬委员会的现任成员。在任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是我们的雇员。如果一家公司有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管均不在董事会或薪酬委员会任职或曾在董事会或薪酬委员会任职。如果我们的一名或多名高管担任该公司的董事会或薪酬委员会成员，我们董事会的任何成员都不是该公司的高管。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
53
目录​
 
审计委员会报告
​
本审计委员会报告中包含的信息以及本委托书中提及审计委员会成员独立性的内容，不得被视为“征求材料”或被美国证券交易委员会“存档”，也不得以引用方式将该等信息纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何未来备案文件，除非本公司明确将此类信息以引用方式纳入该等文件中。
审计委员会目前由四名董事克拉克先生和特里布尔先生以及梅斯先生组成。Byers和Hudak，并根据董事会通过的书面章程运营。审核委员会的每名成员均符合纽约证券交易所上市标准及其他适用标准的独立性要求。审计委员会的职责在本委托书中概述如下：企业管治-审计委员会并在章程中有更全面的描述，可在公司网站的“公司治理”下查看。
董事会已授权审计委员会承担多项职责，包括审查公司财务报告、会计制度和程序以及内部控制的充分性。在上一财年以及今年早些时候，为准备向美国证券交易委员会提交公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，审计委员会：
•
与管理层和独立注册会计师一起审查和讨论公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表；
​
•
审查和讨论公司的内部控制制度；
​
•
要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行评价，并声称遵守了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，并与管理层和独立注册公共会计师讨论了结果；
​
•
审查和讨论公司对财务报告相关风险的评估；
​
•
对内部审计职能进行监督；
​
•
与独立注册会计师进行审查和讨论：(一)他们对公司会计政策质量的判断；(二)公司财务报告和披露的质量、清晰度、一致性和完整性；(三)上市公司会计监督委员会独立规则要求的独立注册会计师的书面披露和信函，包括独立注册会计师的独立性；(四)上市公司会计监督委员会审计准则第16号要求讨论的事项。与审计委员会的沟通;
​
•
与管理层和独立注册会计师讨论公司的主要高管和主要财务官就公司向美国证券交易委员会提交公司定期报告(包括表格10-K和10-Q报告)所需的认证程序；
​
•
根据交易法颁布的适用规则，预先批准由独立注册公共会计师为公司提供的所有审计服务和非审计服务(有关2023财年支付给德勤的审计服务、税务服务和所有其他服务的费用详情，请参阅建议二--批准遴选独立注册会计师--审计和其他费用“下文)；及
​
•
考虑是否有必要按照纽约证券交易所公司治理规则的建议定期轮换审计公司，以确保审计师的持续独立性。
​
关于审计公司的轮换，审计委员会得出的结论是，继续保留德勤认股权证给公司带来的当前好处是在目前保留公司。不过，审计委员会将继续不断审查这一问题。
尽管有上述行动及审计委员会章程所载责任，审计委员会并无责任计划或进行审计或确定本公司的综合财务报表是否完整及准确，并符合公认会计原则。管理层负责公司的财务报告程序，包括其内部控制系统，并根据美国公认的会计原则编制综合财务报表。独立注册会计师负责
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
54
目录
 
对这些财务报表发表意见。审计委员会成员不是本公司的雇员。因此，审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层的陈述，即综合财务报表的编制是完整和客观的，并符合美国普遍接受的会计原则，以及独立注册会计师在其关于本公司综合财务报表的报告中所作的陈述。
审核委员会定期与管理层、本公司内部核数师及独立核数师举行会议，包括与独立注册会计师进行私下讨论，并接收上述通讯。审计委员会还制定了程序，以(I)接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及(Ii)处理公司员工就可疑会计或审计事项提出的保密、匿名提交的关切。然而，这一监督并没有为我们提供独立的基础，以确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则或政策，或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制程序。此外，吾等与管理层及独立注册会计师的考虑及讨论并不能保证本公司的综合财务报表乃按照公认会计原则呈列，或本公司的综合财务报表的审核工作已按照公认的审计准则进行。
基于上述审查和讨论，并根据公司管理层和德勤提交给我们的信息、意见、报告和报表，我们建议董事会将2023年12月31日经审计的综合财务报表纳入公司的Form 10-K年度报告。
审计委员会
董事会
莫里斯·R·克拉克，主席
黛博拉·拜尔斯，会员
凯莉·L胡达克，成员
James M. Trimble，会员
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
55
目录​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
下表列出了有关截至2024年4月8日普通股实际拥有权的某些信息：（i）公司已知实际拥有超过5%普通股已发行股份的每个人，（ii）公司的每位指定执行官员，（iii）公司的每位董事，和（iv）所有董事和执行官员作为一个整体。
除非表格脚注中另有说明，每个人对他们实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权，除非该权力可以与配偶共享。公司董事和执行人员的地址是555 17这是 Street，Suite 3700，Denver，Colorado 80202。
​
实益拥有人姓名或名称
 ​ ​
普普通通
库存
有益的
拥有(1)
 ​ ​
认股权证
 ​ ​
受限
库存
单位(2)
 ​ ​
延期
受限
库存
单位
 ​ ​
非-
合格
库存
选项
 ​ ​
总库存
和股票-
基座
持有量
 ​ ​
百分比
属于班级(3)
 ​
​ 大股东 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​ ​
​
 ​
​ 加拿大养老金计划投资
板(4) 		​ ​
16,480,721
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
16,480,721
​ ​
16.5%
​
​ 贝莱德股份有限公司(5) ​ ​
9,997,967
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,997,967
​ ​
10.0%
​
​ 先锋集团(6) ​ ​
9,426,017
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,426,017
​ ​
9.4%
​
​ Vencer Energy Holdings，LLC(7) ​ ​
7,181,527
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
7,181,527
​ ​
7.2%
​
​ 董事及获提名的行政人员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 黛博拉·拜尔斯(8) ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
*
​
​ 莫里斯·A·克拉克(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 嘉莉·M·福克斯(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 卡丽·L·胡达克(8) ​ ​
27,404
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
27,404
​ ​
*
​
​ James M. Trimble(8) ​ ​
39,347
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
39,347
​ ​
*
​
​ 温特·范·肯彭(8) ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
—
 ​ ​
5,673
​ ​
*
​
​ 霍华德·A·威拉德(8) ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
—
 ​ ​
28,704
​ ​
*
​
​ 杰弗里·E·沃贾(8) ​ ​
34,234
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,465
​ ​
—
 ​ ​
34,234
​ ​
*
​
​ 克里斯托弗·道尔(8)(9) ​ ​
68,454
​ ​
—
 ​ ​
85,698
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
135,360
​ ​
*
​
​ 玛丽安内拉·福斯基(9)(10) ​ ​
75,653
​ ​
955
​ ​
21,612
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
98,220
​ ​
*
​
​ T.霍奇·沃克(9) ​ ​
6,164
​ ​
—
 ​ ​
33,334
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,498
​ ​
*
​
​ 特拉维斯·L·伯爵(9) ​ ​
15,388
​ ​
—
 ​ ​
31,773
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
47,161
​ ​
*
​
​ 杰弗里·S·凯利(9) ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,890
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
19,890
​ ​
*
​
​ 马修·R·欧文斯(9)(11) ​ ​
91,683
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
91,683
​ ​
*
​
​ 所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人)(12) ​ ​
364,102
​ ​
955
​ ​
199,320
​ ​
134,853
​ ​
—
 ​ ​
545,585
​ ​
*
​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括董事(如果他们辞去董事会职务)和高管可在2024年4月8日起60天内收购的已发行RSU和DSU下的股份，具体如下：(I)Doyle先生，18,792股；及(Ii)每个非雇员董事，相当于表中所列DSU数量的股份。
​
(2)
根据美国证券交易委员会规则，受益所有权包括个人或实体拥有投票权或投资权的股份，以及个人有权在我们合理选择的日期起60天内通过行使任何权利获得的任何股份。我们选择了2024年4月8日作为确定日期。
​
(3)
基于截至2024年4月8日已发行的100,090,259股普通股。
​
(4)
根据加拿大养老金计划投资委员会和加拿大养老金计划投资委员会于2023年1月27日提交给美国证券交易委员会的13D/A时间表，对于Civitas Resources的普通股，加拿大养老金计划投资委员会拥有唯一的无股份投票权，对16,480,721股的共享投票权，唯一的无股份处置权，以及共同的处置权16,480,721股。加拿大CP
​
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
56
目录
 
就Civitas Resources的普通股而言，拥有对16,480,721股的唯一投票权、对16,480,721股的共享投票权、对不出售任何股份的唯一投票权以及对16,480,721股的共享处置权。13D/A包含截至2023年1月24日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。CPPIB和CP Canada的地址是One Queen Street East，Suite 2500，Toronto，Ontario，M5C 2W，Canada。
(5)
根据贝莱德股份有限公司(以下简称贝莱德)2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，贝莱德对Civitas Resources的普通股拥有9,997,967股的独家表决权，对无股的共享投票权，对9,997,967股的独有处置权，以及对无股的共享处置权。13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
​
(6)
根据先锋集团(以下简称先锋集团)于2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表，先锋对Civitas Resources的普通股拥有唯一投票权，对50,318股拥有共享投票权，对9,303,513股拥有唯一处置权，对122,504股拥有共享处置权。13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(7)
根据Vencer Energy Holdings，LLC(“Vencer Holdings”)，Vencer Energy AIV，LLC(“Vencer AIV”)，V-US Upstream Co.(“V-US”)，Vitol US Holding Co.(“Vitol US”)，Euromin Inc.(“Euromin”)和Vitol Holding B.V.(“Vitol Holding”，以及Vencer Holdings，Vencer AIV，V-US，Vitol US和Euromin，“Vencer Entities”)于2024年1月11日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，每个Vencer实体就Civitas Resources的普通股、普通股和欧洲实体对无股份的唯一投票权，对7,181,527股的共享投票权，对无股份的唯一处置权，以及对7,181,527股的共享处置权。13G包含截至2024年1月2日的信息，可能不反映Civitas Resources目前持有的普通股。Vitol Holding的主要营业地址是荷兰鹿特丹CN 3012号18楼Weena 690。Vencer AIV的主要营业地址是：KY1-1108，大开曼群岛Solaris Avenue，Camana Bay，P.O.Box 1348。Vencer Holdings、V-US、Vitol US和Euromin的主要业务地址都是德克萨斯州休斯敦里士满大道2925号11楼，邮编：77098。
​
(8)
公司的董事。请参阅“高管薪酬表和其他薪酬披露-​董事薪酬“以上为进一步的资料。
​
(9)
被任命为本公司的行政主管。
​
(10)
包括以91.91美元的价格发行的637份A类认股权证和以104.45美元的价格发行的318份B类认股权证。
​
(11)
欧文斯先生于2023年4月3日终止受雇于本公司。金额反映了欧文斯先生在2024年1月27日报告的欧文斯先生持有的股份。
​
(12)
包括董事和现任高管。
​
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)节要求我们的董事和高管，以及持有我们普通股超过10%的人，向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。
据我们所知，仅根据对向吾等提交的该等报告及其修正案的副本的审阅以及无需提交其他报告的书面陈述，吾等认为，在截至2023年12月31日的年度内，我们的高级职员、董事及超过10%股东根据第16(A)条要求提交的所有报告均已及时提交。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​​​
 
与关联人的交易
​
关联人交易审查、核准和批准程序
利益交易“是指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)，其中：(I)所涉及的总金额将或可能在任何财政年度超过120,000美元；(Ii)本公司或其任何附属公司是参与者；及(Iii)任何”关联方“拥有或将会拥有直接或间接的重大利益(不包括纯粹因为身为董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者)。“关联方”包括：
•
董事或董事公司的被提名人；
​
•
本公司的行政人员；
​
•
实益持有本公司任何类别普通股5%以上的股东；
​
•
直系亲属或与前述任何一人同住的人；或
​
•
任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士为合伙人或主事人，或处于类似地位，或拥有10%或更多实益所有权权益。
​
我们的审计委员会审查美国证券交易委员会规则要求在公司的委托书中披露的所有利益相关交易，并就任何此类交易的初步授权或批准做出决定。
审核委员会亦负责审核所有有利害关系的交易的重大事实，并根据董事会采纳的本公司关联方交易政策批准或反对本公司参与该等交易。本书面政策预先批准了以下交易：
•
根据S-K条例第402项规定，公司委托书中要求报告高管薪酬的任何聘用情况；
​
•
董事赔偿，要求在S-K条例第402项规定的公司委托书中报告；
​
•
关联方与另一公司的唯一关系是雇员(高管除外)、董事或实益拥有该公司不到10%的有投票权证券的任何交易，如果涉及任何特定服务的总金额不超过50万美元或该公司年收入总额的25%；以及
​
•
本公司对某慈善组织、基金会或大学的任何慈善捐助、赠款或捐赠，而关联方在该慈善组织、基金会或大学的唯一关系是雇员(高管除外)或董事，但所涉及的总金额不超过200,000美元或该慈善组织年度总收入的10%。
​
在关联方订立有利害关系的交易前，审核委员会会审阅该等有利害关系的交易的重要事实，然后批准或不批准该有利害关系的交易。如核数委员会不能预先批准一项有利害关系的交易，则在核数委员会的下一次定期会议上考虑及批准该有利害关系的交易(如核数委员会认为合适)。在决定批准或不批准一项有利害关系的交易时，审核委员会会考虑以下因素(其中包括)：(I)有利害关系的交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款；(Ii)关联方在该交易中的权益程度；及(Iii)该有利害关系的交易对本公司是否属重大。此外，该政策要求公司提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的所有利益交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。
关联方交易
于2023年1月24日，我们与正大加拿大订立股份购买协议(“股份购买协议”)，以私下协商的方式购买4,918,032股我们的普通股(“购买”)。于收购时，正大加拿大实益拥有21,398,753股普通股，约占普通股已发行股份的25.1%。收购完成后，加拿大正大仍然是我们最大的股东，拥有目前已发行普通股的约16.4%。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录
 
此次收购的每股价格相当于61.00美元，总收购价格约为3亿美元。股份购买协议载有本公司及正大加拿大的惯常陈述及保证。收购及股份购买协议已获董事会批准，并于根据上文所述的本公司关联方交易政策进行审核后，获审核委员会批准。
于2023年8月2日，本公司完成由本公司、Tap Rock Resources Legacy，LLC，Tap Rock Resources II Legacy，LLC，Tap Rock Resources II Intermediate，LLC，Tap Rock Resources II Legacy，LLC，Tap Rock NM10 Legacy Holdings，LLC，Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，Tap Rock NM10 Holdings Intermediate，LLC，Tap Rock Resources，LLC(统称为“Tap Rock Entities”)及Tap Rock Resources，LLC(统称为“Tap Rock Entities”)之间于2023年6月19日订立的若干会员权益购买协议预期的交易(该等交易为“Tap Rock收购事项”)，据此，Tap Rock实体的若干附属公司成为本公司的附属公司(“Tap Rock收购的附属公司”)。本公司独立董事之一Carrie Fox为Driltek，Inc.(“Driltek”)董事长兼首席执行官总裁。过往，若干被收购的Tap Rock附属公司根据总服务协议(“总服务协议”)向Driltek支付营运技术服务(“服务”)，而由于完成对Tap Rock的收购，本公司成为提供服务的总服务协议的订约方。总服务协议拟进行的交易乃按公平原则进行，与本公司的业务类似，并于本公司的一般业务过程中进行，而总服务协议已根据本公司的关联方交易政策获批准及批准。在截至2023年12月31日的财年，公司在完成对Tap Rock的收购后，向Driltek支付了约19.5万美元的服务费用。
特洛伊·欧文斯先生是我们前首席运营官马修·R·欧文斯先生的兄弟，我们聘请他为工程师。与市场对其服务的薪酬一致，特洛伊·欧文斯先生在截至2023年12月31日的财年获得了约20万美元的现金薪酬。此外，Troy Owens先生在同一时期获得了以限制性股票单位的形式在三年内授予的某些长期激励，以及公司STIP项下的非股权激励薪酬奖励和其他福利(包括公司对其401(K)计划的贡献)。
除上文所述外，自2023年1月1日至今，并无任何交易或一系列交易，或目前并无任何拟进行的交易，涉及金额超过或超过120,000美元，而我们的任何董事、行政人员、任何类别有投票权证券超过5%的持有人，或任何前述人士的直系亲属，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，但与董事或行政人员的薪酬安排除外，详情见“薪酬问题的探讨与分析“和”高管薪酬表等薪酬披露-董事薪酬。”
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​​
 
建议二：批准独立注册会计师的遴选
​
审计委员会已选定德勤会计师事务所(“德勤”)为本公司截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会正在向年度会议提交德勤的人选供批准。法律上并无规定须将此事提交股东批准，但董事会及审计委员会相信，股东可透过投票，与董事会及审计委员会就公司管治的一个重要方面进行沟通。如果股东不批准选择德勤，审计委员会将重新考虑选择该公司作为公司的审计师。
审计委员会拥有保留、评估和更换公司审计师的唯一权力和责任。股东批准德勤的任命并不限制审计委员会在任何时候更换审计师的权力，前提是审计委员会确定这样的变动将符合公司或我们的股东的最佳利益。
审计及其他费用
下表列出了公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内为德勤提供的审计和其他许可服务支付的总费用：
德勤
​
描述
 ​ ​
2023 ($)
 ​ ​
2022 ($)
 ​
​ 审计费(1) ​ ​
2,482,294
​ ​
1,944,883
​
​ 审计相关费用(2) ​ ​
677,352
​ ​
233,443
​
​ 税费(3) ​ ​
458,973
​ ​
828,738
​
​ 所有其他费用 ​ ​
—
​ ​
—
​
​ 总计 ​ ​
3,618,619
​ ​
3,007,064
​
​
(1)
2023年和2022年提供的服务包括审计我们在Form 10-K中提交的公司年度报告中包括的财务报表，以及我们对Form 10-Q中提交的财务报告和中期财务报表的季度审查的内部控制。
​
(2)
包括审计签约、慰问信和类似物品的费用，以及与之相关的费用。
​
(3)
代表与所得税合规有关的专业服务，以及与二叠纪收购有关的税务协助。
​
审计委员会章程要求审计委员会审查和预先批准独立审计师的审计、税务和其他服务的计划和范围。审计委员会100%预先核准了上述标题下的服务。审计费用，” “审计相关费用，” “税费、“和”所有其他费用“在2023年至2022年期间发生。
审计和非审计服务预先审批政策。*审计委员会已就批准独立注册会计师事务所(“独立审计师”)的服务通过了预先审批政策(下称“政策”)。本政策概述了独立审计师可向本公司提供的服务范围。审计委员会必须预先核准其独立审计员提供的审计和非审计服务，以确保提供这种服务不会损害独立审计员的独立性。在本公司聘请独立核数师提供任何非审核服务前，聘用必须是：(1)经审核委员会特别批准，或(2)根据政策订立。该政策还规定了某些被禁止由其独立审计员执行的非审计服务。
该政策描述了审计、审计相关和税务服务，以及所有其他经审计委员会预先批准的服务。任何预批的期限为自预批之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会将根据后来的决定，定期修订预先核准的服务清单。审核委员会须与管理层及其独立核数师每年共同审阅政策，以确保政策持续恰当及符合适用的上市标准，包括美国证券交易委员会及上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)的规定。审计委员会可授权
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录
 
一个或多个成员的预先审批权。被授予这种权力的一名或多名成员应向审计委员会下次预定会议报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将审计委员会预先核准独立审计员提供的服务的责任下放给管理层。
本公司管理层应向审计委员会通报独立审计师根据本政策或违反本政策提供的每项服务。要求审计委员会单独批准的提供服务的请求或申请，应由独立审计师和首席财务官或首席会计官提交审计委员会，并必须包括一份联合声明，说明他们认为请求或申请是否符合美国证券交易委员会和PCAOB关于注册会计师事务所独立性的规则。
本公司期望德勤代表出席股东周年大会，回答适当的问题，并发表声明。
董事会一致建议股东投票"为“建议二，批准选择德勤为本公司2024年独立注册会计师。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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提案三：批准Civitas Resources，Inc.2024年长期激励计划
​
概述
我们要求我们的股东批准Civitas Resources，Inc.2024年长期激励计划(“计划”)，如果得到股东的批准，该计划将取代Civitas Resources，Inc.2021年长期激励计划(“Prior Civitas计划”)、开采石油和天然气公司2021年长期激励计划(“Prior开采计划”)和Bonanza Creek Energy，Inc.2017长期激励计划(“Prior Bonanza Creek计划”)，以及Prior Civitas计划和Prior开采计划，即“Prior计划”。
薪酬委员会于2024年4月11日通过了该计划，但须经我们的股东在年度会议上批准。薪酬委员会和董事会相信，采纳该计划符合本公司及其股东的最佳利益，因为它将允许本公司继续提供以激励股权为基础的赠款，通过使计划参与者的利益与本公司股东的利益保持一致来促进本公司的增长和成功，并使本公司能够招聘、奖励和留住本公司及其关联公司的员工、高级管理人员、顾问和董事。
如该计划于股东周年大会上获本公司股东批准，则该计划将于股东周年大会日期生效，而先前计划将终止于年会日期生效的新奖励，而自该日起，将不会根据先前计划授予任何新奖励。如果该计划未在年度股东大会上获得我们股东的批准，该计划将不会生效，而Prior Civitas计划将一直有效，直到其于2031年6月2日到期，而Preor Execution计划将保持有效，直到2031年1月20日到期，在这两种情况下，根据各自的条款(或，如果在较早发生，则其终止)，在该日期之后，不得根据Preor Civitas计划或Preor Expression计划授予进一步的奖励。之前的Bonanza Creek计划已被之前的Prior Civitas计划取代，无论该计划是否在年度股东大会上获得股东批准，都不会根据Preor Bonanza Creek计划授予进一步的奖励。无论本计划是否得到我们股东的批准，在先前计划到期前(或如果在较早时终止)根据先前计划授予的每项奖励将继续受制于适用奖励协议和适用先前计划下适用于该奖励的条款和规定。
如果该计划获得我们股东的批准，我们打算根据证券法提交一份S-8表格的登记声明，以便在合理可行的情况下尽快登记额外的普通股。
历史信息
先前的Bonanza Creek计划规定，根据该计划获准发行的普通股总数为2,467,430股，而在2021年取代和取代先前Bonanza Creek计划的Prior Civitas计划授权向先前根据先前Bonanza Creek计划保留的普通股增发70万股普通股。如果根据Prior Civitas计划或Prior Bonanza Creek计划授予的任何奖励到期或被取消或被没收，或者如果根据Prior Civitas计划或Prior Bonanza Creek计划授予的奖励以现金结算或以其他方式终止而没有交付任何受此约束的普通股，则与根据Prior Civitas计划可获得的股票总数相比的普通股数量将再次可用于根据Prior Civitas计划发行。根据之前的Civitas计划授权发行的股票数量可能会根据之前的Civitas计划的条款在资本和类似事件发生某些变化时进行调整。此外，如果公司替换或承担与合并或类似事件相关的奖励，为发行保留的普通股股份总数应增加承担的相应奖励数量，如果是替换，则替换前后接受奖励的普通股股份数量的净增加。
结合Extraction合并，公司承担了Prior Extraction计划，该计划保留了公司可发行的3，305，080股普通股。受根据事先提取计划授予的奖励约束的普通股股份到期或被取消、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止（包括因限制性股票而没收的股份以及为支付奖励的任何行使或购买价格或与奖励相关的税款而扣留或交出的股份数量）将再次可用于根据事先提取计划获得奖励。授权发行的股票数量
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​
 
根据先前提取计划，在资本化和类似事件发生某些变化时，可根据先前提取计划的条款进行调整。
如果该计划得到我们股东的批准，3,100,000股普通股将被授权根据该计划发行，并根据该计划的条款进行调整。这一数字包括根据该计划新预留供发行的1250,000股普通股。
截至2024年4月8日，股票相关证券的每股市场价格为75.72美元。有关之前根据先前计划授予的基于股权的奖励的更多信息，请参阅我们与Form 10-K一起提交的截至2023年12月31日的财年的合并财务报表附注7。
下表提供了截至2024年4月8日根据先前计划未支付和未授予的某些额外信息。
​ 未完成的全部价值奖励总额(1) ​ ​
1,759,244
​
​ 未偿还股票期权合计(2) ​ ​
1,131
​
​ 未偿还股票期权的加权平均行权价 ​ ​
$34.36
​
​ 未偿还股票期权的加权平均剩余存续期 ​ ​
3.0
​
​ 根据先前计划可供发行的股份总数(3) ​ ​
1,570,330
​
​ 普通股流通股合计 ​ ​
100,090,259
​
​
(1)
截至2024年4月8日，未完成的全价值奖励总数包括RSU、DSU和PSU。受已发行PSU约束的股票数量假设业绩达到目标业绩水平。
​
(2)
截至2024年4月8日，没有SARS病例。
​
(3)
先行Civitas计划和先行提取计划是我们仅有的活跃的股权计划。本公司承诺在2024年4月8日至股东周年大会日期期间，根据先行Civitas计划和先行提取计划授予的奖励，授予不超过20,000股股份。根据之前的Civitas计划和之前的提取计划，不得授予额外的股份，但须经该计划批准。根据之前的Civitas计划和之前的提取计划，未来可供授予的剩余股份数量反映了目标支付时的PSU。
​
权益使用率
基于股权的奖励占我们提名的高管薪酬的很大一部分，约占其目标薪酬总额的87.5%。
预计计划持续时间。根据我们历史上和预计未来对股权补偿的使用情况，我们估计根据该计划要求的股份将足以提供约三年的奖励。然而，股票储备的实际期限将取决于目前未知的因素，如公司未来的股票价格、参与的变化、我们的招聘和促销活动、未来的奖励做法、奖励类型的组合和水平、竞争市场做法、收购和剥离，以及因没收而返还的股票比率。
烧伤率。在过去的三年里，我们的烧伤率平均为1.42%。“烧毁比率”的计算方法是将某一年授予股权奖励的股份总数除以该期间已发行普通股的总加权平均数，并不反映任何没收或注销。
​ ​ ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​
​ 股票期权和SARS获批 ​ ​
—
​ ​
—
​ ​
—
​
​ 批准基于时间的RSU和DSU ​ ​
607,987
​ ​
573,524
​ ​
662,748
​
​ 已授予PSU ​ ​
290,496
​ ​
282,224
​ ​
177,034
​
​ 加权平均完全稀释未偿还普通股 ​ ​
86,988,000
​ ​
85,604,000
​ ​
37,746,000
​
​ 烧伤率 ​ ​
1.03%
 ​ ​
1.00%
 ​ ​
2.22%
 ​
​ 3年平均烧伤率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1.42%
 ​
悬挑计算。根据我们截至2024年4月8日的现有余额为1.76%。“超额”是对股权补偿计划的潜在摊薄的衡量，计算方法是将接受股权奖励的普通股数量加上我们股权计划下未来可供授予的股票数量除以已发行普通股的总数。在该计划获得批准后，潜在悬垂总额预计将增加3.10%至4.86%。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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截至2024年4月8日
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悬挑
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​ 普通股流通股合计 ​ ​
100,090,259
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​ 可获杰出奖励的股份总数(1) ​ ​
1,760,375
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1.76%
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​ 先前计划下可供授予的股份(2) ​ ​
0
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0.00%
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​ 现有悬挑 ​ ​
1,760,375
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1.76%
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根据计划建议的股票授权产生的增量悬而未决
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3,100,000
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3.10%
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总潜在悬伸
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4,860,375
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4.86%
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(1)
受已发行PSU约束的股票数量假设业绩达到目标业绩水平。
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(2)
在计划获得批准后，不得根据先前计划授予任何额外股份。
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该计划的主要特点
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年度会议后，如果之前的计划得到我们股东的批准，则不会授予任何新的奖励；
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•
不会向任何符合条件的个人承诺自动奖励(除根据我们修订和重申的独立董事薪酬计划向非雇员董事自动授予递延股票单位的年度奖励外，该奖励不会在股东批准该计划之前进行)；
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•
由我们董事会的一个独立委员会--薪酬委员会管理；
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没有为股份储备提供常青树或自动补货拨备；
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十年任期；
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•
在公司控制权发生变化的情况下，不会自动加速授予奖励，除非这些奖励不是与控制权的变化有关的假定或替代；
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•
奖励受制于公司的追回政策、补偿政策或公司采取的或适用法律或法规要求的任何类似政策；
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•
未经股东同意，不得对股票期权或股票增值权重新定价；
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对董事薪酬总额进行有意义的年度限制；
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•
未授予股票期权和每股行权价低于授予当日普通股公允市值100%的SARS；
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•
根据该计划授予的奖励将没有资格在授予日期的一周年之前授予(但以下情况除外)：(I)授予非雇员董事的奖励，在授予日期的一年周年纪念日和授予日期后的公司股东第一次年度会议(前提是该归属期限不得少于50周)之前授予非雇员董事；以及(Ii)根据该计划为发行保留的股份中，最多5%的股份可以根据不符合该最低一年归属期限或本要点第(I)款的奖励而发行)；
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•
没有为股票期权奖励或SARS自由回收股票；
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•
在基础奖励归属之前，不支付股息或股息等价物；
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没有“黄金降落伞”或税收总额；以及
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奖项一般不能转让。
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计划的主要条款摘要
以下是该计划的主要条款摘要，并参考作为本委托书附录A的该计划的全部内容，该计划通过引用并入本建议三。
目的
该计划的目的是促进公司业务的成功，使公司能够向符合条件的个人提供现金和基于股票的激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和公司股东之间的利益相辅相成。
 
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奖项
该计划规定授予以下类型的奖励(每种奖励均为“奖励”)：(I)股票期权(形式为《守则》第422节所指的激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权(“NSO”))；(Ii)SARS奖励；(Iii)限制性股票；(Iv)RSU奖励；(V)业绩奖励；(Vi)其他基于股票的奖励和(Vii)现金奖励。
发行的证券
在我们的资本或公司交易或事件发生某些变化时，根据本计划进行的调整，我们已预留了总计3,100,000股普通股，以根据本计划的奖励进行发行。根据该计划，根据ISO发行的普通股不得超过3,100,000股。任何受奖励约束的普通股股票到期或被取消、没收或以其他方式终止，而没有发行与该奖励相关或受奖励约束的全部股票，但为履行任何预扣税款义务而交付、扣留或交出的期权或特区除外，在每种情况下，均可根据本计划下的其他奖励再次可供发行或交付。任何受本计划项下购股权或特别行政区规限的普通股股份，如为支付该等购股权或特别行政区的行使价或与该等购股权或特别行政区有关的税项而进行投标、扣留或交出，或未因该等购股权或特别行政区的净结算或净行使而发行或交付的股份，或以购股权行使价的收益在公开市场回购的股份，则该等普通股将不再可供根据该计划发行或交付。
行政管理
本计划由本公司董事会的一个委员会管理，该委员会已获正式授权管理本计划，除非该委员会未获本公司董事会授权，否则本公司董事会将管理本计划(视情况而定，称为“委员会”)。委员会拥有广泛的自由裁量权来管理该计划，包括但不限于，有权决定将被授予奖项的合格个人、将被授予奖项的数量和类型以及奖项的条款和条件。委员会还可加快授予或行使任何奖励，并作出所有其他决定，并采取管理计划所需或适宜的所有其他行动。
资格
本公司及其联属公司的雇员和顾问，以及本公司董事会的非雇员成员，均有资格获得委员会全权酌情决定的本计划下的奖励。截至2024年4月8日，本公司及其附属公司有585名员工、255名顾问和8名非员工董事有资格参加该计划。
非员工董事薪酬限额
根据该计划，在一个日历年度内，非雇员董事不得因其在本公司董事会的服务价值超过750,000美元而获得奖励(除非，(A)委员会可对这一限制作出例外，但获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或其他涉及非雇员董事报酬的同时决定，以及(B)非雇员董事首次在本公司董事会开始服务、担任本公司董事会特别委员会成员、或担任董事首席或非执行主席的任何年度，这一限额将提高到1,000,000美元)。
最低归属时间表
本计划规定，根据本计划颁发的所有奖励将适用至少一年的归属期限，但下列情况除外：(I)授予非员工董事的奖励可归属于(A)授予该奖励之日后一年的日期或(B)在该奖励授予之日后召开的本公司股东第一次年度会议上，惟该等归属期间不得少于授予授予日期后50周，及(Ii)根据该计划预留供发行的股份中，最多可有5%的股份根据不符合该最低一年归属期间或本刑罚第(I)款规定的授予而发行。
奖项的种类
选项我们可以根据本计划向符合条件的个人授予期权，但根据《守则》第422节的规定，我们只能向我们的员工或我们其中一家子公司的员工授予ISO。期权的行权价格不能低于我们股票公允市值的100%
 
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在授予期权之日的普通股，期权在授予之日起十年内不得行使。然而，在ISO授予拥有(或被视为拥有)我们所有类别股权证券总投票权至少10%的个人的情况下，期权的行使价格必须至少为授予之日普通股的公平市值的110%，并且自授予之日起五年内不得行使期权。委员会有权决定选项奖的其他条款和条件。
非典3.香港特别行政区是指有权获得相当于行使当日我们普通股一股的公允市值超过香港特别行政区授予价格的数额。香港特别行政区的授权价不能低于香港特别行政区获授之日普通股的公平市值的100%。香港特别行政区的任期不得超过十年。SARS可以与其他奖项一起颁发，也可以独立于其他奖项颁发。委员会有权酌情决定特区奖项的其他条款和条件。
限制性股票奖*限制性股票奖励是授予我们普通股的股票，但须受委员会决定的可转让性和没收风险的某些限制。除非委员会另有决定并在适用的奖励协议中另有规定，限制性股票奖励的持有人将拥有股东的所有权利，包括但不限于，在适用的限制期内，对受限制性股票奖励的普通股股份进行投票的权利，以及从受限制性股票奖励的普通股股份收取股息的权利。委员会可决定参与者将有权获得限制性股票的应付股息的条款和条件，但与限制性股票奖励有关的任何应付股息仅在相关奖励授予时才支付给参与者，而与未归属的限制性股票奖励有关的任何应付股息将被没收。委员会有权决定限制性股票奖励的其他条款和条件。
限售股单位在某些归属条件和其他限制的约束下，RSU是一种接受现金、我们普通股的股份或委员会确定的其他对价的权利，相当于我们普通股的一股在归属之日的公平市场价值。RSU可能受到某些限制，包括但不限于委员会确定的没收风险。委员会可以确定，授予RSU将为参与者提供获得股息等价物的权利，这使参与者有权获得等值于我们普通股标的股票支付的股息的等值(现金或普通股)。股息等价物将受到与授予股息等价物的RSU相同的限制。与奖励RSU相关的任何股息等价物将仅在基础奖励授予时支付给参与者，而与未归属的RSU奖励相关的任何股息等价物将被没收。委员会有权决定RSU奖项的其他条款和条件。
表演奖3.业绩奖励是指授予和/或成为可行使或可分配的奖励，但条件是在委员会设立的特定业绩期间内实现某些业绩目标。绩效奖励可单独授予或附加于本计划下的其他奖励，并可由委员会自行决定以现金、普通股、其他财产或其任何组合的形式支付。股息等价物将受到与业绩奖励相同的限制。与业绩奖励有关的任何应付股息等价物将仅在相关业绩奖励归属时才支付给参与者，而与未归属的业绩奖励有关的任何应付股息等价物将被没收。委员会有权决定绩效奖的其他条款和条件。
其他以股票为基础的奖励其他以股票为基础的奖励是指参照我们普通股的股份支付的奖励，全部或部分估值，或以其他方式基于或与普通股有关的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与本计划下的其他奖励一起授予。股息等价物将受到与其他基于股票的奖励相同的限制。与任何其他基于股票的奖励有关的应付股息等价物将仅在相关的其他基于股票的奖励归属时才支付给参与者，而与未归属的其他基于股票的奖励有关的任何应付股息等价物将被没收。委员会有权决定任何其他基于股票的奖励的其他条款和条件。
现金奖3.根据本计划，现金奖励的金额、条款和条件以及考虑可由委员会自行决定。
某些交易
如果我们的资本或公司交易或事件发生某些变化，例如拆分、资本重组、合并、法定交换、分拆、重组、出售或转让公司的全部或几乎所有资产或业务，或其他公司交易或事件，委员会将对计划下可供发行的股份数量和/或根据计划授予奖励的股份数量进行适当调整。
 
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控制权的变化
该计划没有规定在控制权发生变化时，仅就控制权发生变化自动加速未完成奖励的归属，除非继任公司未能承担或代之以与控制权变化相关的奖励，除非奖励协议或任何适用的雇佣协议、遣散费协议或类似协议另有规定。如果继任公司未能承担或取代奖励，任何基于绩效的奖励将被视为获得了(I)奖励协议规定的目标绩效水平和(Ii)薪酬委员会在紧接控制权变更前自行决定的实际绩效之间的较大者。
除非个人奖励协议或任何适用的雇佣协议、遣散费协议或类似协议另有规定，如果继任公司承担或取代奖励，则在随后无故终止参与者的服务、咨询关系或雇佣关系时，或如果参与者在控制权变更后24个月内辞职，将加速授予在控制权变更之前授予的假定奖励或与控制权变更相关的替代奖励，如果参与者在控制权变更后24个月内辞职，则按照奖励协议规定的目标业绩水平(I)较大者获得的任何基于业绩的奖励将被视为获得的任何基于业绩的奖励。以及(Ii)根据终止之日结束的缩短履约期，截至终止之日所实现、衡量和计算的实际业绩。
就本计划而言，如果在控制权变更后，奖励一般将被视为由继任公司承担或取代，如果(I)奖励涉及本公司或幸存实体或其关联公司的公开交易股权证券，并且(Ii)授予权利购买或接受紧接控制权变更前适用于奖励的每股普通股，其归属和其他条款和条件与紧接控制权变更之前适用于奖励的基本相同，然而，如果公司股东收到的代价不是继承公司的全部普通股，经继承公司同意，薪酬委员会可以规定，在行使或归属奖励时收到的代价将完全是继承公司的普通股，公平市价与公司股东在控制权变更中收到的每股代价基本相等。
追回
根据本计划授予的所有奖励将根据本公司的退还政策、退还政策或类似政策或与该等行动相关的任何适用法律，受到退还、取消、退还、撤销、退还、减少或其他类似行动的约束。
修订及终止
我们的董事会或委员会可以随时修改、暂停或终止本计划，但在修改、暂停或终止之前获奖的参与者的权利在未经参与者同意的情况下不得受到实质性损害。此外，为遵守适用的法律或适用的交易所上市标准，任何必要的修改都需要得到股东的批准。未经本公司股东批准，本公司董事会或委员会无权修订任何尚未行使的期权或SAR以降低其每股行使价，或采取根据适用的交易所上市标准将被视为期权或SAR的“重新定价”的任何行动。该计划的有效期为十年(除非根据其条款提前终止)。
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律与该计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。有些税种，如州税、地方税、外国所得税和联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。
对参与者的税务后果
非限定股票期权
如果参与者根据该计划获得NSO，该参与者在授予该选项时不应具有应纳税所得额。一般情况下，参与者应在行使时确认普通收入
 
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相当于在行使之日收购的股票的公平市场价值减去为股票支付的行使价格的金额。为确定随后出售或处置普通股的收益或损失，参与者在普通股中的基础一般将是参与者行使该期权之日我们普通股的公平市场价值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。但须视乎“对公司的税务后果以下，公司及其子公司或附属公司一般应有权享受联邦所得税减免，扣除金额与参与者确认的普通收入相同。
激励性股票期权
接受ISO的参与者不应在赠款时确认应纳税所得额。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年，并在其他方面满足ISO要求，处置股票时的收益或损失(金额等于处置日的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。
其他奖项
根据该计划授权的其他奖励的现行联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临重大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(如果有的话)(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。但须视乎“对公司的税务后果以下，我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，金额与获奖者确认的普通收入相同。
《守则》第409A节
本计划下的某些类型的赔偿可构成或规定延期赔偿，但须受《守则》第409a节的限制。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，根据《计划》授予的计划和奖励的结构和解释旨在遵守或不受《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导。在计划管理人认为必要或适当的范围内，可修改计划和适用的授标协议，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或豁免适用的授标不受《守则》第第409a节的约束。
对公司的税务后果
合理补偿如果上述金额可由本公司扣除，则该等金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，且必须是普通和必要的业务费用。
金色降落伞付款*本公司获得扣除本计划下未来付款的能力(或我们其中一家子公司的能力)也可能受到守则第280G节的黄金降落伞规则的限制，该规则阻止了与雇主-公司控制权变更相关的某些额外降落伞付款的扣除。
受保障雇员的补偿.因此，我们获得扣除根据该计划支付的金额的能力可能受到《守则》第162(M)节的限制。《守则》第162(M)节限制了我们的扣除能力
 
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就联邦所得税而言，在任何一年内支付给“受保雇员”​(符合“守则”第162(M)节的含义)超过1,000,000美元的补偿。
新计划：福利
根据该计划，没有授予或承诺任何奖励。赔偿金取决于赔偿委员会的酌处权，尚未就根据该计划今后将给予特定个人的赔偿金作出任何决定。目前无法确定在上一个完整的财政年度，如果该计划已经生效，参与者将根据该计划收到或分配到哪些福利或金额，因为根据该计划发放的赔偿金将由补偿委员会酌情决定。因此，不提供新计划和福利表。
批准所需的投票
要核准提案三，必须获得至少持有现有和有权对提案进行表决的多数股份的股东的赞成票。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以计入本提案。
董事会一致建议股东投票“为“提案三并获通过
采用本委托书中披露的Civitas Resources，Inc.2024长期激励计划
陈述。
 
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提案四：关于高管薪酬的咨询投票
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我们要求我们的股东就支付给我们指定的高管的薪酬提供咨询、不具约束力的批准，如薪酬问题的探讨与分析“本委托书”部分(“CD&A”)。我们的董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。正如本委托书CD&A部分详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念。特别是，薪酬委员会努力吸引、留住和激励我们可以确定和招聘的最佳高管，根据既定目标奖励过去的业绩，为未来的业绩提供激励，并使高管的长期利益与我们股东的利益保持一致。为此，薪酬委员会使用短期和长期激励性薪酬相结合的方式来奖励优秀的业绩，并鼓励高管对我们的长期战略业务目标的承诺。薪酬委员会的意图是，我们被任命的高管获得与市场竞争的薪酬，并与我们的战略、健全的公司治理原则以及股东的利益和关切保持一致。
正如CD&A中所述，我们相信我们的薪酬计划是有效的、适当的，并与我们股东的长期利益紧密结合，向我们指定的高管提供的总薪酬方案(包括终止或控制权变更后的潜在支出)是合理的，而且不会过高。当您考虑这项建议4时，我们敦促您阅读本委托书的CD&A部分，以了解有关高管薪酬的更多细节，包括关于我们的薪酬理念和目标以及我们指定的高管过去的薪酬的信息，并审查关于指定的高管薪酬的表格披露以及本委托书中随附的叙述性披露。薪酬委员会为使我们的高管薪酬计划与我们的高管薪酬理念保持一致，纳入了一些计划功能，包括：
•
基于业绩和基于时间的股权奖励，主要以业绩为基础进行加权，包括三年的授权期，以强调长期业绩，并指定执行干事的承诺和留任；
​
•
年度绩效现金奖励结合了运营、财务和绩效指标，以适当平衡风险和推动我们的关键年度计划所需的激励措施-此类奖励强制实施最高支出，以进一步管理风险并减少过度支付的可能性；
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•
控制权变更后加速股权归属的双重触发要求(即，控制权的变更要求无故终止或以正当理由辞职)；
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•
股权政策，以进一步使我们被任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致；以及
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•
一项政策，要求在被任命的主管人员的行为构成该政策下的“有害行为”的情况下，收回支付给被任命的主管人员的某些奖励薪酬。
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这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。作为咨询投票，提案四对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力，不会否决我们的董事会或薪酬委员会做出的任何决定，也不会要求我们的董事会或薪酬委员会采取任何具体行动。虽然投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在为我们被任命的高管做出未来薪酬决定时仔细考虑投票结果。
我们要求股东投票支持以下决议：
决议，股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准委托书中披露的指定高管的薪酬理念、政策和程序，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及委托书中披露的任何相关材料。
 
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要核准提案四，必须获得至少持有现有和有权对提案进行表决的多数股份的股东的赞成票。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以计入本提案。
董事会一致建议股东投票“为“建议四，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的本公司被点名高管的薪酬。
 
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提案五：关于未来“薪酬话语权”投票频率的咨询投票
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除了咨询性的“薪酬话语权”投票外，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案还需要一项相关的非约束性咨询投票，使我们的股东能够表明我们应该多久寻求一次关于我们被任命的高管薪酬的咨询性“薪酬话语权”投票，如本委托书中包含的提案四，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的情况。通过对提案5进行投票，股东可以表明咨询性的“薪酬话语权”投票是否应该每三年、每两年或每年进行一次。在仔细考虑这项建议五之后，董事会决定每年就高管薪酬进行咨询投票是我们公司最合适的选择，因此董事会建议您支持每年就高管薪酬进行咨询投票的频率。
设定一年的股东投票期限将加强股东沟通，为我们提供一种明确、简单的方式，让我们获得投资者对我们高管薪酬理念的看法。年度投票规定了更高水平的问责，并允许就公司每年委托书中披露的高管薪酬理念、政策和做法提供直接和即时的反馈。
作为咨询投票，提案五对我们的董事会没有约束力，不会否决我们董事会做出的任何决定，也不会要求我们的董事会采取任何具体行动。虽然投票不具约束力，但我们的董事会重视股东的意见，并将在就未来的“薪酬话语权”频率提案做出决定时仔细考虑投票结果。
现就以下决议征求您的意见：
决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则(披露包括CD&A、2023年薪酬摘要表和其他相关表格和披露)披露的内容，由我们的股东就薪酬问题进行咨询投票，批准被任命的高管的薪酬，从2025年股东年会开始，举行年度股东大会：
(1)
每三年一次；
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(2)
每隔两年；或
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(3)
每一年都是如此。
​
你可以在这三种选择中选择一种，也可以选择弃权。
虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查对这项提案五的投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来仍可能决定在或多或少的基础上进行咨询性“薪酬话语权”投票，并可能根据与股东的讨论或薪酬计划的重大变化等因素改变其做法。
要核准提案五，必须获得至少持有现有和有权对提案进行表决的多数股份的股东的赞成票。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股票，您必须指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何投票，以便他们投票您的股票，以便您的投票可以计入本提案。
董事会一致建议，对于提案五，股东投票的频率为
“每一年对于未来不具约束力的“薪酬话语权”，股东就指定的公司高管的薪酬进行投票。
 
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其他事项
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股东建议；确定董事候选人
股东提案将包括在明年的委托书中。根据美国证券交易委员会颁布的各项规则，有兴趣提交建议书(“规则14a-8建议”)以考虑纳入我们的代理材料并提交2025年股东周年大会的股东，可遵循交易法规则第(14a-8)条规定的程序。一般来说，为了有资格纳入我们的委托书材料，我们的秘书必须在2024年12月24日之前将股东提案送到我们的主要执行办公室(位于Civitas Resources，Inc.，1755.17th，Suite3700，Denver，Colorado 80202)。本公司建议任何此类建议书以挂号信寄出，并要求收到回执。
董事提名将包括在明年的委托书中。*我们的章程允许符合条件的股东提名一名候选人进入我们的董事会，以根据我们章程第2.6(B)节所载的“代理访问”条款纳入我们的委托书材料。“代理访问”条款允许满足本公司章程第2.6(B)节要求的股东或一组共同满足本公司章程第2.6(B)节要求的股东，并且已经或已经连续拥有(根据本公司章程的定义)该数量的股本至少三年，构成我们已发行股本的3%或更多(截至(A)在提名通知日期(根据本公司章程的定义)之前七个历日内的日期和(B)确定有权在年度会议上投票的股东的创纪录日期)，提名不超过两名董事或董事会成员20%(四舍五入至最接近的整数)的董事候选人并将其包括在代表委任材料内，前提是股东(S)及被提名人(S)符合本公司章程第2.6(B)节的规定(包括与细则第2.6(B)节的规定类似的信息要求)，两者中以较大者为准。如果一名或多名股东希望提名一名或多名董事候选人，根据本公司章程第2.6(B)节的这些代理访问条款，将其纳入公司2025年股东年会的委托书中，必须向我们的秘书递交书面通知，地址为Civitas Resources，Inc.，第17街555号，Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：秘书，不迟于2024年12月24日营业结束，但不早于2024年11月24日营业结束。然而，如果2025年股东年会的日期不是在2025年6月4日之前或之后的30天内，该书面通知必须由秘书收到，地址为Civitas Resources，Inc.，1755.5700Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：秘书，不迟于邮寄2025年股东周年大会日期通知或公开披露2025年股东周年大会日期后第十天的营业时间结束，以较早发生者为准。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。
董事提名和股东提案将在2025年年会上提交。*希望提名一名或多名个人担任董事或在2025年股东周年大会前提出业务建议的股东(根据我们的附例或规则14A-8建议的“委托书”条款提名除外)，必须是登记在案的股东，并必须书面通知我们的秘书并提供我们的附例第2.6(A)(3)节所要求的信息。通知必须送达或邮寄至科罗拉多州丹佛市80202号第17街555号，Suite3700，Civitas Resources，Inc.，注意：秘书，不迟于2024年12月24日营业结束，也不早于2024年11月24日营业结束。然而，如果我们2025年股东年会的日期从2025年6月4日起提前或推迟30天以上，则必须将此类通知递送或邮寄至Civitas Resources，Inc.，第17街555号，Suite3700，Denver，Colorado 80202，注意：秘书，不早于2025年股东周年大会日期前第150个历日的收市，以及不迟于2025年股东周年大会日期前120天的较后日期或首次公布(定义见本公司章程)2025年度股东大会日期的翌日的第十天收市。任何此类通知还必须遵守我们的章程中规定的时间、披露、程序和其他要求。
识别董事候选人。*提名和公司治理委员会有责任确定、评估和向董事会推荐董事的被提名人，以供在年度股东大会上选举，以及填补年度会议之间可能出现的董事会空缺或增加。提名和公司治理委员会努力只推荐以下人员：拥有最高的个人价值观和诚信；在美国独立石油和天然气公司面临的一个或多个关键的专业、商业、金融、法律和其他挑战中拥有经验并表现出成就；表现出良好的判断力、智力、个人品格和进行独立分析调查的能力；表现出愿意为董事会工作投入足够的时间；以及很可能能够长期在董事会任职。董事会致力于
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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积极寻找女性和少数族裔候选人以及具有不同背景、技能和经验的个人。一般而言，提名和公司治理委员会将使用与评估所有其他董事候选人相同的程序来评估股东推荐的候选人。然而，如果候选人是由一名或一组股东推荐的，治理委员会也将审查根据我们的附则对这些被提名人所要求的信息。
提名和公司治理委员会的章程包括考虑董事会的不同观点。在这方面，提名和公司治理委员会努力实现董事经验、技能、属性和观点多样性的总体平衡。提名和公司治理委员会相信，它通过在石油和天然气行业、财务和会计以及投资分析等领域拥有经验的成员在董事会中的代表性，实现了这一平衡。提名和公司治理委员会不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的地位而歧视。
在确定潜在的董事候选人时，提名和公司治理委员会将依靠任何可用的来源来确定和推荐候选人，包括现任董事和高管。此外，提名和公司治理委员会可不时聘请第三方搜索公司来确定或评估，或协助确定或评估潜在候选人，并向第三方搜索公司支付费用。
征求委托书
公司的高级管理人员、董事和员工可以通过互联网、邮寄或个人面谈或电话代表公司征集委托书，他们不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。公司还可以要求银行机构、经纪公司、托管人、代理人和受托人向这些公司或个人登记持有的普通股的实益所有人转发募集材料，公司将报销转发费用。
股东名单
根据特拉华州公司法和公司章程，公司将在其位于科罗拉多州丹佛市的公司办事处保存一份有权在年会上投票的股东名单。该名单将在股东大会召开前十天的正常营业时间内公开供股东查阅，供股东查阅。
代理材料、年报和住户
公司提交给股东的截至2023年12月31日的年度报告将与本委托书同时发送给登记在册的股东，并不构成委托书征集材料的一部分。
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间商(如经纪人)通过向两个或多个证券持有人交付一份发给这些证券持有人的委托对账单，来满足关于两个或多个证券持有人共享同一地址的委托对账单的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着证券持有人的额外便利和公司的成本节约。今年，一些拥有账户持有人的经纪人将成为我们的代理材料的持有者。除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则一份委托书将发送给共享一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将向您的地址进行房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您希望收到一份单独的代理材料副本，或者如果您正在收到多份副本，并且希望收到一份副本，请通知您的经纪人或将您的请求直接发送给我们：科罗拉多州丹佛市第17街555号，Suite3700，邮编：80202，电话：(832)736-8909。如贵方要求，我们将立即另送一份。
关于2024年6月4日召开的2024年年会代理材料可供使用的重要通知：
一份委托书副本、委托书表格以及该公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，如有要求，可免费向该公司索取，地址：科罗拉多州丹佛市第17街555号，3700室，邮编：80202，邮编：投资者关系。委托书和10-K年度报告也可在我们的网站上查阅，网址为Www.ciciitasresource ces.com。
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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投票方式
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在互联网上投票。对于以您的名义登记的股票，您可以按照随附的委托书上的说明通过互联网投票。您需要使用您的代理卡上显示的控制号码通过互联网进行投票。通过互联网提交的选票必须在2024年6月3日(星期一)东部夏令时晚上11：59之前收到。互联网投票是一天24小时开放的。如果你通过互联网投票，你不需要退还你的代理卡。互联网投票程序的目的是验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被适当记录。通过互联网投票的股东应该记住，股东必须承担与电子接入相关的成本，例如来自互联网接入提供商的使用费。
电话投票。如果使用按键电话，您可以将您的投票指令发送到代理卡中提供的号码。通过电话号码提交的选票必须在2024年6月3日(星期一)东部夏令时晚上11：59之前收到。电话投票是一天24小时开放的。如果你通过电话投票，你不需要退还你的代理卡。电话投票程序的目的是验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过互联网投票的股东应该记住，股东必须承担与电子接入相关的费用，如电话公司的使用费。
邮寄投票。如果收到打印的代理卡，可以通过标记、日期和签名的方式投票，并将其放在提供的邮资已付信封中退回。请尽快邮寄您的代理卡，以确保在年会投票结束前收到。
在会上投票。*如果您在线参加年会并计划投票，您将能够在虚拟环境中投票。如果你被认为是记录在案的股东，你有权在年会上在线投票。如果您被视为实益拥有人，并且您希望在股东周年大会上投票，您将需要您的经纪人或其他代名人的法定代表授权您在股东周年大会上在线投票。
有关登记在册的股东和实益所有人的更多信息，请参阅“一般信息-​登记在册的股东及实益拥有人“上图。
前瞻性陈述
该委托书可能包括“前瞻性陈述”​(如1995年的“私人证券诉讼改革法”所界定)。前瞻性表述包括：将在年度大会上介绍的事项；预测资本支出的数额和分配；董事会执行会议；董事出席年会；终止或控制权变更后可能支付的款项；有关守则第2162(M)节、第2409a节和第280G节的陈述；以及薪酬计划对公司的影响。这些陈述基于我们目前的预期，涉及可能导致实际结果与陈述中陈述的结果大不相同的风险和不确定因素，包括政府法规及其解释的变化，以及公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中风险因素部分确定的其他风险。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，特别是在我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素部分，以及我们的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中提到的那些。
重要的是，委托书必须迅速退回。无论您是否期望亲自出席会议，请通过互联网、电话或如果您已收到代理材料的纸质副本，在随附的邮资已付且有地址的信封中填写、签署并退还代理，以进行投票。
根据董事会的命令，
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禤浩焯·弥尔顿
高级副总裁、总法律顾问和助理公司
秘书
科罗拉多州丹佛市
2024年4月23日
 
Civitas Resources，Inc.2024年委托书
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目录​
 
附录A​
Civitas Resources，Inc.
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2024年长期激励计划
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第一条
目的
本Civitas Resources，Inc.2024长期激励计划(本计划)的目的平面图“)旨在促进公司业务的成功，使公司能够向符合条件的个人提供现金和基于股票的激励，以吸引、留住和奖励这些个人，并加强这些个人和公司股东之间的利益相辅相成。本计划自第XIV条规定的日期起生效。
本计划取代并取代Civitas Resources，Inc.2021年长期激励计划、Expansion Oil&Gas，Inc.2021年长期激励计划和Bonanza Creek Energy，Inc.2017长期激励计划，每项计划均经不时修订(统称为先前的计划“)全部。在生效日期或之后，不能根据先前计划授予奖励。在生效日期之前根据先前计划授予的奖励将继续受适用先前计划中规定的条款和条件的约束。
第二条
定义
就本计划而言，下列术语应具有以下含义：
2.1   “附属公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”的术语)，指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的权力。
2.2   “适用法律”指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则或要求以及根据本计划授予或将授予奖励的任何美国或非美国司法管辖区的任何其他适用法律(包括税法)下与基于股权的奖励和相关股票的管理有关的要求。
2.3   “授奖”指本计划下的任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖、其他基于股票的奖励或现金奖励。除本计划另有明确规定外，所有奖项均应由授标协议证明，并受授奖协议条款的约束。
2.4   “授标协议”指书面或电子协议、合同、证书或其他文书或文件，证明个人奖项的条款和条件。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
2.5   “冲浪板”指公司董事会。
2.6   “现金奖”指根据本计划第9.3节授予符合条件的个人的奖励，并在委员会全权酌情决定的时间或时间以现金支付，并受委员会自行决定的条款和条件的限制。
2.7   “缘由”除委员会在适用的授标协议中另有决定外，就参与者的服务终止而言，系指以下情况：(A)在没有适用于参与者的服务协议的情况下(或存在有效的服务协议但未定义“原因”​(或类似含义的词语)的情况下)，(I)参与者未能或拒绝实质履行参与者的职责、责任或权力(但因参与者丧失能力而导致的任何拒绝或失败除外)；(Ii)参与者犯有重罪或其他道德败坏罪或对其提出任何指控；。(Iii)参与者在为公司服务的过程和范围内曾有重大不当行为，包括但不限于严重不称职、不忠、行为不检、不服从命令、骚扰其他雇员或第三者、长期滥用酒精或未经处方的受管制药物、不当披露机密资料、长期及不可原谅。
 
A-1
目录
 
缺席、不当占用公司机会或任何其他重大违反公司人事政策、规则或行为准则的行为，或对公司或其关联公司负有的任何受托责任，或公司或其关联公司所受任何适用法律或法规的约束；(Iv)参与者是否有任何欺诈、挪用公款、盗窃、不诚实、失实陈述或伪造记录的行为；或(V)参与者有可能对公司业务造成重大损害的任何行为或不作为，包括但不限于对公司声誉的损害；或(B)在存在适用于参与者的服务协议的情况下，该服务协议定义了该服务协议中定义的“原因”​(或类似含义的词语)；然而，前提是对于任何服务协议，根据该协议，“原因”的定义仅在控制权发生变更时适用，在控制权变更(如该协议中所定义的)实际发生之前，该“原因”的定义不适用，然后仅适用于此后的终止。
2.8   “控制权的变化”意味着，
(A)允许在生效日期后，任何实益拥有者(在根据《交易法》颁布的规则13D-3的含义内)收购以下任一项50%或以上的股份：(I)当时已发行的普通股(已发行公司普通股“)或(Ii)本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权(”已发行的公司投票权证券“)。就本节第2.8节而言，任何人的下列收购不构成控制权的变更：(A)直接从本公司进行的任何收购；(B)本公司的任何收购；(C)由本公司或由本公司控制的任何公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(D)任何公司根据以下第2.8(C)节第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易进行的任何收购；
(B)在生效日期或委员会批准的对本计划的最后一次修正之日晚些时候，组成董事会的个人(“现任董事会“)因任何原因停止在董事会中至少占多数席位。在生效日期或委员会批准的对本计划的最后修订中较晚的日期之后成为董事会员的任何个人，其选举或公司股东选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，将自生效日期或委员会批准的对本计划的最后修订中较晚的日期起被视为现任董事会成员。但任何因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求现任董事会以外的人或其代表同意的实际或威胁的选举竞争而首次就职的个人，自生效日期或委员会批准的对本计划的最后一次修订之日起，不被视为现任董事会的成员；
(C)在生效日期(A)后完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并、合并或出售或其他处置业务合并“)，除非下列业务合并：(I)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接分别实益拥有当时已发行普通股(或对非公司实体而言，为等值证券)超过50%，以及当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权(视属何情况而定)(包括但不限于，因上述交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的公司，在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前，(Ii)无人(不包括因该业务合并而产生的任何公司或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的该等公司)直接或间接实益拥有当时已发行普通股(或，对于非法人实体，由该企业合并产生的公司或该公司当时未偿还的有投票权证券的合并投票权，除非该所有权在企业合并之前已经存在，以及(Iii)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时，由该企业合并产生的公司董事会成员至少有过半数是现任董事会成员；或
(D)确保本公司股东批准本公司全面清盘或解散。
 
A-2
目录
 
尽管如上所述，就守则第409A节所指的“非限制性递延补偿”而言，任何事件均不应被视为就支付该奖赏而言本计划下的控制权变更，除非该事件亦为守则第409A节所指的本公司“所有权变更”、“有效控制权变更”或“大部分资产所有权变更”。
2.9   “代码”指不时修订的《1986年美国国税法》。对守则任何部分的任何提及，也应是对任何后续规定以及根据其颁布的任何指导方针和财政条例的提及。
2.10   “委员会”指董事会正式授权管理本计划的任何董事会委员会；提供, 然而，，除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或以上董事会成员组成，他们各自(A)是规则第16B-3(B)条所指的“非雇员董事”，及(B)根据普通股交易所在证券交易所的上市标准或规则是“独立的”，但仅在根据该等标准或规则采取有关行动所需的这种独立性的范围内。如董事会未正式授权任何委员会管理本计划，则就本计划的所有目的而言，“委员会”一词应视为指董事会。董事会可废除任何委员会，或不时将任何先前转授的权力重新授予董事会，并将保留在符合适用法律的范围内行使委员会权力的权利。
2.11   “普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元。
2.12   “公司”指特拉华州的Civitas Resources，Inc.及其法律实施的继任者。
2.13   “顾问”指作为公司或其任何附属公司的顾问或顾问或其他服务提供者的任何自然人。
2.14   “残疾“或”禁用“指，除非委员会在适用的奖励协议中另有决定，就参与者的终止服务而言，(A)在没有适用于参与者的服务协议的情况下(或在有效的服务协议但没有定义”残障“或”残障“​(或类似的含义)的情况下)，(I)参与者根据社会保障或公司的长期残障计划(如有)获得残障福利；提供本公司合理地认为资格期限至少为六(6)个月，或(Ii)本公司根据本公司保险公司指定的合格医生的书面报告，确定(在参与者连续九十(90)天或更长时间离开本公司后的任何时间对参与者进行全面体检后)，参与者由于受伤、疾病或其他无行为能力(身体或精神)而变得无法在法律要求的合理住宿的情况下或在没有法律规定的合理住宿的情况下执行基本工作职能；或(B)在存在适用于参与者的服务协议的情况下，该服务协议定义了该服务协议中定义的“残障”或“残障”​(或类似含义)、“残障”或“残障”；然而，前提是就激励性股票期权而言，术语残障或残障人士应具有守则第(22)(E)(3)节赋予它的含义。除非在适用的服务协议中另有规定，否则关于个人残疾或残疾的决定应由委员会决定，委员会可根据参与者参与的任何长期残疾计划的福利决定参与者是否残疾，该决定由公司或任何附属公司维持。
2.15   “股利等价权”指根据本计划授予参与者的权利，以获得等值的股票股息(现金或股票)。
2.16   “生效日期”指第XIV条中定义的本计划的生效日期。
2.17   “符合条件的员工”指公司或其任何关联公司的每一名员工。休假的员工可能是符合条件的员工。
2.18   “符合条件的个人”指符合条件的雇员、非雇员董事或顾问，由委员会酌情指定为有资格在符合本文规定的条款和条件的情况下获奖。
2.19   “《交易所法案》”指经不时修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或其下的条例的特定部分，应包括该部分或规定、根据该部分颁布的任何有效的规定或解释，以及任何未来修订、补充或取代该部分或规定的未来立法或规定的任何类似规定。
2.20   “公平市价”就本计划而言，除守则的任何适用条文或根据守则颁布的任何规例另有要求外，指截至任何日期及除下文另有规定外的最后
 
A-3
目录
 
普通股在适用日期报告的销售价格：(A)如果普通股在随后进行交易、上市或以其他方式报告或报价的美国主要国家证券交易所报告，或(B)如果普通股未被交易、上市或以其他方式报告或报价，委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值，同时考虑到守则第409a节的要求。就授予任何奖项而言，适用日期应为颁奖日期的前一交易日。就任何裁决的行使而言，适用日期应为委员会收到行使通知的日期，如果不是适用市场开放的日期，则为适用市场开放的第二天。尽管如上所述，为了报告和计算应纳税所得额和适用的扣缴税款，本公司可以使用任何合理的方法来确定公平市场价值，包括(I)使用适用确定日期前一天在适用交易所或适用市场的普通股的收盘价，以及(Ii)如果参与者根据同一天的“出售到覆盖”或类似交易与公司达成安排，以满足第13.4节要求的扣缴税款，将公平市价视为在同一天出售普通股或类似交易时收到的普通股金额。
2.21   “家庭成员”指S-8表格一般指示第A.1(A)(5)节所界定的“家庭成员”。
2.22   “激励性股票期权”指根据本计划授予本公司或其附属公司合资格雇员的任何股票期权，而该股票期权拟为并指定为守则第(422)节所指的“奖励股票期权”。
2.23   “非员工董事”指董事会中非本公司雇员的董事。
2.24   “不合格股票期权”指根据本计划授予的不属于奖励股票期权的任何股票期权。
2.25   “其他股票奖励”指根据本计划第69条授予的赔偿金，其全部或部分通过参照股份进行估值，或以股份支付或以其他方式基于股份，但可以以股份或现金的形式结算。
2.26   “参与者”指根据本计划获得奖励的合格个人。
2.27   “表演奖”指根据本计划第二八条授予的奖励。
2.28   “绩效目标”指委员会确定的目标，作为奖励授予和/或可行使或可分配的意外情况。
2.29   “表演期”指与绩效目标相关的奖项必须达到绩效目标的指定期限。
2.30   “人”指在《交易法》第13(D)和14(D)节中使用的任何“人”。
2.31   “先期计划奖”指自生效日期起根据任何先前计划未完成的奖励。
2.32   “限制性股票”指根据本计划第七条授予的股份奖励。
2.33   “限售股单位“指一项无资金来源、无担保的权利，可于适用的结算日收取一股或一笔现金或委员会认为于该结算日具有同等价值的现金或其他代价，但须受若干归属条件及其他限制所规限。
2.34   “规则16B-3”指当时有效的《交易法》第16(B)节下的规则16b-3或任何后续条款。
2.35   “《守则》第409A节”指守则第409a节下的无保留递延补偿规则及任何适用的库务条例及其他官方指引。
2.36   “证券法”指修订后的1933年证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。凡提及证券法的某一特定章节或其下的条例，应包括该章节或条例、根据该章节颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
2.37   “服务协议“就参与者而言，指本公司或其关联公司与该参与者之间有效的任何雇佣协议、要约书、咨询协议、控制权变更协议、遣散费协议或类似协议，或该参与者参与的公司或关联公司的任何遣散费计划、控制权变更计划或类似计划。
2.38   “股票”指普通股的股份。
 
A-4
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2.39   “股票增值权”指根据本计划第六条授予的股票增值权。
2.40   “股票期权”或“选择权”指根据本计划第六条授予的购买股份的任何选择权。
2.41   “子公司”指守则第(424)(F)节所指的本公司任何附属公司。
2.42   “10%的股东”指拥有占公司或其子公司所有类别股票总投票权10%(10%)以上的股票的人。
2.43   “服务终止”指终止适用参与者受雇于公司及其附属公司或为其履行服务。除非委员会另有决定，否则：(A)如参与者终止受雇于本公司及其联属公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其联属公司提供服务，则该身份的改变不应被视为终止与本公司及其联属公司的服务；及(B)如参与者受雇于联属公司或为其提供服务，而该参与者不再是联属公司，则该参与者亦应被视为已终止服务，惟该参与者其后并未立即成为本公司或另一联属公司的雇员。尽管本定义有前述规定，但对于构成《守则》第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的任何奖励，除非参与者经历了《守则》第409a节所指的“离职”，否则不应被视为经历了“服务终止”。
第三条
行政管理
3.1   委员会的权威本计划由委员会负责管理。在符合本计划条款和适用法律的情况下，委员会有权根据本计划向符合条件的个人颁发奖励。委员会尤其有权：
(A)有权决定是否以及在多大程度上根据本条例向一名或多名合资格的个人授予奖励或其任何组合；
(B)有权确定根据本合同授予的每项奖励所涵盖的股份数量；
(C)决定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于，关于任何奖励及其股份的行使或购买价格(如果有)、任何限制或限制、任何归属时间表或加速、或任何没收限制或豁免)，这些条款和条件不与本计划的条款和条件相抵触，其依据是委员会自行决定的因素(如果有的话)；
(D)有权确定根据本条例授予的每一笔赔偿金所涵盖的现金数额；
(E)有权决定本计划项下的期权和其他奖励的授予是否、在何种程度上以及在何种情况下，以串联的方式和/或与本公司在本计划之外作出的其他奖励一起或以外的方式进行；
(F)有权决定是否以及在何种情况下可以现金、股票、其他财产或上述财产的组合来解决裁决；
(G)有权决定是否、在何种程度和在何种情况下，就本计划项下的授标而应支付的现金、股份或其他财产及其他款项，应自动延期或由参与者选择延期；
(H)可随时或不时修改、放弃、修改或调整任何奖项的条款和条件，包括但不限于业绩目标；
(I)有权确定股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权；
(J)可决定是否要求参与者在获得奖励或股份之日后，在委员会自行决定的一段时间内，不得出售或以其他方式处置因行使或归属奖励而获得的股份，作为授予奖励的条件；
(K)有权修改、延长或续展授权书，但须符合xi第一条和本计划第6.8(G)条的规定；以及
(L)有权决定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者身份的任何其他变化或据称的变化如何影响奖励以及影响的程度和期间
 
A-5
目录
 
参赛者、参赛者的法定代表人、管理人、监护人或受益人可以行使本奖励项下的权利(如果适用)。
3.2   指导方针在符合本计划xi条款的情况下，委员会有权采纳、修改和废除管理本计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其认为适当的所有行为，包括(在适用法律和适用的证券交易所规则允许的范围内)转授其职责；解释和解释本计划和根据本计划颁发的任何奖励的条款和规定(以及与之相关的任何协议或子计划)；以及以其他方式监督本计划的管理。委员会可按其认为为实现本计划的目的和意图所需的方式和范围，纠正本计划或与之相关的任何协议中的任何缺陷、补充任何遗漏或协调任何不一致之处。委员会可通过特别规则、次级计划、准则和规定，供在任何国内或外国司法管辖区居住或受雇或须缴纳任何国内或外国司法管辖区税项的人遵守或适应适用的外国法律，或有资格获得此类国内或外国司法管辖区的税收优惠。
3.3   最终决定*本公司、董事会或委员会(或其任何成员)因本计划或与本计划有关而真诚地作出或采取的任何决定、解释或其他行动，应由他们所有及每一位成员(视属何情况而定)行使绝对酌情权，并对本公司及所有员工及参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人具有最终约束力及决定性。
3.4   指定顾问/法律责任；授权转授.
(A)委员会可聘请其认为适宜的法律顾问、顾问和代理人来管理本计划，并可依赖从任何该等律师或顾问那里收到的任何意见以及从任何该等顾问或代理人那里收到的任何计算。委员会或董事会因聘用任何此类律师、顾问或代理人而产生的费用应由公司支付。委员会、其成员和根据本节第3.4节指定的任何人不对真诚地就本计划采取的任何行动或作出的任何决定负责。在适用法律允许的最大范围内，本公司高级管理人员、委员会成员或前成员或董事会成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何行动或作出的任何决定负责。
(B)委员会可将其在本计划下的任何或全部权力和职责转授给董事小组委员会或公司任何高级管理人员，包括执行行政职能(包括代表委员会执行协议或其他文件)和授予奖励的权力；提供这种转授不会(I)违反适用法律，或(Ii)不会导致丧失规则第16b-3(D)(1)条所规定的豁免，即根据交易所法案第(16)节授予参与者的有关本公司的奖励。在任何此类转授后，本计划中对“委员会”的所有提及应被视为包括委员会已授予此类权力的公司任何小组委员会或高级管理人员。任何此类转授不应限制上述小组委员会成员或官员领奖的权利；然而，前提是该等小组委员会成员及任何该等高级职员不得向其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员颁奖，或就先前授予其本人、董事会成员或本公司或联营公司的任何行政人员的任何奖项采取任何行动。委员会还可指定不是公司高管或董事会成员的雇员或专业顾问协助管理本计划，然而，前提是，这些个人不得被授权授予或修改任何将以股票结算或可能以股票结算的奖励。
3.5   赔偿。在适用法律允许的最大范围内，以及在不直接承保此人的保险范围内，公司的每一位现任和前任高级管理人员或雇员以及委员会或董事会的成员或前任成员应得到公司的赔偿，并使其不受任何费用或支出(包括委员会可接受的合理律师费用)或责任(包括经委员会批准为解决索赔而支付的任何款项)的损害，以及在与本计划的管理有关的任何行为或不作为所产生的最早和最大限度的允许范围内支付前述款项所需的预付款，但因该官员、雇员、会员或前会员自己的欺诈或不守信用而引起的除外。该等赔偿应为现任或前任雇员、高级职员或成员根据适用法律或根据本公司或其任何联属公司的章程可能享有的任何赔偿权利以外的额外赔偿。尽管本协议另有规定，但本赔偿不适用于个人就本计划授予该个人的奖励所做的行为或决定。
 
A-6
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第四条
股份限制
4.1   股票*根据本计划可发行的股份总数不得超过3,100,000股(须受根据本细则第IV条增加或减少的规限)，该等股份可以是授权及未发行股份或为本公司库房持有或收购的股份，或两者兼而有之。与任何奖励股票期权有关的可发行或使用的股票总数不得超过3,100,000股(受第(4.1)节规定的任何增加或减少的限制)。根据本计划以现金结算的任何奖励不得计入上述最高股份限制。任何股票(A)受奖励或先前计划奖励的限制到期，或在未发行与奖励或先前计划奖励相关的全部股票的情况下被取消、没收或终止，或(B)受奖励或先前计划奖励的限制，但为履行任何预扣税款义务而交付、扣留或交出的期权或股票增值权除外，在前述条款(A)和(B)的情况下，将再次可根据本计划发行；然而，前提是，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节的例外情况授予优先计划奖励的股票，根据本计划可供发行的股票应继续遵守该例外情况中规定的条款和条件。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，根据本计划或先前计划奖励而须受购股权或股票增值权规限的股份将不再可供根据本计划发行：(I)为支付有关购股权或股票增值权的行使或购买价格或与该等购股权或股票增值权有关的税项而被投标、扣留或交出的股份；(Ii)因该等购股权或股票增值权的净结算或净行使而没有发行或交付的股份；或(Iii)以购股权行使价格所得款项在公开市场回购的股份。
4.2   代替奖. 对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票，委员会可以授予奖励，以取代该实体或其附属公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励（““代替奖“)。替代奖可按委员会认为适当的条款授予，尽管本计划对奖有限制。替代奖励将不计入根据本计划授权授予的股份(也不得将接受替代奖励的股份添加到上文第4.1节规定的本计划可授予的股份中)，但通过行使替代激励股票期权获得的股份将计入根据本计划行使激励股票期权可能发行的最大股票数量，如上文第4.1节所述。此外，如果被本公司或任何附属公司收购或与本公司或任何附属公司合并的人根据股东批准的预先存在的计划拥有可供授予的股份，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式，以确定支付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价)可用于本计划项下的奖励，且不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到上文第4.1节规定的本计划项下可用于奖励的股份中)；提供在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非合资格雇员或非雇员董事的个人作出。
4.3   调整.
(A)尽管存在本计划和根据本计划授予的奖励，但不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权(I)公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，(Ii)公司或任何关联公司的任何合并或合并，(Iii)在股份之前或影响股份之前发行任何债券、债权证或优先股或优先股，(Iv)公司或任何关联公司的解散或清算，(V)出售或转让本公司或任何联属公司的全部或部分资产或业务，或(Vi)任何其他公司行为或程序。
(B)在符合第X条规定的情况下：
(I)如果公司在任何时间将流通股拆分(通过任何拆分、资本重组或其他方式)为更多数量的股份，或将其流通股合并(通过反向拆分、合并或其他方式)为较少数量的股份，则规定参与者选举行使的流通股各自的行使价和流通股所涵盖的股份数量应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利；提供委员会应自行决定调整是否适当。
 
A-7
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(Ii)除第4.3(B)(I)节所涵盖的交易外，如果本公司对本公司的全部或基本上所有资产或业务进行任何合并、合并、法定交换、剥离、重组、出售或转让，或其他公司交易或事件，使本公司的流通股立即或在本公司清算后有权获得(或普通股持有人有权从中获得)本公司或其他实体的证券或其他财产，则在符合第X条的规定的情况下，(A)此后可根据本计划发行的证券的总数或种类，(B)根据根据本计划授予的奖励(包括因承担本计划和后续实体根据本计划承担的义务(视情况而定)而发行的证券或其他财产(包括现金)的数量或种类)，或(C)其行使或购买价格，应由委员会适当调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
(Iii)如本公司的资本结构发生第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)节所涵盖的以外的任何改变，任何转换、任何调整或发行任何类别的可转换或可行使为本公司任何类别的股权证券，则委员会应调整任何奖励并对本计划作出其他调整，以防止稀释或扩大根据本计划授予参与者或可供参与者使用的权利。
(Iv)如为行政方便，出现任何未决的股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分派(正常现金股息除外)予股东，或影响股份或股价的任何其他特别交易或变更，包括任何证券发售或其他类似交易，委员会可在交易前或交易后最多六十(60)天内拒绝批准行使任何奖励。
(V)*委员会可调整适用于任何奖项的业绩目标，以反映任何非常或非经常性事件及其他非常项目、重组收费的影响、非持续经营，以及会计或税务变动的累积影响，每项均由普遍接受的会计原则界定或在本公司的财务报表、财务报表附注、管理层的讨论及分析或其他公司公开申报文件中确定。
(Vi)委员会根据第4.3(B)节决定的任何此类调整对本公司及其所有参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人具有最终约束力和终局性。根据本节第4.3(B)节对授标进行的任何调整、假设或替代，应在适用的范围内符合《守则》第409a节和财政部条例第1.424-1节(及其任何修正案)的要求。除第4.3节或适用的授标协议或任何适用的服务协议中明确规定外，参与者不应因第4.3节所述的任何交易或事件而享有本计划下的任何额外权利。
4.4   非员工董事薪酬年度上限在本计划生效的每个日历年度内，非雇员董事不得因该个人在董事会的服务而获得奖励，而奖励加上在该日历年度内为该个人在董事会的服务而向该非雇员董事支付的任何现金费用，其价值超过750,000美元(为财务报告目的，根据此类奖励的授予日期公允价值计算任何此类奖励的价值)；提供，(A)委员会可对这一限额作出例外，但获得这种额外报酬的非雇员董事不得参与授予此种报酬的决定或涉及非雇员董事报酬的其他同时决定，以及(B)对于以下任何历年，非雇员董事(I)首次开始在董事会任职，(Ii)在董事会特别委员会任职，或(Iii)担任董事首席或非执行主席，这一限额应提高到100万美元；前提是，进一步第4.4节规定的限额的适用，不应考虑非雇员董事在该个人为本公司或任何联属公司的雇员或以非雇员董事的身份向本公司或任何联属公司提供服务的任何期间所获的奖励或其他补偿(如有)。
4.5   最低归属时间表.--至少一(1)年的归属期限应适用于根据本计划颁发的所有奖励；提供(A)授予非员工董事的奖励可归属于(I)该奖励被授予后一(1)年的日期和(Ii)在该奖励被授予后召开的本公司股东第一次年度会议上，提供该等归属期间不得少于授予该奖励之日起五十(50)周，及(B)在生效日期根据本计划预留供发行的股份中，最多5%(5%)可根据不符合该最低一(1)年归属期间或本条第(A)款第(4.5)款规定的奖励而发行。
 
A-8
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第五条
资格
5.1   一般资格所有当前和未来符合条件的个人都有资格获得奖项。本计划的获奖资格和实际参与情况应由委员会自行决定。任何符合条件的个人都不会自动获得本计划下的任何奖励。
5.2   激励性股票期权尽管如此，只有本公司或其附属公司的合资格雇员才有资格根据本计划获授予奖励股票期权。授予激励性股票期权的资格和实际参与本计划的资格应由委员会自行决定。
5.3   一般要求*授予潜在合格个人的奖励的归属和行使以该个人实际成为合格员工、顾问或非员工董事为条件(视情况而定)。
第六条
股票期权；股票增值权
6.1   一般信息股票期权或股票增值权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。根据本计划授予的每个股票期权应为两种类型之一：(A)激励股票期权或(B)非限定股票期权。根据本计划授予的股票期权和股票增值权应由奖励协议证明，并受本计划的条款、条件和限制的约束，包括适用于激励性股票期权的任何限制。
6.2   赠款*委员会有权向任何符合条件的个人授予一项或多项激励性股票期权、非限制性股票期权和/或股票增值权；提供, 然而，，激励股票期权只能授予作为公司或其子公司员工的合格员工。若任何购股权不符合奖励购股权的资格(不论因其条文或其行使的时间或方式或其他原因)，则该购股权或其不符合资格的部分应构成独立的非受限制购股权。
6.3   行权价格*受股票期权或股票增值权约束的每股行使价格应由委员会在授予时确定，提供股票期权或股票增值权的每股行权价不得低于授予时公平市值的100%(或如属授予10%股东的激励性股票期权，则为110%)。尽管有上述规定，对于作为替代奖励的股票期权或股票增值权，该股票期权或股票增值权的每股行权价格可能低于授予日的公平市价；提供该等行使价格的厘定方式符合守则第409a节及(如适用)守则第424(A)节的规定。
6.4   术语每项股票期权或股票增值权的期限由委员会确定。提供任何购股权或股票增值权不得于授出购股权或股票增值权(视何者适用而定)日期后超过十(10)年(或如属授予百分之十股东的激励性股票期权，则为五(5)年后)行使。
6.5   可运动性除非委员会根据本节第6.5节的规定另有规定，否则根据本计划授予的股票期权和股票增值权应在委员会授予时确定的时间或时间行使，并受委员会在授予时确定的条款和条件的限制。在符合第4.5节的规定下，委员会可以，但不应被要求，规定在特定事件发生时加速归属和行使。除非委员会另有决定，否则如因违反证券法或任何其他适用法律的登记要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、本公司的内幕交易政策(包括任何封锁期)或与本公司发行证券有关的“禁售期”协议，而禁止在许可期限内行使不受限制的股票期权或股票增值权，则该非限制性股票期权或股票增值权的有效期应延长至委员会确定的非限制性股票期权或股票增值权的行使将违反该登记要求或其他适用法律或规则、禁售期或禁售期协议的期间结束后三十(30)日；然而，前提是在任何情况下，任何该等延期均不会导致任何非限制性购股权或股票增值权在适用的非限制性购股权或股票增值权的十(10)年年期后仍可行使。
6.6   锻炼方法*在符合第6.5节中任何适用的等待期或可行使性条款的情况下，在授予的范围内，股票期权和股票增值权可以全部或在
 
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在适用购股权或股票增值权有效期内的任何时间，向本公司发出书面行使通知(可以是电子形式)，指明行使的股票期权或股票增值权的数目(视情况而定)。该通知应附有全数支付行权价格(应等于将购买的股份数量乘以适用的行权价格的乘积)。股票期权的行使价可按委员会制定并在适用的授予协议中阐明的条款和条件支付。在不限制前述规定的情况下，委员会可为行使购股权订立支付条款，据此，本公司可扣留若干于行使日公平市价与行使价相等的与行使购股权有关的股份，或准许参与者于付款日交付公平市价的现金或股份，或透过经纪同时出售行权时收购的股份，所有均获适用法律许可。在支付或规定支付任何股份之前，不得发行任何股份。于行使股票增值权时，参与者有权就所行使的每项权利收取现金及/或股份(由委员会全权酌情选择)，其价值相当于行使权利当日超出公平市价一(1)股的数额，超过授予权利当日的一(1)股公平市价。
6.7   不可转让除通过遗嘱或继承和分配法则外，参与者不得转让任何股票期权或股票增值权，在参与者有生之年，所有股票期权和股票增值权只能由参与者行使。尽管有上述规定，委员会仍可于授出时或其后全权酌情决定，根据第6.7节不可转让的无限制购股权，可在委员会指定的情况下及在委员会指定的条件下全部或部分转让予参与者的家庭成员。根据前一句话转让给家庭成员的非限制性股票期权(A)不得随后以遗嘱或继承法和分配法以外的方式转让，以及(B)仍受本计划和适用奖励协议条款的约束。非限制性股票购股权的许可受让人或根据非限制性股票期权行使后转让的许可受让人行使非限制性股票期权而获得的任何股份应受本计划的条款和适用的奖励协议的约束。
6.8   终端除非委员会在授予时另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后，在符合适用的奖励协议和本计划以及任何适用的服务协议的规定下，在参与者因任何原因终止服务后，股票期权和股票增值权仍可在参与者终止服务后按如下方式行使：
(a)   因死亡或残疾而终止除非在适用的奖励协议或任何适用的服务协议中另有规定，或在授予时委员会另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，则此后如果参与者因死亡或残疾而终止服务，则参与者在终止服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权可由参与者行使(或在参与者死亡的情况下，参与者财产的法定代表人)在服务终止之日起一(1)年内的任何时间，但在任何情况下不得超过该等股票期权和股票增值权的规定期限届满；然而，前提是在参与者因残疾而终止服务的情况下，如果参与者在行使期内去世，则该参与者持有的所有未行使的购股权和股票增值权此后将可行使，但不得超过该等股票期权和/或股票增值权的规定期限，但不得超过该等股票期权和/或股票增值权的规定期限。
(b)   无故非自愿终止除非适用的授标协议或任何适用的服务协议另有规定，或在授予时委员会另有决定，或者如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的服务终止是由公司无故非自愿终止的，则参与者在终止服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权，可由参与者在服务终止之日起九十(90)天内的任何时间行使。但在任何情况下不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限届满。
(c)   自愿辞职*除非适用的奖励协议或任何适用的服务协议另有规定，或在授予时委员会另有决定，或者，如果参与者的权利没有减少，则此后，如果参与者的服务终止是自愿的(本条款第6.8(D)节所述的自愿终止除外)，则该参与者在授予服务时所持有并可行使的所有股票期权和股票增值权
 
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参与者可在终止服务之日起九十(90)天内的任何时间行使终止服务，但在任何情况下不得超过该等股票期权或股票增值权的规定期限届满。
(d)   因故终止合同。除非适用的授标协议或任何适用的服务协议另有规定，或在授予时委员会另有规定，或如果参与者的权利没有减少，此后，如果参与者的服务终止(I)是基于原因或(Ii)是自愿终止服务(如第6.8(C)节所规定的)，则该参与者持有的所有股票期权和股票增值权，无论是否归属，应立即终止，并于服务终止之日终止。
(e)   未授予的股票期权和股票增值权。除非适用的授标协议或任何适用的服务协议另有规定，或在授予时由委员会决定，或者如果参与者的权利没有减少，则在参与者因任何原因终止服务之日仍未归属的股票期权和股票增值权应于该终止服务之日终止和终止。
(f)   激励股票期权的限制根据本计划及/或本公司或任何附属公司的任何其他购股权计划，合资格雇员于任何日历年首次可行使奖励股票期权的股份的公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000美元，则该等购股权应视为非限定股票期权。此外，如合资格雇员自授予奖励购股权之日起至行使日期(或适用法律规定的其他期间)前三(3)个月为止，并未一直受雇于本公司或任何附属公司，则该购股权应被视为非合资格购股权。如果本计划的任何规定不是使股票期权有资格成为激励性股票期权所必需的，或者如果需要任何额外的规定，委员会可以相应地修改本计划，而无需获得公司股东的批准。
(g)   股票期权的修改、延期和续展。*委员会可(I)修改、延长或续期根据本计划授予的未偿还股票期权(提供参与者的权利在未经参与者同意的情况下不得减少，以及提供, 进一步该等行动不会令购股权受制于守则第(409A)节(未经参与者同意)，及(Ii)接受交出尚未行使的购股权(如尚未行使)及授权授出新的购股权以取代该等尚未行使的购股权(如尚未行使)。尽管有上述规定，未行使期权不得修改以降低其行使价格，也不得以较低价格的新期权取代已放弃的期权(根据细则第IV条进行的调整或替代除外)，除非该行动得到本公司股东的批准。
6.9   自动锻炼5.委员会可在授出协议中加入一项条文，规定如参与者于有关日期未能行使无限制购股权或股票增值权，而无限制购股权或股票增值权相关股份的公平市值超过该等购股权或股票增值权期满时该无限制购股权或股票增值权的行使价，则可在该购股权或股票增值权期限的最后一天以无现金方式自动行使该无限制购股权或股票增值权，但须受第13.4节规限。
6.10   分红不对股票期权或股票增值权授予任何股息或股息等价权。
6.11   其他条款和条件在委员会认为适当的情况下，股票期权和股票增值权可受附加条款和条件或其他规定的约束，这些条款和条件不得与本计划的任何条款相抵触。
第七条
限制性股票；限制性股票单位
7.1   限制性股票和限制性股票单位的奖励限制性股票和限制性股票单位的股份可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。委员会应决定向哪些合格个人授予限制性股票和/或限制性股票单位、授予限制性股票和/或限制性股票单位的时间、授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量、参与者支付的价格(如果有的话)(受第7.2节的限制)、此类奖励可被没收的时间、授予时间表和加速授予的权利，以及所有其他
 
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奖项的条款和条件。委员会应根据本计划所载的条件和限制，包括任何归属或没收条件，决定并在授予协议中阐明每一次授予限制性股票和限制性股票单位的条款和条件。
委员会可将授予或归属限制性股票及限制性股票单位的条件，以达到指定的业绩目标或委员会可全权酌情决定的其他因素为条件。
7.2   奖和荣誉证书*根据本计划授予的限制性股票和限制性股票单位应由授予协议证明，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为适当的形式和包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(a)   限制性股票.
(i)   购进价格限制股的收购价由委员会确定。在适用法律允许的范围内，限制性股票的收购价可以为零，在不允许的范围内，该收购价不得低于面值。
(Ii)工作人员。传说*除非委员会选择使用另一种系统，例如本公司转让代理的账簿记项，以证明获得限制性股票的股份的所有权，否则每名收到限制性股票的参与者应获发有关该等限制性股票股份的股票证书。该证书应以该参与者的名义登记，并且除适用法律要求的图例外，还应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制。
(三)工作人员。监护权*如就受限制股票股份发出股票，委员会可要求本公司保管任何证明该等股份的股票，直至该等股票的限制失效为止，而作为授予受限制股票的一项条件，参与者须已递交经正式签署的股票授权书或其他转让文书(包括授权书)，每份文件须于本公司认为有需要或适当时以空白方式批注并附有签署保证，以容许在受限股票奖励被全部或部分没收的情况下，将受该奖励所规限的全部或部分股份转让予本公司。
(四)工作人员。作为股东的权利除非第7.3(A)节和第7.2(A)节另有规定，或委员会在授标协议中另有决定，否则参与者对限制性股票的股份享有股份持有人的所有权利，包括但不限于收取股息的权利、对此类股份的表决权，以及在限制性股票全部归属的条件下，提供此类股份的权利；提供奖励协议应具体说明适用参与者有权获得股票应付股息的条款和条件。与限制性股票奖励有关的任何应付股息应仅在相关奖励授予参与者的情况下、在该奖励的时间和范围内支付给参与者。与未归属的限制性股票奖励有关的应付股息将被没收。
(v)   限制失效如果限制期届满而没有事先没收受限制股票，则该等股票的证书应交付给参与者。除非适用法律或委员会施加的其他限制另有要求，否则在向参与者交付证书时，应从上述证书中删除所有图例。
(b)   限售股单位.
(i)   安置点。*委员会可规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票单位归属时或在合理可行的情况下尽快进行，或将以旨在遵守守则第409A节的方式强制或在参与者选择时推迟进行。
(Ii)工作人员。作为股东的权利参与者将不享有股东对受任何受限股票单位约束的股份的权利，除非及直至股份交付以结算受限股票单位。
(三)工作人员。股利等价权如果委员会有此规定，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价权的权利。股利等值权利应遵守与授予股利等值权利的限制性股票单位相同的可转让和可没收限制，并受其他
 
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授标协议中规定的条款和条件。就奖励授予的任何股息等价权应仅在奖励授予参与者时、在该奖励授予的时间和范围内支付给参与者。对于未授予的奖励，授予的股息等价权将被没收。
7.3   限制及条件.
(a)   限制期.
(I)*在委员会规定的一个或多个期间内，参与者不得转让根据本计划授予的限制性股票或归属于限制性股票单位的股份。限制期“)由适用的授予协议所载的授予日期起计，而该协议须列明归属时间表及任何可加速归属受限制股份及/或受限制股份单位的事件。在此等限制范围内，委员会可根据服务、根据第7.3(A)(Ii)节达致的业绩目标及/或委员会全权酌情决定的其他因素或准则，就授予或规定全部或部分取消该等限制作出规定，或可加快任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或部分归属，及/或豁免任何限制性股票或限制性股票单位奖励的全部或任何部分的延期限制。
(Ii)如果授予限制性股票或限制性股票单位的股份或限制或归属时间表的失效是基于业绩目标的实现，则委员会应在适用的财政年度开始前或在委员会另行决定的较晚日期，在业绩目标的结果基本上不确定的情况下，确定适用于适用奖励协议中的每个参与者或参与者类别的目标业绩目标和适用的归属百分比。此类业绩目标可包括不考虑(或调整)会计方法、公司交易(包括但不限于处置和收购)以及其他类似类型的事件或情况的规定。
(b)   终端除非适用的授予协议或任何适用的服务协议另有规定，或委员会在授予时决定，或如果参与者的权利没有减少，则此后，当参与者在相关限制期内因任何原因终止服务时，所有仍受限制的受限股票或受限股票单位将根据委员会在授予时或之后制定的条款和条件被没收。
第八条
表演奖
委员会可单独或在根据本计划颁发的其他奖励之外，向达到特定业绩目标的参与者颁发绩效奖。在业绩期间要实现的业绩目标和业绩周期的长度应由委员会在颁发每个业绩奖时确定。授予或授予的条件以及绩效奖的其他条款(包括但不限于任何适用的绩效目标)对于每个参与者来说不必相同。绩效奖可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会根据适用的奖励协议的规定自行决定。如果委员会有这样的规定，授予绩效奖可赋予参与者获得股息或股息等价权的权利；提供与业绩奖励有关的任何股息或股息等值权利应受到与业绩奖励相同程度的可转让和可没收限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的限制。就奖励授予的任何股息或股息等价权应仅在相关奖励授予参与者的情况下、何时和在一定程度上支付给参与者。对于未授予的奖励，授予的股息等价权将被没收。
第九条
其他基于股票和现金的奖励
9.1   其他以股票为基础的奖励*委员会获授权向合资格人士授予其他以股份作为应付、全部或部分参照股份、或以其他方式基于股份或与股份有关的股份而须支付、全部或部分估值的股份，包括但不限于纯粹作为红利及不受限制或条件限制而授予的股份、用以支付本公司发起或维持的奖励或业绩计划下应付款项的股份、股份等值单位，以及参考股份账面价值估值的奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。
 
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在本计划条文的规限下，委员会有权决定该等其他以股票为基础的奖励的合资格人士、对象及时间、根据该等奖励而授予的股份数目及该等奖励的所有其他条件。委员会还可规定在规定的履约期结束时授予此类奖励项下的股份。委员会可全权酌情决定授予或授予其他股票奖励的条件，条件是达到委员会可能决定的特定业绩目标。
9.2   条款和条件*根据本条第九条作出的其他基于股票的奖励应由奖励协议证明，并受以下条款和条件的约束，并应采用委员会认为适当的形式，并包含不与本计划条款相抵触的附加条款和条件：
(a)   不可转让*在符合奖励协议和本计划适用条款的情况下，受其他股票奖励约束的股票不得在股票发行日期之前转让，如果晚于任何适用的限制、业绩或延迟期失效的日期。
(b)   分红*除非委员会在授予其他股票奖励时另有决定，否则在奖励协议和本计划的规定下，其他股票奖励的接受者无权获得与其他股票奖励所涵盖的股份数量有关的股息或股息等值权利，该股息或股息等值权利目前或以递延为基础。倘委员会确实规定授予其他股票奖励可让参与者有权收取股息或股息等值权利，则就其他股票奖励入账的任何该等股息或股息等值权利须受与其他股票奖励相同程度的可转让性及可没收限制所规限，并受奖励协议所载其他条款及条件的规限。就奖励授予的任何股息或股息等价权应仅在相关奖励授予参与者的情况下、何时和在一定程度上支付给参与者。对于未授予的奖励，授予的股息等价权将被没收。
(c)   归属*任何其他以股票为基础的奖励及任何该等其他以股票为基础的奖励所涵盖的任何股份，在奖励协议所规定的范围内归属或没收，由委员会全权酌情决定。
(d) 价格.根据本条款第IX条发行的股份可以无现金代价发行。根据根据其他基于股票的奖励授予的购买权购买的股份的定价应由委员会全权酌情决定。
9.3   现金奖委员会可按其自行决定的金额、条款和条件，以及按适用法律可能要求的最低代价，不时向符合条件的个人发放现金奖励。现金奖励可以在满足归属条件的情况下授予，也可以纯粹作为奖金授予，不受限制或条件的限制，如果受归属条件的限制，委员会可随时全权酌情加快此类奖励的归属。纯粹作为奖金授予的现金奖励不受限制或条件的限制，不需要由奖励协议来证明。授予现金奖励不应要求将公司的任何资产分离，以履行公司根据现金奖励承担的付款义务。
第十条
更改管制条文
10.1   对由继承实体承担或取代的裁决的处理除委员会在授标协议中另有规定或在任何适用的服务协议中另有规定外：
(A)在控制权发生变更的情况下，尚存实体(连同其关联方、幸存实体“)按照与原奖励相同的条款和条件，在尚存实体的股权补偿计划下承担未完成奖励或以类似奖励取代未完成奖励，该等被假定或替代的奖励不得仅因控制权变更的发生而归属。
(B)如果在控制权变更发生之日起二十四(24)个月内，参与者的服务、咨询关系或与尚存实体的雇佣关系被尚存实体无故终止，或参与者有充分理由辞职，则在控制权变更之前授予的任何未完成的承担奖励或与控制权变更相关的任何替代奖励应立即归属并可行使(视情况而定)。除非适用的授标协议或适用的服务协议特别规定对
 
A-14
目录
 
在本节第10.1(B)款所述的情况下，基于业绩的奖励应以(I)奖励协议中规定的目标绩效水平和(Ii)截至终止之日的实际实现、衡量和计算的绩效中较大者为准，并根据终止之日结束的较短履约期确定。就每一个奖项而言，充分的理由应具有适用的奖励协议或参与者适用的服务协议中规定的含义，参与者不得被视为有充分理由辞职，除非(A)管辖此类奖励的奖励协议包括此类条款，或(B)参与者受包括允许参与者有充分理由辞职的条款的服务协议覆盖。
10.2   对未被假定或取代的裁决的处理除非委员会在授标协议中另有规定或在任何适用的服务协议中另有规定，在控制权变更时，如上文第10.1节所规定，尚存实体不承担未完成的奖励或不授予替代奖励，则任何此类奖励应立即归属并可在适用的情况下行使，当时有效的任何限制将失效，以下列两者中较大者为准获得基于绩效的奖励：(A)达到授标协议中规定的目标绩效水平；(B)委员会在紧接控制权变更之前自行决定的实际绩效；该决定应是决定性的和具有约束力的。
10.3   被假定或被取代的涵义就本计划而言，如在适用交易后(A)该奖励涉及(I)本公司或联营公司或(Ii)该尚存实体的公开交易股本证券，及(B)赋予权利在紧接适用交易前按实质上相同的归属及适用于奖励的其他条款及条件购买或收取受奖励所规限的每股普通股，奖励应视为由尚存实体承担或取代。现金或其他证券或财产)，由普通股持有人在适用的交易中收到，换取在该交易生效日持有的每股普通股(如果向持有人提供对价选择，则为普通股大多数流通股持有人所选择的对价类型)；然而，前提是如果在适用交易中收到的该等代价不是继承公司或其母公司或子公司的全部普通股，则经继承公司或其母公司或子公司同意，委员会可规定，在行使或授予奖励时收到的每股普通股代价将仅为继承公司或其母公司或子公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在适用交易中收到的每股代价基本相等。对这种实质上同等的审议价值的确定应由委员会全权酌情作出，其决定应是终局性的和具有约束力的。
第十一条
图则的终止或修订
尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会可随时、不时地全部或部分修订本计划的任何或全部规定(包括为确保本公司可遵守任何适用法律而认为必要的任何修订)，或以追溯或其他方式完全暂停或终止本计划；然而，前提是除非适用法律另有要求或本协议另有明确规定，否则未经参与者同意，不得对参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利造成实质性损害，提供, 进一步，未经根据适用法律有权投票的股份持有人批准，不得作出任何修改，以(A)增加根据本计划可发行的股票总数(通过第4.1节的实施除外)；(B)改变根据本计划有资格获得奖励的个人的分类；(C)降低任何股票期权或股票增值权的行使价格；(D)授予任何新的股票期权、股票增值权或其他奖励，以取代或在取消之前授予的任何具有降低其行使价格的效果的股票期权或股票增值权；。(E)当该等股票期权或股票增值权项下的每股行使价格超过股票的公平市值时，以任何股票期权或股票增值权换取普通股、现金或其他对价；。或(F)根据普通股上市的国家交易所(如果有)的适用上市标准，采取将被视为对股票期权或股票增值权进行“重新定价”的任何行动。即使本协议有任何相反规定，董事会或委员会仍可随时修改本计划或任何授标协议，而无需参与者同意遵守适用法律，包括守则第409A节。委员会可以修改迄今授予的任何奖项的条款，无论是前瞻性的还是追溯的，但在符合第IV条或本章程另有明确规定的情况下，未经参与者同意，委员会的此类修改或其他行动不得实质性损害任何参与者的权利。
 
A-15
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第十二条
计划的资金不足状态
该计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。就参与者拥有固定既得权益但本公司尚未向参与者支付的任何付款而言，本章程所载任何规定均不得赋予任何该等参与者任何大于本公司一般无抵押债权人的权利。
第十三条
一般条文
13.1   锁定；图例。*委员会可要求根据本计划下的购股权或其他奖励获得股份的每一人向本公司陈述并以书面同意参与者正在收购股份而不打算分派股份。在根据证券法登记任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在承销商或公司确定的任何期限内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。除本计划要求的任何图例外，此类股票的股票可包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。根据本计划交付的所有股票应遵守委员会根据美国证券交易委员会、当时普通股上市的任何证券交易所或其普通股报价系统的任何国家证券交易所系统以及任何适用法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制，委员会可在任何该等证书上添加一个或多个图例，以适当参考该等限制。如果股份是以记账形式持有的，则记账将表明对此类股份的任何限制。
13.2   其他计划*本计划的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的补偿安排，但须经股东批准(如需批准)，而此等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
13.3   没有就业/董事/咨询的权利*本计划或本计划下的任何奖项的授予均不应赋予任何参与者或其他员工、顾问或非员工董事任何关于公司或任何关联公司继续聘用、咨询或董事职位的权利，也不得以任何方式限制公司或雇用员工的任何关联公司或聘请顾问或非员工董事随时终止此类聘用、咨询或董事职位的权利。
13.4   扣缴税款*参赛者须向本公司或其一间联属公司(视何者适用而定)支付或作出令本公司满意的安排，以支付任何须就奖励扣缴的所得税、社会保险缴款或其他适用税项。委员会可(但没有义务)根据其全权酌情决定权，允许或要求参与者支付与奖励有关的所有或任何部分必须预扣的适用税款，方法是：(A)交付参与者持有并归属至少六(6)个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的其他期限)的股票(不受任何质押或其他担保权益的约束)，其公平市场总价值等于该预扣债务(或其部分)；(B)让本公司扣留在授予、行使、归属或交收奖励(如适用)时可向参与者发行或交付的股份，或在授予、行使、归属或交收奖励(如适用)时将由参与者保留的股份；或(C)以适用授出协议指定的或委员会决定的任何其他方式扣留公平市价合计等于该扣留责任金额的股份。
13.5   零碎股份根据本计划，不得发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应使用或支付现金、额外奖励或其他证券或财产来代替零碎股份，或是否应四舍五入、没收或以其他方式消除任何零碎股份。
13.6   没有分配任何利益除非本计划或适用法律另有规定或委员会允许，否则根据本计划支付的任何奖励或其他利益不得以任何方式转让，任何转让此类利益的尝试均属无效，任何此类利益均不以任何方式对任何有权获得该利益的人的债务、合同、责任、约定或侵权行为负责或受制，也不受该人的扣押或法律程序的约束。
13.7   追回*根据本计划，所有已收到或未支付的奖励、金额或福利将受到追回、取消、退还、撤销、退款、扣减或其他类似行动的影响
 
A-16
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公司的追回政策、追回政策或类似政策(每项政策均不时修订)或与该等行为相关的任何适用法律。参赛者接受奖励将意味着参赛者确认并同意公司应用、实施和执行公司的退还政策、退还政策或类似的政策(每项政策均经不时修订)，无论这些政策或类似政策适用于参赛者，无论是在生效日期之前或之后采用的，以及与追回、取消、退还、撤销、退还或减少赔偿有关的任何适用法律，参赛者同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何该等政策或适用法律，而无需进一步考虑或行动。
13.8   上市及其他条件.
(A)除非委员会另有决定，否则只要普通股在由国家证券协会发起的国家证券交易所或系统上市，根据奖励发行的股票应以此类股票在该交易所或系统上市为条件。除非及直至该等股份如此上市，否则本公司并无责任发行该等股份，而就该等股份行使任何购股权或其他奖励的权利将暂停，直至有关上市完成为止。
(B)如本公司的律师在任何时间告知本公司，根据奖励进行的任何股份出售或交付在有关情况下属违法或可能属违法，或导致根据适用法律向本公司征收消费税，则本公司没有义务就股份或奖励根据证券法或其他规定作出该等出售或交付、或提出任何申请或作出任何申请或维持任何资格或登记，而行使任何选择权或其他奖励的权利须暂停，直至根据上述律师的意见，这种销售或交付是合法的，或者不会导致对公司征收消费税。
(C)于根据本条第13.8条终止任何暂停期后，受该暂停期影响而当时尚未届满或终止的任何奖励，须就停牌前所有可供使用的股份及于停牌期间本可获得的股份恢复奖励，但该暂停不应延长任何奖励的有效期。
(D)*参与者应被要求向本公司提供本公司要求的证书、陈述和信息，并以其他方式与本公司合作，以获得本公司认为必要或适当的任何上市、注册、资格、豁免、同意或批准。
13.9   治国理政法本计划和与本计划相关的行动应根据特拉华州的法律进行管理和解释，不涉及法律冲突原则。
13.10   施工在本计划中，凡任何词语在男性中使用，应解释为在所有适用的情况下也用于女性；在本计划中以单数形式使用的词语，应解释为在所有适用的情况下也以复数形式使用。
13.11   其他好处根据本计划授予或支付的任何奖励，在计算本公司或其联属公司的任何退休计划下的福利时，不得被视为补偿，或影响现时或日后生效的任何其他计划下的任何福利或补偿，而根据该等其他计划，福利的可获得性或金额与补偿水平有关。
13.12   费用。公司应承担与执行本计划相关的所有费用，包括根据本计划奖励发行股票的费用。
13.13   没有获得相同福利的权利.因此，对于每个参与者，奖励的规定不必相同，对个别参与者的此类奖励，在随后的几年也不必相同。
13.14   死亡/残疾3.委员会可酌情要求参与者的受让人向其提供关于参与者死亡或残疾的书面通知，并向其提供遗嘱副本(如参与者死亡)或委员会认为必要的其他证据，以确定裁决转让的有效性。委员会还可要求受让人的同意受本计划的所有条款和条件约束。
13.15   《交易法》第16(B)节本公司的意图是，本计划满足交易法第16节颁布的第16b-3条规则的适用要求，并以符合该规则的方式进行解释，以便参与者将有权享受规则第16b-3条或根据交易法第16节颁布的任何其他规则的利益，而不受交易法第16节规定的做空责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与
 
A-17
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在13.15节中所表达的意图中，应尽可能地解释和/或视为修改该条款，以避免此类冲突。
13.16   裁决的延期。委员会可根据本计划建立一个或多个计划，以允许选定的参与者有机会选择在行使奖励、满足业绩标准或其他情况下选择推迟收到奖励，或在没有选举的情况下，参与者有权获得奖励项下的股份或其他代价。委员会可制定选举程序、选举的时间、就如此递延的金额、股份或其他代价支付利息或其他收益的机制和应计利息或其他收益的机制，以及委员会认为对管理任何此类递延计划有利的其他条款、条件、规则和程序。
13.17   《守则》第409A节本计划和奖励的目的是遵守或免除本守则第409a节的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。在任何赔偿金受《守则》第409a节约束的范围内，其支付方式应符合《守则》第409a节。尽管本计划有任何相反规定，本计划中任何与守则第409a节不一致的规定应被视为经修订后符合或豁免遵守守则第409a节，如果该条款不能被修改以符合或豁免该条款，则该条款应为无效。如果旨在豁免或遵守守则第409A节的奖励不是如此豁免或遵守，或委员会或本公司采取的任何行动，本公司对参与者或任何其他方不承担任何责任，如果本计划下的任何金额或利益受到守则第409A节的处罚，则支付此类罚款的责任仅由受影响的参与者承担，而不是由本公司承担。尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，任何(S)因“特定员工”离职(不受本守则第409a条约束的付款除外)而根据本计划须支付给“指定员工”​(按本守则第409a节的定义)的“非合格递延补偿”​(符合本守则第409a节的含义)的任何付款，均应延迟至离职后的前六(6)个月内支付(或，如果在此之前，直至指定雇员死亡之日为止)，而应在该延迟期届满时(以奖励协议规定的方式)支付。
13.18   数据隐私。作为获得任何奖项的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本公司及其附属公司(视情况而定)以电子或其他形式收集、使用和转移本部分第(13.18)节所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职务(S)、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息(数据“)。为了实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划，本公司及其附属公司可以在必要时在彼此之间转移数据，此外，公司及其关联公司还可以将数据转移给协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可以位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何给定接收者的国家可能有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权该接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者对本计划的参与，包括向本公司或参与者可能选择存放任何普通股的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划所必需的时间内，才会保存与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回本协议。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本计划中所述的同意，则委员会可以酌情决定参与者可以放弃任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。
13.19   继承人和受让人本计划对参与者的所有继承人和获准受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产和该遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人。
 
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13.20   条文的可分割性如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按未包括此类规定的方式进行解释和执行。
13.21   标题和标题; 参考文献；释义此处的标题和说明仅供参考和方便使用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。在本计划中使用的“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应指本计划的整体，而不是本计划的任何特定规定。除非上下文需要不同的解释，否则此处提及的所有章节均应视为对本计划各章节的引用。本文中使用的“或”一词不是排他性的，并被认为具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”应被解释为“包括但不限于”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、协议、文书或其他文件，应视为指在其规定允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的法律、协议、文书或其他文件。本计划中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。
第十四条
计划的生效日期
本计划将于2024年6月4日生效，也就是公司股东根据特拉华州法律的要求批准本计划的日期。如果本计划没有得到公司股东的批准，本计划将不会生效，也不会根据本计划授予任何奖励，之前的计划将继续按照其条款充分有效。
第十五条
计划期限
在本计划获董事会薪酬委员会通过或股东批准之日起十(10)周年当日或之后，不得根据本计划授予奖励，但在该十(10)周年之前授予的奖励可延展至该日期之后。
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此代理卡仅在签名和日期时有效。请将此部分记为您的记录并返回此部分。要投票，请按如下方式用蓝色或黑色墨水标记下面的方块：签名[请在方框内签名]日期签名(联名所有人)扫描今日材料和投票拒绝投票给任何个人提名人(S)，在下面的线上写下提名人(S)的号码(S)。0 0 00 0 00 0 00 0 00 0 00 0 0 00000638104_1 R1.0.0.6对于所有例外，董事会建议您投票支持以下人选：1.选举本委托书中点名的9名董事进入董事会；Nominees01)Woutvan Kempen 02)Deborah L.Byers 03)Morris R.Clark 04)Carrie M.Fox 05)Carrie L.Hudak06)James M.Trimble 07)Howard A.Willard III 08)Jeffrey E.Wojahn 09)M.Christopher DoyleCIVITas Resources，INC.C/0 Broadbridge Corporation Issuer Solutions，INC.P.O.Box 1342 BRENTWOOD，NY 11717VOTE by Internet-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年6月3日。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/CIVI2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为东部时间2024年6月3日晚上11：59。打电话时带好你的代理卡，然后按照指示操作。VOTE by MAIL请在你的代理卡上签名并注明日期，然后把它放在我们提供的已付邮资的信封里退回或退回给投票处理公司，邮政编码：NY 11717，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，Edgewood。董事会建议你投票赞成提案2、3和4，反对弃权票2。批准选择德勤会计师事务所为本公司2024年独立注册会计师；3.批准Civitas Resources，Inc.2024年长期激励计划；4.在咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬；董事会建议您对提案进行1年表决。1年2年，3年取消5年。在咨询的基础上，确定对薪酬投票的发言权频率。注：处理可能在年会之前适当提出的其他事务。请与您的姓名(S)在此签名(S)。当签署为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。
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[MISSING IMAGE: px_24civitasannual02-4c.jpg]
0000638104_2 R1.0.0.6关于年度会议代理材料供应的重要通知：通知、委托书和10-K表格可在www.proxyvote.com CIVITAS Resources，INC上获得。股东年度会议2024年6月4日中午12：00公司股东年会将于2024年6月4日举行。签署人特此任命Travis L.Counts、禤浩焯·米尔顿和Marianella Foschi，他们各自有权在没有其他人的情况下行事，并有权替代他们作为事实上的代理人和代理人，并授权他们在另一方提供的情况下代表和投票签署人有权表决的Civitas Resources，Inc.普通股的全部股份，以及在2024年6月4日举行的公司股东年会或其任何续会之前可能适当进行的其他事务的表决，以及签署人出席会议时所拥有的一切权力。当签署人适当地签立时，将按照下文签署人在此指示的方式投票。如果没有作出指示，但卡片被签署，则本委托书将投票选出提案1、提案2、提案3、提案4、提案5的被提名人，并由代表酌情决定其他可能提交会议的事务，包括会议的任何休会。继续并在背面签名
定义14A错误000150958900015095892023-01-012023-12-310001509589Cii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Cii：Doyle Member先生2022-01-012022-12-310001509589公民：戴尔先生2022-01-012022-12-310001509589Cii：Greager Member先生2022-01-012022-12-3100015095892022-01-012022-12-310001509589Cii：Greager Member先生2021-01-012021-12-3100015095892021-01-012021-12-310001509589Cii：Greager Member先生2020-01-012020-12-3100015095892020-01-012020-12-310001509589Civi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMemberCii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589civi：公平奖项调整成员Cii：Doyle Member先生2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589civi：公平奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001509589Civi:EquityAwardsAdjustmentsAdjustmentsForEquityAwardsFailedToMeetPerformanceConditionsMember2023-01-012023-12-31000150958912023-01-012023-12-31000150958922023-01-012023-12-31ISO 4217：美元