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Civitas Resources,Inc.
第17街555号
3700套房 科罗拉多州丹佛80202 |
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日期:
星期二,
2024年6月4日 |
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时间:
中午12:00(IDT)
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位置:
通过现场音频网络广播,网址为
www.virtualshareholdermeeting.com/ CIVI2024 |
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记录日期:
2024年4月8日
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一般信息
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| | | | 1 | | |
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登记在册的股东及实益拥有人
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| | | | 1 | | |
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法定人数和投票
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| | | | 2 | | |
|
提案一:选举董事
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| | | | 4 | | |
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关于导演提名人
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| | | | 5 | | |
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公司治理
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| | | | 10 | | |
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我公司
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| | | | 10 | | |
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公司管治指引及商业行为及道德守则
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| | | | 10 | | |
|
董事会领导力
|
| | | | 10 | | |
|
与审计委员会的通信
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| | | | 11 | | |
|
董事独立自主
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| | | | 11 | | |
|
董事资质
|
| | | | 11 | | |
|
独立董事持股要求
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| | | | 12 | | |
|
反套期保值和反质押政策
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| | | | 12 | | |
|
风险管理的监督
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| | | | 12 | | |
|
网络安全风险管理
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| | | | 13 | | |
|
董事所需投票;董事辞职政策
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| | | | 14 | | |
|
董事会议和委员会
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| | | | 15 | | |
|
审计委员会
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| | | | 16 | | |
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薪酬委员会
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| | | | 16 | | |
|
提名和公司治理委员会
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| | | | 17 | | |
|
ESG委员会
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| | | | 17 | | |
|
参加年度会议
|
| | | | 17 | | |
|
对可持续发展的承诺
|
| | | | 18 | | |
|
行政人员
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| | | | 21 | | |
|
薪酬问题的探讨与分析
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| | | | 23 | | |
|
执行摘要
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| | | | 23 | | |
|
引言
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| | | | 24 | | |
|
薪酬理念和目标
|
| | | | 27 | | |
|
高管薪酬风险评估
|
| | | | 27 | | |
|
设定高管薪酬
|
| | | | 27 | | |
|
我们2023年高管薪酬的要素以及为什么我们支付每个要素
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| | | | 29 | | |
|
2023年赔偿行动
|
| | | | 30 | | |
|
执行官股权政策
|
| | | | 35 | | |
|
退还政策
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| | | | 35 | | |
|
税务方面的考虑
|
| | | | 35 | | |
|
赔偿和开脱
|
| | | | 36 | | |
|
薪酬委员会报告
|
| | | | 37 | | |
|
高管薪酬表和其他薪酬披露
|
| | | | 38 | | |
|
2023薪酬汇总表
|
| | | | 38 | | |
|
2023年基于计划的奖励拨款
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| | | | 40 | | |
|
薪酬汇总表和2023年计划奖励表的叙述性讨论
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| | | | 41 | | |
|
2023财政年度末杰出股票奖
|
| | | | 41 | | |
|
2023年行使期权和股票归属
|
| | | | 42 | | |
|
养老金福利
|
| | | | 43 | | |
|
2023非限定延期补偿
|
| | | | 43 | | |
|
终止和控制权变更后的潜在付款
|
| | | | 43 | | |
|
CEO薪酬比率
|
| | | | 45 | | |
|
薪酬与绩效
|
| | | | 46 | | |
|
董事薪酬
|
| | | | 49 | | |
|
根据股权补偿计划获授权发行的证券
|
| | | | 52 | | |
|
薪酬委员会联锁与内部人参与
|
| | | | 53 | | |
|
审计委员会报告
|
| | | | 54 | | |
|
某些实益所有人和管理层的担保所有权
|
| | | | 56 | | |
|
与相关人士的交易
|
| | | | 58 | | |
|
关联人交易的审查、批准和批准程序
|
| | | | 58 | | |
|
关联方交易
|
| | | | 58 | | |
|
提案二:批准独立注册会计师遴选
|
| | | | 60 | | |
|
审计及其他费用
|
| | | | 60 | | |
|
提案三:批准Civitas Resources,Inc. 2024年长期激励计划
|
| | | | 62 | | |
|
概述
|
| | | | 62 | | |
|
历史信息
|
| | | | 62 | | |
|
股权使用
|
| | | | 63 | | |
|
该计划的主要特征
|
| | | | 64 | | |
|
计划重大条款摘要
|
| | | | 64 | | |
|
美国联邦所得税的重大后果
|
| | | | 67 | | |
|
新计划福利
|
| | | | 69 | | |
|
批准所需的投票
|
| | | | 69 | | |
|
提案四:关于高管薪酬的咨询投票
|
| | | | 70 | | |
|
提案五:关于未来“薪酬话语权”投票频率的咨询投票
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| | | | 72 | | |
|
其他事项
|
| | | | 73 | | |
|
股东建议;确定董事候选人
|
| | | | 73 | | |
|
征求委托书
|
| | | | 74 | | |
|
股东名单
|
| | | | 74 | | |
|
代理材料、年报和住户
|
| | | | 74 | | |
|
投票方式
|
| | | | 75 | | |
|
前瞻性陈述
|
| | | | 75 | | |
|
附录A
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| | | | A-1 | | |
|
温特·范·肯彭
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| ||||||
|
![]() 董事会主席
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背景
温特·范·肯彭现年54岁,于2023年2月加入我们的董事会担任主席,并是薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。Van Kempen先生自2013年1月起担任DCP Midstream GP,自2014年1月起担任DCP Midstream首席执行官,自2014年1月起担任董事长,自2016年2月起担任总裁,直至2022年12月辞职。从2013年1月至2022年12月,他也是DCP Midstream,LLC的董事长、总裁兼首席执行官,DCP Midstream是DCP Midstream的所有者。Van Kempen先生曾于2012年9月至2013年1月担任DCP Midstream的总裁兼首席运营官,负责收集和加工以及营销和物流业务部门,并监督该组织的所有企业职能;总裁先生于2012年1月至2012年8月担任DCP Midstream的收集和加工部门负责人;总裁先生于2010年8月至2011年12月担任中大陆业务部兼首席发展官。于二零一零年八月加入DCP Midstream前,van Kempen先生于二零零六年九月至二零一零年七月出任杜克能源发电服务公司(“杜克能源”)总裁,并于二零零五年十二月至二零零六年九月出任杜克能源并购业务副总裁总裁。范·肯本先生于2003年加入杜克能源公司,并担任过多个管理职位。在加入Duke Energy之前,van Kempen先生受雇于通用电气,在那里他担任了越来越多的职责,并于1999年成为公司合并和收购的员工高管。Van Kempen先生拥有荷兰鹿特丹伊拉斯谟大学的商业经济学硕士学位。
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资历
董事会的结论是,范·肯彭先生有资格担任董事,因为他在能源行业拥有丰富的运营和开发经验,以及曾担任其他公共能源公司首席执行官的经验。
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黛博拉·拜尔斯
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背景
黛博拉·拜尔斯现年62岁,于2023年2月加入我们的董事会,是审计委员会和环境、社会和治理委员会(“ESG”)的成员。拜尔斯女士在公共会计服务了36年后,于2022年7月从安永律师事务所(安永)的合伙人身份退休,同时担任多个领导职务。从2018年7月到退休,她是安永美洲行业主管,负责其主要行业市场的市场和增长战略,包括能源、工业和汽车、消费者、科技、电信、媒体和娱乐、医疗保健和生命科学、房地产、私募股权和政府。拜尔斯女士于2013年7月至2018年7月担任安永休斯顿办事处管理合伙人兼美国能源主管,并于2008年7月至2013年7月担任西南地区战略与交易业务部的管理合伙人。在这些职位上,她是全球能源市场的领导者,并在该行业能源投资的所有阶段与企业和投资基金合作。拜尔斯女士目前是DTE能源公司、Excelerate Energy,Inc.和Kinetik Inc.的董事会成员。她仍然非常积极地指导年轻专业人士,并热衷于支持能源领域的女性,同时公开参与所有能源转型和转型。拜尔斯女士拥有得克萨斯州韦科贝勒大学的BBA学位,是一名注册公共会计师。
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资历
董事会得出结论认为,拜尔斯女士有资格担任董事,因为她的金融专业知识以及监管各种市场和增长战略的多年经验和领导能力,重点放在能源市场和整个行业的投资上。
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莫里斯·R·克拉克
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背景
莫里斯·R·克拉克现年56岁,于2021年11月加入本公司董事会,现任审计委员会主席及薪酬委员会成员。从2021年1月到2021年10月,克拉克先生担任董事的采掘部负责人。克拉克先生曾于2014年至2019年担任马拉松石油公司副总裁兼财务主管,2007年至2014年担任助理财务主管。克拉克先生于2019年从马拉松退役后,继续参与几个以社区为基础的教育组织,重点关注高等教育和服务不足社区的宽带接入。在马拉松之前,克拉克先生曾在安然北美担任高级税务律师,在Bracewell&Patterson律师事务所担任税务律师,并在Touche Ross&Company担任高级会计师。克拉克先生是Sitio Royalties Corp.的董事会成员,也是德克萨斯州休斯敦圣托马斯大学的董事会成员。他拥有南方大学会计学学士学位、杜兰法学院法学博士学位和纽约大学法学院法学硕士学位。
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资历
董事会的结论是,克拉克先生具备担任董事的资格,因为他拥有丰富的金融专业知识,包括公司金融、会计和税务,以及在石油和天然气行业多年的行政管理经验。
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嘉莉·M·福克斯
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背景
嘉莉·M·福克斯,40岁,于2021年11月加入我们的董事会,是ESG委员会和提名和公司治理委员会的成员。从2021年1月到2021年10月,福克斯担任董事的摘录人。福克斯女士目前是Driltek Inc.的总裁兼首席执行官,Driltek Inc.是一家私人持股的全球陆上和海上上游运营和退役公司。她于2020年9月创立了房地产投资公司小天鹅资源。在加入Driltek Inc.之前,福克斯女士于2014年至2020年担任加州资源公司业务发展副总裁总裁。福克斯女士曾在西方石油公司担任多个职位,包括2012至2014年的油藏管理团队负责人,2010至2012年的加利福尼亚州政府事务经理,2006至2010年的油藏和生产工程师。福克斯女士曾在2021年6月至2023年6月期间担任莱斯收购公司II的董事董事,后者是一家上市的特殊目的收购公司,专注于能源转型领域。2021年6月至2023年6月,莱斯与Net Power Inc.合并,拥有加州理工州立大学工程学学士学位。
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资历
董事会得出结论认为,福克斯女士具备担任董事的资格,因为她拥有财务会计经验以及在石油和天然气行业多年的执行管理经验。
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卡丽·L·胡达克
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背景
卡丽·L·胡达克现年48岁,于2019年10月加入本公司董事会,现任ESG委员会主席及审计委员会成员。胡达克女士曾在2022年4月至2024年2月期间担任地质氢气公司Koloma,Inc.的首席运营官。胡达克女士于2017年5月至2019年9月在石油天然气勘探生产公司阿纳达科石油公司担任DJ盆地开发部副总裁。在此之前,胡达克女士曾在阿纳达科担任各种管理职位,包括2016年3月至2017年5月担任DJ盆地开发和执行部总经理,2014年11月至2016年3月担任落基山脉业务发展部董事总经理。胡达克女士曾于2018年至2019年担任非营利性组织科罗拉多州负责任能源发展组织主席,并于2017年至2018年担任董事会成员。胡达克女士还在2017年至2019年期间担任科罗拉多州石油和天然气协会的财务主管和执行董事会成员。胡达克女士在杜克大学获得地质学硕士学位,在迈阿密大学获得地质学学士学位。
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资历
胡达克女士于石油及天然气行业拥有丰富经验,尤其是在DJ盆地的工作经验,董事会因此认定她具备担任本公司董事所需的专业知识。
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詹姆斯·M·特林布尔
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背景
James M. Trimble现年75岁,于2021年11月加入我们的董事会,并担任审计委员会和ESG委员会成员。Trimble先生于2016年至2021年10月在私营E&P公司Crestone Peak Resources担任董事会成员,并从2018年开始担任董事长。2017年至2018年,他曾担任石材能源公司临时首席执行官兼总裁。特林布尔先生于2011年至2015年担任中国石油天然气集团公司首席执行官兼首席执行官总裁。在PDC之前,他创立并领导了几家石油和天然气公司,主要专注于德克萨斯州、路易斯安那州和俄克拉何马州的钻探。此外,特林布尔先生还担任卡博特油气勘探与生产总监高级副总裁长达17年。特林布尔先生拥有密西西比州立大学石油工程理学学士学位。他是德克萨斯州的注册专业工程师。他活跃在多个专业组织的董事会中,包括宾夕法尼亚州独立石油和天然气协会、西弗吉尼亚州独立石油和天然气协会、美国独立石油协会、美国石油学会、石油工程师协会和德克萨斯州独立生产商和特许权使用费所有者协会。在服了10年现役和预备役后,他是一名光荣退役的美国陆军军官。特林布尔先生目前是Berry Corporation的董事会成员。Trimble先生曾于2012年3月至2023年4月担任Callon Petroleum Corporation董事会成员,2017年3月至2018年5月与Talos Energy合并时担任Stone Energy董事会成员,并于2021年5月之前担任Talos Energy董事会成员。
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资历
董事会得出结论认为,特林布尔先生有资格担任董事,因为他在石油工程方面的专业知识,以及在其他上市和私营油气公司担任首席执行官和董事的经验。
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霍华德·A·威拉德三世
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背景
霍华德·A·威拉德三世,现年60岁,于2021年11月加入本公司董事会,现任薪酬委员会主席及提名及企业管治委员会成员。威拉德先生于2018年5月至2020年4月期间担任奥驰亚集团董事长兼首席执行官。此前,威拉德先生曾于2015年3月至2018年5月担任奥驰亚执行副总裁总裁兼首席运营官,2011年1月至2015年2月担任执行副总裁总裁兼首席财务官。威拉德先生于1992年加入奥驰亚,担任助理总监,并通过一系列更高级的职位获得晋升。在加入奥驰亚集团之前,威拉德先生曾在所罗门兄弟和贝恩公司工作。威拉德先生还在2009年至2015年7月期间担任SABMiller plc的董事会成员。他拥有高露洁大学文学学士学位和芝加哥大学工商管理硕士学位。
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资历
董事会得出结论认为,威拉德先生有资格担任董事,因为他在大型上市公司执行管理和董事会角色方面拥有丰富经验。
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Jeff·沃贾恩
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背景
Jeff·沃贾恩现年61岁,于2021年11月加入我们的董事会,现任提名和公司治理委员会主席和薪酬委员会成员。自2014年11月至2021年10月,沃贾恩先生担任博南扎克里克(公司前身)董事的董事。沃贾恩先生于2003年至2013年担任石油天然气勘探开发公司Encana Corporation执行副总裁总裁,2006年至2013年担任Encana石油天然气(美国)有限公司总裁。从1985年开始,沃贾恩先生在加拿大和美国担任高级管理和运营职位,并在非常规资源游戏开发方面拥有丰富的经验。自2017年3月以来,他一直担任科达资源有限责任公司的联合创始人和董事会成员,并于2014年10月至2017年4月担任摩根士丹利能源合伙公司的战略顾问委员会成员。沃贾恩先生目前是Baytex Energy Corp.的董事会成员,并曾于2019年9月至2023年6月担任Ranger Oil Corporation的董事会成员,直到2023年6月该公司与Baytex Energy Corp.合并。他于1985年获得卡尔加里大学地球物理学学士学位。
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资历
董事会得出结论认为,沃贾恩先生有资格担任董事,因为他在石油和天然气行业拥有30多年的丰富经验,以及作为其他石油和天然气公司高管的丰富运营和开发经验。
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克里斯·多伊尔
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背景
克里斯·多伊尔现年51岁,于2022年5月被任命为公司总裁兼首席执行官,并于2022年7月加入我们的董事会。在2022年加入Civitas之前,Doyle先生在2020年9月至2022年3月期间担任Primexx Energy Partners,Ltd.(“Primexx”)的总裁兼首席执行官和Rock Ridge Royalty Company的首席执行官,这些私人持股公司在德克萨斯州西部的特拉华州盆地拥有勘探和生产资产和矿产。2016年4月至2020年9月,他担任奥林巴斯能源有限责任公司(奥林巴斯)的总裁兼首席执行官,奥林巴斯是一家私营能源公司,专注于阿巴拉契亚盆地宾夕法尼亚州西南部的上游和中游开发。在加入奥林巴斯之前,多伊尔先生曾在切萨皮克能源公司和阿纳达科石油公司担任过各种领导职务。多伊尔先生目前在奥林巴斯的董事会任职,此前曾在Guidon Energy LLC、Blue Sky Infrastructure、LLC和Primexx的董事会任职。多伊尔先生拥有德克萨斯农工大学石油工程学士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。
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| |
资历
董事会的结论是,杜义耳先生具备担任董事的资格,因为他在石油工程方面的专业知识和他在能源行业的广泛运营和开发经验,以及他在其他公共和私营石油和天然气公司担任首席执行官和董事的经验。
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董事
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| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
莫里斯
克拉克 |
| |
卡丽
福克斯 |
| |
卡丽
胡达克 |
| |
詹姆斯
特里姆布尔 |
| |
霍华德
威拉德 |
| |
杰夫
沃扬 |
| |
M.克里斯托弗
道尔 |
| |
Deborah
拜尔斯 |
| |
Wouter Van
Kempen |
|
| 领导经验 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
行业
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
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| |
✓
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| | | | |
✓
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| |
✓
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| | | | |
✓
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|
政府/
学术/服务 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
✓
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| | | |
| 金融 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
金融知识
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✓
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| |
✓
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| |
✓
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| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
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| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
|
|
审计委员会
金融专家 |
| |
✓
|
| | | | | | | |
✓
|
| | | | | | | | | | |
✓
|
| | | |
| 教育/实质性背景 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
工程学
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
| |
✓
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| | | | | | |
|
会计核算
|
| |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | |
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金融
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✓
|
| |
✓
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| |
✓
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✓
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| |
✓
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| |
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| |
✓
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| | | | |
✓
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法律
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| |
✓
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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科学
|
| | | | |
✓
|
| |
✓
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| | | | | | | |
✓
|
| |
✓
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| | | | | | |
| 多样性 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
性别
|
| | | | |
✓
|
| |
✓
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| | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | |
|
族裔
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| |
✓
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | |
| 上市公司C级经验 | | |||||||||||||||||||||||||||
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首席执行官
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| | | | | | | | | | |
✓
|
| |
✓
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| | | | |
✓
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| | | | |
✓
|
|
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首席财务官
|
| | | | | | | | | | | | | |
✓
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| | | | | | | | | | | | |
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首席运营官
|
| | | | | | | | | | | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
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|
| 私营公司C级经验 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
| | | | |
✓
|
| |
✓
|
| | | | | | |
|
首席财务官
|
| | | | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
首席运营官
|
| | | | | | | |
✓
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上市公司董事会经验 | | |||||||||||||||||||||||||||
|
董事会成员
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
|
| |
✓
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|
|
董事的名称
|
| |
审计
委员会 |
| |
补偿
委员会 |
| |
提名&
公司 治理 委员会 |
| |
ESG
委员会 |
|
|
独立董事
|
| | | | | | | | | | | | |
|
黛博拉·拜尔斯
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| |
![]() |
| | | | | | | |
![]() |
|
|
莫里斯·R克拉克
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| |
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| | | | | | |
|
嘉莉·M·福克斯
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| | | | | | | |
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卡丽·L·胡达克
|
| |
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| | | | | | | |
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|
James M. Trimble
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| | | | | | | |
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沃特·范肯彭
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| | | |
|
霍华德·A·威拉德三世
|
| | | | |
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| |
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| | | |
|
Jeff·沃贾恩
|
| | | | |
![]() |
| |
![]() |
| | | |
|
董事内幕
|
| | | | | | | | | | | | |
|
克里斯托弗·道尔
|
| | | | | | | | | | | | |
|
2023年会议次数
|
| |
6
|
| |
8
|
| |
5
|
| |
5
|
|
|
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| |
委员会主席=
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| |
会员=
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审计委员会
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委员会主席:
莫里斯·R·克拉克
成员:
黛博拉·拜尔斯 Carrie L.Hudak 詹姆斯·M·特林布尔 |
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现任审计委员会成员为MSSs主席Clark先生。拜尔斯和胡达克,以及特林布尔先生。审计委员会在2023年召开了六次会议。
本公司董事会已认定审计委员会的所有四名成员均具备纽约证券交易所及美国证券交易委员会规则所界定的财务知识,并已决定Clark先生、Trimble先生及Byers女士均符合“美国证券交易委员会规则”所界定的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督、审查、处理并向董事会报告各种审计和会计事项,包括:我们的年度审计范围、支付给我们的独立会计师的费用、我们的独立会计师的业绩以及我们的会计和报告做法和程序。审计委员会还监督公司对已探明石油和天然气储量的估计以及公司独立储备工程师的资格、独立性和业绩。此外,审计委员会监督我们对网络安全和信息技术风险的管理,与法律和法规要求相关的合规计划,以及公司对财务报告和内部控制风险的评估和管理。董事会已将董事会为履行审计委员会章程所载的审计委员会的宗旨所需或适宜的一切权力转授给审计委员会。审计委员会可将审计委员会的任何职责转授给审计委员会的个别成员。有关审计委员会履行的职能的其他资料载于“审计委员会报告“包括在此。
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薪酬委员会
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委员会主席:
霍华德·A·威拉德三世
成员:
莫里斯·R·克拉克 温特·范·肯本 Jeff·E·沃贾恩 |
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薪酬委员会现任成员是主席威廉·威拉德先生以及克拉克、范·肯本和沃贾先生。薪酬委员会在2023年召开了八次会议。
薪酬委员会根据薪酬委员会、提名及公司管治委员会及全体董事会所设定及批准的目标及目标,根据薪酬委员会对行政总裁表现的评估,批准行政总裁的全部薪酬。首席执行干事向薪酬委员会提出所有其他执行干事的薪酬建议,包括薪金和年度股权薪酬。然后,赔偿委员会审查这些建议,并决定是否予以核准。薪酬委员会还监督我们的薪酬和福利计划;与高管薪酬有关的股东建议;我们的人力资源管理、战略和举措;我们追回政策和补偿政策的执行情况;并审查和考虑我们对薪酬投票的发言权的结果,并向董事会建议相关回应(如果有)。薪酬委员会有权保留或解雇薪酬顾问和其他顾问,这些顾问和顾问提供有关高管和董事薪酬的客观建议、信息和分析。这些顾问直接向赔偿委员会报告,并可与赔偿委员会单独开会,并可在两次会议之间与赔偿委员会主席协商。会议可由薪酬委员会酌情决定,成员包括公司管理层成员、董事会其他成员、顾问或顾问,以及薪酬委员会或其主席可能决定的其他人士。薪酬委员会还负责监督公司管理层的继任计划。董事会已将董事会可能需要或适宜的一切权力授予薪酬委员会,以实现薪酬委员会章程规定的薪酬委员会的宗旨。赔偿委员会可组成由赔偿委员会成员组成的小组委员会,并将权力转授给小组委员会。关于赔偿委员会履行职能的补充资料载于“薪酬问题的探讨与分析“部分和”薪酬委员会报告“包括在此。
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提名和公司治理委员会
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委员会主席:
Jeff·沃贾恩
成员:
Carrie M.Fox 温特·范·肯本 霍华德·A·威拉德三世 |
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提名和公司治理委员会的现任成员是主席约翰·沃贾恩先生、大卫·福克斯女士以及范·肯彭和威拉德先生。提名和公司治理委员会在2023年举行了五次会议。
提名和公司治理委员会确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会,并制定和监督我们的内部公司治理程序。我们的董事会通过提名和公司治理委员会,每年对自己进行评估。提名和公司治理委员会致力于在董事之间实现经验、技能、属性和观点多样性的全面平衡。它不基于种族、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、公民身份或任何其他受法律保护的地位。提名和公司治理委员会还主要负责审查和批准与公司首席执行官业绩相关的目标和目标,并根据这些目标和目标协调对首席执行官业绩的年度评估。董事会已将提名及企业管治委员会为履行提名及企业管治委员会章程所载宗旨所需或适宜的一切董事会权力授予提名及企业管治委员会。提名和公司治理委员会可以组成由提名和公司治理委员会成员组成的小组委员会,并将权力下放给小组委员会。有关提名及企业管治委员会所执行职能的其他资料,载于“其他事项-股东建议;确定董事候选人“包括在此的章节。
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ESG委员会
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委员会主席:
卡丽·L·胡达克
成员:
黛博拉·拜尔斯 Carrie M.Fox 詹姆斯·M·特林布尔 |
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ESG委员会的成员是MSES主席Hudak女士。拜尔斯和福克斯,以及特林布尔先生。ESG委员会在2023年举行了五次会议。
ESG委员会协助我们的董事会对公司的环境、健康、安全和监管合规政策、计划和倡议提供全球监督和支持。在履行这些职责时,ESG委员会审查我们的健康、安全和环境绩效的状况,包括监督和报告内部政策和目标以及适用法律法规的遵守情况。此外,ESG委员会负责监督和支持公司的环境、社会和社会治理承诺、职能和责任。在履行这些职责时,ESG委员会监督(I)公司与ESG事项有关的总体战略,包括企业社会责任;社会治理,包括公司促进多样性、公平、包容性以及人权和工作场所权利的政策和做法;可持续性;以及其他公共政策事项,(Ii)与员工、投资者和公司其他利益相关者就ESG事项进行的沟通,以及(Iii)与ESG事项有关的事态发展,并提高公司对ESG事项的了解。ESG委员会还负责监督公司的五年资本发展计划,以及公司及时开发已探明的未开发储量的能力。此外,可持续发展小组委员会负责监督与气候有关的风险,并在可行的范围内积极缓解这些风险,以及寻求与气候有关的机会。
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名字
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年龄
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标题
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克里斯托弗·道尔
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| | 51 | | | 董事首席执行官总裁 | |
| 特拉维斯·L·伯爵 | | | 46 | | | 首席行政官兼秘书 | |
| 马里亚内拉·福斯基 | | | 36 | | | 首席财务官兼财务主管 | |
| 杰弗里·S·凯利 | | | 46 | | | 首席转型官 | |
| 霍奇·沃克 | | | 53 | | | 首席运营官 | |
| 凯拉·D·贝尔德 | | | 52 | | |
高级副总裁与首席会计官
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特拉维斯·L·伯爵
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|
![]() 首席行政官和
秘书 |
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Travis L.Counts自2023年10月起担任本公司首席行政官兼秘书,此前曾于2022年8月至2023年10月担任本公司首席法务官兼秘书。在加入本公司之前,韦伯斯先生于2021年9月至2022年7月31日期间担任位于德克萨斯州休斯敦的国际律师事务所Bracewell LLP的合伙人,并于2021年1月至2021年6月期间担任康菲石油的执行顾问和顾问。从2013年4月到2021年1月,在被康菲石油收购之前,他在Concho Resources Inc.担任过各种高级管理职位,包括从2017年开始的总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。2010至2013年间,科克斯先生还在哈尔康资源公司和PetroHawk能源公司担任过内部法律职务。在加入PetroHawk Energy Corporation之前,他是Hinkle Elkouri律师事务所L.L.C.的股权成员,拥有范德比尔特大学的文学学士学位和杜兰大学法学院的法学博士学位。
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马里亚内拉·福斯基
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|
![]() 首席财务官
军官 |
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Marianella Foschi自2021年11月以来一直担任该公司的首席财务官。马福斯基女士于2021年1月至2021年10月担任Execution首席财务官,并于2019年9月至2021年1月担任Execution财务副总监总裁。她曾在2015年5月至2019年9月期间担任董事金融部首席执行官。在加入采掘业之前,2012至2015年间,Foschi女士是位于德克萨斯州休斯敦的Blackstone Group的助理,专注于能源行业的夹层债务和股权投资。在黑石集团任职期间,福斯基女士负责在能源领域投资15亿美元的私人资本。2010年至2012年,Foschi女士在瑞士信贷担任能源投资银行家,在那里她发展了她在债务、股权以及勘探和生产、中游和油田服务公司的咨询任务方面的专业知识。Foschi女士拥有德克萨斯大学工商管理(金融)学士学位和经济学文学学士学位。
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杰弗里·S·凯利
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|
![]() 首席转型官
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杰弗里·S·凯利自2023年8月以来一直担任该公司的首席转型官。在加入本公司之前,Kelly先生于2019年4月至2023年8月在黑石集团担任董事资产管理经理,推动私募股权能源投资组合的增长、价值创造和战略转型。从2011年7月到2019年4月加入Blackstone,Kelly先生在Anadarko Petroleum Corporation(“Anadarko Petroleum”)陆上、国际和中游部门担任过多个领导职务,最近,他担任WCTP公司的总裁副总裁,领导Anadarko Petroleum的加纳业务部。在加入阿纳达科之前,凯利先生于2007年7月至2011年7月在IHS Inc.担任董事运营与成本顾问。Kelly先生拥有俄克拉荷马州立大学工业工程与管理理学学士学位。
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霍奇·沃克
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|
![]() 首席运营官
军官 |
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T.Hodge Walker自2023年4月以来一直担任该公司的首席运营官。在2023年加入Civitas之前,沃克先生自2020年10月雪佛龙收购来宝以来,一直担任雪佛龙公司(以下简称雪佛龙)落基山脉业务部的总裁副总裁。在加入雪佛龙之前,沃克先生自2018年7月起担任来宝中游GP的董事,高级副总裁自2018年2月起负责来宝美国陆上业务,来宝副董事长总裁自2014年起负责来宝的西非和美国墨西哥湾地区业务。此外,他还担任过战略规划、环境分析和储备部的董事经理,负责管理来宝集团运营的西非资产、非运营的国际资产和前沿业务,并自2007年起成为来宝集团业务开发团队的成员。在2007年加入来宝之前,沃克先生曾在阿莫科公司和BP美国公司担任过各种职位。沃克先生在路易斯安那州立大学获得了理学学士和地质学硕士学位,并于2018年完成了哈佛高级管理课程。沃克先生活跃在能源行业,是科罗拉多州负责任能源发展协会的董事会成员,此前曾在路易斯安那州立大学地质学系的顾问委员会和科罗拉多州石油天然气协会的董事会任职。
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凯拉·D·贝尔德
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|
![]() 高级副总裁
总裁和 首席会计 军官 |
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凯拉·D·贝尔德自2024年1月至今一直担任本公司的高级副总裁和首席会计官。在加入本公司之前,Baird女士自2023年6月起担任Baytex Energy Corp.(“Baytex”)美国会计及企业服务部副总裁,自2021年2月起担任Baytex收购Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的副首席会计官兼财务总监总裁。在加入Ranger之前,Baird女士于2017年9月至2020年4月期间担任恩文能源公司(以下简称恩文)副财务长兼财务总监总裁。在加入EnVen之前,她曾于2014年9月至2017年8月期间担任二叠纪资源有限责任公司(“二叠纪资源”)的首席会计官。在加入二叠纪资源之前,她曾在康菲石油担任过各种高管职位,包括董事的Low 48战略与投资组合管理和储量报告与合规;商业天然气、原油与天然气经理;以及上游与企业会计政策经理。贝尔德女士在石油和天然气行业拥有26年的经验。此前,她在公共会计领域工作了13年,主要是为安永会计师事务所(Ernst&Young,LLP)审计大型上市油气公司。贝尔德女士拥有兰斯顿大学会计学学士学位,是一名注册会计师。
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名字
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标题
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克里斯托弗·道尔
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总裁和首席执行官(首席执行官)
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马里亚内拉·福斯基
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首席财务官兼财务主管(首席财务总监)
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霍奇·沃克
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首席运营官
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特拉维斯·L·伯爵
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首席行政官兼秘书
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杰弗里·S·凯利
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首席转型官
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马修·R·欧文斯
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前首席运营官
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产生自由现金流
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| | | 我们的投资机会主要是在实现自由现金流最大化的背景下进行评估的。我们拥有高质量的资产基础,使我们能够创造协同效应并保持低成本结构。我们追求增值投资,以增强我们向股东提供增量自由现金流的能力。在2023年期间,Civitas产生了约795.9美元的自由现金流(非公认会计准则财务衡量标准-请参阅自由现金流量与经营活动提供的现金的对账提交于第二部分,项目7,非公认会计准则财务计量公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年报。 | |
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保持一流的资产负债表
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| | | 一个强大的资产负债表,专注于成本控制,并最大限度地减少长期成本承诺,对于在波动的市场条件下管理风险和取得成功至关重要。2023年进入二叠纪盆地后,我们将继续努力实现0.75倍的长期净杠杆目标。 | |
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将自由现金流返还给股东
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| | | 我们始终优先通过我们公布的股息框架向股东提供自由现金流。2023年,我们通过基本股息和可变股息以及股票回购向股东返还了约10亿美元,占公司当前市值的15%以上。2024年初,我们使用手头现金从NGP回购了约8.79万股,这相当于NGP拥有的Civitas普通股的剩余股份。 | |
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展示ESG领导力
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| | | 我们已经将ESG倡议整合到整个组织中,努力减少和消除排放,同时努力遵守所有适用的空气质量和其他环境规则和法规。我们采用了行业领先的最佳实践,包括电动钻机和压裂布设、全天候空气监测技术和管道收集和取走,以及在可行和适当的情况下生产油井的蒸汽回收、自动关井和远程监控设备。我们认为,Civitas是科罗拉多州第一家在范围1和范围2的基础上针对2023年前收购的资产的碳中和运营商,这意味着Civitas购买了经过认证的碳信用和/或可再生能源证书,其数量与Civitas在2021财年至2023财年期间定义的范围1和范围2的温室气体排放量相同。我们定期让社区利益相关者参与我们的发展规划和运营。我们努力为我们的员工和承包商始终保持一个安全的工作场所。最后,我们的董事会还有一个专门的ESG委员会,负责监督和支持我们对环境、健康和安全、社会责任、可持续性和其他与公司相关的公共政策事务的承诺。 | |
| | | | 我们从事或允许的做法 2023 |
| | | | | 我们没有参与或允许的做法 2023年 |
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按绩效付费-我们任命的高管的总薪酬在很大程度上是基于绩效的薪酬。2023年,我们授予被任命的高管的长期激励奖励中,有70%与三年绝对TSR挂钩,完全处于风险之中。
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| |
无消费税汇总-我们的分红计划和雇佣安排都没有规定消费税总额。
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外部标杆-我们的薪酬委员会在做出年度薪酬决定之前,根据一组合适的勘探和生产同行公司审查有竞争力的薪酬数据。
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没有重新定价或回溯-我们的LTIP禁止股票期权或股票增值权的重新定价、回溯或买断(“SARS”)。
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减轻不应有的风险-我们定期进行风险评估,仔细考虑薪酬计划和决定对风险承担的影响程度。吾等不相信任何已实施的补偿安排合理地可能对本公司造成重大不利影响。
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不得对公司股票进行任何对冲或衍生交易-我们禁止我们的高管从事与我们的普通股相关的任何短期交易、卖空、期权交易或对冲交易。
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稳健的股票所有权,没有质押或对冲-我们对我们任命的高管采取了强有力的股权政策,也禁止他们质押或对冲公司普通股,我们的独立董事长期股权投资奖励是以递延限制性股票单位(“DSU”)的形式设计的,直到从董事会分离才会结算。
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| |
禁止保证金购买-我们禁止我们的高管以保证金的形式购买我们的普通股。
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| |
在控制发生变化时双触发股权加速-根据我们的Severance计划和股权奖励协议,只有当高管在控制权变更后12个月内被无故解雇或有充分理由辞职时,才会在控制权变更后加速授予股权激励。
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没有过多的额外津贴-我们为公司高管提供最低限度的额外福利,其中很少不是为公司所有员工提供的。该公司相信,高管薪酬和长期薪酬计划的授予将完全补偿我们的高管。
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独立薪酬顾问-我们聘请了一名独立的高管薪酬顾问,该顾问直接向薪酬委员会报告,不向公司提供其他服务。
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| | | |
我们从事或允许的做法
2023 |
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我们没有参与或允许的做法
2023年 |
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关注总薪酬-我们的薪酬委员会在做出年度高管薪酬决定之前,会对总薪酬进行详细的分析。
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| |
追回政策和追回政策-我们已经采用了退还政策,该政策在下面标题为“退还政策”的部分中进行了描述。此外,我们维持另一项补偿政策,规定当本公司高级职员的行为构成该政策下的“有害行为”时,须退还支付予该等高级职员的若干奖励薪酬,以确保高级职员在任何时候均以本公司、其母公司及附属公司及其利益相关者的最佳利益行事。
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2023对等组
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|
•
Antero Resources公司
•
卡隆石油公司
•
和弦能源公司
•
CNX资源公司
•
德文郡能源公司
•
响尾蛇能源公司
•
马拉松石油公司
•
斗牛士资源公司
|
| |
•
墨菲石油公司
•
Ovintiv Inc.
•
PDC能源公司
•
二叠纪资源公司
•
先锋自然资源公司
•
Range Resources公司
•
SM能源公司
•
西南能源公司
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补偿元素
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描述
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| |
目的
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|
|
基本工资
|
| |
履行日常职责的固定薪酬;反映个人经验、教育程度、角色任期、绩效、内部薪酬公平和基于同龄人的市场薪酬
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吸引和留住合格的员工;认可技能、能力、经验和个人贡献
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|
|
LTIP
|
| |
基于股权的长期薪酬机会,通过在多年内授予奖励来鼓励高管留任
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推动股东价值创造;使管理利益与股东保持一致;鼓励留住;奖励实现我们长期目标的人,并节约现金资源
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|
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遣散费与控制权变更
|
| |
一次性现金支付工资和奖金倍数,加速股权授予,并在某些终止事件后继续提供眼镜蛇福利
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| |
消除或减少高管不愿从事可能对公司有利、但会对高管的雇用造成不利后果的潜在公司交易;并澄清离职福利
|
|
|
其他薪酬:福利和额外津贴
|
| |
401(K)比赛、停车、医疗、牙科、人寿保险和残疾保险、健康报销
|
| |
吸引和留住高素质员工,支持所有员工的整体健康和福祉
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|
|
名字
|
| |
2023年基本工资
截至23年12月31日 ($) |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
1,365,000
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
760,000
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
765,000
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
755,000
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
650,000
|
|
|
名字
|
| |
特殊交易
奖金(美元) |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
2,047,500
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
760,000
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
765,000
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
755,000
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
325,000
|
|
|
绩效指标
|
| |
描述
|
| |
目的
|
|
|
绝对TSR
|
| |
该公司在三年内的绝对TSR
|
| |
最直接地将被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致
|
|
|
名字
|
| |
PSU(#个)(1)
|
| |
RSU(#)(2)
|
| |
长期合计
股权赠款 价值(美元)(3) |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
66,014
|
| |
28,292
|
| |
9,008,479
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
25,597
|
| |
10,970
|
| |
3,493,030
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
24,138
|
| |
32,883
|
| |
4,974,970
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
23,736
|
| |
10,172
|
| |
3,161,580
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
12,509
|
| |
13,609
|
| |
2,584,698
|
|
| 马修·R·欧文斯(4) | | |
25,261
|
| |
10,826
|
| |
3,447,178
|
|
|
绩效水平
|
| |
绝对TSR性能
(3年折合成年率) |
| |
目标#股的百分比已赚取
|
|
|
极大值
|
| | ≥ 22.5% | | | 225% | |
| | | | 20% | | | 200% | |
| | | | 15% | | | 150% | |
| | | | 12% | | | 120% | |
|
目标
|
| | 10% | | | 100% | |
| | | | 5% | | | 50% | |
|
最低要求
|
| | 0% | | | 10% | |
| | | | | | 0% | |
|
名字
|
| |
遣散费
计划和分层 |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
1
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
2
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
2
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
2
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
3
|
|
| 马修·R·欧文斯(1) | | |
1
|
|
|
职位
|
| |
多重
|
|
| 总裁与首席执行官 | | |
5倍基本工资
|
|
| 总裁和首席执行官的直接报告 | | |
2x基薪
|
|
|
首席会计官、首席可持续发展官和
高级副总裁 |
| |
1倍基本工资
|
|
| 名称和负责人 职位(1) |
| |
年
|
| |
薪金
($)(2) |
| |
奖金
($)(3) |
| |
库存
奖项 ($)(4) |
| |
非股权
激励计划 补偿 ($)(5) |
| |
所有其他
补偿 ($)(6) |
| |
总计
($) |
|
|
克里斯托弗·道尔
总裁和科长
执行主任 |
| |
2023
|
| |
1,352,500
|
| |
2,047,500
|
| |
9,008,479
|
| |
—
|
| |
54,666
|
| |
12,463,145
|
|
|
2022
|
| |
850,000
|
| |
—
|
| |
8,731,021
|
| |
—
|
| |
44,397
|
| |
9,625,418
|
| |||
|
玛丽安内拉·福斯基
首席财务官兼财务主管
|
| |
2023
|
| |
729,952
|
| |
760,000
|
| |
3,493,030
|
| |
—
|
| |
33,143
|
| |
5,016,125
|
|
|
2022
|
| |
599,327
|
| |
—
|
| |
1,911,094
|
| |
124,264(7)
|
| |
48,978
|
| |
2,683,663
|
| |||
|
2021
|
| |
88,462
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,462
|
| |
89,924
|
| |||
|
托马斯·霍奇·沃克
首席运营官
|
| |
2023
|
| |
552,418
|
| |
765,000
|
| |
4,974,970
|
| |
—
|
| |
520
|
| |
6,292,908
|
|
|
特拉维斯·L·伯爵
首席行政官兼秘书
|
| |
2023
|
| |
741,058
|
| |
755,000
|
| |
3,161,580
|
| |
—
|
| |
58,662
|
| |
4,716,300
|
|
|
2022
|
| |
275,625
|
| |
—
|
| |
2,570,397
|
| |
—
|
| |
40,455
|
| |
2,886,477
|
| |||
|
杰弗里·S·凯利
首席转型官
|
| |
2023
|
| |
237,500
|
| |
325,000
|
| |
2,584,698
|
| |
—
|
| |
10,500
|
| |
3,157,698
|
|
|
马修·R·欧文斯(8)
前首席运营官
|
| |
2023
|
| |
213,462
|
| |
—
|
| |
3,447,178
|
| |
—
|
| |
3,209,646
|
| |
6,870,286
|
|
|
2022
|
| |
729,615
|
| |
—
|
| |
2,326,466
|
| |
—
|
| |
25,030
|
| |
3,081,111
|
|
|
被任命为首席执行官
|
| |
已保留
停车 ($)(A) |
| |
401(k)
雇主 火柴 ($) |
| |
搬迁
津贴 ($)(B) |
| |
度假
派息 ($)(C) |
| |
遣散费
($)(D) |
| |
总计
($) |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
—
|
| |
19,800
|
| |
34,866
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
54,666
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
780
|
| |
19,800
|
| |
12,563
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
33,143
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
520
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
520
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
520
|
| |
19,800
|
| |
38,342
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
58,662
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
—
|
| |
10,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,500
|
|
| 马修·R·欧文斯 | | |
260
|
| |
16,659
|
| |
—
|
| |
64,182
|
| |
3,128,545
|
| |
3,209,646
|
|
|
名字(1)
|
| |
授予日期
|
| |
委员会
批准 日期 |
| |
权益项下的预计未来支出
奖励计划奖励(2) |
| |
所有其他股票
奖项;数量 的股份 库存或单位 (#)(3) |
| |
授予日期
的公允价值 股票大奖 ($)(4) |
| ||||||
|
阀值
(#) |
| |
目标
(#) |
| |
极大值
(#) |
| |||||||||||||||
| 克里斯托弗·道尔 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,292
|
| |
1,985,250
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
6,601
|
| |
66,014
|
| |
148,532
|
| |
—
|
| |
7,023,229
|
|
| 玛丽安内拉·福斯基 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,970
|
| |
769,765
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
2,560
|
| |
25,597
|
| |
57,593
|
| |
—
|
| |
2,723,265
|
|
| T.霍奇·沃克 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
04/05/23
|
| |
04/03/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
32,883
|
| |
2,360,342
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
04/05/23
|
| |
04/03/23
|
| |
2,414
|
| |
24,138
|
| |
54,311
|
| |
—
|
| |
2,614,628
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,265
|
| |
509,785
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
1,695
|
| |
16,953
|
| |
38,144
|
| |
—
|
| |
1,803,630
|
|
|
RSU
|
| |
11/08/23
|
| |
10/19/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,907
|
| |
197,676
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
11/08/23
|
| |
10/19/23
|
| |
678
|
| |
6,783
|
| |
15,262
|
| |
—
|
| |
650,490
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
08/14/23
|
| |
08/02/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,609
|
| |
1,058,100
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
08/14/23
|
| |
08/02/23
|
| |
1,251
|
| |
12,509
|
| |
28,145
|
| |
—
|
| |
1,526,598
|
|
| 马修·R·欧文斯(6) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,826
|
| |
759,660
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
2,526
|
| |
25,261
|
| |
56,837
|
| |
—
|
| |
2,687,518
|
|
| | | | | | |
股票大奖
|
| |||||||||
| | | | | | |
限制性股票单位奖
|
| |
绩效股票单元奖
|
| ||||||
|
名字
|
| |
格兰特
日期 |
| |
数量
股票或 单位 囤积那个 没有 既得 (#)(1) |
| |
市场价值
的股份或 单位 囤积那个 还没有 既得利益(美元)(2) |
| |
股权激励
计划大奖: 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 他们有 未归属 (#)(3) |
| |
股权激励
计划大奖: 市场或 派息 的价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 他们有 未归属 ($)(2) |
|
|
克里斯托弗·道尔
|
| |
05/02/22
|
| |
37,584
|
| |
2,569,994
|
| |
69,641
|
| |
4,034,303
|
|
|
02/28/23
|
| |
28,292
|
| |
1,934,607
|
| |
66,014
|
| |
4,514,037
|
| |||
|
马里亚内拉·福斯基
|
| |
01/20/21
|
| |
5,504(4)
|
| |
376,364
|
| |
49,537(4)(5)
|
| |
3,387,340
|
|
|
02/23/22
|
| |
5,924
|
| |
405,083
|
| |
26,660
|
| |
1,544,414
|
| |||
|
02/28/23
|
| |
10,970
|
| |
750,129
|
| |
25,597
|
| |
1,750,323
|
| |||
| 霍奇·沃克 | | |
04/05/23
|
| |
32,883
|
| |
2,248,540
|
| |
24,138
|
| |
1,650,556
|
|
|
特拉维斯·L·伯爵
|
| |
08/01/22
|
| |
12,762
|
| |
872,666
|
| |
18,822
|
| |
1,090,358
|
|
|
02/28/23
|
| |
7,265
|
| |
496,781
|
| |
16,953
|
| |
1,159,246
|
| |||
|
11/08/23
|
| |
2,907
|
| |
198,781
|
| |
6,783
|
| |
463,822
|
| |||
| 杰弗里·S·凯利 | | |
08/14/23
|
| |
13,609
|
| |
930,583
|
| |
12,509
|
| |
855,365
|
|
| 马修·R·欧文斯(6) | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | |
股票大奖
|
| |||
|
名字
|
| |
数量
股票 后天 论归属(1) |
| |
价值
已实现 论归属 ($)(2) |
|
| 克里斯托弗·道尔 | | |
18,792
|
| |
1,285,561
|
|
| 马里亚内拉·福斯基 | | |
8,467
|
| |
535,450
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵 | | |
6,381
|
| |
477,682
|
|
| 杰弗里·S·凯利 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 马修·R·欧文斯(3) | | |
155,240
|
| |
10,595,574
|
|
|
名字
|
| |
支付类型
|
| |
终端
如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 事理 ($) |
| |
终端
为残障人士 或死亡 ($) |
| |
终端
如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 原因/ 更改中 控制(美元) |
| |
退休
($) |
|
|
克里斯托弗·道尔
|
| |
现金流(1)
|
| |
2,730,000
|
| |
—
|
| |
4,095,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
1,618,977
|
| |
5,195,997
|
| |
5,195,997
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
5,430,153
|
| |
10,660,495
|
| |
20,523,970
|
| |
—
|
| |||
|
卫生支出(4)
|
| |
50,365
|
| |
—
|
| |
50,365
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
9,829,495
|
| |
15,856,492
|
| |
29,865,332
|
| |
—
|
| |||
|
马里亚内拉·福斯基
|
| |
现金流(1)
|
| |
1,140,000
|
| |
—
|
| |
1,900,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
896,809
|
| |
1,776,199
|
| |
1,776,199
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
2,806,436
|
| |
8,236,308
|
| |
16,161,919
|
| |
—
|
| |||
|
卫生支出(4)
|
| |
8,062
|
| |
—
|
| |
12,093
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
4,851,307
|
| |
10,012,507
|
| |
19,850,211
|
| |
—
|
| |||
|
霍奇·沃克
|
| |
现金流(1)
|
| |
1,147,500
|
| |
—
|
| |
1,912,500
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
600,310
|
| |
2,427,752
|
| |
2,427,751
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
648,280
|
| |
1,946,546
|
| |
4,379,728
|
| |
—
|
| |||
|
卫生支出(4)
|
| |
32,852
|
| |
—
|
| |
49,278
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
2,428,942
|
| |
4,374,298
|
| |
8,769,257
|
| |
—
|
| |||
|
特拉维斯·L·伯爵
|
| |
现金流(1)
|
| |
1,132,500
|
| |
—
|
| |
1,887,500
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
378,403
|
| |
1,772,353
|
| |
1,772,353
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
376,640
|
| |
3,262,668
|
| |
6,421,019
|
| |
—
|
| |||
|
卫生支出(4)
|
| |
25,183
|
| |
—
|
| |
37,774
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
1,912,726
|
| |
5,035,021
|
| |
10,118,647
|
| |
—
|
|
|
名字
|
| |
支付类型
|
| |
终端
如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 事理 ($) |
| |
终端
为残障人士 或死亡 ($) |
| |
终端
如果没有 因由或 辞职 一劳永逸 原因/ 更改中 控制(美元) |
| |
退休
($) |
|
|
杰弗里·S·凯利
|
| |
现金流(1)
|
| |
650,000
|
| |
—
|
| |
1,300,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
124,702
|
| |
975,901
|
| |
975,901
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
316,084
|
| |
949,088
|
| |
2,135,449
|
| |
—
|
| |||
|
卫生支出(4)
|
| |
25,183
|
| |
—
|
| |
37,774
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
1,115,968
|
| |
1,924,990
|
| |
4,449,124
|
| |
—
|
| |||
|
马修·R·欧文斯(5)
|
| |
现金流
|
| |
1,500,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| RSU | | |
1,124,173
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| PSU | | |
10,032,636
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| 医疗费 | | |
44,132
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| 共计 | | |
12,700,941
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 最初定额$100的价值 投资依据: | | | | | |||
| 年 | | | 摘要 补偿 表合计 对于Pe 1(1) | | | 补偿 实际上 付给 PEO 1(4) | | | 摘要 补偿 表合计 对于PEO 2(2) | | | 补偿 实际上 付给 PEO 2(4) | | | 摘要 补偿 表合计 对于Pe 3(3) | | | 补偿 实际上 付给 PPE 3(4) | | | 平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非PEO 近地天体(5) | | | 平均值 补偿 实际上 付给 非PEO 近地天体(4)(5) | | | 总计 股东 返回(6)(8) | | | 同级组 总计 股东 返回(6)(8) | | | 网络 收入(7)(8) | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2021 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2020 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | 不适用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 财政 年 | | | 高管 | | | SCT (A) | | | 负库存 奖励价值 来自SCT (B) | | | 年终 的价值 新奖项 (C1) | | | 更改中 的价值 未归属的 奖项 (C2) | | | 更改中 的价值 既得 奖项 (C3) | | | 公允价值 截至授权 日期 奖项 已授予并已授予 既得 在这一年 (C4) | | | 之前 年终 的价值 奖项 那 失败 相遇 归属 标准 (C5) | | | 总计 股权CAP (D)=(C1)+ (C2)+(C3)+ (C4)+(C5) | | | 帽子 (E)=(A)+ (B)+(D) | |
| 2023 | | | PEO 1-多伊尔先生 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $16,096,620 | |
| | | | 非近地轨道近地天体 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 最重要的 绩效衡量标准 | |
| | |
|
董事会/委员会
|
| |
委员会主席
补偿(美元) |
|
| 董事会主席 | | |
125,000
|
|
| 审计委员会主席 | | |
25,000
|
|
| 补偿席 | | |
20,000
|
|
| ESG委员会主席 | | |
20,000
|
|
| 提名和公司治理主席 | | |
15,000
|
|
|
名字
|
| |
赚取的费用或
以现金支付 ($)(1) |
| |
股票大奖
($)(2) |
| |
总计
($) |
|
| 黛博拉·拜尔斯 | | |
—
|
| |
375,509(3)
|
| |
375,509
|
|
| 莫里斯·R·克拉克 | | |
25,000(4)
|
| |
294,534
|
| |
319,534
|
|
| 本杰明·戴尔 | | |
—(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 嘉莉·M·福克斯 | | |
—
|
| |
294,534
|
| |
294,534
|
|
| 卡丽·L·胡达克 | | |
20,000(6)
|
| |
294,534
|
| |
314,534
|
|
| 布莱恩·斯特克 | | |
2,184(7)
|
| |
—
|
| |
2,184
|
|
| 詹姆斯·M·特林布尔 | | |
—
|
| |
294,534
|
| |
294,534
|
|
| 温特·范·肯彭 | | |
106,799(8)
|
| |
375,509(3)
|
| |
482,308
|
|
| 霍华德·A·威拉德三世 | | |
20,000(9)
|
| |
294,534
|
| |
314,534
|
|
| 杰弗里·E沃扬 | | |
12,816(10)
|
| |
294,534
|
| |
307,350
|
|
|
名字
|
| |
DSU
杰出的和 延期(#) |
|
| 黛博拉·拜尔斯 | | |
5,673
|
|
| 莫里斯·R·克拉克 | | |
28,704
|
|
| 嘉莉·M·福克斯 | | |
28,704
|
|
| 卡丽·L·胡达克 | | |
12,465
|
|
| 詹姆斯·M·特林布尔 | | |
12,465
|
|
| 温特·范·肯彭 | | |
5,673
|
|
| 霍华德·A·威拉德三世 | | |
28,704
|
|
| 杰弗里·E沃扬 | | |
12,465
|
|
|
股权薪酬计划-信息
|
| | | | | | | | | |
|
计划类别
|
| |
证券数量
将在以下日期发出 演练 未完成的选项, 认股权证及权利 |
| |
加权平均
行权价格 未完成的选项, 认股权证及权利 |
| |
证券数量
保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 反映在第一栏中) |
|
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | |
956,510(1)
|
| |
34.36(2)
|
| |
463,473(3)
|
|
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | |
1,100,748(4)
|
| |
* N/A
|
| |
1,996,410(5)
|
|
| 总计 | | |
2,057,259
|
| |
—
|
| |
2,459,883
|
|
|
实益拥有人姓名或名称
|
| |
普普通通
库存 有益的 拥有(1) |
| |
认股权证
|
| |
受限
库存 单位(2) |
| |
延期
受限 库存 单位 |
| |
非-
合格 库存 选项 |
| |
总库存
和股票- 基座 持有量 |
| |
百分比
属于班级(3) |
|
| 大股东 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
加拿大养老金计划投资
板(4) |
| |
16,480,721
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,480,721
|
| |
16.5%
|
|
| 贝莱德股份有限公司(5) | | |
9,997,967
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,997,967
|
| |
10.0%
|
|
| 先锋集团(6) | | |
9,426,017
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,426,017
|
| |
9.4%
|
|
| Vencer Energy Holdings,LLC(7) | | |
7,181,527
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,181,527
|
| |
7.2%
|
|
| 董事及获提名的行政人员 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 黛博拉·拜尔斯(8) | | |
5,673
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
*
|
|
| 莫里斯·A·克拉克(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 嘉莉·M·福克斯(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 卡丽·L·胡达克(8) | | |
27,404
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
27,404
|
| |
*
|
|
| James M. Trimble(8) | | |
39,347
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
39,347
|
| |
*
|
|
| 温特·范·肯彭(8) | | |
5,673
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
*
|
|
| 霍华德·A·威拉德(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 杰弗里·E·沃贾(8) | | |
34,234
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
34,234
|
| |
*
|
|
| 克里斯托弗·道尔(8)(9) | | |
68,454
|
| |
—
|
| |
85,698
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
135,360
|
| |
*
|
|
| 玛丽安内拉·福斯基(9)(10) | | |
75,653
|
| |
955
|
| |
21,612
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
98,220
|
| |
*
|
|
| T.霍奇·沃克(9) | | |
6,164
|
| |
—
|
| |
33,334
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,498
|
| |
*
|
|
| 特拉维斯·L·伯爵(9) | | |
15,388
|
| |
—
|
| |
31,773
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
47,161
|
| |
*
|
|
| 杰弗里·S·凯利(9) | | |
—
|
| |
—
|
| |
19,890
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,890
|
| |
*
|
|
| 马修·R·欧文斯(9)(11) | | |
91,683
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
91,683
|
| |
*
|
|
| 所有现任董事和执行干事作为一个集团(14人)(12) | | |
364,102
|
| |
955
|
| |
199,320
|
| |
134,853
|
| |
—
|
| |
545,585
|
| |
*
|
|
|
描述
|
| |
2023 ($)
|
| |
2022 ($)
|
|
| 审计费(1) | | |
2,482,294
|
| |
1,944,883
|
|
| 审计相关费用(2) | | |
677,352
|
| |
233,443
|
|
| 税费(3) | | |
458,973
|
| |
828,738
|
|
| 所有其他费用 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 总计 | | |
3,618,619
|
| |
3,007,064
|
|
| 未完成的全部价值奖励总额(1) | | |
1,759,244
|
|
| 未偿还股票期权合计(2) | | |
1,131
|
|
| 未偿还股票期权的加权平均行权价 | | |
$34.36
|
|
| 未偿还股票期权的加权平均剩余存续期 | | |
3.0
|
|
| 根据先前计划可供发行的股份总数(3) | | |
1,570,330
|
|
| 普通股流通股合计 | | |
100,090,259
|
|
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
| 股票期权和SARS获批 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 批准基于时间的RSU和DSU | | |
607,987
|
| |
573,524
|
| |
662,748
|
|
| 已授予PSU | | |
290,496
|
| |
282,224
|
| |
177,034
|
|
| 加权平均完全稀释未偿还普通股 | | |
86,988,000
|
| |
85,604,000
|
| |
37,746,000
|
|
| 烧伤率 | | |
1.03%
|
| |
1.00%
|
| |
2.22%
|
|
| 3年平均烧伤率 | | | | | | | | |
1.42%
|
|
| | | |
截至2024年4月8日
|
| |
悬挑
|
|
| 普通股流通股合计 | | |
100,090,259
|
| |
|
|
| 可获杰出奖励的股份总数(1) | | |
1,760,375
|
| |
1.76%
|
|
| 先前计划下可供授予的股份(2) | | |
0
|
| |
0.00%
|
|
| 现有悬挑 | | |
1,760,375
|
| |
1.76%
|
|
|
根据计划建议的股票授权产生的增量悬而未决
|
| |
3,100,000
|
| |
3.10%
|
|
|
总潜在悬伸
|
| |
4,860,375
|
| |
4.86%
|
|