DEF 14A

Cogent Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）将于美国东部时间2024年6月5日星期三上午9点举行2024年股东年会（年会）。年会将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/。年会将出于以下目的举行，随附的委托声明（委托声明）中有更全面的描述：

(1)

选举委托书中提名的两名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

(2)

批准选择普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；

(3)

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

(4)

进行咨询投票，以确定未来就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的频率；

(5)

批准公司注册证书修正案，将公司普通股的授权股数量从1.5亿股增加到3亿股；以及

(6)

处理可能在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。

董事会已将 2024 年 4 月 10 日定为记录日期。只有在该日营业结束时有记录在案的股东才有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知和投票。

委托书中提供了访问虚拟年会的说明。除非在会议或会议网站上另行宣布，否则如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》对通过远程通信方式举行股东大会的要求，或者以其他方式建议休会，则会议主席或秘书将在上午 10:00 召集会议。美国东部时间（上面指定的日期）以及公司上述地址仅用于休会，以便在会议主席或秘书宣布的日期、时间和实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站的投资者页面上发布有关该公告的信息，网址为 https://investors.cogentbio.com/.


	页面
有关代理材料和投票的问题和答案		1

提案 1: 选举董事		6

提案 2：批准独立注册会计师事务所		10

提案3：关于高管薪酬的咨询投票		12

提案 4：就未来高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票		13

提案 5：批准我们的公司注册证书修正案，以增加的法定普通股数量		14

公司治理		17

环境、社会和治理		25

执行官员		26

高管薪酬		28

有关我们普通股的某些信息		36

某些关系和关联方交易		40

其他事项		43

法律事务

关于将于6月举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知 5, 2024。截至2023年12月31日止年度的委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com.

前瞻性陈述。 委托书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述存在重大风险和不确定性，并基于估计和假设。委托书中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关公司董事会、公司治理惯例、高管薪酬计划、股权薪酬使用以及环境、社会和治理举措的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“将来”、“目标”、“打算”、“应该”、可以、可以、期望、相信、设计、估计、预测、潜力、计划或否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩与委托书中表达或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括公司向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他后续文件中确定的风险、不确定性和其他因素。除非法律要求，否则公司明确表示不承担因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何声明的任何义务。

网站参考。 本文档中的网站引用均为无效的文本参考文献，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容未以引用方式纳入此处，也不构成委托声明的一部分。

我们向您提供这些与Cogent Biosciences, Inc.（我们、我们、我们或公司）董事会（董事会）征集代理人有关的代理材料，供您在将于 2024 年 6 月 5 日星期三美国东部时间上午 9:00 虚拟举行的 2024 年年度股东大会（年会）或休会后的任何其他时间使用推迟。邀请您参加年会并对本委托书中描述的提案进行投票。代理材料将于 2024 年 4 月 23 日左右首次向我们的股东提供。

为什么我收到了互联网可用性通知？

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷品。这一流程使我们能够加快股东收到代理材料的速度，降低打印和邮寄代理材料的成本，并减少年会对环境的影响。如果您收到了代理材料的互联网可用性通知（以下简称 “通知”），除非您提出要求，否则您将不会收到代理材料的印刷副本。该通知提供了有关如何通过互联网访问年会代理材料、如何申请一套印刷的代理材料以及如何对您的股票进行投票的说明。

我们为什么要举行虚拟年会？

我们为年会采用了虚拟会议形式，以向所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何。我们认为，这扩大了股东的渠道，改善了沟通，降低了我们的成本，同时减少了会议对环境的影响。在组织虚拟年会时，我们的目标是加强而不是限制股东对会议的参与，我们设计的会议旨在为股东提供与参加面对面会议相同的权利和机会。

谁可以投票？

只有在2024年4月10日营业结束时（记录日期）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并对本委托书中描述的提案进行投票。在记录日营业结束时，我们的普通股已发行和流通 95,613,396 股。

作为注册股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您的普通股直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么就这些普通股而言，您被视为注册股东，这些代理材料由我们直接发送给您。

截至记录日营业结束时的登记股东有权参加并在年会上投票。要参加年会，包括在会议期间投票、提问和查看截至记录日期的注册股东名单，登记在册的股东应访问会议网站 www.virtualShareoldermeeting.com/，输入代理卡或通知上的 16 位控制号码，然后按照网站上的说明进行操作。如果您的股票以街道名称和持有，则您的投票指示表或通知表明您可以通过以下方式对这些股票进行投票 www.proxyvote.com，然后您可以使用该投票说明表或通知上注明的 16 位访问代码来访问、参与年会和投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系银行、经纪人或其他被提名人（最好在年会前至少五天），并获得的合法代理人，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。

在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的个股东提交的问题，这些问题符合年会行为规则。我们保留编辑脏话或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的话题的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。

会议网络直播将在美国东部时间上午 9:00 准时开始。在线办理登机手续将在大约 15 分钟前开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。如果您在办理登机手续过程中或会议期间遇到技术问题，请拨打会议网站上列出的号码寻求技术支持。有关参加年会规则和程序的更多信息将在我们的行为会议规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。

我在投什么票？

将在年会上表决的提案如下：

(1)

选举两名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会（提案1）；

(2)

批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所（提案2）；

(3)

在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬（提案 3）；

(4)

就未来就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票（提案 4）；以及

(5)

批准公司注册证书修正案，将我们普通股的股授权股份数量从1.5亿股增加到3亿股（提案5）。

董事会如何建议我投票？

董事会建议您将股票投票给提案 1 中的所有董事候选人，为提案 2、3 和 5 进行投票，并每隔一年对提案 4 进行一次投票。

如果您是注册股东，则可以在虚拟年会期间在线对您的股票进行投票（参见如何参加虚拟年会？以上）或在年会之前通过互联网通过代理人（在 www.proxyvote.com）或者，如果您要求代理材料的纸质副本，请填写并邮寄代理卡或致电（致电 (800) 690-6903）。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，则可以在虚拟年会期间在线对您的股票进行投票（参见如何参加虚拟年会？如上所述），或者您可以按照经纪商、信托机构或托管人提供的指示，在年会之前指导他们如何投票。

如果我不投票会发生什么？

注册的股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东且未以上述任何一种方式投票，您的股票将不会在年会上投票，也不会计入法定人数要求。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人的名义注册的股份

如果您是受益所有人且未指导您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托人或托管人只能对您的股票进行表决。您的经纪人、信托人或托管人无权就非常规提案对您的股票进行投票，我们称之为经纪人不投票。提案是否得到考虑例行或非常规受证券交易所规则和证券交易所的最终决定约束。即使在例行事务方面，一些经纪人也选择不行使全权投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪商、信托机构或托管人如何对所有提案进行股票投票，以确保您的投票被计算在内。

每位签名和退回的代理人所代表的股份将由代理卡中指定为代理人的人员按照代理卡上指示的指示，在年会上进行投票。但是，如果您是注册股东并在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，则代理卡中指定为代理人的人员将根据董事会的建议对您的股票进行投票。您的股份将计入法定人数要求。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人且未指示您的经纪人、信托人或托管人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、信托人或托管人只能对您的股票进行表决。您的经纪人、信托人或托管人无权就的非常规提案对您的股票进行投票，导致经纪人不对此类提案进行投票。

我提交代理后可以更改我的投票吗？

注册股东：以您的名义注册的股票

如果您是注册股东，则可以在年会最终投票之前随时通过以下任一方式撤销您的委托书：

(1)

您可以填写并提交新的代理卡，但其日期必须晚于原始代理卡；

(2)

您可以通过电话或互联网提交新的代理指令；

(3)

您可以通过本委托声明第一页上列出的地址及时向我们的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权；或

(4)

您可以通过虚拟参加年会来投票。但是，您参加年会的虚拟出席情况本身不会撤销您的代理人。

您最后一次提交的投票将被计算在内。

受益所有人：以经纪人、信托人或托管人名义注册的股份

如果您是受益所有人，则必须遵循经纪人、信托机构或托管人发出的有关更改投票的指示。

法定人数要求是什么？

大多数已发行并有权在年会上投票的普通股的持有人必须以虚拟方式或由代理人代表出席年度会议，以构成法定人数。在年会上进行业务交易需要法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、信托人或托管人代表您提交有效的代理人）或者您虚拟出席年会并进行投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年会主席或实际出席年会的大多数普通股的持有人，无论是亲自还是通过代理人，都可以将年会延期至其他时间或日期。

如果被提名人获得当选的多数选票，则被提名人将在年会上当选为董事。多元化意味着获得最高票数的个人当选为董事。经纪人不投票（如果有）和被扣留的选票将不算作对此事的投票，也不会对选举结果产生任何影响。股东没有董事选举的累积投票权。

提案 2：批准独立注册公共会计师事务所公司

提案2的批准需要对该提案投的多数票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对此事的投票，也不会对事件的结果产生任何影响。

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

提案3的批准需要对该提案投的多数票。弃权票和经纪人无票（如果有）将不计入对此事的投票，也不会对问题的结果产生任何影响。

提案 4：关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

提案4的批准需要对该提案投的多数票。弃权票和经纪人无票（如果有）将不计入对此事的投票，也不会对问题的结果产生任何影响。

提案5：批准对我们的公司注册证书的修正案，以增加普通股的授权数量

提案5的批准需要对该提案投的多数票。弃权票和经纪人无票（如果有）将不计入对此事的投票，也不会对问题的结果产生任何影响。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付与委托代理人相关的费用，包括编写、组装、打印和邮寄代理材料、通过电话或其他电子方式进行的任何招标，以及任何面对面邀请。我们还可能向经纪商、信托机构或托管人补偿向以街道名义持有的普通股的受益所有人转发代理材料的费用。

已聘请Alliance Advisors, LLC协助我们募集代理，费用为12,500美元，外加分销费用和其他费用。我们的员工、高级职员和董事也可以征集代理人，但我们不会为任何这些服务支付额外报酬。

我怎样才能知道投票结果？

我们预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，该报告将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。

根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为七名。在年会上，股东将投票选出本委托书中提名的两名三类董事候选人，任期至2027年年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止，或直到他们先前的辞职或免职。我们的董事会已提名安德鲁·罗宾斯和彼得·哈文连任董事会成员，他们都是现任三类董事，最近一次由股东在 2021 年年度股东大会上选出。

我们的董事候选人已表示他们愿意并且能够担任董事。但是，如果其中任何人无法任职或出于正当理由不愿任职，则可以投票选举我们的董事会指定的其他人，或者董事会可以缩小董事会的规模。

有关董事候选人和持续董事的信息

我们的董事会分为三个类别，每个类别的成员错开任期，为期三年。目前有两名 I类董事，其任期将在2025年年度股东大会上到期；三名二类董事，其任期将在2026年年度股东大会上届满；还有两名三类董事，他们将在本次会议上选举，任期将在2027年年度股东大会上届满。

关于我们被提名董事人和继续任职的董事的履历和其他信息，包括提名和公司治理委员会（提名委员会）在决定推荐他们为被提名人时考虑的主要技能和经验，见下文。


姓名	班级	年龄（截至2024年4月23日）		位置
安德鲁·罗宾斯	三级		48	首席执行官、总裁兼董事
克里斯·凯恩博士⁽²⁾⁽⁴⁾	二级		40	独立董事
凯伦·费兰特，医学博士⁽³⁾⁽⁴⁾	I 类		66	独立董事
彼得·哈文⁽³⁾⁽⁴⁾	三级		38	独立董事兼主席
阿琳·莫里斯⁽¹⁾⁽²⁾	二级		72	独立董事
马修·E·罗斯⁽¹⁾⁽³⁾	I 类		57	独立董事
Todd Shegog⁽¹⁾⁽²⁾	二级		59	独立董事

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名委员会成员

(4)	科学和技术委员会（科学委员会）成员

I 类董事继续任职

凯伦·费兰特，医学博士 费兰特博士自 2018 年 2 月起担任我们的董事会成员。费兰特博士是一名医学肿瘤学家，在2014年4月至2016年8月期间担任东海制药有限公司（现名为Eledon Pharmicals, Inc.）的首席医学官兼研发主管，该公司是一家专注于开发前列腺癌和其他激素驱动疾病治疗方法的生物制药公司。从2007年到2013年7月，费兰特博士在千禧制药公司及其母公司武田制药有限公司（纽约证券交易所代码：TAK）担任高级职务，包括首席医学官，随后在2013年5月至2013年7月期间担任肿瘤治疗领域负责人和美国剑桥分部主管。费兰特博士此前曾在辉瑞全球研究和开发部和百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMY）担任过越来越多的职务。费兰特博士在宏基公司（纳斯达克股票代码：MGNX）的董事会任职。费兰特博士还在 2017 年至 2023 年期间担任和黄医药（中国）有限公司（纳斯达克股票代码：HCM）的董事，从 2014 年起担任宝济医药（中国）有限公司（纳斯达克股票代码：HCM）的董事，直至其被收购

Lantheus Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LNTH）于2020年，之前上市的全球生物制药公司Baxalta Inc. 从2015年起直到2016年被夏尔集团收购。她还在2016年至2022年期间担任Kazia Therapeutics Limited（纳斯达克股票代码：KZIA）的顾问委员会成员，从2020年起担任Trillium Therapeutics Inc.（前身为纳斯达克/多伦多证券交易所股票代码：TRIL）的顾问委员会成员，直到2021年11月被辉瑞收购。费兰特博士拥有乔治敦大学的医学博士学位和普罗维登斯学院的化学和生物学学士学位。

我们认为，费兰特博士有资格在董事会任职，这是因为她在生物技术行业拥有丰富的领导、科学、商业和管理经验，以及担任多家生物技术公司董事会成员的经验和专长。

马修·E·罗斯。 罗斯先生自2019年7月起担任我们的董事会成员。罗斯先生在全球制药和早期生物技术公司拥有 30 多年经验，负责建立和领导销售、营销、特许经营战略和业务运营方面的团队。最近，罗斯先生在2022年4月至2023年8月期间担任临床阶段精准肿瘤学公司Fore Biotherapeutics Inc. 的首席执行官和董事。罗斯先生曾于2018年9月至2021年10月担任生物制药公司Epizyme, Inc. 的首席战略和业务官。他在2016年5月至2018年9月期间担任Epizyme的首席运营官。在加入Epizyme之前，从2010年9月到2016年5月，罗斯先生在跨国制药公司赛诺菲公司（纳斯达克股票代码：SNY）担任的职责越来越多，最近在2014年12月至2016年5月期间担任肿瘤业务部门的首席运营官/全球负责人。在此之前，罗斯先生曾在赛诺菲旗下公司 Genzyme Corporation的罕见病业务部门任职，于2012年9月至2014年12月担任该公司的庞贝病部门的副总裁兼特许经营主管，并于2010年9月至2012年9月担任赛诺菲肿瘤业务部门的助理副总裁兼Iniparib全球品牌负责人。从2007年10月到2010年6月，罗斯先生在全球肿瘤公司ARIAD Pharmicals, Inc. 任职，最近担任商业运营高级副总裁。他的制药生涯始于百时美施贵宝肿瘤学部，从 1990 年到 2007 年，他担任的职位越来越多。他在纽约州立大学普拉茨堡学院获得学士学位，并完成了宾夕法尼亚大学沃顿学院非财务经理的财务和会计高管教育课程。

我们认为，罗斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学公司拥有丰富的领导、执行、管理和业务经验。

二类董事继续任职

克里斯·凯恩博士 凯恩博士自2020年7月起担任我们的董事会成员。自2020年4月以来，凯恩博士一直担任费尔蒙特基金管理有限责任公司（Fairmount）的研究总监。费尔芒特是一家医疗投资公司，也是公司最大的股东之一。2019年2月至2020年2月，凯恩博士在专注于生物疗法的风险投资基金Samsara BioCapital担任副总裁。在担任该职位之前，凯恩博士于2016年至2019年1月在专注于生命科学的风险投资基金Apple Tree Partners工作，在此之前曾在投资管理公司RA Capital Management工作。此前，凯恩博士曾在生物世纪出版社担任作家和编辑。Cain 博士拥有加州大学圣塔芭芭拉分校的学士学位和加利福尼亚大学旧金山分校的生物化学和分子生物学博士学位。

我们认为，凯恩博士有资格在我们的董事会任职，因为他在生物技术行业拥有丰富的领导、科学、商业和管理经验。

阿琳·莫里斯。 莫里斯女士自2019年7月起担任我们的董事会成员。自2015年以来，莫里斯女士一直担任Willow Advisors的首席执行官。Willow Advisors是一家咨询公司，为生物技术公司提供融资、战略和业务发展方面的咨询。此前，她曾领导公共生物技术公司十多年。从2012年到2015年，莫里斯女士担任Syndax Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：SNDX）的首席执行官，该公司是一家生物制药公司，专注于耐药性癌症表观遗传学疗法的开发和商业化。在此之前，她曾担任总裁兼首席执行官

生物技术公司Affymax Inc.（OTCMKTS：AFFY）的高级管理人员，她领导公司开发了培根西德（Omontys）^®）。她在制药公司强生公司（纽约证券交易所代码：JNJ）工作了15年，担任营销、销售和高级业务发展职位。莫里斯女士于 2016 年至 2022 年在 Viveve Medical, Inc. (OTCMKTS: VIVE) 的董事会任职，2015 年至 2018 年在 Dimension Therapeutics, Inc.（前纳斯达克股票代码：DMTX）的董事会任职，并于 2011 年至 2020 年在南澳大利亚新瓦克斯（泛欧交易所：ALNEV）的董事会任职。从 2015 年起，她还担任专业制药公司 Biodel Inc. 的董事，直到 2016 年该公司与 Albireo Limited 合并。莫里斯女士目前是帕拉丁科技公司（纽约证券交易所代码：PTN）、Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：VRDN）、TC 生物制药（控股）有限公司（纳斯达克股票代码：TCBP）和查尔斯顿动物协会的董事会成员。莫里斯女士拥有卡洛学院的生物学和化学学士学位。

我们认为，莫里斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在制药和生物技术行业拥有丰富的领导、执行、管理和董事会经验。

托德·谢戈格。 Shegog 先生自 2021 年 2 月起担任我们的董事会成员。Shegog 先生在生物技术和制药行业拥有超过 25 年的财务、运营、企业战略和合规专业知识。从2019年9月起，他一直担任临床阶段生物制药公司Forma Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，该公司于2022年10月被诺和诺德收购。在加入Forma Therapeutics之前，Shegog先生曾担任临床阶段生物制药公司Synlogic, Inc.（纳斯达克股票代码： SYBX）的首席财务官，在2016年9月至2019年9月期间，他领导该公司的财务战略和管理以及设施和信息系统。从2014年4月到2016年8月， Shegog先生在早期生物制药公司Forum Pharmicals, Inc. 担任高级副总裁兼首席财务官，在他们追求精神分裂症和阿尔茨海默氏病创新疗法期间，他负责财务、运营和信息系统。他还曾担任千禧制药公司（现为武田肿瘤学）的首席财务官，在1998年至2014年期间负责公司的财务资源、企业规划、财务报告和合规管理。Shegog 先生拥有拉斐特学院电气工程学士学位和卡内基梅隆大学特珀管理学院工商管理硕士学位。

我们认为，Shegog先生有资格在我们的董事会任职，因为他在生命科学公司拥有财务专业知识、丰富的领导能力、高管、管理和业务经验。

三级董事候选人

安德鲁·罗宾斯。 自2020年10月以来，罗宾斯先生一直担任我们的首席执行官、总裁、首席执行官和董事会成员。在加入公司之前，罗宾斯先生自2015年3月起在制药公司Array BioPharma Inc. 担任首席运营官，直至2019年7月被制药公司辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购，负责销售和营销、企业战略、业务发展、制造和供应链，此前他在2012年7月至2015年3月担任该公司的商业运营高级副总裁。从 2007 年 1 月到 2012 年 7 月，罗宾斯先生在制药和医疗器械公司 Hospira, Inc. 担任管理职务，包括美国备用场地业务部门的总经理和副总裁以及企业发展副总裁。在加入霍斯皮拉之前，罗宾斯先生曾在辉瑞肿瘤部门担任商业和领导职务。罗宾斯先生曾于 2020 年至 2022 年在 Turmeric Acquisition Corporation 的董事会任职，从 2020 年起在 Harpoon Therapeutics, Inc. 的董事会任职，直到 2024 年 3 月被默沙东收购。罗宾斯先生拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位和斯沃斯莫尔学院的学士学位。

我们认为，罗宾斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药行业拥有丰富的商业、开发和战略领导经验。

彼得·哈文 哈文先生自 2020 年 7 月起担任我们的董事会成员。哈文先生是费尔芒特的管理成员，费尔芒特是一家他于2016年4月共同创立的医疗保健投资公司。在加入费尔芒特之前，哈文先生曾在总部位于圣地亚哥的Boxer Capital, LLC的投资团队成员，该公司隶属于塔维斯托克集团。哈文先生还在 Viridian Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：VRDN）、Apogee Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：APGE）、Spyre Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：SYRE）、和 Paragon Therapeutics, Inc. 的董事会任职。哈文先生拥有埃默里大学工商管理学士学位。

我们认为 Harwin 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的领导、执行、管理和董事会经验。

董事会建议

董事会建议对上述所有三类董事候选人进行投票。

我们的审计委员会已选择普华永道会计师事务所（PwC）作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所。在本提案2中，我们要求股东投票批准这一选择。预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

法律或我们的章程没有要求股东批准选择普华永道作为公司的独立审计师。但是，作为良好的公司治理问题，我们正在寻求股东的批准。如果我们的股东未能批准该选择，委员会将重新考虑其选择。即使甄选获得批准，如果委员会确定这样的变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示另一位独立审计师的选择。

普华永道自2015年起担任我们的独立审计师。下表汇总了普华永道在指定财政年度开具和预计将要计费的审计费用，以及普华永道为在指定财政年度内提供的所有其他服务收取的费用。根据下述预批准政策和程序，所有与此类费用相关的服务均由我们的审计委员会在中预先批准。


	年终了十二月三十一日
费用类别	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	1,295,000	$	813,000
与审计相关的费用⁽²⁾		—		—
税费⁽³⁾		281,350		134,500
所有其他费用⁽⁴⁾		956		956

费用总额	$	1,577,306	$	948,456

(1)	包括与我们合并财务报表的年度审计、对季度简明合并财务报表和安慰信的审查、向美国证券交易委员会提交的文件的同意和审查相关的专业服务的总费用。

(2)	包括与审计直接相关的咨询相关的鉴证和相关服务费用。

(3)	包括税务合规、咨询和税务服务费用。

(4)	包括所有其他服务的费用。

预批准政策与程序

我们的审计委员会通过了与批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。根据这些政策和程序，我们不会聘请我们的独立审计师提供审计或非审计服务，除非该服务事先得到我们的审计委员会的特别批准，或者该项聘用是根据下述预先批准程序签订的。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

我们的审计委员会可能会不时预先批准预计由我们的独立审计师在未来 12 个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

审计委员会与公司的管理层和公司的独立注册会计师事务所普华永道审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用标准需要讨论的事项。审计委员会还收到了普华永道根据适用的PCAOB要求就其与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会还与普华永道讨论了其独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本报告由由以下在审计委员会任职的董事提供：

托德·谢戈格（主席）

阿琳·莫里斯

马修 E. 罗斯

董事会建议

董事会建议投票批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会的规定以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank 法案），我们为股东提供了就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 say-on-pay投票。

这个 say-on-pay投票是对我们指定执行官薪酬进行的不具约束力的投票，如本委托书 “高管薪酬” 部分、有关该类薪酬的表格披露以及随附的叙述性披露中所述。这个 say-on-pay投票不是对我们的一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。敦促股东阅读委托书的高管薪酬部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的目标。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们必须持有 a say-on-pay至少每三年投票一次，根据提案4的投票结果，我们决定举行一次 say-on-pay每年投票。除非董事会修改其持有频率的政策 say-on-pay咨询投票，下一次 say-on-pay预计将在2025年进行投票。

董事会建议

董事会建议投票批准我们指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会的规则和《多德-弗兰克法案》，我们为股东提供了就未来高管薪酬咨询投票频率进行不具约束力的咨询投票的机会。股东可以说明他们是否希望每年、两年或三年进行一次这样的投票，，或者他们可以投弃权票。股东没有投票批准董事会的建议。

该公司目前认为，应每年就高管薪酬进行咨询投票。我们认为，这为股东提供了定期评估我们的高管薪酬计划相对于公司业务业绩的有效性的机会，并有助于促进我们与股东的互动。

本提案是咨询性的，对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和薪酬委员会将仔细审查投票结果，并期望以获得最高票数的替代方案为指导，即使该替代方案没有获得多数票。尽管董事会提出了建议和股东投票结果，但董事会将来可能会决定或多或少地就高管薪酬进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对公司高管薪酬计划进行重大修改等因素改变其做法。

董事会建议

董事会建议今后每隔一年就高管薪酬举行一次咨询投票。

我们的董事会要求股东批准对经修订的公司第三次修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）的修正案，以（i）将面值每股0.001美元的法定普通股数量从1.5亿股增加到3亿股，这也将使的授权股票总数从160,000,000股增加到3.1亿股，以及（ii）) 删除先前实施反向股票拆分的现已过时的条款（统称为 “拟议证书”）修正案）。具体而言，我们的董事会已批准并宣布可取的拟议的证书修正案将对公司注册证书第四条股本部分的第一段修改如下：

公司有权发行的股本总数为 ~~一亿六千万 (160,000,000)~~三亿一千万（310,000,000），其中（i） ~~一亿五千万 (150,000,000)~~三亿股（300,000,000）股应被指定为普通股，面值每股0.001美元（普通股），（ii）一千万股（10,000,000）股应被指定为未指定优先股，面值每股0.001美元（未指定优先股）。美国东部时间下午5点01分，在向特拉华州国务卿提交本第三次修订和重述的公司注册证书修正证书之日（生效时间），普通股的每四股已发行和流通股应合并为普通股，无需本公司或其持有人采取进一步行动。公司普通股的法定数量和普通股的面值应保持经修订的本公司注册证书中规定的水平。不得发行与上述组合有关的部分股份。在股东交出代表此类普通股部分股份的证书后，公司应以支付现金，金额等于此类普通股小数股乘以当时由平均值确定的普通股的公允价值，以普通股的公允价值乘以当时的平均值确定的普通股公允价值，代替股东本应获得的现金在截至该日的连续十（10）个交易日内，上次报告的普通股销售价格生效时间的前一天。在生效时间之前代表普通股的每份证书（旧证书）都应代表旧证书所代表的普通股合并为的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权。本公司的资本不会因本文认证的任何修正案而减少。”

根据拟议的证书修正案，优先股的授权数量将保持不变。截至2024年4月10日，即记录日，有74,465股A系列无表决权可转换优先股（A系列优先股），可转换为18,616,250股普通股（受某些限制），以及20,580股B系列无表决权可转换优先股（B系列优先股），可转换为20,580股普通股（受某些限制）, 包括本提案 (5) 的批准, 目前尚待批准.


	股票数量的普通股
已获授权发行		150,000,000
已发行和待处理*		95,613,396
留待可能的发行		66,615,814
• 转换已发行的A系列优先股后可发行		18,616,250
• 转换已发行的B系列优先股后可发行（需经股东批准）		20,580,000
• 未来可根据员工股权激励计划获得补助**		4,405,698
• 员工股权激励计划下的杰出奖励**		22,407,806
• 未偿还的预先注资认股权证，用于购买普通股		606,060
总股票使用量（已发行和未偿还股份 + 为潜在发行预留）		162,229,210
总份额使用量占授权的百分比		108	%

*	包括根据购买协议发行的17,717,997股普通股减去8,300,000股交易所股票（定义见下文）。

**	包括我们经修订和重述的2018年股票期权和激励计划（2018年计划）、2018年员工股票购买计划（ESPP）和2020年激励计划（激励计划）。

因此，需要股东批准本第5号提案，我们才能将普通股用于上表中未反映的的任何未来交易。

正如先前披露的那样，我们于2024年2月13日与某些机构和合格投资者（统称为购买者）签订了私募证券购买协议（购买协议）。根据收购协议，买方（i）以每股7.50美元的价格共购买了17,717,997股普通股；（ii）以每股价格为7,500.00美元购买了12,280股公司B系列优先股，总收购价约为2.25亿美元（私人配售）。B系列优先股的每股将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制，包括（i）获得股东对本提案5的批准，以及（ii）禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司的受益拥有的权益比例超过（由持有人在0％至19.9％之间确定）（B系列转换）限制）。根据收购协议，我们同意按照本提案5的设想，尽最大努力争取股东批准，在年会上增加普通股的授权股份。

此外，正如之前的披露的那样，我们于2024年3月21日与某些买方（交易所股东）签订了交换协议（交易协议），根据该协议，交易所股东将总计8,300,000股普通股（交易所股份）交换了总计8,300股B系列优先股（交易所）。

我们的董事会认为，需要提供额外的授权普通股，以使我们有更大的灵活性，使我们可以根据董事会可能认为可取的各种一般公司用途发行普通股。这包括但不限于筹集股权资本，包括任何当前或将来的股权在市场上股票计划，使用我们的普通股作为收购、合并、企业合并或其他公司交易的对价，采用额外的员工福利计划或根据现有计划保留额外股票进行发行，并实施股票拆分。除非我们的股东批准拟议的证书修正案，否则我们将来可能没有足够的未发行和未保留的授权股票来进行类似的交易。此外，根据购买协议，如果我们的股东不批准拟议的证书修正案，我们将需要在年会之日起的90天内举行股东特别会议，以获得股东对拟议的证书修正案的批准。

拟议的证书修正案不会改变已发行普通股的数量，也不会立即产生任何稀释效应，唯一的不同是，在股东批准拟议的证书修正案后，B系列优先股的每股将自动转换为1,000股普通股，但须遵守某些限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股票转换为普通股，前提是这种转换的结果，这样的持有人，及其关联公司将受益拥有超过特定百分比（由持有人确定 0% 至 19.9% 之间）。但是，拟议的证书修正案批准的额外普通股的发行有时或在某些情况下可能会对我们普通股的每股收益、每股账面价值或现有普通股持有人的投票权或所有权权益产生稀释性影响，根据公司注册证书，他们都没有优先购买我们可能发行的其他证券的权利。

拟议的证书修正案是出于业务和财务方面的考虑。董事会目前未发现任何第三方企图通过合并、要约或招标来积累我们的普通股或控制公司，以反对管理层或董事会。此外，我们目前没有计划发行新授权的普通股以阻止第三方试图接管公司。但是，在某些情况下，拟议的证书修正案可能产生反收购效力或延迟或防止公司的控制权变更，因为该修正案使公司能够采取可能削弱潜在收购方的行动，进行另类交易，或以其他方式增加收购公司控制权的潜在成本。因此，尽管我们目前无意使用额外的授权股票作为反收购手段，但拟议的证书修正案可能会阻碍未来的未经请求的收购尝试。

一旦拟议的证书修正案获得批准，除非法律或纳斯达克上市规则要求，否则股东无需在增发普通股之前采取进一步行动。每股新授权的普通股将拥有与当前授权的普通股相同的权利和特权。拟议的证书修正案的通过不会影响当前已发行普通股持有人的权利，也不会改变普通股的面值。

现有公司注册证书的完整副本作为公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录提供。

拟议的证书修正案具有约束力。如果拟议的证书修正案获得批准，我们打算在根据购买协议获得批准后的一个工作日内向特拉华州国务卿提交公司注册证书修正证书。拟议的证书修正案将在提交此类文件后生效。

拟议的证书修正案中某些人的利益

费尔芒特是收购协议下的购买者之一，持有1,500股B系列优先股。此外，凯恩博士在费尔芒特担任研究总监，哈文先生是费尔芒特的管理成员。除非在此处披露，否则任何高级管理人员或董事在本第5号提案中均未与所有其他股东共享的证券持股或以其他方式拥有任何直接或间接的重大权益。

董事会建议

董事会建议投票批准我们的公司注册证书修正案。

除其他外，提名委员会负责监督董事继任计划，建立合格的董事会，以监督管理层对公司战略的执行并维护股东的长期利益。在此方面，该委员会负责制定董事会成员资格标准并将其推荐给董事会批准，每年评估理事会的组成，以评估董事会目前所代表的技能和经验以及理事会未来可能认为有价值的技能和经验，以及确定、评估和推荐潜在的董事候选人。

在确定潜在的董事会成员候选人时，提名委员会会考虑董事、股东、管理层和其他人士（包括不时由第三方搜索公司）提出的建议，以协助其寻找合格的候选人。一旦确定了潜在的董事候选人，委员会将在管理层的协助下进行审查，该程序将考虑每位候选人的背景、独立性以及是否符合董事会的工作重点。作为审查过程的一部分，委员会以及董事会其他成员和首席执行官可以对候选人进行面试。如果委员会确定潜在候选人符合董事会的需求并具有所需的资格，则会向全体董事会推荐该候选人进行任命或提名，并推荐股东在年会上进行选举。

董事会成员资格的标准

在评估董事会成员的潜在候选人和评估董事会组成时，提名委员会考虑了广泛的因素，包括董事的经验、知识、诚信、对我们业务环境的理解以及他们可能拥有的对公司有用的特定技能（包括领导经验、财务专业知识和行业知识）。委员会普遍认为，所有董事会成员都必须具备以下资格：

•

候选人应在声誉卓著的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验。

•

候选人应在各自领域取得卓越成就，具有卓越的资格和的认可。

•

候选人应在社区中享有良好的声誉，并应在较高的道德和道德标准方面享有长期声誉。

•

候选人应有足够的时间和可用性来处理公司事务，特别是考虑到该候选人可能在董事会任职的数量。

•

如果该候选人曾在其他董事会任职或曾任职，则候选人应具有经证实的在董事会会议上积极做出贡献的历史。

提名委员会力求平衡董事会所代表的经验、技能和特征，不对其中任何因素给予具体考虑。

除了上述因素外，董事会和提名委员会还积极寻求实现董事会职业和个人背景的多元化。提名委员会认为，潜在的董事候选人有能力为董事会个人背景的多样化做出贡献，包括性别、种族、族裔和民族背景、地域、年龄和性取向。提名委员会在对董事会组成的年度评估中评估其在平衡这些考虑因素方面的有效性。就此而言，我们目前由七名董事组成的董事会包括两名自认是女性的董事（28%）和一名自认是 LGBTQ+ 社区成员的董事（14%）。

根据纳斯达克董事会多元化上市标准，我们将披露由每位董事自愿向我们确认的董事会自我认同的性别和种族特征以及LGBTQ+身份的汇总统计信息。


董事会多元化矩阵（截至本委托声明发布之日）
	女	男性	非二进制	没有披露性别
董事总人数：7	2	5	—	—
认同以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	2	5	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	1
没有透露人口统计背景	—

股东对董事的建议

提名委员会的政策是考虑股东对董事候选人的书面建议。委员会对股东推荐的候选人的考虑方式与其他来源推荐的候选人相同。任何此类建议均应在公司向股东发布与前一年年会有关的委托书之日前不少于天前按照中的说明提交给委员会，并应包括以下信息：(i) 股东记录的名称和地址；(ii) 股东是公司证券记录持有人的陈述，或者股东是否持有人不是记录持有者，所有权证据符合规则经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的14a-8（b）（2）；（iii）拟议董事候选人前五个完整财政年度的姓名、年龄、公司和居住地址、教育背景、现任主要职业或就业情况，以及主要职业或就业情况；（iv）对拟议董事候选人的资格和背景的描述，满足最低要求董事会不时批准的董事会成员资格和其他标准，并载于提名委员会章程；(v) 描述股东与拟议董事候选人之间的所有安排或谅解；(vi) 拟议董事候选人的同意 (1) 在与公司年度股东大会有关的委托书中提名；(2) 如果在该年会上当选，则同意担任董事；以及 (vii) 有关以下内容的任何其他信息拟议的董事候选人必须包含在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中。

哈文先生担任我们的独立董事长，罗宾斯先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的公司治理准则为董事会提供了合并或分离董事长兼首席执行官职位的灵活性。目前，董事会认为，董事长和首席执行官的职位应分开，董事长应为独立董事，因为这种结构使我们的独立董事长能够监督公司治理事务，而首席执行官可以专注于领导公司的业务。

独立董事有机会在董事会每一次例行会议上以及董事长可能决定的其他时间在没有管理层出席的情况下举行执行会议。这些执行会议的目的是鼓励和加强独立董事之间的沟通。

董事会认为，如董事会风险监督中所述，其风险监督计划将在各种领导框架下有效。因此，审计委员会的风险监督职能并未对其当前领导结构的选择产生重大影响。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求上市公司董事会的多数成员由独立董事组成，董事会认为这些独立董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断。除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都必须独立，审计和薪酬委员会成员必须满足《交易法》下的额外独立性标准。

我们的董事会对其组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，董事会确定，在董事被提名人和持续董事信息中列出的每位现任董事，安德鲁·罗宾斯除外，都是纳斯达克上市规则所定义的独立董事。罗宾斯先生不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。在做出此类决定时，董事会考虑了每位此类非雇员董事与本公司的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们的董事会还确定，目前在审计委员会和薪酬委员会任职的每位董事都符合纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会制定的规章制度下适用于此类委员会董事的额外独立性标准。

董事会委员会

我们的董事会设有单独指定的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和科学委员会，每个委员会仅由独立董事组成，其成员和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另行作出决定为止。除科学委员会外，这些委员会均有权酌情聘用外部顾问，定期向全体董事会报告其活动，并有书面章程，该章程发布在我们的网站上 https://investors.cogentbio.com/，在 “公司治理” 下。


姓名	审计委员会	补偿委员会	提名委员会	科学委员会
安德鲁·罗宾斯
克里斯·凯恩博士		X		椅子
凯伦·费兰特，医学博士			椅子	X
彼得·哈文			X	X
阿琳·莫里斯	X	椅子
马修·E·罗斯	X		X
Todd Shegog	椅子	X
2023 年的会议数量	4	5	4	3

审计委员会。我们的审计委员会的主要职责是监督公司及其子公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计、财务报表的完整性和年度业绩评估、外部审计师的有效性和独立性。这包括审查向股东和其他人提供的财务信息，以及公司内部控制的充分性和有效性。该委员会还就是否应将财务报表纳入公司10-K表年度报告向董事会提出项建议。

Shegog先生有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会制定的规章制度定义，根据纳斯达克上市规则，审计委员会的所有成员都具有财务知识。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会的主要职责是定期审查和批准我们的高级管理人员和董事的薪酬和其他福利，或酌情建议董事会审查和批准。这包括审查和批准与我们的高级管理人员薪酬相关的公司宗旨和目标，根据目标和目的评估这些高管的业绩，以及根据这些评估设定官员的薪酬。该委员会还管理须经董事会批准的股权激励计划并向董事会提出建议，并批准根据计划发放股权奖励。对于薪酬问题和向我们的首席执行官和董事会成员提供的股权补助，委员会向董事会提出建议，董事会负责审查和批准所有此类事项。

薪酬委员会可以将其权力下放给一个或多个小组委员会。委员会还可以将审查权下放给我们的某些执行官员，批准我们的员工薪酬。即使委员会没有授权，我们的执行官通常也会就支付给员工的薪酬和股权激励计划下的股权奖励规模向委员会提出建议，但在投票或审议他们自己的薪酬时不会出席。该委员会有权聘请外部顾问，例如薪酬顾问，以协助其履行职责。该委员会在2023年聘请了康彭西亚公司（Compensia），就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议。委员会已确定（1）薪酬顾问符合适用的独立性标准，（2）根据适用的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会制定的规章制度，与公司合作的薪酬顾问不提出任何利益冲突。

提名委员会。我们提名委员会的主要职责是参与董事会继任规划，制定并向董事会推荐识别和评估合格董事候选人的标准，并在每次年度股东大会上就选举或连任董事会的候选人向董事会提出建议。此外，该委员会负责监督我们的公司治理惯例，并就公司治理事项向董事会提出建议。该委员会还负责就董事会及其委员会的结构、组成和运作向董事会提出建议。

科学委员会。科学委员会协助董事会监督我们的研发职能是否得到优化以支持我们的战略目标，包括审查和监测我们的重大发现和开发计划所依据的科学、技术、流程、程序和基础设施。科学委员会就研发战略和机会向董事会提出建议。

我们认为，风险管理是制定和执行公司业务战略的重要组成部分。作为一个整体，在委员会层面，我们的董事会将监督重点放在公司面临的最重大风险以及公司识别、优先排序、评估、管理和缓解这些风险的流程上。各委员会监督其职权范围内的特定风险，如下所示：

•

审计委员会全面负责监督公司在风险评估和管理方面的做法。此外，该委员会负责监督与我们的会计和财务报告流程相关的风险管理，以及（如我们的 10-K表年度报告所详述）与信息技术和网络安全相关的风险管理。

•

薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策和计划相关的风险管理。

•

提名委员会负责监督与董事继任规划和公司治理实践相关的风险管理。

我们的董事会及其委员会定期收到公司高级管理层成员关于公司重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、信息技术和网络安全以及法律和监管风险。虽然我们的董事会负责监督，但管理层的主要任务是直接负责评估和管理风险，包括实施流程和控制措施以减轻风险对公司的影响。

其他公司治理惯例和政策

董事出席

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了七次会议，并经一致书面同意采取了两次行动。2023 年，每位现任董事会成员都出席了其在董事会或委员会任职期间任职的董事会和委员会会议总数的至少 75%。鼓励董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都出席了 2023 年股东年会。

股东通讯

股东和其他利益相关方可以通过向董事会或特定董事发送一封信给我们的公司秘书，与董事会或特定董事进行沟通，地址见本委托书第一页。这些通信将由我们的公司秘书汇编和审查，他将决定该通讯是否适合提交给董事会或特定董事。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的沟通（例如广告、招揽和敌对通信）。

一般而言，为了使公司能够用一个声音说话，高级管理层是公司的主要发言人，并负责代表公司与包括股东在内的各种选民进行沟通。在董事会层面适当参与的问题上，董事可以参与与股东和其他选民的讨论。此外，高级管理层随时向董事会通报公司的股东参与情况。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该代码的最新副本可在我们的网站上找到

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会加剧合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能兑现追加保证金或违约贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重大非公开信息或不允许交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工和某些指定的顾问和承包商卖空我们的股票。我们的内幕交易政策还明确禁止购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或任何衍生证券或任何提供所有权经济等值的套期保值交易。

回扣政策

2023 年 10 月，我们通过了一项回扣政策，旨在遵守《纳斯达克上市标准 5608》的要求，该标准实施了《交易法》第 10D-1 条。如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重报，则公司将设法在合理的迅速基础上追回包括我们的指定执行官在内的任何受保高管在过去三个财政年度获得的基于激励的超额激励性薪酬，该薪酬超过了该高管在激励下本应获得的金额已确定基于补偿的补偿以重报的财务报表为依据。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

我们采取了一项政策，为非雇员董事在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职提供现金预付金。每个委员会的主席因这种服务获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天按等额分四季度分期支付，前提是该季度中董事未在董事会任职的任何部分按比例分期支付。薪酬委员会定期审查支付给我们非雇员董事的薪酬，同时考虑薪酬委员会独立薪酬顾问的意见，并酌情向全体董事会提出调整建议。2024 年 1 月，董事会批准了对外部董事薪酬计划的修改，如下所示，以维持非雇员董事的薪酬水平（即 50）^第四我们同行公司的百分位数。非雇员董事在 2023 年和 2024 年在董事会任职以及该董事曾任或现任董事会成员的每个委员会中的服务应支付的费用如下：


	2023 年度预付金		2024 年度预付金
董事会：
所有非雇员董事	$	40,000	$	45,000
董事会非执行主席的额外预聘金	$	30,000	$	35,000
审计委员会：
主席	$	15,000	$	20,000
非主席成员	$	7,500	$	10,000

根据我们的董事薪酬政策，董事有机会选择以股权奖励的形式获得全部或部分预付金和委员会费用：（a）授予日公允价值等于此类预付金和委员会费金额（或其部分）的非限制性股票，或（b）全额既得股票期权，用于根据Black-Scholes-on-Option购买普通股票自授予之日起的定价模型。任何此类选择都必须：（i）对于任何在职的非雇员董事，在日历年开始之前，在该日历年度的任何现金薪酬中作出；（ii）对于任何新的非雇员董事，在当选董事会成员后的30天内作出。任何此类股票期权在授予时全部归属，自授予之日起十年后到期。

此外，我们的董事薪酬政策规定，每位新当选为董事会成员的非雇员董事将获得初始的一次性股票期权补助金，用于购买 73,400 股（从 2024 年开始增加到 89,400 股）普通股（初始奖励），该股将在三年内按月等额分期归属，但须继续担任董事会成员。此外，除获得初始奖励的董事外，每位在职的非雇员董事将在公司年会时获得年度股权授予，用于购买36,700股（从2024年起增加到44,700股）普通股，该股在授予之日一周年或公司下次年会之日以较早者为准股东，但须在此日期之前继续担任董事会成员。该计划旨在提供的总薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。

2023 财年董事薪酬表

下表显示了我们的非雇员董事在 2023 年支付或赚取的所有薪酬。担任董事的高管不因担任董事而获得任何报酬。罗宾斯先生因在2023年担任首席执行官期间为我们服务而获得的薪酬见下方高管薪酬中的2023年薪酬汇总表。


姓名	已赚取或已支付的费用现金 ($)⁽¹⁾		期权奖励 ($)⁽²⁾⁽³⁾		总计 ($)
克里斯·凯恩博士⁽⁴⁾	$	56,875	$	284,487	$	341,362
凯伦·费兰特，医学博士	$	55,878	$	284,487	$	340,365
彼得·哈文⁽⁴⁾	$	80,063	$	284,487	$	364,550
阿琳·莫里斯	$	61,000	$	284,487	$	345,487
马修·E·罗斯	$	52,201	$	284,487	$	336,688
Todd Shegog	$	61,313	$	284,487	$	345,800

(2)	显示的金额反映了2023年授予的期权奖励的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬股票薪酬（ASC 主题 718）计算得出的，不考虑与基于服务的归属相关的预计没收的影响。有关我们在确定期权奖励公允价值时做出的假设，请参阅公司10-K表年度报告中财务报表附注7。

(3)	截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有未偿还期权，用于购买以下数量的普通股：凯恩博士134,565股、费兰特博士207,063人、哈文先生134,565人、莫里斯女士138,148人、罗斯先生195,409和 Shegog先生127,400人。

(4)	此类董事费的全部或部分直接汇给费尔蒙特，该董事有义务根据与费尔芒特的安排，将从期权中获得的任何净现金或股票移交给费尔蒙特。董事宣布放弃期权和标的股份的实益所有权。

薪酬委员会联锁和内部参与

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的财政年度中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们的使命是实现下一个目标一流的患有基因定义疾病的患者的治疗不仅要逐步改善，还要只治疗症状，而是要解决疾病的真正原因。我们采用有条不紊的、合理的和有意的方法来寻找务实的解决方案来应对复杂的健康挑战，目标是恢复健康，让患者活得更好、更长寿。在履行我们的使命时，患者安全至关重要。在设计和开展我们的临床试验时，我们遵循国际协调委员会《人用药品技术要求》(ICH) 的良好临床规范 (GCP) 指南和源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则。我们的协议得到了国家和地方机构的批准，我们所有的参与者都经过了彻底的知情同意程序。此外，我们提供差旅报销以帮助减少障碍，使具有不同背景的患者能够参与我们的临床试验。

我们的多元化员工队伍

我们认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们持续吸引和留住多元化的高技能员工的能力。截至2024年3月31日，女性约占我们员工总数的60％，在副总裁及以上级别的员工领导中，女性约占47％。我们不要求员工按种族或族裔进行自我识别，因此不保留有关这些信息的指标。我们为员工提供有竞争力的薪水和奖金、股权所有权机会、促进持续学习和成长的发展计划，以及强有力的就业计划，以促进他们生活各个方面的福祉，包括医疗保健、退休计划和带薪休假。

我们的环境

我们目前租赁办公设施和实验室空间。尽管如此，我们会定期审查我们的环境影响，考虑优化运营的机会。我们致力于对危险材料和实验室废物进行负责任的管理，并采取了各种举措来营造一个更可持续、更安全的环境。我们的公司总部位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市怀曼街 275 号，已获得 LEED 铂金认证。我们的研究团队和实验室设施位于科罗拉多州博尔德市珍珠东环4840号，这是博尔德第一座获得LEED-EB（现有建筑）认证的建筑。我们的博尔德研究设施使用一种从实验室废气中回收能量的系统，对供应给实验室的空气进行预处理，从而减少加热和冷却实验室所需的能量。我们的两家工厂都实施了强有力的堆肥和回收计划，包括回收博尔德市政计划未接受的实验室专用塑料废物流，我们的目标是减少我们的用水量和一次性塑料的消耗。我们还提供某些通勤福利，包括骑自行车上班以及公共交通补贴，并为某些职位提供灵活的在家办公计划，以帮助减少碳排放。

我们的社区

我们致力于为我们开展业务的社区做出贡献。公司和我们的员工每年参与多项慈善活动。我们还认为，投资下一代科学家很重要，我们已经与波士顿和博尔德地区的当地学校和学生进行了接触，以激发人们对科学和技术领域的兴趣。

约翰·格林。 格林先生自2020年7月起担任我们的首席财务官、首席会计官和首席财务官。在晋升之前，格林先生在2018年4月至2020年6月期间担任我们的财务副总裁兼财务总监。格林先生为他的职位带来了近20年的战略财务和会计经验，其中近一半在生物技术行业任职，无论是上市公司还是私营公司。在加入公司之前，格林先生于2017年3月至2018年6月在生物制药公司梅里马克制药公司（纳斯达克股票代码：MACK）担任首席会计官。2015 年 11 月至 2017 年 3 月，他在医疗技术公司 Fractyl Laboratories, Inc. 担任财务总监。从 2014 年 6 月到 2015 年 11 月，格林先生在生物制药公司 Dicerna Pharmicals, Inc.（前纳斯达克股票代码：DRNA）担任会计董事。格林先生是一名特许专业会计师，拥有阿卡迪亚大学的化学和生物学学士学位。

埃文·卡恩斯。 Kearns先生自2021年5月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，负责公司的法律和合规职能。Kearns先生在生物技术行业拥有超过17年的经验，并为其提供服务。在加入公司之前，卡恩斯先生于2018年7月至2021年4月在生物技术公司Agenus Inc.（纳斯达克股票代码：AGEN）担任副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席合规官，负责公司和证券法事务，以及并购、融资和许可交易和公司治理事务。2017年12月至2018年7月，他以类似身份在Agenus担任副总裁兼助理总法律顾问。在加入Agenus之前，他曾在国际律师事务所古德温·普罗克特律师事务所波士顿办公室担任生命科学公司助理。Kearns 先生拥有托莱多大学法学院的法学博士学位和科尔比学院的经济学学士学位。

约翰·罗宾逊博士 罗宾逊博士自2021年4月起担任我们的首席科学官。他拥有 20 多年小分子药物发现经验。在加入公司之前，罗宾逊博士于2019年7月至2021年3月在药物发现和开发中心辉瑞博尔德研发中心担任药物化学副总裁，负责领导医药化学小分子研究团队。从 2002 年 12 月到 2019 年 7 月，他在生物制药公司 Array BioPharma Inc. 担任过各种科学和领导职务，包括最近担任执行董事兼化学主管。Robinson 博士拥有宾夕法尼亚印第安纳大学生物化学学士学位和特拉华大学合成有机化学博士学位。

杰西卡·萨克斯，医学博士 萨克斯博士自2019年6月起担任我们的首席医疗官。在担任该职位之前，她在2017年4月至2019年6月期间担任我们的临床科学副总裁，负责Cogent产品组合的临床开发战略以及医学和转化监督。萨克斯博士在肿瘤学和儿科领域拥有 20 多年经验。2012 年至 2017 年 4 月，萨克斯博士在武田制药有限公司（纽约证券交易所代码：TAK）担任临床研究高级医学总监，

全球生物制药公司，她领导了多个肿瘤学和移植临床项目。从 2010 年到 2012 年，萨克斯博士在生物技术公司 Genzyme Corporation 担任副董事，负责各种肿瘤产品的上市后安全监测和风险管理活动。萨克斯博士自2007年以来一直是哈佛医学院的教职员工，并且是麻省总医院儿科血液学/肿瘤学部的儿科助理。她在达纳·法伯癌症研究所和波士顿儿童医院完成了儿科血液学和肿瘤学奖学金。萨克斯博士拥有圣路易斯华盛顿大学的医学博士学位和杜克大学的学士学位。

根据美国证券交易委员会过渡规则，在本委托书中，我们将继续在 SEC 规模披露框架下提供高管薪酬披露。因此，我们对指定执行官（NEO）的报告义务仅适用于截至上一财年末担任首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官的个人，以及最多另外两名本应根据其薪酬水平进行披露的人，如果该个人在上一财年末没有担任的执行官年。我们2023年的NEO包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官，是：

•

我们的首席执行官安德鲁·罗宾斯；

•

杰西卡·萨克斯，医学博士，我们的首席医疗官；以及

•

约翰·罗宾逊博士，我们的首席科学官。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了2023年和2022年向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的薪酬。


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		选项奖项 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		所有其他补偿 ($)⁽³⁾		总计 ($)
安德鲁·罗宾斯首席执行官		2023		656,098		393,659		4,962,615		1,873,200		13,200		7,898,772
安德鲁·罗宾斯首席执行官		2022		624,283		344,920		3,409,773		—		12,200		4,391,176

杰西卡·萨克斯，医学博士首席医疗官		2023		507,150		253,575		1,512,416		713,600		13,200		2,999,941
杰西卡·萨克斯，医学博士首席医疗官		2022		482,558		177,744		1,235,425		—		12,200		1,907,927

约翰·罗宾逊博士首席科学官		2023		491,130		245,565		1,512,416		713,600		13,200		2,975,911
约翰·罗宾逊博士首席科学官		2022		454,178		167,348		1,235,425		—		12,200		1,869,151

(1)	金额反映了根据ASC 主题718在2023年和2022年授予的期权奖励的授予日公允价值，不考虑与服务归属条件相关的任何估计没收的影响。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅公司 10-K表年度报告中的财务报表附注7。这些金额与高管在行使期权时可能确认的实际价值不符。

(2)	金额反映了根据澳大利亚证券交易委员会主题718于2023年授予的基于业绩的限制性股票单位（PSU）的授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设的信息，请参阅公司 10-K表年度报告中的财务报表附注7和以下叙述性讨论。这些金额与高管在授予奖励时可能确认的实际价值不符。假设达到200％的最高绩效水平，2023年颁发的PSU奖励的价值将为：罗宾斯先生，7,463,400美元；萨克斯博士，2843,200美元；罗宾逊博士，2843,200美元。

(3)	代表公司401（k）笔捐款的价值。

从叙述到摘要薪酬表

我们的董事会和薪酬委员会每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬做法和理念。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，他们会考虑市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们预期和目标相比的个人业绩、我们激励员工实现符合股东和最大利益的短期和长期业绩的愿望

我们的薪酬委员会负责批准所有高管薪酬事宜，对于我们的首席执行官，则酌情建议董事会批准。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层针对除首席执行官之外的所有高管提出的薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后确定每位执行官的薪酬，对于首席执行官，则酌情建议董事会批准。2023 年，薪酬委员会保留了 Compensia 作为其外部薪酬顾问的服务，董事会和薪酬委员会在认为适当的情况下考虑了 Compensia 对某些薪酬问题的意见。

年度基本工资

每位指定执行官的基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，是我们的董事会根据每个人的角色、职责、技能和经验制定的。我们的薪酬委员会每年对指定执行官的基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，在考虑个人责任、绩效和经验后，使薪酬与市场水平保持一致。

现金奖励

我们的董事会或薪酬委员会可以根据公司业绩与董事会在每年年初制定的目标和目的进行比较或以其他方式确定适当的方式，批准为我们指定的执行官发放年度奖金。根据2023年几乎所有目标和延伸目标的实现情况，2023年业绩年度的现金奖励按目标的125％提供资金。这尤其受到公司所有三项bezuclastinib临床试验的强劲加速注册和相关的临床数据呈现，以及该公司强劲的现金状况和Cogent研究团队的进展所推动的。

长期股权激励

我们的股权补助计划旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。我们通常在每年的第一季度季度发放年度股权奖励。2023年2月，薪酬委员会指出，我们指定的执行官现有的长期股权激励措施接近同行群体的第25个百分位。在审查了公司2022年的业绩以及公司全年股价表现为同行中最高的事实后，薪酬委员会决定将本年度的长期股权补助目标定在第50个百分位以上，以两个单独的奖励形式提供：年度股票期权补助和一次性PSU授予。2023 年 2 月，我们向每位指定执行官发放了股票期权，比例为同行群体的第 50 个百分位。同时，董事会批准了根据2018年计划向我们的指定执行官提供总额高达1480,000个PSU的一次性PSU补助金，如果公司股东未在2023年年度股东大会上批准对2018年计划的修订和重述，则这些补助金将被没收。2023年6月7日，股东批准了对2018年计划的修订和重述，并根据ASC主题718薪酬为这些PSU的会计目的确定了拨款日期。根据在截至2026年2月的三年业绩期内实现指定的股价障碍和/或研发里程碑，我们的指定执行官可以获得PSU奖励目标金额的0％至200％。业绩期内获得的任何 PSU（如果有的话）将在 2026 年 2 月一次性归属，前提是继续雇用。PSU 被认为是一次性的

奖励是公司高级领导团队在重要的三年期内激励和留用计划的一部分，董事会认为，鉴于该计划的绝大多数与股价大幅上涨直接相关，PSU计划与股东利益密切相关。这些股权奖励的授予日期公允价值载于上面的2023年薪酬摘要表，此类奖励所依据的股票数量和此类奖励的归属条款载于下方2023财年年末的未偿股权奖励表。

2023 财年结束表上的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年底我们每位NEO的未偿股权奖励的信息。


			期权奖励								股票奖励
姓名	授予日期		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项行使价格 ($)		选项到期日期		公平激励计划奖项：的数量没挣来的股份，单位或其他那种权利没有既得(#)			公平激励计划奖项：市场或的支付价值没挣来的股份、单位或其他权利没有的人既得($)
安德鲁·罗宾斯		10/23/2020		1,472,979		387,626⁽¹⁾		11.16		10/22/2030		—			—
		12/07/2020		342,520		114,173⁽¹⁾		12.76		12/06/2030		—			—
		02/10/2021		223,267		91,933⁽²⁾		10.17		02/09/2031		—			—
		01/25/2022		330,625		359,375⁽²⁾		7.60		01/24/2032		—			—
		02/13/2023		109,375		415,625⁽²⁾		13.63		02/12/2033
		06/07/2023		—								420,000	⁽³⁾		2,469,600	⁽⁴⁾

杰西卡·萨克斯，医学博士		05/07/2020		99,472		—		1.67		05/06/2030		—			—
		02/01/2021		283,333		116,667⁽¹⁾		9.10		01/31/2031		—			—
		02/10/2021		89,604		36,896⁽²⁾		10.17		02/09/2031		—			—
		01/25/2022		119,792		130,208⁽²⁾		7.60		01/24/2032		—			—
		02/13/2023		33,333		126,667⁽²⁾		13.63		02/12/2033
		06/07/2023		—								160,000	⁽³⁾		940,800	⁽⁴⁾

约翰·罗宾逊博士		03/31/2021		343,750		156,250⁽¹⁾		8.78		03/30/2031		—			—
		01/25/2022		119,792		130,208⁽²⁾		7.60		01/24/2032		—			—
		02/13/2023		33,333		126,667⁽²⁾		13.63		02/12/2033
		06/07/2023		—								160,000	⁽³⁾		940,800	⁽⁴⁾

(1)	股票期权在四年内归属，其中 25% 的股份在授予日一周年之际归属，，其余股份将在授予日一周年后按月等额分期归属，但须持续向我们提供。

(2)	股票期权在四年内按月等额分期付款，但须在 us 持续提供服务。

(3)	表示在截至2026年2月的三年业绩期内，根据特定股票价格障碍和/或研发里程碑的实现情况，每项PSU奖励的目标金额的实现情况。绩效期内获得的任何 PSU（如果有的话）将在 2026 年 2 月分成一批归属，前提是我们提供持续的服务。

(4)	未归属股票的市值的计算方法是将未归属股票的数量乘以我们在2023年12月29日纳斯达克普通股的收盘价，即今年最后一个交易日，即每股5.88美元。

安德鲁·罗宾斯。 罗宾斯先生的雇佣协议规定了随意就业。根据其雇佣协议的条款，罗宾斯先生有权获得年基本工资，2023年的基本工资定为656,098美元。罗宾斯先生还有资格获得年度激励性薪酬，目标是2023年基本工资的60％。罗宾斯先生有资格参加通常向全职员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。根据其雇佣协议的条款，如果公司无故解雇（定义见其雇佣协议）或罗宾斯先生出于正当理由（定义见其雇佣协议）终止的雇佣关系，则罗宾斯先生将通过以下方式获得截至解雇之日的任何基本工资、未付的费用报销、截至解雇之日累积的未用假期以及任何员工福利计划下的既得福利终止日期。此外，罗宾斯先生将有权获得：（i）一次性现金金额，金额等于12个月基本工资；（ii）一次性现金支付12个月的基本工资；（ii）为期12个月的医疗和牙科福利的每月现金补助；或 Robbinss COBRA先生的健康延续期，以较早者为准，（iii）一次性付款以等于罗宾斯当年目标奖励的100％的金额兑现，以及（iv）加速授予罗宾斯先生所持的任何基于时间的期权如果他再工作12个月，则归还给他。但是，如果公司无故终止了罗宾斯先生的雇佣关系，或者罗宾斯先生出于正当理由终止了在公司的工作，无论是在控制权变更之前的90天还是发生之后的12个月（定义见其雇佣协议），以代替前一句中描述的遣散费和福利，并由罗宾斯执行死刑解除对公司的潜在索赔后，罗宾斯先生将有权获得：（i）一次性现金相当于18个月基本工资的金额，（ii）一次性现金金额相当于罗宾斯当时本年度目标奖金的150％；（iii）每月现金支付18个月的医疗和牙科福利或 Robbinss COBRA先生的健康延续期，以较早者为准；（iv）加快任何期权的归属。

杰西卡·萨克斯，医学博士萨克斯博士的雇佣协议规定了随意就业。根据其雇佣协议的条款，萨克斯博士有权获得年基本工资，2023年的基本工资定为507,150美元。萨克斯博士还有资格获得年度激励性薪酬，目标是2023年她基本工资的40％。Dr. Sachs 有资格参加通常向全职员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。根据其雇佣协议的条款，如果我们无故终止萨克斯博士的雇佣关系（定义见其雇佣协议）或萨克斯博士出于正当理由（定义见其雇佣协议）终止雇用，则萨克斯博士将获得截至解雇之日的任何基本工资、未付费用报销、截至解雇之日累积的未使用假期以及截至解雇之日任何员工福利计划下的既得福利。此外，在萨克斯博士解除针对我们的潜在索赔的前提下，萨克斯博士将有权获得：（i）一次性现金金额等于12个月基本工资，（ii）为期九个月的医疗和牙科福利的每月现金补助金或Sachs COBRA Health 博士的延续期，以较早者为准，（iii）一次性支付一定金额的现金等于萨克斯博士当时本年度的目标奖金，根据 Sachs 博士受雇的年份按比例分配，以及 (iv) 加快对任何人的授权基于时间的股权奖励，如果萨克斯博士再工作九个月，她本可以获得这种奖励。但是，如果我们无故终止了萨克斯博士的雇佣关系，或者萨克斯博士出于正当理由终止了在我们的工作，无论哪种情况都是在控制权发生变化（定义见她的雇佣协议）后的12个月内，代替前一句中描述的遣散费和福利，并且在萨克斯博士执行对我们的潜在索赔的解除令的前提下，萨克斯博士将有权获得：(i) 一次性现金，金额相当于 12 个月基本工资的，(ii) 一次性付款以现金形式支付，金额等于萨克斯博士当年目标奖金的100％，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或 Sachs COBRA博士的健康延续期，以较早者为准，以及（iv）加快所有股权奖励的归属。

约翰·罗宾逊博士 罗宾逊博士的雇佣协议规定可以随意就业。根据其雇佣协议的条款，罗宾逊博士有权获得年基本工资，2023年的基本工资定为491,130美元。罗宾逊博士还有资格获得年度激励薪酬，目标是2023年他基本工资的40％。罗宾逊博士有资格参加通常适用于全职员工的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。根据其雇用协议的条款，如果我们无故终止了罗宾逊博士的聘用（定义见其雇佣协议），或者罗宾逊博士出于正当理由（定义见其雇佣协议）终止雇用，则罗宾逊博士将获得截至解雇之日的任何基本工资、未付费用报销、截至解雇之日累积的未用休假以及截至解雇之日任何员工福利计划下的既得福利。此外，在罗宾逊博士解除对我们的潜在索赔后，罗宾逊博士将有权获得：（i）一次性现金金额等于12个月基本工资，（ii）为期九个月的医疗和牙科福利或罗宾逊博士COBRA健康延续期，以较早者为准，（iii）一次性等额的现金向罗宾逊博士提供当时本年度的目标奖金，根据罗宾逊博士当年的工作时间按比例分配，以及（iv）加速授予鲁滨逊博士再工作九个月后本应归属的任何基于时间的股权奖励。但是，如果我们无故终止了罗宾逊博士的工作，或者罗宾逊博士出于正当理由终止了在我们的工作，无论哪种情况，在控制权发生变化（如其雇佣协议中所定义）后的12个月内，以代替前一句中描述的遣散费和福利，并且在罗宾逊博士执行对我们的潜在的索赔的前提下，Robinson博士将有权获得：(i) 一次性支付相当于12个月基本工资的现金，(ii) a一次性支付现金，金额等于罗宾逊博士当年目标奖金的100％，（iii）每月现金支付12个月的医疗和牙科福利或罗宾逊博士的COBRA健康延续期，以较早者为准，以及（iv）加快所有股权奖励的归属。

其他叙事披露

401 (k) 计划

我们维持Cogent Biosciences, Inc. 401（k）计划，这是一项针对员工的符合纳税条件的退休计划。401（k）计划旨在根据经修订的1986年《美国国税局法》第401（k）条获得资格，因此，在退出401（k）计划之前，员工或我们向401（k）计划缴纳的款项以及由此产生的投资收益不对员工征税，因此，如果有的话，我们在缴纳时可以扣除我们的缴款。根据401（k）计划，员工可以选择将目前的薪酬减少至法定规定的年度限额，并将此类减免金额缴纳到401（k）计划中。目前，我们将员工缴款的100％与401（k）计划相匹配，最高不超过员工薪酬的4％。

健康和福利福利

我们的所有名全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿保险福利计划。我们为所有员工（包括我们的执行官）支付定期人寿保险和长期残疾保险的保费。我们还为包括执行官在内的所有员工提供灵活的支出账户计划、员工股票购买计划和带薪休假福利，包括休假、病假和假期。我们不为任何员工或高管赞助任何合格或不合格的固定福利计划。

其他退休福利

我们不维持任何固定福利养老金计划。2021年，我们通过了一项不合格的递延薪酬计划，根据该计划，包括我们的执行官在内的符合条件的参与者可以选择推迟部分符合条件的薪酬。 2023年期间，没有近地天体参与该计划。


年	摘要补偿表格总计适用于 PEO¹		补偿实际已付款到 PEO²			平均值摘要补偿表格总计非 PEO 近地天体³		平均补偿实际上已付款给非 peo 近地天体⁴		初始值固定 100 美元以投资为基础总而言之股东回报 (TSR)⁵		净亏损（以千计）⁶
2023	$	7,898,772	$	(201,504	)	$	2,987,926	$	473,046	$	68.53	$	(192,410	)
2022	$	4,391,176	$	9,821,916		$	1,888,539	$	3,210,146	$	134.73	$	(140,241	)

¹	报告的美元金额是我们的薪酬汇总表中报告的总薪酬金额。

²	报告的美元金额代表实际支付的补偿金额，根据的规定计算。美元金额不反映在适用年度内获得或支付的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额反映了每年薪酬汇总表的总额列中报告的金额，调整如下。股票价值是根据ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。


实际支付给PEO的补偿	2023			2022
薪酬表摘要总计	$	7,898,772		$	4,391,176
减去摘要薪酬表中报告的股票奖励和期权奖励的价值		(6,835,815	)		(3,409,773	)
此外，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值		2,261,014			4,332,121
此外，该年度授予和归属的股权奖励截至归属日的公允价值		802,896			1,140,071
另外（减去）前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化		(3,940,964	)		2,664,420
另外（减去）从上一财年结束到归属当年的前几年授予的股权奖励的公允价值变动		(387,407	)		703,901
减去当年没收的任何股权奖励的年终前公允价值		—			—

实际支付给PEO的补偿	$	(201,504	)	$	9,821,916

³	报告的美元金额表示公司在每个适用年度的薪酬汇总表总额列中指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括我们的首席执行官）的平均金额。为了计算每个适用年度的平均金额，包括的每个近地天体（不包括我们的首席执行官）的姓名是2023年和2022年的萨克斯博士和罗宾逊博士。

⁴	报告的美元金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的实际支付给NEO 整体（不包括我们的首席执行官）的平均薪酬金额。美元金额不反映相关年度NEO作为一个整体（不包括我们的首席执行官）赚取或支付给他们的实际平均薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的总额，调整如下。股票价值是根据ASC主题718计算的，用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设没有重大差异。


实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿	2023			2022
平均汇总薪酬表总计	$	2,987,926		$	1,888,539
减去，摘要薪酬表中报告的股票奖励和期权奖励的平均值		(2,226,016	)		(1,235,425	)
此外，该年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终平均公允价值		734,352			1,569,606
另外，在年度授予和归属的股票奖励截至归属日的平均公允价值		244,689			413,073
另外（较少），前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比平均变化		(1,178,908	)		602,796
加上（减去）前几年授予的归属于该年度的股权奖励从上一财年结束到归属之日的公允价值的平均变化		(88,997	)		(28,443	)
减去当年没收的任何股权奖励的年终前公允价值		—			—

实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬	$	473,046		$	3,210,146

⁵	累积股东总回报率的计算方法是将衡量期的累计股息金额之和（假设股息再投资）与衡量期末和开始时公司股价之间的差额除以测量期开始时的公司股价。表中每年的测量期的开始时间为 2021 年 12 月 31 日。

⁶	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们的高管薪酬计划反映了一个变量按绩效付费哲学。虽然我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但所有这些公司衡量标准都没有显示在薪酬与绩效表中。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会规则计算）。根据美国证券交易委员会的规定，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据此类规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及个人或实体有权在2024年3月19日之后的60天内收购的任何普通股。据我们所知，根据适用的社区财产规则，除非下文另有说明，否则表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权。

下表中标题为 “实益拥有股份百分比” 的栏目中显示的所有权百分比信息是基于我们已发行普通股的95,613,396股，即截至2024年3月19日的已发行普通股数量，经调整后，交易所的生效就好像发生在2024年3月19日一样（对于任何特定受益所有人，该人拥有的任何股份在此后的60天内获得受益所有权的权利）。由于B系列转换限制，B系列优先股普通股的标的股票已被排除在下述实益所有权范围之外。除非另有说明，否则本表中列出的每位受益所有人的地址均为本委托书第一页上列出的公司地址。


受益所有人姓名	的数量股份受益地已拥有		百分比的股份受益地已拥有
5% 股东：
隶属于FMR LLC的实体 ⁽¹⁾		10,636,187		11.12	%
隶属于费尔芒特基金管理有限责任公司的实体 ⁽²⁾		9,986,556		9.90	%
隶属于凯南资本管理有限责任公司的实体 ⁽³⁾		8,508,139		8.90	%
隶属于文洛克医疗资本合伙人II, L.P. 的实体 ⁽⁴⁾		6,891,917		7.08	%
隶属于贝莱德公司的实体 ⁽⁵⁾		6,755,584		7.07	%
Commodore Capital LP 附属实体 ⁽⁶⁾		6,400,837		6.65	%
隶属于TCG Crossover Fund I，L.P. 的实体⁽⁷⁾		6,214,375		6.50	%
隶属于Point72资产管理有限责任公司的实体 ⁽⁸⁾		5,029,148		5.26	%
被提名的执行官、董事和被提名人：
安德鲁·罗宾斯 ⁽⁹⁾		2,895,160		2.94	%
约翰·罗宾逊博士 ⁽⁹⁾		594,792		*
杰西卡·萨克斯，医学博士 ⁽¹⁰⁾		737,924		*
克里斯·凯恩博士 ⁽¹¹⁾		97,865		*
凯伦·费兰特，医学博士 ⁽⁹⁾		176,874		*
彼得·哈文 ⁽¹¹⁾		97,865		*
阿琳·莫里斯 ⁽⁹⁾		101,448		*
马修·E·罗斯 ⁽⁹⁾		161,760		*
Todd Shegog ⁽⁹⁾		90,700		*
所有现任执行官和董事作为一个小组（11 人） ⁽¹²⁾		6,012,960		5.92	%

*	表示实益所有权不到百分之一。

根据公司记录和FMR LLC（FMR）和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，包括由FMR直接或间接子公司管理的基金和账户持有的股份。约翰逊女士是FMR的董事、董事长兼首席执行官。约翰逊家族成员，包括约翰逊女士，是直接或通过信托持有FMRBBB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，约翰逊家族成员通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，可以被视为组成FMR的控股集团。FMR和约翰逊女士对股票拥有唯一的投票权和投资权。上面列出的每个人和实体的营业地址为马萨诸塞州波士顿夏街245号 02210。

(2)

根据费尔芒特于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。包括（i）Fairmount Healthcare Fund II LP（基金II）持有的4,725,641股股票，以及（ii）转换第二基金持有的约21,044股A系列优先股后可发行的大约5,260,915股股票。不包括在转换 (i) 大约 46,370 股 A 系列优先股后可发行的大约 11,592,585 股股票，其转换受已发行股份9.9％的受益所有权限制，以及 (ii) 在转换1,500股B系列优先股时可发行的1,500,000股，B系列优先股的转换受B系列转换限制（包括9.0的受益所有权限制）已发行股份的9％）。Fairmount Healthcare Fund II GP LLC是第二基金的普通合伙人。Fairmount通过其私人集合投资工具（包括第二期基金）向合格投资者提供全权投资管理服务。作为投资经理的费尔芒特以及作为普通合伙人的和作为普通合伙人的Fairmount Healthcare Fund II GP LLC对第二基金持有的股份行使共同的投票权和投资权。上面列出的实体的地址是宾夕法尼亚州西康舍霍肯市巴尔港大道200号，400套房 19428。

(3)

基于公司记录。包括（i）Kynam Global Healthcare Master、LP （Kynam）持有的7,377,116股股票、（ii）Crestline Summit Master、SPCPeak SP（Crestline PEAK）持有的712,473股股票以及（iii）Crestline Summit Master、SPCrestLine Summit APEX SP（Crestline APEX）持有的418,550股股票。不包括转换350股B系列优先股后可发行的35万股股票，该优先股的转换受B系列转换限制（包括9.9％的已发行股票的受益所有权限制）的约束。Yue Tang作为Kynam的管理成员，对Kynam持有的股份拥有共同的投资和投票权。Kynam和Tang先生的主要营业地址是新泽西州普林斯顿市榆树路221号 08540。作为Crestline PEAK和Crestline APEX的管理董事的梅琳达·莉莉对这些实体持有的股票拥有共同的投资和投票权。Crestline实体和礼来女士的主要营业地址是德克萨斯州沃思堡1100号大街201号， 76102。

(4)

基于公司记录。包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. (VHCPEG) 持有的1,952,057股股票，(ii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. (VHCP3) 持有的2,056,591股股票，(iii) 在 VHCP3 持有的约4,031股A系列优先股转换后可发行的1,007,750股股票，(iv) 205,807 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC (vHCPCO3) 持有的股份，(v) 转换vhcpCO3持有的约402股A系列优先股后可发行100,500股股票，(vi) Venrock Healthcare 持有的650,793股股票Capital Partners II，L.P.（VHCP2），（vii）在转换 VHCP2 持有的约1,864股A系列优先股后可发行466,000股股票，（viii）VHCPCo2共同投资控股有限责任公司（vHCPCO2）持有的263,919股，（九）在转换vHCPCO2持有的约754股A系列优先股后可发行的188,500股股票。不包括转换555股B系列优先股时可发行的555,000股，该优先股的转换受B系列转换限制（包括已发行股份9.9％的受益所有权限制）的约束。VHCP Management III, LLC (VHCPM3) 是 VHCP3 的唯一普通合伙人，也是 vHCPCO3 的唯一经理。VHCP Management II, LLC（VHCPM2）是 VHCP2 的唯一普通合伙人，也是 vHCPCO2 的唯一经理。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCPEG的唯一普通合伙人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM2、VHCPM3 和 VHCPM EG 的投票成员。每个个人和实体

基于公司记录。包括（i）Commodore Capital Master LP（Commodore Capital）持有的5,794,777股股票以及（ii）行使Commodore Capital持有的预先融资认股权证后可发行的606,060股股票。不包括转换5,175股B系列优先股股票后可发行的5,175,000股股票，其转换受B系列转换限制（包括已发行股份9.99％的受益所有权限制）的约束。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投资管理公司，可能被视为实益拥有Commodore Capital持有的股份。迈克尔·克拉马兹和罗伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合伙人，他们对这些股票行使投资自由裁量权。 Commodore Capital LP 和 Commodore Capital 的主要营业地址是麦迪逊大道 444 号，35^第四楼层，纽约，纽约州 10022。

(7)	基于公司记录。由 (i) TCG Crossover Fund I, L.P. （TCG基金）持有的6,214,375股普通股组成。不包括转换750股B系列优先股后可发行的750,000股股票，该优先股的转换受B系列转换限制（包括已发行股票9.9％的受益所有权限制）的约束。TCG Crossover GP I, LLC是TCG基金的普通合伙人，陈宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成员。上述每个人和实体共享对公司证券的投票权和处置权。这些个人和实体的主要营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号 94301。

(8)

基于公司记录。由Point72 Associates, LLC（Point72 Associates）持有的5,029,148股股票组成。不包括转换6,000股B系列优先股后可发行的6,000,000股股票，B系列优先股的转换受B系列转换限制（包括已发行股票9.9％的受益所有权限制）的约束。根据投资管理协议，Point72资产管理有限责任公司（Point72资产管理公司）拥有对Point72 Associates持有的股票的共同投资和投票权。Point72 Capital Advisors, Inc.（Point72 Capital Advisors）是Point72资产管理公司的普通合伙人，对Point72 Associates持有的股票拥有共同的投资和投票权。史蒂芬·科恩是Point72 Capital Advisors的唯一成员，对Point72 Associates持有的股票拥有共同的投资和投票权。Point72资产管理公司、Point72 Capital Advisors和Cohen先生均宣布放弃对Point72 Associates持有的股票的实益所有权。上述个人和实体的主要营业地址为康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72号的Point72，L.P.，06902。

(9)	完全由自本表发布之日起60天内可行使的标的期权股票组成。

(10)	由1,296股股票和736,628股标的期权组成，可在本表发布之日起的60天内行使。

(11)	完全由凯恩博士和哈文先生持有的由费尔芒特管理的一种或多种投资工具（均为费尔蒙特基金）在本表发布之日起60天内可行使的标的期权组成。这些选择权是授予凯恩博士和哈文先生作为我们董事会成员任职的。根据他们与费尔芒特的安排，凯恩博士和哈文先生都有义务将从期权中获得的任何净现金或股票移交给费尔芒特，以受益于此类费尔芒特基金。凯恩博士和 Harwin先生均宣布放弃期权和标的股票的实益所有权。

(12)	由5,137股和6,007,823股标的期权组成，标的期权可在本表发布之日起的60天内行使。


计划类别	证券数量至行使时发放的未偿还期权，认股权证和权利		加权平均值的行使价杰出期权，认股权证和权利 ⁽¹⁾		证券数量剩余可用时间未来发行股权补偿计划（不包括反映在中的证券第一列）
股东批准的股权薪酬计划⁽²⁾		12,501,891	$	9.89		4,631,050
股权薪酬计划未获得股东批准⁽³⁾		3,072,005	$	10.27		677,995

总计		15,573,896	$	9.97		5,309,045

(1)	加权平均行使价不考虑未发行的 PSU 归属时可发行的股票，这些股票没有行使价。

(2)	包括以下计划：我们的2018年计划和我们的ESPP，包括在截至2023年12月31日的收购期内根据该计划购买的71,150股股票。不包括根据2018年计划和ESPP的常青条款于2024年1月1日分别添加到我们的2018年计划和ESPP中的3,444,970股和12.5万股股票，这些条款规定，在相应计划的期限内，每年1月1日自动增加相当于2018年计划中截至12月31日已发行股份的4％（或董事会批准的较低金额），或12.5万股中较低者，截至去年12月31日我们已发行股份的1％，或经批准的较低金额董事会，就ESPP而言。

(3)

包括激励计划。2020 年 10 月，董事会通过了激励计划。根据激励计划，共有 3,750,000 股普通股留待发行，但须根据股票分红、股票拆分或普通股或资本结构的其他变化进行调整。激励计划的目的是确保和保留符合条件的员工的服务，激励这些符合条件的员工为公司的成功尽最大努力，并为这些符合条件的员工提供通过授予某些股票奖励从公司普通股价值的增加中受益的机会。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，激励计划在未经股东批准的情况下由我们的薪酬委员会批准，仅用于向以前不是公司雇员或非雇员董事（或在公司真正离职一段时间）的个人发放股票奖励，以此作为激励这些人进入公司的激励材料《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条。激励计划由我们的薪酬委员会管理。激励计划下的股票奖励只能由：（i）薪酬委员会，（ii）另一个仅由至少两名符合纳斯达克上市规则独立性要求的董事会成员组成的董事会委员会（独立董事）或（iii）至少大多数独立董事在董事会层面授予（前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小节是统称为 “委员会”）。委员会可以选择向符合条件的接受者授予 (i) 非法定股票期权、(ii) 股票增值权、(iii) 限制性股票奖励、(iv) 限制性股票单位奖励和 (v) 其他股票奖励，每份补助均由一份奖励协议来证明，该协议规定了委员会根据激励计划条款确定的补助条款和条件。

正如上文所讨论的那样，我们于 2024 年 2 月 13 日签订了私募购买协议。七名买方或其关联公司是包括费尔芒特在内的超过5％的普通股的受益持有人，或在私募完成后（须经提案5的股东批准）。凯恩博士在费尔芒特担任研究总监，哈文先生是费尔芒特的管理成员。下表列出了此类持有人在私募股收盘时购买的股普通股和/或B系列优先股的数量。


购买者	的股份常见购买的股票		的股份 B 系列首选股票已购买		现金总额购买价格($)
隶属于FMR LLC的实体		5,333,333		—	$	39,999,997.50
隶属于费尔芒特基金管理有限责任公司的实体		1,166,666		1,500	$	19,999,995.00
隶属于Commodore Capital LP的实体		2,125,000		1,875	$	30,000,000.00
隶属于Point72资产管理有限责任公司的实体		—		1,000	$	7,500,000.00
隶属于凯南资本管理有限责任公司的实体		316,000		350	$	4,995,000.00
隶属于文洛克医疗资本合伙人II, L.P. 的实体		445,000		555	$	7,500,000.00
隶属于TCG Crossover Fund I、L.P. 的实体		583,333		750	$	9,999,997.50

关于上述内容，我们还于2024年2月13日与买方签订了注册权协议（《注册权协议》），根据该协议，我们授予了买方转售普通股和在转换B系列优先股时可发行的普通股的某些注册权。我们于2024年3月29日通过S-3表格向美国证券交易委员会提交了此类注册声明。此外，除其他外，我们同意赔偿买方及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员的某些负债，并支付与我们在注册权协议下的义务有关的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费以及任何承保折扣和销售佣金）。

股票交换

如上所述，我们于2024年3月21日签订了交易协议，根据该协议，交易所股东将总共8,300,000股普通股交换为总计8,300股B系列优先股。在交易所用B系列优先股的普通股中，有2,125,000股普通股是通过私募发行的。

B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息，其股息等于B系列优先股的股息好像转换成了普通的股票基础，其形式与普通股实际支付的股息相同。除非法律另有规定，否则B系列优先股没有投票权。但是，只要B系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的B系列优先股的每股持有人投赞成票，我们就不会（a）改变或不利地改变赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或（b）修改经修订的优先权指定证书、系列无投票权可转换优先股的权利和限制，我们的公司注册证书或其他章程文件，以任何方式对任何权利产生不利影响B系列优先股的持有人。在公司进行任何清算、解散或清盘时，B系列优先股没有优先权。

我们的股东在年会上批准第5号提案后，B系列优先股的每股将自动将转换为1,000股普通股，但有一定的限制，包括禁止B系列优先股的持有人将B系列优先股的股份转换为普通股，前提是由于这种转换，该持有人及其关联公司的受益拥有超过指定百分比（将是由持有人确定（介于总数的0％至19.9％之间）在赋予转换生效后立即发行和流通的普通股的百分比。

赔偿

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何人进行赔偿，如果他或她现在或曾经是我们的董事或高级职员，或者应我们的要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员，或者由于他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的当事方或受到威胁而成为任何诉讼、诉讼或诉讼的当事方。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内对任何人进行赔偿，如果他或她现在或曾经是我们的雇员或代理人，或者应我们的要求作为其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人正在或曾经是我们的一方或可能成为任何诉讼、诉讼或程序的当事方。我们的章程还规定，在任何行动或程序的最终处置之前，我们必须预支由董事或高级管理人员或其代表所产生的费用，但非常有限的例外情况除外。此外，我们已经签订协议，并在将来计划签订协议，以补偿我们的董事和高管高管。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿该人在任何诉讼或诉讼中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员或高级职员的身份（如适用），包括我们采取或行使权利的任何行动。

转租协议

2021 年 4 月，我们与 Viridian Therapeutics, Inc.（Viridian）签订了转租协议，该协议随后在 2021 年 11 月和 2022 年 4 月进行了修订。这为我们在科罗拉多州博尔德市提供了临时的办公和实验室空间，同时我们正在建造新的办公和实验室空间。与费尔芒特相关的实体实益拥有我们超过5％的资本存量和Viridians股本。根据2022年6月到期的转租条款，我们向Viridian共支付了20万美元的租金以及20万澳元的相关税收和租赁运营成本。该租约是在公平谈判的基础上进行的，是一项市场利率交易，我们认为其优惠条件不亚于与无关第三方达成的条件。尽管我们认为这笔交易对我们并不重要，但我们是根据下述关联人交易政策进行披露的。

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定与我们和任何关联人士（定义见上文）的交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会主要负责审查、批准或不批准关联人交易，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计将超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。在决定是否批准任何此类交易时，审计委员会将审查和考虑：

•

关联人在关联人交易中的权益；

•

关联人交易所涉及的大致美元金额；

•

关联人在交易中权益的大致美元金额，不考虑任何损益的金额；

•

该交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

•

交易条款对我们的有利程度是否不亚于本可以与无关的第三方达成的条款；

•

关联方交易的目的以及对我们的潜在好处；以及

•

根据特定交易的情况，与拟议交易背景下的关联方交易或关联人有关的任何其他信息，这些信息对投资者具有重要意义。

根据《交易法》第14a-8条，希望提交提案以纳入2025年年度股东大会委托书的股东必须将此类提案发送给我们的公司秘书，地址见本委托书第一页。我们必须在 2024 年 12 月 24 日营业结束时（美国东部时间下午 6:00）收到此类提案，并且必须符合《交易法》第 14a-8 条。股东提案的提交并不能保证其会包含在代理声明中。

根据我们章程的规定，如果股东打算在2025年年度股东大会上提名董事选举或提出其他业务（根据《交易法》第14a-8条除外）的提案，则公司秘书必须不早于第120次通过本委托书第一页上的地址收到股东通知当天且不迟于上次年会周年纪念日前第90天营业结束（美国东部时间下午 6:00）；但是，如果年会日期在该周年日之前30天或之后超过60天，则股东通知必须不迟于该年会前第90天或第10天营业结束时送达自公司首次公开宣布此类年会日期之后的第二天。因此，除非2025年年度股东大会在年会周年纪念日前30天或之后超过60天举行，否则我们的公司秘书必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日营业结束（东部时间下午6点）收到拟议提名或提案的通知（根据交易法第14a-8条除外）。任何此类董事提名或股东提案都必须是股东采取行动的适当事项，必须遵守我们章程中规定的条款和条件。如果股东未能在这些截止日期之前完成工作，也未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以在我们要求对任何此类提案进行表决的代理下行使酌情投票权。除了满足章程预先通知条款中的截止日期外，打算为根据这些预先通知条款提交的2025年年度股东大会的被提名人寻求代理人以支持的股东必须在2025年4月7日营业结束前（美国东部时间下午6点）以书面形式向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条所要求的书面通知。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

向共享地址的股东交付文件

许多经纪公司已经采用了美国证券交易委员会批准的名为住户持股的程序。根据该程序，某些地址相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到一份代理材料副本，包括本委托声明、通知和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到为止个人副本。此程序有助于减少重复邮件，节省印刷成本和邮费以及自然资源。如果您今年收到了一封住户邮件，并希望将代理材料的更多副本邮寄给您，请通过本委托书第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求，或致电 (617) 945-5576，我们将立即将代理材料交付给您。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来只收到一份副本，或者您希望在将来邮寄时选择退出住宅，请联系您的经纪人。

其他信息的可用性

应公司任何股东的书面或口头要求，我们将免费提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括证物。请通过本 Proxy 声明第一页上列出的地址向我们的公司秘书发送书面请求或拨打上述号码。

请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

下列签署人特此任命安德鲁·罗宾斯、约翰·格林和埃文·卡恩斯或其中任何一人为代理人和事实上的律师，他们都有权在没有其他人的陪同下采取行动并任命其替代人，特此授权他们按照本表格背面的指示，代表下述COGENT BIOSCIENCES, INC.的所有普通股并进行投票 signed is/are 有权在美国东部时间 2024 年 6 月 5 日上午 9:00 举行的年度股东大会上投票，通过互联网直播，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/cogt2024，以及任何休会或延期。

该代理在正确执行和返回后，将按照此处指示的方式以进行投票。如果没有做出此类指示但卡片已签署，则该代理人将根据董事会的建议进行投票，并由代理人酌情决定在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事务。如果本表格背面提名的任何被提名人无法当选或无法任职，则该代理人所代表的股份可以投票选出董事会选出的替代被提名人。

续，背面有待签名


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 § 240.14a-12 征集材料



		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


	2023 年度预付金		2024 年度预付金
薪酬委员会：
主席	$	13,500	$	15,000
非主席成员	$	6,750	$	7,500
提名委员会：
主席	$	10,000	$	10,000
非主席成员	$	5,000	$	5,000
科学委员会：
主席	$	13,500	$	15,000
非主席成员	$	6,750	$	7,500


姓名	年龄（截至2024年4月23日）		位置
安德鲁·罗宾斯⁽¹⁾		48	首席执行官、总裁兼董事
约翰·格林		43	首席财务官
埃文·卡恩斯		43	首席法务官兼公司秘书
约翰·罗宾逊博士		50	首席科学官
杰西卡·萨克斯，医学博士		49	首席医疗官

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