美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

ALLAKOS INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

2024年4月23日

工业路 825 号 500 套房

加利福尼亚州圣卡洛斯 94070

致 Allakos Inc. 的股东：

我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋夏令时间2024年5月24日星期五下午 2:30 举行。2024 年年会将通过网络直播独家在线举行。通过在www.proxydocs.com/ALLK上注册，您将能够参加会议，在会议期间提交问题并在会议上以电子方式对股票进行投票。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。要参加会议，你必须在 www.proxydocs.com/ALLK 上注册。所附通知和委托书描述了将在会议上处理的正式事务。

根据美国证券交易委员会的规定，我们正在向股东通报与即将举行的年会相关的代理材料可在互联网上查阅。这些规则允许公司通过以下两种方式之一提供对代理材料的访问权限。由于我们选择使用 “全套交付” 选项，因此我们将向每位股东提供所有代理材料的纸质副本，并在可公开访问的网站上提供对这些代理材料的访问权限。从2024年4月23日起，您可以通过10-K表格阅读、打印和下载我们向股东提交的2023年年度报告，并在www.proxydocs.com/ALLK上阅读、打印和下载我们的委托书。

您可以通过普通邮件、在线或电话对股票进行投票。举行2024年年会的目的是让股东可以考虑选举第三类董事，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。

我们的董事会决定，2024 年年会将要考虑的事项符合我们和股东的最大利益。出于委托书中列出的理由，我们董事会一致建议对每位三类董事的选举投赞成票，投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并投赞成票，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。

我谨代表Allakos Inc. 的董事会以及高管和员工，借此机会感谢股东一直以来的支持。

目录

Allakos Inc.

年度股东大会通知

特此通知，我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋夏令时间2024年5月24日星期五下午 2:30 通过互联网网络直播虚拟举行，目的如下：

本通知之后的委托书对这些提案进行了更全面的描述。

我们的董事会建议您（i）投票赞成选举本委托书中提名的三类董事的相应候选人担任公司董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，如中所述此代理声明。通过在www.proxydocs.com/ALLK上注册，您将能够参加会议，在会议期间提交问题，并在会议上以电子方式对股票进行投票。

连同所附的委托书，我们将向您发送截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本。

我们的董事会已将营业结束日期定为 2024 年 3 月 28 日，这是确定有权获得 2024 年年会通知和投票权的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在2024年年会上投票。

诚挚邀请股东参加2024年年会。无论您是否计划参加，请标记、注明日期、签署并归还随附的委托书，以确保您的股票得到代表。如果您是登记在册的股东并且通过代理人投票，则必须在太平洋夏令时间2024年5月23日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。您也可以虚拟参加2024年年会，然后对您的股票进行投票。请注意，如果您通过经纪账户或通过银行或其他被提名人持有股票，则截止日期可能会更早。请参阅您从该经纪商、银行或其他记录持有人那里收到的投票指示。

2024年4月23日

你的投票很重要

请通过互联网或电话投票。

互联网：www.proxypush.com/ALLK

电话：1-866-490-6867

要通过邮件投票，请在随附的代理卡上标记、签名并注明日期
立即使用提供的自填地址的盖章信封退回。

有关年会和投票的重要信息

关于将于2024年5月24日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

证券交易委员会（“SEC”）已经通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规定。这些规则通常被称为 “通知和准入”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：

公司可以对其所有股东使用单一方法，也可以对某些股东使用全套交付，而对其他股东则采用仅限通知的选项。

全套配送选项

在全套交付选项下，公司将所有代理材料通过邮寄方式交付给股东，就像在规则变更之前一样。除了向股东提供代理材料外，公司还必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。

在2024年年会上，我们选择使用全套交付选项。因此，您将通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括2024年年度股东大会通知、委托书、代理卡和我们的10-K表年度报告。

“仅限通知” 选项

根据仅限通知的选项（我们选择不在2024年年会上使用），公司必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上。该公司没有向股东提供代理材料，而是发送 “代理材料互联网可用性通知”。除其他外，该通知必须包括：

如果股东要求代理材料的纸质副本，则这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。

将来我们可能会使用 “仅限通知” 选项

尽管我们选择在2024年年会上使用全套交付选项，但将来我们可能会选择仅使用通知选项。通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，仅限通知的选择为节省成本和保护纸制品提供了机会。许多使用仅限通知选项的公司的参与率也较低，导致在会议上投票的股东减少。我们计划在考虑将来使用仅限通知的选项时，评估未来可能节省的成本以及对股东参与度的可能影响。

家庭持有

我们和一些银行、经纪商和其他提名记录持有者参与编写 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们和此类银行、经纪商和其他被提名人记录持有人只能将我们的文件的一份副本，包括2023年年度报告和本委托书，邮寄给有两个或更多不同股东居住且属于同一个家庭的家庭，或者一个股东拥有多个账户的任何家庭。根据书面或口头要求，我们将立即向位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号500套房94070的Allakos Inc. 提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，1-650-597-5002。如果您想收到委托声明或年度报告的单独副本

将来致股东，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人的记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

2024 年年会是什么时候？

我们的2024年年会将于太平洋夏令时间2024年5月24日星期五下午 2:30 举行。

我需要做什么才能参加 2024 年年会？

今年的年会将是通过互联网网络直播举行的虚拟会议。要在2024年年会期间投票或提交问题，您需要使用通知或代理卡上包含的控制编号在www.proxydocs.com/ALLK上注册会议，并按照注册后收到的电子邮件中的说明进行操作。任何希望参加2024年年会的股东都必须在太平洋夏令时间2024年5月23日晚上11点59分之前访问www.proxydocs.com/ALLK进行注册。没有控制号码的受益股东可以通过登录其经纪商、银行或其他被提名人的网站并选择股东通信邮箱链接到会议来获得会议访问权限。还应在您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

2024 年年会的目的是什么？

在我们的2024年年会上，股东将就本委托声明封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括：

董事会的建议是什么？

我们的董事会建议您投票：

谁有权在2024年年会上投票？

只有截至2024年3月28日（记录日期）营业结束时的普通股持有人才有权收到2024年年会的通知并在2024年年会上投票。在2024年年会上决定所有事项时，每位股东将有权对截至记录日期拥有的每股普通股进行一票表决。我们没有董事选举的累积投票权。截至创纪录的日期，我们的普通股共有88,544,474股已发行并有权投票。我们没有任何已发行的优先股。

登记在册的股东。如果您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在2024年年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您的，被视为这些股票的登记股东

股份。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在2024年年会上投票的注册股东名单？

有权在会议上投票的股东名单将在我们位于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号500套房的主要执行办公室的正常工作时间内提供给任何股东进行审查，为期10天，截至2024年年会日期的前一天。

什么构成法定人数？

代表记录日期已发行股票合并表决权多数的普通股持有人亲自或通过代理人出席会议将构成法定人数，使会议得以开展工作。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果出席2024年年会的代表人数低于法定人数，则所代表的大多数股份或会议主席可以不时休会2024年年会，除在会议上宣布外，无需另行通知。

批准每个项目需要什么投票？

除非法律、我们修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或我们证券上市的任何适用证券交易所的规则、赞成票另有规定

任何其他可能提交股东表决的事项都需要通过代理人出席或代表并有权就此进行表决的大多数普通股才能获得批准。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们唯一的例行事项自由决定您的股票投票：批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对我们的其他提案进行投票，这些提案被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他代理人就我们的例行事项对您的股票进行投票，但无法就非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪人对非常规提案的非投票。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

弃权和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权代表股东选择拒绝对提案进行表决。如果股东在其代理卡上表示希望对其股票投弃权票，或者持有其客户登记在册股份的经纪商、银行或其他被提名人导致股票的弃权票被记录在案，则这些股票将被视为出席并有权在2024年年会上投票。因此，弃权票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，如果提案的批准需要亲自出席或由代理人代表出席2024年年会并有权对之进行表决的股份（例如第2号提案和第3号提案）的多数表决权的赞成票，则弃权票也将算作提案的反对票。但是，由于第1号提案（董事选举）的结果将由多数票决定，因此只要存在法定人数，弃权票就不会对该提案的结果产生任何影响。

当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有自由表决权，也没有收到股份受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行表决，即发生经纪人不投票。经纪商的无选票将被计算在内，以计算2024年年会是否达到法定人数，但不会计算在确定投票数时不计算在内。因此，经纪人不投票将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响对1号和3号提案的投票结果。由于2号提案是例行提案，因此您的经纪人、银行或其他被提名人将有权就此例行事项对您的股票进行投票。请参阅 “如果我没有具体说明如何投票我的股票或未能及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？”以上。因此，我们预计不会有任何经纪商对2号提案投不票，但是，如果收到经纪商对2号提案的无票，这将使法定人数更容易实现，但不会以其他方式影响投票结果。

谁来计算选票？

Mediant Communications, Inc. 的代表将列出选票并担任选举检查员。

我该如何投票？

登记在册的股东。您可以按照代理卡上的指示进行投票，或者，如果您是街道名称持有人（即如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份），则必须按照银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表进行投票。您可以在www.proxydocs.com/Allk上访问通知、代理材料和我们向股东提交的年度报告。

街道名称股东。如果您是街道名称持有者，则电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他记录持有人的投票程序。如果您没有在2024年年会上亲自投票，则必须在太平洋夏令时间2024年5月23日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

我退回代理卡后可以更改我的投票吗？

登记在册的股东。是的。如果任何股东愿意，委托代理并不取消亲自投票的权利。股东有无条件地有权在行使代理权之前随时撤销其委托书，在2024年年会上亲自投票，或在总部向我们的秘书提交书面撤销或正式签署的委托书，撤销其委托书。

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

谁支付与代理材料和年度股东大会相关的费用？

我们的董事会正在征集所附的代理人。编写、汇编和邮寄本委托书、年度股东大会通知和随附的年度报告和代理卡的费用，以及在网站上发布代理材料的费用，将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自以及通过电话、传真和其他电子方式征集代理人。除了正常工资外，他们不会获得任何补偿。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、代理人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。我们可能会向这些人报销他们这样做的费用。

提案1 — 选举董事

我们现任三级董事之一罗伯特·安德烈亚塔和医学博士（现为一类董事）将在2024年年会上竞选三级董事。现任三类董事丹尼尔·詹尼和医学博士兰德·萨瑟兰没有被我们的董事会提名连任。不提名詹尼先生和萨瑟兰博士连任的决定并不是因为与我们的管理层或董事会存在分歧，我们对詹尼先生和萨瑟兰博士对阿拉科斯的捐款表示感谢和赞赏。

根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的董事会目前由九名成员组成，交错任期为三年。由于三类董事丹尼尔·詹尼和医学博士兰德·萨瑟兰未被提名连任董事会成员，他们目前的任期自2024年年会选举董事之日起生效。董事会已决定，在詹尼先生和萨瑟兰博士的任期到期后，董事的授权人数应减少到七名，包括两 (2) 个 I 类董事职位、三 (3) 个 II 类董事职位和两 (2) 个 III 类董事职位。代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。

第一类董事的任期，包括罗伯特·亚历山大博士、史蒂芬·詹姆斯以及她在2024年年会当选董事时过渡到三级董事职位之前，医学博士多尔卡·托马斯和由保罗·沃克、艾米·拉德医学博士和医学博士尼尔·格雷厄姆组成的二类董事的任期将在我们将在举行的年度股东大会上到期分别是 2025 年和 2026 年。根据董事会公司治理和提名委员会（“公司治理和提名委员会”）的建议，董事会提议 Robert Andreatta 和 Dolca Thomas 医学博士分别当选为三类董事，任期三年，在我们 2027 年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者获得正式选举并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。医学博士 Dolca Thomas 已同意，如果在 2024 年年会上当选，将担任三类董事，以尽可能保持董事会三类成员的规模几乎相等。如果任何被提名人因任何原因无法任职或不愿任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。

我们的董事及其截至2024年3月31日的年龄以及目前在公司的职位见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

三级董事候选人

罗伯特·安德烈亚塔自 2018 年 6 月起担任我们的董事会成员。安德烈亚塔先生自2016年3月起在Alphabet, Inc.担任财务副总裁。此前，他在基因泰克任职，2003 年 6 月至 2004 年 9 月担任协作财务总监，2004 年 9 月至 2005 年 5 月担任公司会计和报告总监，2005 年 5 月至 2006 年 6 月担任助理财务总监兼企业融资高级总监，2006 年 6 月至 2008 年 11 月担任财务总监，2007 年 4 月至 2008 年 11 月担任首席会计官，2008 年 11 月至 2016 年 3 月。在加入基因泰克之前，他于 2000 年至 2003 年在医疗信息技术公司 HopeLink Corporation 担任过各种高管职位，并于 2002 年至 2003 年担任 HopeLink 董事会成员。安德烈亚塔先生于1983年至2000年在毕马威会计师事务所工作，包括在1995年至2000年期间担任审计合伙人。他在圣塔克拉拉大学获得会计学理学学士学位。

我们认为，安德烈亚塔先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务和会计专业知识、行业经验以及作为上市公司高管的经验。

医学博士多尔卡·托马斯自 2023 年 7 月起担任我们的董事会成员。她自2023年3月起在Samsara Biocapital担任风险合伙人，自2021年9月起担任Ventus Therapeutics董事会的独立董事。她还是AnaptysBio的科学顾问。此前，她曾在Chinook Therapeutics, Inc. 担任董事，直到2023年8月被诺华收购，并在生物技术公司担任过多个职务，包括2021年1月至2022年2月在Equillium担任执行副总裁、研发主管兼首席医学官，以及2018年10月至2020年9月被赛诺菲收购普林西皮亚生物制药的首席医学官。在进入生物技术之前，托马斯博士曾在制药行业担任过多个职务，包括罗氏副总裁兼免疫学、炎症和传染病转化医学全球负责人，她的团队在Xofluza的批准中发挥了重要作用；辉瑞临床开发和临床免疫分型副总裁以及辉瑞生物仿制药研发部门副总裁兼首席开发官，这使肿瘤学领域的4项生物仿制药资产获得了注册批准和免疫学。Thomas博士的行业生涯始于百时美施贵宝，担任免疫学全球临床开发总监，在那里她参与了免疫调节药物belatacept的注册批准和abatacept的生命周期管理。

托马斯博士的职业生涯始于威尔康奈尔医学院肾脏病学和移植医学系的终身田径教师。她曾是胰岛细胞移植项目的医学总监，在那里她对3名患者进行了5次胰岛细胞移植，并且是多项临床试验的首席研究员。托马斯博士拥有康奈尔大学的社会学文学学士学位和医学博士学位。托马斯博士是由一家专注于生物技术行业的第三方猎头公司推荐的。

我们认为，Thomas博士有资格在董事会任职，因为她的学术、临床研究和在生物技术行业的丰富运营经验。

常任董事

罗伯特·亚历山大博士自2017年5月起担任董事会成员，自2017年4月起担任首席执行官。亚历山大博士曾在 2012 年 12 月至 2013 年 6 月期间担任董事会成员。从 2013 年 12 月到 2017 年 4 月，Alexander 博士担任 ZS Pharma（2015 年 12 月被阿斯利康收购）的首席执行官，他还曾担任董事会成员，包括 2013 年 3 月至 2014 年 3 月担任董事长。从 2005 年 11 月到 2013 年 3 月，亚历山大博士在生命科学领域的风险投资公司 Alta Partners 担任董事。此外，他还曾担任生物制药公司SarCode Biosciences（2013年4月被夏尔集团收购）的执行董事长兼临时首席执行官。在阿尔塔任职期间，他领导了对SarCode Biosciences、Lumena Pharmicals、ZS Pharma和Allakos的投资。此前，亚历山大博士曾是MPM Capital生物股票基金的负责人，他在该基金中寻找机会并领导公共和私人投资的尽职调查工作。亚历山大博士之前还曾在生物技术公司基因泰克（现为罗氏集团成员）的业务开发组工作，负责根据科学价值和战略契合度寻找和筛选产品机会，领导尽职调查团队并谈判条款和最终协议。亚历山大博士在斯坦福大学完成病理学博士后奖学金后加入基因泰克

部门。他在北卡罗来纳大学获得免疫学博士学位和俄亥俄州迈阿密大学动物学文学学士学位。

我们相信亚历山大博士有资格在我们的董事会任职，因为他作为首席执行官所提供的视角和经验，以及他在制药行业，尤其是在免疫学领域的丰富经验。

史蒂芬·詹姆斯自 2016 年 4 月起担任我们的董事会成员。从2014年7月至今，詹姆斯先生曾在多家生物技术公司担任独立董事，并在Antiva Biosciences（前身为Hera Therapeutics）和Pionyr Immunotherapeutics（前身为Precision Immune）担任代理或临时首席执行官。詹姆斯先生从2012年12月起担任Labrys Biologics的总裁兼首席执行官，直到2014年7月被梯瓦制药收购。从 2004 年 10 月起，他一直担任 KAI 制药公司的总裁兼首席执行官，直到 2012 年 7 月被安进收购。从2003年到2004年，他在Exelixis担任商业运营高级副总裁。此前，他曾在Sunesis制药和Isis制药公司担任高级业务职务。他的职业生涯始于礼来公司的新产品规划。詹姆斯先生目前是尤文纳疗法、Ventus Therapeutics和Lyterian Therapeutics的董事。他还是 Ocera Therapeutics、Cascadian Therapeutics、Chrono Therapeutics、Soteria Biotherapeutics、Antiva Biosciences 和 Pionyr Immunotherapeutics 的董事会成员，从 2016 年 1 月起担任该公司的总裁兼首席执行官，直到 Pionyr Immunotherapeutics 于 2023 年 8 月被 Ikena Oncology 收购。James 先生拥有布朗大学生物学文学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院管理学硕士学位。

我们认为，James先生有资格在我们董事会任职，因为他曾担任制药公司的高管，以及他在多家生物技术公司董事会任职的经验。

保罗·沃克自 2017 年 11 月起担任我们的董事会成员。自2008年4月以来，沃克先生一直是专注于风险投资和成长型股权投资的投资公司New Enterprise Associates的合伙人，沃克先生专注于后期的生物技术和生命科学投资。从2001年1月到2008年3月，沃克先生在生命科学风险投资公司MPM Capital工作，作为MPM BioEquities基金的普通合伙人，他专门从事公共、私募公募股权投资和夹层阶段生命科学投资。1996年7月至2000年12月，沃克先生在富兰克林资源公司担任投资组合经理，富兰克林资源是一家名为富兰克林邓普顿投资的全球投资管理组织。沃克先生曾担任TRACON Pharmicals和Trillium Therapeutics的董事会成员，并管理国家能源局的其他一些后期投资和公共投资。Walker 先生拥有加州大学圣地亚哥分校生物化学和细胞生物学理学学士学位，并拥有特许金融分析师称号。

我们认为，沃克先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学和风险投资行业拥有丰富的经验，他的教育背景和担任上市公司董事的经验。

艾米·拉德，医学博士，自2022年7月起担任我们的董事会成员，并在斯坦福大学从事骨科手术工作了三十年。她目前在斯坦福环球医学中心担任埃尔斯巴赫-理查兹外科教授、骨科外科教授以及医学（免疫学和风湿学）教授（礼貌）。拉德博士还是Intuitive Surgical, Inc.的董事会成员，并在其薪酬委员会任职。她目前是骨与关节外科医生协会的当选主席。她是多家骨科设备公司的联合创始人，并在包括佩里倡议和美国手部外科基金会在内的非营利组织委员会任职。此前，她曾担任美国骨科医生学会（AAOS）专业协会理事会主席，曾任AAOS董事会成员。

拉德博士在纽约州立大学上州医科大学获得医学博士学位，在罗切斯特大学完成了骨科住院医师培训，并完成了哈佛联合手外科奖学金。在加入斯坦福大学之前，拉德博士是法国巴黎美因研究所的研究员。她在达特茅斯学院获得历史学学士学位。

我们认为，拉德博士有资格在我们董事会任职，因为她作为执业医生、临床科学家和公司董事拥有丰富的经验。

尼尔·格拉汉姆，医学博士，自2023年8月起担任我们董事会成员。格雷厄姆博士在全球药物开发和商业化方面拥有30年的经验。目前，Graham博士是阿斯兰制药有限公司的董事会成员，自2021年2月起任职，也是Pharmaxis Limited的董事会成员，自2020年5月起任职，Zura Bio Limited的董事会成员，自2023年3月起任职。2021年2月至2022年1月，格雷厄姆博士担任生物技术公司Tiziana Life Sciences LTD的首席医学官。在加入Tiziana之前，格雷厄姆博士于2010年至2020年在Regeneron Pharmicals, Inc.担任战略项目指导、免疫学和炎症副总裁，并于2007年至2010年在Vertex Pharmicals担任项目和投资组合管理高级副总裁。Graham博士还曾在Trimeris Inc.和XTL Biopharmaceuticals担任首席营销官以及葛兰素惠康的HIV医疗事务总监。格雷厄姆博士的职业生涯始于约翰·霍普金斯大学彭博公共卫生学院流行病学和医学副教授。Graham 博士拥有阿德莱德大学的医学博士、硕士学位和工商管理硕士学位。

我们相信，Graham博士有资格在董事会任职，因为他在生物技术行业的学术、临床研究和丰富的运营经验。一家专注于生物技术行业的第三方猎头公司推荐了格雷厄姆博士。

需要投票

第三类董事的选举需要我们在2024年年会上出席或由代理人代表并有权就此进行投票的普通股进行多数票才能获得批准。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会的推荐

董事会一致同意

建议根据第1号提案投票支持每位被提名人的选举

第 2 号提案 — 批准

独立注册会计师事务所

我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。安永会计师事务所自2016年起担任该公司的审计师。

我们修订和重述的章程或其他适用的法律要求不需要股东批准安永会计师事务所的任命。但是，出于良好的公司治理考虑，我们的董事会正在向股东提交安永会计师事务所的任命，供其批准。如果在2024年年会上亲自或通过代理人出席并有权就此进行表决的大多数股份的赞成票未批准该任命，则我们的审计委员会将重新考虑该任命。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在截至2024年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。如果该任命未得到股东的批准，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。

我们预计，安永会计师事务所的代表将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计员独立性

审计委员会得出结论，提供上述非审计服务符合维护安永会计师事务所的独立性。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。安永会计师事务所为截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

安永会计师事务所的任命需要由代理人出席或代表并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权与对该提案投反对票具有同等效力。由于这是一项例行提案，因此您的经纪人、银行或其他被提名人将有权酌情就此例行事项对您的股票进行投票。参见 “如果我没有具体说明如何投票我的股票或未能及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？”以上。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

董事会的推荐

董事会一致同意

建议根据第2号提案投票批准安永会计师事务所作为该公司的独立公共会计师事务所

第 3 号提案 — 关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（即《多德-弗兰克法案》）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们的股东有权在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。

正如 “高管薪酬讨论” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在留住和激励高素质高管，他们的努力是我们长期成功的关键。根据这些计划，我们的指定执行官将根据既定公司和战略目标的个人和企业绩效获得奖励。请阅读本委托书的其余部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详情，包括名为 “执行官和董事薪酬” 的部分，了解有关我们 NEO 2023 财年薪酬的信息。

我们董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）不断审查我们的NEO的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的 NEO 薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的近地天体薪酬发表看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

董事会通过了一项政策，规定每三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。因此，我们预计下一次 “按薪表决” 投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

需要投票

在不具约束力的咨询基础上，必须在不具约束力的咨询基础上批准向近地天体提供的补偿，由代理人出席或代表并有权就此进行表决的大多数普通股投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。经纪商的无票不包含在本提案的投票结果列表中，也不会影响对该提案的投票结果。

由于您的投票是咨询性的，因此对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东表达的意见，并将在他们对我们的高管薪酬计划的持续评估中审查投票结果。

董事会的推荐

董事会一致建议根据第3号提案，在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官的薪酬

其他业务的交易

我们的董事会不知道在2024年年会上还会提出任何其他问题。如果将本委托书中未提及的任何其他事项正确地提交会议，则代理人将根据董事会的建议使用其在代理人下的全权投票权对代理进行投票。如果会议休会或推迟，则代理人也可以在休会或延期时对您的股票进行投票。

公司治理

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、公司治理和提名委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须符合《交易法》第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条而言，根据纳斯达克的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何子公司。

为了根据第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(i) 该董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。

董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害其在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，董事会确定，代表我们九位董事中八位的罗伯特·安德雷亚塔、尼尔·格雷厄姆医学博士、丹尼尔·詹尼、史蒂芬·詹姆斯、医学博士艾米·拉德、医学博士兰德·萨瑟兰、医学博士多尔卡·托马斯和保罗·沃克均没有关系这将干扰董事在履行职责时行使独立判断力，而且每位董事都会受到干扰是 “独立的”，因为该术语是根据纳斯达克规则定义的。

在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由詹尼先生担任主席。作为一项总体政策，我们的董事会认为，将非雇员的董事会主席和首席执行官的职位分离可以增强董事会与管理层的独立性，创造一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高整个董事会的效率。因此，罗伯特·亚历山大博士是我们的首席执行官，而詹尼先生是我们的董事会非雇员主席，但不是高级职员。我们目前预计并打算将来继续由两个人担任董事会非雇员主席和首席执行官的职位。我们认为，鉴于首席执行官需要为其在当前商业环境中的职位投入大量的精力、时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需要的高度承诺，这种领导结构是恰当的。我们还没有选出新的董事会主席来接替詹尼先生。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险、网络安全风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理。公司治理和提名委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。研究和临床开发委员会负责协助董事会监督、评估和制定与我们的研发计划相关的决策。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会多元化矩阵

我们为拥有一支平衡和多元化的员工群体感到自豪，并相信我们目前的员工队伍结构表明了我们对业务各个方面多元化的承诺。我们注意到，截至2023年12月31日，我们有一半以上的员工被确定为非高加索人，一半以上的员工被认定为女性。我们还知道，多元化在包括董事会在内的各个层面都至关重要。

我们在2022年7月和2023年7月增加了女性董事会成员，她们都具有丰富的医学背景和经验。2021年8月，另一位女性董事会成员自愿辞去阿拉科斯董事会席位，这是她接受另一家公司首席执行官职位的受雇条件。改善我们在董事会多元化方面的地位是当务之急，我们支持在出现适当机会时选举和任命多元化的董事会候选人。公司治理和提名委员会重视董事会成员思想和背景的多样性，以及他们与其他董事会成员和管理团队合作的能力。公司治理和提名委员会指示其聘用的搜索公司纳入具有不同背景的合格候选人，包括种族、民族、性别和性取向的多样性。我们仍然致力于在董事会中寻求多元化。

下表列出了截至 2024 年 3 月 31 日我们的董事会成员和被提名人构成的某些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

董事会和委员会会议

2023 年，我们董事会举行了十三次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）她或他担任董事期间举行的董事会会议总数的 75%，以及（ii）她或他在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

董事会的政策是定期为没有管理层的独立董事安排单独的会议时间。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们当时在职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及研究和临床开发委员会。我们认为，这些委员会的组成符合独立性标准，这些委员会的运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的要求。我们遵守纳斯达克关于独立董事委员会组成的要求。此外，2023 年，我们的董事会成立了研究和临床开发委员会，以协助董事会监督与我们的药物发现以及临床前和临床开发计划相关的各种科学事务。每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的审计委员会成员是安德烈亚塔先生、詹姆斯先生和沃克先生。安德里亚塔先生是我们的审计委员会主席，也是我们的审计委员会财务专家，因为该术语是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规定定义的，具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监控我们的财务体系。我们的审计委员会还：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 http://investor.allakos.com/investor-relations在我们投资者网页的 “公司治理” 部分。2023 年，我们的审计委员会举行了四次会议。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理标准和《交易法》第10A-3条的独立性要求，安德烈亚塔、詹姆斯和沃克先生均有资格成为独立董事。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是拉德博士和詹尼先生和沃克先生。詹尼先生是我们的薪酬委员会主席。由于詹尼先生的董事任期将在公司开始时到期

在2024年年会上，在2024年年会之后，他将不再在薪酬委员会任职。詹尼先生离职后，我们的薪酬委员会的新主席尚未选出。我们的薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会还：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.allakos.com/investor-relations在我们投资者网页的 “公司治理” 部分。2023 年，我们的薪酬委员会举行了三次会议。董事会已确定，拉德博士和詹尼先生和沃克先生均符合纳斯达克公司治理标准下适用于薪酬委员会成员的独立资格。

我们的薪酬委员会已聘请Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，考虑了所有相关因素，包括《交易法》第10C-1 (b) (4) (i) 至 (vi) 条中规定的因素。根据此次审查，薪酬委员会得出结论，没有提出任何利益冲突，Compensia是独立的。Compensia 就以下方面向薪酬委员会提供分析和建议：

Compensia向薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管Compensia会与管理层会面，目的是收集信息以供其分析和提出建议。

公司治理和提名委员会

我们的公司治理和提名委员会的成员是拉德博士和詹姆斯先生和詹尼先生。詹姆斯先生是我们的公司治理和提名委员会主席。由于詹尼先生的董事任期将在 2024 年年会开始时到期，因此他将在 2024 年年会之后不再在公司治理和提名委员会任职。我们的公司治理和提名委员会监督并协助董事会审查和推荐候选人参选董事。具体而言，公司治理和提名委员会：

我们的公司治理和提名委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。我们的公司治理和提名委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://investor.allakos.com/investor-relations在我们投资者网页的 “公司治理” 部分。2023 年，我们的公司治理和提名委员会没有举行任何会议，只是在获得一致书面同意的情况下采取行动。董事会已确定，根据纳斯达克公司治理标准，拉德博士以及詹姆斯先生和詹尼先生均有资格成为独立董事。

研究和临床开发委员会

我们的研究和临床开发委员会的成员是格雷厄姆博士、萨瑟兰博士和托马斯博士。由于萨瑟兰博士的董事任期将在 2024 年年会开始时到期，因此他将在 2024 年年会之后不再在研究和临床开发委员会任职。我们的研究和临床开发委员会还没有主席。

我们的研究和临床开发委员会的具体职责包括：

我们的研究和临床开发委员会根据书面章程运作，该委员会在2023年举行了一次会议。该委员会的章程要求每位成员拥有足够的科学、开发和/或医学专业知识，以适当地审查和评估公司的研究和临床开发计划，或满足董事会可能不时制定的其他要求。董事会已确定，格雷厄姆博士、萨瑟兰博士和托马斯博士均符合委员会章程中适用于成员的资格。

评估董事候选人的注意事项

董事会公司治理和提名委员会的政策是考虑在提交建议或提名之日前至少12个月内持续持有公司普通股不低于百分之一（1％）的股东向董事会推荐候选人。

公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的候选人，其方式与从其他来源向公司治理和提名委员会推荐的候选人相同。公司治理和提名委员会将使用以下程序来识别和评估推荐或提议提名进入董事会的任何个人：

公司治理和提名委员会可以向我们的董事会推荐或提议的候选人作为董事会选举的提名人。将来，公司治理和提名委员会可能会向第三方支付费用，以协助识别或评估董事候选人。

股东对董事会提名的建议

想要推荐候选人供公司治理和提名委员会考虑的董事会选举的股东应以书面形式将该建议提交给公司，秘书注意，公司地址为加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号500套房94070。推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东发表的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准的背景下，包括品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等问题以及个人推荐信。

股东如果希望在年度股东大会上直接提名候选人参加董事会选举，则必须遵守我们修订和重述的章程第2.4节以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。我们修订和重述的章程第 2.4 节要求，寻求提名董事候选人的股东必须在太平洋时间第 45 天下午 5:00 之前向我们的秘书提供书面通知，但不得迟于我们首次邮寄代理材料一周年之日前 75 天太平洋时间上午 8:00 或代理材料可用性通知（以两者为准）早些时候）用于前一年的年会；但是，前提是前一年的年会没有举行年或如果年会日期自上一年度年会之日起更改超过25天，则股东及时通知必须不迟于太平洋时间下午5点，在该年会之前的第120天太平洋时间下午5点，太平洋时间下午 5:00，不迟于太平洋时间下午 5:00，（i）该年会前第90天中较晚者会议或 (ii) 首次发布此类年会日期的第 10 天（定义见下文）。该通知必须说明我们修订后的第 2.4 节所要求的信息，以及

重申章程，否则必须遵守适用的联邦和州法律。我们的秘书将应股东的书面要求提供经修订和重述的章程的副本。“公开公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在我们根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露，或通过合理设计的其他方式，向公众或我们的全体股东通报此类信息，包括但不限于在我们的投资者关系网站上发布的信息。

股东还有权按照本委托声明中标题为 “股东提案” 的部分中规定的程序，提名董事候选人供公司治理和提名委员会或董事会考虑，也可以直接提名董事候选人，无需公司治理和提名委员会或董事会提出任何行动或建议。

根据通用代理规则，提名股东进入董事会的最后期限

为了遵守通用代理规则，打算在2025年年会上寻求代理人以支持董事候选人（我们的提名人除外）的股东必须在2025年3月12日之前提供《交易法》第14a-19条所要求的信息。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员，或者在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。

商业行为与道德守则

我们已经通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上找到 http://investor.allakos.com/investor-relations在我们的投资者网页的 “公司治理” 部分。我们打算披露未来对此类守则的任何修正或其要求的任何豁免，这些修正适用于上述网站上的任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员或我们的董事。

与董事会的沟通

我们的董事会认为，管理层代表 Allakos Inc. 说话。个别董事会成员可能会不时与与与公司相关的各种选区进行沟通，但预计董事会成员将在管理知识的基础上进行沟通，在大多数情况下，只能应管理层的要求进行沟通。

如果股东和其他利益相关方希望与我们的非管理层董事直接沟通，则可以向我们的秘书发送消息，地址为加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号500套房94070。我们的秘书会监督这些通信，并将在董事会每一次定期会议上向董事会提供所有收到的信息摘要。我们的董事会通常每季度举行一次会议。在沟通的性质允许的情况下，我们的秘书可以根据自己的判断，决定在我们秘书认为适当的情况下，立即获得董事会或非管理董事、独立顾问或公司管理层的适当委员会的关注。

我们的秘书可以在行使判断力时决定是否需要对任何股东或利益相关方的沟通做出回应。

该股东和其他利益相关方与非管理层董事沟通的程序由公司的公司治理和提名委员会管理。此程序不适用

至（a）作为股东的公司高管或董事与非管理层董事的通信，（b）根据《交易法》第14a-8条或第14a-19条提交的股东提案，或（c）根据会计和审计事项投诉程序向审计委员会通信。

股票所有权和公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高级管理人员或董事得知重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时进行出售。未经总法律顾问或首席财务官事先批准，我们的内幕交易政策明确禁止我们的高管、董事、员工和代理人及其关联公司对我们的股票进行卖空和衍生品交易，购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，或对冲交易。此外，我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工和代理人及其各自的关联公司在未经总法律顾问或首席财务官事先与董事会或其独立委员会协商后批准的情况下，以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。

罢免董事；空缺

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。除某些例外情况外，由于董事会规模的扩大和空缺而新设立的董事职位可能会由董事会填补。只有有正当理由，股东才能将任何或全部董事免职。

执行官员

我们的董事会选择我们的执行官，然后由董事会自行决定其任职。任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。

有关亚历山大博士的传记，请参阅 “第1号提案——董事选举”。

贝尔德·拉德福德自2021年4月起担任我们的首席财务官。拉德福德先生在多个行业和不同增长阶段的公司拥有超过25年的财务和领导经验。在加入我们之前，拉德福德先生于2020年1月至2021年2月在Aimmune Therapeutics担任财务高级副总裁，领导公司的财务规划、控制、税务和财务职能。在加入Aimmune Therapeutics之前，他在2014年7月至2020年1月期间担任HeartFlow的首席财务官，并在Intuitive Surgical、eBay和普华永道担任高级财务职位。Radford 先生拥有俄亥俄大学工商管理学士学位。

亚当·托马西博士自2019年12月起担任我们的总裁。从2017年4月到2022年12月，托马西先生还担任我们的首席运营官。2017年4月至2019年8月以及2020年12月至2021年4月，托马西先生还担任我们的首席财务官。托马西博士还在 2017 年 4 月至 2019 年 8 月期间担任我们的秘书。他曾是私营生物技术公司Attune Pharmicals的董事会成员。2013年8月至2015年1月，托马西博士担任ZS Pharma企业发展高级副总裁，2015年2月至2017年3月，他担任ZS Pharma首席科学官兼企业发展主管。此前，托马西博士曾在Alta Partners担任负责人，参与知名医疗技术和生命科学公司的融资和发展，包括Chemgenex、Excaliard、Lumena Pharmicals、Achaogen、Immune Design、Allakos和ZS Pharma。在加入Alta Partners之前，托马西博士曾在哈佛-麻省理工学院生物医学企业项目中完成了在雷曼兄弟和MPM Capital的股票分析师实习。托马西博士之前还曾在吉利德科学和细胞动力学公司担任药物化学家，在那里他帮助开发了心血管药物 CK-1827452，该药物已获得安进的许可。托马西博士拥有加州大学伯克利分校的化学理学学士学位、麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和加州大学尔湾分校的化学博士学位。

Chin Lee 医学博士自 2024 年 2 月起担任我们的首席医疗官。李博士自2023年7月加入公司起一直担任我们的临床开发执行副总裁，直到2024年2月晋升为首席医学官。在加入阿拉科斯之前，李博士于2022年3月至2023年8月在Connect Biopharma担任首席医学官。Connect Biopharma是一家处于临床阶段的公司，专注于基于T细胞驱动的研究开发慢性炎症性疾病的创新疗法。李博士还曾于2021年4月至2022年3月在Theravance Biopharma, Inc.担任副总裁、临床科学主管和首席医学官，于2018年1月至2021年4月担任基因泰克研究与早期开发 (GreD) 小组首席医学总监，并在礼来公司的免疫学治疗领域和雅培（现为ABBOTT）的免疫科学小组（现为ABBBOTT）担任过越来越多的职责 VIE)。在行业任职期间，李博士成功领导了全球监管文件的提交，并参与了多种自身免疫和免疫学疾病适应症的产品商业化。在进入生物制药行业之前，李博士曾在西北大学芬伯格医学院风湿病学系任教。Lee 博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的生物学学士学位和医学博士学位以及西北大学的硕士学位。

高管薪酬讨论

概述

本高管薪酬讨论解释了我们针对下述NEO的高管薪酬计划，并描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程，包括其在截至2023年12月31日的财政年度中做出与向NEO支付薪酬相关的具体决定的理由。

尽管根据美国证券交易委员会的定义，Allakos有资格成为 “小型申报公司”，这使我们能够利用缩减的披露要求，但我们在本次高管薪酬讨论中对我们的高管薪酬计划进行了更广泛的叙述，以提高透明度。我们还致力于与股东保持公开对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点，并继续调整我们的薪酬计划设计以符合我们的业务战略、领导力人才目标和投资者预期。在过去的几年中，与股东的持续沟通有助于验证我们整体薪酬计划的理念、目标和设计，并为我们提供了未来如何改进和更好地解释我们的计划的重要视角。

执行摘要

关于我们的业务以及我们如何处理基于绩效的薪酬

我们是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发针对参与过敏、炎症和增殖性疾病的免疫效应细胞上存在的免疫调节受体的疗法。激活抑制性受体使我们能够直接靶向参与疾病发病机制的细胞，并且在过敏和炎症的背景下，有可能对炎症细胞产生广泛抑制。在增殖性疾病的背景下，阻断受体的抑制功能可以恢复免疫细胞识别和杀死增殖细胞的能力。我们最先进的候选产品 AK006 目前正处于 1 期临床试验中。

由于生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发周期以及涉及临床研究和政府监管和市场批准的严格审批阶段，因此许多传统的基准指标，例如产品销售、收入和利润，不适合像我们这样的早期生物制药公司。相反，与我们的许多同行一样，我们的薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑的具体绩效因素包括：

这些绩效因素由我们的董事会和薪酬委员会在下述年度绩效评估中考虑，是确定高管年度现金和股权激励奖励的关键组成部分。

2023 年业务亮点

下文列出了我们 2023 年公司业绩的要点。

利伦泰利单抗的开发：

AK006 开发：

研究管道开发：

公司事务：

2024年1月，在报告了针对特应性皮炎患者的SC lirentelimab的2期研究和慢性自发性荨麻疹患者SC利伦特利单抗的2b期研究的主要数据后，我们宣布我们不再计划进一步开发利仑特利单抗。结果，该公司停止了与lirentelimab相关的开发活动，并宣布了一项重组计划，以降低成本并专注于 AK006 临床开发。

2023 年薪酬亮点和目标

我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励强劲的企业业绩，其结构主要包括三个要素：基本工资、年度现金激励和长期股权激励。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分，因为它为所提供的服务提供了固定的基本薪酬。年度现金激励旨在奖励短期目标的实现，而长期激励措施则促使我们的NEO专注于长期可持续的股东价值创造。基于我们的

绩效与我们计划的设计一致，薪酬委员会为2023财年做出了以下高管薪酬决定：

首席执行官和 NEO 的薪酬组合一览

下图显示了我们的首席执行官亚历山大博士在2023年和2022年目标直接薪酬总额的组合。与2022年类似，超过85％的目标总薪酬基于要素（现金激励奖金和长期股权激励），这些要素因业绩而异。

下图显示了2023年和2022财年我们的NEO（不包括首席执行官）的目标直接薪酬总额的组合。与2022年类似，超过80％的目标总薪酬基于要素（现金激励奖金和长期股权激励），这些要素因业绩而异。

*我们首席执行官以外的 NEO

薪酬治理

我们的高管薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳实践保持一致：

什么指导着我们的项目

高管薪酬计划的目标

我们的高管薪酬计划的目标是确保包括近地物体在内的员工的利益与股东的利益和业务目标保持一致，并确保向每位近地物体支付的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

我们制定薪酬战略的指导原则是创造和培育一种按业绩计薪的文化，在这种文化中，为提高股东价值所做的贡献有可能与适当的财务回报相匹配。我们的薪酬计划的目标是：

我们根据年度企业目标的实现情况以及个人绩效指标，通过年度现金激励薪酬为NEO提供很大一部分薪酬。我们使用股权补偿来激励我们的NEO提高我们业务的长期价值。高管薪酬的这两个要素符合股东的利益，因为NEO最终获得的薪酬金额将因我们的公司和运营业绩而异。此外，股权薪酬的价值来自我们的股价表现，股价表现可能会根据我们的运营业绩而波动。

设定高管薪酬

董事会、薪酬委员会和管理层的角色

我们的董事会和薪酬委员会每年审查所有NEO的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们的董事会和薪酬委员会（视情况而定）会考虑市场和同行群体的可比职位的薪酬（如下所述）、薪酬委员会独立薪酬顾问以及亚历山大和托马西博士的意见、我们NEO的资格、经验和历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们激励员工实现短期目标的愿望—— 和符合股东最大利益的长期业绩，以及对公司的长期承诺。

考虑到上述因素，我们的薪酬委员会随后批准或建议董事会批准每个 NEO 的薪酬。亚历山大博士和托马西博士与我们的董事会和薪酬委员会密切合作，管理我们的高管薪酬计划，可能出席薪酬委员会的会议，并可能就执行官（包括他们自己的薪酬）的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的NEO的薪酬决定是由我们的薪酬委员会或董事会在没有管理层成员在场的情况下做出的。董事会在亚历山大博士不在场的情况下根据薪酬委员会的建议做出有关亚历山大博士的决定。

薪酬顾问的角色

我们在审查了怡安集团（“Radford”）业务部门拉德福德等来源提供的公开薪酬数据和同行群体的订阅调查数据后，制定了薪酬计划。2023年，我们的薪酬委员会聘请了Compensia作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括：整体薪酬计划设计（包括基于绩效的股权奖励计划的设计）、同行群体的年度更新以及基准执行官和董事会薪酬计划。Compensia 直接向我们的薪酬委员会报告。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准对Compensia的独立性进行了评估，并得出结论，Compensia的聘用不会引起任何利益冲突。

市场补偿基准的使用

由于我们业务的性质，我们与许多比我们规模更大、更成熟或拥有更多资源的上市公司，以及可能能够提供更大股权薪酬潜力的小型私营公司竞争高管人才。我们的薪酬委员会根据同行群体的第50个百分位和第75个百分位来考虑NEO的年度现金薪酬机会和年度长期激励性薪酬机会的市场数据，薪酬委员会在确定每项建议时会根据自己的经验和判断，包括考虑市场因素和行业调查数据以及Compensia提供的其他建议、高管的经验水平和高管对照既定公司目标的表现执行官的基本工资、短期现金激励计划和长期激励薪酬机会。

在评估我们的近地物体的总目标薪酬（现金和股权）时，我们的薪酬委员会建立了一个由生物制药和生物技术行业的上市公司组成的同行小组，该小组是根据以下标准的平衡选出的：

根据这些标准，我们的同行群体包括以下公司，经我们的薪酬委员会于2022年12月批准：

以下公司是2022年薪酬决策的选定同类公司的一部分，但由于不再遵守甄选标准，它们被排除在2022年12月批准的同行群体之外：Cortexyme, Inc.、CytomX Therapeutics, Inc.、Enanta 制药公司、Jounce Therapeutics, Inc.、Magenta Therapeutics, Inc.、Magenta Therapeutics, Inc.。薪酬委员会增加了AnaptysBio, Inc.、Annexon、Inc.、Celldex Therapeutics, Inc.、Gossamar Bio, Inc.、Kodiak Sciences Inc.、Mersana Therapeutics, Inc.、Omeros Corporation 和 PMVPharmicals, Inc.，每家公司都满足上述所有目标标准。

2023 年高管薪酬计划详情

2023 年基本工资

我们向我们的近地物体提供基本工资，以公平和有竞争力的基本补偿水平来补偿他们在当年提供的服务。

自2023年1月1日起，我们的薪酬委员会批准了对当时任职的每位NEO的基本工资进行调整，以更好地使他们的薪水与市场比较者保持一致。下表列出了对我们每位近地天体的基本工资的调整：

年度风险现金激励计划

薪酬委员会历来在每年年底左右举行会议，根据当年预先设定的公司目标审查成就，并为来年制定预先设定的目标。2023年年度现金激励计划为我们的NEO提供了获得基于绩效的年度现金奖励的机会。实际奖金支付取决于预定义目标的实现情况，可能占目标奖励金额的0％至150％不等。每个NEO都有目标奖金机会，定义为其年度基本工资的百分比，该机会根据同行群体数据确定，在确定应支付给每个人的奖金金额（如果有）时也要考虑。2023年每个NEO的最终奖金由我们的董事会根据对公司和个人业绩的客观审查确定。

2023 年目标和结果

2023年，我们的董事会预先定义了以下战略目标，我们认为这些目标可以推动长期股东价值的增长，而且实现起来相当困难：

根据薪酬委员会的评估，所有预设目标均已实现，我们2023年NEO的现金激励奖金已确定按目标水平的100％支付。

2023 年年度现金激励奖励支出

下表列出了现金激励奖金目标占2023年基本工资的百分比。从2022年到2023年，奖金目标百分比没有变化。下表列出了2023年目标现金激励奖金金额（以美元计）、支付给我们的NEO的2023年实际现金激励奖金金额以及2023年实际支付的现金激励奖金金额占2023年奖金目标的百分比。

(1) 2023年向近地天体支付的现金激励奖励补助金于2024年1月支付。

长期股权激励补偿计划

生物制药行业中合格和才华横溢的高管市场竞争激烈，我们与许多拥有比我们更多资源的公司争夺人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬待遇的关键组成部分。

2023 年年度股权补助

对于2023年年度股权补助，薪酬委员会批准了针对所有NEO的股票期权和限制性股票单位奖励（RSU）混合的目标长期股权激励措施。下表显示了2023财年授予的年度长期激励奖励目标值：

股票期权和限制性股票单位的奖励金额是根据我们在2023年1月6日授予之日普通股的收盘价（7.20美元）确定的。

2023年年度股权补助的股票期权部分将于2024年1月6日归属于奖励的25％，剩余的奖励计划在此后每月分36次等额分期归属，前提是NEO在每个适用的归属日期之前继续作为服务提供商。

2023年年度股权补助中的RSU部分将于2024年3月1日归属于奖励的25％，其余的RSU计划在此后每三个月分期分12次等额分期归属，前提是NEO在每个适用的归属日期之前继续作为服务提供商。

关于2022年授予NEO的PSU，正如2023年委托书中所披露的那样，100％的PSU将在公司任何符合其主要终点的利仑替利单抗的2期或3期研究首次完成后归属（该公司的仅限嗜酸性十二指肠炎的研究除外，该研究是

始于 2021 年）。由于我们决定在2024年1月停止利仑替利单抗的开发，我们的近地天体的PSU被取消，不再处于未偿还状态。

其他薪酬惯例、政策和准则

福利和其他补偿

高管的其他薪酬主要包括我们向所有全职员工提供的广泛福利，包括医疗、牙科和视力保险、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、团体人寿和伤残保险、员工股票购买计划和401（k）计划。NEO 有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。根据我们的2018年员工股票购买计划（“2018 ESPP”），包括我们的 NEO 在内的员工有机会通过工资扣除在符合税收条件的基础上以折扣价购买我们的普通股。根据《美国国税法》（“该法”）第 423 条，2018 年 ESPP 旨在符合 “员工股票购买计划” 的资格。2018 年 ESPP 的目的是鼓励我们的员工，包括我们的 NEO，成为我们的股东，更好地将他们的利益与其他股东的利益保持一致。

我们的税收合格401（k）计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的缴款权益在缴款时均为100％既得。税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据每个参与者的指示投资于选定的投资替代方案。退休计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。所有符合条件和参与的员工将获得100％的税前缴费401（k）补助，最高为符合条件的薪酬的前 3%，额外获得50％的税前增量缴款，最高为符合条件的薪酬的5％。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的近地天体提供额外津贴，除非我们认为有必要协助个人履行职责，提高他们的效率和效力，以及用于招募和留用目的。将来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如，在我们认为协助个人 NEO 履行职责、提高其效率和效力以及用于招聘、激励或留用目的时，我们可能会提供额外津贴或其他个人福利。

我们不为我们的员工（包括我们的近地工作人员）提供任何固定福利养老金计划或不合格的固定薪酬安排。

遣散费和控制权变更补助金

对于Alexander博士和托马西博士，每个NEO都有权根据其修订后的录取通知书的条款获得遣散费；对于拉德福德先生，根据我们的标准控制权变更和遣散费政策（“遣散费政策”），如果我们无故解雇或NEO出于正当理由辞职，则有权获得遣散费。我们提供这些遣散费是为了提供与我们竞争高管人才的公司所提供的薪酬待遇相比具有竞争力的整体薪酬待遇。此外，遣散费使我们的高管能够专注于我们的目标，而不必担心被解雇时的就业保障。

因控制权变更而合格解雇NEO时提供的遣散补助金高于其他符合条件的解雇事件中提供的遣散费，这与市场惯例一致。薪酬委员会之所以批准这些增强的遣散费和控制权变更福利，是因为它认为维持稳定有效的管理团队对于保护和增强公司及其股东的最大利益非常重要。为此，薪酬委员会认识到，控制权变更的可能性可能不时存在，这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能导致管理层离职或分散注意力，从而损害公司及其股东的利益。因此，我们增加了遣散费，以鼓励我们的管理团队成员专注于分配的职责、奉献精神和连续性，避免因控制权变更的可能性或发生而可能产生的干扰

并担心他们被解雇时的就业保障.薪酬委员会在同意一项条款时考虑了同样的因素，该条款规定亚历山大博士和托马西博士在要约信中持有的所有未偿股权奖励的控制权变更时实行单一触发器，并同意为亚历山大博士和托马西博士在某些情况下在要约书中根据《守则》第280G条和4999条发生控制权变更时可能产生的消费税提供总额。在每种情况下，薪酬委员会都认为，提供单一触发权限和消费税总额的增加对于说服NEO加入我们的至关重要。

执行官兼董事薪酬

执行官薪酬

2023 财年薪酬汇总表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度中为我们的每位近地天体发放、赚取和支付的总薪酬。

2023 财年基于计划的奖励的发放

下表显示了有关在截至2023年12月31日的财政年度内向公司近地天体发放基于计划的奖励的信息。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。

股权激励计划

我们的2012年股权激励计划（“2012 EIP”）允许向我们的员工和子公司的员工授予激励性股票期权，并允许向我们的员工、董事和顾问以及子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票。2012 年 EIP 因我们的首次公开募股于 2018 年 7 月终止，但仍适用于在此基础上授予的未偿奖励。

我们的2018年股权激励计划（“2018年EIP”）规定向我们的员工和任何子公司的员工授予激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、绩效单位和绩效股份。我们的薪酬委员会（或作为2018年EIP下委员会的董事会）做出所有认为必要或可取的决定

管理2018年EIP，包括但不限于选择可获得奖励的服务提供商、确定每项奖励所涵盖的股份数量、批准2018年EIP下使用的奖励协议形式、确定奖励条款和条件（包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间、任何归属加速或豁免或没收限制以及与任何有关的限制或限制）奖励或与之相关的股份）。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们的 2018 年 EIP 规定，根据我们 2018 年 EIP 的定义，如果发生合并或控制权变更，每项未兑现的奖励将按薪酬委员会的决定处理，无需征得参与者的同意。薪酬委员会无需以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

如果继任公司不承担或替代任何未兑现的奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，对限制性股票和限制性股票的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标水平的100％，并且所有其他条款和条件都得到满足。如果在控制权发生变化时未假设或取代期权或股票增值权，则薪酬委员会将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在薪酬委员会自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

我们的 2012 年 EIP 规定，如果发生合并或控制权变更（根据 2012 年 EIP 的定义），每项未兑现的奖励将按照薪酬委员会的决定进行处理。如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用等值奖励代替任何未兑现的奖励，则该奖励将全部归属，对受此类奖励约束的股份的所有限制都将失效，适用于受该奖励限制的股份的所有绩效目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100％，所有受此类奖励约束的股份将在交易之前的指定时间内完全可行使（如果适用）。然后，奖励将在指定期限到期时终止。如果在合并或控制权变更时未承担或取代期权或股票增值权，则薪酬委员会将以书面或电子方式通知相关参与者，该奖励将在薪酬委员会确定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

与近地物体的协议

报价信

2018 年 7 月 6 日，我们与亚历山大博士和托马西博士分别签订了一份修改后的录取通知书，2021 年 4 月 15 日，我们与拉德福德先生签订了一份录取通知书。这些官员是 “随意” 雇用的，因此我们或执行官可以随时解雇。我们每位近地物体可获得的遣散费、控制权变更和遣散费保护详见下文。

控制权变更和遣散费政策

除了亚历山大博士和托马西博士的协议详见下文外，我们还对拉德福德先生和某些其他关键员工采用了遣散费政策。

根据遣散费政策，如果我们以 “原因”、死亡或 “残疾” 以外的符合条件的高管解雇，或者他们出于 “正当理由” 辞职，则无论如何，在 “控制权变更”（例如遣散费政策中定义的条款）开始到控制权变更后的24个月内（该期限被称为 “控制权变更期”），他们将有资格获得以下遣散费（减去适用的税款）预扣税）：（i）一次性现金金额，相当于他们当时的年基本工资的12个月（或如果他们基于基本工资的实质性减少而有正当理由辞职，则其年度基本工资在削减前夕生效），如果更高，则保持控制权变更前的有效水平，（ii）一次性现金金额相当于其当时目标年度奖励机会的100％，（iii）他们当时未偿还和未归属股权奖励的100％将完全归属并可行使（如果适用）绩效目标将在目标水平的100％时被视为已实现，并且（iv）付款或报销

根据COBRA，他们及其受抚养人可继续获得长达12个月的医疗保险，或一次性支付应纳税款以代替此类付款或报销（如适用）。

此外，根据遣散费政策，如果他们在控制变更期之外因原因、死亡或残疾而被解雇，他们将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）一次性现金金额等于其当时年度基本工资的9个月，（ii）一次性现金金额等于其当时目标年度奖金机会的按比例分配；（iii）持续健康补助金的支付或报销为他们及其受抚养人提供长达9个月的保险，或者代替此类付款或报销的应纳税一次性付款（视情况而定）。

要获得遣散费政策下的任何遣散费，他们必须签署而不是撤销我们的标准离职协议，并在遣散费政策规定的时限内解除索赔。

如果遣散费政策规定的任何款项或其他应支付的款项构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳该法第4999条规定的相关消费税，则他们将有权获得全额补助金或更少的金额，这将导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以税后福利金额较高者为准。遣散费政策不要求我们提供任何税收总额。

根据拉德福德先生的报价信，除了参与遣散费政策外，受拉德福德先生股票期权或其他股票奖励约束的股票总数的100％将从控制权变更前一天立即归属，前提是拉德福德先生在该日期之前继续担任服务提供商。

亚历山大博士和托马西博士不是遣散费政策的参与者，但根据他们于2018年7月6日修订的录取通知书，他们有资格获得可能的解雇或控制权变更补助金和福利。

与亚历山大博士和托马西博士达成的协议——控制权变更和遣散条款

亚历山大博士和托马西博士给我们的修订录取通知书规定，如果：

要获得上述需要符合条件地终止亚历山大博士或托马西博士的雇佣关系的归属加速福利，他必须及时签署而不是撤销离职协议和解除对我们有利的索赔。

亚历山大博士和托马西博士的每份修订后的要约信都规定，其现有公司股票期权以及我们授予他的任何在解雇之日已归属和未偿还的未来公司股票期权将在24个月（或授予适用期权的公司股权计划中规定的更长时间）之后继续行使：他因死亡或 “残疾” 而终止雇用，定义见下文适用的公司股权计划，或我们终止其雇佣关系除了因为 “原因”、死亡或 “残疾” 或他出于 “正当理由” 所为，每个术语都是

定义见亚历山大博士和托马西博士的修订要约书，但根据适用的公司股权计划的条款，可以提前终止，除非他的公司期权在到期日后不可行使。

根据亚历山大博士和托马西博士的每份修订后的录用信，如果我们解雇他的工作不是因原因、死亡或残疾而辞职，或者他在控制权变更后24个月内辞职，在每种情况下，在控制权变更后的24个月内，即控制权变更后的期限，他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税）：（i）一次性付款现金金额等于他当时的年度基本工资的24个月，（ii）一次性现金金额相当于他当时目标年度奖金机会的200％，以及（iii）根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）为他及其符合条件的受抚养人报销最长为24个月的持续健康保险，或者用应纳税的一次性付款代替此类报销。

此外，根据亚历山大博士和托马西博士经修订的录用信，如果我们解雇他的工作不是因原因、死亡或残疾，或者他在控制变更后的控制期之外出于正当理由，他将有资格获得以下遣散费（减去适用的预扣税款）：（i）在解雇之日后的12个月内继续支付当时的年度基本工资（ii）一次性现金金额等于其按比例分配的部分当时的目标年度奖金机会和 (iii) 持续补偿为他及其符合条件的受抚养人提供长达12个月的医疗保险，或以应纳税的一次性付款代替此类报销。

要获得上述任何遣散费，亚历山大博士和托马西博士必须及时签署而不是撤销离职协议，也不得撤销对我们有利的索赔。

最后，亚历山大博士和托马西博士修改后的录取通知书规定：

终止或控制权变更后的预计付款和收益

下表估算了根据我们目前的雇用安排，在各种终止和控制权变更情况下应向每位近地天体支付的薪酬和福利金额。股权归属加速的价值是根据控制权变更和NEO的解雇发生在2023年12月31日的假设计算得出的，下表中每张表格的股权归属加速值。截至2023年12月29日，该公司在纳斯达克的股票的每股收盘价为2.73美元，该价格被用作控制权变更中公司股票的价值，计算如下。期权归属加速的价值的计算方法是，将截至2023年12月31日的未归属期权标的股票数量乘以截至2022年12月31日公司股票的每股收盘价与未归属期权标的此类股票的每股行使价之间的差额。限制性股票单位归属加速的价值的计算方法是将截至2023年12月31日的未归属限制性股票单位的数量乘以截至2023年12月31日公司股票的每股收盘价。

罗伯特·亚历山大博士

下表描述了亚历山大博士在解雇后的潜在补助金和福利，就好像他在2023年12月31日终止雇用一样。

贝尔德·拉德福德

下表描述了拉德福德先生在解雇后可能获得的补助金和福利，就好像他在2023年12月31日终止雇用一样。

亚当·托马西博士

下表描述了托马西博士在解雇后的潜在补助金和福利，就好像他在2023年12月31日终止雇用一样。

401 (k) Plan

我们维持401（k）退休储蓄计划，以造福符合某些资格要求的员工，包括我们的NEO。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择在《守则》规定的限额内，通过向401（k）计划缴款，在税前或税后（罗斯）基础上推迟部分薪酬。401（k）计划授权雇主缴纳安全港缴款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）和501（a）条的资格。作为一项符合税收资格的退休计划，401（k）计划的税前缴款和这些税前缴款的收益在从401（k）计划中分配之前无需向员工征税，而从401（k）计划中分配罗斯缴款的收益无需纳税。我们将符合条件的参与者向401（k）计划缴纳的款额的100％相等，最高为参与者符合条件的薪酬的3.00％。从 3.01% 到 5.00% 的捐款等同于 50%。

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关高管 “实际支付的薪酬” 或 “上限”（根据美国证券交易委员会规则计算）和公司在以下所列财政年度的某些业绩的披露。您应参阅本委托声明中的 “高管薪酬讨论”，以完整描述高管薪酬与公司业绩的关系以及薪酬委员会如何做出决定。

下表提供了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每个财政年度罗伯特·亚历山大博士、我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO所需的信息，以及每个财年需要披露的财务信息：

下图说明了公司的股东总回报率（“TSR”）与CAP的比较。

下图说明了公司与CAP相比的净亏损。

责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能对我们的员工和其他代理人进行赔偿。特拉华州法律禁止我们经修订和重述的公司注册证书限制我们的董事对以下行为的责任：

如果对特拉华州法律进行修订，授权采取公司行动进一步取消或限制董事的个人责任，那么在特拉华州法律允许的最大范围内，我们董事的责任将被取消或限制。我们修订和重述的公司注册证书并未取消董事的谨慎责任，在适当情况下，根据特拉华州法律，公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或其他州或联邦法律。根据我们修订和重述的章程，我们还有权代表任何需要或允许我们赔偿的人购买保险。

除了经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中要求的赔偿外，我们还与董事会的每位成员和每位高级职员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级管理人员因他们是或曾经是我们公司的董事、高级职员、员工、代理人或受托人而可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼、诉讼或替代性争议解决机制或听证会、询问或调查所产生的某些费用和责任向他们提供赔偿，这些诉讼或高级管理人员是其中一方或可能成为当事方，或任何其他人由于我们的子公司在担任高级职员、董事期间的任何作为或不作为、代理人或信托人，或者因为他们是应我们的要求担任其他实体的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。对于由我们公司或我们的任何子公司提起的诉讼或诉讼，如果法院裁定受赔偿方被禁止获得赔偿，则不对任何索赔提供赔偿。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到损害。就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

2023 财年董事薪酬

下表提供有关每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中因在董事会和任何委员会任职而获得的薪酬的信息。

同时也是我们雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。亚历山大博士是我们在 2023 年唯一的员工董事。有关Alexander博士薪酬的更多信息，请参见 “执行官兼董事薪酬”。

2023年5月，我们的每位非雇员董事，不包括2023年5月辞去公司董事会职务的约翰·麦基恩博士、2023年7月加入公司董事会的萨瑟兰博士和托马斯博士以及2023年8月加入公司董事会的格雷厄姆博士，均被授予以每股行使价等于4.81美元购买86,762股普通股的期权。在每种情况下，这些期权均在（i）授予之日起一周年或（ii）授予后举行的下一次股东年会之日完全归属，前提是每位董事在授予之日之前的持续任职。

外部董事薪酬政策

2020 年，我们的薪酬委员会聘请了 Compensia 来协助起草自 2020 年 4 月起生效的外部董事薪酬政策。Compensia向我们的薪酬委员会提供了有关非雇员董事薪酬的竞争数据、分析和建议。在仔细考虑了这些信息以及非雇员董事的职责和责任范围后，董事会批准了自2020年4月起生效的外部董事薪酬政策（“2020 年外部董事薪酬政策”），我们认为该政策为非雇员董事提供合理的薪酬，与他们的缴款相称，并与同行保持适当一致。我们还向董事报销与出席会议相关的费用

我们的董事会和董事会委员会的会议。外部董事薪酬至少每年审查一次，2023年进行了更新，自2023年4月14日起生效，以反映根据与Compensia的磋商和当前市场数据对股权薪酬金额的调整，以及自2023年7月31日起生效的更新（“2023年外部董事薪酬政策”），以增加新成立的研究和临床开发委员会的现金薪酬金额。

2023 年现金补偿

根据2023年外部董事薪酬政策，我们的非雇员董事有权每年因其服务获得以下现金补偿：

向非雇员董事支付的所有现金将按比例按季度拖欠支付。

2023 年股权薪酬

我们的薪酬委员会咨询了Compensia，根据当前的市场数据对我们的非雇员董事薪酬政策进行了分析。根据审查，董事会决定批准以下非雇员董事会成员的股权薪酬，自2023年4月14日起生效：

我们认为，2023年外部董事政策为非雇员董事提供合理的薪酬，该薪酬与他们的缴款相称，并与我们当前的同行和公司当前的环境保持适当一致。

根据2018年EIP的定义，如果控制权发生变化，非雇员董事的所有未偿公司奖励（包括其初始期权和年度期权，如适用）将在控制权变更之前完全归属和行使（如果适用）。

某些关系和关联方交易

关联交易的审查和批准

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准关联方交易。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联方交易。

我们有正式的书面政策，规定未经审计委员会同意，我们不得进行任何关联方交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会应考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及相关人员在交易中的利益程度。此外，审计委员会必须向董事会全体成员提交重要的关联方交易以供批准。

关联方交易

2022 年 9 月，我们完成了承销普通股发行。扣除承保佣金和相关费用，本次发行获得的总收益约为1.405亿美元，从而延长了我们的现金流。我们的股票和预先注资认股权证的购买者包括实益拥有我们已发行股本的5％以上和/或现在或曾经在董事会中有代表的风险投资基金。下表显示了这些实体支付的股票和优先股认股权证的数量以及总购买价格。

不包括上述关联方交易以及与我们的董事和执行官的薪酬安排，包括上文讨论的雇佣、解雇和控制权变更安排，自2022年1月1日以来，我们一直没有参与的交易，涉及金额超过120,000美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属，曾经或将要拥有直接或将要拥有直接或将来的股东间接的物质利益 (”关联方交易”）。

主要股东

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的信息，在我们所知或可从公开文件中查明的范围内：

我们的每位董事和董事候选人；

我们的每一个近地天体；

我们所有的董事、被提名董事和执行官作为一个整体；以及

我们已知实益拥有我们5％以上普通股的每个人或关联人群。

标题为 “实益拥有百分比” 的专栏基于截至2024年3月31日我们已发行的88,544,474股普通股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年3月31日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由加利福尼亚州圣卡洛斯94070号工业路825号500号套房Allakos Inc.管理。

* 表示实益所有权不到百分之一。

审计委员会的报告

根据美国证券交易委员会通过的旨在改善与公司审计委员会运作相关的披露以及提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我们董事会审计委员会提交以下报告。本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Allakos Inc.（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中使用何种通用公司注册语言，除外公司特别以引用方式将其纳入此类申报的程度。

审计委员会向股东报告

董事会审计委员会负责对公司的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。审计委员会由三名董事组成，根据纳斯达克的规定，每位董事都是独立的。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规定，安德里亚塔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。该章程的副本可在公司的网站上查阅，网址为 http://investor.allakos.com/investor-relations在我们的投资者网页的 “公司治理” 部分。

管理层负责公司对财务报告、披露控制和程序以及财务报告流程的内部控制。安永会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。审计委员会建立了接收、保留和处理有关审计、会计和内部控制问题的投诉的机制，包括雇员、供应商、客户和其他人就可疑会计和审计事项提出的保密、匿名意见。