美国

证券交易委员会

附表 14A

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交  ☐

选中相应的复选框：

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

 

通知和委托声明

年度股东大会

2024 年 6 月 4 日

上午 9:00（东部时间）

维塔可可公司有限公司

公园大道南 250 号，7^第四地板

纽约，纽约 10003

 

2024 年 4 月 23 日

致我们的股东：

诚邀您参加美国东部时间2024年6月4日星期二上午9点举行的维塔可可公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，通过网络直播进行。

以下页面的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅名为 “谁可以参加年会？” 的部分有关如何在线参加会议的更多信息，请参见委托书的第 3 页。

无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果您收到了这些材料的纸质副本，则通过签名、注明日期并将随附的代理卡装在所附信封中退回，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。如果您决定虚拟参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。

感谢您的支持。

真诚地，

 

马丁·罗珀

致我们的股东

 

审计委员会的建议

公司董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您投票：

如果股东在年会上正确地将任何其他事项提交给股东进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。

有关本委托声明的信息

您为何收到此委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Vita Coco董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。

关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，Vita Coco将通过互联网以电子方式向股东提供本委托书及其2023年年度报告。2024年4月23日左右，我们开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托书和2023年年度报告中包含的所有重要信息。

互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。

我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。

家务。美国证券交易委员会的规定允许我们将一套代理材料交付到两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享一个地址的多位股东交付了一套代理材料。我们同意应书面或口头要求，立即根据要求将代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本送达的共享地址。如果你想单独收到代理材料的副本，请致电1-800-690-6903与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系，或以书面形式致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯大道51号的布罗德里奇住房部11717。

如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份供家庭使用的未来代理材料副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

前瞻性陈述。本委托书包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，旨在享受《交易法》规定的前瞻性陈述安全港的保护，以及其他联邦证券法提供的保护。除历史或当前事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的计划和目标的陈述（包括有关我们的环境、社会和其他可持续发展计划、目标、承诺和战略的陈述），均为前瞻性陈述。我们使用 “预期”、“相信”、“期望”、“未来”、“打算” 等词语以及类似的表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能存在重大差异。我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后的美国证券交易委员会文件中描述了可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在重大差异的风险和不确定性，这些文件可在以下网址查阅 http://www.sec.gov。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的内容未以引用方式纳入本文档。我们没有义务修改或更新截至各自日期的任何前瞻性陈述或信息。

 

待表决的提案

提案 1：董事选举

在年会上，将选出三名三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会，直到每位董事各自的继任者当选并获得资格为止，或直到每位董事提前去世、辞职或免职。

目前，我们的董事会中有九名董事。我们目前的三级董事是艾拉·里兰、埃里克·梅洛尔和简·莫罗，他们分别自2006年、2008年和2021年起在董事会任职。董事会已提名里兰先生和梅洛尔先生以及莫罗女士在年会上当选为三类董事。

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

正如我们在第二次修订和重述的公司注册证书（“第二次修订和重述的公司注册证书”）中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。 目前的类别结构如下：第三类，其任期将在2024年年度股东大会上到期，如果在年会上当选，其后续任期将在2027年年度股东大会上到期；II类，其当前任期将在2025年年度股东大会上到期；二类，其任期将在2026年年度股东大会上到期。目前的一级董事是艾舍图·法蒂玛·多齐、马丁·罗珀和约翰·祖波；目前的二类董事是迈克尔·柯班、约翰·莱希和肯尼思·萨多夫斯基；现任三类董事是艾拉·里兰、埃里克·梅洛尔和简·莫罗。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可以不时更改授权的董事人数，但须遵守投资者权利协议（“投资者权利协议”）的条款，如下所述。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。根据公司就2021年首次公开募股（“IPO”）签订的投资者权利协议的条款，只有在股本持有人代表有权在董事选举中投票的所有已发行股本投票权的至少三分之二的股本持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能因故被免职。根据投资者权利协议，Verlinvest Beverages SA（“Verlinvest”）、Michael Kirban和Ira Liran均有权要求各自的一名或多名指定董事（视情况而定）提出董事会董事辞职，无论是否有理由，均可随时向该董事和公司秘书发送书面通知，说明董事的姓名或被要求辞去董事会职务的董事。

《投资者权利协议》规定，我们的某些股东有权提名董事参加董事会选举，前提是该股东实益拥有我们已发行股本中指定百分比的股本。根据投资者权利协议的条款，Verlinvest最初指定埃里克·梅洛尔为三类董事，约翰·莱希为二类董事，艾舍图·法蒂玛·多齐为一类董事。柯班先生指定自己为二类董事，约翰·祖波指定为一类董事。李然先生指定自己为三级董事。请参阅 “公司治理—投资者权利协议”。2023年，Verlinvest出售了与两次二次发行相关的公司股票，因此，它现在持有的公司已发行普通股的不到20％。因此，根据投资者权利协议，Verlinvest目前有权提名一名董事参加董事会选举，该比例从发行前的三名董事候选人中有所减少。在年会方面，根据投资者权利协议，Verlinvest已提名梅洛尔先生为其董事候选人。

如果您提交了委托书但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，选举其姓名和简历如下所示的第三类董事。如果Liran先生、Melloul先生或Morreau女士中的任何人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代候选人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信，如果当选，里兰先生、梅洛尔先生或莫罗女士每位都将无法任职。利兰和梅洛尔先生以及莫罗女士均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。

需要投票

关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的三名被提名人将被选为第三类董事。

保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。

董事会的推荐

董事会一致建议投票 为了以下每位第三类董事候选人的选举。

第三类董事的提名人（任期将在2027年年会上到期）

董事会选举的提名人是第三类董事，如下所示：

在2024年年会上竞选的每位三类董事候选人至少在过去五年中的主要职业和业务经历如下：

董事会的续任成员：

I 类董事（任期将在2025年年会上到期）

目前担任第一类董事的董事会成员如下：

每位一级董事在过去至少五年的主要职业和业务经验如下：

二类董事（任期将在2026年年会上到期）

现任二类董事的董事会成员如下：

每位二级董事在过去至少五年的主要职业和业务经验如下：

董事会多元化矩阵

在董事甄选和提名过程中，提名、环境、社会和公司治理委员会（“提名和ESG委员会”）和董事会寻求通过代表我们全球业务的广泛观点和视角实现董事会内部的多元化。提名和ESG委员会坚持公司的理念，即维护一个不受基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、年龄、国籍、残疾、退伍军人身份或适用法律规定的任何其他受保护类别歧视的环境。该流程旨在为董事会提供具有不同背景、观点和经验的成员，包括与公司业务相关的适当财务和其他专业知识。

下表报告了我们董事会成员的多元化。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。

棋盘技能和属性

董事会希望其现任和潜在董事具有广泛的属性、观点和经验，可以利用这些特质、观点和经验使公司及其股东受益，并适应我们长期业务战略不断变化的需求。我们相信，三位提名董事以及其他现任董事为董事会带来了多元而全面的属性、观点和经验。所有董事还应具备个人素质，例如领导能力、坚强的品格、良好的判断力、诚信的声誉以及遵守最高道德标准。

以下矩阵总结了我们现任董事会成员与董事会服务有关的一些技能和特质：

提案2：批准任命独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东在年会上批准。尽管不需要批准我们对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。

在截至2023年12月31日的财政年度，德勤会计师事务所还担任过我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与公司有任何直接或间接的财务利益或任何关系。德勤会计师事务所的一位代表预计将出席2024年年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。

如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。

需要投票

该提案要求在所投选票中拥有多数表决权的人投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有对批准德勤会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

董事会的建议

董事会一致建议投票 为了批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会审计委员会报告

审计委员会审查了Vita Coco Company, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与其进行了讨论，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会的适用要求必须讨论的事项。

该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526所要求的正式书面声明（与审计委员会就独立性问题进行沟通）描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

简·莫罗（主席）

Aishetu Fatima Dozie

约翰·莱希

独立注册会计师事务所费用和其他事项

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们收取的其他服务的费用：

审计费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的审计费用主要涉及合并财务报表的审计和季度审查、通常与法定和监管申报或约定相关的服务、慰问函同意书和注册报表审查。2023年注册声明和相关安慰信同意书的费用为14.5万美元。

审计相关费用

审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的费用，这些费用尚未在 “审计费用” 项下报告。

税费

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的税费包括为税务合规、税务咨询和税收筹划提供的专业服务。

所有其他费用

所有其他费用包括所提供的未反映在其他类别中的专业服务，包括为会计研究软件支付的许可费。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策，规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件（“预批准政策”）。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤会计师事务所提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预批准”）；或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预先批准政策和程序签订。除非Deloitte & Touche LLP提供的某类服务已根据预批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准的审计委员会指定成员的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合

美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会可以在未事先获得审计委员会的具体预先批准的情况下审查和预先批准德勤会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额）。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。审计委员会预先批准了自通过预批准政策以来提供的所有服务。

执行官员

下表列出了我们目前的执行官：

公司治理

普通的

我们的董事会通过了公司治理指导方针（“公司治理准则”）、商业行为和道德准则（“商业行为与道德准则”）以及提名和ESG委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站的 “公司治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》，该部分位于 https://investors.thevitacococompany.com，或者写信给我们位于纽约公园大道南250号7楼办公室的公司秘书，纽约10003。

董事会构成

我们的董事会目前由九名成员组成：艾舍图·法蒂玛·多齐、迈克尔·柯班、约翰·莱希、艾拉·里兰、埃里克·梅洛尔、简·莫罗、马丁·罗珀、肯尼思·萨多斯基和约翰·祖波。

正如我们在第二次修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年会为止。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议，才能根据投资者权利协议的条款更改董事的授权人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。根据投资者权利协议的条款，只有在我们有权在董事选举中投票的已发行股本中拥有至少三分之二表决权的持有人投赞成票的情况下，我们的董事才能因故被免职。

董事会经与提名和 ESG 委员会协商，已确定机密董事会结构仍然适合本公司。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的董事对我们业务和运营的深入了解。我们认为，以负责任的方式更新董事会的机密董事会可以促进董事的稳定性、连续性和经验，这对于制定和实施长期战略至关重要，同时抵制了以提高长期价值和成功为代价专注于短期业绩的压力。我们认为，由于上述情况，我们的机密董事会结构目前仍然是合适的结构，我们打算每年审查这个话题。

投资者权利协议

在2021年的首次公开募股中，我们签订了《投资者权利协议》，根据该协议，我们的某些股东有权提名董事参加董事会选举，前提是该股东实益拥有我们一定比例的已发行股本。根据投资者权利协议的条款：（i）Verlinvest有权提名三名董事参加董事会选举，前提是该公司直接或间接持有已发行普通股的总额至少为30％或以上；（b）只要直接或间接持有未发行普通股的30％但至少为20％，两名董事参加董事会选举，以及（c）一名只要董事直接或间接持有我们已发行普通股的20％但至少为10％，即可竞选董事会成员股票；(ii) 我们的联合创始人、执行主席兼董事会主席迈克尔·柯班有权提名 (a) 两名董事参加董事会选举，前提是他与其关联公司和某些允许的受让人直接或间接持有我们已发行普通股的至少 2.5% 或以上的已发行普通股，以及 (b) 一名董事作为董事会候选人，直至柯尔班先生 (1) 停止受雇于本公司，(2) 与其关联公司和某些允许的受让人一起，直接或间接地以实益方式拥有，不到我们已发行普通股的1％；以及（iii）我们的联合创始人兼董事会成员艾拉·利兰有权不时提名一名董事参加董事会选举，直到利兰先生（a）停止受雇于本公司，以及（b）与其关联公司和某些允许的受让人直接或间接地实益拥有不到1％的受益人我们已发行的普通股。

此外，Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran均有权要求各自指定的一名或多名董事在任何时候提出董事会董事辞职的唯一权利，无论是否有理由，均可通过向该董事和公司秘书发送书面通知，说明被要求辞去董事会职务的一个或多个董事的姓名（“撤职通知”）。）。如果受此类罢免通知约束的董事在作为普通股持有人的Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran收到该通知后的三十天内未辞职，则公司和董事会在法律允许的最大范围内，在董事会方面，在履行对公司股东的信托义务的前提下，随后应采取一切必要行动，包括根据投资者权利进行投票协议促使该董事从董事会中免职（且该董事只能由各方免职）按规定的方式转至《投资者权利协议》）。

根据投资者权利协议的条款，Verlinvest此前指定埃里克·梅洛尔为三类董事，约翰·莱希为二类董事，艾舍图·法蒂玛·多齐为一类董事。柯班先生指定自己为二类董事，约翰·祖波指定为一类董事。李然先生指定自己为三级董事。2023年，在两次二次发行中，Verlinvest共出售了公司已发行普通股的9,750,000股，导致其持有的公司已发行普通股的比例从约36.6％减少至19.1％。由于持有的股份减少，Verlinvest根据投资者权利协议提名三名董事参加选举的权利被减少为提名一名董事参加选举的权利。在年会方面，Verlinvest已根据投资者权利协议提名三类董事埃里克·梅洛尔为其提名人。尽管Dozie女士和Leahy先生最初被Verlinvest指定为其三名董事候选人中的两名，但提名与ESG委员会已经审查并重新分类了这些董事的身份，我们预计他们将在剩余任期内继续任职。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，艾舍图·法蒂玛·多齐、约翰·莱希、埃里克·梅洛尔、简·莫罗和肯尼思·萨多夫斯基均符合 “独立人士” 资格。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息，包括埃里克·梅洛尔与我们的一位重要股东有关联的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事候选人

根据投资者权利协议下的合同权利，提名和ESG委员会主要负责为董事会选举寻找合格的董事候选人并填补董事会空缺。为便于搜索过程，提名和ESG委员会可能会向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的姓名。提名和ESG委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格候选人或考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和ESG委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和ESG委员会要求的董事候选人资格。根据投资者权利协议的条款以及与首次公开募股相关的条款，Verlinvest指定Melloul先生为III类董事，Liran先生指定自己为三类董事，每人今年均竞选连任。

在评估个人候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的合适性时，提名和ESG委员会在推荐候选人参选时，董事会在批准（以及空缺时任命）此类候选人时，可以考虑许多因素，包括：个人和职业诚信、道德和价值观；公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高管；丰富的财务经验；相关经验政策问题；与公司相关的经验的行业；担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；公司运营领域的相关专业知识或其他熟练程度；与其他董事会相比，在与公司业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性

成员；财务专业知识、背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实用和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析调查的能力；以及任何其他相关的资格、特质或技能。董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最好地延续业务成功并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐董事连任时，提名和ESG委员会还可以考虑该董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。

股东可以通过向提名和ESG委员会推荐个人供其考虑作为潜在董事候选人，方法是向提名和ESG委员会提交推荐个人的姓名以及适当的传记信息和背景材料，由Vita Coco Company, Inc.转交秘书Vita Coco Company, Inc.，纽约10003。如果出现空缺，并假设已根据我们的章程及时提供了适当的传记和背景材料，则提名和ESG委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

董事会领导结构

我们的董事会目前由我们的执行主席迈克尔·柯班担任主席。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席是管理层成员或没有其他独立资格，则董事会独立董事可以选举独立首席董事。埃里克·梅洛尔目前担任我们的独立首席董事。独立首席董事的职责包括但不限于：主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；就董事会会议时间表和议程提供意见；以及充当独立董事与首席执行官（“首席执行官”）和董事会主席之间的联络人。

董事会认为，梅洛尔先生丰富的业务、财务和投资经验以及在其他私营和上市公司董事会任职的经验，使梅洛尔先生能够发挥领导作用，指导董事会对公司的风险敞口进行独立监督，担任独立董事、非管理董事、首席执行官和董事会主席之间的联络人，就向董事会提供的信息向主席提供意见，并在董事会会议上提供建议时间表和议程。

我们的董事会认为，我们目前的领导结构可以提高效率，鼓励独立观点，并允许进行适当的监督。我们的董事会已经确定，合并董事会主席和执行主席的职位符合我们公司及其股东的最大利益，因为这可以促进柯尔班先生的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。出于这些原因，也由于柯尔班先生的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。我们的公司治理准则为董事会提供了修改领导结构的灵活性，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。

在风险监督中的作用

风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理会议上讨论战略和运营风险。作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为缓解或消除此类风险而采取的措施。

我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会和现有委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估我们的整体企业风险管理流程和程序以及风险敞口，我们的审计委员会负责监督我们的企业风险管理（“ERM”）计划，包括财务、欺诈、数据系统和网络安全风险敞口，监控法律和监管要求的遵守情况，还要考虑，

批准、不批准或批准任何关联人交易。有关董事会和审计委员会监督技术和网络安全风险的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。我们的提名和ESG委员会监督公司治理准则的有效性、公司治理风险以及与我们的环境、社会和治理（“ESG”）计划相关的风险。有关董事会和提名与ESG委员会监督ESG事务的详细信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

通常，董事会、其委员会、管理层和我们的内部审计职能部门从长期角度管理公司的风险，但要评估短期或中期的风险，以确定这些风险可能影响我们公司或其长期前景的程度。作为风险评估过程的一部分，还会不时征询第三方专家的意见。

董事会自我评估流程

董事会每年进行一次正式的审查流程，以评估董事会和董事会各委员会的业绩以及董事会所代表的现有技能。提名和 ESG 委员会监督年度审查流程。进行自我评估的目的是确定改进机会和技能组合需求，以确保董事会、其委员会和个别董事适当融合不同的经验和背景，并保持高效和富有成效。作为流程的一部分，每位董事都要完成调查以提供有关董事会流程的反馈，还要完成一份技能组合问卷。对结果进行汇总和汇总以供讨论。对董事会绩效调查的回应不归因于任何个别董事，并对之保密，以确保收到诚实和坦率的反馈。汇总结果，提名和 ESG 委员会审查自我评估结果，与董事会全体成员讨论机会并酌情提出改进建议，由董事会实施所确定的任何改进措施。董事会成员还评估他们在董事会任职时带来的经验、技能和品质。

董事会入职培训和继续教育

我们为新董事制定了全面的指导计划，内容涉及他们作为董事和相关董事委员会成员的角色。该入职培训计划包括与高级管理层进行一对一的会议，以了解公司的业务、财务业绩、战略计划以及公司治理政策和实践。我们还为董事会成员提供参加继续教育计划的机会，费用由公司承担，以帮助他们提高技能和知识，更好地履行职责。

董事会成员出席会议

在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议。在这一年中，每位现任董事出席的总数占以下总数的75％以上：（i）董事在其任职期间的所有董事会会议；（ii）董事在担任董事期间任职的委员会的所有会议。

根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们的网站上查阅 https://investors.thevitacococompany.com，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或理事会委员会会议的董事应在该会议之前通知理事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则应尽可能通过电话会议参加此类会议。

我们不维持有关董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事会将参加虚拟会议。每位现任董事都出席了公司2023年年度股东大会。

行政会议

董事会的非管理层成员定期举行执行会议，由首席独立董事主持。董事会委员会还定期举行预定的执行会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会由埃里克·梅洛尔、肯尼思·萨多夫斯基和约翰·莱希组成。我们的薪酬委员会主席是埃里克·梅洛尔。我们薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是公司的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在去年担任过或曾任职。

董事会在人力资本管理中的作用

我们的董事会认为，人力资本管理和人才发展对我们的成功至关重要。我们努力创造一个多元化和包容性的工作场所，提供有意义的机会，以吸引和留住有才华的员工。我们的董事会在领导力发展和继任规划方面为管理层提供支持，并主要负责首席执行官的继任规划。为了协助进行继任规划，首席执行官每年向董事会提供对高级管理人员及其继任首席执行官潜力的评估，该评估是与薪酬委员会协商后制定的。董事会定期在董事会和委员会会议以及其他专业和社交机会上与高管团队成员和其他高潜力员工互动，以促进参与和建立联系。

环境、社会和治理

我们作为特拉华州的一家公益公司（“PBC”）运营，因此，我们的运营决策不仅仅是实现股东价值的最大化。正如我们在第二次修订和重述的公司注册证书中所述的那样，我们的公益目标是通过创造合乎道德、可持续、对你更有利的饮料和消费品，在保护环境和自然资源的同时，利用环境和自然资源改善世界及其居民，这些饮料和消费品不仅能振兴我们的社区，而且能造福我们的地球。此外，为了促进受公司行为重大影响的人的最大利益，我们打算使我们的业务和运营对整个社会产生实质性的积极影响。该公司还被指定为认证B公司，该认证仅限于平衡利润和目的以满足社会和环境绩效、公共透明度和法律问责制的最高经验证标准的企业。

我们的ESG框架进一步推动了我们的PBC使命和目标，即生产符合道德、可持续和有营养的饮料和消费品。提名与ESG委员会监督公司在ESG事务方面的工作，例如政策、计划和战略，并接收管理层关于公司在促进其既定公共利益方面的进展的报告，以确定是否需要或应向董事会建议任何此类行动。董事会及其提名和ESG委员会通过关注三大支柱，积极参与使公司的公共利益目标与该ESG战略保持一致：（i）保护自然资源；（ii）建设繁荣的社区；（iii）倡导健康和保健。公司发布年度影响力报告，报告这三大支柱的进展情况以及公司的ESG目标。有关我们ESG计划的更多信息，请参见我们的影响力报告，网址为 https://investors.thevitacococompany.com。

商业行为与道德守则

我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们在我们的网站上发布了《商业行为与道德准则》的最新副本， https://investors.thevitacococompany.com在 “公司治理” 下。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关《商业行为与道德准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

股东的来信

董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在她认为适当的时候向董事提供副本或摘要。

如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

对发送给董事会或个别董事的通信进行审查，以确定根据沟通的事实和情况，代表董事会或个别董事作出回应是否合适。如果代表董事会或个人董事作出回应是适当的，我们的管理层可以协助董事会或个别董事收集所有相关信息并准备回应。

希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：维塔可可公司副秘书，纽约公园大道南250号7楼，纽约10003。

董事会委员会

我们的董事会成立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会和提名与ESG委员会——每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。

下表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。

审计委员会

我们的审计委员会的职责包括：

审计委员会章程可在我们的网站上查阅 https://investors.thevitacococompany.com。 审计委员会的现任成员是艾舍图·法蒂玛·多齐、约翰·莱希和简·莫罗。莫罗女士担任审计委员会主席。

根据《交易法》和《纳斯达克规则》颁布的第10A-3条，包括与审计委员会成员资格相关的规则，我们的提名与ESG委员会和董事会已明确确定，Dozie女士、Leahy先生和Morreau女士在审计委员会任职方面均是独立的。

我们审计委员会的每位现任成员都符合适用的纳斯达克规则对金融知识的要求。此外，我们的董事会已确定莫罗女士符合 “审计委员会财务专家” 的资格，正如第S-K条例第407（d）（5）项所定义的那样，以及纳斯达克规则中关于审计委员会必须有一名财务经验丰富的成员的类似要求。

在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了11次会议，包括五次仅限执行会议的会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。为了实现其宗旨，我们的薪酬委员会有以下主要职责：

根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们的网站上查阅 https://investors.thevitacococompany.com，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。2023年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司（“Pearl Meyer”）Pearl Meyer & Partners, LLC协助就向我们的执行官和非雇员董事提供薪酬金额和类型的决策，为薪酬基准确定同行公司，并就股权薪酬（包括股权补助结构和股权激励计划消耗率）提供建议。珀尔·迈耶直接向薪酬委员会汇报，并在 2023 年参加了三次薪酬委员会会议。在这次聘用中，薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Pearl Meyer有关，并确定Pearl Meyer的工作没有引起利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给一个或多个小组委员会，视情况而定。薪酬委员会还可以授权官员向某些员工发放股权奖励，正如其章程中进一步描述的那样，并受我们的股权计划条款约束。

我们的薪酬委员会成员是约翰·莱希、埃里克·梅洛尔和肯尼思·萨多夫斯基，梅洛尔先生担任主席。根据纳斯达克提高的薪酬委员会成员独立性标准，莱希、梅洛尔和萨多夫斯基先生均有资格成为独立董事，莱希和萨多夫斯基先生均是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。薪酬委员会成立了一个由 “非雇员董事” 组成的小组委员会，负责批准根据《交易法》第16条指定的官员的股权奖励。

在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了四次会议。

提名和 ESG 委员会

我们的提名和 ESG 委员会的职责包括：

提名和 ESG 委员会负责确定、评估和推荐合格候选人给董事会，并定期评估董事会的需求，以帮助确保董事具备适当的技能组合，考虑到公司当前和预期的战略需求。此外，董事会认为，不同的任期和视角可以在对公司业务和运营有更深入了解的董事与带来新视角的董事之间取得平衡，这对于董事会对公司的有效监督非常重要。

在评估所需特征、技能和背景时，提名和ESG委员会会考虑董事会当前的技能、公司的长期战略目标、潜在的董事退休以及与董事会年度自我评估流程相关的董事反馈等因素。董事会认为，多元化，包括背景、资格、经验和个人特征的差异，包括性别和族裔/种族，对董事会有效监督公司至关重要，并在评估和推荐潜在候选人时将多元化视为一个因素。董事会认为，其甄选被提名人的标准可有效促进多元化。

提名和 ESG 委员会章程可在我们的网站上查阅 https://investors.thevitacococompany.com。我们的提名和ESG委员会的成员是艾舍图·法蒂玛·多齐、简·莫罗和肯尼思·萨多夫斯基。提名和ESG委员会有权咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或考虑股东推荐的董事候选人。根据纳斯达克规则，提名和ESG委员会的每位成员均被视为独立成员。

在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和ESG委员会举行了四次会议。

提案 3：高管薪酬的咨询批准

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就本委托书第35页开头的 “高管和董事薪酬” 部分中披露的指定执行官（“NEO”）薪酬进行咨询投票的机会。尽管本次投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并根据我们的股东参与记录，在做出未来薪酬决定时将考虑投票结果。今年之前，由于其新兴成长型公司的地位，该公司不受该要求的约束，因此首次要求公司股东就高管薪酬进行咨询投票。

在考虑您的投票时，我们邀请您查看薪酬讨论与分析，包括随附的薪酬表和叙述性讨论，从本委托声明的第 35 页开始。正如薪酬讨论与分析中所描述的那样，我们认为，公司的高管薪酬计划通过将NEO的很大一部分薪酬与公司的业绩挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激励对公司长期成功至关重要的人才高管，从而有效地使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。我们认为，2023年，我们的NEO的总薪酬机会——包括基本工资、年度激励和长期股权奖励——使高管薪酬与绩效结果高度一致，详见下文 “薪酬与绩效” 部分。

董事会通过了一项政策，每年为我们的近地天体报酬提供咨询批准。董事会将根据本委托书第33页第4号提案的结果，考虑是否修改其关于举行此类咨询批准频率的政策，供我们的股东表决。

由于投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会推翻先前的任何决定或要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。但是，薪酬委员会和董事会重视公司股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的NEO薪酬，薪酬和福利委员会和董事会将考虑股东的担忧，薪酬和福利委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

我们要求股东在咨询投票中对以下决议投赞成票：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项在 “薪酬讨论与分析” 中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括随附的薪酬表和本委托书中包含的叙述性披露。”

董事会的推荐

董事会一致建议投票 为了 批准公司的高管薪酬。

提案4：关于举行高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，董事会必须至少每六年向股东提交一次咨询性、不具约束力的决议，以确定是否应每隔一年、两年或三年就公司高管薪酬进行一次咨询性、不具约束力的投票。今年之前，由于其新兴成长型公司的地位，该公司不受该要求的约束，因此首次要求公司股东就未来按薪投票的频率进行咨询投票。

在仔细考虑了该提案并审查了现行市场惯例之后，董事会确定每年就高管薪酬进行咨询投票或年度投票是公司目前最合适的频率，因此董事会建议就高管薪酬进行年度咨询投票。董事会在制定建议时确定，与降低投票频率相比，就指定执行官薪酬进行年度咨询投票将使股东能够更及时、更一致地就我们在未来委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意见。

公司的股东将有机会在代理卡上指定该提案的四个选项之一：（1）一年；（2）两年；（3）三年；或（4）弃权。股东没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，股东被要求表达他们对未来批准高管薪酬的咨询投票频率的偏好。

尽管本次投票不具约束力，但我们重视股东的意见，并将在确定未来股东咨询批准高管薪酬的频率时考虑投票结果。

董事会的推荐

董事会一致建议股东每 “一年” 就股东咨询批准高管薪酬的频率进行投票。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》，我们的第16条高管和董事必须向美国证券交易委员会和纳斯达克提交普通股所有权和所有权变更报告。仅根据对这些报告副本、提供给我们的其他文件以及无需提交其他报告的书面陈述的审查，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，所有适用于高级管理人员和董事的申报要求均已及时完成，预计我们的首席财务官（“CFO”）科里·贝克会因供应商的技术错误而于2023年3月15日晚一天提交一份表格 4 这有助于我们提交第 16 节的申报。

高管和董事薪酬

薪酬讨论与分析

本节解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则、政策和实践。根据2023年支付的薪酬，我们的近地天体及其职位如下：

执行摘要

2023 财年业绩亮点

由于我们专注于推动椰子水类别和品牌的长期增长和扩张，我们在充满活力的环境中在 2023 年取得了强劲的业绩。以下要点中列出的财务业绩要点与我们的薪酬计划的绩效指标密切相关：

“调整后息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则财务指标，其定义是我们在扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益，以消除某些项目的影响，包括某些非现金和其他项目，我们认为这些项目不代表我们的持续经营业绩。有关净收益与调整后息税折旧摊销前利润对账的更多详情，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第47页上的 “非公认会计准则财务指标”。

其他财务亮点包括：

薪酬理念

我们的高管薪酬计划的目标是：

我们的高管薪酬计划侧重于公司业绩，强调实现财务和运营绩效目标，以提高公司对股东的价值。我们2023年的薪酬组合（如下图所示）主要由股权和基于绩效的薪酬组成。薪酬的现金部分反映了2023年的工资加上目标奖金薪酬，权益包括基于业绩和基于时间的期权、限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的股票单位（“PSU”）：

 

对于我们的NEO而言，我们认为总薪酬的更大一部分应处于风险之中，其形式是现金奖励机会和股权奖励，以更好地使我们的高管薪酬与创造长期股东价值保持一致。我们的NEO的部分股权奖励仅用于实现长期绩效目标，从而进一步使薪酬与绩效保持一致。总体而言，这种方法将大部分股权授予价值集中在关键领导层上，以推动长期股东价值创造，提高这一关键群体的留存率，同时随着时间的推移仍能建立员工所有权。从历史上看，我们的激励措施和绩效归属标准主要基于实现本年度或多年期净收入和调整后息税折旧摊销前利润目标。2023 年，我们增加了对公司实现 ESG 目标进展情况的评估，作为一个可用于修改高管奖金发放的因素。

我们相信，我们的业绩是由领导者推动的，他们作为一个团队行事，强烈渴望赢得胜利和取得成功，尤其是执行领导团队。出于这些原因，该领导团队的薪酬决策历来侧重于在薪水、奖金和股权方面对待每位成员，同时受高级领导团队成员基准的影响。自首次公开募股以来，我们每年都向员工发放股权补助，因为我们认为广泛的员工持股有助于整个组织目标的一致性。

从2022年5月开始，柯班先生从联席首席执行官过渡到执行董事长兼联合创始人，罗珀先生成为唯一的首席执行官。它们继续发挥互补作用，因此，我们选择在竞争性市场基准的指导下，以相似的费率对这两个角色进行补偿。

相对于竞争市场数据，薪酬委员会通常认为，每位高管的基本工资、目标年度激励薪酬和股权薪酬将接近竞争市场的中位数，除非在有限的情况下，根据专业知识和经验、领导力、绩效和竞争格局等因素进行适当的偏差。

高管薪酬惯例

我们的薪酬计划包含以下最佳实践：

我们的高管薪酬计划的要素

基本工资

我们的NEO获得基本工资，以补偿他们向公司提供的服务。支付给每个近地天体的基本工资旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、经验、角色和责任。每年，薪酬委员会在设定薪酬时都会考虑上述因素以及公司的财务业绩、实现公司ESG目标的进展情况、个人专业缴款和内部薪酬公平。2023年2月，我们的董事会和薪酬委员会批准了我们的NEO的2023年基本工资，金额在下表中他们的姓名旁边，追溯到2023年1月1日。

奖金补偿

总体设计

根据维塔可可公司2021年激励奖励计划（“2021年计划”）下企业绩效目标的实现情况，我们所有的NEO都有资格获得现金奖励。在每个财年的第一季度，薪酬委员会批准公司绩效目标，并确认适用于每位执行官的目标奖金百分比。目标奖金百分比是近地天体基本工资的百分比，根据职位和职责确定。年度现金支付在年底之后确定，基于每个目标的实际表现，但须经薪酬委员会批准和适用的调整。

计算年度奖金的公式如下：

 

2023 财年奖金

薪酬委员会将个人的 “目标奖金百分比” 从80％提高到100％，仅限于Kirban和Roper先生，以符合薪酬委员会的理念，即通常将薪酬目标定在接近50％^第四在同行公司中的百分位数。

2023年近地天体的目标奖励百分比如下：

“企业绩效因子” 由两个财务指标组成，每个指标的权重分别为50％。2023年，与2022年类似，我们执行官的两个财务指标是该年度的净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润目标。该权重与将净销售额和调整后息税折旧摊销前利润增长作为衡量公司业绩的长期优先顺序一致。

净销售增长和调整后息税折旧摊销前利润这两个绩效目标具有最低、目标和最高绩效水平。每个目标的支出可能在目标的0％至200％之间变化。尽管奖金目标是公式化的，但薪酬委员会可根据特定事件的发生情况以及对公司、相关高管和/或高管团队业绩的全面评估自行决定调整奖励。

根据我们在2023年的整体表现，我们的薪酬委员会于2024年3月批准了187.5％的公司绩效系数，详见下表：

ESG 修改器

从2023年开始，薪酬委员会批准将ESG部分纳入年度激励计划。薪酬委员会根据我们在ESG框架下衡量的对社区的影响回报对该部分进行了全面评估，代表了我们激励计划中符合公司PBC使命的非财务要素。2023 年，NEO 的最终奖励

根据ESG修饰符，支出最多可减少10个百分点。在实现这些战略目标方面取得进展是基准预期。该修改器仅适用于远高于或低于总体预期进展的成绩。2023年，薪酬委员会没有根据ESG业绩修改激励措施，这反映了我们总体上实现目标的令人满意的进展。

2023 财年的最终奖金支付

下表中列出的年度奖金基于2023年的业绩和上述绩效目标的得分。

交易奖金

薪酬委员会和董事会规定，根据企业激励计划下的企业业绩，每位NEO除了支付薪酬外，还要额外支付一笔款项，以奖励他们在2023年完成两笔特别交易时所做的特殊个人贡献，包括二次发行和由主要股东执行的大宗交易，包括在这些交易中成功扩大公司普通股的投资者基础。每个NEO的金额已于2024年初支付，其余年度奖金的金额如下：

长期激励补偿

通常，股权补助或基于绩效的长期现金奖励是根据公司业绩和个人贡献在每年的第一季度发放的。历史上，Kirban和Roper先生仅被授予股票期权，而包括近地天体在内的其他执行团队成员则获得了限制性股票单位和期权的混合股权。一些历史期权授予包括了绩效要求。我们于 2023 年开始发行基于绩效的归属限制性股票单位。

2023 年股权补助

限制性股票单位

2023年2月，委员会批准了向伯斯先生和范埃斯先生每人提供价值为10万美元的RSU补助金，并批准了向Ricalde女士提供价值7.5万美元的补助金，以表彰他们作为高级领导团队成员所做的工作。除了基于时间的归属外，限制性股票单位还受公司股价波动的影响，旨在使我们高管的利益与公司及其股东的长期利益保持一致，并激励高管做出旨在增加股东价值的决策。限制性股票单位通常在四年内按比例归属，前提是高管在归属之日之前仍在公司工作。有关更多详细信息，请参见 “财年末的杰出股票奖励” 表。

经薪酬委员会批准，可以为招聘、晋升或留住高管提供额外的 RSU 补助金。

股票期权

2023年2月，薪酬委员会批准了向柯尔班和罗珀先生每人发放价值165万美元的股票期权补助金，这些赠款受基于时间和绩效的归属条款的约束。百分之二十（20%）的股票期权需要按时归属，并在四年内按比例归属。百分之八十（80%）受基于绩效的归属，主要仅限于公司在三年业绩期内实现规定的绩效目标，前提是该高管在业绩期内继续受雇于公司。2023年基于绩效的归属期权授予的绩效期从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。正如薪酬委员会在2026年第一季度确认的那样，只有在2025年底之前实现适用的绩效目标，才能获得期权的归属；但是，如果绩效目标在2025年未实现，但在2026年底之前得到满足，正如薪酬委员会在2027年第一季度确认的那样，则只有百分之五十（50％）的期权可以归属。业绩指标是经调整后的息税折旧摊销前利润和净收入增长目标。

2023年2月，薪酬委员会还批准了向作为高级领导团队成员的伯斯先生和范埃斯先生每人发放10万美元的股票期权补助金。这些股票期权授予中有一半受时间归属限制，一半受基于绩效的归属条款的约束。基于时间的归属股票期权在四年内按比例归属，前提是该高管在适用的归属日期之前仍在公司工作。基于业绩的股票期权与上文详述的授予Kirban和Roper先生的基于绩效的股票期权具有相同的归属条件。有关更多详细信息，请参见 “财年末的杰出股票奖励” 表。

高性能库存单位

基于绩效的RSU（PSU）也于2023年获得批准，其绩效期为三年，通过将部分长期薪酬与多年来衡量的经营业绩直接挂钩，进一步加强高管对公司未来财务和战略目标及业绩的问责制。2023年2月，薪酬委员会批准了向作为高级领导团队成员的伯斯先生和范埃斯先生每人发放价值10万美元的PSU补助金。PSU将按照与上述授予Kirban和Roper先生的基于绩效的期权相同的归属时间表和条款进行归属。有关更多详细信息，请参见 “财年末的杰出股票奖励” 表。

2025 年长期现金奖励

薪酬委员会还批准了对伯斯先生、范埃斯先生和贝克先生以及另一名领导团队成员的长期激励性现金奖励，这些奖励受基于绩效的归属条件和在2023年1月1日至2025年12月31日期间的持续聘用（此类奖金，即 “2025年LTI奖金”）的约束。每项2025年LTI奖金包括60万美元的现金奖励，只有在2025年底之前实现适用的绩效目标，才能获得该奖励，正如薪酬委员会在2026年第一季度确认的那样；但是，如果绩效目标要到2026年底才能实现，则只有百分之五十（50％）的现金奖励可以支付给高管。业绩指标是经调整后的息税折旧摊销前利润和净收入增长目标，薪酬委员会保留了广泛的自由裁量权，可以根据业绩期间可能发生的事件对指标进行适当的调整。

贝克先生的签约股权补助金

在招聘过程中，贝克先生获得了限制性股票单位和股票期权的签约补助金，总补助金额为100万美元，其中包括75万美元的限制性股票单位和25万美元的股票期权。这些奖励分两次发放，第一期是在公司在其开始日期之后发布的第二份财报之后颁发的，另一半是在公司随后发布的财报之后颁发的。这些奖励按时间进行授权，40% 在 2023 年全员补助金日的一周年之内归属，30% 在两周年归属，20% 在三周年归属，10% 在四周年归属。贝克先生还获得了40万美元的股权奖励，该奖励包括30万美元的限制性股权单位和10万美元的股票期权，其2023年的年度股权奖励将在4年内按比例归属。

首席执行官基于绩效的期权已归属

2019年9月，薪酬委员会批准了向罗珀先生授予业绩归属股票期权，其中包括579,670份普通股期权。股票期权有资格对某些事件进行归属，包括：（i）公司的企业价值减去净负债等于或超过10亿美元的首次公开募股；或（ii）首次公开募股后连续九十个交易日公司的总市值等于或超过10亿美元。2023 年 7 月 31 日，后一个性能条件得到满足。结果，股票期权所依据的股份的100％全部归属。

退休计划

我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们在401（k）计划中提供配套缴款，最高为员工缴款的指定百分比。

我们不为NEO维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。

反套期保值政策

我们的董事会通过了内幕交易合规政策，该政策适用于我们的所有董事、高级管理人员和员工。该政策禁止我们的董事、高级管理人员和员工及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、国债和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司股权证券市场价值的任何下降的交易，或者可能导致高管、董事或员工不再具有与公司其他股东相同的目标。

员工福利和津贴

我们的所有全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，其中包括医疗、牙科和视力福利。

薪酬决策流程

薪酬委员会的作用

薪酬委员会每年审查薪酬设计，以确保随着公司的成熟，薪酬设计能够继续增强长期业务绩效，并且从风险管理的角度来看薪酬设计是适当的。薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬政策、计划设计和包括NEO在内的高级管理人员的薪酬。薪酬委员会评估和平衡薪酬决定中的各种因素，包括高管的职责和绩效、制定有效支持我们短期和长期财务、运营、ESG和战略目标的激励计划以及整体财务业绩。薪酬委员会批准除首席执行官和执行主席以外的所有高管的最终薪酬。薪酬委员会协调董事会对首席执行官业绩以及执行主席业绩的全面年度审查，并酌情对他们各自的基本工资、年度短期激励薪酬、长期激励薪酬和其他奖励做出初步决定。薪酬委员会与董事会全体成员讨论其对首席执行官和执行主席的薪酬建议，董事会全体成员将在讨论后批准最终的薪酬决定。

独立薪酬顾问的角色

为了支持薪酬委员会的决策，薪酬委员会聘请了领先的独立薪酬顾问Pearl Meyer来编制基准数据并就公司的薪酬方法提供建议。在选择 Pearl Meyer 时，董事会审查了他们的独立性，包括美国证券交易委员会和纳斯达克规定的因素，并得出结论，不存在妨碍他们担任董事会独立顾问的利益冲突。除非在董事会或薪酬委员会的指导下，Pearl Meyer 不向我们提供其他服务。我们与 Pearl Meyer 没有任何其他关系。

管理层的作用

我们的薪酬委员会与包括首席执行官和执行主席在内的管理层成员合作，处理薪酬问题以外的薪酬问题。

我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩的信息以及薪酬委员会要求的任何其他信息来协助薪酬委员会。薪酬委员会根据首席执行官和执行主席对上一年度业绩的评估，征求和审查我们的首席执行官和执行主席关于调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项（首席执行官自身薪酬和执行主席薪酬除外）的计划结构提案，以及我们的首席执行官和执行主席关于调整执行官年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事宜（首席执行官自身薪酬和执行主席薪酬除外）的建议。

市场数据和我们的同行群体的作用

珀尔·迈耶（Pearl Meyer）协助薪酬委员会根据食品和饮料及广泛消费品行业中其他类似规模的上市公司的薪酬计划和做法评估了公司的薪酬计划。Pearl Meyer 总结了这些同行公司的可用基准数据，并回顾了对这些公司的比较调查。定期收集基准数据并提交给薪酬委员会。

在2023年之前，在公司的首次公开募股中，薪酬委员会已经批准了以下同行群体，在2023年更新之前，该同行群体用于设定薪酬，讨论如下：

2023 年底，我们的同行群体和基准测试信息已更新。以下17家公司构成了我们的2023年同行群体，该同行群体被用来考虑2023年底和2024年的高管薪酬决定：

我们的薪酬委员会在审查了Pearl Meyer的比较数据并考虑了包括规模、收入、市场、波动率和潜在同行的成熟度在内的多个标准后，选择了上述公司。在选择时，我们的年收入为33％^第三方百分位数，我们的市值为44％^第四 这些同行公司的百分位数。

回扣政策

2023 年 6 月，我们的董事会通过了一项符合经修订的《交易法》第 10D 条和《纳斯达克上市规则》第 5608 条（“回扣政策”）的回扣政策。回扣政策适用于受交易法第16条约束的公司现任和前任执行官，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，无论此类重报是否是由不当行为造成的。重报包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误（通常称为 “Big R” 重报）而需要的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（通常称为 “小R” 重报）。回扣政策适用于基于激励的薪酬，该薪酬的发放、赚取或归属的全部或部分基于现任或前任执行官在公司必须编制重报表之日之前的三（3）个已完成的财政年度内获得的财务报告指标的实现情况而发放、赚取或归属。回扣政策规定，如果我们进行会计重报，董事会将收回现任或前任执行官在重报决定做出之日之前的三个已完成的财政年度中获得的任何基于激励的薪酬，这些薪酬超过了执行官在重报生效后本应获得的薪酬。

高管和董事持股指南

我们认识到，股票所有权是将执行官和非雇员董事的利益与股东利益紧密结合的重要手段。除了使用股权奖励作为主要的长期激励薪酬工具外，我们还为包括NEO在内的高级管理人员和非雇员董事制定了股票所有权准则。薪酬委员会负责审查股票所有权准则并验证合规性。

自首次公开募股之日起生效的我们目前的股票所有权准则如下：

这些执行官和非雇员董事自首次遵守特定级别的指导方针之日起，通常有五年时间才能满足这些要求。对于我们的大多数执行官和非雇员董事，最早的合规日期是2026年10月。如果执行官在各自合规期结束时仍未实现合规，则在该执行官达到其适用的指导水平之前，该执行官将被要求保留相当于出售或扣留股份后剩余股份50％的公司普通股，以：(i) 为股权奖励支付任何适用的行使价；或 (ii) 满足

因行使、归属或结算授予执行官的任何公司股权奖励而获得的股权奖励或净股份的行使、归属或结算所产生的预扣税义务。如果非雇员董事在其合规期结束时尚未实现合规，则在该非雇员董事达到其适用的指导水平之前，该非雇员董事必须保留相当于行使、归属或结算授予该非雇员董事的任何公司股权奖励而获得的净股份的25％的金额。

根据该政策，以下各项均计入准则的满意度：既得限制性股票单位、价内期权和PSU，以及执行官或董事或直系亲属直接持有的股份或受控信托的股份。截至记录日期，我们的所有执行官（2023年3月加入公司的贝克先生和担任该年度部分时间临时首席财务官的里卡尔德女士除外），包括NEO，均符合适用的股票所有权准则。此外，截至记录日，我们的所有非执行董事均符合适用于除Melloul先生以外的董事会成员的指导方针（他隶属于Verlinvest，根据提名人协议将董事会服务的限制性股票单位转让给Verlinvest）。

薪酬风险评估

每年，薪酬委员会都会分析我们的薪酬做法，以确保它们不会激励人们承担过度风险。关于2023年的薪酬计划，薪酬委员会审查了我们的激励性薪酬，包括我们的高管参与的每项薪酬计划。对于每种情况，他们都考虑了业绩衡量标准、如何确定付款、绩效期长短以及旨在监控和降低风险的管理控制措施等因素。因此，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不太可能对我们产生重大不利影响。

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查并讨论了标题为” 的章节薪酬讨论与分析” 与管理层合作。根据审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将标题为” 的章节薪酬讨论与分析” 以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，并包含在本委托书中。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的所有补偿。

2023 财年基于计划的奖励的补助金

在本表中，我们提供了最近完成的一年中向近地天体发放的每笔奖励的信息。这包括2021年激励计划下的奖励，包括公司的年度现金激励计划和2025年LTI奖励，以及PSU、RSU和股票期权奖励。