根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
无 |
无 |
无 |
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新兴市场和成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
* | 其他客户:☐ | |||||||
* | ☐ |
目录
页面 | ||||||||||
第一部分 | 4 | |||||||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | ||||||||
第二项。 |
报价统计数据和预期时间表 |
4 | ||||||||
第三项。 |
关键信息 |
4 | ||||||||
第四项。 |
关于该公司的信息 |
72 | ||||||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 |
110 | ||||||||
第5项。 |
经营和财务回顾与展望 |
110 | ||||||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 |
127 | ||||||||
第7项。 |
大股东及关联方交易 |
136 | ||||||||
第8项。 |
财务信息 |
137 | ||||||||
第9项。 |
报价和挂牌 |
139 | ||||||||
第10项。 |
附加信息 |
139 | ||||||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
147 | ||||||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 |
147 | ||||||||
第II部 |
149 | |||||||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
149 | ||||||||
第14项。 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
149 | ||||||||
第15项。 |
控制和程序 |
149 | ||||||||
第16项。 |
[已保留] |
151 | ||||||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 |
151 | ||||||||
项目16B。 |
道德准则 |
151 | ||||||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
151 | ||||||||
项目16D。 |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
151 | ||||||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
151 | ||||||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 |
151 | ||||||||
项目16G。 |
公司治理 |
152 | ||||||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 |
152 | ||||||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
152 | ||||||||
项目16J。 |
内幕交易政策 |
153 | ||||||||
第III部 |
153 | |||||||||
第17项。 |
财务报表 |
153 | ||||||||
第18项。 |
财务报表 |
153 | ||||||||
第19项。 |
展品 |
153 |
i
适用于本年度报告格式的公约20-F
除文意另有所指外,本年度报告中提及:
• | “已安装用户”是指至少下载并启动一次集团相关移动应用程序的唯一移动设备总数; |
• | “ADS”指的是美国存托股票,每四个ADS代表一股A类普通股,“ADR”指的是证明ADS的美国存托凭证; |
• | "CAGR"是指复合年增长率; |
• | “中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China,不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区; |
• | “DAU”指于特定日期访问本集团相关移动应用程序的独特移动设备数量。某一特定期间的“综合平均DAU”是指该期间内本集团所有移动应用程序每天的DAU平均值; |
• | “本集团”指趣头条股份有限公司、本集团VIE及其各自的子公司; |
• | “集团VIE”是指可变利益实体,或VIE,由我们通过合同安排控制,并根据美国公认会计原则合并到集团的综合财务报表中; |
• | “重点外企”是指趣头条股份有限公司的外商独资实体,即上海曲云网络技术有限公司和上海智草信息技术有限公司; |
• | “关键VIE”是指趣头条股份有限公司的重大可变利益实体,即上海极芬文化传播有限公司、上海大犀角信息技术有限公司和北京楚润科技有限公司; |
• | “MAU”指于特定月份内访问本集团相关移动应用程序的独特移动设备数量。某一特定期间的“综合平均MAU”是指该期间每个月本集团所有移动应用的MAU的平均值; |
• | “oCPC”有待优化按点击计价作为收取本集团广告服务费用的依据; |
• | “oCPM”有待优化每千次印象的成本作为收取本集团广告服务费用的依据; |
• | “趣头条”、“我们”、“我们”、“我的公司”和“我们的”是指趣头条股份有限公司、其子公司,以及在描述其经营和综合财务信息的情况下,是指集团公司; |
• | “R&D”就是研发; |
• | “注册用户”指已在本集团相关移动应用程序上注册账户的用户; |
• | “人民币”或“人民币”是中国的法定货币; |
• | "低线城市"指的是中国的城市, 第1层和第2层城市; |
1
• | “第1级和第2层城市"指的是 (I)第1级中国的城市,即北京、上海、广州和深圳(Ii)第二级中国所在城市:杭州、南京、济南、重庆、青岛、大连、宁波、厦门、天津、成都、武汉、哈尔滨、沈阳、xi、安、长春、长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、烟台、太原、合肥、昆明、南昌、南宁、唐山、温州、淄博;以及 |
• | “美元”、“美元”或“美元”是美国的法定货币。 |
2021年12月10日,我们将我们的美国存托凭证与A类普通股的比率从当时美国存托股份四(4)股美国存托凭证与一(1)股A类普通股的比率更改为新的美国存托股份美国存托凭证与A类普通股之比两(2)美国存托股份相当于五(5)股A类普通股。除非另有说明,本年度报告中的美国存托凭证和美国存托股份金额已进行追溯调整,以反映所有呈报期间的比率变化。
除非另有特别说明或文意另有所指外,凡提及我们的普通股,均不包括根据我们的股份奖励计划行使有关我们普通股的未偿还认购权而可发行的普通股。
本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换,仅为方便读者。本年度报告中的人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为6.8972元人民币兑1.00美元,这是美国联邦储备委员会于2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
除文意另有所指外,本年度报告内所有股份及每股数据均已于2017年9月实施股份分拆,将先前发行的每股普通股拆分为10,000股普通股。
本年度报告以表格20-F包括本集团截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度经审核综合财务报表。
2
前瞻性信息
本年度报告以表格20-F包含前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节中的“安全港”条款以及1995年的“私人证券诉讼改革法”作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能导致本集团的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的内容大不相同。在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。这些前瞻性陈述涉及以下内容:
• | 集团的目标和战略; |
• | 本集团有能力维持和巩固其作为中国所在移动内容行业移动内容平台公司中的领导者地位; |
• | 集团的扩张计划; |
• | 集团通过广告及计划推出的其他产品和服务赚钱的能力; |
• | 集团未来业务发展、财务状况及经营业绩; |
• | 与互联网和互联网内容提供商有关的中华人民共和国法律、法规和政策;以及 |
• | 一般经济和商业状况。 |
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响集团的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。
您阅读这些声明时,应结合本年度报告“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险,以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。此外,该集团在一个新兴和不断发展的环境中运作。新风险可能会不时出现,我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估该等风险对本集团业务的影响,或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。阁下应全面阅读本年度报告及本年度报告所提及的文件,并明白本集团未来的实际业绩可能与我们预期的大相径庭。
3
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的公司结构和合同安排
趣头条股份有限公司并非中国营运公司,而是于开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司的控股公司,其业务主要(I)透过与中国若干可变权益实体或集团VIE订立的合约安排进行,及(Ii)由吾等于中国的附属公司进行。趣头条股份有限公司并不拥有集团VIE的股权,亦不直接进行业务经营。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此,我们通过集团VIE及其附属公司在中国经营该等业务,并依赖我们的中国子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排来控制集团VIE的业务运营。本公司美国存托凭证的投资者并不持有本集团于中国经营实体的股权,而是持有开曼群岛控股公司趣头条有限公司的股权。有关公司结构的图示,请参阅“项目4.公司信息--D.组织结构”。在本年报中,“趣头条”、“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”是指趣头条股份有限公司、其子公司,在描述其经营情况和综合财务信息时,本集团控股有限公司;“本集团”,指趣头条股份有限公司、本集团控股有限公司及其子公司;“本集团控股公司”,指在中国开展业务的可变利益主体。
我们的中国子公司、集团VIE及其各自股东之间的合同安排使我们能够:
• | 对集团VIE及其子公司实施有效控制; |
• | 获得集团VIE的几乎所有经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买本集团VIE的全部或部分股权及资产。 |
由于合约安排,就会计目的而言,趣头条股份有限公司及其若干附属公司被视为集团VIE的主要受益人,而我们已将集团VIE的财务业绩综合于本集团的综合财务报表内。有关合同安排的更多细节,请参阅“项目4.公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。与VIE集团的每一套合同安排所载条款大体相似。
4
我们受制于与集团VIE及其股东的合同安排相关的风险。我们的开曼群岛控股公司及其投资者可能永远不会持有集团VIE的股权。合同安排在为我们提供对集团VIE的控制权方面可能不如股权安排有效,我们可能会产生执行安排条款的大量成本。倘若本集团VIE或其股东未能履行各自于该等合约安排下的责任,我们作为开曼群岛控股公司执行该等合约安排的能力可能会受到限制。合同安排还没有在中国的法庭上接受过考验。关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也很少有正式指导意见。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,吾等可能无法对本集团VIE施加有效控制,而吾等经营本集团业务的能力及本集团的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。见“-D.风险因素-与我们公司架构相关的风险-我们依赖与集团VIE及其各自股东的合同安排来运营本集团的业务,这在提供运营控制方面可能不如股权有效,并在其他方面对本集团的业务产生重大和不利的影响”及“-集团VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利影响。”
与本集团的公司架构及与本集团VIE及其股东的合约安排有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。如果中国监管机构不允许这种结构和安排,将对我们的运营产生实质性影响,并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。见“-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-若中国政府认为与本集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制,或该等规定或现有规定的解释在未来有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。此外,如果我们不能维护我们对集团VIE资产的合同控制,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值“,以及”-关于外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体是否将被确认为‘外国投资’,以及它可能如何影响本集团目前公司结构和运营的生存能力,存在重大不确定性。
本集团还面临与总部设在或主要在中国开展业务以及中国复杂和不断变化的法律和法规相关的各种法律和运营风险及不确定性。例如,本集团面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、使用集团审核、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险,这些风险可能会影响本集团开展某些业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致本集团的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。见“-D.风险因素--与中国做生意有关的风险”。
《追究外国公司责任法案》
《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月颁布,并于2022年12月29日根据2023年综合拨款法案进行了修订,可能会影响我们的美国存托凭证在美国的交易。非处方药,或场外交易,在美国的交易市场。根据美国上市公司会计监督委员会的规定,如果美国证券交易委员会确定我们是由注册会计师事务所出具的审计报告的发行人或备兑发行人,而该会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或美国上市公司会计监督委员会的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证在美国国家证券交易所或美国场外交易市场交易。2021年12月,PCAOB认定其无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所,包括我们作为独立注册会计师事务所的审计师。2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地、中国和香港的完整注册会计师事务所。然而,PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求内地中国和香港完全进入,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的会计师事务所,并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的另一家注册会计师事务所,或者如果我们未能满足PCAOB的要求,根据HFCAA,我们的ADS可能被禁止在场外交易市场交易。
5
权限和审批
于本年报日期,本集团已取得本集团在中国的主要业务所需或可能需要的所有重大许可及批准,但“-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本集团未能完全遵守视听计划条文可能令本集团面临行政制裁,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响”及“-本集团可能受到中国监管互联网业务及公司的复杂性、不确定性及变化的不利影响,包括对其拥有移动应用程序等关键资产的能力的限制。中国有关当局并无拒绝给予本集团实质许可或批准。有关详细信息,请参阅“项目4.公司信息-C.法规-权限和许可证要求”。
此外,吾等、吾等中国附属公司及本集团审核公司可能须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可,并可能须就未来在海外市场的任何发行及上市事宜接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查。截至本年度报告之日,我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。见“-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会、中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,这可能会阻碍我们继续向海外投资者提供证券的能力;此外,中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序,可能会使我们更难通过收购实现增长”和“-与我们的行业和业务相关的风险-我们未来可能受到中国监管机构的网络安全审查。”
鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性,我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准,并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍像我们这样的中国发行人获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。见“-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府政治和经济政策的变化可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能导致本集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致本集团的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍本集团向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值“-中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下变化得很快。
通过我们组织的现金转账
趣头条股份有限公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要(I)透过与中国的集团VIE订立的合约安排及(Ii)透过我们于中国的附属公司进行业务。因此,趣头条股份有限公司的S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息和集团VIE的汇款。倘若我们的中国附属公司或集团VIE日后自行产生债务,管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派或汇款的能力。此外,中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的各中国附属公司及集团VIE每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备的资金,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。有关更多详情,请参阅“-D.风险因素-与中国经营业务有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要经营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司或集团VIE向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。“
6
下表概述了截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度我们的附属公司与集团VIE之间已发生的现金转移。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
集团VIE根据服务协议向我们的子公司支付的现金 |
(297,510 | ) | (756,962 | ) | (376,184 | ) | ||||||
集团VIE根据服务协议从我们的子公司收到的现金 |
— | 188,798 | 236,903 | |||||||||
集团VIE从我们的子公司收到的用于集团内部融资的现金 |
462,233 | 137,515 | 606,146 |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,并无任何附属公司或集团VIE向开曼群岛控股公司支付股息或作出其他分配,亦无向美国投资者支付或作出任何股息或分配。截至二零二零年十二月三十一日、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,除上表所载现金转移外,我们的附属公司与集团VIE之间并无任何资产转移。我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的股票支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。然而,如果我们的中国子公司或集团VIE向我们申报和分配利润,该等付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们可用的现金金额。有关中国和美国联邦所得税与我们的美国存托凭证投资有关的考虑因素,请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。我们计划继续与集团VIE及其股东通过真诚协商确定服务费的金额和支付方式,并在未来根据合同安排相应地解决费用。
此外,我们的中国附属公司、集团VIE及其附属公司的收入主要以人民币计算,而人民币不能自由兑换为其他货币。因此,对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力,或我们向我们的投资者支付外币股息的能力。更多细节见“第三项.主要信息-D.风险因素-在中国做生意的风险-我们受到货币兑换的限制.”
与集团VIE相关的财务信息
于本集团的财务报表中,吾等并无于本集团VIE拥有任何股权。本集团透过与集团VIE及其各自股东的合约安排,根据美国公认会计原则综合集团VIE及其附属公司的业绩。有关此类合同安排的更多细节,请参阅“项目4.-公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。
业务成果简明汇总表
下表为本集团的控股公司趣头条、根据美国公认会计原则成为集团VIE主要受益人的我们的全资实体、或集团VIE的主要受益人的我们的全资实体、不是集团VIE主要受益人的其他子公司或其他子公司、以及本集团在本报告所述期间合并的集团VIE及其子公司的简明综合经营业绩表:
7
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 世界上的 VIE组 |
集团VIE 和他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入: |
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第三方收入 |
— | — | 1,513 | 5,283,682 | — | 5,285,195 | ||||||||||||||||||
集团内收入(2) |
— | — | 560,789 | — | (560,789 | ) | — | |||||||||||||||||
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总收入 |
— | — | 562,302 | 5,283,682 | (560,789 | ) | 5,285,195 | |||||||||||||||||
收入成本: |
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第三方收入成本 |
— | (189 | ) | (198,011 | ) | (1,476,216 | ) | — | (1,674,416 | ) | ||||||||||||||
集团内收入成本(2) |
— | — | — | (15,462 | ) | 15,462 | — | |||||||||||||||||
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收入总成本 |
— | (189 | ) | (198,011 | ) | (1,491,678 | ) | 15,462 | (1,674,416 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
— | (189 | ) | 364,291 | 3,792,004 | (545,327 | ) | 3,610,779 | ||||||||||||||||
运营费用: |
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第三方运营费用(1) |
(471,730 | ) | (9,706 | ) | (346,422 | ) | (4,357,603 | ) | 463,214 | (4,722,247 | ) | |||||||||||||
集团内运营费用(2) |
— | — | — | (545,327 | ) | 545,327 | — | |||||||||||||||||
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总运营费用 |
(471,730 | ) | (9,706 | ) | (346,422 | ) | (4,902,930 | ) | 1,008,541 | (4,722,247 | ) | |||||||||||||
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其他营业收入/(费用) |
— | — | 56,300 | 22,999 | — | 79,299 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(471,730 | ) | (9,895 | ) | 74,169 | (1,087,927 | ) | 463,214 | (1,032,169 | ) | ||||||||||||||
非运营收入/(支出) |
(34,003 | ) | (31,889 | ) | 168 | (8,281 | ) | — | (74,005 | ) | ||||||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(505,733 | ) | (41,784 | ) | 74,337 | (1,096,208 | ) | 463,214 | (1,106,174 | ) | ||||||||||||||
所得税福利/费用 |
— | — | 1,008 | — | — | 1,008 | ||||||||||||||||||
子公司和VIE亏损(1) |
(598,706 | ) | (1,020,863 | ) | (1,096,208 | ) | — | 2,715,777 | — | |||||||||||||||
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净亏损 |
(1,104,439 | ) | (1,062,647 | ) | (1,020,863 | ) | (1,096,208 | ) | 3,178,991 | (1,105,166 | ) | |||||||||||||
减:归属于非控股股东的净亏损 |
— | 727 | — | — | — | 727 | ||||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
(1,104,439 | ) | (1,061,920 | ) | (1,020,863 | ) | (1,096,208 | ) | 3,178,991 | (1,104,439 | ) | |||||||||||||
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增加可转换可赎回优先股赎回价值 |
(48,277 | ) | — | — | — | — | (48,277 | ) | ||||||||||||||||
回购B股可转换优先股的收益 |
14,842 | — | — | — | — | 14,842 | ||||||||||||||||||
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归属于趣头条公司的净亏损'普通股股东 |
(1,137,874 | ) | (1,061,920 | ) | (1,020,863 | ) | (1,096,208 | ) | 3,178,991 | (1,137,874 | ) | |||||||||||||
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8
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 世界上的 VIE组 |
集团VIE 和他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入: |
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第三方收入 |
— | 225 | 2,990 | 4,336,388 | — | 4,339,603 | ||||||||||||||||||
集团内收入(2) |
— | — | 970,661 | 188,298 | (1,158,959 | ) | — | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总收入 |
— | 225 | 973,651 | 4,524,686 | (1,158,959 | ) | 4,339,603 | |||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
第三方收入成本 |
— | (325 | ) | (303,600 | ) | (867,701 | ) | — | (1,171,626 | ) | ||||||||||||||
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集团内收入成本(2) |
— | — | — | (18,959 | ) | 18,959 | — | |||||||||||||||||
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收入总成本 |
— | (325 | ) | (303,600 | ) | (886,660 | ) | 18,959 | (1,171,626 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
— | (100 | ) | 670,051 | 3,638,026 | (1,140,000 | ) | 3,167,977 | ||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
第三方运营费用 |
(208,594 | ) | (12,210 | ) | (379,130 | ) | (4,067,548 | ) | 200,184 | (4,467,298 | ) | |||||||||||||
集团内运营费用(2) |
— | — | (188,298 | ) | (951,702 | ) | 1,140,000 | — | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总运营费用 |
(208,594 | ) | (12,210 | ) | (567,428 | ) | (5,019,250 | ) | 1,340,184 | (4,467,298 | ) | |||||||||||||
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其他营业收入/(费用) |
— | — | 87,439 | 18,659 | — | 106,098 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(208,594 | ) | (12,310 | ) | 190,062 | (1,362,565 | ) | 200,184 | (1,193,223 | ) | ||||||||||||||
非运营收入/(支出) |
(58,313 | ) | (16,944 | ) | 12,267 | 22,282 | — | (40,708 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税费用前亏损 |
(266,907 | ) | (29,254 | ) | 202,329 | (1,340,283 | ) | 200,184 | (1,233,931 | ) | ||||||||||||||
所得税福利/费用 |
— | (1 | ) | (2,918 | ) | (131 | ) | — | (3,050 | ) | ||||||||||||||
子公司和VIE亏损(1) |
(972,710 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | — | 3,460,517 | — | |||||||||||||||
附属公司损失中的权益 |
— | — | — | (3,195 | ) | — | (3,195 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(1,239,617 | ) | (1,173,453 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,240,176 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
减:归属于非控股股东的净亏损 |
— | 559 | — | — | — | 559 | ||||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
(1,239,617 | ) | (1,172,894 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,239,617 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
增加可转换可赎回优先股赎回价值 |
(108,896 | ) | — | — | — | — | (108,896 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损'普通股股东 |
(1,348,513 | ) | (1,172,894 | ) | (1,144,198 | ) | (1,343,609 | ) | 3,660,701 | (1,348,513 | ) | |||||||||||||
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9
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 世界上的 VIE组 |
VIE组 和他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 297 | 254,407 | 828,341 | — | 1,083,045 | ||||||||||||||||||
集团内收入(2) |
— | — | 750,372 | 579,967 | (1,330,339 | ) | — | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总收入 |
— | 297 | 1,004,779 | 1,408,308 | (1,330,339 | ) | 1,083,045 | |||||||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||||||||||||||
第三方收入成本 |
— | (14 | ) | (115,170 | ) | (446,189 | ) | (1,234 | ) | (562,607 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
集团内收入成本(2) |
— | — | (523,625 | ) | (376,184 | ) | 899,809 | — | ||||||||||||||||
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|||||||||||||
收入总成本 |
— | (14 | ) | (638,795 | ) | (822,373 | ) | 898,575 | (562,607 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
— | 283 | 365,984 | 585,935 | (431,764 | ) | 520,438 | |||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||||||
第三方运营费用 |
(77,185 | ) | 2,277 | (301,059 | ) | (572,365 | ) | 47,567 | (900,765 | ) | ||||||||||||||
集团内运营费用(2) |
— | — | — | (384,197 | ) | 384,197 | — | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总运营费用 |
(77,185 | ) | 2,277 | (301,059 | ) | (956,562 | ) | 431,764 | (900,765 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
其他营业收入/(费用) |
— | — | 52,676 | 9,153 | — | 61,829 | ||||||||||||||||||
运营亏损 |
(77,185 | ) | 2,560 | 117,601 | (361,474 | ) | — | (318,498 | ) | |||||||||||||||
非运营收入/(支出) |
(468,035 | ) | (49,754 | ) | (68,801 | ) | (9,311 | ) | — | (595,901 | ) | |||||||||||||
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所得税费用前亏损 |
(545,220 | ) | (47,194 | ) | 48,800 | (370,785 | ) | — | (914,399 | ) | ||||||||||||||
所得税福利/费用 |
— | (15 | ) | 1,117 | (54 | ) | — | 1,048 | ||||||||||||||||
子公司和VIE亏损(1) |
(369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | — | 1,064,140 | — | |||||||||||||||
附属公司损失中的权益 |
— | — | — | (1,416 | ) | — | (1,416 | ) | ||||||||||||||||
净亏损 |
(914,767 | ) | (369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (914,767 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
减:归属于非控股股东的净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
(914,767 | ) | (369,547 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (914,767 | ) | |||||||||||||
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增加可转换可赎回优先股赎回价值 |
— | (124,677 | ) | — | — | — | (124,677 | ) | ||||||||||||||||
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归属于趣头条公司的净亏损'普通股股东 |
(914,767 | ) | (494,224 | ) | (322,338 | ) | (372,255 | ) | 1,064,140 | (1,039,444 | ) | |||||||||||||
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备注:
(1) | 代表了趣头条公司之间的投资取消,集团VIE、其他子公司以及集团合并的集团VIE及其子公司的主要受益人。趣头条公司子公司和集团VIE投资亏损。截至2020年12月31日,已根据审计报告中先前披露的金额进行了修订。股份薪酬费用记录在趣头条公司,该公司颁发了这些股权奖励,并且还向下推至VIE和子公司。推给VIE和子公司的费用在合并后被消除,以避免重复。 |
(2) | 表示在合并级别取消公司间服务费。 |
10
资产负债表浓缩合并表
下表列出了趣头条公司的集团简明综合财务状况表,截至所示日期,集团VIE、我们的其他子公司以及集团合并的集团VIE及其子公司的主要受益人:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 本集团 VIES |
VIE组 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
19,633 | 99,871 | 101,064 | 19,783 | — | 240,351 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | 62,322 | 13,160 | — | 75,482 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | 150,117 | 159,300 | 33,600 | — | 343,017 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 122 | — | 770,797 | — | 770,919 | ||||||||||||||||||
关联方应得款项 |
— | — | — | 259,863 | — | 259,863 | ||||||||||||||||||
预付资产和其他流动资产 |
4,605 | 313 | 53,642 | 114,317 | — | 172,877 | ||||||||||||||||||
应收公司子公司的集团内应收账款(1) |
3,521,857 | 670,178 | 5,996,426 | 937,831 | (11,126,292 | ) | — | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
流动资产总额 |
3,546,095 | 920,601 | 6,372,754 | 2,149,351 | (11,126,292 | ) | 1,862,509 | |||||||||||||||||
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非流动资产: |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
应收账款, 非当前 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
— | — | 33 | 12,828 | — | 12,861 | ||||||||||||||||||
使用权资产,净额 |
— | — | 222 | 26,120 | — | 26,342 | ||||||||||||||||||
无形资产 |
— | — | 65,688 | 99,582 | — | 165,270 | ||||||||||||||||||
商誉 |
— | — | 7,268 | — | — | 7,268 | ||||||||||||||||||
长期投资 |
— | — | — | 1,416 | — | 1,416 | ||||||||||||||||||
其他非当前资产 |
2,645 | — | — | 2,164 | — | 4,809 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 |
2,645 | — | 73,211 | 142,110 | — | 217,966 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
总资产 |
3,548,740 | 920,601 | 6,445,965 | 2,291,461 | (11,126,292 | ) | 2,080,475 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||||||
短期借款 |
— | — | 20,000 | — | — | 20,000 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | — | 58,586 | 255,182 | — | 313,768 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
— | — | 5,433 | 1,495 | — | 6,928 | ||||||||||||||||||
注册用户的忠诚度支付 |
— | 6,299 | — | 55,392 | — | 61,691 | ||||||||||||||||||
广告客户预付款和递延收入 |
— | — | 3 | 122,594 | — | 122,597 | ||||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
— | 74 | 23,676 | 42,237 | — | 65,987 | ||||||||||||||||||
应缴税款 |
— | — | 28,591 | 15,288 | — | 43,879 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动 |
— | — | 222 | 11,675 | — | 11,897 | ||||||||||||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债 |
— | — | — | 99,360 | — | 99,360 | ||||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
3,312 | 687 | 31,547 | 1,299,057 | — | 1,334,603 | ||||||||||||||||||
可转换贷款流动 |
1,182,963 | — | — | — | — | 1,182,963 | ||||||||||||||||||
应付公司子公司的集团内应付款(1) |
281,201 | 3,552,395 | 1,787,252 | 5,505,444 | (11,126,292 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
流动负债总额 |
1,467,476 | 3,559,455 | 1,955,310 | 7,407,724 | (11,126,292 | ) | 3,263,673 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
租赁负债, 非当前 |
— | — | — | 15,985 | — | 15,985 | ||||||||||||||||||
其他非流动负债 |
1,733 | — | — | — | — | 1,733 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
— | — | 16,422 | — | — | 16,422 | ||||||||||||||||||
子公司和VIE投资赤字(2) |
4,469,087 | 658,015 | 5,132,248 | — | (10,259,350 | ) | — | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
长期负债总额 |
4,470,820 | 658,015 | 5,148,670 | 15,985 | (10,259,350 | ) | 34,140 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债 |
5,938,296 | 4,217,470 | 7,103,980 | 7,423,709 | (21,385,642 | ) | 3,297,813 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
承付款和或有事项 |
||||||||||||||||||||||||
夹层股权 |
||||||||||||||||||||||||
可赎回非控制性利益 |
— | 1,172,218 | — | — | — | 1,172,218 | ||||||||||||||||||
股东亏绌 |
||||||||||||||||||||||||
道达尔趣头条公司股东亏绌 |
(2,389,556 | ) | (4,469,087 | ) | (658,015 | ) | (5,132,248 | ) | 10,259,350 | (2,389,556 | ) | |||||||||||||
非控股权益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
股东赤字总额(2) |
(2,389,556 | ) | (4,469,087 | ) | (658,015 | ) | (5,132,248 | ) | 10,259,350 | (2,389,556 | ) | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
总负债和股东赤字 |
3,548,740 | 920,601 | 6,445,965 | 2,291,461 | (11,126,292 | ) | 2,080,475 | |||||||||||||||||
|
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11
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 本集团 VIES |
集团VIE 和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
|||||||||||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
50,989 | 34,984 | 4,681 | 32,147 | — | 122,801 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | 216 | 7,384 | — | 7,600 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | — | 20,000 | 6,402 | — | 26,402 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 133 | 6,753 | 110,523 | — | 117,409 | ||||||||||||||||||
关联方应得款项 |
— | — | 788 | 48,284 | (270 | ) | 48,802 | |||||||||||||||||
预付资产和其他流动资产 |
2,935 | 2,005 | 58,303 | 95,568 | — | 158,811 | ||||||||||||||||||
应收公司子公司的集团内应收账款(1) |
3,698,706 | 426,911 | 5,752,591 | 470,966 | (10,349,174 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
流动资产总额 |
3,752,630 | 464,033 | 5,843,332 | 771,274 | (10,349,444 | ) | 481,825 | |||||||||||||||||
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非流动资产: |
||||||||||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
— | — | 11 | 5,002 | — | 5,013 | ||||||||||||||||||
使用权资产,净额 |
— | — | — | 21,879 | — | 21,879 | ||||||||||||||||||
无形资产 |
— | — | 56,075 | 6,574 | — | 62,649 | ||||||||||||||||||
商誉 |
— | — | 7,268 | — | — | 7,268 | ||||||||||||||||||
长期投资 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他非当前资产 |
1,476 | — | — | 1,426 | — | 2,902 | ||||||||||||||||||
非流动资产总额 |
1,476 | — | 63,354 | 34,881 | — | 99,711 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
总资产 |
3,754,106 | 464,033 | 5,906,686 | 806,155 | (10,349,444 | ) | 581,536 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | — | 64,444 | 330,550 | — | 394,994 | ||||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
— | — | 862 | — | (270 | ) | 592 | |||||||||||||||||
注册用户的忠诚度支付 |
— | — | — | 29,773 | — | 29,773 | ||||||||||||||||||
广告客户预付款和递延收入 |
— | — | 36,743 | 11,963 | — | 48,706 | ||||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
— | 82 | 31,431 | 28,048 | — | 59,561 | ||||||||||||||||||
应缴税款 |
— | — | 10,890 | 29,584 | — | 40,474 | ||||||||||||||||||
租赁负债,流动 |
— | — | — | 15,083 | — | 15,083 | ||||||||||||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债 |
— | — | — | 64,589 | — | 64,589 | ||||||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
978 | 2,313 | 31,033 | 301,713 | 225 | 336,262 | ||||||||||||||||||
可转换贷款流动 |
1,746,188 | — | — | — | — | 1,746,188 | ||||||||||||||||||
应付公司子公司的集团内应付款(1) |
181,598 | 3,710,864 | 928,758 | 5,644,725 | (10,465,945 | ) | — | |||||||||||||||||
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流动负债总额 |
1,928,764 | 3,713,259 | 1,104,161 | 6,456,028 | (10,465,990 | ) | 2,736,222 | |||||||||||||||||
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租赁负债, 非当前 |
— | — | — | 7,599 | — | 7,599 | ||||||||||||||||||
递延税项负债 |
— | — | 14,019 | — | — | 14,019 | ||||||||||||||||||
子公司和VIE投资赤字(2) |
5,416,081 | 868,966 | 5,657,472 | — | (11,942,519 | ) | — | |||||||||||||||||
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长期负债总额 |
5,416,081 | 868,966 | 5,671,491 | 7,599 | (11,942,519 | ) | 21,618 | |||||||||||||||||
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总负债 |
7,344,845 | 4,582,225 | 6,775,652 | 6,463,627 | (22,408,509 | ) | 2,757,840 | |||||||||||||||||
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承付款和或有事项 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
夹层股权 |
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可赎回非控制性利益 |
— | 1,414,435 | — | — | — | 1,414,435 | ||||||||||||||||||
股东亏绌 |
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道达尔趣头条公司股东亏绌 |
(3,590,739 | ) | (5,532,627 | ) | (868,966 | ) | (5,657,472 | ) | 12,059,065 | (3,590,739 | ) | |||||||||||||
非控股权益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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股东赤字总额(2) |
(3,590,739 | ) | (5,532,627 | ) | (868,966 | ) | (5,657,472 | ) | 12,059,065 | (3,590,739 | ) | |||||||||||||
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总负债和股东赤字 |
3,754,106 | 464,033 | 5,906,686 | 806,155 | (10,349,444 | ) | 581,536 | |||||||||||||||||
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备注:
(1) | 代表消除趣头条公司之间的公司间余额,集团VIE、其他子公司以及我们合并的集团VIE及其子公司的主要受益人。趣头条股份有限公司集团内应收账款和应付账款。截至2020年12月31日的金额已根据本年度报告包含的审计报告中之前披露的金额进行了修订。 |
12
(2) | 代表了趣头条公司之间的投资取消,集团VIE、其他子公司以及集团合并的集团VIE及其子公司的主要受益人。趣头条公司子公司和集团VIE投资亏损。截至2020年12月31日,已根据审计报告中先前披露的金额进行了修订。股份薪酬费用记录在趣头条公司,该公司颁发了这些股权奖励,并且还向下推至VIE和子公司。推给VIE和子公司的费用在合并后被消除,以避免重复。 |
精简合并现金流计划
下表列出了趣头条公司的简明合并现金流量表,集团VIE、我们的其他子公司以及集团在所列期间合并的集团VIE及其子公司的主要受益人:
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 本集团 VIES |
VIE组 和他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
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与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
(354 | ) | 956 | (770,879 | ) | (93,497 | ) | — | (863,774 | ) | ||||||||||||||
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 |
— | — | 297,510 | (297,510 | ) | — | — | |||||||||||||||||
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
(354 | ) | 956 | (473,369 | ) | (391,007 | ) | — | (863,774 | ) | ||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
594,486 | 241,302 | 27,263 | (80,506 | ) | — | 782,545 | |||||||||||||||||
用于向集团内实体注资的现金 |
— | (924,020 | ) | — | — | 924,020 | — | |||||||||||||||||
向集团内实体提供借款所使用的现金 |
(604,494 | ) | — | (462,233 | ) | — | 1,066,727 | — | ||||||||||||||||
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
(10,008 | ) | (682,718 | ) | (434,970 | ) | (80,506 | ) | 1,990,747 | 782,545 | ||||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
(135,744 | ) | 373,490 | 20,000 | 50,000 | — | 307,746 | |||||||||||||||||
集团内实体出资提供的现金 |
— | — | 924,020 | — | (924,020 | ) | — | |||||||||||||||||
集团内实体借款提供的现金 |
— | 604,494 | — | 462,233 | (1,066,727 | ) | — | |||||||||||||||||
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(135,744 | ) | 977,984 | 944,020 | 512,233 | (1,990,747 | ) | 307,746 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 本集团 VIES |
VIE组 和他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
(14,807 | ) | 67,637 | (709,141 | ) | 377,189 | — | (279,122 | ) | |||||||||||||||
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 |
— | — | 568,164 | (568,164 | ) | — | — | |||||||||||||||||
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
(14,807 | ) | 67,637 | (140,977 | ) | (190,975 | ) | — | (279,122 | ) | ||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
— | (84,723 | ) | 97,197 | 63,047 | — | 75,521 | |||||||||||||||||
用于向集团内实体注资的现金 |
— | (198,086 | ) | — | — | 198,086 | — | |||||||||||||||||
向集团内实体提供借款所使用的现金 |
— | — | (137,515 | ) | — | 137,515 | — | |||||||||||||||||
偿还集团内实体借款提供的现金 |
32,506 | — | — | — | (32,506 | ) | — | |||||||||||||||||
|
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
32,506 | (282,809 | ) | (40,318 | ) | 63,047 | 303,095 | 75,521 | ||||||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
— | (13,050 | ) | — | (53,044 | ) | — | (66,094 | ) | |||||||||||||||
集团内实体出资提供的现金 |
— | — | 198,086 | — | (198,086 | ) | — | |||||||||||||||||
集团内实体借款提供的现金 |
— | — | — | 137,515 | (137,515 | ) | — | |||||||||||||||||
用于偿还集团内实体借款的现金 |
— | (32,506 | ) | — | — | 32,506 | — | |||||||||||||||||
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
— | (45,556 | ) | 198,086 | 84,471 | (303,095 | ) | (66,094 | ) |
13
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
趣头条 Inc. |
其他 附属公司 |
主要 受益人 的 集团VIE |
集团化 VIES和 他们的 附属公司 |
消除 调整 |
已整合 合计 |
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(人民币千元) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
(39,578 | ) | (3,089 | ) | 227,053 | (628,183 | ) | — | (443,797 | ) | ||||||||||||||
与集团内实体的交易提供/(用于)现金净额 |
— | — | (606,146 | ) | 606,146 | — | — | |||||||||||||||||
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
(39,578 | ) | (3,089 | ) | (379,093 | ) | (22,037 | ) | — | (443,797 | ) | |||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
— | 99,630 | 139,300 | 28,625 | — | 267,555 | ||||||||||||||||||
用于向集团内实体注资的现金 |
68,089 | (101,304 | ) | — | — | 33,215 | — | |||||||||||||||||
向集团内实体提供借款所使用的现金 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
68,089 | (1,674 | ) | 139,300 | 28,625 | 33,215 | 267,555 | |||||||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||||||||||
与外部交易提供/(用于)交易的净现金 |
— | — | (20,000 | ) | — | — | (20,000 | ) | ||||||||||||||||
集团内实体出资提供的现金 |
— | (68,089 | ) | 101,304 | — | (33,215 | ) | — | ||||||||||||||||
集团内实体借款提供的现金 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
— | (68,089 | ) | 81,304 | — | (33,215 | ) | (20,000 | ) |
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
14
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资本公司美国存托凭证存在多项风险,包括与本公司行业及业务有关的风险、与本集团公司架构有关的风险、与在中国经营业务有关的风险及与美国存托凭证有关的风险。下面总结了其中的一些风险,但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“项目3.主要信息--D.风险因素”中讨论的所有信息,以便更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的工商业有关的风险
• | 该集团的经营历史有限,因此很难对其业务进行评估。 |
• | 如果本集团未能获取新用户或留住现有用户,或本集团平台上的用户参与度下降,其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 |
• | 对于我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力,人们有很大的怀疑。 |
• | 我们需要大量现金来为我们的运营提供资金,以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动资金,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。 |
• | 本集团过去曾出现净亏损,未来可能继续出现亏损。 |
• | 本集团若不能完全遵守视听节目的规定,可能会受到行政制裁,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
• | 如果本集团不继续加强其品牌实力,本集团可能无法维持现有的用户和客户,或无法为其产品和服务吸引新的用户和客户。 |
• | 任何灾难,包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发,都可能扰乱集团的业务运营。例如,新冠肺炎疫情可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。 |
• | 如果本集团无法在其经营的行业中有效竞争,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。 |
• | 该集团的大部分收入来自广告和营销。该集团广告和营销收入的下降可能会损害其业务。 |
• | 本集团可能会受到中国对互联网业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响,包括对其拥有关键资产(如移动应用程序)的能力的限制。 |
• | 与本集团的产品及服务及使用用户资料有关的私隐问题可能损害本集团的声誉、阻止现有及潜在用户及客户使用本集团的流动应用软件,并对其业务造成负面影响。 |
• | 我们可能会在未来接受中国监管机构的网络安全审查。 |
15
与公司结构有关的风险
• | 吾等依赖与集团VIE及其各自股东的合约安排来经营本集团的业务,此安排在提供营运控制权方面可能不如股权有效,并在其他方面对本集团的业务造成重大及不利的影响。 |
• | 本集团股东可能与吾等有潜在利益冲突,可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
• | 若中国政府认为有关集团VIE的合约安排不符合中国对相关行业外资的监管限制,或该等规例或现有规例的诠释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。此外,如果我们不能维护我们对集团VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。 |
• | 至于外国投资者透过合约安排控制中国境内可变权益实体是否会被确认为“外国投资”,以及会如何影响本集团目前的公司结构及营运的可行性,仍存在重大不确定性。 |
在中国做生意的相关风险
• | 中国政府政治和经济政策的变化可能会对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能导致本集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致本集团的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍本集团向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 |
• | 关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。 |
• | 根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,这可能会阻碍我们继续向海外投资者提供证券的能力;此外,中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序,可能会增加我们通过收购实现增长的难度。 |
• | 中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会受到我们中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。 |
• | 我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的中国营运附属公司或集团VIE向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。 |
• | 我们受到货币兑换的限制。 |
• | 本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的,因此,我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处,未来也可能被剥夺此类检查的好处。 |
16
• | 根据修订后的《外国公司问责法》,我们的美国存托凭证将被禁止在美国场外交易市场或HFCAA进行交易,如果PCAOB未来任何时候都无法检查或全面调查位于中国的审计师。 |
有关ADS的风险
• | 美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。 |
• | 我们的美国存托凭证从纳斯达克退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响,我们不能向您保证我们的美国存托凭证会重新上市,或者一旦重新上市,它们将继续上市。 |
• | 我们的董事会中没有独立董事,这可能会造成潜在的利益冲突。 |
• | 由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。 |
• | 您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。 |
• | 我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
• | 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
• | 我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。 |
与我们的工商业有关的风险
该集团的经营历史有限,因此很难对其业务进行评估。
本集团推出趣头条2016年6月和2018年5月米都小说,并于2019年5月进一步推出米都精简版。2016至2020年间,集团在已安装用户、MAU、DAU和收入方面经历了快速增长,但在2021和2022年这些运营指标和收入方面出现下滑。正如我们的经营历史所显示的那样,本集团的历史发展趋势可能并不代表其未来的表现,我们不能向您保证我们在2020年前的增长水平在未来是否可持续或完全可以实现。集团的增长前景应根据本行业经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定因素:
• | 留住集团平台上的现有用户,并吸引新用户; |
• | 根据用户的个人资料、行为和社会关系向用户提供实时定制订阅源; |
• | 保持集团用户忠诚度计划的有效性; |
• | 与本集团的内容供应商保持稳定的关系; |
• | 制定和实施成功的货币化措施; |
• | 让广告客户相信,与其他营销形式相比,本集团的广告和营销服务具有优势; |
17
• | 通过市场营销和促销活动提高品牌知名度; |
• | 升级现有技术和基础设施并开发新技术,以支持不断增加的用户流量、改善用户体验、扩展功能和确保系统稳定; |
• | 成功地与目前或未来可能进入我们行业的其他公司竞争; |
• | 吸引、留住和激励优秀员工; |
• | 适应不断变化的监管环境;以及 |
• | 针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔为集团辩护。 |
所有这些努力都涉及风险,需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的配置。我们不能向您保证我们将能够有效地管理集团的增长或有效地实施我们的业务战略。如果本集团的平台市场未能如我们预期般发展,或未能满足这个充满活力的市场的需求,本集团的业务、经营业绩及财务状况将会受到重大不利影响。
如果本集团未能获取新用户或留住现有用户,或本集团平台上的用户参与度下降,其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
本集团的用户基础规模和用户参与度是其成功的关键。截至2022年12月31日止三个月,本集团的移动应用程序的综合平均MAU约为3140万个,综合平均DAU约为990万个,每个DAU的平均每日使用时间约为40.9分钟。本集团的业务一直并将继续受到其在增加活跃用户数量和提高其在本集团平台上的整体参与度的能力的显著影响。本集团于2021年及2022年的用户基础规模及用户参与度水平面临下行压力,这是由于我们面对广告市场的不明朗因素而改变经营策略、中国在互联网及科技行业的监管环境收紧,以及市场的负面影响。新冠肺炎疫情对中国所处的宏观经济环境的影响。如果我们进一步调整或改变我们的战略,我们还可能在未来的某些时期看到用户基础的减少。只要本集团的用户增长速度放缓或其用户基础减少,本集团的成功将越来越依赖于我们增加用户对本集团平台的参与度的能力。本集团实施了用户账户系统和忠诚度计划,以帮助其以具有成本效益的方式获得新用户,并发展敬业和忠诚的用户基础。然而,尽管此类用户账户系统和忠诚度计划在过去对本集团已安装用户的增长和高用户参与度做出了重大贡献,但不能保证此类系统和计划将继续有效运行。此外,随着集团实施新的营销举措,例如在应用商店投放广告,集团的每用户收购成本可能会增加。本集团的用户参与努力,包括增加内容提供商的数目、扩大其平台上的内容(包括视频和用户生成的内容)的广度和质量、多元化进入新的内容格式以及加强其内容推荐能力,也可能达不到预期的结果。用户可能不再认为本集团平台上的内容及其他产品和服务具有娱乐性和相关性,因此可能无法吸引用户或增加其平台的使用频率。若我们未能成功或以具成本效益的方式执行任何该等新措施,本集团的业务、经营业绩及财务状况将会受到重大不利影响。如果本集团无法扩大其用户基础或用户参与度,或如果用户数量或其参与度下降,则可能导致其平台对潜在新用户的吸引力降低,从而导致广告客户,从而对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
中国政府可能阻止本集团发布其认为不合规的内容,本集团可能因该等内容而受到处罚,或者本集团可能不得不不时中断或暂停本集团平台的运营,以遵守这些监管要求,这可能会对本集团的经营业绩产生重大不利影响。
18
中国颁布了有关互联网接入以及新闻和其他信息传播的规定。过去,中国政府曾阻止通过互联网或移动互联网设备传播它认为违反中国法律的信息,包括它认为淫秽、诽谤、误导性或不适当的讽刺、煽动暴力、危害国家安全、关注政治敏感话题或违反国家利益的内容。过去,在发布被认为不合规的内容后,某些移动内容聚合器应用程序和移动新闻应用程序的新下载会被暂时阻止并暂停不同的时间长度,从几天到几周不等。2018年7月,中国负责打击色情和非法出版物的政府和监管部门宣布了新的协调行动,以规范和控制新兴的在线短视频行业,包括对19个在线短视频平台的传讯,这些平台据称无视当局多次警告不得传播被当局视为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、耸人听闻、背离社会主义核心价值观、伤害年轻观众或其他非法或有害的内容。
在这19个平台中,有15个平台的应用程序被从应用商店下架,新的下载被屏蔽;在这15个平台中,有3个平台也被有关部门暂停运营。日后因此或其他原因而暂停营运或下载本集团的流动应用程式,可能会对本集团与用户及广告商的关系造成负面影响,并对本集团的业务及经营业绩造成不利影响。
虽然吾等致力遵守有关本集团营运的适用监管规定及其他义务,但未能遵守或被视为未能遵守可能导致政府机构或其他机构对吾等提出的查询及其他诉讼或行动,以及负面宣传及对本集团声誉及品牌的损害,而上述任何事项均可能导致本集团失去用户及客户,并可能对本集团的业务、营运业绩及财务状况造成重大及不利影响。例如,为遵守监管要求,本集团于2019年7月16日至10月15日期间进行了产品升级,并暂停了弥渡小说的内容更新和某些商业活动。咪咕小说自2019年10月16日起恢复定期内容更新和商业活动。我们已努力以符合适用法规要求的方式使用本集团的技术、员工和其他资源,因此,我们认为我们受到重大行政处罚的可能性很低。然而,不能保证与本集团移动应用相关的类似暂停不会在未来再次发生,或此类事件不会导致用户或广告商流失、收入减少或声誉受损,或对本集团的业务和运营业绩产生不利影响。
中国政府可能会继续对合规内容实施更严格的标准,并加大对被认为不合规的内容的执法力度。此外,未经中国政府许可,不得发布某些新闻,如与国家安全有关的新闻。如果中国政府采取任何行动限制或禁止通过本集团的移动应用程序分发信息,或限制或监管本集团平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务,本集团的业务可能会受到重大损害。虽然吾等已采取内部程序监察本集团平台上展示的内容,但由于包括用户生成内容在内的大量内容,吾等可能无法识别所有可能违反相关法律及法规的内容,无论是否由于我们在内容监察方面的过失或疏忽所致。未能识别并阻止不适当或非法内容在本集团的平台上显示,我们可能会受到惩罚,包括暂停运营。
此外,由于对不合规内容的解释在许多情况下是模糊和主观的,而且不合规内容的定义可能会不断变化,因此不可能总是能够确定或预测在现有限制下哪些内容可能被视为不合规,或在未来可能施加哪些限制。中国政府当局也可能禁止通过移动应用程序营销其他类型的无线增值服务和内容,这可能会对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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对于我们作为一个持续经营的企业继续下去的能力,人们有很大的怀疑。
以下因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大怀疑:
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团分别录得净亏损人民币11.052亿元、人民币12.402亿元及人民币9.148亿元(1.326亿美元)。 |
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们于经营活动中使用的现金净额分别为人民币86380万元、人民币2791百万元及人民币4438百万元(6430万美元)。 |
• | 截至2022年12月31日,本公司累计逆差人民币83.952亿元(12.172亿美元),营运资金逆差22.544亿元人民币(3.269亿美元)。 |
• | 于2022年12月31日,如综合财务报表附注14及附注26所述,本集团拥有来自阿里巴巴的一笔约人民币17.4亿元人民币(合2.532亿美元)的可换股贷款,包括本金171.1元人民币及预计于综合财务报表刊发之日起一年内到期的未付利息。 |
我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们的持续运营,而持续运营又取决于我们调整运营扩张步伐、控制运营成本和开支以减少运营现金流中使用的现金、寻求融资安排(包括与债权人续签可转换贷款)以及通过出售我们的资产获得额外资金的能力,这反过来又受到本文讨论的各种风险的影响,其中包括与我们维持和改善流动性和财务状况的能力有关的风险。见“-我们需要大量现金为我们的运营提供资金,以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动资金,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
本年度报表所载经审计的综合财务报表20-F是在我们作为一家持续经营的企业继续经营的基础上准备的。事实和情况,包括经营累积和经常性亏损、经营活动中使用的净现金、负营运资本以及可转换贷款偿还方面的不确定性,令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。同样,我们的独立注册会计师事务所的报告中包含了一项资格,即我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。经审计的财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,而我们在清算或解散中获得的资产价值可能显著低于我们经审计的综合财务报表中反映的价值。我们缺乏现金资源以及我们可能无法继续经营下去,这可能会对我们的美国存托凭证的价格和我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。
我们需要大量现金来为我们的运营提供资金,以及履行我们的可转换贷款义务。如果我们不能获得额外的融资和流动资金,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利的影响。
我们需要一大笔现金来资助我们的运营。本集团截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的经营活动现金流分别为负人民币863.8百万元、人民币27910万元及人民币4.438亿元(6,430万美元)。我们增加或保持我们的用户基础、净收入和毛利润的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力获得足够的额外现金和流动性来为我们的运营提供资金。
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我们还需要大量现金来履行我们的可转换贷款义务。我们有阿里巴巴垫付的171.1美元可转换贷款,原定到期日为2022年4月4日。吾等与阿里巴巴就原可转换贷款协议订立多项补充协议,根据该协议,可转换贷款的到期日已延至2023年9月30日。可转换贷款的利率也由原来的复合年利率3%修订为复合年利率9%加简单年利率3%,从原来的贷款提取日期2019年4月4日开始计算。截至2023年9月30日,可转换贷款的本金和累计利息总额,包括补充协议下与加息相关的增量利息,将达到约270.3美元(人民币18.824亿元)。进一步详情见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”。我们不能向您保证,我们将能够进一步延长可转换贷款本金和应计未付利息的到期日,或在到期时偿还可转换贷款的本金和应计未付利息。鉴于到期应偿还金额的重要性,可转换贷款的到期日将对我们的流动资金产生重大影响。
此外,我们的子公司,即经营弥渡小说的实体的控股公司,趣味文学有限公司的投资者有权要求趣味文学有限公司回购其所有优先股,并有权向趣头条于发生若干触发事件时,包括(其中包括)趣味文学有限公司未能于2024年底前完成合资格首次公开招股、重大违反交易文件下的陈述、保证及契诺,以及本集团内任何实体故意或欺诈性的不当行为,导致本集团的业务产生重大不利影响。此外,趣味文学有限公司的投资者亦可在出售我们所持的趣味文学有限公司股份或因出售股份而导致控制权变更时,要求吾等购买其股份。如果回购或出售的权利被触发,我们不能向您保证我们将有足够的资金支付优先股的购买价。支付此类款项的义务将给我们的流动性和现金状况带来额外的重大负担,我们可能没有足够的现金为我们的运营提供资金。
也不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资、出售资产或其他交易的额外资金,或者根本不能。此外,全球经济状况的潜在恶化可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。如果我们未来无法及时或按商业上可接受的条款或根本不能产生足够的现金或获得足够的融资,我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大不利影响,您在我们的美国存托凭证上的投资可能会损失全部价值。
本集团过去曾出现净亏损,未来可能继续出现亏损。
本集团于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度分别录得净亏损人民币11.052亿元、人民币12.402亿元及人民币9.148亿元(1.326亿美元)。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出,我们可能会在未来继续遭受重大损失,并可能无法实现盈利。此外,由于多个非我们所能控制的原因,我们未来可能继续出现亏损,包括收紧本集团广告客户的广告预算、对本集团产品和服务的需求下降、竞争加剧、出现其他商业模式、法规和政府政策的变化、总体经济状况的变化、新冠肺炎以及本年度报告中描述的其他风险。
本集团若不能完全遵守视听节目的规定,可能会受到行政制裁,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据国家广播电视总局、国家广播电视总局(原国家广播电视总局、新闻出版总署、新闻出版总署、国家广播电影电视总局)、工信部于2007年12月20日发布的《网络视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。网络传播视听节目需要有互联网视听节目传输许可证,网络视听服务提供者必须是国有独资或国有控股。在2008年2月NRTA和工信部就《视听节目规定》问题联合举行的新闻发布会上,NRTA和工信部澄清,在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者可以重新注册并在不成为国有或受控制的情况下继续经营,前提是这些提供者没有从事任何非法活动。在《视听节目规定》发布后成立的在线视听服务提供商将不获豁免。见“第四项.公司信息-C.规定--关于网上传播视听节目的规定”。
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尽管本集团一直在采取措施确保遵守,但它可能无法完全遵守视听计划的规定。因此,根据视听节目规定,本集团可能面临行政处罚,包括收到警告并被责令支付不超过人民币30,000元的罚款。在严重违规的情况下,本集团可被责令停止传输音频和视频节目,并被处以相当于本集团对受影响业务的总投资一至两倍的罚款,并可没收其用于该等业务的设备。此外,根据《视听节目规定》,电信管理部门可以根据广电主管部门的书面意见,依据电信和互联网监管的有关法律法规,关闭本集团平台,吊销其许可证(S)或取消其备案,并责令为本集团提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供此类服务。该等罚则将对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
如本集团未能维持其互联网新闻信息服务牌照,可能会受到行政处分,包括责令其停止提供新闻的互联网信息服务或停止第三方向本集团提供的互联网接入服务。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可要求。多个监管机构,包括文化部、工业和信息化部、中国网信局、国家广播电视总局、国务院新闻办公室、国家发改委和其他政府机构,共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关互联网信息服务之前,需要获得各种政府批准和许可证。
该集团的平台主要专注于轻松娱乐内容。尽管如此,集团网站上提供的与时事、金融、社会和经济有关的某些内容趣头条移动应用可以被认为是新闻内容。根据CAC于2017年5月2日发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》,向社会提供互联网新闻信息服务的提供者,应当通过提供互联网新闻传播平台等多种方式获得互联网新闻信息服务许可证。
上海济芬文化传播有限公司,或称上海济芬,集团VIE之一,于2019年7月从CAC获得互联网新闻信息服务许可证,并于2022年7月续签。但如本集团未能维持该许可证,可被责令停止传播消息,并对本集团处以人民币10,000元以上30,000元以下的罚款。如果该集团被勒令停止传播消息,其业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果本集团不继续加强其品牌实力,本集团可能无法维持现有的用户和客户,或无法为其产品和服务吸引新的用户和客户。
集团的运营和财务业绩高度依赖于我们品牌的实力。我们相信,与通过其他方式获取用户相比,本集团享有更低的用户获取成本。该集团平台的创新用户账户系统和游戏化的忠诚度计划使其能够将资源集中于直接连接新用户。为了进一步扩大集团的用户基础,可能需要大幅增加营销支出,以提高品牌知名度。
此外,我们公司媒体上的负面报道可能会威胁到我们品牌的形象,我们不能向您保证,我们将能够平息有关我们公司的负面新闻报道,使我们的投资者、用户、广告客户和内容提供商满意。如果我们不能消除媒体对我们公司的负面报道,我们的品牌可能会在市场上受到影响,本集团的运营和财务业绩可能会受到负面影响,美国存托凭证的价格可能会下降。
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有关本集团、本集团的服务、营运及管理层的负面宣传,已对我们未来的声誉及业务造成不利影响及可能产生不利影响。
我们不时收到负面宣传,包括有关我们、本集团服务、营运及管理层的负面互联网及博客帖子。例如,一名卖空者于2019年12月10日发表报告,对本集团的关联方交易、本集团的产品、本集团的财务状况及本集团的收购决定等发表了若干负面意见,可能对本公司的声誉产生负面影响,尽管卖空者的索赔是基于事实错误以及对业务和会计规则的误解,我们随后在详细的公开回应中对此进行了解释。2020年1月18日,同一卖空者发布了另一份关于我们的报告,其中包含了几乎相同的对我们的负面意见,我们向当时的董事会审计委员会详细报告了这份报告中的毫无根据的指控。2020年7月16日,中央电视台中国在其年度消费者权益节目中报道,第三方广告代理商在网上投放的某些广告趣头条夸大某些食品和减肥产品的健康益处,并推广可能涉及在线赌博的活动,导致媒体对我们进行负面宣传。
负面宣传可能是恶意意图、直接或间接的反竞争行为、卖空者的议程或在本集团平台上投放的广告造成的。我们甚至可能因此类第三方行为或不当行为而受到政府或监管机构的调查,并可能需要花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为或不当行为进行辩护,而我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。我们的品牌和声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响,进而可能导致我们失去市场份额、用户、广告客户和与本集团有业务往来的其他第三方。因此,本集团的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响,而美国存托凭证的价格可能会下跌。
本集团实施了用户忠诚度计划,以游戏化用户体验,并利用用户的竞争奖励心理。然而,一些用户对使用咄咄逼人的策略从应用程序中获取最大的金钱回报感兴趣。虽然该集团已经建立了机制来发现和防止此类行为,并因此赚取的金钱奖励的绝对金额从来不超过微不足道,但在某些情况下,该集团的应用程序的这一特征引起了同一批用户的批评,他们认为这是该集团没有充分奖励或实际上过度承诺奖励给一般用户的情况。这些负面评论可能会出现在互联网上的公开博客中,无论多么不恰当,都可能扭曲那些不熟悉或以前没有本集团应用经验的人的看法,从而对其获得新用户的能力产生不利影响。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见,无论是否合理,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
2019年12月10日和2020年1月18日,卖空者发布了对我们有一定负面意见的报告,对我们的声誉造成了负面影响。然而,目前还不清楚这种负面宣传会对我们继续产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展集团的业务。即使该等指控最终被证明毫无根据,对吾等的指控可能会严重影响本集团的业务运作及美国存托凭证的交易价格,而对该等美国存托凭证的任何投资可能会大幅减少,甚至变得一文不值。
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任何灾难,包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发,都可能扰乱集团的业务运营。例如,新冠肺炎疫情可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
该集团容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、入室盗窃,战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对本集团提供其产品或服务的能力造成不利影响。集团的业务亦可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS的不利影响。COVID-19,或其他流行病。
尤其是,新冠肺炎自2020年初以来,疫情对全球和中国经济以及中国的广告市场造成了负面影响,并对本集团广告客户的广告预算造成制约,可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
该集团的运营受到了中国国家和地区政府采取的遏制措施的影响COVID-19,包括封锁、旅行限制、关闭和隔离。例如,2022年初,奥密克戎变异病毒在该集团大部分劳动力所在的上海出现了一波感染浪潮,并实施了一系列限制和隔离措施以遏制传播。从2022年3月到6月,上海居民被置于严格的与新冠肺炎相关的全市范围的封锁。由于封锁,我们在上海的员工无法在办公室工作,我们无法照常进行业务运营,这对本集团的业务和运营业绩造成了重大不利影响。中国开始修改它的零COVID政策于2022年底实施,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。在此期间,许多城市的病例激增,对于该病毒未来的影响仍然存在不确定性,特别是考虑到政策的这一变化。我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制性措施,而这些措施可能会对本集团的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
如果其任何员工被怀疑感染了禽流感,集团的业务运营也可能受到干扰COVID-19,因为它可能要求集团的员工被隔离和/或集团的办公室被关闭以进行消毒。如果该集团的大量员工被诊断出患有新冠肺炎或被要求自我隔离。如果任何广告客户或供应商受到以下影响,集团的业务也可能受到影响COVID-19,这可能导致本集团暂停服务、广告及营销收入减少、应收账款收款延迟及额外坏账准备。
此外,新冠肺炎可能会继续对中国所在的国家和地区的经济以及全球经济和金融市场造成不利影响,从而可能导致经济下滑或金融危机。本集团的业务、经营业绩及财务状况可能受到以下程度的不利影响新冠肺炎损害中国和全球经济,美国存托凭证的交易价格可能会大幅下降。
我们一直在密切关注新冠肺炎对宏观经济和整体广告市场的影响,以及对集团业务、经营业绩和财务状况的影响。在多大程度上新冠肺炎可能继续影响本集团的业绩是不确定和难以预测的,并将取决于未来的发展,包括新冠肺炎大流行,以及为控制疫情或处理其影响而采取的行动。
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新的内容格式和其他产品和服务以及对现有内容格式和产品和服务的改变可能无法吸引用户或产生收入。
本集团扩大其用户群的规模及参与度、吸引广告客户及创造收入的能力,将部分取决于其创造及提供成功的新内容格式及其他产品及服务的能力。这种新的内容格式和其他产品和服务可能涉及新的分发能力或技术,而我们以前很少或根本没有开发或运营经验,如文学、在线游戏和直播。我们亦可能不断改善本集团现有的内容格式及其他产品和服务,作为本集团进一步提升用户参与度的努力的一部分。然而,如果该等努力或本集团推出新内容格式及其他产品及服务的努力未能吸引用户,本集团可能无法吸引或留住用户,或未能产生足够的收入以证明我们的投资是合理的,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。
如果本集团无法在其经营的行业中有效竞争,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
对用户流量和用户参与度以及广告和营销支出的竞争非常激烈,我们在本集团的业务中面临着激烈的竞争。该集团的主要竞争对手包括内容聚合器,如今日头条(由字节跳动运营)、快报(由腾讯控股运营)和一电自讯(凤凰新闻关联公司)。在较小程度上,我们还与移动新闻门户网站竞争,如腾讯控股新闻、新浪新闻、搜狐新闻、网易新闻和凤凰新闻。我们还与其他手机文学应用程序竞争,比如iReader、QQ阅读、奇茂免费小说和饭车小说,以及其他商业模式与我们类似的手机文学应用程序。在较小的程度上,我们与传统的基于PC的网络文学平台。该集团的许多竞争对手拥有比我们更多的资源和更长的运营历史。新的参与者可能会涌现,并试图模仿集团的业务战略,从而与我们直接竞争用户。此外,我们可能面临来自寻求进入中国市场的全球在线内容交付平台的潜在竞争,无论是独立或通过与中国互联网公司建立战略联盟或收购中国互联网公司。如果我们不能有效地与本集团的竞争对手竞争,本集团的整体用户基础和用户参与度可能会下降。我们可能需要投入额外资源以进一步提升本集团的品牌认知度及推广本集团的产品及服务,而该等额外支出可能会对本集团的盈利能力造成不利影响。此外,若吾等与本集团的任何竞争对手发生纠纷,以致对吾等造成负面宣传,则不论该等纠纷的真实性或结果如何,均可能损害本集团的声誉或品牌形象,进而导致用户及广告客户数目减少。本集团的竞争对手可能单方面决定采取一系列针对我们的措施,包括可能将其产品设计为对本集团的运营产生负面影响。我们为回应与本集团竞争对手的竞争及纠纷而采取的任何法律程序或措施,可能会耗费昂贵、耗时及扰乱本集团的运作,并转移我们管理层的注意力。
此外,该集团的用户还面临着大量的娱乐选择。其他娱乐形式,包括其他基于互联网的活动,如社交网络、在线视频或游戏、直播,以及线下游戏和活动,如电视、电影和体育,都是更大和更成熟的市场,可能被本集团的用户视为提供更多种类、负担能力、互动性和享受性。本集团的平台与这些其他娱乐形式争夺本集团用户的酌情时间和支出。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比,我们无法维持对本集团平台的足够兴趣,则本集团的业务模式可能不再可行。
该集团的大部分收入来自广告和营销。该集团广告和营销收入的下降可能会损害其业务。
在2020年、2021年和2022年,该集团的大部分收入来自广告和营销服务。鉴于本集团历史较短,在运作节目广告系统及收购本身的广告代理商及广告客户方面经验有限。本集团可能无法招聘足够的销售人员以有效及高效率地取得及留住广告代理商及广告客户。本集团程序性广告系统的有效性可能不会如预期那样表现,并获得广告客户的广泛接受。
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本集团节目广告系统的广告客户由广告代理商及终端广告商组成。不能保证该等广告代理商会继续吸引广告客户使用本集团的平台。此外,如业内普遍情况一样,本集团并不与广告代理商或广告客户订立长期协议。广告代理商及广告客户并无责任以独家方式使用本集团的广告及营销解决方案,他们一般会使用多个渠道管理其广告及营销需求。因此,我们或广告代理商必须说服广告客户使用本集团的程序性广告系统,增加其使用量,并将其在线广告和营销预算的更大份额用于本集团,并持续这样做。广告客户可能不会继续使用本集团的平台,或仅在本集团未能以有效方式提供广告及营销服务,包括说服本集团的广告客户相信本集团的用户基础与其产品或服务的相关性,或彼等不相信其与本集团的广告及营销投资会产生相对于其他广告平台的竞争性回报的情况下,才愿意以较低价格向本集团投放广告。倘若本集团未能留住现有广告客户或确保其在本集团的广告支出维持在相若或增加的水平,或未能吸引新的广告客户在本集团的平台上做广告,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
除了广告之外,我们扩大集团产品和服务货币化的努力可能不会成功。
为了维持集团的经营和收入,我们必须有效地将集团的用户基础货币化,并在广告之外扩大集团产品和服务的货币化。我们计划利用本集团的用户账户系统和忠诚度计划来吸引用户不仅使用本集团平台使用其账户中的现金信用,而且还通过额外资金补充其在本集团平台上的支出。这些措施包括引入付费内容,如文学、网络游戏、短视频以及直播产品。不能保证我们能成功抓住这样的盈利机会。例如,用户可能更喜欢购买“纯游戏”中的商品电子商务平台,往往提供更广泛的选择,并可能提供更好的服务,因为他们更深的行业经验。此外,本集团主要向用户提供免费内容,本集团的付费内容可能不会获得用户的重大接受。若我们不能成功执行本集团的货币化策略,本集团的业务、经营业绩及财务状况将受到重大不利影响。
如果我们不能继续预测用户的喜好和兴趣,本集团可能无法产生足够的用户流量来保持竞争力。
该集团的成功有赖于其智能地向用户提供个性化轻娱乐内容的能力。通过自动化流程,该小组根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其绘制兴趣和社交图。用户的行为还为集团提供了用户可能感兴趣的主题和内容特征的细粒度视图。此外,兴趣和社交图还考虑了用户与其他用户的社会关系以及其他用户的兴趣,包括他们的行为。本集团的内容推荐引擎分析每个用户的内容、兴趣和社交图,以确定该用户最有可能感兴趣的内容。该等推荐是基于本集团就用户喜好及兴趣所作的分析,而该等分析中的任何错误均可能导致本集团的系统推荐未能吸引用户的内容。此外,该集团未来的成功将取决于其预测和适应新技术的能力。如果本集团不能通过更好的推荐结果不断改善用户体验,我们可能无法有效地与本集团的竞争对手竞争,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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如果本集团平台上的内容提供商不继续贡献内容,减少贡献的内容数量或其贡献的内容质量下降,本集团的用户数量和用户参与度可能会下降。
本集团的成功取决于其通过智能提供个性化的轻娱乐内容产生足够的用户流量的能力,而这反过来又取决于本集团的内容提供商贡献的内容。我们认为,获取面向轻松娱乐和易于理解的内容是用户访问的主要原因之一趣头条。我们鼓励本集团的内容供应商积极提供优质内容,以引起本集团用户的共鸣,并实施向他们支付的费用与他们提供的内容相关的浏览量相关的制度。我们还试图通过鼓励社交互动和制作用户生成的内容来培养更广泛和更积极的用户基础。倘若本集团的内容供应商因不满本集团与其订立的收费安排、与其他平台订立独家安排或任何其他原因,或其内容的吸引力下降,而未能继续向本集团的移动应用提供内容(包括用户生成的内容),而本集团无法向用户提供娱乐性及相关内容,则本集团的用户基础及用户参与度可能会下降。若本集团被要求与内容供应商分享更高比例的广告及营销收入,以提升其所提供内容的质素或增加向其提供的内容数量,则本集团的盈利能力可能会受到重大不利影响。如果本集团的用户数量或用户参与度下降,广告客户可能认为本集团的平台对其广告支出没有吸引力,并可能减少与本集团的支出,这将损害本集团的业务、运营业绩和财务状况。
本集团的用户指标和其他估计在衡量其经营业绩方面受到内在挑战,这可能会损害其声誉。
我们定期审查MAU、DAU、每个DAU的平均花费时间和其他运营指标,以评估增长趋势、衡量集团的业绩并做出战略决策。该等指标乃使用公司内部数据计算,并未经独立第三方验证,并可能不代表本集团未来的财务业绩。虽然这些数字是基于我们认为对适用计量期间的合理估计,但在衡量本集团的平台在中国一大群人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如,我们可能无法区分拥有多个注册帐户的单个用户。
集团指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果发生对活跃用户的严重低估或夸大,我们可能会花费资源实施不必要的业务措施,或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果广告客户或投资者认为本集团的用户或其他运营指标不能准确代表本集团的用户基础,或者如果我们发现本集团的用户或其他运营指标存在不准确之处,我们的声誉可能会受到损害。
如果我们不能有效地管理本集团的运营,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们在2021年和2022年的业务和运营面临下行压力,这已经并将继续对我们的管理、运营和财务资源提出重大要求。随着集团建立和扩大其业务、产品开发、销售和营销以及一般和行政能力,我们可能会遇到困难。我们面临着来自其他高增长公司(包括上市公司和私人持股公司)对优秀员工的激烈竞争,我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足集团的需求。为了吸引高技能人才,我们不得不提供,并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案。我们面临着过度招聘、过度补偿集团员工和过度扩张集团运营基础设施的风险,以及整合、发展和激励不断增长的员工基础的挑战。此外,我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速创新或执行。如果我们未能有效地管理本集团的招聘需求并成功整合本集团的新员工,本集团满足本集团预测的效率和能力以及本集团的员工士气、生产力和留任可能会受到影响,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
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向用户提供产品和服务可能成本高昂,我们预计本集团未来将继续产生巨额支出,因为该集团将维持其用户基础和用户参与度,并开发和实施需要更多基础设施的新内容格式、功能、产品和服务,如文学、在线游戏和直播。从历史上看,集团成本和支出的变化影响了其经营业绩和财务状况。我们预计将继续投资于集团的基础设施,使其能够快速可靠地向用户提供产品和服务。这亦可能令本集团无法为其用户、内容供应商及广告客户维持可靠的服务水平、发展及改善本集团的营运、财务、法律及管理控制,以及加强本集团的报告制度及程序。本集团的支出增长可能快于收入增长或下降慢于收入,其支出可能比我们预期的更大。管理该集团的运作将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能在集团的组织中达到必要的效率水平,集团的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
本集团移动应用程序上的广告可能会使我们面临法律诉讼、处罚和其他行政行动。
根据中国广告法律及法规,吾等有责任监察本集团移动应用上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确及完全符合适用的法律及法规。1994年10月27日,全国人民代表大会常务委员会发布了广告法,并于2015年4月24日、2018年10月26日和2021年4月29日进行了修订,进一步加强了对广告服务的监督管理。2016年7月4日,工商总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,进一步规范互联网广告活动。根据本法律、法规的规定,含有虚假或者误导性信息,欺骗、误导消费者的广告,视为虚假广告。此外,广告法对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育或培训、具有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂等几种不同类型的广告的内容作出了明确的规定。此外,根据新的暂行办法,经广告审查机构审查的特殊产品或服务,除非通过审查,否则不得发布广告。此外,互联网广告应当是可识别的,并明确标识为“广告”,使消费者知道它是广告。新暂行办法还规定,互联网广告发布者应当核实相关证明文件,检查广告内容,禁止发布内容不合格或没有所有必要证明文件的广告。然而,对于广告的真实性和准确性的确定,没有实施细则或官方解释,这种确定由国家市场监管总局相关地方分局或SAMR(国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局的继任者)全权决定,这导致这些法律法规的适用存在不确定性。此外,被有关政府当局视为淫亵、诽谤、不适当讽刺或其他不适当的广告内容,也可能会受到惩罚。例如,中国政府暂停了中国短视频平台上的广告服务,因为该平台上播放的广告内容被认为是对革命人物的冒犯和不敬。
2021年11月26日,SAMR就《网络广告管理办法(征求意见稿)》或《互联网广告管理办法(草案)》公开征求意见。2023年2月25日,SAMR发布了《网络广告管理办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》规定,提供互联网信息服务的平台经营者应当采取措施,防范和制止虚假违法广告。互联网广告措施进一步加强了一键关闭要求并禁止互联网媒体上针对未成年人的某些项目的广告,除其他外,包括与损害未成年人身心健康的网络游戏有关的广告。我们不能向您保证,本集团移动应用程序上显示的所有广告均真实、准确、适当并完全符合适用的法律和法规。例如,本集团的移动应用程序上的广告商或其代理可能使用旨在逃避本集团监控的措施,例如提供与实际广告不符的不真实材料,或提供表面合规但仍链接到一个或多个具有不合规广告内容的网页的广告。此外,本集团负责审查广告的员工可能不完全了解相关法律法规或受到广告商的不当影响。在每一种情况下,我们可能仍然要对不合规的广告内容负责。我们在本集团的大部分广告合约中加入条款,要求广告客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律和法规。根据本集团与有关广告代理商或广告客户之间的合约,彼等须就其违反该等陈述而对吾等造成的一切损害负上法律责任。然而,不能保证我们将能够成功地执行本集团的合同权利。
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2021年11月1日,工信部颁布了《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》,要求互联网企业在其应用程序的美国存托股份页面设置明显有效的关闭按钮。2022年9月9日,《互联网管理规定》弹出窗口窗口信息通知服务由CAC、工信部和SAMR发布,自2022年9月30日起生效,其中要求弹出窗口美国存托股份应当接受内容合规性审查,并且应该是可识别的,显著地标记为“广告”,并且应当明确通知用户。再说了,弹出窗口美国存托股份应能一键关闭,不得通过呈现第三方链接、二维码等信息引导和重定向恶意流量弹出窗口信息推送服务,或诱使用户点击此类服务以伪造或劫持流量。
违反此等法律及法规,本集团可能会受到惩罚,包括罚款、没收本集团的广告收入、命令停止传播广告及命令消除非法广告的效果。若本集团移动应用上的违法广告产生过度负面影响,我们的品牌和声誉可能会受到损害,中国政府当局可能会对我们采取更严厉的处罚和行政行动。在涉及严重违规的情况下,中国政府当局甚至可能迫使我们终止本集团的广告业务或吊销本集团的许可证。该等罚则可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
2020年7月16日,央视在年度消费者权益秀中报道,第三方广告代理商在网上投放的某些广告趣头条夸大某些食品和减肥产品对健康的益处,并推广可能涉及在线赌博的活动。对此,我们及时采取适当措施,包括立即停职所有参与广告的员工,包括广告运营负责人、加强对所有第三方广告代理商的管理、加强内容管理能力以识别误导性或不适当的广告,以及推出易于使用和很容易找到的主屏幕上的投诉频道趣头条以便用户可以就集团应用程序上发布的任何广告向我们投诉。这个趣头条报道发布后,中国的几家主要安卓应用商店暂时下架了APP,但于2020年7月31日恢复。2020年10月14日,上海冀芬和上海电观因在网上投放某些虚假广告而被当地监管机构罚款。趣头条应用程序。这两个单位从虚假广告中赚取的广告费也被没收。罚没收入合计上海冀芬约人民币60万元,上海电观约人民币200万元,已于2020年11月27日全额缴纳。2023年2月8日,米都精简版因欺骗、误导、强迫用户(如用户点击会触发美国存托股份自动下载)被工信部通报,责令其整改。2023年2月10日,我们向工信部提交了整改报告,完成了整改。虽然吾等已透过采取补救行动改善本集团的内部程序,但我们不能向阁下保证本集团平台上的所有广告将完全符合适用的规则及规例。
此外,本集团的移动应用程序上的广告也可能使我们受到法律诉讼,这可能会导致我们受到惩罚,并对我们的财务状况产生不利影响。例如,于2022年,由于一名广告客户在本集团的在线平台上投放了涉嫌欺诈的广告,我们的一家重要子公司和主要VIE之一总共支付了人民币8280万元的罚款。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼--与我们在线平台上的广告有关的诉讼”。我们继续实施各种措施,以改进我们的内部程序。例如,我们进一步加强了对在我们的在线平台上投放广告的广告代理商和广告商的资格的审查和审查。我们还进一步优化了广告业务团队,并投入更多精力处理与我们在线平台上的广告有关的投诉。
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政府加强对内容平台的监管可能会让我们受到处罚和其他行政行为。
近年来,中国政府部门加强了对类似本集团移动应用的内容平台的监管。除被认为违反中国法律法规的内容外,此类监督倾向于更多地关注误导性、淫秽、色情、有害和/或与中国盛行的社会价值观和道德背道而驰的内容,这些内容可能会使平台运营者受到处罚和其他行政行为。例如,2018年4月,一家提供娱乐性内容的平台被国家广播电视总局勒令永久停止运营,原因是该平台提供被认为低俗和“背离主流价值观”的内容。此外,在2018年7月,负责“扫黄打非”的中国政府和监管部门宣布了新的协调努力,以规范和控制新兴的在线短视频行业,包括对19个在线短视频平台的传讯,这些平台据称无视之前多次警告,不得传播被当局视为淫秽、误导、色情、暴力、侵权、耸人听闻、背离社会主义核心价值观、对年轻观众有害或其他非法或有害的内容。在这19个平台中,有15个平台的应用程序被从应用商店下架,新的下载被屏蔽;在这15个平台中,有3个平台也被有关部门暂停运营。
政府对内容和内容平台的监管通常可能会扩大范围,并监督内容平台运营的其他方面,如信息安全、用户适宜性管理、防成瘾以及销售和营销,此外还会加强和收紧对内容和广告的监管。例如,2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,并于2020年3月1日起施行。《规定》明确了鼓励传播、禁止传播或者禁止传播、拒绝传播的信息,进一步规范了网络信息和内容。此外,2021年11月29日,文化和旅游部办公室发布《关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》,提出各主体加强网络内容建设,探索建立不宜未成年人访问的内容审查判断标准,继续提高识别违法内容模式的能力,提高人工审计的专业性和有效性,及时有效地封堵和清理邪教、色情、非法传教、危险行为、负面价值观等有害内容。任何该等新的或扩大的监管措施或监管可能导致本集团产生更高的合规成本、修订本集团的经营策略、以用户群或推广模式为目标,从而对本集团的业务及经营业绩造成不利影响。
如果我们未能发现本集团平台的点击进入欺诈行为,我们可能会失去广告客户的信心,本集团的收入可能会下降。
我们面临本集团广告服务的点击欺诈风险。当一个人、自动脚本或计算机程序模仿合法用户点击广告,目的是每次点击产生费用,而对广告链接的目标没有实际兴趣时,就会发生点击欺诈。倘若吾等未能发现欺诈点击或无法阻止该等欺诈活动,则受影响的广告客户在本集团流动广告服务的投资回报可能会减少,并对本集团服务的诚信失去信心。如果发生这种情况,我们的声誉可能会受到损害,本集团可能无法留住现有的广告客户和为本集团的广告服务吸引新的广告客户,本集团的广告收入可能会下降。
如果我们未能发现本集团平台上的用户不当行为,本集团的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
本集团的平台使用户能够上传内容、发表评论、与他人互动以及参与各种其他在线活动。作为本集团平台的守门人,本集团的内容管理系统旨在确保向用户提供的信息的质量和适当性,包括内容和评论帖子。专家组进行高效和彻底的筛选过程,包括基于算法的筛选和人工审查。该集团还实施了投诉程序,使其能够在用户的帮助下识别不良内容。然而,这些程序可能无法阻止所有非法或不适当的内容或评论被张贴,本集团的员工可能无法有效地审查和筛选该等内容或评论。针对通过本集团平台进行非法或不适当活动的指控或媒体对本集团的任何负面报道,中国政府当局可能介入并要求本集团承担责任,并对其实施行政处罚或其他制裁,例如要求本集团限制或停止其移动应用程序上提供的部分功能和服务。因此,本集团的业务可能受到影响,其用户基础、收入和盈利能力可能会受到重大不利影响,美国存托凭证的价格可能会下降。
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此外,如本集团被认为助长了第三方在其平台上放置的不当内容的出现,包括用户生成的内容,则本集团可能会受到罚款或其他纪律处分,包括暂停或吊销运营本集团平台所需的许可证。尽管本集团要求其平台上的内容提供商承诺不会侵犯第三方的知识产权,但该等内容仍可能未经授权而侵犯他人的知识产权(包括版权),本集团可能无法发现和识别每一起侵犯知识产权的情况。见“-不遵守规定与本集团有业务往来的第三方的法律可能会扰乱本集团的业务,并对其经营业绩和财务状况产生不利影响“,以及”本集团可能因本集团平台上显示、检索或链接到本集团平台的信息或内容或交付给本集团用户的信息或内容而受到知识产权侵权索赔或其他指控,从而可能对本集团的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。“因此,本集团可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或基于本集团平台上提供或以其他方式获取的信息的性质和内容而提出的其他索赔。为该等行动辩护可能代价高昂,并涉及我们的管理层及其他资源所需的大量时间及注意力,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
本集团有能力防止其用户忠诚度计划被滥用,同时确保其在用户获取和参与方面的有效性,这将对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。
为了激励口碑除了病毒式推荐,并提高用户参与度和忠诚度,本集团的移动应用程序具有类似游戏的功能,允许用户在享受内容的同时赚取忠诚度积分,在某些情况下通过参与有趣的任务来赚取现金积分。本集团移动应用程序的注册用户如果成为活跃用户、转介后来注册并成为活跃用户的其他用户或在登录时从事各种活动,就可以获得忠诚度积分。累计忠诚度积分超过一定门槛后,用户可通过直接贷记用户电子钱包的方式,以现金形式提取。我们有权自行决定提款门槛和忠诚度积分与可提现的货币价值之间的汇率。本集团的用户忠诚度计划对本集团已安装用户的增长和高用户参与度做出了重大贡献。尽管我们相信本集团的注册用户使用应用程序的主要目的是消费内容,而不是赚取忠诚度积分,但我们设计了本集团的忠诚度计划,以平衡其在用户获取和参与度方面的效率,同时防止用户仅为获得忠诚度积分而使用本集团的移动应用程序。我们无法达到这样的平衡,可能会使本集团的用户忠诚度计划对用户不再具有吸引力,这可能会对用户增长和用户参与度产生重大不利影响。此外,我们不能向您保证,仍然会有用户因为本集团的用户忠诚度计划而只被本集团的移动应用程序所吸引。我们已建立机制,防止集团的用户忠诚度计划可能被滥用。例如,本集团的系统考虑到用户向下滚动页面的速度,以确定浏览者是否真正阅读了文章,现在根据观看内容的每分钟提供忠诚度积分。然而,专家组的系统可能无法检测到所有滥用情况。此外,尽管本集团的忠诚度计划旨在为采取任何旨在吸引用户推荐和参与的具体行动提供少量忠诚度积分,但我们不能保证不会有用户能够破解本集团的用户忠诚度计划,使获得忠诚度积分成为一项非常有利可图的努力。我们还专注于开发欺诈检测技术,以打击欺诈用户和针对集团用户忠诚度计划的活动,我们不能向您保证此类系统将有效地识别欺诈行为。如果我们允许用户不正当地获得忠诚度积分,本集团的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。正如本集团的用户协议明确指出,本集团有全权酌情决定用户滥用本集团的用户忠诚度计划,如发现用户滥用本集团的用户忠诚度计划,本集团可冻结该用户的账户。某些账户被冻结的用户在网上抱怨。该等投诉可能损害公众对本集团平台的观感及信誉,并可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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该集团的经营业绩可能会因季度而波动,因此很难预测。
本集团的季度经营业绩过去有波动,未来亦会继续波动。因此,集团过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。集团在任何特定季度的经营业绩可能会受到许多因素的影响,其中许多因素我们无法预测或不在我们的控制范围内,包括:
• | 本集团维持其用户基础和用户参与度的能力; |
• | 本集团广告客户支出的波动,包括季节性或其他因素的影响; |
• | 集团吸引和留住广告客户的能力; |
• | 发生计划内或计划外的重大事件,包括可能导致大量股份补偿或其他费用的事件; |
• | 开发和引入新的内容格式、产品或服务,或改变现有内容格式、产品或服务的特点; |
• | 竞争对手或竞争对手的产品和服务的影响; |
• | 集团成本和开支的增加,这可能会导致我们发展和扩大集团的业务并保持竞争力; |
• | 法律或监管环境或程序的变化,包括在安全、隐私或政府监管机构执行方面的变化,包括罚款、命令或同意法令;以及 |
• | 中国或全球商业或宏观经济状况的变化。 |
鉴于本集团的经营历史有限,而我们参与竞争的市场发展迅速,本集团的历史经营业绩可能不足以为贵公司预测本集团未来的经营业绩提供足够的资料。本集团的经营历史较短,因此我们很难识别本集团业务的经常性季节性趋势。中国的广告业经历了季节性。从历史上看,由于农历新年前后的长假期,本集团平台上的广告支出和用户活动往往在每个日历年度的第一季度最低,在此期间,用户往往花更多的时间在线下与家人在一起和庆祝活动,而在线上的时间较少,包括使用本集团的移动应用程序。此外,广告客户,如在电子商务由于消费者支出减少或制造商或其他服务提供商减少或暂停生产和物流活动,业界人士也可能在农历新年前后的假期减少广告支出。我们相信这种季节性影响本集团的季度业绩,特别是本集团每年第一季度的运营业绩。
本集团可能会受到中国对互联网业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响,包括对其拥有关键资产(如移动应用程序)的能力的限制。
中国政府对互联网行业进行了严格的监管,包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、条例和法律要求是相对较新和不断发展的,它们的解释和执行存在很大的不确定性。此外,中国的法律体系是以成文法规为基础的,因此以前的法院判决只能供参考,几乎没有先例价值。因此,在许多情况下,很难确定哪些行动或不作为可能导致赔偿责任。与中国政府监管中国互联网行业相关的问题、风险和不确定因素包括:
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• | 由于提供增值电讯服务的业务(包括本集团几乎所有收费服务及广告服务)的外资投资受到限制,本集团于中国透过合约安排而非股权控制的业务经营其流动应用软件。 |
• | 与中国互联网业务监管有关的不明朗因素,包括许可措施的演变,导致本集团的部分许可证、牌照或经营可能受到挑战,从而可能扰乱本集团的业务、使吾等受到制裁或要求吾等增加资本金、损害相关合同安排的可执行性或对本集团产生其他不利影响。例如,我们的一些业务活动涉及提供1v1实时音视频社交功能,这可能被视为提供《电信业务目录》下的即时信息交互服务的增值电信服务,我们可能被勒令获得增值电信服务许可证,该牌照涵盖了我们尚未获得的提供即时信息交互服务的服务范围。此外,中国对可接受内容的众多且往往含糊的限制使本集团可能承担民事及刑事责任、暂时封锁本集团的移动应用程序或完全关闭本集团的移动应用程序。例如,国家保密局直接负责保护中国所有政府和共产党组织的国家秘密,有权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网络信息传播中违反国家秘密保护相关规定的网站或移动应用程序。此外,2010年10月1日起施行的《保守国家秘密法》规定,互联网服务提供者在网络信息传播中发现泄露国家秘密的行为,应当停止传播,并向国家安全、公安机关报告。根据国家安全、公安、国家保密部门的要求,互联网服务提供者应当删除其网站上可能导致泄露国家秘密的内容。如果不及时、充分地这样做,服务提供者可能会被国家安全局、公安部和/或工信部或其各自的当地对应部门追究责任和施加某些处罚。 |
• | 2009年9月28日,国家网信办(原国家网信办、新闻出版广电总局、国家扫黄打非办公室)和全国扫黄打非办公室联合发布通知,明确禁止境外投资者以独资、合资、合作等方式投资中国从事网络游戏经营业务,不得通过合同或技术支持安排直接或间接控股、参股。 |
• | 2016年2月4日,NRTA和工信部联合发布了互联网出版服务管理办法,或《互联网出版规则》,自2016年3月10日起施行,禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定,在线出版物提供商必须持有互联网出版许可证。对相关概念的解释仍然存在不确定性,包括“在线出版物”。尽管到目前为止,NRTA或其他相关当局尚未明确要求我们获得互联网发布许可证才能继续我们的业务,但我们可能面临这些当局的进一步审查,可能要求我们申请此类许可证和/或对我们进行处罚。此外,互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业或境外组织、个人开展互联网出版服务的项目合作,须经国家出版行政管理局事先审批。 |
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• | 2020年11月,国家广播电视总局颁布了《关于加强网络秀直播管理的通知》。电子商务直播,或78号循环。根据第78号通告,提供在线节目直播或电子商务直播服务应将其信息和业务操作登记在国家互联网视听平台信息管理系统中,确保所有直播主持人和虚拟送礼用户的实名登记,禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼,并限制每次、每天、每月的虚拟送礼金额上限。2021年2月9日,民政部、全国扫黄打非办公室、工信部、公安部或公安部、文化部、国土资源部、国家广播电视总局联合发布《关于加强网络直播规范管理的指导意见的通知》,进一步规定,开展经营性网络演出的直播平台应持有《互联网文化经营许可证》,而办理网络视听节目备案和直播的平台,必须取得视听许可证(或在国家互联网视听平台信息管理系统上完成登记),并完成网络视听节目备案手续。截至本年度报告之日,北京极点国际体育发展有限公司已取得视听许可证,集团已在国家互联网视听平台信息管理系统注册趣头条应用程序。我们不能保证我们运营的所有直播平台都能在国家互联网视听平台信息管理系统中成功注册。未能进行该等注册可能对本集团的业务造成不利影响。2022年3月25日,CAC、SAT和SAMR联合发布了《关于进一步规范网络直播盈利行为促进行业健康发展的意见》,其中规定,网络直播平台应每半年向省级网络空间管理局和主管税务机关报送从事网络直播营利性活动的网络直播发布者的个人身份、直播账户、网络昵称、账号、收入类型、盈利能力等信息,并根据相关法律配合网络空间、市场监管、税务等部门进行监督检查。78号通知还对某些直播业务在直播审核人员要求、内容标注要求等方面提出了要求。有关第78号通函的更多信息,请参阅“第4项.公司信息-C.法规-与在线直播服务相关的法规”。由于通告78的部分规定及其执行标准仍有不确定因素,吾等仍在向监管当局取得进一步指引,并评估通告78各项规定的适用性及对本集团业务的影响。任何有关第78号通函或有关直播的其他强化监管规定的进一步更新,可能会增加本集团在直播业务方面的合规负担,并可能对本集团的业务及经营业绩产生不利影响。 |
由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用,可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规,涉及用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长,进而可能减少对本集团产品和服务的需求,并增加本集团的经营成本。此外,不同司法管辖区关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网和其他在线服务是不确定的,可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、适用于法律目前不适用于本集团业务的司法管辖区的法律和法规,或适用于互联网和其他在线服务的现有法律和法规,都可能严重扰乱本集团的运营或使我们受到处罚。
由于对中国现行法律、法规和政策的解释和应用、相关中国政府当局的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策,对中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括本集团业务)的业务和活动的合法性造成了重大不确定性。
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不遵守规定根据法律,本集团与其开展业务的第三方可能扰乱本集团的业务,并对其经营业绩和财务状况产生不利影响。
与本集团有业务往来的第三方,如内容提供商、广告代理、广告客户及商品供应商,可能因未能遵守监管规定而受到监管处罚或惩罚,或受到刑事调查或法律诉讼,或侵犯其他各方的合法权利,从而可能直接或间接扰乱本集团的业务。尽管本集团在与第三方订立合同关系之前会对法律手续和证书进行审查,并采取措施减少在发生任何情况下可能面临的风险不遵守规定对于第三方,我们无法确定该第三方是否违反了任何法规要求、违反了任何适用法律、是否侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利。例如,内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。虽然本集团的内容管理系统会筛选可能侵犯版权的内容,但未必能识别所有侵犯版权的情况。如果本集团交付的内容侵犯了第三方的著作权,则可能需要支付损害赔偿金以赔偿该第三方。即使本集团拥有就该等付款向有关内容供应商索偿的合约权利,但不能保证本集团将能够执行该等权利。因此,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。同样,广告客户的广告内容也可能不完全符合适用的法律和法规,可能使我们面临法律诉讼、处罚和其他行政行动,并对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。见“-本集团移动应用程序上的广告可能会使我们面临法律诉讼、处罚和其他行政行动。2022年11月,其中一家集团VIE被当地警方勒令支付人民币1,000万元(合140万美元),以调查一家广告代理商在我们的一款移动应用程序上投放广告的涉嫌欺诈行为。我们不确定当地警方是否以及何时会将这笔钱退还给我们,以及这样的调查是否会导致对我们的法律诉讼。如果这笔款项在很长一段时间内没有退还给我们,或者根本没有退还,我们的营运资金和业务运营可能会受到重大不利影响。
我们不能排除因下列原因而招致责任或蒙受损失的可能性不遵守规定由第三方提供。我们不能向你保证,该小组将能够识别违规行为或不遵守规定在第三方的业务实践中,本集团与之开展业务,或该等违规行为或不遵守规定将以及时和适当的方式进行纠正。任何涉及本集团业务的第三方的法律责任及监管行动均可能影响本集团的业务活动及声誉,进而可能影响本集团的业务、经营业绩及财务状况。
与本集团的产品及服务及使用用户资料有关的私隐问题可能损害本集团的声誉、阻止现有及潜在用户及客户使用本集团的流动应用软件,并对其业务造成负面影响。
本集团从其用户收集个人数据,以便更好地了解其用户及其需求,并帮助广告客户瞄准特定的人口统计群体。通过自动化流程,该小组根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其绘制社交图。对收集、使用、披露或安全个人资料或其他与私隐有关事宜的关注,即使毫无根据,亦可能损害本集团的声誉,导致本集团失去用户及客户,并对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。虽然本集团致力遵守适用的数据保护法律及法规,以及本集团张贴的私隐政策及在保护私隐及数据方面可能须履行的其他义务,但未能遵守或被视为未能遵守可能导致政府机构或其他机构对吾等提出查询及其他诉讼或行动,以及负面宣传及对本集团的声誉及品牌造成损害,而上述每一项均可能导致本集团失去用户及客户,从而对本集团的业务产生不利影响。
任何系统故障或损害本集团的安全,导致本集团的用户或客户的数据被未经授权访问或泄露,都可能大大限制本集团的产品和服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害本集团的业务。我们预计将继续投入大量资源,以防范安全漏洞。随着本集团扩大其提供的产品和服务的数量及扩大其用户基础,此类事件可能严重损害本集团业务的风险可能会增加。
有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用,往往是不确定和不断变化的,可能与本集团的做法不一致。遵守新的法律和法规可能导致本集团产生巨额成本,或要求本集团改变其业务做法,从而对其业务造成重大不利。例如,如果隐私问题或监管限制阻止本集团销售针对人口统计目标的广告,本集团对广告客户的吸引力可能会降低。
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如果该集团无法跟上移动互联网行业的快速技术变化,其业务可能会受到影响。
移动内容行业和整个互联网行业的特点是不断变化,包括快速的技术演变、客户需求的不断变化、新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断涌现。因此,专家组的成功将在一定程度上取决于它是否有能力以具有成本效益的方式及时应对这些变化。如果我们跟不上大数据分析、人工智能等技术的发展,用户可能不再被集团的平台所吸引。活跃用户数量的减少可能会减少本集团的货币化机会,并对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
集团平台的技术能力和基础设施对集团的成功至关重要。本集团所处的行业受到快速技术变化的影响,在技术创新方面也在快速发展。我们需要预见新技术的出现,并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源,包括财务资源,以跟上技术进步的步伐,以使集团的产品和服务在市场上具有竞争力。然而,发展活动本身是不确定的,我们在将集团的发展成果商业化方面可能会遇到实际困难。本集团在研发方面的重大支出可能不会产生相应的效益。鉴于该技术已经并将继续快速发展,我们可能无法以有效及具成本效益的方式及时升级本集团的技术,或根本不能。编程或运营方面的新技术可能会使本集团正在开发或预期未来开发的技术、本集团的平台或产品或服务过时或失去吸引力,从而限制本集团收回相关产品开发成本、外包成本和许可费的能力,从而可能导致本集团的收入和市场份额下降。
如果本集团的安全措施遭到破坏,或本集团的产品和服务受到攻击,降低或剥夺用户访问本集团产品和服务的能力,则本集团的产品和服务可能被视为不安全,用户可能会减少或停止使用本集团的产品和服务,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
本集团的产品和服务涉及用户信息的存储和传输,安全漏洞使我们面临丢失这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。我们可能会遇到不同程度的网络攻击,包括试图侵入集团的用户账户或将集团的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序的互动的功能,如允许用户使用微信身份登录本集团平台的微信,可能会扩大黑客进入用户账户的范围。集团的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被违反。此外,外部各方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露敏感信息,以获取获取本集团数据或本集团用户数据或账户的权限,或可能以其他方式获取此类数据或账户。任何该等违规或未经授权的取用可能导致重大的法律及财务风险、损害我们的声誉及对本集团的产品及服务的安全失去信心,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或预期的违反本集团保安措施的情况,市场对本集团保安措施的有效性的看法可能会受到损害,本集团可能会失去用户,而我们可能会面对重大的法律及财务风险,包括法律索偿及监管罚款及惩罚。上述任何行动均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
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该集团在某些方面的业务依赖第三方在线支付平台。
本集团的用户通过第三方在线支付系统从其移动应用程序的账户中提取现金信用。本集团的用户亦可使用第三方在线支付系统,以额外的资金补充其在本集团移动应用程序上的支出。在这类网上支付交易中,通过公共网络安全地传输客户的个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。
我们无法控制这些第三方在线支付平台的安全措施,本集团使用的在线支付系统的安全漏洞可能使我们面临诉讼,并可能因未能保护机密客户信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和本集团使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞,担心其在线金融交易安全的用户可能不愿购买本集团的虚拟物品,即使公开的漏洞不涉及本集团使用的支付系统或方法。此外,可能存在帐单软件错误,这将损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况,并损害本集团使用的网上支付系统的声誉或被认为的安全性,本集团可能会失去活跃用户,这可能会对本集团的业务产生不利影响。
此外,如果本集团使用任何支付平台决定大幅提高使用其支付系统向我们收取的百分比,本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能会在未来接受中国监管机构的网络安全审查。
2020年4月13日,CAC会同其他11个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,简称《审查办法》。《审查办法》于2020年6月1日起施行,规定了审查的适用范围、报告程序、评估因素和法律责任,取代了中国民航总局2017年5月2日发布的《网络产品和服务安全审查办法(试行)》。根据《审查办法》,根据CAC发布的对《审查办法》问题的回复,包括电信行业的关键网络和信息系统运营商,购买影响或可能影响国家安全的任何网络产品或服务的关键信息基础设施经营者,必须申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,数据处理者有下列活动的,必须按照国家有关规定申请网络安全审查:(一)合并、重组或衍生产品拥有大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的互联网平台运营商;(Ii)处理百万以上用户个人信息的数据处理器在外国上市;(Iii)数据处理器在香港上市,该等上市影响或可能影响国家安全;以及(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待食典委的不确定性和进一步阐述。进一步要求,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或由聘用的数据安全服务机构完成年度数据安全评估,并于每年1月至31日前向当地网络空间事务管理部门提交上一年度数据安全评估报告。截至本年度报告之日,《网络数据安全管理条例》仅公开征求意见,CAC或任何其他中国监管机构尚未发布本拟议条例的解释或实施细则。目前尚不确定《网络数据安全管理条例》将于何时通过并生效,以及是否会如最初提议的那样通过。
2021年12月28日,CAC等12家监管机构联合发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,取代2020年6月起施行的网络安全审查办法。修订后的《网络安全审查办法》要求,(一)关键信息基础设施经营者采购网络产品和服务,影响或可能影响国家安全;(二)网络平台经营者进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动;(三)网络平台经营者拥有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的,应当接受网络安全审查。此外,中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。在审查期间,本集团可能被要求暂停在中国的新用户注册及/或经历本集团运营的其他中断。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如本集团于审核期间被发现违反中国适用法律及法规,可能会受到行政处罚,例如警告、罚款、暂停服务或将本集团的应用程序从相关应用商店下架。因此,网络安全审查可能会对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于这些措施是最近颁布的,因此在解释和执行方面存在不确定性。
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于本年报日期,本集团并未接获任何中国政府当局通知吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而,由于预期加强网络安全法律法规的实施和本集团业务的持续扩张,根据《网络安全审查办法》和相关法规,如果本集团被视为影响或可能影响国家安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”,并将被要求遵循网络安全审查程序,本集团将面临潜在风险。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私保护义务,包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。此外,《中华人民共和国数据安全法》建议建立数据分类和分级保护制度,根据数据在经济社会发展中的重要性,对数据进行分类和分级保护,如果数据被伪造、损坏、披露、非法获取或非法使用,可能会对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成损害。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2022年7月7日,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据,有下列情形之一的,由国家网络安全主管部门通过当地主管部门申请跨境数据传输安全评估:(一)数据处理者拟在海外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施运营者和任何处理过100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息的;(三)自去年1月1日以来累计向海外接受者提供十万人个人信息或万人敏感个人信息的数据处理者有意在海外提供个人信息的;(四)CAC规定需要对跨境数据传输进行安全评估的其他情形。此外,数据处理人员在申请上述安全评估前,应对跨境数据传输的风险进行自我评估,其中应重点考虑跨境数据传输的目的、范围和方法以及海外接收者数据处理的合法性、公平性和必要性,跨境数据传输可能给国家安全带来的风险,公共利益和个人或组织的合法权益,以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。如果不遵守这些要求,我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照和处罚等处罚。
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2023年2月22日,CAC发布了将于2023年6月1日起施行的《个人信息出境转移标准合同办法》,规范了个人信息处理者通过签订标准合同将个人信息转移到中国境外向外国接收者转移的行为。其中规定,此前的个人信息转移应当符合下列全部条件:(一)不是关键信息基础设施运营商;(二)是否处理了不满百万人的个人信息;(三)自上一年1月1日起累计向境外转移了不满十万人的个人信息;(四)自上一年1月1日起累计向境外转移不满万人的敏感个人信息,在个人信息对外转移前,个人信息处理人应进行个人信息保护影响评估。此外,个人信息处理人应在标准合同生效后十个工作日内向省级网信办申请备案。未完成备案并未遵守要求的,可能会被处以罚款或其他处罚,包括暂停服务、罚款或吊销相关营业执照或营业执照。
本集团一直致力遵守经修订的《网络安全审查办法》及中国其他保护数据的法律及法规。我们的移动应用程序和网站只收集提供相应服务所需的基本用户信息。本集团不时更新其隐私政策和调整其数据处理做法,以满足CAC和其他当局的最新监管要求,并采取技术和组织措施保护数据和网络安全。然而,由于修订后的《网络安全审查办法》最近颁布,其解释和实施存在不确定性,由于《网络数据安全管理条例》草案尚未通过,且尚不清楚未来通过的正式版本是否会有任何进一步的重大变化,本集团仍面临不确定性,即该规则的制定、解释或实施可能会对本集团产生负面影响。该集团可能会受到网络安全审查,如果是这样的话,它可能无法通过这样的审查。此外,本集团未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守规定违反相关法律及法规可能导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从应用商店下架本集团的应用程序、吊销牌照,以及对本集团的声誉损害或法律诉讼或行动,可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,我们继续向投资者提供我们的美国存托凭证的能力可能会受到严重限制或完全受阻,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降或变得一文不值。我们的趣头条和弥渡小说移动应用分别在2021年6月和2021年8月被列入CAC关于个人数据收集问题的通知中,我们被要求采取补救措施。自那以后,我们实施了改善我们移动应用程序数据隐私保护的措施,我们没有收到任何这方面的行政处罚。截至本年度报告日期,本集团尚未参与CAC或其他相关政府监管机构发起的任何网络安全审查,除上述事件外,尚未收到任何此类方面的查询、通知、警告或制裁。然而,我们不能排除该集团可能受到CAC或相关政府监管机构发起的网络安全审查或其他调查。
中华人民共和国已经通过了关于使用算法的规定。如果新的或现有的法规限制我们在业务中使用算法的能力,我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。
中华人民共和国已经通过了关于使用算法的规定。2021年8月17日,SAMR发布了《禁止互联网不正当竞争规定讨论稿》,规定经营者不得利用数据或算法劫持流量或影响用户选择,不得使用技术手段非法捕获、使用其他经营者的数据。2021年9月17日,CAC会同其他政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》,其中规定,相关监管机构应对算法的数据使用、应用场景和效果进行日常监控,并由相关监管机构对算法进行安全评估。《指引》还规定,应建立算法备案制度,推进算法分类安全管理。2021年12月31日,民航局等发布了自2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》,规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者,应自提供服务之日起十个工作日内,通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者的名称、服务形式、申请领域、算法类型、算法自我评估报告和披露内容等信息,办理备案手续。这些规定要求,算法推荐服务提供者应当以醒目的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当的方式公布算法推荐服务的基本原则、目的和主要运行机制。有关中华人民共和国与算法相关的法律法规的更多信息,请参阅“第4项.关于公司的信息-C.法规-关于网络安全和审查的法规。
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算法是我们改进移动应用程序功能和改善用户体验的有效工具。例如,我们利用算法将个性化内容推送给我们的用户,这有助于我们吸引和留住用户,并提高用户参与度。如果新的或现有的法规限制我们在业务中使用算法的能力,我们可能无法在相同程度上利用这项技术,我们的业务、运营结果和前景将受到不利影响。
主要社交网络的特点和功能的任何变化、中断或中断都可能限制本集团继续增长本集团用户基础的能力,本集团的业务可能会受到重大不利影响。
该集团利用微信和QQ等社交网络,作为其获取用户和参与努力的一部分。这些社交网络使用户能够在本集团的移动应用程序上共享内容或向其朋友、家人和其他社交联系人推荐本集团的移动应用程序以生成低成本有机流量和增强集团的用户参与度。如果该集团未能利用这些社交网络,其吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果其中任何一个社交网络改变其功能或支持,或停止向本集团提供其功能或支持,本集团可能无法找到类似规模的替代社交网络来提供类似的功能或支持。此外,本集团可能未能与其他社交网络营运商建立或维持关系,以经济上可行的条款支持其业务增长,或根本不能。本集团与主要社交网络营运商关系的任何中断或中断,均可能严重及负面地影响本集团继续发展其用户基础的能力,而任何上述情况的发生,可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
如果无法招聘和留住关键人员,该集团的业务和增长可能会受到影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务可能会损害集团的业务。中国对合格人才的争夺十分激烈。集团未来的成功有赖于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点,本集团的业务和增长可能会受到重大不利影响,美国存托凭证的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股份的薪酬。
我们也依赖陈思良先生的服务,我们的联合创始人,董事长、首席执行官和临时首席财务官。虽然陈先生花了大量时间与我们在一起,并积极参与集团业务的管理,但他并没有将全部时间和注意力投入到我们身上。如果陈先生日后减少与我们在一起的时间,减少对本集团业务的管理,我们可能不再受惠于他丰富的行业经验,本集团的业务和增长可能会受到影响。
我们的联合创始人,主席、首席执行官兼临时首席财务官陈思良先生控制着我们和我们的公司事务。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们有由A类普通股和B类普通股组成的双层股权结构。就需要股东投票的事项而言,受若干条件规限,B类普通股持有人每股有权投十(10)票,而A类普通股持有人则有权每股投一票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让予任何并非该持有人的联营公司的人士或实体时,根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,每股该等B类普通股须转换为一股A类普通股。
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我们的联合创始人,主席、首席执行官兼临时首席财务官陈思良先生控制着我们和我们的公司事务。陈先生通过Innotech Group Holdings Ltd.实益拥有27,123,442股B类普通股,Innotech Group Holdings Ltd.是一家最终由他控制的英属维尔京群岛有限责任公司。截至本年度报告表格日期20-F,由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,这些B类普通股约占我们总已发行股本和已发行股本的41.2%,占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的87.5%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.股份所有权”。由于双重股权结构和所有权集中,陈先生对有关合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们普通股持有人和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
本集团已招致并可能继续招致以股份为基础的巨额薪酬开支。
我们采用了股权激励计划,允许向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予购股权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票增值权和股票支付作为基于股权的奖励。股权激励计划取代了我们之前全部采用的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划,并承担了这两个计划下授予的所有奖励。根据我们的股权激励计划下的所有购股权和其他奖励,可以发行的普通股的最高总数最初为12,464,141股A类普通股。2019年3月5日,公司根据股权激励计划授予的奖励,将预留供发行的A类普通股总数增加3.5%,占截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5%。此后四年的每年1月1日,根据股权激励计划授予的奖励保留和可供发行的A类普通股总数将增加上一历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0%。截至本年度报告表格日期20-F,购买6,041,461股A类普通股的期权已获授予,并根据我们的股权激励计划获得流通股。本集团须就授予本公司员工、董事及顾问的期权作出交代。本集团须将授予本公司雇员、董事及顾问的购股权分类为股权奖励,并根据该等购股权的公允价值确认以股份为基础的薪酬开支,并在接受者须提供服务以换取购股权或其他股权奖励的期间确认以股份为基础的薪酬开支。2020年、2021年和2022年,人民币4.632亿元、人民币2.02亿元和人民币7010万元(1,020万美元)分别被确认为基于股份的薪酬支出。
我们相信,发放股份薪酬对我们吸引、留住和激励我们的管理团队和有才华的员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,本集团与股份薪酬相关的支出可能大幅增加,这可能对本集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。见本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注16。
未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败,并可能导致股权或收益稀释。
我们可能投资或收购与本集团现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,如该等商誉或无形资产减值,本集团可能须在其经营业绩中记入一笔重大费用。这样的投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外,识别及完成投资及收购,以及将收购的业务整合至本集团的成本可能相当高,而整合收购的业务可能会对本集团的现有业务运作造成干扰。此外,吾等可能须就该等投资及收购获得中国相关政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则及法规,这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功,本集团的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们可能无法充分保护本集团的知识产权,这可能会导致本集团的竞争力下降。
我们认为,集团的知识产权对其成功至关重要。此类知识产权包括商标、专利、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依赖于商标、版权、商业秘密法和保密性、发明转让和竞业禁止与本集团员工及其他人士订立协议,以保障本集团的专有权利。见“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”和“项目4.公司信息-C.条例-与知识产权有关的条例”。然而,我们不能向您保证,本集团的任何知识产权将不会受到挑战、无效或规避,或者该等知识产权将足以为我们提供竞争优势。当我们申请商标注册时,本集团的一位竞争对手曾提出反对。趣头条“基于据称的理由是”趣头条“类似于由该竞争者注册的商标。虽然商标局拒绝了这种反对意见,但我们已经成功地将商标注册为趣头条2019年,我们收到了商标局部分支持该竞争对手随后对该注册商标有效性的挑战的裁决。我们已向商标局提起行政诉讼,对判决提出异议。我们得到了北京知识产权法院的支持,该法院要求商标局撤回判决。但该参赛者于2022年2月向北京市高级人民法院提起上诉,并得到北京市高级人民法院的部分支持,使我们的趣头条“已撤销第42类的注册。
我们将尽最大努力维护、保护和执行集团的知识产权。然而,不能保证我们将永远占上风,本集团的商标和其他知识产权将得到充分保护。此外,其他各方可能会挪用本集团的知识产权,从而导致本集团遭受经济或声誉损害。由于技术变革的快速步伐,我们也不能向您保证本集团的所有专有技术和类似的知识产权能够及时或具有成本效益的方式获得专利,或者根本不能获得专利。此外,集团的部分业务依赖于由其他各方开发或许可的技术,或共同开发本集团可能无法或继续以合理条款获得或继续从该等其他各方取得许可证及技术。
在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和竞业禁止交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,吾等可能无法有效保护本集团的知识产权或执行本集团在中国的合同权利。防止任何未经授权使用本集团的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止本集团的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来强制执行本集团的知识产权,该等诉讼可能导致巨额成本和转移本集团的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,本集团的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给本集团的竞争对手或被本集团的竞争对手独立发现。就本集团的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权而言,可能会就相关的权利产生争议专有技术和发明创造。任何未能保护或执行本集团知识产权的行为,均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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本集团可能因在本集团平台上展示、检索或链接至本集团平台或交付给本集团用户的资料或内容而遭第三方提出侵犯知识产权的索偿或其他指控,从而可能对本集团的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。
吾等可能会因本集团平台上的产品或服务而遭第三方提出侵犯知识产权的索偿或其他指控,可能会对本集团的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。
互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。
该集团允许内容提供商在其平台上上传文本、图像和视频。我们的程序旨在降低内容在未获得适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而,这些程序可能不能有效地防止未经授权张贴受版权保护的内容。我们可能因版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽和其他基于通过本集团平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容而提出的索赔而面临法律责任。截至本年度报告日期,本集团正就通过本集团平台提供、分享或以其他方式获取的被指未经授权的内容向本集团提出若干申索。
为知识产权诉讼辩护的成本很高,可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担,而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。任何由此产生的负债或开支,或为降低未来负债风险而需要对本集团平台作出的改变,可能会对本集团的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。
若吾等未能实施及维持有效的内部控制制度,吾等可能无法准确或及时报告本集团的经营业绩或防止欺诈,而投资者信心及美国存托凭证的市价可能会受到重大不利影响。
我们必须遵守《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程的评估和测试,以允许管理层以我们的形式报告我们的财务报告内部控制的有效性20-F,根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则所定义13A-15(F)根据《交易法》)。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中确定的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,由于以下确定的重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效。
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根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。重大弱点是在编制截至2017年12月31日止年度的本集团综合财务报表时首次发现的,涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制综合财务报表和相关披露。为了弥补我们之前发现的重大弱点,我们已经并将继续采取措施加强对财务报告的内部控制,包括:(I)聘请更多合格的资源,包括财务总监,配备相关的美国GAAP和美国证券交易委员会报告经验和资格,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架;(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划;(Iii)建立有效的监督和明确报告要求非复发性确保合并财务报表及相关披露准确、完整并符合美国证券交易委员会报告要求的复杂交易,以及(Iv)加强内部审计职能,并聘请外部咨询公司帮助我们根据规则评估合规准备情况13a-15完善全面的内部控制。然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的实质性弱点尚未得到补救。
由于截至2022年12月31日,我们符合《就业法案》所定义的新兴成长型公司的资格,本年度报告以20-F不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制仍然无效。此外,即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,可能也不会得出同样的结论。此外,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
如果我们不能实施和保持适当和有效的内部控制,我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果真的发生这种情况,美国存托凭证的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
终止本集团在中国享有的任何税务优惠可能会对本集团的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据中国税务法规,其中一家集团公司上海集芬和上海晨星软件科技有限公司或上海曲云网络科技有限公司的子公司上海晨星或上海曲云均有资格享受某些所得税优惠。2018年12月29日起施行的修改后的《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则,一般对所有企业实行统一的25%的所得税率,但对“国家重点扶持的高新技术企业”或HNTE给予优惠,减按15%的税率征收企业所得税。根据相关管理办法,上海冀芬、上海晨兴要想获得HNTE资格,必须满足一定的财务和非金融类向行政当局提出标准和完整的核查程序。中国相关政府部门每三年审查一次持续的“非关税壁垒企业”资格,在实践中,某些地方税务机关还要求对该资格进行年度评估。根据财政部和国家税务总局于2011年10月13日发布的《关于软件产品增值税政策的通知》,除上述税收优惠外,上海晨兴有资格享受某些增值税优惠。此外,上海晨星还获得了软件企业合格证书。根据相关规定,一旦符合其他条件,上海晨兴将有资格享受某些企业所得税优惠,包括财政部和国家统计局2012年4月20日发布的《关于进一步鼓励软件和集成电路产业发展的企业所得税政策的通知》,财政部、国家统计局、国家发改委、工信部2016年5月4日发布的关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知,财政部联合发布的关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策的公告,国家统计局、国家发改委和工信部于2020年12月11日举行。如果该等实体的税务优惠终止或未经当地税务机关核实,而受影响的实体未能根据其他资格(如先进技术服务企业)取得税务优惠,则须遵守标准税率及政策,包括25%的中国企业所得税税率。吾等不能向阁下保证,税务机关日后不会终止本集团的任何税务优惠,并可能具有追溯力。
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用户增长和参与度取决于与本集团不控制的操作系统、网络、设备和主要移动应用程序分销渠道的有效互操作。
我们通过各种移动操作系统和主要移动应用程序分销渠道(即应用程序商店)提供本集团的产品和服务。我们依赖于本集团的产品和服务与本集团无法控制的流行设备和移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。我们也依赖用户通过第三方运营的应用商店,如苹果应用商店和中国的手机制造商运营的应用商店,如华为、OPPO、Vivo和小米运营的应用商店,查找和下载本集团的移动应用程序的能力。
该等操作系统、设备或流动应用分销渠道的任何改变,如降低本集团产品及服务的功能或给予竞争对手产品或服务优惠待遇,均可能对本集团产品及服务的使用造成不利影响。此外,如果本集团为其开发产品的平台数量增加,将导致本集团的成本和支出增加。为了提供高质量的产品和服务,本集团的产品和服务必须与本集团无法控制的一系列移动操作系统和设备良好配合。各个应用商店也有自己的规则和要求,集团的移动应用程序需要遵守这些规则和要求才能包括在各自的应用商店中。此类规则和要求可能会不时发生变化。不能保证本集团的移动应用程序将能够继续满足这些规则和要求,这可能会导致它们从相关的应用程序商店中删除。遵守这些规则和要求也可能被证明是代价高昂的,或者需要改变本集团移动应用程序的功能,这可能会降低用户对它们的吸引力。我们可能无法成功地与移动互联网行业的关键参与者发展关系,也无法开发与这些移动操作系统、设备和移动应用程序分发渠道一起有效运行的产品或服务。如果本集团的用户在其移动设备上难以访问和使用其产品和服务,本集团的用户增长和用户参与度可能会受到损害,本集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
本集团的营运取决于中国的互联网基础设施及固定电讯网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外,本集团主要依赖数量有限的电讯服务供应商,透过本地电讯线路及互联网数据中心为本集团提供数据通讯能力,以托管本集团的服务器。在中国的互联网基础设施或电讯服务供应商提供的固定电讯网络出现中断、故障或其他问题时,本集团可使用的替代网络或服务有限。在过去的几年里,中国的互联网流量经历了显著的增长。在上海这样的大城市,互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着集团业务的扩张,可能需要升级其技术和基础设施,以跟上其平台日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们无法相应提高本集团的在线内容和服务交付能力,本集团可能无法持续增长其流量,其产品和服务的采用可能会受到阻碍,从而可能对本集团的业务和我们的股价造成不利影响。
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此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。由于我们丰富了本集团的产品供应,包括更具吸引力的内容,例如短视频、游戏和直播,因此本集团的信息技术基础设施成本有所增加。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,本集团的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外,如果向移动互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加,可能会阻止一些用户访问移动互联网,从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大本集团用户基础和增加本集团对在线客户的吸引力的能力产生不利影响。
本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会因服务中断或我们未能及时及有效地扩展及调整本集团的现有技术及基础设施而受到损害。
我们可能会因各种因素而遇到服务中断、服务中断和其他性能问题,包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问本集团的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击。本集团基础设施的任何中断或故障都可能妨碍我们处理本集团平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在本集团平台上的内容,这可能会严重损害本集团的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着本集团用户数量的增加及其用户在本集团平台上产生的用户生成视频的数量不断增加,以及我们继续多元化发展新的内容格式,我们可能需要扩展和调整本集团的技术和基础设施,以继续可靠地存储、分析和提供内容。由于本集团的产品和服务变得越来越复杂,本集团的用户流量增加,维持和改善本集团的产品和服务的表现可能变得越来越困难,尤其是在使用高峰期。此外,由于本集团租赁其数据中心设施,我们不能保证我们将能够及时或以优惠的经济条件扩展本集团的数据中心基础设施,以满足用户的需求。如果本集团的用户无法使用本集团的任何移动应用程序,或我们无法在本集团的任何移动应用程序上快速提供信息,或根本无法使用本集团的移动应用程序,用户可能会感到沮丧,并寻求其他渠道满足他们的轻松娱乐需求,并且可能不会在未来返回本集团的移动应用程序或使用本集团的移动应用程序,或根本不会。这将对本集团吸引用户和维持高水平用户参与度的能力以及本集团吸引广告客户的能力产生负面影响。
针对本公司或本公司管理层的法律或行政程序或指控可能对本集团的声誉、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的管理层成员未来可能会受到我们的竞争对手、个人、政府和监管机构或其他人的指控或诉讼。任何该等诉讼或指控,不论是否属实,或本集团任何不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为,或本集团管理团队任何主要成员的不当行为,均可能损害本公司的声誉,并导致本集团的用户基础下降及分散我们管理层的注意力日常工作我们不能向您保证,本集团或我们管理团队的主要成员在未来不会受到类似性质的诉讼或指控。如吾等可对与未决诉讼有关的负债作出合理估计,并确定该等诉讼可能导致不利负债,本集团将记录相关或有负债。随着获得更多信息,我们将评估潜在的责任并适当修改估计。在2020年、2021年和2022年,集团没有记录任何与未决诉讼有关的或有负债。2020年8月20日,我们和我们的一些现任和前任董事和高级管理人员在纽约南区美国地区法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告。本诉讼是代表一类推定的人提起的,这些人根据我们2018年9月的首次公开募股或2019年4月的二次公开募股购买或收购了我们的证券,或者在2018年9月14日至2020年12月16日或“推定的类别期间”期间以其他方式收购了我们的证券。起诉书指控违反了1933年《证券法》第11、12(A)(2)和15条、1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条以及规则10b-5基于在提供文件和/或在整个推定类别期间发布的被指控的重大虚假或误导性陈述或遗漏,在本协议下发布。指定了首席原告,并于2021年1月15日提交了合并的修订后的申诉。我们于2021年3月16日提出动议,驳回此类修改后的申诉。牵头原告于2021年5月17日对动议提出异议,我们于2021年7月1日提出答辩。关于这项动议的决定还在等待中。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。例如,于2022年,由于一名广告客户在本集团的在线平台上投放了涉嫌欺诈的广告,我们的一家重要子公司和主要VIE之一总共支付了人民币8280万元的罚款。关于这些案件的详细说明,请参阅“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。
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当本集团日后记录或修订我们对或有负债的估计时,由于与诉讼有关的固有不确定性,我们的估计金额可能不准确。此外,我们对第三方采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。对本集团或本公司任何管理层成员的诉讼及指控,不论其真实性如何,亦可能产生负面宣传,严重损害本公司的声誉,从而对本集团的用户基础及本公司吸引内容供应商及广告客户的能力造成重大不利影响。除相关成本外,管理及辩护诉讼及相关赔偿责任可显著转移我们管理层及董事会对经营本集团业务的注意力。我们还可能需要支付损害赔偿金或用大量现金了结诉讼。所有这些都可能对本集团的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
该集团过去可能没有全额支付某些费用和附加费。因此,本集团可能会受到中国税务机关的进一步审查,从而可能导致本集团面临额外税项、费用及附加费以及罚款或其他惩罚。
根据财政部和国家统计局2016年3月28日发布的《关于文化事业发展费政策和增值税代征增值税征收管理有关问题的通知》或第25号通知,广告媒体机构和户外广告经营者(包括从事户外广告和其他广告的发行、放映、推广和展示的单位,以及从事广告代理服务的单位)在中国提供广告服务的,应当缴纳文化发展费。根据上海市政府2019年6月12日发布的税收优惠政策,2019年6月30日之前,该费用按广告净收入的3%征收,自2019年7月1日起降至1.5%。该优惠政策据称有效期至2024年12月31日。第二十五号通告规定的广告收入净额,是指扣除支付给其他广告公司或者广告分销商的广告分发费,从含税总价中扣除的余额。自掏腰包提供广告和营销服务所产生的费用。从历史上看,本集团并无就本集团收入中未被视为广告服务收入的部分支付文化发展费用及附加费,但须遵守第25号通函。根据财政部和国家统计局于2020年5月13日发布的《关于电影产业和其他产业扶持税费政策的公告》,自2020年1月1日至2020年12月31日期间免征文化发展费。根据《关于延长若干税收优惠政策的公告》,新冠肺炎疫情期间,文化发展费免征期延长至2021年12月31日。尽管本集团迄今尚未因支付文化发展费用及附加费而受到税务机关的质疑,但可能会面临中国税务机关的进一步审查,从而可能导致本集团承担额外的税项、费用及附加费并大幅增加本集团的应缴税款,从而对本集团的经营业绩产生重大不利影响。由于没有做出足够的贡献,本集团还可能受到有关当局根据适用法律和法规施加的罚款或其他处罚。
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若中国或全球经济严重或持续低迷,可能会对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。特别是,中国或世界范围内的一般经济因素和条件,包括一般的利率环境和失业率,可能会影响广告客户的广告意愿或消费者在娱乐上的消费意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,目前正面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级,以及2012年以来中国经济的放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们对朝鲜、乌克兰、中东和非洲的动乱感到担忧,这些动乱导致金融和其他市场的波动。还有人担心英国可能会退出欧盟,也有人担心美国、中国和亚洲邻国之间的紧张关系会对经济产生影响。若目前中国及全球经济不明朗因素持续存在,本集团可能难以吸引广告客户或消费者在娱乐方面的开支。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。我们不为本集团的业务承保任何业务责任或中断保险。任何未投保的业务中断可能导致本集团产生巨额成本和资源转移,从而可能对本集团的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与公司结构有关的风险
吾等依赖与集团VIE及其各自股东的合约安排来经营本集团的业务,此安排在提供营运控制权方面可能不如股权有效,并在其他方面对本集团的业务造成重大及不利的影响。
我们不是一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,由我们的营运附属公司及总部设在中国的集团VIE进行营运。我们依赖与集团VIE(尤其是主要VIE)及其各自股东的合同安排来经营本集团的业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.-公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。本集团大部分收入来自集团VIE及其附属公司。在为我们提供对集团VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如股权有效。倘若本集团VIE或其各自股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任,吾等对本集团VIE持有的资产的追索权为间接追索权,吾等可能须根据中国法律的法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救措施可能并不总是有效的,特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外,就诉讼、仲裁或其他司法或纠纷解决程序而言,在本集团VIE的任何股权记录持有人名下的资产,包括该等股权,可交由法院保管。因此,我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遇到重大时间延误或其他障碍,本集团将很难对集团VIE施加有效控制,而吾等经营本集团业务的能力及本集团的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。见“-在中国做生意的风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下变化得很快。
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该等合约安排下的仲裁条文对本公司股东根据美国联邦证券法向本公司提出索偿的权利并无影响。
此外,就与上海东方报业股份有限公司及其附属公司或统称为信报订立的购股协议而言,上海集芬已向上海信派管理咨询有限公司或信派(信报关联公司)按名义价格发行相当于其经扩大股本1%的股权。然而,上海新派并不是上海曲云和上海吉芬及其股东之间目前订立的合同安排的一方。因此,尽管吾等仍可享有经济利益及对上海继分及其附属公司行使有效控制权,但与上海继分其他股东根据合约安排授予吾等的权益形成对比的是,吾等无法按现有合约安排所协定的方式购买或让上海鑫派以相同方式购买或质押该1%股权,亦未获授权就该1%股权行使投票权。我们相信,我们的全资中国子公司上海曲云仍控制着上海冀芬,并且是上海冀芬的主要受益人,因为根据ASC,它继续拥有上海冀芬的控股权。810-10-25-38A.见“项目4.公司信息--D.组织结构--我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排--与文件有关的合同安排的补充协议”。
集团VIE或其各自股东如未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任,将会对本集团的业务造成重大不利影响。
我们透过在中国的附属公司及外商独资企业,与集团VIE及其各自股东订立一系列合约安排。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司的信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。倘若集团VIE或其各自股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任,吾等可能会招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能保证您在中国法律下是有效的。例如,如果集团VIE的股东在我们根据该等合同安排行使购买选择权时拒绝将其在集团VIE的股权转让给我们或我们的指定人,或者如果他们对我们怀有恶意,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。合同安排还没有在中国的法庭上接受过考验。关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉,除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法有效控制集团VIE及该等VIE所持有的经营本集团业务所需的相关权利及牌照,而吾等经营本集团业务的能力可能会受到负面影响。见“在中国做生意的相关风险--中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下变化得很快。
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本集团股东可能与吾等有潜在利益冲突,可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
集团VIE股东以股东身分的利益可能与本公司整体利益有所不同,因为最符合集团VIE利益的事项,包括是否派发股息或作出其他分派以资助我们的离岸要求,可能不符合本公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事,或者这些利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。此外,该等股东可能会违反或导致集团VIE及其附属公司违反或拒绝续订与吾等的现有合约安排。
目前,我们没有安排解决集团VIE的股东一方面可能遇到的潜在利益冲突,另一方面作为我们公司的实益所有者。然而,吾等可随时行使独家期权协议项下的选择权,促使彼等将其于集团VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许的由吾等指定的中国实体或个人。此外,如果出现这种利益冲突,我们也可以以事实律师根据授权书协议的规定,在当时集团VIE的现有股东中,直接任命新的集团VIE的董事。吾等依赖本集团VIE的股东遵守中国法律及法规,该等法律及法规保障合约,并规定董事及高级管理人员有责任对本公司忠诚,并要求彼等避免利益冲突及不得利用其职务谋取私利,以及开曼群岛的法律规定董事有谨慎责任及忠诚责任以诚信行事以期达致吾等的最佳利益。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。若吾等不能解决吾等与本集团VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,吾等将不得不依赖法律程序,这可能会导致本集团业务中断,并使吾等面临任何此等法律程序结果的重大不确定性。
若中国政府认为有关集团VIE的合约安排不符合中国对相关行业外资的监管限制,或该等规例或现有规例的诠释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。此外,如果我们不能维护我们对集团VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体地说,除中国对加入世贸组织作出的开放电信业的承诺外,外国投资者在任何从事增值电信业务的中国公司的股权不得超过50%。此前国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》,或称FITE条例,于2002年1月1日起生效,并于2016年2月6日修订发布,要求主要外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务(VAT)的经验和良好记录。FITE条例于2022年3月29日修订,并于2022年5月1日生效,其中,之前对经验和良好记录的要求已被取消。然而,这一修改是相对较新的,其解释和实施仍存在不确定性。此外,除音乐外,禁止外国投资者投资从事网络文化活动的企业。
由于我们是在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,根据中国法律和法规,我们被归类为外国企业,而我们在中国的全资企业是外商投资企业,或称FIE。因此,我们的子公司可能没有资格在中国经营增值税业务。本集团通过本集团VIE及其联营公司在中国开展业务。吾等的中国附属公司上海曲云、上海智联信息技术有限公司或上海智联及海南梦邦网络技术有限公司或海南梦邦已与集团VIE及其各自的股东订立一系列合约安排,使吾等可(I)对集团VIE行使有效控制,(Ii)将获得集团VIE的实质所有经济利益,及(Iii)于中国法律许可下并在中国法律许可的范围内拥有独家选择权购买集团VIE的全部或部分股权及资产。由于该等合约安排,本公司拥有集团VIE的控制权,并成为集团VIE的主要受益人,因此根据美国公认会计原则合并为集团VIE的财务业绩。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.关于公司的信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。
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吾等相信本集团的公司架构及合约安排符合现行适用的中国法律及法规。我们的中国法律顾问King Of&Wood Mallesons基于其对相关法律法规的理解,认为我们的主要WFOEs、Key VIE及其各自股东之间的每一份合同都是有效的,具有约束力,并可根据其条款强制执行。然而,由于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,而《电讯规例》根据与电信业相关的监管措施,不能保证中国政府部门,如商务部或工信部,或其他监管互联网内容提供商和电信业其他参与者的部门,会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求,符合现有政策或未来可能采取的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有广泛的自由裁量权。
如果集团的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为全部或部分违法,我们可能会失去对集团VIE的控制,不得不修改该结构以符合监管要求。然而,不能保证我们能够在不对集团业务造成重大干扰的情况下实现这一目标。此外,如果我们不能维护我们对集团VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。此外,如发现本集团的公司架构及合约安排违反任何现行或未来的中国法律或法规,有关监管当局将拥有广泛的酌情权处理该等违规行为,包括:
• | 吊销本集团的营业执照和经营许可证; |
• | 对我们处以罚款的; |
• | 没收专家组认为是通过非法经营获得的任何收入; |
• | 关闭集团的服务; |
• | 停止或限制本集团在中国的业务; |
• | 强加集团可能无法遵守的条件或要求; |
• | 要求我们改变集团的公司结构和合同安排; |
• | 限制或禁止本集团使用海外发售所得款项为本集团VIE的业务及营运提供资金;及 |
• | 采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。 |
此外,可能会引入新的中国法律、规则和法规,以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。见“-有关外国投资者透过合约安排控制中国境内可变利益实体是否会被确认为‘外国投资’,以及可能如何影响本集团目前的公司结构及营运的可行性,存在重大不确定性。”任何该等事件的发生均可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。此外,如施加任何该等惩罚或要求以重组我们的公司结构,导致我们失去指导集团VIE的活动的权利或我们收取其经济利益的权利,我们将不能再在本集团的综合财务报表中综合该等VIE的财务业绩。然而,吾等不相信该等行动会导致本公司、吾等于中国的全资附属公司或本集团或彼等的附属公司清盘或解散。见“项目4.关于公司的信息-D.组织结构--我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。
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与集团VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会认定集团VIE欠下额外税款,这可能会对本集团的经营业绩、财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。倘若中国税务机关认定我们的中国全资附属公司上海曲云、上海智草及海南梦邦、本集团VIE及其各自股东之间的合约安排并非以公平原则订立,以致导致根据适用的中国法律、法规及规则不允许减税,并以转让定价调整的形式调整其收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致上海曲云、上海智草、海南孟邦或集团VIE就中国税务目的记录的费用扣减减少,从而可能在不减少其税项支出的情况下增加其税务负担。此外,倘若吾等的全资中国附属公司上海曲运、上海智草及海南梦邦要求集团VIE的股东根据该等合约安排以象征性价值转让彼等于集团VIE的股权,则该等转让可被视为馈赠,并须向有关附属公司缴纳中国所得税。此外,中国税务机关可根据适用法规对我们的中国子公司上海曲云、上海智草和海南梦邦以及集团VIE征收经调整但未缴税款的滞纳金和其他处罚。倘若我们的中国附属公司上海曲云、上海智草及海南梦邦及集团VIE的税务责任增加,或若该等附属公司被要求支付滞纳金及其他罚款,本集团的财务状况可能会受到重大不利影响。
倘该实体破产或须接受解散或清盘程序,吾等可能失去使用及享用本集团VIE所持有对本集团业务运作有重大影响的资产的能力。
集团VIE几乎持有本集团的所有资产。根据合同安排,未经吾等事先同意,本集团VIE及其各自股东不得以任何方式安排其出售、转让、抵押或处置其资产或其于业务中的法定或实益权益。然而,倘若本集团VIE的股东违反此等合约安排而自愿清盘本集团VIE,或本集团VIE宣布破产而其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利约束,或未经吾等同意而以其他方式出售,吾等可能无法继续本集团的部分或全部业务活动,从而可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。如果任何集团VIE进行自愿或非自愿清盘程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部该等资产的权利,从而阻碍我们经营本集团业务的能力,从而可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
如果本集团控制权的托管人或授权用户无形的倘资产(包括印章和印章)未能履行其责任,或挪用或滥用该等资产,则本集团的业务和营运可能受到重大不利影响。
根据中国法律,公司交易的法律文件,包括本集团业务所依赖的协议及合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由法定代表人签署,而法定代表人的指定已在SAMR的有关本地分支机构登记及存档。本集团一般以盖章或盖章的方式签署法律文件,而不是由指定的法定代表人签署文件。
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该集团有三种主要类型的印章-企业印章、合同印章和金融印章。本集团一般使用公司印章向政府机构提交文件,例如申请更改业务范围、董事或公司名称,以及申请法律函件。本集团使用合约印章签立租约及商业合约。本集团一般使用财务印章支付及收取款项,包括开具发票。使用公司印章和合同印章必须得到我们的法律部门和行政部门的批准,使用财务印章必须得到我们的财务部门的批准。我们附属公司及集团VIE及其附属公司的印章一般由有关实体持有,以便文件可在本地签立。虽然吾等通常利用印章订立合约,但吾等附属公司及本集团VIE及其附属公司的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约,而无须盖章,除非该等合约另有规定。
为维护本集团印章的实体安全,本集团一般将印章存放在安全的地点,只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。本集团的指定法律代表一般不能接触印章。虽然本集团设有审批程序,并监察其主要员工,包括本集团附属公司及本集团VIE及其附属公司的指定法定代表人,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。本集团的主要雇员或指定的法定代表人有可能滥用其权力,例如以违反吾等利益的合约约束我们的附属公司及本集团的VIE及其附属公司,因为如果缔约另一方真诚地依赖本集团印章或其法定代表人签署的表面权力行事,本集团将有责任履行该等合约。如任何指定法定代表人为取得对有关实体的控制权而取得印章控制权,本集团将需要有股东或董事会决议以指定新的法定代表人,并采取法律行动寻求归还印章、向有关当局申请新印章,或就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。倘若任何指定法定代表人以任何理由取得及滥用或挪用本集团的印章及印章或其他控制无形资产,吾等可能会对本集团的正常业务运作造成干扰。本集团可能需要采取企业或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对本集团运营的注意力,本集团的业务和运营可能会受到重大和不利的影响。
至于外国投资者透过合约安排控制中国境内可变权益实体是否会被确认为“外国投资”,以及会如何影响本集团目前的公司结构及营运的可行性,仍存在重大不确定性。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行。外商投资法将外商直接或间接投资中国的活动定义为:(一)外国投资者自行或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国企业的股权、股权、资产或者类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资设立新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。外商投资法对如何定义和监管外商投资企业保持沉默,同时增加了包罗万象该条款规定,“法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式”可以归入“外商投资”的概念,这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否被确认为“外商投资”存在不确定性。根据《外商投资法》,中华人民共和国政府主管部门将适用以下原则对外商投资进行管理预录入国民待遇和“负面清单”,由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业;在满足“负面清单”规定的某些附加条件后,允许投资列入“负面清单”的“限制”行业。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定并施加其他处罚。
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本集团目前经营或计划于未来透过集团VIE经营的任何业务是否会被列入政府当局不时更新的“负面清单”,因而须受任何外国投资限制或禁止,尚不确定。如果我们经营的任何业务在待更新“负面清单”,这样的决定将对美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。我们还面临着不确定的问题,即待更新“负面清单”将要求具有现有VIE结构的公司完成进一步的行动,如商务部的市场准入许可,以及这种许可是否能及时获得,或者根本不能。倘若吾等在需要时未能取得任何批准,本集团的VIE架构可能会根据颁布的外商投资法被视为无效及非法,从而可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响,例如,吾等可能无法(I)透过与本集团VIE的合约安排继续本集团在中国的业务,(Ii)对本集团VIE实施有效控制,或(Iii)根据现有合约安排综合本集团VIE的财务业绩及从本集团VIE收取经济利益。
此外,如果我们被视为外商投资法规定的外商投资企业,我们的公司治理实践可能会受到实质性影响,我们的合规成本可能会增加。例如,《外国投资法》声称对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的特别和定期信息报告要求。根据外商投资法,任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司都可能被处以罚款和/或行政责任。
《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。因此,不确定本集团的公司结构是否会被视为违反外国投资规则,因为我们目前正在利用合同安排经营目前禁止或限制外国投资者投资的某些业务。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,不确定我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若吾等未能及时采取适当措施以符合任何此等或类似的监管合规规定,本集团目前的公司架构、企业管治及业务运作可能会受到重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响,并可能导致本集团无法维持我们的增长和扩张战略。中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致本集团的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍本集团向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
本集团的绝大部分业务均在中国进行,而本集团的绝大部分收入均来自中国。因此,本集团的业务、经营业绩和财务状况在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
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虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中部分措施可能对中国整体经济有利,但亦可能对本集团产生负面影响。本集团的业务、经营业绩及财务状况可能会因政府对资本投资的控制或适用于本集团的税务规定的改变而受到重大不利影响。中国政府也有很大的权力对中国发行人(如我们公司)开展业务的能力施加影响。中国政府可能随时干预或影响本集团的经营,这可能导致本集团的经营及/或我们的美国存托凭证及A类普通股的价值发生重大变化。特别是,中国政府最近发表的一些声明表明,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。此外,中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能导致经济活动减少,进而可能导致对本集团服务的需求减少,从而对本集团的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响,并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。
关于中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。
本集团几乎所有业务均在中国进行,并受中国法律、规则及法规管辖。本公司的中国附属公司及集团VIE及其附属公司须遵守适用于中国的外商投资的法律、规则及法规。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去三十年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全整合的法律体系,最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面,或者可能受到中国监管机构的重大解释。特别是,由于这些法律、规则和条例是相对较新的,由于公布的决定数量有限,而且这些决定不具约束力,而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权,这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性,可能不一致和不可预测。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍像我们这样的中国发行人获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权,因此,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,可能比在更发达的法律制度中更难。该等不明朗因素可能妨碍本集团执行本集团已订立的合约,并可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,这可能会阻碍我们继续向海外投资者提供证券的能力;此外,中国证监会或其他中国监管机构的监管为外国投资者进行的收购设立了复杂的程序,可能会增加我们通过收购实现增长的难度。
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2006年8月8日,商务部、国资委、国资委、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》,自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则包括(其中包括)规定由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的载体,而该境外特别目的载体是为了通过收购中国境内公司或资产在海外上市而成立的,而该特别目的载体的股份或其股东持有的股份作为代价,以获得中国证监会的批准,才能在海外证券交易所上市和交易该特别目的载体的证券。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而,在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面,仍存在很大的不确定性。
这些规定还规定了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在发生下列情况时,必须事先通知商务部控制权变更在以下情况下,外国投资者控制中国境内企业的交易:(1)涉及任何重要行业;(2)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素;或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的,应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的合并、收购或合同安排,也必须在触发国务院于2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》(于2018年9月修订)下的门槛时,事先通知SAMR。此外,商务部于2011年9月起施行的《安全审查办法》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”关切的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分扩大集团的业务。遵守新法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括商务部的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大集团业务或保持市场份额的能力。见“第四项--公司章程--与并购和境外上市有关的规章”。
此外,我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可,才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位,即使获得了这种许可,以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》或《管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》或《备案办法草案》,征求意见期均为2022年1月23日届满。2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引,并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》采用备案监管制度,全面完善和改革我国企业通过境外控股公司直接或间接进行境外上市的现行监管制度。它还要求,发行人在境外发行上市以外的其他市场的后续证券发行和上市,应在相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案。此外,发行人在境外市场发行上市证券发生下列重大事件之一时,发行人应在事件发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告:(一)控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚;(三)变更上市地位或转移上市分部;(四)自愿或强制退市。鉴于海外上市试行办法是最近颁布的,其解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在很大的不确定性。根据海外上市试行办法,吾等需要为后续发售申请,任何违反该等要求的行为可能会导致本集团在中国的业务被评估为罚款及罚款、限制本集团在中国的业务、延迟或限制将任何该等发售所得款项汇回中国、限制或禁止我们于中国的附属公司支付或汇款股息,或可能对本集团的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交割我们可能在境外提供的证券之前停止任何此类发行。任何此类情况也可能大大限制或完全阻碍我们继续向离岸投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降。
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中国的法律法规要求外国投资者对中国公司的一些收购要经过复杂的程序,这可能会使我们在中国进行收购变得更加困难。
中国的法律法规,如并购规则和其他相关规则,建立了额外的程序和要求,预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知商务部控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,或者中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的情况下,须经商务部批准的交易。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制安全审查。2011年8月,商务部颁布了《安全审查制度实施细则2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》进一步规定,在决定外国投资者并购境内企业的具体事项是否接受商务部安全审查时,应当适用实质重于形式的原则,禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款、离岸交易合同安排等方式进行交易,绕过安全审查要求。商务部在审查中考虑的因素包括:(一)是否涉及重要行业;(二)该交易是否涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素;(三)该交易是否会导致持有中国驰名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化。此外,2020年12月19日,国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》,并于2021年1月18日起施行。根据《外国投资安全审查措施》,在某些关键领域进行投资,从而获得资产的实际控制权,必须事先获得指定政府当局的批准。由于《外商投资安全审查办法》是最近颁布的,其解释和实施存在很大不确定性。如果我们计划收购的任何目标公司的一项业务进入安全审查范围,我们可能无法成功收购该公司。此外,《中华人民共和国反垄断法》要求,如果触发了某些门槛,则任何业务集中都必须事先通知反垄断执法机构。2020年10月23日,国资委进一步发布了《经营者集中审查暂行规定》,并于2020年12月1日起施行,进一步加强对经营者集中监管的执法力度。遵守相关法规的要求完成任何此类交易都可能是耗时的,任何必要的审批程序,包括商务部或其他政府部门的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大集团业务的能力。
中国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会受到我们中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,即《外管局第37号通知》,取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函要求,中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资的中国居民合法拥有的资产或在境内企业中的股权或离岸资产或权益,在外汇局第37号通函中被称为“特殊目的载体”,必须向国家外汇局地方分支机构登记。根据外管局第37号通函,“控制”指中国居民透过持股委托安排(其中包括)取得权利以进行特别目的载体的业务营运、从其取得收益或就其作出决定的行为。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体发生重大变更时,如特别目的载体股东变更、中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则需修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和变更登记。
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谭思良先生和Li先生已于2017年根据国家外管局第37号通告完成了首次外管局登记,创新科技集团控股有限公司和新闻优化器(英属维尔京群岛)有限公司分别注册为各自的“特殊目的车辆”。在将Innotech Group Holdings Ltd.的所有股份转让予其本人亦为受益人的信托后,陈思良先生以及该信托的所有其他中国居民受益人须根据国家外汇管理局第37号通告的规定完成相关登记。吾等已通知吾等普通股的主要实益拥有人及吾等所知为中国居民的信托受益人其申报责任,包括根据外管局第37号通函作出更新的责任,而实益拥有人已承诺于有关登记在当地外汇局可行后尽快完成相关登记。然而,我们可能不会持续知悉我们所有身为中国居民的实益拥有人的身份。我们无法控制我们的受益者,也不能保证我们所有的中国居民实益拥有人将遵守国家外汇管理局第37号通告及其后续实施规则,不能保证根据国家外汇管理局第37号通告和任何修订进行的登记将及时完成,或将完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局第37号通函及后续实施规则及时登记或修订其外汇登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局37号通告及后续实施规则所载的登记程序,可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。该等风险可能对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股权激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民非公开上市境外公司在境外的高级管理人员或其在中国的子公司的员工,因其董事身份,可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民,在本公司成为海外上市公司前,可根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家海外上市公司,我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,根据通知,中国居民参加境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事和其他管理成员必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力,或者我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力,并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采用额外股权激励计划的能力。
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我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司和集团VIE支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的中国营运附属公司或集团VIE向我们付款的能力受到任何限制,均可能对我们经营本集团业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家控股公司,在很大程度上依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他股权分配以及集团VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和支付我们的费用所需的资金。当我们的主要经营附属公司或集团VIE产生额外债务时,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分派或汇款的能力。此外,适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。
根据中国法律、规则及法规,我们于中国及本集团注册成立的每间附属公司每年须预留至少其纯收入的10%作为若干法定储备,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定,我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。截至2022年12月31日,我们的某些子公司没有任何留存收益可供以股息形式分配。此外,注册股本及资本公积金账户亦不得在中国提取,上限为各营运附属公司持有的净资产额。
集团VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们的附属公司向我们支付股息的能力受到限制,可能会限制我们获取该等实体运营产生的现金的能力,包括进行可能有利于本集团业务的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为本集团业务提供资金和开展业务。
根据《中国企业所得税法》,我们可能会被视为中国居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据经修订的企业所得税法及其实施规则,根据中国以外司法管辖区的法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业,就税务而言可被视为中国税务居民企业,并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。SAT发布了关于以实际管理主体确定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知,或第82号通告,该通告于2017年12月29日修订。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业,我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下,我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
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支付给我们外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售美国存托凭证或我们的普通股的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院修改后的企业所得税法及其实施条例,支付给投资者的股息符合以下条件的,适用10%的预提税金非居民在中国境内并无设立或营业地点,或设有该等设立或营业地点,但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的企业,只要该等股息来自中国境内。同样,如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业,则就吾等普通股支付的股息以及转让吾等普通股或美国存托凭证所产生的任何收益,将被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项。此外,如果我们被视为中国居民企业,向符合以下条件的个人投资者支付的股息非中国居民及该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业,则不清楚美国存托凭证持有人或我们的普通股持有人能否享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的股息非中国投资者转让美国存托凭证或吾等普通股的收益被视为源自中国境内的收入,因此须缴纳中国税项,阁下在美国存托凭证或吾等普通股的投资价值可能大幅下降。
我们及股东就间接转让于中国居民企业的股权或归属于一家中国机构的其他资产面临不确定性。 非中国公司或位于中国境内的不动产, 非中国公司。
2015年2月3日,SAT发布了关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告非中国居民企业,或公告7,于2017年10月17日和2017年12月29日修订,部分取代和补充了之前的规则 关于加强股权转让企业所得税管理的通知非中国居民企业,或SAT 698通知,由SAT于2009年12月10日发布。根据本公告7,“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,由非中国入驻企业可重新角色化并被视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国的机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资,其直接持有人转让所得,为非中国居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制;以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资,与其在中国设立的机构或者营业地点无关非居民在适用的税务条约或类似安排下,中国企业所得税将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,SAT颁布了《国家税务总局关于代扣代缴有关问题的公告非居民企业所得税的源头,或SAT第37号通告,于2018年6月15日修订并生效,SAT第698号通告随后于2017年12月1日起废除。37号通知,除其他事项外,简化了对#年征收的所得税的代扣代缴程序非居民企业
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7号公报和SAT第37号通告的适用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或纳税;如果我公司是公告7和SAT通告37中的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。由符合以下条件的投资者转让我公司股份非中国对于常驻企业,我们的中国子公司可能会被要求协助根据公告7和SAT通告37进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37,或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物,或确定我们的公司不应根据这些出版物征税,这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到货币兑换的限制。
本集团几乎所有收入均以人民币计价。人民币目前可以在“经常项目”下兑换,“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易,但不能在“资本项目”下兑换,“资本项目”包括外国直接投资和贷款,包括我们可能从在岸子公司或集团VIE获得的贷款。目前,我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算,包括向我们支付股息,而无需外汇局批准,以符合某些程序要求。然而,中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制,需要获得外汇局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于本集团未来大部分收入及现金流将以人民币计价,任何现有及未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的在岸附属公司及集团VIE获取外币的能力。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和集团VIE发放贷款,或向我们的中国子公司作出额外的出资。
作为一家离岸控股公司,中国法律和法规允许我们通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金,这些中国子公司根据中国法律被视为外商投资企业。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,且必须向当地外管局登记,而对吾等中国附属公司的出资则须透过企业登记系统向中国的相关政府机关作出必要的备案或登记。
外管局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或第19号通知,并于2019年12月30日对其进行修改,以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外管局第142号通知》、《国家外汇管理局总务司关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理业务操作问题的补充通知》或外管局第88号通知,和《国家外汇管理局关于在部分地区试点外商投资企业外汇资金结算管理办法有关问题的通知》或《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资金结算管理办法改革有关问题的通知》。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇局公布国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知,或2016年6月9日生效的第16号通知,重申了第19号通知中规定的部分规则,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币转移到我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
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由于向任何中国境内公司提供外币贷款受到限制,吾等不太可能向集团VIE及其附属公司(各为一家中国境内公司)发放该等贷款。同时,我们不太可能通过出资的方式为集团VIE及其子公司的活动提供资金,因为目前由集团VIE及其子公司开展的业务受到外国投资的限制。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够就我们未来向我们的中国子公司或任何集团VIE提供的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或集团VIE及其子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。倘若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准,吾等使用外币及为本集团中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对本集团的流动资金及其融资及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率的波动可能会导致外汇兑换损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
本集团几乎所有收入及成本均以人民币计价。我们是一家控股公司,我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足本集团的现金需求。人民币兑美元的任何大幅波动均可能对本集团换算成美元时以人民币报告的经营业绩和财务状况,以及以美元支付的任何股息的价值产生重大不利影响。就本集团业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
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该集团可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。
近年来,美国和中国之间的政治紧张局势升级,除其他外,自2018年以来两国之间的贸易战, 新冠肺炎大流行,中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法,美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁,中国政府对来自美国的某些个人实施制裁,美国前总统总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令,如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自的子公司进行某些交易的命令,2020年11月发布的行政命令,禁止美国人交易该行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券;2021年1月发布的行政命令,禁止美国商务部长认定的具有某些“中国互联软件应用程序”的交易,包括支付宝和微信支付;以及中国领导的商务部2021年1月9日发布的“关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定”,这些规定将适用于域外适用外国立法和其他措施的情况。违反国际法和国际关系基本原则,无理禁止或者限制中国的公民、法人或者其他组织同第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织进行正常的经济、贸易和有关活动。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制本集团与中国内外实体进行交易或以其他方式开展业务的能力,并可能导致投资者对中国公司和交易对手(包括我们)失去信心。倘若本集团因该等法规变动而不能按目前的方式经营本集团的业务,本集团的业务、经营业绩及财务状况将会受到重大不利影响。
本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的,因此,我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处,未来也可能被剥夺此类检查的好处。
我们的审计师是发布本年度报告中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,是在美国上市公司上市的审计师,根据美国法律,在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年,PCAOB认定,中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日,PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份协议声明,朝着开放PCAOB检查和调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师的方向迈出了第一步。根据其公告,PCAOB派出工作人员进行现场2022年9月至11月在香港进行检查和调查,并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查实地工作和调查证词。PCAOB的检查初步发现了中国审计事务所的许多不足之处,这与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的类型和数量一致,最终检查报告预计将于2023年完成并公开。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查,这些缺陷可能会更早被发现,这些审计公司,包括我们的审计师,可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷,而PCAOB历来无法检查中国的审计公司,剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年前没有接受此类检查,我们不能向您保证,它将有足够的时间充分解决检查过程中可能被发现的任何缺陷,以提高未来的审计质量。由于审计署无法在2022年前对中国的核数师进行全面检查,与中国以外接受审计署检查的核数师相比,我们的核数师的审核程序或质量控制程序的有效性可能更难评估,这可能会导致我们的美国存托凭证的投资者或潜在投资者对本集团的综合财务报表的质量失去信心。
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此外,虽然PCAOB在2022年12月宣布,它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限,但我们不能向您保证,PCAOB未来将继续拥有这种权限。如果PCAOB出于任何原因不能对中国的审计师进行全面检查和调查,例如未来政府当局对中国的立场发生任何变化,我们的投资者可能会再次被剥夺这种检查的好处。
根据修订后的《外国公司问责法》,我们的美国存托凭证将被禁止在美国场外交易市场或HFCAA进行交易,如果PCAOB未来任何时候都无法检查或全面调查位于中国的审计师。
《外国公司问责法》于2020年12月18日签署成为法律,并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法》进行了修订。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告的发行人,或者是备兑发行人,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。
美国证券交易委员会和PCAOB已经通过了新的规则来实施HFCAA。具体地说,2021年11月5日,美国证券交易委员会宣布批准PCAOB关于PCAOB在HFCAA下的责任的新规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA确定是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。继2021年3月宣布临时最终修正案后,2021年12月2日,美国证券交易委员会宣布通过最终修正案,以落实《协定》的提交和披露要求。通过的新闻稿确立了美国证券交易委员会识别担保发行人和禁止担保发行人证券交易的程序。美国证券交易委员会将在企业提交2020年12月18日后开始的财年年报后尽早识别覆盖发行人,并将在连续三年被确定为覆盖发行人后对发行人实施交易禁令。最终修订还包括披露信息的要求,包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、与审计师相关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名,以及发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。
此外,根据《反海外腐败法》,PCAOB于2021年12月16日发布了一份报告,通知美国证券交易委员会其认定,或2021年的认定,即它无法检查或调查总部位于内地中国或香港的完全注册的会计师事务所。PCAOB确定我们之前的审计师普华永道中天会计师事务所是PCAOB无法检查或完全调查的注册会计师事务所之一。2022年3月,美国证券交易委员会发布了首份《根据中国证券业协会确定的最终发行人名单》,表明如果这些公司连续三年在该名单上,它们现在将正式受到退市条款的约束。在我们以表格形式提交年度报告后20-F在截至2021年12月31日的财年中,包括我们的上一任审计师于2022年5月2日发布的审计报告,美国证券交易委员会最终确定我们为美国证券交易委员会-标识发行人于2022年6月1日。因此,我们必须满足以下额外的披露要求美国证券交易委员会-标识在本年度报告中,发行人也是外国发行人。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。
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然而,根据PCAOB与中国证监会和财政部于2022年8月签署的议定书声明和现场在2022年9月至11月期间,PCAOB董事会在香港进行了检查和调查,PCAOB董事会于2022年12月投票撤销了之前的2021年决定,因此,我们的审计师不再是注册会计师事务所,PCAOB在本年报日期或本报告所包括的审计报告发布时无法完全检查或调查。因此,我们不希望被识别为美国证券交易委员会-标识2023年再次发行。然而,PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCAA做出的决定。特别是,如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力在未来受到中国当局的任何阻碍,PCAOB可能会立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新决定。我们不能向您保证,PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师,或者我们不会被确认为美国证券交易委员会-标识又是发行商。
如果我们被确认为美国证券交易委员会-标识再次,我们不能向您保证,我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施,并且如果我们被确定为美国证券交易委员会-标识连续两年为发行者,我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)将不被允许交易“非处方药。”如果我们的证券被禁止在美国场外交易市场交易,我们就不能确定是否能够在非美国或者我们的股票市场将在美国以外的地方发展。此类禁令或其任何威胁将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外,此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外,HFCAA的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人产生不确定性,包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响。
有关ADS的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。
我们的美国存托凭证曾在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市,因为我们美国证券交易委员会注册2018年9月首次公开募股。我们在2023年3月14日收到了纳斯达克的退市通知。2023年4月12日,纳斯达克的工作人员向美国证券交易委员会提交了《美国证券交易委员会退市通知书》,要求我们从纳斯达克退市,退市自提交《表格25》之日起10日生效。
场外交易市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的市场流动性较差,可能压低我们美国存托凭证的交易价格,并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。
美国存托凭证的交易价格一直不稳定,而且可能会继续波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,比如市场价格的表现和波动,或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。包括科技公司和移动内容平台公司在内的其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响美国存托凭证的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时出现与本集团经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
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除上述因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因多个因素而高度波动,包括:
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 宣布与我们或我们的竞争对手的信贷产品质量有关的研究和报告; |
• | 其他移动内容平台公司的经济业绩或市场估值的变化; |
• | 本集团季度经营业绩的实际或预期波动以及本集团预期业绩的变化或修订; |
• | 证券研究分析师财务估计的变动; |
• | 移动内容和有针对性的广告和营销服务的市场状况; |
• | 本集团或我们的竞争对手关于新产品和服务供应、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺的公告; |
• | 高级管理层的增任或离职; |
• | 人民币对美元汇率的波动; |
• | 解除或终止锁定或对我们的流通股或美国存托凭证的其他转让限制;以及 |
• | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
我们的美国存托凭证从纳斯达克退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响,我们不能向您保证我们的美国存托凭证会重新上市,或者一旦重新上市,它们将继续上市。
2023年4月12日,纳斯达克的工作人员向美国证券交易委员会提交了《美国证券交易委员会退市通知书》,要求我们从纳斯达克退市,退市自提交《表格25》之日起10日生效。我们的美国存托凭证从纳斯达克退市已经并可能继续对我们产生实质性的不利影响,其中包括导致投资者处置我们的美国存托凭证并限制:
• | 我们美国存托凭证的流动性; |
• | 我们的美国存托凭证的市场价格; |
• | 将考虑投资我们的美国存托凭证的机构投资者和其他投资者的数量; |
• | 关于我们的美国存托凭证的交易价格和交易量的信息的可用性; |
• | 愿意在我们的美国存托凭证进行交易的经纪交易商数目;及 |
• | 我们有能力获得股权或债务融资,以继续我们的业务。 |
缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性,这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。
我们的董事会中没有独立董事,这可能会造成潜在的利益冲突。
我们不受任何国家证券交易所的上市要求,因此,目前我们不需要在董事会中有任何“独立董事”。2023年5月11日,我们的两位独立董事都因个人原因辞职。在辞职后,我们的董事会于2023年5月12日决定解散我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。本应由这些委员会履行的职能,却由我们的董事会履行。由于我们董事会中每三名董事中就有两名是高管,包括首席执行官兼临时首席财务官谭思良和联席董事总裁董建飞,董事会中缺乏独立董事可能会造成潜在的利益冲突,因为我们的董事有权决定可能与股东利益冲突的有关管理层薪酬、提名和审计的问题。
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如果证券或行业分析师不发表关于本集团业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或集团业务的研究和报告。倘若研究分析师未能建立及维持足够的研究覆盖范围,或一名或多名追踪我们的分析师下调美国存托凭证评级,或发表有关本集团业务的不准确或不利研究报告,则美国存托凭证的市价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证,否则您的投资可能不会获得任何回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和任何未来收益,为集团业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
未来ADS在公开市场的大量销售或预期的潜在销售可能会导致ADS的价格下降。
美国存托凭证在公开市场上的销售,或认为这些销售可能发生的看法,可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2022年12月31日,我们拥有46,920,018股A类普通股和32,937,193股B类流通股。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证在我们的首次公开发行中出售,以及后续行动公开发行股票可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让,不受限制,也不受1933年美国证券法(修订后)或证券法的额外注册。所有其他已发行的A类普通股均可出售,但须受证券法第144条和第701条规定适用的成交量和其他限制的限制。在一定程度上,大量股票被转换为美国存托凭证并在市场上出售,美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。
我们普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。这些美国存托凭证在公开市场上的销售可能导致美国存托凭证的价格大幅下降。
作为美国存托凭证的持有人,您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少,必须通过存托机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,只能根据存款协议的规定行使有关A类普通股的投票权。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及细则,召开股东大会所需的最短通知期为七个历日。当召开股东大会时,你可能没有收到足够的股东大会通知,允许你撤回你的A类普通股,允许你就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向您发送信息或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权,但不能保证您会及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,您可能无法在未来参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
只有当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息,且我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时,托管银行才会在美国存托凭证上支付现金股息。请参阅“股利政策”。在有分派的情况下,存托人已同意向您支付其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是,保管人可以酌情决定,向美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如,保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,保管人可能决定不将此类财产分配给您。
作为一家上市公司,我们将继续产生增加的成本,这可能会降低我们的利润或使本集团的业务运营更加困难。
作为一家上市公司,我们已经产生了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有产生的,以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案对公司治理实践的各种要求以及后来由美国证券交易委员会实施的规则。例如,我们通过了关于内部控制和披露控制和程序的政策。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计,这些规则和法规将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本,投入大量管理努力确保合规,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从本集团的业务和运营中转移出来,这可能会损害本集团的运营业绩,并要求本集团产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯已宣布修改纳入某些指数(包括S指数)的上市公司股票的资格标准,将拥有多种股票类别的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法,都可能导致美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如,我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股,而无需我们的股东采取进一步行动,并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,任何或所有这些可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
某些对我们不利的判决可能无法执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼,在获得此类诉讼所需的信息方面也存在重大的法律和其他障碍。例如,在中国一案中,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。此外,开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产和/或他们的资产的判决。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对吾等的受信责任受本公司的组织章程大纲和章程细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例(与美国法律相比)以及英格兰的普通法,英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力(枢密院司法委员会作出的裁决除外,因为这些裁决是从开曼群岛法院上诉的)。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,如果股东想要在开曼群岛以外对本公司提起诉讼,他们需要证明他们有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些民事责任条款做出的判决,或在开曼群岛提起的原始诉讼中根据美国证券法的某些民事责任条款对我们施加刑事责任。开曼群岛不承认在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行非刑罚性有管辖权的外国法院的判决,不对案情进行重审。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,我们的董事有酌情权决定股东是否以及在何种情况下可查阅我们的公司记录,但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东决议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃他们对我们或托管人因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的权利。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争端前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同争端前陪审团免审条款通常是可强制执行的,包括根据管理存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同时争端前关于放弃陪审团审判的规定,法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。因此,美国存托股份持有人,包括在第二次交易中获得美国存托凭证的持有人,在适用法律允许的范围内,受存款协议中这些条款的约束。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易法》下要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K;(Ii)在《交易所法》中规管就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条文;。(Iii)在《交易所法》中规定内幕人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条文,以及就在短时间内从交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告的条文;及。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
我们是一家新兴的成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法》还规定,新兴增长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司必须遵守此类新的或经修订的会计准则之日为止。然而,我们已选择“选择不适用”这项条文,因此,我们将在为公众公司采纳新订或经修订会计准则时遵守该等准则。根据《就业法》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
71
我们可能是或可能成为被动外国投资公司或PFIC,这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们的资产估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是被动的外国投资公司或PFIC,我们预计在本纳税年度不会成为PFIC,尽管在这方面不能得到保证。
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
• | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
• | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,其中通常包括现金。 |
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值。在这方面,我们的美国存托凭证的市场价值一直不稳定,最近大幅下降。我们的美国存托凭证市场价值的任何进一步下降都可能增加我们是PFIC的风险。
此外,就美国联邦所得税而言,本集团的公司结构及集团VIE的所有权如何处理亦存在不确定性。就美国联邦所得税而言,我们认为自己拥有集团VIE的股权。如与吾等的观点相反,就美国联邦所得税而言,吾等被确定为不拥有集团VIE的权益(例如,由于中国有关当局不尊重此等安排),吾等可能被视为PFIC。
如果我们是您持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,如果您是美国持有者,则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果,如第10项.附加信息-E.税收-某些美国联邦所得税考虑事项所定义。例如,如果我们是或成为PFIC,根据美国联邦所得税法律和法规,您可能会受到增加的纳税义务的影响,并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--某些美国联邦所得税方面的考虑--被动型外国投资公司”。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们不会成为私人投资公司。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
该集团推出了旗舰移动应用程序, 趣头条,2016年6月,集团移动文学应用程序, 弥渡小说,2018年5月,以及弥渡精品该计划于2019年5月将忠诚度计划与Midu Novels的标准产品结合起来。我们主要通过某些集团VIE、上海吉芬和大犀牛角及其子公司运营集团的业务。为了促进海外融资,我们于2017年7月成立了Qtech Ltd.。通过一系列交易,Qtech Ltd.成为我们的最终控股公司。2018年7月5日,Qtech Ltd.更名为趣头条公司。
我们目前主要通过以下子公司、主要VIE及其子公司开展集团业务:
• | 上海吉芬是重点VIE,主要从事我们的运营 趣头条移动应用; |
• | Big Rhinoceros Horn是一家关键VIE,主要从事我们的运营 弥渡小说和弥渡精品移动应用; |
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• | 安徽张端是上海集分的子公司,主要从事内容管理; |
• | 北京曲坎店互联网技术有限公司,或北京曲坎店,上海集分的子公司,主要从事内容采购; |
• | 上海电观互联网科技有限公司,或上海电观,我们的子公司,主要提供广告和营销服务; |
• | 上海曲云是我们的子公司,主要从事技术研发; |
• | 上海晨兴是上海曲云的子公司,主要从事技术研发; |
• | 上海智草是我们的子公司,主要从事技术研发; |
• | 上海黑图互联网科技有限公司,或上海集分的子公司上海黑图,主要从事网络游戏运营; |
• | 上海浙云互联网科技有限公司,或上海冀芬的子公司上海浙云,主要从事某些创新工具应用的运营; |
• | 北京至极国际体育发展有限公司,或本集团在北京的子公司北京至极;以及 |
• | 楚润科技有限公司,或北京楚润,主要从事直播业务的运营。 |
2018年9月14日,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易,交易代码为“QTT”。于首次公开发售时,我们共发行及售出13,800,000股美国存托凭证(包括在承销商全面行使认购额外美国存托凭证的选择权时售出的1,800,000股美国存托凭证),相当于3,450,000股A类普通股,扣除承销佣金及本公司应付的发售开支后,集资净额约8,580万美元。2019年4月5日,我们完成了一项后续行动公开发售合共10,000,000股美国存托凭证,包括由吾等发行及出售的3,327,868股美国存托凭证及若干出售股东售出的6,672,132股美国存托凭证,相当于合共2,500,000股A类普通股。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,我们筹集了约3,100万美元的净收益。我们并未收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何款项。
2021年12月10日,我们将我们的美国存托凭证与A类普通股的比率从当时美国存托股份四(4)股美国存托凭证与一(1)股A类普通股的比率改为新的美国存托股份美国存托凭证与A类普通股之比两(2)美国存托股份相当于五(5)股A类普通股。
2022年9月14日,我们收到了纳斯达克的书面通知,指出我们连续30个工作日没有遵守MVPHS的最低要求。
2022年9月28日,我们收到纳斯达克的书面通知,表明我们美国存托股份的收盘价低于前30个工作日每股1.00美元的最低买入价要求。
2023年1月19日,我们收到了纳斯达克的书面通知,指出我们没有按表格提交临时财务报告6-K有了美国证券交易委员会。
2023年3月14日,我们收到了纳斯达克的退市通知,原因是我们连续30个工作日没有遵守MVPHS的最低要求。2023年4月12日,纳斯达克的工作人员向美国证券交易委员会提交了《美国证券交易委员会退市通知书》,要求我们从纳斯达克退市,退市于提交《表格25》10天后生效。
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我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区怡德路519号上海浦东软件园2号楼,邮编:200124,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-5889-0398.我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。KY1-9008,开曼群岛。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址是美国纽约东42街122号18楼,邮编:10168。
B. | 业务概述 |
概述
本集团在中国经营一个移动内容平台,其使命是为其用户带来乐趣和价值。该集团的同名移动应用程序,趣头条,在中文中的意思是“有趣的标题”,应用基于人工智能的算法,根据用户独特的个人资料、兴趣和行为,向用户提供定制的文章和短视频提要。趣头条吸引了一大批用户,其中许多人来自中国的二三线城市。他们喜欢趣头条的趣味性和娱乐性内容,以及基于社交的用户忠诚计划。从它作为新闻聚合器开始,趣头条在内容方面有了长足的发展,现在也在短视频内容、在线游戏和直播方面拥有丰富的产品。弥渡,于2018年5月首次推出,名为弥渡小说并使用另一个版本弥渡精品一年后推出,率先提供由广告支持的免费网络文学。它成为免费网络文学行业的市场领先者之一。自2019年初以来,该集团还一直在开发独立的短视频应用程序和手机游戏,以及自2019年初以来启动的许多其他举措,以进一步多样化其用户可以享受的产品范围以及为其用户带来价值的方式。虽然本集团于二零二一年一直承受市场扩张压力,并于二零二二年进一步下跌,但本集团的移动应用在中国移动互联网用户中仍取得一定程度的成功及受欢迎,截至2022年12月31日止三个月的综合平均MAU约为31.4百万个,综合平均DAU约为9.9百万个,每个DAU的平均每日使用时间约为40.9分钟。
该集团代表了新一代技术驱动型内容平台。从历史上看,用户习惯于被动地消费内容,因为媒体对内容的管理很少或根本没有个性化。然而,随着互联网上可用内容的数量和多样性呈指数级增长,用户要求内容个性化,而这只能通过技术实现。我们相信,集团的技术为用户带来了相关的信息和娱乐,激发了他们的阅读欲望,并最终改善了社会的知识交流。
本集团自成立以来,策略性地瞄准中国二三线城市的用户,因为在这个服务不足的市场,鉴于手机渗透率显著不足,以及移动应用程序使用严重不足,这一市场存在巨大的长期增长机会。我们认为,由于线下娱乐场所有限,二三线城市的移动用户往往生活节奏较慢,花在互联网上的时间更多。此外,由于房价和生活费用较低,他们享有快速增长的可支配收入,承担的经济负担要小得多。这些因素催生了对移动娱乐的巨大需求,同时也创造了很高的盈利潜力。与来自二三线城市的用户相比,来自二三线城市的用户往往有不同的兴趣和偏好第1层和第2层城市。趣头条以轻松娱乐为主且易于消化的内容旨在引起这类用户的共鸣,并为本集团提供优势,以占领这一服务不足的市场。
该集团经营创新的用户账户系统和游戏化的用户忠诚度计划。注册用户可以通过推荐新用户注册来获得忠诚度积分趣头条,通过使用内容或通过在趣头条。尽管忠诚度积分只会转化为微不足道的金额,但它们会培养用户的忠诚度和情感联系趣头条与其他平台相比。游戏化的忠诚度积分系统不仅帮助集团保持更高的用户参与度和增强用户粘性,还使集团能够跟踪用户的长期行为和优化内容推荐,就像集团几乎所有的DAU一样已登录用户。
涵盖了广泛的主题,趣头条专注于幽默、故事和其他令人愉悦和鼓舞的轻松娱乐内容。本集团的内容一般由授权安排下的专业媒体提供,或由在本集团平台上注册的自由职业者上传。为了提高业务流程的效率,集团改变了战略,专注于开发其他内容来源渠道,并于2022年下半年关闭了在线内容上传系统。
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该集团推出了一款单独的移动应用程序,弥渡小说,2018年5月,向用户提供在线免费文学。我们进一步介绍了弥渡精品2019年5月,除了标准产品外,还包括忠诚度计划弥渡小说。它们都具有创新的免费阅读这种模式吸引了网络文学阅读人群,特别是那些热衷阅读但付费意愿较低的人,他们占了中国网络读者的绝大多数,因此被传统网络文学产业的付费模式拒之门外。在广告的支持下,该集团能够免费向其用户提供涵盖各种体裁的全面文学选择。而当弥渡小说在瞄准现有阅读人群方面非常有效,弥渡精品吸引了对网络文学几乎没有经验的读者,他们随后培养了阅读热情。因此,从产品角度来看,这两个应用程序共同实现了更广泛的市场覆盖,并形成了我们对网络文学市场的长期愿景中同等重要的两个战略支柱。
该集团目前主要通过提供广告和营销服务来创造收入。新的盈利渠道,如直播,仍处于早期阶段,随着时间的推移,将贡献更有意义的收入百分比。本集团自成立以来一直专注于研发,大幅提升了其自有广告平台的货币化效率。这是通过改进算法和转换为oCPC系统实现的。
本集团的净收入由2020年的人民币52.852亿元略微下降至2021年的人民币43.396亿元,并于2022年进一步下降至人民币10.83亿元(1.57亿美元),主要原因是新冠肺炎互联网和科技领域宏观环境的流行和疲软,对广告需求产生了不利影响。我们在成本优化和预算流程方面取得了重大进展,以提高运营利润率。本集团录得应占净亏损趣头条2020年为11.044亿元人民币,2021年为12.396亿元人民币,2022年为9.148亿元人民币(1.326亿美元)。非公认会计原则可归因于趣头条Inc.,这是可归因于趣头条未计入股份薪酬支出的股份有限公司,2020年为人民币6.412亿元,2021年为人民币10.394亿元,2022年为人民币8.447亿元(1.225亿美元)。
集团的移动应用
集团主要通过以下途径提供内容趣头条,这是该集团的旗舰移动应用程序,在中文中的意思是“有趣的标题”。趣头条聚合文章和视频,并根据每个用户的个人资料、行为和社会关系向用户提供实时定制的提要。
摘要在的两个主页上都显示给用户趣头条和主题页面。主页和主题页面都是使用集团的内容推荐引擎为每个用户定制的。主题页面包括视频、娱乐、幽默、轶事、关系、家庭、健康、食物和宠物等。用户还可以搜索内容或关注特定的内容提供商。用户可以保存他们最喜欢的内容页面,也可以指示他们不喜欢的内容页面。
该集团促进用户之间的社交互动,使他们更密切地接触到他们所观看的内容以及彼此之间的联系。用户可以通过回复评论来发表评论,并与其他用户进行讨论。用户还可以通过各种方式共享内容,包括电子邮件、消息应用程序或社交网络。
集团推出了手机文学应用程序,弥渡小说,2018年5月,向用户提供由广告支持的免费文学。不同于网络文学行业传统的付费模式,即对用户提供的大部分内容收取费用,用户弥渡小说可以在创新下欣赏自己喜欢的文学作品免费阅读模特。该集团的用户可以免费获得涵盖各种体裁的全面文学精选,包括浪漫、奇幻、科幻、历史和其他体裁。本集团以多维阅读标签对内容体裁进行分类,集团用户可选择遵循这些标签。该集团能够向其用户提供免费文献,因为它主要通过广告客户投放的广告来赚钱弥渡小说。集团的ai驱动内容推荐引擎与其强大的数据分析能力相结合,也使集团能够改善用户体验,增加用户在弥渡小说通过向他们提供个性化的推荐和提供迎合他们兴趣的文学作品。
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本集团推出弥渡精品2019年5月,将忠诚度计划与来自弥渡小说.差异化的产品设计导致 弥渡精品吸引增量阅读人群,他们的需求尚未得到很好的满足 弥渡小说以前。因此,我们观察到这两个版本之间的用户重叠极小。
该集团还一直在探索通过独立应用程序提供的直播机会。它被认为是一个巨大而有前途的市场。
下表载列与本集团移动应用有关的主要营运指标。有关关键运营指标的更多信息,请参阅“项目5.运营和财务回顾及前景-A.运营结果-关键运营指标”。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(单位:百万, (每天花费的时间(数据)除外) |
||||||||
期内综合平均MAU |
120.4 | 31.4 | ||||||
期内综合平均DAU |
28.1 | 9.9 | ||||||
新安装的用户 |
375.9 | 76.5 | ||||||
期间每个DAU平均每天花费的时间(分钟) |
47.4 | 40.9 |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(人民币) | ||||||||
每个DAU每天的平均净收入 |
0.42 | 0.43 | ||||||
每天每个DAU的用户参与度费用 |
0.07 | 0.07 | ||||||
每位新安装用户的用户获取费用 |
7.00 | 2.66 |
用户帐户系统和忠诚度计划
该集团在其移动应用程序上提供用户忠诚度计划。注册用户如果成为活跃用户,推荐后来注册并成为活跃用户的其他人,或者在登录时参与各种活动,就可以获得忠诚度积分。
累计忠诚度积分超过一定门槛后,用户可通过直接贷记用户电子钱包的方式,以现金形式提取。本集团有权自行厘定提款门槛及忠诚度积分与可供提款的货币价值之间的汇率。类似的计划早就在航空公司、酒店和信用卡等不同行业实施。事实证明,它们在提高世界各地的用户忠诚度和参与度方面是有效的。集团的忠诚度计划通过加强用户与集团产品和服务的联系来服务于完全相同的目的。消费内容,而非赚取忠诚度积分,是集团用户的主要目的,与航空公司、酒店及信用卡等其他行业一样,赚取忠诚度积分是仅次于按需服务。然而,偶尔可能会有少数用户滥用职权的情况,专家组已建立了侦查和预防机制。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司行业及业务有关的风险-本集团防止其用户忠诚度计划被滥用的能力,同时确保其在用户获取及参与方面的成效,将对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大影响。”
我们在下表中列出了本集团移动应用主要通过忠诚度计划吸引用户的DAU百分比,以及每个期间主要通过内容吸引用户的移动应用DAU百分比。
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截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||
忠诚度计划倾向于应用程序的DAUS |
44.2 | % | 41.5 | % | ||||||
其他应用程序的DAU |
55.8 | % | 58.5 | % |
基于推荐的忠诚度积分
该集团的注册用户邀请他人下载并在其移动应用程序上注册时,即可获得忠诚度积分。受邀用户在集团注册后,现有注册用户有资格获得忠诚度积分或现金积分。因此,该集团能够利用每个用户的嵌入社会关系,并促使其用户自愿邀请其家人和朋友成为该集团的注册用户。
基于敬业度的忠诚度积分
用户在本集团的移动应用程序上进行各种活动可获得忠诚度积分。这些活动包括查看和共享内容,提供有价值的评论,并鼓励不活跃的用户继续重新接洽使用本集团的移动应用程序。该集团还创建了有趣的任务,如每日任务,以挖掘用户的竞争奖励心理。
本集团的内容
集团致力于成为不断增长的用户群所选择的轻松娱乐内容平台。我们相信,轻松娱乐和易于消化的内容会引起移动用户的共鸣,本集团主要提供用户可以在短时间内观看的内容。本集团平台上的文章一般包括图片和短文,可在一分钟内阅读;本集团平台上的大部分视频时长不到两分钟。于截至2022年12月31日止三个月内,本集团每个DAU的移动应用平均每日耗时约为40.9分钟。本集团的目标是向用户提供优质和相关的内容,内容采购、管理和推荐是本集团运营的核心重点之一。
内容采购
该集团根据一项许可安排,从大约2,036家专业媒体机构获取内容。
该集团的移动文学应用程序,弥渡小说和弥渡精品,主要从传统的基于PC的授予本集团许可的网络文学平台可在本集团的平台上有偿发布其文学内容。该集团根据集团对用户概况及其阅读历史的分析,策划符合其用户兴趣的高质量文献内容。截至2022年12月31日,该集团提供了超过217,490篇关于弥渡小说和弥渡精品.
为了提高业务流程的效率,集团改变了战略,专注于开发其他内容来源渠道,并于2022年下半年关闭了在线内容上传系统。
内容管理
作为本集团平台的守门人,本集团的内容管理系统旨在确保提供给用户的信息的质量和适当性,包括内容和评论帖子。内容可能会因为质量原因而被拒绝,例如分辨率低或内容重复的视频或图片。本集团亦拒绝发布似乎违反相关法律法规或在其他方面不适合本集团平台的内容和评论。专家组进行高效和彻底的筛选过程,包括基于算法的筛选和人工审查。专家组还实施了投诉程序,使专家组能够利用其用户的反馈来识别不适当的内容。
• | 基于算法的筛选。该小组将算法应用于屏幕文本以及图像和视频。该集团的系统根据以下内容筛选文本预置关键字,它利用人工智能来识别不适当的图像和视频。筛选系统自动拒绝不符合专家组平台标准的内容,并将可疑内容标记为供专家组内容管理团队手动审查。 |
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• | 手动审阅。截至2022年12月31日,本集团的内容管理团队由101名员工组成,负责在通过本集团的平台交付之前监控所有信息。内容管理团队审查在基于算法的筛选过程中发现的可疑内容,并最终决定是否拒绝此类内容。鉴于提交给本集团平台的信息的复杂性和多样性,本集团的内容管理团队还审查所有先前未在基于算法的筛选过程中标记的内容。 |
• | 投诉程序。用户可通过本集团的移动应用程序提交对特定内容的投诉。系统会提示用户识别投诉的依据,例如复制到预先存在内容、违法、事实错误、质量低劣或抄袭。用户还需要提供书面评论来支持投诉。如果专家组认为投诉有效,则删除相关内容。此外,在投诉正在审查期间,集团也可能暂时阻止相关内容的进一步交付,直到集团能够调查投诉并得出结论。 |
内容推荐
该集团的平台智能地向用户提供个性化的轻娱乐内容。内容推荐流程包括以下几个部分。
• | 内容标记。每一条内容都有多个标签,引用了它所涵盖的关键主题。在提交文章或视频之前,内容提供商可以提供最多六个标签。这类标签的范围从一般的主题,如“娱乐新闻”,到特定的主题,如演员的名字。专家组利用基于算法的筛选和人工审查来进一步完善此类标签。此外,集团的智能视频标签技术使用深度学习,进一步提高了标签的准确性。该集团的技术还自动选择并向用户显示最合适的视频“封面图片”。我们相信,本集团的技术有潜力改善向其用户展示的视频内容的质量和相关性,从而增强用户体验。 |
• | 兴趣和社交图。通过一个自动化的过程,该集团根据用户的个人资料、行为和社会关系为每个用户开发兴趣和社交图。用户简介数据由用户在本集团的移动应用程序上注册帐户时提供。此外,根据用户在集团平台上的行为,集团还能够相当准确地了解用户的个人资料,包括年龄、性别和地点。用户的行为还为集团提供了用户可能感兴趣的主题和内容特征的细粒度视图。此外,兴趣和社交图还考虑了用户与其他用户的社会关系以及其他用户的兴趣和行为。 |
• | 推荐。集团的内容推荐引擎根据每个用户的兴趣和社交图推荐内容,并不断接收行为数据输入,以实时更新和细化其推荐,以确定每个用户最有可能感兴趣的内容。 |
货币化
该集团在其主页、主题页和内容页上投放广告。我们相信,该集团差异化的用户基础代表着对企业具有吸引力的人口统计目标。
该集团拥有一家内部广告平台,这是一个成熟的、由技术驱动的广告交易所,不仅能够将互联网媒体产生的流量货币化内部但也有来自运营程序化广告系统的第三方媒体平台的信息。该公司拥有程序化的广告系统,利用广告客户竞价系统,主要在本集团的平台上为目标受众竞价。本集团的程序性广告系统考虑多个参数以决定播放哪些广告,包括竞价价格、预测点击率、预测用户转换率及内容相关性,以动态最大化本集团广告客户的投资回报(ROI)及其收入潜力。本集团的广告技术旨在通过给予相关广告更突出的位置来最大化其收入潜力,尽管该等广告的出价可能较低。该小组积极监测所投放的广告,以帮助确保其相关性。
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本集团节目广告系统的客户由广告代理商和终端广告商组成。本集团拥有自己的销售人员,负责支持和监督广告代理商的业绩,并吸引广告客户直接使用本集团的程序性广告系统。本集团一般与广告代理商订立为期一年的标准协议。本集团的广告代理商负责识别最终广告商、确认付款及在本集团为广告客户而设的程序性广告系统上开立账户。本集团为广告代理商提供持续的培训,以帮助他们熟悉本集团节目广告系统的功能和能力。该等广告代理商负责收集及提交广告客户的相关文件及许可证,以供本集团批准在本集团的程序性广告系统开立账户,并对其最终广告商投放的广告所导致的任何侵犯第三方权利或违反监管要求的行为负上责任。
透过与第三方商品供应商合作,本集团于趣头条其中用户的商品由第三方商品供应商提供。本集团不携带任何库存,每个商品供应商直接向用户提供商品。用户向集团支付购买商品的价格。专家组扣除了与该商品有关的佣金,并将其余款项汇给了相关商品供应商。
技术
本集团一直专注于并将继续投资于其技术基础设施。集团的业务由以下关键技术支撑。
• | 兴趣与社交图表。通过自动化流程,该小组根据每个用户的个人资料、行为和社会关系为其绘制兴趣和社交图。该集团通过自然语言处理、图像分析和内容标记等技术评估用户所需的内容特征。兴趣和社交图考虑了用户与其他用户的社会关系以及其他用户的兴趣,包括他们的行为。该集团通过人工智能,根据用户随着时间的推移的行为,不断细化每个用户的图表。 |
• | 内容推荐引擎。集团的内容推荐引擎根据用户行为推荐内容,并不断接收行为数据输入,以实时更新和细化其推荐,以确定每个用户最可能感兴趣的内容。本集团的内容推荐引擎能够处理大量数据,目前每天可处理数十亿次输入。此外,从新增的数百万个新内容中实时汇总和推荐新内容,降低了本集团用户下次在本集团移动应用程序中更新其视图时错过可能感兴趣的内容的可能性。 |
• | 广告。本集团的广告技术使广告客户能够争取受众,并自动向用户提供相关的、有针对性的促销链接。尽管相关广告的出价可能较低,但本集团的系统会以更突出的位置奖励更相关的广告。该集团的受众细分技术通过分析用户的浏览活动、观看内容和评论历史来分析他们的兴趣,从而确保向用户显示的广告的相关性。此外,该集团还能够使用Logistic回归、梯度提升决策树以及线性和非线性建模算法来预测广告的点击率。提高点击率预测的精确度有助于最大限度地提高客户广告预算的成本效益。本集团的OCPC系统进一步考虑客户的整体退货要求,根据客户的预算和相关广告库存的可用性评估他们期望的最终结果,为他们的营销需求提供整体解决方案,而不是在他们的营销策略中提供简单的产品。 |
79
• | 内容筛选技术。本集团的文本筛选系统根据以下条件筛选信息预置关键字。该集团利用人工智能从图像、演讲和视频中识别不适当或令人反感的内容,显著提高了人工审查的效率。该小组还应用深度学习方法来分析复杂的视觉内容。通过大数据和持续的培训,集团的系统能够以高度的准确性监测和识别不良视觉内容。筛选系统自动拒绝不符合专家组平台标准的内容,并将可疑内容标记为供专家组内容管理团队手动审查。 |
• | 欺诈检测。本集团的欺诈检测技术专注于确保本集团的用户忠诚度计划不被欺诈性用户或活动滥用。该集团的反欺诈系统使用自我编码和深度学习方法,如复杂的神经网络来分析用户的行为及其设备的位置和数据,以检测欺诈。该集团的反欺诈系统根据收到的信息为用户分配欺诈分数,分数越高,表明欺诈活动的嫌疑越大。专家组还利用人工智能方法,包括决策树、随机决策森林、朴素贝叶斯分类器、高斯混合模型和Logistic回归,以最大限度地提高专家组反欺诈系统的预测准确性,同时将人工审查的需要降至最低。 |
市场营销与促销
本集团透过广告及广告拓展用户基础付费的移动频道上的流量。我们打算继续实施创新和具有成本效益的营销举措。在历史上,集团还通过以下方式扩大其用户基础口碑现有用户的推荐。有关集团用户忠诚度计划的更多信息,请参阅“-用户帐户系统和忠诚度计划-基于推荐的忠诚度积分”。
竞争
由于快速增长的市场和技术发展,集团所处的行业竞争激烈,变化迅速。本集团能否成功竞争取决于多个因素,包括本集团内容的质素及相关性、本集团技术平台的稳健性、用户体验、品牌认知度及声誉、本集团为广告客户提供服务的价值,以及本集团与内容供应商的关系。
本集团与其他移动内容平台公司争夺用户流量。该集团的主要竞争对手包括内容聚合器,如今日头条(由字节跳动运营)、快报(由腾讯控股运营)和一电自讯(凤凰新闻关联公司)。我们相信,由于专注于轻松娱乐内容和来自二三线城市的用户,该集团已将自己与其他内容聚合器区分开来。在较小程度上,该集团还与移动新闻门户网站如腾讯控股新闻、新浪新闻、搜狐新闻、网易新闻和凤凰新闻竞争。我们认为,这类移动新闻门户网站倾向于集中报道时事,如政治和经济新闻。因此,他们提供的内容往往与本集团的不同。本集团还与其他移动文学应用程序竞争,如iReader、QQ阅读、奇茂免费小说和饭盒小说,以及商业模式与本集团类似的移动文学应用程序。在较小程度上,本集团与传统的基于PC的网络文学平台。我们相信,本集团之所以有别于其他网络文学应用和平台,是因为它能够通过有效的推荐算法帮助读者发现他们喜欢的书籍,并能够免费提供优质的网络文学,并且本集团可以通过其专有的程序化广告系统有效地实现流量货币化。
知识产权
我们认为,集团的知识产权对其成功至关重要。此类知识产权包括商标、专利、域名、版权、专有技术和专有技术。我们目前依赖于商标、版权、商业秘密法和保密性、发明转让和竞业禁止与本集团员工及其他人士订立协议,以保障本集团的专有权利。截至2022年12月31日,本集团已在中国注册了873件商标,其中包括“趣头条”商标,并拥有11项专利。本集团为中国144个域名的注册持有人,并于同日获授予573项软件著作权及30项艺术品著作权。
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保险
集团为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险等社会保障保险。该集团还购买了雇主责任保险和额外的商业健康保险,以增加其员工的保险覆盖面。此外,我们为董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。本集团并无就其业务运作所必需之设备及其他财产维持财产保险单,以防范风险及意外事件。本集团不投保业务中断保险或一般第三者责任保险,亦不投保产品责任保险或关键人物保险公司。吾等认为本集团的保险覆盖范围足以应付其在中国的业务经营。
C. | 条例 |
许可证和权限要求
下表载列本集团就其在中国的主要业务所取得的材料许可及/或许可证。除“主要资料-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本集团未能完全遵守视听计划条文可能令本集团面临行政制裁,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响”及“-本集团可能受到中国对互联网业务及公司的监管的复杂性、不确定性及变化,包括对其拥有移动应用等关键资产的能力的限制”所披露外,本集团已取得本集团于中国的主要业务所需或可能需要的所有重大许可及批准。包括重点VIE的主营业务。中国有关当局并无拒绝给予本集团实质许可或批准。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门执法实践的不确定性,我们可能需要在未来为我们平台的功能和服务获得额外的许可证、许可证、备案或批准,并且可能无法维持或续签我们现有的许可证、许可证、备案或批准。此外,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。不断变化的法律法规带来的不确定性可能会阻碍像我们这样的中国发行人获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在没有必要的许可或执照的情况下,政府当局可以对我们实施实质性制裁或惩罚。
公司名称 |
权限/许可证名称 |
执政政府 |
授予日期 |
到期日 | ||||
上海吉芬 | 增值电信服务许可证(“增值税许可证”) | 上海市通信管理局 | 2022年9月23日 | 2027年9月25日 | ||||
上海吉芬 | 网络文化经营许可证 | 上海市文化和旅游局 | 2022年10月21日 | 2025年10月21日 | ||||
上海吉芬 | 国家互联网视听平台信息管理系统注册 | 国家广播电视总局 | 2023年1月18日 | 2024年6月30日 | ||||
上海吉芬 | 广播电视节目制作经营许可证 | 上海广播电视台 | 2023年4月1日 | 2025年3月31日 | ||||
上海吉芬 | 互联网新闻信息服务许可证 | 中国的网络空间管理局 | 2022年7月30日 | 2025年7月29日 | ||||
大犀牛角 | 增值电信服务许可证(“增值税许可证”) | 上海市通信管理局 | 2023年4月28日 | 2024年3月18日 | ||||
大犀牛角 | 网络文化经营许可证 | 上海市文化和旅游局 | 2021年12月17日 | 2024年12月17日 | ||||
大犀牛角 | 出版经营许可证(1) | 上海市新闻出版局 | 2021年3月31日 | 2026年3月31日 | ||||
大犀牛角 | 广播电视节目制作经营许可证 | 上海广播电视台 | 2023年4月1日 | 2025年3月31日 |
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公司名称 |
权限/许可证名称 |
执政政府 |
授予日期 |
到期日 | ||||
北京极点 | 增值电信服务许可证(“增值税许可证”) | 北京市通信管理局 | 2020年11月25日 | 2025年9月28日 | ||||
北京极点 | 网络文化经营许可证(2) | 北京市文化和旅游局 | 2022年6月1日 | 2025年6月10日 | ||||
北京极点 | 通过信息网络发布视听节目许可证(3) | 国家广播电视总局 | 2021年10月31日 | 2024年10月31日 | ||||
北京极点 | 出版经营许可证(4) | 北京市新闻出版局 | 2022年3月28日 | 2028年4月30日 | ||||
上海西克 | 增值电信服务许可证(“增值税许可证”) | 上海市通信管理局 | 2019年10月12日 | 2023年11月30日 | ||||
上海西克 | 网络文化经营许可证 | 上海市文化和旅游局 | 2021年4月14日 | 2024年4月14日 | ||||
上海西克 | 广播电视节目制作经营许可证 | 上海广播电视台 | 2023年4月1日 | 2025年3月31日 | ||||
上海满川信息技术有限公司公司 | 增值电信服务许可证(“增值税许可证”) | 上海市通信管理局 | 2023年4月28日 |
2025年11月9日 | ||||
上海满川信息技术有限公司公司 | 网络文化经营许可证 | 上海市文化和旅游局 | 2020年8月28日 | 2023年8月28日 | ||||
上海满川信息技术有限公司公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 上海广播电视台 | 2023年4月1日 | 2025年3月31日 |
备注:
(1) | 变更登记的法定代表人、注册资本和注册地址。 |
(2) | 在对登记地址进行变更登记过程中。 |
(3) | 在对注册地址和域名进行修改登记的过程中。 |
(4) | 在法定代表人和登记地址变更登记过程中。 |
重要规章制度摘要
以下是影响本集团在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分派的权利的最重要规则和法规的摘要。
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外商投资法
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会通过外商投资法,于2020年1月1日起施行。2019年12月26日,国务院发布了2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》,对外商投资法的有关规定进行了明确和细化。外商投资法将外商直接或间接投资中国的活动定义为:(一)外国投资者自行或者与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者获得中国企业的股权、股权、资产或者类似的权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资设立新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式投资。外商投资法对如何定义和监管外商投资企业保持沉默,同时增加了包罗万象该条款规定,“法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式”可以归入“外商投资”的概念,这使得外国投资者通过合同安排控制中国境内可变利益实体的行为是否被确认为“外商投资”存在不确定性。根据《外商投资法》,中华人民共和国政府主管部门将适用以下原则对外商投资进行管理预录入国民待遇和“负面清单”,由国务院公布或经国务院批准公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业;在满足“负面清单”规定的某些附加条件后,允许投资列入“负面清单”的“限制”行业。对于不遵守负面清单的外国投资者,主管部门有权禁止其投资活动,要求该投资者采取措施纠正其不遵守规定并施加其他处罚。
增值电信业务管理办法
这个《中华人民共和国电信条例》于二零零零年九月二十五日实施,并于二零一四年七月二十九日及二零一六年七月二十九日及二零一六年二月六日修订的《电讯条例》是管理电讯服务的主要中国法律,并为中国境内公司提供“基本电讯服务”及“增值电讯服务”订立一般框架。增值电信业务是指通过公共网络提供的电信和信息服务,根据《电信条例》,增值电信业务的经营者在开业前,应当取得工业和信息化部、工信部或省级主管部门的经营许可证。
这个电信业务目录,或作为《电信条例》附件印发并于2019年6月6日修订发布的《目录》,进一步将信息服务和在线数据处理及交易处理服务确定为增值电信服务。本集团从事的业务为电讯规例及目录所界定及描述的增值电讯服务。
2009年3月1日,工信部发布了电信经营许可管理办法,或《电信许可办法》,于2009年4月10日初步生效,2017年7月3日修订,2017年9月1日起生效,对《电信条例》进行补充。《电信许可办法》规定,中国的运营商有两类电信经营许可证,一种是基本电信业务许可证,一种是增值电信业务许可证。对增值电信服务的许可证也作了区分,即是否为“省内”或“跨区域”(省际)活动颁发许可证。许可证将详细说明被授予许可证的企业的允许活动。经批准的电信业务经营者,必须按照《电信经营许可证》规定的规格经营基础业务和增值业务。
本集团目前及未来的业务活动包括透过其流动应用程式向用户提供资讯服务及内容,包括趣头条, 弥渡小说, 弥渡精品以及在移动应用内提供在线数据处理和交易处理服务,提供1v1音视频实时通信服务,这些都可以被视为目录下的增值电信服务。一些集团VIE已获得增值税牌照,授权相关公司通过互联网提供信息服务。有关详细信息,请参阅“-许可证和权限要求”。所有的许可证也都要接受年度检查。
增值电信企业外商直接投资管理规定
外国投资者在中国的投资活动,主要受《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《负面清单》、《鼓励外商投资行业指导意见》或《鼓励目录》管理,商务部和国家发改委已公布并不时修订。负面清单和鼓励目录将涉及外商投资的行业分为三类:(一)“鼓励”、(二)“限制”和(三)“禁止”。
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现行有效的负面清单为《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版),即2021年1月1日起施行的《2021年负面清单》。未列入2021年负面清单的行业是允许外商投资的领域,除非受到中国其他法规的明确限制,否则一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外,限制类项目可能需要接受更高级别的政府审批要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。
此外,中国境内的外商直接投资电信企业,适用国务院2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》,自2002年1月1日起施行,并于2008年9月10日、2016年2月6日、2022年3月29日(2022年5月1日起施行)修订发布。根据《外商投资企业规则》和《2021年负面清单》,在中国承诺开放电信业加入世界贸易组织的前提下,增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%,但电子商务,国内多方通信,存储-并-转发和呼叫中心。此外,FITE以前的规定要求,外国投资者要拥有中国增值电信业务的任何股权,必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求,包括证明良好的业绩记录和经营增值电信业务的经验,并获得工信部、商务部或其授权的地方同行的批准,后者在批准时有相当大的自由裁量权。虽然自2022年5月1日起,新修改的FITE条例取消了之前对良好记录和经验的要求,但这一修改是相对较新的,在解释和实施方面存在不确定性。
2006年7月13日,工信部发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》,重申了FITE条例的某些规定。除了《外商投资企业条例》的规定外,工信部通知还进一步规定,持有互联网信息服务提供许可证或互联网内容提供商许可证的境内公司,不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网信息服务许可证,不得向外国投资者提供任何协助,包括提供资源、场地或设施,以非法在中国开展增值电信业务。工信部通知还要求,每个互联网内容提供商许可证持有人必须为其批准的业务运营提供适当的设施,并在其许可证覆盖的地区保持此类设施,具体而言,关于域名和商标,工信部通知要求,用于提供互联网内容服务的商标和域名必须为互联网内容服务许可证持有人或其股东所有。其中一家集团附属公司上海吉芬持有国际商业通讯牌照,拥有本集团的主要域名,并持有或已申请在中国注册与本集团业务相关的商标,并拥有及维护吾等认为适合本集团业务运作的设施。
鉴于这些对增值电信领域外商直接投资的限制,本集团成立了多个国内合并关联实体,从事增值电信服务。关于集团VIE及其子公司的详细讨论,请参阅“项目4.D公司组织结构信息”。由于缺乏来自中国有关政府当局的解释材料,有关中国政府当局是否会考虑本集团的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。有关详情,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与吾等工业及业务有关的风险-若中国政府认为与本集团VIE有关的合约安排不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制,或如果此等规定或现行规定的解释日后有所改变,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。此外,如果我们不能坚持我们对集团VIE资产的合同控制,我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。“为遵守中国监管规定,本集团透过集团VIE及其附属公司经营其部分业务,吾等与该等附属公司有合约关系,但于该等附属公司并无实际所有权权益。若本集团目前的股权结构被发现违反中国现行或未来有关外国投资中国互联网行业合法性的法律、规则或法规,我们可能会受到严厉处罚。
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关于提供互联网内容的规定
《互联网信息服务条例》
这个互联网信息服务管理办法,或互联网内容办法,由国务院于2000年9月25日公布,并于2011年1月8日修订,对提供互联网信息服务提出了指导意见。《互联网内容管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务,商业性互联网信息服务,是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网信息服务许可证,提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品、医疗设备等在线信息服务的单位,在工信部或其所在省市分会申请互联网信息服务许可证前,必须征得国家主管部门的同意。作为商业性互联网信息服务提供商,上海济芬、大犀角等相关实体已获得上述互联网内容提供商牌照,授权相关公司通过互联网提供信息服务。
2021年1月8日,CAC发布了互联网信息服务管理办法(征求意见稿),或办法草案,规定为文化、出版、视听节目提供互联网信息服务的,应经有关部门许可,从事互联网新闻信息服务的单位应向网信部门提出申请。截至本年度报告之日,措施草案尚未颁布。
除了审批和许可要求外,中国各部委和机构,包括工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、新闻出版总署,都颁布了多项与互联网内容有关的措施,所有这些措施都明确禁止互联网活动,导致传播任何侵犯他人合法权利的内容,被发现包含色情内容,煽动赌博或暴力,煽动犯罪,破坏公共道德或中华人民共和国的文化传统,或危及国家安全或秘密。例如,互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这些办法的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚,如罚款和吊销任何相关业务经营许可证。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除内容,保留此类内容的记录,并向有关部门报告。2019年12月15日,CAC颁布了《网络信息内容生态治理规定》,并于2020年3月1日起施行,进一步规范网络信息和内容。2021年11月29日,文化和旅游部办公室发布《关于加强网络文化市场未成年人保护的意见》,提出各主体加强网络内容建设,探索建立不宜未成年人访问的内容审查判断标准,持续提高识别违法内容模式的能力,提高人工审核的专业性和有效性,及时有效封堵和清理邪教、色情、非法传教、危险行为、负面价值观等有害内容。《互联网新闻传播管理办法》互联网新闻信息服务管理规定CAC于2017年5月2日发布,2017年6月1日起施行,服务提供者向CAC申请互联网新闻信息服务许可证,通过提供传播平台等多种方式向社会提供互联网新闻信息服务。本办法所称新闻信息,包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论,以及有关社会突发事件的报道和评论。服务提供者应符合该规定所列的各项资格和要求,此外,提供基于互联网的新闻信息服务还要求服务提供者依法向电信主管部门办理互联网新闻服务许可证或备案手续。在实践中,我们公司等非国有互联网新闻信息服务提供者需要引入国有股东才能申请互联网新闻信息服务许可证。
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除上述规定外,该规定还规定,任何组织不得以中外合资、中外合作或外商独资企业的形式设立互联网新闻信息服务机构。凡涉及互联网新闻信息服务以及互联网新闻信息服务机构与外商投资企业的合作,应报国家民航局进行安全评估。
本集团须向CAC申领互联网新闻资讯服务牌照,方可透过本集团的移动应用程式发布新闻。2019年7月30日,集团VIE之一的上海集分文化传播有限公司,或称上海集分,获得了CAC颁发的互联网新闻信息服务许可证。
关于网上传播视听节目的规定
2005年4月13日,国务院公布了关于进入中国内地的决定非状态自有资本进入文化产业,根据非国有资本和外国投资者一般不得通过信息网络开展视听节目传输业务。
2007年12月20日,国家广播电视总局(原国家广播电视总局、新闻出版广电总局、广电总局)和工信部联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。《视听节目规定》将互联网视听节目服务定义为视听节目的制作、编辑和整合,通过互联网向公众提供视听节目,向第三方提供上传和视听节目传输服务。从事互联网视听节目服务的单位必须取得互联网视听节目传播许可证,该许可证只发给国有或国有控股单位。根据国家广播电视总局2017年3月10日修改的《互联网视听节目服务(试行)》类别,将互联网视听节目聚合在一起,即在同一网站上编辑、编排网络视听节目,并向公众用户提供搜索和观看服务,属于前述《互联网视听节目服务》的定义。
2009年3月31日,NRTA颁布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申了预先审批互联网视听节目,包括移动网络视听节目(如适用),并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他被禁止元素的网络视听节目。
NRTA于2014年1月2日发布了《关于改进包括网络剧和微电影在内的网络视听内容管理的补充通知》。该通知强调,制作网络剧、微电影等网络视听内容的单位,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》,网络视听内容服务提供者不得发行未取得该许可证的单位制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网剧或微电影,传播此类内容的网络视听服务提供商将被视为制片人。此外,根据该通知,网络视听服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容,该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求,包括网剧和微电影在内的网络视听内容在发布前应向有关部门备案。
2018年3月,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》,其中要求,视听平台应当:(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目;(二)不得重新编辑, 重新配音, 重新添加标题或者擅自嘲讽经典作品、广播电视节目、网络原创视听节目的,(三)不得传播重新编辑(四)严格监控平台用户上传的改编内容,不为非法内容提供传输渠道,(五)接到版权所有人、广播电视台、影视制作机构投诉后,立即撤下未经授权的内容,(六)加强电影预告片的管理,防止未经授权发行的影片剪辑和预告片的不当播放;(七)加强对网络视听节目赞助和代言的管理。根据本通知,广电总局省级分局有权对辖区内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督,要求其进一步完善内容管理制度,落实有关管理要求。
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2019年1月9日,中国网络投放服务协会发布了《网络短视频平台管理规定》,要求网络平台取得《视听许可证》和提供短视频服务的相关资质,并严格在许可证范围内经营。要求网络短视频平台建立总编辑内容管理和责任制,短视频的所有内容,包括但不限于标题、描述、项目符号聊天和评论,应在内容播出前进行事先审查。此外,一个平台需要托管的内容审查者数量原则上应该超过千分之一该平台每天新播放的短视频数量。内容审查员应具有较高的政治觉悟和专业性。同日,国家安全局发布了《网络短视频内容审查标准》,该标准于2021年12月修订,对暴力、色情、赌博、恐怖主义等非法或不道德内容提出了禁止播放的某些细节。
根据CAC、MCT、NRTA于2019年11月18日联合发布并于2020年1月1日起施行的《网络视听信息服务管理规定》,网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号、手机号等对用户的真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得为未提供真实身份信息的用户提供服务。网络视听信息服务提供者应当加强对用户发布的视听信息的管理,对违法违规行为部署和应用识别技术不真实的视听;发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的,应停止传播,并采取删除等处理措施,防止信息传播,服务提供者应保存相关记录,并向CAC、MCT、NRTA等报告。
尽管本集团一直在采取措施确保遵守,但它可能无法完全遵守视听计划的规定。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本集团行业及业务有关的风险-本集团未能完全遵守视听计划的规定,可能使本集团面临行政制裁,从而对本集团的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。”
与在线直播服务相关的法规
2016年11月4日,CAC发布了网络直播服务管理条例,也就是2016年12月1日起施行的《网络直播条例》。根据《网络直播规定》,各网络直播服务商在直播服务运营过程中应采取各种措施,包括但不限于:(I)建立直播内容审核平台,根据网络直播内容类别、用户规模等进行分类分级管理,为平台的图形、视频、音频或播放标签信息添加标签;(Ii)对拥有有效身份信息(如真实手机号码)的在线直播用户进行核查,并根据其身份证件(如身份证件、营业执照和组织机构代码证书)对在线直播发布者的注册进行验证;。(Iii)审核在线直播服务发布者身份信息的真实性,并将该身份信息记录归类并向所在省级网信办存档,并根据法律要求向相关执法部门提供该信息;(四)与在线直播服务的用户订立服务协议,其基本条款由省级网信办指导,明确当事人的权利和义务,要求其遵守法律、法规和平台公约;及(五)建立信用评级制度和黑名单制度,根据信用评级提供管理和服务,禁止重新注册对列入黑名单的在线直播服务用户进行账号清查,并及时向相关网信办举报。
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2016年9月2日,国家新闻出版广电总局(原国家广播电视总局)发布《关于加强视听节目网络直播管理有关问题的通知》,简称《网络直播通知》。根据《网络直播通告》,社会社区一般文化活动、体育赛事、重要政治、军事、经济、社会、文化等活动的网络视听直播,应当具备相应的视听许可证。具体分流活动的相关信息,应当事先向广电总局省级对口单位填报。网络视听直播服务提供者应当对此类节目进行审查、录音,并保留至少60天,供管理部门日后核查;对违法违规节目的更换,应制定应急预案。重要政治、军事、经济、社会、体育、文化等活动直播,禁止弹幕点评。社会团体一般文化活动和体育赛事直播中的弹幕评论,应当指定专门的审查员。网络视听直播节目聘请或者邀请的主持人、嘉宾、对象应当符合下列条件:(一)爱国、爱国遵纪守法;(二)公众声誉和社会形象良好,无丑闻和不当行为;(三)着装、发型、语言和行为符合公共秩序和良好道德,不得引出低俗内容或不宜公开讨论的内容。
根据文化部于2016年12月2日公布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营管理办法》,从事网络表演经营活动的网络表演经营单位,应当按照《互联网文化规定》向省级文化行政主管部门申请《互联网文化经营许可证》,许可证应当明确其网络表演的范围。网络表演经营单位应当在其主页醒目位置标明其ICB许可证编号。根据2021年负面清单,禁止外国投资者投资持有ICB许可证的实体(音乐除外)。因此,禁止外国投资者通过平台(S)投资开展和运营短视频、直播和网络游戏的业务,因为这些业务由于平台需要获得ICB许可证(音乐除外)而被视为受外商投资禁令的业务。
根据国家扫黄打非工作小组办公室、工信部、公安部、交通部、国家旅游局、民航局于2018年8月1日发布的《关于加强互联网直播服务管理的通知》,直播服务提供者应依法向电信主管部门办理网站备案手续,经营电信业务和互联网新闻信息、网络演出、视听直播等业务的直播服务提供者,应向有关部门申请获得电信业务经营许可证、互联网新闻信息服务许可证、网络文化运营许可证、视听许可证等许可证。并在直播服务上线30日内,按照有关规定向公安机关办理公安登记手续。
根据NRTA于2020年11月12日发布的第78号通知,提供在线节目直播或电子商务直播服务商应于2020年11月30日前在国家互联网视听平台信息管理系统上登记其信息和业务经营情况。在此类平台上,一线内容分析师与直播间的总体比例应为1:50或更高。加强对内容分析员的培训,培训合格的内容分析员应在系统中注册。平台应按季度向国家直播局省级分局上报直播间、流媒体和内容分析师的数量。如果名人或名人非中国国籍拟在平台上开设直播间的,还应事先向主管部门报告。在线节目直播平台应按类别对内容和流媒体进行标记。未经平台事先批准,流媒体人不能更改他或她的直播房间提供的节目类别。
为进一步加强网络直播行业的规范管理,2021年2月9日,民航局、全国扫黄打非办公室、工信部、公安部或公安部、文化部、国土资源部、国家广播电视总局联合发布《关于加强网络直播规范管理工作的指导意见的通知》,其中进一步明确,开展经营性网络演出的直播平台应持有ICB许可证,而办理网络视听节目备案和直播的平台,必须取得视听许可证(或在国家互联网视听平台信息管理系统上完成登记),并完成网络视听节目备案手续。
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2022年3月25日,CAC、SAT、SAMR联合发布了《关于进一步规范网络直播盈利行为促进行业健康发展的意见》,其中规定,网络直播平台应每半年向省级网络空间管理局及其所在地主管税务机关报送从事网络直播营利性活动的网络直播发布者个人身份、直播账户、网络昵称、账号、收入类型、盈利能力等信息,并与网络空间、市场监管、税务等部门依照有关法律规定进行监督检查。
2020年10月17日颁布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》规定,互联网直播服务商不得向16周岁以下未成年人提供网络直播发布者账号登记服务,在允许16周岁及以上未成年人注册直播发布者账号前,必须征得父母或监护人的同意,并核实未成年人身份。
截至本年报之日,本集团已完成国家互联网视听平台信息管理系统的注册工作趣头条应用程序。关于在线直播法规的解释仍存在不确定性,该法规可能要求本集团采取进一步行动和/或对其进行处罚。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的行业及业务有关的风险-本集团可能会受到中国互联网业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响,包括对其拥有关键资产(例如其移动应用程序)的能力的限制。”
《互联网出版条例》
2016年2月4日,广电总局、工信部联合发布互联网出版规则,于2016年3月10日起施行。根据《互联网出版规则》,“在线出版物”被定义为经过编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品,包括(A)原创数字作品,如文章、图片、地图、游戏和漫画;(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品;(C)通过选择、编排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品;以及(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据《互联网发布规则》,互联网经营者通过信息网络发布此类在线出版物,必须获得广电总局颁发的互联网发布许可证。禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事互联网出版服务。此外,互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业或境外组织、个人开展互联网出版服务的项目合作,须经国家出版行政管理局事先审批。不遵守这些规定的公司可能会被责令关闭网站或支付罚款或受到相关部门的其他处罚。
根据《出版管理条例(2020年修订)国务院于2020年11月29日公布,通过互联网等信息网络发行出版物的组织和个体工商户,应当依照本条例的规定领取《出版物经营许可证》。
关于《互联网出版规则》的解释仍然存在不确定性,该规则可能要求该集团采取进一步行动和/或对其进行处罚。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的行业及业务有关的风险-本集团可能会受到中国互联网业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化的不利影响,包括对其拥有关键资产(例如其移动应用程序)的能力的限制。”
网络广告服务条例
1994年10月27日,全国人大常委会制定了《中华人民共和国广告法》上一次修订是在2021年4月29日,或新广告法,以增加广告服务提供商的潜在法律责任,并纳入旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布网络广告管理暂行办法,或2016年9月1日生效的国家工商行政管理总局暂行办法,进一步规范互联网广告活动。
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新广告法和工商总局暂行办法均规定,通过互联网发布或者发布的广告不得影响用户正常使用网络,以互联网形式发布的广告弹出窗口互联网上的窗口必须在显著位置显示“关闭”标志,并确保一键式闭幕弹出窗口窗户。国家工商行政管理总局暂行办法规定,所有网络广告必须标明“广告”,以便观众容易识别。
在广告内容方面,根据上述法律法规,任何含有虚假或误导性信息以欺骗、误导消费者的广告,均视为虚假广告。新广告法对医疗广告、药品广告、医疗器械广告、保健食品广告、酒精饮料广告、教育培训广告、具有预期投资回报的产品或者服务广告、房地产广告、农药广告、饲料及饲料添加剂广告、其他涉农广告等几种广告的内容作出了明确的规定。此外,根据国家工商行政管理总局暂行办法,经广告审查机构审查合格的特殊产品或服务,不得发布广告。
2021年11月26日,SAMR就《网络广告管理办法(征求意见稿)》或《互联网广告管理办法(草案)》公开征求意见。2023年2月25日,SAMR发布了《网络广告管理办法》,即《互联网广告管理办法》,并于2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》规定,提供互联网信息服务的平台经营者应当采取措施,防范和制止虚假违法广告。互联网广告措施进一步加强了一键关闭要求并禁止互联网媒体上针对未成年人的某些项目的广告,除其他外,包括与损害未成年人身心健康的网络游戏有关的广告。
新《广告法》、《工商总局暂行办法》和《互联网广告管理办法》要求本集团对本集团移动应用上显示的广告内容进行监控,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用法律法规。然而,我们不能向您保证广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合广告法律法规的要求。
此外,2021年11月1日,工信部颁布了《工业和信息化部关于开展信息通信服务感知提升行动的通知》,要求互联网企业在其应用程序的美国存托股份页面设置明显有效的关闭按钮。2022年9月9日,《互联网管理规定》弹出窗口窗口信息通知服务由CAC、工信部和SAMR发布,自2022年9月30日起生效,其中要求弹出窗口美国存托股份应当接受内容合规性审查,并且应该是可识别的,显著地标记为“广告”,并且应当明确通知用户。再说了,弹出窗口美国存托股份应能一键关闭,不得通过呈现第三方链接、二维码等信息引导和重定向恶意流量弹出窗口信息推送服务,或诱使用户点击此类服务以伪造或劫持流量。
有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本集团的行业及业务有关的风险-本集团的流动应用程式上的广告可能会令吾等受到处罚及其他行政行动”。
移动互联网应用信息服务管理办法
2016年6月28日,CAC发布了移动互联网应用信息服务管理规定,或APP规定,于2016年8月1日生效,并于2022年8月1日修订。根据APP规定,通过App提供互联网新闻信息服务的App提供商应取得互联网新闻信息服务许可证,禁止未经许可或超出许可范围开展互联网新闻信息服务活动;提供其他互联网信息服务必须经主管部门审批或依法取得相关许可的App提供商,经主管部门审批或取得相关许可后,方可提供服务。此外,应用程序提供商推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用程序和新功能的,应按照国家有关规定进行安全评估。
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对网络文化产品的监管
2011年2月17日,交通部发布了新的网络文化管理暂行条例,或新的网络文化条例,于2011年4月1日起施行,并于2017年12月15日修订,以取代原交通部于2003年5月10日发布的规定。新的《网络文化条例》适用于从事与网络文化产品有关的活动的单位,包括专门为互联网使用制作的网络音乐娱乐、网络游戏、网络游戏、网络表演、网络艺术品、网络动画等文化产品,以及通过技术手段生产或复制音乐、娱乐、游戏、戏剧等艺术品用于互联网传播的文化产品。
根据新的网络文化条例,商业实体从事下列类型的活动之一,必须向交通部相关地方分局申请网络文化经营许可证:
• | 制作、复制、进口、发行、播放互联网文化产品; |
• | 在互联网上传播或通过互联网或移动电话网络向用户终端,如计算机、固定电话或移动电话、电视机、游戏机和网吧等互联网冲浪服务网站传播网络文化产品,以浏览、使用或下载此类产品;或 |
• | 举办与互联网文化产品有关的展览或比赛。 |
新的网络文化条例将互联网文化活动进一步归类为商业性互联网文化活动,非商业性开展网络文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位,必须向有关部门申请《互联网文化经营许可证》、《互联网文化经营许可证》非商业性文化实体只需在成立之日起60日内向有关文化行政主管部门报告。根据2021年负面清单,禁止外国投资者投资持有ICB许可证的实体(音乐除外)。因此,禁止外国投资者通过平台(S)投资开展和运营短视频、直播和网络游戏的业务,因为这些业务由于平台需要获得ICB许可证(音乐除外)而被视为受外商投资禁令的业务。
交通部发布了关于调整互联网文化经营许可证范围的通知 并进一步规范审批2019年5月14日。根据该通知,交通部将不再接受包括“游戏产品(包括网络游戏中的虚拟货币发行)”在内的某些范围的新申请,而已批准该范围的许可证在有效期届满前仍然有效。
部分集团公司已取得互联网文化经营许可证。更多详情,请参阅“第四项--公司信息--法规--许可证和权限要求”。所有许可证也都要接受年度检查。
网络安全和数据安全管理条例
中国的网络安全是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日,中国全国人大常委会颁布了新的《国家安全法》,并于同日生效,取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的国家安全法,国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。此外,根据新的国家安全法,国家建立国家安全审查监督机构和机制,对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。
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全国人大常委会制定了关于维护互联网安全的决定2000年12月28日,2009年8月27日修订。这种决定规定:(一)以不正当方式进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家机密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。公安部颁布了以下措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权利。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。
1997年12月16日,公安部发布计算机信息网络安全保护管理办法 与国际联系,2011年1月8日修订,禁止利用互联网泄露国家机密或传播破坏社会稳定的材料。如果互联网内容提供商许可证持有人违反本办法,中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。根据《刑法修正案第九条由全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的互联网信息服务提供者,未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务,拒不责令改正的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重影响;(三)犯罪证据严重灭失;或者(四)其他情节严重的,任何个人或单位(一)非法向他人出售、提供个人信息,或者(二)窃取、非法获取任何个人信息的,将在严重情况下追究刑事责任。
2016年11月7日,中国全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,于2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护、使用和互联网安全的监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为按照一定的规则和程序,为收集、存储、传输、交换和处理信息而使用的计算机或者其他信息终端以及相关设施组成的系统。“网络运营商”被广义定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,应履行其网络安全义务,并应采取技术措施和其他必要措施,以保护其网络的安全和稳定。根据《网络安全法》,网络运营商负有各种与安全保护相关的义务,包括:
• | 按照维护互联网系统安全的分级要求履行安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和编写手册,任命负责互联网安全的人员,采取技术措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态,举办互联网安全培训活动,保留用户日志至少6个月,采取数据分类、关键数据备份和加密等措施,保护网络不受干扰、破坏或未经授权的访问,防止网络数据泄露、被盗或篡改; |
• | 在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务等服务之前,核实用户身份; |
• | 明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并在收集或使用个人信息时征得信息收集者的同意; |
• | 严格保护他们收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;以及 |
• | 加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律、法规禁止发布、传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。 |
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2018年11月15日,网信办发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》,自2018年11月30日起施行。规定要求,互联网信息提供者提供的互联网信息服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播群、公众账号、短视频、在线直播、信息共享、小程序或者其他为公众提供意见表达渠道或者有能力动员公众从事特定活动的功能,应当对其互联网信息服务进行安全评估。互联网信息提供者必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估,并向当地网络空间主管部门和公安部门提交评估报告。
2019年3月13日,中央网信办、SAMR联合发布《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》,鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。
2020年4月13日,CAC会同其他11个政府机构联合发布了《网络安全审查办法》,简称《审查办法》。《审查办法》于2020年6月1日起施行,对适用范围、报告程序、评估因素和法律责任等作出规定,取代网络产品和服务安全审查办法(试行)CAC于2017年5月2日发布。根据《审查办法》,根据2020年4月27日CAC发布的《审查办法》问题解答,关键信息基础设施运营商或CIIO包括电信运营商,购买可能给国家安全带来潜在风险或可能影响国家安全的任何网络产品或服务的,应申请由网络安全审查办公室进行网络安全审查。
2020年7月,全国人大常委会发布了数据安全法草案,征求公众意见。《数据安全法》草案规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》草案还对可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序,并对某些数据信息实施了出口限制。
2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私保护义务,包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。此外,《中华人民共和国数据安全法》建议建立数据分类和分级保护制度,根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被伪造、损坏、披露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害,对数据进行分类和分级保护。该法律还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
2021年7月12日,工信部、民航委、公安部联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》,并于2021年9月1日起施行。网络产品供应商、网络运营商以及从事网络产品安全漏洞发现、收集、发布等活动的组织或者个人,适用本规定。网络产品供应商、网络运营商和网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全畅通的渠道,接收安全漏洞信息。网络产品提供者应当履行管理网络产品安全漏洞的义务,确保其产品的安全漏洞得到及时修复和合理发布,并引导其产品的用户采取预防措施。为响应《中华人民共和国网络安全法》,要求网络产品供应商在两日内向工信部报告网络产品安全漏洞的相关信息,并为网络产品用户提供技术支持。网络运营者发现或者确认其网络、信息系统或者设备存在安全漏洞后,应当采取措施检查和修复安全漏洞。根据《关于安全漏洞的规定》,根据《中华人民共和国网络安全法》的规定,违规方可能会被处以罚款。由于《关于安全漏洞的规定》相对较新,在其解释和执行方面仍存在不确定性。
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2021年7月30日,中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护规定》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护规定》,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,电子政务事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门(简称保护部门)负责制定资格标准,并确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,数据处理者有下列活动的,必须按照国家有关规定申请网络安全审查:(一)合并、重组或衍生产品拥有大量涉及国家安全、经济发展和公共利益的数据资源,影响或可能影响国家安全的互联网平台运营商;(Ii)处理百万以上用户个人信息的数据处理器在外国上市;(Iii)数据处理器在香港上市,该等上市影响或可能影响国家安全;以及(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待食典委的不确定性和进一步阐述。进一步要求,处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或由聘用的数据安全服务机构完成年度数据安全评估,并于每年1月至31日前向当地网络空间事务管理部门提交上一年度数据安全评估报告。截至本年度报告之日,《网络数据安全管理条例》仅公开征求意见,CAC或任何其他中国监管机构尚未发布本拟议条例的解释或实施细则。目前尚不确定《网络数据安全管理条例》将于何时通过并生效,以及是否会如最初提议的那样通过。
2021年12月28日,中国民航总局等12家监管机构联合发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》要求,(一)关键信息基础设施经营者采购网络产品和服务,影响或可能影响国家安全;(二)网络平台经营者进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动;(三)网络平台经营者拥有百万用户以上个人信息并拟在境外上市的,应当接受网络安全审查。此外,中国政府有关部门如认定某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全,可启动网络安全审查。如本集团于审核期间被发现违反中国适用的法律及法规,可能会受到行政处罚,例如警告、罚款、暂停服务或将本集团的应用程序从相关应用商店下架。因此,网络安全审查可能会对本集团的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。由于这些措施是最近颁布的,因此在解释和执行方面存在不确定性。
2021年9月17日,CAC会同其他8个政府部门联合发布了《关于加强互联网信息服务算法综合监管的指导意见》。《指引》规定,对数据使用、应用场景、算法效果的日常监测必须由相关监管机构进行,相关监管机构应对算法进行安全评估。《指引》还规定,应建立算法备案制度,推进算法分类安全管理。
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2022年7月7日,CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》,自2022年9月1日起施行,要求提供海外数据的数据处理者有下列情形之一的,向国家网络安全主管部门申请跨境数据传输安全评估:(一)数据处理者拟在海外提供重要数据的;(二)关键信息基础设施运营者和任何处理过100万人以上个人信息的数据处理者打算在海外提供个人信息的;(Iii)自去年1月1日以来累计向海外收件人提供10万人个人信息或1万人敏感个人信息的数据处理者有意在海外提供个人信息的情况;及(Iv)按照CAC的规定需要对跨境数据传输进行安全评估的其他情况。此外,数据处理人员在申请上述安全评估前,应对跨境数据传输的风险进行自我评估,其中应重点考虑跨境数据传输的目的、范围和方法以及海外接收者数据处理的合法性、公平性和必要性,跨境数据传输可能给国家安全带来的风险,公共利益和个人或组织的合法权益,以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。
2023年2月22日,CAC发布了《个人信息对外转移标准合同办法》,自2023年6月1日起施行。它规定,通过签订标准合同将个人信息转移到国外的个人信息处理者应满足以下所有条件:(一)不是关键信息基础设施运营商;(二)是否处理了不到100万人的个人信息;(三)自上一年1月1日以来累计向国外转移了不到10万人的个人信息;(四)自上一年1月1日起,个人信息处理者在个人信息向外转移之前,累计向国外转移了不到一万人的敏感个人信息,个人信息处理者应当进行个人信息保护影响评估。此外,个人信息处理人应在标准合同生效后十个工作日内向省级网信办申请备案。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》等对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理,要求算法推荐服务提供者以醒目的方式告知用户其提供算法推荐服务的情况,并以适当的方式公示算法推荐服务的基本原则、目的意图和主要运行机制,并要求算法推荐服务提供者向用户提供不特定于其个人资料的选项或取消算法推荐服务的便利选项。此外,《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定,具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者,应自提供服务之日起十个工作日内,通过互联网信息服务算法备案系统填写服务提供者名称、服务形式、申请领域、算法类型、算法自我评估报告、拟披露内容等信息,办理备案手续。
2022年9月12日,CAC发布关于修改《人民Republic of China网络安全法(草案)》的决定,主要增加对违反网络运营安全、用户个人信息保护、关键信息基础设施安全保护和网络信息安全的处罚,并对具体责任条款作出可转让规定。
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2022年12月8日,CAC发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》或《管理办法》,自2023年1月1日起施行。根据《管理办法》,工业和信息化领域的数据根据数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的危害程度,分为一般数据、重要数据和核心数据三个层次。符合下列条件之一的危害程度数据为重要数据:(一)对政治、土地、军事、经济、文化、社会、科技、电磁、网络、生态、资源、核安全等构成威胁,影响海外利益、生物、外层空间、极地地区、深海、人工智能等涉及国家安全的关键领域;(二)严重影响工业和信息化领域的发展、生产、经营和经济利益的;(三)造成重大数据安全事件或者生产安全事故,严重影响公共利益或者个人、组织合法权益,造成重大不良社会影响的;(四)引发明显连锁效应,影响范围涉及多个行业、地区或者一个行业内多家企业,或者影响持续时间较长,对产业发展、技术进步、产业生态等造成严重影响的;(五)工信部评估认定的其他重要数据。符合下列条件之一的危害程度数据为核心数据:(一)对政治、土地、军事、经济、文化、社会、科技、电磁、网络、生态、资源、核安全等构成严重威胁,严重影响海外利益、生物、外空、极地、深海、人工智能等涉及国家安全的关键领域;(二)对工业和信息化领域及其重要骨干企业、关键信息基础设施、重要资源等有重大影响的;(三)对工业生产经营、电信网络和互联网运营服务、无线电业务发展等造成重大损害,造成大规模停产停产、大规模无线电业务中断、大规模网络和服务故障、丧失大量业务处理能力等;(四)工信部评估确定的其他核心数据。工业和信息技术领域的数据处理人员,是指工业企业、软件和信息技术服务提供者、取得电信业务经营许可证的电信业务经营者、使用无线电频率和电台的单位以及工业和信息技术领域的其他主体,在数据处理活动中自主确定处理目的和处理方法的,应当将其重要数据和核心数据目录报当地行业监管部门备案。
本集团一直致力遵守上述中国有关网络安全及审查制度的法律及法规。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守规定违反相关法律及法规可能导致罚款或其他处罚,包括暂停业务、关闭网站、从应用商店下架本集团的应用程序、吊销牌照,以及对本集团的声誉损害或法律诉讼或行动,可能对本集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的行业和业务有关的风险--我们未来可能会受到中国监管机构的网络安全审查。”
隐私权保护条例
2012年12月28日,中国全国人大常委会制定了关于加强网络信息保护的决定,或信息保护决定,以加强对电子形式的用户个人信息的保护。《信息保护决定》规定,互联网服务提供商必须明确告知用户互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围,公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准,并仅在用户同意的范围内收集和使用用户个人信息。信息保护决定还要求互联网服务提供商及其员工必须对他们收集的用户个人信息严格保密,互联网服务提供商必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被泄露。
根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,未经用户同意,互联网信息服务提供者不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息,但法律、法规另有规定的除外。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的,并只能在提供其服务所需的情况下收集和使用该信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,情节严重的,立即向有关电信监管部门报告。
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2013年7月16日,工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令,或秩序。该命令下与互联网服务提供商有关的大多数要求与上文讨论的规定中已经确定的要求是一致的,只是该命令下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息,只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网服务提供商还被要求制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求停止收集或使用用户个人信息,以及注销注册当给定用户停止使用相关Internet服务时,相关用户帐户。进一步禁止互联网服务提供商泄露、歪曲或破坏任何此类个人信息,或将此类信息非法出售或提供给其他方。该命令笼统地规定,违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息,在最严重的情况下,还可能面临刑事责任。
2017年4月发布的《个人信息和重要数据跨境转移安全评估办法》草案要求,个人信息应存储在中华人民共和国境内。因业务需要需要向境外传输数据的,应当进行安全评估。此外,向境外传输个人信息,应向个人信息所有人说明向境外传输数据的目的、范围、内容和接收者,以及接收者所在的国家或地区,并征得所有人的同意。
《个人信息跨境转移安全评估办法》草案于2019年6月发布。根据《办法》,在计划的跨境数据传输之前,中国政府当局进行的官方安全评估应该已经完成,并且应该已经满足其他一些指定的标准。
2019年1月23日,中央网信办、工信部、公安部、商务部联合发布《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申合法收集使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的应用程序进行明确标识和推荐。
2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营者收集、使用、转移、披露儿童个人信息的,必须以醒目、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。
2019年11月28日,国资委、工信部、公安部、公安部联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》,列出了六种非法收集使用个人信息的行为,包括但不限于“不公布收集和使用个人信息的规则”、“不提供隐私规则”、“未经同意收集和使用用户的个人信息”。
2020年5月28日,全国人大通过了《中华人民共和国民法典》,自2021年1月1日起施行。根据《民法典》,个人享有隐私权。除法律另有规定或者经个人或者其监护人同意外,任何组织和个人不得处理个人的私人信息或者侵犯个人的隐私权。此外,个人信息受中国法律保护。对个人信息的任何处理都应遵循正当性、合法性和必要性原则。信息处理者不得泄露或伪造其收集和存储的个人信息,或者未经他人同意将个人信息提供给他人。
2015年1月5日,国家工商行政管理总局颁布关于惩治侵犯消费者权益行为的办法并于2020年10月23日修订,经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性的原则,明确收集和使用信息的目的、方法和范围,并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得:(一)未经消费者同意收集、使用消费者个人信息;(二)非法向他人泄露、出售、提供消费者个人信息;(三)未经消费者同意或者请求,或者消费者明确拒绝接收商业信息的,不得向消费者发送商业信息。
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工信部于2020年7月22日发布《关于进一步开展侵犯用户个人权益应用程序专项整治工作的通知》,要求对应用程序服务提供者的某些行为进行检查,包括(一)未经用户同意收集、使用个人信息,超出提供服务的必要范围收集或使用个人信息,强迫用户接收广告;(二)强制频繁征求用户许可,或频繁推出第三方应用程序;(三)欺骗、误导用户下载应用程序或提供个人信息。它还规定了对APP进行监管专项检查的期限,工信部将在五个工作日内责令不合规的单位整改业务,否则将予以公告、将APP从应用商店下架或给予其他行政处罚。
2021年3月12日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》,或称《必要个人信息规则》,并于2021年5月1日起施行。根据必要的个人信息规则,移动应用运营商不得以用户不同意提供不必要的个人信息为理由,拒绝用户访问其基本功能和服务。必要的个人信息规则进一步为不同类型的移动应用程序提供了必要的个人信息的相关范围。
2021年6月1日,中国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》正式施行,对未成年人信息保护提出了严格要求。
2021年8月20日,SCPNC通过了《个人信息保护法》,或个人信息保护法,于2021年11月1日起生效。该法旨在保护个人信息权益,规范个人信息处理,促进个人信息合理使用。法律要求个人信息处理者对其处理的个人信息负责,并采取必要措施确保处理的个人信息的安全。
2021年10月26日,国资委公布了《互联网用户帐号信息管理规定(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。根据本规定,互联网用户账户服务平台应建立、完善和严格执行账户名称信息管理制度、信息内容安全体系和个人信息保护制度,建立账户名称信息动态核查巡查制度,核实真实身份信息,完善账户信息合法合规性技术措施,支持账户名称真实性核查。2022年6月27日,CAC颁布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行。互联网信息服务提供者应当(一)对申请注册相关账户的用户的身份信息进行认证,并在注册时核实用户提交的账户信息;(二)具备与服务规模相适应的专业技术能力。
与知识产权有关的规定
商标
1982年8月23日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国商标法》,或称《商标法》,并于1993年、2001年、2013年和2019年进行了修改。国务院公布的《商标法实施条例》于2002年9月15日起施行,2014年4月29日进一步修改。
98
根据商标法及其实施条例,国家市场监管总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局负责商标注册。中国通过了一项“第一批立案”商标注册的原则。如果两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似的商品,最先提出的申请将获得初步批准并予以公告。注册商标的有效期为十年,自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的,可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的,撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。
此外,国家工商行政管理总局还成立了商标评审委员会,负责解决商标纠纷。根据《商标法》规定,自公告初步生效商标之日起三个月内,权利人认为该商标申请时与其在同一类商品或者类似商品上的注册商标相同或者相似,违反了商标法的有关规定的,可以在上述期限内向商标局提出异议。在这种情况下,商标局应当考虑异议方和被异议方提出的事实和理由,经调查核实后,在公告期满之日起12个月内决定是否允许注册,并书面通知异议方和被异议人。
截至2022年12月31日,本集团已在中国注册了873件商标,其中包括“趣头条”商标,并在中国提交了1,342件商标申请。
专利
全国人民代表大会通过了《人民专利法》Republic of China并分别于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修订。根据2021年6月1日生效的新发布的专利法版本,可申请专利的发明或者实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。可申请专利的外观设计不得是现有外观设计,任何单位和个人也不得在申请日之前向主管机关提出同一外观设计的申请,并在申请日之后发表的专利文件中记录该外观设计。科学发现、智力活动的规则和方法、诊断和治疗疾病的方法、动植物品种、核转化方法或者通过核转化获得的物质等,不能授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。一项发明的专利有效期为二十年,十年实用新型期限为十五年,外观设计期限为十五年,自申请日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
截至2022年12月31日,本集团在中国拥有11项专利及提交74项专利申请。
版权
1990年9月7日,全国人大公布了著作权法,1991年6月1日起施行,2001年、2010年、2020年三次修改(2020年修正案于2021年6月1日起施行)。著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》,规定软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认定的软件登记机构进行登记。
截至2022年12月31日,本集团在中国已获授予573项软件著作权及30项艺术品著作权。
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域名
工信部颁布了互联网域名管理办法,或《域名管理办法》,于2017年8月24日起施行,并于2017年11月1日起取代中国互联网域名管理办法工信部于2004年11月5日发布。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循以下规则第一个提交文件原则性的。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
截至2022年12月31日,本集团为中国144个域名的注册持有人。
《外汇管理条例》
在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布,2008年8月5日修订,以及国家外汇管理局、国家外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定,对与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目,人民币可以兑换成其他货币。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知,或外汇局于2012年11月19日发布并于2012年12月17日生效并于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日进一步修订的外管局第59号通知,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需批准。外管局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。
2015年2月13日,外汇局公布关于简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或外管局第13号通知,自2015年6月1日起生效,并于2019年12月30日修订。外汇局第13号通知取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉汇登记程序。根据国家外汇管理局第13号通知,投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
外汇局于2015年6月1日发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》,并于2019年12月30日进行了修订。根据第十九号通知,外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,除经营范围允许的以外,不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。
外汇局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业
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2019年10月23日,外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即《外管局第28号通知》,并于当日起施行。安全通告28允许非投资性外商投资企业可以利用其资本金对中国进行股权投资,只要此类投资不违反现行有效的负面清单,且目标投资项目真实合法。此外,外管局第28号通知规定,部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付,而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。
关于股利分配的规定
规范外商投资企业股息分配的主要法律法规包括《中华人民共和国公司法》2018年修订的《外商投资法》和2019年3月15日中国人民代表大会公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法》及其同日起施行的实施条例。
根据中国现行监管制度,中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。中国公司必须预留至少10%的法定公积金税后除非有关外商投资的法律另有规定,在此类储备基金的累计金额达到其注册资本的50%之前,不得获得利润。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
截至2022年12月31日,我们的外商独资子公司上海曲云和上海智草出现亏损,在产生累计利润并满足法定准备金要求之前,将无法向我们的离岸实体支付股息。
《税收条例》
企业所得税
2007年3月16日,中国全国人大常委会颁布了中华人民共和国企业所得税法于2018年12月29日修改,2007年12月6日国务院制定企业所得税法实施条例(统称为《企业所得税法》),于2019年4月23日修订。根据企业所得税法,居民企业和非居民企业须在中国缴税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。但是,如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
增值税
这个中华人民共和国增值税暂行条例,即增值税条例,由国务院于1993年12月13日公布,最后一次修改是在2017年11月19日。这个《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则(2011年修订)由财政部于1993年12月25日颁布,最后一次修订是在2011年10月28日(与增值税条例、《增值税法》统称)。根据增值税法,所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人都必须缴纳增值税。纳税人销售、进口增值税法具体列明货物以外的货物的,适用17%的增值税税率。
101
2011年11月16日,财政部和国家统计局颁布了增值税代征营业税试点方案,部署增值税代征营业税改革试点方案的主要内容。2016年3月23日,财政部和国家统计局又联合颁布了关于全面推进营业税改征增值税试点工作的通知自2016年5月1日起施行,并于2017年7月11日和2019年3月20日修订。根据上述通知,在全国范围内,包括增值税在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2017年11月19日,国务院公布了《国务院关于废止和的决定》,并于同日起施行,正式废止《人民Republic of China营业税暂行条例》,并对增值税条例进行相应修改。
2020年3月20日,上海晨兴、上海洛时对软件产品增值税发票和软件产品许可证进行备案,适用13%的增值税税率。截至本年报日期,上海晨兴是集团内唯一一家适用13%增值税税率的公司。此外,截至2022年12月31日,我们的中国子公司、集团VIE及其子公司一般适用6%的增值税税率。
预提税金
企业所得税法规定,自2008年1月1日起,申报的股息通常适用10%的所得税税率。非中国于中国境内并无设立机构或营业地点的居民投资者,或在中国境内设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连的居民投资者,惟有关股息来自中国境内。
根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律下的相关条件及要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知,如果中国有关税务机关酌情确定,公司受益于这种降低的所得税税率,其原因主要是以下结构或安排税收驱动型,中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。
就业条例
劳动法与劳动合同法
1994年7月5日颁布、2018年12月29日修订的劳动法和《中华人民共和国劳动合同法》,或劳动合同法,于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。违反《劳动合同法》和《劳动法》,情节严重的,可处以罚款等行政和刑事责任。
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社会保险和住房公积金条例
在.之下中华人民共和国社会保险法2010年10月28日全国人大常委会公布,自2011年7月1日起施行,2018年12月29日修订;1999年1月22日国务院公布施行,2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》,要求用人单位按职工工资的一定比例为职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和其他社会保险,最高不超过当地政府规定的最高限额。用人单位未足额缴纳社会保险费的,由有关社会保险征收机构责令限期补缴,并可自缴费之日起按欠缴金额的0.05%收取滞纳金。逾期仍不补足的,由有关行政机关处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。
根据《公约》住房公积金管理条例,1999年国务院颁布,2002年和2019年修订,用人单位必须在指定的管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。
关于员工持股激励计划的规定
根据《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知,或外汇局于2012年2月15日发布的外汇局第7号通知,指参与境外上市公司股权激励计划的中华人民共和国公民或其他高级管理人员非中国在中国连续居住满一年的公民,除少数例外情况外,须按照外汇局第七号通知的规定,通过境内机构向外汇局登记。
此外,SAT还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知,包括关于股票期权激励个人所得税有关问题的通知,或461号通知,于2009年8月24日颁布并生效。根据通函461及其他相关法律及法规,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
与并购和海外上市有关的监管规定
并购规则
2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6家中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定,或并购规则,于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订,2011年4月18日修订。并购规则(其中包括)规定,由中国公司或个人控制并为海外上市目的而通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建的离岸特别目的载体,必须以该等特别目的载体的股份或其股东持有的股份为代价,才可在海外证券交易所公开上市及买卖该等特别目的载体的证券前,获得中国证监会的批准。
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安全通告第37号
根据《国家外汇管理局关于外汇管理若干问题的通知》境外投融资和境内居民通过特殊目的载体进行的往返投资根据国家外汇局于2014年7月4日发布并生效的《国家外汇管理局第37号通知》,中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体(简称SPV)之前向当地外汇局登记,SPV的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,以其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生变化或与离岸公司的资本有关的重大变化,也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。
根据相关规则,如未能遵守外管局第37号通函所载的注册程序,有关在岸公司可能会被禁止从事外汇活动,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。
谭思良先生和Li先生已于2017年根据国家外管局第37号通告完成了首次外管局登记,创新科技集团控股有限公司和新闻优化器(英属维尔京群岛)有限公司分别注册为各自的“特殊目的车辆”。在将Innotech Group Holdings Ltd.的所有股份转让予其本人亦为受益人的信托后,陈思良先生以及该信托的所有其他中国居民受益人须根据国家外汇管理局第37号通告的规定完成相关登记。吾等已通知吾等普通股的主要实益拥有人及吾等所知为中国居民的信托受益人其申报责任,包括根据外管局第37号通函作出更新的责任,而实益拥有人已承诺于有关登记在当地外汇局可行后尽快完成相关登记。然而,我们可能不知道我们所有实益拥有人是中国居民的身份,我们无法控制我们的实益拥有人,也不能保证我们的所有中国居民实益拥有人将遵守国家外汇管理局第37号通告及其后续实施规则,不能保证根据国家外汇管理局第37号通告和任何修订进行的登记将及时完成,或将完全完成。请参阅“项目。3主要信息-D.风险因素-与我们的工业和商业有关的风险-关于中国居民投资离岸公司的中国法规可能会受到我们的中国居民实益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们中国子公司注资的能力,或限制我们中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。“
关于境外上市的规定
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》,其中升压审查公司境外上市,呼吁加强跨境监管合作,完善网络安全、跨境数据传输和机密信息管理等方面的相关法律法规,包括证券境外发行上市的保密要求和档案管理,强化企业对中国境外上市公司信息安全的主体责任,推动相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未出台,现阶段对这些意见的解释仍不清楚。我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。
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2021年12月24日,证监会公布了《国务院境内公司境外发行上市管理条例草案(征求意见稿)》(《管理规定》)和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿),或集体公布《境外上市条例》征求意见稿,对境内公司寻求直接或间接在境外市场上市提出了新的监管要求和备案程序。2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关指引,并于2023年3月31日起施行。
《境外上市试行办法》规定,境内公司寻求在境外市场发行和上市证券,应当严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律、法规和有关规定,切实履行保护国家安全的义务。寻求在境外上市的境内公司,如果其业务涉及此类监管,必须履行相关的安全审查程序。它还要求,发行人在境外发行上市以外的其他市场的后续证券发行和上市,应在相关申请提交境外后三个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券发生下列重大事项之一时,发行人应在事项发生并公开披露后三个工作日内向中国证监会提交报告:(一)控制权变更;(二)境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚;(三)变更上市地位或转移上市分部;(四)自愿或强制退市。鉴于海外上市试行办法是最近颁布的,其解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在很大的不确定性。此外,在下列情况下,禁止境外发行上市:(一)中华人民共和国法律禁止的;(二)经中华人民共和国主管部门审查认定,可能对国家安全构成威胁或危害的;(三)近三年来,中国经营主体及其控股股东、实际控制人有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或重大违法违规行为,正在依法接受调查,(五)境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷的。
境外上市试行办法进一步规定,申请人未达到证监会备案要求的,可处以100万元以上1000万元以下的罚款。
同日,中国证监会在其官网传阅了《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等文件,其中指出,已在境外证券交易所上市的公司不需要立即进行上市备案,但需要根据《境外上市试行办法》和相关指引对后续发行进行备案。
2023年2月24日,中国证监会、财政部、国家保密总局、中国国家档案局联合发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》,并于2023年3月31日起施行,规范了与境外上市相关的保密和档案管理行为。
D. | 组织结构 |
下图说明了截至本年度报告日期本集团的公司结构,包括我们的主要子公司、主要VIE及其子公司。除另有说明外,本图表中所描绘的股权均持有100%。如本图所示,上海曲云、上海智草、关键VIE及其各自股东之间的关系受合同安排约束,不构成股权。
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(1) | Eric SiLiang Tan先生、雷李先生,天津山石科技有限公司和上海信派管理咨询有限公司,有限公司,澎湃新闻的附属公司,分别持有上海继芬64.35%、14.85%、19.80%和1%的股权。 |
天津山石科技有限公司由Eric SiLiang Tan先生控制。 |
(2) | 上海电观经营我们的 内部广告平台。 |
(3) | 包括北京曲坎店、上海希客、上海途乐信息技术服务有限公司、天津曲闻互联网科技有限公司、上海西夏、安徽张端网络科技有限公司、上海黑图、上海浙云。 |
上海冀芬持有上海小桥信息技术有限公司39.9%的股权。 |
(4) | 上海苗良信息技术有限公司和上海紫树信息技术有限公司分别持有大犀角60%和40%的股权。 |
上海冀芬与上海智草达成了合同安排。 |
根据这样的合同安排,上海智草实际上控制了上海大犀角。 |
(5) | 潘忠良先生和刘梦蝶华华先生分别持有北京楚润60%和40%股权。 |
(6) | 主要包括北京极地。 |
我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排
中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此,我们主要通过上海集份、大犀角及其子公司开展集团的业务。我们通过与主要VIE、它们各自的股东以及上海曲云或上海智草(视情况而定)达成的一系列合同安排,有效地控制了上海冀芬、大犀牛角和北京楚润,或主要VIE,如下所述,这些安排使我们能够:
• | 对关键的VIE及其子公司实施有效控制; |
• | 获得关键VIE的基本上所有经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买主要VIE的全部或部分股权和资产。 |
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由于这些合同安排,我们是主要VIE及其子公司的主要受益者。我们已根据美国公认会计原则将他们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。金杜律师事务所认为,我们的中国法律顾问:
• | 上海曲云和上海智草的所有权结构,或我们的主要WFOE,以及中国的主要VIE,不违反任何适用的中国法律、法规或目前有效的规则;以及 |
• | 我们的主要WFOE、主要VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖,根据其条款和适用的中国现行法律、规则和法规,是有效、具有约束力和可强制执行的,不会违反任何现行有效的适用中国法律、法规或规则。 |
然而,我们的中国法律顾问金杜律师事务所进一步告知我们,关于当前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。特别是,2015年1月,商务部公布了外商投资法草案讨论稿,即2015年草案,征求公众意见。2015年的草案被草案取代外商投资法(2018),由全国人大常委会于2018年12月发布,2019年1月进一步修订。新的外商投资法于2019年3月15日经全国人民代表大会批准,并于2020年1月1日起施行。除其他事项外,2015年的草案扩大了外商投资的定义,并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据2015年的草案,如果VIE最终由外国投资者“控制”,并受到对外国投资的限制,它们也将被视为外商投资企业。然而,2015年草案中有关VIE结构的相关术语已在新生效的《外商投资法》中全部删除,对于如何根据《外商投资法》确定关键VIE的控制地位存在重大不确定性,此外,我们目前通过任何关键VIE运营或计划未来运营的任何业务是否会受到当时生效的“负面清单”下的任何外国投资限制或禁止。
因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知,若中国政府发现确立本集团业务营运架构的协议不符合中国政府对本集团从事上述业务的外国投资的限制,本集团可能会受到严厉惩罚,包括被禁止继续经营。如果我们不能有效地确立对关键VIE的资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会大幅缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。有关其他资料,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-本集团VIE或其各自股东如未能履行吾等与彼等订立的合约安排下的责任,将对本集团业务造成重大不利影响。”此类仲裁条款不影响我们的股东根据美国联邦证券法向我们提出索赔的权利。
以下是我们的主要WFOEs、主要VIE及其子公司以及它们各自的股东之间目前有效的合同安排的摘要。
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为我们提供对主要VIE及其子公司的有效控制的协议
股权质押协议。根据股权质押协议,关键VIE的各股东已将股东于该关键VIE的所有股权质押为抵押权益,以分别担保该关键VIE及其股东履行相关合约安排下的义务,该等合约安排包括投票权代理协议、贷款协议、独家技术及咨询服务协议及独家期权协议。如果主要VIE或他们各自的任何股东违反了他们在这些协议下的合同义务,我们的主要WFOEs作为质押人,将有权获得关于质押股权的某些权利。在此类违规情况下,我们的主要WFOEs的权利包括根据相关关键VIE的股权转换为或来自股权拍卖或出售所得收益的货币估值优先获得支付。关键VIE各股东同意,在股权质押协议有效期内,除履行相关合同协议外,未经相关关键VIE事先书面同意,该股东不得转让股权、置入或允许股权或其任何部分存在任何担保权益或其他产权负担。我们的主要WFOEs有权获得根据相关关键VIE的股权分配的股息,而该关键VIE的股东只有在获得关键WFOEs的事先书面同意后才能获得分配的股权股息(视情况而定)。股权质押协议在相关合同协议项下的所有债务均已全部履行及所有有担保债务已全部清偿前仍然有效。
投票权代理协议。根据投票权代理协议,关键VIE的每名股东已不可撤销地授权关键WFOE(视情况而定)在投票权代理协议有效期内行使与该股东持有的相关关键VIE的所有股权相关的以下权利:代表该股东作为其独家代理和代理人就其在相关关键VIE的持股的所有事宜行事,包括但不限于:(1)提出并出席相关关键VIE的股东大会;(2)该股东在行使中国法律及有关关键VIE组织章程所赋予的所有股东表决权后,包括但不限于代表该股东指定及委任相关关键VIE的董事及其他高级管理人员。根据大多数投票权代理协议,在我们的每个主要WFOE和关键VIE继续运营期间,投票权代理协议应不可撤销并持续有效。
配偶同意书。根据配偶同意书,每一位配偶无条件和不可撤销地放弃根据适用法律可能授予他或她的该等股份和资产的任何权利或权利,并承诺不对该等股份和资产的任何权利作出任何主张。配偶双方同意并承诺,将采取一切必要行动,确保合同安排的适当履行,并将受合同安排的约束,如果他或她因任何原因获得关键VIE的任何股权。
允许我们从主要VIE及其子公司获得经济利益的协议
独家技术和咨询服务协议。根据独家技术和咨询服务协议,主要VIE在独家技术和咨询服务协议期限内,视情况委任我们的主要WFOES作为其独家服务提供商,为主要VIE提供全面的技术支持、业务支持和相关咨询服务。作为回报,我们的主要WFOE有权从相关的主要VIE获得每月服务费,金额由我们的主要WFOEs自行决定。我们的主要WFOEs对因履行独家技术和咨询服务协议而产生或产生的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。根据大多数独家技术和咨询服务协议,除非根据独家技术和咨询服务协议的规定或根据我们的主要WFOEs的书面决定终止,否则独家技术和咨询协议的条款是不确定的。
为我们提供购买关键VIE股权的选择权的协议
贷款协议。我们的主要WFOEs已与相关关键VIE的每个股东签订了贷款协议。根据贷款协议,我们的主要WFOES已向相关关键VIE的每位股东提供免息贷款,贷款金额将由我们的主要WFOE与相关关键VIE以书面形式另行商定,该笔贷款仅可由该股东用于向该等关键VIE的业务发展出资。我们的主要WFOEs还同意根据贷款协议为相关的主要VIE提供无条件的财务支持。关键VIE的股东将其在相关关键VIE中的所有股权质押,作为未偿还贷款的担保。除非贷款协议各方另有约定,贷款期限为十年前、我们的主要WFOES的运营结束或相关的关键VIE的运营的结束。我们的主要WFOEs还有权自行决定加快此类贷款的到期日。于到期时,我们的主要外商投资企业或其指定的第三方可根据中国相关法律、规则及法规,以相等于类似交易的最低允许金额的价格购买由该关键VIE的股东持有的相关关键VIE的股权,而不是现金偿还。贷款协议还禁止关键VIE的股东在没有相关关键外商独资企业事先书面同意的情况下进行任何可能对该关键VIE或其子公司的资产、负债、权益或运营产生重大影响的交易。
108
独家期权协议。根据独家购股权协议,各关键外商投资企业股东已不可撤销地授予相关关键外商独资企业无条件及独家购买权,或指定一名或多名经有关关键外商投资企业董事会同意的人士,在中国法律许可的范围内,一次或多次购买其股东当时持有的该等关键外商投资企业的股权,部分或全部行使其唯一及绝对酌情决定权。认购权益的购买价格应为相关主要外商投资企业行使股权购买选择权时中国法律允许的最低价格。主要VIE的股东已同意行使该股权购买选择权所收取的代价将用于清偿上文所述贷款协议项下的未偿还贷款和/或在中国相关法律允许的情况下转回相关外商独资企业。根据大多数排他性期权协议,关键VIE及其各自的股东同意,未经相关关键VFOE事先书面同意,该关键VIE不得以任何方式补充、更改或修改其组织章程;不得以其他方式增加或减少其注册资本,以其他方式改变其注册资本结构;出售、转让、抵押或以任何其他方式处置该等股东持有的此类关键VIE的股权中的任何合法或实益权益,或允许对其进行产权负担;与任何第三方订立、继承或容忍任何贷款或其他债务人-债权人关系的存在;在正常业务过程之外订立任何重大合同;与任何其他人合并或进行任何超过200万美元的投资;或派发股息。独家期权协议将继续有效,直至股东在该关键VIE中持有的所有股权均已转让给我们的主要WFOEs或由我们的主要WFOEs指定的人。
与文件有关的合同安排补充协议
于2018年8月,上海曲云、上海冀芬、陈坦先生、Li先生、天津山石科技合伙企业(有限合伙)及上海西湖文化传播有限公司就上述合约安排订立补充协议,据此,陈坦先生、Li先生、天津山石科技合伙企业(有限合伙)及上海西湖文化传播有限公司同意受上述现有合约安排约束,彼等于上海冀芬拥有合共99%的股权。由于上海新派并非现行合约安排的订约方,故不受该等安排的约束,亦无责任履行或承担合约安排下的任何责任。与我们在合同安排下由上海继分的其他股东授予我们的投票权形成对比的是,这1%股权的投票权由上海新派本身持有,我们没有被授予对该1%股权的投票权的授权。因此,我们无法要求上海新派以现有合同安排下商定的方式出售或质押该1%股权。
尽管如此,本刊将不会吸收上海济芬的损失分摊(如有)。除非另有政府主管部门的指示和批准,否则纸业不得将其在上海济芬的股权转让给任何第三方。基于以上所述,吾等相信我们的全资中国附属公司上海曲运仍控制上海冀芬,并为上海冀芬的主要受益人,因其根据ASC继续持有上海冀芬的控股权。810-10-25-38A.
合同安排补充协议二
2022年7月,上海西湖文化传播有限公司将上海冀芬19.8%的股权转让给他后,陈谭先生获得了占上海冀芬股本64.35%的股权。于二零二二年七月十三日,上海渠云、上海济芬与陈坛先生订立补充协议二,据此,陈谭先生同意受上述现有合约安排约束,持有上海济芬64.35%股权。因此,我们仍有上述关于占上海集分99%股本的股权的合同安排。
109
通过我们组织的现金转账
下表汇总了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度我们的子公司和集团VIE之间发生的现金转移:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
(人民币千元) | ||||||||||||
集团VIE根据服务协议向我们的子公司支付的现金 |
(297,510 | ) | (756,962 | ) | (376,184 | ) | ||||||
集团VIE根据服务协议从我们的子公司收到的现金 |
— | 188,798 | 236,903 | |||||||||
集团VIE从我们的子公司收到的用于集团内部融资的现金 |
462,233 | 137,515 | 606,146 |
我们受到货币兑换的限制。特别是,中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。由于本集团几乎所有收入均以人民币计价,而现金流量将以人民币计价,任何现有及未来的货币兑换限制可能会限制本集团利用以人民币产生的现金为本集团在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括美国存托凭证持有人)支付股息的能力,并可能限制我们通过债务或股权融资为我们的中国附属公司及集团VIE获取外币的能力。此外,我们的中国子公司和集团VIE向我们的离岸控股公司和美国投资者分配收益的能力存在一定的限制。特别是,我们的每一家中国附属公司、集团VIE及其附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备的资金,直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-我们在很大程度上依赖我们的主要营运附属公司及集团VIE支付的股息及其他权益分配,为离岸现金及融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司或集团VIE向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展集团业务的能力产生重大不利影响。“
E. | 设施 |
集团的企业总部位于上海中国,截至2022年12月31日,集团在上海租赁了约7,587平方米的办公空间。集团还在北京和安徽省芜湖市保留了其他租赁写字楼,总面积约813平方米。我们相信,该集团拥有足够的设施来满足其业务需求。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析,以及本年度报告其他部分所载本集团的综合财务报表及相关附注。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.主要信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分所述的因素,本集团的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
110
A. | 经营业绩 |
概述
本集团在中国经营一个移动内容平台,其使命是为其用户带来乐趣和价值。该集团的同名移动应用程序,趣头条,在中文中的意思是“有趣的标题”,应用基于人工智能的算法,根据用户独特的个人资料、兴趣和行为,向用户提供定制的文章和短视频提要。趣头条吸引了一大批用户,其中许多人来自中国的二三线城市。他们喜欢趣头条的趣味性和娱乐性内容,以及基于社交的用户忠诚计划。咪咕于2018年5月以咪咕小说的形式首次推出,一年后推出了替代版本咪咕精简版,率先在广告的支持下提供免费网络文学。它发展迅速,已经成为免费网络文学行业的领先者之一。虽然本集团于二零二一年一直承受市场扩张压力,并于二零二二年进一步下跌,但本集团的移动应用在中国移动互联网用户中仍取得一定程度的成功及受欢迎,截至2022年12月31日止三个月的综合平均MAU约为31.4百万个,综合平均DAU约为9.9百万个,每个DAU的平均每日使用时间约为40.9分钟。
集团庞大的用户基础为其提供了强大的货币化潜力。本集团目前主要通过提供广告和营销服务来创造收入。本集团在其移动应用程序的主页面、主题页面以及内容页面上发布广告。该公司拥有一家内部拥有技术驱动系统的广告平台,为本集团的广告解决方案提供了动力,同时减少了第三方广告平台的使用。
该集团还直接向广告代理商或广告客户销售广告和营销解决方案。该集团差异化的用户基础对企业来说是一个有吸引力的人口统计目标。集团于2019年向客户推出整合及定制化的营销解决方案服务,以提升集团的货币化能力。
本集团还通过在广告客户和第三方广告平台之间提供代理和平台服务来产生收入。该集团提供多种移动应用程序提供的内容格式,以捕捉额外的盈利机会。额外的内容格式包括付费内容,如本集团在线文学平台、在线游戏、直播和短视频的会员资格。
本集团的净收入由2020年的人民币52.852亿元略微下降至2021年的人民币43.396亿元,并于2022年进一步下降至人民币10.83亿元(1.57亿美元),主要原因是新冠肺炎互联网和科技领域宏观环境的流行和疲软,对广告需求产生了不利影响。本集团录得应占净亏损趣头条2020年为11.044亿元人民币,2021年为12.396亿元人民币,2022年为9.148亿元人民币(1.326亿美元)。非公认会计原则可归因于趣头条Inc.,这是可归因于趣头条未计入股份薪酬支出的股份有限公司,2020年为人民币6.412亿元,2021年为人民币10.394亿元,2022年为人民币8.447亿元(1.225亿美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,集团收入的最重要驱动因素是用户参与度及其盈利能力。另一方面,我们相信,本集团成本及开支背后最重要的驱动因素是与其用户获取及参与工作有关的开支,以及较少的研发及内容采购开支。
用户基础和参与度
本集团的收入规模受其用户基础的规模和用户参与度的影响,这些因素有助于本集团吸引广告客户使用其广告和营销服务。DAU数量及其在本集团平台上花费的时间的变化将导致所提供的广告数量以及用户的潜在点击量和印象的变化。用户参与度将取决于本集团平台上内容的质量和吸引力,以及本集团继续微调其对用户的理解以提供最有可能引起他们兴趣的内容的能力。本集团维持高用户参与度的能力亦将受到其计划引入新内容格式、用户对该等格式的接受程度及该等内容数量增长的影响。用户对这些新内容格式的参与不仅有助于推动对本集团广告和营销服务的需求,还将创造进一步的货币化机会。
111
集团的盈利能力
本集团目前的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于对其广告和营销解决方案的需求。对本集团广告和营销解决方案的需求将受到本集团用户基础的规模和他们的持续参与的影响。这些需求还将取决于本集团通过技术提高其广告和营销解决方案的效力的能力,以及对本集团用户基础的更深入了解。本集团经营专有节目广告系统,并直接向广告客户销售其广告和营销解决方案。
集团的用户基础吸引了大量的广告代理商和广告客户,为我们实现高货币化能力提供了坚实的基础。为实现这一目标,本集团已采取某些步骤,例如提高其平台的效率,以推动广告转换,其中包括通过数据收集和分析驱动的算法改进,以及向oCPC系统的转换。本集团一直与来自更多行业的广告客户建立合作伙伴关系,并提供越来越多样化的形式,如品牌广告,以便为本集团的客户提供更全面的解决方案。集团还通过从以下渠道获得收入,成功实现了收入来源的多元化非广告由于本集团的移动应用程序提供多样化的内容格式,包括直播和会员费等活动。
用户获取和参与的成本
该集团在其移动应用程序上提供忠诚度计划。与本集团的用户忠诚度计划相关的用户忠诚度积分的成本确认为销售和营销费用。目前,用户忠诚度积分的大部分成本与基于敬业度的忠诚度积分相关,以促进用户参与度和留存,其余成本与基于推荐的忠诚度积分相关,以获取新用户。本集团设计其用户忠诚度计划,以确保所提供的忠诚度积分的成本与本集团商业模式的整体经济相适应。集团有效运作忠诚度计划的能力将对其经营业绩产生影响。本集团亦透过多种其他线上及线下营销渠道,结合其用户忠诚度计划,争取用户及提升品牌知名度。这些努力也可能影响本集团未来的整体用户获取和参与成本。
内容采购
本集团鼓励其内容供应商积极提供与本集团用户产生共鸣的优质内容,实行向他们支付的费用与他们贡献的内容的浏览量相关的制度。这些费用作为集团收入成本的一部分入账。本集团在平衡其内容采购成本的同时,确保内容提供商继续提供对用户有吸引力的内容的能力,将影响本集团未来的经营业绩。本集团还将需要管理相关内容成本,同时考虑其收入潜力,以确保实现价值。此外,随着更多内容格式的引入,本集团与内容提供商订立了不同的内容采购安排,影响了其内容采购成本结构。
季节性
该集团的大部分收入来自提供广告和营销服务。中国的广告业经历了季节性。从历史上看,由于农历新年前后的长假期,本集团平台上的广告支出和用户活动往往在每个日历年度的第一季度最低,在此期间,用户往往花更多的时间在线下与家人在一起和庆祝活动,而在线上的时间较少,包括使用本集团的移动应用程序。此外,广告客户,如在电子商务由于消费者支出减少或制造商或其他服务提供商减少或暂停生产和物流活动,业界人士也可能在农历新年前后的假期减少广告支出。我们相信,这种季节性会影响集团的季度业绩,特别是每年第一季度的运营业绩。例如,集团第一季度的净收入可能低于其他季度,与去年同期相比增长速度可能较慢,甚至下降。另一方面,与其他季度相比,本集团第一季度的收入成本和运营费用占其净收入的百分比可能较高,这可能导致利润率较低。
112
《纽约时报》新冠肺炎大流行
这个新冠肺炎大流行病已经并可能继续影响专家组的业务成果。这个新冠肺炎自2020年初以来,疫情对全球和中国经济以及中国的广告市场造成了负面影响,并制约了本集团广告客户的广告预算,已经并可能继续对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们一直在密切关注新冠肺炎对宏观经济和整体广告市场的影响,以及对集团业务、经营业绩和财务状况的影响。在多大程度上新冠肺炎可能继续影响本集团的业绩是不确定和难以预测的,并将取决于未来的发展,包括新冠肺炎大流行,以及为控制疫情或处理其影响而采取的行动。其他详情见“项目3.主要资料--D.风险因素--任何灾难,包括自然灾害、健康大流行及其他非常事件的爆发,均可能扰乱本集团的业务运作。例如,新冠肺炎疫情可能对本集团的业务、经营业绩和财务状况以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
关键运营指标
我们定期检讨多项主要营运指标,以评估集团的业务及衡量我们的表现。下表载列与本集团移动应用有关的主要营运指标。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | |||||||
(in数百万,除了每日花费的时间数据) | ||||||||
期内综合平均MAU |
120.42 | 31.40 | ||||||
期内综合平均DAU |
28.05 | 9.86 | ||||||
新安装的用户 |
375.85 | 76.45 | ||||||
期间每个DAU平均每天花费的时间(分钟) |
47.39 | 40.93 | ||||||
每个DAU每天的平均净收入(人民币) |
0.42 | 0.43 | ||||||
每天每个DAU的用户参与度费用 |
0.07 | 0.07 | ||||||
每位新安装用户的用户获取费用 |
7.00 | 2.66 |
我们将综合平均MAU和综合平均DAU视为衡量活跃用户群大小和用户参与度的指标。综合平均业务单位及综合平均业务单位于2021年及2022年普遍出现下降趋势,主要是由于本集团调整了业务扩张步伐,较关注本集团用户基础的质素及形象,而非绝对规模及增长。由于本集团于2022年的综合平均销售单位及综合平均销售单位较2021年为低,故其广告及营销收入按年下降。
我们密切监控新安装用户的数量,以保持相当大的用户基础。2021年至2022年期间新增用户数量急剧下降的主要原因是本集团调整了业务扩张的步伐,更加关注用户基础的质量和概况,而不是其绝对规模和增长。
我们监测每个DAU的平均每日时间,以衡量用户在集团平台上的参与度。每个DAU平均每天花费的时间减少,主要是由于用户偏好的变化以及我们专注于开发其他内容来源渠道的内容战略。
我们监测每DAU每天的平均净收入,或ARPU,以衡量集团的货币化能力。整体而言,本集团于2022年的ARPU水平普遍高于2021年,主要是由于我们的用户基础流失,导致平台上的用户主要为赚取忠诚度积分而退出,导致ARPU低于平均水平。
我们使用每天每个DAU的用户参与度费用来衡量我们的用户参与度努力和对忠诚度计划的依赖程度。从2021年和2022年开始,我们每天每个DAU的用户参与度支出水平相对稳定。
113
我们使用每个新安装用户的用户获取费用来衡量我们为获取新用户所做的努力。集团调整了业务扩张的步伐,选择了成本较低的收购渠道,导致该指标在2022年有所下降。
非公认会计原则财务措施
非公认会计原则可归因于趣头条Inc.代表可归因于趣头条未计以股份为基础的薪酬支出。我们用这样的方式非公认会计原则为评估本集团的经营成果以及进行财务和经营决策而采用的财务衡量标准。我们认为,这样的非公认会计原则财务措施有助于识别集团业务的潜在趋势,否则可能会受到该等以股份为基础的薪酬支出的影响,该等薪酬支出包括在收入成本、总运营费用和应占净亏损趣头条公司。我们相信这样的非公认会计原则财务指标亦提供有关本集团经营业绩的有用资料,加强对本集团过往业绩及未来前景的整体了解,并让我们的管理层在财务及营运决策时所使用的关键指标更具可见性。
这个非公认会计原则财务指标未根据美国公认会计原则定义,也未根据美国公认会计原则列报。它不应被孤立地考虑或解释为净亏损或任何其他绩效衡量标准的替代方案或本集团经营绩效的指标。鼓励投资者回顾历史 非公认会计原则根据最直接可比的公认会计原则衡量财务指标,如下所示。的 非公认会计原则此处提供的财务衡量标准可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标,从而限制其作为集团数据的比较指标的有用性。我们鼓励投资者和其他人审查集团的全部财务信息,而不是依赖单一的财务衡量标准。
下表列出了对 非公认会计原则各期间的财务计量表明:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
(1,104,439 | ) | (1,239,617 | ) | (914,767 | ) | (132,630 | ) | ||||||||
新增:基于股份的薪酬支出: |
||||||||||||||||
收入成本 |
12,905 | 1,187 | 392 | 57 | ||||||||||||
研发 |
204,333 | 102,838 | 46,811 | 6,787 | ||||||||||||
销售和市场营销 |
86,656 | 32,122 | 5,601 | 812 | ||||||||||||
一般和行政 |
159,320 | 64,039 | 17,301 | 2,508 | ||||||||||||
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非公认会计原则归属于趣头条公司的净亏损 |
(641,225 | ) | (1,039,431 | ) | (844,662 | ) | (122,466 | ) | ||||||||
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集团经营业绩的关键组成部分
收入
本集团的大部分收入来自广告和营销服务。下表列出了所示年度本集团的收入细目,包括绝对金额和占净收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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广告和营销收入 |
5,046,835 | 95.5 | 4,090,383 | 94.3 | 839,377 | 121,698 | 77.5 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
238,360 | 4.5 | 249,220 | 5.7 | 243,668 | 35,328 | 22.5 | |||||||||||||||||||||
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净收入 |
5,285,195 | 100.0 | 4,339,603 | 100.0 | 1,083,045 | 157,026 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 与关联方交易的收入载列如下所示期间: |
114
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
广告和营销收入 |
250,875 | 40,263 | 2,451 | 355 |
该集团的广告和营销服务主要基于优化的按点击付费,或oCPC,在某些情况下,在优化的每千次印象的成本,或oCPM,基础。
本集团于其专有广告平台的广告及营销收入按毛数确认,因点击量是以OCPC为基础交付。本集团亦聘请若干其他广告代理商向其广告客户销售其广告及营销解决方案。
此外,本集团与各种第三方广告平台合作,在本集团的平台上投放广告。根据本集团与该等广告平台的安排,该等广告平台为本集团的客户,而本集团的表现责任是为该等广告平台提供流量。因此,本集团根据印象或点击量按OCPC或OCPM提供的净额确认广告和营销收入。本集团于2017年开始减少第三方广告平台的使用,我们预计未来随着本集团进一步增加其广告和营销解决方案的直销,此类合作将继续减少。
其他收入包括为广告客户选择第三方广告平台展示广告而在广告客户与第三方广告平台之间提供代理和平台服务的收入。本集团按第三方广告平台在成功提供印象或点击时所赚取总收入的若干协定百分比的净额,确认来自广告客户的收入。
其他收入还包括来自直播和在线游戏的收入。该集团于2019年1月开始提供直播内容。用户可以免费访问我们的移动应用程序并观看直播内容。当用户购买和发送时,我们会产生收入在秀中虚拟物品给广播公司,以及当用户通过支付会员费成为会员时。与游戏有关的收入主要来自游戏玩家透过本集团平台消费虚拟物品及投放广告。该集团一般提供由第三方游戏开发商开发的手机游戏非排他性,该集团与这类游戏开发商分享用户或广告商的付款。
收入成本
收入成本主要包括(1)带宽和服务器成本,(2)供应商和供应商因广告和营销服务而产生的成本,(3)支付给第三方专业媒体公司和自由职业者的内容采购成本,(4)与以下方面有关的直接成本内部内容、租金成本、折旧、人员工资和福利以及其他杂项成本,(v)移动游戏和直播内容产生的成本,以及(vi)文化发展费和附加费。本集团因在中国提供广告服务而缴纳文化发展费。根据相关税收优惠政策,2019年6月30日之前的适用税率为广告净收入的3%,2019年7月1日至2024年12月31日期间变更为1.5%。由于 新冠肺炎受疫情影响,本集团免征2020年文化发展费,且免征期已进一步延长至2021年12月31日。
与关联方进行交易的收入成本如下所示年度:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本关联方 |
31,051 | 0.6 | 103,286 | 2.4 | 14,564 | 2,112 | 1.3 |
115
运营费用
下表列出了我们的运营费用,包括绝对额和占我们净收入的百分比。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
运营费用(1): |
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研发费用 |
947,871 | 17.9 | 551,612 | 12.7 | 184,604 | 26,765 | 17.0 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
3,381,561 | 64.0 | 3,483,773 | 80.3 | 560,716 | 81,296 | 51.8 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
392,815 | 7.4 | 431,913 | 10.0 | 155,445 | 22,537 | 14.4 | |||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
4,722,247 | 89.3 | 4,467,298 | 103.0 | 900,765 | 130,598 | 83.2 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 与关联方交易的运营费用载列如下所示年度: |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销相关方 |
4,192 | 0.1 | 15,840 | 0.4 | 7,945 | 1,152 | 0.7 |
研究和开发费用。本集团的研发开支主要包括本集团研发人员的薪金及福利,包括以股份为基础的薪酬、租金开支、资讯科技服务费及本集团研发人员使用的办公场所及伺服器的弃置。
销售和营销费用。本集团的销售和营销费用主要包括用户参与度费用、用户获取费用和其他销售和营销费用。
用户参与度支出包括与我们的用户忠诚度计划相关的基于参与度的忠诚度积分的成本,以促进本集团移动应用程序的用户参与度和留存率。用户忠诚度积分成本由用户在特定期间兑换的忠诚度积分金额和该期间累计未兑换忠诚度积分的估计负债变动组成。根据本集团的用户协议,本集团可随时调整在用户兑换其忠诚度积分之前必须赚取的最低忠诚度积分。因此,在任何特定期间更改该门槛将影响在该期间记录的销售和营销费用的金额。有关我们忠诚度计划的会计政策的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表的附注2(W)。
用户获取费用包括以下两项成本口碑推荐和第三方营销。
其他销售和营销费用指通过第三方线上和线下渠道为提高品牌知名度而进行的广告和营销费用、短信费用以及本集团销售和营销人员的工资和福利,包括股份薪酬。
一般和行政费用.本集团的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利,包括股份薪酬、办公费用和专业服务费。
基于股份的薪酬
下表列出了所列年度股份薪酬费用对集团运营成本和费用项目的影响,无论是绝对金额还是占集团收入的百分比。
116
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
12,904 | 0.3 | 1,187 | 0.0 | 392 | 57 | 0.0 | |||||||||||||||||||||
研发费用 |
204,333 | 3.9 | 102,835 | 2.4 | 46,811 | 6,787 | 4.4 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
86,656 | 1.6 | 32,122 | 0.7 | 5,601 | 812 | 0.5 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 |
159,320 | 3.0 | 64,039 | 1.5 | 17,301 | 2,508 | 1.6 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
463,213 | 8.8 | 200,183 | 4.6 | 70,105 | 10,164 | 6.5 | |||||||||||||||||||||
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有关本集团对股份支付交易薪酬成本的核算的描述,请参阅本年度报告其他部分的经审计综合财务报表附注16。
税收
开曼群岛
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要根据利润、收入、收益或增值来征税,也不存在遗产税或遗产税的性质。
开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们在香港注册成立的附属公司盈利不超过200万港元,须按8.25%的税率缴纳香港利得税,其余应纳税所得额则按16.5%的税率缴税。香港不对股息征收预扣税。
中国
一般而言,本公司附属公司及其在中国的集团公司及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
2020年3月20日,上海晨兴、上海洛时对软件产品增值税发票和软件产品许可证进行备案,适用13%的增值税税率。截至本年报日期,上海晨兴是集团内唯一一家适用13%增值税税率的公司。此外,本集团的收入须按约6%的税率缴纳增值税。在中国提供广告服务需缴纳文化发展费。根据上海市政府2019年6月12日发布的税收优惠政策,2019年6月30日之前,该费用按广告净收入的3%征收,自2019年7月1日起降至1.5%。该优惠政策据称有效期至2024年12月31日。此外,根据财政部和国家统计局于2020年5月13日发布的《关于电影产业和其他产业扶持税费政策的公告》,自2020年1月1日至2020年12月31日期间免征文化发展费。根据《关于延长若干税收优惠政策的公告》,新冠肺炎疫情期间,文化发展费免征期延长至2021年12月31日。
117
本公司在中国的全资附属公司向本公司在香港的中介控股公司支付的任何股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税的所有要求,并获得相关税务机关的批准,在这种情况下,支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。
倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国境外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。
关键会计估计
我们对本集团财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及本集团的综合财务报表,该报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。我们会持续根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估我们的估计,这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计的合理可能在不同时期发生的变化,或使用我们在本期合理地可以使用的不同估计,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。如上文所界定,本集团财务报表内有其他项目需要估计,但不被视为关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
有关本公司主要会计政策及相关判断的详细讨论,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注2。阁下应结合本集团的综合财务报表及本年报所包括的其他披露,阅读以下有关重要会计估计的说明。
预期信贷损失
估计性质:自2020年1月1日起,我们采用了会计准则更新(ASU)不是。2016-13年度,“金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量”,要求本集团记录金融资产产生或收购时的全额预期信贷损失,并随后根据预期终身信贷损失的变化进行调整,这要求更早确认信贷损失。
假设:信贷损失准备金的估计主要依据过去的催收经验以及对当前和未来经济状况的考虑。我们在集合的基础上估计具有相似风险特征的金融资产的预期信贷损失。在将客户分配到不同的信用风险级别时,会考虑客户的资金状况、声誉、行业、托收历史和外部信用参考等因素。在估计预期信贷损失准备金的过程中使用的主要假设包括客户池分配、每个客户池的历史损失率以及宏观经济预测的应用。对预期信贷损失的估计对我们在这些因素中的假设很敏感。
我们对关键假设的估计在本报告所述期间没有显著变化。
118
有关预期信贷损失的更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表的附注2。
经营成果
下表载列本集团各年度的综合经营业绩摘要,按绝对金额及占本集团收入的百分比计算。这些信息应与本年度报告其他部分所列的本集团综合财务报表和相关附注一并阅读。任何一年的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期业绩。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比、股份和每股数据外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入(1): |
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广告和营销收入 |
5,046,835 | 95.5 | 4,090,383 | 94.3 | 839,377 | 121,698 | 77.5 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
238,360 | 4.5 | 249,220 | 5.7 | 243,668 | 35,328 | 22.5 | |||||||||||||||||||||
净收入 |
5,285,195 | 100.0 | 4,339,603 | 100.0 | 1,083,045 | 157,026 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(2) |
(1,674,416 | ) | (31.7 | ) | (1,171,626 | ) | (27.0 | ) | (562,607 | ) | (81,571 | ) | (51.9 | ) | ||||||||||||||
毛利 |
3,610,779 | 68.3 | 3,167,977 | 73.0 | 520,438 | 75,455 | 48.1 | |||||||||||||||||||||
运营费用(2): |
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研发费用 |
(947,871 | ) | (17.9 | ) | (551,612 | ) | (12.7 | ) | (184,604 | ) | (26,765 | ) | (17.0 | ) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
(3,381,560 | ) | (64.0 | ) | (3,483,773 | ) | (80.3 | ) | (560,716 | ) | (81,296 | ) | (51.8 | ) | ||||||||||||||
一般和行政费用 |
(392,816 | ) | (7.4 | ) | (431,913 | ) | (10.0 | ) | (155,445 | ) | (22,537 | ) | (14.4 | ) | ||||||||||||||
总运营费用 |
(4,722,247 | ) | (89.3 | ) | (4,467,298 | ) | (102.9 | ) | (900,765 | ) | (130,598 | ) | (83.2 | ) | ||||||||||||||
其他营业收入 |
79,299 | 1.5 | 106,098 | 2.4 | 61,829 | 8,964 | 5.7 | |||||||||||||||||||||
运营亏损(3) |
(1,032,169 | ) | (19.5 | ) | (1,193,223 | ) | (27.5 | ) | (318,498 | ) | (46,179 | ) | (29.4 | ) | ||||||||||||||
利息收入 |
10,419 | 0.2 | 3,174 | 0.1 | 1,370 | 199 | (0.1 | ) | ||||||||||||||||||||
利息支出 |
(38,143 | ) | (0.7 | ) | (35,477 | ) | (0.8 | ) | (468,612 | ) | (67,942 | ) | (43.3 | ) | ||||||||||||||
外汇相关收益/(损失),净额 |
(7,183 | ) | (0.1 | ) | (1 | ) | 0.0 | (903 | ) | (131 | ) | (0.1 | ) | |||||||||||||||
投资收入(损失),包括减损 |
(31,788 | ) | (0.6 | ) | (36,041 | ) | (0.8 | ) | (45,877 | ) | (6,652 | ) | (4.2 | ) | ||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
(7,310 | ) | (0.1 | ) | 27,637 | 0.6 | (81,879 | ) | (11,872 | ) | 7.6 | |||||||||||||||||
所得税前亏损 |
(1,106,174 | ) | (20.9 | ) | (1,233,931 | ) | (28.4 | ) | (914,399 | ) | (132,577 | ) | (84.4 | ) | ||||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
1,008 | (0.0 | ) | (3,050 | ) | (0.1 | ) | 1,048 | 152 | 0.1 | ||||||||||||||||||
附属公司损失中的权益 |
–– | –– | (3,195 | ) | (0.1 | ) | (1,416 | ) | (205 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
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净亏损 |
(1,105,166 | ) | (20.9 | ) | (1,240,176 | ) | (28.6 | ) | (914,767 | ) | (132,630 | ) | (84.5 | ) | ||||||||||||||
可归因于非控制性利益 |
727 | 0.0 | 559 | 0.0 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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归属于趣头条公司的净亏损 |
(1,104,439 | ) | (20.9 | ) | (1,239,617 | ) | (28.6 | ) | (914,767 | ) | (132,630 | ) | (84.5 | ) | ||||||||||||||
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(1) | 与关联方交易的收入载列如下所示期间: |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
广告和营销收入 |
250,875 | 40,263 | 2,451 | 355 |
(2) | 与关联方交易的收入成本和运营费用载列如下: |
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入成本(2) |
31,051 | 0.6 | 103,286 | 2.4 | 14,564 | 2,112 | 1.3 | |||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
4,192 | 0.1 | 15,840 | 0.4 | 7,945 | 1,152 | 0.7 |
(3) | 本集团于2020年、2021年和2022年分别确认股份薪酬费用人民币4.632亿元、人民币2.002亿元和人民币7,010万元(1,020万美元)。 |
119
截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度之比较
收入。本集团的净收入由2021年的人民币43.396亿元大幅下降至2022年的人民币10.83亿元(1.57亿美元),主要是由于新冠肺炎互联网和科技领域宏观环境的流行和疲软,对广告需求产生了不利影响。广告点击量从2021年至2022年下降了67.6%,每次点击收入从2021年的0.41下降到2022年的0.32,导致本集团按oCPC计价的广告和营销收入下降。
收入成本。本集团的收入成本由2021年的人民币11.716亿元下降至2022年的人民币5.626亿元(8,160万美元),主要是由于带宽和IT基础设施成本、内容采购成本以及供应商和供应商的广告和营销服务成本下降所致。收入成本占集团净收入的百分比从2021年的27.0%增加到2022年的51.9%。在收入成本中确认的基于股份的薪酬支出从2021年的120万元人民币下降到2022年的39万元人民币(6万美元)。
毛利。集团毛利由2021年的31.68亿元人民币大幅下降至2022年的5.204亿元人民币(7,550万美元)。
运营费用。集团总营运开支由2021年的人民币44.673亿元大幅下降至2022年的人民币9.008亿元(1.306亿美元)。
• | 研发费用。集团的研发费用由2021年的人民币5.516亿元减少至2022年的人民币1.846亿元(2,680万美元)。减少的主要原因是我们的研发人员人数减少,导致工资和与股份薪酬相关的支出减少,以及IT服务费的减少。 |
• | 销售和市场营销费用。集团的销售及市场推广费用由2021年的人民币34.838亿元下降至2022年的人民币5.607亿元(约合8130万美元)。减少的主要原因是本集团停止扩大其用户基础,用户数量减少。 |
用户参与度支出从2021年的6.669亿元人民币下降到2022年的1.91亿元人民币(2770万美元),主要是因为用户数量减少了。
由于集团停止扩大用户基础,用户获取费用由2021年的26.31亿元人民币降至2022年的2.34亿元人民币(3390万美元)。
其他销售及市场推广开支由2021年的人民币1.86亿元减少至2022年的人民币1.357亿元(1,970万美元),主要由于集团致力降低营运开支。
由于上述原因,销售及市场推广费用占集团净收入的百分比由2021年的80.3%下降至2022年的51.8%。
• | 一般和行政费用。集团一般及行政开支由2021年的人民币4.319亿元减少至2022年的人民币1.554亿元(2,250万美元)。货币基础减少,主要是由于坏账应收账款拨备。 |
其他营业收入。本集团的其他营业收入由2021年的人民币1.061亿元减少至2022年的人民币6180万元(900万美元),主要是由于对软件相关产品和服务征收的增值税退还减少所致。
120
利息收入。本集团的利息收入由2021年的人民币320万元下降至2022年的人民币140万元(20万美元),主要是由于2022年的平均现金结余较2021年减少所致。
利息支出。本集团于2022年的利息开支为人民币4.686亿元(6,800万美元),而于2021年的利息开支为人民币3,550万元,主要由于补充协议项下可换股贷款的增量利息所致。
与外汇有关的收益/(损失),净额。本集团于2021年及2022年分别确认净汇兑亏损人民币0.9万元及人民币90万元(10万美元)。
投资收益/(费用),净额。本集团于2022年录得投资亏损人民币4590万元(670万美元),而2021年则录得投资亏损人民币3600万元,主要为若干投资的减值亏损。
其他收入/(支出),净额。本集团于2021年录得其他收入人民币2,760万元,于2022年录得其他开支人民币8,190万元(1,190万美元),主要因2022年一宗诉讼罚款,金额达人民币8,280万元(1,200万美元)。
所得税优惠/(费用),净额。集团于2021年及2022年分别录得所得税开支人民币310万元及所得税优惠人民币100万元(20万美元)。
关联公司亏损中的权益。本集团于2022年录得联营公司权益亏损人民币140万元(合20万美元),而2021年则录得亏损人民币320万元。
可归因于非控制性利益。可归因于非控制性利息是指一家子公司运营亏损的累计结果,归因于非控制性股东们。本集团录得应占净亏损非控制性2021年利息为人民币55.92亿元,2022年为零。
归属于趣头条公司的净亏损由于上述因素,趣头条股份有限公司应占净亏损由2021年的人民币12.396亿元减少至2022年的人民币9.148亿元(1.326亿美元)。
非公认会计原则趣头条公司应占净亏损。非公认会计原则趣头条公司应占净亏损,即趣头条公司扣除股份薪酬支出前的净亏损,由2021年的人民币10.394亿元减少至人民币844.7元2022年为1.22亿欧元(1.225亿美元)。
截至二零二一年十二月三十一日止年度与截至二零二零年十二月三十一日止年度之比较
收入。本集团的净收入由2020年的人民币52.852亿元下降至2021年的人民币43.396百万元,主要是由于本集团的广告及营销收入由2020年的人民币5046.80万元下降至2021年的人民币40904百万元,但被本集团的其他收入由2020年的人民币23840万元增加至2021年的人民币2492百万元部分抵销。本集团广告及营销收入减少主要是由于互联网及科技行业的监管环境收紧,在一定程度上导致广告商的预算受到限制。自2020年至2021年,广告点击量下降16.1%,每次点击收入保持相对稳定,导致本集团按oCPC计提的广告和营销收入减少。本集团其他收入的增长主要是由于Midu会员费收入的增加,其次是在线游戏服务和直播收入的增加。
收入成本。本集团的收入成本由二零二零年的人民币16,74.4百万元下降至二零二一年的人民币11,716,000,000元,主要由于带宽及资讯科技基础设施成本、综合营销服务成本、与内容管理人员相关的薪酬及福利,以及直播及网络游戏收入占比下降,但被弥渡小说内容采购成本增加部分抵销。收入成本占集团净收入的百分比由2020年的31.7%下降至2021年的27.0%。在收入成本中确认的基于股份的薪酬支出从2020年的人民币1290万元下降到2021年的人民币120万元。
121
毛利。集团毛利由2020年的人民币3610.8亿元下降至2021年的人民币31.68亿元。
运营费用。集团总营业费用由2020年的人民币47.222亿元降至2021年的人民币44.673亿元。
• | 研究和开发费用。集团研发费用由2020年的人民币9.479亿元减少至2021年的人民币5.516亿元。减少的主要原因是研发人员的减少,导致工资和与股份薪酬相关的费用减少。 |
• | 销售和市场营销费用。集团的销售及市场推广费用由2020年的人民币33.816亿元增加至2021年的人民币34.838亿元。增长主要是由于集团在弥渡扩张方面投入了更多资金。 |
用户参与度支出由2020年的人民币13.926亿元下降至2021年的人民币6.669亿元,主要是由于本集团改进了算法以提供个性化内容。用户参与度支出占净收入的百分比从2020年的26.3%下降到2021年的15.4%。
用户获取费用由2020年的人民币17.207亿元增加至2021年的人民币26.31亿元(412.9美元),这主要是由于本集团努力扩大弥渡的用户基础。
其他销售及市场推广开支由2020年的人民币26.84亿元下降至2021年的人民币1.86亿元,主要由于本集团致力降低营运开支所致。
由于上述原因,销售及市场推广费用占集团净收入的百分比由2020年的64.0%上升至2021年的80.3%。
• | 一般和行政费用。集团一般及行政开支由2020年的人民币3.928亿元增加至2021年的人民币4.319亿元。增加的主要原因是坏账应收账款人民币249.1百万元在ASC 326项下的应收账款拨备(金融工具信贷损失计量)因薪金及其他行政开支减少而部分抵销。这也导致一般和行政费用占集团净收入的百分比从2020年的7.4%增加到2021年的10.0%。 |
其他营业收入。本集团的其他营业收入由2020年的人民币7930万元增加至2021年的人民币10610万元,主要是由于更多退还软件相关产品和服务征收的增值税。
利息收入。本集团的利息收入由2020年的人民币10.4百万元下降至2021年的人民币320万元,原因是2021年的平均现金结余较2020年减少。
利息支出。集团于2021年的利息开支为人民币3,550万元,而2020年为人民币3,810万元。
外汇相关收益/(损失),净额。本集团于2020年及2021年分别确认汇兑相关损益净额人民币720万元及人民币0.9万元。
投资收益/(费用),净额。本集团于2021年录得投资亏损人民币3,610万元,而2020年则录得投资亏损人民币3,180万元,主要为若干投资的减值亏损。
其他收入/(支出),净额。集团于2020年录得其他开支人民币730万元,于2021年录得其他收入人民币2760万元。2021年的收益主要来自一家子公司解除合并的收益人民币2,310万元。
122
所得税优惠/(费用),净额。集团于2020年及2021年分别录得所得税优惠人民币100万元及所得税开支人民币310万元。
附属公司损失中的权益。本集团于2021年录得联营公司权益亏损人民币320万元。
可归因于非控制性利益。可归因于非控制性利息是指一家子公司运营亏损的累计结果,归因于非控制性股东们。本集团录得应占净亏损非控制性2020年利息7.276亿元,2021年利息55.92亿元。
趣头条公司应占净亏损。由于上述因素,趣头条股份有限公司应占净亏损由2020年的人民币11,044,000,000元增加至2021年的人民币1,239,600,000元。
非公认会计原则趣头条公司应占净亏损. 非公认会计原则应占趣头条公司的净亏损,即可归因于趣头条公司未计入股份薪酬支出,由2020年的人民币6.412亿元增加至2021年的人民币10.394亿元。
近期会计公告
与我们相关的最近采纳和最近发布的会计声明的清单包括在本年度报告其他部分的我们的经审计综合财务报表的附注2(Ai)中。
B. | 流动性与资本资源 |
我们需要一大笔现金来资助我们的运营。我们还有大量未偿债务。我们还可能需要现金来满足未来的资本需求,这可能很难预测。
自首次公开募股以来,我们进行了以下债务和股权融资活动:
• | 2018年9月,我们完成了首次公开募股,在扣除承销折扣和佣金以及发行费用后,募集资金净额为8580万美元。 |
• | 于2019年3月28日,吾等与阿里巴巴订立一项可兑换贷款协议,据此,阿里巴巴于2019年4月4日向吾等预付本金总额约171.1元。可转换贷款是无担保和无从属的,原始到期日为2022年4月4日,根据某些补充协议,该日期已进一步延长。可转换贷款协议包含对我们活动的某些契约、限制和违约事件,包括但不限于对额外债务的产生的限制;以现金或现金等价物进行的股息或其他分配;以及合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
• | 2019年4月,我们完成了后续行动公开发售,扣除承销折扣及佣金及招股开支后,集资净额3,100万美元。 |
• | 于2019年9月27日,吾等根据吾等与上海东方报业股份有限公司及其附属公司或本集团、报业及若干其他各方订立的各项协议,向海通证券国际投资解决方案有限公司发行合共1,480,123股A类普通股,并收取所得款项2,040万美元。 |
• | 2018年11月,我们的子公司趣味文学有限公司(经营弥渡小说的实体的控股公司)与某些第三方投资者订立优先股购买协议,发行A系列可赎回可转换优先股,总发行价为1400万美元。 |
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• | 2019年,趣味文学有限公司与第三方投资者订立了一系列优先股购买协议,发行A系列和B系列可赎回优先股,总发行价为5400万美元。 |
• | 2020年12月,趣味文学有限公司向若干第三方投资者发行了C系列可赎回可转换优先股,总代价为111.8美元,扣除发行成本后的总代价为50万美元。对价包括5,500万美元现金、2,080万美元无形资产(主要包括已开发的技术和用户数据)以及其中一名投资者的3,660万美元内容,均按交换当日的公允价值计量。C系列优先股于2020年12月发行,无形资产转让于2021年1月完成。 |
对于可转换贷款,吾等与阿里巴巴就原可转换贷款协议订立若干补充协议,据此,可转换贷款的到期日已延至2023年9月30日。可转换贷款的利率已由原来的复合年利率3%修订为复合年利率9%加简单年利率3%,由原来的贷款提取日期2019年4月4日起计算。
以下因素令人对我们继续经营下去的能力产生极大怀疑:
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团分别录得净亏损人民币11.052亿元、人民币12.402亿元及人民币9.148亿元(1.326亿美元)。 |
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,我们于经营活动中使用的现金净额分别为人民币86380万元、人民币2791百万元及人民币4438百万元(6430万美元)。 |
• | 截至2022年12月31日,本公司累计逆差人民币83.952亿元(12.172亿美元),营运资金逆差22.544亿元人民币(3.269亿美元)。 |
• | 截至2022年12月31日,如综合财务报表附注14及附注26所述,本集团拥有约人民币17.4亿元(2.532亿美元)的可换股贷款,包括本金171.1元人民币及预计将于综合财务报表发出之日起一年内到期的未付利息。 |
我们的流动性主要取决于我们是否有能力调整业务扩张的步伐、控制运营成本和开支以减少运营现金流中使用的现金、进行融资安排,包括与债权人续签可转换贷款,以及通过出售我们的资产获得额外资金。
我们已对自本年度报告发布之日起12个月的现金流预测进行了评估。在编制现金流预测时,我们考虑了我们的历史现金需求、我们预计2023年及以后的贷款偿还义务,以及我们进一步降低运营成本和支出的计划。
我们目前正在探索各种措施,以改善我们的流动性和财务状况,具体如下:
我们继续优化我们的用户忠诚度计划和流量获取战略,以有效地控制和降低成本,并继续在内容上精挑细选,更好地利用我们现有的内容品种来吸引和维护用户。这些措施反过来可以节省与用户相关的成本。我们还计划通过减少开发和维护较小和新的应用程序的支出,并限制其他一般和行政费用,来保持流动性和管理现金流。我们还计划通过以下方式获得额外的外部融资和资金,包括但不限于在正常业务过程中从银行获得的额外信贷安排,作为集团或通过我们的子公司可能额外发行股权和/或债务,以及向第三方出售我们的资产,包括我们在子公司的股权。
124
此外,可转换贷款的到期日已延长至2023年9月30日。可转换贷款的本金及累计利息总额,包括根据补充协议将利率由复合年利率3厘上调至复合年利率9厘加简单年利率3厘的递增利息,由2019年4月4日的原定提款日期开始计算,于2023年9月30日将达约270.3美元(人民币18.824亿元)。虽然我们不能向您保证,我们将能够在2023年9月30日之后进一步延长可转换贷款本金以及应计和未付利息的到期日,但我们已经假设,在准备我们的现金流预测时,我们将能够延长可转换贷款的到期日。
然而,根据我们的评估,由于我们无法控制的因素,不能保证上述操作措施将成功完成。此外,亦不能保证新的融资、出售我们的资产所得的额外资金、延长可转换贷款的到期日或其他交易将按商业上可接受的条款提供给我们,或根本不能。此外,全球经济状况的潜在恶化可能会对我们获得额外融资的能力产生不利影响。
事实和情况,包括经营累积和经常性亏损、经营活动中使用的净现金、负营运资本以及可转换贷款偿还方面的不确定性,令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。见“项目3.D.风险因素--与我们的行业和业务有关的风险--我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问”和“-我们需要大量现金来为我们的运营提供资金以及履行我们的可转换贷款债务。如果我们不能获得额外的融资和流动资金,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
下表汇总了本集团所示年度的现金流量:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
(863,774 | ) | (279,122 | ) | (443,797 | ) | (64,344 | ) | ||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
782,545 | 75,521 | 267,555 | 38,792 | ||||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
307,746 | (66,094 | ) | (20,000 | ) | (2,900 | ) | |||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
226,517 | (269,695 | ) | (196,242 | ) | (28,452 | ) | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(7,415 | ) | (9,263 | ) | 10,810 | 1,567 | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
375,689 | 594,791 | 315,833 | 45,791 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
594,791 | 315,833 | 130,401 | 18,906 |
经营活动
2022年用于经营活动的现金净额为人民币4.438亿元(6,430万美元),主要由于净亏损人民币9.148亿元(1.326亿美元),经(I)利息支出人民币4.381亿元(合6,350万美元)、(Ii)无形资产摊销人民币1.026亿元(合1,490万美元)及(Iii)基于股份的薪酬人民币7,010万元(合1,010万美元)调整。资产负债变动主要包括(I)应计负债及其他流动负债增加人民币998.4百万元(1.448亿美元),(Ii)应收账款减少人民币6.540亿元(94.8百万美元),(Iii)关联方应付金额减少人民币211.1百万元(3060万美元)及(Iv)客户垫款及递延收入增加人民币7390万元(1070万美元)。
于2021年,经营活动所用现金净额为人民币27910万元,主要由于净亏损人民币12402百万元,经(I)坏账准备人民币2491百万元及(Ii)股份补偿人民币20020万元调整后。资产负债变动主要包括(I)应计负债及其他流动负债减少人民币59310万元,(Ii)应收账款增加人民币282.3百万元,(Iii)预付款及其他流动资产减少人民币195.4百万元,(Iv)应付账款减少人民币1352百万元,及(V)关联方应付金额减少人民币123.7百万元。
2020年经营活动使用现金净额为人民币8.638亿元,主要由于净亏损人民币11.052亿元,经(一)股份补偿人民币4.632亿元,(二)坏账准备人民币7,980万元,(三)未实现亏损人民币非适销品股权证券5,440万元人民币和(四)非现金经营租赁费用人民币4120万元。资产负债变动主要包括(I)应收账款增加人民币297.7,000,000元,(Ii)客户垫款及递延收入减少人民币105.9,000,000元,及(Iii)关联方应付金额增加人民币105.4,000,000元,但因(I)应收账款增加人民币1206,000,000元及(Ii)预付款及其他流动资产减少人民币105.7,000,000元而部分抵销。
125
投资活动
投资活动于2022年提供的现金净额为人民币2.676亿元(3,880万美元),主要由于(I)出售及到期短期投资所得人民币2.925亿元(4,240万美元)及(Ii)出售物业及设备所得人民币140万元(20万美元)。
于2021年,投资活动提供的现金净额为人民币7,550万元,主要为出售及到期短期投资所得款项人民币9.82亿元,但因买入短期投资人民币899.8亿元而部分抵销。
投资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币782.5百万元,主要由于短期投资到期所得款项人民币21.736亿元所致,但因(I)购买短期投资人民币1271.8百万元、(Ii)购买长期投资人民币1.063亿元及(Iii)购买主要由资讯科技基础设施投资组成的物业及设备人民币620万元而部分抵销。
融资活动
2022年,用于融资活动的现金净额为人民币2000万元(合290万美元),这主要是由于偿还了人民币2000万元(合290万美元)的银行借款。
于二零二一年,用于融资活动的现金净额为人民币6,610万元,主要由于(I)偿还银行借款人民币7,000,000元及(Ii)偿还关联方借款人民币13,000,000元,部分被银行借款所得人民币2,000,000元所抵销。
融资活动于二零二零年提供的现金净额为人民币307.7,000,000元,主要由于发行趣味文学有限公司C系列可换股可赎回优先股所得款项(扣除发行成本后)人民币360,600,000,000元,部分被回购合共人民币13,57,000,000元的趣味文学有限公司B系列可换股优先股所抵销。
资本支出
集团于2021年及2022年的资本开支分别为人民币770万元及人民币70万元(约合10万美元)。本集团的资本支出主要用于购买物业和设备以及购买无形资产。2021年至2022年的资本支出减少主要是由于集团努力降低成本。
承付款
下表列出了集团截至2022年12月31日的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 |
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人民币 | 美元 | 人民币 | ||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
经营租赁义务 |
23,379 | 3,390 | 15,526 | 7,853 | — | — | ||||||||||||||||||
内容费用 |
11,000 | 1,595 | 11,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
资本及其他承担 |
188 | 27 | 188 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
34,567 | 5,012 | 26,714 | 7,853 | — | — | ||||||||||||||||||
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控股公司结构
趣头条Inc.是一家控股公司,没有自己的重大业务。我们通过子公司、集团VIE及其在中国的子公司开展业务。结果, 趣头条S公司的派息能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的每家子公司、集团VIE及其在中国的子公司必须至少预留其税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。此外,我们在中国的外商独资子公司和集团VIE及其子公司可以将其税后根据中国会计准则的利润可酌情拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
C. | 研究与开发 |
本集团一直专注于并将继续投资于其技术体系,包括(I)增强其内容推荐引擎,(Ii)通过改进其实时预测点击率模型并提供卓越的用户定位来优化其广告解决方案,以及(Iii)通过更多地采用基于人工智能的技术和更高水平的自动化来增强其内容管理和交付能力,以实现更高的运营效率和可扩展性。
集团于2020、2021及2022年度的研发支出分别为人民币9.479亿元、人民币5.516亿元及人民币1.846亿元(2,680万美元)。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对贵集团的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备造成重大影响,或导致所披露的财务信息不一定能反映未来经营成果或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
见“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--关键会计估计”。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
董事及行政人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
名字 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
陈思良 | 43 | 联合创始人,董事长、首席执行官和临时首席财务官 | ||
董建飞 | 41 | 董事和联席作者总裁 | ||
陈玉成 | 44 | 董事 | ||
陈思慧 | 38 | 联合创始人和首席运营官 | ||
王志亮 | 39 | 联合创始人和首席技术官 |
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先生。作者Eric Siliang Tan是我们的联合创始人,我们的董事会主席、首席执行官和临时首席财务官。陈坛先生拥有超过16年的互联网行业从业经验和连续创业经历。2013年至2018年,谭恩美先生担任艾丁传媒(上海)有限公司的首席执行官,这是一家他在2013年创立的广告技术公司,2015年被深圳证券交易所上市公司梧桐控股集团有限公司收购。在此之前,Tan先生曾在2010-2013年间担任SNDA互动娱乐有限公司子公司上海盛悦广告有限公司广告解决方案负责人,负责开发开放的互联网广告平台。在此之前,谭恩美曾于2008年至2009年在互联网招聘公司Wealink.com担任首席技术官,并于2008年在网络游戏公司51.com担任工程经理。陈先生曾在雅虎工作!中国,他最后一次担任高级工程师是在2006年到2008年。陈谭先生2002年毕业于清华大学,获自动化工程学士学位。陈谭先生2006年毕业于中国科学院,获人工智能工程硕士学位。
先生。董建飞是我们的董事和联席总裁。在2018年5月加入我们公司之前,张栋先生担任联席首席执行官2017年至2018年担任移动直播平台Inke的运营官。在此之前,他于2008年至2017年担任董事技术总监兼百度移动应用开发部总经理。在此之前,郭栋先生于2007年至2008年在旅游服务和搜索网站酷讯担任互联网搜索引擎高级研发工程师。董东先生2005年毕业于清华大学自动化专业控制科学与工程学士学位,2007年毕业于自动化专业控制科学与工程硕士学位。
先生。作者:陈玉成就是我们的董事。陈云先生于2018年8月至2020年2月担任我们的首席战略官。在此之前,他是一名共同创始2015年至2018年担任创新科技资本合伙人,2014年至2015年担任阿丁传媒(上海)有限公司首席财务官,2012年至2014年担任新达互动娱乐有限公司SDO事业部,2011年至2012年担任搜狐视频事业部。在此之前,陈勇先生曾于2009年至2011年担任百事公司的亚洲审计董事。2001年至2009年,他还曾在美国毕马威和德勤工作。陈先生于2001年毕业于密歇根大学,获经济学学士学位及会计学硕士学位。他是一名美国注册会计师,处于非活跃状态。
128
女士。陈思慧是我们的联合创始人和首席运营官。在2016年1月加入我们公司之前,陈女士曾在互联网游戏公司上海清远绿网有限公司工作,担任负责产品开发的项目管理负责人。此前,陈女士曾在SNDA互动娱乐有限公司担任多个职位,包括2012年至2014年担任文学事业部首席执行官行政助理,并于2007年至2012年担任企业人力资源业务伙伴。陈女士2007年毕业于中南财经政法大学管理学学士学位和金融学学士学位。
先生。王志良是我们的联合创始人和首席技术官。在2016年3月加入我们公司之前,王先生拥有十多年的互联网行业经验,专注于广告和移动应用。2013年至2015年,他在百度公司担任工程经理,负责移动浏览器事业部。在此之前,王先生曾在2010年至2013年期间担任SNDA互动娱乐有限公司子公司上海盛悦广告有限公司程序化广告平台解决方案高级经理。在此之前,王先生于2007年至2010年在在线视频公司PPLive担任在线视频研发主管。王先生2007年毕业于西南大学信息管理与信息系统专业,获学士学位。
我们所有高管和董事的营业地址是上海市浦东新区怡德路519号上海浦东软件园2号楼,邮编:200124,人民Republic of China。
B. | 补偿 |
补偿
2022年,我们向董事和高管支付了总计约人民币420万元(约合60万美元)的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和集团VIE必须为每位雇员的退休金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。我们的董事会可以决定支付给董事和高管的薪酬,并将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。
129
有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息,请参阅“-股权激励计划”。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣,而无需事先通知,例如对重罪或任何涉及道德败坏、故意不当行为或重大过失对我们造成损害的罪行的定罪或认罪,或严重违反对我们的忠诚义务。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。在本公司终止本公司的情况下,本公司将按执行官所在司法管辖区的适用法律明确规定向执行官提供遣散费。执行官可随时辞职,但须提前三个月书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议后的两年内严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将其中的所有权利、所有权和利益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止和非邀请函在他或她的工作期间,通常是在最后一个工作日期后一年内的限制。具体而言,每位执行官均同意不会接触金融机构、交易商或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体,以与这些个人或实体进行业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)在未经我们明确同意的情况下,雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务,或雇用(无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他)我们的任何竞争对手;或(iii)未经本公司明确同意,直接或间接寻求在执行官终止日期或之后或终止前一年受雇于本公司的任何雇员的服务。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
股权激励计划
2019年1月,我们的董事会通过了一项新的股权激励计划,根据该计划,符合条件的参与者可以获得股权奖励。股权激励计划的目的是通过提供额外的激励来吸引和留住关键人员的服务,以促进我公司的业务发展。股权激励计划取代了我们之前整体采用的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划,并承担了之前在这两个计划下授予的奖励。
股权激励计划初步规定,根据该计划授予的股权奖励,将发行总额不超过12,464,141股A类普通股。2019年3月5日,公司根据股权激励计划授予的奖励,将预留供发行的A类普通股总数增加3.5%,占截至2018年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的3.5%。此后四年的每年1月1日,根据股权激励计划授予的奖励保留和可供发行的A类普通股总数将增加上一历年12月31日已发行的A类普通股和B类普通股总数的2.0%。一般来说,如果股权激励计划下的任何奖励(或部分奖励)终止、到期、失效、因任何原因被取消而未被授予或行使,或以现金或其他财产(视情况而定)结算,受该奖励限制的普通股将再次可用于未来授予。
130
截至本年报日期,6,041,461股A类普通股的股权奖励已在股权激励计划下授予并已发行(包括之前在2017年股权激励计划和2018年股权激励计划下授予的股权奖励)。
行政管理
股权激励计划将由本公司董事会或任何根据股权激励计划被授权的董事会成员(S)或高级管理人员(S)管理。计划管理人有权解释计划并确定每项奖励的规定,包括所涵盖的股份数量、奖励类型、行使价格(如果适用)和授予时间表。此外,计划管理人可以(I)选择奖励获得者,(Ii)规定奖励协议的形式并修改任何奖励协议(受某些限制),(Iii)允许参与者通过扣留将根据奖励发行的股票来履行最低扣缴义务,以及(Iv)做出股权激励计划中规定的其他决定和决定。
奖项的种类
股权激励计划除其他外,允许奖励期权、限制性股票和限制性股票单位。
控制权的变化
在控制权发生变化的情况下,计划管理人可自行决定:(1)调整股权激励计划参与者当时持有的奖励股票和价格的数量和种类,以提供任何奖励的假设或替代,或规定以其他权利(包括现金)或财产(计划管理人选择或确定为合理、公平和适当的)假设、转换或替换任何期权。(2)加快任何奖励的全部或部分归属,或(Iii)以现金或股份购买任何奖励(根据股权激励计划的条款)。如果继承人或尚存的公司拒绝承担、转换或更换裁决,则尚未裁决的裁决应完全归属。股权激励计划下的“控制权变更”被定义为:(I)合并、安排、合并、合并或安排方案,其中我公司不是尚存实体,但其主要目的是改变我公司注册成立的司法管辖区的交易,或紧接该交易前持有本公司有表决权的股份的持有人拥有该尚存实体的50%(50%)以上有表决权股份的交易除外;(Ii)出售、转让或以其他方式处置我公司的全部或几乎所有资产(我们的一家子公司除外);(Iii)完成本公司的自愿或无力偿债清盘或解散;(Iv)本公司存续的任何收购、反向收购、安排计划或一系列以反向收购或安排计划(包括但不限于收购要约及收购或反向收购)而告终的相关交易,但(A)本公司在紧接该项交易前已发行的股份凭藉该项交易而转换或交换为其他财产,不论是以股份、证券、现金或其他形式,或(B)持有本公司当时已发行和流通股总投票权50%以上的股份转让给不同于紧接该交易前持有该等股份的人,最终导致该收购、反向收购或安排方案,或(C)本公司因任何该等交易而发行新的有表决权股份,以致紧接交易前持有本公司有表决权股份的持有人在交易后不再持有本公司超过50%的有表决权股份;或(V)任何人或有关人士(本公司、本公司附属公司或本公司或附属公司持有重大经济利益或有权指导或导致为本公司员工利益而设立的管理政策或实体的指示或指示的任何其他人士)在单一或一系列相关交易中进行收购,我们的子公司或我们的公司或子公司持有重大经济利益或有权指导或导致管理政策方向的任何其他人)(A)对我们董事会的控制或任命董事会多数成员的能力,或(B)实益所有权(规则意义上的13d-3根据《交易法》,持有超过我公司当时已发行和流通股总投票权50%的股份。
131
术语
除提前终止外,股权激励计划自股权激励计划生效之日起满十年。在股权激励计划终止之日或之前根据股权激励计划作出的奖励将继续有效,但须遵守股权激励计划的条款和适用的奖励协议。
归属附表
一般而言,计划管理人根据奖励协议确定每个奖励的授予时间表。计划管理人可以加速任何奖励的授予。
计划的修改和终止
我们的董事会可全权决定随时修改、变更或终止股权激励计划,但某些例外情况除外。
授予的期权(包括之前根据2017年股权激励计划和2018年股权激励计划授予的期权)。
名字 |
职位 |
A类 普通 股票 潜在的 选项 获奖 |
选择权 锻炼 价格 |
授予日期 |
选择权 期满 日期 | |||||||||
王志亮 |
首席技术官 | 2,372,965 | 美元 | 0.0001 | 2016年6月30日 | 2026年6月30日 | ||||||||
陈思慧 |
首席运营官 | 957,655 | 美元 | 0.0001 | 2016年6月30日 | 2026年6月30日 | ||||||||
董建飞 |
董事和联席作者总裁 | * | 美元 | 0.0001 | 2018年6月30日 | 2028年6月30日 | ||||||||
* | 美元 | 0.0001 | 2019年3月31日 | 2029年3月31日 |
* | 不到我们流通股的1% |
截至本年度报告日期,除授予期权外,我们的股权激励计划没有授予其他奖励。
股权激励信托
我们根据一份日期为2018年2月26日的契约设立了股权激励信托,其中核心信托有限公司为受托人,曲奇世界有限公司和QFUN有限公司分别为被提名人。透过该等信托,根据本公司股权激励计划授予的普通股相关股权奖励可提供予若干获授予该等股权奖励的人士。于本年报日期,根据我们的股权激励计划,曲奇世界有限公司持有3,876,500股A类普通股,而QFUN Limited目前并无持有任何A类普通股。于归属条件获满足及授权人行使权力后,受托人将相关股权奖励相关的普通股转让予该授权人。
信托契据规定,受托人对曲奇世界有限公司及QFUN Limited持有的A类普通股并无任何投票权。虽然这些股票是合法发行和发行的,但它们被计入库存股,因此从会计角度来看,不被视为已发行股票。
C. | 董事会惯例 |
我们的董事会由三名董事组成。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事可以就他有利害关系的任何合同或任何拟议的合同或安排投票,如果他这样做了,他的投票将被计算在内,他可被计入任何考虑任何该等合同或拟议的合同或安排的董事会会议的法定人数中,条件是:(A)该董事已在最初考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益性质(如果他当时知道自己存在利益的话),或在任何其他情况下,在他知道他有或已经如此有利害关系后的第一次董事会会议上申报他的利益性质。(B)如果该合同或安排是与关联方的交易,则该交易已得到董事会的批准。董事可行使公司借入款项的一切权力,将公司的业务、财产及未催缴股本按揭或押记,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、法律责任或义务的抵押品。我们没有一个人非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
132
董事会各委员会
我们不受任何国家证券交易所的上市要求,因此,目前我们不需要在董事会中有任何“独立董事”。2023年5月11日,我们的两位独立董事都因个人原因辞职。在辞职后,我们的董事会于2023年5月12日决定解散我们的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会。本应由这些委员会履行的职能,却由我们的董事会履行。董事会认为,由于这些委员会的职能可以由董事会履行,因此没有必要设立这些委员会。有关缺乏独立董事的风险,请参阅“第3项.关键信息--D.风险因素--与美国存托凭证相关的风险--我们的董事会中没有独立董事,这可能会造成潜在的利益冲突.”
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。如果我们董事的责任被违反,股东有权要求损害赔偿。
本公司董事会的职权包括:
• | 经营和管理本公司的业务; |
• | 在合同和交易中代表我公司; |
• | 为我公司指定律师; |
• | 选拔高级管理人员; |
• | 提供员工福利和养老金; |
• | 管理公司的财务和银行账户; |
• | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
• | 行使股东大会或本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力;及 |
• | 行使本应由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会履行的职能。 |
董事及行政人员的任期
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每一位董事都将任职至其继任者上任,或直至其较早去世、辞职或免职,或其与本公司的书面协议规定的任期届满(如有)。董事如(I)身故、破产或与债权人作出任何安排或债务重整,(Ii)被发现精神不健全、(Iii)以书面通知本公司辞去其职位,或(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议,而本公司董事决议辞去其职位,则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
133
D. | 员工 |
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,集团员工总数分别为1,704人、1,110人和427人。下表列出了截至2022年12月31日集团员工按职能划分的细目:
功能 |
数量: 员工 |
占全球总数的% | ||||||
内容管理 |
101 | 23.7 | ||||||
技术和产品开发 |
186 | 43.6 | ||||||
销售、客户服务和市场营销 |
58 | 13.6 | ||||||
一般行政管理 |
82 | 19.2 | ||||||
|
|
|
|
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总计 |
427 | 100.0 | ||||||
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|
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|
该集团的员工分别位于上海、北京、安徽省芜湖市和海南。我们相信,集团为员工提供具有竞争力的薪酬方案和充满活力的工作环境,鼓励员工主动进取和任人唯贤。因此,集团总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。随着业务的扩张,集团计划在内容管理和研发等领域招聘更多有经验和有才华的员工。
根据中国法规的要求,本集团参与各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。此外,集团购买了雇主责任保险和额外的商业健康保险,以增加其员工的保险覆盖面。本集团签订标准劳动、保密和竞业禁止与其员工达成协议。
这个竞业禁止限制期通常在终止雇佣关系后两年届满,集团同意以其特定百分比补偿雇员, 出发前限制期内的工资。
我们相信,本集团与雇员维持良好的工作关系,本集团并无发生任何重大劳资纠纷。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期,我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权信息:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。 |
受益所有权根据SEC的规则确定,包括投票权或投资权,或获得证券所有权经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该名人士拥有的百分比时,我们已包括该名人士有权于60天内收购的股份,包括透过行使任何购股权或其他权利或转换任何其他证券。
134
就下表所载有关本公司普通股实益拥有权的资料而言,截至本年度报告日期,已发行及已发行普通股总数为79,867,211股,包括46,920,018股A类普通股及32,937,193股B类普通股。已发行和已发行的46,920,018股A类普通股包括由股权激励信托Qu World Limited持有的3,876,500股A类普通股。虽然这些股票是合法发行和发行的,但它们被计入库存股,因此从会计角度来看,不被视为已发行股票。在满足归属条件并由授权人行使权利后,我们股权激励信托的受托人将把相关股权奖励相关的普通股转让给该授权人。
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
百分比 占总数的百分比 普通 股票 |
百分比 的总和 投票 电源* |
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董事及行政人员:** |
||||||||||||||||
陈思良(1) |
— | 27,123,442 | 34.0 | % | 72.1 | % | ||||||||||
雷霆Li(2) |
— | 5,813,751 | 7.3 | % | 15.5 | % | ||||||||||
王志亮(5) |
1,852,965 | — | 2.3 | % | 0.5 | % | ||||||||||
陈思慧 |
* | — | * | — | ||||||||||||
陈玉成 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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董事和高级管理人员作为一个群体 |
2,940,620 | 32,937,193 | 45.4 | % | 88.4 | % | ||||||||||
|
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|
|||||||||
主要股东 |
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创新科技集团控股有限公司(1) |
— | 27,123,442 | 34.0 | % | 72.1 | % | ||||||||||
新闻列表有限公司(2) |
— | 5,813,751 | 7.3 | % | 15.5 | % | ||||||||||
屈臣氏世界有限公司(3) |
3,876,500 | — | 4.9 | % | — | |||||||||||
麦金利山投资有限公司(4) |
3,343,245 | — | 4.2 | % | 0.9 | % |
* | 不到我们流通股的1%。 |
** | 我们董事和高管的营业地址是上海市浦东新区怡德路519号上海浦东软件园2号楼,邮编:200124,人民Republic of China。 |
*** | 对于本栏包括的每个个人和团体,投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为一个单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。对于普通股有权投票的所有事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权十(10)票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 |
(1) | 代表由Innotech Group Holdings Ltd.持有的27,123,442股B类普通股,Innotech Group Holdings Ltd.是一家在开曼群岛成立的有限责任公司。Innotech Group Holdings Ltd.由一家信托间接全资拥有,陈思良先生及其家人是该信托的受益人。Innotech Group Holdings Ltd.的注册地址是大开曼群岛湾西路802号芙蓉路31119号展馆邮政信箱,KY1-1205,开曼群岛。 |
(2) | 代表由在英属维尔京群岛成立的有限责任公司News List Ltd.持有的5,813,751股B类普通股。News List Ltd.由一家信托间接全资拥有,Li先生及其家族为该信托的受益人。News List Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉市路镇Craigmuir Chambers。 |
(3) | 代表由在英属维尔京群岛成立的有限责任公司曲氏世界有限公司持有的3,876,500股A类普通股,作为我们股权激励信托的提名人。曲奇世界有限公司由核心信托有限公司全资拥有,核心信托有限公司是一家在香港成立的信托公司,是我们股权激励信托的受托人。Qu World Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Wickhams Cay II。我们的股权激励信托的信托契约规定,受托人对曲奇世界有限公司持有的3,876,500股A类普通股没有任何投票权。 |
(4) | 代表3,343,245股A类普通股,其形式为1,337,298股美国存托凭证,由于英属维尔京群岛注册成立的芒特·麦金利投资有限公司持有,详情见于2022年2月11日提交的附表13G修正案第1号,占截至本年报日期已发行A类普通股的4.2%。麦金利山投资有限公司为于开曼群岛注册成立并于香港联合交易所上市的腾讯控股集团有限公司的全资附属公司。麦金利投资有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。腾讯控股控股有限公司的注册地址为大开曼群岛哈钦斯路板球广场邮政信箱2681号KY1—1111,开曼群岛。 |
(5) | 代表1,852,965股A类普通股,可于行使根据本公司股权激励计划授出之购股权时向王志良先生发行,该等购股权已归属或预期于本年报日期起计60日内归属。 |
135
我们的股权激励信托的受托人对曲奇世界有限公司持有的3,876,500股A类普通股没有任何投票权。此外,我们的ADR计划的托管银行纽约梅隆银行对其持有的3,145,390股A类普通股没有投票权,这些A类普通股是为根据我们的股权激励计划授予的股权奖励而保留的。因此,截至本年度报告日期,已发行和已发行的76,857,211股普通股中的69,835,321股拥有投票权。
2019年4月,我们完成了后续行动公开发售合共10,000,000股美国存托凭证,包括由吾等发行及出售的3,327,868股美国存托凭证及若干出售股东售出的6,672,132股美国存托凭证,相当于合共2,500,000股A类普通股。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,我们筹集了约3,100万美元的净收益。我们并未收到出售股东出售美国存托凭证所得的任何款项。
2019年5月28日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月回购价值高达5000万美元的已发行美国存托股票(ADS),相当于我们的A类普通股。根据股份回购计划,吾等可不时以现行市价透过公开市场交易、私下协商交易、大宗交易或其任何组合回购我们的美国存托凭证。此外,我们还将按照规则进行回购交易10b5-1和/或规则 10b-18根据修订后的1934年证券交易法及其内幕交易政策。回购的美国存托凭证的数量和回购的时间将取决于许多因素,包括但不限于价格、交易量和一般市场状况,以及我们的营运资金要求、一般业务状况和其他因素。股份回购计划已终止,共回购4,665,700股美国存托凭证,相当于1,166,425股A类普通股,总代价为2,070万美元。
于2019年9月27日,根据吾等与上海东方报业股份有限公司及其附属公司或统称为报业及若干其他各方订立的各项协议,吾等向海通证券国际投资解决方案有限公司发行合共1,480,123股A类普通股。于本次发行完成后,本公司被视为实益拥有经扩大已发行及已发行股本总额约2.0%。此外,本文件亦会就若干年度与本集团上海集份签订的若干战略合作协议收取费用,以履行有关业绩。此外,上海吉芬已向澎湃发行了相当于其扩大后股本1%的股权。
截至本年度报告日期,共有43,043,510股A类普通股由美国的一个纪录保持者-纽约梅隆银行持有,这是我们ADR计划的托管银行,约占我们总流通股的53.9%。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们不知道我们的任何股东与注册经纪交易商有关联或从事证券承销业务。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
F. 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
136
与陈德霖先生控制或关联公司的交易
本集团于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度,为谭思良先生控制的数家公司(主要为上海途进互联网科技有限公司或上海途进)提供广告及营销服务,并分别收取服务费用人民币2.509亿元、人民币4,030万元及零。提供广告和营销服务是为了帮助推广这些公司的移动应用程序,这些应用程序是在2018年底开发的。截至2021年、2021年及2022年12月31日,该等关联方的应付金额分别为人民币2.599亿元及人民币4880万元(710万美元)。于二零二一年十二月三十一日,该等关联方的应付款项为人民币24650万元,与关联方产生的应收账款有关,而余下的人民币1340万元与于2021年解除合并并成为关联方的实体的应收账款有关。截至2022年12月31日,此类关联方的应付金额为人民币4880万元(折合710万美元)。尽管剩余应收账款的结算可能在到期日之后,但由于这些公司处于我们创始人的共同控制之下,而且他们已经证明有能力持续偿还余额,我们并不认为这种延迟付款是收款风险的迹象。
本集团订立一项按印象计算成本(CPM)本集团广告客户于2019年向陈思良先生控制的媒体平台上海梦佳互联网科技有限公司或上海梦佳、上海途劲投放广告的安排。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年,上海梦佳和上海途进收取的服务费总额分别为人民币2920万元、人民币1.033亿元和人民币1670万元(约合240万美元)。
本集团与上海瑞帝互联网科技有限公司或上海瑞帝订立游戏合作协议,上海瑞帝是一家由陈思良先生控制的实体对其有重大影响的游戏开发公司。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止财政年度,本集团就该安排向上海瑞帝支付的服务费总额分别为人民币180万元、人民币110万元及零。截至2022年12月31日,对该公司的投资已完全减值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,与CPM安排和游戏合作相关的应付关联方金额分别为人民币690万元和人民币60万元(合90万美元)。
此外,上海土金还为集团提供广告和营销相关的推广服务。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,向该等关联方收取的服务费分别为人民币420万元、人民币1580万元及零。
与集团VIE及其各自股东的合同安排
中国法律法规对互联网企业的外国投资和所有权施加了一定的限制。因此,我们主要通过集团VIE及其附属公司开展本集团的业务。我们通过与集团VIE、其各自的股东和我们的WFOEs订立一系列合同安排,有效地控制集团VIE。因此,吾等透过本集团中国全资附属公司上海渠云及上海智草、上海冀芬、大犀角及北京楚润、本集团VIE及其各自股东之间的合约安排,经营本集团的相关业务。有关这些合同安排的说明,请参阅“项目4.-公司信息-D.组织结构-我们的主要WFOEs、主要VIE及其各自股东之间的合同安排”。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
137
法律和行政诉讼
在再保险趣头条证券诉讼中,1:20-cv-06707(SHS)(SDNY)
2020年8月20日,我们和我们的一些现任和前任董事和高级管理人员在纽约南区美国地区法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告。本诉讼是代表一类推定的人提起的,这些人根据我们2018年9月的首次公开募股或2019年4月的二次公开发行购买或收购了我们的证券,或在2018年9月14日至2020年12月16日(“推定类别期间”)期间以其他方式收购了我们的证券。起诉书指控违反了1933年《证券法》第11、12(A)(2)和15条、1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条以及规则10b-5基于在提供文件和/或在整个推定类别期间发布的被指控的重大虚假或误导性陈述或遗漏,在本协议下发布。指定了首席原告,并于2021年1月15日提交了合并的修订后的申诉。我们于2021年3月16日提出动议,驳回此类修改后的申诉。牵头原告于2021年5月17日对动议提出异议,我们于2021年7月1日提出答辩。关于这项动议的决定还在等待中。在诉讼的这个阶段,评估有利或不利结果的可能性还为时过早。
与我们在线平台上的广告相关的诉讼
于二零二二年十月,本集团一家主要附属公司及其中一家主要附属公司被中国当地地方法院勒令支付总额约人民币82,800,000元(1,200,000美元)的罚款,涉及本集团若干广告客户在本集团网上平台上投放的涉嫌欺诈广告。2022年11月9日,我们向当地上诉法院提起上诉,上诉法院维持了2022年12月9日的裁决。截至本年度报告之日,我们已经付清了罚款。
我们当时的审计委员会聘请了外部法律顾问惠业律师事务所,对事件发生期间我们的广告业务的合规情况进行内部调查。根据内部调查,我们有适当的政策和程序来筛选我们在线平台上发布的广告,以符合适用的法律和法规。我们计划继续采取措施改善我们的广告业务的合规性,包括加强广告筛选相关政策和程序的执行,以及加强对员工的培训和监督,以减少员工的不当行为。
除上文所披露者外,本集团目前并无参与任何其他重大法律或行政诉讼。本集团可能不时面对因正常业务过程而引起的各种法律或行政索偿及法律程序。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和集团资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
股利政策
自成立以来,我们从未宣布或支付过任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
任何其他未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定,并可能基于一系列因素,包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息,美国存托股份持有人将获得与我们A类普通股持有人相同程度的支付,受存款协议条款的限制,包括根据该协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人,我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外,中国的法规目前只允许从累积的可分配中支付中国公司的股息。税后按照公司章程和中国会计准则、规定确定的利润。我们的每一家中国子公司都被要求留出至少10%的税后根据中国会计准则计算的溢利每年拨入法定公积金,直至该公积金总额达到该附属公司注册资本的50%为止。该等法定储备不可分派为贷款、垫款或现金股息。
138
B. | 重大变化 |
自我们的经审核综合财务报表纳入本年度报告之日起,本集团并无任何其他重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A. | 产品介绍和上市详情 |
自2018年9月14日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“QTT”。2021年12月10日,我们将我们的美国存托凭证与A类普通股的比率从当时美国存托股份四(4)股美国存托凭证与一(1)股A类普通股的比率改为新的美国存托股份美国存托凭证与A类普通股之比两(2)美国存托股份相当于五(5)股A类普通股。我们在2023年3月14日收到了纳斯达克的退市通知。2023年4月12日,纳斯达克的工作人员向美国证券交易委员会提交了《美国证券交易委员会退市通知书》,要求我们从纳斯达克退市,退市自提交《表格25》之日起10日生效。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
自2018年9月14日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“QTT”。2021年12月10日,我们将我们的美国存托凭证与A类普通股的比率从当时美国存托股份四(4)股美国存托凭证与一(1)股A类普通股的比率改为新的美国存托股份美国存托凭证与A类普通股之比两(2)美国存托股份相当于五(5)股A类普通股。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本公司在本年度报告中引用本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲的说明。F-1注册声明(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日提交给美国证券交易委员会。我们的股东于2018年9月4日通过了一项特别决议,通过了我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则,该决议在我们首次公开发行代表我们A类普通股的美国存托凭证之前立即生效。
C. | 材料合同 |
本集团并无于正常业务过程中或本年报其他部分所述及“第4项.本公司资料”、“第5项.营运及财务回顾及展望”所述者外,并无订立任何重大合约。
139
D. | 外汇管制 |
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
E. | 税收 |
以下是与投资我们的美国存托凭证和A类普通股相关的开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是,也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本年度报告之日生效的法律及其相关解释,所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释,可能具有追溯效力。讨论不涉及美国的州或地方税法,也不涉及开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应该就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不存在适用于我们或任何美国存托凭证和A类普通股持有人的遗产税、遗产税或预扣税性质的税收。印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书,或在开曼群岛管辖范围内签立后签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
根据《开曼群岛税务宽减法》(经修订)第6节,我们已获得财政司司长的承诺:
(1) | 开曼群岛颁布的任何法律对溢利或收入或收益或增值征收任何税项,均不适用于我们或我们的业务;及 |
(2) | 公司无须就利润、收入、收益或增值征税,或无须缴付属遗产税或遗产税性质的税款: |
(a) | 本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
(b) | 以扣缴全部或部分《税收减让法》(经修订)第6(3)条所界定的任何相关付款的方式。 |
我们的承诺是从2016年11月至29日起为期20年。
140
人民Republic of China税
2018年12月,中国的全国人大制定了修改后的企业所得税法,并于2018年12月29日起施行。经修订的企业所得税法规定,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步明确,事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然吾等目前并不认为吾等或吾等任何海外附属公司为中国居民企业,但由于吾等管理团队的大部分成员以及吾等若干境外附属公司的管理团队位于中国,故中国税务机关可能会将吾等或吾等的任何海外附属公司视为中国居民企业,在此情况下,吾等或境外附属公司(视属何情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为“居民企业”,若干不利的中国税务后果可能随之而来。一个例子是,我们将对支付给我们的非中国企业股东和关于我们的非中国企业股东不得转让我们的股份或美国存托凭证。此外,支付给符合以下条件的个人投资者的股息非中国居民及该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按现行税率20%缴纳中国税项,但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票或美国存托凭证的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。
美国联邦所得税的某些考虑因素
以下讨论描述了我们的美国存托凭证和A类普通股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者(定义如下)作为资本资产持有的美国存托凭证和A类普通股。
如本文所用,术语“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,是指下列任何一项:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部条例,该信托具有有效的选择,被视为美国人。 |
本讨论基于1986年修订的《国内税法》(下称《税法》)的规定,以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决,以及美国和中华人民共和国之间现行的所得税条约(下称《条约》)。这些权力机构可能会发生变化,可能会有追溯力,从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外,本讨论假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。
如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇,包括以下情况,本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述:
• | 证券或货币交易商或经纪人; |
• | 金融机构; |
• | 受监管的投资公司; |
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• | 房地产投资信托基金; |
• | 一家保险公司; |
• | a 免税组织机构; |
• | 持有我们的美国存托凭证或A类普通股的人,作为套期保值、综合或转换交易、建设性出售或跨境交易的一部分; |
• | 证券交易商选择了按市值计价有价证券的会计核算方法; |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人; |
• | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体; |
• | 要求加快确认与我们的美国存托凭证或A类普通股有关的任何毛收入项目的人,因为该收入已在适用的财务报表上确认;或 |
• | 其“功能货币”不是美元的人。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或A类普通股,合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业的合伙人,持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您应该咨询您的税务顾问。
本讨论没有根据您的特定情况详细描述美国联邦所得税对您的所有后果,也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非联合各州的税法。如果您正在考虑购买我们的美国存托凭证或A类普通股,您应咨询您自己的税务顾问,了解我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置对您产生的特定美国联邦所得税后果,以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。
美国存托凭证
如果您持有ADS,出于美国联邦所得税的目的,您通常将被视为此类ADS所代表的标的A类普通股的所有者。因此,从我们的美国存托股份设施中提取A类普通股,或存款A类普通股以换取美国存托凭证,将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息的课税
根据下文“被动外国投资公司”的讨论,美国存托凭证或A类普通股的分派总额(包括为反映潜在的中国预扣税而预扣的任何金额,如上文“-人民Republic of China税”所述)将作为股息从我们当前或累计的收益和利润中支付,按美国联邦所得税原则确定。如果任何分派的金额超过我们在某个课税年度的当期和累积收入和利润,则该分派将首先被视为免税资本返还,导致您在美国存托凭证或A类普通股的税基减少,并且在分配金额超过您的税基的范围内,超出部分将作为在销售或交易中确认的资本收益征税。然而,我们并不期望根据美国联邦所得税原则确定收入和利润。因此,您应该预期分配通常会被报告为股息。
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您收到的任何股息(包括任何预扣税)将在您实际或建设性收到(如为A类普通股)或托管人(如为美国存托证券)的当天作为普通收入计入您的总收入。该等股息将不符合根据守则一般允许公司扣除的已收股息。
根据适用的条件和限制(包括最短持有期要求),非法人来自合格外国公司的美国投资者可被视为“合格股息收入”,可享受较低的税率。根据下文关于有资格享受某些条约利益的外国公司的讨论,外国公司通常仅就该公司支付的股息(或由此类股票支持的美国存托凭证)在美国成熟的证券市场上随时可以交易的方面被视为合格外国公司。我们的A类普通股没有在美国成熟的证券市场上市,我们的美国存托凭证已从纳斯达克退市。因此,我们认为我们支付的任何股息目前没有资格享受这些降低的税率,尽管如果我们的美国存托凭证重新在纳斯达克上使用,我们为我们的美国存托凭证支付的任何股息可能有资格享受这些降低的税率。合格的外国公司通常还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约的利益的外国公司。如果根据经修订的企业所得税法,吾等被视为中国居民企业,吾等可能有资格享有本条约的利益,而如果吾等有资格享有该等利益,我们就A类普通股或美国存托凭证支付的股息将有可能符合降低税率的资格。见上文“--人民Republic of China税”。考虑到您的特殊情况,您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
此外,尽管如此,我们不会被视为合格的外国公司,并且非法人如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司(“PFIC”),美国持有人将没有资格享受降低的税率,也没有资格获得我们支付的任何股息(见下文“-被动外国投资公司”)。
在符合某些条件和限制(包括最短持有期要求)和《外国税收抵免条例》(定义如下)的情况下,任何有关股息的中国预扣税可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税责任的外国税收。为了计算外国税收抵免,就美国存托凭证或A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入,通常将构成被动类别收入。然而,最近发布的财政部条例(“外国税收抵免条例”)对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外的要求,而且不能保证这些要求将得到满足。此外,任何有关股息的中华人民共和国预扣税,如果预扣税率超过本条约规定的适用税率,将不能从您的美国联邦所得税债务中扣除。您可以在计算您的应纳税所得额时扣除中华人民共和国预扣税,但受美国法律普遍适用的限制所限(包括,如果美国持有人在同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免,则该美国持有人没有资格获得扣除),而不是申请外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免或扣减。
作为按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利的分配,一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动对外投资公司
基于我们过去和预计的收入和资产构成,以及我们资产的估值,包括商誉,我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC,我们预计在本纳税年度不会成为PFIC,尽管在这方面不能保证。
一般而言,在下列任何课税年度,我们都会成为私人投资公司:
• | 至少75%的总收入是被动收入,或者 |
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• | 我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)至少有50%可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此目的,被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金(特许权使用费和租金除外),而现金和其他容易转换为现金的资产通常被视为被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产,并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而,就美国联邦所得税而言,本集团的公司结构及对本集团VIE的所有权的处理存在不确定性。就美国联邦所得税而言,我们认为自己拥有集团VIE的股权。如与吾等的观点相反,就美国联邦所得税而言,吾等被确定为不拥有集团VIE的权益(例如,由于中国有关当局不尊重此等安排),吾等可能被视为PFIC。
我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此,由于我们的资产或收入构成的变化,我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值。在这方面,我们的美国存托凭证的市场价值一直不稳定,最近大幅下降。我们的美国存托凭证市场价值的任何进一步下降都可能增加我们是PFIC的风险。如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,您将遵守下文讨论的特别税收规则。
如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度,我们是PFIC,而您没有及时做出按市值计价如下文所述,阁下将就任何“超额分派”及出售或其他处置(包括质押)美国存托证券或A类普通股而实现的任何收益,遵守特别税务规则。在应课税年度内收到的分派,如超过前三个应课税年度或阁下持有美国存托证券或A类普通股期间(以较短者为准)内收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特别税法:
• | 超额分配或收益将在您的美国存托凭证或A类普通股的持有期内按比例分配, |
• | 分配给本课税年度的款额,以及在我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,将被视为普通收入,以及 |
• | 分配至每一年度的款额,将按该年度适用于个人或法团的最高税率缴税(视适用情况而定),而一般适用于少缴税款的利息费用,则会就每一年度应占的税项征收。 |
虽然我们是否为个人私募股权投资公司的决定是每年作出的,但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司,您一般将在该年度以及您持有美国存托凭证或A类普通股的每个后续年度遵守上述特别税务规则(即使我们在随后的这些年度不符合个人私募股权投资公司的资格)。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过进行特殊选择来确认收益,以避免PFIC规则的持续影响,就像您的美国存托凭证或A类普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。
在不受上述特别税务规则约束的情况下,“可流通股票”的持有者将能够按市值计价选举。如果美国存托凭证或A类普通股(视情况而定)定期在“合格交易所或其他市场”(在适用的财政法规的涵义内)进行交易,则美国存托凭证或A类普通股一般将被视为可交易股票。然而,我们的A类普通股并不是在合格交易所或其他市场上市,我们的美国存托凭证已从纳斯达克退市(就这些目的而言,纳斯达克确实构成了合格交易所)。因此,除非我们的ADS在纳斯达克上重新使用,否则您通常将没有资格进行按市值计价选举。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问,以了解您是否可以获得按市值计价在我们的美国存托凭证被重新充值的情况下,以及您可能希望就上一个课税年度的美国存托凭证做出的任何选择,而该选择可能因为该美国存托凭证在纳斯达克上市而可供选择。
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或者,美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《法典》第1295条下的“合格选举基金”来避免上述特别税务规则。然而,您无法使用此选项,因为我们不打算遵守允许您进行此选择的必要要求。
如果您在任何课税年度内持有我们的美国存托凭证或A类普通股以及我们的任何非联合如果您的美国子公司也是PFIC,则在适用PFIC规则的目的下,您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。一个按市值计价不能选择任何较低级别的PFIC。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股,您通常将被要求提交美国国税局(IRS)表格8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC,请您就持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
资本增值税
出于美国联邦所得税的目的,您将确认美国存托凭证或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与您在美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额,两者均以美元确定。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论,该等损益一般为资本损益,若您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则一般为长期资本损益。的长期资本利得非法人美国持有者(包括个人)有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。然而,若就中国税务目的而言,吾等被视为中国居民企业,且任何收益均被征收中国税,且阁下有资格享有本条约的利益,阁下或可选择将该等收益视为本条约项下的中国来源收益。如果阁下没有资格享有本条约的利益,或阁下未能选择将任何收益视为中国来源,则阁下一般不能就出售美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项使用外国税务抵免,除非该等抵免可用于(受适用限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应付税项。然而,根据《外国税收抵免条例》,如果您不选择将任何收益视为本条约下的中国来源收益,则对该收益征收的任何中国税收通常不会是符合外国税收抵免资格的外国所得税(无论您可能拥有来自外国来源的任何其他收入)。在这种情况下,不可授信中国税可减少出售、交换或其他应纳税处置美国存托凭证或A类普通股的变现金额。建议阁下就出售美国存托凭证或A类普通股的收益而被征收任何中国税项的税务后果咨询您的税务顾问,包括在您的特定情况下,是否可获得海外税务抵免,以及选择将任何收益视为中国来源。
信息报告和备份扣缴
您可能被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”(包括我们的美国存托凭证或A类普通股)的权益有关的信息,但须遵守某些资产价值门槛和某些例外情况(包括在美国金融机构开立的托管账户中持有的股票的例外情况)。如果你被要求向美国国税局提交信息,但没有这样做,你也可能受到惩罚。
一般来说,信息报告将适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下,在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或A类普通股的出售、交换或其他处置所得收益,除非您证明您是豁免接受者。如果您没有提供纳税人识别码和证明您不受备份预扣税的限制,或者如果您没有全额报告股息和利息收入,则备份预扣税可能适用于此类付款。
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备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备用预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们以表格的形式提交了这份年度报告20-F,包括展品,与美国证券交易委员会。在美国证券交易委员会允许的情况下,在本年报第19项中,我们以引用的方式纳入了我们提交给美国证券交易委员会的某些信息。这意味着,我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。
您可以在20549华盛顿特区NE.F Street的美国证券交易委员会公共资料室以及在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的美国证券交易委员会地区办事处阅读和复印本年度报告(包括通过引用纳入本年度报告的展品)。您也可以在支付复印费后,通过撰写有关美国证券交易委员会公共资料室运行的信息,索要本年度报告的副本,包括通过引用纳入本年度报告的展品。
美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告、代理声明和其他信息。我们的年度报告和我们向SEC提交的一些其他信息可以通过本网站访问。我们的文件也可在我们的网站http://www上查看。趣头条。net.然而,我们网站上的信息不是也不应被视为本年度报告的一部分。
作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们将向股东提供年度报告,其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. 给证券持有人的年度报告
不适用。
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
外汇风险
本集团几乎所有收入及开支均以人民币计价。我们公司和香港子公司的本位币是美元。我们在中国的附属公司、集团VIE及其附属公司的功能货币为人民币。本集团以人民币作为报告货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为功能货币。年内以本位币以外的货币进行的交易,按交易发生时的适用汇率折算为本位币。交易损益在经营报表中确认。集团录得外币折算调整亏损,2020年净额为1.02亿元人民币,2021年净额为4500万元人民币,2022年净额为2.32亿元人民币(3400万美元)。
吾等认为,本集团目前并无任何重大直接外汇风险,亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险的风险。尽管总的来说,本集团的外汇风险敞口应该是有限的,但您在本集团美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为本集团的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是根据中国人民银行设定的汇率计算的。在2005年7月至2008年7月期间,中国政府允许人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间,人民币兑美元汇率一直保持稳定,在一个狭窄的区间内交易。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展,利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向你保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就本集团业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币兑美元升值将对本集团从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,倘若吾等决定将人民币兑换成美元以支付普通股或美国存托凭证的股息或作其他业务用途,则美元兑人民币升值将对本集团的美元可用金额产生负面影响。
利率风险
本集团并无因市场利率变动而面临重大风险,亦无使用任何衍生金融工具管理本集团的利息风险。然而,我们不能保证本集团不会因未来市场利率的变化而面临重大风险。
本集团可投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀率
自成立以来,中国的通胀并未对本集团的经营业绩造成重大影响。据国家统计局中国介绍,2020年、2021年和2022年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.5%、0.9%和2.0%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用
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B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
托管费用及收费
根据我们美国存托凭证的存托协议条款,美国存托股份持有者将被要求向托管人支付以下服务费和某些税费和政府收费(除了任何美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费):
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
用于: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供招收费用在其支付这些服务的费用之前,该公司将不再使用这些服务。
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托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
按存托机构付款
2022年,我们没有收到我们ADR计划的存托银行纽约梅隆银行的任何付款。
第二部分。
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
不适用。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在提供合理的保证,确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席会计官,以便及时做出有关要求披露的决定。
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我们的管理层在我们的首席执行官和首席会计官的参与下,在监督下,评估了我们的披露控制和程序的有效性,如规则所定义的那样。13A-15(E)或15D-15(E)根据交易法颁布,自2022年12月31日起施行。基于这一评估,我们的首席执行官和首席会计官得出结论,截至2022年12月31日,我们现有的披露控制和程序是无效的,这是由于以下“管理层财务报告内部控制年度报告”中指出的财务报告内部控制的重大弱点。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如规则所定义13A-15(F)根据《交易法》)。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性及其已公布综合财务报表的编制和公平列报提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也不能防止或发现错误陈述,只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评估时,它使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(2013年)》中确定的标准。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,由于以下确定的重大弱点,我们对财务报告的内部控制无效。
根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。重大弱点是在编制截至2017年12月31日的年度合并财务报表时首次发现的,涉及缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制合并财务报表和相关披露。
为了弥补我们之前发现的重大弱点,我们已经并将继续采取措施加强对财务报告的内部控制,包括:(I)聘请更多合格的资源,包括财务总监,配备相关的美国GAAP和美国证券交易委员会报告经验和资格,以加强财务报告职能,并建立财务和系统控制框架;(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划;(Iii)建立有效的监督和明确报告要求非复发性确保合并财务报表及相关披露准确、完整并符合美国证券交易委员会报告要求的复杂交易,以及(Iv)加强内部审计职能,并聘请外部咨询公司帮助我们根据规则评估合规准备情况13a-15完善《交易法》,完善整体内部控制。然而,此类措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的重大缺陷尚未得到纠正。
由于截至2022年12月31日,我们符合《就业法案》所定义的新兴成长型公司的资格,本年度报告以20-F不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,在本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制并无发生任何变化20-F对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
150
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
由于我们的董事会于2023年5月12日决定解散审计委员会,因此目前没有任何审计委员会成员符合表格20-F指令第16 A项定义的“审计委员会财务专家”资格。我们认为,保留一名有资格成为“审计委员会财务专家”的独立董事将过于繁重,考虑到我们目前的规模,没有必要。
项目16B。 | 道德准则 |
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们已将我们的商业行为和道德规范作为我们的注册声明的证物。F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向SEC提交。我们特此承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表载列由我们的独立会计师普华永道中天会计师事务所及山东浩信会计师事务所有限公司在指定期间提供的若干专业服务的费用总额,具体类别如下。在下列年度内,本公司并无向本公司核数师支付任何其他费用。
在截至的第一年中, 12月31日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(单位:千元美元) | ||||||||
审计费(1) |
1,177 | 814 | ||||||
税费(2) |
— | — | ||||||
所有其他费用 |
— | — | ||||||
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总计 |
1,177 | 814 | ||||||
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(1) | “审计费用”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度或季度财务报表而提供的专业服务所列每个会计年度的总费用。 |
(2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规提供的专业服务的总费用。 |
我们董事会的政策是预先审批所有审计和非审计由我们的独立会计师提供的服务,包括审计服务、审计相关服务和上述其他服务。上述普华永道中天律师事务所截至2021年及2022年12月31日止年度及山东浩信会计师事务所有限公司截至2022年12月31日止年度之所有服务均符合预先审批政策。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
不适用。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
2023年1月3日,我们当时的审计委员会和董事会解散了普华永道中天会计师事务所(PwC)作为我们的独立注册会计师事务所。自2023年1月17日起,我们当时的审计委员会和董事会任命山东浩信注册会计师有限公司或山东浩信为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
151
普华永道对集团截至2020年及2021年12月31日止年度的综合财务报表的审计报告并无不良意见或卸责声明,亦未就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修改,但2021年3月26日发布的普华永道对截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的集团综合财务报表的审计报告已予修改,以载有重中之重由于我们的171.1美元(人民币11.47亿元)可转换贷款于2022年4月4日到期,对我们的流动资金产生重大影响的段落;以及普华永道于2022年5月2日发布的关于本集团截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表的审计报告,由于对我们作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑,因此修改为包含必要的额外段落。
在截至2021年12月31日的最近两个财政年度内,以及在随后截至2023年1月3日的过渡期内,(I)没有任何分歧(如表格第16F(A)(1)(Iv)项所定义20-F本公司与普华永道就会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项达成协议),如果不能得到令普华永道满意的解决办法,则会导致普华永道在其这些年度的财务报表报告中提及这些事项;及(Ii)不存在“须报告事项”(如表格第16F(A)(1)(V)项所述20-F)除了管理层在我们的表格第15项中报告的内部控制的重大弱点之外20-F提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度。在这两份年报中披露的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正式确定对财务报告的关键控制,并编制综合财务报表和相关披露。
在我们截至2021年12月31日的最近两个会计年度以及随后截至2023年1月17日的过渡期内,吾等或代表吾等行事的任何人均未就(I)对已完成或拟议的特定交易应用会计原则或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型与山东浩信进行磋商,并且山东浩信没有向我们提供书面报告或口头建议,山东浩信得出的结论是我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素。或(Ii)如表格第16F(A)(1)(Iv)项所界定,属争议标的的任何事项20-F或该术语在表格第16F(A)(1)(V)项中描述的可报告事件20-F.
我们向普华永道提供了本披露的副本,并要求普华永道向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,说明它是否同意上述声明,如果不同意,请说明它不同意的方面。随函附上普华永道2023年5月12日的信函副本,作为附件16.1。
项目16G。 | 公司治理 |
不适用。
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
截至2021年12月31日止财政年度,普华永道中天会计师事务所(特殊合伙)(为一家注册会计师事务所,PCAOB于2021年12月认定其因中国当局采取的立场而无法进行彻底检查或调查)为我们出具了审计报告,该审计报告载于我们的年度报告中,该审计报告载于表格。 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年6月1日,我们被美国证券交易委员会断定为美国证券交易委员会-标识根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7214(I)(2)(A)条)第104(I)(2)(A)条规定的发行人。PCAOB于2022年12月撤销了2021年的裁决,因此,无论是我们截至2021年12月31日的年度的独立会计师普华永道中天有限责任公司,还是我们截至2022年12月31日的年度的独立会计师山东浩信会计师事务所有限公司,都不是注册会计师事务所,PCAOB认为它由于任何外国司法管辖区当局的职位而无法完全检查或调查。
152
我们公司是在开曼群岛注册成立的。在我们财务报表中合并的集团VIE和其他经营实体,或我们合并的境外经营实体,是在中国注册成立或以其他方式组织的。据吾等所知,中国或开曼群岛并无任何政府实体拥有本公司或本公司任何合并外国经营实体的任何股份。
据我们所知,在中国没有任何政府实体(即适用于普华永道中天律师事务所和山东浩信会计师事务所有限公司的外国司法管辖区)。对我们公司或我们任何合并的外国经营实体拥有控股权。
本公司或任何合并海外经营实体的董事会成员均不属于中国共产党的任何官员。
本公司的组织章程大纲及章程细则以及本公司合并海外经营实体的公司章程细则(或同等组织文件)均不包含任何中国共产党章程。
项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
第三部分
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
本公司合并财务报表趣头条公司,其子公司和集团VIE均包含在本年度报告末尾。
第19项。 | 展品 |
展品 数 |
文件说明 | |
1.1 | 第六次修订和重述注册人的章程大纲和章程(参考表格上注册声明的附件3.2纳入本文 F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
2.1 | 证明美国存托股份的美国存托凭证格式(参考表格上登记声明的附件(1)纳入本文 F-6(文件第333-227181号)、经修订,于2018年9月4日向美国证券交易委员会提交) | |
2.2 | 普通股证书样本(参照表格登记说明书附件4.1并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
2.3 | 登记人和纽约梅隆银行(作为存托人)以及根据该协议发行的美国存托股份不时的所有所有者和持有人之间的存托协议格式(通过引用表格上登记声明的附件(1)纳入本文 F-6(文件第333-227181号)、经修订,于2018年9月4日向美国证券交易委员会提交) |
153
展品 数 |
文件说明 | |
2.4 | 根据1934年证券交易法第12条注册的各类证券的权利描述(通过参考表格年度报告的附件2.4纳入本文 20-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.1 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.1并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.2 | 登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.2并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.3 | 上海曲云互联网科技有限公司(以下简称“上海曲云”)、上海集分文化传播有限公司(以下简称“上海集分”)及上海集分各股东之间的股权质押协议(在此引用表格登记说明书附件10.3F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.4 | 上海曲云、上海吉芬和上海吉芬各股东之间的表决权代理协议(在此引用表格登记说明书附件10.4F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.5 | 由上海曲云和上海冀芬签订的独家技术和咨询服务协议(通过引用表格注册声明的附件10.5并入本协议F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.6 | 上海曲云、上海吉芬和上海吉芬各股东之间的独家期权协议(在此引用表格登记说明书附件10.6F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.7 | 上海曲云与上海集分各股东之间的借款协议(在此引用表格登记说明书附件10.7F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.8 | 趣头条股份有限公司股权激励计划(参照表格登记说明书附件10.1并入S-8(注册编号:333-229673)于2019年2月14日提交给美国证券交易委员会) | |
4.9 | B1系列优先股购买协议,日期为2018年3月4日,由Image Flag Investment(HK)Limited、注册人、其主要股东和附属公司以及被点名的其他各方签署(在此通过参考表格登记说明书附件10.10并入F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) |
154
展品 数 |
文件说明 | |
4.10 | B2系列优先股购买协议,日期为2018年3月8日,由几个投资者、注册人、其主要股东和子公司以及被点名的其他各方签署(通过参考表格登记声明的附件10.11并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.11 | 注册人、作为受托人的Core Trust Company Limited以及各自作为代名人的曲奇世界有限公司和QFUN Limited之间于2018年2月26日签署的信托契约(本文通过参考表格注册说明书附件10.12并入F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.12 | 百度联盟会员登记协议(英文翻译)(在此引用表格登记声明附件10.16F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.13 | B3系列优先股购买协议,日期为2018年4月19日,由几个投资者、注册人、其主要股东和子公司以及被点名的其他各方签署(通过参考表格登记声明的附件10.17并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.14 | C1系列优先股购买协议,日期为2018年8月17日,由闪亮投资(BVI)有限公司、注册人、其主要股东和子公司以及其他被点名的各方签署(通过参考表格注册说明书附件10.18并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.15 | 由CG Partners Opportunity Fund SP、注册人、其主要股东和子公司以及其他被点名的各方签订的、日期为2018年8月17日的C1系列优先股购买协议(通过参考表格登记说明书的附件10.19并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.16 | Cl1系列优先股购买协议的补充协议,日期为2018年9月4日,由闪亮的Horizon L.P.、注册人、其主要股东和子公司以及被点名的其他各方签署(通过参考表格登记声明的附件10.20并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.17 | C2系列优先股购买协议,日期为2018年8月27日,由上海鹏派在线网络技术有限公司、注册人、其主要股东和子公司以及其他被点名的各方签订(在此参考表格登记声明附件10.21并入F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.18 | 《战略合作框架协议》,日期为2018年8月27日,由上海东方报业股份有限公司与上海纪芬报业股份有限公司签订(在此引用表格登记声明附件10.22F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
4.19 | 由CG Partners Opportunity Fund SP、注册人、其主要股东和子公司以及其他被点名的各方于2018年9月11日签署的C1系列优先股购买协议的补充协议(通过引用表格注册说明书的附件10.23并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) |
155
展品 数 |
文件说明 | |
4.20 | 上海智草信息技术有限公司(“上海智草”)、上海大犀角信息技术有限公司(“大犀角”)及大犀角各股东之间的股权质押协议(英文译本)(在此引用登记说明书附件10.20F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.21 | 上海智草、大犀角和大犀角各股东之间的表决权代理协议(中译本)(在此引用表格登记说明书附件10.21F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.22 | 上海智草与大犀角之间的独家技术和咨询服务协议(英文翻译)(在此引用表格注册声明的附件10.22F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.23 | 上海智草、大犀角和大犀角各股东之间的独家期权协议(中译本)(在此引用表格登记说明书附件10.23F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.24 | 上海智草与大犀角各股东之间的贷款协议(中译本)(结合于表格登记说明书附件10.24F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.25 | 注册人与阿里巴巴之间的可转换贷款协议,日期为2019年3月28日(通过参考表格登记声明的附件10.25并入本文F-1(文件编号:333-230624)经修订,最初于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会) | |
4.25A | 注册人与阿里巴巴投资有限公司于2022年4月29日签订的可转换贷款协议的第三份补充协议。(在此并入表格20-F截至2021年12月31日的财政年度报告的附件4.25A) | |
4.26 | B系列优先股购买协议,日期为2019年9月24日,由趣味文学有限公司、趣味文学(香港)有限公司、上海智草、大犀角、趣头条有限公司及CMC Rocket Holdings Limited订立(于此并入,以参考年报附件4.2620-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.27 | 股份质押协议,日期为2019年9月29日,由上海曲云、安徽张端互联网科技有限公司(以下简称安徽张端)和安徽张端各股东(英文译本)签订(本文引用年报表格附件4.27并入20-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.28 | 投票权代理协议,日期为2019年9月29日,由上海曲云、安徽张端和安徽张端各股东之间签订(中译本)(在此引用年报表格附件4.2820-F截至2019年12月31日的财年) |
156
展品 数 |
文件说明 | |
4.29 | 独家技术和咨询服务协议,日期为2019年9月29日,由上海曲云和安徽张端签订(英译)(在此引用年报表格附件4.2920-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.30 | 独家期权协议,日期为2019年9月29日,由上海曲云、安徽张端和安徽张端各股东签订(中译本)(在此引用年报表格附件4.3020-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.31 | 贷款协议,日期为2019年9月29日,由上海曲云和安徽张端各股东签订(中译本)(在此并入表格年报附件4.3120-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.32 | 《股份质押协议》,日期为2019年1月1日,由上海曲云、上海龙信息科技有限公司(以下简称龙信息)和龙信息各股东(以下简称龙信息)(本文参考年报表附件4.32并入)签订20-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.33 | 投票权代理协议,日期为2019年1月1日,由上海曲云、龙信息和龙信息各股东之间签订(英文翻译)(在此引用年报表格附件4.3320-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.34 | 独家技术和咨询服务协议,日期为2019年1月1日,由上海曲云公司和龙信息公司签订(英文翻译)(在此引用年报表格附件4.3420-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.35 | 独家期权协议,日期为2019年1月1日,由上海曲云、龙信息和龙信息各股东签订(中译本)(合并于此,参考年报表格附件4.3520-F截至2019年12月31日的财年) | |
4.36 | 贷款协议,日期为2019年1月1日,由上海曲云和龙洲信息的每位股东签订(中译本)(在此并入表格年报附件4.3620-F截至2019年12月31日的财年) | |
8.1* | 附属公司名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(文件编号:333-226913)经修订,最初于2018年8月17日向美国证券交易委员会提交) | |
12.1* | 首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
13.1** | 首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书 |
157
展品 数 |
文件说明 | |
15.1* | 山东浩信会计师事务所有限公司同意。 | |
15.2* | 普华永道中天律师事务所同意 | |
15.3* | King和Wood Mallesons的同意 | |
15.4** | 行政总裁根据表格第16I(a)项作出的证明 20-F | |
16.1* | 普华永道中海律师事务所致美国证券交易委员会的信 | |
**101.INS** | 内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中 | |
**101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
**101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
**101.DEF** | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
**101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
**101.PRE** | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
† | 本展品的某些部分已根据规则第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑S-K省略的信息(i)不重要,并且(ii)如果公开披露,可能会对公司造成竞争损害。根据法规第601(a)(5)项,本展品中省略了附表 S-K公司同意根据SEC的要求向SEC提供未经编辑的展品副本或任何遗漏的附表副本。 |
158
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
Qutouuttiao Inc. | ||
发信人: | /s/谭思良 | |
姓名: | 陈思良 | |
标题: | 董事长、首席执行官兼临时首席财务官 |
日期:2023年5月12日
159
独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2 |
|||
独立注册会计师事务所报告-山东浩信注册会计师有限公司(PCAOB ID:5035) |
F-3 | |||
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 | |||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东赤字变动表 |
F-7 |
|||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-10 |
|||
合并财务报表附注 |
F-12 |
截至 |
||||||||||||||||
注意事项 |
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
5 | |||||||||||||||
受限现金 |
2 | (h) | ||||||||||||||
短期投资 |
6 | |||||||||||||||
应收账款净额 |
7 | |||||||||||||||
关联方应付款项 |
22 | |||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
8 | |||||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||||
非当前 资产: |
||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
9 | |||||||||||||||
使用权 |
11 | |||||||||||||||
无形资产 |
10 | |||||||||||||||
商誉 |
||||||||||||||||
长期投资 |
6 | — | — | |||||||||||||
其他 非当前 资产 |
8 | |||||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||||
总资产 |
||||||||||||||||
负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
短期借款 |
2 | (p) | — | — | ||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
22 | |||||||||||||||
注册用户的忠诚度支付 |
2 | (w) | ||||||||||||||
客户预付款和递延收入 |
||||||||||||||||
应付薪金及福利 |
||||||||||||||||
应缴税款 |
12 | |||||||||||||||
租赁负债,流动 |
11 | |||||||||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债 |
2 | (w) | ||||||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
13 | |||||||||||||||
可转换贷款 |
14 | |||||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
截至 |
||||||||||||||||
注意事项 |
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
||||||||||||||
非当前 负债:非当前 合并可变利益实体(“VIE”)及其子公司(无追索权)的负债金额为人民币 |
||||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
13 | |||||||||||||||
租赁负债, 非当前 |
11 | |||||||||||||||
递延税项负债 |
18 | |||||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
24 | |||||||||||||||
夹层股本: |
||||||||||||||||
可赎回 非控制性 利益 |
21 | |||||||||||||||
股东赤字: |
||||||||||||||||
A类普通股(美元 |
15 | |||||||||||||||
B类普通股(美元 |
15 | |||||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
库存股(美元 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
累计其他综合收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
道达尔趣头条公司股东亏绌 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
总负债、夹层权益和股东亏损 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||||||
注意事项 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
|||||||||||||||||
广告和营销收入 |
||||||||||||||||||||
广告和营销收入-关联方 |
22 | |||||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
收入相关方的成本 |
22 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
毛利 |
||||||||||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||||||
研发费用 |
2 | (t) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
销售和市场营销费用 |
2 | (u) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
销售和营销费用相关方 |
22 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
一般和行政费用 |
2 | (v) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他营业收入 |
19 | |||||||||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
利息收入 |
5, 6 | |||||||||||||||||||
利息支出 |
14 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
外汇相关收益/(损失),净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
投资收入/(损失),包括减损,净额 |
6 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
20 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
所得税优惠/(费用) |
18 | ( |
) | |||||||||||||||||
附属公司损失中的权益 |
6 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
可归因于 非控制性 利益 |
— | — | ||||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
子公司可转换可赎回优先股的赎回价值增值 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
回购子公司可转换可赎回优先股的收益 |
21 | — | — | — | ||||||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损'普通股股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他综合收益/(亏损) |
||||||||||||||||||||
外币折算调整,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
全面损失总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
可归因于 非控制性 利益 |
— | — | ||||||||||||||||||
趣头条股份有限公司的综合亏损。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
归属于趣头条公司的每股净亏损'普通股股东 |
||||||||||||||||||||
- 基本及摊薄 |
23 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
计算每股所用普通股的加权平均数: |
||||||||||||||||||||
- 基本及摊薄 |
23 | |||||||||||||||||||
发行在外普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
库存股 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
总计 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 |
金额 |
数量: 股票 |
金额 |
累计 赤字 |
法定 储量 |
非控制性 利益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
采用会计准则的累积效应 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股份报酬费用(注18) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司A系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司B系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司C系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
回购子公司B系列可转换可赎回优先股的收益(注21) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发行在外普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
库存股 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 股东的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 |
金额 |
数量: 股票 |
金额 |
累计 赤字 |
法定 储量 |
非控制性 利益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
股份报酬费用(注16) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司A系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司B系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
增持子公司C系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
— | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收购一家附属公司的剩余股权 非控制性 兴趣(注21) |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行在外普通 股票 |
其他内容 已缴费 资本 |
库存股 |
累计 其他 全面 收入 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
数量: 股票 |
金额 |
数量: 股票 |
金额 |
累计 赤字 |
股东的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股份报酬费用(注16) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
增持子公司A系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
增持子公司B系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
增持子公司C系列可转换可赎回优先股(注21) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
行使购股权 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外币折算 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
|||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||||||
财产和设备折旧 |
||||||||||||||||
无形资产摊销 |
||||||||||||||||
非现金 经营租赁费用 |
||||||||||||||||
递延税项优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债估计变化 |
||||||||||||||||
坏账准备 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
公开交易股票证券的未实现损失(收益) |
( |
) | — | — | ||||||||||||
未变现亏损 非适销品 股权证券 |
||||||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
出售附属公司的收益 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
关联公司亏损权益 |
— | |||||||||||||||
长期投资证券的减损 |
— | — | — | |||||||||||||
资产和负债变动(扣除收购影响): |
||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
关联方应得款项 |
( |
) | ||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||||||
应收账款,非流动 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
应付帐款 |
( |
) | ||||||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
注册用户的忠诚度支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应付薪金及福利 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应缴税款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
应计负债和其他流动负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
客户预付款和递延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非当前 负债 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买长期投资 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
短期投资的销售和到期收益 |
||||||||||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
处置财产和设备所得收益 |
||||||||||||||||
购买无形资产预付款 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
投资活动提供的现金净额 |
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
支付子公司B系列可转换可赎回优先股的应计发行成本 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
支付子公司C系列可转换可赎回优先股的应计发行成本 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
回购子公司B系列可转换可赎回优先股 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
发行子公司C系列可转换可赎回优先股的收益,扣除发行成本 |
— | — | — | |||||||||||||
银行借款收益 |
||||||||||||||||
偿还银行借款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
从关联方借款的收益 |
— | — | — | |||||||||||||
偿还关联方借款 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
汇率变动对现金、限制性现金和现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||||||||||
支付利息的现金(注14) |
||||||||||||||||
缴纳所得税的现金 |
||||||||||||||||
非现金 融资和投资活动: |
||||||||||||||||
子公司应计C系列可转换可赎回优先股发行成本 |
— | — | — | |||||||||||||
回购子公司可转换可赎回优先股的收益 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
增加附属公司A、B和C系列可转换可赎回优先股的赎回价值 |
||||||||||||||||
通过发行子公司C系列可转换可赎回优先股从第三方投资者手中收购的内容和无形资产(附注21) |
( |
) | — | — | — | |||||||||||
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的相同金额的总额进行核对: |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||||||
合并现金报表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 流动 |
1. |
组织和主要活动 |
子公司和VIE名称 |
日期 机构编制/ 收购 |
地点: 成立为法团 |
百分比: 直接影响或间接影响 经济上的 所有权 |
|||||||||
本公司的全资子公司: |
||||||||||||
InfoUniversal Limited(“InfoUniversal”) |
% | |||||||||||
Qtech美国公司(“Qtech”) |
% | |||||||||||
趣味文学有限公司(开曼群岛)(“趣味文学”) |
岛屿 |
% | ||||||||||
趣文学(香港)有限公司(“趣文学香港”) |
% | |||||||||||
上海曲云互联网科技有限公司有限公司(“曲云WFOE”) |
% | |||||||||||
上海点冠网络科技有限公司有限公司(“电管”) |
% | |||||||||||
QTT亚洲有限公司(“QTT Asia”) |
|
处女 岛屿(“BVI”) |
% | |||||||||
库比克媒体国际有限公司(“库比克媒体”) |
% | |||||||||||
Kubik Technology Pte.,有限公司(“酷比科技”) |
% | |||||||||||
PT. Sedjahtera Inti Abadi(“Abadi”) |
% | |||||||||||
AI Fun科技有限公司(“AI Fun”) |
% | |||||||||||
Fun-Platform Holdings Limited(“Fun-Platform”) |
% | |||||||||||
Striking Technology Holdings Limited(“Striking”) | % | |||||||||||
趣味文学SG Pte.有限公司(“Fun SG”) | % | |||||||||||
上海智草信息技术有限公司有限公司(“智草WFOE”) |
% | |||||||||||
上海晨星软件技术有限公司有限公司(“晨星”) |
% | |||||||||||
上海研墨软件技术有限公司有限公司(“研墨”) |
% | |||||||||||
上海书勤信息技术有限公司有限公司(“淑琴”) |
% | |||||||||||
上海文诺信息技术有限公司有限公司(“文诺”) |
% | |||||||||||
海南梦邦网络科技有限公司有限公司(“梦邦”) |
% | |||||||||||
可变利益实体(“VIE”) |
||||||||||||
上海吉芬文化传播有限公司有限公司(“吉芬或吉芬VIE”) |
% | |||||||||||
北京楚润互联网科技有限公司有限公司(“楚润”) |
% | |||||||||||
上海大犀牛角信息技术公司, 公司,有限公司(“大犀牛角”) |
% | |||||||||||
上海龙S信息技术有限公司有限公司(“DragonS信息”) |
% | |||||||||||
安徽章端互联网科技有限公司有限公司(“章端”) |
% | |||||||||||
湖北迅捷信息技术有限公司有限公司(“快速信息”) |
% | |||||||||||
上海拓欢信息技术有限公司有限公司(“拓欢”) |
% | |||||||||||
上海趣泉信息技术有限公司有限公司(“曲泉泉”) |
% | |||||||||||
上海迅凯信息技术有限公司有限公司(“迅凯”) |
% | |||||||||||
瑞安市北霞信息技术有限公司有限公司(“北霞”) |
% | |||||||||||
上海元音信息技术有限公司有限公司(“元银”) |
% | |||||||||||
上海快神信息技术有限公司有限公司(“快神”) |
% | |||||||||||
上海瓜天网络科技有限公司有限公司(“瓜田”) |
% |
子公司和VIE名称 |
日期 机构编制/ 收购 |
地点: 成立为法团 |
百分比: 直接影响或间接影响 经济上的 所有权 |
|||||||||
可变利益实体的子公司(“VIE子公司”) |
||||||||||||
上海西科信息技术服务有限公司有限公司(“西克”) |
% | |||||||||||
上海图乐信息技术服务有限公司有限公司(“Tuile”) |
% | |||||||||||
北京区看点互联网科技有限公司有限公司(“Qukandian”) |
% | |||||||||||
上海黑图互联网科技有限公司有限公司(“黑图”) |
% | |||||||||||
上海哲云互联网科技有限公司有限公司(“哲云”) |
% | |||||||||||
北京至尊极点国际体育发展有限公司有限公司(“至尊极点国际体育”) |
% | |||||||||||
天津曲文互联网科技有限公司有限公司(“曲文”) |
% | |||||||||||
上海满川信息技术有限公司有限公司(“满川”) |
% | |||||||||||
上海云禧信息技术有限公司有限公司(“云曦”) |
% | |||||||||||
湖北西捷信息技术有限公司有限公司上海分公司(“西街”) |
% | |||||||||||
湖北西捷信息技术有限公司有限公司(“西杰”) |
% | |||||||||||
湖北迅捷信息技术有限公司有限公司上海分公司(“杰图”) |
% | |||||||||||
上海罗氏软件技术有限公司有限公司(“罗氏”) |
% | |||||||||||
上海松芒互联网科技有限公司有限公司(“颂芒”) |
% | |||||||||||
上海妙趣互联网科技有限公司有限公司(“妙趣”) |
% | |||||||||||
上海西霞信息技术有限公司有限公司(“栖霞”) |
% | |||||||||||
上海米利信息技术有限公司有限公司(“米利”) |
% | |||||||||||
上海坤杰信息技术有限公司有限公司(“坤杰”) |
% | |||||||||||
湖北青洛信息技术有限公司上海分公司(“青洛”) |
% | |||||||||||
湖北青洛信息技术有限公司(简称青洛) |
% | |||||||||||
上海冠极信息技术有限公司有限公司(“冠基”) |
% | |||||||||||
上海益茂信息技术有限公司有限公司(“益茂”) |
% | |||||||||||
上海西尔信息技术有限公司有限公司(“西尔”) |
% | |||||||||||
上海易迅信息技术有限公司有限公司(“易迅”) |
% | |||||||||||
海南景轩信息技术有限公司有限公司(“景轩”) |
% | |||||||||||
上海成山信息技术有限公司有限公司(“成山”) |
% |
• | 对吉芬实施有效控制,有权指导吉芬最能推动吉芬经济业绩的活动; |
• | 获得基本上所有的经济利益和剩余收益,并吸收来自济芬的基本上所有风险和预期损失,就像它是其唯一股东一样;以及 |
• | 拥有购买冀芬全部股权的独家选择权。 |
2. |
主要会计政策 |
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团发生净亏损人民币 |
• | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集团于经营活动中使用人民币现金净额 |
• | 截至2022年12月31日,集团累计逆差人民币 |
• | 截至2022年12月31日,集团拥有现金、现金等价物、限制性现金和人民币短期投资 |
• | 截至2022年12月31日,如综合财务报表附注14及附注26所述,本集团拥有阿里巴巴的可转换贷款(“可转换贷款”)约人民币 预期将于综合财务报表发布之日起一年内到期的百万及未付利息。 |
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
受限现金 |
||||||||
短期投资 |
||||||||
应收账款净额 |
||||||||
本公司附属公司的应付款项 |
||||||||
关联方应得款项 |
||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 资产 |
||||||||
财产和设备,净额 |
||||||||
长期投资 |
— | |||||||
使用权 |
||||||||
无形资产 |
||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总计 非当前 资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
负债 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
||||||||
应付本公司附属公司的款项 |
||||||||
应付关联方的款项 |
— | |||||||
注册用户的忠诚度支付 |
||||||||
客户预付款和递延收入 |
||||||||
应付薪金及福利 |
||||||||
应缴税款 |
||||||||
租赁负债,流动 |
||||||||
与用户忠诚度计划相关的应计负债 |
||||||||
应计负债和其他流动负债 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
||||||||
租赁负债, 非当前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
收入: |
||||||||||||
第三方收入 |
||||||||||||
集团内部收入 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
||||||||||||
收入成本: |
||||||||||||
第三方收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
集团内部收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入总成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
第三方运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
集团内部运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他营业收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非运营 收入/(支出) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税费用 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
附属公司损失中的权益 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
融资活动提供的现金净额 |
— | |||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
( |
) | ||||||||||
现金和现金等价物,年初受限现金 |
||||||||||||
现金及现金等价物,年末受限制现金 |
截至2021年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
平衡点: 公允价值 |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
短期投资-理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
平衡点: 公允价值 |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
短期投资-理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁权改进 | ||
办公设备 |
• | 非适销品 不具备可随时厘定公允价值的权益证券,采用按成本减去任何减值、加上或减去因随后符合资格的可见价格变动而产生的变动的计量替代方案计量。该等股权投资账面价值的任何变动均记入综合全面损失表。对于本公司对股票基金的长期投资,本公司选择采用ASC 820规定的资产净值(NAV)实际权宜之计,以公允价值计量这些投资。净资产净值是这些投资的估计公允价值,公允价值的变动记录在综合全面损失表中。这只股票基金的公允价值是 |
• | 权益法投资是指公司不控制但能够对投资产生重大影响的证券。该等投资最初按成本入账,其后按比例确认每名权益被投资人的净收益或亏损,以反映综合全面损失表中基础差额的摊销,并相应调整投资的账面金额。如果投资的账面价值超过其公允价值,并且这种情况被确定为非临时性的,则计入减值费用。当本公司在股权被投资人中的亏损份额等于或超过其在股权被投资人中的权益时,本公司不再确认进一步的亏损,除非公司已代表股权被投资人承担债务或支付或担保。 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 (注2(E)) |
|||||||||||||
主要服务线路 |
||||||||||||||||
向广告客户提供的广告服务,记录毛额(1) |
||||||||||||||||
提供给广告平台的广告服务,记录网 |
||||||||||||||||
其他服务 |
||||||||||||||||
代理和平台服务 |
||||||||||||||||
直播和在线游戏 |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
其他服务总计 |
||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||
(1) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,向广告客户提供的广告服务收入(毛额)包括综合营销解决方案服务(金额为人民币) |
3. |
重大股权交易 |
4. |
风险和集中度 |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
客户A-广告和营销客户 |
% | % | ||||||
客户B-广告和营销客户 |
% | % | ||||||
客户C-广告和营销客户(相关 缔约方--附注22) |
% | * |
* | 少于 |
5. |
现金和现金等价物 |
人民币千 |
等值人民币千元(美元) |
相当于千元人民币 (HKD/新加坡元/印尼盾) |
总计人民币 数千人 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海外 |
中国 |
海外 |
中国 |
海外 |
中国 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
非VIE |
VIE |
非VIE |
VIE |
非VIE |
VIE |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— | — | — |
6. |
投资 |
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
定期存款(到期日在3 - 12个月之间) |
||||||||
理财产品 |
||||||||
非适销品 股权证券 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
短期投资总额 |
||||||||
|
|
|
|
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
权益法投资 |
||||||||
长期股权投资共计 |
||||||||
7. |
应收账款净额 |
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
应收账款,总额-流动 |
||||||||
减去:信贷损失准备金 (1) |
( |
) | ( |
) | ||||
应收账款净额 |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 (1) |
2022 |
||||||||||
在这一时期之初 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
ASC 326采用影响 |
( |
) | — | |||||||||
(附加)冲销条款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
在期末 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1) | 信贷损失准备反映了本集团估计的可能发生的损失,并包括采用人民币的影响 |
8. |
预付款和其他资产 |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
增值税应收账款 |
||||||||
向员工发放贷款和垫款 1 |
||||||||
预付资讯科技服务费 |
||||||||
向第三方广告平台押金 2 |
||||||||
向第三方支付服务提供商支付押金 3 |
||||||||
预付广告费 (4) |
||||||||
合作服务费--当期部分(附注3b) |
||||||||
内容使用费预付费 5 |
||||||||
商业保险预付费用 |
||||||||
租赁存款--当期部分 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
其他非流动资产: |
||||||||
长期合作服务费(附注3b) |
||||||||
长期租赁押金 |
||||||||
总计 |
||||||||
(1) | 对员工的贷款主要是指对员工在一段时间内满足个人需求的贷款 |
(2) | 第三方广告平台押金是指本集团通过方便广告客户选择第三方广告平台展示广告,向第三方广告平台提供代理和平台服务的押金。保证金用于确保本集团收到的代理和平台服务费及时支付给第三方平台。 |
(3) | 向第三方支付服务提供商支付的按金是指向本集团的第三方在线支付服务提供商预付的现金,这些现金将用于清偿本集团向专业第三方媒体公司和自由职业者支付的未偿还用户忠诚度义务或内容采购费。截至2021年12月31日和2022年12月31日, |
(4) | 预付广告费是指向服务提供商预付未来通过在线和媒体广告推广本公司移动应用程序的服务。此类服务提供商根据当月的活动收取费用,一旦公司确认,费用将从公司已支付的预付款中扣除。广告费的预付款在向服务提供商支付预付款时入账,并在提供服务时计入费用。 |
(5) | 内容使用预付费是指在以下期间向内容提供商支付在公司移动应用程序上使用内容的费用 |
9. |
财产和设备,净额 |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
成本: |
||||||||
办公设备 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
总成本 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||
销售和市场营销费用 |
||||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
10. |
无形资产,净额 |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
成本: |
||||||||
获取的用户数据 |
||||||||
获得在线音频/视频内容平台的经营权,包括递延纳税义务的影响 |
||||||||
计算机软件 |
||||||||
发达的技术 |
||||||||
总成本 |
||||||||
减去:累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
无形资产,净额 |
||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
研发费用 |
— | |||||||||||
销售和市场营销费用 |
— | |||||||||||
一般和行政费用 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
摊销费用 |
|||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
此后 |
||||
总计 |
||||
11. |
租契 |
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
租赁费: |
||||||||
摊销 使用权 |
||||||||
租赁负债利息 |
||||||||
总租赁成本 |
||||||||
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
其他信息 |
||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
||||||||
经营租赁付款 |
||||||||
使用权 |
截至的年度 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
经营租约 |
||||||||
经营租赁 使用权 |
||||||||
经营租赁负债,流动 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁负债, 非当前 |
( |
) | ( |
) | ||||
经营租赁负债总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
加权平均剩余租期 |
||||||||
经营租约 |
||||||||
加权平均贴现率 |
||||||||
经营租约 |
% | % | ||||||
自.起 2022年12月31日 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
未贴现的租赁付款总额 |
||||
减去:推定利息 |
( |
) | ||
租赁总负债 |
||||
自.起 2022年12月31日 |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
12. |
应缴税款 |
自.起 |
||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
增值税 |
||||||||
企业所得税 |
||||||||
个人所得税代扣代缴 |
||||||||
城市维护建设税 |
||||||||
印花税 |
||||||||
总计 |
||||||||
13. |
应计负债和其他负债 |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
应计负债和其他流动负债 |
||||||||
应计广告和营销费用 |
||||||||
附加税和其他费用 (1) |
||||||||
应计专业服务费 |
||||||||
从存款银行退款 (2) |
||||||||
其他 |
||||||||
非当前 |
||||||||
不能退款 来自开户银行的奖励付款(2) |
||||||||
总计 |
||||||||
(1) | 该余额主要与本集团在中国提供广告服务所需的文化发展费有关。适用税率为 新冠肺炎 在大流行期间,该集团免收2020年、2021年的文化发展费用。 |
(2) | 该公司收到了 不能退款 奖励付款:美元 |
14. |
可转换贷款 |
• | 由于转换期权被视为与公司自己的股票挂钩,因此不需要将转换期权从可转换贷款中分离出来,作为ASC规定的范围例外 815-10-15-74 |
• | 曾经有过 |
15. |
普通股 |
16. |
基于股份的薪酬 |
数量 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 生命 |
集料 固有的 价值 |
加权 平均值 格兰特 约会集市 价值 |
||||||||||||||||
人民币 |
以年为单位 |
人民币‘000 |
人民币 |
|||||||||||||||||
在2020年1月1日未偿还 |
||||||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 |
||||||||||||||||||||
授与 |
||||||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
授与 |
||||||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2022年12月31日未偿还债务 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
已归属及预期于二零二二年十二月三十一日归属 |
||||||||||||||||||||
可于2022年12月31日行使 |
已授予期权 止年度 12月31日, 2020 |
已授予期权 止年度 12月31日, 2021 |
已授予期权 止年度 12月31日, 2022 |
||||||||||
预期波动率 |
% | % | % | |||||||||
无风险利率 |
% | % | % | |||||||||
多次锻炼 |
||||||||||||
预期股息收益率 |
% | % | % | |||||||||
合同条款 |
||||||||||||
预期没收率(归属后) |
% | % | % | |||||||||
期权授予日普通股的公允价值(人民币) |
(i) | 股票期权合同期限内期限的无风险利率以到期期限等于预期期限的中国主权债券/美国国债的市场收益率为基准。 |
(Ii) | 本公司并无就其普通股派发股息的历史或预期。 |
(Iii) | 预期波动率乃根据同一行业内可比公司于估值日期的历史波动率平均值估计。 |
17. |
员工福利 |
18. |
所得税 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
中华人民共和国法定所得税税率 |
% | % | % | |||||||||
更改估值免税额 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
永久账面税差 |
( |
%) | ( |
%) | % | |||||||
某些子公司的企业所得税税率不同 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
( |
%) | ( |
%) | ( |
%) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
国内 |
||||||||||||
外国 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
当期所得税支出 |
||||||||||||
递延所得税优惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税支出(福利) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
应计项目和其他的可扣除暂时差异 |
||||||||
税项亏损结转 |
||||||||
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
与获得的在线音频/视频内容平台运营权相关的应税临时差异 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
递延所得税负债总额 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
期初余额 |
||||||||||||
本年度新增项目 |
||||||||||||
本年度冲销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末余额 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
19. |
其他营业收入 |
20. |
其他收入/(费用),净额 |
21. |
可赎回 非控制性 利益和 非控制性 利益 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
期初余额 |
||||||||||||
发行FUN优先股,扣除发行成本 |
— | |||||||||||
外汇影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
回购B系列优先股 |
( |
) | — | |||||||||
增加可赎回债券的赎回价值 非控制性 利益 |
||||||||||||
期末余额 |
||||||||||||
22. |
关联方交易 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
本集团提供的服务 |
||||||||||||
向关联方提供广告和营销服务 (1) |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
集团所提供的服务 |
||||||||||||
关联方收取的广告费用 (2) |
||||||||||||
关联方收取的游戏费用分摊 (3) |
||||||||||||
从关联方收取的其他广告和促销费用 (4) |
自.起 |
||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
关联方应得款项 (1) |
||||||||
应付关联方的款项 (2)& (3) |
(1) | 截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,服务费人民币 |
(2) | 2019年,本集团与创办人共同控制下的媒体平台就本集团客户的广告投放订立CPM(按印象成本)安排。向关联方收取的服务费总额为人民币。 |
(3) | 2019年7月,公司投资人民币 |
(4) | 截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,向关联方收取的服务费指向提供本集团广告及营销相关推广服务的创办人共同控制的公司收取的费用。 |
23. |
每股基本和摊薄净亏损 |
截至的年度 12月31日, 2020 |
截至的年度 12月31日, 2021 |
截至的年度 12月31日, 2022 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
归属于趣头条公司的净亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附属公司A系列可转换可赎回优先股赎回价值增值(附注21) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附属公司B系列可转换可赎回优先股的赎回价值增值(附注21) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
附属公司C系列可转换可赎回优先股的赎回价值增值(附注21) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
回购附属公司可转换可赎回优先股的收益(附注21) |
||||||||||||
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分母: |
||||||||||||
基本和稀释每股亏损的分母加权平均已发行普通股 |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
每美国存托股份基本和稀释亏损的分母加权平均美国存托股份未偿还 |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
||||||||||||
每美国存托股份基本亏损和摊薄亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
(1) | 一旦没有进一步的归属条件或与其相关的或有事项,可以最低行使价行使的期权计入计算每股基本亏损的分母,因为该等期权被视为或有可发行股份。因此,该公司的加权平均股数 |
(2) | 2021年12月2日,公司宣布拟将其持有的美国存托股份(美国存托股份)与其A类普通股之比(以下简称“美国存托股份比率”)由 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
股票期权-加权平均 |
人民币 |
美元(注2) (e)) |
|||||||
截至2011年12月31日的年份, |
||||||||
2023 |
人民币 |
美元(注2) (e)) |
|||||||
截至2011年12月31日的年份, |
||||||||
2023 |
25. |
受限净资产 |
26. |
后续事件 |
(a) |
本公司与阿里巴巴于2023年3月31日订立对原可转换贷款协议的补充协议,将到期日延长至2023年9月30日。根据日期为2023年3月31日的补充协议,公司作出了几项承诺,其中包括承诺支付美元 |
(b) |
本公司位于上海的办公用房租赁合同中国于2023年3月终止。没有对提前终止合同收取任何罚款。该公司签署了一份新的 |
自.起 |
||||||||||||
2021年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
||||||||||
资产 |
||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
应收公司子公司和VIE款项 |
||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
负债、中间股票和股东赤字 |
||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||||||
应付公司子公司和VIE金额 |
||||||||||||
可转换贷款流动 |
||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||
非当前 负债: |
||||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||
子公司和VIE投资赤字 |
||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
股东赤字: |
||||||||||||
A类普通股(美元 |
||||||||||||
B类普通股(美元 |
||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||
库存股(美元 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累计其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总负债和股东赤字 |
||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
|||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总运营费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
投资损失 |
( |
) | ||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
外汇相关收益,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他费用,净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
子公司和VIE的亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
扣除所得税准备前的亏损 |
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净亏损 |
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子公司可转换可赎回优先股的赎回价值增值 |
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回购子公司可转换可赎回优先股的收益 |
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普通股股东应占净亏损 |
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净亏损 |
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外币折算调整,扣除零税净额 |
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综合损失 |
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Year ended December 31, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元(注2(e)) |
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经营活动中使用的现金流量 |
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现金流(用于)/投资活动提供 |
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用于融资活动的现金流 |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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现金和现金等价物,年初 |
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现金和现金等价物,年终 |
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