美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐ 依据《注册条例》第12（b）或（g）条作出的注册声明
1934年《交换法》

或

☒ 根据《税务条例》第13或15（d）条提交的年度报告
1934年法令

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年法令

或

☐ 根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告
1934年《交换法》

委托文件编号：001-39340

Agora，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

使命学院大道2804号,

圣克拉拉, 加利福尼亚 95054,

美国
(主要执行办公室地址)

王景波，首席财务官
电话：+1-408-879-5885
电子邮件：www.example.com
使命学院大道2804号,

圣克拉拉, 加利福尼亚 95054,

美国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

*不用于交易但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关，

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

[无]

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

[无]

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的☐ 不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒ 没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒ 没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器收件箱 加速文件管理器☒ 非加速文件管理程序 新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

☒ 美国公认会计原则

☐ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐ 其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的☐ 不是☒

[只适用于过去五年内参与破产程序的发行人]

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的☐ 没有☐

目录

介绍传导

除文意另有所指外，并仅为本年度报告表格20-F的目的：

我们子公司和中国VIE的本位币是人民币(或“人民币”)，我们其他子公司的本位币是美元。本年度报告包含人民币与美元之间的相互转换，仅为方便读者。本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。
 

前向环路国王声明

本年度报告包含前瞻性陈述，包括我们未来的经营结果和状况、我们的前景以及我们未来的财务表现和状况。这些前瞻性陈述是根据修订后的1933年《证券法》第27A条或修订后的《证券法》和1934年修订的《证券交易法》第21E条下的“安全港”条款以及1995年的《私人证券诉讼改革法》中的规定作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。我们在本年度报告中使用了“可能”、“将会”、“将会”、“预期”、“预期”、“打算”、“寻求”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似表述来识别其中一些前瞻性表述。这些前瞻性表述，包括(但不限于)与我们未来业务前景、产品开发、收入、利润、成本、资本支出、现金流和营运资本有关的表述，必然是反映董事和管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性表述所暗示的大不相同。因此，这些前瞻性陈述应考虑到各种重要因素，包括本年度报告中提出的因素。

这些陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。尽管我们认为本年度报告中的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，而我们不能确定这些事实和因素。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应仔细阅读本年度报告，包括“第3项.主要信息-D.风险因素”中披露的风险因素以及我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务在作出陈述之日之后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。

标准杆T I

项目1.高级董事的身份管理和顾问

不适用。

项目2.报价统计TICS和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息编队

Agora，Inc.是开曼群岛的控股公司，拥有两个独立的部门，分别为Agora品牌和Shengwang品牌，其业务通过不同的实体进行。Agora总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，是实时参与平台即服务(PaaS)领域的先驱和全球领导者，该平台在美国以及美国和中国以外的其他国际市场开展业务。盛旺总部位于上海，是中国市场上领先和领先的实时参与PaaS提供商。Agora，Inc.并不自行开展业务。

我们主要通过(I)我们在美国、新加坡和其他司法管辖区的子公司开展我们的全球业务；以及(Ii)我们与其保持合同安排的VIE以及我们在中国的业务的中国子公司来开展业务。VIE结构用于向投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，中国的法律禁止外国直接投资于中国的运营公司。中国目前的法律法规对从事增值电信业务和其他某些业务的外资持股有一定的限制或禁止。因此，VIE持有我们的主要经营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们在中国的供应商签订合同。由于我们可能需要获得和维持在中国经营此类服务和业务的许可和许可证，我们已通过我们在中国的全资子公司与VIE及其股东订立了一系列经修订和重述的合同安排。根据该等合约安排所载条款，本公司可(I)指导对VIE的经济表现有最重大影响的VIE的活动，(Ii)收取VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国的法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。由于这些合同安排，Agora公司在会计方面被认为是VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务结果。

截至本年度报告发布之日，我们只有一家VIE，它由某些指定股东所有，而不是Agora，Inc.。所有这些指定股东也都是Agora，Inc.的实益所有者。需要注意的是，ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是Agora，Inc.的S子公司和VIE发行的股权证券。更具体地说，根据中国的现行法律及法规，美国存托凭证或本公司普通股的投资者将不会直接或间接持有VIE的任何所有权权益，因为投资者只与中国的经营实体有合约关系。在这份年度报告中，“美国.或者“美国”指的是美利坚合众国。

公司结构和合同安排

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2021年、2022年和2023年，VIE创造的收入分别占我们总收入的68.2%、53.3%和56.7%。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的6.2%和8.3%。我们与VIE的合同安排还没有在中国的法庭上经受过考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合相关行业对外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到实质性处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者以其他方式大幅改变我们的公司结构。这将导致VIE被解除合并。当我们依赖与VIE的合同安排来指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响时，它在提供运营控制方面可能不如拥有所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本，而且可能不会成功。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE财务结果的能力和我们公司的整体财务业绩。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。有关详细讨论，请参阅“-D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE(1):

(1)本公司创始人、首席执行官兼董事长赵先生持有VIE 90%的股权，即上海兆言网络科技有限公司，或称兆言，雇员兼指定股东Ms.Yan陈持有其余10%股权。

我们在盛旺的业务过去是，现在也可能继续主要通过招商VIE进行。我们通过上海大银网络技术有限公司或上海大银、招商和招研股东之间的一系列合同安排，对招烟拥有控股权。这些合同安排，如下文更详细所述，共同允许我们(I)指导对招烟的经济业绩影响最大的招烟活动，(Ii)获得招烟的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国的法律允许的情况下并在法律允许的范围内，拥有购买招烟全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括股份质押协议、投票权代理协议、不可撤销的授权书、独家技术咨询和服务协议以及独家期权协议(视情况而定)。由于该等合约安排，就会计目的而言，Agora，Inc.被视为招烟的主要受益人，并可根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合招研的财务结果。

于本年报日期，本公司于由若干指定股东拥有的唯一VIE昭彦并无任何股权。因此，通过这些合同安排的权利可能不如股权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在朝阳的权益。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们的证券可能会因此贬值或变得一文不值。

以下为上海大银、兆岩及兆岩股东之间现行有效合约安排之概要。

为我们提供对赵彦的财务控制权的协议

股份质押协议。根据二零一五年六月十八日由当时的上海大银、上海大银及招烟当时的股东订立的股份质押协议，以及Ms.Yan陈、上海大银及招烟于二零二一年一月十九日订立的联名协议，招烟的各股东分别质押及联名股东同意将彼等于招烟的全部股权质押予上海大银，以担保彼等及招烟履行其于合同安排下的责任。如招商或招商的股东违反此等协议项下的合约义务，作为质权人的上海大银将有权处置招商的质押股权。招烟股东并承诺，在股份质押协议有效期内，未经上海大银事先书面同意，不得处置所质押股权、对所质押股权产生或允许任何产权负担或增加招烟注册资本。如果根据本协议的条款增加注册资本，该增加的注册资本也将被视为质押股权。根据《股份质押协议》的条款，朝阳的股东，除联名股东外，已于2015年7月29日在国家市场监管总局进行了部分质押登记，国家市场监管总局将于未来进一步登记剩余的质押。连带股东应当在以后办理质押登记。

投票权代理协议和不可撤销的授权书。 根据截至2015年6月18日，由当时的上海大银、招商和招研的股东之间签订的《表决权代理协议》，以及当时的招商股东根据《表决权代理协议》于同日签署的相关不可撤销的授权书，以及Ms.Yan、上海大银和招研于2021年1月19日签订的联合协议，招研的各股东均不可撤销地授予上海大银的指定代表充分的授权书，以行使其作为招研股东的权利，包括召集和出席股东会议、提名和选举董事的权利。聘任和解聘朝阳高级管理人员。除非根据投票权代理协议另有协议，否则本协议将继续有效，直至：(1)十年期满，除非上海大银事先向招商及招商股东;发出30天书面通知，否则十年期将自动每年延展；及(2)招商终止经营期。相关的不可撤销授权书将一直有效，直至投票权代理协议期满或提前终止。

允许我们从朝阳获得经济利益的协议

独家技术咨询和服务协议。根据于二零一五年六月十八日由上海大银与招烟签订的独家技术咨询及服务协议，以及Ms.Yan、上海大银与招烟于二零二一年一月十九日订立的联合协议，上海大银拥有独家权利向招研提供有关(其中包括)信息咨询、协助信息收集及市场研究、以及为人员提供培训等咨询及服务。上海大银拥有因履行本协议而产生的知识产权的独家所有权。兆言应向上海大银支付年度服务费，该费用只有在上海大银和盛旺香港有限公司或盛旺香港有限公司(前身为Agora IO Hong Kong Limited)批准后才可调整。除非根据协议另有约定，否则本协议将一直有效，直至：(1)十年期限结束，该期限将每年自动延长，除非上海大银事先向招商;发出30天的书面通知；(2)上海大银因招商违反协议;而终止协议；以及(3)招商终止经营期限。

为我们提供购买朝阳股权的选择权的协议

独家期权协议。根据上海大银、赵燕及赵燕当时股东于二零一五年六月十八日订立的独家期权协议，以及陈燕女士、上海大银及赵燕于二零二一年一月十九日订立的合营协议，赵燕的股东各自不可否认地授予上海大银购买或指定人士购买的独家期权，在中国法律允许的范围内，可酌情决定收购其于赵燕的全部或部分股权，购买价格应为赵燕的注册资本，按赵燕股东持股比例或适用中国法律允许的最低价格（如适用）。兆岩股东承诺，未经上海大银或我们事先书面同意，彼等不得（其中包括）增加或减少兆岩的注册资本、出售其资产、产生任何债务或担保任何负债、终止任何重大协议或订立任何与任何现有重大协议相抵触的协议、分派或投票分派任何利润，利息或股息、修改公司章程或向第三方提供任何贷款。除非根据该协议另有协定，独家期权协议将维持有效，直至下列最早者：（1）每年自动延长的十年任期结束，除非上海大银在任期结束前30天向赵岩发出终止通知，（2）赵岩股东持有的所有赵岩股权转让或转让予上海大银或其指定代表，及（（三）终止兆延的经营期限。

在金杜律师事务所的意见中，我们中国的法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国的监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。金杜律师事务所进一步建议我们，如果中国政府发现为我们的业务建立运营结构的协议不符合对我们从事的业务的外国投资限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营。见“-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险。”

材料许可证和许可证

下表列出了截至本年度报告日期，我们在中国经营所使用的许可证和许可证。

据吾等中国法律顾问告知，于本年报日期，吾等于中国之附属公司及VIE已取得吾等目前于中国主营业务所需之所有重要牌照、许可及批准，且并无该等许可、许可或批准被拒绝。

于本年报日期，除吾等已取得的牌照、许可及批准外，吾等并不需要获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国网信局(“国资局”)或任何其他机构的许可或批准，方可在中国经营业务。我们一直在密切关注中国的监管发展，关注中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他机构对我们在中国经营业务的任何必要许可或批准。然而，监管要求的相关解释和实施存在不确定性。监管机构可能会要求我们更新现有的许可证，或根据适用于我们业务的现行或未来法律、规则和法规(不时颁布和修订)获得额外的许可证、许可或批准。我们、我们的子公司和中国的VIE未能及时或根本不遵守适用的中国法律和法规，或未能及时或根本获得和维护所需的许可证和许可，都可能导致我们、我们的子公司或VIE暂停或终止在中国的业务活动，甚至受到行政处罚。见“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在我们运营的司法管辖区受到各种法律和法规的约束，包括与隐私、网络安全和数据保护有关的法规，我们的客户可能受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律和法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，“”-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府认为与VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，我们的证券可能会因此贬值或变得一文不值“以及”--风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们可能被要求获得并保持在中国经营业务的许可和执照。“

此外，于二零零六年九月八日生效并于二零零九年六月二十二日修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》包括(其中包括)由中国境内公司或个人控制的离岸特别目的载体，而该离岸特别目的载体是为透过收购中国境内公司或其股东所持股份的证券在海外上市而成立的，或以该等特别目的载体的股份或其股东持有的股份作为代价以取得中国证监会批准的离岸特别目的载体的证券在海外证券交易所上市及买卖的条款。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但吾等相信，就我们发售的证券而言，并不需要中国证监会的批准，因为(I)我们于中国的每间附属公司均以境外直接投资方式注册为全资附属公司，而非透过并购规则所界定的与任何中国境内公司合并或收购而注册为全资拥有公司；及(Ii)并购规则并无条文明确将吾等的合约安排分类为受并购规则约束的交易类型。然而，并购规则将如何解读或实施仍存在不确定性。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定，我们发行的证券需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们的所发行证券获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚，限制吾等在中国的经营特权，延迟或限制吾等将发售所得款项汇回中国，或采取其他可能对吾等的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响的行动。

除上述外，于本年报日期，吾等无须取得中国证监会、中国证监会或任何其他中国当局的其他许可或批准，即可向境外投资者发售注册的证券。然而，当前监管要求的相关解释和实施存在不确定性，此类监管规定可能会发生变化。如果现行或未来不时颁布和修订的法律、规章制度规定，像我们这样在外国证券交易所上市的中国公司必须完成具体行动，我们将面临这样的行动能否及时完成或根本不确定的不确定性。遵守这些法律和要求可能会导致我们产生大量费用。此外，如果我们被发现不遵守这些法律和要求，我们可能会被罚款、监管命令暂停我们的业务或产品，或其他监管和纪律制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。见“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务在我们运营的司法管辖区受到各种法律和法规的约束，包括与隐私、网络安全和数据保护有关的法规，我们的客户可能受到与处理和转移某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。如果我们的平台未能遵守或使我们的客户能够遵守适用的法律和法规，可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况“，详情请参阅”。

RTE-PaaS行业仍处于初级阶段，而中国有关增值电讯服务牌照的法律及法规亦在不断演变，因此，有关牌照的相关规则及监管要求中所述的业务，可能会进一步被诠释及应用于与我们上述理解不符的情况下，这意味中国监管机构可能会要求我们更新现有牌照，或根据适用于本公司业务的现行或未来不时颁布及修订的法律、规则及法规取得额外牌照。

我们将持续评估获取及更新经营业务的许可证及执照的需要，密切咨询对我们有管辖权的监管机构，并及时遵循其指引，以确保我们合法经营业务。然而，我们可能未能按可接受的条款及及时或根本未能取得、维持或更新我们可能需要的许可证及牌照，以不时及监管机构的要求。如果我们没有收到或保留批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们将来需要获得批准，我们可能会受到以下限制： 本集团的业务、经营业绩及财务状况可能受到中国相关监管机构的行政处罚，包括罚款及在非常极端的情况下没收经营所得收益、被要求停止或限制经营及被列入中国监管机构制定的信贷黑名单，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

转移资金和其他资产

根据中国相关法律及法规，吾等对VIE并无所有权权益。因此，我们被允许通过贷款而不是出资向VIE汇款，并通过服务费而不是股息从VIE获得资金。在本年报中，当我们披露集团内的某些历史财务数据时，我们使用了术语“VIE”。在使用时，本术语是指(I)朝阳，截至本年度报告日期，我们唯一的VIE，和(Ii)在适用的范围内，北京中环传音科技有限公司，一家中国公司，在2023年2月出售之前是VIE之一

在2021年、2022年和2023年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。

截至2023年12月31日，Agora，Inc.已通过中间控股公司向我们的中国子公司累计出资2.59亿美元，并被计入Agora，Inc.的长期投资。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。于2021年、2022年及2023年，VIE分别向我们的中国附属公司转账3,860万美元、2,440万美元及4,860万美元，作为支付服务费。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE向中国附属公司支付的服务费总额分别为1.693亿美元及2.179亿美元。截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为4,180万美元及2,610万美元。该等费用涉及VIE协议下VIE与我们在中国的全资附属公司之间的研发服务，以及VIE与我们其他中国附属公司之间的技术咨询服务。

2021年、2022年和2023年，Agora，Inc.及其子公司和合并VIE之间的现金流摘要如下。2021年、2022年和2023年，除下文披露的情况外，Agora，Inc.及其子公司与合并VIE之间没有其他资产转移。

一份简明的财务信息综合进度表，对业务进行分类，并描述需要审计合并财务报表的同一时期的财务状况、现金流和业务结果，见“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展--与VIE有关的财务信息”。另请参阅本年度报告末尾的综合财务报表，以了解更详细的财务信息。

对于VIE根据VIE协议欠上海大银的服务费，除非中国税务机关另有要求，我们可以根据 现行有效的中国法律和法规，前提是VIE有足够的资金这样做。Agora，Inc.此前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8--财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于Agora，Inc.及其子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。我们的中国子公司被允许向其股东支付股息，并最终向Agora，Inc.支付股息，仅限于根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券持有人进行分配方面的限制。举例来说，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有关透过本集团进行该等现金转移的适用中国法规及规则及相关风险的详情，请参阅“-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-我们可能依赖主要营运附属公司支付的股息、贷款及其他权益分配为离岸现金及融资需求提供资金。我们在中国经营的子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生不利影响“以及”D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--我们受到货币兑换的限制。“

为便于说明，下表反映了假设(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们决定在未来派发股息，中国内部可能需要支付的假设税款。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性基础上部署的税务筹划策略。

倘若所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国附属公司作出不可抵扣的转移。这将导致收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转让的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后亏损减少到税前亏损的4.8%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

与VIE相关的财务信息

下表载列各VIE及其附属公司、作为VIE主要受益人的我们在中国的全资附属公司及本集团其他实体于报告期内的财务资料摘要。

综合损失数据精选简明合并报表

选定的简明合并资产负债表数据

下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。

下表显示了截至2023年12月31日VIE应付公司间款项的结转：

选定的简明合并现金流量数据表

下表呈列期间可变利益实体及其他实体的现金流量概要数据。