目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

在从中国到日本的过渡期内，中国将从中国转向中国

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-40298

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

445,176,595A类普通股，每股面值0.0001美元，以及73,973,970截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.0001美元。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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目录

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引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，除另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

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我们以人民币列报财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易来调节外汇储备。为方便读者，本年度报告包含将某些外币金额兑换成美元的翻译。除非另有说明，所有人民币兑美元均按人民币7.0999元兑1.0000美元的汇率进行，该汇率为美联储理事会H.10统计稿中规定的汇率，2023年12月29日生效。

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前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他事项外，与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和其他章节中普遍阐述。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为本年度报告的证物完整提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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3

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。优惠统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

Smart Share Global Limited并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中并无股权。吾等的开曼群岛控股公司并不直接在中国进行业务运作，而是透过(I)吾等的中国附属公司及(Ii)吾等与彼等维持合约安排的中国的VIE进行业务运作。中国法律法规对提供增值电信服务的实体的外资所有权有一定的限制，但某些例外情况除外。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来开展VIE的业务运营。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，中国的可变权益实体贡献的收入分别占我们总收入的0.46%、0.0%及0.0%。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，可变权益实体贡献的第三方收入分别为人民币1,640万元、人民币0.1万元及人民币0.1万元(亿美元)，可变权益实体向WFOEs收取的公司间服务费分别为人民币1.039亿元、人民币260万元及人民币300万元(40万美元)。我们之前终止了没有重大业务的可变利益实体，因此，上海志祥是我们目前维持合同安排的唯一竞争对手。在本年度报告中，“我们”、“我们”和“我们”是指Smart Share Global Limited及其子公司。我们美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们的中国附属公司、VIE及其股东之间已订立一系列合约协议，包括委托书协议、股权质押协议、独家业务合作协议、独家资产认购协议、独家认购期权协议及配偶同意书。根据委托书，VIE的股东不可撤销地授权志祥WFOE在中国法律允许的范围内，代表彼等担任唯一代表代理人，行使与彼等各自于VIE持有的所有股权有关的所有权利。根据股权质押协议，VIE的股东将其在VIE的所有股权质押给志祥WFOE，作为任何及所有到期款项的偿还义务的担保，未经志祥WFOE事先书面同意，VIE的股东不会转让、产生或允许对质押股权产生任何产权负担，除非独家看涨期权协议另有规定。根据独家业务合作协议，VIE指定志祥WFOE或志祥WFOE的指定人员(S)为其独家服务提供商，提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，以换取VIE支付的咨询费和服务费，其价格在每季账单中根据向VIE提供的服务的金额和商业价值相互商定。根据独家资产认购协议，VIE在中国法律允许的范围内，不可撤销地授予志祥WFOE不可撤销的独家权利，以购买或指定第三方购买VIE目前拥有或将在任何时间拥有或将拥有的所有知识产权和所有其他资产，购买价格等于中国法律允许的最低价格。根据独家认购期权协议，VIE的各股东在中国法律允许的范围内，向志祥WFOE授予不可撤销的独家权利，随时或不时以相当于中国法律允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其全部或任何部分股权。根据配偶同意书，签署配偶无条件和不可撤销地同意按照上述协议处置由该股东持有并以其名义登记的VIE的股权。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。由于这些合同安排，我们公司被认为是会计目的VIE的主要受益人，并根据会计准则编码主题810的要求合并VIE，整合。因此，根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则，我们将VIE视为我们的合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。上海志祥的股东是本公司的董事或高级管理人员。我们认为这些人士适合担任VIE的股东，原因包括(其中包括)他们对我们的贡献、他们的能力、他们在我们的服务年限和对我们的忠诚度。

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然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。中国法律制度的改变可能会对Smart Share Global Limited作为开曼群岛控股公司执行该等合同安排的能力产生不利影响。与此同时，关于合同安排是否会被判定为通过合同安排对可变利益实体形成有效控制，或者在可变利益实体的情况下，中国法院应如何解释或执行合同安排的先例很少。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院将作出有利于与VIE的合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们在中国的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”

此外，上海志祥的股东也拥有我公司多数有表决权的股份。我们公司和上海志祥之间的VIE合同协议的可执行性，以及由此带来的好处，取决于执行合同的个人。我们公司和上海志祥之间的所有权利益未来可能不一致的风险，他们可能无法履行合同义务，这将对我们公司产生重大负面影响。我们的运营依赖于上海志祥履行与我们的VIE合同协议，我们公司控制上海志祥的能力还取决于上海志祥股东的授权，即对所有需要上海志祥股东批准的事项行使投票权。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

与本公司与VIE及其股东的合同安排有关的本公司权利状况的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也可能存在不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而导致我们的业务发生重大变化，我们的A类普通股和美国存托凭证可能大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益“和”第三项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。

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下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的可变利息实体。

与我们在中国的业务相关的其他风险

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行的监管审批以及对网络安全和数据隐私的监管相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，影响或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

中国政府对中国发行人在海外进行的业务和发行以及外国投资进行监管的权力可能会影响或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运作的监管，可能导致我们的营运和我们的美国存托凭证价值出现重大不利变化”。

中国的法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与法律执行有关的风险和不确定因素，以及中国迅速演变的规则和法规(可能也适用于其他司法管辖区)，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--虽然这可能适用于其他司法管辖区，但中国法律法规的变化、解释和执行可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

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《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我公司列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法就我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作进行检查，且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果PCAOB无法检查或调查位于中国的核数师，我们的ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

我们的业务和海外融资活动需要获得中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于二零二四年三月三十一日，吾等中国附属公司及VIE已从中国政府机关取得于中国经营业务所需的(I)营业执照、(Ii)增值电讯业务许可证、(Iii)高新技术企业证书、(Iv)信息系统安全等级保护备案证书、(V)无线电传输设备类型批准证书、(Vi)食品经营许可证、(Vii)酒类零售许可证及(Viii)酒类批发许可证，并未被拒绝该等牌照及许可。根据我们的中国法律顾问，商务金融律师事务所的建议，(I)截至2024年3月31日，除“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-任何缺乏适用于我们的业务的必要批准、许可证或许可可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”和“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能对我们的业务和我们的盈利产生不利影响，“每一家中国子公司和VIE均已获得中国当局要求的所有必要许可证和许可，以按照本年度报告中所述的方式开展业务；(Ii)根据中国现行法律、法规及规则，截至本年报日期，本公司未来在海外市场的离岸发行或上市将须遵守中国证券监督管理委员会(或中国证监会)的备案要求；及(Iii)根据中国现行法律、法规及规则，截至本年报日期，中国的国家互联网信息办公室(CAC)并无要求中国子公司及VIE就本公司向境外投资者发行证券进行网络安全审查。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用可能存在不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。

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2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，中国境内公司境外上市将实行备案监管制度。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的公告》，2023年3月31日前已在境外上市的境内公司被归类为“现有企业”，无需立即向中国证监会备案。此外，根据试行办法，此类公司在进行后续发行、融资活动或其他需要向中国证监会备案的活动时，必须满足备案要求。因此，我们的证券在海外市场的任何后续发行或随后上市，包括我们的后续发行、发行可转换债券、私有化交易后的离岸重新上市以及其他同等的发行活动，都将接受中国证监会的备案程序。此外，我们还被要求在发生并公开披露某些重大企业事件后，向中国证监会提交报告，这些事件包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。

监管要求的解释和实施仍然存在不确定性。特别是，如果我们被要求完成所需的备案程序，我们是否可能完成或需要多长时间才能完成，目前还不确定。如果吾等未能就未来的任何境外发售或上市获得批准或未能完成备案程序，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和处罚、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，在某些重大企业事件发生后向中国证监会提交的任何报告是否会受到中国证监会的进一步行动也存在不确定性。如需了解更多详细信息，请参阅“第3项关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险--我们需要向中国证监会提交文件，根据中国法律，我们的离岸发行可能需要其他中国政府部门的批准，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类文件”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的业务受到有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的中国及其他适用法律和法规的约束”。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的商业做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“

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通过我们组织的现金流

我们已经建立了对组织内部现金流的控制和程序。我们公司与子公司或VIE之间的每一笔现金转移都必须得到内部批准。我们实施了现金管理政策，规定了如何在Smart Share Global Limited、我们的子公司、VIE或投资者之间转移资金，以建立对现金管理的良好内部控制。根据我们的现金管理政策，现金由我们公司的财务部门管理，Smart Share Global Limited与子公司或VIE之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。财务部门根据我们公司、子公司和VIE的年度现金流量表监测公司间的资金转移。财政部还定期编制资金报告，分析资金使用情况，核实并向我们的管理团队报告导致资金重大波动的事件。我们只允许授权的部门和人员使用我们的资金，我们还将参与资金管理的人员的职责分开。我们公司的现金流入主要来自我们从公开发行美国存托凭证和其他融资活动中获得的收益。Smart Share Global Limited通过出资或提供贷款的方式将现金转移到其全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或提供贷款的方式将现金转移到中国的子公司。由于Smart Share Global Limited及其子公司通过合同安排控制可变权益实体，Smart Share Global Limited及其子公司无法向可变权益实体直接出资。然而，Smart Share Global Limited及其附属公司可以贷款或向可变利息实体付款的方式将现金转移到可变利息实体进行集团间交易。不能保证中国政府不会干预Smart Share Global Limited、其子公司和VIE转移现金的能力或对其施加限制。若业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预Smart Share Global Limited、其附属公司或VIE转移现金的能力，或对Smart Share Global Limited、其附属公司或VIE转让现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。于2021年、2022年及2023年，Smart Share Global Limited通过其中间控股公司，分别向其位于中国的子公司提供人民币10.05亿元、人民币2.971亿元及人民币2.45亿元(3,450万美元)的出资额。有关Smart Share Global Limited对其附属公司的出资详情，请参阅选定的简明综合现金流量资料中的“附属公司投资”一节。[已保留]--与可变利益实体相关的财务信息。在2021年、2022年和2023年，Smart Share Global Limited没有向其在中国的子公司提供贷款。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本公司与中国子公司及可变利息实体之间并无现金以外的资产转移，亦无子公司向Smart Share Global Limited支付股息或作出其他分派，亦无向美国投资者支付或作出股息或分派。2024年3月，董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人派发特别现金股息，每股普通股0.015美元，或每股美国存托股份0.03美元。我们预计特别股息总额为800万美元，资金将来自我们资产负债表上的盈余现金。

根据我们的全资中国附属公司与各自的可变权益实体及其股东之间的独家业务合作协议，咨询费和服务费的金额应根据向可变权益实体提供的服务的金额和商业价值在每季账单中相互商定。但是，我们的外商独资企业可以根据所提供的服务的数量和内容调整咨询费和服务费的标准。根据现有VIE协议，截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，可变权益实体向WFOEs支付的顾问费和服务费分别为人民币1,830万元、人民币650万元和人民币130万元(20万美元)。关于可变利益实体向WFOEs支付的咨询费和服务费的详细金额，请参阅“主要信息-A”项下选定的简明综合现金流信息中的“公司间服务费付款”。[已保留]--与可变利益实体相关的财务信息。在2021年、2022年和2023年，我们在中国的子公司没有向可变利息实体提供贷款。于2021年、2022年及2023年，我们位于中国的附属公司分别就集团内交易向可变利益实体支付人民币8800万元、人民币1460万元及人民币1330万元(合190万美元)。有关我们的子公司支付给可变利息实体的金额的详细信息，请参阅选定的精简综合现金流量信息中“主要信息-A”下的“公司间手续费收入”。[已保留]--与可变利益实体相关的财务信息。如果根据VIE协议向相关WFOE支付任何金额，可变利益实体将相应地结算该金额。关于可变利益实体的财务状况、现金流和经营结果的详细情况，见“项目3.主要信息--A”下选定的简明综合财务信息。[已保留]-与可变利益实体有关的财务信息，“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果”和本年度报告中以表格20-F开始的综合财务报表。

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作为一家开曼群岛控股公司，Smart Share Global Limited可能从其中国子公司获得股息。根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何外国非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产所得款项(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国订立了减收预扣税税率的税务协定。香港与内地中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，惟须受若干条件及规定规限，例如香港居民企业须拥有在紧接派息前12个月期间内任何时间派发股息的中国企业至少25%的股份，并须成为股息的“实益拥有人”。智享国际有限公司直接拥有我们在中国的子公司志祥投资有限公司、志祥投资有限公司和天汇股份有限公司，在香港注册成立。然而，如果智享国际有限公司不被视为智翔投资WFOE、智享WFOE和天汇股份有限公司根据2009年2月和2018年2月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人，则该等股息将按10%的税率征收预扣税。如果我们的中国子公司申报和分配利润给我们，该等付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响。”了解更多详细信息。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。请参阅“风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们以及我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”

为便于说明，下面的讨论反映了假设中国内部可能需要缴纳的税款，假设(I)我们公司有应纳税收益，(Ii)我们公司决定在未来支付股息。

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上表乃假设可变权益实体的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来可变权益实体的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，可变权益实体可就可变权益实体滞留现金的金额向我们的中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致该等转让对可变利息实体而言为不可扣减开支，但对中国附属公司而言仍为应课税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到约占税前收入的50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

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根据中国法律和法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括对美国投资者的限制。例如，根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，需要获得相应政府部门的批准。我们将收益分配给公司和美国投资者的能力也是有限的。本公司为开曼群岛控股公司，并可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他股权分派，而我们的中国附属公司又依赖可变权益实体向本公司支付的顾问、服务及其他费用，以满足其现金及融资需求，包括向其股东支付股息及其他现金分派及偿还吾等可能产生的任何债务所需的资金。当我们的任何中国附属公司为其本身产生债务时，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们各中国附属公司及可变权益实体每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，我们的中国子公司和可变权益实体主要以人民币产生收入，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。有关更多详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响“和”主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用证券发行所得向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外的资本贡献，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

A.[已保留]

以下精选截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度综合经营报表数据、截至2022年12月31日和2023年12月31日的精选资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的精选综合经营报表数据及现金流量数据，以及截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自本公司经审核的综合财务报表，本年报并不包括该等数据。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是可变利益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂主题810的要求合并了可变利益实体及其各自的子公司。整合。因此，我们根据美国公认会计原则将可变利息实体视为我们的合并实体，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并可变利息实体的财务结果。

你应阅读本年度报告其他部分所选的综合财务数据一节，连同我们的综合财务报表及相关附注，以及“第5项.营运及财务回顾及展望”。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。

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下表显示了我们精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的综合运营报表数据。

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备注：

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下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的选定合并资产负债表数据。

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截至2023年12月31日，由于对银行存款实施使用限制，账面价值人民币570万元的现金和现金等价物被归类为限制性现金。与此相关，本公司还认定，该等现金及现金等价物应在其先前公布的截至2023年12月31日止三个月及年度的未经审核财务资料中列为限制性现金，导致截至2023年12月31日的限制性现金增加及现金及现金等价物减少人民币570万元。然而，这种错误分类没有影响我们公司的流动资产总额、总资产、净股本或基金头寸，也没有对我们之前宣布的截至2023年12月31日的三个月和年度的经营业绩产生任何影响。

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下表显示了我们精选的截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年的综合现金流数据。

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与可变利益主体相关的财务信息

下表载列于有关期间及/或截至所列日期之可变权益实体(包括并无重大业务或任何重大资产或负债之实体)及其他实体之财务状况简明综合时间表。

精选简明综合业务报表数据信息

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