I.背景

B.莱利金融公司(the“公司”）已采用本政策（本“政策”），以规定在重述的情况下收回或“追回”某些激励补偿。本政策旨在遵守并解释为与纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）上市规则5608（“上市标准”）的要求一致。 本政策中使用的某些术语在下文第八节中定义。

二、政策声明

如果由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，将导致重大错报的会计重述，公司应合理迅速收回错误奖励补偿金额(“重述”)。

根据本政策，除以下第五节规定的范围外，公司应按照本政策追回错误授予的基于激励的补偿。

三、政策范围

A.覆盖人员和恢复期。本政策适用于个人收到的基于激励的薪酬：

·开始担任执行干事后，

·谁在业绩期间的任何时候担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬，

·虽然该公司有一类在国家证券交易所上市的证券，以及

·在紧接本公司被要求准备重述之日(“恢复期”)之前的三个完整的财政年度内。

*尽管有这一回顾要求，本公司只需将本政策应用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文定义)的会计期间内“收到”激励薪酬。

*过渡期。除恢复期外，本政策适用于恢复期(“过渡期”)内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，但在本公司上一会计年度结束的最后一天和本公司新会计年度的第一天之间的过渡期(包括9至12个月)将被视为完成的会计年度。

*决定恢复期。为了确定相关的恢复期，公司需要准备重述的日期以下列日期中较早者为准：

·公司董事会(“董事会”)、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为公司需要准备一份重述)的日期，以及

·法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

为澄清起见，本公司追回本政策下错误授予的基于激励的补偿的义务不取决于是否或何时提交重述。

四、应追回的金额

他说，这是一个可收回的金额。根据本政策须追回的基于奖励的补偿金额是指所收到的基于奖励的补偿的金额，如果不考虑所支付的任何税款，如果根据重述的金额确定，则本应收到的基于奖励的补偿的金额。

B.涵盖了基于股价或TSR的薪酬。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则可追回的金额应由公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计而确定。在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供此类文件。

他们选择了C.恢复的方法。委员会将酌情决定如何追回本政策下错误判给的基于奖励的补偿，同时认识到不同的追回手段在不同情况下可能是适当的。

V.例外情况

*公司应依照本政策追回错误授予的基于奖励的补偿，除非满足下列条件，且委员会已确定追回不可行：

A.直接损失超过可收回金额。 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额;但是，在根据执行费用得出收回任何错误授予的激励补偿金额不切实际的结论之前，公司应合理尝试收回此类错误授予的激励补偿，记录此类合理尝试，并向纳斯达克提供这些文件。

**B.从某些符合税务条件的退休计划中恢复。回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

六、禁止赔偿

尽管与本保单承保的任何个人有任何赔偿安排或保险单的条款，本公司不应赔偿任何行政主管或前行政主管因错误地授予基于奖励的补偿而蒙受的损失，包括任何此类承保个人为资助根据本保单可追回的金额而获得的任何保险费的支付或报销。

七、披露

此外，公司应按照美国联邦证券法的要求提交与本政策相关的所有披露和本政策下的追偿，包括适用的美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

八、定义

*除文意另有所指外，以下定义适用于本政策：

    

本公司所称高管是指本公司的总裁、主要财务总监、主要会计主管(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务单元、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员、或为本公司履行类似决策职能的其他人员。本公司附属公司之行政人员如为本公司履行该等决策职能，即视为本公司之行政人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据《财务细则》第17条229.401(B)确定的执行干事。

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)按照编制本公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股价和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

IX.管理；修改；终止。

*本政策项下的所有决定将由委员会作出，包括关于本政策项下的任何恢复如何实施的决定。委员会的任何决定都将是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人来说，不必是统一的。

委员会可随时修改本政策，并可随时终止本政策，在每种情况下，由其自行决定。

X. 赔偿责任;其他赔偿权利

*本政策自2023年12月1日起施行。本保单项下的任何退款权利是对本公司及其附属公司和联营公司根据下列条款可获得的任何其他补救或退款权利的补充，而不是取代

适用法律或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策或类似条款的条款。