附录 1.1

TUNGRAY 科技公司

1,250,000 股 A 类普通股

承保协议的形式

2024年4月18日

美国老虎证券有限公司（“美国老虎”）

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约州纽约 10022

作为附表 中提到的几家承销商的代表，我在此声明（“代表”）

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司（“公司”）Tungray Technologies Inc. 提议，在遵守本协议（“协议”）的条款和条件的前提下，向本协议附表一中列出的几家承销商 （统称 “承销商”）发行和出售总计1,250,000股A类普通股 （“公司股份”），每股面值0.0001美元公司（“A类普通股”， ，连同公司的B类普通股，统称为 “普通股”）。经承销商 的选择，公司同意根据此处的条款和条件，向承销商发行和出售总额不超过 187,500 股额外的 A 类普通股（“期权股”）。每位承销商要购买的股票数量 在本协议附表一中与其名称的对面列出。此外，公司已同意向 代表发行认股权证，购买一定数量的A类普通股，相当于按本文设想发行和出售的A类普通股（“代表认股权证”）总数的百分之五（5％）。根据代表认股权证发行的公司股份、期权 股份和A类普通股在此统称为 ，统称为 “股份”。

定义

“关联公司” 的含义在《证券法》第405条中规定。

“适用时间” 是指承销商首次出售股票之日纽约州时间上午9点30分 。

“Bona Fide Electronic Road Show” 是指公司通过 “图形手段”（定义见《证券法》第 405 条）不受限制 向任何人提供的 “善意 电子路演”（定义见《证券法》第 405 条）。

“工作日” 是指纳斯达克（定义如下 ）开放交易的日子，以及纽约的银行开放营业的日子，法律或行政命令不允许关闭 。

“平仓” 是指完成 购买价款的支付以及代表公司股份的证书的交付。

“委员会” 是指美国证券 和交易委员会。

“新兴成长型公司” 指 “新兴 成长型公司”（定义见证券法第2（a）条）。

“交易法” 是指经修订的1934年的《证券交易法》 以及据此颁布的规则和条例。

“最终招股说明书” 是指根据《证券法》第424（b）条规定的时限首次向委员会提交的 形式的招股说明书。

“自由写作招股说明书” 的含义在《证券法》第405条中规定 。

“投资公司法” 是指经修订的1940年投资公司法 以及据此颁布的规章制度。

“发行人自由写作招股说明书” 指 “发行人 免费写作招股说明书”（定义见《证券法》第433（h）（1）条）。

“初步招股说明书” 是指注册声明中包含的任何初步招股说明书 ，最初提交或作为其任何修正或补充的一部分，或根据证券法第424条向委员会 提交的任何初步招股说明书 。

“定价披露套餐” 是指定价招股说明书 以及本协议附表二中列出的文件和定价信息。

“定价招股说明书” 是指在适用时间之前注册声明中包含的初步招股说明书 。

“招股说明书交付期” 是指承销商法律顾问认为与任何承销商或交易商出售股票有关的 股票的招股说明书必须交付（或在《证券法》第172条规定的情况下必须交付）自股票公开发行首次之日起的 时间。

“注册声明” 指 (a) F-1表格（文件编号 333-270434）上的注册 声明，包括招股说明书、根据委员会宣布生效时修订的《证券 法》注册股票的要约和出售，包括每份证物、财务报表及其附表， (b) 任何第430A条信息，以及 (c) 任何第462 (b) 条) 注册声明。

“规则 430A 信息” 是指在委员会宣布注册 声明生效时根据《证券法》第 430A 条被视为注册声明一部分的信息。

“规则462（b）注册声明” 是指缩写的 注册声明，用于根据《证券 法》第462（b）条登记额外A类普通股的要约和出售。

“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 以及据此颁布的规章制度。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》， 以及据此颁布的规则和条例。

“书面通信” 的含义在《证券法》第405条中规定 。

1。公司的陈述 和保证。

公司特此向每位承销商陈述并保证 ，并同意他们的看法：

(a) 注册 声明。

(i) 公司已根据《证券法》准备并向委员会提交了注册声明。委员会已宣布，根据《证券法》， 注册声明及其任何修正或补充已于 2024 年 3 月 28 日生效。截至 本协议签署之日，委员会尚未发布任何暂停注册声明或其任何生效后 修正案生效的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终 招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书的生效的命令，也没有为此目的或根据本协议第 8A 条提起诉讼针对公司或与股票发行有关的《证券法》已经启动，尚待审理或者，据 公司所知，受到委员会的威胁。公司已在所有重要方面遵守了 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。

(ii) 截至该修正案生效之日， 注册声明生效时不包含任何生效后的修正案，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 中必须陈述的或使其中陈述不具有误导性的重要事实；但是，前提是公司不作任何尊重 的陈述转至承销商信息（定义见下文），所有这些信息均由代表提供，包含在 {br 中} 招股说明书。

(iii) 注册声明的每个 及其任何生效后的修正案，在生效时和发布之日均符合 ，并将遵守《证券法》和委员会根据该法制定的适用规章制度。

(b) 定价 披露套餐。截至适用时间，定价披露一揽子计划及其任何生效后的修正均不存在，而且 截至截止日期（定义见下文）和任何其他截止日期（定义见下文），视情况而定， 将不包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实它们是做出的，没有误导性；但是，前提是公司不就承销商信息 作出任何陈述（定义见下文），所有这些信息均由代表提供，以包含在 Pricing 披露一揽子计划中。

(c) 最终 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (b) 条 向委员会提交最终招股说明书及其任何修正案或补充之日，截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定），每份 及其任何修正案或补充均未包含任何不真实的重大事实陈述或省略陈述重要事实为了在其中作出陈述， 是必要的，因为这些陈述和担保是在什么情况下作出的，不能产生误导；但是，前提是这种陈述和保证 不适用于代表明确 以书面形式向公司提供的有关承销商的陈述或遗漏，用于注册声明、定价招股说明书或最终招股说明书或其任何修正案或补充文件。 本协议各方承认并同意，代表向公司提供的此类信息仅包括（A）注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中代表的 姓名以及（B）最终招股说明书中 “承保” 下的以下 子标题：“A类普通股的电子要约、出售和分配”、“稳定”，和 “销售限制”（统称为 “承销商信息”）。

(ii) 在根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交最终招股说明书时，截至截止日和任何其他截止日期（视情况而定），每份 及其任何修正案或补编均已得到遵守并将遵守 《证券法》。

(d) 初步的 招股说明书。

(i) 截至根据《证券法》第424 (a) 条向委员会提交时，每份 初步招股说明书均不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司不对 作出陈述或保证 br} 适用于依据承销商信息并根据承销商信息作出的任何陈述或遗漏。

(ii) 每份 初步招股说明书在根据《证券法》第424 (a) 条提交给委员会时，在所有 重大方面都符合《证券法》。

(e) 发行人 自由写作招股说明书。

(i) 每份 发行人自由写作招股说明书与注册声明、初步招股说明书或定价披露 一揽子计划一起考虑，或在最终招股说明书交付之前交付，截至该发行人自由写作招股说明书发布之日， 在截至截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）将不包含任何不真实的陈述根据他们 的情况， 的实质性事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实是制作的，不是误导性的。

(ii) 公司根据《证券法》第433（d）条必须提交的任何 免费写作招股说明书已经或将要根据《证券法》和委员会 根据该法的适用规则和条例向委员会提交 。公司根据 证券法第 433 (d) 条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书，或者由公司 (A) 编写、代表或使用或提及的每份发行人自由写作招股说明书都符合或将遵守《证券 法》及委员会根据该法制定的适用规章制度，以及 (B) 与其中包含的信息 不冲突也不会冲突注册声明、定价披露包或最终招股说明书，包括任何初步或其他招股说明书 被视为是成为其中未被取代或修改的一部分。

(iii) 公司已在《证券法》第433（d）条规定的期限内，向委员会提交了或将要提交根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何免费写作招股说明书（如果有）。公司已根据《证券法》第433（d）（8）（ii）条提供了其使用的任何 善意电子路演，因此无需提交与股票发行 相关的任何 “公路 秀”（定义见《证券法》第433（h）条）（“路演”）。每场 Bona Fide 电子路演与注册声明、初步招股说明书 或定价披露一揽子计划一起考虑，均不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述的情况省略陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，除非对承销商信息不作任何陈述 。

(iv) 除本协议附表二中规定的发行人自由写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）在首次使用前向代表提供 外，公司未编制、使用、授权使用、提及或参与计划使用 ，未经代表事先同意，也不会编写、使用、授权使用、参考参与或参与 任何免费写作招股说明书的使用规划。公司已满足并同意将满足《证券法》第 433条中的条件，以避免要求向委员会提交任何电子路演。

(f) 没有 其他披露材料。除了注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、每份初步 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书（如果有）外，公司（包括其代理人和代表）没有直接 或间接分发、准备、使用、批准 或提及任何相关的发行材料，也不会分发、准备、使用、授权 或提及任何与之相关的发行材料包括股份的发行和出售。

(g) 不符合资格的 发行人和外国私人发行人。根据证券法第164、405和433条 ，公司不是与本次发行有关的 “不合格发行人”，但没有考虑到委员会根据《证券法》第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为不符合资格的发行人；该公司是《证券法》第405条所指的 “外国 私人发行人”，以及 (B)) 有资格在委员会通过的F-1表格上登记股份 的要约和出售。

(h) EGC 现状和试水沟通。

(i) 从 首次向委员会提交机密注册声明之日起（或者，如果更早，则从 公司首次直接或通过任何获授权代表其代表其行事的人参与任何 Testing-the-Waters 通信的日期）到 发布之日起，公司一直是《证券法》第 2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（a {br）} “新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。

(ii) 经代表同意 与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家实体或 机构与《证券法》第 501 条所指的合格机构买家实体进行过除试水通信外， 公司并未单独进行任何试水沟通，而且 (B) 未授权代表以外的任何人 参与试水通信。公司再次确认， 已获授权代表其进行试水通信。

(iii) 除了经代表事先书面同意 批准的书面信函外， 公司未分发任何书面试水通信。“Testing-the-Waters书面通信” 是指《证券法》第405条所指的任何Testing-the-Waters通信 所指的书面通信。截至截止日期以及与 发行相关的每一次额外截止日期，在潜在买家尚未获得最终招股说明书时，没有个人书面试水通信， 与定价披露一揽子计划一起考虑，包括或将包括对重大事实的不真实陈述 或省略，省略或将省略在其中作出陈述所必需的重要事实 是在什么情况下制造的，不是误导性的。

(i) 到期 授权。

(i) 公司拥有执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务的全部权利、权力和权力；为适当授权、执行和交付本协议以及完成 本协议所设想的交易而采取的所有必要行动 均已按时有效执行。

(ii) 注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书、定价披露一揽子计划、最终招股说明书和任何 发行人免费写作招股说明书，以及向委员会提交注册声明、初步招股说明书、定价招股说明书、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书均已获得正式授权 由公司并代表公司，注册声明是根据公司或代表 的授权正式签署的公司。

(j) 承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付，假设本协议其他各方的适当授权、执行 和交付，则构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据 的条款执行，除非 (i) 本协议的执行可能受破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制或者根据一般公平原则（无论在诉讼中是否考虑 ）在法律或衡平法上）与可执行性相关的以及 (ii) 本协议下的赔偿和缴款权可能会受到适用法律和公共政策方面的限制， ，上文 (i) 和 (ii) 小节中的例外情况被称为 “可执行性 例外情况”。

(k) 代表的 认股权证。代表的每份认股权证均已获得正式授权，当公司执行和交付时， 将构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款强制执行，但可执行性例外情况除外。

(l) 没有 重大不利变化。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有描述外， 自注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书中包含的最新财务报表之日起：(i) 没有任何重大不利变化，也没有发生任何可能导致重大不利变化的事态发展或事件， 或影响（财务或其他方面）、收益、业务、物业状况、管理、财务状况、股东的 权益、经营业绩或公司 及其子公司（定义见下文）的潜在客户，无论是否源于正常业务过程中的交易，均被视为一个实体，或对公司履行本协议规定的义务 产生不利影响（“重大不利变化”）；(ii) 行使或结算时发行的A类普通股的股本（ 除外）没有变化，包括任何 “股票期权、限制性股票单位或认股权证的 “净额” 或 “无现金” 行使（ 或结算），描述为如注册声明中所述， 未偿还定价披露一揽子计划和最终招股说明书，或公司或其任何子公司（被视为一个实体）的收入、净流动资产、净资产、短期 债务或长期债务的重大不利变化；(iii) 被视为 一个实体的公司及其子公司没有承担任何间接、直接或有重大负债或义务（无论是否如此）在普通的 业务过程中）；也未签订任何交易或协议（无论是不在正常业务过程中）对公司及其子公司具有重要意义的 ，视为一个实体；(iv) 公司或其任何子公司未申报任何形式的股息或分配，未预留 以供支付，或公司或其任何子公司没有回购或赎回 任何类别的股本；(v) 公司或其任何子公司已经 (A) 签订或承担了任何重大交易或协议，(B) 发生、承担或收购了任何直接的 或或有重大负债或义务，(C) 收购或处置或同意收购或处置任何业务或任何其他资产；或 (D) 同意采取上述任何 行动；以及 (vi) 公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水、台风或其他灾难而遭受任何重大损失或干扰，无论是不在保险范围内，也不受任何劳资纠纷或 法院或政府行动、命令或法令的保护。

(m) 组织 和公司及其子公司的良好信誉。

(i) 公司已正式注册成立，根据开曼群岛法律有效存在且信誉良好，具有经商的正式资格 ，并且在其财产所有权或租赁或开展业务 需要此类资格（只要该司法管辖区认可良好的信誉）的每个司法管辖区都信誉良好，并且拥有拥有、租赁所需的所有公司权力和权限 或按注册表的规定持有其财产和开展其所从事的业务声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书。公司当前有效的公司备忘录和章程或其他组成性 或组织文件符合适用的开曼群岛法律的要求，并且完全有效。 将在截止日期通过的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程（其中 作为注册声明附录3.2提交）符合适用的开曼群岛法律的要求，并且在截止日期股份要约和出售结束后 将立即全面生效。公司所有组成文件及其所有修正案的完整和正确的 副本已交付给代表；除 在截止日期通过第二份经修订和重述的公司备忘录和章程外，在本协议生效之日或之后（包括截止日期）不会对任何此类组成文件进行任何更改。

(ii) 注册声明附录21.1中确定了公司的每个 直接和间接子公司（该术语的定义见《证券法》第405条）（均为 “子公司” ，统称为 “子公司”）。每家 子公司均已正式注册成立，根据其 公司所属司法管辖区的法律，作为信誉良好的公司有效存在（只要其注册所在司法管辖区的信誉得到承认），拥有公司权力和权力 按照注册声明的规定拥有其财产和开展业务，具有进行业务 的正式资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好这是其业务的开展或财产的所有权或租赁所要求的这种 资格（以此类司法管辖区承认的良好信誉为限）。每家子公司当前有效的组成或组织 文件均符合其注册或组织 司法管辖区的适用法律的要求，并且完全有效。除子公司外，公司没有直接或间接的子公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司 。

(n) 资本化。

(i) 公司的 法定股本在法律事务方面符合注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中对此的描述。公司的所有已发行普通股均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评税。股票已获得正式授权，如果按本文的设想 或根据代表认股权证的行使进行发行和支付，则将按情况有效发行、全额支付且 不可估税。截至本文发布之日，公司已获得注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中标题为 “资本化” 和 “股本描述 ” 的正式授权和未偿资本，截至截止日期，公司将拥有注册声明、定价披露一揽子计划和最终资本化招股说明书中标题为 “资本化” 的 正式授权和未偿资本” 和 “股本描述”。

(ii) 公司或子公司发行的已发行普通股或股权均未违反任何优先购买权、 优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司或子公司证券的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，没有授权或未偿还的 期权、认股权证、优先购买权、优先收购权或其他收购权，也没有可转换为或可兑换 或可行使的工具，或本公司发行公司或 任何子公司任何普通股或其他股权的义务。公司每家子公司 (A) 的所有已发行普通股或其他股权均已获得正式授权并有效发行，(B) 已全额支付且不可估税，(C) 由公司直接或间接拥有， 不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权、抵押权、押金、索赔或对投票或转让的限制（统称 “留置权”）。开曼群岛或 美国法律对普通股的转让没有任何限制，除公司备忘录和章程中载列并在注册声明中描述的 限制外，《证券法》第144条 定义为 “限制性证券” 的普通股和受封锁协议（定义见下文）约束的普通股除外。

(iii) 行使代表认股权证时可发行的 A类普通股（“认股权证股份”）将获得正式授权，并在代表行使认股权证后有效预留，其数量足以满足行使 的要求，并且在根据代表认股权证的条款发行时，此类认股权证股将有效发行、全额支付且不予发行可评估、不含任何留置权（持有人产生的留置权除外），以及 发行此类认股权证股票不受任何优先权、转售权、优先拒绝权或类似权利的约束。 除了遵守美国联邦 和州证券法外，适用法律对认股权证股份的转让没有任何限制。

(o) 没有 违规行为或违约行为。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有规定， 公司及其任何子公司均不：(i) 违反或违反其营业执照、备忘录和公司章程 或类似的章程或组织文件（如适用）；（ii）违约，且未发生任何在通知或 时效或两者兼而有的情况下构成此类违约的事件适当履行或遵守任何材料中包含的任何条款、契约、条件或其他 义务契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合同、承诺或其他协议或文书 ，公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何 财产、权利或资产受其约束；或 (iii) 违反或违反任何适用法律、 判决} 法规、规则、条例，、任何法院、仲裁员、政府或监管 当局、行政机构的命令、法令或令状、指导方针或通知，或对公司或其任何子公司或 其各自的财产、业务或资产（均为 “政府实体”）（包括但不限于 任何与通过互联网传播信息以及用户隐私保护相关的适用法律或法规）拥有管辖权的其他机构、团体或机构，上述 (ii) 和 (iii) 条款的 除外，因任何此类违约或违规行为而导致的违约或违规行为无论是单独还是总体而言，都不会导致 发生重大不利变化。

(p) 没有 冲突。(i) 公司执行、交付和履行本协议，(ii) 股票的发行、出售和交付 ，(iii) 注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “收益的使用” 中所述的发行收益的使用，或 (iv) 此处设想的交易的完成均不会： (A) 任何违反或违反备忘录和章程或类似宪法 或组织文件的条款或规定的行为，如适用，本公司或其任何子公司；(B) 根据任何 契约、抵押贷款、信托契约，与 的任何条款或规定发生冲突、导致违约、导致终止、修改或加速或导致 对公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产设定或强加任何留置权、贷款协议、票据协议、合同、承诺或其他协议、义务、条件、契约 或公司签署的文书其任何子公司是公司或其任何子公司受其约束的当事方或受其约束，或 受公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产的约束；或 (C) 导致违反或违反 对公司或其任何子公司拥有管辖权的任何政府实体的任何法律、法规、判决、命令、规则、法令或令状、规章、指南或通知或其各自的任何财产、权利或资产，但上述 (B) 和 (C) 条款中针对任何此类冲突、违约行为除外，违规、违约以及单独或总体上不会导致 重大不利变更的留置权。

(q) 不需要 同意。(i) 公司执行、交付和履行本协议；(ii) 发行、出售和交付 股份；或 (iii) 本协议的发行、出售和交付；或 (iii) 完成此处设想的交易，但此类同意、批准、授权、 订单、申报除外，无需任何政府 实体的同意、批准、授权、订单、备案、注册、许可或资格，(A) 的注册或资格已经获得或将要获得或在 生效之日之前获得或作出如注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，注册声明以及在该生效日期正在或将要完全生效，(B) 可能需要金融业监管局 （“FINRA”），并且（C）根据适用的州证券法，可能要求承销商购买、分配 和转售股份。

(r) 独立 会计师。Marcum Asia CPaS LLP，该公司自2022年12月16日起成为现任独立注册会计师事务所， 和截至2022年12月16日的公司前独立注册会计师事务所Friedman LLP，两者均对合并财务报表（本协议中使用的术语包括相关的 附注）和注册声明、定价披露中包含的支持时间表发表了 的无保留意见套餐和最终招股说明书， 是独立注册的根据 委员会和上市公司会计监督委员会的规章制度以及《证券法》的要求，与公司有关的公共会计师事务所。

(s) 财务 报表和其他财务数据。注册 声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的财务报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合 《证券法》的适用要求和委员会通过的相关规章制度，并在所有重大方面公允地列报了公司和子公司截至所示资产负债表日期的合并 财务状况以及 的合并业绩} 运营、现金流和变动公司在指定期限内的股东权益。此类财务报表、 附注和附表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”） 编制的。注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中列出的历史财务数据（如果此类历史财务数据是从 合并财务报表及其相关附表和附注中提取或提取的）已正式提取或从合并的 财务报表中提取，并在与注册声明中包含的经审计的合并 财务报表一致的基础上公允地列报了其中所列信息，即定价披露包和最终招股说明书。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的其他财务 数据是准确和公平地列报的 ，其编制基础与公司的财务报表、账簿和记录一致；公司和子公司 没有任何在注册声明、定价披露一揽子计划和最终文件中未描述的直接或或有重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）招股说明书。

(t) 关键 会计政策。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中题为 “管理层对 运营财务状况和业绩的讨论和分析” 的部分，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合并财务报表附注，准确 并公允地描述了（i）公司认为最重要的会计政策公司 的财务状况和经营业绩等等要求管理层做出最困难的主观或复杂的判断；(ii) 影响关键会计政策和估算应用的重大判断和不确定性；(iii) 公司已知的所有重大趋势、 需求、承诺和事件，以及不确定性及其潜在影响，这些不确定性及其潜在影响；(iv) 所有资产负债表外承诺和安排 公司及其子公司（如果有）。公司董事和管理层已经审查并同意注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的公司关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露与其独立会计师进行了磋商。

(u) 统计 和市场相关数据。注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或来自公司真诚认为准确 和可靠的来源，此类数据与其来源一致，并且公司已获得 在所需的范围内使用此类来源数据的书面同意。

(v) 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书（包括其所有修正案和补编 ）中没有在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

(w) 法律 诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，(i) 不存在公司或其任何子公司正在或可能参与的政府实体威胁或考虑的法律、政府或监管调查、诉讼、仲裁、查询或程序（统称为 “诉讼”），或据公司所知， 本公司或其任何子公司 的任何财产、权利或资产是或可能的标的，但以下情况除外这不会单独或总体上导致重大不利变化；以及 (ii) 公司所知的 没有要求在注册声明或定价披露一揽子计划 或最终招股说明书中描述的此类行动；注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有要求描述的合同、协议或其他文件 或作为未描述或归档的注册 声明的证物提交根据要求，除非单独或总体上不会导致重大 不利变化。

(x) 劳动 纠纷。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的那样，否则不存在与公司或其任何子公司的员工或第三方承包商的劳动干扰 或纠纷，或者据公司 所知，没有受到威胁或考虑的劳动 ，除非个人或总体上不会导致重大不利变化； 且公司不知道存在任何现有、受到威胁或考虑的行为对任何主要客户 和供应商的雇员进行劳动干扰，除非单独或总体上不会导致重大不利变化。

(y) 知识产权 。

(i) 公司及其子公司拥有、拥有和完全有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标志、商标 名称、商标和服务标志申请、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的作品、技术 和专有知识、商业秘密、发明、许可、批准、专有或机密信息以及所有其他知识产权 和相关专有权利、利益和保护（统称为 “知识产权”）， 以进行其活动所有适用司法管辖区的相应业务，或者可以根据合理的 条款获得足够的知识产权，以便在所有适用司法管辖区开展各自的业务。

(ii) 据公司 所知 (A) 第三方对公司 或其子公司拥有的任何知识产权没有任何权利；(B) 本公司或其子公司或第三方不存在侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为，也没有发生 经通知或时间推移即构成上述任何行为的任何事件 } 公司或其子公司的任何知识产权（本公司或其任何子公司均不是 意识到任何此类侵权、挪用、违约、违约或其他违规行为），但此类侵权、挪用 或其他冲突除外，如果不利的决定主体，则不会发生重大不利变化；(C) 其他人不存在质疑公司或子公司在其任何知识产权中的权利或违反其任何知识产权的 条款的任何条款的待决或 威胁的行动产权，而且公司不知道有任何事实可以构成任何 此类行为的合理依据；(D) 有没有其他人对任何此类知识产权 的有效性、可执行性或范围提出质疑的待处理或威胁提起的诉讼，并且公司不知道任何构成任何此类诉讼合理依据的事实；(E) 公司或任何子公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯或与 其他人的任何知识产权或其他所有权冲突的 待处理或威胁采取的行动；本公司是不知道有任何其他事实可以构成任何此类行为的 合理依据诉讼；以及 (F) 公司或其子公司在其 业务中使用的任何知识产权均未被公司或其子公司获得或正在使用，这违反了对 公司或其子公司具有约束力的任何合同义务，侵犯了任何人的权利。

(z) 许可证 和许可证。

(i) 公司及其子公司拥有所有有效和有效的证书、授权、批准、执照、许可证、同意和声明 （统称为 “授权”），并已向相应的地方、省或州、国家或联邦或外国监管机构或机构签发的所有声明、修正、补充、报告和 备案 其子公司及其各自拥有、租赁和 运营所需的资产、权利和财产他们各自的财产，并按照注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书的规定开展各自的业务；

(ii) 本协议第 1 (z) (i) 节规定的所有 此类授权均有效且完全有效，公司及其子公司 遵守所有此类授权的条款和条件，不包含任何繁琐的限制或条件；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未收到本协议第 1 (z) (i) 节规定的任何撤销、终止、修改或不遵守 任何此类授权的通知，也没有任何理由相信任何此类授权在正常过程中不会续期 。

(aa) 财产的所有权 。公司及其子公司对所有重要个人财产拥有良好和可销售的所有权，不包含 所有留置权、缺陷和所有权缺陷；公司及其子公司 租赁的任何不动产和建筑物均由他们根据有效、有效和可执行的租约持有， 注册声明、定价中披露的 (i) 中披露的留置权、缺陷和缺陷除外披露一揽子计划和最终招股说明书，或 (ii) 不对该类 财产的价值产生重大影响，也不会产生重大影响干扰公司及其子公司对此类财产的使用或提议的使用。

(bb) 税收。 公司及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，要求在本报告截止日期之前提交，或者已及时申请延期，并已缴纳所有需要缴纳的税款，除非 未能支付此类款项或申报不会产生重大不利变化，而且据公司所知，没有确定任何税收缺陷 对公司或任何人造成不利影响其子公司由任何税务机关管理，公司或其任何子公司 也没有通知或知悉任何税务机关可以合理预期会对公司或其 子公司造成不利影响的任何税收缺口。公司账面上与任何收入和其他 纳税义务有关的费用、应计金额和储备金足以支付截至该合并财务报表中指定的最后一个期限 期末公司应计的任何税款的任何摊款。根据美国公认会计原则，公司在未最终确定 的任何年度的未缴收入和其他纳税义务均已计入公司的合并财务报表。据公司所知， 注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中所述公司或任何子公司享有的所有地方和国家政府免税、豁免、财政补贴以及其他地方和国家税收减免、优惠 和优惠待遇均有效、具有约束力和可执行性，不违反任何法律、法规、规则、命令、法令、 指南，开曼群岛, 英属维尔京群岛的司法解释, 通知或其他立法,新加坡和中华人民共和国（“PRC”）。

(cc) 无 印花税或交易税。除非注册声明中披露，否则 承销商或其代表，不得向中华人民共和国、新加坡、英属维尔京群岛、美国或开曼群岛政府或其任何政治 分支机构或税务机关缴纳任何交易、印章、凭证、登记、发行、 转账或其他类似的税收或关税，也没有资本收益、所得税、预扣税或其他税款，也不得向中华人民共和国、新加坡、英属维尔京群岛、美国或开曼群岛政府或其任何政治 分支机构或税收机构缴纳与以下内容有关的资本收益、所得税、预扣税或其他税款：

(i) 公司 创建、分配和发行股份，

(ii) 公司向多家承销商或为其各自账户出售、转让或交付股份的 ，

(iii) 向公司购买股份，以及承销商以本协议所设想的 方式向初始购买者出售、转让或交付股份，或

(iv) 本协议项下的 执行、交付和履行。

(dd) 被动 外国投资公司。该公司在最近的应纳税年度不是被动外国投资公司（“PFIC”，根据经修订的1986年《美国国税法》第 1297条，“守则”）， 公司预计在本纳税年度或可预见的将来不会成为PFIC。

(ee)《投资 公司法》。在按注册声明中 “所得款项的使用” 中所述的股份要约和出售及其收益的应用 生效后，定价披露一揽子计划 和最终招股说明书均无需注册为 “投资公司”（定义见投资公司法）。

(ff) 保险。 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中另有描述外，公司及其子公司 持有或有权获得信誉良好的保险公司的保险利益，其金额和承保范围是公司 认为足够的，也是从事类似业务的公司的惯例，而且据公司所知，所有此类保险 均已完全生效。公司没有理由相信自己将无法（i）在现有保单到期时续保 ，或（ii）从类似机构获得与 按现在一样开展业务所必需或适当的类似保险，其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

(gg) 没有 稳定或操纵。公司、其子公司或其任何董事、高级职员、关联公司、控股 人或任何代表其行事的人（承销商除外， 对此不作任何陈述或保证）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可以合理预期导致 或导致任何证券价格稳定或操纵的行动公司。

(hh) 没有 股份的销售、发行和分配。除注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书中所述外，在本文发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何股票，包括 根据《证券法》第144A条或第D条或S条进行的任何销售，但根据员工 福利计划、合格股票期权计划或其他未偿员工薪酬计划发行的股票除外期权、权利或认股权证。

(ii) 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司及其子公司及其各自的高管和董事以 的身份，自被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和 相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括但不限于 与贷款相关的第402条以及第302条和第302条和第302节 906 与纳斯达克的认证和所有适用规则有关，但以此类合规要求为限，才能生效注册声明的。

(jj) 内部 控件。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外，公司 及其子公司维持内部控制体系，包括但不限于披露控制和程序、“对财务报告的内部 控制”（定义见交易法第13a-15（f）条）、内部审计职能以及法律和监管 合规控制（统称为 “内部控制”），即遵守所有适用的法律法规， 包括但不限于证券《法案》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会的规章制度 以及纳斯达克规则，旨在合理保证 (i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许访问资产根据管理层的一般或具体 授权；以及 (iv) 记录在合理的时间间隔内将资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的 行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和 最终招股说明书中披露的内容外，公司的内部控制是有效的，公司没有发现其内部控制中存在任何缺陷或重大缺陷 。根据纳斯达克的规定，对注册声明有效性的内部控制将由公司董事会审计委员会（“审计委员会”）监督。自 注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中包含的最新资产负债表之日起， (x) 公司审计师和公司审计委员会未被告知 (A) 公司及其子公司内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷或重大 缺陷；或 (B) 任何欺诈行为，无论是否重要， 涉及在公司或其子公司的内部控制中任职的管理层或其他员工；以及（y）在那里 公司或其子公司的内部控制或可能对此类内部控制产生不利影响的其他因素没有重大变化。注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 内部控制的每一项缺陷、重大缺陷和其他不利事件均已得到适当和彻底的纠正和纠正。 公司的每位独立董事均符合《萨班斯-奥克斯利法案》、委员会 规则和条例以及纳斯达克规则下的 “独立性” 标准。

(kk) 披露 控制和程序。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的内容外， 公司及其子公司已建立并维持有效的 “披露控制和程序” 系统 （定义见《交易法》第13a-15 (e) 条），旨在遵守和遵守《交易法》 的要求，旨在确保公司需要披露的信息报告根据 申报或提交的《交易法》进行记录、处理、汇总和在委员会规则和表格规定的期限内报告， 包括旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层 的控制措施和程序，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（e）条的要求，公司及其子公司不时对其披露控制和程序的有效性进行评估 。

(ll) 保证金 规则。无论是注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 股份的发行、出售和交付还是公司对股票收益的使用，都不会违反美联储系统理事会的T、U或X 条例或此类理事会的任何其他规定。

(mm) 相关的 方交易。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的情况外，公司或其任何子公司与 各自的董事、高级职员、股东、赞助商、其他关联公司、客户或供应商，或上述人员的关联公司或家庭成员 之间或彼此之间不存在 直接或间接的关系或交易。

(nn) 遵守反腐败法。公司或其任何子公司，或公司或其任何 子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、员工、关联公司或其他人员，均未将 (i) 使用任何资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法 费用；(ii) 所得，或采取任何行动促进要约、付款、承诺付款或授权 或批准任何直接或间接的行为向任何外国 或国内政府或监管官员（包括政府或政府拥有或控制的实体 或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何人行事的任何人，或任何 政党或党派官员或政治职位候选人）非法付款、财产、礼物、利益或其他任何有价值的东西；(iii) 制作、提出、同意、要求或采取行动以促进 任何非法付款，包括但不限于任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法付款； 或 (iv) 直接或间接采取了任何可能导致该人违反经修订的1977年《反海外腐败 惯例法》及其相关规章条例（“FCPA”），或任何适用法律或 条例实施经合组织反贿赂公约的任何条款的行动参与国际商业交易的外国公职人员，或 犯下了美国《2010年反贿赂法》规定的罪行王国或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规 或法规。公司及其子公司根据适用的反腐败法律开展业务， 已制定并维持并将继续维持和执行旨在促进和确保 遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。

(oo) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守 所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当 工具来团结和加强美国的第三章修正的《银行保密法》（《美国爱国者法》）的要求，任何公司所在的所有司法管辖区的其他适用的反洗钱法规 或其任何子公司和开展业务或其各自的财产、权利和资产 均受其下的规章制度以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或准则（统称为 “反洗钱法”）的约束；任何涉及公司或其子公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼 待处理或受到威胁。

(pp) 遵守外国资产管制办公室 。公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何董事或高级职员 ，据公司所知，任何代理人、员工、关联公司或其他与公司 或其任何子公司有关联或代表其行事的人都不是或与个人或实体（“OFAC人员”）开展任何业务，也不是由OFAC人员拥有或控制的 ，(i) 这是美国政府（包括但不限于 办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标美国财政部（“OFAC”）、美国国务院 的外国资产管制，包括但不限于 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、 联合国安全理事会、欧盟、国王财政部、瑞士国家经济事务秘书处或 瑞士国际法局、新加坡金融管理局、香港金融管理局，或其他相关的制裁 当局（统称为 “制裁”），以及 (ii) 所在地、有组织或居民在 是或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹 和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；以及公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、 员工、代理人、关联公司或代表不得直接或间接使用发行的收益或贷款、出资 或以其他方式将此类收益提供给任何子公司、合资伙伴或其他外国资产管制处人员 (iii)，以资助或为在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何 OFAC 人员的任何 活动或业务提供便利， (iv) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (v) 以任何其他方式导致任何 OFAC 人员（包括作为承销商、顾问、投资者参与交易的任何 OFAC 人员）违规 否则） 的制裁。自各自成立以来，公司及其子公司过去和现在都没有与任何外国资产管制办公室人员进行过任何交易 或交易，这些人员在交易或交易时是或曾经是制裁的对象 或目标，或与任何受制裁的国家进行过任何交易 或交易，除非个人或总体上不会导致 重大不利变化。

(qq) 环境 法律。(i) 公司及其子公司 (A) 遵守与保护 人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或废物、污染物或污染物（“环境 法”）相关的任何和所有适用的国家、省、地方和国外 法律法规（为避免疑问，包括中华人民共和国所有适用的法律法规），(B) 已收到所有根据适用的环境法，他们开展 各自业务所需的许可证、执照或其他批准以及 (C) 遵守任何此类许可证, 执照或批准的所有条款和条件.(ii) 没有与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭房产或遵守环境法或任何许可、执照或批准、对经营活动的任何相关限制 以及对第三方的任何潜在责任），除非上述任何内容的失败都不会造成 重大不利变化。

(rr) 网络安全； 数据保护。经适当询问，据公司所知，公司及其子公司的信息 技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前业务的运营 的要求，没有任何重大错误和错误、缺陷、特洛伊木马、时间 炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的 数据（“个人数据”））的完整性、持续运营、 冗余和安全，并且没有违规、违规和中断 或未经授权使用或访问这些内容，但以下情况除外在没有物质成本或责任或 义务的情况下已得到补救的人员通知任何其他人，也不会通知任何其他人，也不会发生任何与之相关的内部审查或调查中的事件。公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何政府 实体的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统和个人数据的隐私和安全以及 保护这些 IT 系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同义务。

(ss) 评级 证券。公司和任何子公司都没有任何 “国家认可的 统计评级机构” 评级的流通证券，如《交易法》第3（a）（62）条所定义的那样。

(tt) 注册 声明附件。注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书中没有要求描述的法律或政府程序、合同或其他具有性质的文件，如果是文件，则无需作为注册声明、定价披露一揽子计划或最终招股说明书的附件 提交，这些文件未按要求描述和提交。

(uu) 没有 未经批准的营销文件。除了作为最初保密提交的注册声明的一部分或作为其任何修正案 的一部分提交的初步招股说明书、定价披露一揽子计划和最终招股说明书以及任何发行人免费写作招股说明书外，公司尚未分发任何与股票发行和出售相关的发行材料 以外，也不会分发任何与股票发行和出售有关的发行材料代表 对此表示同意。

(vv) 没有 注册权。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 一方面，公司或其任何子公司与另一方面 之间没有任何合同、协议或谅解授予该人要求公司或其任何子公司根据 证券法就公司或其任何证券提交注册声明的权利该人拥有或将要拥有的子公司，或者要求 公司或其任何一方子公司应将此类证券纳入根据注册声明 注册的证券，或根据任何注册声明文件注册或将要注册的任何证券，或公司或其任何 子公司根据《证券法》提交的证券，并且公司授予注册权的任何人均同意在本协议第3（l）节所述的公司封锁期到期之前不行使这些 权利。附表三所列的每位个人和实体 在本协议发布之日或之前以本文附录A的形式向代表提供了与股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的封锁协议（定义见下文） 。

(ww) 披露； 准确摘要。每份注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书 中列出的声明，标题是 “招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“政府监管”、“管理” “主要股东”、“关联方交易”、“股本描述”、“股本描述”、“股份 有资格获得 “未来出售”、“税收” 和 “民事责任的送达程序和可执行性”， 仅限于它们旨在概述的范围其中提及的法律事务、协议、文件或程序是此类法律、协议、文件或诉讼程序的准确、完整和 公正的摘要。股本（包括股份）符合注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中对其的描述 。

(xx) 合并 或合并。公司及其任何子公司都不是任何谅解备忘录、意向书、 最终协议或任何类似协议的当事方，这些协议涉及合并或合并或收购或处置资产、技术、 业务部门或业务必须在注册声明、定价披露一揽子计划和最终 招股说明书中描述，但未作此描述。

(yy) 终止 合同。公司及其任何子公司均未发送或接收任何有关终止或 不打算续订注册声明、定价披露 一揽子计划和最终招股说明书中提及或描述的任何重要合同或协议或作为注册声明的附录提交的任何实质性合同或协议的通信，也没有受到公司或其任何子公司或任何此类合同的任何其他当事方的威胁协议。

(zz) 所有权 结构。定价披露一揽子计划、注册 声明和最终招股说明书中以 “公司历史和公司结构” 和 “关联方交易” 为标题对公司结构的描述， 在所有重要方面都是真实和准确的，此类描述中没有遗漏任何会使其产生误导性的内容。 没有其他与公司结构或公司 及其子公司的整体运营相关的重要协议、合同或其他文件，这些协议先前没有披露或提供给承销商，也没有在 定价披露一揽子计划、注册声明和最终招股说明书中披露。

(aaa) 支付 股息。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司或其任何子公司均不得直接或间接地支付任何股息或对其各自的股本或类似所有权权益进行任何其他分配 ，禁止向公司或其任何 子公司发放或偿还任何贷款或垫款，也不得将其各自的任何财产或资产转让给公司或任何子公司。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，所有以公司或其在中国为外商独资企业的子公司的股本上申报和支付的股息和其他分配均可 兑换成美元，可以自由转移到该实体的注册管辖范围之外，无需 的同意、批准、授权或命令或资格，在该实体 管辖范围内的任何政府实体公司注册或纳税居留权，在未获得任何政府实体的任何同意、批准、 授权、命令、注册、许可或资格的情况下，根据该实体目前有效的 法律和法规，现在和将来都无需缴纳预扣税、增值税或其他税。

(bbb) 没有 经纪人费用。公司及其任何子公司都不是与任何人签订或受其约束的任何合同、协议或谅解 （本协议除外）的当事方或其任何子公司或任何 承销商就与股票要约和出售相关的经纪佣金、发现费或类似款项提出有效索赔；没有 任何其他安排、协议、谅解，与公司及其子公司或其任何 个别高级管理人员、董事有关的付款或发行、股东、合伙人、员工、关联公司、代理人或代表，可能影响FINRA确定的承销商 薪酬。

(ccc) 没有 经纪交易商隶属关系。(i) FINRA的任何成员与 (ii) 公司或其任何一家 子公司或其任何一家子公司或其各自的任何高级职员、董事或 10% 或以上的证券持有人或公司 未注册股权证券的任何受益所有人之间没有任何关联或关联，这些证券是在最初向委员会提交注册 声明之前的180天或之后任何时候收购的。

(ddd) 在纳斯达克上市 。这些股票已获准在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，但须遵守官方 的发行通知，公司没有采取任何旨在终止股票 在纳斯达克上市的行动，也没有收到任何关于纳斯达克正在考虑撤销或撤回 股票上市批准的通知。

(eee) 豁免； 法律选择；可执行性。

(i) 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡、中华人民共和国或纽约州的法律 ，本公司、子公司或其各自的任何财产、资产或收入均无任何豁免权，免受任何法律诉讼、诉讼或程序、 在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予的任何救济、抵消或反诉、任何英属开曼群岛的管辖权， 维尔京群岛、新加坡、中华人民共和国、纽约或美国联邦法院、诉讼送达、判决前或判决前的扣押， 或附件，以协助执行判决，或执行判决，或在任何此类法院提供任何 救济或执行判决的其他法律程序或程序，涉及其在 项下或因本协议引起或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项；以及在本公司、任何子公司或其各自的 财产、资产或收入可能的范围内 可能在任何此类法院中，已经或可能有权获得任何此类豁免权无论何时开始，公司及其子公司均放弃或将在法律 允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第 18 节规定的救济和执法。

(ii) 根据开曼群岛法律 选择纽约州法律作为本协议的管辖法律， 是有效的法律选择，并将得到开曼群岛法院的遵守。根据本协议第 17 节，公司有权依法、有效、有效和不可撤销地接受每个特定法院（定义见下文）的属人管辖， 已有效且不可撤销地放弃对向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议； 公司有权指定、任命和根据本协议第 17 节，授权 以合法、有效、不可撤销的方式指定、任命和授权在本协议、任何初步招股说明书、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、注册声明或 在任何特定法院发行股份以及向该授权代理人送达的诉讼中受权诉讼的授权代理人，将有效赋予公司有效的 个人管辖权，如本协议第17节所规定。

(iii) 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中描述的 外，根据本协议以及为完成 本协议和为完成 中设想的交易而签订的任何文书或协议，根据其本国法律具有管辖权的特定法院对任何诉讼、 诉讼或诉讼对公司作出的任何最终判决，即固定金额或 易于计算的金额将在不重新审查或审查的情况下得到承认并对公司强制执行 最初作出判决的诉讼理由的案情或对开曼群岛法院裁决的事项进行复审， ，前提是此类判决 (A) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(B) 规定 判决债务人有责任支付判决的清算金额，(C) 是最终判决，(D) 不是最终判决，(D) 不是最终判决就 税收而言，罚款或罚款，而且 (E) 不是以违背自然正义或 司法的执行方式获得的，也不是那种违背自然 正义或开曼群岛的公共政策。截至本文发布之日，公司不知道在开曼群岛执行特定法院的这种 判决有任何理由违背开曼群岛的公共政策。

(fff) 官员的代表 。由公司任何高级管理人员签署并交付给承销商或承销商 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向承销商作出的陈述和保证。

(ggg) PRC 陈述和保证。

(i) 定义。 就本协议而言，“CAC” 是指中国网络空间管理局；“中国证监会” 指中国 证券监督管理委员会；“中国证监会档案规则” 是指《关于加强国内公司海外证券发行和上市的保密和档案管理的规定》（关于加强国内公司海外证券发行和上市的保密和档案管理工作的规定） 发布者中国证监会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家秘密保护局和中华人民共和国国家档案馆 管理局（自 2023 年 3 月 31 日起生效），如不时修订、补充或以其他方式修改；“中国证监会 申报规则” 是指《境内公司境外 证券发行和上市的试行管理办法（境内企业境外发行证券和上市管理试行办法） 和中国证监会发布的（自2023年3月31日起生效）、经不时修订、补充或以其他方式修改的支持指南；“CSRC C申报报告” 是指公司截至11月14日向中国证监会提交的与本次发行有关的申报报告，包括其任何修正、补充和/或修改， 2023 年根据《中国证监会申报规则》第 13 条；“中国证监会申报” 是指根据中国证监会备案 规则和其他适用规则和要求对中国证监会作出或将要作出的与本次发行有关或与发行相关的任何信函、 申报、通信、文件、答复、承诺和呈件，包括对中国证监会作出或将要作出的任何修正、补充 和/或修改中国证监会的（包括但不限于中国证监会备案报告）；“中国证监会规则” 是指《中国证监会备案规则》和《中国证监会存档规则》；”修订后的网络安全审查办法” 是指自2022年2月15日起生效的网络安全审查 措施，由CAC与某些其他中国政府机构共同颁布（《网络安全审计办法》）。

(ii) 组织。

(A) Tungray 工业自动化（深圳）有限公司、青岛同日电机有限公司和同盛智能科技发展 （深圳）有限公司是本公司的外商独资企业（统称 “外商独资企业”），连同注册声明、定价披露包和最终招股说明书中列出的 外商独资企业子公司已成为正式组建 并根据中华人民共和国法律作为公司有效存在，其营业执照完全生效；外商独资企业已正式成立 有资格成为具有以下批准和证书的外商投资企业：（A）备案证书和（B）业务 许可证。如注册声明、 定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述，外商独资企业及其子公司100％的股权归公司所有，此类股权不受所有留置权；公司章程、 营业执照和其他组成部分的限制外商独资企业及其子公司的文件符合适用 的要求中华人民共和国法律法规并具有全面效力；外商独资企业及其子公司拥有全部权力和权限（公司 及其他）以及对外商独资企业及其子公司或其所有权或租赁所需的任何政府实体具有实质性 性质的所有同意、批准、授权、许可、指令、注册、许可和资格他们的财产或资产以及根据其注册业务开展业务的情况 范围并拥有拥有、使用、租赁和运营其财产和资产以及按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的方式开展业务 的合法权利和权限； 以及外商独资企业及其子公司的注册资本已根据其公司章程和 适用的中国法律法规全额支付。

(B) 每家 外商独资企业及其子公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不附带所有留置权；其作为一方的每份租赁 协议均经正式签署和交付，并且有效、具有法律约束力和可强制执行；外商独资企业或其 子公司均不拥有、经营、管理或对任何其他重要不动产拥有任何其他权利或权益任何会导致重大不利变化的种类， 或可以合理预期的。

(iii) 中华人民共和国 税收。除非注册声明、定价披露一揽子文件和最终招股说明书中披露的内容，包括 “风险因素——如果公司出于中国企业所得税 目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对公司及其非中国股东造成不利的税收后果”，禁止交易、 印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款在中华人民共和国，应向任何与以下方面相关的中华人民共和国 税务机关缴纳关税(A) 向购买者发行、出售和交付股份，或为买方账户发行、出售和交付股份，以及 (B) 从公司购买以及向购买者出售和交付股份。

(iv) 遵守《海外投资和上市条例》。除注册声明、定价披露一揽子计划、 最终招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司均遵守并已采取一切合理措施，确保其股东、期权持有人、董事、高级管理人员和由中国 居民或中国公民直接或间接拥有或控制的每位 名股东、期权持有人、董事、高级管理人员和员工遵守相关中华人民共和国政府的任何现行和适用的规章制度实体（包括 但不限于商务部、国家发展和改革委员会及国家外汇管理局 （“SAFE”）涉及中国居民和公民的海外投资，或由中国公司和个人直接或间接控制的离岸特殊目的工具 海外发行和上市的收益汇回国内， ，例如公司（“《中华人民共和国海外投资和上市条例》”），包括但不限于要求 每位股东、期权持有人、董事 ，直接或间接的官员和员工由中国居民 或公民拥有或控制，以完成适用的《中国海外投资和上市条例》要求的任何注册和其他程序。

(v) 并购。 公司了解并已获悉商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、 国家工商总局、中国证券业联合发布的《外国 投资者兼并收购境内企业规则，以及与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施细则的内容监管委员会（“CSRC”）和SAFE 于8月8日，2006 年以及经2009年6月22日修订的（“并购规则”），特别是其中的相关条款，其目的是要求为在 中华人民共和国境外的证券交易所上市而组建并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊用途工具，在 将其证券在境外的证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准中国；公司已从其中国收到有关并购规则的特别法律咨询 提供咨询并理解此类法律建议。此外，公司已向签署注册声明的每位董事全面传达了此类 法律建议，并且每位此类董事均已确认他或她 理解此类法律建议。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外， 公司向承销商确认：

(A) 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，公司及其子公司 均遵守了所有要求，并根据《中国证监会申报规则》和所有适用法律及时向中国证监会提交了与股票发行（包括 但不限于中国证监会申报报告）有关的所有必要文件，并且公司 未收到中国证监会关于此类中国证监会申报的任何拒绝、撤回或撤销通知。公司或公司董事和高级管理人员代表公司提交的每份中国证监会申报 均符合《中国证监会申报规则》规定的披露要求 ；

(B) 中国证监会申报的每份 在提交时都是完整、真实和准确的，在任何方面都没有误导性，并且没有遗漏 任何可能构成其中陈述的信息，在任何方面都具有误导性；

(C) 除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中披露的 外，据公司所知， (1) 公司及其子公司已经遵守并遵守所有适用法律或法规的明确 规定以及任何法院或仲裁员或政府 或监管机构的所有判决、命令、规则和规章以及对公司至关重要的合同义务的业务运营，与其信息的隐私 和安全有关技术系统和数据、保密和档案管理（包括所有个人、个人 可识别、敏感、机密或受监管的数据，或任何可能构成任何 政府机构的商业秘密和工作秘密的数据，或根据与其业务和/或股票发行相关的适用 法律，否则会损害国家安全或公共利益的任何其他数据）（“数据保护法”， 等）数据，“数据”）以及此类IT系统的保护以及数据 丢失以及未经授权的使用、访问、挪用、修改、披露或其他滥用；(2) 公司 及其任何子公司均不受与网络安全、数据隐私、保密或档案管理、 或 CAC、中国证监会或任何其他相关政府机构的任何网络安全审查有关的制裁；(3) 公司及其任何子公司均未受到收到任何调查、询问、通知（包括但不限于任何执法通知、注销登记 通知或禁止传输通知）、相关网络安全、数据隐私、保密 或档案管理部门政府机构的信函、投诉或指控，指控其违反或不遵守适用的数据保护法或 禁止将数据传输到相关司法管辖区以外的地方；(4) 公司及其任何子公司 均未收到任何人根据适用的数据保护法律和行业就其业务提出的赔偿索赔 相关标准数据不准确、丢失、未经授权的销毁或未经授权的披露，并且对公司或其任何子公司没有关于更正或删除数据的未执行命令 ；(5) 公司不知道 有任何与网络安全、数据隐私、保密或档案管理、 或任何网络安全审查有关的待处理或威胁的调查、询问或制裁， 或任何网络安全审查公司或其任何子公司 或其任何相应子公司的其他相关政府机构董事、高级职员和员工；(6) 公司及其子公司拥有符合适用的监管标准和行业惯例的充足而有效的内部 控制措施或系统，以维护和保护其 重要机密信息以及与其业务和/或股票发行相关的所有 IT 系统和 收集或访问的任何数据的完整性、持续运营、冗余和安全，并且没有重大违规行为， 违规、中断、泄漏或未经授权使用或访问相同信息基础设施 的内部审查或调查中的任何事件；(7) 根据修订后的网络安全审查措施，预计公司及其任何子公司都不会被归类为 “关键信息基础设施 运营商”；(8) 公司及其任何子公司均未收到中国证监会对本协议规定的股份发行或交易的任何异议、CAC 或任何政府 机构。

(D) 中国证监会已于 2023 年 11 月 14 日发布了关于本次发行所需申报程序完成的通知，此类 通知未以其他方式被拒绝、撤回、撤销或失效。

(hhh) 计划 或与股东的安排。无论是在发行之前、之中还是之后，公司及其任何关联公司都不是向股东或潜在股东提供贷款、提供或以其他方式有资金购买股票的任何计划或安排的当事方。不管 是否为正式协议的当事方，公司及其任何关联公司都不知道有任何此类计划或安排。

2。购买； 付款。

(a) 销售和购买协议 。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 公司同意向多家承销商发行和出售公司股份；以及

(ii) 承销商同意以单独方式而不是共同方式从公司购买本协议附表一中与承销商 名称对应的公司股份，但承销商必须进行相应的调整，如代表 可自行决定取消任何零星股份的出售或购买。

(iii) 几家承销商向公司支付的每股公司股票的 购买价格应为每股4.675美元（“购买 价格”）。

(iv) 公司股份的交付 和付款应在美国东部时间上午10点、本 协议签订之日后的第三（3）个工作日或承销商与公司商定的时间、在VCL Law LLP的办公室或承销商与公司商定的其他 地点进行。收盘的时间和日期称为 “截止日期”。 在向承销商 交付代表公司股票（或如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具（如果未通过存托信托公司（“DTC”）的全额快速转账工具）的证书（形式和实质上令承销商合理满意）后，应在截止日期通过联邦（当天）资金电汇支付公司股票。 公司股份应在截止日期前至少两 (2) 个 个工作日以承销商书面要求的名称和面额进行注册。如果获得认证，公司将允许承销商检查和包装公司股票 ，以便在截止日期前至少一（1）个完整工作日交付。除非承销商招标支付所有公司股份，否则公司没有义务出售或交付公司 股份。

(b) 超额配股 期权。根据此处的陈述、保证和承诺，并以此处的条件为前提，

(i) 公司特此同意向承销商发行和出售期权股，承销商可以选择单独而不是共同购买公司的全部或部分期权股票（“超额配股期权”），在 中，每股价格等于购买价格减去等于任何已申报的股息或分配的每股金额 } 由公司支付，按公司股票支付，但不可在期权股上支付（“超额配股期权购买价格”）；

(ii) 双方同意，承销商只能行使超额配股权以支付与 发行公司股票相关的超额配股。

(iii) 代表可在第四十五 (45) 日当天或之前，随时代表承销商全部或不时部分行使超额配股权 ^第四）在注册声明生效之日后的第二天，向 公司发出书面通知（“超额配股行使通知”）。每个练习日期必须在 发出书面通知后的至少一 (1) 个工作日，不得早于截止日期，也不得迟于此类通知发出之日后的十 (10) 个工作日。 在购买期权股份的每一天（如果有），每位承销商同意单独而不是共同购买数量的 股期权股票（但须进行调整以消除代表可能确定的部分股份），这些股与在额外截止日购买的期权股份总数的比例与附表一中规定的公司股份数量相同 此处与此类承销商名称相反的公司股票总数相反。代表可以在截止日期或适用的额外截止日期（视情况而定）之前的任何时候，通过向公司发出取消超额配股权的书面通知来取消 的任何行使。

(iv) 超额配股行使通知应载明：

(A) 行使超额配股权的期权股份总数；

(B) 超额配股期权的购买价格；

(C) 注册期权股份时使用的 名称和面值；以及

(D) 适用的额外截止日期。

(v) 期权股份的付款（“期权股付款”）应在交付待购买的期权股份后至少提前两（2）个工作日 通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户，在双方商定的相同或其他日期和时间在其他地点 天向代表付款（“额外” 截止日期”）。除非代表另有指示，否则交付给每位承销商的期权股应通过DTC的设施 以账面记账形式交付，并且应在额外截止日期前两（2）个工作日内以书面形式以代表 的书面形式要求以书面形式交付。

(c) 代表的 认股权证。公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）发行该代表的 认股权证，购买该数量的公司A类普通股，最高可达在该截止日期根据本协议发行的 发行的A类普通股的百分之五（5％）。代表的认股权证（以附录G的形式附于此）应全部或部分行使，自本次发行开始销售之日起180天后开始， 将在截止日五周年之日到期，每股初始行使价为6.00美元，相当于首次公开募股价格的一百 百分之二十（120%）。代表的认股权证应包含 “无现金” 行使功能，不可赎回且不可取消。根据代表认股权证中规定的 注册豁免，代表认股权证的持有人应拥有需求 和搭便注册权，直到到期或直到认股权证股份有资格转售为止。

(d) 公开 发行。公司了解到，承销商打算按照代表的判断，在注册声明和本协议生效后尽快公开发行其各自的股份 ， 并最初按照最终招股说明书中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商 可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。该代表还告知公司， 股票最初将以每股5.00美元（“公开发行价格”）向公众发行，并以不超过公开发行 价格下每股0.325美元的特许权向代表选择的某些 交易商发行。

3.公司的契约 。除了本协议下的其他协议和义务外，公司特此与每位 承销商作出以下承诺和协议：

(a) 向委员会申报 。公司将：

(i) 根据《证券法》第424 (b) 条和第430A条规定的期限，编写 并向委员会 提交最终招股说明书（采用经代表批准并包含规则430A信息的表格）；

(ii) 在《证券法》第433条要求的范围内，向委员会提交 任何发行人自由写作招股说明书；以及

(iii) 按照《证券法》第463条的要求向委员会提交 可能要求的报告。

(b) 向代表发出通知 。公司将立即通知代表，并以书面或电子邮件确认此类建议：

(i) 注册声明何时生效；

(ii) 何时向委员会提交了最终招股说明书；

(iii) 注册声明的任何修正案何时提交或生效；

(iv) 当 向委员会提交任何第 462 (b) 条注册声明时；

(v) 当 向 委员会提交或分发了最终招股说明书的任何补充文件、任何发行人自由写作招股说明书或最终招股说明书的任何修正案时；

(vi) (A) 委员会对注册声明、定价披露一揽子计划、最终 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书提出的任何修订或补充的请求，(B) 收到委员会对注册声明 的任何评论或 (C) 委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；

(vii) (A) 任何政府实体（包括委员会）发布任何暂停注册声明 生效的命令，或者阻止或暂停使用注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何 初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或 (B) 为此目的启动或威胁启动任何诉讼或 (C) 通知 根据《证券法》第8A条对公司提起的诉讼或与本次发行相关的诉讼；

(viii) 在招股说明书交付期内发生的任何事件或事态发展，因此，鉴于 时存在的情况，最终招股说明书、定价 披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述 或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实最终招股说明书、定价披露一揽子计划、任何此类发行人免费写作招股说明书均交付给买方，不得产生误导性；

(ix) 任何政府或监管机构发布的 或任何禁止暂停使用任何注册声明、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或为此目的启动 或威胁的命令；以及

(x) 公司收到的有关在任何司法管辖区 暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知。

(c) 订单 和通知。公司将尽最大努力阻止发布第 3 (b) (vii) 或3 (b) (x) 节所述的任何命令或通知；如果发布任何此类命令或通知，将尽最大努力争取尽快解除或删除此类命令或通知 。

(d) 持续的 合规性。

(i) 如果 在招股说明书交付期内：

(A) 鉴于最终招股说明书（或以规则173中提及的通知取而代之）时存在的情况，任何 事件或事态发展都应发生或存在某种情况，因此有必要修改或补充最终招股说明书 ，以不包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述其中所必需的任何重大事实 (a)《证券法》的 ）已交付给买方，不会产生误导性，公司将立即将此事通知承销商， 在遵守本协议第3 (e) 节的前提下，立即准备并向委员会提交文件，并自费向承销商和 交易商提供代表可能指定的最终招股说明书的修正案或补充，这样，鉴于最终招股说明书交付时存在的情况，经修订或补充的最终 招股说明书中的声明不会出现（或 取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的向买方发出的通知，具有误导性；或

(B) 如果 承销商的律师认为有必要修改或补充最终招股说明书以遵守适用的 法律，则公司将立即将此通知承销商，并根据本协议第3（e）节的规定，准备并向 委员会提交文件，并自费向承销商和代表可能指定的此类修正案的交易商提供此类修正案 或对最终招股说明书的补充，以使经修订或补充的最终招股说明书符合适用法律；以及

(ii) 如果 在截止日期或任何其他截止日期之前的任何时间，视情况而定：

(A) 鉴于定价披露包交付给潜在买家时存在的情况，任何 事件或事态发展都将发生或存在任何条件，因此有必要修改或补充定价披露 一揽子计划，以免在其中纳入任何不真实的重大事实陈述或省略陈述作出 陈述所必需的任何重大事实， 公司将立即将此事通知承销商，并立即准备并在遵守本协议第3（e）节的前提下， 向委员会提交文件并自费向承销商和代表等交易商提供定价披露一揽子计划的修正案或补充，这样，鉴于向潜在的 购买者交付定价披露一揽子计划时存在的情况，经修订的 或补充的定价披露一揽子计划中的陈述不会具有误导性；或

(B) 如果 发生任何事件或条件导致定价披露一揽子计划与当时存档的注册声明中包含的 信息相冲突，或者承销商律师认为有必要修改或补充 定价披露一揽子计划以符合适用法律，并且此类冲突或差异未在最终 招股说明书中更新和更正，公司将立即将此事通知承销商，并根据本文第 3 (e) 节立即准备并提交 向委员会提供，并自费向承销商和代表等交易商提供 ，可以指定对定价披露一揽子计划进行此类 修正或补充，这样 经修订或补充的定价披露一揽子计划就不会再与注册声明发生冲突或符合适用法律。

(iii) 本次发行完成后，公司应尽最大努力获得并维持开曼群岛 所需的所有批准，以支付和汇出公司申报并支付的股息（如果有）；并尽最大努力 获得和维持开曼群岛收购足够外汇所需的所有批准（如果有）用于支付股息和所有其他相关用途。

(iv) 公司应遵守《中华人民共和国海外投资和上市条例》，并应使其中国居民 或中国公民或由中国居民或中国公民直接或间接拥有或控制的证券持有人遵守适用于他们的 《中华人民共和国海外投资和上市条例》，包括但不限于要求每位此类股东 完成适用的中国海外投资所要求的任何注册和其他程序；以及上市条例（包括SAFE 的任何 适用规则和条例）。

(v) 公司应尽最大努力纠正或纠正任何违规行为，并实施和维护内容控制和其他措施 ，继续遵守中国有关互联网信息传播和用户隐私保护的法律法规， ，除非任何此类违规行为单独或总体上不会导致重大不利变化。

(vi) 公司应持续遵守中国证监会的规章制度，包括但不限于在本协议下发行结束后的十五 (15) 个 个工作日内向中国证监会报告，并应立即采购公司的董事、高级职员、 员工，并尽最大努力采购其股东、外部董事、代理人、申报会计师、法律顾问、 等公司聘请的与本次发行相关的各方（包括但不限于财务顾问、专家 和其他第三方）与承销商充分合作，促进其履行《中国证监会规则》规定的义务和责任 ，并尽最大商业努力确保公司和 “其责任人” （指公司的董事和高级管理人员）了解在 不遵守适用的规章制度时他们可能承担的潜在责任。

(vii) 如果 有任何与本次发行相关的适用法律法规（包括但不限于 的中国证监会规则）应向中国证监会报告的任何重要信息，则公司应立即通知中国证监会或相关的中华人民共和国政府 机构，并根据适用的法律法规向其提供此类重要信息，公司应立即通知承销商此类重要信息（包括但不限于在完成后向中国证监会报告 在适用法律法规允许的范围内）。

(e) 修正案、 补编和发行人自由写作招股说明书。在 (i) 使用、授权、批准、引用、分发或提交任何 发行人自由写作招股说明书之前，(ii) 提交 (A) 规则 462 (b) 注册声明或 (B) 注册 声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修订或补充，或 (iii) 分发注册 声明、定价披露包或最终招股说明书的任何修正或补充招股说明书中，公司将向 承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作的副本招股说明书、第 462 (b) 条注册声明或其他修正案或补充 以供审查，并且不会使用、授权、批准、引用、分发或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或规则 462 (b) 注册声明，也不会提交或分发代表 合理反对的任何此类拟议修正案或补充 (A) 及时以及 (B) 不符合规定的任何此类拟议修正案或补充根据《证券法》。公司将根据本着诚意制定的合理 程序，保留未根据 《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作招股说明书的副本。公司将在《证券法》第424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交代表批准的根据该规则 提交的任何此类补充或修正案或招股说明书；前提是，公司不会采取任何可能导致承销商或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交的行动a 由 承销商编制或代表 承销商编制的免费写作招股说明书，否则承销商不会有被要求根据该文件提交。

(f) 交付 份副本。在招股说明书交付期间，公司将根据代表的合理要求，免费提供定价披露 一揽子计划和最终招股说明书（包括其中的所有修正和补充或注册声明和每份发行人免费 写作招股说明书）的副本。

(g) 新兴 成长型公司地位。如果公司不再是新兴成长型公司 ，则在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配和 (ii) 公司封锁期（定义见下文）完成 之前的任何时候，公司将立即通知代表。

(h) 托管 协议。在本协议的执行和交付的同时，公司将在经美国代表批准的第三方 托管代理机构开设一个托管账户，并将在收盘时从本次发行的收益 中向该账户注资500,000美元，供承销商使用，但须遵守与托管 代理人签订的托管协议的条款，为任何赔偿索赔提供资金根据第 7 条在六 (6) 个月期间产生的承保人或其他受赔偿人股票要约和出售结束后。托管账户将计息，公司 可以在事先书面通知代表的情况下将资产投资于债券、共同基金和货币 市场基金等低风险投资。所有不受赔偿索赔限制的资金将在适用期限到期后退还给公司。 公司将向托管代理支付合理的费用和开支。

(i) 蓝天 合规性。如有必要，公司将在承销商的合作下，尽最大努力，根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，对要约和出售的股票进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免），并将在承销商的合作下尽其合理的最大努力，继续有效的此类资格、注册和豁免只要是分配股份所必需的； 前提是公司应不需要（A）在 任何其他司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格，（B）在任何 此类司法管辖区提交任何接受送达程序的普遍同意，或者（C）在不受其他限制的情况下在任何此类司法管辖区缴税。

(j) 收益 报表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供收益表 ，该报表符合《证券法》第11（a）条和委员会根据该条款制定的规章制度 （包括但不限于《证券法》第158条）的规定，期限至少为12个月，从 “生效日期” 之后的公司第一财季 开始（如《证券法》第 158 条所定义）注册 声明。

(k) 使用 的收益。除非适用的法律法规另行允许 ，否则公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中 “使用 收益” 标题中所述的方式使用出售股票的净收益，并按照《证券法》第463条的要求向委员会提交有关股票出售及其收益的应用 的报告。

(l) 公司 封锁期；与公司某些证券持有人签订的封锁协议。

(i) 公司代表其自身和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意， 在截止日期（“公司封锁期”）后的90天内，不会（A）要约、质押、出售、与 签订合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、授予任何期权、权利或权利或合同认股权证购买、 借出或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股本或任何可转换 的证券可行使或可兑换为公司股本；(B) 向委员会提交或安排向委员会提交与发行公司任何股本或任何可转换为或可行使 或可兑换为公司股本的证券有关的注册声明 ；(C) 完成公司债务证券的任何发行，但将 纳入信贷额度或优先信贷额度除外向传统银行或其他贷款机构提供融资，或 (D) 进行任何互换或其他 将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人的安排， 无论上述 (A)-(D) 条款所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司 股本或此类其他证券来结算。

(ii) 第 3 (l) (i) 节中包含的 限制不适用于 (A) 根据本协议出售的 A 类普通股、(B) 公司 在行使未偿还股票期权或认股权证时发行普通股或转换截至本协议发布之日未偿还的 证券（已书面通知代表）或 (C) 公司发行的股票公司 任何股权补偿计划下的任何证券。

(iii) 在 或在本协议发布之日之前，尽管有任何其他相反的规定，公司仍应向代表 提供一份基本上以附录A形式达成的协议（“封锁协议”），由公司每位执行官、董事、持有5％或以上的A类普通股或可转换为或可行使的附表上市普通股的证券 本协议三，其中规定，附表 III 所列的每一个个人和实体都同意不这样做，前提是锁仓协议中规定的某些例外情况，要约、出售、出售合同、质押， 授予任何期权或合约，在注册 声明生效之日起的180天内（“内幕封锁期”），在本次发行中除本次发行外，买入、卖空、借出或以其他方式处置股票或某些 其他证券。

(m) 没有 稳定或操纵。本公司、其子公司、其他关联公司或代表前述任何 人员（承销商除外，未提供任何契约）行事的任何人均不会直接或间接采取任何旨在或构成 将构成或可以合理预期导致或导致公司任何证券 价格稳定或操纵的行动。

(n)《投资 公司法》。公司不得以要求公司或其任何子公司注册为 “投资公司”（定义见 投资公司法）的方式投资或以其他方式使用公司通过出售股票获得的收益。

(o) 影响向 FINRA 披露信息的交易 。

(i) Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述外，公司确认 不存在与公司或公司任何董事、高级管理人员和 5% 证券持有人就出售股份 或公司的任何其他安排、协议或谅解支付发现者、咨询 或创始费有关的索赔、付款、安排、协议或谅解据公司所知， 可能影响该代表的任何股东's 补偿，由 FINRA 确定。

(ii) 在 180 天内付款 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书中所述或代表以书面形式批准的 ，否则公司确认其没有向以下任何人支付任何直接或间接的款项（现金、证券 或其他形式），不合理地高于现行市场利率：（A）任何人，例如发现费、咨询费、 投资者关系费、咨询费或其他费用考虑该人为公司筹集资金或向公司介绍 筹集资金的人或在注册声明的原始提交日期 之前的180天内，向公司；（B）任何FINRA成员；或（C）与任何FINRA成员有任何直接 或间接关联或关联的任何个人或实体，但此处规定的与发行相关的向代表付款除外。

(iii) FINRA 隶属关系。据公司所知，没有（A）公司的高级管理人员或董事，（B）公司所知，没有公司任何类别证券中10％或以上的受益所有人，或（C）在最初提交注册 声明之前的180天内收购的公司 未注册股权证券的受益所有人，这些证券是在最初提交注册 声明之前的180天内收购的参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据 根据FINRA的规章制度确定）。

(iv) 信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA问卷中提供的所有信息，专门供代表 法律顾问在向FINRA提交的公开发行系统文件（及相关披露）中使用，在所有 重大方面都是真实、正确和完整的。

(p) 转让 代理。公司应聘用和维持其普通股的过户代理人和注册机构，费用自理。

(q) 报告。 在《证券法》要求交付最终招股说明书期间，公司应在《交易法》以及委员会相关规则 和条例规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件 。在本协议签订之日起的三年内，公司将在每个财政年度结束后尽快向代表，并应要求向每位其他承销商提供 向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会提供或提交给委员会的任何报告、财务 报表和最终委托书的副本或任何国家证券交易所或自动 报价系统，并不时担任代表可以合理地要求提供有关公司的此类其他信息；前提是 在 EDGAR 上提交此类报告和财务报表时，公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表。

(r) 公司同意指示其过户代理人和注册商在公司封锁期和内幕封锁期内不得使任何股东 直接或间接进行的任何股份转让生效，除非事先获得代表承销商 的书面同意。

(s) 公司同意就创建、发行和向承销商 出售股票、履行和交付以及履行义务（包括承销商首次转售股份）所产生的任何印花、发行、登记、交易、转让或 其他类似的税收或关税，包括任何利息和罚款，向承销商作出赔偿，并使承销商免受损害 根据本协议。除非法律强制公司 扣除或预扣此类税款、关税或收费，否则公司根据本协议支付的所有款项均应免费支付，不包括预扣或扣除 任何当前或未来的税款、关税或政府费用。在这种情况下，公司应按照 支付必要的额外款项，以使此类预扣或扣除后收到的净金额等于在没有预扣税 或扣除的情况下本应收到的金额。

(t) 公司将尽最大努力，在 注册声明生效之日起至少三 (3) 年内实现和维持股票在纳斯达克的上市，除非该交易因公司 大多数有表决权证券的持有人批准的交易而终止。只要代表的认股权证仍未兑现，公司应尽最大努力维持注册 声明及与之相关的当前招股说明书的有效性。在任何 期内，如果公司未能保留有效的注册声明或与之相关的当前招股说明书，并且代表认股权证的持有人 希望行使此类认股权证，并且持有人的律师认为，第144条 不可作为认股权证股份转售的注册豁免，则公司应立即提交注册声明 ，登记认股权证股份的转售在三十 (30) 天内，并尽其商业上合理的努力使其申报此后由委员会尽快生效 。

4. [已保留]

5。注意事项； 费用。

(a) 作为 根据本协议提供的服务的对价，公司应代表承销商 向代表支付以下与股票有关的补偿：

(i) 佣金等于公司出售本次发行 股票所得总收益的百分之六半（6.5%）；

(ii) 不超过24万美元的 应计费用补贴，其中80,000美元已作为现金预付费（ “现金预付金”）。公司还在首次公开提交注册 声明时向代表支付了80,000美元，剩余的8万美元将在 委员会宣布注册声明生效后支付给代表；前提是，无论本协议 设想的交易完成还是本协议终止，公司都应支付应计费用补贴。尽管如此，根据FINRA第5110 (g) (4) 条，代表收到的任何现金预付金或预付款 都将退还给公司，但以实际未发生的范围为限；以及

(iii) 一项 非账款支出补贴，相当于公司通过出售本次发行的股份 获得的总收益的百分之一（1%）。

(b) 公司 费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司 都同意支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括不限 ，(i) 与授权、发行、出售、准备、转让和交付股份有关的所有费用（包括 所有印刷和雕刻费用），(ii) 所有成本和费用，包括与 授权、签发相关的任何发行、转让、印花税和其他税收向承销商出售、筹备、转让和交付股份，(iii) 公司法律顾问（包括本地、海外和特别顾问）、独立公共会计师或注册会计师 和其他顾问的所有费用、支出 和开支，(iv) 与准备、印刷或复制以及向 委员会提交注册声明、定价披露一揽子计划、最终承诺书有关的所有成本和开支说明书、任何初步招股说明书、任何发行人 免费写作招股说明书，包括每个案例、财务报表、附表、证物、同意、修正案和补充， (v) 与注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人 自由写作招股说明书（包括邮费、空运费和包装费 ）相关的所有成本和开支（包括邮费、空运费和包装费 ），每种情况下的财务报表附表、证物、同意、修正案和补充， 在每种情况下都可能是合理的应承销商或交易商的要求， (vi) 根据美国几个州的证券法或代表 可能要求的其他司法管辖区的证券法，对股票进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免 的资格或注册 所产生的所有费用和开支，以及蓝天或合法的准备、印刷、生产和分销投资备忘录，包括但不限于 申请费、费用以及与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录有关的 承销商律师支出，(vii) 公司 与DTC批准股份进行 “账面记账” 转让有关的所有费用和开支（包括律师费用和开支），（viii）与根据《交易法》注册公司股份有关的所有费用和支出以及申请 费用以及公司股份，包括 股票，在纳斯达克上市，（ix）所有成本和支出公司因向潜在的 投资者进行任何路演演而产生的费用，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图片相关的费用 、与主办投资者会议或午餐会相关的费用、 和参与路演演讲的任何顾问的费用，以及任何 此类顾问的差旅、膳食和住宿费用公司的代表，以及成本任何与路演相关的租用飞机，(x) 转让代理人和注册机构对公司股份的费用和收费，(xi) 所有申请费、支出 和与向FINRA申报和批准发行相关的费用；(xii) 承销商产生的所有合理费用和开支 ，包括律师的费用、开支和支出对于承销商和任何印花税，类似的 税、关税或其他税款，(xiii) 打印证书的费用代表股份、与打印本协议相关的文件制作费用和费用 以及 (xiv) 与公司履行本协议下的其他义务 相关的所有其他费用；但是，如果此类费用构成公司对代表的补偿，则此类金额的总额不得超过240,000美元。

6。承销商义务的条件 。几家承销商有义务在截止日期按此处 的规定购买公司股票，或视情况在任何其他截止日期购买此处规定的期权股份，应视公司及时履行本协议下的契约和其他义务以及以下每项附加条件而定：

(a) 注册 合规性；无停止令。

(i) 注册声明及其任何生效后的修正案应已生效，任何暂停注册声明 生效的停止令、任何第 462 条注册声明或其任何生效后的修正案均应生效，任何为此目的或根据《证券法》第 8A 条提起的 程序均不得等待委员会审理或受到委员会的威胁。

(ii) 公司应根据本协议第3 (a) 节规定的期限并在规定的期限内向委员会 提交最终招股说明书、任何生效后的修正案和每份发行人自由写作招股说明书。

(iii) 公司应（A）向代表披露委员会要求提供与股份要约 和出售有关的额外信息的所有请求，并且（B）遵守了此类要求，令代表满意。

(b) 陈述 和保证。此处包含的公司陈述和保证在本协议发布之日以及截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出 的陈述在截止日期或任何额外截止日期 （视情况而定）当天及之时均为真实和正确。

(c) 会计师的 安慰信；首席财务官证书。在本协议签订之日以及截止日期或任何其他截止日期（视情况而定， ），独立公共会计师Marcum Asia CPaS LLP和Friedman LLP应以代表满意的形式和实质内容向代表提供日期为 并写给承销商的信函， ，其中应包含会计师通常包含的报表和信息就财务报表和某些财务状况给承销商 的 “安慰信”每份注册声明、定价 披露包和最终招股说明书中包含的信息。

在截止日期或任何额外收盘日期 （视情况而定），公司应就每份注册声明、定价披露一揽子文件和最终 招股说明书中包含的某些运营和财务数据，向代表提供一份由首席财务官签署并寄给承销商的公司首席财务官证书， ，前提是在形式和实质上，此类信息的 “管理舒适度”令代表满意 （作为附录 D 附后）。

(d) FINRA 清关。在截止日期当天或之前，承销商应已获得FINRA的批准，以确定注册声明中所述的允许或应支付给承销商的赔偿金额 。FINRA不得就 对本文所设想交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何异议。

(e) 没有 重大不利变化。本协议第 1 (l) 节所述的任何事件或条件均不发生或不存在，代表认为 的后果使得按照本协议 规定的方式和条款，在截止日期或任何额外截止日期（视情况而定）之前或当天继续发行、出售或交付 股票是不切实际或不可取的定价披露一揽子计划和最终招股说明书。

(f) 美国法律顾问给公司的意见 和否定保证信。公司的美国法律顾问Robinson & Cole LLP应向代表提供 其 (i) 致承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的书面意见，以及（ii）写给承销商并注明截止日期或任何额外截止日期 的否定保证信，视情况而定，在形式和实质上都可能令人满意致代表。

(g) 公司开曼群岛法律顾问的意见 。本公司的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）有限责任公司应向代表提供 其书面意见，该意见应提交给承销商，注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），其形式和实质内容可能令代表满意。

(h) 公司中国法律顾问的意见 。公司中国法律顾问汉昆律师事务所应向代表提供其写给公司的书面 意见，其日期为截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），应向承销商提供一份其副本，其形式和实质内容令承销商满意（连同同意书，形式为 ，内容令代表满意），允许公司提供向代表提交该意见的副本）。

(i) 公司新加坡法律顾问的意见 。本公司的新加坡法律顾问Shook Lin & Bok LLP应向代表 提供书面意见，该意见应以截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）向承销商提供 的形式和实质内容，其副本 应以代表满意的形式和实质内容提供给承销商。

(j) 法律顾问给承销商的意见 和否定保证书。承销商法律顾问VCL Law LLP应向 代表提供其 (i) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的书面意见，以及 (ii) 写给承销商并注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）的否定保证信，公司应向此类律师提供负面保证信此类律师可能合理地要求提供此类文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

(k) 中国法律顾问对承销商的意见 。作为承销商中国法律顾问的锦天城律师事务所应以代表满意的 形式和实质内容向代理人 提供其书面意见，该意见应注明截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），提交给承销商。

(l) 官员的 证书。代表应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定， ）收到一份日期为该日期的证书（如本文附录E），该证书由经正式授权的公司执行官签署，他们对公司的运营和财务事项有具体了解，其形式和实质内容令代表满意，在每种情况下 确认 (i) 第 (a) 小节规定的条件第 6 节已得到满足，(ii) 本公司的陈述和 项保证1 本协议准确无误，(iii) 公司在本协议或之前应履行或遵守的所有协议、条件和义务均已得到适当履行或遵守，(iv) 公司 业务没有遭受任何重大损失或干扰，无论是否有保险，也没有因任何劳资纠纷或 任何法律或政府程序而遭受任何实质损失或干扰，(v) 暂停生效的禁止令注册声明或其任何修正案 已发布，但尚未就此提起任何诉讼或受到委员会的威胁，（vii）注册声明、定价披露一揽子计划和最终招股说明书 中没有要求包含的形式或调整后的 财务报表，（vii）在注册声明、定价 披露一揽子计划和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有任何重大不利变化或任何涉及潜在的 重大不利变化的发展，无论是否源于以下方面的交易正常业务流程，以及 (viii) 承销商律师认为完成本次发行所必需的任何其他条件 均已得到满足。

(m) 秘书的 证书。在每个截止日期和任何其他截止日期，代表应收到一份由公司董事会主席签署的公司证书（如 附录 F），其日期为截止日期和任何额外截止日期 （如果该日期不是截止日期），证明：(i) 目前有效的备忘录和公司章程是 真实和完整的，未经修改和完全有效；(ii) 公司董事会 与本次发行相关的决议是完全生效且未经修改；(iii) 公司的良好信誉；(iv) 对公司现任高管而言 。此类证书中提及的文件应附在该证书上。

(n) 发行和销售没有 法律障碍。截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定） ，任何联邦、州或外国政府实体均不得采取任何行动，也不得颁布任何法规、规则、规章或命令；任何联邦、州 或外国法院不得发布任何可能阻止公司发行、出售或交付股份的禁令或命令；任何联邦、州 或外国法院均不得发布任何可能的禁令或命令，截至截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），阻止 股票的发行、出售或交付。

(o) 站立良好。代表应在截止日期和任何其他截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明公司在其组织管辖区 中信誉良好（或开曼群岛的相应等效物），以及在每种情况下代表可以合理地要求该司法管辖区的有关政府当局以书面形式 或任何此类司法管辖区提供证据的司法管辖区的良好信誉信誉良好的不得从 获得适当的政府当局，以在适用司法管辖区获得许可的律师的意见为形式。

(p) 封锁 协议。本协议附录A的封锁协议由附表 III中列出的与股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关的个人和实体签署，在 或本协议发布之日之前交付给代表，应在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）全面生效。

(q) 交易所 清单。在截止日或任何其他截止日期（视情况而定），股票应已获准在 纳斯达克上市，仅受正式发行通知的约束。

(r) 如果 公司选择依赖《证券法》第462 (b) 条，则公司应在本协议签订之日美国东部时间下午 4:00 之后，根据规则462 (b) 立即向 委员会提交第462条注册声明，并且公司 在提交时应向委员会支付第462条注册的申请费根据《证券法》第111（b）条关于支付此类费用的声明或发出的不可撤销的指示 。

(s) 其他 文档。在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）当天或之前，代表应从公司收到 他们合理要求的信息、意见、证书和其他额外文件，以便 使他们能够传递注册声明、定价披露一揽子计划 和最终招股说明书中任何声明的准确性和完整性，以及本文所设想的股票发行和销售或为了证明任何 陈述的准确性，以及担保，或履行本 协议中包含的任何契约、成交条件或其他义务。

根据本协议提交的所有意见、信函、证书和 其他文件只有在形式和实质内容上令承销商的律师感到满意时，才会被视为符合本协议的规定。

如果本节 6 中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）之前随时向公司发出通知，终止本协议和承销商在本协议项下的所有义务 ，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但公司应继续执行的除外 负责支付本协议第 5 节和第 10 节规定的费用，但以下情况除外本协议第 7 节和第 8 节的规定应始终有效，并在任何此类终止后继续有效。

7。赔偿。

(a) 赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何承销商 的个人（如果有）以及上述任何一方的每位董事、高级职员、员工和代理人 （均为 “承销商受偿方”，统称为 “承销商受赔偿方”），并使其免受损害 当事方”），来自和针对任何及所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于因以下原因而产生的任何和所有 法律费用和其他费用与任何诉讼、诉讼或任何主张的索赔有关，例如产生的 共同或多项的费用和支出，这些陈述源于或基于 (i) 注册声明（或其任何修正或补充）、定价披露一揽子计划或其任何修正案 或补充文件、任何发行人免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何公司公司根据《证券法》第 433 (d) 条已提交或必须提交的信息 ，任何路演、最终招股说明书或其任何修正案或补充，或任何 书面试水通信，(ii) 根据发表声明的情况，其中任何遗漏或涉嫌遗漏了在 中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或 (iii) 任何与或相关的中国证监会文件与本次发行有关或其任何修正或补充（在每种情况下，无论承销商或其中任何一方是否批准 ），包含任何不真实、不正确或不准确或涉嫌不真实、不正确或不准确的 事实陈述，或遗漏或被指控遗漏了在其中作出任何陈述所必需的事实，不具有误导性，或不 包含或被指控不包含本次发行背景下的所有信息 或被指控诽谤任何司法管辖区，并向每位此类承销商提供补偿赔偿方因该人发生的任何法律或其他 自付费用与任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔有关，不论 该前述人员是否是任何诉讼或程序的当事方。本第 7 (a) 节中规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任的补充 ；前提是本第 7 (a) 节中规定的赔偿与 基于承销商信息的任何责任或索赔无关。

(b) 承销商对公司的赔偿 。每位承销商同意单独而不是共同向公司、 其董事、签署注册声明的每位高级管理人员以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的每位人（如果有）进行赔偿，使其免受损害（均为 “公司受赔方”，统称 “公司受赔方”），以及任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于 ，任何及所有法律费用和其他相关费用）对于任何诉讼、诉讼或提起的任何索赔 ，如所产生的费用和开支），无论是连带还是多起，其范围与本协议第 7 (a) 节规定的赔偿相同； 但是，只有在注册声明中作出任何不真实陈述或遗漏或所谓的 不真实陈述或遗漏（或任何）的情况下，每位承销商才承担责任修订或补充）、任何定价披露一揽子计划 （包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划）、最终招股说明书（或其中的任何修正或补充）、 任何发行人免费写作招股说明书或任何依赖并符合承销商与 该承销商信息相关的任何路演；理解并同意，承销商向公司提供的与本次发行有关的 的唯一信息是他们各自的姓名。本第 7 (b) 节中规定的赔偿协议应是对每位承销商可能承担的任何责任 的补充。

(c) 通知 和其他赔偿程序。如果对根据本第 7 节可以寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔 或要求， 该人（“受赔人”）应立即以书面形式通知可能寻求此类赔偿的人 （“赔偿人”）；前提是未通知赔偿人不应免除其根据本第 7 节可能承担的任何责任，除非如此因这类 的失误而受到重大损害；此外，未通知赔偿人不得免除其可能对受赔人承担的除本第 7 节之外的任何责任 。如果对 受赔人提起或主张任何此类诉讼并应将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人 满意的律师（未经受保人同意，律师不得担任受赔人的律师） 代表受保人参与此类诉讼，并应支付该律师与此类诉讼有关的所有费用和开支， 按所产生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支 应由该受保人承担，除非 (i) 赔偿人和受赔人 双方同意聘用该律师；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内假定 } 辩护或聘请令受保人满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论， 可能有法律辩护向其提供的与赔偿人不同的或补充的；(iv) 任何此类诉讼中被点名的 方（包括任何受执行方）包括赔偿人和受补偿人，由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一个律师代表 是不恰当的；或 (v) 受赔偿人 人已向其聘请的与任何监管调查或调查有关的律师支付了此类费用和开支。(i) 任何承销商受保方的 公司均应由代表以书面形式指定；(ii) 签署注册声明的公司、其董事、 其高管，以及《证券法》第 15条或《交易法》第20条所指控制公司的每个人（如果有）应由公司书面指定。为避免疑问， 赔偿人应承担代表前一句规定的 所有受保人的律师事务所（以及当地律师，如果有）的所有费用和开支，除非适用法律禁止。

(d) 定居点。 本第 7 节规定的赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任， 不得无理地拒绝同意，但如果经该同意达成和解，或者如果原告作出最终判决， 赔偿人同意赔偿受保人免受任何损失、索赔、损害、责任或责任因为 这样的和解或判决。尽管有前述判决，但如果受赔人 在任何时候要求赔偿人 向受保人偿还本第 7 节规定的任何律师费用和开支，则受赔人 同意，如果 (i) 此类和解协议的达成时间超过 30 天，则受赔人 应对未经其书面同意而进行的任何和解承担责任在该赔偿人收到上述申请后，(ii) 该赔偿人不得向受赔偿人偿还 在此类和解之日之前根据此类请求进行的人以及 (iii) 该受赔偿人 应提前30天将其和解意向通知赔偿人。未经 受保人事先书面同意（不得无理拒绝同意），任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序达成任何和解、妥协 或同意作出判决，任何受补偿人 是或本可以作为当事方且此类赔偿已经或本可以根据本协议寻求赔偿除非此类和解，否则 妥协或同意 (x) 包括在形式和实质上无条件释放该受保人对于作为此类诉讼、诉讼或诉讼标的的的的的的索赔， 对该受赔人具有合理的满意度 ， (y) 不包括对任何受赔偿 个人或其代表的过失、罪责或不作为的任何陈述或任何承认。

8。贡献。 如果 中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用无法获得或不足以使第 7 节中规定的赔偿人免受损害，则每位赔偿人应缴纳该受保人支付或应付的总金额，以代替根据第 条对该受补偿人进行赔偿， 因其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而发生的 (i)，其比例应足以反映 一方面，赔偿人和受补偿人根据本协议发行 股份所获得的相对利益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 款规定的分配，则以 适当的比例进行适当的比例，不仅要反映上述第 (i) 款中提到的相对利益，还要反映相对过错 一方面是赔偿人，另一方面是受赔偿人与 的陈述或遗漏有关的导致了此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商根据本协议发行股份 获得的相对 收益应分别被视为与公司根据本协议发行 股票（扣除费用前）获得的总净收益以及承保折扣总额 和另一方面，承销商收到的佣金，每种情况均如决赛封面表格所示招股说明书 影响股票的初始发行总价格。一方面，公司和承销商 的相对过错应参照以下因素来确定：对重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司、另一方面 承销商以及双方亲属提供的信息有关意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用 而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或辩护 任何诉讼或索赔时产生的任何及所有法律或其他费用或开支，但须遵守本协议第 7 节规定的限制。如果 根据本第 8 节提出分摊申请，则本协议第 7 节中关于任何诉讼开始通知的规定均适用；但是，对于根据本协议第 8 节为赔偿目的发出通知的任何行动，无需额外通知 。

公司和承销商同意，如果根据本第8节的供款是按比例分配（即使承销商 为此目的被视为一个实体）或不考虑本第8节中提到的公平考虑 的任何其他分配方式， 是不公正和公平的。

尽管有本第 8 节的规定， 不要求承销商缴纳的金额超过该承销商因其分发的股票而获得的承保折扣和佣金总额 超过该承销商 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而支付或被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 条的定义）均无权从 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。根据本第 8 节 ，承保人各自的缴款义务是多项的，而不是共同的，这与他们在本附表 I 中对面的承诺成正比。

就本第 8 节而言，每位关联公司、董事、 高级职员、承销商的雇员和代理人，以及 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制承销商的每位人（如果有）应与该承销商拥有相同的缴款权，每位董事 和签署注册声明的公司每位高级管理人员以及每位人，如果有，按照《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的 含义控制公司的人应拥有与公司相同的捐款权。

本协议第 7 节和第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律 或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

无论 (i) 本协议是否终止，(ii) 或代表 (A) 任何承销商、其董事、高级职员、员工、控制任何承销商或任何人进行的任何调查，本协议中包含的 中包含的 赔偿和分摊条款，以及本协议 中包含的公司陈述、担保和其他声明 均应继续有效并完全有效任何 承销商的任何关联公司，或 (B) 公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的个人，以及 (iii) 接受和支付 任何股份。

9。终止。 在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定）交付和支付股份之前，承销商可以通过向公司发出书面通知终止本协议 ，前提是在本协议的执行和交付之后：(i) 公司发行的任何证券的交易或报价应在任何证券交易所、 报价系统或任何证券中暂停或受到实质性限制场外市场；(ii) 一般在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、 上交易纳斯达克证券市场、香港证券交易所或其他相关交易所或场外交易所应被任何 交易所或委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令暂停 或受到实质性限制，或者确定了最低或最高交易价格，或规定了最大价格区间；(iii) 联邦政府应宣布一般银行暂停商业 银行活动，纽约州、新加坡、中华人民共和国、英属维尔京群岛或开曼群岛 当局；(iv) 美国、新加坡、中华人民共和国、英属维尔京群岛或开曼群岛的商业银行或证券结算、支付或清算 服务应出现实质性中断；(v) 应出现任何 敌对行动的爆发或升级，金融市场、货币汇率或控制的任何变化，或任何灾难或 危机或涉及潜在变化的任何变化或发展在一般的经济、金融或政治条件下，如 中合理的代表的判断是重大和不利的，无论是单独还是与 本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，都使得以定价披露一揽子计划或最终招股说明书 中描述的方式和条款在截止日或 任何其他截止日期（视情况而定）进行股份要约、出售或交付以执行销售合同是不切实际或不可取的股份；(vi) 公司或其任何子公司应因罢工、火灾、 洪水、地震而蒙受损失，代表合理判断的性质的事故或其他灾难对被视为一个实体的公司及其子公司的业务和运营造成了实质性干扰 ，无论此类损失是否已投保；(vii) 根据代表的合理判断，自本协议 执行之日起或自提供信息的相应之日起，一直存在过 在注册声明、定价披露 一揽子计划或最终声明中招股说明书，公司及其子公司被视为一个企业的任何重大不利变化，无论是否在正常业务过程中。

根据本第 9 节进行的任何终止 不承担以下责任：(i) 公司对承销商不承担任何责任，但公司应继续负责 支付本协议第 5 节规定的实际费用；(ii) 本公司的任何承销商；或 (iii) 本协议任何一方向任何其他方承担责任。 尽管有上述规定，本协议第 7 节和第 8 节的规定将始终有效，并且在任何此类 终止后继续有效。

10。承保人费用的补偿 。如果 (i) 公司根据本协议第 9 条终止本协议而以 为由，公司未能向承销商交付股份，或 (ii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝 购买股份，除非终止本协议，则公司同意 向承销商偿还所有合理的自付费用和开支（包括律师费用和开支）致承销商） 承销商实际产生的与本协议和根据本协议第 5 节的 ，特此考虑的适用发行，但须遵守第 5 节规定的最大金额。

11。交付后的陈述 和赔偿。无论承销商或代表任何承销商进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的或由 或代表公司或承销商作出的或根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的相应赔偿、分摊权、协议、陈述、担保、 契约和其他陈述均应保持 的全部效力和效力，公司或其各自的任何 高级管理人员或董事或任何控股人，视情况而定根据本 出售的股份的交付和付款以及本协议终止后可能存在且应继续有效。

12。通知。 本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式， 应被视为已按时送达 (i) 手工交付（附有书面收据确认书），(ii) 如果收件人收到 ，则由国家认可的隔夜快递发送（要求收据），(iii) 如果在此期间发送 PDF 文档，则应视为通过电子邮件发送之日 收件人的正常工作时间，如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日，或 (iv) 在 的第三个工作日在邮寄之日后的第二天，通过挂号信或挂号信发送（在每种情况下，均要求退货收据，邮资预付）。此类 通信必须通过以下地址（或根据本第 12 节发出的通知中 规定的当事方的其他地址）发送给相应各方：

本协议任何一方均可根据本第 12 节向其他人发出书面通知，更改接收通信的地址或电子邮件 地址。

13。利益相关方 ；继任者。

(a) 订立的 协议的目的仅限于承销商、公司以及在本协议第 7 节和第 8 节规定的范围内，这些条款中提及的控股人、合伙人、关联公司、董事、高级职员和员工以及 他们各自的继任者、受让人、继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他个人、合伙企业、协会 或公司（包括从任何承销商处购买者，例如购买者）均不得根据本协议 或凭借本协议 获得或拥有任何权利。

(b) 本 协议对承销商、公司及其继承人和受让人以及公司和承保人各自业务和/或资产中任何 大部分的任何继承人或受让人具有约束力。本协议及其 条款和规定仅供那些人受益，但本协议中包含的公司陈述、担保、赔偿和 协议也应被视为有利于承销商的董事、高级职员、员工 和关联公司以及 第 15 节所指控制任何承销商的每一个或多个人（如果有）的利益《证券法》。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款，或与本协议或其中包含的任何条款相关的任何法律或衡平法的 权利、利益、补救措施或索赔。此处使用的 “继任者”（ ）一词不应包括仅因购买而从任何承销商处购买股票的任何人。

14。代表的权力 。承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

15。部分 不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、小节、段落或规定的 有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、小节、段落或条款 因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为作出了使其生效和可执行所必需的微小更改（ 仅进行细微的更改）。

16。管辖 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，无论是合同、 侵权行为还是法规，均应受纽约州内部法律的管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除新州以外的任何司法管辖区的法律 的范围内，不赋予其法律冲突条款的效力 约克。

17。同意 管辖权。除位于纽约市县或美国特区的 纽约州法院外，任何因本协议、注册声明、 定价披露一揽子计划、最终招股说明书、股票发行或本协议所设想的交易（均为 “相关 诉讼”）而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼（均为 “相关 诉讼”）均不得在任何法院启动、起诉或继续进行纽约南区法院，该法院（统称 “特定法院”）应设立对任何相关程序裁决的管辖权， 本协议各方特此不可撤销地同意 特定法院的专属管辖权（针对执行任何特定法院的判决（“相关判决”）提起的诉讼除外，此类司法管辖权是非排他性的），以及与之相关的个人诉讼服务。本协议各方特此不可撤销和无条件 放弃对在特定法院设定任何相关诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃 ，并同意不在任何特定法院辩护或声称向任何特定法院提起的任何相关诉讼是在 不方便的法庭提起的。公司不可撤销地指定 Puglisi & Associates 为其代理人，以接收可能在纽约市和县任何特定法院提起的任何相关诉讼的诉讼的诉讼文件或其他法律 传票，并同意 以适用法律允许的任何方式，以适用法律允许的任何方式向该代理人送达诉讼在各方面均应被视为 程序的有效送达在任何相关程序中。公司还同意采取一切必要的 行动，以在本协议签订之日起的七 年内保持对该代理人的指定和任命的全面效力。

18。豁免 。在公司或其任何财产、资产或收入已经或今后可能获得或 归因于他们的任何豁免权的范围内，以主权或其他为由免于任何法律诉讼、诉讼或诉讼、 抵消或反诉、任何法院管辖、送达诉讼书、判决时或判决之前的扣押、 或协助执行的扣押判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以提供 任何救济或在任何可以随时启动诉讼的司法管辖区执行与 本协议或股份规定的或由本协议或股份引起或与之相关的任何其他事项的任何判决，公司 在此不可撤销和无条件地放弃并同意不申诉或要求任何此类豁免 并同意此类救济和执法。

19。判决 货币。公司同意向承销商赔偿承销商因对本公司作出或下达任何应付款项的判决或命令而蒙受的任何损失，以及该判决或命令以美元以外的 货币（“判决货币”）表述和支付，以及 (i) 美元汇率之间的任何变动所造成的任何损失就每项判决 或订单而言，金额将转换为判决货币，以及 (ii) 汇率纽约市，承销商在收到此类判决 或订单付款之日能够使用该承销商实际收到的判决货币金额购买美元，前提是该承销商 在收到判决货币后的两个工作日内使用该金额的判决货币购买美元。上述赔偿应构成公司的一项单独和独立的义务，无论前述判决或命令如何，均应继续保持全面 的效力和效力。如果以这种方式购买的美元少于最初应付给该承销商的 金额，则无论做出任何此类判断，公司都同意向该承销商赔偿此类损失，这是一项单独的义务。如果以这种方式购买的美元大于本协议下最初应付给承销商 的金额，则承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于以这种方式购买的美元超出本协议应付给承销商的金额 。“汇率” 一词应包括与 购买或转换为相关货币相关的任何保费和汇兑费用。

20。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃任何和 在任何相关诉讼中由陪审团审判的权利。

21。没有 信托关系。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售股份， ，包括股票发行价格和任何相关折扣和佣金的确定，是公司与多家承销商之间的公平商业 交易；公司有能力评估 ，理解、理解和接受以下条款、风险和条件本协议设想的交易；(ii) 与每笔交易有关的 特此设想以及导致此类交易的流程，每位承销商现在和过去都仅以委托人的身份行事 ，而不是公司或其关联公司、股东、成员、合伙人、债权人或 员工或任何其他方的代理人或信托人；(iii) 任何承销商在所考虑的交易中都没有或将要承担有利于 公司的咨询或信托责任特此或导致此事的流程（无论该承销商 是否已建议或目前正在向公司在其他事项上的义务）或对公司的任何其他义务，但本协议中明确规定的义务除外；(iv) 几家承销商及其各自的关联公司可能参与范围广泛的交易 ，这些交易 涉及的利益与公司的利益不同，而且几家承销商没有义务通过任何机构、信托或咨询关系向公司披露任何此类 权益或交易；以及 (v) 承销商没有 提供任何法律、会计、监管或税收在任何司法管辖区就本协议所设想的发行和本协议中考虑的 交易向任何司法管辖区提供建议，并且公司已在 认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。在适用法律允许的最大范围内，公司免除和免除其 可能因违反信托义务或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔，并同意 任何承销商均不就此类信托义务索赔向公司承担任何责任（无论是直接还是间接），也不对任何主张信托义务的人承担任何责任（无论是直接还是间接）就股票发行或股份发行前的任何 事项代表公司或以公司的名义提出税收索赔。

22。 遵守《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律 ），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户的信息，包括 公司，这些信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允许承销商 正确识别其各自客户的其他信息。

23。有效性； 违约承销商。

(a) 本 协议自协议各方执行和交付本协议之日起生效；

(b) 如果 在截止日期或任何其他截止日期（视情况而定），则任何一家或多家承销商未能或拒绝在该日期购买其已同意或拒绝购买的 股份，并且该违约 承销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不超过该承销商的十分之一 (10%) 在该日要购买的股票总数 ，其他承销商应按公司数量的比例分别承担义务附表一中与其各自名称相反的股份 与所有这些 非违约承销商名称对面列出的公司股份总数，或按代表可能指定的其他比例购买该违约 承销商同意但未能或拒绝购买的股份；前提是，在任何情况下，任何承销商拥有的 股数都不是 同意根据本协议购买的商品应根据本第 23 节增加 的金额未经承销商书面同意，超过该数量股份的九分之一（1/9）。如果在截止日期，任何承销商 或承销商未能或拒绝购买公司股票，并且此类违约 发生的公司股份总数超过该日拟购买的公司股份总数的十分之一（10%），并且代表和公司满意的 购买此类公司股份的安排未在该违约后的三十六（36）小时内作出， 本协议应终止，任何非违约承销商或公司均不承担任何责任。在任何此类情况下， 代表或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七（7）天，以便 对注册声明、定价披露一揽子计划、最终招股说明书或 任何其他文件或安排中的必要更改（如果有）生效。如果在额外截止日期，任何承销商或承销商未能购买 或拒绝购买期权股，且发生此类违约的期权股份总数超过该额外收盘日要购买的期权股份总数的十分之一 (10%)，则非违约承销商应选择 (i) 终止其根据本协议购买期权股份的义务在该附加截止日出售或 (ii) 购买的期权股数量不少于此类期权股的数量非违约承销商有义务在 没有此类违约的情况下进行购买。根据本段采取的任何行动均不免除任何违约承销商对该承销商在本协议下的任何违约行为所承担的责任。

(c) 如果 由于公司 遵守本协议的条款或任何条件而导致承销商或其中任何一方终止本协议，或者由于任何原因公司无法履行本协议项下的 义务，则公司将向承销商或已终止本协议的承销商进行补偿 分别向他们自己支付所有合理的自付费用（包括合理的费用和支出） 法律顾问）此类承销商因本协议或本协议下设想的发行而产生的。

24。整个 协议。本协议取代公司与承销商或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的 还是口头的）。

25。修正案 或豁免。对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非该修正或放弃以书面形式由本协议所有各方签署。对于此类书面豁免中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得生效 或被解释为对该书面豁免书面豁免的豁免。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何 权利、补救措施、权力或特权均不得视为对本协议的放弃；任何单一 或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不得妨碍任何其他或进一步行使任何其他权利、补救措施 权力或特权。

26。第 节标题。此处各节的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，或 影响本协议的含义或解释。

27。同行。 本协议可在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中执行，每个 应视为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，表明 您接受本协议。

自上述第一封书面之日起确认并接受：

美国老虎证券有限公司

代表自己行事并担任多家 承销商的代表

时间表 I

承销商

附表 II

定价信息

公司股票数量：1,250,000

期权股数量：187,500

公司每股公开发行价格：4.00美元

每股期权股份的公开发行价格：4.00美元

公司每股承保折扣：0.26美元

每股期权股份的承保折扣：0.26美元

附表 三

封锁方名单

附录 A

封锁协议的形式

美国老虎证券有限公司

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约州纽约 10022

作为几家承销商的代表

女士们、先生们：

下列签署人了解到，美国老虎证券公司（“代表”） 提议签订日期为的承保协议 [•]，2024 年与开曼群岛豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）签订的（“承销协议”），规定多家承销商 （“承销商”）在美国进行首次公开募股（“首次公开募股”），面值为每股0.0001美元（“股份”）的一定数量的A类普通股 股（“股份”）。

为了促使承销商继续努力 与首次公开募股有关的 ，下列签署人特此同意，未经代表承销商 的事先书面同意，在内幕封锁期内，他（作为董事、高级管理人员和5％或以上的证券持有人）不得 (1) 要约、质押、宣布出售、出售合同，出售任何期权或合约进行购买，购买任何期权 或卖出合约，授予任何期权、权利或认股权以进行购买，做空任何期权、权利或担保出售、出借或以其他方式直接 或间接转让或处置任何股份或任何可转换为或可行使或交换为或代表获得股份权利的证券， 无论现在是实益所有（如经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13d-3条所用），还是随后由下列签署人收购（统称为 “Lock's”）Up Securities”); (2) 订立具有相同效果的交易 ，或任何全部或向他人转移的互换或其他安排部分，封锁证券所有权产生的任何经济 后果，无论上文第 (1) 条或本条款 (2) 中描述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割股份或其他证券来结算；(3) 就任何股份或任何可转换为股票或可行使或可交换为股份的证券的注册提出书面要求或行使任何权利 ；或 (4) 公开 披露进行上述任何操作的意图。

尽管有上述规定，但须符合以下条件， 下列签署人可以在未经承销商事先书面同意的情况下转让锁仓证券，涉及（视情况而定）（a）与首次公开募股 完成后在公开市场交易中收购的封锁证券有关的交易，前提是无需或不应自愿根据《交易法》第16（a）条提交任何与之相关的申报 以及随后在此类公开市场上收购的封锁证券的销售交易；(b) 在董事、高级管理人员或超过 5% 的证券持有人去世后，通过遗嘱或无遗嘱将锁仓证券作为善意的礼物转让给直系亲属 成员或信托，为下列签署人和/或一个或多个家庭成员的利益（就本封锁协议而言，“family 成员” 指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过表兄弟)；(c) 向慈善机构、教育机构或其他非营利组织转让锁仓证券 ；(d) 如果下列签署人直接或间接控制 公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体、向任何此类公司、 合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或任何股东、合伙人或成员或类似权益 的所有者，视情况而定；(e) 向公司出售或交出该公司的任何股票期权或股份公司标的 股票期权，以支付行使价或与行使股份相关的税款根据截至注册声明之日尚未执行的公司 股权激励计划规定的期权，前提是此类封锁限制 应适用于行使时发行的任何下列签署人的股票；或 (f) 根据向公司 股份所有持有人提出的涉及控制权变更的任何 善意第三方要约、合并、收购、合并或其他类似交易进行转让或分配公司，前提是如果进行此类要约、合并、收购，合并 或其他此类交易未完成，下列签署人持有的锁仓证券应继续受本 封锁协议的条款约束；前提是，如果根据前述条款 (b)、(c) 或 (d) 进行任何转让，(i) 任何此类转让 均不涉及价值处置，(ii) 每位受让人应签署并交付给承销商以本封锁协议的 形式签订封锁协议，以及 (iii) 不要求或应自愿根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何文件 已完成（统称为 “允许的转让”）。就本段而言，“控制权变更” 一词应指任何 “个人” 或 “团体”（例如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的此类术语）直接或间接成为 “受益所有人”（该术语的定义见《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条）的任何交易或一系列关联交易，按全面摊薄计算，占公司股份总投票权的50％以上 。此外，下列签署人同意，未经代表承销商 的事先书面同意，在封锁期内，下列签署人不得要求或行使与 注册任何股份或任何可转换为股份或可行使或可交换的证券的 注册有关的任何权利。除非遵守本封锁协议，否则下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让 下列签署人的封锁证券。

下列签署人同意，(i) 上述限制 同样适用于下列签署人可能在首次公开发行中购买的任何由发行人指导的股票或 “朋友和家人” 股票，(ii) 在解除或豁免与封锁证券转让有关的上述限制 生效之日前至少三 (3) 个工作日，承销商将通知公司释放或豁免。承销商根据本协议向公司或其任何高级管理人员或董事授予的任何 免责声明或豁免仅在该新闻稿发布之日起两 (2) 个工作日内生效。如果以下情况，则本段的规定将不适用：(a) 发行 或豁免仅是为了允许转让不作为对价或与任何其他允许的 转让相关的锁定证券，以及 (b) 受让人书面同意受本封锁协议形式的封锁协议的约束，并且 本协议的此类条款在转让时仍然有效。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止 下列签署人行使、交换或转换任何可行使或可兑换成股份的证券， （视情况而定）；前提是下列签署人在 封锁期内不得转让通过此类行使、交换或转换获得的股份，除非与允许的转让有关或本 封锁条款允许的转让向上协议。此外，不得将此处的任何条款视为限制或禁止在任何时候加入或修改所谓的 “10b5-1” 计划（以导致在封锁期内出售 任何封锁证券的方式订立或修改此类计划除外）。本协议中的任何内容均不得解释为禁止或限制公司 在S-8表格上提交注册声明，涵盖根据股权激励计划可发行的普通股。

下列签署人了解到，公司和承销商 依赖该封锁协议来完成首次公开募股。下列签署人还了解到 本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、合法承销商、继承人和 受让人具有约束力。

下列签署人明白，如果承保协议 未生效，或者如果承保协议（协议终止后仍然有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的股份之前终止或 终止，则该封锁协议将无效， 不再具有进一步的效力或效力。

首次公开募股是否实际进行取决于 多种因素，包括市场状况。首次公开募股将仅根据承销协议进行， 该协议的条款有待公司与承销商协商。

本封锁协议应受纽约州法律管辖，并根据 进行解释，不考虑其法律冲突原则。下列签署人特此向位于纽约市和县的纽约州任何法院或纽约南区美国地方法院 行使 对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序（均为 “相关程序”）的专属管辖权。在法律允许的最大范围内，下列签署人不可撤销地放弃他 或她现在或将来可能对向此类法院提起的任何相关诉讼的地点提出的任何异议，以及对此类法院提起的任何 此类相关程序是在不方便的法庭上提出的任何索赔。通过传真或 e-mail/.pdf 传输方式交付本封锁协议 的签名副本应自本协议原件的交付之日起生效。

此处使用但未定义的术语应与 赋予它们的含义与承保协议中的含义相同。

[待关注的签名页面]

[锁仓协议的签名页]

附录 B

封锁豁免表格

Tungray 科技公司

[的名称和地址

公司或高级管理人员或董事

申请豁免]

亲爱的 [姓名]:

这封信是与Tungray Technologies Inc（“公司”）发行 有关的 [•]公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“股份”），封锁协议日期为 [约会]、2024 年（“封锁协议”）、由您执行的与此类发行有关的 ，以及您提出的 [放弃]/[发布]过时的 [约会]，关于 [号码]股份。

下列签署人特此同意 [放弃]/[发布]封锁协议中规定的转让限制 ，但仅适用于股份，生效 [约会]；但是，前提是这样 [放弃]/[发布] 以公司宣布即将发生的事情为条件 [放弃]/[发布]通过主要新闻服务发布新闻稿，至少在此类新闻生效前两个工作日 天 [放弃]/[发布]。这封信将作为对公司即将发生的事情的通知 [放弃]/[发布].

除非另有明确规定 [免除]/[已发布]因此，封锁协议 将保持完全的效力和效力。

附录 C

封锁豁免表格新闻稿

Tungray 科技公司

[●]

Tungray Technologies Inc（“公司”） 今天宣布，美国老虎证券公司是该公司最近公开发售的首席账面经理 [•] A 类普通股是 [放弃]/[释放]有关以下方面的封锁限制 [号码]持有的A类普通股 [公司的某些 高级管理人员/董事]（“股票”）。这个 [放弃]/[发布]将生效于 [约会]，并且股票 可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售 证券的要约，如果没有根据经修订的 1933年《美国证券法》进行注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

TUNGRAY 科技公司

首席财务官证书的形式

[●], 2024

下列签署人亚历克斯·贡特此证明 他是开曼群岛豁免公司 （“公司”）Tungray Technologies Inc的正式当选、合格和代理首席财务官，因此他有权以公司 的名义和名义签发该证书。根据承保协议第 6 (c) 节，日期为 [●]2024年，Tungray Technologies Inc 与美国老虎证券公司之间的协议（“承保协议”），下列签署人仅以 作为公司高管的身份进一步认证，如下所述。

(A) 将 金额或比率与公司会计人员编制的附表中包含并从公司会计记录中得出 的相应金额或比率进行了比较，证明了该附表的算术准确性，并将此类 附表中显示的金额与公司的会计记录进行了比较；

(B) 将 运营数据和其他数据与公司在所示期间或截至所示日期 保存的相应数据和其他记录进行了比较；或

(C) 将 金额或百分比与公司 在所示期间或截至日期保存的相应数据和其他记录进行比较，或从中计算出金额或百分比。

此处使用但未在此处定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。

[签名页面如下]

以下签名人自上文首次撰写之日起 签署了本证书，以昭信守。

附录 E

TUNGRAY 科技公司

军官证书的形式

[●], 2024

根据开曼群岛豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）的首席执行官姚万军和截至日期为 第 6 (l) 节的承销协议第 6 (l) 节，下列签署人是 首席财务官 Alex Gong， [●]，2024 年公司与作为附表 A（“承保协议”）中列出的几家承销商的代表美国老虎证券公司 ，特此 以公司高管的身份代表公司认证 如下：

此处使用但未在此处定义的大写术语 应具有承保协议中规定的含义。该证书可以在一个或多个对应方中签署， 所有这些对应方一起应被视为同一份文书。

[签名页面如下]

自上文第一篇撰写之日起，我已代表 公司签署了这份证书，以昭信守。

附录 F

TUNGRAY 科技公司

董事会主席证书

[●], 2024

下列签名人， []，特此证明他 是开曼群岛豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”）的正式当选、合格和代理董事会主席，因此，他/她有权以公司的名义和代表公司签发和交付该证书。根据承保协议第 6 (m) 节，日期为 [●]，2024年，公司与美国老虎证券公司签订的协议（“承保 协议”），下列签署人以公司秘书的身份代表公司进一步证明 下列项目，不承担个人责任。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有承保协议中 赋予它们的含义。

该证书可以在一个或多个对应文件中签署 ，所有这些对应方共同被视为同一份文书。

[签名页面如下]

以下签名人自上文首次撰写之日起 签署了本证书，以昭信守。

附录 G

代表授权书的形式

本购买权证 的注册持有人在接受本认股权证时同意，根据向美国证券交易委员会提交的 表格 F-1（文件编号：333-270434）（“注册声明”）上的注册声明，该持有人在发行开始后的一百八十（180）天内不得出售、转让、转让，向美国老虎证券公司的真正高管或合伙人以外的任何人 质押或抵押本收购权证，他们均应同意此处包含的限制， 根据美国金融监管局行为规则5110 (E) (1)，以及 (B) 使本购买权证或本协议下可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致 本购买权证或本协议下证券的有效经济处置，FINRA规则5110 (E) 的规定除外 2)。

此购买权证在 之前不可行使 [●]，2024。美国东部时间下午 5:00 之后无效 [●], 2029.

A类普通股购买权证

用于购买 [●]A 类普通股 股

的

Tungray 科技公司

1。购买 认股权证。本A类普通股购买权证（本 “购买权证”）证明，根据开曼群岛豁免公司 Tungray Technologies Inc（“公司”） 与美国老虎证券公司（“美国老虎”）之间签订的 某些承保协议 [●]，2024 年（“承保协议”）， 作为本购买权证的注册 所有者的美国老虎证券公司（以此身份与其允许的继承人或受让人，即 “持有人”）作为本购买权证的注册 所有者，有权随时或不时地 [●]，2024 年（“运动日期”）， 以及美国东部时间下午 5:00 或之前， [●]，2029 年（“到期日期”），但此后不可以，订阅 的全部或部分内容，最多不超过 [●]公司的A类普通股，面值为每股0.0001美元 （“股份”），将根据本协议第5节的规定进行调整。如果到期日是法律或行政命令授权银行机构关闭的 日，则本购买权证可以在第二天的 行使，根据此处的条款，这不是该日期。在自本协议发布之日起至到期日 的这段时间内，公司同意不采取任何终止本购买权证的行动。该购买权证最初可按美元行使 [●]每股（根据注册声明 （“本次发行”）在本次发行中出售的股票价格的120％）；但是，在本协议第5节规定的任何事件发生时， 本购买权证授予的权利，包括每股行使价和此 行使时获得的股份数量，应按其中规定的方式进行调整。“行使价” 一词是指初始行使价或 调整后的行使价，视情况而定。此处未定义的任何术语应具有承保 协议中规定的含义。

2。运动。

2.1 练习 表格。为了行使本收购权证，作为附录A所附的行使表（“行使 表格”）必须正式签署并填写完毕并交付给公司，同时还必须支付所购买股票的行使价 ，通过将即时可用资金电汇到公司指定的 账户，但须遵守下文第2.2节。如果在到期日 美国东部时间下午 5:00 或之前未行使此处所代表的订阅权，则本购买权证无效且无进一步的效力或效力， 在此代表的所有权利将终止并过期。

2.2 无现金 练习。如果在行使本协议的任何时候都没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的 招股说明书不适用于向持有人发行股票，则此时也可以通过 “无现金行使” 的方式，全部或 部分行使本购买权证，以代替根据上文第 2.1 节 支付现金来行使本购买权证，持有人可以选择通过交出，获得等于本购买权证（或 其行使的部分）价值的股份数量向公司提供的本购买权证连同行使表，在这种情况下 ，公司应按照以下公式向持有人发行股票：

Y = 根据本购买权证的条款 行使本购买权证后可发行的 股数，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使；

A = 一股股票的 公允市场价值；以及

B = 本购买权证的 行使价，经下文调整。

就 本第 2.2 节而言，股票的公允市场价值定义如下：

2.3 传说。 根据本购买权证购买的每张证券的证书均应带有如下图例，除非此类证券已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册：

“(i) 根据公司证券注册声明（文件编号333-270434）），本证书所代表的证券在发行开始之日起一百八十（180）天的封锁期为一百八十（180）天，并且不得（A） 向美国老虎证券公司以外的任何人出售、转让、质押或抵押或美国老虎证券公司的真正高管或合伙人 ，或 (B) 被迫成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌期权或看涨期权交易的标的，除非美国金融监管局规则5110 (E) (2) 另有规定。”

3.转移。

3.1 一般 限制。本购买权证的注册持有人在接受本认股权证时同意，根据注册 声明（“生效日期”），该持有人在发行开始销售之日起的一百八十 (180) 天内不会 ：(a) 向除真诚的高级管理人员或合作伙伴以外的任何人 出售、转让、转让、质押或抵押本购买权证根据美国金融监管局规则 5110 (e) (1) 或 (b) 原因 ，他们每个人都应同意此处包含的限制除非FINRA规则5110（e）（2）另有规定，否则本购买权证或根据本协议可发行的证券将成为任何对冲、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或本协议下的 证券的有效经济处置。在该日及之后，即生效日期后一百八十 (180) 天 ，向他人进行转账须遵守或豁免适用的证券法。 为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付本文件所附的已正式签署和填写的附录B 的转让表，以及本购买权证和与之相关的所有转让税（如果有）的支付。 公司应在五（5）个工作日内在公司账簿上转让本购买权证，并应签署 份新的购买权证或类似期限的购买权证并将其交付给相应的受让人，明确证明有权购买本协议下可购买的 股总数或任何此类转让所考虑的部分股份。

3.2《证券法》施加的限制 。除非且直到：（i） 公司收到持有人律师的意见，认为可以根据《证券法》和适用的州证券法的注册豁免 进行转让，否则不得转让本购买权证所证明的证券；（ii）与发行和出售此类证券有关的注册声明，其中包括当前股票 已提交说明书并由其宣布生效证券交易委员会（“委员会”）以及对 适用的州证券法的遵守情况已经确定。

4。新的 认购权证即将发行。

4.1 部分 行使或转让。根据本协议第 3 节的限制，本购买权证可以全部或部分行使或 分配。如果仅部分行使或转让本协议，则在交出本购买权证 以供取消后，连同正式签署的行使价或转让表以及根据本协议第2.1节行使后足以支付任何行使价和/或转让 税的资金，公司应安排以持有人的名义免费向持有人交付一份与本购买权证期限相似的新购买权证持有人购买本协议下可购买的股份数量 购买权证尚未行使或转让。

4.2 丢失 证书。公司收到令其满意的证据，证明本购买 认股权证丢失、被盗、销毁或损坏以及相当令人满意的赔偿或已交付保证金后，公司将执行并交付一份期限和日期相似的新购买 认股权证。因此类丢失、盗窃、残损或毁坏而签订和交付的任何此类新购买权证 均构成公司的替代合同义务。

5。调整。

5.1 对行使价和股份数量的调整 。 应不时调整行使价和本购买权证所依据的股票数量，如下所示：

5.2 替代 购买权证。如果公司与另一家公司进行任何合并，或者将公司与另一家公司或 的股份重组或合并（但不导致任何重新分类 或变更已发行股份的合并、股份重组或合并除外），则通过此类合并、股份重组或合并成立的公司应执行 并向持有人交付补充购买权证，前提是持有人在每份尚未到期或待偿还的 份购买权证中，应有权利此后（直到该购买权证的规定到期），在行使此类 购买权证后，由本公司可能在该合并、股份重组或合并、出售或转让之前行使该购买权证的股份数量的持有人获得此类合并或股份 重组或合并后应收股票的种类和金额。此类补充购买权证应 规定的调整应与本第 5 节中规定的调整相同。 本第 5 节的上述规定同样适用于连续合并或股份重组或合并。

5.3 消除 部分权益。不得要求公司在行使 认股权证时发行代表部分股份的证书，也不得要求公司发行股票或支付现金以代替任何部分权益， 双方的意图是，应视情况通过向上或向下四舍五入到最接近的 股票、其他证券、财产或财产的整数来消除所有部分权益权利。

6。注册 权限。公司已向委员会提交了注册声明，该声明已宣布生效，并根据承保 协议的条款，注册了授予持有人与本次发行相关的购买权证的 份标的股份。

6.1 要求 注册。

6.1.1 授予 权利。除非所有可注册证券（定义见下文）均包含在附有 当前招股说明书的有效注册声明中，否则如果律师认为第144条不能作为转售可注册 证券（定义见下文）的注册豁免，则公司应代表认股权证持有人书面要求（“需求通知”）（“需求通知”）和/或标的证券（“多数持有人”）同意一次注册 ，包括剩余A类普通股的全部或任何部分多数持有人在需求通知中要求的购买权证（统称为 “可注册 证券”）所依据的股份，前提是无需进行此类登记 ，除非持有人要求注册总额至少占已发行可注册证券的51％。在这种情况下， 公司将在收到需求通知后的三十 (30) 天内提交一份新的注册声明或注册声明的生效后修正案，并在收到需求通知后的三十 (30) 天内尽快宣布此类注册 声明或生效后的修正案生效。自生效之日起 180 天后，可在任何 时间提出注册申请，但不得迟于生效之日起五 (5) 年内提出。公司承诺和 同意在收到任何此类要求通知之日起十 (10) 天内向承销商 认股权证和/或可登记证券的所有其他注册持有人发出书面通知，告知承销商 认股权证和/或可注册证券的所有其他注册持有人收到任何要求通知书，他们应在收到此类通知后十 (10) 天内通知公司他们希望进行登记注册声明中包含 的证券。

6.1.2 条款。 公司应承担根据要求通知注册可注册证券的所有费用和开支，包括持有人选定的任何法律顾问代表他们出售可注册证券的 的合理开支， 但持有人应支付所有承保佣金（如果有）。公司同意按照多数股东的合理要求，尽其商业上合理的努力 在这些州对可注册证券进行资格认证或注册；但是， 在任何情况下，如果注册会导致 (i) 公司有资格在该州开展业务或签署送达程序的普遍同意，则在任何情况下均不得要求公司注册可注册证券，或者 会像从事此类业务的外国公司一样对公司征税司法管辖权或 (ii) 公司的主要股东有义务托管其在公司的股本。公司应使根据第6.1.1节授予的要求权提交的任何注册声明或 生效后的修正案自该注册声明或生效后的修正案生效之日起连续十二 (12) 个月内保持有效，或者直到持有人完成 中包含的注册证券的分配，以先发生者为准。

6.1.3。延期 申报。如果 (i) 董事会真诚地判断，根据第 6.1 节提交注册声明将对公司造成严重损害 ，董事会因此得出结论，必须在此时推迟提交此类注册声明 ，并且 (ii) 公司应向此类持有人提供一份由公司首席执行官签署的证书，注明 符合董事会的善意判断在不久的将来提交此类注册声明 将对公司造成严重损害因此，必须推迟提交此类注册声明，则公司 有权在任何十二个月的 期限内两次推迟此类申报，总共不超过一百二十 (120) 天。

6.1.4。没有 现金结算选项。公司只需要采取商业上合理的努力使涵盖代表认股权证所依据的 发行的可注册证券的注册声明宣布生效，一旦生效，只有 作出商业上合理的努力来维持注册声明的有效性。如果注册声明在行使时无效 ，则公司 没有义务交付证券，对于未能交付证券，也不会受到合同处罚。此外，在任何情况下，如果公司无法注册可注册证券，则没有义务以现金结算承销商的任何认股权证，无论是全部 还是部分。

6.2 “搭便车” 注册。

6.2.1 授予 权利。除非所有可注册证券均包含在当前招股说明书的有效注册声明中，否则 根据FINRA规则第5110（g）（8）（D）条，代表认股权证的持有人有权在自生效 之日起不超过五（5）年的时间内，将剩余的可注册证券作为公司提交的任何其他证券登记 的一部分（与根据《证券 法》或 S-8 表格颁布的第 145 (a) 条所设想的交易除外，或任何继任者或等效形式）；但是，如果公司的 管理承销商或承销商（如果有）书面意见认为此类发行，则在公司或卖方股东注册的证券 中加入的可注册证券将超过公司证券的最大金额（i）他们当时的市场价值，并且（ii）在不对整个发行产生重大和不利影响的情况下，公司仍将必须包括可注册证券，但可以要求持有人书面同意 将所有或任何部分可注册证券的出售从发行生效之日起不超过一百八十 (180) 天，因为管理承销商或承销商可以要求，而且，如果任何可注册证券的 销售如此延迟，则在此类公开发行中，每位可注册证券 持有人拟出售的证券数量应按比例分配它们与寻求包括可注册证券的上述持有人拥有的公司 证券总额成正比。

6.2.2 条款。 公司应承担与注册可注册证券有关的所有费用和开支，但持有人应支付所有的 承保佣金。如果提议进行此类注册，公司应在拟议提交此类注册声明的日期前不少于十（10）天向当时未偿还的可注册 证券的持有人发出书面通知。对于公司提交的每份适用注册声明（在承销商 认股权证可行使期间），应继续向持有人发出此类 通知，直到所有可注册证券均已注册和出售。可注册证券的持有人 应在收到公司打算提交注册声明的通知后 十天内，通过书面通知行使此处规定的 “回扣” 权利。公司应采取合理的商业努力 使根据上述 “搭便车” 权利提交的、与承保要约无关的任何注册声明自该 注册声明生效之日起至少连续九（9）个月内保持有效，或者直到持有人完成注册声明中可注册证券的分配， 以先发生者为准。

6.3 持有人交付的文件 。参与本次发行的每位持有人应及时向公司提供有关 持有人、其持有的可注册证券及其作为 持有的可注册证券的预期处置方法的信息，以实现和维持此类可注册证券的注册有效性，这是公司履行义务完成本第 6 节任何注册的先决条件，并应执行与此类文件有关的 个此类文档注册为公司可以合理要求的注册为了进一步推进上述规定，参与上述任何发行的每位 持有人应向公司提供一份填写并执行的问卷 ，要求提供通常向出售证券持有人寻求的信息。

7。预订 和清单。公司应始终保留和保留其授权股份，仅用于在行使本购买权证时发行 时可发行的股份或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使本购买权证并支付其行使价时， 根据此处的条款，应按时有效发行， 行使后可发行的所有股份和其他证券均应按时有效发行， 已全额支付，不可评估，且不受任何股东的优先权的约束。只要本购买权证尚未到期， 公司应尽其商业上合理的努力，使行使本购买权证后可发行的所有股票在国家证券交易所（或，如果适用，在场外交易公告板或任何继任者 交易市场）上市 （视发行正式通知而定）上市，然后可以在该交易中向公众发行的股票上市和/或报价。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人 接收通知的权利。此处的任何内容均不得解释为授予持有人就董事选举或任何其他事项进行投票或同意或作为股东接收 通知的权利，也不得解释为作为 公司的股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时间发生 8.2 节所述的任何事件，则在上述一项或多起事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿关闭日期（“通知日期”）之前至少十五 (15) 天发出有关此类事件的书面通知，以确定 有权获得此类股息、分配、转换或交换证券或认购权的股东， 或有权对此类提议进行表决的股东解散、清算、清盘或出售。此类通知应视情况具体说明转让账簿关闭的记录日期或 日期。尽管有上述规定，公司应向每位持有人 交付给公司其他股东的每份通知的副本，同时采用与向股东发出 通知相同的方式。

8.2 需要通知的活动 。公司必须就以下一个或多个 事件发出本第 8 节所述的通知：(i) 如果公司应记录其股份持有人的记录，以使他们有权获得 非现金应付的股息或分配，或者账面上此类股息或分配的会计处理所示，非从留存 收益中支付的现金分红或分配公司的，(ii) 公司应 向其股份的所有持有人额外提供任何额外股份应提议公司股本股本或可转为 或可兑换 为公司股本的证券，或任何认购该股权的期权、权利或认股权证，或 (iii) 解散、清算 或清盘（与合并或股份重组或合并无关），或出售其全部 或几乎所有财产、资产和业务。

8.3 行使价变动通知 。根据本协议第 5 节，在发生需要更改行使价的事件发生后，公司应立即向持有人发送有关此类事件和变更的通知（“价格通知”）。价格通知应描述 导致变更的事件和计算方法，并应由公司 首席财务官认证为真实和准确。

8.4 通知 的传送。本购买保证书下的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式作出， 应视为已按时发出（1）手工交付时，（2）通过特快专递或私人快递服务邮寄时，（3）如果通过 电子邮件发送，则在正常工作时间以外发送，则在下一个工作日的 发送，或 (4) 当需要通知的事件在所有重要方面均被披露并在通知日期之前在 6-K 表格的当前报告中提交时：(i)如果寄给购买权证的注册持有人，寄至公司账簿上显示的持有人地址，或 (ii) 如果寄给公司，则寄往以下地址或公司可能通过向持有人发出的通知 指定的其他地址：

如果给 持有人：

美国老虎证券有限公司

麦迪逊大道 437 号，27 楼

纽约州纽约 10022

注意：黄蕾

电子邮件：lei.huang@ustigersecurities.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

VCL Law LLP

1945 Old Gallows Road，260 套房

维也纳， VA 22182

注意： Fang Liu，Esq。

电子邮件： fliu@vcllegal.com

如果 对公司说：

Tungray 科技公司

#02 -01， 31 万代庄园，

创新 Place Tower 4

新加坡 729933

注意： 姚万军

电子邮件： wanjun.yao@tungray.tech

带有 的副本（不构成通知）发送至：

罗宾逊和科尔律师事务所

克莱斯勒东楼

第三大道666号，20楼

纽约州纽约 10017

注意：Anna Jinhina Wang， Esq。

电子邮件：awang@rc.com

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和US Tiger可在未经 任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证，以消除任何模糊之处，更正或补充此处包含的任何可能有缺陷或与本协议中任何其他 条款不一致的条款，或者就本协议中出现的本公司和美国老虎 认为必要或可取的事项或问题做出任何其他规定公司和美国老虎认为不会对持有人的利益产生不利影响。所有其他 修改或修正均需获得寻求执行修改 或修正案的当事方的书面同意并由其签署。

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或规定的含义 或解释。

9.3 整个 协议。本购买权证（连同根据本购买权证 本购买权证或与之相关的其他协议和文件）构成本协议双方就本协议标的的达成的完整协议，并取代 双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4 绑定 效果。本购买权证应仅为持有人和公司及其允许的 受让人和各自的继承人以及各自的继承人提供保险并对其具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为根据本购买权证或其中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施 或索赔。

9.5 适用 法律；服从司法管辖区。本购买权证应受纽约州法律 管辖，解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买权证引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或索赔均应在纽约市曼哈顿自治市 （均为 “纽约法院”）提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权， 是排他性的。持有人和公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表 不便的论坛。向公司或持有人送达的任何程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送其副本 来送达，要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第 8.4 节中规定的相应地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何 诉讼、诉讼或索赔中对公司或持有人具有法律约束力。

9.6 豁免、 等公司或持有人未能在任何时候执行本购买权证的任何条款， 不应被视为或解释为对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款 的有效性或公司或任何持有人此后执行本购买权证每项条款的权利。对 任何违反、不遵守或不履行本购买权证任何条款的豁免均不生效，除非 被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书中规定；对任何 此类违反、不合规或不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规 或不履行的豁免。

9.7 交易所 协议。作为持有人收到并接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完全行使本购买权证之前的任何时候 ，如果公司和美国老虎签订协议（“交易所 协议”），根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换成证券或现金或 两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为其中的一方交换协议。

9.8 在对应项中执行 。本购买权证可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同当事方在单独的 对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但所有协议共同构成相同的协议， 并将在本协议各方签署一项或多份对应方并交付给本协议其他 方时生效。此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付。

9.9 限制。 持有人承认，在行使本购买权证时收购的股票，如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

9.10 可分割性。 应尽可能解释本购买权证的每项条款，使其在适用的 法律下生效和有效，但如果本购买权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则在不使该条款的其余部分或 本购买权证的其余条款无效的情况下，该条款的其余条款或 本购买权证的其余条款无效。

[页面的剩余部分 故意留空 ]

为此， 公司已要求其正式授权人员自2023年_______日起签署本购买权证，以昭信守。

附录 A

练习表格

用于行使购买 认股权证的表格：

日期：__________，20___

下列签署人特此不可撤销地选择行使开曼群岛豁免公司Tungray Technologies Inc（“公司”） 的____股A类普通股（面值为0.0001美元）的购买权证，并特此支付____美元（按每股____美元的利率）以支付相应的行使价。请根据下述说明发行 份行使本购买权证的股份，如果适用，还发行一份新的购买 认股权证，代表本购买权证未行使的股票数量。

要么

下列签署人特此不可撤销地选择将其根据购买权证购买______股的___股权转换为 根据以下公式购买___股的权利：

X = 向持有人发行的 股数；

Y = 根据本购买权证的条款 行使本购买权证后可发行的 股数，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使；

A = 一股股票的 公允市场价值；以及

B = 本购买权证的 行使价，经下文调整

下列签署人同意并承认，上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧 均应由公司自行决定。

请 根据下述说明发行本购买权证所涉股份，并在适用的情况下，发行代表本购买权证未行使的股份数量的 份新的购买权证。

签名

保证签名

证券注册说明

姓名：

（以大写字母打印）

地址：

注意： 此表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得修改或扩大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有 会员资格的公司提供担保。

附录 B

任务表

用于分配购买权证的表格：

（To 由注册持有人执行，以实现内部购买权证的转让）：

对于收到的 价值， 是否特此出售、转让和转让购买开曼群岛豁免 公司（“公司”）的A类普通股的权利，并特此授权公司将公司账簿上的这类 权利转让给

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期：____________， 20__

持有者的 签名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

签名 保证：______________________________________

注意： 本表格的签名必须与内部购买权证正面所写的姓名一致，不得修改或 扩大或任何更改，并且必须由银行或信托公司提供担保。公司高管和以 信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权转让上述购买权证。