附件5.1

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2024年4月23日

Zapata 计算控股公司

联邦街100号，20楼

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

回复：

表格S-1上的登记声明

女士们、先生们：

我们为特拉华州的Zapata计算控股公司(该公司)担任法律顾问，就其于本合同日期向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份表格S-1(注册声明)的注册声明(注册声明)，该声明符合经修订的1933年证券法(注册声明)，涉及(I)公司发行(X)至多11,499,982股公司的普通股(公共认股权证股票)，S 普通股，每股面值0.0001美元，在行使最多11,499,982股普通股(公开认股权证)及(Y)最多13,550,000股普通股(私募认股权证，连同公共认股权证，认股权证)后，行使最多13,550,000股私人配售认股权证，以购买普通股(私募认股权证，连同公开认股权证)；及(Ii)不时转售(W)15,850,336股流通股(未偿还股份， 连同认股权证，股份)及(Y)13,550,000份私募认股权证及(Z)私募认股权证股份，分别由注册声明内点名的出售证券持有人认购。

吾等已审阅本公司至今已重述或修订的公司注册证书及章程、董事会或其委员会的会议及同意记录、本公司向吾等提供的被视为与本意见书有关的股东议事程序记录，以及注册声明。我们还审查了(I)安德雷蒂收购公司、Tigre Merger Sub，Inc.和Zapata计算公司之间于2023年9月6日签署并作为登记声明附件2.1提交的业务合并协议，(Ii)Zapata计算公司与某些票据持有人之间日期为2023年12月15日的高级担保票据购买协议(作为登记声明的附件10.24提交)以及相关交换协议，(Iii)Andretti Acquisition Corp.、Zapata计算公司和Sandia Investment Management LP之间的FPA资金管道认购协议，以他人名义行事

Zapata计算控股公司

2024年4月23日

第2页

在截至2024年3月25日并作为登记声明附件10.29提交的某些基金中， (Iv)本公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司于2022年1月12日签署的、作为注册声明附件4.1提交的公共认股权证协议(公开认股权证协议)，根据该协议发行了公共认股权证，以及(V)本公司与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人的私募认股权证协议(连同公开认股权证协议，认股权证协议)，截至1月12日，2022年，并作为登记声明附件4.2提交，据此私募认股权证已发行 。我们审查了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。本公司依赖本公司及其他高级管理人员就事实事项作出的证明及其他保证 ，并未独立核实该等事实事项。在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，所有提交给我们的文件的真实性，作为副本提交给我们的所有 文件符合真实的原始文件，以及公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付，而授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件。

关于吾等对认股权证股份的意见，吾等假设每份认股权证的适用行使价不会调整至低于普通股每股面值的金额。

我们在下文编号第3段中表达的意见是有保留的 ，条件是：(I)任何协议、文书或文件的任何规定或根据其授予的任何权利的可执行性或有效性可能受到任何破产、破产、重组、暂停、优惠、欺诈性转让或与债权人的权利和补救有关或影响的类似法律的制约或影响，这些法律可能会不时生效，(Ii)具体履行补救或任何其他衡平法补救可能无法在任何司法管辖区获得，或可根据司法裁量予以驳回。(3)公平原则和公共政策原则可适用于解释或执行任何协议、文书或文件的任何规定，(4)任何协议、文书或文件的任何补救规定的可执行性、有效性或约束力可受适用法律的限制，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易原则的适用，这些原则可能限制特定的权利和补救办法，但不会对此类协议、文书或文件拟提供的利益的实际实现造成实质性干扰，(V)获得赔偿和缴费的权利可能受到联邦和州证券法或公共政策的限制。我们不对私募认股权证的任何条款表示意见，这些条款包括：(A)就违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施(只要这些条款被视为惩罚)作出规定；(B)要求支付律师费；(Br)在违反法律或公共政策的情况下，要求支付律师费；(C)规定预先放弃申索、抗辩、法律赋予的权利、或通知、聆讯机会及证据。

Zapata计算控股公司

2024年4月23日

第3页

要求、诉讼时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利；(D)规定权利或救济的排他性、选择性或累积性；(E)授权或 确认结论或酌情决定；或(F)规定前述规定的可分割性(如果无效)。对于纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会实施私募认股权证中规定的纽约州法律或司法管辖权的选择，我们不发表任何意见。

我们还假设：(A)认股权证和认股权证协议已由本公司以外的各方正式授权、签署和交付，(B)认股权证和认股权证协议构成并将构成本公司以外各方在法律上有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其各自强制执行，以及(C)认股权证和认股权证协议具有法律效力和约束力的地位不受也不会受到任何(I)违反或违约协议、文书或文件的影响。(2)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或 (3)未能获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未能向政府当局进行必要的登记、声明或备案。

以下意见仅限于特拉华州的一般公司法及纽约州的法律，仅就构成本公司具有法律约束力的义务的私募认股权证而言。

基于上述情况，我们认为，自本合同之日起：

1.认股权证股份于根据认股权证及 认股权证协议的条款发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及不可评估。

2.未偿还的 股票已有效发行，已缴足股款，无需评估。

3.私募认股权证是本公司具有约束力的义务。

本意见仅适用于在注册声明有效期间发售及出售 股份及私募认股权证。

本意见仅为本公司及根据证券法适用条款有权依赖本意见的其他人士的利益而提供。未经我们的事先书面同意，不得出于任何其他目的使用、引用、依赖或引用本意见，也不得为任何目的使用、引用、依赖或引用本意见。

Zapata计算控股公司

2024年4月23日

第4页

本意见基于当前现有的法规、规则和法规以及司法裁决，自本意见发布之日起作出，我们不承担任何义务就任何前述法律渊源的变化或随后的法律发展或可能影响本文所述任何事项或意见的事实或情况的变化通知您。

本意见书应按照美国律师协会S商法分会法律意见委员会和法律意见基金会工作组联合发布的《核心意见原则》(见第74号《商业律师》(2019年))进行解释。

我们同意您将本意见作为注册声明的证物，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书 中提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或据此颁布的证监会规则和法规所要求获得同意的人员类别。