本初步招股说明书所载资料并不完整，可能会有所更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书

完成日期为2024年4月23日

Zapata计算控股公司

15,850,336股普通股

13,550,000份认股权证将购买普通股

25,049,982股普通股相关认股权证

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售：

此外，本招股说明书涉及(I)出售证券持有人不时要约及出售最多13,550,000股于行使私募认股权证时可发行的普通股，及(Ii)吾等发行最多25,049,982股于行使认股权证时可发行的普通股。每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券。我们不会从出售普通股或认股权证中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时可能收到的金额。认股权证持有人是否会行使他们的认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，上一次报告的销售价格是2024年4月22日的每股1.73美元。每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，虽然普通股的交易价格低于每股约11.50美元的行使价，但我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。如果所有权证都以现金形式行使，我们可以获得总计约288.1美元的收益，但只有在权证持有人行使权证时，我们才会收到这样的收益。在权证可行使期间及到期前，认股权证可能不在或保留在现金中，而权证在2029年3月28日到期前不得行使，即使权证在现金中，因此权证到期时可能一文不值，而吾等可从行使权证获得最少收益(如有)。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。请参阅“收益的使用.”

我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证股票而产生的所有佣金和折扣。请参阅“分配计划”。

由于与合并相关的大量A类普通股(定义见下文)被赎回，根据本招股说明书，我们可以发行或出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能会超过我们的公众流通股。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股股票可能对普通股股票的交易价格产生重大负面影响。如上所述，某些出售证券的持有者以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可能发行或转售的40,900,318股普通股(包括普通股相关认股权证)约占截至2024年3月28日已发行普通股的141%(在完全摊薄的基础上约为67%)。此外，我们已经提交了一份单独的登记声明(“林肯公园登记声明”)，登记林肯公园根据购买协议(定义如下)转售至多13,000,000股普通股，该购买协议于2024年4月18日宣布生效。在合并的基础上，连同在本登记声明中登记的40,900,318股普通股，我们已经或正在登记53,900,318股普通股，可根据登记声明不时发行或转售，相当于截至2024年3月28日已发行普通股的约185%(按完全摊薄计算约为89%)。林肯公园根据购买协议出售普通股，同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的普通股购买权（“认购权”）在纳斯达克资本市场（连同纳斯达克全球市场，“纳斯达克”）上市，代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。2024年4月22日，纳斯达克报告的普通股最后一次销售价格为每股1.73美元，纳斯达克最后一次报告的认购价格为每股0.149美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书中某些降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的文件中这样做。

投资普通股具有很高的投机性和高度的风险。您应仔细查看标题为“”的部分中描述的风险和不确定性风险因素“从本招股说明书第21页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准普通股，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年 

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是表格上注册声明的一部分S-1我们向美国证券交易委员会提交的文件。如本招股说明书所述，出售证券持有人可按现行市场价格或协议价格，不时以一次或多次发售的方式，公开或以私下交易方式，发售、出售或分派在此登记的全部或部分普通股及认股权证。我们将不会收到任何出售普通股或认股权证的收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣。请参阅“配送计划.”

我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后的修订和任何适用的招股说明书补充资料，以及“在那里您可以找到更多信息“本招股说明书的一节。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何生效后的修订或由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的任何适用的招股章程副刊所载的资料或陈述除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

阁下应假设本招股章程、本招股章程生效后的任何修订及任何适用的招股章程附录所载的资料，仅在其各自封面上的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书包含，任何生效后的修订或任何招股说明书附录可能包含基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何生效后的修订或任何招股说明书补充资料中可能包含的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所改变，包括风险因素本招股说明书部分、生效后的任何修订以及适用的招股说明书附录。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

于2024年3月28日，吾等完成由本公司、Tigre Merger Sub，Inc.(“合并附属公司”)及Legacy Zapata于2023年9月6日订立的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)预期的业务合并。根据业务合并协议，合并附属公司与Legacy Zapata合并并并入Legacy Zapata，使Legacy Zapata成为本公司的全资附属公司。我们在此将这些交易统称为“合并”。

除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Zapata”、“Zapata AI”、“我们”及类似术语均指Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提及的“Legacy Zapata”指的是我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并结束前，“本公司”、“我们”和类似的术语指的是公司的前身安德雷蒂收购公司。

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商标、商号和服务标志

本文档包含对属于其他实体的商标和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以在没有^®或^™但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或暗示我们与任何其他公司的背书或赞助。

行业和市场数据

在这份招股说明书中，我们提供了关于我们竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及公开可获得的信息、行业和一般出版物以及由第三方进行的研究。如有需要，我们会考虑其他行业参与者的公开资料，以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断，在有需要时补充我们的内部估计和从与客户讨论中获得的资料。此信息显示在“业务“及本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测通常指出，其中包含的信息是从据信可靠的来源获得的。我们不知道有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但此类信息尚未经过任何独立来源的验证。此外，从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性陈述具有相同的条件和不确定性。由于多种因素，包括标题中描述的因素，这些预测和前瞻性信息受到不确定性和风险的影响”风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明“和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

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选定的定义

在本文档中：

“2024年ESPP”是指Zapata计算控股公司2024年员工股票购买计划。

“2018年计划”是指经不时修改、补充或修改的萨帕塔计算公司2018年股票激励计划。

“ASC”系指会计准则编撰。

“业务合并协议”是指本公司、合并子公司和Legacy Zapata之间于2023年9月6日签署并可不时修订的业务合并协议。

“章程”指作为注册说明书证物的公司章程，本招股说明书是其中的一部分。

“公司注册证书”是指作为注册说明书证物的公司注册证书，招股说明书是其一部分。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，在紧接驯化之前有效。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，在紧接驯化之前有效。

“截止日期”是指2024年3月28日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司”指Zapata计算控股公司。除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“公司”、“Zapata”、“Zapata AI”、“我们”及类似术语均指Zapata计算控股公司及其合并子公司。本招股说明书中提及的“Legacy Zapata”指的是我们的全资子公司Zapata计算公司。在合并结束前，“本公司”、“我们”和类似的术语指的是公司的前身安德雷蒂收购公司。

“公司董事会”或“我们的董事会”是指公司的董事会。

“DGCL”系指特拉华州的公司法总则。

“生效时间”是指合并的生效时间。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“交换协议”是指在交易结束前与每一位提出要求的高级担保票据持有人签订的交换协议，根据该交换协议的条款和高级担保票据购买协议的规定，该等高级担保票据被交换为普通股股票。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

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“内部人士”是指赞助商、赞助商联合投资者以及赞助商支持协议一方的某些主要股东。

“首次公开招股”是指本公司首次公开发行单位，于2022年1月18日完成。

“就业法案”指的是修订后的2012年创业法案。

“Legacy Zapata主要股东”是指合并完成前的Legacy Zapata的某些股东，他们在合并结束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock的必要多数投票权。

“Legacy Zapata”指的是特拉华州的Zapata计算公司。

“Legacy Zapata董事会”是指合并完成前的Legacy Zapata董事会。

“传统萨帕塔股本”是指传统萨帕塔普通股和传统萨帕塔优先股。

“传统萨帕塔普通股”是指萨帕塔的普通股，每股票面价值0.0001美元，每股有一票投票权。

“Legacy Zapata期权”指在紧接2018年计划成交前购买Legacy Zapata普通股流通股的所有期权，无论是否可行使和是否归属。

“Legacy Zapata优先股”指Legacy Zapata系列种子优先股、Legacy Zapata系列A优先股、Legacy Zapata系列B-1优先考虑股票和传统萨帕塔首选系列B-2股票。

“传统萨帕塔A系列优先股”是指萨帕塔的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。

“传统萨帕塔B系列优先股”指的是萨帕塔系列B-1优先考虑股票和萨帕塔 首选系列B-2股票。

“遗产萨帕塔 系列B-1优先考虑股票”是指萨帕塔的 系列B-1优先考虑股票，每股面值0.0001美元。

“遗产萨帕塔 首选系列B-2股票”是指萨帕塔的 首选系列B-2股票，每股面值0.0001美元。

“Legacy Zapata系列种子优先股”指Zapata系列种子优先股，每股面值0.0001美元。

“林肯公园”是指林肯公园资本基金有限责任公司。

“锁定协议”手段锁定协议公司和Legacy Zapata的某些股东之间进行了沟通，该协议在合并完成后生效。

“合并”是指2024年3月28日发生的合并Sub与Legacy Zapata合并，Legacy Zapata在合并期间作为公司的全资子公司继续存在，正如业务合并协议所设想的那样。

“合并子公司”是指泰格合并子公司，它是特拉华州的一家公司，在合并结束前是公司的全资直接子公司。

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“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“优先股”是指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“私募认股权证协议”指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年1月12日签订的私募认股权证协议，该协议可不时修订，适用于私募认股权证。

“私募认股权证”是指保荐人和保荐人以每股11.50美元的行使价购买普通股的认股权证。赞助商和联合投资者。

“招股说明书”指以表格形式包括在本登记声明内的招股说明书S-1,修正案。

“公共认股权证协议”指本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年1月12日签署的公共认股权证协议，该协议可能会不时修订，适用于公共认股权证。

“公开认股权证”是指在纳斯达克资本市场上市的、股票代码为“ZPTAW”的、以每股11.5美元的行使价购买普通股的认股权证。

“购买协议”是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定购买协议。

“注册权协议”是指本公司、Legacy Zapata和林肯公园之间于2023年12月19日签订的特定注册权协议。

“必要多数”是指(1)持有传统萨帕塔普通股和传统萨帕塔优先股流通股至少多数投票权的持有者，共同同意或投票(视情况而定)。按“已转换”为普通股的基准(AS)(Ii)持有传统萨帕塔优先股至少过半数已发行股份的持有人，分别表示同意或投票(视属何情况而定)为单一类别在按“折算”为普通股的基础上，(Iii)持有Legacy Zapata B系列优先股至少过半数流通股的持有人，作为一个类别单独同意或投票(视情况而定)。

“转售登记权协议”是指本公司与若干证券持有人之间于2023年9月6日订立的若干经修订及重新订立的登记权协议。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“高级票据购买协议”是指萨帕塔遗产公司与当事人之间于2023年6月13日签订的特定高级票据购买协议。

“高级担保票据购买协议”是指Legacy Zapata与作为或成为协议一方的人之间于2023年12月15日签订的某些高级担保票据购买协议。

“高级票据”是指Legacy Zapata根据高级票据购买协议发行的高级本票。

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“高级担保票据”是指Legacy Zapata根据高级担保票据购买协议发行的高级担保本票。

“赞助商”是指安德雷蒂赞助商有限责任公司，特拉华州。

“保荐人和共同投资者”的意思是Sol Verano Blocker 1 LLC，特拉华州的一家有限责任公司。

“保荐人股份”是指保荐人持有的4,745,000股B类普通股。赞助商和联合投资者。

“保荐人支持协议”是指2023年9月6日公司、保荐人、赞助商和联合投资者，确定经修订和重述的公司董事会成员、公司管理层的某些成员和传统萨帕塔。

“发起人”是指发起人和赞助商和联合投资者。

“股东支持协议”是指本公司、合并子公司、Zapata主要股东和Legacy Zapata之间于2023年9月6日签署的某些支持协议。

“信托账户”是指在合并结束前持有首次公开募股和同时出售私募认股权证部分收益的信托账户。

“认股权证协议”指私人认股权证协议和公共认股权证协议。

“权证”是指私募权证和公有权证。

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份注册说明书包含前瞻性陈述，招股说明书是其中的一部分。有关潜在合并的陈述和对合并后业务的预期都是“前瞻性陈述”。此外，诸如“估计”、“期望”、“预期”、“假设”、“建议”、“计划”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“可以”、““可能”、“未来”、“提议”、“目标”、“展望”以及这些词语或类似表达的变体(或此类词语或表达的否定版本)旨在识别前瞻性陈述。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，以及提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何基本假设)的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述不是对未来业绩、条件或结果的保证，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果或结果与前瞻性表述中讨论的大不相同。除其他外，可能影响实际结果或结果的重要因素包括：

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本注册说明书中包含的前瞻性陈述(招股说明书是其中的一部分)基于我们目前对未来发展及其对我们潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于标题下所述的那些因素。风险因素“在这份招股说明书中。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关说明。我们相信下面描述的风险是截至本招股说明书发布之日对我们来说是重大的风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

由于与合并有关的大量A类普通股股票被赎回，我们根据本招股说明书可能发行或出售证券持有人可以向公开市场出售的普通股股票数量可能会超过我们的公众持股量。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股可能会对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。此外，某些出售证券持有人以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股股份。因此，出售证券持有人可能会以远低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

由于与合并相关的大量A类普通股被赎回，根据本招股说明书，我们可能发行的普通股或出售证券持有人可以在公开市场出售的普通股数量可能会超过我们的公开流通股。因此，根据本招股说明书发行或转售普通股股票可能对普通股股票的交易价格产生重大负面影响。如上所述，某些出售证券的持有者以远低于普通股当前交易价格的价格购买或能够购买普通股，这一事实可能会加剧这种影响。根据本招股说明书可能发行或转售的40,900,318股普通股(包括普通股相关认股权证)约占截至2024年3月28日已发行普通股的141%(在完全摊薄的基础上约为67%)。

此外，我们已经提交了林肯公园登记声明，登记了林肯公园根据购买协议转售至多13,000,000股普通股，该购买协议于2024年4月18日宣布生效。综合计算，连同本登记声明所登记的40,900,318股普通股，我们已登记或正在登记53,900,318股可根据登记声明不时发行或转售的普通股，约占截至2024年3月28日已发行普通股的185%(按完全摊薄计算约为89%)。林肯公园根据购买协议出售普通股，同样可能对我们普通股的交易价格产生重大负面影响。根据购买协议设想的定价公式，对林肯公园公司的销售价格一般将低于当时普通股的当前交易价格，这一事实可能会加剧这一影响。请参阅“招股说明书摘要-林肯公园交易“如果我们普通股的交易价格下跌，根据购买协议向林肯公园出售普通股可能不是一个有吸引力的资本来源，和/或可能不允许我们以普通股交易价格较高时可能的利率筹集资本。

出售证券持有人将决定他们向公开市场出售此类证券的时间、定价和利率。某些出售证券持有人有出售证券的动机，因为他们已购买或可能购买普通股和/或认股权证，价格低于或在某些情况下明显低于我们证券的最新交易价格。这类投资者的抛售可能会导致我们证券的交易价格经历下跌。

鉴于我们的一些股东为收购普通股支付的相对较低的收购价格，这些股东，其中许多正在出售证券持有人，在某些情况下将获得正利率

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他们的投资回报，这可能是一个重要的正回报率，取决于出售证券持有人选择出售其普通股时普通股的市场价格，如果我们的其他证券持有人以同样的价格出售，我们的其他证券持有人可能无法体验到正回报率。例如，内部人士以大约相当于每股0.003美元的收购价购买了5750,000股普通股，其中875,000股无偿转让给了全国步枪协会的投资者。此外，根据远期购买协议，Sandia(定义见下文)按每股10.99美元的收购价购买了1,500,000股普通股，包括吾等作为额外股份(定义见下文)发行的500,000股普通股，但该等股份是在预付该等股份的款项(如下所述)时购买的，因此，在远期购买协议到期或Sandia根据远期购买协议的条款提前终止之前，Sandia不会就该等股份支付任何款项(如有)。尽管普通股的交易价格目前远低于15.50美元的合并完成后的最高交易价，但所有这些出售证券的证券持有人可能会有出售其普通股的动机，因为他们已经购买或可能以低于公众投资者或普通股当前交易价格的价格购买或收购普通股，在某些情况下可能会大幅盈利，即使在我们的公众股东将遭受与其投资相关的损失的情况下也是如此。例如，假设出售普通股的证券持有人在2024年4月22日以1.73美元的收盘价出售，如果出售证券持有人出售他们的普通股，内部人士将获得每股约1.727美元的潜在利润，全国步枪协会投资者将获得高达每股约1.73美元的潜在利润。因此，普通股的公众股东为他们的普通股支付的价格可能远远高于某些出售证券的持有者，除非普通股的价格高于这些股东购买普通股的价格，否则他们不会期望看到正回报。由于收购价格和当前交易价格的差异，合并后在纳斯达克上购买普通股的投资者不太可能体验到类似的普通股回报率。此外，虽然某些出售证券持有人的销售，包括由内部人士、NRA投资者持有的根据本协议登记的普通股股份，以及由Legacy Zapata股东持有的某些股份，受到某些锁定限制，但出售证券持有人在此类限制以外的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此，出售证券持有人可能会以显著低于当前市场价格的价格出售普通股，这可能会导致市场价格进一步下跌。

在公开市场上大量出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

根据锁定本公司章程中有关向Legacy Zapata股东发行与合并相关的证券的协议和限制，除某些例外情况外，Legacy Zapata股东在合同上不得出售或转让其任何股份。然而，在完成合并的同时，我们从锁定限制受Zapata优先股约束的股东持有的总计2300,000股普通股锁定按比例达成协议。此外，在锁定在此类文件规定的期限内，除适用的证券法外，Legacy Zapata股东将不受出售其持有的普通股的限制。因此，我们的普通股在公开市场上的相当数量的股份可能在适用的锁定句号。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售结束和登记声明的限制可供使用，如果目前受限制的普通股持有者出售普通股或被市场认为打算出售，则出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们普通股价格的波动性或我们普通股的市场价格可能会下降。此外，根据购买协议出售股份、有关该等出售的任何公告或其他公开披露、该等出售的感知风险、该等出售所导致的摊薄，以及因上述情况而对我们的股价造成的下行压力，可能会鼓励投资者参与

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卖空我们的普通股。通过增加由于我们正在提交并预计将提交的转售登记声明而提供出售的普通股股票数量，大量卖空可能进一步推动我们普通股价格的逐步下降。

与Zapata的财务状况和初创公司地位相关的风险

我们预计需要更多资本来实现我们的业务目标、增长战略，应对商业机会、挑战或不可预见的情况，并支付与合并相关的递延费用，而我们可能无法在需要时以可接受的条件筹集资本或额外融资，或者根本无法筹集资金。

我们预计未来将寻求更多资金为我们的增长提供资金，例如使用购买协议下的可用资金，扩大推向市场功能和推动市场需求、扩大和管理我们的产品、招聘员工、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会改变，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化，或者可能会出现其他情况，在每一种情况下，都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致重大的额外资金需求，要求我们筹集额外资本。目前我们无法预测任何此类资本金要求的时间或金额。

如果不能以令人满意的条件获得融资，或者根本不能获得融资，我们可能无法以预期的速度扩大我们的业务，我们的运营结果可能会受到影响。此外，任何通过发行股权证券进行的融资都将稀释我们股票的持有者。

2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据我们的选择，不时购买价值75,000,000美元的普通股36个月生效日期之后的期间(定义见下文，以及任何此类普通股，即“购买的股份”)。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。普通股持有者将因购买协议下普通股的任何发行而受到稀释。

我们通常有权控制未来向林肯公园出售普通股的时间和金额。根据购买协议，实际向林肯公园出售普通股将取决于我们不时确定的各种因素，包括(除其他外)市场状况、我们普通股的交易价格以及我们对我们运营可用和适当资金来源的决定。购买协议禁止我们发行或出售任何普通股，林肯公园在下列情况下不得收购任何普通股：(I)普通股的收盘价低于0.50美元的底价，或(Ii)这些普通股与林肯公园及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份合计后，将导致林肯公园及其关联公司实益拥有普通股当时已发行和已发行股票的4.99%以上，或在林肯公园选择的情况下，最高可达9.99%。根据《交易法》第13(D)节及其颁布的第13d-3条规则计算。如果上述任何条件未获满足或限制生效，我们可能无法使用购买协议项下承诺的全部或部分资金，这将对我们满足资本需求的能力产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

我们最终可能决定向林肯公园出售根据购买协议可能提供的全部、部分或全部普通股。在林肯公园注册声明生效后，如果我们将普通股出售给林肯公园，林肯公园可能会以

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在遵守适用的证券法的情况下，可随时或不时酌情决定。因此，我们向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益被大幅稀释。此外，向林肯公园出售大量普通股或此类出售的预期，可能会使我们在未来更难出售股权或股权相关证券，而出售的时间和价格可能是我们原本希望实现此类出售的。

我们可能会在未经您批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

在许多情况下，我们可能会在未来发行普通股或其他同等或更高级的股权证券，涉及融资、未来收购、偿还未偿还债务、员工福利计划以及行使未偿还期权、认股权证和其他可转换证券。

这份注册声明还包括25,049,982股普通股，可在行使行使行权价为每股11.50美元的认股权证时发行。

2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园签订了购买协议，根据该协议，林肯公园同意根据我们的选择，不时购买最多7500万美元的普通股长达36个月的保证期在生效日期之后。2024年4月11日，我们向林肯公园发行了712,025股普通股作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效。

如果我们向林肯公园出售股份，林肯公园可以随时或随时酌情转售所有、部分或不出售普通股。因此，我们根据购买协议向林肯公园出售股份可能会导致普通股其他持有者的利益大幅稀释。此外，如果我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预期我们会这样做，则普通股的实际销售或我们与林肯公园的协议本身的存在可能会使我们在未来以我们希望实现此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。虽然我们目前只根据林肯公园注册声明登记了13,000,000股普通股，但如果所有普通股都以0.50美元的底价向林肯公园发行，我们可能会登记并向林肯公园发行总计150,712,025股普通股。

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为了说明起见，下表列出了需要按不同的假设平均每股收购价出售的普通股总数，以便根据购买协议将普通股出售给林肯公园获得75,000,000美元的毛收入：

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如果我们将普通股出售给林肯公园，林肯公园将在开业日期后最长36个月内以低于当时市场价格(或低于截至购买日期前一个工作日的连续十个工作日内三个最低收盘价的平均值)的折扣价获得普通股。这给了林肯公园立即出售这类股票的动机。因此，林肯公园不会像其他投资者那样面临同样水平的市场风险。林肯公园的每一次潜在收购都将导致发行额外的普通股，这将进一步稀释我们的股东，并可能反过来降低我们普通股的交易价格和我们获得额外融资的能力。

此外，于2024年3月25日，我们签订了远期购买协议，根据该协议，Sandia有权向我们购买股份，最高股份数量(定义见远期购买协议)。任何构成稀释性发售的交易将触发最高股份数目增加至相当于(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)该稀释性发售价格除以(B)10.00美元的商数。桑迪亚为购买任何额外股份而支付的款项将从我们就该等额外股份向桑迪亚支付的等额现金预付款中扣除，因此，除非桑迪亚选择提前终止符合该协议的部分或全部股份，否则我们将不会收到任何此类发行的收益，直到远期购买协议期限结束。因此，桑迪亚可能会受到激励，在稀释发行后立即购买额外的股票。远期收购协议不包括在本招股章程所属登记声明生效后180天内就购买协议作出的摊薄要约提取，但在该期间结束后，购买协议项下的任何摊薄要约可能构成摊薄要约。桑迪亚根据远期购买协议额外购买更多股份可能会大大稀释我们的普通股(见“我们将需要额外的资金，以继续经营下去，实施我们的业务计划，或对商业机会或不可预见的情况做出反应，而这些资金可能无法获得”).

我们增发普通股或其他同等或更高级别的股本证券将产生以下影响：

我们是一家处于早期阶段的公司，运营历史有限，处于一个新兴行业，因此很难预测未来的业绩。

我们成立于2017年，旨在开发和提供具有相关服务和自主知识产权的软件，以将量子数学应用于近期经典和未来的量子硬件。最近，我们是一家工业生成性人工智能软件公司，开发定制的量子启发的生成性人工智能应用程序，并提供配套服务来解决复杂的工业问题。我们工业产生式人工智能的市场焦点(如中所定义)招股说明书摘要-概览)解决方案以及量子数学和算法的使用是新兴领域，对该领域未来的市场吸收和技术进步具有不确定性。

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我们不能保证我们能够或将会应对初创公司通常面临的挑战，包括扩大运营规模、实现和管理快速增长的需要。许多因素可能会导致我们的扩展努力受到不利影响，包括竞争加剧、整体市场增长或收缩低于预期、我们无法准确预测客户产品的需求、我们无法与服务公司建立销售或其他合作伙伴关系、无法开发可重复的解决方案、无法壮大我们的团队，或者由于任何原因未能利用增长机会。我们已经并将会遇到快速变化行业中处于早期阶段的公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。我们不能保证我们能够应对快速变化或新兴行业中所有公司面临的挑战，包括老牌公司。如果不能成功或及时地应对这些挑战，可能会对我们未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

我们有运营亏损的历史，预计在可预见的未来还会继续亏损。

传统萨帕塔自成立以来就出现了严重的运营亏损。Legacy Zapata在截至2022年12月31日的财年净亏损2,340万美元，截至2023年12月31日的财年净亏损2,970万美元，自Legacy Zapata于2017年11月成立以来至2023年12月31日累计亏损约8,950万美元。我们相信，至少在可预见的未来，我们每个季度都将继续出现营业亏损和净亏损。未来亏损的规模将取决于几个因素，包括我们扩大我们的科学、产品、软件工程、销售和其他团队的程度，以及我们可以从销售我们的工业生产性人工智能解决方案中产生的收入。我们还预计，我们的运营费用将因成为上市公司而增加，并将随着我们业务的增长而继续增加。

我们可能无法足够快地扩展我们的业务和工业生成性AI解决方案，以满足客户和市场需求，并在工业生成性AI解决方案市场保持竞争力。

为了发展我们的业务，我们需要在现有的基础上扩大我们在各个领域的业务规模初创企业容量。这些挑战将要求我们：

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如果我们不能成功地克服这些挑战并管理这样做所需的组织增长，那么我们的业务，包括我们在市场上建立和保持竞争地位的能力、财务状况和盈利能力，可能会受到实质性的不利影响。

我们将需要额外资金以继续持续经营、实施业务计划或应对业务机会或不可预见的情况，而该等融资可能无法获得。

截至2023年12月31日，我们的运营资金主要来自出售传统Zapata优先股、高级票据(随后兑换为高级担保票据)和高级担保票据的收益。我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们识别未来债务或股权融资并从我们的运营中产生盈利运营的能力。我们不能保证这些资金会有足够的数额或我们可以接受的条件。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们的业务计划还考虑在包括科学、软件工程和产品设计在内的所有部门大幅扩展Zapata，以便及时推出多种产品和/或产品，以获得并保持竞争优势。这种扩张将需要大量资金，因为我们预计，在实现盈利之前，我们将处于亏损状态，而这可能需要比我们预期的更长时间。因此，我们的扩张与我们收入和可用资本的增长成比例有限。在此期间维持我们业务所需的资本可能比预期的要大。我们还推迟了与合并相关的某些成本，延期付款最早将于2024年5月到期。此外，目前无法预见的机会或情况可能需要超出我们目前计划的资金。我们预计亏损的期限可能会因我们无法控制的情况而延长。

吾等可能透过公开或私募股权或债务融资(受制于高级担保票据的限制)获得额外融资，例如购买协议，可能导致股东权益被摊薄，发行优先于清算及/或股息的证券及其他较普通股更有利的权利，或施加债务契诺及偿还义务或其他可能对吾等业务造成不利影响的限制。例如，在合并完成时，我们向选择将该等票据交换为普通股股份的高级担保票据持有人发行了总计3,257,876股普通股，换算价为每股4.50美元，较发行时该等股份的市场价格有大幅折让。此外，高级担保票据项下仍有200万美元的未偿还本金。剩余的高级担保票据，除其他事项外，根据持有人的选择按每股8.50美元转换，并禁止Legacy Zapata发行额外债务，但有限的例外情况除外。不能保证未来的融资条款将与这些条款相同或更有利，我们可能需要以明显不太有利的条款进行未来的股权融资或债务融资。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。

此外，于2023年12月19日，我们和Legacy Zapata与林肯公园订立了购买协议，根据该协议，林肯公园已同意在一年内不时向我们购买最多7,500万美元的普通股(受购买协议中包含的某些限制的限制)36个月生效日期之后的期间。普通股持有者将因购买协议下普通股的任何发行而受到稀释。2024年4月11日，我们发行了712,025股普通股

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将林肯公园作为承诺股。2024年4月12日，我们提交了林肯公园登记声明，其中登记了承诺股份和根据购买协议未来可能向林肯公园发行的额外12,287,975股普通股，以供转售。2024年4月18日，《林肯公园登记声明》宣布生效(见《与此次发行相关的风险”).

此外，远期购买协议可能会对我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力产生负面影响，因为在该工具的有效期内(自合并完成之日起不超过两年)可能会对我们的股东造成潜在的重大稀释，或者可能对我们获得与任何此类股权或债务融资相关的有利或可接受的条款的能力产生负面影响。根据远期购买协议，重置价格为每股10.00美元。自合并完成后180天起，重置价格将按月重置，以(A)4.50美元及(B)重置日期前股份的VWAP价格(但不超过10.00美元)中较大者为准。倘于远期购买协议期限内，吾等以低于重置价格的实际价格出售或发行任何普通股或普通股可转换或可行使的证券(“稀释发售”)，则重置价格将立即重置至有关发售的有效价格，但须受若干例外情况所规限，包括在本招股说明书所属注册生效后180天内根据购买协议提取款项。降低重置价格将减少桑迪亚有义务就任何终止的股票向我们支付的任何款项。此外，在稀释性发售的情况下，如果稀释性发售的价格低于每股10.00美元，则远期购买协议下可获得的最大股份数量可能会增加。最高股份数目将重置为(I)1,500,000除以(Ii)除以(A)该摊薄发售价格除以(B)$10.00的商数。根据合并完成后24个月内的重置价格(可能受到我们普通股的潜在公开或私募股权发售价格的影响)以及远期购买协议交易的结算方式，吾等可能永远不会收到远期购买协议项下的任何付款，并仍将被要求支付每股2.00美元的现金调整金额或每股2.25美元的额外股份发行调整金额，这将对我们的流动资金和资本需求产生不利影响。此外，吾等根据远期购买协议有权获得的任何收益并不存放于任何受破产保护的账户、托管账户、信托账户或任何类似安排，且无要求Sandia在根据远期购买协议结算交易前将该等款项与Sandia的任何其他资金分开持有。缺乏任何此类破产保护安排使我们面临进一步的风险，即如果卖方未能在到期时付款、根据远期购买协议违约、破产或宣布破产，我们可能永远无法获得和解收益。

我们也可能寻求额外的融资，即使我们认为，为了利用有利的市场条件或出于战略考虑，不需要这种额外的融资。不能保证会以优惠的条件获得额外的融资，或者根本不能保证。如果无法在需要时获得此类额外融资，可能会对我们在执行业务计划所需的水平上运营的能力产生不利影响，或者可能迫使我们破产。

虽然高级担保票据尚未偿还，但Legacy Zapata受到重大限制，包括产生额外债务的能力，这可能对Legacy Zapata以及我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据高级抵押票据购买协议，我们发行及出售或发行以换取高级票据，本金总额达1,620万美元。合并完成后，高级担保票据的本金总额仍未偿还200万美元。高级抵押票据的复利年利率为15%，所有应计但未支付的利息将于2026年12月15日到期并支付。如果所有未偿还高级担保票据的本金总额为300万美元或更少，Legacy Zapata可以在2025年12月15日之后之前偿还高级担保票据。当任何高级担保票据未偿还时，Legacy Zapata不会因借入的资金而产生额外的债务，也不会产生、产生、承担或容忍对任何

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财产或资产，在每种情况下，除非在有限的情况下。因此，只要高级担保票据仍未偿还，我们获得额外债务融资的能力将受到很大限制。高级担保票据可根据持有人的选择进行转换，转换价格为每股8.50美元。然而，不能保证剩余的票据持有人会转换其高级担保票据。

作为我们的经营实体，Legacy Zapata的大部分资产被质押给高级担保票据的持有人，如果到期未能向这些票据持有人偿还债务，或发生任何其他违约事件，将对Legacy Zapata和我们的业务产生重大不利影响，并可能导致Legacy Zapata资产丧失抵押品赎回权。

关于2023年12月发行的高级担保票据，Legacy Zapata作为票据持有人的抵押品代理与Acquiom Agency Services LLC签订了一项担保协议。担保协议设立了对Legacy Zapata及其全资子公司Zapata政府服务公司的所有财产的担保权益，但须受担保协议(“抵押品”)规定的某些例外情况的限制。根据《担保协议》，Zapata政府服务公司同意担保Zapata在《担保协议》和高级担保票据项下的义务。

当根据担保协议发生失责事件时，抵押品代理将根据担保协议享有若干权利，包括取得抵押品控制权的权利，以及在某些情况下出售抵押品以支付根据其条款欠高级担保票据持有人的债务。“担保协议”项下的“违约事件”是指(I)担保协议的条款、条件或契诺的任何违约(在任何适用的宽限期或治疗期生效后)；(Ii)未能在到期日支付本金或利息，或未能在收到通知后15天内支付高级担保票据条款所规定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何担保人根据任何贷款协议违约或任何其他借款债务，在每种情况下本金超过200,000美元，且尚未得到治愈或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何担保人进入任何自愿或非自愿破产或破产程序。任何此类违约都将对Legacy Zapata产生实质性的不利影响，进而可能导致我们、我们的业务和我们的股东失去对我们的全部投资。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克适用上市标准的规则和法规的报告要求，包括管理层关于其财务报告内部控制的定期认证。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应合并后将适用的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或在充分合规的情况下执行第404条的额外要求，它可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。这可能会让我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。然而，所需的控制目前尚未到位，但我们正在努力制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在努力设计和维护我们对财务报告的内部控制。

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我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。我们在实施上市公司运营所需的制度和控制以及采用相关监管机构要求的会计原则或解释方面的经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、财务报告内部控制的有效性和/或我们编制及时准确财务报告的能力产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，除了以下所述的重大弱点外，未来可能会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们无法履行我们的报告义务。这一失败可能会导致我们重报前几个时期的财务报表。未能实施及维持有效的财务报告内部控制，可能会对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估及独立注册会计师事务所年度认证报告的结果造成不利影响。这些报告最终将被纳入我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。对财务报告的无效披露控制或内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节(“第404节”)的“美国证券交易委员会”规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。如果我们不能及时或在充分合规的情况下执行第404节的额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，并可能无法向投资者提供及时和准确的财务信息。

在我们作为加速申报者或大型加速申报者向美国证券交易委员会提交第一份年报之前，我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的设计、记录或正在积极运作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能纠正这些弱点，在未来找出更多的重大弱点，或以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，这可能会导致我们的财务报表中的错误陈述，导致我们无法履行定期报告义务，或导致我们进入资本市场的机会受到损害。

在编制和审计Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表时，发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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我们发现的重大弱点包括：

这些重大弱点可能会导致账户余额的错误陈述或披露，从而导致Legacy Zapata的年度或中期财务报表以及我们的合并年度或中期财务报表出现重大错误陈述，这是无法防止或检测到的。如果Legacy Zapata根据第404节对其财务报告的内部控制进行了评估，管理层可能已经发现了更多的控制缺陷，这些控制缺陷也可能是一个或多个重大缺陷。

为了弥补这些重大弱点，我们聘请了一家会计咨询公司，在其技术会计和财务报告能力方面提供更多的深度和广度。我们打算完成风险评估，以确定相关风险并明确所需目标。我们打算围绕我们的财务结算、财务报告和其他会计流程正式制定和传达我们的政策和程序。我们打算进一步制定和记录关于其财务报告内部控制的必要政策和程序，以便我们能够在需要时对我们的财务报告内部控制进行第404节分析。我们不能保证这些措施将显著改善或补救上述重大弱点。我们也不能保证我们已经找出了所有的弱点，也不能保证我们今后不会有更多的重大弱点。因此，当我们为管理层要求的认证目的而报告我们对财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。

我们预计会产生额外的成本来补救这些控制缺陷，尽管不能保证我们的努力会成功或避免未来潜在的重大弱点。如果我们不能成功补救其财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。

我们利用现有或未来净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能有限。

自注册成立以来，我们每年都因税务目的而产生净营业亏损(“NOL”)，我们预计在可预见的未来将继续亏损。截至2023年12月31日，Legacy Zapata

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美国联邦政府累计结转约6,210万美元，州NOL累计结转约3,770万美元。如果不加以利用，2018年之前产生的数量不大的美国联邦NOL将在2037年之前的不同日期到期，州NOL将在2042年之前的不同日期到期。2017年后产生的美国联邦NOL可以无限期结转。根据现行《守则》，截至2023年12月31日的美国联邦NOL结转扣除额(2018年前产生的非实质性金额除外)和所有未来美国联邦NOL结转的扣除额限制在应税收入的80%以内，如果我们停止亏损运营，则限制或部分延迟使用NOL结转。我们可能会使用这些美国联邦和州的NOL来抵消美国联邦和州所得税的应税收入。然而，根据《守则》和州税法，这些NOL的使用可能受到许多限制。在这些限制中，法典第382节可以限制在任何一年出于美国联邦所得税目的使用这些NOL，如果我们或Legacy Zapata的所有权在过去或未来发生某些变化。根据《守则》第382节规定的所有权变更，在本讨论中称为所有权变更，通常发生在一个或多个股东或股东团体拥有一家公司至少5%的股票的情况下，在三年滚动期间内，其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。我们没有进行第382节研究，以确定我们的NOL的使用是否因任何先前的所有权变更而根据守则第382节受到损害。我们之前可能经历了一次或多次所有权变更。对我们的所有权变更也可以被视为对Legacy Zapata的所有权变更。合并或未来发行或出售我们的证券，包括涉及我们证券的某些交易，这些交易不在我们的控制之下，可能会导致所有权变更。过去发生或未来可能发生的所有权变更可能会导致根据《守则》第382节对所有权变更前NOL和我们或Legacy Zapata可以用来减少我们的应税收入的其他税收属性施加年度限制，这可能会增加或加速其所得税负担，还可能导致这些税收属性到期未使用。各国可对适用的NOL的使用施加类似的限制。我们已记录与NOL结转及其他递延税项资产相关的估值拨备，原因是该等资产的未来收益最终变现存在不确定性。

对使用NOL的任何限制，无论是根据《守则》第382节还是根据美国联邦或州税法的其他规定，都可能导致Legacy Zapata或我们在就我们有应纳税所得额而不是亏损的任何年度支付美国联邦和州所得税后保留的现金少于我们有权保留的现金，如果此类NOL可用于美国联邦和州所得税申报目的作为此类收入的抵消，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

由于我们目前的所有收入来自Orquestra和Zapata AI Sense及相关服务，而我们的工业生成性AI产品仅包括这些解决方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解决方案以及我们的工业生成性AI解决方案未能满足客户需求或获得更高的市场接受度将对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生不利影响，而生成性AI行业的当前状态仍然是新的和快速发展的，因此不能保证它会成功。

我们并预计在可预见的未来继续从我们的工业生成人工智能解决方案（包括相应的服务）中获得所有收入。因此，市场对生成性人工智能解决方案的接受度，特别是我们的工业生成性人工智能解决方案，对于我们的持续成功至关重要。市场对生成式人工智能解决方案的接受程度部分取决于市场对生成式人工智能解决方案相对于传统产品和服务可以提供的好处的认识。此外，为了使基于云的生成性人工智能解决方案得到广泛接受，组织必须克服将敏感信息放置在基于云的平台上的任何担忧。对我们的工业生成人工智能解决方案的需求尤其受到许多其他因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括市场对我们软件的持续接受度、现有客户从使用我们的工业产品中受益的速度

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生成性AI解决方案，并提供口碑成功案例、竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变化、可靠性和安全性、企业进行数字化转型的速度以及数据隐私法规的发展。我们预计现有和潜在客户的需求将继续快速变化并增加复杂性。我们将需要不断改进我们软件的功能和性能，以满足这些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户的需求，或无法实现更广泛的市场普遍接受生成性人工智能解决方案，特别是我们的工业生成性人工智能解决方案，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到实质性和不利的影响。

虽然生成模型已经以目前的形式存在了大约20年，但生成AI的更大商业影响和增长是最近才出现的。这一点可以通过风险投资家最近对生成人工智能的投资增加来证明，他们将其在生成人工智能领域的投资从2018年的4.08亿美元分别增加到2021年和2022年的48亿美元和45亿美元。我们认为，OpenAI在2022年底发布ChatGPT代表了生成AI行业增长的拐点。这种预期的投资涌入可能会加速从基础科学到新技术应用的发展。随着生成式AI被应用于具有未经测试的条件和新用例的新领域，尽管ChatGPT后市场热情高涨，但我们可能会发现生成式AI不适合应用程序或用例。整个领域正在迅速发展，这可能意味着曾经具有竞争力的技术很快就会被新技术所超越。随着如此多的参与者进入市场，我们的竞争对手可能会发现新技术，从而使竞争对手能够开发出卓越的产品或工艺。如果新技术被发现并公开分享， 重新实现或者，采用新的最佳实践可能意义重大。鉴于我们的许多竞争对手都是更大的公司，拥有更多的员工和更好的财务资源，我们可能无法像竞争对手那样迅速地实施这些新技术，或者根本不能。

生成性人工智能是指从训练数据创建数字模型，然后从这些模型中采样以生成新数据。这个过程本质上是复杂的，有很多缺陷的机会。即使拥有优秀的训练数据和强大的应用性，这些模型也是非确定性，这意味着他们可以在不同的时间为相同的输入提供不同的输出。所有这些因素都可能导致错误的预测和错误的产出。此外，这些技术的许多实现都是不可解释的，这意味着人们无法清楚地解释模型提供特定输出的原因。这种不可预测性可能会阻止潜在客户购买我们的解决方案。出于这些原因，在ChatGPT和其他知名的生成性AI程序发布后，生成性AI的影响可能比分析师目前预测的要有限得多。

也不能保证我们对最终市场需求的分析是正确的。如果我们对这一主题的判断是不正确的，那么我们的产品和服务的未来价值，我们在市场上的竞争地位，以及我们未来的盈利能力可能会大大低于我们目前的预测。

如果我们无法与第三方续签现有的合同关系或建立某些重要的战略合作伙伴关系，如果我们无法确保我们的工业生成人工智能解决方案产品与其他人开发的各种软件应用程序进行互操作，我们的业务计划可能会受到影响，我们可能会变得不那么有竞争力，我们由此产生的运营可能会受到损害。

作为一家工业生产性AI解决方案公司，我们的解决方案必须为我们的客户提供使用第三方产品的能力，例如我们不生产的GPU。这些依赖的成本或可获得性可能受到各种因素的不利影响，包括向清洁能源经济的过渡、地方和区域环境法规以及地缘政治干扰。我们的工业产生式AI解决方案必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的AI软件库，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发了我们的人工智能软件库，能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们和我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于此类提供商或开源许可证的标准条款和条件，这些条款和条件管理

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此类软件系统的分发、运营和费用，此类提供商可能会不时更改。如果任何此类软件系统的提供商：

第三方服务和产品不断发展，我们可能无法修改我们的工业生成人工智能解决方案，以确保其与其他第三方的兼容性，因为它们将在未来继续发展或出现，或者我们可能无法以及时和具有成本效益的方式进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的人工智能软件库与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营工业生成人工智能解决方案的能力和条款施加强大的商业影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们的人工智能软件库功能的方式修改他们的产品或标准，或者给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了增强他们的竞争地位还是出于任何其他原因，我们的人工智能软件库与这些产品的互操作性可能会降低，我们的业务，运营结果和财务状况将受到损害。如果我们不被允许或无法在未来与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务，运营业绩和财务状况将受到损害。

如果我们不能建立重要的战略伙伴关系，我们的业务计划可能会受到影响。

作为我们增长计划的一部分，我们预计将扩大、销售给合作伙伴，并通过合作伙伴进行销售，包括开发与服务公司构建的可重复解决方案，以及与系统集成商和咨询服务公司发展合作伙伴关系。然而，我们与这些合作伙伴的关系可能不会带来额外的业务。如果我们无法建立有益的契约性战略伙伴关系，或进一步发展与现有合作伙伴的关系，或无法以有利的条件这样做，那么其增长可能会受到限制或推迟。

我们高度依赖我们的创始人和关键员工。

到目前为止，我们的业绩依赖于我们的创始人和关键员工，在可预见的未来，我们的业绩将严重依赖于我们的创始人和关键员工。留住这些关键员工，再加上额外的关键员工，被认为是公司长期成功的关键。我们的所有人员，包括关键的科学家、工程师和高管，都是“随意”的员工，他们可以随时离开公司接受替代工作。我们取得的成功越多，竞争对手，包括拥有更多资源的大型、成熟的公司，寻求聘用我们的员工，包括关键员工的风险就会增加。我们意识到这一脆弱性，并寻求通过继任规划和留任激励措施来解决这一问题。任何关键员工的流失，特别是竞争对手的流失，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括推迟推出或减少我们的科学成果的数量或质量。

我们未来的成功还高度依赖于找到和聘用高素质的关键员工，既可以弥补关键员工的任何损失，包括我们之前的裁员，也可以补充我们现有的员工。

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我们的业务依赖于在算法开发、产品开发和软件工程领域发展和留住足够规模的有竞争力的团队；这些目标中的任何一个都无法实现，可能会对其业务产生实质性影响。

我们的核心业务模式是开发和销售能够向企业客户大规模提供工业生成性人工智能解决方案的软件和与此类软件相关的服务。这需要一个科学团队来开发算法，能够使用量子技术和其他数学来解决有价值的问题。这需要一个产品开发团队，能够描述不仅能够使用其团队开发的量子技术，而且能够大规模处理企业生产问题的软件。它还需要一个软件工程团队，能够通过符合无数法律和企业IT要求的产品来实施产品设计，并且足够健壮，能够在企业生产环境中发挥作用。最后，这些团队必须有能力及时完成各自的任务，才能对市场有价值。

招聘执行我们商业计划所需的人员的能力，在一定程度上取决于是否有合格的申请者，这是我们无法控制的。量子信息处理和产生式人工智能是相对较新的领域，本质上是困难的。尽管合格的量子科学家和人工智能工程师的人才库正在增长，但它是有限的，对这些人才的竞争是全球性的、咄咄逼人的，这让我们面临着财力比我们大的成熟的大公司，以及外国赞助的项目。此外，移民和工作许可法律和法规的限制或变化，或这些法律的管理或解释，可能会削弱我们吸引和留住高素质员工的能力。

不能保证我们能够聘用和留住足够数量的人工智能专家、量子科学家、产品设计专家和/或软件工程师，这些人具备执行我们商业计划所需的资格。我们未能建立和维护任何一个或多个这些必要的团队，可能会对我们未来的前景产生实质性的不利影响。

我们对市场机会的估计可能被证明是不准确的。

目前，产生式AI还没有成熟的市场。这在确定我们的工业生成性人工智能解决方案的潜在市场方面造成了很大的不确定性。例如，可以估计产生式人工智能作为一个行业当前和潜在的总可寻址市场，但这些估计是基于第三方估计和我们自己的内部判断，这两者可能在实质性上不准确。不能保证我们或第三方对生成性人工智能潜在总可寻址市场的估计是正确的，并且这些数字不包括我们的工业生成性人工智能解决方案可获得的服务大大有限的市场。此外，如果企业完全采用创新型人工智能，我们的市场机会、未来前景和未来盈利能力将因企业广泛采用创新型人工智能而大幅减少，这将减少相关的总潜在市场。

有限数量的客户占我们收入的大部分。倘现有客户不与我们续约或扩大合约，或倘我们与该等客户的关系受损或终止，则我们的收入可能下降，而我们的经营业绩将受到不利影响。

截至2023年12月31日，我们的应收账款来自三个主要客户，约占我们应收账款总额的43%、31%和26%。在截至2023年12月31日的一年中，我们有四个客户占我们总收入的10%以上，从这四个客户确认的收入约占总收入的35%、26%、20%和17%。在截至2023年12月31日的一年中，我们总共有五个客户，其中包括两个企业客户和两个我们认为是政府合同的客户，其中包括与美国国防部下属的美国国防高级研究计划局(DARPA)的直接合同，以及与L3Harris Technologies，Inc.(L3Harris Technologies，Inc.)的分包合同，这些合同与他们在DARPA的工作有关。

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历史上，我们在截至2022年12月31日的12个月内有7名客户，在截至2021年12月31日的12个月内有4名客户。在我们能够成功地扩大和多样化我们的客户基础之前，我们可能会继续依靠少数几个客户来创造我们的收入。虽然我们的战略是向更多的企业客户推销我们的产品和服务，但不能保证我们的战略或努力一定会成功。我们所说的企业客户，是指拥有主导特定市场的规模和资源、高收入和大量员工的大型企业。如果我们不能从更广泛的客户群中创造收入，我们对少数客户的依赖可能会持续很长一段时间，而失去任何关键客户将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的客户没有义务在其现有订阅的条款到期后与我们续订、升级或扩大他们的订阅。此外，我们的客户可能会选择减少使用我们的工业生成性人工智能解决方案。我们不可能预测我们的较大客户对我们的工业生成性AI解决方案的未来需求水平。因此，如果我们的客户续订、升级或扩展他们的订阅，我们不能保证他们会续订、升级或扩大订阅。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续订他们的订阅，或者如果我们的客户与我们续订的时间较短，或者如果我们的客户减少使用我们的工业创新型人工智能解决方案，或者如果我们的客户寻求以对我们不那么有利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和运营结果将受到不利影响。要实现续订或扩大使用和订用，我们可能需要越来越多地参与复杂且成本高昂的销售和支持工作，而这些工作可能不会导致额外的销售。此外，我们的客户扩展我们的工业产生式人工智能解决方案的部署速度取决于许多因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，如果我们的客户不为我们的工业生成性人工智能解决方案提供口碑支持，这可能会限制我们吸引新客户的能力。

我们的业务取决于我们吸引新客户的能力，以及现有客户向我们购买额外订阅和/或续订现有订阅的能力。

为了增加我们的收入，我们必须继续吸引新客户。作为一家处于早期阶段的公司，我们在销售方面的经验有限，尤其是对我们的目标大型企业客户的销售。我们的成功在很大程度上将取决于我们的工业生成性人工智能解决方案的采用水平。产生式人工智能是一个新的、不断发展的行业，因此采用的程度还不确定。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于，我们未能有效地与替代产品或服务竞争，未能吸引和有效培训新的销售和营销人员，未能发展与合作伙伴的关系，未能成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，未能提供优质的客户体验和客户服务，包括未能增加员工人数以提供更多服务提供商，或未能确保我们营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，就会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的工业产生式人工智能解决方案，以及我们未来可能推出的应用程序、特性和功能，或者我们提供但尚未销售的应用程序、特性和功能，可能不会被我们的客户广泛接受，或者可能会受到负面关注，每一种都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们吸引、留住和增加客户基础以及增加收入的能力，将取决于我们能否成功营销我们现有的工业产生式人工智能解决方案，以及创建新的应用程序、特性和功能。此外，我们还没有向任何客户销售我们的工业生成性AI解决方案Zapata AI Prose。我们可能会对我们现有的工业产生式人工智能解决方案进行重大更改，或者开发和引入新的应用程序，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。这些新的应用和更新，以及我们已上市但尚未销售的现有解决方案，可能无法吸引、留住和增加我们的客户基础，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和

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可能会对我们向新老客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响的质量问题。我们的工业产生式人工智能解决方案的任何重大变化，或推出新应用程序或向企业客户初步销售我们的应用程序，其短期和长期影响尤其难以预测。如果新的或增强的应用程序无法吸引、留住和增加我们的客户基础，我们可能无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们在此类应用程序上的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。

如果我们的工业生成人工智能解决方案的市场未能像我们预期的那样发展或增长，或者如果企业未能采用我们的工业生成人工智能解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测客户对我们的工业生成人工智能解决方案的采用率和需求，以及竞争性软件、平台和服务的进入。我们的大部分收入来自我们基于订阅的软件和相关服务的销售，我们预计在可预见的未来将继续。我们不能确定人工智能市场是否会继续增长，或者即使它确实增长了，企业是否会采用我们的工业人工智能解决方案。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们为工业生成人工智能解决方案创造市场的能力。我们创造这样一个市场的能力取决于许多因素，包括与我们的工业生成人工智能解决方案相关的成本、性能和感知价值，以及企业客户采用定制方法解决工业问题的意愿。潜在客户可能已经在传统分析软件系统上进行了大量投资，并且可能不愿意投资新的平台和应用程序，并且可能更愿意与更大，更成熟的公司合作，这些公司已经进入了更广泛的人工智能市场。如果市场未能发展或增长速度低于我们目前的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务计划依赖于企业客户采用其工业生成式人工智能解决方案。

我们的主要目标客户是具有棘手问题的大型企业，这些问题需要大规模解决。因此，我们商业计划的成功在很大程度上取决于它向如此大的企业客户销售其工业产生式人工智能解决方案的能力。向这类客户销售涉及的风险不同于向较小客户销售所涉及的风险，甚至比向较小客户销售所涉及的风险更大。此类风险包括与较长的销售、产品、评估和实施周期相关的困难；更高的客户定制要求和更大的客户讨价还价能力；以及来自供应商的更激烈竞争，这些供应商多年来一直向客户提供其他软件和服务，并嵌入到客户的IT基础设施中。如果我们不能克服这些风险，并成功地在企业市场上建立一个有意义的份额，那么它的业务前景和未来的盈利能力可能会受到影响。

我们的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当多的时间和费用。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的工业生成式人工智能解决方案解决的客户问题的复杂性、我们销售努力的资源密集型性质、我们产品的销售周期的长度和可变性，以及对我们的运营费用进行短期调整的难度。我们销售的时间很难预测。我们的销售周期从最初评估到支付我们的订阅和相关服务的时间长短因客户而异，对于某些客户来说可能会延长数年。我们的销售工作包括教育我们的客户有关我们产品的用途、技术能力和优势。客户通常会进行一个漫长的评估过程。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期更长。对于大型组织或更复杂的产品部署，我们还可能面临意想不到的部署挑战。大型组织可能需要更多功能、支持服务和价格优惠，或者需要更多安全管理或控制功能。某些组织可能还需要内部部署而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间和更长的销售周期。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱来向大型组织销售产品

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不能保证我们的努力会产生任何销售。因此，很难准确预测我们何时甚至是否会向潜在客户销售产品，或者我们是否能够增加对现有客户的销售。

个人销售可能是长销售周期的一部分，这会影响我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长，或者我们大量的前期投资不能带来足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度内，很难预测交易将在哪个月完成。因此，很难确定我们是否正在实现我们的季度预期，以及我们是否会实现年度预期。我们的大部分费用都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。

如果我们不能应对快速的技术变化，扩展我们的工业生成性人工智能解决方案，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们的工业产生式人工智能解决方案的市场特征是快速的技术变化，特别是因为产生式人工智能是一个不断发展的新行业，包括频繁推出和增强新平台和应用程序，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的软件会迅速使现有软件过时和滞销。生成性人工智能，特别是结合量子技术，本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的软件可能需要很长时间，并需要大量的研发支出。我们现有的工业产生式人工智能解决方案或任何新应用程序的任何增强或改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、足够的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度，特别是当我们为特定用例提供定制解决方案时。

我们的工业生产性人工智能解决方案如果未能与未来的基础设施平台和技术一起有效运行，可能会影响我们获得新客户的能力。如果我们不能及时、经济地应对这些变化，我们的工业产生式AI解决方案可能会变得更不适销、更不具竞争力或过时，我们的业务可能会受到不利影响。

竞争对手引入新的人工智能平台和应用程序，或开发全新的技术来取代现有产品，可能会使我们的工业人工智能解决方案过时，或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会在软件开发、设计或营销方面遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的工业生成人工智能解决方案、功能或功能，并将我们现有的工业生成人工智能解决方案应用于新的用例。任何延误都可能导致负面宣传、收入或市场接受度损失，或客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。

我们的业务可能会受到其软件平台开发延迟的负面影响。

我们有计划，包括足够的人员配备和其他资源，我们相信这将导致其软件平台的开发和持续改进的时间表，使我们的业务计划能够及时执行。实现这一目标所需的平台设计和工程工作中的任何延误都可能导致我们的业务计划在市场上的实施相应延误。我们目前不知道有任何悬而未决的设计或工程问题不能在正常过程中解决，但如果不能及时完成其平台的必要组件或改进，将对公司产生严重的负面影响，并可能导致公司倒闭。

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未能吸引和留住更多合格人员或维持我们的公司文化可能会损害我们的业务，并阻止我们执行我们的业务战略。

为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们行业对高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司争夺在生成性人工智能、量子科学和企业软件方面拥有高水平专业知识的员工，以及销售和运营专业人员。有时，我们在招聘符合我们甄选程序要求并具有适当资历、经验或专业知识的人员方面遇到困难，我们可能无法如期填补职位，特别是考虑到我们以前裁减了兵力。潜在候选人可能不会像合并前聘用的员工那样看好我们的薪酬方案，包括我们的股权奖励。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的应聘者人才库和概况。我们可能无法及时确定或实施这些变化。

与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬的组合不具吸引力，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用他们，求职者还可能根据与他们现有雇主的协议受到法律诉讼的威胁，这可能会影响招聘，并导致我们的时间和资源被分流。此外，法律法规，如限制性移民法或出口管制法，可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须继续通过我们的薪酬做法、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有员工。

拥有比我们过去更多资源的公司招聘或试图招聘我们的员工。如果我们不能留住这些员工，可能会对我们交付工业生产性人工智能解决方案的能力产生不利影响。此外，第三方向我们的员工提供更高的薪酬在过去曾迫使并可能在未来迫使我们提供大量额外薪酬，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，持续的高通胀，不考虑竞争，也可能要求我们增加薪酬，如果不这样做，可能会影响我们的员工留任。这样的增长也会对我们的财务表现造成不利影响。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务就会受到损害。

未能为客户提供高质量的支持服务可能会损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦我们的工业生成性人工智能解决方案部署完成，我们的客户就可以依靠我们的服务团队来解决与我们的工业生成性人工智能解决方案相关的技术和运营问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住具有与客户打交道经验的合格人员的能力。如果我们的客户数量增加，这将给我们的客户服务团队带来额外的压力。我们可能无法足够快地做出响应，无法适应客户对支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们支持的未来、范围和交付，以与我们竞争对手提供的服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，客户对支持服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的运营结果。如果我们的客户群扩大，我们将需要聘请额外的支持人员来交付和支持我们的工业生成性AI解决方案，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力非常强

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取决于我们的商业声誉和为客户提供价值的能力。任何未能提供价值，或认为我们没有为客户提供价值的看法，都会损害我们的业务。

向政府实体和受高度监管的组织进行销售面临许多挑战和风险。

虽然我们的主要收入模式是基于与企业客户的多年合作，但我们有选择地寻求美国政府合同作为补充收入来源。这包括我们与DARPA的现有工作，DARPA在2022年选择了我们以及其他几个企业、学术和技术合作伙伴，对量子计算机的长期效用进行量化。我们也可能把目标对准高度监管的组织。对这类实体的销售面临着许多挑战和风险。向这类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间，通常需要大量的前期时间和费用，但不能保证这些努力会带来销售。政府合同要求可能会改变，这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力。政府对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟会对公共部门对我们的工业创新型人工智能解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府和受严格监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与私营部门客户商定的条款优惠。

与政府实体签订的合同还可能包括优惠定价条款，包括但不限于“最惠国客户”定价。如果我们成功地获得了一份政府合同，此类合同可能会受到上诉、纠纷或诉讼的影响，包括但不限于未中标者的投标抗议。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行有关的法律、法规和合同条款，这些条款会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能受到非同寻常课程审核和内部调查可能会给我们的业务带来高昂的财务成本、转移管理时间或限制我们继续向政府客户销售产品和服务的能力。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，以及未能遵守这些或其他适用的法规和要求，包括不遵守规定在过去，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、下调合同价格调整或退款义务、民事或刑事处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。我们与政府开展业务的能力受到任何此类损害、处罚、干扰或限制，都将对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。

出于方便或其他原因，政府和受严格监管的实体可能有法定、合同或其他法律权利终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。所有这些因素都会进一步增加与这些客户开展业务的风险。如果政府实体或高度监管的组织在特定季度的预期销售额没有在该季度实现，或者根本没有实现，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

Orquestra平台或我们的其他软件产品的问题或缺陷可能会对我们的成功产生重大影响。

除了所有商业软件提供商共同面临的问题外，我们的工业生成人工智能解决方案的开发还涉及将新颖、复杂的科学算法转换为软件代码。我们的软件可能会遇到意外的设计和/或实现缺陷或其他质量问题

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代码。我们还可能会遇到我们所依赖的第三方（包括第三方云提供商）的产品和服务存在缺陷。问题可能由多种因素引起，包括过早或失败引入新产品、专有和开源软件中的漏洞或缺陷、人为错误或不当行为、设计限制、拒绝服务或其他安全相关事件。我们没有与公共云提供商签订合同的权利，无法补偿我们因公共云可用性中断而造成的任何损失。

Orquestra平台或其他软件产品中的任何缺陷，无论是由于设计缺陷、编码缺陷还是通过第三方组件引入的缺陷造成的；我们提供工业生成性人工智能解决方案(包括通过公共云的方式)能力的任何中断；和/或我们工业生成性人工智能解决方案的任何其他质量问题，可能会影响我们的商业声誉和品牌，可能会导致我们花费大量资金来解决这些缺陷，可能会导致我们业务计划的执行出现重大延误，并可能对我们的商业机会、收入和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。

追求无机增长机会可能会对我们的业务造成损害。

我们可能会出于战略目的通过收购互补业务或其他资产来寻求增长机会，例如在软件开发、数据管理(如提取转换、加载(ETL)、人工智能、自然语言理解(NLU)或我们感兴趣的市场垂直市场)方面拥有专业知识的公司；拥有可与我们互补的知识产权组合的公司；拥有可缩短向重要客户销售周期的客户名单的公司。追求这样的战略机会可能既昂贵又令人分心，可能会对公司的资本结构产生重大影响，即使交易按预期完成，结果可能也不会像预期的那样。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未进行任何谈判，也未签订任何收购合同。然而，就可能出现的此类机会而言，不能保证追求任何此类机会都会成功，如果失败，可能会对我们的业务和未来的盈利能力产生重大不利影响。

与竞争相关的风险

竞争对手可能会开发出优于我们的工业生产性人工智能解决方案的产品和技术。

我们的业务计划基于这样一种信念，即通过在一个统一的软件平台中交付以下产品，我们的工业创新型人工智能解决方案的价值将得到提升：能够：允许在任何所需环境中部署；允许开发或实施能够执行所有数据处理任务的应用程序和服务，包括以一种旨在最大限度地实现终极工业生成性AI解决方案的方式处理输入数据。目前，我们不知道有任何竞争产品在市场上或宣布正在开发中，我们合理地认为可以被认为在一个统一的平台上提供所有这些功能。然而，解决企业级计算问题的产品和服务目前由数据管理和人工智能领域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.这些公司通过使用现有的人才或聘请数学、计算机科学、物理和相关领域的博士级别的专家，可以开发利用与我们迄今所发现的类似或更好的数学技术的软件，并开发这些软件，并将其作为有竞争力的库、服务和应用程序提供给市场。大型公共云提供商，如谷歌公司、微软公司和亚马逊网络服务公司一体机机器学习解决方案。如果还没有开始的话，这些现有的公司可能会寻求建立先进的算法专业知识，并将在当前可用的经典硬件上运行的量子技术集成到他们的现有平台中，并利用他们现有的客户关系来推动采用这些解决方案，这可能会对我们的软件平台构成直接竞争。

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我们现有和潜在的许多竞争对手都拥有或可能拥有实质性的竞争优势，例如：

不能保证竞争对手不会开发出比我们更好的产品，或者不会开发出市场认为更好的产品。也不能保证产品组合不能提供优于或被认为优于我们的工业产生式人工智能解决方案的解决方案。推出这样的产品或产品组合可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生实质性的不利影响。

生产性人工智能行业竞争激烈，如果不考虑我们工业生产性人工智能解决方案的价值，我们可能无法成功地将自己确立为可行的竞争对手。

产生式人工智能是一个前景广阔的行业，吸引了全球的兴趣和参与。此外，生产性人工智能行业最近的快速崛起催生了不太成熟的公共和私营公司，包括新的初创公司，它们可能会与我们的产品和服务完全或部分竞争。产生型人工智能市场上的这种竞争已经很激烈，预计随着时间的推移还会加剧。

为了在这个市场上成功竞争，我们必须及时开发我们的产品和技术，针对多个竞争对手有效地营销这些产品，并以企业客户预期的水平支持这些产品。推迟推出新产品可能会导致我们的现有或潜在客户采用我们竞争对手的产品，使我们的产品很难或不可能在不考虑各自产品的相对价值的情况下取代竞争产品。

我们不能保证我们能及时交付产品，使我们在这个市场上占有实质性的份额，即使我们的产品是优秀的。我们无法在这个竞争激烈的行业中确立地位和市场份额，这将对我们未来的前景产生不利影响，并可能导致公司倒闭。

我们的业务计划在一定程度上取决于通过主要云提供商访问公共云，不能保证以合理的条款提供访问。

我们的工业生产性人工智能解决方案将允许在各种场景中部署我们的软件，包括在客户驻地、由客户控制的混合云或由我们控制的公共云。虽然并不是所有客户活动都必需的，但业务计划的一个重要方面是通过我们控制的公共云提供我们的工业生成式AI解决方案。要实现这一点，我们需要与一个或多个云提供商协商云访问。两家最大的公共云提供商，亚马逊网络服务(“AWS”)和微软Azure(“Azure”)，都在参与自己的倡议，可能会在整个或部分与我们的工业生成式人工智能解决方案竞争。对于我们的业务计划很重要的云提供商可能会利用对其公共云的控制来拒绝或将我们置于

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通过各种方式在竞争中处于劣势，包括在与我们竞争的产品中嵌入创新或特权互操作功能，捆绑竞争产品，要求不利的定价，包括使我们的工业生产性人工智能解决方案失去竞争力的条款或条件或监管要求，或者利用他们与我们客户的现有关系向客户施压，要求他们使用他们的产品，而不是我们的产品。

不能保证我们将能够在竞争对手控制的公共云上部署我们的工业产生式AI解决方案。无法访问公共云，或将限制性条款作为此类访问的条件强加给客户，将限制客户采用和使用我们的工业生成型人工智能解决方案，增加我们的运营成本，损害我们的品牌，和/或使我们在争夺客户客户时处于劣势。其中任何一项都可能对Zapata的业务运营、市场份额和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的业务计划在一定程度上取决于通过直接购买计算硬件和在数据中心安装或通过第三方提供商获得GPU和其他专业硬件。不能保证通过这两条途径中的任何一条都能以合理的条件获得访问，或者根本不能保证。

我们开发的许多技术需要使用专门的硬件来按照应用程序的约束要求以时间或成本高效的方式执行算法。可以通过购买此硬件并在数据中心安装或通过第三方基础设施服务提供商获得对此硬件的访问权限。硬件可以从NVIDIA、英特尔、AMD、D-Wave或富士通等供应商那里购买。供应链问题、芯片短缺或我们无法控制的地缘政治条件都可能直接或通过第三方提供商影响我们访问这些硬件的能力。此外，在现有设施中获得空间和维护硬件将需要额外的专业知识，这些专业知识要么需要我们雇用，要么需要我们签约，而寻找和雇用这些专家可能既昂贵又耗时。我们还可能面临着以合理的条款获得托管该硬件的条款的困难，或者根本不会。

或者，我们可以从基础设施服务提供商那里租用时间购买硬件，而不是竞争直接购买硬件。在这种情况下，我们将依靠第三方提供商以小时、年度或其他方式提供对这些服务的基于云的网络访问。然而，不能保证这些第三方提供的硬件能够以合理的条款获得访问权限，或者根本不能。

此外，包括冠状病毒大流行在内的外部因素导致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供应商难以跟上需求。因此，我们可能很难以合理的价格获得GPU，或者根本无法获得。

有关知识产权的风险

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，其中任何一种情况都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。其他人拥有的大量专利和未决专利申请与生成性人工智能、算法和软件、微分方程和优化以及硬件优化有关。除了那些可能拥有的专利或相关技术的专利申请的有效提交日期早于我们的任何现有专利或未决专利申请之外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的挑战。

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在其他情况下无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请将会被发布。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，未来这些专利是否会被竞争、规避、无效或范围受到限制，仍然是不确定的。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率远远低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。此外，授予我们的专利可能被其他人侵犯或设计，其他人可能获得它需要许可或围绕其设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们不能保证我们的知识产权会提供预期的竞争优势。

我们寻求通过以下两种方式之一使我们的工业生成性AI解决方案的关键元素成为专利，从而为自己提供竞争优势。首先，我们对一些我们认为有资格受到专利法保护的发明进行专利保护。在寻求专利保护的情况下，发明的细节最终将在正常过程中公布，通常在申请后18个月内。至于这些发明，竞争对手最终会知道这些发明的细节，并可以利用这些发明与我们竞争，除非授予专利禁止使用这些发明，而我们可以了解违规行为，并根据此类执法诉讼所涉及的费用和复杂性有效地执行我们的专利权。第二，我们的工业生成性人工智能解决方案的一些元素，我们寻求作为商业秘密加以保护。至于我们的商业秘密，如果商业秘密没有被不当披露，竞争对手将无法知道我们的技术，但如果竞争对手独立开发相同的技术和文件并获得专利保护，我们可能会发现自己被专利法禁止从事我们的商业秘密技术。

不能保证我们的待决或未来的专利申请将被批准，并为我们提供关于这些申请中的权利要求的专利保护。此外，我们不能保证我们的专利权不会受到竞争对手的侵犯，我们不能保证我们能够检测到此类违规行为，或者如果检测到违规行为，我们将能够有效地执行我们的专利权。我们也不能保证我们的商业秘密不会因疏忽或违反合同保密协议而泄露给竞争对手，也不能保证我们的商业秘密不是由竞争对手独立开发的。我们的知识产权战略未能保护我们的工业生成性人工智能解决方案的关键要素，可能会大幅降低我们原本可能拥有的任何竞争优势，并对我们的市场份额和/或盈利能力产生相应的不利影响。

我们可能面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能是昂贵的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排(如果有许可证可用))，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权行为产品、服务或技术，这可能会导致巨额支出，并以其他方式损害我们的业务。

我们可能会受到知识产权纠纷的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的产品、服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，而这些第三方可能会就此类侵权、挪用或违规行为提出索赔。例如，可能有我们不知道的已颁发的专利，由第三方持有，如果被发现是有效的

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并且可强制执行，可能会被我们当前或未来的产品、服务或技术所侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请可能导致已颁发的专利，这些专利可能被我们当前或未来的产品、服务或技术侵犯。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常在一段时间内被授予保密性，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利，这些专利可能涵盖我们当前或未来的产品、服务或技术。解决诉讼可能既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。已经开发和正在开发技术的公司往往被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。我们的产品、服务或技术可能无法承受任何针对其使用的第三方索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。在针对我们的专利侵权索赔中，我们可以主张，作为抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，或者专利无效，或者两者兼而有之。我们的抗辩力量将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及它使所主张的专利无效的能力。然而，我们可能不会成功地推进不侵权和/或其辩护中的无效论据。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。我们的专利组合可能不够大，不足以阻止专利侵权索赔，而我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能会拥有更大、更成熟的专利组合。任何诉讼也可能涉及没有相关解决方案收入的专利控股公司或其他不利的专利所有者，因此，我们的专利组合可能几乎或没有威慑作用，因为它将无法针对此类实体或个人主张其专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们可能会被迫限制或停止销售其产品、服务或技术，或者停止与此类知识产权相关的业务活动。虽然公司承保一般责任保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能成为当事人的任何知识产权诉讼，或要求我们提供赔偿的任何知识产权诉讼，无论索赔或抗辩的是非曲直，都可能要求我们执行以下一项或多项操作：

即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移其管理资源，并损害其业务和运营结果。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。随着我们产品、服务和技术的市场增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽其财务和管理资源。

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我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售工业生成人工智能解决方案订阅的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们使用的部分技术结合了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中整合第三方开源软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。使用第三方开源软件的公司不时会面临挑战此类开源软件使用的索赔，并要求遵守开源软件许可条款。因此，我们可能会受到各方的诉讼，要求我们认为是开放源码软件的所有权或声称不遵守规定具有适用的开放源码许可条款。一些开源软件许可证要求通过网络使用、分发或提供包括开源软件的软件和服务的最终用户免费提供结合开源软件的技术的各个方面。我们还可能被要求公开提供源代码(在某些情况下可能包括有价值的专有代码)，用于我们基于、合并或使用开放源代码软件创建的修改或衍生作品，和/或根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商将开源软件合并到我们从该提供商那里获得许可的软件中，我们可能被要求披露我们的任何源代码，该源代码合并了我们的许可软件或对其进行了修改。虽然我们采用旨在监控我们对第三方开源软件许可证的合规性并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守规定与其许可证的条款，包括侵犯知识产权或违反合同的索赔。此外，现在开放源码软件许可证的类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到一份索赔不遵守规定根据任何这些开源许可证的条款，我们可能会被要求招致针对这些指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，被禁止提供或销售我们包含开放源代码软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能被要求公开发布我们的专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量的时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何一项都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，使用第三方开源软件通常会使我们面临比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不会对软件的功能或来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何危害我们的工业产生式人工智能解决方案。上述任何一项都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。

此外，目前赞助和维护开源软件的公司可能会选择更改其开源软件许可证的条款。这些许可证更改可能会导致我们无法使用当前可用于商业用途的升级，或者以其他方式限制我们当前使用它们的方式。这些变化可能意味着我们必须投入工程资源来维护该库本身，转移到不同的底层软件库，或者设计一个替代库，以便在其产品中保持相同的功能集。

由于开源软件的特点，新竞争对手进入市场的技术壁垒可能会更少，而拥有更多资源的新竞争对手和现有竞争对手可能会相对容易一些，而不是我们必须与我们竞争。

开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地开发基于这些开源程序的新平台和应用程序，这些开源程序与我们支持的现有开源软件竞争，并整合到我们的工业生成性人工智能解决方案中。使用我们使用的开放源码项目的这种竞争可以在没有相同程度的

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我们需要的管理费用和交付期，特别是在客户不重视我们专有组件的差异化的情况下。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或专有和开源混合软件产品，这可能会减少对我们的工业生产性人工智能解决方案的需求，并对其施加价格压力。此外，一些竞争对手提供免费下载和使用的开源软件，或者可能将竞争对手的开源软件定位为亏损领导者。我们不能保证我们能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致降价、运营利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果开源软件程序员或我们自己的内部程序员不继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术，或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于许多开源软件程序员，或提交者和贡献者，来开发和增强我们的工业生成性AI解决方案的组件。此外，相应的阿帕奇软件基金会项目管理委员会(“PMC”)的成员主要负责监督和发展开源数据管理生态系统的重要组件的代码库，其中许多成员不是我们雇用的。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMCs未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的发展，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们将需要花费额外的资源来开发和增强我们的工业生成性人工智能解决方案。我们还必须为我们自己的内部程序员提供足够的资源，以支持他们继续开发和增强开放源码技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开放源码技术方面遇到延误。我们无法预测是否会从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面遇到延迟。延迟开发、完成或交付新的或增强的组件到我们的工业生成型人工智能解决方案可能会导致我们的产品竞争力降低，削弱客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

与政府监管和诉讼有关的风险

有关数据使用、隐私和安全的法律法规可能会给我们的业务带来负担。

我们的业务在全球不同国家设有远程员工和分支机构。我们还为世界各地的客户提供服务。我们受监管数据使用、隐私和安全的所有适用法律的约束，无论是美国联邦、州或地方，还是国际上，包括欧盟的一般数据保护条例(GDPR)。这些定律很复杂，可能会发生实质性的变化。遵守这些法律既耗时又昂贵。不遵守这些法律，甚至是被认为是失败，可能会引发监管调查，要求做出法律回应，并导致可能需要对我们的数据系统进行重大改革的行动。

不能保证我们将预算足够的资源以确保遵守数据使用、隐私和安全法律法规，也不能保证我们将成功地努力遵守。如果我们未能实现这两个目标中的任何一个，都可能损害我们未来的财务状况和运营结果。

遵守数据使用、隐私和安全法律将是我们产品设计的固有特征，这些法律的变化可能会对我们的工业生成性人工智能解决方案的价值产生负面影响。

我们寻求为世界各地的大型企业用户提供生产性AI解决方案，以及量子启发和量子信息处理增强的AI解决方案。我们预计，

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此类解决方案需要处理的数据可能位于不同的司法管辖区，受不同且不断变化的数据法律的约束。我们还预计，我们未来的企业客户可能会对他们维护的数据的处理、存储和使用方式有自己的策略。我们的工业产生式人工智能解决方案正在并将继续设计为允许遵守任何适用的数据法律或企业客户的内部IT政策。

然而，我们不能保证我们的软件产品设计足以允许根据现有的数据法律或客户政策部署我们的工业生成型人工智能解决方案，也不能保证这些法律和/或政策在未来不会以使我们的解决方案无法部署或成本更高的方式发生变化。我们在设计和开发方面的失败重新设计我们的软件平台允许遵守适用的数据法和客户政策，可能会限制我们的销售，损害我们的增长和盈利能力，或者在最糟糕的情况下，因导致违反与客户数据有关的适用数据法而对客户产生重大合同责任。

我们可能会受到政府进出口管制法律的约束，这可能会对我们的业务产生负面影响。

正如所有在美国的企业一样，我们受到各种美国法律的约束，禁止某些商品和服务的出口，并实施某些贸易制裁。目前，包括量子启发技术和人工智能软件在内的量子软件通常不受美国出口管制制度的约束，但可能会受到这些管制，具体取决于该软件将用于解决的特定应用。此外，受美国出口管制制度约束的商品和服务清单预计将在未来改变和增长，包括与量子计算相关的更多项目。这些法律可能会限制我们向客户销售我们的工业生成性人工智能解决方案的能力。

此外，根据“视为出口”规则，在出口管制法律禁止将某些技术出售给非美国法律还禁止向客户披露该技术非美国人。我们的员工队伍遍布全球，包括非美国员工禁止向这些员工披露我们的某些技术可能会破坏我们的业务，并导致开发，销售和支持我们的工业生成人工智能解决方案的延迟和额外费用。

不能保证我们遵守现行和未来出口管制法律的努力将取得成功，否则可能导致与政府调查和/或执法行动相关的巨额费用。也不能保证出口管制法律或这些法律的变化不会限制我们销售工业生成人工智能解决方案的能力，或影响我们的内部运营，从而对我们的财务状况或盈利能力造成重大不利影响。

我们受到美国和外国的反腐败、反贿赂和类似法律的约束，违反这些法律可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们受美国各种反腐败和反贿赂法律的约束，包括1977年修订的美国《反海外腐败法》，以及美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》，以及我们开展活动的国家的其他反腐败和反洗钱法律.此类法律禁止公司、其员工及其第三方代理和代表直接或间接授权、承诺、提供、招揽或接受不正当的付款或福利，或形成任何人，无论是在公共部门还是私营部门。我们特别关注对这些法律的了解和遵守，因为我们正在并打算在未来与美国和外国实体做生意，其中一些实体是美国或外国政府的附属机构。此外，我们的业务可能需要我们不时寻求政府批准。检测、调查和解决任何实际或涉嫌违反这些法律的行为可能既昂贵又耗时。

无法保证我们遵守这些法律的努力会成功，也无法保证未能遵守，无论此类失败是由于我们自己的员工还是代表我们的第三方的行为造成的，

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可能会导致代价高昂的内部或外部调查、举报人投诉、政府调查和执法行动、大量财务和解、罚款或其他刑事处罚、禁令或其他禁令限制我们开展业务的能力、声誉损害和其他附带后果，其中任何一种都可能对我们的盈利能力和普通股价值产生重大不利影响。

我们在美国以外地区拥有客户和销售团队，在这些地区，我们可能会面临更多的业务和经济风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们在两个国家都有客户。在北美以外的国家，包括亚洲(例如日本和新加坡)和欧洲(例如英国、西班牙和丹麦)，我们也有几个活跃的业务发展活动。我们希望继续扩大我们的国际营销努力。我们试图向其销售我们的工业生产性人工智能解决方案的任何新市场或国家可能都不会接受。例如，如果我们不能满足政府和行业的某些特定要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来在国际上管理业务和开展业务的能力可能需要相当大的管理层关注和资源，并面临着在多语言、文化、海关、法律和监管体系、替代纠纷体系和商业市场的环境中支持一家资源有限的早期公司的特殊挑战。未来的国际扩张将需要投入大量资金和其他资源。国际化经营使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

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遵守适用于我们全球业务的法律和法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。当法律法规发生变化时，我们可能无法跟上潮流。尽管我们已经实施了旨在支持遵守这些法律和法规的政策和程序，但不能保证我们将始终遵守或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害、禁令或声誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

我们面临与诉讼、调查和监管程序相关的风险。

我们未来可能面临基于个人或政府对我们的各种投诉的法律、行政、监管和/或刑事诉讼，包括例如：股东直接或衍生诉讼，指控公司违反证券法或董事违反受托责任；竞争对手对我们的知识产权提出的挑战；客户声称的违约索赔；员工诉讼，声称违反了各种雇佣或举报人法律；或政府诉讼，指控违反证券、税收、反垄断、出口管制、数据隐私或其他适用法律。诉讼和监管程序本质上是不确定的，但几乎在每一个案例中都是耗时、昂贵的，并造成声誉损害。潜在的结果可能包括巨额的金钱奖励、对我们开展业务的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或员工的刑事责任。在某些情况下，可能无法获得针对特定风险的保险。即使在有保险的情况下，我们可能也不是因为疏忽或有意识地决定购买这种保险，因为保险的成本不足以证明购买它是合理的。我们也不能保证我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。

此外，我们可能会决定在未来对客户或竞争对手提起法律诉讼，例如追回给我们造成的损害。这样的诉讼可能会漫长、耗时和昂贵，而且结果还不确定。由于这些考虑，此类诉讼往往以比实际造成的损害低得多的金额达成和解。

不能保证我们不会成为诉讼、调查和/或监管程序的对象，这些诉讼、调查和/或监管程序无论是单独的还是累积的，都会对我们的财务状况或业务能力产生重大不利影响。也不能保证我们会在我们提起的任何诉讼中胜诉，或者即使我们胜诉，也不能保证裁决或和解将及时或充分地赔偿我们诉讼所寻求追回的损失。

如果我们受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，我们的业务和运营可能会受到负面影响，这可能会导致我们产生巨额费用，阻碍业务和增长战略的执行，并影响我们的股票价格。

在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。我们普通股股价的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。证券诉讼和股东激进主义，包括潜在的委托书竞争，可能会导致巨额成本，并转移管理层和董事会(“董事会”)的注意力和资源。此外，这种证券诉讼和股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与服务提供商的关系产生不利影响，并使之更加困难。

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吸引和留住人才。此外，我们可能被要求支付与任何证券诉讼和维权股东事务相关的巨额法律费用和其他费用。此外，其股价可能会受到重大波动或受到任何证券诉讼和股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

我们特定业务之外的风险

我们的业务依赖于易受攻击和/或故障的计算机系统。

与几乎每一家企业一样，我们依靠计算机和计算机网络(包括公共和私人计算机)来执行我们开展业务所需的大部分操作，包括内部和外部通信、我们的软件和IP的开发、我们的业务和财务记录的存储，以及我们的工业产生式人工智能解决方案的部署。这类计算机系统天生就容易受到意外故障以及各种形式的网络攻击的影响，包括拒绝服务攻击、勒索软件攻击、电子邮件黑客和网络钓鱼、计算机恶意软件和病毒以及社会工程攻击。与其他公司一样，我们也可能因员工行为不端而成为未经授权访问的对象。这些风险对我们来说可能更大，因为我们的业务性质为包括外国国家和国内外企业在内的不良行为者提供了额外的动机，攻击我们的系统，目的是获取有关生成性人工智能、量子计算和量子算法的信息，这些领域的发展目前是许多企业和国家的优先事项。

我们的Orquestra平台旨在通过AWS和Azure等第三方公共云提供商进行访问。这些提供商的产品也可能遭遇入侵和攻击，这可能会影响我们的系统。数据安全漏洞也可能由以下原因造成非技术性手段，例如有权访问我们系统的员工的操作。虽然我们和我们的第三方云提供商已经实施了旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够，从而导致敏感或机密信息的未经授权披露、修改、误用、破坏或丢失。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或我们所依赖的第三方的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们的平台或其他软件的能力。我们的软件、我们的操作系统、我们的物理设施或我们供应商的系统或设施的任何实际或潜在的安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，都可能导致不良后果，如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们也可能被认为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或者遭受声誉损害，即使我们无法求助于造成违规的第三方。此外，如果我们的供应商不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损失。

应对安全漏洞和/或缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能会很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延迟、服务停止、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，美国和其他地方的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。我们可能会面临监管机构和客户对我们产品和服务的此类要求带来的更大合规负担，还会产生与我们自己相关的安全风险的监督和监控的额外成本

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服务。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些客户和合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据的安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解可能导致我们违反客户合同的实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据的可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全漏洞引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的软件、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

我们可能没有为安全事件或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、费用、律师费和因事件或违规行为而产生的其他影响。根据这类事件的事实和情况，损害、罚款和费用可能是巨大的，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险覆盖范围。如果安全事故或漏洞的影响，或一项或多项针对我们的大额索赔的成功主张超出了我们的可用保险范围，或导致我们的保险单发生变化(包括保费增加或征收大额免赔额或共同保险要求)，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝承保未来任何索赔或损失的全部或部分。随着我们扩大客户群，存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。不能保证我们能够成功防止此类事件的发生，此类事件可能损害我们的声誉和/或导致我们重要的知识产权被盗，这两种情况都可能损害我们的业务前景和未来的盈利能力。

对全球经济的广泛破坏可能会对我们的业务产生不利影响。

全球经济作为一个整体很容易受到与我们或计算机行业无关的状况的影响，包括大流行，如COVID-19，经济衰退或萧条、国际贸易战、对我们的产品征收关税、政治动荡、自然灾害、气候变化、恐怖主义、民族国家之间的战争或其他可能对全球商业产生普遍广泛负面影响的问题。任何此类情况都可能以一种或多种不同的方式影响我们的业务，包括在我们需要此类资本的时候减少或消除资本的可用性，使我们无法在全球某些国家/地区销售我们的工业创新型人工智能解决方案，限制我们雇用实施业务计划所需的合格员工的能力，导致客户减少或取消他们在创新型AI计算或量子技术增强软件上的支出，和/或阻止我们的客户支付欠我们的款项。

对全球经济的损害可能会对我们的业务造成实质性损害，如果我们不能在这种不利条件下坚持下去，可能会导致我们失败。

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与我们普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展或持续，这可能导致我们的普通股和认股权证的股票交易价格低于合并所隐含的价格，并使我们的普通股和认股权证的股票难以出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“ZPTA”和“ZPTAW”。然而，我们不能向您保证，我们的普通股或权证的活跃交易市场将在该交易所或其他地方发展起来，或者，如果发展起来，任何这样的交易市场将会持续下去。因此，我们不能向您保证，我们普通股或认股权证的活跃交易市场将会发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股或认股权证，或您可能获得的证券价格。

我们普通股和认股权证的市场价格可能会波动很大，这可能会导致您的投资价值下降。

我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并可能受到各种因素的影响而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在我们普通股和认股权证上的全部或部分投资损失。可能导致我们普通股和认股权证交易价格波动的因素包括：

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此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

作为一家前壳公司，我们将面临与寻求传统首次公开募股(IPO)的公司相比的某些劣势，包括在较长时间内不符合某些形式和规则。

在合并之前，我们是一家特殊目的收购公司，是美国证券交易委员会规则下的一种壳公司形式。空壳公司受到的监管比非壳根据联邦证券法，他们的活动面临着重大的额外限制。合并后，我们不再是一家空壳公司。然而，根据美国证券交易委员会规则，以前是空壳公司的公司继续面临不利条件，包括(A)无法使用表格S-3(B)在不再是壳公司后三年内，不能符合“知名经验发行人”的资格，并在不再是壳公司后三年内自动提交有效的注册说明书，(C)在不再是壳公司后三年内，不能在根据证券法提交的某些注册说明书中“以参考方式并入”资料，(D)在符合资格的业务合并后至少三年内，才能使用大多数自由撰写的招股章程，(E)不能使用表格S-8登记可就某些补偿计划及安排发行的股份，直至提交表格10所要求的资料后60天为止；(F)股东在提交表格10所要求的资料及提供最新公开资料后至少一年前，不能依赖规则144转售证券；及(G)在不再是空壳公司后三年内，不得根据证券法提供与通讯有关的某些安全港，包括研究报告及与业务合并有关的某些通讯。有关第144条规则及其对我们股东的潜在影响的更多信息，请参阅标题为“证券法对普通股转售的限制“在这份招股说明书中。我们预计，这些缺点将使我们和我们的股东发行证券更具挑战性和成本，并造成更大的风险和延误。这些挑战可能会使我们的证券比那些不是前壳公司的公司更具吸引力，并可能提高我们的相对资本成本。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们普通股的负面评价，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少有分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们普通股的评估，我们普通股的价格也可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的普通股，我们可能会失去我们普通股在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价下跌。

分析师发布的报告，包括那些与我们实际结果不同的报告中的预测，可能会对普通股的价格和交易量产生不利影响。

证券研究分析师可能会为我们建立并发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究的预测不符，我们普通股的股价可能会下跌

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分析师。如果任何可能报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，改变了他们对我们普通股的股票推荐，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对推荐，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们普通股的股价或交易量可能会下降。

我们因合并而产生了巨大的成本，而作为一家上市公司，我们的成本将大幅增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。

我们和传统萨帕塔都付出了巨大的代价，非复发性与完成合并相关的成本，并推迟了某些完成成本，我们最早有义务在2024年5月支付这些成本。我们还可能会产生留住关键员工的额外成本。

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是Legacy Zapata作为私人公司没有发生的。在它不再是一家“新兴成长型公司”后，这些支出可能会增加得更多。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间，并在合规倡议方面产生大量费用。例如，我们将需要实施更多的内部控制，包括总体上和解决中讨论的重大弱点。与Zapata的财务状况和早期公司地位有关的风险，以及披露控制和程序，保留转让代理，并采取内幕交易政策。作为一家上市公司，我们将按照证券法规定的义务，承担编制和分发定期公开报告的所有内部和外部成本。

此外，包括萨班斯-奥克斯利法案在内的与公司治理和公开披露相关的法规和标准，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则和法规，增加了法律和财务合规成本，并将使一些合规活动更加耗时。例如，纳斯达克在各种情况下要求发行股权证券必须获得股东批准，而这一要求可能会限制我们可用的融资选择，从而增加资金成本，从而降低股东回报。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，而这一投资将导致一般和行政费用的增加，并可能将管理层的时间和注意力从我们的其他业务活动中转移出来。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，这可能会损害我们的业务。在未来，我们可能更昂贵或更难获得董事和高级人员责任保险，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在其审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“ZPTA”。然而，不能保证我们一定能够遵守纳斯达克的持续上市标准。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

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我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。高管在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能需要将越来越多的时间投入到这些活动中，导致用于我们管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

未来发行普通股或普通股购买权，包括根据我们的2024年计划或2024年ESPP，或与根据远期购买协议重置的稀释发行有关，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

截至2024年3月31日，我们拥有约571.0,000,000股授权但未发行的普通股。吾等的公司注册证书及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文授权吾等发行该等普通股股份及与普通股有关的期权、权利、认股权证及增值权，以作为代价，并按吾等董事会全权酌情厘定的条款及条件(不论是否与收购有关)发行。

我们拥有本金总额为2,000,000美元的未偿还高级担保票据，可根据持有人的选择权按每股8.50美元的价格转换；与林肯公园的购买协议，根据该协议，我们可以指示林肯公园购买我们的股份；以及远期购买协议，根据该协议，在某些情况下，Sandia可能有权向我们购买额外的股份。请参阅“风险因素-我们将需要额外的资本来继续作为一家持续经营的企业、实施我们的业务计划或对商业机会或不可预见的情况做出反应，而此类融资可能无法获得。”

未来，我们期望通过发行额外股本或发行债务(受高级担保票据的限制)或其他股权证券，包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票，获得融资或进一步增加我们的资本资源。增发股本、其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们当时现有股东的经济和投票权，降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素，这些因素可能会对其未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的股票可能会降低我们普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

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我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息，因此任何回报都将大大限制在我们普通股的价值上。

我们目前没有计划对我们的普通股支付任何现金股息。有关本公司普通股股份未来股息的宣布、金额及支付，将由本公司董事会全权决定。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于其业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或从未来收益中支付任何现金股息。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来可能产生的债务契约以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您在我们普通股的投资中可能得不到任何回报。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东和我们之间某些纠纷的独家法院，并规定联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何申诉的独家论坛，每个申诉都可能限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高级管理人员、股东或员工的纠纷。

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为任何内部或公司内部索赔或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的唯一和独家法院，包括但不限于：(I)股东代表我们提起的任何派生诉讼；(Ii)我们任何董事、高级管理人员、股东或员工违反受托责任的任何索赔；以及(Iii)根据我们的公司注册证书向我们提出的任何索赔。附例或DGCL。公司注册证书指定美国特拉华州地区法院为解决根据《证券法》提出的诉因的任何申诉的独家论坛。

这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》提出的索赔，但将适用于其他州和联邦法律索赔，包括根据《证券法》提起的诉讼。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

这种法院条款的选择可能会增加投资者向我们以及我们的董事和高管提出索赔的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍(但不是阻止)与此类索赔有关的诉讼。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们作为特拉华州公司的地位和DGCL的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的改变，因为在未经股东批准的情况下，我们禁止我们在三年内与有利害关系的股东进行商业合并。三分之二即使控制权的改变会对我们现有的股东有利，我们的股东的投票权也不会受到影响。此外，我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会使收购公司变得更加困难，包括：

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这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争，使股东更难选举他们选择的董事，或导致我们采取他们希望采取的其他公司行动，在某些情况下，任何这些行动都可能限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会。

我们的普通股现在和将来将从属于我们所有的债务、未来的债务和任何优先股，并且实际上从属于对其子公司的所有债务和优先股债权。

我们普通股的股份是普通股权益，因此，它低于高级担保票据，并将排在我们未来所有债务和其他负债的后面。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事会指定及发行的任何系列优先股持有人的优先股息及清算权，而无需本公司普通股持有人采取任何行动。此外，我们在其任何子公司清算或重组时参与资产分配的权利受制于该子公司的债权人和优先股东的优先债权。

我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“较小的报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《快速启动我们的企业创业(JOBS)法案》的定义，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天，(A)在首次公开募股完成五周年后，(B)我们的年总收入超过1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的普通股的市值非附属公司截至该年度第二财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，以及（2）我们发行超过10亿美元的债券的日期。 不可兑换前三年的债务。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的普通股由于减少未来披露的任何选择而不那么有吸引力，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

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此外，我们还将成为《交易法》所定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用某些可供较小报告公司使用的大规模披露，并将能够利用这些大规模披露，只要我们投票的市场价值和无表决权持有的普通股非附属公司在我们第二财政季度的最后一个工作日，我们的年收入低于2.5亿美元，或者我们在最近完成的财政年度的年收入低于1亿美元，并且我们的投票权的市场价值， 无表决权持有的普通股非附属公司在我们第二财政季度的最后一个工作日，在我们利用这种减少披露义务的情况下，它也可能使其财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

转售登记权协议（定义如下）项下的额外权利的潜在行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在任何情况下最多两次 12个月在此期间，于2023年9月6日由我们的若干证券持有人及吾等之间订立的经修订及重订的注册权协议(“转售注册权协议”)的若干吾等及Legacy Zapata股东可要求以包销发售方式出售其全部或任何部分的须登记证券，只要合理预期总发行价将超过5,000万美元或所有该等持有人剩余的须登记证券。除某些例外情况外，我们还同意提供惯常的“搭车”注册权。

行使我们股票的认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们的股东的稀释。如果我们更多的股票被赎回，这种稀释将会增加。

截至2024年3月28日，我们拥有已发行的认股权证，可购买总计250,049,982股我们的普通股，其中包括11,499,982股公有权证和13,550,000股私募认股权证。从2024年4月27日开始，这些认股权证将随时可行使。如果我们股票的交易价格超过认股权证的行使价格，那么这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。

不能保证认股权证在可行使后和到期之前永远存在于资金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在行使认股权证的范围内，将发行额外普通股，这将导致我们的股票持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。权证持有人无权赎回权证。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量普通股，或可能行使该等认股权证，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制该权证持有人就与公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何该等诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦地区法院提出的任何其他索赔

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美利坚合众国的 是唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得其中任何一项的任何权益，应被视为已知悉并同意认股权证协议中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的在权证协议的法院规定的范围内，则该权证持有人应被视为同意(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可在获得当时尚未发行的公共认股权证的至少50%批准的情况下，以可能对该等认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款，而就私募认股权证而言，则须获得当时尚未发行的私募认股权证至少50%的批准。因此，这些认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，行使这些认股权证时可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要每一份受影响的认股权证持有人的批准。

公开认股权证已根据公开认股权证协议以登记形式发行，而私募认股权证正根据本登记声明登记转售。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误或有缺陷的条文，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款的描述；(Ii)按各方可能认为必要或适宜的方式，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，以及(Iii)规定交付“替代发行”(定义见认股权证协议)；但若要作出任何其他更改，则须获得当时尚未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准，而就私募认股权证而言，则须获得当时至少50%的未偿还私人认股权证持有人的批准。因此，如果当时尚未发行的公有权证(就私募认股权证而言，至少有50%的尚未发行的私募认股权证)的持有人批准该项修订，我们可按对持有人不利的方式修订权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量。

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收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人按其各自的金额出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

假设全部行使认股权证，我们将从行使认股权证中获得总计约288.1美元的现金。我们预期行使认股权证所得款项净额(如有)将用于一般企业用途，包括收购及其他商业机会及偿还债务。我们的管理层将在行使认股权证所得收益的使用方面拥有广泛的酌情权。

认股权证持有人是否会行使他们的认股权证，因此我们在行使时将获得多少现金收益，这取决于普通股的交易价格，最近一次报告的销售价格是2024年4月22日每股1.73美元。每份认股权证可按一股普通股行使，行使价为11.50美元。因此，虽然普通股的交易价格低于每股约11.50美元的行使价，但我们预计认股权证持有人将不会行使其认股权证。在权证可行使期间及到期前，认股权证可能不在或保留在现金中，而权证在2029年3月28日到期前不得行使，即使权证在现金中，因此权证到期时可能一文不值，而吾等可从行使权证获得最少收益(如有)。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将不会在行使该认股权证时获得任何收益。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的其他现金来源来继续为我们的业务提供资金。

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市场价格和股利信息

市场价格

普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZPTA”，而认购证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZPTAW”。在合并完成之前，该公司的A类普通股、单位和公开募股在纽约证券交易所分别以“WNNR”、“WNNR.U”和“WNNR.WS”的代码进行交易。

据纳斯达克报告，2024年4月22日普通股和股票的收盘价分别为1.73美元和0.149美元。

持有者

截至2024年4月22日，我们有123名普通股记录持有人和3名令记录持有人。记录持有人的数量不包括其证券由银行、经纪人和其他金融机构记录的“街头名称”持有人或受益持有人。

股利政策

到目前为止，我们还没有支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们宣布分红的能力也可能受到任何未来债务融资协议下的限制性契约的限制。

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未经审计的备考合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料(“备考财务资料”)是根据本公司及Legacy Zapata的历史财务报表编制，并已作出调整，以描述如备考财务资料附注1所述的合并会计。截至2023年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表反映了描述合并会计的调整(“资产负债表备考交易会计调整”)。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表反映业务表备考交易会计调整，假设该等调整是于2023年1月1日作出的，即呈列的最早期间(“业务表备考交易会计调整”)的开始。资产负债表预计交易会计调整和经营报表预计交易会计调整在本节中统称为“交易会计调整”。

预计财务信息源自以下历史财务报表和随附注释，并应与其一起阅读，这些报表和注释包含在本招股说明书的其他地方：

备考财务资料仅供说明之用，并不一定显示合并于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。

由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。

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Zapata计算公司/Andretti收购公司。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位：千)