根据规则424(B)(5)提交 注册号码333-268993

招股说明书副刊 (至招股说明书，日期为2023年2月17日)

384.6万套

每个单位由一个普通股组成 和

0.65普通股认股权证购买最多2,499,900股普通股

Infobird Co.，公司

根据日期为2023年2月23日的证券购买协议(“发售”)，我们将向某些机构投资者发售3,846,000股普通股(每个单位包括：(1)每股面值0.005美元的普通股(每股为“普通股”))和(2)0.65%的认股权证(“普通股认股权证”)。 每个单位的收购价为1.3美元。本招股说明书补充资料亦涉及发售及出售最多2,499,900股普通股 于相关普通股发行及交付后行使普通权证。 在同时进行的私募中，我们向该等投资者出售未登记认股权证，以购买2,884,500股普通股 (“私募认股权证”)。因行使私募认股权证而可发行的私募认股权证及普通股 是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)条及/或根据该等法令颁布的D条所规定的豁免而发售的，而非根据本招股章程副刊及随附的招股说明书而发售。

每股整股普通股 可按每股普通股1.30美元的行使价行使一股普通股的认股权证。每份完整普通股认股权证 将可即时行使，并于原发行日期五周年时届满。如果满足某些条件，根据无现金行权条款，每份完整普通股的认股权证将可行使一股普通股。 私募认股权证将在发行日期后六个月可行使，行使价为1.30美元，自发行之日起五年半到期。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为“IFBD”。2023年2月23日，我们的普通股在纳斯达克市场的收盘价为每股1.45美元。普通认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请普通股 权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证的流动性将受到限制。

我们已聘请Maxim Group LLC (“配售代理”)担任本次发售的配售代理。配售代理不会购买或出售根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的任何证券，且配售代理 不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们将向配售代理 支付募集总收益7.0%的现金费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书附录中从S-23页开始的《分销计划》。

除非本招股说明书附录中另有说明，否则“我们”、“Infobird”、“Infobird Cayman”和“公司”等术语是指开曼群岛的Infobird有限公司及其子公司Infobird HK和Infobird WFOE，在描述我们的经营和综合财务信息时，还包括可变利益实体Infobird北京及其子公司Infobird贵阳、Infobird安徽和上海启树；“Infobird香港”是指Infobird International Limited，是根据香港法律成立的控股公司，是Infobird Cayman的全资子公司；“Infobird WFOE”是指Infobird Digital Technology(北京)有限公司，是根据人民Republic of China(“中华人民共和国”)法律成立的公司，是Infobird香港的全资子公司；“Infobird北京”，“可变利益实体”或“VIE”是指北京Infobird 软件有限公司，根据中华人民共和国法律成立的公司，Infobird WFOE的可变利益实体；“Infobird 贵阳”是指贵阳Infobird云计算有限公司，

奇鸟安徽“系指安徽新立家电子商务有限公司(前身为安徽讯鸟软件信息技术有限公司)，系指根据中国法律成立之公司，系信息鸟北京有限公司持有99.95%股权之附属公司；而”上海启硕“则指上海启硕科技有限公司，系根据中国法律成立之公司，系信息鸟北京公司之附属公司，拥有51%股权。请参阅所附招股说明书中的“招股说明书--公司历史与发展摘要”。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在香港和中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排(“合同安排”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使得我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，并且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在本次发行中提供的证券 是开曼群岛的离岸控股公司Infobird Cayman的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构提供了对中国公司的外国投资的合同敞口 中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。有关VIE协议的说明，请参阅所附招股说明书中的《招股说明书摘要-我们与VIE的公司结构和合同安排》。 由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权 ，因此吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特别目的工具在海外上市的监管审查，以及我们的中国全资附属公司、VIE及VIE股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还受到中国政府在这方面的任何未来行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股说明书附录的日期，VIE协议尚未在中国的法院进行测试 。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们 通过Infobird Beijing以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局 认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚 ，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。

关于开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利的地位，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。若吾等或可变权益实体被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可或批准，则中国有关监管当局将拥有广泛的酌情权，可采取行动处理该等违规或失职行为，包括中国监管当局 可禁止可变权益实体结构。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。见“风险因素-与我们公司结构相关的风险-与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查，他们可能确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险 我们通过合同安排的方式通过Infobird北京开展业务。 如果中国法院或行政当局确定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响“。

我们面临着与总部设在中国或将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险，我们还受到复杂的 和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、离岸发行的监管备案、反垄断担忧和监管行动以及数据安全监管有关的风险，这些风险可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。可能会不时采用新的法律和法规， 这可能要求我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可证。如果我们在未来提供新的功能和服务 ，我们可能需要为这些功能或服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。 这些风险可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅所附招股说明书中《风险因素-在中国开展业务相关的风险》项下披露的风险。 有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断方面的风险的详细描述， 这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资、在美国或其他外汇上市的能力。请参考“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的外商投资法的影响”项下披露的风险， “风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-作为中国居民的我们股票的实益所有者未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，”限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任“、”风险因素--与在中国做生意有关的风险 --我们的业务产生并处理大量数据，我们必须遵守中国及其他有关隐私和网络安全的适用法律“，以及”风险因素--与在中国做生意相关的风险 --中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长“ 。

截至本招股说明书 附录日期，吾等、吾等子公司及VIE不受中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他须批准VIE运作的政府机构的许可要求所涵盖，因为吾等、吾等 子公司及VIE(I)无须接受CAC的网络安全审查，及(Ii)未获或被任何中国当局拒绝任何该等必需的许可或批准。然而，考虑到数据保护法的解释和适用 往往是不确定的、不断变化的和复杂的，而且中国关于网络空间信息保护的监管框架正在迅速发展 ，我们不能向您保证我们能够完全遵守这些法律。任何未能通过或拖延此类审查程序的行为都将使我们受到中国民航总局或其他中国监管机构施加的限制和处罚，包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制我们将境外发行的收益汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

根据《外国公司问责法》(“HFCAA”)，2021年12月16日，上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国内地中国；及(2)中国香港特别行政区。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。该等决定并不包括我们以前的核数师Friedman LLP及Marcum Asia CPAS LLP，或我们的新核数师WWC Professional Corporation Limited。根据HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终 可能导致我们的股票被摘牌。截至本招股说明书附录日期，我们的上市不受HFCAA、 和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的上市增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、与财务报表审计相关的地理范围或经验后， 纳斯达克或监管机构是否会对我们应用其他更严格的标准。虽然我们的审计师位于美国，并且 已在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法检查或完全调查我们的审计师，则这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股根据《反海外腐败法》被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时间无法检查或全面调查我们的审计师 ，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并可能禁止我们的普通股交易。

2022年8月，PCAOB、中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部签署了 议定书声明(“议定书声明”)，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所进行 检查和调查确立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB 宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所，检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了之前2021年关于PCAOB 无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所的裁决。然而，审计署能否继续满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查，还存在不确定性。如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。尽管如此， 如果PCAOB不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，投资者可能会被剥夺这种检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，而且根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易。见“风险因素--与在中国做生意有关的风险--美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改 ，以及外国公司问责法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外且更严格的标准 ，尤其是不受上市公司会计监督委员会审查的非美国审计师。”

我们 组织内的现金转账通过银行电汇实现。至于我们的开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其附属公司(包括Infobird WFOE)之间，现金通常通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。 一方面，Infobird Cayman与其子公司之间转移或结算的现金，而另一方面，合并的VIE通常通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或公司间借款进行转移。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的。有关这些合同安排的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“招股说明书摘要-合同安排”。一般来说，Infobird WFOE有权获得相当于VIE综合净收入的全部 的服务费。然而，Infobird WFOE可根据Infobird WFOE提供的服务的实际范围 以及合并后的VIE的运营需要和不断扩大的需求调整服务费。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上进行测试。同样，若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力作出干预或施加限制，该等资金及/或资产可能无法用于中国及/或香港以外的营运或 作其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税务后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内任何交易的收益 ，包括与VIE的交易，都在我们的账簿上记录为“公司间到期”，并在我们的合并财务报表中冲销。有关更多详细信息，请参阅我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并财务报表附注 中阐述的合并原则，这些原则载于我们2021年年度报告20-F表的修正案1中。为履行我们对第三方的义务而在我们组织之外转账的现金也是通过电汇实现的。

在截至2022年12月31日的财政年度内：

在本招股说明书补充日期之前的三年内，我们的任何直接或间接控股子公司均未向Infobird派发或派发股息 。在同一时期，Infobird没有向其股东(包括其美国投资者)宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金外，我们的组织内不会转移任何资产 。有关更多详细信息，请参阅所附招股说明书中题为“现金和资产流经本组织”的章节。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书补充件S-10页上的“风险因素”、 随附招股说明书第48页中包含的风险因素，以及此处和其中通过引用纳入的文件，以了解您在投资这些证券之前应该考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本 招股说明书补充书或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将通过纽约州纽约存管信托公司的簿记 转让设施交付，相关普通股认购证预计将 在每种情况下以付款方式交付，具体时间为2023年2月28日或前后。

Maxim Group LLC

本招股说明书补充的日期为 2023年2月24日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的信息外，我们并未授权任何人提供 任何其他资料，或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们对， 不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。我们不会在不允许要约或出售的司法管辖区 出售任何证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书或随附的招股说明书的人，必须告知并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录和随附的招股说明书的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成要约或邀请购买任何司法管辖区的证券，而此类要约或邀请在任何司法管辖区均属违法。

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两个部分 。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件进行了补充和更新。第二部分包括随附的招股说明书，并包括在F-3表格(第333-268993号)的注册说明书中，包括通过引用并入其中的文件，这些文件提供了更一般的信息， 其中一些可能不适用于本次发行。

您应仅依赖 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖它。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书增刊可能受法律限制。本招股说明书附录并不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售证券的任何司法管辖区、提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区 或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买要约。您应假定本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书(视情况而定)的封面上的日期是准确的，而通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的信息仅在通过引用并入的文件的日期准确。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录 提供了有关我们的单位发售的具体细节。如果本招股说明书 附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及本招股说明书补编第S-34页和第S-35页“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“以参考方式并入文件”一节中描述的其他信息。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外， ：

拥有证券可能 使您在美国承担税务后果。本招股说明书附录或随附的招股说明书可能无法全面描述这些税收后果。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中关于此次发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

本招股说明书附录 以及通过引用并入本招股说明书附录的文件包含Infobird和其他组织的公司名称、产品名称、商品名称、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、服务标记、商标和版权仅在列表中列出，不带©、®和TM符号，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录(包括本文引用的文件)包含的信息可能是适用证券法的 含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述” ，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述， 以及任何基于上述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、 “可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、 “预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的表述，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度，关于我们的业务 战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述 不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现的准确指示。前瞻性表述基于作出这些表述时可获得的信息以及管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性表述中所表达或建议的大不相同。

招股说明书补充摘要

本招股说明书附录 摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含或通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。 在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分、财务报表和相关附注以及通过引用并入的其他信息。

公司概述

We are a software-as-a-service, or SaaS, provider of innovative AI-powered, or artificial intelligence enabled, customer engagement solutions in China. Leveraging self-developed cloud-native architecture, AI and machine learning capabilities, patented Voice over Internet Protocol, or VoIP, application technologies, no-code development platform, and in-depth industry expertise, we primarily provide holistic software solutions to help our corporate clients proactively deliver and manage end-to-end customer engagement activities at all stages of the sales process including pre-sales and sales activities and post-sales customer support. We also offer AI-powered cloud-based sales force management software including intelligent quality inspection and intelligent training software to help our clients monitor, benchmark and improve the performances of agents. We empower our clients with our business value-driven solutions to increase revenue, reduce cost, and enhance customer service quality and customer satisfaction. We currently specialize in corporate clients in the finance industry and also cover a broad array of other industries, including the education, public services, healthcare and consumer products industries. We believe we are one of the leading and long-standing domestic SaaS providers in serving large enterprises in the finance industry in customer engagement with over 10 years of experience. We offer a comprehensive portfolio of customer engagement SaaS solutions that are highly intelligent, customizable and with proof of stability and security at scale with concurrence of over 10,000 agents. We continue to innovate by developing technologies that enable us to deliver a series of solutions and services which address the evolving and changing needs of our corporate clientele.

2021年12月2日，我们 完成了对上海奇硕科技有限公司51%的收购，或上海奇硕（Shanghai Qishuo），一家中国有限责任公司，为零售店提供旨在改善运营的大数据分析的SaaS 提供商，价格约为130万美元（860万元人民币）。 上海奇硕是一家快速发展的消费品和零售店数字化解决方案提供商。收购前， 其业务主要集中在鞋服零售门店数字化运营转型。上海奇硕通过为中国领先的服装品牌提供服务， 在这一市场积累了丰富的经验。上海奇硕凭借其对零售服装和鞋类商店运营的深刻理解，开发了其主要产品“零售魔方”，该产品通过数字化手段使客户能够更好地了解和改善其商店的绩效。

我们的收入主要 来自提供标准和定制的基于云的SaaS、BPO服务、软件开发和其他技术服务。截至2021年、2020年和2019年12月31日的 年度，总收入分别约为960万美元、1450万美元和1820万美元。截至 2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的毛利分别约为230万美元、980万美元和1030万美元。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的净（亏损）或收入分别约为1420万美元、410万美元和510万美元。

我们目前的重点和目标主要包括执行业务战略、改善成本结构以及产品和服务性能等。

我们依靠以下自主开发的新技术来提供可定制、高质量、可扩展、可配置、安全且稳定的客户互动解决方案。

我们的客户参与服务建立在我们的一系列客户参与软件的基础上，每个软件都可以单独和/或集成使用。以下是我们的基本软件的主要类型：

AI客户参与 软件

AI销售队伍管理 软件

我们将我们的软件设计为 易于使用、可定制和自主操作。我们允许我们的客户使用我们自己开发的无代码编程技术，将他们的业务需求和/或客户管理方法纳入我们的软件中。客户端还可以为代理配置某些参数 和脚本。我们的软件还允许与客户的呼叫中心、网站和软件轻松集成。 通过多年为客户服务并分析客户与客户之间的互动的经验，我们积累了关于客户所在行业的宝贵垂直知识和诀窍。我们不断努力了解我们的客户在其业务的不同阶段的目标，以加深我们对其运营行业的了解。我们 已将这些知识与我们的技术相结合，以开发可提供全面客户体验的软件。

我们重视我们的专有技术和强大的研发能力，我们相信这使我们有别于客户互动行业中的其他软件公司 。截至2021年12月31日，我们拥有一个知识产权组合，包括19项专利、52项软件著作权、1项插图著作权、41个注册商标和27个域名，以及3个在中国境外的注册商标 。

截至2021年12月31日，我们的研发部由131名人员组成，其中包括软件工程师和互联网技术专家，约占我们员工总数的33.5%。我们已经在研发方面投入了大量资金，并打算继续这样做。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为330万美元、190万美元和150万美元。

2021年，我们平均每月约有4,712个付费用户帐户。我们一直在通过标准的基于云的服务 实现客户群的多样化和扩展，这些服务比定制的基于云的服务需要更少的定制工作，并且能够快速扩展。借助目前流行的标准云服务，我们逐步将中国广发银行产生的收入占我们总收入的百分比从截至2019年12月31日的年度的77.3%降至截至2020年12月31日的年度的34.8%，以及截至2021年12月31日的 年度的0%。我们与客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。 通过不断的技术创新和在客户行业积累的垂直知识，我们继续与客户建立牢固的关系。一旦客户使用我们的解决方案，我们随后将通过交叉销售和追加销售我们的服务和产品来加深 这种关系。我们采用直接和间接销售方式， 包括由我们的销售团队进行推广、组织和参与论坛和研讨会、在线广告以及与推荐和经销商合作伙伴进行合作。我们的销售团队主要分布在中国的四个主要城市：北京、上海、广州和贵阳，这四个城市覆盖了中国最发达和人口最多的城市。

我们打算进一步扩大我们的客户基础，增加我们在金融行业的市场份额，并通过我们加强的销售和营销努力渗透到其他行业。我们计划进行更好的客户生命周期管理，扩大我们的销售团队，与推荐或经销商合作伙伴合作，继续组织和参与论坛和研讨会，开展线上和线下广告活动， 并改善我们的网站和社交媒体帐户。我们还计划通过继续创新我们的产品和服务来吸引新客户，并留住现有客户。此外，我们打算在我们的人工智能应用程序中构建以下功能：客户接洽中心、客户的单一视图、知识图表和客户旅程地图，以便通过整合来自各种渠道的与客户的互动，包括电话、电子邮件、社交媒体、网站和文本消息，以及对客户意图和行为的预测，来促进客户的主动参与。

风险因素摘要

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的商业和工业有关的风险、与知识产权有关的风险和与我们的普通股有关的风险

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们的公司结构

Infobird Cayman不是中国的运营公司，而是开曼群岛的一家控股公司，不进行运营，采用的结构 涉及总部设在中国的VIE。我们的投资者购买开曼群岛控股公司Infobird Cayman的股权，而不是中国运营公司的股权。下图显示了截至本招股说明书附录之日，Infobird Cayman、其子公司、VIE及其子公司的公司结构：

企业信息

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区丽泽中一路1号院2号楼博雅国际中心A座12A06室，邮编：中国100102。我们的电话号码是86-010-52411819。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。我们的网站 是http://www.infobird.com.我们网站上的信息不是本招股说明书补充资料的一部分。

供品

¹本次发行后立即发行和发行的普通股数量 基于截至2023年2月24日已发行和已发行的19,093,315股普通股和将在本次发行中发行的3,846,000股普通股 ，不包括：

风险因素

对我们证券的任何投资都是投机性的 ，涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们2021年年报中20-F表格中“风险因素”项下描述的风险，或我们在表格6-K中的任何更新，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现或引用的所有其他信息。 如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌，您 可能会损失您的全部或部分投资。

在中国做生意的相关风险

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营。

近年来，包括中国在内的各国都有疫情暴发。最近，中国暴发了一种新的冠状病毒株，即新冠肺炎，并迅速传播到世界多个地区。新冠肺炎已导致中国和世界其他几个地区的隔离、旅行限制和商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此，我们的运营结果可能会受到负面影响， 可能会受到实质性的影响，以至于新冠肺炎疫情或任何其他流行病都会损害中国和全球经济的整体 。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的关于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为控制新冠肺炎大流行或应对其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。当前和潜在影响 包括但不限于以下内容：

中国已大幅 放松新冠肺炎管控措施。2022年12月初，中国大幅减少了聚合酶链式反应检测的频率，并取消了高危区域的封锁和各种旅行限制。2023年1月8日，中国将新冠肺炎的管理级别从A类降级为B类；这一疾病分类的变化包括，不再对感染病例进行隔离，不再追踪他们的密切接触者，不再进行大规模的中国检测 ，取消针对入境国际旅客和进口货物的疾病控制措施。然而，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果的影响仍然存在不确定性。例如， 我们不能保证中国政府未来不会重新采取旅行限制和检疫要求等控制措施 以抗击疫情(包括任何新的变种)。由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性， 目前无法合理估计与新冠肺炎相关的财务影响。我们2022财年的综合业绩受到不利影响。

一般来说，我们的业务 可能会受到流行病影响的不利影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(Sars)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪灾、洪水或危险的空气污染等恶劣天气条件或其他疫情。为应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整， 包括但不限于，暂时关闭业务、限制营业时间，以及在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及追究外国公司责任法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师的资格进行评估，尤其是没有受到PCAOB审查的非美国审计师。

2020年4月21日，时任美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和时任美国上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克 向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB 因为使用了不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。根据HFCAA， 如果PCAOB连续两年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止 在国家交易所交易。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组 发布了建议，建议行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以努力保护在美投资者 。作为回应，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施《HFCAA》某些披露和文件要求的规则的最终修正案，并于2022年1月10日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程，根据规则中的定义，认定我们有 年，则我们将被要求遵守本规则。根据《反海外腐败法》，如果我们的审计师连续两年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被摘牌。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月16日，PCAOB发布裁定，PCAOB无法全面检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，原因是中国当局在这两个司法管辖区担任职务， PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们以前的任何审计师，Friedman和Marcum Asia，或我们的新审计师，WWC 专业有限公司。截至招股说明书附录日期，我们的上市不受HFCAA、 和相关法规的影响。然而，最近的事态发展将为我们的上市增加不确定性，我们不能向您保证， 纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性后，是否会对我们应用更多、更严格的标准，

人员和培训的充分性，或资源的充分性，与财务报表审计相关的地域范围或经验。虽然我们的审计师位于美国，并且 已在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法检查或完全调查我们的审计师，则这种缺乏检查的情况可能会导致我们的证券从证券交易所退市。如果未来我们的普通股根据《反海外腐败法》被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时间无法检查或全面调查我们的审计师 ，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并可能禁止我们的普通股交易。

2022年8月，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份议定书声明，为PCAOB对内地和香港由PCAOB管辖的会计师事务所中国进行检查和调查建立了一个具体和负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了此前于2021年作出的裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所中国 。然而，PCAOB能否继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行令人满意的检查还存在不确定性。如果中国当局阻挠或以其他方式未能为PCAOB未来的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。 尽管如上所述，如果PCAOB无法全面检查我们在中国的审计师的工作底稿， 投资者可能被剥夺此类检查的好处，这可能导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制，根据HFCAA可能禁止我们的证券交易。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，而我们可能无法有效地使用所得资金。

我们已同意将此次发行的净收益用于营运资金用途和一般公司程序。我们的管理层将有相当大的灵活性将此次发行的净收益用于一般营运资金用途。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出的判断，并且受认购协议条款中任何约定的合同限制的约束，您将没有机会在您的投资决策中评估 收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

您购买的普通股的每股账面价值将立即被稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格 高于我们普通股的每股账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将被稀释。基于每单位1.30美元的发行价， 如果您购买本次发行中提供的证券，您将立即遭受普通股有形账面净值的每股摊薄。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的普通股、优先股、认股权证、单位或上述的任何组合，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们的普通股价格产生负面影响。如果我们的一个或多个股东因流动资金或其他原因在相对较短的时间内出售大部分所持股份，我们普通股的现行市场价格可能会受到负面影响 。

此外，根据本招股说明书发行额外普通股、可转换为或可行使普通股的证券、其他与股权挂钩的证券，包括优先股或认股权证或该等证券的任何组合，将稀释我们普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市价，并 削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

我们可能需要寻求额外的资金。如果这笔额外融资是通过发行股权证券或收购股权证券的认股权证来获得的，我们的现有股东可能会在发行、转换或行使此类证券时经历重大稀释。

我们不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股 在纳斯达克市场交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他 因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力 ，或者可能削弱我们以普通股为代价 达成战略合作伙伴关系或收购公司或服务的能力。

未来颁布的任何新规则或条例可能会对我们或我们的融资活动施加额外的要求或限制。

2023年2月17日，中国证监会发布试行管理办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行管理办法》，境内企业直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括(I)任何中国股份有限公司，以及(Ii)任何离岸公司主要在中国经营业务，并拟基于其在岸股票、资产或类似权益在海外市场发行或上市的，应在其提交境外上市申请或境外发行完成后三个工作日内向中国证监会备案 。未按《试行管理办法》完成备案的，中国境内企业将受到中国证监会责令改正、警告、100万元以上1000万元罚款的处罚。截至本次招股说明书增刊之日起，由于《试行管理办法》尚未生效，本公司不需就本次发行向中国证监会履行备案程序。

但是，我们无法向您保证 未来颁布的任何新规则或条例不会对我们或我们的融资活动施加额外要求或限制。如果未来确定需要获得中国证监会或其他监管机构的批准或额外备案或其他程序，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准、履行此类备案程序或满足此类 其他要求。我们可能会因未能就我们的融资活动寻求中国证监会批准或其他政府授权或履行备案程序而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这些监管机构可能会对我们施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营活动，限制我们在中国境外支付股息的能力，推迟或限制我们融资活动的收益汇回中国，或 采取其他行动限制我们的融资活动，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们未能满足适用的上市要求，包括 最低收购价为每股1美元，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股目前在纳斯达克市场挂牌交易。我们的普通股 必须满足多项要求才能继续在纳斯达克股票市场上市，包括但不限于每股至少1.00美元的最低买入价，如果不符合这些上市标准中的任何一项，可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。 2022年12月6日，纳斯达克通知我们，我们没有将每股1.00美元的最低买入价维持在每股1.00美元，并向我们提供了180个历日的合规期，要求我们在此期间重新合规。我们无法向您保证，我们将能够 在180天期限内恢复合规，或在未来任何时间始终遵守纳斯达克上市规则，或在发生违约时及时恢复合规 ，并避免纳斯达克随后采取的任何不利行动，包括但不限于退市。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2022年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东 对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东 不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东 可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事 有酌情权决定是否及在何种条件下，我们的股东可查阅本公司的公司记录，但除非开曼群岛公司法或其他适用法律或董事或普通决议案要求 ，否则本公司并无责任向股东提供该等记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5635条关于股东批准某些证券发行的要求。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司董事会 获授权发行证券，包括与收购另一家公司的股份或资产、设立或修订以股权为基础的员工薪酬计划、本公司控制权变更、按市价或低于市价配股、若干私募及发行可转换票据，以及发行20%或以上已发行普通股 等事项有关的证券。

除上述 外，根据纳斯达克公司治理上市标准，我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法没有显著差异。我们可能在未来决定使用外国私人发行人豁免，但 适用于其他一些或所有纳斯达克公司治理规则。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能较少 。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

由于上述 ，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律。 我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。我们不打算遵循纳斯达克上市规则第5635条关于股东批准 某些证券发行的要求。根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司的董事会获授权发行证券，包括与收购另一公司的股份或资产 、设立或修订员工股权薪酬计划、更改我们的控制权、以市价或低于市价进行供股、若干非公开配售及发行可转换票据，以及发行20%或以上的已发行普通股 等事项有关的证券。

除上述 外，根据纳斯达克公司治理上市标准，我们的公司治理做法与美国国内公司遵循的公司治理做法没有显著差异。我们可能在未来决定使用外国私人发行人豁免，但 适用于其他一些或所有纳斯达克公司治理规则。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护可能较少 。只要我们继续具备外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

我们发行的可转换票据的转换可能会稀释现有股东的所有权权益，包括之前转换其可转换票据的持有人 。

转换部分或全部可转换票据将稀释我们普通股的现有股东和现有持有人的所有权利益。于该等票据转换后可发行普通股的任何公开市场销售，均可能对本公司普通股的现行市价造成不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换票据的转换可能会压低我们普通股的价格。

我们提供的可转换票据的条款也可能阻止第三方收购我们。

可转换票据的某些条款 可能会使第三方更难或成本更高地收购我们，甚至可能阻止 第三方收购我们。例如，在发生某些基本变化时，可转换票据的持有人 可能要求我们按指定的基本变化回购价格赎回其可转换票据，其中包括溢价。 通过阻止第三方收购我们，这些条款可能会剥夺我们普通股持有人以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的预计发售费用后，本次发行的净收益 约为460万美元。如果普通股认股权证全部行使现金，我们将获得约320万美元的额外收益 。

我们从此次发行中获得的任何收益将用于营运资金用途和一般公司程序。

我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量， 以及我们业务的增长率(如果有)。因此，我们将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权 。

股利政策

我们从未宣布或支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求可能依赖我们在中国的子公司的股息，包括向股东支付任何股息。中国和香港的法规可能会限制我们的中国和香港子公司向我们支付股息的能力 。见我司2021年年报20-F表《公司信息-B.业务概览-规章制度-外汇-股利分配条例》，通过引用并入本文。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书附录日期我们普通股的实益所有权的详细信息：

受益权属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，并包括在行使可立即行使或可在本招股说明书附录之日起60天内行使的普通股 。股权百分比是根据截至本招股说明书 附录日期的19,093,315股已发行普通股计算的。

除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股，且在适用社区财产法的规限下，下列所有人士对其实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权。该信息不一定指示用于任何其他目的的受益所有权。

大写

下表列出了我们截至2022年6月30日的资本总额，时间为：

您应将本表 与本公司2021年年度报告中的Form 20-F中的“第5项.经营及财务回顾及展望”一并阅读，以及本公司的综合财务报表及附注 包含于本招股说明书附录及随附招股说明书的资料中，以作参考。

(1)经调整后的资料仅供参考。本次发行完成后，我们的额外 实收资本、股东权益总额和总资本将根据本次发行的实际公开发行价和定价确定的其他条款进行调整。

(2)追溯重述，以反映2022年9月9日生效的5股1股合并 。

(3)总资本等于长期债务(非流动债务)和总股本。

除上文披露的情况外，自2022年6月30日以来，我们的总资本没有发生实质性变化。

稀释

如果您投资我们的单位， 您的权益将被稀释至本次发行后每股1.30美元的收购价与我们每股普通股0.75美元的有形账面净值之间的差额。

截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为207万美元，或每股普通股0.41美元。“有形账面净值”等于有形资产总额减去负债总和。“每股有形账面净值”等于有形账面净值除以总流通股数。

摊薄的厘定方法为： 减去经调整的每股普通股有形账面净值，并在落实本次发行所得的额外收益后，从每股普通股的发行价中减去。于落实发行及出售3,846,000股普通股及普通股认股权证以购买2,499,900股普通股以代替普通股后，按每股普通股1.30美元的合共价格 及随附的认股权证以同时进行的私募方式购买2,884,500股普通股后，假设不行使普通权证及认股权证，在扣除配售代理费用及开支及估计应支付的发售开支后，吾等于2022年6月30日经调整有形账面净值的备考金额约为672万美元，或每股普通股约0.75美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了 0.34美元，而参与此次发行的投资者的有形账面净值立即减少了0.55美元。以上讨论的调整后信息 仅用于说明。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上表中的流通股信息 基于截至2022年6月30日已发行和已发行的5,089,000股普通股，追溯重述 以反映2022年9月9日生效的5股换1股合并。

以上讨论及表 假设不会行使将于本次发售中发行的普通权证及私募认股权证。如果本次发行中将发行的任何普通权证和私募认股权证被行使，将进一步稀释新投资者的权益 。

我们提供的证券说明

普通股

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们将发售最多3,846,000股普通股，其中 包括3,846,000股普通股(以及最多2,499,900股可通过行使普通股认股权证发行的普通股) 。本公司普通股的重大条款及规定 由所附招股说明书第94页起于“股本说明”及“第10项补充资料--B.组织章程及细则”一栏中说明。我们2021年年度报告的表格20-F，该表格通过引用并入本文。

普通股认股权证

以下所列认股权证的某些条款及条款摘要并不完整，须受普通股认股权证表格的条款所规限，并受普通股认股权证表格条文的限制，该表格将作为与本次发售有关的表格6-K的证物，并以参考方式并入注册说明书(招股说明书附录为其一部分)。 潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款及条文，以获得普通股认股权证的条款及条件的完整描述，以及“风险因素”项下所述的风险。

表格

普通股认股权证 将作为个人认股权证协议向投资者发行。您应查看普通权证的表格，该表格将作为与本次发行相关的表格6-K的证物，并通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册说明书中，以获得适用于普通认股权证的条款和条件的完整描述。

锻炼和持续时间

根据本文所述的若干调整 ，在此发售的每份普通股认股权证可按初始行使价相当于1.30美元的价格行使为一股普通股。该等认股权证可即时行使，并将于原发行日期起计五周年时失效。

尽管有上述规定，本公司将不会被要求发行因行使认股权证而可发行的零碎股份。根据本公司的选择，行权持有人将获得(I)相当于全部认股权证当前市值或(Ii)全部股份当前市值的相同部分的现金，以取代任何该等零碎股份。

基本面交易

如果在普通权证尚未发行的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接 在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论是由本公司或其他人士提出)已完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其普通股以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%(50%)或以上的持有人接受，(Iv)本公司， 在一项或多项关联交易中直接或间接地进行任何重新分类，重组或重组普通股或任何强制换股，据此将普通股有效转换或交换为其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、与另一人或团体(如交易法第13d-5条所界定)合并或安排)，据此，该等其他人士或团体(如交易法第13d-5条所界定)取得本公司超过50%的普通股权益或 本公司普通股权益的50%(50%)或以上的投票权(每项“基本交易”)， 则在其后行使普通股认股权证时，持有人有权收取：就紧接该等基本交易发生前因行使该等权利而应发行的每股普通股 ，按持有人的选择权、继承人或收购法团或本公司的股本股份数目(如该公司为尚存的法团)，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价 于紧接该等基本交易前可行使认股权证的普通股数目 计算。

就前款而言，“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

反稀释调整

如果本公司 进行某些摊薄或集中交易，例如股份分红、股份分拆及合并或重新分类，则当时已发行的普通权证所涉及的普通股数目将按比例增加或减少。

无现金锻炼

如果在 持有人购买普通权证后的任何时间，该持有人行使了其普通股认股权证，而根据证券法登记普通权证标的普通股发行的登记声明 当时并不有效或未提供(或招股说明书不可用于普通权证标的普通股的转售)，则 不是向我们支付行使普通权证时原本预期向我们支付的现金款项，而是支付行权总价。相反，在行使该等权力时(全部或部分)，持有人将只收取根据普通权证所载公式厘定的普通股净额 。尽管有任何相反的规定，如果我们没有或维护有效的注册声明，则在任何情况下，我们都不需要向持有人支付任何现金 或现金净额结算普通权证。

持有人亦可在(I)发行日期三十(30)日及(Ii)彭博有限责任公司自发行日期后第一个交易日起计普通股综合成交量超过15,000,000股的日期或之后 实施“另类无现金行使”，为清楚起见，该等成交量包括彭博有限责任公司于发行日期所报告的普通股综合成交量。在这种情况下，根据普通权证中的公式确定在这种非现金行使中可发行的普通股的净数量。 就本段而言，“发行日期”是指2023年2月24日。

可转让性

在适用法律的规限下，普通权证可在持有人将普通股认股权证连同适当的转让文件交回吾等后，由持有人选择出售、出售、转让或转让。

没有交易所上市

普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有交易市场。我们不打算 将普通权证在纳斯达克或任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

没有作为股东的权利

除非普通股认股权证另有规定或因该持有人对普通股的所有权而另有规定，否则普通权证持有人在行使其普通股认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证的私人配售

在完成发售单位的同时，我们亦预期向投资者发行及出售私募认股权证，以购买合共2,884,500股普通股，初步行使价相当于每股普通股1.30美元。

每份私募认股权证最初应在发行之日起六个月后行使，行权期自发行之日起计为五年半。除有限的例外情况外，私募认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分 ，如持有人连同其联营公司将实益拥有超过4.99%(或于私募认股权证发行前经买方选择，9.99%)的已发行普通股数目，则紧接行使该等权利后 该等认股权证持有人将无权行使该等权利。持有人可将实益拥有权限额增加或减少至9.99%，但实益拥有权限额的任何增加 须在通知本公司后61天才生效。

如果发生基本交易(如私人认股权证所界定)，吾等或任何后续实体应根据持有人的选择，以等同于根据黑斯科尔斯价值(如认股权证的定义)厘定的权证价值的现金金额购买持有人的认股权证，条件是如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未获本公司董事会批准，则持有人仅有权按认股权证未行使部分的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价。这是向我们普通股持有者提供并支付的，与基本面交易有关。

此类证券的发行和销售无需根据《证券法》或州证券法进行注册，依据《证券法》第4(A)(2)节和/或据此颁布的法规D规定的豁免，并依据适用的州法律规定的类似豁免。因此，投资者只能根据《证券法》规定的有关股份转售的有效登记声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用的 豁免规定，才能行使该等认股权证并出售相关股份。吾等已同意于可行范围内尽快(无论如何于截止日期起计45个历日内)向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记私募认股权证相关普通股股份的转售事宜。

配送计划

我们聘请Maxim Group，LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不要求 安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，但需要尽其合理努力安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券 。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。配售代理不 不保证他们将能够在此次发行中筹集新资本。是次发售的条款须视乎市场情况及吾等与潜在投资者与配售代理磋商后的谈判而定。安置代理没有 约束我们的权限。我们将根据投资者的选择，直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应仅依赖本招股说明书。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总毛收入7.0%的现金费用。我们还将向安置代理支付最高50,000美元的法律顾问合理和已核算的费用和开支。我们估计，不包括配售代理费在内，本次发行的总费用约为120,000美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为450万美元。

优先购买权

此外，除某些 例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，我们已授予配售代理权利 担任任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发行的独家管理承销商和独家账簿管理人、独家配售代理或独家销售代理，而本公司在该六(6)个月期间 承销商、代理、顾问、发行人或其他个人或实体与此类发行相关。或本公司的任何继承人或任何附属公司。

发行价的确定

认股权证的单位公开发行价、行使价及认股权证的其他条款由吾等与投资者磋商，并根据本次发售前吾等普通股的交易情况与配售代理进行磋商。在确定我们正在发行的证券的公开发行价以及认股权证的行权价格和其他条款时考虑的其他因素 包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。在本次发售期间，每单位的合并公开发行价 将是固定的。

赔偿

我们已同意向配售代理赔偿某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 赔偿。

规则M

配售代理人可以 被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们作为委托人在出售证券时收取的任何费用和实现的任何利润可能被视为证券法下的承销折扣或 佣金。配售代理将被要求遵守证券法和经修订的1934年交易法(“交易法”)的要求，包括但不限于交易法下的规则10b-5和规则 M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间 。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，在他们完成参与分销之前。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书 。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或配售代理的批准和/或背书，投资者不应依赖。

禁售协议

我们的高级管理人员和董事以及持有我们5%或以上已发行普通股的股东已同意在本次发行结束后接受120天的禁售期 。这意味着，在适用的禁售期内，该等人士不得要约出售、 出售、出售、分销、授予购买、质押、质押或以其他方式处置的任何期权、权利或认股权证， 直接或间接，任何普通股或可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券。在禁售期内，如果受让人同意这些禁售限制，某些有限的转让是允许的。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，配售代理及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行交易和其他商业交易。配售代理已收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，配售代理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极 为其自身账户和客户的账户交易债务和股权证券(或相关衍生证券)。 此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。配售代理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为Vstock Transfer，LLC。

“纳斯达克”资本市场的上市

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“IFBD”。

课税

以下关于投资普通股对开曼群岛、中国和美国联邦所得税影响的摘要 基于截至本招股说明书附录日期生效的法律和相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与普通股投资有关的所有可能的税收后果，如美国州和当地税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法规定的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于按照组织管理现行标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号通知，并于2017年12月29日《国家税务总局关于印发废止和废止的税务部门规章和税务规范性文件目录的决定》和2013年11月8日《国务院关于取消和下放一批行政审批事项的决定》 进行了修订。第82号通知规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国。国家统计局于2011年9月1日发布了《中控离岸注册居民企业所得税条例》，并于2018年6月15日对《公告45》进行了最近一次修订，旨在为落实第82号通告提供更多指导，并明确中控离岸注册居民企业的申报义务和申报义务。第45号公报还规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序和行政细节。尽管《通知》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国税务居民：(一)负责企业日常生产、经营和管理的高级管理部门和高级管理部门履行职责的地点主要位于中华人民共和国;(二)与企业财务事项(如借款、借贷、财务和 财务风险管理)和人力资源事务(如聘任、解聘和薪酬)由中国;的组织或人员制定或审批(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;和(Iv)至少50%的有投票权的 董事会成员或高管惯常居住在中国。

根据《企业所得税法》和国家统计局2017年6月19日发布的《关于落实高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能够保持其高新技术企业的地位，税收优惠就一直延续到 。根据实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论 描述了与美国持有者(定义如下)对我们普通股的所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果。这一讨论适用于购买我们普通股并将此类普通股作为资本资产持有的美国持有者。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》、据此颁布的《美国财政部条例》及其行政和司法解释为基础，所有内容均在本协议生效之日生效，且所有 均可能发生更改，可能具有追溯力。本讨论并不涉及美国联邦收入 的所有税收后果，这些税收后果可能与特定的美国持有者根据他们的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如某些金融机构、保险公司、交易商或证券交易员或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体或政府组织、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、授予人信托基金、经纪人、证券、商品、货币或名义主合同的交易商或交易员，某些前美国公民或长期居民，持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的人，拥有美元以外的“功能性货币”的人，直接、间接或通过归属拥有我们普通股10%或更多投票权的人，积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州税、地方税或非美国税的后果，也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果。

在本讨论中使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有者是： (I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督的信托 (X)，且 一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)已根据适用的美国财政部法规选择将其视为美国联邦所得税目的国内信托。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则与投资此类普通股相关的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合伙人的地位和活动。 任何此类实体应就适用于其及其购买、所有权和处置我们普通股的 合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解适用于他们的有关购买、拥有和处置我们普通股的特殊税收后果，包括美国联邦、州和 当地税法和非美国税法的适用性。

被动型外国投资公司后果

一般而言，在美国境外成立的公司在下列任何课税年度将被视为PFIC：(I)至少75%的总收入是“被动收入”，或PFIC收入测试，或(Ii)平均至少50%的资产是产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，或PFIC资产测试。 此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、以及通过出售或交换财产而获得的收益，从而产生被动收入。产生或为产生被动收益而持有的资产 通常包括现金(即使作为营运资本持有或通过公开发行筹集)、有价证券和其他可能产生被动收益的资产 。通常，在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%的权益(按价值计算)的每个公司的收入和资产的比例份额都会被考虑在内。

尽管PFIC身份是 每年确定的，并且通常不能在应税年度结束之前确定，但根据我们当前 和预期收入的性质以及我们资产的当前和预期价值和组成，我们目前预计不会成为PFIC在 当前应税年度或可预见的未来。然而，在这方面无法提供保证，因为确定 我们是否是或将成为PFIC是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们收入和资产的构成 。此外，无法保证国税局会同意我们的结论，或者国税局不会成功质疑我们的立场。

如果我们是美国持股人拥有我们普通股的任何课税年度的PFIC，美国持股人可能需要为下列事项承担额外的税费和利息：(I)在纳税年度内支付的分派大于前三个课税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果较短，则为美国持有者持有我们普通股的时间，以及(Ii)在出售、交换或其他处置中确认的任何收益，包括质押， 我们的普通股，无论我们是否继续作为PFIC。根据PFIC超额分配制度，此类分配或收益的税收将通过按比例在美国持有人持有我们的 普通股的持有期内分配分配或收益来确定。分配给本课税年度(即发生分配或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何年度的金额将作为本课税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按适用于个人或公司的最高边际税率按该等课税年度的普通收入征税，并将在税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

如果在美国持有人持有我们普通股的任何 年中，我们是PFIC，则在美国持有人持有该普通股的后续所有年份中，我们通常必须继续被该持有人视为PFIC，除非我们不再符合PFIC 身份的要求，并且美国持有人对我们的普通股作出“视为出售”的选择。如果做出选择， 美国持股人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按公平市值出售其持有的普通股，从此类被视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后，美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票，除非我们随后成为PFIC。

如果我们在任何 个课税年度由美国持有人持有我们的普通股，而我们的一家非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。根据美国联邦所得税法，我们的任何非美国子公司选择作为独立于我们的实体或 作为合伙企业被视为美国联邦所得税法下的公司，因此， 不能被归类为较低级别的PFIC。但是，如果我们在您的持有期内是PFIC，并且子公司通过了PFIC收入测试或PFIC资产测试，则未进行选择的非美国子公司可能被归类为较低级别的PFIC。 建议每个美国持有人就将PFIC规则应用于我们的任何非美国子公司的问题咨询其税务顾问。

如果我们是PFIC，在美国持有人对我们的普通股做出有效的“按市值计价”选择的情况下，根据PFIC的超额分配制度，我们的普通股 的分配或确认的收益将不会被美国 持有人征税。当选的美国持股人 一般会将每年我们持有的普通股的公平市值在该课税年度结束时超出该等普通股的调整税基的部分计为普通收入。美国持有者还将把该等普通股在课税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分计为每年的普通亏损，但仅限于先前计入收益的金额超出因按市价计价选择而扣除的普通亏损的部分。美国持有者在我们普通股中的计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度，出售、交换或以其他方式处置我们普通股的任何收益将被视为普通收入，而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围)，然后被视为资本损失。如果在一个课税年度内，我们不再被归类为PFIC，因为我们不再符合PFIC收入或PFIC资产测试，美国持有人将不再需要以上述方式考虑任何潜在的收益或损失，而在出售或交换普通股时确认的任何收益或损失将被归类为资本收益或损失。

按市值计价的选举 仅适用于美国持有者的“有价证券”。通常，如果 股票在适用的美国财政部法规所指的“合格交易所”进行“定期交易”，则该股票将被视为适销股。 某类股票在任何日历年度内定期交易，在此期间，此类股票在每个日历季度内至少有十五(15)天进行交易，数量不在最少 。

我们的普通股只要继续在纳斯达克资本市场上市并正常交易，就将 成为流通股。按市值计价的选择 将不适用于我们不是PFIC的任何纳税年度的普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度 将继续有效。这样的选举将不适用于我们的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但根据PFIC超额分配制度，美国持有人可以继续就任何较低级别的PFIC缴纳税款 。

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。目前，开曼群岛不对出售、交换、转换、转让或赎回普通股所实现的收益征收任何性质的税款或关税。有关普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向普通股的任何持有人支付利息及本金或股息或资本亦不需要预扣，出售普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税，因为开曼群岛目前并无所得税或公司税。

如果美国持有人能够进行有效的合格 选举基金或QEF选举，如果我们是PFIC，则 适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供美国持有者进行QEF选举所需的信息，因此潜在投资者应假设QEF选举将不可用。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就PFIC地位对我们普通股的购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响、任何与普通股有关的选择以及与PFIC普通股的购买、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务 咨询他们自己的税务顾问。

分配

根据上文“被动外国投资公司后果”中的讨论 ，如果美国持有者收到关于我们普通股的 分派，当实际或建设性地收到美国持有者在我们当前和/或 累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的比例份额时，一般将要求该分派的毛金额作为股息计入。如果美国持有者收到的分派 因为超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息，它将首先被视为免税资本回报，并减少(但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分派超过美国持有者普通股的调整税基，其余部分将作为资本利得征税。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则 对我们的收入和利润进行会计处理，因此美国持有者应该期待所有分配都将作为股息报告给他们。

被视为股息的我们普通股的分配通常将构成来自美国以外来源的收入，用于外国税收抵免 ，通常将构成被动类别收入。此类股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。“合格境外公司”向某些非公司美国持有人支付的股息 有资格按降低的资本利得税税率征税，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足持有要求(超过六十(60)天的所有权，在除息日期前六十(60)天开始的121天期间内不受损失保护)和某些其他要求。建议每个美国持有者咨询其税务顾问，了解其特定情况下是否可以获得降低的股息税率。然而，如果我们 是支付股息的纳税年度或上一纳税年度的私人资本投资公司(见上文“- 被动外国投资公司后果”一节中的讨论)，我们将不被视为合格的外国公司，因此，上述降低的资本利得税税率将不适用。

股息将在美国持有者收到股息之日计入其收入中。以开曼群岛元支付的任何股息收入的金额 将是参考收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元 ，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失 。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

非美国公司 (不包括在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被归类为PFIC的公司)通常将被视为就其在美国成熟证券市场上随时可以交易的普通股 支付的任何股息而言，是合格的外国公司。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

根据上文“被动外国投资公司后果”一节中的讨论，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时，确认 出于美国联邦所得税目的的资本利得或损失，其金额等于出售、交换或其他处置所实现的金额(即，现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在普通股中的调整税基之间的差额(如果有的话)。此类资本收益或损失一般将对非公司的美国持有者按较低的税率缴纳长期资本利得或长期资本损失，如果在出售、交换或其他处置之日，普通股由美国持有者持有超过一年的话。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益，则按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。出售或以其他方式处置我们的普通股所确认的任何收益或损失通常将是美国境内来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免 目的。

医疗保险税

某些美国持有者如果 是个人、遗产或信托基金，并且其收入超过某些门槛，则通常要对其全部或部分净投资收入缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的总股息收入和出售我们的 普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国人，我们鼓励您咨询您的税务顾问，以了解此联邦医疗保险税对您在我们普通股的投资所产生的收入和收益是否适用。

普通权证的课税

出售或以其他方式处置普通股认股权证

在普通股权证的出售、交换或其他应税处置中，通常，美国持股人将确认应纳税损益，其衡量标准为：(1)现金金额和从该等应税处置中获得的任何财产的公平市场价值，以及(2)该美国持有者在普通股认股权证中的经调整计税基础。该等收益或亏损一般将按上文“-出售、交换或以其他方式处置本公司普通股”项下所述课税。 尚不完全清楚上述《被动型外国投资公司后果》中所述规则的各个方面如何适用于普通权证的出售。但是，美国持股人不得就其普通认股权证进行按市值计价的选择或合格的选举基金选择。因此，如果美国持有人出售 或以其他方式处置普通权证，而我们在美国持有人持有此类认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。美国持股人应就其普通权证的所有权适用PFIC规则咨询其税务顾问。

认股权证的行使

在行使普通股认股权证换取现金时，一般来说，美国持股人不会确认美国联邦所得税的收益或损失。 美国持股人在收到的普通股中的初始计税基础将等于美国持股人在行使的普通股认股权证中的调整计税基础 。尚不清楚美国持有人对行权时收到的普通股的持有期是从行权当天开始还是从行使的次日开始；然而，无论是哪种情况，持有期都不包括普通股认股权证的持有期 。如果我们是美国持有人持有普通认股权证的任何财政年度的PFIC，则在美国持有人持有普通权证或行使普通权证后收到的普通股认股权证或普通股的所有后续年度内，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC。美国 持有人应就其普通股权证的所有权适用PFIC规则咨询其税务顾问。

普通股认股权证到期

允许普通股认股权证 到期的美国持有者通常会确认等同于普通股认股权证调整后的 计税基础的美国联邦所得税损失。一般而言，此类损失将是资本损失，并且将是短期或长期资本损失 取决于持有者持有普通股认股权证的期限。

普通股的某些调整 认股权证

根据守则第305条，根据守则第305条的规定，对因行使普通股认股权证而发行的普通股认股权证股份数目的调整，或对普通股认股权证行使价格的调整，可被视为向美国股东作出推定分配，前提是该等调整会增加美国股东在本公司盈利及利润或资产中的比例 权益，视乎调整的情况而定(例如，如该等调整 是为了补偿向本公司股东的现金或其他财产分配)。根据真正合理的调整公式对普通权证的行使价进行调整，以防止普通权证持有人的权益被摊薄 ，一般不应被视为导致建设性分配。任何这样的推定分配都将被征税，无论是否有现金或其他财产的实际分配。

信息报告和备份扣缴

美国持有者可能被要求 向美国国税局提交有关投资我们普通股的某些美国信息报告申报表，其中包括美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)。如上文“被动外国投资公司后果”一节所述，作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些 信息的年度报告。支付超过100,000美元购买我们普通股的美国持有者可能被要求提交IRS表格926(由美国 财产转让人向外国公司返还)来报告这笔付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重罚。

出售或以其他方式处置我们普通股的股息和收益 可以向美国国税局报告，除非美国持有者建立了豁免的基础 。如果持有者(I)未能提供准确的美国纳税人识别码或以其他方式建立免税基础，或(Ii)在其他某些类别的 人员中描述了备份预扣，则备份预扣可能适用于需要报告的金额。但是，作为公司的美国持有者通常不受这些信息报告和备份预扣税规则的约束。

备份预扣费用 不是附加税。如果美国持有人在 基础上及时向美国国税局提供了所需信息，则根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询其自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者 根据投资者自己的情况，就投资我们普通股对IT产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

潜在投资者 应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税务后果。

法律事务

我们由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP代表我们处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律问题。本次发行中提供的普通股的有效性以及开曼群岛法律的某些其他法律事项将由Campbells为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由北京王国律师事务所为我们代为办理。ArentFox Schiff LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Campbells，而在受中国法律管辖的事项上则依赖北京王国律师事务所。安置代理公司由亨特·陶布曼·费舍尔和Li有限责任公司代表。

专家

以引用方式并入本招股说明书的截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日和2020年止年度的综合财务报表 依赖独立注册公共会计师事务所Friedman LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家的授权，通过引用并入本说明书。

在这里您可以找到有关美国的更多信息

我们 是目前， 必须遵守适用于外国私人发行人的 交易所法案的定期报告和其他 信息要求。因此，我们 需要提交或提供 美国证券交易委员会报告，包括 表格 20-F的年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的所有 信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共 参考设施 中进行检查和复制 该公共参考设施位于华盛顿特区 F Street 100F Street 20549。在支付复印费 后，您可以通过向美国证券交易委员会写信 来索取 这些文档的副本。您可以拨打美国证券交易委员会电话 1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多关于公共资料室运营的信息。其他 信息也可以 通过互联网 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。 我们也维护 网站：Http://www.infobird.com， 但信息本招股说明书 或任何招股说明书附录中均未引用本招股说明书中包含的 。您 不应将我们网站上的任何信息 视为本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分。

作为 外国私人发行人， 根据《交易所法》，除其他事项外，我们不受规定委托书的提供和内容的 规则的约束， 我们的高管、董事和主要股东豁免 《交易所法》第 节所载的报告和短期利润回收 条款。此外，根据《交易法》，我们 将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样，定期 向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表 ，也不会像美国公司那样及时 。

我们 已向美国证券交易委员会 提交了与本招股说明书附录涵盖的证券 相关的表格 F-3注册声明。此 招股说明书附录和随附的招股说明书 是注册声明的一部分，不包含注册声明中的 所有信息。 您可以在注册声明中找到有关我们的其他 信息。本招股说明书补充 中所做的任何涉及我们的合同或其他 文档的声明 不一定完整，您 应阅读 作为注册声明的证物或以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文档，以便 更完整地了解该文档或事项。 每一种此类声明都是通过参考 所指的文档进行限定的 。您可以 在位于华盛顿特区的美国证券交易委员会公共资料室或通过美国证券交易委员会的网站 查阅注册声明副本。

我们 还受加拿大各省证券委员会的全面信息要求的约束，我们还邀请您阅读和复制我们向加拿大各省证券委员会提交的任何报告、报表或其他信息(机密文件除外)。这些文件还可以从加拿大电子文件分析和检索系统获得，网址为www.sedar.com，这是加拿大版的美国证券交易委员会电子文件收集和检索系统 。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化 或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的 文档中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致 ，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用将下列文件合并在一起：

在本招股说明书附录日期之后以及在终止发售本招股说明书附录所提供的证券之前，我们 根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均通过引用并入本招股说明书附录，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书附录的一部分。在本招股说明书补充刊发日期之后，吾等以Form 6-K表格向美国证券交易委员会提交的任何文件，将仅以Form 6-K中明确列出的范围作为参考并入本招股说明书。除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。

以引用方式并入本招股说明书附录的文件中包含的任何陈述，应视为为本招股说明书附录的目的 而修改或取代，条件是本招股说明书附录、其他文件之一或随后通过引用并入本招股说明书附录的任何其他归档文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改的陈述，除非经如此修改，否则不得视为本招股说明书 补编的一部分。任何这样被取代的陈述应被视为不构成本招股说明书附录的一部分。

收到本招股说明书附录副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出书面或口头请求后，均可免费获得通过引用方式并入本招股说明书附录的任何文件的副本，但这些文件的证物除外，除非 通过引用明确将证物纳入这些文件。请直接向我们的主要执行办公室 北京市朝阳区丽泽中一路1号院2号楼博雅国际中心A座12A06室，地址：中国100102。

您应仅依赖我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 进行任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

美国证券交易委员会维护互联网 站点(http://www.sec.gov)，)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

招股说明书

Infobird Co.，公司

$300,000,000

普通股

认股权证

债务证券

单位

我们可能不时提供及出售总额达300,000,000美元每股面值0.005美元的普通股(单独发行或行使认股权证时发行)、认股权证、债务证券及本公司证券单位。发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中进行说明。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。 本招股说明书不得用于发行证券，除非附有招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书 将详细说明分销计划。如果承销商、交易商和代理商被用来销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的流通股在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市交易，代码为“IFBD”。2023年1月31日，我们的股票在纳斯达克市场的收盘价 为每股1.190美元。除股票外，目前尚无既定的交易市场可供出售证券，而购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性和发行人监管的程度。

只要我们非关联公司持有的已发行普通股的全球总市值低于7500万美元，我们根据本招股说明书在紧接 出售日期之前的12个日历月期间出售的证券的总市值不得超过我们公开发行的股票的三分之一。截至2023年1月31日，我们非关联公司持有的已发行普通股或公开发行的普通股的总市值约为20,993,381美元，这是根据非关联公司持有的17,641,497股普通股 和每股1.190美元计算的，这是我们普通股在2023年1月31日在纳斯达克的收盘价。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，根据表格F-3的一般指示I.B.5，吾等并无出售任何普通股。

除另有说明外，如本招股说明书所用，“我们”、“Infobird”、“Infobird Cayman”和“公司”等术语是指Infobird Co.，Ltd.是开曼群岛的一家公司；“Infobird HK”是指Infobird International，一家根据香港法律成立的控股公司，是Infobird Cayman的全资子公司；“Infobird WFOE”是指Infobird Digital Technology(北京)有限公司，根据中华人民共和国法律成立的公司，是Infobird HK的全资子公司；“Infobird北京”，“可变利益实体”或“VIE”是指北京讯鸟软件有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的公司，是Infobird WFOE的可变利益实体；“信息鸟贵阳”是指贵阳信息鸟云计算有限公司，是根据中华人民共和国法律成立的公司，是信息鸟北京公司持有90.18%股权的子公司；“信息鸟安徽”是指安徽新立家电子商务 有限公司(前身为安徽讯鸟软件信息技术有限公司)，是根据中华人民共和国法律成立的公司，是信息鸟北京公司持有99.95%股权的子公司；而“上海奇书”指的是上海奇硕科技有限公司，该公司是根据中国法律成立的一家公司，是北京Infobird的一家拥有51%股权的子公司。请参阅“招股说明书摘要-公司的历史和发展.”

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是中国运营公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港和中国的子公司以及VIE及其在中国的子公司来开展我们的业务。出于会计目的，我们 通过某些合同安排(“合同 安排”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的综合财务报表中，而且这种结构对投资者来说存在独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司Infobird Cayman的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。 VIE结构为总部位于中国的公司提供了合同风险敞口，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资。有关VIE协议的说明，请参阅“招股说明书摘要-我们的公司结构和与VIE的合同安排。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

由于吾等并无于VIE或其附属公司持有股权 ，故吾等须受中国法律法规解释及应用的风险及不确定因素影响，包括但不限于对中国公司透过特别目的工具在海外上市的监管审查，以及VIE协议在我们全资拥有的中国附属公司、VIE及VIE股东之间的有效性及执行情况。我们还受中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，我们的证券价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 截至本招股说明书之日，VIE协议尚未在中国的法院接受测试。请参阅“风险因素- 与我们公司结构相关的风险-我们通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。 如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用的法规，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生实质性的不利影响”

我们开曼群岛控股公司在与VIE及其股东的合同安排方面的权利地位也存在重大 中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用方面的重大不确定性。它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么 。如果我们或可变利益实体被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规， 或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的酌情权 采取行动处理此类违规或失败，包括中国监管当局可能不允许可变利益实体结构。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险 因素-与我们公司结构相关的风险-与VIE有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响 “以及“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们 通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响 。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大影响。”

我们面临着与总部设在中国或将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险，我们还受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险， 例如使用可变利益实体、离岸发行的监管审批、反垄断担忧和监管行动，以及数据安全监管，这些风险可能会影响我们开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇上市的能力。可能会不时采用新的法律和法规，这可能需要我们 为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可证。如果我们未来提供新的功能和服务，我们可能需要 获得此类功能或服务的额外许可证、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生 实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“风险因素-与中国经商有关的风险 。有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的风险的详细描述，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，请参阅风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响 ,” “风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们股票的实益持有者是中国居民，如果他们未能遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任“和”风险 因素-与在中国做生意相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据，我们被要求 遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。，以及“风险因素-与在中国做生意有关的风险 -中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。”

截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司和VIE不在中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求范围之内，因为我们、我们的子公司和VIE(I)不需要接受CAC的网络安全审查，以及(Ii)尚未获得或被中国任何当局拒绝任何必要的许可或批准。然而，考虑到数据保护法的解释和适用往往是不确定的、不断变化的和复杂的，而且中国关于网络空间信息保护的监管框架正在迅速演变，我们 不能向您保证我们能够完全遵守这些法律。任何未能或拖延此类审核程序的行为都将使 我们受到CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他 行动。

根据《追究外国公司责任法案》(HFCAA)，2021年12月16日，香港上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份认定 报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)人民Republic of China的内地中国；(2)中华人民共和国香港特别行政区。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。我们的前核数师Friedman LLP(“Friedman”)和我们的新核数师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)都接受了PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。如果未来根据《反海外腐败法》我们的普通股被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来这个时候无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市 ，并可能禁止我们的普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部(“财政部”)、 和PCAOB签署了一份议定书声明(“议定书”)，规范了对内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB将有独立裁量权选择任何发行人审计 进行检查或调查，并具有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会 裁定PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的裁决。但是，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。 请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及控股外国公司问责法，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，特别是不受上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。”

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。至于我们的开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其附属公司(包括Infobird WFOE)之间，现金一般通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。一方面，Infobird Cayman及其子公司与合并VIE之间转移或结算的现金，通常是通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或Infobird Cayman或其一家子公司与合并VIE之间的公司间借款进行转移的。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的。有关这些合同 安排的详细信息，请参阅“招股说明书摘要-合约安排。一般情况下，Infobird WFOE有权 获得相当于VIE所有综合净收入的服务费。然而，Infobird WFOE可根据Infobird WFOE提供的实际服务范围以及合并后的VIE的运营需要和不断扩大的需求来调整服务费。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上进行测试。同样，如果业务中的现金和/或资产位于中国和/或香港或我们的中国和/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转让现金和/或资产的能力施加限制和限制，该等资金和/或资产可能无法用于中国和/或香港以外的业务或其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税收后果，但此类服务产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内的任何交易的收益，包括与VIE的交易，都在我们的账簿上记录为“公司间到期”，并在我们的合并财务报表中冲销。有关更多详情，请参阅我们截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的合并财务报表附注所载的合并原则，这些原则载于我们于2022年10月21日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报 修正案1中。为履行我们对第三方的义务而在我们组织外部转账的现金也通过电汇实现。

在截至2022年12月31日的财政年度内：

在本招股说明书日期前三年内，我们的任何直接或间接控股子公司均未向Infobird派发任何股息或分红。在同一时期，Infobird没有向包括其美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金外，我们的组织内不会转移任何其他资产。有关更多详情，请参阅标题为“现金和资产在我们组织中的流动“ 下面。

投资我们的证券涉及风险 。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑将在任何适用的招股说明书 附录中描述的风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第5页“风险因素”标题下所述。

美国证券交易委员会、美国任何州的任何证券委员会或加拿大任何证券监管机构均未批准或不批准在此发行的证券，也未确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年2月17日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据此搁置登记流程 ，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，初始总发行价最高可达300,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。 每次我们在此流程下出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体信息，包括与该招股相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述)。 招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

在投资我们的证券之前， 请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书中的文档，如“以参考方式合并的文档”中所列，以及以下“此处 您可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我们可以将证券出售给或通过 承销商或交易商销售，我们也可以直接向其他购买者或通过代理销售证券。在本招股说明书未描述的范围内，本公司在出售本招股说明书所涵盖证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名， 该等承销商或交易商将购买的股票或其他证券(如有)的本金金额或数量，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿(如有)将在招股说明书附录中说明。

拥有证券可能会使您 在美国承担税务后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法全面描述这些税收后果 。您应阅读与特定产品相关的任何招股说明书附录中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含或通过引用并入本招股说明书或其附录中的信息。我们未授权任何人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或持有本招股说明书可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售证券的任何司法管辖区内征求购买证券的要约，也不是在提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区内征求购买要约。 您应假定本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在 本招股说明书或招股说明书附录的封面上的日期(视适用情况而定)为止是准确的，以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在以引用方式并入的文件的日期为止是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含Infobird 和其他组织的公司名称、产品名称、商号、商标和服务标志，所有这些都是其各自所有者的财产。我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商品名称。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记、商标名称和版权未使用©、®和TM符号，但我们将根据适用法律，最大限度地维护我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Infobird”、“IFBD”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”时，均指Infobird Co.，Ltd.及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了F-3表格的登记 声明，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息 。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明中的证物。注册说明书的附件提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。

我们遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室阅读和复制我们的任何报告和其他信息，并在支付规定费用后从公共参考室获取副本。公共参考室位于华盛顿特区20549，N.E.街100F街。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人报告和其他信息，网址为Www.sec.gov。公众可通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室运行情况 。

作为一家外国私人发行人，我们 根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的某些规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。 我们向美国证券交易委员会提交包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。

我们还受制于加拿大各省证券委员会的完整信息要求，我们还邀请您阅读和复制我们向加拿大各省证券委员会提交的任何报告、 声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件也可从加拿大电子文件分析和检索系统获得，网址为Www.sedar.com， 加拿大版的美国证券交易委员会电子文档收集和检索系统。

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们将我们向他们提交或提供给他们的文件 纳入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。我们通过引用并入本招股说明书的信息构成了本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们 通过引用将下列文件并入本招股说明书：

在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止 之前，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件均以引用方式并入本招股说明书，并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书日期 之后以Form 6-K格式向美国证券交易委员会提供的任何文件都将以引用方式并入本招股说明书，但仅限于Form 6-K中具体列出的范围。

就本招股说明书而言，以引用方式并入本招股说明书的文件 中所包含的任何陈述均应视为已被修改或取代，条件是本招股说明书、其他文件之一或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改的陈述，除非经如此修改，否则不得视为本招股说明书的一部分。被取代的任何此类陈述应被视为不构成本招股说明书的一部分。

收到本招股说明书副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出书面或口头请求后，均可免费获得通过引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但这些文件中的证物除外，除非证物通过引用明确地并入这些文件中。请联系我们的主要执行办公室，地址是北京市朝阳区丽泽中一路1号院2号楼博雅国际中心A座12A06室，邮编：中国100102。

摘要

此摘要不包含可能对您和您的投资决策很重要的有关我们公司的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书附录，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件中所述的风险因素。

我公司

我们是软件即服务 或SaaS的提供商，在中国提供创新的AI支持或人工智能支持的客户参与解决方案。利用自主开发的 原生云架构、人工智能和机器学习能力、获得专利的VoIP(互联网协议语音)应用技术、 无代码开发平台和深入的行业专业知识，我们主要提供整体软件解决方案，帮助我们的企业 客户在销售过程的所有阶段主动交付和管理端到端客户参与活动，包括售前 和销售活动和售后客户支持。我们还提供基于人工智能的云销售队伍管理软件，包括智能 质检和智能培训软件，帮助我们的客户监控、基准和提高代理商的业绩。我们 为我们的客户提供以业务价值为导向的解决方案，以增加收入、降低成本、提高客户服务质量和客户满意度。我们目前专注于金融行业的企业客户，还涵盖了广泛的其他行业，包括教育、公共服务、医疗保健和消费品行业。我们相信，我们是国内领先且历史悠久的SaaS提供商之一，拥有超过10年的经验，在客户参与方面为金融行业的大型企业提供服务。 我们提供全面的客户参与SaaS解决方案组合，这些解决方案高度智能化、可定制，并具有稳定性和安全性的规模性证明，可同时支持10,000多名代理。我们通过开发使我们能够提供一系列解决方案和服务的技术来不断创新，以满足我们企业客户不断发展和变化的需求。

2021年12月2日，我们以约130万美元(人民币860万元)完成了对上海奇硕科技有限公司或上海奇硕的51%的收购，上海奇硕是一家中国有限责任公司，是一家为零售店提供大数据分析的SaaS提供商，旨在改善运营。上海奇硕是一家快速增长的消费品和零售店数字化解决方案提供商。在收购前，其业务主要集中在鞋类 和鞋类零售店的数字化运营转型。上海奇硕通过服务中国的领先服装品牌获得了这个市场的经验。上海奇硕利用其对零售服装鞋类门店运营的深刻理解，开发了其主打产品“零售魔方”，使客户能够通过数字手段更好地了解和提高他们的 门店业绩。

我们的收入主要来自提供标准和定制的基于云的SaaS、BPO服务、软件开发和其他技术服务。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我们的总收入分别约为960万美元、1450万美元和1820万美元。 截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的毛利润分别约为230万美元、980万美元和1030万美元。 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的净(亏损)或收入分别约为1420万美元、410万美元和510万美元。

我们目前的重点和目标 主要包括执行业务战略、改善成本结构以及产品和服务性能等。

我们 依靠以下自主开发的新颖技术来提供可定制、高质量、可扩展、可配置、安全且稳定的客户参与解决方案 。

我们的客户 参与服务基于我们的一系列客户参与软件，每个软件都可以单独和/或综合使用 。以下是我们基本软件的主要类型：

AI 客户交互软件

AI 销售队伍管理软件

我们将我们的软件设计为易于使用、可定制和自主操作。我们允许我们的客户通过使用我们自己开发的无代码编程技术，将他们的业务需求和/或客户管理方法 纳入我们的软件。客户端还可以为代理配置特定的 参数和脚本。我们的软件还允许与客户的呼叫中心、网站和软件轻松集成。 通过多年为客户服务并分析客户与客户之间的互动的经验，我们积累了客户所在行业的宝贵垂直知识和诀窍。我们不断努力了解客户在业务不同阶段的目标 ，以加深我们对其运营行业的了解。我们已将这些知识与我们的技术相结合，以开发可提供全面客户体验的软件。

我们重视我们的专有技术和强大的研发能力，我们相信这使我们有别于客户互动行业中的其他软件公司 。截至2021年12月31日，我们拥有一个知识产权组合，其中包括19项专利、52项软件版权、1项艺术品版权、41个注册商标和27个域名，以及3个在中国境外的注册商标。

截至2021年12月31日，我们的研发部门由131名人员组成，其中包括软件工程师和互联网技术专家，约占我们员工总数的33.5%。我们在研发方面投入了大量资金，并打算继续这样做。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我们的研发支出分别约为330万美元、190万美元和150万美元。

2021年，我们平均每月约有4,712个付费用户帐户。我们一直在通过标准的基于云的服务实现客户群的多元化和扩展，这些服务比定制的基于云的服务需要更少的定制工作，并且能够快速扩展。 通过主流的标准云服务，我们逐渐将中国广发银行产生的收入占我们总收入的比例从截至2019年12月31日的年度的77.3%降至截至2020年12月31日的年度的34.8%，以及截至2021年12月31日的年度的0%。我们与客户保持密切关系的能力对于我们业务的增长和盈利至关重要。通过不断的技术创新和在客户行业积累的垂直知识，我们继续与客户建立牢固的关系。一旦客户使用我们的解决方案，我们随后将通过交叉销售和追加销售我们的服务和产品来加深这种关系。我们采用直接和间接销售方式，包括由我们的销售团队进行推广、组织和参与论坛和研讨会、在线广告以及与推荐和经销商合作伙伴合作。 我们的销售团队主要分布在中国的四个主要城市：北京、上海、广州和贵阳，这四个城市覆盖了中国最发达和人口最多的城市。

我们打算 进一步扩大我们的客户基础，增加我们在金融行业的市场份额，并通过我们加强的销售和营销努力 渗透到其他行业。我们计划进行更好的客户生命周期管理，扩大我们的销售团队，与推荐或经销商合作伙伴合作，继续组织和参与论坛和研讨会，开展线上和线下广告活动， 并改善我们的网站和社交媒体帐户。我们还计划通过继续创新我们的产品和服务来吸引新客户，并留住现有客户。此外，我们打算在我们的人工智能应用程序中构建以下功能：客户参与中心、客户的单一视图、知识图表和客户旅程地图，以便通过 整合来自不同渠道的与客户的互动，包括电话、电子邮件、社交媒体平台、网站和文本消息，以及对客户意图和行为的预测，来促进主动的客户参与。

公司的历史与发展

我们的公司Infobird Co.，Ltd.，或Infobird Cayman，是一家根据开曼群岛法律于2020年3月26日注册成立的控股公司。 我们除了持有于2020年4月21日在香港成立的Infobird International Limited或Infobird HK的全部已发行股本外，没有其他实质性业务。Infobird HK也是一家控股公司，持有根据中国法律于2020年5月20日成立的Infobird Digital Technology(Beijing)Co.，或Infobird WFOE的全部已发行股权。

我们 通过可变利益实体(或VIE)北京讯鸟软件有限公司或中国有限责任公司北京信息鸟 及其子公司，主要从事开发和提供基于客户参与度的云服务。Infobird Beijing董事为(I)Infobird Beijing及Infobird Cayman董事会主席兼行政总裁吴益民；(Ii)Infobird Beijing及Infobird Cayman执行副总裁曾孝坚；及(Iii)Infobird北京副董事长兼Infobird Cayman首席技术官兼副总裁总裁陈春祥。Infobird北京公司董事会由三名人士组成：(I)吴益民；(Ii)Infobird北京公司股东兼唯一董事 兼Infobird Cayman主要股东之一OmniConnect Limited股东翁兵；及(Iii)Infobird开曼公司董事之一、唯一董事及Infobird Cayman主要股东之一OrbitChannel Limited股东蒋栋梁。

北京Infobird是一家中国有限责任公司，根据中国法律于2001年10月26日成立。2013年10月17日，Infobird 北京成立了一家拥有90.18%股权的子公司贵阳Infobird云计算有限公司，或Infobird贵阳(一家中国有限责任公司)，而吴益民的兄弟吴胜民拥有0.82%的股份，而无亲属关系的第三方罗兰兰拥有Infobird贵阳非控股 权益的9.00%。于2012年6月20日，Infobird北京公司成立了持有99.95%股权的子公司安徽新立佳电子商务有限公司(前身为安徽讯鸟软件信息技术有限公司，于2022年1月更名为安徽新立佳电子商务有限公司)或中国信息有限责任公司，而Infobird北京公司股东及我们的主要股东之一CRExperience Limited的股东纪萌拥有Infobird安徽公司0.05%的非控股权益。信息鸟贵阳 从事软件开发，主要为客户提供业务流程外包或BPO服务；信息鸟安徽从事软件开发，主要为客户提供云服务和技术解决方案。

2020年5月27日，Infobird Cayman完成了由当时的现有股东共同控制的实体的重组，重组前这些股东共同拥有Infobird Cayman的所有股权。Infobird Cayman和Infobird HK成立为Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE为Infobird Beijing及其 附属公司的主要会计受益人。所有这些实体均受共同控制，这导致Infobird Beijing及其子公司 合并，按账面价值对受共同控制的实体进行重组。Infobird WFOE被视为拥有 控股财务权益，并为Infobird Beijing会计的主要受益人，因为Infobird WFOE具有以下两个特点：(1)有权指导Infobird Beijing对该实体的经济表现产生最重大影响的活动，以及(2)有权从Infobird Beijing获得可能对该实体产生重大影响的利益。 在Infobird Cayman的合并财务报表中列示的合并财务报表按重组自 第一期间开始时生效的基础编制。Infobird Cayman于2020年3月出售的证券与重组前Infobird Beijing的持股比例相同。据我们所知，这类投资者 目前仍在Infobird北京拥有相同的权益。

2021年12月2日，Infobird北京完成了对上海奇硕科技有限公司或上海奇硕的51%的收购，上海奇硕是一家中国有限责任公司，是一家为旨在改善运营的零售店提供大数据分析的SaaS提供商，价格约为130万美元 (人民币860万元)。上海奇硕是一家快速增长的消费品和零售店数字化解决方案提供商。

2022年9月9日，我们实施了根据本公司第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，本公司普通股进行5股1股合并，或股份合并 ，作为截至2021年12月31日止年度20-F表格年度报告的附件1.2存档。我们已追溯重述根据ASC 260呈列的所有期间的所有股份及每股 股份数据，以反映股份合并。

Infobird开曼群岛控股公司是一家开曼群岛控股公司，不开展业务，使用的结构涉及总部设在中国的VIE。 我们的投资者购买开曼群岛控股公司Infobird Cayman的股权，而不是中国运营公司的股权。 下图显示了截至本招股说明书日期，Infobird Cayman及其子公司以及VIE及其子公司的公司结构：

Infobird Cayman普通股的投资者 不是购买中国运营实体的股权，而是购买开曼群岛一家控股公司的股权。Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛的控股公司。我们在中国的业务是通过我们的子公司和北京Infobird(在会计上被视为可变利益实体)及其子公司进行的。合同安排，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书，已由Infobird WFOE、VIE和VIE的股东签订。作为合同安排的结果，我们通过Infobird WFOE对VIE拥有经济权利和控制权，并被视为VIE的主要受益人 出于会计目的，我们已将VIE的运营和财务结果合并到我们的合并财务报表中。 有关合同安排的更多细节，请参见“招股说明书摘要-合约安排。”

我们 面临着与总部设在中国或将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险，我们 受制于复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，例如与使用可变利益实体、离岸发行监管审批、反垄断担忧和监管行动以及数据安全监管有关的风险，这些风险可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。可能会不时采用新的法律和法规 ，这可能需要我们为我们的运营和服务获得额外的许可证和许可证。如果我们未来提供新的功能和服务，我们可能需要为这些功能或服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。 这些风险可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。截至本招股说明书发布之日，根据我们与我们的中国律师北京王国律师事务所的咨询，我们不受任何中国政府机构要求我们向外国投资者提供证券的许可和批准要求的覆盖 。关于在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅下文中披露的风险风险 因素-与中国做生意有关的风险。有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断担忧的风险的详细说明，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，请参阅下列条款中披露的风险风险因素-与我们公司结构有关的风险 -我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的《外商投资法》的影响,” “风险因素-与我们的商业和工业相关的风险- 我们股票的受益者如果不遵守某些中国外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任“ 和”风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们的业务生成并处理大量 数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。，以及 风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长 。”

于本招股说明书日期 ，吾等、吾等子公司及VIE不受中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他须批准VIE运作的政府机构的许可要求所涵盖，因为吾等、吾等 子公司及VIE(I)无须接受CAC的网络安全审查，及(Ii)未获或被任何中国当局拒绝 任何该等必要许可或批准。但是，考虑到数据保护法的解释和应用往往是不确定的、不断变化的和复杂的，而且中国关于网络空间信息保护的监管框架正在迅速发展 ，我们不能向您保证我们能够完全遵守这些法律。未能完成或延误此类审核程序将使我们受到中国商务部或其他中国监管机构施加的限制和处罚，可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营结果、 和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行为。

现金 在我们组织内转账

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。至于我们的开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其附属公司(包括Infobird WFOE)之间，现金一般通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。转移或结算的现金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合并VIE通常是通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或Infobird Cayman或其子公司与合并VIE之间的公司间借款 转移的。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的 。有关这些合同安排的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-合约安排。“ 一般来说，Infobird WFOE有权获得相当于VIE所有综合净收入的服务费。但是，Infobird WFOE可能会根据Infobird WFOE提供的实际服务范围以及合并后的VIE的运营需求和不断扩大的需求来调整 服务费。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上接受测试。同样，若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加 限制及限制，该等资金及/或资产可能无法 用于中国及/或香港以外的营运或作其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税务后果，但此类服务所产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内的任何交易的收益，包括与VIE的交易，都在我们的账簿上记录为“公司间到期”， 并在我们的合并财务报表中注销。有关更多详情，请参阅截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的综合财务报表附注中所载的合并原则，这些原则载于我们于2022年10月21日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报修正案 1中。为履行我们对第三方的义务而在我们组织外部转账的现金也通过电汇实现。

在截至2022年12月31日的财政年度内：

在本招股说明书日期前三年内，我们的任何直接或间接控股子公司均未向Infobird派发任何股息或分红。在同一时期，Infobird没有向包括其美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金外，我们的组织内不会转移任何其他资产。有关更多详情，请参阅标题为“现金和资产在我们组织中的流动“ 下面。

我们的产品和服务

我们为企业客户提供基于云的标准和定制客户接洽服务，以及各种SaaS和BPO服务。我们的客户 接洽服务通常分为(I)标准的基于云的服务，这是我们的标准SaaS或我们的一些基本SaaS的组装，以满足我们客户的需求，通常比我们定制的基于云的服务需要更少的资源， 和(Ii)基于云的定制服务，涉及客户业务及其客户接洽目标的初步研究，以及设计、修改、并集成我们的一些基础SaaS，以便通过我们的无代码开发平台在短时间内以低成本无缝适应我们客户的 实际业务流程。基于云的定制服务 包括定制的SaaS、语音/数据计划(包括我们的 客户可以订阅的电话和消息等电信用途)以及技术支持。使用标准或定制云服务的客户通常签订一到三年不等的合同。根据合同安排，一旦签订合同，客户将订阅我们的付费用户帐户，我们将向他们收取一次性订阅费，或者根据我们服务的使用情况向他们收取 。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，标准的基于云的服务分别达到约200万美元、140万美元和200万美元，分别占我们总收入的约20.6%、9.7%和11.1%。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，基于云的定制服务分别达到约0、500万和1,290万美元，分别占我们总收入的约0%、33.8%和70.5%。

我们的客户参与度云服务的基石是一系列客户参与度SaaS。我们的SaaS可从多种类型的设备访问，包括个人计算机、平板电脑和移动设备。我们用Java、C++、PHP、Objective-C和Python语言编写了我们的SaaS程序，以支持Windows、MacOS、Linux、Android和iOS操作系统并在其上运行。

我们提供以下三种SaaS部署方法的灵活性：公共云、混合云和私有云。在公共云中，我们租用并利用来自第三方的云资源，因此不需要提供硬件、存储、 和服务器等支持基础设施，并通过互联网将服务交付给客户。客户端与公共领域中的其他人共享计算资源，这是公共云服务的本质。在私有云中，基础架构实际位于客户的设施中 ，并且服务仅专用于此类客户。混合云将私有云和公共云结合在一起。在混合云中，数据和应用程序可以在私有云和公共云之间移动，从而获得更大的灵活性和更多的部署选项。根据客户的 请求，我们还提供必要的硬件和中间件，即为软件应用程序提供超出操作系统可用服务的软件、安装和维护服务以及为我们选择混合云和私有云的客户提供正常运行时间监控的软件。我们还拥有一支负责安装和维护的技术支持团队。我们从第三方采购或租赁 所有基础设施设备。我们的标准云服务通常部署在公共云上，而我们的定制云服务通常部署在混合云或私有云上。

我们已 获得中国工业和信息化部及其省级对口单位的互联网信息服务提供商和呼叫中心服务提供商国家合规运营资质，开展呼叫中心业务。 我们还获得了中国网络安全评论 技术认证中心的国际ISO27001信息安全管理体系认证，以满足金融等特定行业开展客户互动服务所需的高标准网络安全 。

我们已将我们的主要SaaS分为两组：AI客户互动软件和AI销售队伍管理软件。

AI 客户交互软件

云呼叫中心

我们的云呼叫中心服务是通过互联网提供的。我们的客户通过移动设备、平板电脑和个人电脑上的应用程序 访问其帐户并接听呼入或呼出电话。我们的云呼叫中心是我们历史最悠久的产品，我们为电话呼叫的稳定性和高质量感到自豪，以及自推出以来我们提供的附加服务，如智能交互 语音应答、批量呼入或呼出呼叫和录音。Infobird北京最初是一家专注于云呼叫中心的公司。我们 相信我们的业务与其他云呼叫中心的区别在于我们的全软件方式和获得专利的VoIP技术。 我们使用软件从会话发起、传输、切换到端点的整个过程，这不需要客户端进行物理 投资，同时确保高容错和默认灵活的扩展能力， 并支持超大规模并发能力。通过利用智能路由和多语音编码支持，我们的VoIP技术 通过监控网络波动来部署语音路由笔记并将语音编码调整到网络带宽的最新状态，从而使我们能够提供高语音传输质量。为了更好地满足用户习惯，我们还可以模拟某些电话服务设备的使用，如数字化电话机和传真机，以及VoIP网络。

我们还在我们的云呼叫中心 集成了预测拨号机器人，这是一种拨号机器人，可以帮助工程师自动拨号并将已连接的电话 转接到下一个可用的工程师，这可以通过减少 等待呼叫应答的时间来显著提高工程师的工作效率。它通过考虑可用代理、 预期通话时间和预期等待时间自动发起呼出呼叫，然后将应答的呼叫分配给代理。我们的客户经常进一步选择 将AI语音聊天机器人配置为预测拨号机器人，以尝试提高效率和降低成本。

我们还在我们的云呼叫中心嵌入了数据分析。它可以通过生成图表为我们的客户提供性能洞察，这些图表 显示呼叫数量、坐席占有率和客户满意度等几项关键数据。

智能电话营销

我们的智能电话营销软件是一款用于发起销售线索跟进电话的工具。它利用我们的云呼叫中心，并可以与其他智能应用软件打包 ，如AI语音聊天机器人和预测拨号机器人。我们的客户能够在批处理文件中自动 发起呼叫，启动与AI的对话，并将潜在客户重定向至销售代表。有了我们的智能电话营销软件，我们的客户可以通过提高销售代表的效率来降低营销成本。根据客户的需求，我们还能够从销售代表与客户之间的互动中收集信息，为每个客户创建标签，并分析和预测客户行为。

智能全渠道 客户服务

我们的智能全渠道客户服务软件使我们的客户能够通过中国市场中的个人通常用来交流的公共渠道与客户互动，包括电话、视频、网站、电子邮件、社交媒体平台，如微信，一个流行的中文多功能消息、社交媒体和移动支付应用，以及微博，一个中国流行的微博网站， 和短信。该软件创建了一个客户数据库，并可以为每个客户标记他们的属性以进行筛选。它还提供可定制的工作表和工单管理，可用于组织组织内不同部门的客户服务问题 。

我们的智能全渠道客服软件与我们的智能应用软件(包括AI语音聊天机器人、AI文本聊天机器人、智能填表和智能质检)一起打包时，通常会产生最佳结果。智能表单填写是一种重要工具，用于记录与客户的互动以及企业客户内部各部门之间的沟通。我们从互动中收集信息，并提供自动生成客户服务指标摘要的数据分析服务 。这些摘要是我们的客户了解和改进其客户服务代表绩效的基础。

人工智能语音聊天机器人和人工智能文本聊天机器人

我们已经开发了两款基于语音和文本的人工智能聊天机器人。通过利用我们自主开发的自然语言处理(NLP)、授权自动语音识别(ASR)和文本到语音(TTS)等人工智能技术，我们的AI语音和文本聊天机器人能够 执行各种任务，同时参与客户参与的不同场景，如通知、获取确认、 执行有限对话、询问问题以收集基本信息，以及为常见问题提供答案。 我们的AI聊天机器人可以支持客户服务和销售人员提高工作效率，因为他们可以自动执行预先编程的、 简单和重复的任务，而无需人工干预。通过设计的工作流程，我们的AI聊天机器人支持人类和AI协作的工作场景，例如，我们的AI聊天机器人首先进行交互或进行对话，收集基本信息，然后将这些信息传输给人类代理，以便进一步服务。AI语音和文字聊天机器人都可以是我们全渠道客服软件的附加软件，也可以是其他公司的软件，因为它们嵌入了开放的API，也可以是 销售的独立软件。AI文本聊天机器人可以使用基于文本的方法帮助回答问题，AI语音聊天机器人可以使用基于语音的方法帮助回答问题 。

经过 年的研发，我们的AI聊天机器人也包含了高级功能。例如，他们可以分析实时对话， 了解对话环境和流程，并主动推荐产品和服务。我们的人工智能语音聊天机器人还具有识别客户何时开始和结束通话的功能，因此它不会打断客户。我们还在我们的人工智能语音聊天机器人中实现了人类语音记录，特别是在金融行业。

AI 销售队伍管理软件

智能质检

我们的智能质检软件旨在输入人工智能驱动的模型，这些模型可以衡量代理的表现，并支持金融机构帮助履行合规法规规定的义务。我们的智能质检软件 通过人工智能对工程师与客户之间的对话录音进行大规模质检，然后在几分钟内生成结果和 数据分析。检查的速度对成本很敏感，客户可以选择他们想要的速度。检测软件 检查录音的多个标准，包括关键字、特定句型、语音速度、静音、通话时长和中断。 这些标准是高度可定制的，我们可以组合多个标准来定制智能质量检测软件，以便 服务于多个场景。

我们相信，与传统的人工检测相比，我们的智能质量检测是高效和彻底的。使用传统人工检查的公司通常会聘请检查员对录音进行采样，并逐一听取每个录音。流程 可能昂贵、耗时且容易出错。但是，使用我们的智能质量检测软件，公司可以对所有录音进行 实时检测。如果我们的智能质检软件检测到违反指定标准，它 将在几分钟内向工程师发送通知，其中包含录音的相关部分的摘录。摘录还被转换为文本，违规用红色文本表示，以便工程师能够在 电话呼叫期间有效地阅读相关文本的文本。

我们还提供带有智能质量检测的交互式数据分析，以使我们的客户能够监控代理的性能并对其进行基准测试。例如，我们的客户可以通过对录音进行评分、列出反复发生的违规行为或生成显示违规趋势的信息图表来量化代理的表现。

智能培训

我们的智能培训软件专为销售代表和客服代表的标准化培训而设计。它可以降低与培训新员工、提供在线讲座和虚拟测试以及与虚拟客户进行互动培训相关的成本。 它还允许定制内容、管理培训计划以及对测试结果进行数据分析。

我们智能培训软件的标志性功能是与虚拟客户的互动培训。通过在我们的互动培训部分预先编写培训材料 ，它可以模拟与潜在客户的真实互动。例如，虚拟客户 将首先向新招聘的工程师或需要进一步培训的现有工程师提出交互式问题。在回答了 交互式问题后，工程师将收到最终分数以及培训期间回答的每个问题的详细分数 。对于他们回答错误的每一个问题，他们也会被提供正确的答案。此互动培训课程 可以帮助管理团队以经济高效的方式培训新招聘的工程师，并针对他们的目标 通过提供有针对性的培训课程来提高工程师的绩效。它还可以为工程师提供更大的培训灵活性 ，因为它可以在手机和台式机上访问，从而在短时间内提高技能。

BPO 服务

我们通过利用我们的云呼叫中心中使用的技术和我们在客户参与方面的经验来提供 BPO服务。BPO是将业务活动和职能外包给第三方提供商，如技术支持、销售和营销、客户服务和BPO运营管理。我们的BPO服务包括呼叫中心外包运营服务。我们为此类服务提供全套的 资源，包括物理空间、物理代理、呼叫中心设备、固网和互联网、系统 管理、维护等服务，以满足客户的需求。无论采用哪种方式，客户都可以选择是否使用我们的智能应用软件支持此类呼叫中心。我们还为客户提供符合条件的BPO业绩指标的数据分析。 BPO服务的收入来自于帮助客户运营呼叫中心服务。使用这些服务的客户不允许 使用我们的软件和物理资源，合同期限为规定的期限，客户每月支付服务费。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，我们的BPO服务费分别约为230万美元、170万美元和200万美元，分别约占我们总收入的23.5%、12.0%和11.0%。

自2015年以来，我们 仅通过我们VIE的子公司Infobird贵阳提供BPO服务。截至2021年12月31日，我们雇佣了128名代理，并外包了61名与我们的BPO服务相关的代理，我们已经为金融、消费产品和信息技术服务行业的15家企业客户提供了使用我们的BPO服务的服务。

销售和市场营销

我们采用直接销售和间接销售两种方式向现有和潜在客户推销我们的服务。

我们利用 销售团队的直接方法，在2021财年，我们组建了一个由77名销售代表组成的团队，主要包括 区域销售代表和电话营销销售代表。我们的区域销售代表面向中国在北京、上海、广州和贵阳四个主要地理市场的大中型企业。我们还招聘了几名经验丰富的 销售代表，他们在我们目标的战略行业拥有丰富的资源，我们相信他们可以主动创造高质量的新销售线索。此外，我们还建立了一个电话营销团队，为中小企业提供基于云的标准服务 。我们的销售团队还负责续签现有合同和向现有客户推广新产品。 一旦我们与客户建立了关系，我们随后就会寻求通过交叉销售和追加销售我们的解决方案来加深这种关系，使我们成为客户运营中不可或缺的一部分。

我们还与各种在线广告网络合作，一直在中国广泛使用的搜索引擎上推广我们的服务和产品，主要面向中小型客户。搜索引擎将自动将销售线索转发给我们的销售团队 ，他们将对查询做出回应。我们的销售团队将继续跟踪表示对我们的服务感兴趣的客户，确定客户的需求，并聘请我们的软件工程师为客户制定量身定做的建议。

我们还通过出席和组织面向目标行业(包括金融行业)的高级管理人员的论坛和研讨会来直接吸引客户。在此类论坛和研讨会期间，我们会主动与此类高级管理层联系，以了解他们在客户互动方面的具体需求，并开发定制的解决方案。例如，2019年5月，我们在贵阳举办了由贵阳市政府主办的2019年中国国际大数据产业博览会·中国智能金融 论坛，吸引了数百人参加。

我们还采用了间接的销售和营销方法，例如与电信运营商的关系。例如，我们与某些拥有庞大客户基础的电信运营商建立了合作关系。通过主动沟通，运营商促进了我们与他们的客户之间的合作，这些客户表达了对基于云的客户参与的需求。

通常，我们的销售和营销努力集中在提高公司知名度、建立和推广我们的品牌、创造销售线索和支持我们的客户社区。我们还与多家在线媒体合作，发布有关我们业务的新闻稿，包括我们的服务和产品以及行业见解。我们打算通过扩大我们的销售团队，管理客户的生命周期，与推荐和经销商合作伙伴合作，聘请独立的第三方咨询和评级公司，组织和参与论坛和研讨会，发起线上和线下广告活动，以及改善我们的网站和社交媒体帐户，继续投资于销售和营销。

研究与开发

我们在研发方面投入了大量资源--不仅是为了支持我们现有的业务、增强我们的服务和产品 ，还为了孵化新的技术突破和业务计划。截至2021年12月31日，我们的研发团队由131名人员组成，其中包括软件工程师和互联网技术专家，约占员工总数的33.5%。我们已投入大量资源以保持我们的技术优势，并打算继续 广泛投资于我们的研发能力。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我们的研究和开发费用分别约为330万美元、190万美元和150万美元。

我们的技术

我们的关键技术包括 以下：

知识产权

我们的成功和未来的收入增长在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们主要依靠专利、版权、商标法和商业秘密法以及保密程序来保护我们的专有技术和流程。

我们相信，我们业务的核心是我们的专有技术，包括我们的专利VoIP和其他互联网技术 以及软件版权。因此，我们努力保持强大的知识产权组合。我们的成功和未来的收入增长 可能在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力，因为这些产品和服务对我们的经营业绩至关重要 采用专利技术。

我们自成立以来一直在追求知识产权权利，我们将知识产权工作的重点放在了中国身上。我们的专利战略 旨在平衡我们战略市场的覆盖需求和保持合理成本的需求。

我们相信 我们对专利、版权、商标和其他知识产权的权利有助于区分和保护我们的产品免受 侵权，并为我们的竞争优势做出贡献。截至2021年12月31日，我们拥有19项专利、52项软件著作权、1项插图著作权、41个注册商标和27个域名，以及3个在中国境外的注册商标。

我们无法 向您保证，我们的任何待定申请都将授予任何专利或版权。此外，根据我们现有或未来的任何专利、版权或商标 授予的任何权利可能不会为我们提供有意义的保护或任何商业优势。对于我们的其他专有权，第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用专有技术，或者独立开发类似技术。我们未来可能会向第三方提出索赔或诉讼，以确定他人专有权利的有效性和范围。此外，我们未来可能会提起诉讼，以 加强我们的知识产权或保护我们的商业秘密。有关与我们的知识产权相关的风险的其他信息 请参见“风险因素-与知识产权有关的风险.”

竞争

在我们不断发展的市场中，我们面临着来自众多竞争对手的激烈竞争，尤其是中国的基于云的客户参与SaaS提供商 。我们认为，中国的SaaS客户参与度行业仍处于行业生命周期的增长阶段 ，市场细分，还没有大型参与者主导市场。为了使我们有别于行业内的其他SaaS提供商 ，我们提供更加智能化和定制化的解决方案，专注于金融行业。我们的SaaS嵌入了人工智能和 机器学习功能，我们的无代码开发平台允许轻松定制，并显著缩短了我们的上市时间。

基于云的客户参与服务行业的参与者 包括呼叫中心提供商、专注于客户参与的软件开发人员、提供定制开发、实施和支持服务的传统技术公司，以及其他几类竞争对手。我们的许多竞争对手开发了与我们类似的基于云的软件。我们还可能面临来自新公司和新兴公司的竞争。

与我们公司相比，我们现有和潜在的竞争对手可能拥有：

然而， 我们相信，凭借全面的服务和产品组合、研发能力、多样化的销售和营销网络以及经验丰富的管理团队，我们有能力在这个不断发展的市场中展开竞争。我们还专注于金融行业中的客户参与SaaS，由于严格的合规性和安全性要求以及稳定处理大量服务的能力，现有进入门槛很高。

我们市场中的主要竞争因素 包括：

我们相信，在上述因素方面，我们的竞争优势为 。

合同安排

由于法律对外国在中国的信息技术(包括云计算和大数据分析)开发和运营的所有权和投资的限制，我们通过合同安排通过某些中国 国内公司在中国经营限制或禁止外国投资的业务。本公司或我们的附属公司均不拥有Infobird Beijing的任何股权。 因此，Infobird Beijing由Infobird Cayman或其任何附属公司通过合同安排控制，而不是直接拥有股权。此类合同安排包括一系列三项协议，以及于2020年5月27日签署的股东代理权和配偶同意书。

我们与Infobird Beijing 的关系是通过合同安排管理的，这些协议在为我们提供对Infobird Beijing 及其子公司的控制权方面，可能不如在中国成立的控股实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可证。合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者 或Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行检验，包括在中国法庭上。合同安排受中华人民共和国法律管辖，并将根据中华人民共和国法律进行解释。如果Infobird北京未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔。存在我们可能 无法获得任何这些补救措施的风险，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或者可能会影响合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行合同安排条款的大量成本。请参阅“风险 因素-与我们的公司结构相关的风险-我们在中国开展业务依赖于合同安排，这种安排可能不如直接所有权有效“此外，此类合同安排尚未在包括中国法院在内的法院进行测试，由于法律不确定性和司法管辖权限制，我们可能面临执行这些合同安排的挑战，因此开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利地位存在不确定性。另请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律和法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”

合同 安排的重要条款如下：

独家商业合作协议

根据Infobird WFOE与Infobird Beijing之间的独家业务合作协议，Infobird WFOE有权为Infobird北京公司提供技术支持、咨询服务和其他服务，包括技术支持和培训， 企业管理咨询、技术和市场信息的咨询、收集和研究，市场推广服务，客户订单管理和客户服务，租赁设备或财产，提供软件许可的合法使用权， 在中华人民共和国法律允许的范围内，提供软件的部署、维护和升级、设计安装、日常管理、 维护和更新网络系统、硬件和数据库，以及Infobird北京公司不时要求的其他服务。作为交换，Infobird WFOE有权获得相当于Infobird北京的全部综合净收入的服务费。但是，Infobird WFOE可能会根据Infobird WFOE提供的实际服务范围以及Infobird北京分公司的运营需要和不断扩大的需求来调整服务费。

独家业务合作协议继续有效，除非按照协议的下列规定终止或由Infobird WFOE以书面形式终止。

在独家业务合作协议有效期内，Infobird WFOE和Infobird北京公司应在独家业务合作协议期满前续签经营期限，以使独家业务合作协议继续有效。独家业务合作协议如未获政府有关部门批准续展经营期限的，应于英博独资或英博北京的经营期限届满时终止。根据《中华人民共和国公司法》，如果续展经营期限的申请未获批准，经营期限届满可导致该中国公司解散和注销。

独家期权协议

根据Infobird WFOE、Infobird Beijing及共同拥有Infobird Beijing全部股权的股东之间的独家期权协议，该等股东 共同及个别授予Infobird WFOE购买彼等于Infobird Beijing的股权的选择权。购买价格应为适用的中国法律所允许的最低价格。Infobird WFOE或其指定人士可随时行使该选择权购买Infobird北京公司的全部或部分股权，直至其收购Infobird北京公司的全部股权为止，该等股权在协议期限内不可撤销。

独家购股权协议 继续有效，直至Infobird北京股东持有的所有股权均已转让或转让给Infobird WFOE 及/或Infobird WFOE指定的任何其他人士为止。

股权质押协议

根据股权质押协议，Infobird WFOE、Infobird Beijing以及共同拥有Infobird Beijing的股东 将Infobird北京的全部股权质押给Infobird WFOE作为抵押品，以保证Infobird北京根据独家业务合作协议和独家期权协议承担的义务。这些股东不得在未经Infobird WFOE事先同意的情况下转让所质押的股权，除非根据独家期权协议将股权转让给Infobird WFOE或其指定的 人。

股权质押协议自2020年5月27日协议签署之日起三(3)日内生效，也就是协议签署之日起三(3)日内，在北京信息公司股东名册下，并在北京信息公司市场主管部门登记登记的股权质押协议自登记之日起生效，直至北京信息公司完全履行对信息公司的所有义务。北京Infobird的十九名股东已根据《中华人民共和国民法典》向市场监管主管部门登记了股权质押，我们打算在切实可行的情况下向市场监管主管部门登记一名股东的股权质押。

股东意见书

根据股东意见书，Infobird北京公司的股东授予Infobird WFOE不可撤销的代理权，以代表其处理与Infobird北京公司有关的所有事宜，并行使其作为Infobird北京公司股东的所有权利，包括(I)出席股东大会的权利；(Ii)行使投票权和所有其他权利，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部持有的股份；及(Iii)代表股东指定及委任Infobird Beijing的法定代表人、董事、监事、行政总裁及其他高级管理人员，并签署有关履行独家购股权协议及股权质押协议项下责任的转让文件及任何其他文件。当Infobird Beijing的股东持有Infobird Beijing的股权时，股东的POA将继续有效。

配偶同意书

根据配偶同意书 ，Infobird北京公司股东的配偶承诺，他们无权就股东持有的Infobird北京公司股权作出任何主张。如果配偶因任何原因获得由股东持有的Infobird北京公司的任何股权，股东的配偶应受独家期权协议、股权质押协议、股东权益协议和独家业务合作协议的约束，并遵守 作为Infobird北京公司股东的义务。这些信件是不可撤销的，未经Infobird WFOE同意，不得撤回。

根据上述合同安排，该安排赋予Infobird WFOE对Infobird北京及其子公司的有效控制权，并使 Infobird WFOE能够获得其所有预期剩余回报，我们将Infobird北京会计为VIE。因此，我们根据美国证券交易委员会颁布的S-X-3A-02法规 和会计准则法典化（ASC，810-10，合并）合并了 Infobird北京及其子公司在本文所列期间的账目。

Infobird WFOE、VIE及其合并子公司或投资者根据适用的中国法律和法规通过我们的组织转移资金。如果我们的业务现金位于中国或中国实体，则由于我们、我们的子公司或中国政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法将股息 分配给我们的投资者，或在中国以外的其他地方使用。截至本招股说明书发布之日，开曼群岛、其子公司、VIE或其子公司均未制定现金管理政策或程序来规定资金的转移方式。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

我们Infobird Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能有的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配 以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们子公司支付的股息以及VIE支付的许可费和服务费。中国现行法规 允许Infobird WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。 有关详细信息，请参阅风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他 股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的 能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。至于我们的开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其附属公司(包括Infobird WFOE)之间，现金一般通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。转移或结算的现金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合并VIE通常是通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或Infobird Cayman或其子公司与合并VIE之间的公司间借款 转移的。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的 。有关这些合同安排的更多信息，请参阅“招股说明书摘要-合约安排。“ 一般来说，Infobird WFOE有权获得相当于VIE所有综合净收入的服务费。但是，Infobird WFOE可能会根据Infobird WFOE提供的实际服务范围以及合并后的VIE的运营需求和不断扩大的需求来调整 服务费。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上接受测试。同样，若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加 限制及限制，该等资金及/或资产可能无法 用于中国及/或香港以外的营运或作其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税务后果，但此类服务所产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内的任何交易的收益，包括与VIE的交易，都在我们的账簿上记录为“公司间到期”， 并在我们的合并财务报表中注销。有关更多详情，请参阅截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的综合财务报表附注中所载的合并原则，这些原则载于我们于2022年10月21日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报修正案 1中。为履行我们对第三方的义务而在我们组织外部转账的现金也通过电汇实现。

在截至2022年12月31日的财政年度内：

在本招股说明书日期前三年内，我们的任何直接或间接控股子公司均未向Infobird派发任何股息或分红。在同一时期，Infobird没有向包括其美国投资者在内的股东宣布任何股息或进行任何分配，我们预计在可预见的未来也不会宣布股息。除现金外，我们的组织内不会转移任何其他资产。有关更多详情，请参阅标题为“现金和资产在我们组织中的流动“ 下面。

条例

电信增值业务管理规定

《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》于2000年9月25日实施，并于2014年7月29日和2016年2月6日修订。 是管理电信服务的主要中华人民共和国法律，并为中国境内公司提供“基本电信服务”和“增值电信服务”设定了总体框架。“电信增值业务”是指通过公共网络提供的电信和信息服务，根据“电信条例”，增值电信业务的经营者应当取得经营许可证，方可向工信部或省级电信部门开业。未取得经营许可证经营电信业务的企业，由工信部或者省级主管部门责令改正，没收违法所得，并处违法所得三倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得低于5万元(约合7100美元)的，处以10万元(约合14200美元)至100万元(约合14.2万元)以下的罚款。情节严重的，予以停业。

最近修订并于2019年6月6日公布的《电信业务目录》或《目录》作为《电信条例》的附件印发，将信息服务和在线数据处理及交易处理服务进一步确定为增值电信服务。根据《目录》，呼叫中心业务是指受企事业单位委托，以公共通信网或互联网接入的呼叫中心系统和数据库技术，以信息 采集、处理、存储建立的信息数据库为基础，为用户提供业务咨询、信息咨询和数据查询服务。我们从事《电信条例》和《目录》所界定和描述的增值电信服务的经营活动。

2009年3月5日，工信部发布了《电信经营许可管理办法》，即《电信许可证管理办法》，该办法于2009年4月10日初步施行，并于2017年7月3日修订，自2017年9月1日起施行，是对《电信条例》的补充。《电信许可证办法》规定，中国运营商的电信经营许可证有两种，即增值税许可证，一种是基础电信业务许可证，一种是增值电信业务许可证。对增值电信服务的许可证也作了区分，即是否为“省内”或“跨区域”(省际)活动颁发许可证。每个授予的许可的附录将详细说明授予许可的企业的许可活动 。经批准的电信业务经营者，必须按照增值税许可证记载的规格经营基础业务或增值业务。

2021年1月8日，民航委发布了《互联网信息服务办法(修订意见稿)》，对互联网信息服务活动提出了细则。截至本招股书发布之日，征求意见稿尚未正式通过。

外商直接投资增值电信企业规定

外商直接投资中国电信企业，适用国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》，自2002年1月1日起施行，最近一次修订于2022年3月29日，自2022年5月1日起施行；由国家发改委、商务部于2020年12月27日公布，自2021年1月27日起施行的《鼓励外商投资产业目录》(2020年版)。以及2021年12月27日由国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，或负面清单。根据上述规定，在中国境内设立的外商投资电信企业，除有限的例外情况外，一般要求设立为中外合资企业。 从事增值电信业务的外商投资企业一般最多可持有该外商投资企业50%的股权，但有限的例外情况下，其可开展电信业务的地理区域由工信部按照上述有关规定提供。

2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供中国电信服务有关问题的公告》或《工信部公告》，其中规定，港澳投资者在从事特定类别增值电信服务的外商投资企业中，持股比例不得超过50%。

2006年7月13日，工信部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，重申了外商投资贸易协会条例的某些规定。除了《外商投资企业条例》中的规定外，工信部通知还进一步规定，持有增值电信牌照的境内企业，不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售增值电信牌照，也不得向境外投资者提供资源、场地、设施等协助，非法在中国开展增值电信业务。工信部通知还要求，每个增值电信牌照持有者在其许可的经营范围内拥有相应的设施 ，并在其许可覆盖的区域内维护此类设施，特别是关于域名和商标，工信部通知要求，用于提供互联网内容服务的商标和域名必须属于增值税许可证持有人或其股东所有。

互联网信息服务条例

2000年9月25日国务院发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《互联网信息管理办法》将互联网信息服务定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。 《互联网信息管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向 互联网用户收费提供信息或服务的服务。《互联网信息服务办法》要求，经营性互联网信息服务经营者在中国开展经营性互联网信息服务业务，必须获得有关政府部门颁发的《增值电信业务经营许可证》。

此外， 互联网信息服务提供商必须监控其网站，以确保其网站不包含 法律或法规禁止的内容。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布或传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。中国政府可能会要求采取纠正措施 ，以解决互联网内容提供商许可证持有人的违规行为，或因严重违规行为吊销其互联网内容提供商许可证。此外，工信部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》 要求互联网信息服务提供商注册并拥有其用于提供互联网信息服务的域名。

移动互联网应用信息服务条例

中国网信办于2016年6月28日发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》，自2016年8月1日起施行，要求通过移动互联网应用或应用(即移动应用提供商)提供信息服务的互联网信息服务提供商对注册用户进行身份认证， 建立用户信息保护程序，建立信息内容审查管理程序，确保 向用户提供关于应用程序的充分信息，并能够选择是否安装应用程序以及是否使用已安装的应用程序及其功能，保护相关知识产权，并将用户日志记录保留六十(60) 天。禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得通过移动应用制作、复制、发布、传播法律法规禁止的内容。如果ICP违反本规定，其发布应用的移动应用商店可以发出警告、暂停发布其应用或终止其应用的销售，和/或向政府部门报告 违规行为。

2016年12月16日发布并于2017年7月1日起施行的《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》也要求ICP，以确保用户可以方便地卸载APP及其附属资源文件、配置文件和用户数据，除非它是基本功能软件(即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件)。

与信息安全和隐私保护有关的规定

信息安全条例

最近 年，中国政府部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。根据全国人大常委会2000年12月28日发布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》，中国 规定，任何人企图：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权 或者损害他人的商业信用或者名誉；(六)故意制作、传播计算机病毒和其他破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(七)通过互联网实施盗窃、欺诈、敲诈勒索 ；(八)有关法律、法规禁止的其他活动。

公安部于1997年12月16日发布，国务院于2011年1月8日修订的《计算机国际联网信息网络安全保护管理办法》禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播不稳定的社会内容。公安部有监督检查权，相关地方公安局也可能有管辖权。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，中国政府可以吊销其增值电信业务许可证，关闭其网站。

民航委于2016年6月28日发布的《移动互联网应用信息服务管理规定》于2016年8月1日起施行，规定禁止移动互联网应用提供商从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动，不得通过移动互联网应用制作、复制、发布、传播法律法规禁止的内容。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，并于2017年6月1日起施行，要求网络经营者在经营和提供服务时，必须遵守法律法规，履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的，必须依照法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络的安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。它还规定，网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律规定或双方 协议收集或使用个人信息。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护相关的义务，包括：

2018年11月15日，民航委发布了《具有舆情属性或社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，并于2018年11月30日起施行。规定要求，互联网信息提供者提供的互联网信息服务包括论坛、博客、微博、聊天室、传播 群、公众账号、短视频、在线直播、信息分享、小程序或者其他为公众提供意见表达渠道或者具有动员公众参与特定活动能力的功能，应当对其进行 安全评估。互联网 信息提供者必须对服务中涉及的新技术的合法性和安全风险防范措施的有效性等进行自我评估，并向当地网络空间主管部门和公安部门提交评估报告。

公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》，是公安局加强网络安全法执法的重要依据。

中国的网络安全也是从国家安全的角度进行规范和限制的。2015年7月1日，全国人大常委会颁布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据的安全和可控。 此外，根据新的国家安全法，国家应当建立国家安全审查监督机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。新的《国家安全法》将如何在实践中实施还存在不确定性。

根据全国人大常委会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令整改的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播违法信息，(二)因客户信息泄露造成严重后果，(三)重大刑事证据损失， 或者(四)其他严重情形。这些修正案还规定，任何个人或实体如果(I)将个人信息 出售或提供给违反适用法律的他人，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，将受到严重违法行为的刑事处罚。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了网络服务提供者的含义和相关犯罪的严重 情节。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司的风险和事件。

为进一步规范数据处理活动，维护数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益，2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务 。数据安全法还根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据，即关系到国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据，应当实行更加严格的管理制度。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据处理活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 此外，《数据安全法》还规定，未经中华人民共和国政府主管部门批准，中华人民共和国境内的任何组织和个人不得向 任何外国司法机构和执法机构提供存储在中华人民共和国境内的任何数据。

2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，并于2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能严重危害国家安全、民生和公共利益。此外，每个重要行业和领域的相关管理部门负责制定资格标准，并确定相应行业或领域的关键信息基础设施。操作员将被告知关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。

2021年12月31日，民航局会同工信部、公安部、工信部联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行，其中规定，算法推荐服务提供者不得使用算法注册虚假用户账号、屏蔽信息、过度推荐，并应 给予用户轻松关闭算法推荐服务的选项。

2021年10月29日，民航委发布了《出境数据安全评估办法(征求意见稿)》，旨在规范 人民Republic of China境内业务中收集或产生的重要数据和/或个人信息的出境转移(包括跨境评估)。安全评估要求最初是在《中华人民共和国网络安全法》 中引入的，仅针对关键信息基础设施运营者，但《出境数据安全评估办法(征求意见稿)》将安全评估义务扩展到所有数据处理者，并提供了两种类型的安全评估，即风险自我评估和CAC安全评估。《出境数据安全评估办法(征求意见稿)》于2022年9月1日正式通过。

2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》，进一步规范了互联网数据处理活动，强调网络数据安全监督管理，并进一步规定了互联网平台运营者的义务 ，如建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略的公开制度，及时公开制定程序和裁决程序等。具体来说，条例草案 要求数据处理者除其他外，(I)在发现其 使用或提供的网络产品和服务存在安全缺陷和漏洞，或威胁国家安全或危害公共利益时，立即采取补救措施，以及(Ii)遵循关于个人信息处理、重要数据管理和拟议海外数据转移的一系列详细要求。此外，该条例草案要求处理重要数据的数据处理商或在海外上市的数据处理商 必须完成年度数据安全评估，并向适用的监管机构提交数据安全评估报告。根据条例草案的要求，此类年度评估将包括但不限于重要数据处理状况、识别的数据安全风险和采取的措施、数据保护措施的有效性、国家数据安全法律法规的执行情况、发生的数据安全事件及其处理，以及与海外共享和提供重要数据有关的安全评估。截至本招股书发布之日，《互联网数据安全管理规定(征求意见稿)》尚未正式通过。

2022年1月4日，民航局等12个监管部门联合修订发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》和2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》，同时废止。《网络安全审查办法》要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商 应当预见产品和服务进入运营后的潜在国家安全风险。如果影响或可能影响国家安全，应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。

隐私保护条例

2005年12月13日，公安部发布了《互联网安全保护技术措施规定》，并于2006年3月1日起施行，要求互联网服务提供商使用标准的互联网安全技术措施进行保护。并将其用户的某些信息(包括用户注册信息、用户登录和注销时间、IP地址、内容和发帖时间)记录至少六十(60)天，并按照法律法规的要求提交上述信息。

根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商未经用户同意，也不得收集任何个人用户信息或向 第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外，即信息 是匿名的，不能识别个人身份，也无法恢复。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的信息。ICP还需要 妥善维护用户个人信息，如果出现用户个人信息泄露或可能泄露的情况，ICP必须 立即采取补救措施，并向电信监管机构报告任何重大泄漏。

此外， 2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调， 要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求互联网服务提供商明确告知其用户互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的情况，制定并公布关于互联网服务提供商收集和使用个人电子信息标准的目的、方式和范围的政策，仅在用户同意且仅在此类同意的范围内收集和使用用户个人信息，并采取必要措施确保信息安全，防止泄露、损坏或丢失。该决定还要求互联网服务提供商及其员工必须严格保密他们 收集的用户个人信息。

此外，工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日生效的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施做出了详细要求。该命令下与互联网服务提供商相关的大多数要求与上文讨论的工信部规定的要求一致，但命令中的要求 更严格，范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息，则只有在其提供的服务需要收集此类信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网服务提供商 还必须制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商 还被要求在给定的 用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户帐户。此外，还禁止互联网服务提供商泄露、歪曲或销毁任何此类个人信息，或将此类信息非法出售或提供给其他方。该命令概括地说， 违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局颁布了《侵害消费者权益处罚办法》，并于2020年10月23日进行了修订，要求经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得消费者的同意。经营者不得(I)未经消费者同意收集或使用消费者个人信息，(Ii)非法向他人泄露、出售或提供消费者个人信息，或(Iii)未经消费者同意或请求，或当消费者明确拒绝接收此类信息时， 向消费者发送商业信息。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。明确了有关“侵犯公民个人信息罪”的几个概念，包括“公民个人信息”、“规定”和“非法获取”。

根据2019年1月23日发布的《关于对APP非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》，APP运营商应依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并应 对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强对个人信息的保护 。此外，应用运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。 工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户个人权益应用专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、公安部联合发布了《应用程序非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为，包括：未公布收集使用个人信息的规则；未明确说明收集使用个人信息的目的、方式和范围；未征得用户同意收集使用个人信息；收集与服务无关的个人信息； “未经同意向他人提供个人信息”、“未依法提供删除、更正个人信息的功能或未公布投诉举报办法或其他信息的”。

此外，2020年5月28日由全国人民代表大会颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》要求保护个人的个人信息。任何组织和个人索取他人个人信息应合法获取，并确保信息的安全，不得非法收集、使用、处理或传输个人信息， 不得非法买卖、提供或发布个人信息。

2019年8月22日，中国网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行，要求互联网服务运营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前，应明确告知儿童监护人并征得其同意。 同时，互联网服务运营者在存储儿童个人信息时应采取加密等措施。

根据2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》，信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性的原则，处理未满14周岁未成年人的个人信息必须征得未成年人父母或者其他监护人的同意。此外，互联网服务提供者必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时发出警报，并采取必要的保护措施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私保护规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》提出了对个人信息的保护要求，并明确了敏感个人信息的处理规则，是指个人信息一旦泄露或非法使用，容易损害自然人尊严或者损害人身、财产安全的个人信息，包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪等信息以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，个人信息处理器将受到改正运营、暂停或终止服务、没收非法收入、罚款或其他处罚的处罚。

2021年3月12日，民航局等政府部门发布了《常见类型移动应用必备个人信息范围规定》，并于2021年5月1日起施行，其中明确了常见移动应用必备个人信息的范围。2021年4月26日，工信部发布了《应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》，对手机应用程序个人信息的保护和管理作了进一步规定。截至本招股书发布之日，《应用程序个人信息保护管理暂行规定(征求意见稿)》尚未正式通过。

2022年1月5日，民航委发布了《移动互联网应用信息服务管理规定(征求意见稿)》修订版，强调移动互联网应用提供商从事个人信息处理活动，应当遵守有关个人信息必要范围的规定。此外，移动互联网APP提供商不得以任何理由强迫用户 同意收集非必要的个人信息，并禁止因用户拒绝提供非必要的个人信息而禁止用户使用其基本功能服务

关于产品责任的规定

中国境内缺陷产品的制造商和销售商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据2020年5月28日颁布并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》 ，缺陷产品的制造商或零售商 对任何人造成财产损失或人身伤害的将承担民事责任。

为保护最终用户和消费者的合法权益，加强产品质量监督和控制，制定了《中华人民共和国产品质量法》(经2000年、2009年和2018年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》 。如果我们的产品有缺陷并造成人身伤害或资产损坏，我们的客户有权要求我们赔偿。

中华人民共和国知识产权条例

版权所有

《中华人民共和国著作权法》于1990年9月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，自1991年6月1日起施行，最后一次修订于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。根据《中华人民共和国著作权法》，著作权包括发表权、署名权等人身权利，以及制作权、发行权等财产权。未经著作权人许可，复制、传播、表演、放映、广播、编译作品或者通过信息网络向公众传播作品的，除《中华人民共和国著作权法》另有规定外，构成侵犯著作权行为。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

为进一步贯彻落实国务院1991年6月4日公布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于1992年4月6日发布并于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作出了详细规定。中国著作权保护中心对计算机软件著作权申请人 同时符合软件著作权登记程序和计算机软件保护条例要求的，颁发登记证书。

商标

根据《中华人民共和国商标法》或《商标法》的规定，注册商标的专用权仅限于已获准注册的商标以及已获准使用的商品和/或服务。商标法由全国人民代表大会常务委员会于1982年8月23日首次公布并于1983年3月1日生效，最近一次修订于2019年4月23日并于2019年11月1日生效。注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算；在有效期届满前十二(12)个月内完成相关申请手续的，可以续展十年。根据本法，未经注册商标所有人授权，在与注册商标相同或相似的商品和/或服务上使用与注册商标相同或相似的商标，构成对注册商标专用权的侵犯。

国务院公布的《商标法实施条例》于2002年9月15日起施行，并于2014年4月29日进一步修改。根据《商标法》及其实施条例，国家市场监管总局商标局或商标局负责商标的注册和管理。商标局负责商标注册。与专利一样，中国对商标注册采取了先备案的原则。如果有两个或两个以上的申请人申请注册相同或相似的商品，最先提出的申请将获得初步批准并予以公告。登记人可以在登记期满前十二(12)个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以给予六(6)个月的额外 月的宽限期。宽限期届满前未提出申请的，撤销注册商标注册。 续展注册有效期为十年。

除上述之外， 还成立了商标评审委员会来解决商标纠纷。根据《商标法》的规定， 自初步确认的商标公告之日起三（3）个月内，如果所有权人认为 该申请商标与其在同类商品或类似商品上的注册商标相同或类似的，违反了《商标法》的相关规定，该权利持有人可以在上述期限内向商标局提出异议。在这种情况下，商标局应考虑异议方和被质疑方 提交的事实和理由，经调查核实后，在公告期满后十二（12）个月内决定是否允许注册，并书面通知异议方和被质疑人。

专利

根据全国人民代表大会常务委员会于1984年3月12日公布并于1985年4月1日生效、最近一次修订于2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法》，中国的专利分为发明、实用新型和外观设计三大类。专利权的保护期自申请之日起计，实用新型为10年，外观设计为15年，发明为20年。可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。不能为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为发明二十年，实用新型十年，外观设计十五年，自申请之日起计算。发明或者实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口专利产品，或者使用专利方法，或者使用、要约销售、进口专利方法直接产生的产品用于生产、经营目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人许可，任何单位和个人不得实施该专利，即制造、要约销售、销售或者进口含有该专利外观设计的产品。

域名

根据工信部最近于2017年8月24日修订并于2017年11月1日生效的《中国互联网域名管理办法》，域名是指层次结构的字符标记，用于标识 并定位于互联网上的一台计算机，与该计算机的IP地址相对应。域名注册服务遵循先来后服务的原则。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供 真实、准确、完整的域名注册身份信息。域名注册完成后，申请者即成为其注册的域名的持有者。此外，注册人还应按规定缴纳注册域名运营费。域名持有人未按要求缴纳相应费用的， 原域名注册商予以核销，并书面通知域名持有人。

中华人民共和国劳动保护法律法规

根据《中华人民共和国劳动法》，或全国人大常委会于1994年7月5日颁布的《劳动法》，于1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日，用人单位应当制定和完善其规章制度，以保障劳动者的权利。用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全卫生教育，防范劳动事故，减少职业危害。劳动安全卫生设施必须符合国家标准。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者定期进行健康检查。从事特种作业的劳动者应当经过专门培训，取得相应的从业资格。用人单位应建立职业培训制度。职业培训经费按照国家规定拨备使用，结合企业实际，系统开展职工职业培训。

中国全国人大于2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日起施行，2012年12月28日修订并自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公布并于同日起施行的《劳动合同法实施条例》以劳动合同的形式规范双方，即用人单位和劳动者，并对劳动合同条款作出了具体规定。《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定，劳动合同必须以书面形式订立。用人单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的，用人单位和劳动者经协商一致后，可以订立固定期限劳动合同、不固定期限劳动合同或者完成一定工作任务后订立的劳动合同。用人单位与劳动者协商一致或者符合法定条件后，可以依法解除劳动合同，辞退员工。《劳动法》颁布前订立的、在劳动法有效期内存续的劳动合同继续有效。已经建立劳动关系但尚未签订正式书面合同的，应当自用工之日起1个月内签订书面劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作， 用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险经办机构办理社会保险登记办理社会保险，并为职工或代表职工缴纳或代扣代缴相关社会保险费。《中华人民共和国社会保险法》于2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2011年7月1日起施行，最近一次更新于2018年12月29日，对基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等进行了综合规定，并详细阐述了不遵守社会保险相关法律法规的用人单位的法律义务和责任。用人单位未足额缴纳社会保险费的，有关社会保险征收机构应当责令其在规定的期限内补缴，并可以自缴费之日起按欠缴金额的0.05%收取滞纳金。 该用人单位逾期仍不补足的，由有关行政主管部门对其处以欠款一倍以上三倍以下的罚款。

根据人力资源和社会保障部于2011年9月6日公布并于2011年10月15日起施行的《在中国境内工作的外国人参加社会保险制度暂行办法》或《外国人暂行办法》，用人单位应当依法参加基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险和生育保险，社会保险费由用人单位和外籍员工按规定分别缴纳。根据《外国人暂行办法》，社会保险管理机构行使对外籍职工和用人单位合法合规情况进行监督检查的权利，对不依法缴纳社会保险费的用人单位，适用《社会保险法》和上述有关法规、规章的管理规定。

根据1999年4月3日由国家法律顾问公布施行的《住房公积金管理条例》，于2002年3月24日修订，2019年3月24日经《国务院关于修改部分管理条例的决定》(国务院令第710号)部分修改的《住房公积金管理条例》规定，职工个人缴纳住房公积金和其用人单位缴纳住房公积金，归职工个人所有。中国企业必须到适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行为每个职工开立住房公积金专用账户。

用人单位 应当及时足额缴存住房公积金缴存，禁止迟缴或者少缴。 用人单位因经济困难不能缴存或者补缴住房公积金的，必须先征得用人单位工会同意和当地住房公积金委员会批准， 用人单位才能暂停或者减少缴纳住房公积金。用人单位应当向住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记。住房公积金的最低标准为上一年度职工月平均工资的5%，经同级人民政府审查并经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以由当地住房公积金管理委员会提高。违反上述规定，未为职工办理住房公积金缴存登记或开立住房公积金账户的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理。逾期未办理登记的，处以1万元(约1400美元)至5万元(约7100美元)以下的罚款。 企业违反本规定，逾期未足额缴纳住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期补缴，逾期仍未补缴的，可进一步申请人民法院强制执行。

中华人民共和国税务条例

所得税 税

2008年1月，《中华人民共和国企业所得税法》正式施行，全国人大常委会于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，最近于2019年4月23日修订了《企业所得税法》，同时颁布了《中华人民共和国企业所得税法》、《企业所得税法》。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或根据外国法律设立但在中国境内实际或实际上受到控制的企业。非居民企业是指根据外国法律 成立，其“事实上的管理机构”在中国境外设立，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。企业所得税法 对居民企业和非居民企业统一适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。然而，如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的收入按20%的税率征收企业所得税。根据《企业所得税法》和国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》，符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。 只要企业继续保持其高新技术企业地位，税收优惠就继续实行。

实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。根据企业所得税法，如果中国税务机关认定外国投资者是在中国境内没有设立机构或营业地点的非居民企业，或者在中国境内有这样的机构或营业地点，但相关收入与其设立或营业地点没有有效联系，则从2008年1月1日后中国子公司的业务产生的支付给其外国投资者的股息可被征收10%的预扣税，只要该等股息来自中国境内。除非与中国签订了税收条约，规定了优惠的预提税率。2008年1月1日之前产生的收益的分配可免征中华人民共和国预扣税。

2009年1月，国家税务总局颁布了《非居民企业所得税扣缴管理暂行办法》或《非居民企业所得税扣缴管理办法》，并于2017年12月被国家税务总局《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》废止。根据2018年6月15日修订的新公告 ，适用于依照《企业所得税法》第三十七条、第三十九条、第四十条的规定办理非居民企业所得税源头扣缴事项。根据《企业所得税法》第三十七条第三十九条的规定，对非居民企业所得依照第三条第三款的规定征收所得税，从源头上扣缴，由缴费人作为扣缴义务人。扣缴义务人应从已支付或应付的税款中扣缴已缴或应缴税款。扣缴义务人未依照第三十七条的规定代扣代缴或者履行扣缴义务的，纳税人应当在所得所在地缴纳税款。纳税人不依法缴纳税款的，税务机关可以用中国规定的其他应纳税所得额向纳税人追缴应纳税款。

2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理有关问题的通知》或《第59号通知》，自2008年1月1日起追溯生效，并于2014年1月1日进行了部分修订。通过发布和实施本通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，该公告已于2017年12月1日和2017年12月29日部分废止。Sat Bullet 7将其税收管辖权扩大到涉及转让中国不动产和外国公司通过境外中间控股公司离岸转让而持有的资产 并将其配售于中国的交易。Sat Bulleting7还广泛讨论了外国中间控股公司股权转让的问题。此外，SAT公告7还介绍了适用于集团内部重组的避风港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须评估交易是否应该缴纳中国税 并相应地申报或扣缴中国税。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公告》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修订。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序，并规定：

扣缴义务人 未按照《企业所得税法》第三十七条规定扣缴的税款的，由扣缴义务人所在地主管税务机关依照《中华人民共和国Republic of China行政处罚法》第二十三条的规定责令补缴税款，并依法追究扣缴义务人的责任；需要向纳税人追回税款的，由所得发生地主管税务机关依法追缴。扣缴义务人所在地与所得发生地不一致的，由负责追回税款的收入发生地主管税务机关通知扣缴义务人所在地主管税务机关核实有关情况。扣缴义务人所在地主管税务机关应当自之日起五个工作日内 。

如果非居民 投资者参与我们的私募股权融资，如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的，我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交申报单并根据SAT Bullet 7征税的风险，并且我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7或确定我们不应为SAT Bullet7下的任何义务承担责任。

根据 《内地与香港特别行政区关于避免双重征税的安排》和《关于防止对所得偷漏税的安排》，或者国家税务总局2006年8月21日公布的《双重避税安排》及其他适用的中国法律，如果中华人民共和国税务主管机关认定一家香港居民企业符合该双重避税安排和其他适用法律的有关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得股息的10%的预提税额，可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国有关税务机关酌情认定，公司 受益于主要由税收驱动的结构或安排而导致的所得税税率下调，该中国税务机关可 调整税收优惠。

增值税 税

根据国务院于1993年12月13日公布并于2017年11月19日修订的《增值税暂行条例》和财政部于1993年12月25日公布并于2011年10月28日修订并于2011年11月1日起施行的《增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务或者进口货物，均应缴纳增值税。一般纳税人销售、进口各类货物，提供加工、修理、置换服务的，适用17%的税率；国务院规定的范围内境内组织和个人出口货物、跨境销售劳务、无形资产的，除另有规定外，为零适用税率。2018年4月4日，财政部和国家统计局联合发布了《增值税税率调整通知》，宣布自2018年5月1日起，对中国境内销售货物、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的增值税税率，由原来的17%降至16%。根据《中华人民共和国增值税条例》，服务销售和无形资产销售的增值税税率为6%，但另有规定的除外。

此外，根据财政部和国家统计局于2011年11月16日公布的《营业税改征增值税试点方案》，自2014年1月1日起，我国开始逐步启动税制改革，在经济发展具有明显辐射效应的地区试行增值税代征增值税 ，并提供了突出的改革范例，从交通运输等生产性服务业和部分现代服务业 开始。

根据国家税务总局、财政部于2016年5月1日发布的《关于全面推开营业税改征增值税的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税代征增值税试点，建筑业、房地产业、将金融业、生活服务业纳入增值税代征营业税试点范围。我们的主营业务被纳入 增值税代征营业税试点范围。

2017年11月19日，国务院公布了《国务院关于废止和的决定》，并于同日起施行，正式废止《人民Republic of China营业税暂行条例》，并对《增值税暂行条例》进行相应修改。

外汇管理条例

外币兑换

根据修订后的《外汇管理办法》以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币可自由兑换的范围是经常项目，如与贸易有关的收付款、利息和股息。 资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除非法律和 法规明确豁免，否则将人民币兑换成美元等外币和汇出中国境外的外币，仍需事先获得外汇局或其省级分支机构的批准。在中国境内进行的交易必须 以人民币支付。中国境内企业收到的外币收入，可以按照外汇局规定的要求和条件，汇回中国或留在中国境外。经常项目下的外汇收入可以留存，也可以按照外汇局有关规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项目下的外汇收入，留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需经外汇局批准。

根据《外汇局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局2012年11月19日发布的《外汇局第59号通知》，自2012年12月17日起施行，并于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，并于2019年12月30日部分废止，开立外汇账户和将外汇存入与直接投资有关的账户无需审批。外管局第59号通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记，并进一步完善了外商投资企业的结汇管理。

2015年2月13日，外汇局发布了《关于简化完善直接投资外汇管理政策的通知》或《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行，取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外，外管局第13号通知简化了外汇登记程序，投资者应在银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

2020年4月10日，外汇局发布了《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《外汇局第8号通知》。《第8号通知》规定，在资金使用真实、符合现行资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目下的收益进行境内支付，无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性材料。主管银行应按有关要求进行岗位抽查。

分红 分配

监管外商投资企业股息分配的主要法律法规包括最近于2018年修订的《中华人民共和国公司法》和2019年3月15日由中国人民政治协商会议颁布并于2020年1月1日生效的《外商投资法》。

在中国的外商独资企业和中外合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商投资企业不得支付股息，除非 它们每年至少拿出各自税后利润的10%(如果有)作为一定的准备金，直到该基金的累计金额达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配 。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年留存的利润可与本财年的可分配利润一起分配。此外，这些公司 还可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。

与并购和海外上市有关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体 已通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而组建用于海外上市目的， 在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市保密及档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司拟直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，应首先经有关主管部门依法批准，并向同级保密行政部门备案。境内公司拟直接或通过境外上市实体向有关单位或证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等个人公开披露或提供其他可能危及国家安全或社会公共利益的文件和资料的，应当严格履行国家有关规定的有关程序。证券公司和证券服务商在中国内地为境内公司境外证券发行和上市提供的档案，包括工作底稿，应保留在中国大陆， 未经主管部门事先批准，不得携带、邮寄或以其他方式转移到中国大陆以外的地方， 或通过包括利用信息技术在内的任何方式传递给中国大陆以外的任何机构或个人。境外证券监管机构和境外主管部门可以请求调查，包括收集证据进行调查，或者检查已经在境外市场上市或发行证券的境内公司或者为此类境内公司从事证券业务的证券公司和证券服务商。此类调查和检查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会和中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。境内公司、证券公司、证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管部门的调查、检查，或者向境外证券监管机构或者境外主管部门提供文件资料前，应当向中国证监会或者其他主管部门报告。截至本文件发布之日，本草案尚未正式通过，此类措施的最终版本和生效日期可能会有很大的不确定性。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，规范了中国居民或单位利用特殊目的载体或特殊目的载体在中国境内寻求离岸投融资和往返投资的外汇事宜。根据第37号通函，特殊目的机构是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资，利用合法的境内或境外资产或权益而直接或间接设立或控制的 境外实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通知要求，中国境内居民或者单位在设立、控制和出资设立特殊目的机构之前，必须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。

已向特殊目的机构出让境内或境外合法权益或资产，但在国家外汇局第37号通知实施前尚未获得外汇局登记的中国居民或实体，应向外汇局或其所在地的分支机构登记其在此类特殊目的机构的所有权权益或控制权。如果登记的特殊目的机构发生重大变化，如基本信息的任何变化(包括该中国“居民姓名”和经营期限的改变)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，则需要对登记进行修改。未能遵守外管局第37号通告规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未能披露， 可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、 减资、股份转让或清算的收益，以及来自离岸母公司的资本流入，并可能根据中国外汇管理规定对相关中国居民或实体进行处罚。2015年2月13日，外汇局进一步发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，即《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理工作的通知》，并于2015年6月1日起施行。外管局第13号通函修订了外管局第37号通函，要求中国居民或实体在设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体时，必须向符合条件的银行登记，而不是向外管局或其本地分行登记。

据我们所知，截至本招股说明书发布之日，本公司所有股东均已根据外管局第37号通函进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布第19号通知，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日部分废止。根据《第十九号通知》，外商投资企业的外汇资金实行择期结汇。自行结汇是指外商投资企业资本项目中经当地外汇局确认货币出资权益(或银行入账登记)的外汇资金，可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇。外商投资企业外汇资本金的自由结汇比例暂定为100%。从外汇资金折算的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件并与银行进行审查。第十九号通知允许所有在中国设立的外商投资企业 使用其外汇资金进行股权投资，禁止外商投资企业使用其外汇资金折算的人民币资金用于超出其业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或 偿还贷款。

外汇局于2016年6月9日发布《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或第16号通知，同时生效。根据第16号通告，在中国注册的企业也可以酌情将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函规定了在资本项目(包括外币资本和外债)项下酌情折算外汇的综合标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局没有就其解释或实施提供详细的指导方针 ，因此不确定这些规则将如何解释和实施。第19号通函、第16号通函及其他相关法规可能会延迟或限制我们使用离岸发行所得款项向我们的中国子公司提供额外资本 ，任何违反这些通函的行为都可能导致严重的罚款或其他处罚。

关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的规定

根据外汇局1997年9月24日发布的《外债统计监督实施条例》和2003年3月1日起施行的外汇局、国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行办法》，外国公司向其在中国的子公司提供的贷款，即外商投资企业，属于外债，必须向外汇局当地分支机构登记。根据规定，外商投资企业累计中长期外债总额和借入短期债务余额以外商投资企业投资总额与注册资本之间的差额为限。

2017年1月12日，人民中国银行发布了《人民银行中国银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知，并于同日起施行。中国人民银行第9号通知建立了以资本或净资产为基础的跨境融资约束机制。在这种机制下，企业可以自行决定以人民币或外币进行跨境融资。公司的跨境融资总额应采用风险加权方法计算，不得超过上限。上限的计算方法是资本或资产乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。

此外，根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起，对外商投资企业规定了一年的过渡期，在此过渡期内，外商投资企业可以采用现行的跨境融资管理模式，即《外债统计监督暂行条例实施细则》和《外债管理暂行规定》规定的模式，也可以自行决定采用中国人民银行第9号通知规定的模式。过渡期结束后，外商投资企业跨境融资管理模式将由人民银行中国银行和外汇局根据本通知9的总体实施情况进行评估后确定。2022年10月25日，中国人民银行和外汇局将企业和金融机构的跨境宏观审慎调整比例由1%提高到1.25%，为境内企业在境外市场融资提供了便利。内资企业自中国人民银行第9号通知发布之日起，在计算其可持有外债的最高限额时，仅限于净资产限额。

与外商投资有关的规定

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动适用《外商投资产业鼓励目录(2020年版)》，或《鼓励目录》和《负面清单》，均由商务部和国家发改委公布，分别于2021年1月27日和2022年1月1日起施行。负面清单规定了外商投资的鼓励、禁止和限制行业。《鼓励目录》规定了鼓励外商投资的行业。如果投资属于“鼓励”类别，可以通过设立外商独资企业进行对外投资。 如果投资属于“限制”类别，如果满足某些要求，可以通过设立外商独资企业进行对外投资，或者在某些情况下必须通过设立合资企业进行对外投资，中方最低持股比例根据具体行业而有所不同。如果投资 属于“禁止”类别，则不允许任何形式的外国投资。任何发生在不属于上述任何类别的行业内的投资都被归类为允许外商投资的行业，除非受到中国其他规则和法规的明确限制。根据负面清单，除电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心服务外，允许外资投资增值电信服务提供商的比例 不得超过50%。

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》。外商投资法体现了预期的中国监管趋势 根据国际通行做法理顺其外商投资监管制度，以及立法努力 统一中国境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法 ，“外商投资”是指一个或者多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、资产股份等权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布有关外商投资的特别行政措施的“负面清单”。外商投资法给予外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外商限制行业经营的外商投资企业需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于《负面清单》中禁止投资的行业，可以要求该外国投资者停止投资活动，在规定的期限内处置其股权或资产，并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制准入特别管理措施的，有关主管部门应责令其改正，并采取必要措施，以满足限制准入特别管理措施的要求。

2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施细则》，并于2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》、《中华人民共和国中外合作企业法实施细则》和《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》。根据《实施细则》，外商投资法、实施细则与2020年1月1日前颁布的外商投资有关规定如有抵触，以外商投资法及实施细则为准。《实施细则》还规定，外商投资被列入限制外商投资的负面清单部门的，应遵守负面清单中持股和高级管理人员资格等方面的特别管理办法。根据《外商投资法》及《实施细则》，在外商投资法生效日期前设立的现有外商投资企业，自外商投资法生效之日起，其法人组织形式可保留五年，直至该外商投资企业依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等适用法律变更其组织形式和组织结构。

2020年12月27日，国家发改委、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录(2020版)》，即《鼓励目录》，并于2021年1月27日起施行，取代了原有的鼓励目录。2021年12月27日，国家发改委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即《负面清单》，于2022年1月1日起施行，取代了以往的负面清单。根据负面清单和鼓励目录 ，我们正在运营的增值电信业务，除呼叫中心业务外，属于受限 类别。

2019年12月30日，商务部会同国家市场监管总局(原国家工商行政管理总局) 联合发布了《外商投资信息申报办法》，并于2020年1月1日起施行，取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。《外商投资申报办法》建立了外商投资网上申报制度，而不是以前要求的中华人民共和国商务部备案和/或审批程序。根据《外商投资申报办法》，外商直接或间接在内地进行投资的，境外投资者或者外商投资企业应当在网上报送外商投资企业设立、变更、解散的投资情况和年报。同时，中华人民共和国建立外商投资安全审查制度，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查，依法作出的安全审查决定为最终决定。此外，《外商投资法》规定，外商投资法施行前根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作企业法》和《中华人民共和国外商独资企业法》设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内可维持其结构和公司治理。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或赔偿、清算所得等，地方政府应遵守对外国投资者的承诺； 各级政府及其部门应当依照法律法规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外商投资；禁止强制技术转让。

2020年12月19日，国家发改委、商务部发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。现设立外商投资安全审查机制(以下简称“安全审查机制”)，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。发改委下设工作机制办公室，由发改委、商务部牵头，负责外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制的规定，涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等重要领域的外商投资活动，在取得被投资企业实际控制权的同时，应当主动向工作机制办公室申报。

《公司法》

根据全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布并自1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，以及经1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》管辖。《中华人民共和国公司法》规定了两种类型的公司：有限责任公司和股份有限公司。我们在中国的运营子公司是一家有限责任公司。除有关外商投资法律另有规定外，外商投资公司还必须遵守《中华人民共和国公司法》的规定。

消费者权益保护法律法规

经营者向消费者供应和销售制成品或者服务，应当遵守《中华人民共和国消费者权益保护法》或者《消费者权益保护法》。《中华人民共和国消费者权益保护法》由全国人民代表大会于1993年10月31日公布，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日和2013年10月25日修订。

根据消费者权益保护法，经营者必须确保其提供的商品或服务符合保障人身和财产安全的要求 。对于可能危及人身和财产安全的商品和服务，应当向消费者提供真实的描述和明确的警告，以及正确使用商品或接受服务的说明和指示以及防止危险发生的方法。经营者提供的商品或者服务造成消费者或者第三人人身损害的，经营者应当赔偿受害人的损失。

关于合同法的问题

2020年5月28日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国民法总则》和其他几部基本民事法律。我们的所有合同都受《中华人民共和国民法典》的约束。 根据《中华人民共和国民法典》，自然人、法人或其他依法成立的组织应具有完全的民事权利能力和民事行为能力，才能签订有效的合同。除其他法律、法规另有规定外，合同的成立、效力、履行、变更、转让、终止和违约责任，适用《中华人民共和国民法典》。缔约一方未履行或未履行其合同义务的，应承担中国法律规定的继续履行义务或提供救济和赔偿的责任。

人民Republic of China标准化法

《人民Republic of China标准化法》于1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2017年11月4日修订。为了加强标准化工作，促进科学技术进步，提高产品和服务质量，保障人身健康和生命财产安全，保护国家安全和生态环境安全，提高经济社会发展水平，制定本法。 农业、工业、服务业、社会事业等需要统一的技术要求，制定本法。生产、销售、进口不符合强制性标准的产品或者提供服务的企业，以及生产或者提供不符合其公布的标准技术要求的产品或者服务的企业，应当承担民事责任。

人民Republic of China认证认可条例

《人民Republic of China认证认可条例》自2003年9月3日起施行，并于2020年11月29日修订。为规范认证认可工作，提高产品和服务质量和管理水平，制定本规定。本规定适用于中国境内的所有认证机构、认证服务和认可服务，不包括从事药品生产和/或经营的企业的质量管理标准化认证、实验动物质量认证、军用产品认证、实验室认可和从事军用产品校准和检测的人员。

我们的公司结构和与VIE的合同安排

需要注意的是，Infobird 开曼群岛是不一家中国运营公司，但一家开曼群岛控股公司，本身没有业务，使用 涉及总部设在中国的可变利益实体(VIE)的结构。Infobird Cayman普通股的投资者 不收购中国经营实体的股权，而不是购买开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman的子公司以及VIE和VIE的子公司在中国开展业务。 VIE出于会计目的进行合并，但它不是Infobird Cayman或其子公司拥有股权的实体。

Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由其子公司进行，并通过与总部设在中国的VIE的合同安排进行，这种结构对投资者构成独特的风险。Infobird Cayman及其子公司在VIE或VIE的子公司中没有股权。我们，Infobird Cayman，通过(I)我们的子公司， 和(Ii)与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司来开展我们在中国的业务。VIE结构用于为 投资者提供对中国公司的外国投资敞口，在中国法律禁止外国直接投资运营的公司 。我们Infobird Cayman是一家在开曼群岛注册的控股公司，Infobird WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规，吾等主要透过VIE及其附属公司在中国进行业务，该等业务乃基于Infobird WFOE、VIE及VIE股东之间或之间的一系列合约安排或合约安排。 Infobird Cayman普通股的投资者永远不得持有中国营运公司的股权，而是持有Infobird Cayman的股权，而Infobird Cayman是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，并且我们可能会产生执行合同安排条款 的大量成本。此外，合同安排还没有在法庭上进行测试，包括在中国 法庭上。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。 这种结构给投资者带来了独特的风险。请参阅“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们 在中国开展业务时依赖于合同安排，合同安排可能不如直接所有权有效“ 和”风险因素-与我们的公司结构相关的风险-因为我们的收入依赖于合同安排，这些协议的终止将严重和不利地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。”

与开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排有关的开曼群岛控股公司权利的地位也存在重大不确定性 有关中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用。尚不确定 是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果吾等或可变权益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动 处理该等违规或失败行为，包括中国监管当局可禁止可变权益实体结构。这些风险可能导致我们的业务发生重大变化和/或证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-与VIE相关的合同安排可能受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。“和”风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们通过 Infobird Beijing以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，此类中国法律和法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大和不利影响。”

我们 面临着与总部设在中国或将大部分业务设在中国相关的各种法律和运营风险，我们还受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。 例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，如使用可变利益实体、离岸发行监管审批、反垄断担忧和监管行动以及数据安全监管 。这可能会影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。可能会不时采用新的法律法规 ，这可能需要我们为我们的运营和服务 获得额外的许可证和许可。如果我们未来提供新的功能和服务，我们可能需要 获得此类功能或服务的额外许可证、许可、备案或批准。这些风险可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。截至本招股说明书日期，并根据我们与我们的中国律师北京王国律师事务所的咨询，我们不受任何中国政府机构向外国投资者提供证券所需的许可和批准 的要求所涵盖。有关在中国开展业务的相关风险的详细说明， 请参阅以下条款披露的风险风险因素-与在中国开展业务有关的风险。“有关使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的风险的详细说明，这些风险已经或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，请参阅下列条款披露的风险：“风险因素-与我们公司结构有关的风险 -我们目前的公司结构和业务运营可能会受到相对较新颁布的外商投资法的影响”, “风险 因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们股票的受益者 中国居民未能遵守某些中国外汇法规 可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并根据中国法律追究我们的责任“和”风险 因素-与在中国做生意相关的风险-我们的业务生成并处理大量数据 ，我们必须遵守中华人民共和国和其他有关隐私和网络安全的适用法律 。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响，以及“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-中国的某些法规可能会 使我们更难通过收购实现增长。”

中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响 。我们的大部分业务在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。中国 尚未形成完全完整的法律体系，制定的法律、规章制度可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 ，或可能受到中国监管机构和法院的很大程度的解释。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新且发展迅速，而且由于公布的决定数量有限，且这些决定具有非先例性质， 而且法律、规则和条例通常在如何执行方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，因此这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布， 这些政策和内部规则可能具有追溯力。因此，我们可能在违规行为发生 之后才意识到我们违反了这些政策和规则，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。有关更多详细信息， 请参阅“招股章程摘要-规例“和”风险因素-与在中国做生意相关的风险-与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们产生实质性的不利影响。”

此外，我们几乎所有的资产和业务 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，因此也可能受到中国政府当局重大裁量权的影响。中国政府可能对在海外进行的发行和我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权 ，可能随时干预或影响我们的运营，并可能对以中国为基础的发行人的外国投资施加更多 控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并 导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险 中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。“和”风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们在中国开展业务的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、外商投资限制和其他事项有关的变化。”

Infobird Cayman不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，不进行运营，使用的结构涉及总部位于中国的VIE 。我们的投资者购买开曼群岛控股公司Infobird Cayman的股权，而不是中国运营的公司。下图显示了截至本招股说明书之日，Infobird Cayman、其子公司以及VIE及其子公司的公司结构：

Infobird Cayman 普通股的投资者不是在购买中国经营实体的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。Infobird Cayman不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们的业务 是通过我们的子公司和北京信息鸟(在会计上被视为可变利益实体)及其子公司在中国进行的。合同安排，包括授权书、独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议和配偶同意书，已由Infobird WFOE、VIE和VIE股东签订。作为合同安排的结果，我们通过Infobird WFOE对VIE拥有经济权利和行使控制权，并被视为VIE的主要受益人，因此，我们已将VIE的运营和财务结果合并到我们的合并财务报表中。有关合同安排的更多细节， 请参阅“招股说明书摘要-合约安排。”

我们与Infobird Beijing 的关系是通过合同安排管理的，这些协议在为我们提供对Infobird Beijing 及其子公司的控制权方面，可能不如在中国成立的控股实体的直接所有权有效，这些实体通常持有在中国开展业务所需的许可证。合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者 或Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排尚未在法庭上进行检验，包括在中国法庭上。合同安排受中华人民共和国法律管辖，并将根据中华人民共和国法律进行解释。如果Infobird北京未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不依靠中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济和索赔。存在我们可能 无法获得任何这些补救措施的风险，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或者可能会影响合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行合同安排条款的大量成本。请参阅“招股说明书 摘要-公司的历史和发展“和”风险因素-与公司结构相关的风险-我们 在中国开展业务时取决于合同安排，合同安排可能不如直接所有权有效。“ 此外，此类合同安排尚未在包括中国法院在内的法院进行测试，由于法律不确定性和司法管辖限制，我们在执行这些合同安排时可能会面临挑战 ，因此存在有关 开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况的不确定性。 另请参阅”风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大不利影响。”

合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、直接外国投资或通过此类所有权或投资控制VIE。我们的业务是通过Infobird Beijing开展的，出于会计目的，Infobird北京被视为VIE，而我们通过Infobird WFOE被视为Infobird Beijing的主要受益人，从而使我们能够将Infobird北京的业务和财务业绩合并到我们的合并财务报表中。Infobird Cayman和Infobird HK成立为Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE是Infobird Beijing及其附属公司会计上的主要受益人。 所有这些实体均受共同控制，这导致Infobird北京及其附属公司合并，而这些子公司已 按账面价值作为共同控制下的实体的重组入账。Infobird WFOE被视为拥有控股财务 权益，并为Infobird Beijing的主要受益人，因为其具有以下两个特征： (1)有权指导Infobird Beijing对该实体的经济表现产生最重大影响的活动，以及(2) 有权从Infobird Beijing获得可能对该实体产生重大影响的利益。

如果未来作为VIE的Infobird北京公司不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者Infobird Co.，Ltd.被视为会计上的主要受益人，我们将无法逐条合并Infobird北京公司的运营 和财务结果在我们的合并财务报表中进行报告。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险 -我们可能无法整合我们一些关联公司的运营或财务业绩 或此类整合可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

此外，合同安排 尚未在法庭上进行检验，包括在中国法庭上。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们 通过Infobird北京公司以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响 。此外，此类中国法律法规的变更或不同解释也可能对我们的业务产生重大影响。”

《追究外国公司责任法案》

此外，2021年12月2日，美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)通过了对其规则的最终修正案，该规则与2022年1月10日生效的《追究外国公司责任法案》的某些披露和文件要求的执行情况有关。 如果美国证券交易委员会认为我们有 规则定义的“未检查”年，我们将被要求遵守这些规则，美国证券交易委员会随后将建立一个程序。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证监会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易 ，这最终可能导致我们的股票被摘牌。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师不是连续三年而是连续两年接受美国上市公司会计准则委员会的检查 ，这意味着“不检查”的年数将从三年减少到两年，从而缩短证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为位于外国 司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)人民Republic of China的内地中国；以及(2)中国香港特别行政区。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。我们的前审计师Friedman LLP(“Friedman”)和我们的新审计师Marcum Asia(“Marcum Asia”)均已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果纳斯达克在未来因审计署认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易 ，则PCAOB可能会决定将我们的普通股退市，并可能禁止我们的普通股交易。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，外国公司遵守PCAOB审计的时间将从三年减少到连续两年，从而缩短触发交易禁令的时间段。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”)， 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查，迈出了开放PCAOB检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及外国公司问责法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师，特别是没有接受上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师的资格进行评估， 对新兴市场公司实施额外和更严格的标准.”

我们在中国的运营所需的权限

截至本次招股说明书发布之日，信息鸟贵阳已获得VATS牌照，业务范围仅限于贵州省境内呼叫中心服务 ，需要覆盖更广范围的全国性服务，而信息鸟北京已获得VATS牌照，业务范围为“全国国内呼叫中心服务”。然而，由于我们业务的发展，以及相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践的不确定性 ，我们需要并可能进一步要求我们在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准 。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果 未能遵守管理客户业务的法规，可能会导致违反与客户的合同。如果 未能遵守管理我们业务的法规，可能会导致我们无法有效地执行我们的服务。”

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司和可变利益实体不受中国证监会、中国证监会、中国、民航局或任何其他需要批准VIE运作的政府机构的许可要求的限制，因为我们、我们的子公司和可变利益实体(I)不需要获得中国证监会的许可，(Ii)不需要经过CAC的网络安全审查，以及(Iii)未获得或被任何中国当局拒绝任何此类必要的许可或批准。

然而，鉴于我们的业务 生成和处理大量数据，对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要获得中国证监会的许可，接受CAC进行的网络安全审查，或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求 。在此类要求适用的范围内，我们不能向您保证我们能够 及时完全遵守这些要求(如果有的话)。如未能取得或延迟取得有关许可、完成审查程序或符合有关要求，吾等将受到中国证监会、中国工商行政管理委员会或中国其他监管机构施加的限制及处罚，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将吾等境外发行所得款项汇回中国，或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。有关更详细的信息，请参阅风险 因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或报告和填写，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告过程。“和”风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们的业务生成并处理大量数据，我们必须遵守 中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和 不利影响。”

如果我们、我们的子公司或VIE及其子公司(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们或VIE或其子公司 需要在未来获得此类许可或批准，则我们及其投资者可能面临无法及时或根本无法获得此类必要批准、许可、注册或备案的后果。注册 或备案即使获得也可能被撤销。任何此类情况均可能导致吾等承担罚款及其他监管、民事或刑事责任， 而吾等可能被中国主管当局勒令暂停相关业务，这可能会对吾等的业务、财务状况、营运业绩及前景造成重大不利影响。这些风险还可能导致我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅风险因素- 与我们的业务和行业相关的风险-如果不遵守管理客户业务的法规，可能会导致 违反与客户的合同。如果不遵守管理我们业务的法规，可能会导致我们无法 有效地履行我们的服务。”

向外国投资者提供证券需要许可

于本招股说明书日期 ，并根据吾等与吾等中国法律顾问北京王国律师事务所的磋商，吾等相信吾等向外国投资者发售证券并不需要获得中国政府机构的任何许可或批准。具体而言， 这一决定是基于以下几点作出的：

然而，由于我们的业务产生和处理大量数据，与未来的任何海外资本市场活动相关，我们可能需要获得中国证监会的许可或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。 在这些要求适用或变得适用的范围内，我们不能向您保证我们能够及时完全遵守这些要求 。任何未能获得或拖延获得此类许可或未能满足此类要求的行为都将受到中国证监会或其他中国监管机构的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 推迟或限制我们的境外发行所得资金汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。 有关详细信息，请参阅《风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准或报告和填写，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程。

风险因素摘要

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

您应阅读本招股说明书 以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已完整地作为本招股说明书的证物提交，并应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

企业信息

我们的主要执行办公室 位于北京市朝阳区丽泽中驿路1号院2号楼博雅国际中心A座12A06室，邮编：中国100102。我们的电话号码是86-010-52411819。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。我们的网站是http://www.infobird.com. The，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素

对我们证券的任何投资 都是投机性的，涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“风险因素”项下所描述的风险，或我们在6-K表中的任何更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中出现的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。 上述风险不是本公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的运营历史有限 。不能保证我们未来的业务将会盈利。如果我们无法产生足够的收入来盈利运营， 我们可能会暂停或停止运营。

鉴于Infobird Cayman有限的经营历史 ，我们不能保证我们能够维持我们的业务，使我们能够持续赚取可观的利润 或任何利润。我们业务的未来将取决于我们能否获得和留住客户，并在需要时从债权人那里获得足够的 资金和支持，同时我们努力实现并保持盈利运营。成功的可能性必须 根据与我们进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误来考虑。没有任何历史可以作为我们业务将被证明是成功的假设的基础，而且我们将无法产生实现盈利运营所需的销售量和收入的风险很大。如果我们无法始终如一地实现我们的计划并产生超出支出的收入，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。

我们的管理团队拥有有限的上市公司经验。我们以前没有在美国作为上市公司运营，我们的几个高级管理职位目前由在我们工作了一段时间的员工担任。我们的整个管理团队以及其他 公司人员将需要投入大量时间来合规，可能无法有效或高效地管理我们向 上市公司的过渡。如果我们不能有效地遵守适用于上市公司的规定，或者如果我们无法编制准确及时的财务报表，这可能会导致我们的合并财务报表中出现重大错报，或者可能 重述财务业绩，我们的股价可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法保持对纳斯达克上市要求的遵守 。任何此类失败还可能导致美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构提起诉讼或采取监管行动，失去投资者信心，我们的证券被摘牌，我们的声誉受到损害，财务和管理资源从我们的业务运营中转移，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，关键员工在其当前职位上的表现不佳可能会导致我们无法继续发展业务或实施业务战略。

我们业务的增长和成功取决于我们开发新服务和增强现有服务的能力，以跟上技术的快速变化 。

我们的服务市场的特点是快速的技术变革、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。 我们未来的增长和成功在很大程度上取决于我们预测技术发展的能力，以及开发和提供新服务以满足客户不断变化的需求的能力。我们可能无法及时预测或响应这些发展，或者即使我们做出响应，我们开发的服务或技术也可能在市场上不成功。某些服务和技术的开发 可能涉及大量前期投资，而这些服务和技术的故障可能导致我们无法部分或全部收回这些投资。此外，我们的竞争对手开发的服务或技术可能会使我们的服务失去竞争力或过时。此外，可能会开发新技术，使我们的客户 能够更经济高效地执行我们提供的服务，从而减少对我们服务的需求。如果我们不能适应快速变化的技术，或者如果我们不能及时开发合适的服务来满足客户不断变化和日益复杂的要求 ，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于竞争加剧和与客户议价能力降低，我们可能被迫降低服务价格，这可能会导致收入和盈利能力下降 。

中国的客户参与度行业 发展迅速，相关技术趋势不断演变。这导致我们频繁推出新服务，并与我们的竞争对手展开激烈的价格竞争。我们可能无法通过增加销量和/或降低成本来抵消平均销售价格下降的影响 。此外，我们可能会被迫降低我们的服务价格，以回应我们的竞争对手提供的服务。最后，在谈判我们的服务价格时，我们可能没有过去那样的议价能力，所有这些都可能导致收入和盈利能力下降。

我们很大一部分收入主要来自少数几个大客户，这些客户的业务流失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务。

我们很大一部分收入 主要来自少数大客户，这些客户的业务流失可能会减少我们的收入，并严重损害我们的业务。一个或几个客户在过去或未来可能在任何一年或几年内占我们总收入的很大一部分 。我们相信，在可预见的未来，我们收入的很大一部分将继续来自少数主要客户。

截至2021年12月31日的年度 ，四名客户分别占我们总收入的20.9%、11.8%、10.6%和10.4%，四名客户分别占我们应收账款总余额的34.7%、22.7%、17.1%和14.7%。截至2020年12月31日的年度，两个客户（其中一个是中国广发银行）分别占我们总收入的34.8%和13.2%，三个客户（其中一个是我们应收账款总余额的50.8%、19.9%和10.9%。截至2019年12月31日止年度，一家客户（中国广发银行）占我们应收账款总余额的77.3%，同一家客户（中国广发银行）占我们应收账款总余额的77.6%和10.4%。截至2021年12月31日止年度，中国广发银行 占我们总收入的0%。

我们与主要客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。但是，为特定 客户完成的工作量可能每年都不同，尤其是因为我们通常不是客户的独家技术服务提供商，而且我们没有任何客户长期承诺购买我们的服务。一年内的大客户可能不会在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。我们向客户提供的服务以及这些服务的收入和收入可能会随着我们提供的服务类型和数量的变化而下降或变化。此外，我们的很大一部分收入依赖于任何单个客户，这可能会使该客户在谈判合同和服务条款时获得一定程度的定价优势。此外，除了我们的业绩之外，还有许多因素可能会导致客户的业务或收入损失或减少，而这些因素是不可预测的。这些因素可能包括组织结构调整、定价压力、技术策略变化、转向其他服务提供商或返回内部工作。 失去任何主要客户都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们主要依赖数量有限的供应商，任何此类供应商的损失都可能损害我们的业务。

在截至2021年12月31日的一年中，三家供应商分别占我们总采购量的38.4%、15.0%和11.9%，两家供应商分别占我们应付账款余额的73.4%和23.1%。截至2020年12月31日止年度，两家供应商分别占本公司采购总额的19.1%和10.9%，三家供应商分别占本公司应付账款余额的38.7%、22.1%和14.7%。 截至2019年12月31日的年度，三家供应商分别占本公司总采购金额的16.0%、13.1%和10.3%， 分别占本公司应付账款余额的18.6%、12.9%和12.3%。2019年和2020年，我们的供应商主要是电信运营商，我们从这些供应商购买的是增值电信服务，如语音线路 和研究服务。2021年，我们的供应商主要是我们业务集成解决方案业务的系统硬件和信息软件供应商。我们在正常的业务过程中与供应商签订协议。此类协议的初始 期限通常从两年到三年不等，并且通常包含自动续订条款。更换此类供应商的任何困难都可能 对我们的业绩产生负面影响。如果我们因影响供应商的政治、民事、劳工或其他非我们所能控制的因素(包括自然灾害或流行病)而在获取服务、产品或产品组件方面受阻或延迟，我们的运营可能会严重中断，可能会持续很长一段时间。此类延迟可能会显著降低我们的收入和盈利能力 ，并在确保替代供应来源的同时损害我们的业务。

我们在竞争激烈的市场中运营，我们许多竞争对手的规模和资源可能使他们能够比我们更有效地竞争，从而阻止我们 实现盈利。

我们竞争的市场竞争非常激烈。竞争可能导致定价压力、利润率下降或失去市场份额，或无法扩大我们的市场份额 ，任何这些都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们主要根据我们的品牌名称、价格以及我们提供的一系列产品和服务来争夺客户。在我们的整个业务中，我们面临着不断 寻求吸引客户的想法并推出与我们的产品竞争的新产品的竞争对手。与我们相比，我们的许多竞争对手都具有显著的竞争优势，包括更长的运营历史、更广泛的客户群、更低的生产成本、与更广泛的供应商和客户建立的更多关系、更高的品牌认知度以及更多的财务、研究和 开发、营销、分销和其他资源。我们不能保证能够成功地与 新的或现有的竞争对手竞争。如果我们不能保持我们的声誉和竞争力，客户对我们产品的需求可能会下降。

除了现有的竞争对手， 具有流行产品或服务理念的新参与者可以在短时间内接触到客户，并成为竞争的重要来源 。这些现有和新的竞争对手可能比我们更快地应对客户偏好的变化。 我们竞争对手的产品可能比我们的产品获得更高的市场接受度，并可能减少对我们产品的需求， 降低我们的收入并降低我们的盈利能力。

我们未来的增长在一定程度上依赖于新产品和新技术创新，未能进行发明和创新可能会对我们的业务前景造成实质性的不利影响 。

我们未来的增长在一定程度上取决于在新的和现有的市场中保持我们现有的产品，以及我们开发新产品和技术以服务于这些市场的能力 。如果竞争对手开发出具有竞争力的产品和技术，或新产品或新技术获得更高的客户满意度，我们的业务前景可能会受到实质性的不利影响。此外，可能需要监管部门批准新的 产品或技术，这些批准可能无法以及时或经济高效的方式获得，这也可能对我们的业务前景产生重大影响。

如果我们不能提高我们的品牌认知度，我们可能会面临获得新客户的困难。

尽管我们相信我们的品牌在中国客户接洽行业中享有声誉，但我们仍然相信，在该市场之外以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于使我们当前和未来的产品和服务获得广泛接受至关重要，也是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们是否有能力 保持庞大和活跃的客户群、我们的营销努力以及以具有竞争力的价格提供可靠和有用的产品和服务的能力。品牌推广活动可能不会带来增加的收入，即使增加了收入，也不会抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的失败尝试中产生了大量的 费用，我们可能无法吸引足够的新客户或留住我们的现有客户，从而无法实现我们的品牌建设努力获得足够的回报，在这种情况下，我们的业务、运营 结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

未能提供高质量的客户支持 可能会对我们与客户的关系产生实质性的不利影响。

我们留住现有客户和吸引新客户的能力取决于我们保持持续高水平的客户服务和技术支持的能力。 我们的客户依赖我们的服务支持团队来帮助他们有效地利用我们的服务，并帮助他们快速解决问题和提供持续的支持。如果我们无法招聘和培训足够的支持资源，或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生实质性的不利影响，并可能阻止 潜在客户采用我们的服务。我们可能无法足够快地做出响应，无法满足客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以应对竞争对手提供的支持服务的变化 。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加我们的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的业务声誉和客户的积极推荐。未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

不正确或不适当的实施或使用我们的服务可能会导致客户不满，并对我们的业务、运营结果、财务状况、 和增长前景产生负面影响。

我们的服务部署在各种日益复杂的技术环境中，包括现场、云或混合环境。我们相信，我们未来的成功将取决于我们在此类部署中提高服务销售额的能力。我们必须经常帮助我们的 客户成功实施我们的服务，我们通过我们的专业咨询和技术支持 服务做到这一点。如果我们的客户不能成功或不能及时地实施我们的服务，可能会损害客户对我们服务的看法，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可能会选择停止使用我们的服务或不 扩大他们对我们服务的使用。我们的客户可能需要接受培训，了解如何正确使用我们的服务以及可从我们的服务中获得的各种好处，以最大限度地提高他们的利益。如果我们的服务没有有效地实施或正确使用或按预期使用，或者如果我们未能就如何高效和有效地使用我们的服务对客户进行充分培训，我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能导致针对我们的负面宣传和法律索赔，这可能会导致我们对新客户的销售额减少 ，并减少续订或扩大对现有客户使用我们的服务，任何这些都会损害我们的业务和运营结果。

如果不遵守管理客户业务的法规 ，可能会导致违反与客户的合同。如果不遵守管理我们业务的法规 ，可能会导致我们无法有效地履行我们的服务。

我们客户的业务运营 受中国或其他地方的某些规章制度的约束。我们的客户可能会根据合同要求我们以使他们能够遵守此类规章制度的方式执行服务 。未能以这种方式履行我们的服务可能会导致违反与我们客户的合同，在某些有限的情况下，我们将被处以民事罚款和刑事处罚。

此外，中国的互联网行业受到高度监管，根据中国的各种法律，我们必须获得和维护开展我们的业务的许可证和许可证。

根据《中华人民共和国电信管理条例》，服务提供者从事增值电信业务，必须取得工信部或其省级对口单位颁发的电信增值业务经营许可证或增值税许可证。例如，根据《电信业务目录》，呼叫中心业务是指受企事业单位委托，以呼叫中心系统和接入公共通信网或互联网的数据库技术为基础，以信息 采集、处理、存储建立的信息数据库为基础，为用户提供业务咨询、信息咨询和数据查询服务。因此，在中国全境提供呼叫中心服务，需要获得经营范围为“全国国内呼叫中心服务”的VATS牌照。截至2021年12月31日，Infobird贵阳已获得VATS牌照，业务范围仅限于贵州省境内呼叫中心服务，但需要更广泛的范围覆盖全国 服务。此外，Infobird北京还获得了VATS牌照，业务范围为“全国国内呼叫 中心服务”。我们目前正在将我们与客户的相关现有协议的交易对手 从Infobird贵阳切换到Infobird Beijing，以遵守此类限制。如果中国政府有关部门认定我们在没有适当许可证的情况下经营，我们可能会受到处罚，例如没收通过未经许可的活动产生的收入、罚款和停止我们的业务。

截至2021年12月31日，我们没有因过去未能获得任何经营许可证而受到相关政府部门的任何物质处罚。 然而，我们不能向您保证，政府当局未来不会这样做。如果我们没有获得、 持有或保持我们的执照或其他资格来提供我们的服务，我们可能无法向现有客户提供服务 或无法吸引新客户并可能损失收入，我们还可能受到处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和 不利影响。

未能向客户披露我们的BPO服务外包 或未能与客户就外包达成协议可能会导致违反和终止与客户的 合同，并可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

我们通过外包服务提供商提供部分BPO服务，在这种情况下，BPO服务实际上是由外包服务提供商向我们的 客户提供的。然而，我们不向客户披露外包情况，也不与客户在我们与客户签订的BPO服务合同中就外包 达成协议。此类失败可能导致BPO服务合同的违约和终止 我们还可能承担违约责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们对我们服务的新增强功能不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量 时间和金钱来研究和开发我们服务的新增强功能，以纳入附加功能、改进功能或其他 增强功能，以满足客户快速变化的需求。当我们为我们的服务开发增强功能时，我们通常会在开发、营销和推广新增强功能时产生费用和前期资源。因此，当我们为我们的服务开发和引入新的增强功能时，它们必须获得高水平的市场接受度，才能证明我们在开发和推向市场上的投资金额是合理的 。如果我们服务的新增强功能没有获得广泛的市场采用和实施， 我们的业务、业务前景、未来的财务业绩和竞争地位可能会受到实质性的不利影响。

如果我们造成客户业务中断或服务不足，我们的客户可能会向我们索赔大量损失，因此我们的利润可能会大幅减少。

如果我们在向客户提供服务的过程中 出现错误或未能始终如一地满足客户的服务要求，这些错误或故障可能会 中断客户的业务，从而导致我们的净收入减少或向我们索赔大量损害赔偿 。此外，未能或无法满足合同要求可能会严重损害我们的声誉，并影响我们吸引新业务的能力 。

我们提供的服务通常 对客户的业务至关重要。我们通常会在定制的应用程序交付后提供客户支持。我们的某些 客户合同要求我们遵守安全义务，包括维护系统安全、确保系统 无病毒、维护业务连续性程序，以及通过 背景调查来验证与客户一起工作的员工的诚信。客户系统的任何故障或与我们向客户提供的服务有关的安全性遭到破坏 都可能损害我们的声誉，或导致对我们提出重大损失索赔。我们系统的任何重大故障都可能妨碍 我们向客户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，从而可能对 我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

中断或性能 与我们的技术和基础设施相关的问题可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的持续增长在一定程度上取决于我们的现有客户和新客户是否有能力在可接受的时间内随时访问我们的SaaS服务。我们未来可能会因为各种因素而遇到服务中断、停机和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误或容量限制。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们的SaaS服务变得越来越复杂，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难。如果我们的服务不可用，或者如果我们的客户无法在合理的时间内或根本无法访问我们服务的功能，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们目前通过指定的数据中心提供SaaS服务。我们预计，在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断 。容量限制可能是由于多种潜在原因造成的，包括技术故障、自然灾害、欺诈或安全攻击。此外，如果我们的安全或我们数据中心提供商的安全受到损害，我们的服务不可用，或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的服务，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。在某些情况下，我们预计可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。随着我们服务的功能变得更加复杂且我们服务的使用量增加，维持和改进我们的服务性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。上述任何情况或事件都可能损害我们的声誉，导致客户停止使用我们的服务，或削弱我们从现有客户那里增加收入的能力，削弱我们扩大客户基础、业务、 运营业绩的能力，并可能对财务状况造成重大不利影响。

未经授权披露、 通过网络安全漏洞、计算机病毒或其他方式破坏或修改数据，或中断我们的服务可能 使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼，并损害我们的声誉。

我们的业务涉及客户业务数据的收集、 存储、处理和传输。越来越多的组织，包括大型商家和企业、其他大型技术公司、金融机构和政府机构，披露了他们的信息技术或IT系统遭到入侵，其中一些涉及复杂和高度针对性的网络安全攻击，包括对其网站或基础设施的部分攻击。我们还可能受到黑客对网络安全的破坏。威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能源于意外的技术故障。当我们传输信息时，对网络安全的担忧会增加。电子传输还可能受到网络安全攻击、 拦截或丢失。此外，计算机病毒和恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们或相关参与者的系统中，这可能会影响信息的保密性、完整性和可用性， 以及我们的产品、服务和系统的完整性和可用性，以及其他影响。拒绝服务或其他网络安全攻击可能是针对我们的各种目的的攻击，包括干扰我们的产品和服务或为其他恶意活动制造分流 。此类行为和攻击可能会中断我们产品和服务的交付或使其不可用， 这可能会损害我们的声誉，迫使我们在补救由此产生的影响时产生巨额费用，使我们承担未投保的责任 ，使我们面临诉讼、罚款或制裁，分散我们的管理层注意力或增加我们的业务成本。

我们的数据加密和其他 保护措施可能无法阻止未经授权访问或使用敏感数据。我们的系统或我们的关联参与者之一的违规行为可能会使我们遭受重大损失或承担责任。滥用此类数据或网络安全漏洞可能会损害我们的声誉 并阻止客户使用我们的产品和服务，从而减少我们的收入。此外，任何此类滥用或违规行为都可能导致 我们产生纠正违规或故障的成本，使我们承担未投保的责任，增加我们受到监管审查的风险， 我们可能会受到诉讼，导致根据适用的法律或法规实施实质性处罚和罚款。

我们不能保证与每个关联参与者都有 书面协议，也不能保证此类书面协议将防止未经授权使用、修改、销毁或披露数据，或者使我们或我们的客户能够在发生因未经授权使用、修改、销毁或披露数据而导致的事故时获得补偿。任何未经授权使用、修改、销毁或披露 数据都可能导致旷日持久且代价高昂的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

网络安全攻击事件 的频率越来越高，性质也在不断演变，包括但不限于安装恶意软件、未经授权访问数据以及可能导致系统中断的其他电子安全漏洞、未经授权发布机密信息或以其他方式保护的信息以及数据损坏。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性 我们不能保证我们采用的程序和控制足以防止安全漏洞的发生 我们可能会受到操纵或不当使用我们的系统和网络，或因补救行动而造成的财务损失， 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营的安全和稳定， 有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和 可用性。我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但不能 保证我们的措施在《中华人民共和国网络安全法》下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现未能遵守《中华人民共和国网络安全法》，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销许可证、取消备案、关闭我们的平台甚至承担刑事责任的处罚，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国保护网络空间信息的监管框架不断演变，我们的业务做法可能会受到不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的 运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们面临来自在岸和离岸客户接洽服务提供商的激烈竞争 ，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去客户， 我们的收入可能会下降。

客户参与服务市场竞争激烈，我们预计竞争将持续并加剧。我们认为，我们市场的主要竞争因素是行业专业知识、所提供服务的广度和深度、所提供服务的质量、声誉和记录、营销和销售技能、技术基础设施的可扩展性和价格。在客户参与市场中，客户倾向于使用多个服务提供商，而不是使用独家服务提供商，这可能会减少我们的收入，从而导致客户 从其他竞争提供商那里获得类似或替代的服务。我们的竞争能力还在一定程度上取决于许多我们无法控制的因素，包括我们的竞争对手招聘、培训、发展和留住高技能员工的能力，特别是研发人员的能力，我们的竞争对手提供可比服务的价格，以及我们的竞争对手对客户需求和市场趋势的响应能力。因此，我们无法向您保证，我们将能够在与此类竞争对手竞争的同时留住我们的客户。竞争加剧、我们无法与竞争对手成功竞争、定价压力或市场份额的丧失 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与关联方进行了 交易，此类交易可能存在利益冲突，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们已与关联方进行了多笔 交易。请参阅“项目7.B.大股东和关联方交易“在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中，请参阅有关关联方交易的进一步细节。我们未来可能会与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外的交易。

我们还可能在未来与 关联方进行交易。当我们与关联方进行交易时，可能会出现利益冲突。这些交易，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响，或者可能导致诉讼。

对我们产品的需求以及与主要客户和供应商的业务关系的变化可能会对经营业绩产生实质性的不利影响。

为了实现我们的目标，我们必须 开发和销售符合客户需求的产品。这取决于几个因素，包括管理和维护与关键客户的关系，应对技术变化和淘汰的快速步伐，这可能需要我们增加投资，或导致更大的压力，要求我们迅速将开发商业化或以可能无法完全收回相关投资的价格进行商业化，以及客户的研发、资本支出计划和产能利用率对需求的影响。如果我们不能跟上客户的需求，我们的销售、收益和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告 中列出的我们执行团队的主要成员，他们的服务的流失可能会对我们 目标的实现产生重大不利影响。为我们的业务招聘和留住其他合格员工，包括技术人员，对我们的成功也至关重要。对技术人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住 人员，因为许多公司都在争夺拥有相似技能的人员。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能需要扩展我们的 组织，我们在管理这种增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2021年12月31日，我们有 391名员工，他们都是全职员工，都位于中国。随着我们公司的不断发展，我们还希望扩大我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、增加现有产品的市场渗透率和开发新产品来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来巨大的额外责任，包括需要开发和改进我们现有的行政和运营系统以及我们的财务和管理控制，并需要确定、招聘、维护、 激励、培训、管理和整合更多的员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的 大量注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。 我们可能无法有效地管理我们的业务扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱， 导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。未来的 增长可能需要大量的资本支出，并可能将财务资源从其他项目中转移出来，例如我们现有或未来候选产品的开发 。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的费用可能会增加 超过预期，我们创造和增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。 我们未来的财务业绩和有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理任何未来增长的能力 。

作为中国居民的我们股票的实益拥有人 未能遵守中国的某些外汇法规，可能会限制我们分配利润的能力， 限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》等规定及其附件。 本规定要求中国居民，包括中国机构和个人，以境外投融资为目的，直接或间接控制境外主体，以境内企业合法拥有的资产或股权为目的，向外汇局地方分支机构登记。将《安全通函37》中的 称为“特殊目的车辆”，或称SPV。外管局第37号通函所指的“控制权”一词，广义上定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式，取得离岸特殊目的公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件， 修改登记。如果持有特殊目的公司权益的中国股东 未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，特殊目的公司向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，可能会导致根据中国法律承担逃汇责任。

这些规定适用于我们的直接和间接股东，他们是中国居民，如果我们的股票是向中国居民发行的，也可能适用于我们未来进行的任何离岸收购或股份转让。但在实践中，不同地方外汇局对外汇局条例的适用和执行可能会有不同的看法和程序 ，执行情况仍存在不确定性。我们不能 向您保证，我们公司的这些直接或间接股东是中国居民，将来能够根据需要成功更新其直接和间接股权的登记 。如果他们未能更新注册，我们的中国子公司 可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动 ，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得以外币计价的贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司注入额外资本。因此，我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果非美国股东被确定为中国居民企业，则此类非美国股东 可能会遭遇不利的税收后果。 请参阅招股说明书摘要-法规-中国税务条例位于招股说明书的其他地方，并有关详情，请参阅截至2021年12月31日的年报20-F表格中的“10.E.税务-中华人民共和国税务”。

截至本招股说明书日期，据我们所知，本公司所有股东均已根据外管局第37号通函进行登记。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划缴纳足够的费用，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括 奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点 不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。截至2021年12月31日，我们没有严格遵守中国的相关法规，为我们的员工和代表我们的员工支付足够的员工 福利。我们未能严格遵守适用的中国劳动相关法律法规向各种员工福利计划缴费 ，可能会受到拖欠 罚款的处罚，我们还可能被要求补缴这些计划的缴费，并支付滞纳金和罚款。如果我们因支付的员工福利过低而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们不承保商业保险 。我们未来遇到的任何业务责任、中断或诉讼都可能分散我们业务的管理重点，并可能 显著影响我们的财务业绩。

中国提供的商业保险产品和承保范围有限，大多数此类产品相对于所提供的承保范围来说都很昂贵。我们已确定 中断风险、此类保险的成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们无法维持此类保险。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任、中断或诉讼 保险覆盖范围。因此，业务中断、诉讼或自然灾害可能导致巨额成本，并转移管理层对业务的注意力，这将对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们未来可能需要额外的 资金，如果我们无法在需要时获得所需的额外资金，我们的业务可能会缩减。

除了在首次公开募股中筹集的净收益 ，我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出提供资金。 虽然我们预计近期不会寻求额外的融资，但任何额外的股权融资可能会导致我们已发行普通股的持有者稀释 。额外的债务融资可能会强加肯定和否定的契约，限制我们经营业务的自由。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得额外的融资，或者根本不能获得任何融资，而无法获得足够的融资可能会对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

我们面临与我们的租赁物业相关的风险，这反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

目前，我们所有的办公室都位于租用的办公场所。截至2021年12月31日，我们在中国租赁物业的部分出租人尚未向我们提供其 房产证。如果我们的出租人不是物业的所有者，或者如果他们没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权 ，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与 业主或其他有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。尽管我们可能会向此类出租人寻求损害赔偿，但此类租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。任何搬迁都需要我们找到并确保额外的设施，以及与搬迁和准备替换设施相关的额外资金支出。 这可能会影响我们为客户提供不间断服务的能力，损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的 不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们不能充分 保护我们的专有知识产权和信息，并防止第三方声称我们侵犯了他们的知识产权 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们业务的价值在一定程度上取决于我们保护我们的知识产权和信息的能力，包括我们的专利、版权、商标、商业秘密、 以及中国和世界各地与第三方达成的协议下的权利，以及我们的客户、员工和客户数据。第三方可能会试图挑战我们在中国和世界各地对我们知识产权的所有权。此外，中国的知识产权 权利和保护可能不足以保护中国的物质知识产权。此外，我们的业务面临第三方假冒我们产品或侵犯我们知识产权的风险。我们采取的步骤可能无法防止未经授权使用我们的知识产权。我们可能需要诉诸诉讼来保护我们的知识产权 ，这可能会导致巨额成本和资源转移。如果我们未能保护我们的专有知识产权和信息，包括对我们知识产权所有权的任何成功挑战或对我们知识产权的实质性侵犯 ，这种失败可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法充分 保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们能否在中国等地获得和维护专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权，并保护我们的专有技术。如果我们没有充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们的技术或我们在市场上获得的商誉，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们 不能保证我们的核心商标包含足以保护我们的服务和产品的范围。例如，我们的 主要商标““ (信息鸟)，” (寻鸟)，“ (云通报)和”“ (启通宝)没有在第42类中的”软件即服务(SaaS)“类别下注册，在这种情况下，第三方 将能够在未经我们授权的情况下在第42类中的”软件即服务(SaaS)“类别下使用此类徽标，并且我们 甚至可能因使用此类徽标而受到第三方的侵权索赔。此外，我们没有与转让方就商标订立商标转让协议。““在2012年，在这种情况下，转让人可以声称商标的历史转让有瑕疵，并对转让的商标的所有权提出索赔。

我们不能保证 对我们版权的保护是足够的。例如，我们的核心技术，我们的无代码开发平台，没有注册为软件著作权 ，这使得该技术容易受到第三方侵权的风险。尽管我们打算 为我们的无码开发平台提交版权登记申请，但我们无法向您保证申请将于何时提交或完成登记(如果有的话)，以及一旦提交申请是否会被中华人民共和国国家版权局拒绝。

我们不能 保证我们的任何专利已经，或我们的任何未决专利申请成熟为已发行专利，将包括 范围足以保护我们的产品、我们为我们的产品开发的任何附加功能或任何新产品的权利要求。其他方可能 已经开发了可能与我们的系统相关或与我们的系统竞争的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，或者通过要求相同的方法或设备 或通过要求可能主导我们专利地位的主题事项。我们的专利立场可能涉及复杂的法律和事实问题，因此，我们可能获得的任何专利主张的范围、有效性和可执行性无法确定地预测。专利如果颁发，可能会受到质疑、被视为不可执行、无效或被规避。挑战我们的专利的诉讼可能导致 专利丧失或专利申请被拒绝，或者专利或专利申请的一项或多项权利要求的范围丢失或缩小。此外，这样的诉讼可能代价高昂。因此，我们可能拥有的任何专利可能无法针对 竞争对手提供任何保护。此外，干预程序中的不利决定可能导致第三方获得我们寻求的专利权，这反过来可能会影响我们将产品商业化的能力。

虽然已颁发的专利被推定为 有效和可强制执行，但其颁发并不能确定其有效性或可执行性，并且它可能无法为我们提供足够的 专利保护或竞争优势以对抗具有类似产品的竞争对手。竞争对手可能购买我们的产品， 试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们的专利进行设计，或为更有效的技术、设计或方法开发和获得专利保护。 我们可能无法阻止顾问、供应商、供应商、前员工和现任员工未经授权披露或使用我们的技术知识或商业机密。

我们执行专利 权利的能力取决于我们检测侵权的能力。可能很难检测到没有宣传其产品中使用了 组件的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，那么获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。

此外，强制执行或保护我们的专利的诉讼程序可能会使我们的专利面临无效、无法强制执行或被狭隘地解释的风险。此类诉讼 还可能引发第三方对我们提出索赔，包括我们一项或多项专利中的部分或全部索赔无效或无法强制执行。如果涉及我们产品的任何专利无效或无法强制执行，或者如果法院 发现第三方持有的有效、可强制执行的专利涵盖我们的一个或多个产品，我们的竞争地位可能会受到损害 或者我们可能被要求支付巨额费用来强制执行或捍卫我们的权利。

未来对我们专有权的保护程度 不确定，我们无法确保：

我们在一定程度上依赖于非专利 商业秘密、非专利专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。此外， 我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。

诉讼或其他诉讼程序或侵犯知识产权的第三方索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们 销售我们的产品或影响我们的股票价格。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯他人的专利或版权，或以其他方式侵犯他人的其他专有权利。在我们的行业中，涉及专利权和著作权的重大诉讼 。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多竞争对手拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资，他们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们产品的能力。我们并不总是对颁发给第三方的专利进行独立审查。此外，中国等地的专利申请可能会等待多年才能颁发，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动 ，因此可能存在其他正在等待批准或最近重新启动的专利的申请，而我们并不知道。这些申请 以后可能会导致颁发的专利或以前放弃的专利的复兴，这将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们产品的能力。未来，第三方可能会声称我们未经授权使用他们的专有技术，包括竞争对手或非执业实体的索赔，这些索赔没有相关的产品收入 ，我们自己的专利组合可能对其没有威慑作用。随着我们继续以当前或更新的形式将我们的产品商业化，推出新产品并进入新市场，我们预计竞争对手可能会声称我们的一个或多个产品侵犯了他们的知识产权，这是旨在阻碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。专利数量多，新专利申请和发布速度快，涉及的技术复杂，以及诉讼的不确定性，可能会增加企业资源和管理层将注意力转移到专利诉讼上的风险。我们已经并可能在未来收到来自第三方的信件或其他威胁或索赔，邀请我们获得他们专利下的许可，或声称我们侵犯了他们的专利。

此外，我们可能会成为未来有关我们的专利组合或第三方专利的对抗性诉讼的一方。专利可能会受到反对、授权后审查或在各种外国、国家和地区专利局提起的类似诉讼。提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛 可能较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能提起 。诉讼和有争议的诉讼程序也可能既昂贵又耗时，而我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。我们还可能偶尔 利用这些诉讼程序来挑战他人的专利权。我们不能确定任何特定挑战在限制或消除第三方受挑战的专利权方面是否会成功 。

此类 指控引发的任何诉讼都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并使我们的所有权失效。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们执行以下一项或多项操作：

任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力， 转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会被要求支付大量损害赔偿(最高可增加到所判损害赔偿的三倍) 和/或大量版税，并可能被禁止销售我们的产品，除非我们获得许可证或能够重新设计我们的产品以避免侵权 。任何此类许可可能不会以合理的条款提供(如果有的话)，并且不能保证我们能够以不侵犯他人知识产权的方式重新设计我们的产品。当我们尝试开发替代方法或产品时，可能会在产品推介方面遇到延迟 。如果我们无法获得任何所需的许可证或对我们的产品或技术进行 任何必要的更改，我们可能不得不将现有产品从市场上撤回，或者可能无法将我们的一个或多个产品商业化。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们依赖版权、专利、贸易机密和商标保护以及与员工、顾问和第三方签订的保密协议，未来我们可能会依赖额外的知识产权保护来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权 可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们认为是专有的产品的某些 方面。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密通常是州法律的问题，不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。 此外，商业秘密可能由其他人以防止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用，或者如果任何此类信息 由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可能会主张我们开发的发明的所有权或商业权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

第三方可能在未来 对我们知识产权的库存或所有权提出质疑。任何侵权索赔或诉讼，即使不具有可取之处， 辩护也可能既昂贵又耗时，分散管理层的注意力和资源，要求我们重新设计产品和服务 ，如果可行，需要我们支付版税或签订许可协议，以获得使用必要技术的权利，和/或可能严重扰乱我们的业务行为。

解决所有权纠纷可能需要诉讼，如果我们不成功，我们可能会被禁止使用某些知识产权，或者可能会失去我们在该知识产权上的专有权利。

第三方可能会声称我们的员工或承包商错误地使用或泄露机密信息或盗用商业秘密，这可能会导致诉讼。

我们可能会雇佣以前与其他公司合作过的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或我们的员工 或承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权或个人数据，包括商业秘密或其他 专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们 未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去 宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们的计算机系统和 操作可能容易受到安全漏洞的影响，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响.

我们相信，计算机网络的安全和信息在互联网上的安全传输对我们的运营和服务至关重要。我们的网络 和我们的计算机基础设施可能容易受到物理入侵或引入计算机病毒、滥用使用 以及类似的破坏性问题和安全漏洞的影响，这些问题和安全漏洞可能会导致我们的用户失去(经济和其他方面的)、中断、延迟或失去服务 。计算机功能或新技术的进步可能会导致我们用来保护用户交易数据的技术受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全系统的一方可能会盗用 专有信息，导致我们的运营中断或未经授权使用我们的网络。安全漏洞还可能 损害我们的声誉，并使我们面临损失、诉讼和可能的责任风险。我们不能向您保证我们的安全措施 将防止安全漏洞。

与我们的公司结构相关的风险

我们在中国的业务依赖于合同 安排，这可能不如直接所有权有效。

我们与Infobird Beijing 的关系是通过合同安排进行管理的，这些协议在为我们提供对Infobird Beijing的控制权方面可能不如在中国组织的控股实体的直接所有权有效，这些控股实体通常持有在中国开展业务所需的许可证。 合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、直接外国投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排还没有在法庭上进行测试，包括在中国法庭上。合同安排受中国法律管辖，并将根据中国法律进行解释。如果Infobird北京未能履行合同安排下的义务，我们可能不得不依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔。存在我们可能无法获得这些补救措施的风险，这可能会影响我们的投资者及其投资价值。中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度中的不确定性可能会限制我们执行合同安排的能力，或者可能会影响合同安排的有效性。因此，合同安排可能不如 直接所有权有效，我们可能会产生执行合同安排条款的大量成本。

我们可能无法合并我们某些关联公司的运营和财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

合同安排并不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird开曼群岛本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制VIE。 我们的业务是通过Infobird北京公司开展的，出于会计目的，我们通过Infobird WFOE被视为主要受益人，从而使我们能够在我们的合并财务报表中合并Infobird北京公司的运营和财务业绩。Infobird Cayman和Infobird HK成立为Infobird WFOE的控股公司。Infobird WFOE为Infobird北京及其附属公司会计上的主要受益人。所有这些 实体均处于共同控制下，这导致了北京Infobird及其子公司的合并，这些子公司已作为共同控制下的实体按账面价值进行重组。Infobird WFOE被视为拥有控股财务权益 ，并为Infobird Beijing的主要受益人，因为其具有以下两个特征：(1) 有权指导Infobird Beijing的活动，从而对该实体的经济表现产生重大影响，以及(2)有权从Infobird Beijing获得可能对该实体产生重大影响的利益。

如果未来Infobird Beijing 不再符合适用会计规则下VIE的定义，或吾等被视为不是会计 目的的主要受益人，我们将无法将北京Infobird的运营和财务结果逐条合并到我们的合并财务报表中进行报告。此外，如果未来关联公司成为VIE，而我们成为会计方面的主要受益者，我们将被要求将该实体的运营和财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果此类实体的财务结果为负，这将对我们的运营结果产生相应的 负面影响，以便进行报告。

由于我们的收入依赖合同 安排，因此终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力 。

我们是一家控股公司，我们所有的业务运营都是通过合同安排进行的。合同安排并不等同于VIE业务的股权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者和Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外， 合同安排尚未在法庭上进行测试，包括在中国法庭上。虽然根据合同安排，Infobird北京公司没有解约权，但它可以根据合同安排终止或拒绝履行合同安排。 由于我们或我们的子公司都不拥有Infobird北京公司的股权，终止或不履行合同安排将切断我们在当前控股公司结构下从Infobird北京公司收取款项的能力。虽然我们 目前不知道任何可能导致合同安排终止的事件或原因，但我们不能向您保证此类 事件或原因将来不会发生。如果合同安排终止，这将对我们当前公司结构下的持续业务生存能力产生严重的 不利影响，进而影响您的投资价值 。

与VIE有关的合同安排 可能受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的 税，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度起计十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上订立，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规进行不允许的减税 ，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。中国税务机关可以有效地无视VIE结构，导致税收负担增加。转让 价格调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，从而在不减少我们税费的情况下增加税负。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果VIE的纳税义务增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们通过北京Infobird以合同安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。 此外，此类中国法律和法规的变化或不同解释也可能对我们的业务产生重大和不利影响。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权实施了 某些限制或禁止，包括提供国内呼叫中心服务。国内呼叫中心服务提供商的主要外国投资者必须 在管理增值电信业务方面有良好的业绩记录和运营经验，但这种对主要外国投资者具有良好的电信增值业务管理记录和运营经验的要求 已被《国务院关于修改废止若干管理规定的决定》取消，自2022年5月1日起生效。 我们是一家在开曼群岛注册的公司，Infobird WFOE被视为外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们主要通过Infobird北京公司及其子公司在中国开展业务，基于Infobird WFOE、Infobird北京公司及其股东之间的一系列合同 安排，或合同安排。合同安排 不等同于VIE业务的股权所有权。开曼群岛控股公司Infobird Cayman的投资者或Infobird Cayman本身均不拥有VIE的股权、直接外国投资或通过此类所有权或投资控制VIE。此外，合同安排还没有在法庭上，包括在中国法庭上得到检验。

关于中国法律、规则和法规的解释和应用存在 不确定性，包括管理Infobird WFOE和Infobird Beijing之间的合同安排的有效性和执行的法律、规则和法规。我们的中国律师北京王国律师事务所基于他们对中国现行法律、规章制度的理解，向我们建议：(I)我们在中国经营业务的结构(包括我们与Infobird WFOE的公司结构和合同安排，Infobird Beijing(br}及其股东)不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为 ；及(Ii)Infobird WFOE与Infobird Beijing[br}及其股东之间受中国法律管辖的合约安排有效、具约束力及可强制执行，且不会 导致违反中国现行法律或法规。然而，关于中国现行或未来有关外商投资的法律法规的解释和适用，以及它们对合法性的适用和影响，存在着很大的不确定性。合同安排的约束力和可执行性。 特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点。因此，合同 安排可能被中国当局认定为不符合中国的法律法规 ，包括与某些行业的外商投资有关的法律法规。我们的普通 股票可能会贬值或变得一文不值，如果这种确定、变更或解释导致我们无法对我们中国子公司的资产和进行我们几乎所有业务的VIE行使合同控制权。

此外，如果我们的任何中国实体或其所有权结构或合同安排被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者我们的任何中国实体未能获得或保持任何所需的政府许可或批准， 相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

实施任何此类处罚都将严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，因此可能拒绝履行或违反合同安排，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝履行或签署，或可能违反，或导致VIE 违反或拒绝续签现有合同安排，这将对我们 有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。因此，如果VIE的股东违反或拒绝续签合同安排，VIE的控制权和到期资金可能会受到威胁。例如，股东可能会 导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排 来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断 ，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

VIE或其股东未能履行合同安排下的义务，或任何未经授权使用公司权力或权力的标记，都将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东 未能履行合同安排下各自的义务，或任何实物工具，如印章和印章、 或其他公司权力或权力的标记，未经我们的授权而被使用，我们可能不得不产生巨额费用并花费 额外资源根据中国法律寻求法律补救，包括具体履行或禁令救济，和/或索赔，我们不能向您保证这些措施将在中国法律下有效。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据合同安排行使购买选择权，或者如果他们 在其他方面对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。

合同安排 受中国法律管辖。因此，任何争议将按照中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们 执行合同安排的能力，或可能影响合同安排的有效性，因此我们可能无法 对VIE施加有效控制，因此，我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到相对较新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。此外，国务院于2019年12月26日批准了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》，自2020年1月1日起施行。由于它们相对较新，对它们的解释存在不确定性。外商投资法没有明确将通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义 中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规或国务院、国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资实体除外。外商投资法规定，从事“受限制的”或“被禁止的”行业的外商投资实体需要 中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被视为违反了外商投资法 ，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求 解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不采取及时和适当的 措施来应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果我们的任何关联实体成为破产或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享用该实体持有的资产的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前通过合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，我们几乎所有对业务运营具有重要意义的资产都由我们的关联实体持有。如果这些实体中的任何一个破产，并且它们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们的任何关联实体经历自愿或非自愿清算程序，其股权所有者或无关的第三方债权人可能会要求与部分或全部这些资产相关的权利 ，这将阻碍我们的业务运营能力，并可能对我们的业务、我们的创收能力和我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

在中国做生意的相关风险

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，特别是冠状病毒，这可能会严重扰乱我们的运营。

近年来，包括中国在内的各国都出现了疫情暴发。最近，中国暴发了一种新型冠状病毒，即新冠肺炎，并迅速传播到世界多个地区。新冠肺炎导致了隔离、旅行限制，并导致中国和世界其他几个地区的商店和设施暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。

我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响， 以至于新冠肺炎疫情或任何其他疫情都会损害中国和全球经济。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠肺炎疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动 ，几乎所有这些都不是我们所能控制的。当前和潜在的影响包括但不限于以下内容：

由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性，目前无法合理估计与新冠肺炎相关的财务影响。我们2021财年的综合业绩 受到了不利影响，但我们预计2022年我们的收入将会增加，因为我们的服务在各个行业都有需求。然而，由于实际运营能力以及最近新冠肺炎在中国的爆发等多种原因，我们无法 保证2022财年的总收入与2021财年相比将增长或保持在类似水平，2022财年的此类运营业绩 仍可能受到新冠肺炎疫情的不利影响。

一般来说，我们的业务可能 受到流行病的影响，包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸道综合征、甲型流感病毒、埃博拉病毒、雪灾、洪水或严重空气污染等恶劣天气条件、 或其他疫情。为了应对疫情、恶劣天气条件或其他疫情，政府和其他组织可能会 采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策，包括暂时关闭我们的办公室 和其他设施。这些严重的情况可能会导致我们和/或我们的合作伙伴进行内部调整，包括但不限于：暂时关闭业务、限制营业时间、在较长时间内限制与客户和合作伙伴的旅行和/或访问 。严重情况引起的各种影响可能会导致业务中断，对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响 。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，因此也可能受到中国政府当局的重大自由裁量权的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。全球对环境和社会问题的日益关注，以及中国可能在这些领域采取更严格的标准，可能会对包括我们在内的中国发行人的业务产生不利影响。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度 。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的总部设在中国，我们的业务通过我们的子公司、VIE及其子公司设在中国。我们在中国的经营能力可能会因中国法律法规的变化而受到影响，包括与税收、环境法规、外国投资限制和其他事项有关的变化。

由于我们的业务是通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国进行的，因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，可能随时干预或影响我们的业务，并可能对中国发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多 监督和控制， 中国政府的任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。并可能导致我们的业务 和/或我们普通股的价值发生重大变化。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性的控制。在中国范围内有管辖权的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面额外的 支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司可能在其运营所在的省份受到政府和监管机构的干预。 我们还可能受到各种政治和监管实体的监管，包括地方和市政机构以及其他 政府分支机构。我们在中国的经营能力可能会因任何此类法律或法规或中国法律和法规的任何变化而受到损害。我们可能会增加遵守现有和未来法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。鉴于中国目前的监管环境，我们 受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响，这些规则和法规对我们不利， 可能会在很少或没有提前通知的情况下宣布或实施。我们的业务可能直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，可能会被扣留或撤销。因此，中国政府未来的行动，包括任何随时干预或影响我们的业务或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们的业务发生重大变化，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果我们成为 最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们普通股的投资 的损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为了 投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情况下还涉及欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的股票已经贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传 将对我们或我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会 严重分散我们管理层的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能会受到限制。

外国机构对位于中国的文件或信息的任何披露都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法 ，该法将“国家秘密”的范围广泛定义为涉及经济利益和技术的事项。 不能保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求将 由我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下得到满足，尤其是位于中国范围内的那些实体。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一家可能会限制或禁止对我们的设施进行现场检查。

根据中国法律，美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常是很难从法律或实际角度追究的。例如，在中国，获取股东调查或中国以外的诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不是 有效的。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条的规定，国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监管机构合作，对跨境证券活动实施监督管理。第一百七十七条还规定，境外证券监督管理机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查取证，任何中国单位和个人未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。

我们的主要业务运营 在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证 。美国监管机构可以考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。然而，不能保证美国监管机构能够在特定情况下成功地建立这种跨境合作，或者能够及时建立这种合作。如果美国监管机构无法进行此类调查， 此类美国监管机构可能决定暂停并最终将我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，或者选择暂停 或取消我们的美国证券交易委员会注册。

对中国法律制度的不确定性可能会对我们产生实质性的不利影响。

中国的法律制度存在风险，包括执法方面的风险和不确定性。特别是，有关中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响 。我们的大部分业务是通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展的， 受中国法律、法规和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果 大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而， 中国法律仍然限制某些外国投资中国，而且这些法律还在不断演变，更全面地描述在“招股说明书 摘要-规定-外商投资相关规定“。”中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的规章制度变化很快，提前通知很少 。特别是，由于这些法律、规则和法规相对较新且发展迅速，并且由于公布的裁决数量有限且这些裁决具有非先例性质，而且这些法律、规则和法规通常在如何执行方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 涉及不确定性，可能会不一致和不可预测。

由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有重大自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同安排和权利的能力，包括根据合同安排或侵权索赔。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国法律制度 部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则， 这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。此外，这种不断变化的法律法规及其不一致的执行也可能导致无法获得或保持在中国经营的许可证 和许可证，这将对我们造成不利影响。

我们的业务生成并 处理大量数据，我们必须遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全相关的适用法律。 不当使用或泄露数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务生成和处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。总体而言，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引 持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高的 风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、停业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。 此外，中国不同的监管机构，包括全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大、工业和信息化部、工信部、工商总局、公安部、公安部和国家市场监管总局，执行了不同标准和应用的数据隐私和保护法律法规。 参见招股说明书摘要-规例-有关资讯保安及私隐保护的规例“ 遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》，以及未来可能生效的其他法律法规，包括《跨境数据传输安全评估办法》和其他数据安全和个人信息保护法律法规， 可能会导致我们的合规成本大幅增加，迫使我们改变业务做法，对我们的业务业绩产生不利影响，并受到负面宣传的影响。这可能会损害我们在用户中的声誉，并对我们证券的交易价格产生负面影响。由于其中许多法律法规尚未生效，或最近才生效，因此在实践中如何解释、实施和执行存在不确定性，我们可能会受到监管机构的 调查、罚款、停业和吊销执照。

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求范围之内，因为我们、我们的子公司和VIE(I)不需要接受CAC的网络安全审查，以及(Ii)没有获得或拒绝任何中国当局的任何必要许可或批准。然而，考虑到数据保护法的解释和适用往往是不确定的、不断变化的和复杂的，而且中国关于网络空间信息保护的监管框架 正在迅速演变，我们不能向您保证我们能够完全遵守这些法律。任何未能完成或拖延此类审核程序的行为都将使我们受到CAC或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：

网络安全和数据安全

2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他事项外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据相关活动规定了安全审查程序。《数据安全法》禁止中国境内的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下， 向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。2021年7月，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，并于2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、民生和公共利益。2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本招股说明书发布之日，没有任何机构发布任何详细规则或实施规则 ，任何政府机构也没有通知我们是关键信息基础设施运营商 。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用的法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们 根据中华人民共和国网络安全法律法规被视为关键信息基础设施运营商，则除了根据中华人民共和国网络安全法律法规履行的义务外，我们还可能承担 义务。

2021年11月，中国民航总局发布了《互联网数据安全管理条例(征求意见稿)》或《条例草案》。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据《条例草案》，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括(I) 处理百万以上用户个人信息的数据处理者在外国上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本招股说明书发布之日，有关部门尚未澄清判定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，条例草案还要求，数据处理商处理“重要数据”或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本招股说明书发布日期 ，条例草案仅公开征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。鉴于数据保护法的解释和应用 往往是不确定的、不断变化的和复杂的，现有或新引入的法律法规或其解释、应用或执行可能会对我们的数据价值产生重大影响，迫使我们改变数据收集、数据使用和其他商业惯例，导致我们产生巨大的合规成本，并使我们受到监管调查、罚款、暂停业务和吊销执照，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利影响。以及我们证券的交易价格。此外，考虑到我们的业务生成和处理大量数据，如果以目前的形式采用此类法规，我们可能要承担额外的数据安全监管义务 ，并可能在满足他们的要求以及修改我们的内部数据处理政策和实践以确保合规方面面临挑战。

此外，2022年7月7日，民航委发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施，个人数据处理者在进行任何跨境数据转移 之前，将接受CAC的安全评估，涉及以下情况：(I)重要数据；(Ii)关键信息基础设施的运营商或已处理超过100万人的个人数据的数据处理者将个人信息转移到海外；(Iii)自去年1月1日以来已在海外提供10万人的个人数据或1万人的敏感个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；或(Iv)CAC要求的其他情况。根据中国民航总局的正式解释，《跨境数据传输安全评估办法》包括(1)数据处理者对中国境内运营期间产生的数据进行境外传输和存储，以及(2)海外机构、组织或个人访问或使用数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据。此外，违反《跨境数据传输安全评估办法》的跨境数据传输活动，在本办法 生效前，应于2023年3月前予以整改。截至本招股说明书之日，这些措施尚未生效，这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在很大的不确定性 。尽管我们不收集或处理超过100万人的个人数据，也不收集或处理100,000人的个人数据或10,000人的敏感个人数据，但考虑到数据保护法的解释和应用 往往是不确定的、不断变化的和复杂的，如果我们被监管部门发现未能 遵守适用的网络安全规章制度，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、 吊销执照、取消备案，甚至刑事责任和我们的业务，运营结果和财务状况 也将受到不利影响。此外，鉴于中国在保护网络空间信息方面不断发展的监管框架 ，我们可能会受到业务实践的不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用 并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管截至本招股说明书的日期，我们、我们的子公司和VIE不在CAC或任何其他需要批准VIE运营的政府机构的许可要求范围内，但考虑到数据保护法律的解释和应用的不确定性 ，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。针对近期出台的数据隐私和安全方面的法律法规所带来的担忧，我们正在采取更加谨慎的业务运营方式，相信我们可以通过以下措施在一定程度上降低因这些法律法规的实施而带来的风险：

尽管我们正在努力 遵守适用的法律、法规和标准，但不能保证我们的措施在上述规章制度下是有效和充分的。如果我们被监管部门发现未能遵守适用的网络安全规章制度，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、 取消备案甚至刑事责任的处罚，我们的业务、运营结果和财务状况也将受到不利影响 。

个人信息和隐私

2021年8月，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，整合了分散的个人信息权和隐私权保护规定，并于2021年11月1日起施行。我们不时更新我们的隐私政策，以满足中国政府当局的最新监管要求 ，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，《个人信息保护法》提升了对个人信息处理的保护要求，该法的许多具体要求 仍有待监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整 以符合个人信息保护法律法规。

许多与数据相关的立法 相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能需要对此类数据采取更严格的保护和管理措施 。网络安全审查措施和条例草案仍不清楚相关要求是否适用于已在美国上市的公司，如我们。在现阶段，我们无法预测网络安全审查措施和条例草案(如果有)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。 如果网络安全审查措施和条例草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他 具体行动，我们将面临不确定性，我们是否能够 及时完成这些额外程序，或者根本不能完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务 。并对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。截至本招股说明书之日，我们尚未 参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。一般而言，遵守中国现有的法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能代价高昂，并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传， 这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何实施和解释此类法律法规也存在不确定性。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或报告 和填写， 如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告流程 。

法规的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行 最终可能需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。未能或延迟获得中国证监会对我们任何境外发行的批准，或如果我们获得此类批准，我们将被撤销，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的 制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定的征求意见稿》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法》征求意见稿。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度，以规范境内公司的海外发行和上市。具体地说，中国公司在海外上市，无论是直接或间接、首次公开发行还是后续发行，都必须向中国证监会备案。间接发行和上市的审核和确定将以实质重于形式进行，如果发行人符合以下条件，应视为中国公司在境外的间接发行和上市：(I)最近一个会计年度中国企业的任何营业收入、毛利、总资产或净资产超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%；和(Ii) 负责业务经营和管理的高级管理人员大多为中国公民或通常居住在中国，主要营业地点在中国或在中国进行。发行人或其在中国境内的关联实体(视具体情况而定)应向中国证监会申报其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。尤其是，发行人应当在首次提出上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被罚款、暂停其业务、吊销其营业执照和经营许可证，以及对控股股东和其他责任人处以罚款 。这些办法草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。2022年4月2日，中国证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，规定境内公司拟直接或通过境外上市实体向证券公司、证券服务商、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，应依法经主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。境内公司拟直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关单位或个人公开披露或提供危害国家安全或公共利益的其他文件资料的，应当严格履行国家有关规定的有关程序。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要-法规-与合并、收购和海外上市相关的法规 .”

这些监管海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修订、修订或更新，其制定时间表和最终内容存在很大不确定性。由于中国证监会今后可能会制定并公布备案指引，《境内公司境外证券发行上市备案管理办法征求意见稿》并未对备案文件的内容和形式作出详细要求。在其官方网站上发布的问答中，被回复的中国证监会官员表示，拟议的新备案要求将从新公司和寻求 开展后续融资等活动的现有公司开始。对于现有公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期 并另行安排。问答还提到了合同安排，并指出，如果遵守了国内相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在中国证监会完成 备案后寻求海外上市。然而，它没有具体说明什么是合规的VIE结构，以及需要遵守哪些相关的国内法律和法规。《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定草案》 没有明确规定政府工作秘密或文件资料的范围， 泄露会危害国家安全或公共利益的文件和资料，中国政府机关可以在适用法律的解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的大量不确定性，我们不能向您保证我们能够及时完成备案并完全遵守相关新规 。

截至本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE并不受中国证监会或任何其他需要批准VIE运作的政府机构的许可要求所涵盖，因为吾等、吾等附属公司及VIE(I)无须取得中国证监会的许可；及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝任何必需的许可或批准。

然而，鉴于我们的业务 生成和处理大量数据，对于未来的任何海外资本市场活动，我们可能需要获得中国证监会的许可或满足中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类 要求适用或变得适用的范围内，我们不能向您保证我们能够及时完全遵守这些要求。 任何未能获得或延迟获得此类许可或未能满足此类要求将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构施加的限制和处罚，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款，推迟 或限制我们将境外发行所得资金汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响的行为。以及我们证券的交易价格。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会抑制中国的增长，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

政治事件、国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和我们的客户、服务提供商和其他合作伙伴产生实质性的不利影响。国际贸易争端可能会导致关税和其他保护主义措施，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。关税可能会增加商品和产品的成本，这可能会影响客户的消费水平。此外，围绕国际贸易争端的政治不确定性 以及升级为贸易战和全球经济衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响，这可能会 对我们的业务造成实质性不利影响。我们也可能获得更少的商业机会，因此我们的运营可能会受到负面影响 。

您在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，本公司所有高级雇员大部分时间居住在中国公司内，且大部分为中国居民。 因此，本公司股东可能难以向本公司或内地人士中国(包括本公司管理层)送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国中，承认和执行这些非中国司法管辖区(包括美国)法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的 。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。 中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其累计利润中向其各自的股东支付股息， 根据中国会计准则和法规确定。此外，我们的每一家中国子公司都被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。我们作为外商投资企业的每一家中国子公司也被要求进一步预留一部分税后利润，以 为员工福利基金提供资金，尽管预留金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配 。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减免。

根据香港与中国之间的一项特别安排 ，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，这一税率可降至5%。根据2009年颁布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。这些 条件包括但不限于：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人，及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司 股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还于2018年颁布了《关于税收协定中有关“受益所有人”若干问题的公告“，其中详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素， 具体地说，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，则申请人将不符合”受益所有人“的资格。根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收条约或安排享有较低税率的股息，适用于国家税务总局于2019年10月14日公布并于2020年1月1日生效的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，该办法规定，非居民企业享受减征预提税款不需要事先获得相关税务机关的批准。 非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用减除后的扣缴税率，按照本协定的规定收集、留存有关备查材料，接受税务机关的监督管理。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止 我们利用首次公开募股所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关 政府部门的批准或登记。根据中国有关中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门进行登记。此外，(A)我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在外管局或其当地分支机构登记，以及(B)我们的中国子公司不得获得超过法定限额的贷款。我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须向国家发展和改革委员会、国家发改委或国家发改委、外汇局或其当地分支机构进行备案和登记。对于我们未来对中国子公司的出资或对外贷款，我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用首次公开募股所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响 ，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

2008年，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》。外管局第142号通函通过限制兑换人民币的使用，规范外商投资企业将外币兑换成人民币 。外管局第142号通函规定，外商投资企业注册资本以外币折算的任何人民币资本只能用于中国政府批准的业务范围内的用途，除非中国法律另有允许，否则该等人民币资本不得用于中国的股权投资。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得变更人民币资本用途，未使用人民币贷款收益的，人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金兑换管理办法若干领域改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》，在16个试点地区启动外商投资企业外币注册资本兑换管理改革试点。根据外管局第36号通函，外管局第142号通函的部分限制将不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资金结算，允许该外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币在该外商投资企业的授权业务范围内进行股权投资，但 须遵守外管局第36号通函规定的某些登记结算程序。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局通知》。《外汇局通知19》自2015年6月1日起施行，取代《外管局通知》第36号和第142号通知。外汇局通知 19在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。 违反这些通知的行为将受到严厉的罚款或其他处罚。外管局第19号通函可能会大大限制本公司 使用本公司持有的任何外币，包括首次公开招股所得款项净额，为我们的附属公司在中国设立新的 实体提供资金，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立可变的 利益实体，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者完全不能。如吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准，吾等向中国附属公司作出贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成重大不利影响。

停止 我们可获得的任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

2008年生效的《企业所得税法及其实施细则》统一了原有的内资企业和外商独资企业所得税法，统一适用于中国所有居民企业征收25%的企业所得税税率，但有例外情况。如果Infobird Beijing未能保持或续签其HNTE 状态，其适用的企业所得税税率可能会提高到25%，这可能会对我们的财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。

汇率波动 可能对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在大幅波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR货币篮子。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生 负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩，无论我们的业务或 经营业绩发生任何根本变化。

中国提供的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有在 中进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。 此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规而放大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力 。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

中华人民共和国政府 控制货币兑换可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇入或汇出中国实施管制，这基本上可能限制资金流入或汇出中国的能力。我们几乎所有的收入都是以人民币支付的。 在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外汇支付。具体地说，根据现有的交易所限制 ，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我公司支付股息 。但是，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们在中国的子公司运营产生的现金偿还各自的 欠中国以外的实体的人民币以外的债务，或者以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币 。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

中国的某些法规可能会 使我们更难通过收购实现增长。

其中，由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须 经商务部批准才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。2011年，国务院办公厅发布了《关于建立外资并购境内企业安全审查制度的通知》，又称《通知6》，正式建立了外资并购境内企业安全审查制度 。此外，商务部还于2011年9月发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，以执行《通知6》。《通知6》规定，境外投资者并购涉及国防和安全的企业，以及外国投资者可能通过并购获得境内企业对具有国家 安全顾虑的“事实上的控制权”的并购，均需进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发改委领导的根据第六号通知设立的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。《条例》禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款进行交易，或通过合同安排或离岸交易进行控制，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事软件服务业务的公司的并购 需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购 必须经过商务部审查。2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。将在国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室，与商务部共同领导这项工作。外国投资者或中国的相关方在投资重要的文化产品和服务、重要的信息技术和互联网产品及服务、重要的金融服务、关键的技术和其他涉及国家安全的重要领域之前，必须向工作机制办公室申报安全审查，并取得目标企业的控制权。请参阅“招股说明书 摘要-规定-外商投资相关规定.”

我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持 市场份额的能力。

与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第75号通知》。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购 。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对境外特殊目的券商进行直接或间接投资的中国居民 将被要求 向外汇局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化 。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未按规定办理登记或更新此前登记的登记 ，该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的子公司 增资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外汇局第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记，包括《外汇局通知》37号规定的境外直接投资和境外直接投资，将向符合条件的银行而不是外汇局提出外汇登记申请。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

我们不能向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记，我们也不能向您保证，这些个人可以继续及时或根本不提交所需的备案或更新 。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在本公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们 进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到实质性的 不利影响。

此外，由于这些外汇 法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些 法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和 不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法 向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的 备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本招股说明书日期，据我们所知，本公司所有股东均已根据外管局第37号通函进行登记。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，该公告于2017年12月1日和2017年12月29日被部分废止。Sat Bullett7将其税务管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat Bullet 7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或《国家税务总局第37号公报》，对其进行了部分修订。SAT 37号公报于2017年12月1日起生效。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于间接转移， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临着涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能要承担申报义务或纳税义务，如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要 花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与在中国做生意相关的、我们无法控制的其他因素可能会对我们的业务产生负面影响。

其他可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值，这可能导致中国的产品生产成本上升，中国的劳动力短缺和劳动力成本上升，以及由于港口拥堵、劳资纠纷、减速、产品法规和/或检查或其他因素而难以将中国制造的产品运出中国。 长期的争端或减速可能会对货物运输时间和成本产生负面影响。影响中国的自然灾害或卫生流行病 也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外，对我们从中国进口的产品实施贸易制裁或其他规定，或者失去与中国的“正常贸易关系”地位，可能会显著增加我们出口到中国以外的产品的成本，损害我们的业务。

美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的拟议规则修改，以及外国公司问责法案，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对新兴市场 公司实施额外和更严格的标准，尤其是不受上市公司会计监督委员会检查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明 强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场较高的欺诈风险 。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份 建议：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求， (Ii)对限制性市场公司采用有关董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii) 根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计指定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。 2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议， 行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见， 重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险及其对美国投资者的影响，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的规则 最终修正案，并于2022年1月10日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为规则中所定义的“未检验”年，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他 要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券 可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的股票被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年不接受美国上市公司会计准则委员会的检查，这意味着“不检查”的年数将从三年减少到两年，因此， 将缩短证券被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法 检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国；及(2)中国特别行政区香港，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务。我们的前核数师Friedman LLP(“Friedman”)和我们的新核数师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)均已接受PCAOB 的定期检查，最后一次检查是在2020年，Friedman和Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来根据《反海外腐败法》我们的普通股被禁止交易，因为PCAOB确定它在未来的这个时候无法检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，并可能禁止我们的普通股交易 。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短到连续两年，从而缩短触发禁止交易的时间期限。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份礼宾声明(“议定书”)，规范对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定 PCAOB能够完全访问总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国 ，并投票撤销其先前的相反裁决。然而，如果中国当局阻挠或未能在未来为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

与我们普通股相关的风险

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止舞弊。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序。 我们的管理层尚未完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。

在审计截至2021年12月31日及截至本年度的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制中的八个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点涉及(I)缺乏适当了解美国公认会计原则以及美国证券交易委员会报告和合规要求的会计 人员和资源。其他重大缺陷与缺乏政策和程序以及围绕我们的IT政策和程序的相关风险缓解有关 ，包括(Ii)第三方供应商管理方面的缺陷，(Iii)备份管理和恢复管理方面的缺陷，(Iv)用户帐户管理方面的缺陷，(V)特权帐户的职责分工和监控方面的缺陷，(Vi)对系统和数据的访问监控方面的缺陷，(Vii)密码管理方面的缺陷，以及(Viii)漏洞评估和补丁管理方面的缺陷。我们目前正在补救上述重大弱点 ，我们打算继续实施以下措施，以及其他措施，以补救重大弱点。我们 计划：(I)通过积极招聘更多合格的会计人员来改进我们的报告流程；(Ii)为我们的IT流程准备系统的政策和程序手册，以制定与IT系统变更相关的增强的风险评估程序和控制程序；(Iii)定期对IT相关部门和所有IT员工进行内部评估；(Iv)定期对IT员工进行网络安全 培训，向员工提供安全意识；(V)为第三方服务提供商建立资格评估程序；(Vi)改善新资讯科技项目的需求分析和详细设计/规格。所有新的IT项目均经过用户 验收测试和实施审批；(Vii)确保系统和信息安全，严格控制系统权限的审批并定期审查，执行密码复杂性策略，并定期审计和分析日志；以及(Viii)执行和监测IT标准程序和安全管理规范。

我们现在是受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告 。请参阅“项目15.披露控制和程序在截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告中 查看更多信息。此外，一旦我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制 的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制 或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，也可以出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们 可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订， 我们可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条持续得出结论，认为我们对财务报告实施了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会， 并损害我们的运营结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查 以及民事或刑事制裁。

我们普通股的活跃交易市场可能不会持续下去。

我们的普通股自2021年4月20日才在纳斯达克上市，我们不能向您保证我们普通股的活跃交易市场将持续 或保持。缺乏活跃的交易市场可能会损害您的股票价值和您在您希望出售的时间出售股票的能力。 不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的普通股和进入战略合作伙伴关系或以我们的普通股为代价收购其他补充产品、技术或业务来筹集资金的能力。 此外，如果我们无法满足交易所上市标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们预计我们的 普通股价格将大幅波动，您可能无法以或高于您购买股票的价格 出售您的股票。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

近年来，股票市场通常经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。

此外，在过去，针对证券经历了市场价格波动时期的公司经常会提起集体诉讼。 我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并分散管理层的 注意力和资源。

我们的股票交易价格可能低于每股普通股5.00美元，因此可能被称为细价股，但某些例外情况除外。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们普通股的价格和流动性产生负面影响。

我们的股票交易价格可能低于每股5美元。因此，我们的股票可能被称为“细价股”，受某些例外情况的约束，这些规定涉及在购买任何细价股之前向您披露信息。美国证券交易委员会通过的规定一般 将“细价股”定义为市场价格低于每股5美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。根据市场波动，我们的普通股可被视为“细价股”，但有某些例外情况。细价股受规则约束，这些规则对将这些证券出售给现有会员和认可投资者以外的人的经纪人/交易商施加了额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须作出购买这些证券的特别适宜性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买之前获得购买者对交易的书面同意，并且还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果“细价股”规则适用，则“细价股”规则可能会限制经纪/交易商出售我们普通股的能力，并可能对我们普通股持有者转售普通股的能力产生负面影响。这些披露 要求您承认您了解与购买细价股相关的风险，并且您可以承担您的全部投资的损失。通常情况下，细价股的交易量不是很高。因此，股票价格通常不稳定 ，您可能无法在您想要的时候买入或卖出股票。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股摘牌，在这种情况下，我们普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们无法向您保证，我们将能够 在未来达到纳斯达克的持续上市标准。例如，美国的立法或其他监管行动可能导致上市标准或其他要求，如果我们不能满足这些要求，可能会导致 退市，并对我们在美国上市或交易的股票的流动性或交易价格产生不利影响。 如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的普通股将在纳斯达克上市，因此此类证券 将属于备兑证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券 将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们的大量普通股随时可能在公开市场上出售。我们已经发行和发行了19,093,315股普通股。其中，由于证券法和/或锁定协议，截至2022年12月22日，有15,461,818股股票受到限制，但未来将能够 根据证券法和/或锁定协议进行出售。如果由我们的一家附属公司持有，这些证券的转售将受到证券法第144条规定的成交量限制。

我们的董事、高级管理人员和主要股东拥有重大投票权，可能会采取可能不符合其他股东最佳利益的行动。

我们的董事、管理人员和持有5%或更多普通股的主要股东共同控制着我们约50.12%的已发行普通股。 因此，如果他们共同行动，这些股东将能够控制我们公司的管理和事务，以及大多数需要股东批准的事项，包括选举董事和批准重大公司交易。这些股东的利益 可能与您的利益不同，甚至可能冲突。例如，这些股东可能试图 推迟或阻止我们控制权的变更，即使控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的 股东在出售我们或我们的资产时从其普通股获得溢价的机会，并可能影响 由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，我们普通股的当前市场价格。 因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

我们在将首次公开募股所得指定用于营运资金和一般公司用途方面拥有广泛的自由裁量权 。

2021年4月，我们在首次公开募股中发行和出售了1,250,000股普通股，2021年6月，我们根据承销商对我们首次公开募股的超额配售选择权的部分行使，发行和出售了25,000股普通股。我们已将首次公开募股的净收益 用于加强销售和营销、研发和一般企业用途，包括我们在美国成为一家上市公司并保持其地位所花费的费用。在这些类别中， 我们尚未确定净收益的具体分配。我们的管理层将对这些类别中净收益的使用和投资拥有广泛的自由裁量权。因此，投资者掌握的关于管理层具体意图的信息有限，需要依赖我们管理层对收益使用的判断。

作为一家上市公司，我们预计将产生巨大的 额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、交易所法案以及美国证券交易委员会的规则，我们产生了与公司治理要求相关的显著 额外成本，包括纳斯达克的规则和法规。 这些规则和法规预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会或高管中服务 。因此，由于成为上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的披露控制和 程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们必须遵守《交易法》的定期报告要求。我们将设计我们的披露控制和程序，以提供合理的保证， 我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露 控制和程序，无论其构思和操作多么周密，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标 得以实现。

这些固有的限制包括：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或未经授权覆盖控制 来规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，可能会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述 并且无法检测到。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过 现金股息。我们目前打算保留所有未来收益(如果有)，为业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

证券分析师可能不会 发布对我们业务有利的研究或报告，或者根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量 下降。

如果我们普通股的交易市场发展起来，交易市场将在一定程度上受到行业或金融分析师 发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不能控制这些分析师。作为一家新上市公司，我们吸引研究报道的速度可能较慢 ，发布我们普通股信息的分析师对我们或我们的行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的业绩的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的预期。 如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果任何报道我们的分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表不利意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场中的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下跌，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

最近出台的开曼群岛经济实体立法可能会影响我们和我们的业务。

开曼群岛与其他几个非欧盟司法管辖区最近一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动没有真正的经济活动就能吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效，并发布法规和指导说明，对从事某些“相关活动”的“相关实体” 提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，这些要求将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司，如Infobird Cayman；但不包括在开曼群岛 以外纳税的实体。因此，只要Infobird Cayman是开曼群岛以外的纳税居民，我们就不需要 满足实体法中规定的经济实体测试。尽管目前预计物质法对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍需进一步澄清和解释， 目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难 ，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的 。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2022年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。 美国一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和更具司法解释的公司法机构。 此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对我们的公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以他们认为合适的方式行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事 有酌情权决定是否及在何种条件下，我们的股东可查阅本公司的公司记录，但除非开曼群岛公司法或其他适用法律或董事或普通决议案要求 ，否则本公司并无责任向股东提供该等记录。这可能会 使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的代理 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大差异。目前，我们不打算在任何公司治理问题上依赖母国做法。 如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的对我们不利的某些判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司 ，我们几乎所有资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。 这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼， 开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴成长型 公司”，如《就业法案》所定义，我们可以利用某些豁免适用于非新兴成长型公司的上市 公司的要求，其中最重要的是，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证 要求。因此，如果我们 选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为 重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该新的或修订的财务会计准则。我们不打算从提供给新兴成长型公司的此类 豁免中“选择退出”。由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表 进行比较。

我们符合外国私人发行人的资格，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，这些义务允许 报告比美国国内上市公司更少的细节和频率。

我们根据《交易法》 作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易所法案》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；(Ii)《交易所法案》中要求内部人士提交其股票所有权和交易的公开报告的条款 从短时间内进行的交易中获利的内部人士的活动和责任；以及(Iii)《交易所法》规定的规则，要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告、 或当前的8-K表格报告。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节及其规则的报告和短期利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高管、董事和主要股东购买或出售我们的普通股的时间。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后一百二十(120)天之前不需要提交表格20-F的年度报告，而被加速提交的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后七十五(75)天内提交表格10-K的年度报告。外国 私人发行人也不受公平披露规则的约束，旨在防止发行人选择性地披露重大信息 。由于上述原因，您可能无法获得向非外国私人发行人的股东提供的相同保护。

如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求遵守《交易法》报告和适用于美国国内发行人的其他要求， 这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们还可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则对我们的公司治理实践进行更改。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，将使 我们获得和维护董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的承保范围 或产生更高的承保成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理事项上采用某些母国做法。 如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

作为外国私人发行人，我们 被允许利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们所在国家的法律 。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。目前，我们不打算在公司治理方面依赖母国做法。如果我们选择 未来遵循本国做法，我们的股东获得的保护可能会少于 适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

不能保证我们在任何课税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司在任何应纳税年度内，如果(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或用于产生被动收入的资产，或资产测试，则该非美国公司将被视为 PFIC。根据我们目前的 以及预期的收入和资产(考虑到预期的现金收益和我们首次公开募股后的预期市值)，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能给出任何保证，因为对我们是否成为或将成为PFIC的决定是一项每年进行的密集事实调查，在一定程度上取决于我们的收入和资产构成。此外，不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，或者国税局不会成功挑战我们的地位。我们普通股市价的波动 可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们的资产在资产测试中的价值可能会参考我们普通股的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成 还可能受到我们使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的方式和速度的影响 。如果我们在任何课税年度成为或成为美国持有者持有我们普通股的PFIC，美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国持有者。请参阅“项目10.E.税收-被动外国投资 公司后果在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中。

我们可能会在未来失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是外国 私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。例如，如果我们超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛 。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克规则下某些公司治理要求的能力。 作为一家非外国私人发行人的美国上市公众公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市 。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书(包括本文引用的文件)包含的信息可能是适用证券法所指的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均属“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的管理计划、策略及目标的陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图及目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将会”、 “预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述，以及未来时态的陈述 ，都是前瞻性表述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期结果大不相同，包括 关于影响我们业务的因素或其可能影响的程度的正确衡量和识别，关于我们的业务战略基于业务成功的因素的公开可用信息的准确性和完整性 。

前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息和管理层当时对未来事件的信念，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的大不相同。

现金和资产在我们组织中的流动

Infobird WFOE、VIE及其合并子公司，或投资者根据适用的中国法律法规通过我们的组织转移资金。在我们业务中的现金位于中国或中国实体的范围内，由于我们、我们的 子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法向我们的投资者分配股息 或用于中国以外的其他用途。截至本招股说明书之日，Infobird Cayman、其子公司、VIE或其子公司均未制定现金管理政策或程序，以规定资金的转移方式。相反， 资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

VIE和Infobird WFOE之间的传输

VIE及其合并子公司是主要的经营实体，其收入以人民币计价。根据合同安排，Infobird WFOE可以从VIE获得付款。Infobird WFOE和VIE之间也可能通过公司间贷款进行转移。

Infobird Cayman、Infobird HK和Infobird WFOE之间的转移

Infobird 开曼和Infobird HK是控股公司，可能依赖Infobird WFOE的股息 为现金和融资需求提供资金。现金转移也可以是控股公司向Infobird WFOE出资的形式，也可以是控股公司与Infobird WFOE之间的公司间贷款。根据中国现行的外汇管理规定，利润分配、贸易和服务相关外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的批准。通过遵守某些程序 要求。因此，我们的中国子公司Infobird WFOE可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，条件是此类股息在中国境外的汇款 符合中国外汇法规规定的某些常规程序。如中国居民股东的境外投资登记。获得有关政府当局的批准或向其登记， 然而，需要将人民币兑换成外币并从中国汇出 以支付偿还外币贷款等资本费用。 中国政府也可以酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。

对于我们的香港子公司Infobird香港和控股公司Infobird Cayman或非中国实体，这些实体的外汇没有限制， 他们可以在这些实体之间跨境向美国投资者转移现金。此外，非中国实体向Infobird Cayman或Infobird Cayman向美国投资者分配业务收益(包括子公司和/或合并的VIE)的能力，以及根据合同安排清偿欠款的能力，也没有任何限制或限制。此外，亦无限制或限制Infobird WFOE结算合约 安排下的欠款，因为Infobird WFOE及VIE均注册于中国，而结算金额将以人民币结算，不受外汇管制 。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们净收入的能力，并影响您的投资价值。”

我们Infobird Cayman是一家开曼群岛控股公司，我们可能主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来换取现金 和我们可能有的融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金 和偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。由于我们主要通过我们的子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们向股东支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务的能力可能取决于我们子公司支付的股息以及VIE支付的许可和服务费。中国现行法规允许Infobird WFOE仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。此外，我们的子公司、VIE及其在中国的子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。 有关详细信息，请参阅风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“中国的每一个这样的实体还被要求从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。有关员工福利基金的更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚。“虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但储备金不能作为现金股息分配，除非发生清算。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国 公司支付给非中国居民企业的股息，适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地 中国与香港特别行政区的税务协议，如果一家香港居民企业持有中国内地公司25%以上的股权，中国内地公司向香港居民企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据2009年颁布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件 。该等条件包括但不限于：(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人， 及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续十二个月内达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局还于2018年发布了《关于税收协定中有关“受益所有人”若干问题的公告“，其中详细阐述了确定”受益所有人“地位的若干因素，具体而言，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，申请人将不符合”受益所有人“的资格。此外，2020年1月生效的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业 需确定其是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向 税务机关提出相关报告。因此，如果有关税务机关认定我们的交易或安排是以享受优惠税收待遇为主要目的，而不是实质性的经营活动，则我们将不符合“受益所有人”的资格， 有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将 减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”

我们组织内的现金转账是通过银行电汇的方式进行的。至于我们的开曼群岛控股公司Infobird Cayman与其附属公司(包括Infobird WFOE)之间，现金一般通过出资和/或免息公司间贷款的方式转移。转移或结算的现金一方面是Infobird Cayman及其子公司，另一方面，合并VIE通常是通过支付我们合同安排下的费用、费用报销或Infobird Cayman或其子公司与合并VIE之间的公司间借款 转移的。所有此类贷款都是免息、无担保和按需支付的 。有关这些合同安排的详细信息，请参阅“招股说明书摘要-合约安排。“ 一般来说，Infobird WFOE有权获得相当于VIE所有综合净收入的服务费。但是，Infobird WFOE可能会根据Infobird WFOE提供的实际服务范围以及合并后的VIE的运营需求和不断扩大的需求来调整 服务费。我们组织内部的公司间协议的可执行性和处理方式，包括公司间借款和与VIE的合同安排，尚未在法庭上接受测试。同样，若业务中的现金及/或资产位于中国及/或香港或我们的中国及/或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的附属公司转让现金及/或资产的能力施加 限制及限制，该等资金及/或资产可能无法 用于中国及/或香港以外的营运或作其他用途。公司间借款或公司间服务付款不会产生任何税务后果，但此类服务所产生的收入和/或利润的标准增值税和/或所得税除外。

我们组织内的任何交易的收益，包括与VIE的交易，都在我们的账簿上记录为“公司间到期”， 并在我们的合并财务报表中注销。有关更多详情，请参阅截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的综合财务报表附注中所载的合并原则，这些原则载于我们于2022年10月21日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报修正案 1中。为履行我们对第三方的义务而在我们组织外部转账的现金也通过电汇实现。

在截至2022年12月31日的财政年度内：

在本招股说明书 日期之前的三年内，我们的任何直接或间接持有的子公司均未向Infobird进行分配或股息。 在同一时期，Infobird尚未宣布任何股息或向其股东（包括其美国投资者）进行任何分配， 我们预计不会在可预见的未来宣布股息。除现金外，我们的组织内不会转移任何资产。 有关更多详细信息，请参阅标题为“”的部分现金和资产在我们组织中的流动“下面。

在截至2022年12月31日的财政年度内，控股公司、Infobird Cayman、其子公司和合并的VIE之间的现金和其他资产转移如下：

汇率信息

我们的本位币是人民币。 我们的合并财务报表以美元表示。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。对于经纽约联邦储备银行在资产负债表日期为海关认证的人民币电汇，资产和负债按纽约市 中午买入汇率换算为美元，损益表按报告期内有效的平均汇率换算，权益 账户按历史汇率换算。此过程产生的换算调整计入累计 其他全面收益(亏损)。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的经营业绩。关于本招股说明书其他部分的综合财务报表中未记录的金额，除另有说明外，资产负债表上的金额(除股权外)于2021年12月31日和2020年分别折算为人民币6.3726元和6.5250元。权益账目 按其历史汇率列报。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，适用于损益表账目的平均折算汇率分别为人民币6.4508元、人民币6.9042元和人民币6.9081元。现金流量也按期间的平均换算率换算，因此，现金流量表上报告的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化 一致。

我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币，或者根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

下表列出了所示期间人民币对美元汇率的相关信息。

资料来源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，我们从出售本招股说明书提供的证券中获得的净收益将由我们 用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书日期 ，我们尚未将所得款项净额的任何部分分配给任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于其规定的目的为止。关于出售任何证券所得收益用途的具体信息 将包括在与此类证券有关的招股说明书补编中。

股本说明

一般信息

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司 ，我们的事务受以下约束：

于2022年12月16日，经公司股东于2022年12月15日举行的股东特别大会批准后，我们向开曼岛总登记处提交了公司第三份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则(“修订”) 。根据修订，本公司的法定股本由50,000美元分为10,000,000股每股面值0.005美元的普通股(“普通股”)增至25,000,000美元，分为5,000,000股每股面值0.005美元的普通股，方法是增设4,990,000,000股每股面值0.005美元的未发行普通股，以在各方面与现有普通股享有同等权益。

我们已包括修订和重述的组织章程大纲和章程细则的重大条款摘要 与我们股本的重大条款有关的条款。摘要并不声称完整，且参考我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则(以截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度报告附件1.1的形式存档，并以引用方式并入本招股说明书)而有所保留。

普通股

我们所有发行在外的普通 股均已缴足且无需纳税。

股份发行及资本变动

在遵守纳斯达克规则及我们经修订及重述的组织章程大纲及细则中的任何条文(如有)的规限下，本公司董事会拥有一般及无条件的权力，可在不经本公司股东批准的情况下，以溢价或面值配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份 ，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面及此等人士，按董事可能决定的条款及条件及时间发行，但不得以折扣价发行股份，除非符合公司法的规定。我们不会发行无记名股票。

在公司法、经修订及重述的组织章程大纲及细则、美国证券交易委员会及纳斯达克等条款的规限下，本公司可不时由股东不时以有权在股东大会上投票的简单多数通过决议案：按有关决议案所规定的金额增加吾等股本，以将 分割为面额较现有股份为大的股份；将吾等全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的缴足股份；将吾等现有股份或任何股份拆细为少于根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则 厘定的数额的股份；注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将吾等的股本金额减去如此注销的股份金额。

在符合公司法、我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、美国证券交易委员会及纳斯达克的条款 的情况下，吾等亦可：按须赎回或须赎回的条款发行股份；购买吾等本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及以公司法授权的任何方式(包括动用吾等的股本)就赎回或购买吾等本身的股份支付款项。

分红

在《公司法》的规限下，我们的 股东可通过有权在股东大会上投票的简单多数决议，宣布向我们的股东支付股息 (包括中期股息)，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的金额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除附于股份的权利另有规定外，所有股息均应按派息股份的实缴股款金额宣布及支付。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段时间内持有的普通股数目按比例支付；但如任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起应享有股息 ，则该股份应相应享有股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中支付股息。

此外，我们的董事会可以决定将任何不需要支付任何优先股息的未分割 利润(无论它们是否可以分配)或任何留在我们股票溢价账户或资本赎回准备金中的金额资本化；将议决拟资本化的款项 拨给股东，而如果该笔款项以股息方式和按相同比例分发，股东本应享有该笔款项，并代他们将该笔款项用于或用于支付当其时他们分别持有的任何股份的未缴款额(如有的话)，或用于缴足面值相等于该笔款项的未发行股份或债权证，并将入账列为缴足股款的股份或债权证按该等股东的指示或按他们指示的比例或部分以一种方式部分以另一种方式分配给该等股东；议决任何股东因持有任何部分缴足的股份而获如此分配的任何股份 ，只要该等股份 仍属部分缴足，则可获派发股息，但只限于该等已缴部分缴足的股份可获派息的范围；如股份或债券根据我们经修订及重述的公司章程成为可分派的股份或债券，则以发行零碎的股票或债券或以现金或其他方式作出该等拨备；并授权任何人士代表吾等所有有关股东与吾等订立协议，分别向彼等配发入账列为缴足股款的股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

投票和会议

作为加入 股东大会的条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东 ，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催股或分期付款必须已经支付。在 当时任何股份所附带的有关投票的任何特殊权利或限制的情况下，在任何股东大会上，每名亲自出席或委派代表出席的股东（或者，如果股东为公司，则由其正式授权的代表本身不为 有权投票的股东）应拥有每股一票。

作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无义务根据公司法召开股东周年大会；然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及细则 规定，除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则获通过的年份 外，我们每年将在董事会决定的时间举行股东周年大会，条件是如开曼群岛法律或纳斯达克规则并不要求我们举行年度股东大会，我们可选择不举行。此外，我们可能，但不要求(除非开曼群岛法律要求)，每年举行任何其他特别股东大会。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利 可以在公司的章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求于日期 有权于股东大会上投票的已发行股份面值不少于三分之二的股东提出要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决如此征用的决议案。然而，股东只可在股东大会上提出普通决议案付诸表决，并无权就选举、委任或罢免董事或董事会规模提出决议案。 经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会 。在符合监管规定的情况下，本公司的年度股东大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)个整天通知召开，并由下文讨论的通知召开 。或者，经所有有权出席及表决(有关股东周年大会)的持有人、 及有权出席及表决(有关特别股东大会)的股份面值95%的持有人事先同意，该 会议可以较短的通知及以该等持有人认为适当的方式召开。

我们将通过在我们的网站上发布的方式以及我们可能需要遵循的任何其他方式发出每次 股东大会的通知，以遵守 开曼群岛法律、纳斯达克和SEC的要求。记名股份持有人可通过 发送信件至本公司股东名册中登记的股东地址，或 在某些法定要求的情况下，通过电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最短召开通知期。

股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于面值三分之一(或33 1/3%)的已发行有表决权股份，有权就待处理的业务投票。

提交会议表决的决议应以投票方式决定。股东通过的普通决议案需要有权亲自或委派代表出席大会并投票的股东或其代表投赞成票。 特别决议案要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投不少于三分之二的赞成票(以下所述的某些事项需要 三分之二的赞成票除外)。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我们公司的所有股东 签署一致的书面决议通过。

本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则规定，凡本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则涉及或影响有关选举、委任、罢免董事及董事会规模的程序，则有权亲自或委派代表出席股东大会的股东须投下不少于三分之二的赞成票，方可批准对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何条文作出的任何修订。

股份转让

在本公司经修订及重述的章程大纲及公司章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式，或以纳斯达克规定的形式，或以本公司董事会批准的任何其他形式，转让全部或部分普通股。本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记将任何未缴足股款的股份转让给其不批准的人，或拒绝登记根据任何员工股票激励计划发行的任何股份，而由此而施加的转让限制 仍然有效，并且在不损害上述一般性的情况下，也可拒绝登记将任何股份转让给超过四名联名持有人，或转让任何我们有留置权的非缴足股款股份。我们的董事会 也可以拒绝承认任何转让工具，除非：已就此向我们支付纳斯达克可能确定的最高金额的费用或董事会可能不时要求的 较少的金额；转让工具仅针对一个类别的股票；转让的普通股已全额支付，且没有任何留置权；转让文书 存放于股东名册所在的注册办事处或其他地方(即吾等的转让代理人)，并附有任何相关股票(S)及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让；如适用，转让文书已妥为加盖印花。

如果我们的董事会拒绝 登记转让，他们必须在提交转让文书之日起一个月内，向 每一个转让人和受让人发送拒绝通知。

清算

在遵守适用于任何类别股份的任何特别权利、 特权或限制的情况下， （1）如果我们已清盘，且可供在股东之间分配的资产足以偿还 清盘开始时已缴足的全部资本，超出部分将按 于清盘开始时已缴足的金额，在我们的股东之间按同等权益分配，及（2）倘吾等清盘，且 可供分配予吾等股东之资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产 应予以分配，亏损将尽可能由本公司股东按其所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本比例承担。

如果我们被清盘，清盘人可在特别决议和公司法要求的任何其他制裁的情况下，将我们全部或任何部分资产以实物形式分配给我们的股东，为此， 可以对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行此类分割。经特别决议案批准，清盘人亦可将该等资产的任何部分授予受托人 ，受托人以清盘人所决定的信托形式为本公司股东的利益受托，但不会迫使任何股东 接受任何负有责任的资产、股份或其他证券。

反收购条款

本公司经修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对本公司或管理层的控制权变更 ，包括授权本公司董事会以一个 或多个系列发行优先股，并指定价格、权利、优先权，优先股的特权和限制，无需我们股东的任何进一步 投票或行动。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，普通股持有人并无一般权利查阅或取得本公司股东名单或公司纪录副本(组织章程大纲及章程细则、按揭及抵押登记册及股东通过的任何特别决议案除外)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在何种条件下查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东，除非公司法或其他适用的法律要求，或者得到董事或普通决议的授权。

股东名册

根据开曼群岛法律，我们必须 保存一份股东名册，其中包括：股东的名称和地址、每名成员所持股份的声明、关于每名成员股份的已支付或同意视为已支付的金额；任何人的姓名被列入成员名册的日期；以及任何人不再是成员的日期。

获豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的公司，承担 有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免的公司：

“有限责任” 是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(但在特殊情况下除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

优先股

我们的董事会有权 不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定这样授权的每个此类类别或系列的相对权利、 优先股、指定、资格、特权、期权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。

Vstock Transfer是我们公司的 股票过户代理。Vstock的联系方式是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，电话。(212)828—8436.

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行。 除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。适用的招股说明书补充资料将 包括认股权证的认股权证协议详情。认股权证代理人将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人 承担代理关系。

下文阐述了本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款适用于这些认股权证的范围将在适用的招股说明书附录中阐述。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款 可能与下列条款不同。

每期认股权证的具体条款将在相关招股说明书附录中说明。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使持有人 有权按适用的招股说明书补编所述的行使价购买普通股。除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 之前的任何时间行使认股权证。在截止日期交易结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券说明

本说明是对债务证券及相关契约的重大拨备的摘要。我们敦促您阅读作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件 提交的契约表格，因为您作为债务证券持有人的权利 受契约而不是本说明管辖。本招股说明书中提及的“债券”是指我们可以发行一系列债务证券的特定债券。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们董事会的决议确定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式阐述或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价补充条款。 招股说明书附录将列出与以下部分或全部相关的具体条款：

除招股说明书附录另有规定外，债务证券将为登记债务证券。债务证券可以低于其所述本金金额的大幅折扣价出售，不计息，发行时的利率低于市场利率。

交流和转让

债务证券可在证券登记处或我们指定的任何转让代理处转让或交换。

我们不会对任何转让或交换收取服务费 ，但我们可能会要求持有者支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果发生任何系列债务证券的潜在赎回，我们将不会被要求：

我们最初可能会指定受托人 为安全注册人。除证券注册商外，我们最初指定的任何转让代理都将在招股说明书附录中注明。我们可以指定额外的转让代理或变更转让代理或变更转让代理的办公室。 但是，我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

环球证券

任何系列的债务证券 可全部或部分由一种或多种全球证券表示。每个全球安全部门将：

全球证券不得全部或部分交换以除托管人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则托管人或代名人将被视为债券项下全球证券所代表的债务的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券中实益权益的所有者 ：

全球证券的付款将 支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求证券的某些购买者以最终形式进行此类证券的实物交付。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人处有账户的机构称为“参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人员。保管人将在其簿记登记和转让系统上，将全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入其参与者的账户。

全球担保中受益权益的所有权 将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录中，或任何参与人关于参与人代表其持有的人的利益的记录中，并通过这些记录生效。

与全球担保中的实益权益有关的付款、转让和交换 将受制于保管人的政策和程序。

托管政策和程序 可能会不时更改。对于保管人或任何参与者在全球证券中的实益权益的记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除招股说明书补编另有说明外，本款规定适用于债务证券。在任何 付息日期支付债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期收盘时以其名义登记债务证券的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的一家或多家付款代理的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。公司信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理。

我们也可以在招股说明书附录中列出任何其他付费代理的名字。我们可以指定其他付款代理商、更换付款代理商或更改任何付款代理商的办公室 。然而，我们将被要求在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为任何债务担保付款而向付款代理人支付的所有款项，在到期两年后仍无人认领，将偿还给我们。 此后，持有人只能向我们索要此类款项。

资产的合并、合并和出售

除招股说明书附录中另有规定外，在我们不是幸存的公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则契约将任何系列债务证券的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

一个债务证券系列的违约事件 不一定是任何其他债务证券系列的违约事件。

如果违约事件(上文第(5)款描述的违约事件除外)将发生并持续，受托人或该系列未偿还证券本金总额中至少25%的持有人可宣布该 系列债务证券的本金即将到期并立即支付。

如果发生上文第(5)款中所述的违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动变为立即到期和应付。在任何此类加速之后，吾等就次级债务证券支付的任何款项将受以下“次级债务证券”项下所述的附属条款的约束。

加速后，如果除未支付加速本金或其他指定金额外的所有违约事件已被治愈或放弃，该系列未偿还证券的多数本金总额的持有人 在某些情况下可以撤销和 撤销加速。

除了在违约事件中采取所需谨慎行事的义务外，受托人将没有义务应持有人的要求 行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。一般而言，任何系列未偿还债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施或行使受托人获得的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或根据契约指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，除非：

然而，持有人可以提起诉讼，要求在到期日或之后强制支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循上文(1)至 (3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下来的两段规定外，适用受托人和我们可以对契约进行修改和修订(包括但不限于通过就未偿还证券的投标要约或交换要约获得同意)，并可放弃任何现有的违约或违约事件(包括但不限于通过与未偿还证券的投标要约或交换要约 相关获得的同意)，并征得受修改或修订影响的每个系列的未偿还证券本金总额的多数持有人的同意。

但是，我们和受托人 均不得在未征得受修订影响的该系列中每种未清偿证券的持有人同意的情况下作出任何修订或放弃 ，如果此类修订或放弃将包括：

尽管有上述规定， 未经任何未偿还证券持有人同意，吾等和受托人可修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式不需要征得持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。

满足感和解脱；失败

对于已到期或将在一年内到期或将到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券，如果我们向受托人存入足够的现金以支付债务证券的所有本金、利息和任何应于规定到期日或赎回日到期的溢价，我们可以解除债务 。

每份契约都包含一项条款 ，允许我们选择：

要进行上述任一选择， 我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此金额可能 以现金和/或美国政府债务形式支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提交律师的意见，即债务证券的持有者不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为 行动的结果。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，但持有人有权获得债务证券的付款或债务证券的转让和交换登记，以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券的权利除外。

通告

对持有人的通知将通过邮寄方式发送到安全登记册中持有人的地址。

治国理政法

契约和债务证券 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，则该契约限制了其获得债权付款或担保其债权的权利。

受托人可以让 参与某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，并且其受托的任何系列的债务证券 下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，对次级债务证券的偿付 将从属于我们所有优先债务的先期全额偿付 (票据持有人可以接收和保留(I)允许的次级证券和(Ii)从“清偿和清偿；失败”项下所述的信托支付的款项)。任何次级债务证券实际上也从属于所有债务和其他债务，包括租赁义务(如果有的话)。

在我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时进行任何分配时，次级债务证券本金和利息的支付权利将排在优先债务证券持有人满意的优先全额现金付款或其他付款之后。 如果由于违约事件导致次级债务证券加速发行，任何优先债务证券持有人将有权在所有优先债务义务持有人有权获得任何付款或分派之前，获得全额现金或其他令其满意的付款。但“清偿和清偿”项下所述信托支付的某些款项除外；失败。“该契约要求我们或受托人在因违约事件而加速偿付次级债务证券时，立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们可能不会对 次级债务证券进行任何付款，包括根据任何次级债务证券持有人的选择或根据我们的选择进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人在优先债务以现金、财产或证券的形式全额偿付(包括以抵销的方式)或其他令优先债务持有人满意的付款之前，收到任何违反次级债务证券附属条款的对吾等资产的付款或分派 ，则该等付款或分派将以信托形式为优先债务持有人或其代表的利益而持有，以支付全部现金或优先债务持有人满意的所有未清偿优先债务。

在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券的持有人可能会 比我们的其他债权人(包括我们的贸易债权人)获得更少的比例。这种从属关系不会防止 契约项下任何违约事件的发生。

我们并不被禁止在合同项下承担包括优先债务在内的债务。我们可能会不时招致额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的 赔偿，并赔偿受托人因其在契约项下的职责而产生的某些损失、债务或费用。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的债权一般优先于票据持有人的债权。

某些定义

“负债”的意思是：

(1)借款的所有债务、债务和其他负债，包括透支、外汇合同、货币兑换协议、利率保障协议，以及来自银行的任何贷款或垫款，或债券、债券、票据或类似票据证明的债务，但因获取材料或服务而在正常业务过程中发生的任何应付账款或其他应计流动负债或债务除外；

(2)与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿付义务和其他负债；

(3)与租赁有关的所有义务和负债 需要按照公认会计原则在我们的资产负债表上作为资本化租赁债务入账。

(4)任何租赁或相关文件规定，我们有合同义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而保证出租人的租赁财产的最低剩余价值，以及我们根据租赁或相关文件购买或促使第三方购买租赁财产的义务和其他义务。

(5)与利率或其他掉期、上限或领口协议或其他类似工具或协议或外币对冲、兑换、购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6)与上述(1)至(5)项所述类型的其他人的债务、义务或债务有关的所有直接或间接担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式保证债权人免受损失的义务或责任。

(7)以上第(1)至(6)项所述的任何债务或其他债务，以吾等所拥有或持有的物业上存在的任何按揭、质押、留置权或其他产权负担作为抵押。

(8)上述第(1)至(7)款所述债务、义务或负债的任何及所有再融资、更换、延期、续期、延期和退款，或修订、修改或补充 。

“获准次级证券” 指(I)本公司的股权；或(Ii)本公司的债务证券，其从属于所有优先债务及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与该契约项下的票据 从属于优先债务的程度大致相同或更大。

“优先债务” 指本金、溢价、利息(如有)，包括破产后的任何利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或 我们当前或未来债务的其他应付金额，无论是产生的、产生的、假定的、担保的或实际上由我们担保的， 包括对上述债务的任何延期、续期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，高级负债 不包括：

对单位的描述

我们可以发行由 一个或多个根据本招股说明书可能提供的任何组合的其他证券组成的单位。以下信息与我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息一起，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的任何此类单位的重要条款和条款 。虽然以下信息一般适用于我们 根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中详细描述任何系列单位的特定条款。 招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下文描述的一般条款不同。

我们将在提交提供该系列单位的适用招股说明书附录的同时，提交吾等与单位代理之间的单位协议表格(如果有)，该表格描述了我们所提供的一系列单位的条款和条件，以及任何补充协议。本摘要 受机组协议(如果有)以及适用于特定系列机组的任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定 系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议(如果有)以及 包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由一个或多个任意组合的股票和认股权证组成的单位。每个单元的发行将使该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的证券的持有人的权利和义务。 根据该单位协议，可以发行一个单位(如果有的话)，该单位所包括的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。我们将在适用的招股说明书附录中说明该系列产品的条款。

本节中所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何股份或认股权证。我们可能会以我们确定的数量和众多不同的 系列发行单位。

配送计划

我们可以将招股说明书提供的证券 出售给或通过承销商或交易商出售，也可以直接或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他购买者，包括根据普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易，或者如果招股说明书补充说明，根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式。承销商 可以向交易商或通过交易商销售证券。每份招股说明书副刊将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及因发行和销售特定系列或发行的证券而应向他们支付的任何费用或补偿，证券的公开发行价和出售证券的 收益。

证券可不时在一次或多次交易中以固定价格或可能改变的价格或按出售时的市场价格出售，或按与该等现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他现有证券交易市场上进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。对于以固定价格发行证券，承销商已作出善意的努力，以适用的招股说明书附录中确定的初始发行价出售所有证券，则公开发行价格可能会降低，此后可能会不时进一步修改为不高于招股说明书附录中确定的首次公开发行价格，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少 买方为证券支付的总价低于承销商向我们支付的总收益的金额。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理 可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任，或该等承销商、交易商或代理可能被要求就此支付的款项。这些承销商、经销商和代理商可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

对于任何证券发行，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 高于公开市场上可能存在的水平。该等交易一旦开始，可随时终止。 任何承销商、交易商或代理人，如吾等向其出售或透过该等证券公开发售本公司普通股以外的证券，并可出售该等证券，则该等承销商、交易商或代理人可在不经通知的情况下，随时终止 该等证券的做市行为。不能保证任何系列或发行的证券交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论该等证券是否在证券交易所上市。

发售证券的地点、交割时间和其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。

某些所得税方面的考虑

有关税务的资料 载于本公司截至2021年12月31日的20-F表格年报中“第10.E.税项”项下 ，并入本招股说明书作为参考。

强制执行法律责任

我们根据开曼群岛的法律 注册为获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护也较少。 此外，开曼群岛的公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有资产 都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产基本上都位于美国以外的地方。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Puglisi& Associates作为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法，在美国对我们提起的与此次发行有关的任何诉讼接受程序送达。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Campbells告诉我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，而且对于美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付款项的最终判决 是否可以在开曼群岛执行存在不确定性。这一不确定性涉及开曼群岛法院是否会判定这种判决是惩罚性的还是惩罚性的。

Campbells还告知我们，尽管如此，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决将在开曼群岛的法院根据普通法承认和执行，根据该判决，应支付一笔确定的金额作为补偿性损害赔偿，而不是针对具有刑法性质的法律(即，不是税收当局就政府当局的类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿)。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而没有重新审查相关争议的是非曲直的情况下，开曼群岛大法院规定：(A)作出判决的法院有权按照开曼群岛法院适用的国际私法原则审理诉讼，并且受判决管辖的各方要么服从该司法管辖区，要么居住在该司法管辖区内，或在该司法管辖区内开展业务，并得到适当的法律程序送达，(B)外国法院作出的判决不是关于惩罚、税收、(D)判决并非以欺诈方式获得，(E)判决并非以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得，(br}执行判决违反了开曼群岛的自然司法或公共政策。

开曼群岛法院可在开曼群岛大法院就违反美国联邦证券法向我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼中向我们或我们的董事或高级管理人员施加 民事责任，条件是任何违反行为的事实构成或导致 根据开曼群岛法律提起诉讼。

中华人民共和国

我们 得到了我们的中国法律顾问北京王国律师事务所的建议，美国和中华人民共和国没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事方面的判决，而且对于付款的最终判决是否有不确定性 。美国任何联邦或州法院根据民事责任条款支付的款项，无论是否仅以美国联邦证券法为依据，均可在中国强制执行。这种不确定性 关系到中国法院是否会判定此类判决是惩罚性的 还是惩罚性的。

我们 还从北京王国律师事务所获悉，根据《人民Republic of China民事诉讼法》，外国法院作出的已经发生法律效力的判决、裁定，需要Republic of China人民法院批准执行的，当事人可以直接向有管辖权的Republic of China中级人民法院提出申请，也可以由外国法院，根据国家和人民Republic of China缔结或者参加的国际条约的规定，或者根据对等原则，请求人民法院批准和执行。外国法院作出的已经发生法律效力的申请或者请求批准执行的判决、裁定，人民法院作出结论的，经审查，根据人民Republic of China缔结或参加的国际条约，或者按照对等原则，人民Republic of China的法律或主权的基本原则， 人民Republic of China的安全或者公共利益没有受到侵犯的，由人民法院裁定其效力；需要执行的，依照本法有关规定下达执行令并强制执行。人民法院认为违反人民Republic of China法律的基本原则或者人民Republic of China的主权、安全、公共利益的，外国法院的判决、裁定不予确认和执行。

专家

在本招股说明书中引用的截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表 以独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告为依据，经该会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入。

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律 的某些事宜将由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP为我们传递。股份的有效性和 与此次发行相关的某些与开曼群岛法律相关的法律事宜将由Campbells，1301，13/F，York House，The Landmark，15 Queen ' s Road Central，香港。此外，与本招股说明书下的任何证券发行有关的某些法律事宜 将由承销商、交易商或代理人在发行时指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人 ，涉及适用法律事宜。

110