附录 5.1
| Infobird 有限公司 | D +852 3656 6054/ +852 3656 6061 | |
| E nathan.powell@ogier.com/florence.chan@ogier.com | ||
| 参考资料：FYC/AGC/505782.00001 | ||
| 2023 年 12 月 22 日 |
Infobird 有限公司（以下简称 “该公司”）
我们曾就公司于2023年12月22日向美国证券交易委员会 (委员会) 提交的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）担任开曼群岛法律顾问 ，该公司根据美国向美国证券交易委员会（委员会） 提交的F-3表格（文件编号333-268993） 注册声明中经修订的1933年《证券法》（以下简称《法案》）。
除其他 内容外，本招股说明书补充文件涉及公司根据2023年12月22日签订的证券购买协议，向Fundex SPC-Fundora SP（投资者）发行和出售高达20,000,000美元的普通股（合称 股份），每股 面值为0.05美元的普通股（普通股）以及向Fundex SPC-Fundora SP（投资者）发行和出售471,698股额外普通股（统称 股的要约 股）如招股说明书补充文件中所述，公司与投资者之间（证券购买协议）。
除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写的 术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表 ，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构造。
| 1 | 已审查的文件 |
为了给出这个意见， 我们检查了以下文件的原件、副本或草稿：
| (a) | 开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2020年3月25日签发的公司注册证书； |
| (b) | 经2023年11月15日特别的 决议通过并于2023年11月17日向书记官长提交的公司第五份经修订和重述的备忘录和章程（分别为备忘录和章程）； |
| (c) | 注册处处长就公司签发的日期为2023年12月20日的良好信誉证书（良好信誉证书）； |
| (d) | 截至2023年4月26日的本公司董事及高级职员登记册（董事登记册）； |
| (e) | 2023年12月22日向我们提供的公司上市成员名册 ，显示公司截至2023年12月21日的已发行股份总额为7,477,111股普通股（上市成员名册，连同董事登记册，即登记册）； |
| (f) | 由公司董事签署的 日期为 2023 年 12 月 22 日的关于某些事实事项的证书（董事证书）； |
| (g) | 本公司所有董事于 2023 年 12 月 22 日的书面决议（董事会决议）的副本； |
| (h) | 2023年12月22日公司与投资者之间签订的证券购买协议（SPA）；以及 |
| (i) | 招股说明书补充文件。 |
| 2 | 假设 |
在给出这种意见时，我们依赖于本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设的 进行任何独立调查或验证：
| (a) | 我们审查的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件 ，并且这些原件是真实和完整的； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，每份良好信誉证书、登记册和董事证书均准确无误 且完整； |
| (e) | 招股说明书补充文件的所有副本均为真实正确的副本，招股说明书补充文件在所有材料方面均符合 提交给我们的招股说明书补充文件的最新草稿，如果招股说明书补充文件以连续草稿的形式提供给我们 ，则所有此类变更均已注明； |
| (f) | 董事会决议仍然完全有效，不会被撤销或修改，公司的每位董事都本着诚意行事，着眼于公司的最大利益，并行使了批准交易所需的 谨慎、勤奋和技能标准，任何董事都不与所设想的交易一方有经济利益或其他 关系 董事会决议中未适当披露的证券购买协议； |
| (g) | 公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司 的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定任何接管人； |
| (a) | 发行要约股份后，公司将获得其全部发行价格 的对价，该价格应至少等于其面值； |
| (b) | 公司现在能够偿还要约股份到期时的负债，而且在发行股票之后，公司将能够偿还债务； |
| (c) | 除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律规定均未涉及 此处表达的观点； |
| (d) | 公司将发行要约股份以推进其备忘录中规定的目标； |
| (e) | 公司将有足够的授权但未发行的股本，可以在发行时发行任何 发售股份； |
| (f) | 公司或代表公司未曾或将要向开曼群岛的公众发出任何认购任何发售股份的邀请 ，也没有向开曼群岛居民发行或发行任何要约股份；以及 |
| (g) | 将采取一切必要的公司行动来授权和批准任何要约股份的发行， 该等要约股份的发行条款以及任何其他相关事项，并确保适用的最终收购、承保 或类似协议将由公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付。 |
| 3 | 意见 |
根据上文提及的考试和假设 ，在符合以下条件和限制的前提下，我们认为：
企业地位
| (a) | 该公司已正式注册为豁免公司，在注册处处长处有效存在且信誉良好 。 |
法定股份 资本
| (b) | 公司的法定股本为2500亿美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值0.50美元。 |
有效发行要约股票
| (c) | 公司执行、交付和履行证券购买协议，包括 发行要约股份，均已获得公司授权并代表公司授权，在任何董事或授权人代表公司适当执行和无条件交付 后，证券购买协议 将代表公司正式签署和交付，并将构成合法有效的协议 公司的具有约束力的义务可根据以下规定执行其中的条款。 |
| (d) | 根据证券购买 协议提议向投资者发行和发行的要约股份已获得正式授权，当根据 根据证券购买协议、董事会决议和备忘录及章程的条款进行全额分配和发行时，将有效发行， 已全额支付，不可估税。 |
| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们 没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外的任何司法管辖区 的法规、规则、规章、守则或司法授权的 的含义、有效性或效果没有发表任何意见；或 |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，如 商业条款或招股说明书补充文件的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、 履行担保或条件的情况、违约事件或终止事件的发生，或者招股说明书补充文件与公司可能签订的任何其他协议或任何其他协议之间存在任何冲突或 不一致之处文件。 |
| 4.2 | 根据开曼群岛《公司法（修订版）》（《公司法》），公司 的年度申报表必须向开曼群岛公司注册处提交，并支付年度申报费。 未能提交年度申报表和支付年度申报费可能会导致公司被从公司登记册中删除，随后 其资产将归开曼群岛财政部长所有，并将为开曼群岛公众的利益处置或保留 。 |
| 4.3 | 信誉良好仅意味着截至信誉良好证书颁发之日，公司 已向公司注册处提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据 除《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要提交的任何申报或费用支付，或两者兼而有之，我们没有对公司的良好信誉进行任何查询。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这个观点是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释； |
| (b) | 仅限于其中明确规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于本 意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及开曼群岛任何具体立法即指经修订并在本意见发表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信赖 |
| 7 | 我们特此同意将本意见作为 6-K表格的附录提交，该表格披露了已纳入招股说明书补充文件中的证券购买协议，并在标题下提及我们的公司 。”法律事务” 的《招股说明书补充文件》。在给予此类同意时，我们不认为我们 是《招股说明书补充文件》任何部分（包括本观点作为证物或其他形式）或委员会根据该法发布的规章条例中所用术语所指的 “专家”。 |
在招股说明书补充文件生效期间，该意见只能用于 与要约股份的转售以及证券的要约和出售。
忠实地是你的
奥吉尔