编号：2023年11月17日的L-322377 Criteo S.A.作为公司、借款人和担保人，法国兴业银行担任与2022年9月27日的多币种循环融资协议有关的代理
A51392474-(I)-第1页内容条款。定义和解释....................................................................................................1 2.申述.....................................................................................................................1 3.修订......................................................................................................................1、4.无更新.....................................................................................................................2.没有艰难困苦的.....................................................................................................................2 6.有效全局率(如果是全局率)...............................................................................................2 7.杂项.....................................................................................................................2 8.管理法律--司法管辖权......................................................................................................................2 9.电子签名....................................................................................................................3附表附表页附表1对原有设施协议.................................................................................的修订4.
A51392474A51392474-1-本协议签署日期为2023年11月17日，签订方为：(1)Criteo S.A.，法国兴业银行，注册地址为巴黎75009街32 rue Blanche，注册号为484 786 249 RCS Paris(以下简称“公司”)；和(2)法国兴业银行，注册地址为29 Boulevard Haussmann，75009巴黎，注册编号为552 120 222 RCS Paris，为其他融资方的代理人(“代理人”)。商定如下：1.定义和解释1.1本协定中的定义：“经修正的协定”系指经本协定修正的原“融资协定”。“原融资协议”指本公司与本公司若干附属公司(借款人)、代理人、安排人、贷款人及可持续发展协调人于2022年9月27日签订的价值4.07亿欧元的多币种循环融资协议。“一方”系指本协议的一方。1.2定义术语的并入(A)除非出现相反的指示，否则原《融资协议》中定义的术语在本协议中具有相同的含义。(B)原《设施协定》中规定的建造原则应与本协定中规定的一样有效。1.3指定根据原融资协议，公司和代理人各自指定本协议为财务文件。2.申述每一债务人根据当时在本协议日期存在的事实和情况作出重复申述，犹如原融资协议第26条(申述)中对“财务文件”的提及包括本协议和经修订的协议一样。3.修订3.1自本协定生效之日起，原有的融资协议须按附表1(对原有融资协议的修订)所列的规定予以修订。
A51392474-2-3.2可持续性协调员的辞职自本协议生效之日起，法国兴业银行和HSBC Continental Europe将停止以可持续性协调员的身份加入经修订的协议，并应以该身份解除财务文件规定的任何进一步义务。3.3持续债务及担保确认原融资协议及其他财务文件(包括本公司的担保)的规定，除经本协议修订外，应继续完全有效。4.不更新本协定的每一方明确确认并同意，对原《融资协议》的修订并未明示为也不会导致对原《融资协议》条款的更新。5.无困难各方特此承认，就其根据财务文件承担的义务而言，《法兰西民法》第1195条的规定不适用于其，并无权根据《法兰西法典》第1195条提出任何索赔。6.就第L.314-1至L.314-5条和R.314-1及以后的条款而言，有效的全球汇率(在全球范围内有效)。根据法国并购守则及法国融资者守则第L.313-4条，本协议订约方确认(I)于本协议日期计算的全球实际利率(如果是全球利率)，乃基于有关期间利率(taux de période)及期间期限(durée de période)的假设，并假设经修订协议项下应付的利率及所有其他费用、成本或开支在经修订协议期限内将维持于其原有水平，详情见代理人致各借款人的函件，及(Ii)该函件构成本协议的一部分。本公司代表每个借款人确认已收到该信函。7.其他7.1指定为债务人代理人本公司确认，其根据原融资协议由其他债务人指定为债务人代理人的任命并未被撤销或更改。7.2通知原《融资协议》第38条(通知)的规定应并入本协议，如同本协议中已有完整规定，且该等条款中所提及的“本协议”即为本协议。8.管辖法律管辖权8.1管辖法律本协定及由此产生或与之相关的任何非合同义务由法国法律管辖。
A51392474-3-8.2管辖权巴黎商业法庭拥有解决任何因本协议引起或与本协议相关的争议的专属管辖权(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的争议，或与本协议产生或与之相关的任何非合同义务)。9.电子签名各方同意按照第1174条及以下条款的规定以电子方式签署本协定。和1366 et Seq.法国民法典，使用服务提供商DocuSign France。每一方确认其具有电子签署文件的法律行为能力，并承诺采取一切适当措施，确保本协议的电子签名由其授权代表为本协议的目的而进行。本协议是在本协议开头规定的日期签订的。
A51392474-4-附表1对原有设施协议的修订将按字母顺序在第1.1条(定义)中加入以下新定义：“修订协议”是指公司与代理商就本协议签订的日期为2023年11月17日的修订协议。“适用的ESG标准”是指截至《修订协议》之日的可持续性次级关键绩效指标1.2，即《温室气体议定书》。“Brandcrush”指本公司收购的BRANDCRUSH的公司、业务和资产，如本公司在日期为2023年5月3日的8-K表格中进一步描述和披露的。“计算方法”指根据第9.9条(关键绩效指标调整事件)调整的、适用于附表15(可持续性计算)中所列关键绩效指标的计算方法。“解密日期”是指代理人(根据多数贷款人的指示)根据第9.11条(解密)(A)段行使其将贷款解密为“与可持续性挂钩”的权利的日期。“解密事件”是指：(A)公司在本应交付可持续性KPI证书的连续两个日期(或在任何适用的宽限期内)未能按照第9.10条(可持续性报告)交付可持续性KPI证书；或(B)公司根据第9.10条(可持续性报告)连续两个日期交付的可持续性KPI证书包括可持续性审计师的材料储备。“Iponweb”指本公司收购的IPONWEB的公司、业务和资产，如本公司在日期为2022年8月3日的8-K表格中进一步描述和披露的。“关键绩效超常事件”是指，对于可持续发展子关键绩效指标1.2或可持续发展关键绩效指标2而言，提前一年或一年以上完成一个或多个目标分数(S)(除非当前关键绩效指标相关期间与下一个关键绩效相关期间的相关目标分数水平相同)。“SLLP”是指LMA发布并不时更新的可持续发展挂钩贷款原则。“可持续发展协调人”是指根据第33.19条(可持续发展协调人(S)的任命)，公司不时指定以可持续发展协调人的身份行事并已成为本协议当事方的任何贷款人。“可持续性信息”是指以下所有信息(包括可持续性绩效预测和预测)：(A)由集团成员或代表集团成员提供给某一财方和/或可持续发展协调员；或
A51392474-5-(B)由集团任何成员批准，仅与任何可持续发展KPI证书、任何验证报告或可持续发展KPI有关，并在其范围内涉及任何可持续发展KPI证书、任何验证报告或可持续发展KPI。“可持续性失实陈述”是指公司根据第26.10条(D)段(无误导性信息)作出的陈述，在作出或被视为作出时是或被证明是不正确或误导性的。“可持续性分类关键绩效指标1.1”是指附表15(可持续性计算)中称为关键绩效指标1.1的关键绩效指标。“可持续性分类关键绩效指标1.2”是指附表15(可持续性计算)中称为关键绩效指标1.2的关键绩效指标。“核查报告”具有第9.10条(可持续性报告)中赋予该术语的含义。第1.1条(定义)中的以下定义将修改为：“关键绩效指标调整事件”是指：(A)公司或集团结构的任何变化(如合并、收购或剥离)，可能对任何可持续性关键绩效指标、目标得分或基线产生重大影响的任何变化；(B)监管环境的任何变化，可能对任何可持续性关键绩效指标、目标得分或基线产生重大影响；(C)与任何可持续性KPI相关的可持续性KPI、目标分数或基线的计算、方法或范围的任何变更、修订、调整或更新，或与任何可持续性KPI、目标分数或基线的相关性相关的任何变更、修订、调整或更新；(D)KPI表现超常的事件；或(E)公司公开宣布与任何可持续性KPI相关的新的或更新的目标分数，这些目标分数比本协议中同等的目标分数更具野心，均由公司合理确定，具体情况均为上文(A)至(C)段所述。“未成功完成”指，就任何关键绩效指标相关期间及任何可持续发展关键绩效指标而言，在相关可持续发展关键绩效指标证书中分配给该可持续发展关键绩效指标的已实现分数未能达到该关键绩效指标相关期间的相关目标分数。“可持续发展核数师”指本公司不时委任的任何外聘核数师，惟该等外聘核数师须为：(A)定期从事ESG标准及ESG计算方法应用及监察的独立国际认可专业服务公司、环境咨询公司或评级机构；及(B)并非本公司的联属公司。
A51392474-6-“可持续发展关键绩效指标(S)”是指由本公司监督的可持续发展关键绩效指标1和可持续发展关键绩效2中的每一个，可持续发展审计师对其实现得分进行审查。“可持续性关键绩效指标1”指可持续性子关键绩效指标1.1和可持续性子关键绩效1.2。“可持续性关键绩效指标2”是指附表15(可持续性计算)中称为关键绩效指标2的关键绩效指标。“目标得分”是指，就每个可持续性关键绩效指标和每个关键绩效指标相关期间而言，按照第9.9条(关键绩效指标调整事件)进行调整的附表15(可持续性计算)中列出的目标。在第1.2条(解释)末尾插入一个新的(J)段，内容如下：(J)如果可持续性失实陈述没有得到补救或放弃，则该失实陈述是“持续的”。第9.8条(可持续发展幅度调整)的(A)段将修改为：(A)自第9.10条(可持续发展度报告)规定的每个可持续发展关键绩效指标证书交付后五(5)个营业日起(“可持续发展幅度调整日”)，适用的可持续幅度应调整如下(“可持续发展幅度调整”)(包括计算第12.1条(承诺费)所指的承诺费)：(I)如果就任何关键绩效相关期间和可持续发展关键绩效指标1而言，每个可持续发展子项关键绩效指标1.1都已成功完成。和可持续性次级关键绩效指标1.2，适用边际应减少0.025%。(2)就任何可持续发展关键绩效指标和可持续发展关键绩效指标而言，如已成功完成该可持续发展关键绩效指标，则适用利润率应减少0.025%。就该可持续发展关键绩效指标而言，每年(“关键绩效指标2利润率下降”及关键绩效指标2利润率下降或关键绩效指标1利润率下降中的任何一个，均为“利润率下降”)；(3)如就任何关键绩效指标相关期间及可持续发展关键绩效指标1而言，任何可持续发展关键绩效指标1.1或可持续发展关键绩效指标1.2的任何一项未能成功完成，则适用利润率应增加0.025%。与该可持续性关键绩效指标有关的年度利润率(“关键绩效指标1利润率增加”)；及(4)如就任何关键绩效指标相关期间及可持续发展关键绩效指标而言，该可持续性关键绩效指标未成功完成，则就该可持续性关键绩效指标而言，适用的利润率每年应增加0.025%(“关键绩效指标2利润率增幅”及任何关键绩效指标2利润率增幅或关键绩效指标1利润率增幅，“利润率增幅”)，
A51392474-7-假设可持续利润率调整应等于相关KPI相关期间的已实现分数导致的每次利润率增加和每次利润率下降(如适用)的总和，下表汇总：可持续发展利润率调整实现分数每关键绩效指标相关期可持续发展关键绩效指标1(每年)可持续发展关键绩效指标2(每年)成功完成(可持续性子关键绩效指标1.1和可持续性子关键绩效指标1.2的目标分数)-0.025%-0.025%未成功完成(可持续性子关键绩效指标1.1和可持续性子关键绩效指标1.2的目标分数中至少一个)+0。0.025将在第9.8条(可持续性边际调整)的末尾插入新的(G)段，内容如下：(G)只要关于目标得分的可持续性失实陈述仍在继续，就本条款9.8而言，该目标分数将被视为在适用的KPI相关期间内未达到。将第9.9条(关键绩效指标调整事件)的(A)和(B)段修改为：(A)如果发生与任何可持续性关键绩效指标(S)有关的关键绩效指标调整事件，公司应在该关键绩效指标调整事件发生后90天内将该关键绩效指标调整事件通知代理商和可持续性协调员。发出通知后，公司、可持续发展协调人和多数贷款人应真诚地讨论对本协议条款的相关修订，以反映该关键绩效指标调整事件(“谈判期”)。(B)只要在谈判期第一天之后，公司与代理人(按照多数贷款人的指示行事)仍未达成协议，则上述第9.8条(可持续性边际调整)应继续适用于所有可持续性关键绩效指标，包括发生此类关键绩效调整事件的可持续性关键绩效指标(S)，但如果在紧接12月31日之前的6月30日之前未就任何相关修订达成一致，且在谈判期第一天24个月内未达成任何相关修订，
A51392474-8-本基金将被解密为“与可持续性挂钩”，当时适用的保证金将继续适用，不会根据第9.8条(可持续性边际调整)进行任何调整，本公司不再需要提供任何可持续性KPI证书，并且在该日期或之后，本基金不得被重新分类为“与可持续性挂钩”。将删除第9.9条(关键绩效指标调整事件)的(C)段。在第9.10条(可持续发展报告)末尾增加新的(B)、(C)和(D)段，内容如下：(B)每份可持续发展关键绩效证书应：(I)附上可持续发展审计师为该关键绩效指标相关期间编制的核查报告(S)的一份正确而完整的副本，该可持续发展审计师已被指定审查满足下文(C)段要求的每一可持续关键绩效指标(“核实报告”)；以及(Ii)确认可持续发展关键绩效证书所附有关关键绩效指标相关期间的核查报告(S)是原件的正确和完整副本，且截至可持续关键绩效证书日期未被修改或取代。(C)公司应促使每份核查报告：(I)对适用的关键绩效指标相关期间的与其相关的每个可持续发展关键绩效指标(如果有)进行计量、计算和核实，并确认是否已达到该关键绩效指标相关期间的适用目标分数(S)；及(Ii)指任何可持续发展信息及/或列出自最后一份可持续发展关键绩效指标证书交付以来(或就第一份验证报告而言，自修订协议日期起)对计算方法及/或任何适用ESG标准作出的任何更改的详情，而在每种情况下，该等更改均可合理地预期会影响任何可持续发展关键绩效指标及/或任何目标得分。(D)关于截至2024年12月31日的KPI相关期间，第一份KPI证书应在2025年4月30日之前首次交付给代理商。第9.11条(可持续发展条款)将被删除，代之以新的第9.11条(解密)(对第9.11条(可持续发展条款)的交叉引用将相应更新，以参考第9.11条(解密))：9.11解密(A)在解密事件发生之时及之后的任何时间，代理人可在多数贷款人的指示下，向公司发出通知，将贷款解密为“与可持续性有关”。(B)自解密日期起生效：
A51392474-9-(I)当时适用的保证金将根据第9.8条(可持续保证金调整)在不作任何调整的情况下适用；及(Ii)本公司不会对外发布任何与被视为与可持续发展挂钩的融资机制有关的材料或声明。(C)在解密之日或之后，不得将任何设施重新归类为“与可持续性有关”。将插入新的第9.12条(计算调整)如下：9.12计算调整尽管本协议有任何相反的规定，但为了计算任何可持续发展KPI的实现分数(且仅为此目的)，集团成员收购的任何公司(或其子公司)或业务不得被视为集团的一部分或由集团拥有，在该公司或业务被如此收购的期间内，自该收购发生起的24个月内，除非公司在交付相关KPI相关期间的可持续性合规性证书时或之前通知代理商。本公司特此通知该代理商，自2024年1月1日起，Brandcrush和Iponweb(在相关公司和业务由本集团拥有的范围内)应被视为本集团的一部分并由本集团拥有。将加入新的条款15.4(对可持续发展协调人的赔偿)如下：15.4对可持续发展协调人的赔偿公司应迅速赔偿可持续发展协调人：(A)由于采取或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求、指示或通信而导致可持续发展协调人(合理行事)产生的任何成本、损失或责任；及(B)可持续发展协调人(因可持续发展协调人的严重疏忽或故意不当行为以外)担任可持续发展协调人而产生的任何费用、损失或责任。第17.2条(修订费用)将修订如下：17.2在以下情况下的修订费用：(A)债务人请求修订、豁免或同意；(B)根据第9.9条(关键绩效指标调整事件)需要修订；(C)根据第36.10条(货币变动)需要修订；或
A51392474-10-(D)根据第42.6条(更改参考费率)需要进行修改，公司应在提出要求后的三个工作日内向代理人偿还代理人因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。在第22.10条(无误导性资料)的末尾加入新的(D)段，内容如下：(D)任何可持续发展关键绩效指标证书所载的所有资料，在提供之日在各重要方面均属真实、完整及准确，且在任何方面均无误导性。第30.4条(失实陈述)的(B)段将被修改为：(B)不会发生上文(A)段所述的违约事件：(I)如果导致相关失实陈述的事实和情况能够补救，并在以下两者中较早的15个工作日内得到补救：(A)代理人向公司或相关债务人发出通知；以及(B)公司或相关义务人意识到该失实陈述，但本段(I)不适用于关于第26.17条(制裁、反洗钱和反腐败法)的任何失实陈述，该15个工作日的补救期限不适用于该失实陈述；或(Ii)对于任何可持续发展失实陈述，或该陈述或陈述涉及可持续发展信息，或该文件包含可持续发展信息。在第26.19条(重复)的末尾加入新的(B)段如下：(B)第26.10条(D)段的陈述(无误导性资料)被视为由本公司于每份可持续发展关键绩效指标证书交付日期作出，而可持续发展关键绩效指标证书于该日期交付。第33.8条(文件的责任)将修改为：33.8文件的责任(A)代理人或任何协调人、协调人和文件代理人或任何可持续性协调员均不对：(I)代理人、协调人、协调人和文件代理人提供的任何信息(无论是口头或书面的)是否充分、准确或完整，或与任何财务文件或财务文件或任何计划中的交易有关的任何其他人或与任何财务文件或财务文件或任何
A51392474-11-预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的其他协议、安排或文件；(Ii)任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；或(Iii)任何有关向任何融资方提供或将提供的任何资料是否为非公开资料的任何决定，而该等资料的使用可能受与内幕交易或其他有关的适用法律或法规规管或禁止。(B)代理人或任何安排人、协调人及文件代理人或任何可持续发展协调人均不对公司、本集团任何成员、可持续发展审核员或任何其他人士在本协议或预期、根据或与该设施相关而订立、订立或签署的任何核查报告及/或任何可持续发展规定中所提供的任何可持续发展资料(无论是口头或书面形式)的充分性、准确性或完整性负责。第33.9条(无监督义务)将修改为：33.9没有监督代理人的义务不应限于：(A)是否发生任何违约；(B)任何一方履行、违约或违反任何财务文件规定的义务；(C)是否发生任何财务文件中规定的任何其他事件；(D)是否发生任何可持续发展失实陈述或解密事件；或(E)任何债务人履行、违约或违反第9.9条(关键绩效指标调整事件)、第9.10条(可持续性报告)或第9.11条(解密)项下的义务。在第33.10条(免除责任)的末尾将插入以下新段落：(F)代理人和可持续性协调员都没有就SLLP向任何人提供咨询，代理人或可持续性协调员也没有义务代表任何融资方核实该基金是否将遵守SLLP，每个融资方在任何时候都有责任对本协议的每个可持续性KPI、每个目标得分、可持续性信息和任何其他与可持续性有关的规定进行自己的独立评估和分析。(G)可持续发展协调员不对其以这种身份根据或与任何财务文件相关采取或不采取的任何行动负责，除非其严重疏忽或故意不当行为直接造成。
A51392474-12-(H)任何缔约方不得就其可能对可持续性协调员提出的任何索赔或该官员、雇员或代理人与设施有关的任何行为或不作为对可持续性协调员的任何高级人员、雇员或代理人提起任何诉讼。新增第33.19条(可持续发展协调人的委任(S))如下：33.19可持续发展协调人的委任(S)(A)本公司可不时委任一名或数名贷款人担任可持续发展协调人(S)。该任命应于公司向代理商提交并经新的可持续发展协调员会签的通知中指定的日期生效，以确认其同意以该身份成为本协议的缔约方。自该日起，新的可持续发展协调员和每一其他缔约方之间享有的权利和义务与如果该新的可持续发展协调员是最初的缔约方时所享有的权利和义务相同。(B)任何可持续发展协调员均可向代理人及本公司发出有关通知而辞职，自该通知发出之日起，该协调员即不再以该身份为本协议缔约方，并应解除以该身份就财务文件所承担的任何进一步责任。
A51392474-20-签署公司Criteo S.A._/S/Sarah Glickman作者：Sarah Glickman The代理人法国兴业银行_/S/本杰明·格雷斯利作者：本杰明·格雷斯利