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纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份相当于一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在法国巴黎银行的主要巴黎办事处或作为托管机构的任何继任者。每一美国存托股份还将代表托管机构可能持有的与该托管设施有关的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室和托管机构的主要执行办公室位于纽约州纽约格林威治街240号，邮编：10286。

Criteo股东可以(1)直接持有ADS，(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一种证明特定数量的ADS的证书，以股东的名义登记，或(B)通过在直接登记系统中以股东的名义登记ADS，或(2)通过股东经纪或其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果股东直接持有美国存托凭证，则股东是美国存托股份的登记持有者，也称为美国存托股份持有者。这种描述假定股东是美国存托股份的持有者。如果股东间接持有美国存托凭证，它必须依靠其经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。股东应该咨询他们的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(又称DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管人可以对未认证的美国存托凭证的所有权进行登记，所有权通过托管人向未认证的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。

美国存托股份持有者不被视为我们的股东之一，也没有股东权利。法国法律管辖股东权利。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。美国存托凭证持有人拥有美国存托股份持有者权利。我们、存托凭证持有人、美国存托股份持有人以及所有其他直接或间接持有美国存托凭证的人士之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。如果美国存托凭证与存款协议之间有任何出入，以存款协议为准。

托管人已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从普通股或其他存款证券中收到的现金股息或其他分配，扣除其手续费和支出。美国存托股份持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量比例获得这些分配。

现金。我们预计在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息或现金分配给我们的普通股。如果我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益能够以合理的基础和当时的市场汇率转换为美元，并能够将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能且合法的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。在进行分配之前，任何税收或其他政府收费以及托管人必须支付的费用和费用都将被扣除。有关更多信息，请参见我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法转换外币期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失分发的部分或全部价值。

普通股。此外，在合理可行和法律允许的范围内，托管银行可以分发代表我们作为股息或免费分发的任何普通股的额外美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售普通股，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。如果托管人不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新的普通股。托管人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供现金或股票股息的选择，托管银行在与我们协商后，可能会向美国存托股份持有人提供这种选择性分配。我们必须首先指示托管机构向美国存托股份持有者提供这种选择性分销。作为向美国存托股份持有人提供分销选择的一个条件，托管机构可能要求我们做出令人满意的保证，即这样做不需要根据证券法注册任何证券。不能保证美国存托股份的持有者将有机会按照与普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派，或者至少获得分派。

购买额外普通股的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外普通股的任何权利或任何其他权利，托管银行可能会将这些权利提供给美国存托股份持有人。如果保管人认为提供权利是不合法和可行的，但出售权利是可行的，则保管人将作出合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未被分发或出售的权利失效。在这种情况下，美国存托股份持有者将不会获得任何价值。

如果托管机构向美国存托股份持有人提供权利，它将代表他们并按照他们的指示行使权利并购买普通股。然后，托管银行将把普通股存入银行，并将美国存托凭证交给美国存托股份的持有者。只有在美国存托股份持有者向其支付行使价格和美国存托股份持有者需要支付的任何其他费用并遵守其他适用说明的情况下，支付宝才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销代表行使权利时购买的普通股的美国存托凭证。例如，美国存托股份持有者可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

其他分销。此外，托管银行将以其认为公平和可行的任何方式，将我们对已存款证券进行的任何其他分销发送给美国存托股份持有人。如果保管人不能在所有人之间按比例分配，保管人可以采取另一种公平、实用的方法。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。此外，保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

对于未能确定向任何美国存托股份持有者提供分发可能合法或可行的任何情况，吾等和托管银行概不负责。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供普通股是非法或不切实际的，美国存托股份持有人可能得不到我们对普通股的分配或为他们提供的任何价值。

如果持有者或其经纪人向托管人存放普通股或普通股收受权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股份转让税或费用，以及交付托管人要求的任何必要的背书、证明或其他转让文书后，托管人将以所要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给交存人或按其命令交付。

美国存托股份持有者可到托管机构的公司信托办公室交还美国存托凭证。在支付费用和支出以及印花税或股份转让税或手续费等任何税费或收费后，托管银行将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或其在托管人办公室指定的人，或通过簿记交付方式。或者，在美国存托股份持有人的要求下，考虑到风险和费用，托管机构将在可行的情况下将托管证券交付给其公司信托办公室。

美国存托股份持有者可以将其美国存托凭证交给托管机构，用于将其美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，该托管银行将签立一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

美国存托股份持有者可以指示托管机构对其美国存托凭证所代表的全部存入普通股的数量进行投票。如果我们提出要求，托管银行将通知美国存托股份持有人股东大会或其他征求同意的情况，并安排将我们的投票材料发送给美国存托股份持有人。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管银行将在实际可行的情况下，根据法国法律和我们的附例，尝试投票或让其代理人投票表决美国存托股份持有人所指示的普通股或其他托管证券。如果吾等要求托管人在会议日期前至少30天采取行动，而托管人在指定日期前未收到美国存托股份持有人的投票指示，则托管人将认为美国存托股份持有人已授权并指示其投票或促使投票表决美国存托股份持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券的数量，赞成会议通知中列出的、经公司董事会认可的所有决议，以及反对所有未经董事会认可的此类决议。除非我们通知托管人，我们不希望托管人按照上述规定对已交存证券进行表决，否则托管人将根据上述规定对已交存证券进行表决或安排表决。

我们无法向美国存托股份持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，但任何此等情况

为了让ADS持有人有合理的机会指示存管人行使与存管证券相关的投票权，如果我们要求存管人采取行动，我们将在会议日期至少提前30天发出任何此类会议的保存通知以及有关待投票事项的详细信息，但根据法国法律，此类会议的通知期少于30天的除外天如果我们要求保存人在会议日期前30天内采取行动，保存人应采取商业上合理的努力来分发信息，并以其他方式遵守上述投票规定。



存取普通股或美国存托凭证的人必须支付：						用于：

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)						发行美国存托凭证，包括因分配普通股、权利或其他财产而发行为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份5美元(或更少)						向ADS持有人的任何现金分配

费用相当于分配给ADS持有人的证券是普通股且股份已存入以发行ADS时应支付的费用						分配给存管证券持有人的证券的分配，而存管证券由存管人分配给ADS持有人

每个日历年每个ADS 0.05美元（或更少），该费用最初将设定为每个日历年每个ADS 0.02美元，但可能随时更改						托管服务

注册费或转让费						当ADS持有人存入或撤回股份时，将我们的股份登记册上的普通股转移和登记至存托人或其代理人的名称

保管人的费用						电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定) 将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托股份或美国存托股份股票支付的税款和其他政府费用，例如股份转让税、印花税或预扣税						根据需要

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用						必要时

托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可以通过从支付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供有偿服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入，或免除所提供服务的费用和开支，通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。

美国存托股份持有者负责为其美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管银行可以拒绝登记美国存托凭证的任何转让，或允许美国存托股份持有者在缴纳相关税款或其他费用之前，提取其美国存托凭证所代表的已存入证券。美国存托股份可以用欠支付宝持有人的款项或出售以其美国存托凭证为代表的存款证券来缴纳任何欠税，支付宝持有人仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少在美国存托股份持有人名下登记的美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付美国存托股份在纳税后剩余的任何净收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。美国存托股份持有人就任何税务申索向本公司及托管银行支付税款及对其作出弥偿的责任，将在其美国存托凭证转让或退还、存入普通股提取以及存款协议终止后继续存在。



如果我们：						然后：

改变我们普通股的面值或面值						托管人收到的现金、普通股或其他证券将成为存款证券。

对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并						每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。

分配未分配给美国存托股份持有人的普通股上的证券						托管机构可以交付新的美国存托凭证或要求美国存托股份持有人交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。如果我们不能向托管人保证：(A)不需要根据《证券法》进行登记或(B)根据《证券法》免于登记，则托管人也可以出售新存放的证券并分配净收益。




重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动						托管人收到的任何替代证券应被视为新交存的证券，托管人分发的现有美国存托凭证或必要时分发的替代美国存托凭证将代表替代证券。如果置换证券可能无法合法分配给所有美国存托股份持有人，托管银行也可以出售置换证券并分配净收益。

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而不征得美国存托股份持有人的同意。如果一项修正案增加或提高了除税和其他政府收费或托管人在登记费、传真费、送货费或类似物品方面的开支以外的费用，或者实质性地损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修正案直到托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有美国存托股份持有人的美国存托凭证，考虑同意修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。

如果我们要求托管人终止托管协议，则托管人将终止托管协议，在这种情况下，托管人将在终止前至少30天向ADS持有人发出通知。如果托管人告诉我们它想辞职并且我们在60天内没有任命新的托管人，托管人也可以终止托管协议。在这种情况下，托管人必须在终止前至少30天通知ADS持有人。

终止后，托管人及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付普通股和其他已存入证券。终止四个月后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，按比例惠及未交出美国存托凭证的支付宝持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们在存款协议下的唯一义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支，我们将不会根据该协议对现任或前任美国存托股份持有者承担任何义务。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。此外，在因存款协议引起或与存款协议有关的针对我们或托管人的诉讼中，我们、托管机构以及每个所有者和持有人放弃接受陪审团审判的权利。

存托协议允许存托机构在存入标的普通股之前交付美国存托凭证。这被称为美国存托凭证的预发行。预发行美国存托凭证注销时，托管人也可交付普通股(即使预发行美国存托凭证在预发行交易完成前注销)。一旦标的普通股交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是普通股，以结束预发行。托管人只有在下列条件下才可预先解除美国存托凭证：(1)在预先解除之前或在预先解除时，接受预先免除的人以书面形式向托管人表示：(A)如果它或其客户拥有待交存的普通股或美国存托凭证，(B)它或其客户将普通股或美国存托凭证的所有实益权利、所有权和权益转让。

(三)不会对拟交存的普通股或美国存托凭证采取任何与所有权转让不符的行动(包括未经寄存人同意，处置除满足预免责事项外的待交存普通股或美国存托凭证)；(2)预免责事项以现金或托管人认为适当的其他抵押品作全额抵押；及(3)托管人必须能够在不超过五个营业日的通知内完成预免责事项。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，这种所有权将通过托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来证明。资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

托管银行将在其办公室提供我们作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供美国存托股份持有人查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向美国存托股份持有者发送这些通信的副本。美国存托股份持有人有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能用于就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人的目的。

以下对本公司股本的描述概述了本公司附例的某些规定。该等摘要并不声称是完整的，须受本公司附例的所有条文所规限，并受本附例的所有条文所规限，而附例的副本已作为本附件所属的10-K表格年度报告的证物存档。

根据法国法律，我们的章程只列出了我们截至章程日期的已发行和已发行股本。我们的全面摊薄股本指所有已发行及流通股，以及经股东批准及董事会授予的行使已发行员工认股权证、员工购股权证及非员工认股权证而可能发行的所有潜在股份。

下面的描述反映了我们修订和重述的章程或我们的章程的条款，并概述了我们普通股持有人根据法国法律享有的重大权利。请注意，这只是一个摘要，并不打算详尽无遗。欲了解更多信息，请参阅本公司附例的完整版，该附例作为表格10-K年度报告的附件，本附件是其中一部分。

法定人数和表决(附例第12条)。根据规定，董事会只有在至少半数董事以我们附例规定的方式出席会议的情况下才能进行审议。我们的附例允许董事亲自出席董事会会议，或在适用法律允许的范围内，通过视频会议或其他电信安排出席。此外，我们的章程允许一名董事授予另一名董事代表他出席董事会会议，但任何董事在任何会议上都不能拥有多名代表。董事会的决定由所投的多数票作出。

董事对董事有重大利害关系的建议、安排或合同的投票权(附例第16条)。根据法国法律，我们与任何董事之间(直接或通过中间人)订立的任何协议，如果不是在我们的正常业务过程中订立的，(2)根据标准市场条款订立的，必须事先得到董事会的授权(其中明确规定，感兴趣的董事无法就该决定进行表决)。如果我们的一名董事是另一家公司的所有者或普通合伙人、经理、董事、总经理或执行董事会或监事会成员，则同样的条款也适用于我们与另一家公司之间的协议，以及我们的一名董事拥有间接利益的协议。

董事薪酬。董事会年度出席费用(Jetons de Présence)的最高总额由股东年度股东大会决定。然后，董事会通过简单多数投票将这一最高总额的全部或部分分配给其部分或全部成员。此外，董事会可根据具体情况向个别董事发放特别和临时任务的特别薪酬(薪酬例外)。董事会还可以授权报销合理的差旅和住宿费用，以及董事为公司利益而发生的其他费用。

分红(附例第二十二条)：除法律明确要求的储备金外，我们只能从我们的“可分配利润”加上股东决定用于分配的储备金中的任何金额来分配股息。“可分配利润”包括每一财政年度的未合并净利润，减去以前年度结转的任何损益，减去根据法国法律向强制性准备金账户缴纳的任何缴款(见下文)。

法定准备金(附例第21条)。根据法国法律，我们必须将每年未合并净利润的5%拨入法定准备金，然后才能就该年度支付股息。必须分配资金，直到法定准备金的金额等于已发行和已发行股本总面值的10%。

根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别或一般储备，作为留存收益结转到下一财年，或作为股息分配给股东。然而，当我们的净资产低于股本加上法定储备金的金额时，我们的净资产可能不会被分配，而根据法国法律，法定储备金可能不会分配给股东。

本公司董事会可于财政年度结束后但在相关财政年度财务报表获批准前派发中期股息，而在该财政年度内建立并经吾等法定核数师核证的中期资产负债表反映本公司自上一财政年度结束以来已赚取可分配利润，并已确认必要的折旧及拨备，并扣除法律或细则所规定的先前亏损(如有)及将拨作准备金的款项，并包括任何留存收益。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。

股息分配。股息是根据股东各自持有的股份按比例分配给他们的。如属中期股息，则于本公司董事会在批准中期股息分配的会议期间所定的日期向股东作出分配。实际股息支付日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东没有决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日期持有股票的股东有权获得股息。

股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物支付，前提是所有股东都收到以现金支付的相同性质的完整数量的资产。我们的附例规定，在股东大会以普通决议作出决定的情况下，每名股东均可选择以现金或股份收取股息。

投票权(附例第9条)：我们只有普通股流通股。根据法国法律和我们章程的规定，每股股票的持有人有权在股东大会上投票和派代表出席。根据法律的运作，拥有一股意味着遵守我们的章程和股东大会的决定。

在发生清算时分享盈余的权利(附例第27条)。如果我们被清算，在偿还债务、清算费用和所有剩余义务后剩余的任何资产将首先用于全额偿还我们的股份面值。任何盈余都将按照股东各自持有的股份数量按比例分配给股东。


									通过注销如此收购的股份来减少我们的股本，前提是这样的决定不是由亏损驱动的，并且按照比例向所有股东提出收购要约，或者在股东在特别股东大会上决定减少公司股本后在市场上进行此类收购；


									提供股份用于支付或交换公司在并购交易、合并、分拆或出资中获得的资产；在这种情况下，回购的股份必须在回购后24个月内进行分配，如果回购失败，股份将被自动注销；或
									在每次年度股东大会之后的3个月内，在公司进行有组织的出售程序的情况下，向表示有兴趣收购该等股份的股东提出要约，该等出售将在回购失败后60个月内进行，否则该等股份将被自动取消；

任何该等股份回购均不得导致吾等直接或透过代表吾等行事的人士持有吾等超过10%的已发行股本(如回购股份将用于支付或交换吾等所收购的资产，则为5%)。根据法国法律，我们回购的股票仍被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有这些股票，我们就无权获得股息或投票权，并且我们不能行使附带的优先购买权。

根据法国法律，同一类别的权证(即同时发行并拥有相同权利的权证)的持有人，包括雇员认股权证的持有人，在某些情况下有权在该类别的权证持有人的股东大会上作为单独类别的权证持有人投票，主要是与任何建议修改相关类别认股权证的条款及条件或任何建议发行优先股或任何修改任何已发行类别或系列优先股的权利有关。

参加股东大会、参加股东大会和在股东大会上表决的权利(附例第十九条)。股东大会由所有股东组成，其股份已缴足，并已于会议当天在股东名下的账户中登记股份，从而确立了出席股东大会的权利。

董事会可以根据法律和法规的要求，通过视频会议或法律法规所设想的其他电信手段，组织股东的参与和投票。在这种情况下，以董事会批准的方式通过视频会议或其他电信方式参与的股东应被视为出席了股东大会的法定人数和多数要求的计算。

任何股东均可根据法律和法规的要求，向其配偶、与其缔结民事联盟的合伙人或其他自然人股东，或他们可能选择为法人实体的任何人，邮寄投票或授予委托书。根据法律和法规的要求，股东可通过硬拷贝或通过电信方式发送他们的投票或委托书，其中规定他们的投票必须在会议前至少三天收到硬拷贝，并在会议的前一天下午3点收到。最迟在巴黎时间通过电子邮件进行电子投票，如果授权给指定的人，其委托书不迟于会议日期，或不迟于会议前一天下午3点。巴黎没有指定律师的代理时间，因此准予会议主席。

股东周年大会通告。股东大会通常由本公司董事会召开，如不能召开，则由法定核数师召开，或在某些情况下由法院指定的代理人或清盘人召开，或在控制权变更后由控股股东召开。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。除法国法律规定的有限例外情况外，通知必须在会议日期前至少15天发出。股东大会因法定人数不足而不能审议的，第二次会议必须至少提前十天召开，召开方式与第一次通知相同。

年度股东大会的议程和行为。股东大会的议程应当出现在召开会议的通知中，并由通知的作者设定。股东大会只能审议议程上的事项，但董事的免职和继任人的任命除外，股东可以在任何股东大会上表决。代表法国法律要求的股本百分比的一名或多名股东(目前为5%)，并按照法律要求并在适用的时间限制内行事，可要求将项目或拟议的决议列入议程。

股东会由董事长主持，如董事长缺席，则由董事会为此目的指定的董事主持会议；如果不能主持会议，会议应选举一名主席。计票工作由主席、出席会议并接受代表最多票数的代表的职责的两名会议成员以及由他们任命的秘书监督。

普通股东会。所谓普通股东会，是指那些召开会议，作出任何和所有不修改我们公司章程的决定的会议。应在每个财政年度结束后六个月内每年至少召开一次常会，以便核准有关财政年度的年度账目和合并账目，如延期，则应在法院命令规定的期限内召开。在第一次或第二次通知时，只有出席或由代表出席或以邮寄方式投票的股东代表至少有三分之一的有权投票的股份，会议才可有效审议。决定是由出席的股东的多数票作出的，由代理人代表，或通过邮寄投票。所投的票不包括没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股东所持有的股票所附带的选票。

特别股东大会。我们认为，只有特别股东大会才有权修订我们的章程或批准任何导致此类修订的决定(包括任何影响我们股本的决定，如增发新股的决定)。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。在有关从储备、利润或股份溢价增加股本的法律条文的规限下，特别大会的决议只有在出席、由受委代表出席或以邮寄方式投票的股东占所有有权在第一次或第二次通知时投票的股份的至少三分之一的情况下才有效。如未达到法定人数，第二次会议可推迟至不迟于最初召开之日后两个月举行。决定是由出席的股东投票的三分之二多数作出的，由代理人代表，或通过邮寄投票。所投的票不包括没有参与投票、弃权或投票为空白或无效的股东所持有的股票所附带的选票。

除有权随时获取有关本公司的某些资料外，任何股东自股东大会召开之日起至股东大会日期前第四个营业日止，均可向本公司董事会提交与会议议程有关的书面问题。我们的董事会被要求在会议期间回答这些问题。


									法国法律允许公众公司90%股本或投票权的所有者在向所有股东提出收购要约后迫使少数股东退出的条款仅适用于在欧盟证券交易所上市的公司，因此不适用于我们；
									将本公司合并为在欧盟注册成立的公司(即，在法国法律中，本公司合并为证券交易所的股票后，本公司将解散为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东)需要得到我们的董事会的批准，以及出席相关会议的股东的三分之二多数票，代表通过代表或通过邮寄投票；


									我们的股东已经并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或向我们的股东、公众或合格投资者发行额外的普通股或其他证券(例如认股权证)，包括作为对我们的股票发起收购要约后可能的辩护；


									根据法国法律，非法国居民以及任何由非法国居民控制的法国实体可能必须在某些外国投资美国的日期之后向法国银行(Banque De France)提交一份统计声明。此外，非欧洲联盟成员国居民的个人或实体对法国公司与某些战略行业有关的某些投资须事先获得法国经济部的授权--见本年度报告题为“非法国人的股份和美国存托凭证的所有权”一节；

增加股本。根据法国法律，根据我们董事会的建议，只有在股东特别大会上获得股东批准后，我们的股本才能增加。股东可向本公司董事会委派进行任何股本增资的权力(DéLégation de Compétence)或执行增资的权力(DéLégéde Pouva)。

通过将准备金、利润和/或股票溢价资本化来增加股本的决定，需要在特别股东大会上获得股东的批准，并按照适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。通过增加股票面值实现的增持需要得到股东的一致同意，除非通过将准备金、利润资本化的方式实现

减少股本。根据法国法律，我们的任何股本削减都需要在我们董事会的建议下，在特别股东大会上获得股东的批准。可以通过减少流通股的面值或减少流通股的数量来减少股本。回购和注销股份可以减少流通股的数量。每一类股份的持有者必须得到平等对待，除非每个受影响的股东同意另有规定。

优先认购权。根据法国法律，如果我们发行额外的证券换取现金，现有股东将按比例享有对这些证券的优先认购权。优先认购权使持有这些股票的个人或实体有权根据其持有的股份数量按比例认购，以现金支付或现金债务抵消的方式增加或可能导致我们的股本增加的任何证券的发行。优先认购权可在与特定发售有关的认购期内转让。

有关任何特定发售的优先认购权可于股东特别大会上以本公司股东三分之二的表决权或由每名股东个别放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，明确提出放弃优先认购权的任何建议。与法国上市公司的标准做法一致，我们至少每两年在年度股东大会上寻求股东批准，在特别股东大会上放弃优先认购权，以便授权董事会在法国法律允许的范围内发行额外的股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券。

持有股份。根据有关证券“非物质化”的法国法律，股东的所有权由账面分录代表，而不是股票。记名股票记入由我们或由我们指定的代表维持的账户中。我们以每位股东的名义直接开立账户，或应股东要求，通过该股东认可的中介机构开立账户。每个股东的账户都显示了相关股东的名称和所持股份的数量。

股份转让及转让(附例第(八)条)。普通股可自由转让，但须受适用的法律及监管条文规限。它们在股票账户中登记，并通过账户之间的转账命令进行转移。我们必须收到任何转移的通知，才能将其有效地注册到我们的账户中。

我们的法律和商业名称是Criteo S.A.。我们于2005年11月3日根据法兰西共和国的法律注册为简化诉讼(S.A.S.)公司，为期99年，随后转换为Société匿名名称。我们在巴黎商业和公司登记处注册，编号为484-786-249。我们的主要执行办公室位于法国巴黎75009街32号，我们的电话号码是+33 1 40 40 22 90。我们在美国的送达代理是National Region Agents，Inc.。我们的财政年度截止到12月31日。

然而，非法国居民必须在某些外国直接投资(包括购买我们的美国存托凭证)之日起20个工作日内向法国银行(Bank Of France)提交一份统计申报。特别是，如果超过15,000,000欧元的投资导致收购我们公司至少10%的股本或投票权或超过10%的门槛，则需要提交此类申请。违反这一备案要求的人可被处以五年监禁和相关投资额两倍以下的罚款。如果违规行为是由法人实体实施的，这一金额可能会增加五倍。

此外，(I)位于非欧盟成员国或欧洲经济区成员国的个人或实体与法国缔结了打击逃税和欺诈的行政援助公约的个人或实体，或非居住在法国的法国公民进行的任何投资，以及(Ii)将导致相关投资者获得在法国注册的公司的全部或部分业务的控制权或超过33.33%(自2020年4月1日起为25%)的股本或投票权，并在某些战略性行业开展活动的任何投资，如能源、公共卫生、电信、人工智能、网络安全、机器人、数据收集或军民两用产品和技术须事先获得法国经济部的授权。未经授权的，有关投资视为无效。

根据法国现行的外汇管制规定，我们可以向外国居民汇款的现金金额没有限制。然而，有关外汇管制的法律和法规确实要求，法国居民向非居民支付的所有资金或转账，如股息支付，都必须由经认可的中间人处理。法国所有注册银行和几乎所有信贷机构都是经认可的中介机构。

根据法国法律，股东优先认购新股或其他证券的现金发行，从而有权按比例获得额外股份。我们证券在美国的持有者(可能是以股票或美国存托凭证的形式)可能不能对其证券行使优先认购权，除非《证券法》下的登记声明对此类权利有效，或者可以豁免《证券法》规定的登记要求。我们可能会不时发行新股或其他证券，赋予我们获得额外股份的权利(例如认股权证)，而此时并无有效的注册声明或证券法豁免。如果是这样的话，我们在美国的证券持有人将无法行使任何优先认购权，他们的利益将被稀释。我们没有义务就任何新股或其他证券的发行提交任何注册声明。我们打算在发行任何权利时评估与登记权利相关的成本和潜在责任，以及允许美国股票持有人和美国存托凭证持有人行使认购权给我们带来的间接好处，以及我们当时认为合适的任何其他因素，然后决定是否登记权利。我们不能向您保证我们会提交一份注册声明。

出售这些权利是不切实际的，它可能会让这些权利失效。在这种情况下，持有者将不会收到任何价值。题为“--美国存托凭证说明--股息和其他分配”的一节详细解释了托管机构在配股发行方面的责任。


									只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；


									如果我们任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或拖延履行存款协议下的义务，我们不承担任何责任；


									如果我们任何一方行使或未能行使存款协议允许的酌处权，我们不承担任何责任；


									对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不负责任；


									对任何美国存托凭证持有人因其拥有美国存托凭证而产生的任何税收后果不负任何责任；


									没有义务代表ADS持有人或代表任何其他人参与与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序;并且


									可以依赖于我们真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何文件。


									第三方因转让普通股或其他存放的证券而支付的股份转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；


									它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及


									遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。


									因下列原因发生暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我公司已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，允许在股东大会上表决；或(3)我们正在为普通股支付股息；


									欠款支付费用、税款和类似费用；以及


									为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府规定，有必要禁止撤资。


									提供IT服务和软件，充当通信代理，为公司提供咨询服务，并从事远程销售；


									通过设立新公司、出资、认购证券或公司权利、进行公司兼并、结成联盟或联合体，以入股或其他方式入股或取得所有商业、工业、金融、房地产或个人财产公司和企业的股权或权益；


									管理、管理和处置上述股权，包括在行政和管理领域，特别是在商业、财务和行政领域提供咨询服务；以及


									更广泛地说，从事可能与上述目的直接或间接相关的所有金融、商业、工业和个人或房地产业务，或可能促进公司在法国和海外扩张或发展的任何类似或相关目的。


									根据利润分享、限制性(免费)股票或股票期权计划向员工或经理提供股票分配；在这种情况下，回购的股票必须在回购后12个月内分配，否则股票将自动取消；


									将我们的公司合并为一家在欧盟以外成立的公司，需要我们100%的股东批准；


									在法国法律的背景下，现金合并被视为股票购买，需要得到参与的每个股东的同意；


									我们的股东在我们发行任何额外的证券以换取现金或抵销现金债务时，按比例享有优先认购权，这些权利只能由我们的股东特别股东大会(以三分之二多数投票)放弃，或由每名股东以个人名义放弃；


									我们的董事会有权任命董事来填补因董事辞职或死亡而产生的空缺，但必须得到股东在下一次股东大会上的批准，这使得股东不能拥有唯一的权利来填补我们董事会的空缺；


									我们的董事会只能由董事长或者占董事总数三分之一以上的董事召集；


									我们的董事会会议只有在至少一半董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席的情况下才能定期举行，以便识别董事并确保他们有效参与董事会的决策；


									我们的普通股只是登记形式的，我们的任何股份转让都必须通知我们，这样的转让才能有效登记；


									在有关的普通股东大会上，有理由或无理由地罢免董事，需要获得出席股东大会、委托代表投票或邮寄表决的股东的过半数以上的批准；


									提名董事会成员或在股东大会上提出应采取行动的事项均需事先通知，但董事的撤换可在任何股东大会上表决，无需事先通知；以及


									根据法国法律，章程中有关董事人数以及董事的选举和免职的部分，只能由出席会议的股东由代表投票或邮寄表决的三分之二出席的股东通过的决议来修改。


									在某些条件的限制下，以抵销我方所欠债务的方式。