于2023年10月13日秘密提交给美国证券交易委员会。

此 注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息仍 严格保密。

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

SUHI GINZA ONODERA，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

SUHI GINZA ONODERA，Inc.

1-1-3千代田区乙町

东京 100-0004，日本

电话： +81-3-5220-8550

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

企业 创作网络公司。

3411 Silverside Road Tatnall，Building #104

特拉华州威尔明顿19810年

电话： （302）351-3367

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众销售的大约 开始日期：

在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

说明性 注释

根据《固定美国地面运输法》的适用条款，我们不需要在本保密提交的草案中提交截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月期间的中期财务报表，因为它们与我们认为在计划发行时不需要包括在招股说明书中的历史时期有关。 我们打算修改本注册声明，以包括S-X法规要求的所有财务信息，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的六个月期间的中期财务报表。在向投资者分发初步招股说明书之前。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

个共享

普通股

寿司 银座Onodera公司

本次 是Sushi Ginza Onodera Inc.的首次公开发行普通股，每股面值0.00001美元。在发行之前，我们的普通股没有公开上市。我们预计首次公开募股价格 将在每股$1到$1之间。

我们 打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市，代码为“On Dr”。 此次发行取决于我们的普通股在纳斯达克的上市情况。

目前，小野原弘志通过日本LEOC株式会社间接实益持有我们的普通股共计30,000,000股，相当于我们已发行股本的100%投票权。LEOC Co.，Ltd.由Onodera Group Co.，Ltd.拥有，而后者又由Onodera先生所有。此次发行后，小野原先生将通过Onodera Group Co.， Ltd.和LEOC Co.，Ltd.间接控制我们已发行股本的大约%的投票权(如果在此发售的所有普通股都已售出，则将控制我们已发行股本的约%)。 由于他的投票权，他将能够控制任何需要我们股东普遍批准的行动，包括我们董事会的选举，通过对我们的组织章程大纲和章程细则的修订，并批准对我们几乎所有资产的任何合并或出售。如果我们在纳斯达克获得上市，我们将是纳斯达克上市标准第5615(C)(1)条所定义的“受控公司” ，因为我们50%以上的投票权将在上市后由乐天股份有限公司持有。 作为一家“受控公司”，根据纳斯达克上市标准第5615(C)(2)条的规定，我们将不受纳斯达克上市标准第5605(B)、(D)和(E)条的 要求，否则我们将需要(I)董事会的多数成员由纳斯达克上市标准下的“独立”董事组成，(Ii)一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此，吾等获豁免遵守董事上市准则第5605(B)、 (D)及(E)条对独立董事的要求，但第(B)(2)分段有关独立董事执行会议的规定及第(C)分段有关审核委员会的规定除外。因此，对于受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到同样的保护。参见 “招股说明书摘要-成为一家受控制公司的影响.”

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些简化的 上市公司报告要求。请参阅“招股说明书摘要- 作为一家新兴成长型公司和较小的报告公司的影响公司。“

我们 是一家控股公司，通过在美国、日本和中国的运营子公司开展业务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第19页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向代表授予45天的选择权，可以从我们处购买最多额外的普通股股份，仅用于支付超额分配（如果有的话）。

普通股股票的交付 预计将于2023年或前后交付。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2023年

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们授权交付或 提供给您的任何免费编写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书和我们授权的任何自由写作招股说明书中所包含的其他或不同的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售 。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性不在我们的 控制范围之内。“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”包含有关这些风险的其他信息 。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有，在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)，没有采取任何允许此次发行、拥有或分发本招股说明书的行为。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。请参阅“承销.”

交易商 招股说明书交付义务

到2023年(包括招股说明书发布之日后第25天)，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务 的补充。

市场 和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)以及管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查 此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。任何行业预测均基于数据 (包括第三方数据)、模型和各专业人员的经验，并基于各种假设，所有这些假设均可能发生更改，恕不另行通知。尽管我们相信这些第三方来源的数据在各自的日期是可靠的，但我们和承销商都没有独立验证这些信息的准确性或完整性。此外，对我们经营的行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计，以及我们的未来业绩，必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们在估计中所表达的结果大不相同。

商标、服务标志和商号

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或食品并不意味着与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带^®、TM或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

演示基础

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字 可能不是其前面的数字的算术聚合，内文中以百分比 表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

在本招股说明书中，“寿司银座Onodera”、“我们”和“公司”指的是位于特拉华州的寿司银座Onodera，Inc.及其子公司，除非明确说明或上下文另有需要。“LEOC株式会社，”“母公司”和“母公司”是指LEOC株式会社，一家日本公司，是我们的母公司，也是所有已发行普通股的唯一持有人。Onodera Group Co.，Ltd.前身为Onodera Holdings Co.，在2021年4月1日更名为Onodera Group Co.，Ltd.小野原实益拥有小野原集团有限公司全部已发行普通股，占小野原集团有限公司已发行股本的100%投票权。因此，小野原先生透过小野原实益拥有本公司已发行普通股共计30,000,000股，占本公司已发行股本投票权的100%。“日元”和“人民币”是指日本的合法货币日元，而“美元”和“美元”是指美国的合法货币美元。除非另有说明，本招股说明书中提供的日元金额的美元折算汇率为135.47日元兑1美元，基于日本银行于2023年3月31日报告的中间价。

公司的会计年度从4月1日开始，至3月31日结束。我们的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)以美元编制的。

非GAAP 财务指标

“EBITDA” 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。本招股说明书中显示的EBITDA未在公认会计准则下得到确认。

EBITDA 旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们之所以提出EBITDA，是因为我们相信，它们为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。

我们 相信EBITDA的使用为投资者提供了一种额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并 将本公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。此外，在评估EBITDA时，您应该知道，未来我们可能会产生与计算此指标时排除的费用类似的费用。我们提出的这一措施不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量标准进行比较 ，因为所有公司可能不会以相同的方式计算EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的绩效衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA来弥补这些限制。对于 净收益与EBITDA的对账，请参见“历史财务和经营数据汇总“您应在考虑此类非GAAP衡量标准时仔细审阅对账和随附的披露，并注意到我们计算此衡量标准的方式可能无法与其他公司采用的类似名称衡量标准相比较。

其他 财务指标和其他数据

风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的历史财务报表和 本招股说明书中其他地方包含的相关注释。这些风险和不确定性中的任何一个都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同 ，并导致我们的普通股价值大幅下降。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

我们 可能无法成功预防以下任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的 风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整列表。可能存在我们目前不了解或目前认为不重要的其他风险和不确定性 ，这些风险和不确定性在未来可能会变得重要，并对我们产生重大不利 影响。由于这些风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的 长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地识别和保护合适的站点，以及及时地在现有和新市场中开发和扩展我们的运营。

在可预见的未来，我们实现增长战略的关键手段之一将是在盈利的基础上开设和运营新餐厅。我们在截至2022年3月31日的财年新开了三家餐厅，在截至2023年3月31日的财年新开了一家餐厅。我们计划在截至2024年3月31日的财年中开设三家新餐厅。我们确定我们可以进入或扩张的目标市场，考虑到许多因素，如我们目前餐厅的位置、人口统计数据、交通模式和从各种来源收集的信息 。考虑到这些因素的不确定性，我们可能无法在预算内或在及时的基础上开设我们计划中的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终将会下降。

在任何给定时间段内新开餐厅的数量和时间可能会受到多个因素的负面影响，包括但不限于：

因此， 我们不能向您保证我们将能够成功扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性，也无法预见 扩展业务所带来的所有挑战。我们的增长战略以及与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或渗透到新市场，我们增加销售额和盈利能力的能力可能会受到严重损害，或者我们可能会面临亏损。

我们的餐厅基地集中在日本、美国和中国，我们可能会受到这些地区特定条件的负面影响。

100% 我们的餐厅位于日本、美国和中国。日本、美国和中国的人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们专注于这些市场，与其他在全国拥有业务的连锁餐厅相比，我们一直受到，未来可能也会受到这些市场不利条件的不成比例的影响。

我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们对这些领域不熟悉，也因为消费者对我们的凯腾寿司概念不熟悉 ，可能会使我们未来的结果不可预测。

截至2023年10月13日，我们在东京、京都、加利福尼亚州、夏威夷和上海经营我们的餐厅。作为我们扩张战略的一部分，我们计划在未来几年继续增加我们的餐厅数量。我们未来可能会在我们几乎没有运营经验的市场开设餐厅 。这一增长战略和与开发每个新餐厅相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长时间才能始终如一地达到预期的销售额和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅具有更高的建筑、入住率或运营成本，从而 影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式 在这些新市场中，我们的品牌可能很少或根本没有市场知名度。我们可能需要在新市场的广告和促销活动上进行比最初计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们可能还会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住与我们愿景、激情和商业文化相似的合格员工会变得更加困难。如果我们不能成功执行进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

新的 餐厅一旦开业，可能就不会盈利，我们 过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能不能预示未来的结果。

我们的 新餐厅历来倾向于随着营业月数的增加而获得认可和销售额，没有开业时销售额通常会上升的“蜜月期” 。在新市场，由于我们对这些市场的了解有限以及消费者对我们品牌的认知有限，新餐厅的平均销售额稳定之前的时间长度较难预测。 截至2023年3月31日的一年中开设的三家门店第二年第一季度销售额与第一年同期相比增长了71.8%。新开的餐厅可能不会盈利，其销售业绩可能不会遵循历史模式 。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会像过去几年那样增长 。我们是否有能力盈利经营新餐厅并提高餐厅平均销售额和可比餐厅销售额 将取决于许多因素，其中一些是我们无法控制的，包括：

如果我们的新餐厅没有按计划运作，我们的业务和未来的前景可能会受到影响。此外，如果我们无法实现我们预期的餐厅平均销售额，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

如果可比餐厅的销售额低于我们的预期，我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。

可比餐厅销售额增长的 水平代表开业至少六个月的餐厅销售额的同比变化，这可能会影响我们的销售额增长。我们提高可比餐厅销售额的能力在一定程度上取决于我们成功地 实施我们的销售计划的能力。此类计划可能不会成功，我们可能无法实现可比餐厅销售额增长的目标，或者可比餐厅销售额的变化可能是负的，这可能会导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--可比餐厅销售额增长。”

我们 未能有效管理我们的增长，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统 可能不足以支持我们计划的扩张。要有效地管理我们的增长，我们将需要继续加强这些系统、程序和控制，并聘用、培训和留住经理和团队成员。我们可能无法对不断变化的 需求做出足够迅速的响应，这些需求会影响我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施，从而损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们的 餐厅数量有限，与开设新餐厅相关的巨额费用，以及我们新餐厅的单位数量 使我们容易受到运营结果大幅波动的影响。

截至2023年10月13日，我们经营着13家餐厅。在截至2022年3月31日的一年中，我们新开了三家餐厅，在截至2023年3月31日的一年中，我们新开了一家餐厅。我们计划在截至2024年3月31日的财年开设三家新餐厅。开发每一家新餐厅所需的资本资源都是巨大的。门店投资成本因门店的类型、规模和位置而异 。2021年至2022年间新开的四家门店的平均投资约为50万美元。2023年7月开业的凯腾寿司京都店的投资额约为170万美元。 实际成本可能会因各种因素而有很大差异，包括餐厅的地点和规模以及当地房地产和劳动力市场的条件 。我们现有的餐厅数量相对较少，与每一家新餐厅相关的巨额投资，任何一家餐厅的经营业绩差异，或者餐厅开业计划的推迟或取消，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。我们过去关闭了一些餐厅 ，我们可能会在开业后继续关闭我们认为无利可图的商店。

我们餐厅所在的任何城市中心的游客数量减少，都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。

我们的餐厅主要位于城市中心等高活动地区的街道沿线。我们依靠这些中心的高访问率 来吸引客人光顾我们的餐厅。可能导致访问率下降的因素包括经济或政治条件、在我们运营的零售中心或购物中心关闭的主要租户、消费者偏好或购物模式的变化 、可自由支配的消费者支出的变化、油价上涨或其他可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的因素。

我们 历来接受Onodera Group Co.有限公司及其附属公司的战略、运营和财务支持，随着我们越来越独立于Onodera Group，我们可能会在更换Onodera Group向我们提供的某些服务、用品和财务援助方面遇到困难。

我们的 运营子公司自2013年以来一直是Onodera集团的子公司，并从我们作为合并 和全资子公司的关系中受益。作为Onodera集团的全资子公司影响了我们经营和管理业务的方式 ，我们依赖Onodera集团提供某些战略、运营和财务支持。由于我们没有独立的运营历史，因此我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。我们未来的结果取决于各种因素，包括这些风险因素中确定的那些因素。

此外，Onodera食品服务有限公司还通过向美国的两家附属公司和上海的一家附属公司提供专业知识和技术来提供运营指导。作为回报，Onodera食品服务有限公司每月收取管理指导费。

Onodera食品服务有限公司是寿司银座Onodera有限公司的子公司，拥有知识产权。LEOC株式会社目前持有寿司银座Onodera股份有限公司100%的股份，但此次发行后，LEOC株式会社将持有_%的股份。因此，LEOC股份有限公司将继续作为本集团的主要股东，而Onodera食品服务有限公司预计将保持 对本集团整体战略方向的影响力，同时更加独立运营。

随着这些变化和发展，Onodera食品服务有限公司有望自主开展更广泛的业务，在国内外业务发展和增长中获得进一步的优势。此外，集团致力提升整体整合及效率，可望带来持续发展及提升竞争力。

例如，LEOC株式会社不定期为我们提供其日本业务部门的员工，以帮助我们满足员工需求和开设新餐厅。我们的首席执行官和首席行政官之前受雇于LEOC 株式会社，他们都被LEOC株式会社任命担任各自的职位，领导我们在日本和美国的现有业务运营。本次发行后，我们预计，如果本次发售的所有普通股全部售出，LEOC有限公司将拥有我们普通股总投票权的约_%(如果承销商购买额外股份的选择权被全面行使，则将拥有我们已发行投票权的_%)。LEOC Co.，Ltd.不受任何合同义务的约束，以维持其在我们股票中的所有权地位，但它已同意在未经承销商代表事先书面同意的情况下，在截至最终招股说明书发布之日起一年内不出售或以其他方式处置我们的任何普通股，如《-与我们的组织结构相关的风险-LEOC有限公司未来出售我们的股票可能压低我们的普通股价格》中所述。如果乐奥股份有限公司S在我公司的所有权权益未来大幅下降，这 可能会影响我们正在进行的关系。LEOC Co.，Ltd.没有任何合同义务向我们提供战略、运营或其他 支持，除非根据我们与他们的共享服务协议和独家许可协议的要求。请参阅“某些 关系和关联方交易“以获取更多信息。

最后一个例子是，从历史上看，我们一直依赖小野寺集团有限公司的财务支持。小野寺集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约600万美元的贷款，在截至2023年3月31日的一年中通过股票结算了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的年度，Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款，为上市准备和夏威夷凯腾寿司设施提供资金。本次发行完成后，我们的公司将不会从Onodera Group 获得额外资金，并将使用其他可用的流动资金来源，如下所述。

在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售额产生负面影响。

我们餐厅的消费目标区域因地理位置而异，这取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此，在我们已有餐厅的市场内或附近开设一家新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售额产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能使我们更难为同一市场中的新餐厅建立我们的消费者基础。我们的核心业务战略不包括开设我们认为会对现有餐厅的销售额产生实质性影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅及其周围开设新餐厅， 正在全力或接近最大限度地运营以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大我们的业务，我们两家餐厅之间的销售额蚕食可能会在未来变得严重 ，并可能影响我们的销售增长，这反过来可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们餐厅的经营业绩可能会受到餐饮业竞争的重大影响，尤其是在我们竞争的餐饮业的餐饮细分市场。

我们 面临着来自提供亚洲和非亚洲美食的各种餐厅的激烈竞争，以及来自杂货店和其他销售亚洲食品的网点的外卖产品。这些细分市场在产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度并开设新的地点，我们的竞争继续加剧 。与我们的品牌相比，这些竞争对手可能拥有广为人知的厨师，这些厨师可能会为这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售机构争夺场地位置和餐厅级别的员工。

我们的几个提供亚洲及相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务方面与我们竞争。这些竞争因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的一家餐厅相关的负面宣传可能会减少我们其他一些或所有餐厅的销售额。

我们的成功在一定程度上取决于我们维持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。 我们可能会不时面临与食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼有关的负面宣传 指控疾病或伤害、健康检查分数、我们或我们供应商的食品加工诚信、员工关系 或其他事项，无论指控是否有效或我们是否需要承担责任。与一家餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉及的餐厅，影响我们的部分或所有其他餐厅，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果消费者将不相关的餐饮服务业务与我们自己的业务相关联，则存在类似的风险。

近年来社交媒体使用的大幅扩张可能会进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传 。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不过滤或检查发布内容的准确性。在此类平台上发布的信息可能不利于我们的利益和/或 可能不准确。在线传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或运营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是立即发生的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。

此外，员工因违反工资和工时、歧视、骚扰或非法解雇等原因对我们提出的索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则，这些资源将 用于我们未来的运营业绩。此类索赔数量的显著增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事件造成负面宣传或以其他方式侵蚀消费者对我们或我们的餐厅的信心，消费者对我们的餐厅和我们品牌的价值的需求可能会大幅下降 ，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

有关饮食和健康的新信息或态度可能会导致法规和消费者消费习惯的变化，这可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

有关饮食和健康的态度的变化或有关食用某些食品对健康不利影响的新信息可能会导致 政府法规和消费者饮食习惯的变化，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。 这些变化已经并可能继续导致法律法规要求我们披露食品的营养成分 ，它们已经并可能继续导致影响允许成分和菜单产品的法律法规。例如，一些司法管辖区制定了菜单标签法，要求多单位餐厅经营者 向消费者披露某些营养信息，或立法限制某些类型的配料在餐厅使用 。这些要求可能与我们遵守的《患者保护法案》和《平价医疗法案》所规定的要求不同或不一致。《患者保护法案》和《平价医疗法案》由《医疗保健和教育协调法案》修订，统称为《ACA》，它规定了联邦政府统一的要求，要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说，ACA要求拥有20家或更多同名餐厅并提供基本相同菜单的连锁餐厅 在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量，并将该卡路里信息 放在每日总卡路里摄入量中。ACA还要求所覆盖的餐厅应消费者的要求，向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供关于这些信息的可用性的声明 。对于我们的菜单配料的负面宣传或客人的反应， 我们的份量或我们菜单项目的营养成分可能会对我们产品的需求产生负面影响，从而 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

遵守当前和未来有关我们菜单项目的成分和营养成分的法律法规可能代价高昂且耗时。 此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止使用 某些菜单项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本，并对我们餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。 与我们菜单上的营养信息披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在检测和披露方面适用的法律要求和做法 不同，我们自己的餐厅在食品准备方面的常见差异 ，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性 。

我们 可能无法有效应对消费者健康认知的变化，或无法成功实施营养内容披露要求，也无法使我们的菜单产品适应饮食习惯的趋势。强制实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们在整个餐饮业的地位产生实质性的不利影响。

如果我们无法维持或提高价格，我们的利润率可能会下降。

我们 努力使用高质量的食材，这些食材通常比质量较低的食材和/或通过环保意识较低的方法培育的食材成本更高。我们的持续成功取决于我们有能力说服我们的客人，我们提供的优质食物的种类和选择 比在我们的许多竞争对手那里吃的价格更高。如果我们无法让客人相信我们食物的质量，我们可能需要改变定价、广告或促销策略，以留住 现有客人或吸引新客人，这可能会对我们的品牌实力和我们的业务、财务状况、 和经营结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖不时的价格上涨来抵消成本增长，包括配料成本、商品成本、保险成本、劳动力成本、营销成本、税收成本、房地产成本和其他关键运营成本，并提高业务的盈利能力。在过去的几年里，我们已经提高了食品的价格，预计未来还会进一步提价。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括竞争、我们营销计划的有效性 、我们品牌的持续实力以及包括通胀压力在内的总体经济状况。在充满挑战的经济时期，消费者可能不太愿意或不能外出就餐，这使得我们更难维持价格和/或有效地 实施涨价。此外，价格上涨可能会对我们现有客户群的忠诚度产生负面影响，并导致他们 减少与我们的支出或影响我们吸引新客户的能力，特别是在我们将足迹扩展到客户可能对价格更敏感的新地区 时。如果我们的提价不被客人接受，导致销售量下降，或者 不足以抵消增加的成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 承担与租赁空间相关的所有风险，并受长期不可取消租赁的约束。

我们 没有任何不动产。根据我们的运营租赁支付的费用占我们运营支出的很大一部分，我们 预计我们未来开设的新餐厅也将同样被租赁。我们的大多数经营租约的租期在 十年内，包括公司可选择的惯常延期。我们的大多数租赁需要固定的年租金，通常每年都会上涨。一般来说，我们的租约是“净”租约，这需要我们支付所有的保险费、税费、维护费和水电费。我们一般不能取消这些租约。我们租赁的其他土地可能需要 类似的不可取消的长期租约。如果现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍然可以承诺履行适用租约规定的义务，其中包括支付租期余额的基本租金 。此外，当我们的每个租约到期时，我们可能无法以商业上可接受的条款 或根本无法协商续约，这可能会导致我们支付更多的入住费或关闭理想地点的餐厅。如果我们未能就续约进行谈判，我们可能不得不处置这些餐厅的资产，并产生关闭成本以及财产和设备的减值。此外，如果我们不能就续订进行谈判，我们可能会产生与移动可转移家具、固定装置和设备相关的额外成本。这可能会增加入住率和搬家成本，以及关闭餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

宏观经济 情况，包括经济衰退，可能导致我们租约的房东无法根据其现有的融资安排获得融资或保持良好的信誉 ，导致无法向我们支付所需的租户改善津贴或履行其他租约 。此外，我们所在或已经签订租约的购物中心的租户，或者我们的地点 附近的购物中心的租户，可能无法开业或可能停止运营。在我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心，租户总入住率的下降可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 主要依赖凯腾寿司传送带、寿司机器人和其他自动化设备的运行，任何机械故障都可能阻碍我们有效地运营我们的餐厅。

我们 经营的餐厅迎合了各种各样的需求，从高级餐厅到价格合理的凯腾寿司银座Onodera。 虽然高级餐厅不依赖设备，但凯腾寿司银座Onodera依赖自动化设备，如紧凑型沙里机、根坎机、卷寿司制作机、自动米醋搅拌机、快车道、触摸屏菜单和任何 机械故障都会阻碍我们有效地经营我们的餐厅。我们安全、高效和有效地管理餐厅的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。机械故障和我们无法及时维修此类设备可能会导致客户服务延迟，并降低我们餐厅的运营效率，包括销售损失。解决此类问题可能会导致重大的计划外资本投资，任何设备故障都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，因为我们依赖此类设备。

我们 严重依赖信息技术，任何重大故障、弱点、中断或安全漏洞都可能阻碍我们 有效地运营我们的业务。

我们在很大程度上依赖于信息系统，包括我们餐厅的销售点处理来管理我们的供应链， 支付债务，收集现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们还操作桌面 访问触摸屏点餐系统，允许客人下特殊订单。我们高效有效地管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护 问题、升级或过渡到新平台或这些系统的安全漏洞可能会导致客户服务延迟 并降低我们的运营效率。对此类问题的补救可能会导致大量计划外的资本投资。

我们的 营销计划可能不会成功，我们的新菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建可能不会 增加销售额或利润。

我们在新的菜单项目、广告活动以及餐厅设计和改建上 会产生成本，并在营销工作中花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些计划可能不会成功，从而导致在没有 更高销售额的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销、广告和其他计划上花费比我们更多的 。如果我们的竞争对手增加了营销和 广告及其他活动的支出，或者我们的营销资金因任何原因而减少，或者我们的广告、促销、新菜单项以及餐厅设计和改建的效率低于我们的竞争对手，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法识别、响应和有效管理社交媒体的加速影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的营销努力严重依赖社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括网络博客(博客)、微型博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流 ，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速开发，这可能会使更传统的社交媒体平台 过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多个数字渠道接触到我们的客人，并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些计划可能不会成功， 导致在没有更高销售额或更高品牌认知度的情况下产生的费用。

我们目前的保险可能不能为索赔提供足够的承保水平。

我们可能会遭受无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此类损失 可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们目前的保险 保单可能不足以保护我们免受在工伤赔偿、一般责任、汽车和财产等业务中产生的责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或者根本无法获得。任何重大不充分或无法获得保险覆盖范围的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。作为一家上市公司，我们打算调整现有董事和高级管理人员的保险。虽然我们希望获得此类保险，但我们现在或将来可能根本无法获得此类保险，也无法以合理的 成本获得此类保险。如果未能获得并维持足够的董事和高级管理人员保险，可能会对我们吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

未能获得和维护所需的许可证和许可，或未能遵守酒精饮料或食品控制法规，可能会导致我们的酒类和食品服务许可证 丢失，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

餐饮业受到各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。根据《食品卫生法》的规定，您必须获得Eigyo Kyoka(营业许可)，才能在日本开设餐厅。《食品卫生法》的目的是通过从公共健康的角度执行法规和其他必要措施来防止因饮食造成的卫生危害，以确保食品安全，从而保护公民的健康。这些规定可能会不时更改。未能获得和维护与此类法规相关的许可证、许可和审批可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成不利影响。 通常，许可证必须每年续签，如果政府当局确定我们的行为违反了适用的法规，则可以随时吊销、暂停或拒绝续签。困难或无法维持或无法获得所需的许可证和审批 可能会对我们现有的餐厅造成不利影响，并延迟或导致我们决定取消新餐厅的开业，这将对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的餐厅在日本销售白酒，我们的白酒零售受到法律法规的约束。《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税，并规定了按酒类等征税的起征点和税率等。为了经营酒类销售业务，经营者应根据本法第9条的规定取得酒类销售许可证。 许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅获得并维护了此类许可证 。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令，经修订)，我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒，如果客户看起来不到20岁，我们必须检查他们的身份证。

酒精饮料管制法规通常要求我们的餐厅向国家当局申请许可证，在某些地方，还需要向县或市当局申请许可证，该许可证必须每年更新一次，并可随时以原因被吊销或暂停。酒精饮料控制规定涉及我们餐厅日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、 酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配。如果未来未能遵守这些规定并 获得或保留酒类牌照，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们 未来可能需要资金，而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。

发展我们的业务在未来将需要大量资金。从历史上看，我们的主要流动资金来源一直是运营现金流和母公司Onodera Group Co.，Ltd.的融资。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约600万美元的贷款，在截至2023年3月31日的一年中通过股票结算了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的年度内，Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款，为上市准备和夏威夷凯腾寿司设施提供资金。本次发行完成后，我们预计不会收到小野寺集团株式会社的任何额外出资 。对于在日本新餐厅的投资基金，我们计划向日本金融机构借款。 我们已经与Resona Bank，Ltd.签署了2.5亿日元(180万美元)的透支协议，并于2023年7月25日借入2.1亿日元(150万美元)，并于2023年8月31日借入4000万日元(30万美元)，为凯腾寿司京都餐厅的设施提供资金。该公司还计划从日本金融机构筹集3.5亿日圆(合250万美元)，为大阪凯腾寿司的设施提供资金。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。参见“使用 收益”。为了满足我们的资金需求，我们预计将依靠运营现金流、此次发行的收益、未来的 发行和其他第三方融资。然而，未来的第三方融资可能不会以对我们有利的条款提供， 甚至根本不会。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、我们的经营业绩、 贷款人情绪以及我们是否有能力在遵守其他合同限制的情况下产生额外债务，例如我们的信贷安排下的财务契约、定期贷款或其他债务文件。这些因素可能会使额外融资的时间、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

供应链相关风险

我们 严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们能否在整个餐厅保持一致的价格和质量，在一定程度上取决于我们能否以合理的价格从第三方供应商和供应商那里获得足够数量的指定食品 产品和用品。此外，我们还依赖几家供应商提供我们餐厅使用的某些专用设备。我们依赖山幸株式会社作为我们在日本的主要供应商之一。山幸株式会社为我们提供食品，主要是鲜鱼，分别相当于我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的约11.6%和6.6%。我们依赖美国Sakasyu，Inc.作为我们在美国的主要供应商之一。美国Sakasyu，Inc.向我们提供的食品和鲜鱼分别约占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度食品和饮料总成本的9.4%和7.1%。我们依靠妙心麦业股份有限公司作为我们在中国的主要供应商之一。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，妙新脉业有限公司为我们提供的食品分别约占我们食品和饮料总成本的3.2%和5.7%。 我们无法控制我们供应商和供应商的业务，我们试图指定和监控他们执行标准的努力可能不会成功 。此外，某些食品容易腐烂，我们对这些食品是否会在合适的条件下交付给我们以供我们餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法按照我们的标准履行义务 ，或者如果我们在供应或服务中断的情况下找不到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本来确保充足的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

食品和供应成本的变化 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力。由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的某些供应的短缺或中断 可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响，这可能会损害我们的运营。 大米、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜等对我们菜单最关键的食品价格的任何上涨，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管我们试图控制这些波动对我们经营业绩的影响，但我们仍然容易受到我们无法控制的因素导致的食品成本上涨的影响，这些因素包括一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规。此外，我们的供应链还受到气候变化影响导致的成本增加的影响。 天气波动性的增加和全球天气模式的变化可能会降低作物大小和作物质量，这可能会导致我们的农产品和其他原料的供应减少或定价更高。这些因素是我们无法控制的，在许多情况下是不可预测的。 气候变化和与气候变化相关的政府监管也可能导致新餐厅的建设延误，以及 供应中断或公用事业成本上升。

如果我们的任何分销商或供应商业绩不佳，或者我们的分销或供应关系因任何原因中断， 我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和 其他物品短缺，这可能会导致餐厅从菜单上删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅 可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的饮食习惯。 此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能选择不将商品价格上涨转嫁给消费者，也可能无法转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

我们 可能无法有效管理我们的制造和供应链，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们有效扩展生产和加工以及有效管理我们的制造和供应链要求的能力存在风险。 例如，我们依赖有限数量的供应商，在某些情况下，我们依赖单一来源的供应商提供几种配料。这些供应商中的一些 是小型家族企业或独资企业，他们可能无法快速扩大生产规模以适应我们的增长，或者根本无法。随着我们业务的不断发展，如果我们无法从这些供应商那里获得所需数量的配料， 我们可能会被迫修改我们的菜单产品或食谱，或者从不同的供应商那里获得可能比我们的原始配料成本更高或质量更低的配料。任何这些变化都可能导致我们的食物口味和质量发生变化 ，并可能对我们的客人不那么有吸引力，成本的任何增加都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响 。见“-与我们的商业和工业有关的风险-我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响.”

我们 必须准确预测每个菜单产品的需求，以确保我们有足够的可用制造能力和供应。 我们的预测基于多个假设，这些假设可能会导致我们的估计不准确，并影响我们从经销商、供应商和制造合作伙伴那里获得足够的制造能力和数量以满足需求的能力，这可能会 阻止我们满足合作伙伴和客人的需求，并损害我们的品牌和业务。

我们 还必须根据预测的需求持续监控库存。如果我们低估了需求，我们可能会面临供应不足的风险。 另一方面，如果我们手头的食物库存太多，它可能会到达保质期，变得无法使用。如果我们无法 有效管理供应链，我们的运营成本可能会增加，利润率可能会下降。

如果 未收到频繁交付的新鲜食品配料和其他供应，可能会损害我们的业务、财务状况或 运营结果。

我们维护菜单的能力在一定程度上取决于我们从可靠供应商那里获得符合我们规格的配料的能力。 由于意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件导致的配料短缺或中断可能会对我们配料的可用性、质量和成本产生不利影响， 可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们的任何经销商或供应商表现不佳， 或者我们的分销或供应关系因任何原因中断，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响 。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的费用，并导致我们餐厅的食物和其他物品短缺，这可能导致餐厅 从其菜单中删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在短缺期间或之后经历销售额大幅下降，如果客人因此改变他们的用餐习惯的话。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

与管理层和员工相关的风险

如果 我们股本的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响公司的重大决策，并可能导致利益冲突。

目前，小野原弘志通过日本LEOC株式会社间接实益持有我们的普通股共计30,000,000股，相当于我们已发行股本的100%投票权。本次发行后，如果出售所有发售的普通股，小野原先生将通过LEOC Co.，Ltd.间接控制我们已发行股本约_%的投票权(如果全面行使承销商购买额外股份的选择权，则为我们已发行投票权的_%)。因此，小野原宏志将在所有需要股东投票的事项上拥有多数投票权，包括： 董事选举；合并、合并和收购；出售我们所有或几乎所有资产以及影响我们资本结构的其他决定 ；对我们的公司注册证书或我们的章程的修订；以及我们的清盘和解散。

这种投票权的集中可能会推迟、阻止或阻止有利于我们其他股东的行为。小野原的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种投票权的集中也可能具有推迟、防止或威慑我们控制权变化的效果。此外，小野寺宏可能试图促使我们采取他认为可以增加他对我们的投资的行动方案，但这可能会给我们的其他股东带来风险 或对我们或我们的其他股东(包括此次发行的投资者)造成不利影响。因此，我们普通股的市场价格 可能会下跌，或者在控制权发生变化时，股东可能得不到高于我们普通股当前市场价格的溢价。 此外，投票权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有一家拥有大量股东的公司的股票 有不利之处。请参阅“高管和董事薪酬“ 和”证券说明.”

作为一家受控公司，我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。

纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(即“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书发布之日，小野原宏志通过日本的LEOC株式会社间接实益持有本公司普通股共计30,000,000股，相当于本公司已发行股本的100%投票权。本次发行后，如果出售所有发售的普通股，小野原先生将通过LEOC有限公司间接控制我们已发行股本约_%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为我们已发行投票权的_%)。如果我们在纳斯达克获得上市，我们将是纳斯达克公司治理规则意义上的“受控公司”。受控公司不受纳斯达克 公司治理规则的约束，该规则要求上市公司具备(I)按照纳斯达克上市标准由“独立”董事组成的董事会的多数成员，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会 和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们打算 利用其中的某些豁免。更具体地说，虽然我们打算让独立董事在我们的董事会中占多数 ，但我们不打算设立提名和公司治理委员会或薪酬委员会。因此，您 可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护 。请参阅“董事会委员会与董事独立控股公司和董事独立恩斯。“

我们 依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、招聘、整合和留住高技能人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们还依赖我们的领导团队来确定我们的战略方向、运营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排 必要的融资以及执行一般和行政职能。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。失去或更换一名或多名我们的高管或其他关键员工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生严重的不利影响。

为了 继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、聘用和留住高技能人员，其中可能包括 日本侨民的服务，由于我们与小野寺集团的关系，我们确保了他们的服务。我们可能无法成功 继续吸引和留住人才。未能发现、聘用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的 管理层没有管理美国上市公司的经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。

本次发行结束后，我们将遵守各种监管要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的监管要求。 这些要求包括备案、财务报告和公司治理规章制度。我们的管理团队 没有管理美国上市公司的经验，而且从历史上看，我们没有上市公司通常拥有的资源。 我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法招聘、培训或 保留必要的员工，并可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。 如果我们的内部基础设施不足，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响， 包括我们无法聘请外部顾问或因其他原因无法履行上市公司义务的情况。

劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

作为雇主，我们目前和未来可能会受到各种与雇佣相关的索赔，例如个人或集体诉讼 或与所谓的就业歧视、员工分类和相关扣缴、工资时间、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的政府执法诉讼。日本法院倾向于偏袒员工，任意解雇可能会导致法律问题。雇主必须为任何终止雇佣提供社会接受的理由，这意味着提供有效的终止理由。提前通知或代通知金也是强制性的。未来对我们提起的任何诉讼 如果全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况 或运营结果产生实质性的不利影响。

最低工资，特别是在加州，继续增加，并受到我们无法控制的因素的影响。

我们 有相当数量的小时工，他们根据适用的联邦或州最低工资支付工资。自2022年6月15日起，加利福尼亚州的最低工资为每小时15.50美元。此外，市政当局可以将最低工资定在适用的国家标准之上。自2009年7月24日以来，联邦最低工资一直是每小时7.25美元。目前的最低工资为每小时961日元(全国加权平均)。从2023年10月1日开始的2023财年，平均时薪将升至1004日元(7.57美元)。这一涨幅来自通胀加剧和岸田文雄首相承诺提高工资。未来可能会提高联邦、州或市政府规定的任何最低工资，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。如果我们提高菜单价格以弥补增加的人力成本，则更高的价格可能会对销售造成不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

就业法律的变化 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

各种联邦和州劳动法管理与我们员工的关系，并影响运营成本。这些法律包括因加班和其他目的而被列为豁免/非豁免的员工分类、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的额外大幅增加 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：

如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。

劳动力 是我们餐厅运营成本的主要组成部分。如果我们因员工竞争加剧、员工流动率上升、联邦、州或地方最低工资率提高或其他员工福利成本(包括与医疗保险相关的成本)而面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会 受到不利影响。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格人员在一些地理区域短缺。 此外，餐厅传统上经历了相对较高的员工流失率。虽然我们在招聘或留住员工方面还没有遇到重大问题，但我们招聘和留住这些员工的能力可能会推迟新餐厅的开业计划 或导致现有餐厅员工流动率增加，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法继续招聘和留住足够合格的人员，我们的业务和增长可能会受到不利影响， 从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对这些员工的竞争可能需要我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。此外，提高最低工资还会增加我们的劳动力成本。此外，与工人补偿相关的成本正在上升，这些成本未来可能会继续上升。 我们可能无法提高菜单价格以将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润率 将受到负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表 。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。

我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能正确核实员工的就业资格而受到不利影响。

我们的一些公司员工是否有能力在美国工作取决于是否获得并保持必要的签证和工作许可。在某些情况下，由于各种原因，包括美国国土安全部或美国国务院设置的限制，我们一直无法获得签证或工作许可，无法将必要的员工 带到美国。

尽管我们要求所有工人向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的一些员工 可能在我们不知情的情况下是未经授权的工人。未经授权的工人可能会被驱逐出境，并可能对我们处以罚款或处罚， 如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会遇到负面宣传，可能会对我们的品牌产生负面影响， 可能会使招聘和留住合格员工变得更加困难。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。 我们还可能因未完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、罚款和其他费用的指控。这些因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与法律、法规、环境、知识产权和隐私相关的风险

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营、财务状况、流动性和财务业绩产生不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎株为全球大流行。在过去的两年半时间里，这种传染性病毒继续传播，并对全球劳动力、客户、经济和金融市场造成了不利影响 。为了应对此次疫情，许多州和地方当局要求暂时关闭非必要的企业和就餐餐厅活动或限制室内就餐能力。新冠肺炎和政府采取的控制措施对我们的业务运营造成了重大干扰。截至本年度报告10-K表格的提交日期，我们所有的餐厅 都以100%的室内用餐能力运营；然而，不能保证与新冠肺炎疫情有关的事态发展和政府为控制它而采取的措施不会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，消费者行为已经改变，并可能在短期和长期内因新冠肺炎而从根本上改变，这种改变可能 对我们当前的服务和商业模式构成重大挑战。包括我们在内的餐厅的交通已经受到影响， 可能会受到实质性的不利影响，因为更多的消费者依赖非现场订单。所有这一切都可能对我们餐厅的销售额和我们的增长前景产生实质性的负面影响。由于新冠肺炎疫情，我们已经对我们的餐厅运营进行了调整 ，可能不得不重新设计我们的服务和商业模式，以适应消费者改变的行为模式。任何此类尝试 都可能导致资本支出、业务中断和利润率下降，并可能无法成功提高我们的盈利能力。

除了新冠肺炎大流行，美国未来还可能经历其他病毒的爆发，如诺沃克病毒、禽流感或其他疾病。正如我们在新冠肺炎大流行中所经历的那样，如果发生地区性或全球性的卫生大流行， 根据其位置、持续时间和严重程度，我们的业务可能会受到严重影响。

遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 受有关废物处理、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置以及暴露的联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律规定了对不遵守规定的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险有毒物质的释放或存在负有责任。第三方 还可以向物业所有者或经营者索赔，要求赔偿与我们餐厅、餐厅上或餐厅外的此类危险或有毒物质的释放或实际或据称接触相关的人身伤害和财产损失。与之前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。2019年5月，日本国会通过了《促进减少食品损失法案》(2019年第19号法案(REIWA 1))。为减少食物浪费，日本先前颁布了2001年《食物回收法》(2000年第116号法令，经2007年第83号法令修订)，促进减少食物垃圾，并将其循环利用为肥料和饲料。该法的条款之一 要求产生大量食物垃圾的企业采取措施减少和回收垃圾，并定期向政府报告其食物垃圾情况。(艺术。7和9。)餐厅主顾在离开餐厅时带走剩饭就是这样一种积极的措施。此外，环境法及其管理、解释和执行可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

经济状况的变化可能会对我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力产生实质性影响。

餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。美国整体或我们运营的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济周期衰退、燃料或能源成本上升、消费者信心低迷、高失业率、房价下跌、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、信贷渠道减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐频率或减少外出就餐时的用餐支出，我们餐厅的销售额可能会下降。负面的经济状况 可能会导致消费者对其可自由支配的支出行为做出长期改变，包括减少永久外出就餐的频率 。如果餐厅销售额下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分摊到较低水平的销售中。员工数量的减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能会因餐厅的长期负销售而减少 这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们 可能是诉讼的一方，这些诉讼可能会分散管理层的注意力、增加我们的费用或使我们受到物质 金钱损害和其他补救措施的不利影响。

我们的 客人偶尔会对我们提出投诉或诉讼，指控我们导致他们在光顾我们的餐厅时或之后患病或受伤，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还面临在正常业务过程中产生的各种其他索赔，包括人身伤害索赔、合同索赔以及违反联邦和州有关工作场所和雇佣事务、平等机会、歧视和类似事项的法律的索赔，我们目前正面临与其中某些事项有关的集体诉讼和其他诉讼，并可能在未来受到与这些或不同事项相关的额外集体诉讼或其他 诉讼。无论针对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否被追究责任，索赔的辩护成本都可能很高，并且可能会转移我们运营的时间和金钱，并损害我们的业绩。 任何索赔超出我们的保险覆盖范围的判断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。这些指控所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景造成重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 受制于州和当地的“DRAM商店”法规，这可能会使我们承担未投保的责任。这些法规通常 允许被醉酒者伤害的人从错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构获得损害赔偿。由于原告可能寻求惩罚性赔偿，而保险可能无法完全覆盖，因此此类诉讼 可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。对此类诉讼的判决大大超过或不属于我们的保险范围，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。 此外，任何此类指控所产生的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果 不遵守反贿赂或反腐败法律，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或 运营结果造成不利影响。

美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为 在世界各地日益受到重视和执行。在日本，《刑法》第198条禁止向执行职务的公职人员行贿、行贿或许诺。尽管我们已实施旨在促进遵守这些法律的政策和程序 ，但不能保证我们的员工、承包商、代理商或其他第三方 不会采取违反我们政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和巨额调查成本，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。与任何不合规或被指控的不合规有关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们 不能保证我们的内部控制和培训将完全有效地预防我们餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外，也不能保证 我们的餐厅地点将保持我们餐厅所需的高水平内部控制和培训。此外， 我们依赖第三方供应商，这使得监控食品安全合规性变得困难，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是一家餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由第三方供应商 和我们无法控制的运输商引起的。未来可能会出现对我们目前的预防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出现潜伏期较长的疾病，这些疾病可能会引发具有追溯力的索赔或指控。在我们的任何餐厅或市场或与我们销售的食品相关的一个或多个食源性疾病 如果在国家媒体或社交媒体上高度宣传，可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响 。即使后来确定疾病 被错误地归因于我们或我们的一家餐厅，这种风险仍然存在。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病有关的事件，对其经营产生了实质性的不利影响。在我们的一家或多家餐厅发生类似事件， 或对事件的负面宣传或公众猜测，可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生重大不利影响。

政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或者以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们 受各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受州和地方许可以及健康、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的监管。我们可能会遇到重大困难或 无法为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可，这可能会推迟计划中的餐厅开业 或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构对分区、土地使用和环境因素的严格和多样化的要求可能会推迟或阻止特定地点的新餐厅的开发。

我们 受美国《美国残疾人法》和类似的州法律的约束，这些法律在就业、公共设施和其他领域(包括我们的餐厅)为残疾个人提供民事权利保护。我们未来可能需要对餐厅进行改造，例如，通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能是巨大的。

我们的运营还受管理工人健康和安全的《美国职业安全与健康法》、管理最低工资和加班等事项的《美国公平劳工标准法》，以及管理这些和其他就业法律事项的各种类似的联邦、州和地方法律的约束。此外，联邦、州和地方有关带薪病假或类似事项的提案如果实施，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

在日本，关于残疾人，《消除对残疾人歧视法》(2013年第65号法令，以下简称《残疾歧视法》)禁止政府和企业以残疾为由进行不公平的歧视性待遇，并规定他们必须提供合理的便利 (公司必须努力提供合理的便利)。《就业促进法》等。《残疾人权利和政治权利国际法》(1960年第123号法)禁止企业在就业领域采取基于残疾的歧视性措施，并要求提供合理便利。

在日本餐馆里，有各种法律法规，比如食品卫生和消防。以下是你在日本餐馆中应该特别注意的一些法则。

餐厅 许可证和质量控制

日本管理食品质量和完整性的主要法律是《食品卫生法》。 《食品卫生法》(一)规定了食品、添加剂、器械以及食品容器和包装的标准和规格，(二)规定了检查是否符合既定标准，(三)规定了食品生产和销售中的卫生管理，(四)并要求食品企业必须获得许可。根据《食品卫生法》，添加剂和含有添加剂的食品不得销售，也不得生产、进口、加工、使用、储存或展示用于销售目的 ，除非卫生、劳工和福利部部长在征求药品事务和食品卫生委员会的意见后宣布它们对人体健康没有风险。此外，不允许在食品中添加任何加工辅助物、维生素、矿物质、新食品或营养物质，除非卫生部明确宣布它们对人类健康没有风险。卫生部可根据《食品卫生法》，为供公众销售的食品或添加剂的生产、加工、使用、烹调或保存方法制定规范，并可为供公众销售的食品配料或添加剂制定标准。因此，如果物质被允许添加到食品中，它们只能在卫生部明确规定的限制范围内使用。

要在日本经营餐厅，经营者必须按照上述《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法案)的规定，向监管餐厅所在县的当地卫生部门申请并取得上述餐厅许可证(“餐厅许可证”)。这一许可证制度是为了确保烹饪和提供食物的餐馆保持适当的安全和卫生 。

餐厅许可证的核心要求通常与餐厅内的设备和设施有关。这些通常包括 要求，如拥有一定的冷藏、洗碗和热水设施，以及通过确保所有餐具和盘子都存放在有门的橱柜中，以及厨房与 座位空间分开等来保持商店 的清洁。

本公司每个餐厅经营者都有责任获得餐厅许可证。为此，运营商 必须在营业前向当地卫生部门提交申请。提交申请后，卫生部门的 官员将对餐厅进行现场检查，以确定餐厅是否符合相关的 标准。检查合格后，可发给许可证，使经营者能够开始经营餐厅业务。

食品 卫生

《食品卫生法》的目的是预防卫生风险，促进日本公共健康的利益。根据《食品卫生法》，任何个人或实体如打算开展对公众健康有重大影响的承保业务，如餐馆和其他，必须(通过当地卫生部门)获得县州长的批准。县知事可以规定自批准之日起不少于五年的经营该机构的必要条件。为了经营企业，企业必须达到县知事为每一类企业制定的设施标准。任何此类个人或实体，如打算经营餐饮业务、咖啡馆业务和食品销售，必须根据县州长确定的标准任命一名“食品卫生经理”。

我们 坚持以下主要措施，以防止食品污染：

劳动法 法律

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。《劳工标准法》除其他外，规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。 《工业安全和健康法》除其他外，还要求实施保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款的变更和工作规则，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

环境法规

日本有各种与环境有关的法律，包括《空气污染控制法》(1968年6月10日第97号法，经修订)、《水污染防治法》(1970年12月25日第138号法，经修订)、《土壤污染对策法》(2002年5月29日第53号法， 经修订)和《噪音管制法》(1968年6月10日第98号法，经修订)。2019年5月，日本国会通过了《促进减少食品损失法案》(2019年第19号法案(REIWA 1))。为减少食物浪费，日本此前颁布了2001年《食品回收法》(2000年第116号法令，经2007年第83号法令修订)，促进减少食物废物，并将其循环利用为肥料和饲料。该法的一项条款规定，产生大量食物垃圾的企业必须采取措施减少和回收食物垃圾，并定期向政府报告其食物垃圾情况。(艺术。7和9。)餐厅 顾客在离开餐厅时带走剩饭就是这样一种积极主动的措施。我们在这些法规适用于我们的范围内遵守它们。

广告条例

《保费和代表法》(1962年5月15日第134号法案)从广义上规定了各种广告、陈述和促销的限制方法和手段。当我们为我们的餐厅做广告时，我们必须根据该法案提供适当的信息，以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。

关于租赁协议的规定

我们的租赁协议一般受《民法典》(1896年4月27日第89号法令修订)和《土地和建筑租赁法》(1991年10月4日第90号法令修订)的约束。我们租赁协议的条款和条件符合这些法律，并且 按照这些协议的规定是有效和可强制执行的。

酒类零售条例

我们的餐厅在日本销售白酒，我们的白酒零售受到法律法规的约束。

《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税，并根据酒类等规定了起征点和税率。经营者经营酒类销售业务，应当依照本法第九条的规定取得酒类销售许可证。许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅正式获得并维护了此类许可证。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令，经修订)，我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒，如果顾客看起来不到20岁，我们必须检查他们的身份证。

食品标签法

餐馆 必须根据《食品标签法》正确标注配料并提供过敏原信息。食品标签要求准确，必须注意让客户更容易了解食品中包含的成分和过敏原。

火灾保护法

餐馆 必须根据《防火疏散消防法》维护和检查适当的消防设备。 此外，发生火灾时疏散路线和措施的安全也必须符合法律规定的标准。

建筑代码

设计或翻新餐厅建筑或商店需要根据《建筑规范》获得适当的许可。重要的是要确保建筑物的结构、安全和无障碍措施符合法律规定的标准。

我们 可能会卷入涉及Onodera Food Service Co.，Ltd.作为知识产权所有人的诉讼，或者我们作为Onodera Food Service Co.，Ltd.知识产权的被许可人，以保护或执行知识产权，这可能是昂贵的、 耗时的，而且不会成功。

我们的业务前景在一定程度上取决于我们能否培养消费者对寿司银座Onodera品牌的良好认知度。虽然“Ginza Onodera”是由Onodera食品服务有限公司拥有的联邦注册服务标志，但此类标志可能会以我们或Onodera食品服务有限公司无法阻止的方式被模仿。或者，如果我们的名称与第三方的名称非常相似，第三方可能会试图让我们更改名称或不在某个地理区域开展业务。此外，我们还依赖商业秘密、小野寺集团的专有技术、概念和配方。我们的方法或Onodera食品服务有限公司的S的保护方法 此信息可能不够充分。此外，我们或Onodera食品服务有限公司可能面临挪用或侵犯第三方权利的索赔，这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功， 可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息，并可能导致判决或金钱损失。我们 不会与所有高管、关键人员或供应商签订保密协议和竞业禁止协议。如果竞争对手 独立开发或以其他方式获取我们经营我们的餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱， 我们从Onodera Group Co.，Ltd.获得了某些许可，我们餐厅的吸引力可能会显著降低 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

违反与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息的安全，以及违反我们员工信息的安全，可能会严重影响我们的声誉、业务和财务状况 的运营结果。

我们餐厅的大部分销售额是通过信用卡或借记卡实现的。其他餐馆和零售商也遇到过信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因信用卡或借记卡信息的实际或据称被盗而受到涉嫌欺诈交易的索赔，我们还可能受到与此类事件相关的诉讼或其他诉讼 的影响。我们最终可能被追究在非法活动中未经授权使用持卡人卡号的责任，并被发卡机构要求支付退款费用。此外，大多数州都制定了法律，要求 通知涉及个人信息(包括信用卡和借记卡信息)的安全漏洞。任何此类索赔或诉讼 都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。此外，这些指控产生的负面宣传可能会对我们产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

此外，我们的业务需要在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签订合同提供服务的第三方维护的信息技术系统中收集、传输和保留大量的客户和员工数据，包括个人身份信息。这种信息的收集和使用在联邦和州一级受到管制，在国际一级也受到管制，国际一级的管制要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代继续发展，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须确保我们收集的隐私和敏感信息的安全。 如果我们不这样做，无论是因为我们自己的信息系统错误还是由于外包第三方提供商的错误， 我们不仅可能导致我们无法遵守这些法律和法规，还可能导致我们面临诉讼和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因此类安全漏洞或违规行为而受到损害。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

该公司在日本、美国和中国的净营业亏损为1,100万美元，可用于抵销未来的应纳税所得额。根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第382和383条，如果一家公司发生了所有权变更，该公司利用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性抵销变更后收入的能力可能会受到限制。通常，如果在三年的滚动期间内，5%的股东对我们的所有权进行了超过50个百分点的累计变更，则通常会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。我们不认为我们会因为此次发行而经历所有权变更 。然而，我们未来可能会因为此次股票发行和未来的交易而经历所有权变更 ，其中一些可能不在我们的控制范围之内。因此，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前净营业亏损结转或其他变动前税收属性来抵销美国联邦和州应税收入的能力可能会受到重大限制。这些净营业亏损结转和一般营业税抵免导致截至2023年3月31日的应纳税递延 纳税资产为240万美元。

一般风险

如果我们未能保持对财务报告的有效内部 控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制 存在弱点和需要更正或补救的条件。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们在评估披露控制和程序的有效性时发现了三个重大弱点。我们有(I) 职责分工方面的不足，(Ii)我们财务会计部门人员配备的不足，以及(Iii)在处理现金和其他交易方面的制衡有限。我们致力于改进我们的财务报告流程。 我们计划与外部注册会计师签约，以帮助我们在可预见的未来维持我们的披露控制和程序，并编制我们的财务报表。我们还计划在适当的时候为我们的业务及其规模增加会计人员的规模，以缓解我们 没有有效地分离某些会计职责或没有足够的人员编制的担忧。我们相信，上述行动将解决信息披露控制和程序中的这些重大弱点。然而，不能保证任何此类行动的时间 或我们将能够做到这一点。如果我们未能实施维护有效的内部控制系统所需的任何更改，可能会对我们的经营业绩造成重大损害，并导致投资者和金融分析师对我们报告的财务信息失去信心。 投资者对投资界失去信心将对我们普通股的交易和价格产生负面影响。

如果我们未来不能对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心 ，并对我们的证券价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，我们将被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节，我们 将被要求由管理层提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。我们将设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的价值可能会受到负面影响。我们还可能受到欧盟委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

会计规则或法规的变更 可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

对现有会计规则或法规的更改 可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。其他新的会计规则或规定以及对现有会计规则或规定的不同解释已经出现，并可能在未来发生。 例如，会计监管部门最近发布了新的会计规则，要求承租人在未来几年的财务报表中将经营性租赁资本化。一旦采用，这样的变化将要求我们在资产负债表上记录重大的运营租赁债务，并对我们的财务报表进行其他变化。会计规则或法规的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制 ，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时的审查过程 如果获得，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，不再是一家规模较小的报告公司(如下所述)，我们将接受独立的 注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层认为这种控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性 并出具有保留意见的报告。

我们 未来可能需要资金，而我们可能无法以优惠的条件筹集资金。

发展我们的业务将在未来需要大量资金。从历史上看，我们部分依赖Onodera Group Co.的财务支持。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约600万美元的贷款，在截至2023年3月31日的一年中通过股票支付了约2300万美元的债务。在截至2024年3月31日的年度内，Onodera集团将提供约350万美元的额外贷款，为上市准备和夏威夷凯腾寿司设施提供资金。本次发行完成后，我们预计不会收到Onodera Group Co.有限公司的任何额外出资。为了满足我们的资本需求，我们预计 将依靠运营现金流、本次发行的收益、未来的发行和其他第三方融资。然而，未来的第三方融资 可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。我们获得额外资金的能力将受到各种因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩、贷款人情绪以及我们根据其他合同限制产生额外债务的能力 ，例如我们信贷安排下的财务契约、定期贷款或其他债务文件。 这些因素可能会使额外融资的时间、金额或条款和条件变得不具吸引力。我们无法筹集资金 可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现：(I)我们的年度总收入为12.35亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7.00亿美元的财年末；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及(Iv)本次发行五周年的财政 年度结束。

但在此之前，我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

我们 认为，我们将被视为一家较小的报告公司，不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不会被要求也可能不会在我们的代理报表中包括薪酬讨论和分析部分，并且我们将只提供两年的财务报表。我们还将有其他“规模化”披露要求 ，这些要求不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

公司注册证书和章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东 在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

《公司注册证书》第21节和《公司章程》第7.4节规定：[u]如未经公司书面同意， 公司将选择替代法院，该法院是唯一和排他性的法院，用于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)声称公司的任何董事、高管或其他雇员违反公司或公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何 规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应 是位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院，在所有案件中，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权的限制。尽管有上述规定，专属法院条款将不适用于为执行1934年交易所(经修订)、1933年证券法(经修订)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。“ 因此，我们公司注册证书和我们的章程中的专属法院条款不会免除我们遵守联邦证券法律及相关规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高管或其他员工的诉讼。 此外，确实在特拉华州州或联邦法院提起索赔的股东可能面临额外的诉讼 诉讼费用，如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑， 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序，或对其不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

通过在此次发行中购买普通股，您受我们的章程中包含的费用转移条款的约束，该条款可能会阻止您 对我们采取行动，并可能阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

本公司附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉一方有权向另一方追回与诉讼的起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支，但本判决的规定不适用于DGCL第109(B)条所定义的“内部公司索赔”。

我们的章程规定，就本节而言，术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支，受章程第7.4节的约束，其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用，以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。

我们 采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰a我们打算将费用转移条款广泛应用于所有诉讼，但根据《交易法》和《证券法》提出的索赔除外。

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，无论胜诉方是谁，都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高管、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，均受本条款的约束。此外，提起诉讼的任何一方，以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，都可以根据本条款追回费用。

在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔，而您没有在判决中获胜的情况下，您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外， 本公司章程第7.4节的这一规定可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

一旦我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，就不能保证我们能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。作为完成本次发行的条件，我们在招股说明书中提供的普通股必须在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市。因此， 鉴于本招股说明书是其组成部分，我们拟申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ONDR”。假设我们的普通股已上市，在本次发行完成后，不能保证任何经纪商都有兴趣交易我们的普通股。因此，如果您希望或需要出售普通股，则可能很难 出售它们。我们的承销商没有义务对我们的普通股 进行做市，即使做市，也可以随时停止做市，恕不另行通知。我们和承销商都不能 保证我们普通股的活跃和流动的交易市场将会发展，或者如果发展，这样的市场将会持续 。

一旦我们的普通股获准在纳斯达克资本市场上市，就不能保证我们能够通过永久满足纳斯达克资本市场的持续上市要求在任何时期内保持这样的上市状态。如果我们未能 继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市。

我们普通股的价格可能会受到快速而大幅的波动。

最近的首次公开募股(IPO)，尤其是那些上市规模相对较小的公司，出现了股价暴涨、随后迅速下跌和股价剧烈波动的例子 。作为一家市值相对较小的上市公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性 。特别是，普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的 价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大的 百分比变化。我们普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会 遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们出售额外股票或普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。 不能保证我们普通股的活跃市场将发展或持续下去。如果市场不活跃，我们普通股的持有者 可能无法随时出售他们持有的普通股，或者可能无法以全部价格出售他们的普通股。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们 无法预测普通股的交易价格。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判确定，可能与本次发行后我们普通股的交易市场价格或我们的业务价值和前景的任何其他既定标准没有任何关系，而本次发行后我们普通股的市场价格可能大幅波动，可能低于首次公开募股价格。本次发行后我们普通股的市场价格将取决于许多因素，包括本“风险因素” 一节中描述的因素，其中许多因素超出我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，本次发行后我们普通股的有限公开流通股 将倾向于增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动 可能导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您在此次发行中支付的价格或更高的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们发布关于我们、我们的业务或我们的市场的不利或误导性的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的市场的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得证券或行业分析师的研究报道。如果没有或很少有证券或行业分析师开始对我们进行报道，股价将受到负面影响。如果我们获得了证券或行业分析师的报道，如果报道我们的任何分析师发布了关于我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场的不利或误导性研究或报告，或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的 预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量 下降。

我们的 管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益 。

此次发行的净收益将立即提供给我们的管理层，供他们酌情使用。我们目前打算使用此次发行的净收益 偿还Onodera Group Co.，Ltd.现有贷款中的80万美元，并将剩余的净收益 用于资本投资和开设新餐厅的营运资金。请参阅“收益的使用“除偿还现有贷款外，吾等并无将本次发售所得款项净额拨作上述任何用途。 因此，本公司管理层在运用本次发售所得款项净额时，将拥有相当大的酌情权及灵活性。您将 依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们或我们的股东带来有利回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法在需要时获得额外资金，我们的业务运营将受到损害，如果我们获得额外融资，我们当时的现有股东可能会遭受严重稀释。

随着我们采取措施实现产品和服务的商业化和营销，或对潜在机会和/或不利事件做出反应，我们的营运资金需求可能会发生变化。我们预计，如果我们的现金和现金等价物不足以满足我们的流动性要求 ，我们将需要额外的资金来维持我们的持续运营和继续我们的研发活动。 我们没有任何额外资金的合同或承诺，如果需要，也不能保证以我们可以接受的金额或条款获得融资。无法获得额外资本将限制我们的增长能力 ，并可能降低我们开展业务运营的能力。如果我们无法获得额外融资来为修订后的增长计划提供资金，我们可能会被要求缩减此类计划或停止业务运营。任何额外的股权融资都可能涉及对我们当时的现有股东的大幅稀释。

我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股在此次发行后将不被视为“细价股”，因为它们将在纳斯达克资本市场上市，但如果我们无法维持上市，并且我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，除非我们将每股价格维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的销售操作要求，这些经纪自营商建议将细价股票的买卖 对象 的资格定为“已确定客户”或“认可投资者”以外的人。例如，经纪自营商 必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪-交易商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪-交易商还必须向客户提供细价股票的当前报价和报价，披露经纪-交易商及其销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户账户中持有的每一细价股票的市值的每月账目报表，提供关于细价股票是否适合购买者的特殊书面确定 ，并收到购买者对交易的书面同意。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释。

您的 将因此次发售而立即遭受重大稀释。在实施吾等以每股_的公开发行价出售本次发售的最多_股普通股 后，在扣除承销商的折让及佣金及本公司应支付的其他估计发售费用后，本次发售的投资者预计按假定的公开发售价格立即摊薄 约_或_%的普通股。

有资格未来出售的股票 可能会对市场产生不利影响。

根据证券法颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格通过普通经纪交易在公开市场上出售其全部或部分普通股，但受某些限制。总体而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联公司可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公共信息、 和通知要求。截至2023年，约_已发行的普通股和限制性股票奖励中，约_股可以不受限制地流通。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的登记声明转售我们普通股的少量股票也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的条款 可能会推迟或阻止我们被第三方收购。

我们的 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程以及特拉华州法律包含多项条款， 可能会使第三方在未经我们董事会批准的情况下更难获得我们的控制权。这些条款 可能会使第三方收购我们大部分未偿股权变得更加困难或成本更高。这些条款 还可能推迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，否则可能导致 我们的股东获得高于其普通股市场价格的溢价。见“证券说明.”

我们 从未为我们的普通股支付过股息，未来也不打算这样做。

我们普通股的持有者 有权获得董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股股票支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股股票支付现金股息。 我们打算保留未来的收益，以便为我们的业务运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报都将以其普通股的市值增值(如果有)的形式出现。请参阅“分红政策 .”

我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。

经修订的我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的高级管理人员和董事因我们的活动而产生的索赔 进行赔偿并使其不受损害。如果我们被要求履行我们的赔偿义务 ，那么我们为此目的花费的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”中。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“目标”、“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“ ”、“继续”、“预测”、“潜在”、“计划，“预期”或这些术语的否定 ，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。鉴于这些假设、风险和不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

我们 在本招股说明书的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性的 陈述仅代表我们截至招股说明书发布之日的估计和假设。除非美国联邦证券 法律要求，否则我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项，以反映声明 发表后发生的情况或事件。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他独立来源。有些数据也是基于我们的善意估计。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，但我们没有独立核实这些第三方消息来源的信息，也不能保证其准确性和完整性。同样，我们的估计也没有得到任何独立消息来源的证实。

您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

使用收益的

我们 估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为_百万美元，这是假设的首次公开发行价格为每股_美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。如果承销商在本次发行中向我们购买额外股份的选择权全部行使，在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，我们的净收益将约为_百万美元。

假设本招股说明书封面 页所列的我们提供的普通股股份数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，假设我们每股普通股的首次公开募股价格每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约_万美元。我们也可以增加或减少我们发行的普通股的数量。假设假设每股首次公开招股价格不变，我们发售的普通股数量每增加(减少)100,000股将增加(减少)本次发售给我们的净收益 约_百万美元。

我们 打算从此次发行中获得约80万美元的净收益，用于偿还Onodera集团有限公司向我们的子公司银座Onodera USA Inc.提供的80万美元长期贷款的未偿还本金和应计利息。2023年5月25日，Onodera集团有限公司向Onodera食品服务有限公司提供了60,000,000日元(约合452,000美元)的贷款。这笔贷款将于2023年8月24日到期，利息为0.5%(0.5%)。Onodera集团株式会社于2023年5月19日向银座Onodera USA Inc.提供了2000万日元(约合15.1万美元)的贷款，并于2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供了8000万日元(约合60.3万美元)的贷款。此类贷款将于2024年5月18日和2024年7月18日到期，利息为每年0.5%(0.5%)。

我们 打算将净收益的余额用于资本投资和开设新餐厅的营运资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们的 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书日期，我们无法确定本次发行完成后收到的净收益的所有特定用途或我们将实际支出的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因多种因素而异。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益 ，投资者将依赖我们对净收益的应用做出的判断。

在 如上所述使用本次发行的净收益之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

分红政策

我们的普通股没有宣布或支付任何股息。在可预见的未来，我们预计不会为我们普通股的股票支付任何现金股息。我们目前打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否支付股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的收益、资本要求、运营结果、财务状况、业务前景和董事会认为相关的其他因素 。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 “和”某些关系和关联方交易“了解有关我们财务状况的更多信息。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的市值：

以下经调整的备考资料仅供参考，本公司于首次公开招股完成后的资本总额将根据本公司普通股的首次公开招股价格及在定价时厘定的首次公开招股的其他条款作出调整 。您应阅读此表以及本公司的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.”

稀释

摊薄是指我们普通股的购买者支付的首次公开募股价格超过紧随发售完成后我们股权的每股有形账面净值 的金额。有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债后的金额。每股有形账面净值代表我们的有形账面净值除以我们已发行普通股的股份数量。本公司将有形资产总额定义为总资产减去无形资产(包括递延税项资产和递延发售成本)。截至2023年3月31日，在此次发行生效之前，我们的有形账面净值为890万美元，每股有形账面净值为0.30美元。

于 实施(I)发行及出售本次发售的_股普通股，并运用吾等在“收益的使用”一节所述的估计发售所得款项净额后，(br}假设首次公开招股价格为每股_美元，即本招股说明书封面所述价格区间的中点)，(Ii)于2023年3月31日后产生本金总额为800万美元的长期贷款。如果向我们的两家子公司Onodera食品服务有限公司和Ginza Onodera USA Inc.偿还Onodera食品服务有限公司和银座Onodera USA Inc.，以及(Iii)Onodera Group Co.向我们的两家子公司Onodera食品服务有限公司和银座Onodera USA Inc.偿还80万美元的未偿还本金和应计利息，我们截至2023年3月31日的有形账面净值约为普通股_美元。这意味着我们的现有股东Onodera Group Co.， Ltd.的有形账面净值立即增加了每股_美元，此次发行立即稀释了新投资者的每股_美元。下表说明了本次发行生效后对新投资者的每股摊薄有形账面净值：

假设招股说明书首发价格每股增加(减少)1.00美元，我们的有形账面净值将增加(减少)_百万美元，本次发行后的每股有形账面净值将增加(减少)_美元，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)_美元，假设本招股说明书封面上我们提供的股份数量保持不变，并在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后。

如果代表全面行使其超额配售选择权，本公司普通股在实施是次发售后的每股有形账面净值将为每股_

下表显示了截至2023年3月31日向我们购买的股份数量、向我们支付的总对价 与LEOC有限公司和新投资者以每股_美元的假定初始发行价购买普通股所支付的平均每股价格之间的差额，这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点，扣除 估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用。

如果 承销商充分行使他们的选择权购买_股我们的普通股，LEOC有限公司在此次发行后持有我们普通股的百分比将为_%，新投资者在此次发行后持有我们普通股的百分比将为_%。

假设代表全面行使超额配售选择权，上述讨论及表格并不影响于本次发售完成后行使代表认股权证(相当于本次发售所售出普通股总数的5.0%)时_股可发行普通股 。

上表不反映我们的2023年激励薪酬计划下的未偿还期权或将在发售后授予的股票期权 。截至2023年3月31日，已发行的期权有_，加权平均行权价为每股_美元。 如果行使或归属任何未行使的期权或其他股权奖励，或授予和行使任何额外的期权或其他股权奖励，或授予并行使或归属任何额外的期权或其他股权奖励，或发行我们普通股的其他股份，则可能会对新投资者造成进一步的经济稀释。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本 讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大相径庭的重要因素。

概述

寿司是美国特拉华州的银座小野原公司(以下简称“公司”)，是一家餐饮服务公司，总部设在日本东京千代田区的大手町。该公司于2013年在东京银座开设了第一家餐厅。该公司目前在世界各地经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧和烧烤(柴火料理)餐厅。该公司在日本经营的餐厅包括：日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐厅，以及日本东京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、天妇罗Ginza Onodera Higashi-Ginza、Ttempua Ginza Onodera Nanki Dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigushi Ginza Onodera Honten。本公司还在美国和中国经营餐厅，包括加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera，夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera和上海的Ginza Onodera，中国。公司的口号是“从银座走向世界”，这体现了公司的使命，即通过为每一位顾客提供独特的、具有文化底蕴的美食体验，将精致的日本文化传播到世界各地。

因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我们分别创造了20,692,000美元和17,714,000美元的收入 (较上年增长16.8%)，我们报告的净利润分别为2,181,000美元和1,857,000美元(较上年增长17.5%)，来自运营活动的现金流分别为1,016,000美元和505,000美元。

重组和换股

2023年8月1日，日本小野原集团有限公司向日本LEOC株式会社进行了小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野原公司(5股)全部已发行和已发行普通股的实物投资。2023年8月22日，根据Sushi Ginza Onodera，Inc.和LEOC Co.，Ltd.的换股协议条款，我们向LEOC Co.，Ltd.发行了29,999,995股我们的普通股，以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股，该公司持有银座Onodera California，Inc.(成立于加利福尼亚州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行和已发行股本。并持有上海银座Onodera已发行和已发行股本的90%(成立于上海，中国)。

收购Onodera食品服务有限公司被视为共同控制的实体之间的资本重组，因为在交易之前和之后，相同的 控股股东控制了所有这些实体。寿司银座Onodera股份有限公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按交易已于随附的综合财务报表所载第一期间期初 起生效的基准编制。

生长

对比截至2023年3月底开业一年以上的门店的销售趋势，销售额翻了一番以上，从2018年3月31日至2023年3月31日的五年期间增长了109.9，如下表所示(门店数量也从截至2018年3月31日的6家增加到截至2023年3月31日的13家)。

商业趋势

食品和饮料行业必须根据当时的经济形势、客户偏好和趋势等，继续提供客户喜欢的服务。我们一直在通过大胆尝试在新业务类别和不同价位开设新门店来扩大我们的商机 ，而不是仅仅依赖现有门店的销售。

寿司于2021年10月开业，是Sushi Ginza Onodera的第二条生产线，您可以在这里以合理的价格享受休闲和 寿司，同时保持Sushi Ginza Onodera应有的精神和食物质量。寿司银座Onodera Toryumon于2022年4月开业，位于寿司银座Onodera Souhonten旁边，使用与主餐厅相同的配料，但价格设定在合理水平，以允许年轻、缺乏经验的厨师在餐厅学习。凯腾寿司开设 是因为我们相信，在使用凯腾寿司之后，会有更多的顾客想在寿司银座寿司或本田 尝试正宗的Omakase课程，而且每家店都有协同效应。

寿司行业的流失率很高，很难培养出工匠。一般来说，据说寿司师傅要经过10年以上的训练才能制作寿司，很多年轻学徒经不起长时间的训练 中途退出。然而，我们相信，通过在不同的业务类别和价格范围内经营门店，我们能够 根据学徒的成长水平为他们提供工作场所和学习机会，我们相信我们可以通过让学徒从职业生涯的早期阶段就有机会练习制作寿司来减少营业额和培养工匠。通过这样做，我们可以继续为客户提供高质量的产品，即使我们开设了新店。

关键绩效指标

在评估业务绩效时，我们会考虑各种财务和绩效指标。确定我们业务表现的关键指标包括销售额、EBITDA、平均单位体积(AUV)、可比餐厅销售额增长以及 新开餐厅数量和每平方英尺收入。

销售额

销售额 表示餐厅食品和饮料的销售额，如我们的损益表所示。有几个因素影响我们的餐厅销售额 在任何给定的时间段，包括在营业的餐厅数量，客人流量和平均检查。

EBITDA

EBITDA 定义为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的净收益。

我们 相信EBITDA的使用为投资者提供了一种额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并 将本公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能向投资者提供类似的非GAAP财务指标 。但是，在评估EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为推断我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

由于这些限制，不应孤立地考虑EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的绩效衡量的替代办法。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用EBITDA来弥补这些限制。您 应在下面查看净收入与EBITDA的对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。4

下表分别对截至2023年3月31日和2022年3月31日的净收益与EBITDA进行了核对：

可比的 餐厅销售额增长

可比餐厅销售额增长 指可比餐厅基础的销售额同比变化。我们包括在可比餐厅 基础上，在报告期内全年营业的餐厅。可比餐厅销售额的增长代表了可比餐厅基础的销售额与上年同期相比的 %的变化。在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的年度内，我们的可比餐厅基础中分别有11家和8家餐厅。这一措施突出了现有餐厅的业绩，因为新餐厅开业的影响被排除在外。可比餐厅销售额增长指标的计算 不包括一家在截至2021年3月31日的年度关闭的餐厅和一家在截至2022年3月31日的年度关闭的餐厅 。

通过衡量我们的可比餐厅销售额增长，我们可以评估现有餐厅的业绩。影响可比餐厅销售额的各种因素，包括：

由于我们预计新开的餐厅将是我们销售增长的重要组成部分，因此可比餐厅的销售增长只是衡量我们如何评估业绩的一个指标。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度可比餐厅销售额增长：

在截至2022年3月31日的一年中，销售额较截至2021年3月31日的一年有了显著回升，当时由于新冠肺炎的原因，销售受到限制， 整体销售额比前一年增长了126.3%。在截至2023年3月31日的一年中，在日本和美国的销售额稳步增长了113.0%和110.3%，我们相信这是由于积极的新店开张带来的积极的品牌认知度和营销效果 ，而中国的销售额在2022年第一季度由于新冠肺炎的限制下降了63.2%。由于这些情况， 截至2023年3月31日的年度整体销售额增长为上年的95.4%。

餐厅开业数量

开业餐厅的数量反映了在特定报告所述期间开业的餐厅数量。在我们开设新餐厅之前， 我们会产生开业前费用。新开的餐厅可能不会盈利，它们的销售业绩可能不会遵循历史模式。餐厅开张的数量和时间已经对我们的运营结果产生了影响，预计将继续产生影响。下表显示了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度我们餐厅基础的增长情况：

每平方英尺收入

每平方英尺收入 是指在该期间结束前整整18个月开业的所有餐厅的年销售额除以此类餐厅的平均面积。这一衡量标准使管理层能够评估我们选择房地产的方法的有效性和我们餐厅基础的整体表现。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12个月期间的每平方英尺收入：

平均 检查

平均 支票是指每位客人在我们餐厅花费的美元，并帮助管理层确定客人偏好的趋势以及菜单变化和价格上涨的效果 。下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的12个月期间的平均支票数：

平均 支票从179.16美元降至106.67美元，比前一年下降了60%，这是由于开设了新的业务类别 寿司银座Onodera Oouto Honten、寿司银座Onodera Toryumon和凯腾寿司银座Onodera Honten，与现有的高端餐厅相比，它们的 价位较低。虽然通过扩大价格范围来降低总体平均价格 ，但该公司成功地大幅增加了客户数量(较上年增长94%)，导致 总销售额达到2070万美元(同比增长16.8%)，净收入为220万美元(同比增长17.5%)，实现了高增长。

财务 定义

销售。 销售额代表餐馆里食品和饮料的销售额。每个时期的餐厅销售额都直接受到我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长的影响。

食品和饮料成本。食品和饮料成本本质上是可变的，随着销售量的变化而变化，并受菜单组合的影响， 根据商品成本的波动而增加或减少。引起食品和饮料成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮业对食物垃圾的管理。食品和饮料成本是一笔巨大的支出，随着我们销售额的增长，预计 将按比例增长。

人工 及相关费用。人工及相关费用包括所有餐厅级别的管理和小时人工成本，包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似，劳动力和相关费用预计将随着我们销售额的增长而按比例增长。影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和 工资税立法、工人索赔的频率和严重性、医疗成本以及我们 餐厅的业绩。

入住率 及相关费用。入住率和相关费用包括所有餐厅地点的租金。

折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期非现金费用，包括固定资产折旧 ，包括设备和资本化租赁改进。折旧是使用直线法或余额递减法在资产的估计使用年限内确定的，从3年到18年不等。

其他 成本。其他费用包括水电费、维修和保养费用、信用卡费用和其他餐厅费用。

一般 和管理费用。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和新餐厅开发的公司和区域监督职能相关的费用，包括薪酬和福利、 差旅费用、法律和专业费用、营销成本、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长，包括作为上市公司产生的递增法律、会计、保险和其他费用。

利息 费用。利息支出包括与我们的资本租赁义务相关的非现金费用。

利息 收入。利息收入包括我们的投资赚取的收入。

收入 税收费用（福利）。所得税准备金是指联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。

运营结果

截至2023年3月31日的财年，与截至2022年3月31日的财年相比

下表列出了截至2023年3月31日止年度我们已审计财务报表中的选定比较运营结果 与截至2022年3月31日止年度的比较。我们这些时期的财务业绩不一定表明 我们将在未来时期实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些总数之和可能不等于100%。 这些数据应与本招股说明书其他地方包含的经审计财务报表一起阅读。

销售 趋势

在本报告所述的 期间，我们的总销售额实现了增长，销售额同比增长16.8%。我们的整体销售额增长主要来自新餐厅的开业、可比餐厅销售额的增加以及品牌知名度的提高。可比餐厅销售额的变化是由客流量和平均账单的变化推动的。 我们已经在日本现有市场开设了餐厅。

餐厅 运营费用趋势

虽然由于餐厅数量的增加，餐厅的整体运营费用有所增加，但作为销售额的百分比，它们 已从93.6%下降到85.2%。由于在日本的销售增加，劳动力和相关成本占总销售额的百分比下降了 ，那里的劳动力边际成本更低。此外，由于价格和菜单组合策略的提高，食品和饮料成本占销售额的百分比 有所下降。

概述 和管理趋势

在本报告所述期间，一般和行政费用总体增加是由于餐厅数量的增加和总部人员的加强，以应对未来的扩张战略。

其他 收入(支出)趋势

由于截至2023年和2022年3月31日的年度，其他收入总体减少，其中包括与预防新冠肺炎感染相关的10万美元和70万美元补贴收入。

流动性 与资本资源

2014年8月27日，FASB发布了ASU 2014-05，披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性，这要求管理层 在财务报表发布后一年内评估公司作为持续经营企业的能力，并在某些情况下提供相关的脚注披露。随附的综合财务报表及附注乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。截至2023年3月31日止年度，本公司累计亏损14,844,000美元，营运资金赤字1,303,000美元。

我们现金的主要用途是 运营支出和资本支出，如新店开张、翻新费用、家具和固定装置。从历史上看，我们的主要流动性来源一直是运营现金流和来自母公司Onodera Group Co.，Ltd.的融资。Onodera集团在截至2022年3月31日的一年中提供了约600万美元的贷款，在截至2023年3月31日的年度中提供了约2300万美元的股票债务结算。在截至2024年3月31日的年度内，Onodera集团将以0.5%的利率额外提供约350万美元的 贷款，为上市准备和夏威夷凯腾寿司设施提供资金。母公司的新贷款将从业务收益中按年偿还，金额约为100万美元。本次发行完成后，我们公司将不会从Onodera Group获得 额外资金，并将使用其他可用的流动资金来源，如下所述。

对于在日本新建餐厅的投资基金，我们计划向日本金融机构借款。我们已经与Resona Bank，Ltd.达成了2.5亿日元(180万美元)的透支协议，并于2023年7月25日借款2.1亿日元(150万美元)，2023年8月31日借款4000万日元(30万美元)，利率为0.84%，为凯腾寿司京都餐厅的设施提供资金。我们还计划从日本金融机构筹集3.5亿日元(250万美元)，预期利率约为0.9% ，为凯腾寿司大阪分行的设施提供资金。这些贷款计划在7年内从开业门店的收益中偿还。

我们营运资本的重要组成部分是现金、现金等价物和应收账款等流动资产，减去应付账款和应计费用。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售给客户的同一 天内收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售后的几天内收取现金，而我们与供应商的付款条款通常较长 。

我们相信，上述贷款所产生的资金以及预期的营运现金流，将足以为至少未来12个月的经营租赁、资本开支及营运资本债务提供资金，并应可避免对本公司是否有能力按照ASU 2014-05年度的定义继续经营下去产生重大的 怀疑。我们相信，以上讨论的行动缓解了我们的累计赤字和营运资本赤字带来的重大疑虑，并满足了我们自财务报表发布之日起12个月的估计流动资金需求。有鉴于此，我们的审计师在截至2023年10月31日和2022年3月31日的审计报告中没有包括持续经营资格，尽管我们的累计赤字和营运资本赤字。然而，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们实现预期销售额和现金流水平的能力，以及我们成功管理成本和营运资本的能力。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们未来可能需要资本 ，而我们可能无法以优惠的条件筹集到这些资本。“我们无法确切地预测我们产生流动性的行动的结果，如果不能做到这一点，可能会对我们未来的运营产生负面影响。

现金流量汇总表

我们的 流动性和现金流的主要来源是经营现金流和手头现金。我们利用这笔资金为 新餐厅开业的投资支出提供资金、对现有餐厅进行再投资并增加我们的运营资本。我们的营运资本状况受益于以下事实：我们通常在同一天向客人销售时收取现金，或者在信用卡或借记卡交易的情况下， 在相关销售后的几天内收取现金，我们通常至少有30天的时间向供应商付款。

下表汇总了我们在所示期间的现金流：

经营活动提供的现金流

截至2022年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为30万美元，其中来自持续经营的净收益为50万美元，折旧及摊销的非现金费用为60万美元，但被经营资产及负债变动的净现金流出40万美元、外币调整收益50万美元、债务减免利润20万美元及非持续经营所使用的现金净额30万美元所抵销。

截至2023年3月31日止年度内，营运活动提供的现金净额为130万美元，其中来自持续营运的净收入为110万美元，折旧及摊销的非现金费用为60万美元，递延所得税为60万美元，营运资产及负债变动产生的现金净流入为30万美元，外币调整收益为40万美元抵销，以及非持续营运所使用的现金净额为90万美元。

投资活动中使用的现金流

在截至2022年3月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为740万美元，主要是由于购买了730万美元的财产和设备。 470万美元的财产和设备购买是由于从关联方LEOC购买资产，其余的 主要与凯腾寿司、Tachigui Sushi Ginza Onodera Honten、Sushi Ginza Onodera O途to Honten、 Sushi Ginza Onodera Toryumon、维护我们现有的餐厅和其他项目的资本支出有关。

在截至2023年3月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为130万美元，主要是由于购买了60万美元的财产和设备，以及支付了70万美元的定期存款。在截至2023年3月31日的一年中，物业和设备采购的增加主要与凯腾寿司、银座、奥诺德拉夏威夷的资本支出、维护我们现有的餐厅和其他项目有关。

融资活动提供(用于)的现金流

在截至2022年3月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为960万美元，主要是由于母公司贷款900万美元和 停止运营提供的60万美元现金净额。

在截至2023年3月31日的年度内，融资活动提供的现金净额为000万美元，主要原因是母公司贷款210万美元，偿还母公司贷款280万美元，以及停产业务提供的现金净额70万美元。

合同义务

下表列出了截至2023年3月31日我们的承诺和合同义务，以及我们的长期义务：

表外安排 表内安排

截至2023年3月31日，除餐厅经营租赁外，我们没有任何重大的表外安排。

市场风险的定量和定性披露

商品 与食品价格风险

我们的盈利能力取决于我们预测和应对关键运营资源(包括食品、饮料和其他商品)成本变化的能力。我们已经能够通过提高菜单价格以及进行其他提高生产率的操作调整来部分抵消由多种因素引起的成本增加，包括市场状况、因天气或其他我们无法控制的条件导致的供应短缺或中断、政府规定和通货膨胀。 然而，成本和费用的大幅增加可能会影响我们的操作结果，因为此类增加不能通过菜单价格上涨或操作调整来 抵消。

通货膨胀风险

影响我们运营的主要通胀因素是食品和饮料成本、劳动力成本和能源成本。我们的餐厅运营 受联邦和州最低工资以及管理工作条件、加班和小费积分等事项的其他法律的约束。 我们餐厅的大部分员工的薪酬与联邦和/或州最低工资相关，因此， 最低工资的增加会增加我们的劳动力成本。在竞争和经济允许的范围内，我们已经通过提高菜单价格来缓解增加的成本，如果认为有必要，我们可能会在未来几年继续这样做。成本和费用的大幅增加 可能会影响我们的经营业绩，以至于这种增长无法转嫁到我们的客人身上。从历史上看，通货膨胀并未对运营结果产生实质性影响。然而，通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济 ，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

虽然我们已经能够通过逐步提高菜单价格，再加上更高效的采购实践、生产率提高和更大的规模经济，部分抵消通胀和核心运营资源成本的其他变化，但不能保证 我们未来将能够继续这样做。有时，竞争条件可能会限制我们菜单定价的灵活性。 此外，宏观经济条件可能会使菜单价格的进一步上涨变得不谨慎。不能保证未来成本的增加可以通过菜单价格的上涨来抵消，也不能保证菜单价格的上涨将被我们的客人完全吸收，而不会导致他们的访问频率或购买模式发生任何变化。此外，不能保证我们将以足以抵消通胀或其他成本压力的数量实现同样的销售额增长 。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析基于我们的财务报表。根据公认会计原则编制我们的财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响或有资产和负债的报告金额、负债、销售、费用和相关披露。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。

我们的 关键会计政策是那些对我们的财务报表产生重大影响并涉及 管理层的主观或复杂判断的政策。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解 ，但实际结果可能与估计大不相同。我们认为以下关键会计政策受到编制财务报表时使用的重大判断和估计的影响，且判断和估计是合理的。

经营 和资本租赁

我们 目前租用了我们所有的餐厅位置、公司办公室和我们餐厅使用的一些设备。在每份租赁开始时，我们确定适当的分类为经营性租赁或资本租赁。这项租赁会计评估 在确定租赁物业的公允价值和使用年限以及适当的租赁期时可能需要做出重大判断，而这一点在租赁开始时确定后通常不会改变。我们所有的餐厅和写字楼租赁都被归类为经营性租赁，设备租赁被归类为资本租赁。

我们的 写字楼租赁提供固定租金支付。对于包含免租期和租金上涨条款的经营性租赁，我们基于直线法确认 租金费用。为了在直线法下计算租金费用，租赁期从我们获得物业控制权之日开始。

长期资产减值

预测或估计的变化、经营业绩的恶化以及相关的现金流量影响可能会减少长期资产的估计公允价值 并导致减值。我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)360的规定评估我们长期资产的潜在减值-物业， 厂房和设备。当事件或环境变化显示资产的账面价值 可能无法收回时，便会进行减值审核。我们考虑的因素包括但不限于：相对于预期历史或预期未来经营业绩的显著表现不佳；收购资产的使用方式或整体业务战略的重大变化；以及重大的负面行业或经济趋势。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度内，并无确认重大减值亏损。

普通股估值

在没有公开交易市场的情况下，我们普通股的公允价值由我们的董事会确定，管理层提供意见，并考虑到独立第三方估值专家进行的最新估值。我们普通股的估值 是根据美国注册会计师协会 作为补偿发行的《私人持股公司股权证券估值实务辅助》中概述的准则确定的。我们在估值模型中使用的假设是高度复杂和主观的。这些假设是基于未来预期和管理层判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定我们普通股截至每个期权授予日期的公允价值，包括 以下因素：

在对截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的不同日期对我们的普通股进行估值时，我们的董事会使用各种估值方法确定了我们业务的股权价值，包括结合收益法和市场法。收益法基于对公司未来产生的现金流的预期来估计价值。这些未来现金流使用贴现率折现到其当前 价值，该贴现率来自于对本行业可比上市公司或类似业务在每个估值日的资本成本的分析，并进行了调整，以反映我们现金流中固有的风险。市场法 通过对指导方针上市公司的分析来估计价值。上市公司指导性方法通过将与我们业务类似的同行公司集团的代表性收入倍数应用于我们的预测销售额来估计价值。

于每个估值日期，收益法及市场法所隐含的权益价值合理地互相接近。

为了进行财务报告，我们考虑了估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是否使用最新的普通股估值。这一确定包括评估随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间发生了任何重大的估值变化。

一旦 我们作为上市公司运营，我们将根据我们的普通股在授予日 纳斯达克证券市场报告的收盘价来确定我们普通股的公允价值。

启动 2012年我们的创业法案

2012年4月5日，颁布了《就业法案》。JOBS法案第107节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期，因此，我们 将在其他非新兴成长型公司需要采用新的或修订的会计准则的相关日期采用此类准则。

我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据《就业法案》中规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免， 我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克法案》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的额外信息的审计师报告的补充文件，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将一直适用，直到我们不再满足 作为新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天，(2)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(3)我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着 年底，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的普通股证券的总市值超过7亿美元。以及(4)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

公司历史和结构

概述

寿司 银座小野公司于2023年2月24日在特拉华州成立。我们主要通过以下所示的我们全资拥有的运营子公司进行业务活动。

在公司注册后，我们被授权发行1,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股优先股，每股面值0.00001美元。2023年8月21日，我们将普通股授权股数从1000股增加到1亿股，优先股授权股数从100股增加到100万股优先股 。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，普通股流通股总数分别为30,000,000股和29,999,995股，截至2023年3月31日和2022年3月31日，没有流通股优先股。

历史上的普通股交易

2023年2月27日，我们以每股2,000美元的价格向Onodera Group Co.，Ltd.发行了五(5)股普通股，每股票面价值0.00001美元，认购总额为10,000美元。

2023年8月1日，日本Onodera集团有限公司向日本公司LEOC 投资了Onodera食品服务有限公司所有已发行和已发行的普通股(100股)和本公司(寿司银座Onodera，Inc.)的普通股(5股)。

于2023年8月22日，我们向LEOC有限公司发行了29,999,995股普通股，以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股 ，Onodera食品服务有限公司持有银座Onodera California，Inc.(在加利福尼亚州成立 )和银座Onodera USA Inc.(在夏威夷成立)的100%已发行和已发行股本，并持有上海银座Onodera Shanghai(于上海成立，中国)已发行和已发行股本的90%。收购Onodera食品服务有限公司被计入共同控制的实体之间的资本重组 ，因为在交易之前和之后，相同的控股股东控制了所有这些实体。 寿司银座Onodera，Inc.及其子公司的合并按历史成本入账，并按 基础编制，如同交易已于随附的合并财务报表中显示的第一期间开始时生效 。

上述发行/出售是根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D第506条规定的豁免注册而进行的。

企业结构

下图描述了我们的组织结构：

生意场

公司 概述

寿司是美国特拉华州的一家餐饮服务公司，总部设在日本东京千代田区的大手町。该公司于2013年在东京银座开设了第一家餐厅。该公司目前在世界各地经营着13家寿司、天妇罗、铁板烧和Makiyaki(柴火料理)餐厅。该公司在日本经营的餐厅包括日本京都的Kaiten Sushi Ginza Onodera京都餐厅，以及日本东京的Sushi Ginza Onodera Souhonten、Sushi Ginza Onodera Honten、Tempua Ginza Onodera Higashi-Ginza、Tempura Ginza Onodera纳米ki-dori、Makiyaki Ginza Onodera Otonto Honten、Sushi Ginza Onodera Toryumon、Kaiten Sushi Ginza Onodera Honten和Tachigui Ginza Ginza Onodera Honten。该公司还在美国和中国经营餐厅，包括加利福尼亚州洛杉矶的寿司银座Onodera，夏威夷火奴鲁鲁的Sushi Ginza Onodera和上海的银座Onodera，中国。公司的口号是“从银座走向世界”，这体现了公司的使命，即通过为每一位顾客提供独特的、具有文化底蕴的美食体验，将精致的日本文化传播到世界各地。

该公司是日本LEOC株式会社的全资子公司。LEOC株式会社成立于2008年9月， 于2013年创立了“银座小野寺”品牌，并开始在美国和东京开展业务。LEOC株式会社是日本小野寺集团株式会社的全资子公司。本公司成立于2023年2月，目标是进一步拓展其在美国的寿司业务。母公司共持有本公司普通股30,000,000股，相当于本次发行前我们已发行股本的投票权的100%，如果在此发售的所有普通股全部售出，则相当于本次发行后我们已发行股本的投票权的_%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则相当于我们已发行股本的_%)。因此，本次发行后，根据公司治理规则，我公司 是纳斯达克股票市场的“控股公司”。母公司可以对基本和重要的公司事务和交易行使重大投票影响力，并可能拥有与您不同的利益 。详情请参阅“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-如果我们的资本 股票的投票权继续高度集中，可能会阻止您和其他少数股东影响公司的重大决策，并可能导致利益冲突.”

我们的哲学

我们最看重的是“人”。我们的企业理念是“取悦和打动我们的客户”，“为合作伙伴提供成长和幸福”，以及“为社会作出贡献”。我们通过食物面向每一位顾客，传递快乐，让顾客微笑满满，梦想成真。

我们的 优势

我们 公司在过去十年的运营中，在日本和美国建立了银座小野寺品牌。我们的每一家餐厅都沿袭了一种传统的日本寿司风格，称为“伊多美寿司”，这是几百年前在日本东京出现的一种寿司风格。“江户”是这个地方的历史名称，目前被称为东京，而“Mae” 的意思是在前面或“海滨”。每一片伊多米寿司都是根据可用的原料使用各种技术精心制作的，例如使用盐、两种类型的红醋和/或酱油腌制和腌制生鱼，以及 用开水快速漂白生鱼。用“edomae”方法制作寿司的方法有两个目的：它揭示了在应用该技术之前生鱼中没有的味道(包括但不限于鲜味)以及促进老化，以便最大限度地保持鱼的原始味道，而不仅仅是将生鱼放在寿司上。我们寿司的米饭成分是由精心挑选的优质清酒酒糟(清酒生产过程中遗留下来的压榨酒糟)长期密封，以及陈年红醋制成的，与伊多美寿司最终的生鱼成分形成了精致的和谐，受到客户的高度赞赏。

我们的itamae(熟练的寿司厨师)培养的 技能得到了米其林餐厅指南的认可，该指南通过多个星级对 家模范餐厅进行了评级。我们现有的两家餐厅，加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和日本东京的Makiyaki (柴火料理)获得了米其林星级。此外，加州洛杉矶的寿司银座Onodera已连续四年(2020、2021、2022和2023)获得 两颗米其林星级，截至2022年，我们关闭的纽约寿司银座Onodera连续五次被列入《米其林指南》。

美国的餐馆 。该公司在美国经营着两家餐厅，分别是加利福尼亚州洛杉矶的Sushi Ginza Onodera和夏威夷檀香山的Sushi Ginza Onodera。我们在美国的餐厅每周都会从日本东京的丰田鱼市场进口几次鱼，以确保新鲜正宗的伊多美寿司。此外，大米是从新泻县和其他日本著名产区进口的，并在红醋中着色。这些餐厅通常为我们的客户提供固定的午餐和晚餐菜单，在有限的座位下享受固定价格的就餐体验。每个座位的菜单都可以包括开胃菜、埃多姆寿司、特色黑芝士、汤和甜点。这使我们能够培养一个更私密和正宗的餐饮活动，并 展示我们的银座小野寺风格的特色菜。我们的菜单可能会根据每天和季节的供应情况而有所不同，尤其是因为我们的许多食品都是进口的。我们还根据要求提供配对饮料，通常包括清酒、日本威士忌、香槟、 和葡萄酒。我们的晚餐课程体验旨在让我们的客户在至少两个小时的过程中享受。伊多美寿司的风格包括使用陈化过程来保存鱼，发展鲜味，并创造出更柔嫩的质地。使用了各种方法，包括但不限于用酱油浸泡生鱼，在肉汤中炖生鱼，用盐或昆布海带腌制生鱼。这些方法中的每一种可能需要几个小时到几天的时间。每次新鲜的鱼从日本运到我们在美国的餐厅时，我们的工匠都会对其进行检查，并决定使用最佳的Edomae技术。

日本餐馆 。该公司在日本经营着10家餐厅，包括日本京都的凯腾寿司银座Onodera京都，以及日本东京的寿司银座Onodera Souhonten、寿司银座Onodera Honten、天普罗银座Onodera Higashi-Ginza、天普罗银座Onodera纳米ki-dori、Makiyaki (柴火料理)Ginza Onodera O途to Honten、寿司银座Onodera Toryumon、Kaiten Sushinza Onodera Honten、 和Tachui Sinza Gushinza Onodera Honten。我们在日本的每一家餐厅都坚持传统的日式寿司，称为“伊多美寿司”。为了鼓励更多的人享受我们餐厅努力为顾客提供的对正宗的彻底关注，我们于2021年10月在日本东京开设了凯腾寿司银座Onodera Honten，并于2023年7月在日本京都开设了凯腾寿司银座Onodera Honten。这些餐厅旨在通过使用凯腾 风格(客户通过使用传送带获得寿司)以实惠的价格提供更休闲的用餐体验，同时保持我们银座Onodera品牌预期的质量 。我们的行政主厨全面监督餐厅，追求不打折扣的服务和质量， 以更实惠的价格提供精心准备的伊多米寿司。在凯腾寿司银座Onodera Honten和凯腾寿司银座Onodera京都， 我们正在创造一种凯腾风格的寿司文化，将伊多美寿司的“老式传统”与创新的餐厅空间相结合。我们两家凯腾风格餐厅的凯腾服务模式允许我们的客人控制他们的用餐体验，从食物种类到用餐时间，从份量到尺码。有了旋转传送带上的食物，我们的客人 可以顺便来吃一顿快餐或停留更长时间，获得更轻松的用餐体验。我们的客人可以以实惠的价格享受高质量的菜肴，因为我们高效的厨房运营和较低的前台劳动力需求。我们相信，我们对受欢迎的日本料理的正宗做法，加上我们独特而灵活的用餐体验，吸引了广泛的人群。此外，我们相信，随着消费者继续 寻求健康和自然的食物选择，我们对食品中高质量和非人工配料的承诺走在了当前餐饮趋势的前沿。我们还通过频繁地举办活动，例如各种日本蛋糕的配对和比较，改善了客户在日本不同地点的体验。

站点 开发和扩展

选址流程及拓展策略

截至2023年3月31日，该公司自2013年推出“银座小野寺”品牌以来，已在三个国家(日本、中国和美国)经营了14家门店。尽管近年来疫情带来了负面影响，但该公司一直在积极 在不同的业务类别开设新店并实施新的价格范围，在截至2022年3月31日的一年中开设了三家新店，在截至2023年3月31日的一年中开设了一家新店。

寿司于2021年10月开业，是Sushi Ginza Onodera的第二条生产线，您可以在这里以合理的价格享受休闲和 寿司，同时保持Sushi Ginza Onodera应有的精神和食物质量。寿司银座Onodera Toryumon于2022年4月开业，位于寿司银座Onodera Souhonten旁边，使用与主餐厅相同的配料，但价格设定在合理水平，以允许年轻、缺乏经验的厨师在餐厅学习。凯腾寿司开设 是因为我们相信有更多的顾客在使用凯腾寿司后想在寿司银座Souhonten或Honten品尝正宗的Omakase课程，而且每家店都有协同效应。

寿司行业的流失率很高，很难培养出工匠。一般来说，据说寿司师傅要经过10年以上的训练才能制作寿司，很多年轻学徒经不起长时间的训练 中途退出。然而，我们相信，通过在不同的业务类别和价格范围内经营门店，我们能够 根据学徒的成长水平为他们提供工作场所和学习机会，我们可以减少营业额 并通过让他们从职业生涯的早期阶段就有机会练习制作寿司来培养工匠。通过这样做，我们 可以继续为客户提供高质量的产品，即使我们开设了新店。

扩张 战略

自2013年推出该品牌以来，银座小野寺尝试了各种风格的餐厅，但最成功的是凯腾 寿司风格的餐厅。在不同地区对不同类型的门店进行了10年的测试后，我们相信凯腾寿司业务 拥有最高的利润率和增长潜力。

Kaiten 寿司是一种风格的餐厅，由于自动化和成本降低，通常以低价格提供高质量形象的寿司。 服务员机器。我们相信，凯腾寿司、银座小野寺彻底改变了这个行业。

一般来说，与其他凯腾寿司风格的餐厅相比，凯腾寿司最受欢迎的产品是每盘564日元 (4美元)的价格，大约是其他商店价格的10倍。我们相信，顾客之所以被我们的凯腾寿司餐厅吸引，是因为他们欣赏银座小野寺工匠制作的高质量产品，他们使用机器，但在准备材料和制作黑锅寿司的最后过程中，也使用小野寺培养的工匠技能。我们还 相信，我们以每件4.00美元的价格销售寿司的能力使我们能够实现比竞争对手更高的平均客户检查和利润率 ，同时支付相同的商店空间。

我们 相信，开设新的凯腾寿司餐厅，采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术，将进一步扩大我们的客户基础，提高知名度，并增加银座Onodera的粉丝数量，从而支持餐饮服务的整体增长 。

每一家寿司银座Onodera餐厅都提供厨师特别的Omakase菜肴，使用季节性食材。尽管寿司银座Souhonten和Honten的Omakase晚餐套餐的价格高达27,500日元(约合200美元)，夏威夷寿司银座Onodera餐厅的价格为300美元，加州寿司银座Onodera餐厅的价格为400美元，但我们的餐厅经常有等待名单。

我们 认为，让吃寿司的体验更美味的是餐厅里干净而活泼的氛围，试图传达出江户(日本)的感觉和工匠和员工的一丝不苟。我们相信，工匠和员工的这种氛围和关注会让人们满意，并创造出令人难忘的新体验。在凯腾寿司银座Onodera，每小时都会举行一到两次各种活动，比如限时特价销售推荐产品，以及不同种类的日本清酒的盲品品尝。该公司为门店员工举办了一场活动策划大赛，我们邀请那些想出 点子的员工来银座Onodera餐厅用餐。此外，我们定期举行的拆鱼演示在客户中很受欢迎。为了纪念整个美好的经历，我们在商店的员工提供免费摄影服务，我们认为这是顾客寻找并保持对我们餐厅忠诚的另一个原因。

我们在纽约著名的第五大道上运营了七年后，于2023年8月关闭了纽约寿司银座Onodera。在截至2023年3月31日的一年里，纽约银座寿司连续五次被列入《米其林指南》，是我们在美国的旗舰餐厅之一。它帮助在纽约掀起了一场Omakase寿司热潮，并提高了对“银座小野寺”的认识。然而，由于其黄金地段带来的高昂门店运营成本，该 位置并未盈利。关闭这家不盈利的门店，使我们能够在增长领域进行进一步投资，这与我们对门店盈利能力和改善回收期的主要战略重点是一致的。

凯腾寿司银座Onodera Honten于2021年10月开业，现已成长为一项高利润率业务，截至2023年3月的财年，每家餐厅的销售额为500万美元，净收入为100万美元(占销售额的25.2%)。

展望未来，该公司计划利用从现有高端餐厅获得的技能和认知度，将人力资源(工匠)和资本投资 集中在高利润率的凯腾寿司业务上，以扩大餐厅数量，同时保持 盈利能力，从而实现进一步的协同效应。

我们 已经于2023年7月在京都开业了凯腾寿司银座小野地餐厅，并计划在未来12个月 开设以下餐厅：2023年底开业的凯腾寿司银座小野地餐厅，2024年初开业的夏威夷凯腾寿司银座小野地餐厅，以及2024年夏天在德克萨斯州休斯敦开业的凯腾寿司银座小野地餐厅。我们计划在未来五年内开设大约30家门店， 主要在美国、日本和中国，我们在那里有现有的高端餐厅。凯腾寿司银座Onodera Honten开业一年半就实现了投资回报。我们的计划是在未来通过开设新门店实现稳定增长 每一家门店的目标都是在开业后3.5年内实现正资本回报。

此外，由于客户通过我们现有的高端餐厅获得了很高的品牌知名度和评价， 我们收到了来自各种商业设施的开店请求 ，也有案例表明，我们可以在不对门店进行初始投资的情况下开设新的餐厅 。Sushi Ginza Onodera位于皇家公园酒店标志性的名古屋，计划在2024年春季开业，我们没有任何资本投资 。

我们 相信，开设新的凯腾寿司餐厅，采用米其林指南中列出的银座Onodera的技术，将进一步扩大我们的客户基础，提高知名度，并增加银座Onodera的粉丝数量，从而支持餐饮服务的整体增长 。

随着寿司在日本和海外越来越受欢迎，对寿司技师的需求迅速增加，我们将于2023年10月重新开设银座小野寺寿司学院，以基于银座小野寺培养的技能和经验培养寿司技师。学院毕业后，我们将支持各种就业机会，包括在寿司银座小野寺的就业机会。我们相信，通过银座小野寺寿司学院，我们可以通过培训我们自己的寿司工匠来进一步确保未来的扩张，这对我们未来的扩张战略至关重要。

我们还开发了正宗的江户美冷冻寿司，让那些没有时间在我们的餐厅用餐的人可以在路上(取货或送货)享受“银座Onodera”的味道。江户美冷冻寿司可以买来供日常享受，也可以在特殊场合作为礼物送给自己或他人。我们通过最先进的特种冷冻技术实现了优质冷冻寿司的商业化。寿司Ginza Onodera Edo-mae冷冻寿司是由曙光有限公司联合开发的一种名为“Art Lock冷冻器”的特殊冷冻器。这种特殊的冷冻器确保鱼在解冻后仍能保持其新鲜度和 味道，因为它形成了小冰晶来保持水分。

餐厅 设计

凯腾寿司餐厅的餐厅设计和理念是由米其林星级小野寺的工匠高效地为大量顾客提供舒适美味的餐点。在每个座位上为每个客户放置一个LCD订单面板，客户 可以从LCD面板上订购他们想吃的食物，同时参考面板上每种商品的图片、说明和推荐 。顾客可以很容易地制作自己的原创菜肴，只吃他们想吃的食物，并可以从LCD面板上请求 沙里饭(大米)和芥末的量。顾客的订单信息会迅速传送到厨房，银座的工匠利用伊多美技术，利用机器人技术，如制作Shari机器人、Nori-maki机器人和Gunkanmaki机器人，快速完成伊多美寿司。成品通过高速车道直接 快速送到客户座位前的车道上，在那里下订单。根据我们过去在门店运营方面的经验，我们认为 最顺畅、最高效的店内交通流量和布局，并相应地设计了门店布局。

现有的高档餐厅将以与所提供的服务和价格范围相适应的豪华内饰和餐具招待客户。餐厅的内部让人联想到远离城市喧嚣的藏身之处，柜台由银座小野原的同义木Ise hinoki制成，后墙覆盖着奢华的Bizen瓷器，创造了一个更温暖的空间。除了室内设计，餐具还使用了Bizen瓷器、江户刻面玻璃、百家乐、有田瓷器和清水瓷器，让用餐者享受到行政厨师从最好的食材到最好的细节精心挑选的优秀产品的丰富和谐。季节性的设计可以在筷子、杯垫，甚至是大腿毛毯上享受。

银座Onodera Souhonten照片

此外，每个商务类别和每家餐厅的设计形象都不同，因为我们希望喜欢 “银座小野寺”的老顾客对他们光顾的每一家餐厅都有新的印象和兴奋。凯腾寿司银座餐厅的橙色墙壁让人联想到夕阳的形象，而“波纹板面”的天花板让人联想到波光粼粼的波浪，灯光让人想起夜晚渔船上悬挂的渔火，照亮了餐厅，营造了一种既温暖又热闹的氛围。

照片 凯腾寿司银座小野寺洪腾

凯腾寿司银座Onodera京都餐厅于7月开业，由活跃在日本和海外的魅力株式会社代表/设计师森田康一设计，是一家适合京都的餐厅，这座城市继承了正宗的传统文化和历史。室内设计采用了京都传统工艺、现代材料和照明设计，创造了一个奢华而精致的空间，以及一个独一无二的商店，顾客可以在这里体验“银座小野寺”多年来体现的好客精神。

照片 凯腾寿司银座小野寺京都

施工

开店所需的时间因业务类型和店铺规模的不同而有很大差异。在某些情况下，商店可以在短短六个月内开业 ，而在其他情况下，由于其他国家/地区的许可要求，可能需要两年或更长时间才能开设商店。我们的新餐厅项目经理与建筑承包商密切合作，每周定期召开会议，监督进度，确保项目按计划进行。门店投资成本因门店的类型、大小和位置而有很大差异。在2021年至2022年期间开设的四家新店的平均投资约为50万美元。凯腾寿司京都店于2023年7月开业，投资额约为170万美元。

新的 菜单开发

我们 认为新菜单项目的开发对餐厅运营尤为重要，我们预计新菜单将 吸引顾客的兴趣，从而增加销售额。因此，我们的业务经理和工匠定期收集客户的反馈，分析市场和趋势，并积累想法。然后，新菜单的概念最终敲定，工匠和业务经理 检查口味的平衡和配料的组合，反复制作原型以追求最佳的味道。在 结束时，我们与公司的营销人员一起审查新菜单的促销结果，然后将其提供给我们的客户。该公司为商店员工举办了一场新的食物菜单规划大赛，我们邀请我们的员工想出主意来吸引顾客 在银座小野寺餐厅用餐。

餐厅 管理和运营

培训 和员工计划

我们 为所有成为商店员工的员工举办培训计划。该培训计划旨在为员工提供门店运营所需的知识和技能，旨在提高员工能力和公司整体生产率。培训计划的内容非常广泛。首先，我们提供团队建设培训，以加强员工之间的合作和沟通技能。通过培养团队精神，我们确保员工之间的合作顺畅，实现高效的门店运营 。

我们还提供食品安全标准培训，帮助员工了解食品卫生的重要性。在食品处理方面遵守严格的标准 至关重要，我们确保我们的员工消息灵通，以保护客户的健康和安全。 该计划还提供有关酒精检查基本操作规则的培训，并培养预防酒精相关问题的能力 。我们培训员工做出适当的决定，以便为客户提供适当的服务。为了进一步改善工作环境和促进对员工的尊重，我们还提供性骚扰培训。我们强调为所有员工创造安全工作环境的重要性。

开业时，我们会在现有的餐厅进行培训，加强团队建设，然后才能开业 ，以确保运营顺利。员工在新分支机构开始工作之前相互理解，共同协作，以确保从第一天起就有效地 运营。这些努力提高了公司的整体生产率，并导致了较低的流失率。

全面开发人力资源，培养技能型寿司艺人

2022年4月，我们自豪地为寿司银座Onodera Toryumon揭幕，这是一家精心制作的餐厅，目的是成为我们尊贵的客户培育的避风港。与寿司行业流行的传统方法不同，传统方法通常是通过观察经验丰富的大师在十年的时间里自信地掌握寿司柜台， 我们认识到了 变革范式的必要性。餐饮业的离职率高于其他行业，许多年轻学徒 因为无法忍受十年的培训而精通制作寿司，在早期阶段就辞职了。

我们的愿景通过与鱼的精华的触觉连接和不断精致的工艺而栩栩如生，同时 为我们尊敬的客户创造无价的体验。寿司银座Onodera Toryumon合资企业就像一个熔炉，从小就培养了这些关键的邂逅，抱有遍布全球的抱负。我们通过使用来自寿司银座小野寺寿司的原料来体现这一愿景，巧妙地制定了一个合理的销售价格作为新兴寿司人才的学费。

我们 公司为我们有抱负的寿司工匠精心设计了一段量身定做的发展之旅，这是一段可以在短短三年内开始的奥德赛之旅。在初始阶段，包括第一年和第二年，在配料选择和管理方面提供了细致的指导 。此外，我们还提供在正式工作时间以外练习黑咖啡的课外机会。随着旅程进入第三个年头，情况发生了变化，可以实实在在地制作寿司，积累了宝贵的经验。 这次探险的高潮是行政厨师的睿智监督，影响了关于nigiri工艺和操作方法的关键决策。

展望第四年的地平线，清晰度变成了具体的地点，包括像寿司银座 Onodera Honten这样受人尊敬的机构，或者冒险穿越海洋来到像美国心脏这样的地方。我们坚定不移地致力于延续这一培训模式，这突显了我们致力于培养下一代寿司大师的决心。

营销 和广告

我们 使用各种营销和广告方法来提高“银座小野寺”品牌的知名度。我们的营销目标 包括提升产品和服务的知名度、创造需求、促进销售和树立品牌形象。我们的公关人员 已经建立了目标受众，制作了宣传材料，并了解客户的特点和需求，并继续 向目标受众传递有效的信息。除了通过各种媒体渠道传播信息外，我们还 积极为企业和其他组织提供餐饮服务，在各种背景下培养“银座小野寺”的粉丝。

我们在日本的餐厅以外国人为目标，进行营销。由于礼宾在与外国客人的接触中扮演着重要的角色， 他们通过与酒店，特别是高端酒店的礼宾建立良好的关系，在吸引客人方面发挥了非常重要的作用。我们还认为，衡量营销广告的有效性并分析结果是很重要的。我们的 公关人员会评估我们广告的效果，并进行必要的调整以最大限度地提高投资回报率(ROI)，并每天对其进行优化。

首次拍卖“Ichiban-Maguro”

第一次拍卖的金枪鱼(Hatsu-Seri)，也被称为Ichiban-Maguro，被认为是日本传统饮食文化和好运的象征 。据信，Hatsu-Seri庆祝新年的开始，为商业带来繁荣和好运。Hatsu-Seri的拍卖和高价交易 不仅在日本媒体上被广泛报道，而且在国际上也被广泛报道， 提高了“银座小野寺”的品牌知名度。我们在2018年、2021年、2022年和2023年赢得了Hatsu-Seri第一条金枪鱼行动。我们的每家餐厅之前都提供过用第一条金枪鱼制作的菜肴，我们相信这会吸引顾客在我们的餐厅用餐。

供应商

我们 根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解来仔细选择供应商，并寻求与他们发展长期的 关系。我们以具有竞争力的价格识别和采购高质量的原料。我们每年以固定价格批量购买部分产品，我们不会签订任何对冲协议来管理我们在海鲜或其他食品价格波动中的风险敞口。

我们 主要通过Yamayuki Co.，Ltd.采购。我们与Yamayuki Co.，Ltd.的关系从2016年开始。我们还从其他总代理商处采购 。我们的供应商每周大约向我们的餐厅送货五次。如果我们不再能够通过我们的任何供应商采购 ，我们将打算用不同的来源替换该供应商，但不能保证任何此类替换将以我们当前供应商的价格和质量水平提供货物。

竞争

我们 面临着来自各种本地餐厅和全国性连锁餐厅的激烈竞争，这些餐厅同时提供亚洲和非亚洲菜肴，以及杂货店的外卖选择。我们认为，我们的竞争主要基于产品质量、就餐体验、环境、地理位置、便利性、价值认知和价格。随着竞争对手增加产品供应的广度和深度，并开设新的餐厅，我们的竞争继续加剧。

季节性地

季节性因素和节假日的时间安排导致我们的销售额在每个季度都有波动。恶劣的天气条件也可能会影响客人的交通。由于这些因素，我们任何一个季度或一年以下期间的财务业绩不一定 表明整个财年可能取得的结果。

政府监管与环境问题

日本

餐厅 许可证和质量控制

日本管理食品质量和完整性的主要法律是《食品卫生法》。《食品卫生法》(I)为食品、添加剂、器械以及食品容器和包装制定了标准和规范，(Ii)规定了检查以确定是否符合所建立的标准，(Iii)规定了食品生产和销售的卫生管理，(Iv)并要求食品企业 必须获得许可。根据《食品卫生法》，添加剂和含有添加剂的食品不得销售、不得生产、进口、加工、使用、储存或展示用于营销目的，除非卫生、劳工和福利部部长在征询医药事务和食品卫生理事会的意见后宣布它们对人类健康没有风险。此外，不允许在食品中添加任何加工助剂、维生素、矿物质、新食品或营养物质，除非它们已被卫生部明确宣布对人类健康没有风险。卫生部可根据《食品卫生法》，为供公众销售的食品或添加剂的生产、加工、使用、烹调或保存方法制定规范 ，并可为供公众销售的食品配料或添加剂制定标准。因此，如果允许将物质 添加到食品中，则只能在卫生部明确规定的限度内使用。

要在日本经营餐厅，经营者必须按照上述《食品卫生法》(1947年12月24日第233号法案)的规定，向监管餐厅所在县的当地卫生部门申请并取得上述餐厅许可证(“餐厅许可证”)。这一许可证制度是为了确保烹饪和提供食物的餐馆保持适当的安全和卫生 。

餐厅许可证的核心要求通常与餐厅内的设备和设施有关。这些通常包括 要求，如拥有一定的冷藏、洗碗和热水设施，以及通过确保所有餐具和盘子都存放在有门的橱柜中，以及厨房与 座位空间分开等来保持商店 的清洁。

本公司每个餐厅经营者都有责任获得餐厅许可证。为此，运营商 必须在营业前向当地卫生部门提交申请。提交申请后，卫生部门的 官员将对餐厅进行现场检查，以确定餐厅是否符合相关的 标准。检查合格后，可发给许可证，使经营者能够开始经营餐厅业务。

食品 卫生

《食品卫生法》的目的是预防卫生风险，促进日本公共健康的利益。根据《食品卫生法》，任何个人或实体如打算开展对公众健康有重大影响的承保业务，如餐馆和其他，必须(通过当地卫生部门)获得县州长的批准。县知事可以规定自批准之日起不少于五年的经营该机构的必要条件。为了经营企业，企业必须达到县知事为每一类企业制定的设施标准。任何此类个人或实体，如打算经营餐饮业务、咖啡馆业务和食品销售，必须根据县州长确定的标准任命一名“食品卫生经理”。

我们 坚持以下主要措施，以防止食品污染：

残疾人 法律

在日本，关于残疾人，《消除对残疾人歧视法》(2013年第65号法令，以下简称《残疾歧视法》)禁止政府和企业以残疾为由进行不公平的歧视性待遇，并规定他们必须提供合理的便利 (公司必须努力提供合理的便利)。《就业促进法》等。《残疾人权利和政治权利国际法》(1960年第123号法)禁止企业在就业领域采取基于残疾的歧视性措施，并要求提供合理便利。

劳动法 法律

日本有各种与劳工有关的法律，包括《劳工基准法》(1947年4月7日第49号法，经修订)、《工业安全与健康法》(1972年6月8日第57号法，经修订)和《劳动合同法》(2007年12月5日第128号法)。《劳工标准法》除其他外，规定了工作时间、休假时间和休假天数等工作条件的最低标准。 《工业安全和健康法》除其他外，还要求实施保障员工安全和保护工作场所工人健康的措施。除其他外，《劳动合同法》规定了雇佣合同条款的变更和工作规则，以及解雇和纪律处分。我们遵守这些规定。

环境法规

日本有各种与环境相关的法律，包括《空气污染控制法》（1968年6月10日第97号法案，经修订）、水 污染预防法（1970年12月25日第138号法案，经修订）、土壤污染对策法（2002年5月29日第53号法案，经修订）和《噪音监管法案》（1968年6月10日第98号法案，经修订）。我们的业务和运营不包括任何 具体受这些环境法规约束的业务类型。

广告条例

《保费和代表法》(1962年5月15日第134号法案)从广义上规定了各种广告、陈述和促销的限制方法和手段。当我们为我们的餐厅做广告时，我们必须根据该法案提供适当的信息，以免误导我们的客户。我们遵守这些规定。

关于租赁协议的规定

我们的租赁协议一般受《民法典》(1896年4月27日第89号法令修订)和《土地和建筑租赁法》(1991年10月4日第90号法令修订)的约束。我们租赁协议的条款和条件符合这些法律，并且 按照这些协议的规定是有效和可强制执行的。

酒类零售条例

我们的餐厅在日本销售白酒，我们的白酒零售受到法律法规的约束。

《酒类税法》(1953年2月28日修订的第6号法)对酒类征税，并根据酒类等规定了起征点和税率。经营者经营酒类销售业务，应当依照本法第九条的规定取得酒类销售许可证。许可证在被相关政府当局吊销之前一直有效。我们已经为我们在日本销售白酒的每一家直营实体餐厅正式获得并维护了此类许可证。根据《禁止未成年人饮酒法》(1922年3月30日第20号法令，经修订)，我们被禁止向未成年人(20岁以下)出售烈性酒，如果顾客看起来不到20岁，我们必须检查他们的身份证。

美国 美国

我们 受制于广泛而多样的联邦、州和地方政府法规，其中包括与公共和职业健康与安全、营养菜单标签、医疗保健、环境、卫生和防火等相关的法规。我们 按照旨在遵守适用规范和法规的标准和程序运营我们的每一家餐厅。 然而，无法获得或保留卫生部门或其他许可证将对我们的运营产生不利影响。

我们 还受与信息安全、隐私、无现金支付、礼品卡和消费者信用、保护和欺诈有关的法律法规的约束，任何不遵守或被认为不遵守这些法律的行为都可能损害我们的声誉或导致诉讼， 这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，我们还受到进口法和关税的约束，这可能会影响我们采购和获得经营餐厅所需的食品、其他用品和设备的能力。

在2020年3月宣布新冠肺炎大流行后，联邦、州和地方政府实施了许多法规 ，这些法规已经并将继续影响我们的业务。有关员工病假、餐厅和餐厅的开业和关闭、营业时间、卫生措施、餐厅内的客人间距和其他社交距离的规定，以及员工和客人个人防护装备的使用，对我们经营业务和为客户提供服务的方式产生了重大影响。

有关我们面临的各种风险的讨论，来自法规和合规事项，请参阅“风险因素”。

许可证、分区和酒精法规

尽管我们在获得所需的许可证、许可或批准方面没有遇到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题都可能延误或阻止某一特定餐厅或 餐厅的开业，或对其生存能力产生不利影响。此外，由于法规变化而导致的困难、延误或未能保留或续签许可证、许可证或批准，或合规成本增加，都可能对现有餐厅的经营产生不利影响。

此外，要开发和建设餐厅，我们必须遵守适用的分区和土地使用规定。地方政府机构对分区和土地使用的严格和多样化的要求可能会延误甚至阻止建设，并增加新餐厅的开发成本 。我们还必须遵守美国《美国残疾人法》规定的无障碍标准，该法案一般禁止在住宿或就业方面基于残疾的歧视。我们未来可能不得不修改餐厅，例如，通过增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或提供合理的住宿。虽然这些费用可能很大，但我们目前的预期是，任何此类行动都不会 要求我们花费大量资金。

我们的部分销售额 来自酒精饮料的销售。酒精饮料控制法规要求我们的每一家餐厅 向州当局以及某些地方的县或市当局申请许可证，该许可证必须每年续签 ，并可随时因此被吊销或暂停。酒精饮料控制法规涉及我们餐厅日常运营的许多方面，包括顾客和员工的最低年龄、营业时间、广告、贸易做法、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、酒精饮料的库存控制和搬运、储存和分配 。在某些州，我们还受到“Dram shop”法规的约束，该法规一般规定，被醉酒人伤害的人有权向错误地向醉酒人提供酒精饮料的机构追讨损害赔偿金。我们提供酒类责任保险，作为我们现有的全面一般责任保险的一部分。我们可能会决定不在某些司法管辖区获得酒类许可证，因为在这些司法管辖区获得酒类许可证的成本很高。

劳动法 法律

此外，我们还必须遵守《美国公平劳工标准法》、《1986年美国移民改革和控制法》、《职业安全和健康法》以及管理最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件等类似事项的各种其他联邦和州法律。我们的大量餐饮服务和准备人员的薪酬与适用的最低工资相关，进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加我们的劳动力成本。我们通过提高菜单价格来应对最低工资上涨的能力将取决于我们的竞争对手和客人的反应。我们的总代理商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能会导致向我们提供的商品和服务的成本更高 。我们还可能受到员工、美国平等就业机会委员会或其他机构的诉讼，指控我们违反了有关工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律。

食品安全与健康

美国加强了对某些食品企业的监管，例如要求维持HACCP体系。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和搬运到成品的制造、分销和消费的潜在危险来解决食品安全问题的管理体系。许多州要求餐馆 开发和实施HACCP系统，美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP计划的部门。虽然我们已经为寿司、大米和其他需要时间和温度控制以确保安全的食品实施了HACCP系统来管理我们餐厅的食品安全和质量，但我们不能保证我们不会花费额外的时间和资源来遵守当前或未来的联邦食品安全法规或立法所要求的新的食品安全要求。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回的影响，这些召回可能会影响某些产品的供应，导致负面宣传，或要求我们采取可能对我们造成高昂代价或以其他方式损害我们业务的行动。

许多州、县和市已经制定了菜单标签法，要求多单位餐馆经营者向消费者披露某些营养信息，或者已经立法限制在餐馆使用某些类型的配料。这些要求中的许多 因司法管辖区不同而不一致或有不同的解释。这些要求可能与我们在2010年《患者保护和平价医疗法案》下的要求不同或不一致，该法案经 医疗保健和教育协调法案(统称为ACA)修订，该法案建立了统一的联邦要求 ，要求某些餐厅在其菜单上张贴营养信息。具体地说，ACA要求在美国拥有20家或更多家同名经营并提供基本相同菜单的连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项的总卡路里数量，并附上一份声明，将该卡路里信息置于 每日总卡路里摄入量的上下文中。ACA还要求所覆盖的餐厅应要求向消费者提供每种标准菜单项的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供关于该信息的可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们理念的强项，但这种标签要求对消费者选择的影响(如果有的话)目前尚不清楚。

环境

我们 受联邦、州和地方环境法律法规的约束，涉及废物处理、污染、环境保护、 以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、搬运、释放和处置或暴露(“环境法律”)。到目前为止，联邦和州环境法规尚未对我们的运营产生实质性影响，但是，这些环境 法律可以规定对不遵守的行为处以巨额罚款和惩罚，并规定补救责任，有时无需考虑物业的所有者或经营者是否知道或对危险或有毒物质的释放或存在负责。 第三方也可以就与此类物质的释放或实际或据称接触相关的人身伤害和财产损失向物业所有者或经营者提出索赔。我们不知道有任何环境法律会对我们的收入或竞争地位产生重大影响，或导致与我们的餐厅相关的物质资本支出。但是，我们无法预测 未来将颁布哪些环境法，将如何管理、解释或执行现有或未来的环境法，或者我们可能需要支付多少未来支出才能遵守或满足与环境法相关的索赔。我们可能会对我们的物业承担环境责任，任何此类责任都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。

知识产权和商标

除子公司ONDOERA食品服务有限公司拥有的商标权外，我们 不许可任何与我们的业务相关的特定知识产权。

我们 相信，我们从Onodera食品服务有限公司获得的商标权具有重大价值，对我们品牌的营销和声誉 非常重要。虽然“Ginza Onodera”是由Onodera Food 服务有限公司拥有的联邦注册服务商标，但这样的标志可能会以我们或Onodera食品服务有限公司无法阻止的方式被模仿。我们的政策是尽可能对我们的知识产权进行登记，并强烈反对任何侵犯我们知识产权的行为。但是，我们无法 预测为保护此类权利而采取的措施是否足够，或者Onodera食品服务有限公司和Onodera集团有限公司是否会针对我们从他们那里获得许可的任何知识产权采取措施强制执行此类权利。请参阅“风险因素-我们 可能卷入涉及Onodera Food Service Co.，Ltd.作为知识产权所有者的诉讼，或我们作为Onodera Food Service Co.，Ltd.知识产权的被许可人，以保护或执行知识产权，这可能是昂贵的、 耗时的，而且不会成功。”我们知道在某些 有限的地理区域中，有第三方餐厅的名称与我们的餐厅名称相似。然而，我们相信这样的使用不会对我们产生负面影响。

最近的发展

形成

寿司 银座小野公司于2023年2月24日在特拉华州成立。注册成立后，我们被授权发行1,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及100股优先股，每股面值0.00001美元。2023年2月27日，我们以每股2,000美元的价格向小野原集团有限公司发行了五(5)股普通股，每股面值0.00001美元，认购总额为10,000美元。

独立 董事协议

2023年7月1日，费迪南德·格罗内瓦尔德先生被任命为董事公司董事会独立董事。费迪南德·格罗内瓦尔德 于2023年7月1日与本公司签订了一份独立的董事协议。有关独立董事协议条款的详细说明，请参阅“《高管和董事薪酬--独立董事协议》位于本招股说明书第83页。

增加 授权股份

2023年8月21日，我们将普通股授权股数从1,000股增加到1,000,000股， 将优先股授权股数从100股增加到1,000,000股。

重组 和换股协议

2023年8月1日，日本小野原集团有限公司向日本LEOC株式会社进行了小野原食品服务有限公司(100股)和寿司银座小野原公司(5股)全部已发行和已发行普通股的实物投资。

2023年8月22日，根据Sushi Ginza Onodera，Inc.和LEOC Co.，Ltd.的换股协议条款，我们向LEOC Co.，Ltd.发行了29,999,995股我们的普通股，以换取Onodera食品服务有限公司的全部已发行普通股，该公司持有银座Onodera California，Inc.(成立于加利福尼亚州)和Ginza Onodera USA Inc.(成立于夏威夷)的100%已发行和已发行股本。并持有上海银座Onodera已发行和已发行股本的90%(成立于上海，中国)。

批准Onodera 2023股权激励计划

2023年8月，我们的董事会和持有我们大部分已发行普通股的股东批准了Onodera 2023股权激励计划(以下简称“计划”)。该计划涵盖最多_股普通股(“股份”)，可 用于奖励。该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励，如下所述。 非法定股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予员工、董事和顾问/承包商，而激励性股票期权只能授予员工。

前述《2023年股权激励计划》以《2023年股权激励计划》为准，其副本作为登记说明书的附件_，作为本招股说明书的组成部分。

2023年股权激励计划奖

于2023年 _年，本公司根据该计划向若干董事及高级职员授予_股限制性股票，每年授予_% 。

公司间贷款

2023年5月25日，Onodera集团株式会社向Onodera食品服务有限公司提供了6000万日元(约合452000美元)的贷款。这笔贷款将于2023年8月24日到期，年利率为0.5%(0.5%)。

Onodera 集团株式会社于2023年5月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供2000万日元(约合15.1万美元)贷款，并于2023年7月19日向Ginza Onodera USA Inc.提供8000万日元(约合603千美元)贷款。此类贷款将于2024年5月18日和2024年7月18日到期，利息年利率为0.5%(0.5%)。

贷款协议作为注册说明书的附件10.7和10.8提交，本招股说明书是其中的一部分。

雇佣协议

2023年，公司与长尾信治签订了高管聘任协议，长尾担任首席执行官，总裁担任首席执行官，山本敬一担任首席行政官，常务副秘书长总裁担任秘书，宫泽信一担任小野寺寿司首席财务官。见《高管和董事薪酬--雇佣协议》“有关这些协议的说明，请参阅作为本招股说明书组成部分的注册说明书的附件10.2、10.3和10.4。

员工

截至2023年7月31日，我们共有147名全职员工和124名兼职员工。这些员工中的211人是从LEOC有限公司临时分配的员工。LEOC有限公司向这些分配的员工支付工资，而公司的运营子公司Onodera食品服务有限公司则向LEOC有限公司报销此类工资付款。LEOC有限公司是名为UI Zensen Union的劳工 工会的成员，该工会自称All-LEOC Union。劳资关系稳定。

法律诉讼

我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。本公司并无参与任何未决的法律诉讼，或吾等的任何董事、管理人员或附属公司、拥有或实益持有吾等任何类别有投票权证券的任何 %以上的任何持有人，或证券持有人是对吾等不利的一方或拥有对吾等不利的重大利益。

不动产说明

我们的公司总部位于1-1-3 Otemachi Chiyoda-ku，Tokyo 100-0004，Onodera Food Service Co.，Ltd.从附属公司Onodera Healthcare Service Co.，Ltd.租赁了约1,661平方英尺的办公空间。本租约最初的 期限将于2024年11月结束，可选择自动续订2年。写字楼租赁条款规定，基本租金为每月1210000日元(约合9000美元)，包括公共区域费用。

我们 目前通过标准租赁协议在位于以下位置的租赁物业中经营13家餐厅：

我们 目前为上述13家餐厅租赁场所，租期从2年到10年不等，月租金从 $3475到$48808不等。

我们 相信我们的设施适合满足我们目前的需求。

管理

执行官员和董事

下表列出了截至2023年10月13日担任Sushi Ginza Onodera，Inc.董事和高管的姓名和年龄以及职位。

下面是我们每一位高管和董事的简短传记。

执行官员

真司 长尾。自2023年2月27日以来，长尾先生一直担任寿司银座Onodera，Inc.首席执行官总裁和董事首席执行官。 长尾先生自2021年2月以来一直担任Onodera食品服务有限公司、银座Onodera美国公司、银座Onodera加利福尼亚公司、银座Onodera纽约公司和上海银座Onodera公司的总裁。2021年11月至2022年6月，长尾先生担任LEOC株式会社副董事长总裁 ；2020年10月至2021年2月，长尾先生担任LEOC株式会社高级管理人员；2020年4月至2020年10月，长尾先生担任LEOC株式会社董事总经理；2019年6月至2020年4月，长尾先生担任LEOC株式会社高管。2017年12月至2019年6月，长尾先生分别担任LEOC Co.、小野原食品服务有限公司是一家日本公司，是寿司银座小野原有限公司的附属公司。长尾先生并未在任何报告公司担任任何董事职务，之前也从未担任过任何董事职务。

山本敬一。山本先生自2023年8月1日起担任寿司银座小野寺株式会社首席行政官和莱奥克株式会社财务副总裁总裁。此外，自2023年2月起，山本先生担任董事公司常务副秘书长兼秘书。2023年2月至2023年8月8日，山本先生担任银座小野原寿司公司财务总监。2022年11月至2023年1月，山本先生担任UD Oliveirense Oliveirense SAD首席运营官。2021年7月至2022年11月，山本先生担任小野原集团株式会社财务部门董事总经理。2019年6月至2021年7月，山本先生担任LEOC株式会社财务部门高级管理人员。2018年8月至2019年6月，山本先生担任LEOC株式会社财务部门员工。Onodera集团有限公司、LEOC株式会社、LEOC株式会社和UD Oliveirense SAD均为Sushi Ginza Onodera，Yamamoto先生于1995年3月获得日本大学商法学士学位。山本先生没有，也从未在任何报告公司担任过任何董事职务。

宫泽新一。宫泽自2023年8月8日以来一直担任寿司银座小野寺株式会社的首席财务官。2023年3月至2023年7月，宫泽先生担任Univis America LLC的咨询经理。2016年12月至2023年2月，宫泽先生在Frankus担任 高级顾问。宫泽先生于2005年3月在名古屋大学获得经济学学士学位。宫泽先生是日本和美国的注册会计师。宫泽先生没有，也从未在任何报告公司担任过任何董事职务 。

非雇员董事

费迪南德·格罗内瓦尔德。格罗内瓦尔德先生自2023年7月1日以来一直是我们董事会的独立成员。自2022年7月31日以来，Groenewald先生在提供外包会计和咨询服务的CFO Squad担任过多个职位。从2022年1月2日至2022年7月31日，格伦沃尔德先生担任纳斯达克上市公司肌肉制造商公司的首席会计官。2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生担任肌肉制造商公司首席财务官。2018年1月25日至2018年5月29日，Groenewald先生担任肌肉制造商公司财务副总裁总裁、肌肉制造商开发有限责任公司和肌肉制造商有限责任公司首席财务官兼首席会计官。此外，从2017年10月至2018年5月29日，他 担任肌肉制造商公司的财务总监。Groenewald先生是一名注册会计师，在财务和会计方面具有丰富的经验 。2018年7月至2018年8月，他担任Wrinkle Gardner&Company的高级财务报告会计师，该公司是一家提供全方位服务的税务、会计和商业咨询公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.担任高级财务会计顾问，服务于广泛的行业。2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategy，LLC担任高级员工会计师，为各个行业提供广泛的会计、财务报告和审计前服务。从2015年8月至2015年12月，Groenewald先生在硅谷国家银行担任财务报告分析师。Groenewald先生拥有南非大学会计学学士学位。Groenewald先生 是认证公共帐户。Groenewald先生自2022年1月24日起担任Heartcore Enterprise，Inc.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克资本市场上市的公开报告公司。Groenewald先生还担任SYLA Technologies Co.，Ltd.的董事会成员，该公司自2022年12月1日起在纳斯达克资本市场上市。

明美 福田。福田康夫自2023年4月1日起担任董事独立董事。自2018年6月起，福士女士担任菲洛日株式会社首席执行官。1997年6月至2018年1月，福士女士担任AHKAH株式会社首席执行官。1974年3月，福士女士获得星光大学文学院学士学位。福田女士没有在任何一家报告公司担任过任何董事职务。

冈本康夫。冈本茂自2023年4月1日起担任董事的独立董事。冈本先生自1989年起担任Hughes Hubbard&Reed亚太区、银行和金融服务、企业和并购部门的高级顾问。冈本先生于1972年3月在东京大学获得法学学士学位。冈本先生目前并未在任何报告公司担任任何董事职务，之前亦从未担任过任何董事职务。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

董事会 委员会和董事独立性

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股目前没有在任何国家证券交易所市场上市或在场外交易市场报价。我们打算申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了使我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的标准。

控股 公司和董事独立

纳斯达克资本市场规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有 以上投票权的公司不需要遵守纳斯达克资本市场公司治理规则的某些 要求。如上所述，小野原弘志通过日本公司LEOC Co.，Ltd.间接实益拥有本公司普通股共计30,000,000股，相当于本公司已发行股本的100%投票权。因此，根据纳斯达克资本市场公司治理标准，本公司是一家“受控公司”。作为受控公司，本公司无需遵守 纳斯达克资本市场规则下的某些公司治理要求，包括：

公司打算利用这些豁免。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不会享有为遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的同等保护 。如果公司在任何时候不再是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”， 公司董事会将采取一切必要行动以遵守纳斯达克资本市场的公司治理规则，包括建立某些完全由独立董事组成的委员会，但须遵守允许的“分阶段” 期限。

尽管本公司是一家受控公司，但本公司仍将遵守纳斯达克资本市场的公司治理标准，该标准要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，并完全 由独立董事组成。因此，公司必须在董事资本市场上市时在我们的审计委员会中至少有一名独立董事，在纳斯达克资本市场上市后90天内至少有两名独立董事，在纳斯达克资本市场上市一年内至少有三名独立董事，其中至少一名独立董事 符合美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格，以及 纳斯达克资本市场规则规定的财务经验丰富的审计委员会成员。

本公司董事会已确认其五名董事中的两名，包括长尾真司和山本敬一 为本公司的非独立董事，而其五名董事中的三名，包括冈本康夫、福地昭美和费迪南德·格罗内瓦尔德 为本公司的独立董事。因此，超过半数的董事会成员由独立董事组成。

董事会委员会

审计委员会

我们 成立了一个审计委员会，由冈本康夫、福地昭美和费迪南德·格罗内瓦尔德三名独立董事组成。根据美国证券交易委员会规则，费迪南德先生有资格成为审计委员会的财务专家，根据纳斯达克上市规则，费迪南德先生有资格成为财务经验丰富的审计委员会成员。费迪南德·格罗内瓦尔德是审计委员会主席。我们的审计委员会通过了一份书面章程，其副本张贴在我们网站的公司治理部分，网址为https://onodera-group.com.

我们的 审计委员会有权：

薪酬委员会

由于我们将是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，因此我们不会被要求也不会有薪酬委员会。如果我们不再是一家“控股公司”，我们 将被要求成立一个薪酬委员会。我们预计，这样的薪酬委员会将由三名董事 组成，他们将在美国证券交易委员会规则允许的“分阶段”期限内根据“纳斯达克”规则“独立”。薪酬委员会成立后，我们预计将通过薪酬委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准的规则一致的方式定义薪酬委员会的主要职责。

提名 和公司治理委员会

由于 我们将是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，我们将不会被要求，目前也不希望有一个提名和公司治理委员会。如果我们不再是“受控公司”，我们将被要求建立一个提名和公司治理委员会。我们预计，这样的提名 和公司治理委员会将由三名董事组成，根据美国证券交易委员会规则，他们将是“独立的”， 受纳斯达克规则允许的“分阶段”期限限制。在提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过提名和公司治理委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义委员会的主要职责。

如果股东遵守本公司章程中包含的通知和信息规定，则该股东可以在年度股东大会上提名一人或多人参加董事的选举。该等通知必须在上一年度股东周年大会周年日期前不少于90天 且不超过120天或交易所法案规定的其他规定 前以书面形式向本公司发出。此外，提交该通知的股东必须在 (I)递交该通知的日期及(Ii)决定有权在该会议上投票的股东的记录日期均为记录持有人。

道德准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，以及执行类似职能的任何人员)和员工的《道德和商业行为守则》。 该《道德和商业行为守则》可在我们的网站https://onodera-group.com.上找到

我们 必须披露对适用于我们的主要执行人员、主要财务官、主要会计官、财务总监或执行类似职能的人员的道德准则条款的任何修订或放弃。在适用的美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们打算使用我们的 网站作为传播本信息的一种方式。任何此类披露将在对我们的道德准则条款进行任何此类修订或放弃之日起四(4)个工作日内发布到我们的 网站。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任，除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任。

我们 打算与我们的董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议。每个赔偿协议将规定，除其他事项外，在法律允许的最大程度上，以及我们修订和重述的公司证书和章程 和章程中针对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议将规定垫付或向受赔方支付所有费用，并在发现 受赔方根据适用法律以及我们的公司注册证书和章程无权获得此类赔偿时向我方报销。

我们的公司注册证书还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们打算购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 认为，这些条款和保险对于吸引和留住有才能和经验的管理人员和董事是必要的。

任何 由我们的董事会、 股东或因适用法律的变更而废除或修订的公司注册证书条款，或采用与之不一致的任何其他条款，(除非法律另有要求)仅为前瞻性的，除非法律的修订或变更允许我们提供具有追溯力的更广泛的赔偿权利 ，并且不会以任何方式减少或不利影响在该等废除、修订或采纳该等不一致条款之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控股人士就该等责任(吾等支付吾等为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)提出赔偿要求 ，则除非吾等的律师认为此事已通过控制先例解决，否则吾等将向具有适当司法管辖权的法院 提交该赔偿是否违反证券法 所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决所管限。

高管 和董事薪酬

汇总表 薪酬表

下表提供了我们的子公司在截至2023年3月31日、 和2022年3月31日的年度内支付给我们的首席执行官(首席执行官)长尾真司和首席行政官山本敬一的薪酬信息。 我们将这些人称为我们的“指名高管”。没有其他高管的总薪酬超过100,000美元。

雇佣协议

高管 与永尾真司签订的雇佣协议

于2023年 _限制性股份分四批归属，其中0.6%的授予股份于雇佣协议期限 每年结束时归属，但须按下文所述较早归属或没收。长尾先生的协议规定，他 有资格获得由公司董事会决定的奖金，他的协议还具有下文标题为“适用于所有高管雇佣协议的条款.“ 现将与长尾真司签订的雇佣协议副本作为附件10.2存档。

高管 与山本敬一的雇佣协议

2023年，我们与山本敬一签订了高管聘用协议，山本敬一将担任寿司银座小野寺株式会社的首席行政官。山本先生的协议规定，他将获得24,000,000日元(约合177,000美元)的年薪，并将根据奖励协议和公司的 股权激励计划向他发行普通股。限制性股票分四批归属，其中0.2%的授予股份于雇佣协议期限的每个 年度结束时归属，但须按下文所述较早归属或没收。山本先生的协议 规定，他有资格获得公司董事会决定的奖金，他的协议还 有下文标题为“适用于所有高管聘用协议的条款 “现将一份与山本敬一签订的雇佣协议作为附件10.3存档。

执行 与宫泽新一的雇佣协议

于2023年_他的协议 也有下文标题为“适用于所有高管雇佣协议的条款 “随函附上一份与宫泽信一签订的雇佣协议，作为附件10.4。

适用于所有高管雇佣协议的条款

除非下文另有说明，否则上述每个高管聘用协议都包括以下条款：

初始期限为3年，前提是每个协议的期限将自动延长一个或多个附加期限，每个期限为一年，除非本公司或适用的高管在当时的初始期限或续订期限(视情况适用)到期前至少30天通知另一方他们不希望如此续订初始的 期限或续订期限(视情况而定)。 每个协议都规定，适用的高管在本公司的雇佣应是“随意的，“意思是 适用的高管或公司可以在任何时间和任何原因终止适用的高管的雇用， 符合协议的其他规定。

每一份协议都规定，公司可在有或无“原因”的情况下终止这些协议，或由适用的 管理人员在有或无“充分理由”的情况下终止。

对于每个协议而言，“原因”是指：

● 违反公司的任何重大书面规则或政策，违反该规则或政策，任何员工都可以根据公司合理适用于高管员工的书面政策而被解雇；

● 适用高管的不当行为，给公司造成重大损害；

● 适用的行政人员(由有管辖权的法院定罪，不受进一步上诉限制)犯有重罪或承认重罪；

● 适用高管在履行本协议中所述的适用高管对公司的职责和责任时的严重疏忽；或

● 适用高管未能按协议规定履行适用高管对公司的职责和责任 (不包括适用高管因身体或精神疾病而丧失工作能力，或适用高管无故向公司提交终止通知或以正当理由向公司提交终止通知后的任何此类失败)；在任何一种情况下，董事会向适用高管发出书面通知，说明该重大故障的具体性质，以及该适用高管未能在收到该通知后10天内解决该重大故障。

对于每个协议的目的而言，“充分理由”意味着：

● 在控制权变更(定义如下)后的任何时间，公司在紧接控制权变更之前向适用高管提供的薪酬和福利(作为一个整体)的实质性减少；

● 减少基本工资或目标或最高奖金，但作为管理人员全面减薪的一部分除外 ；

● 将适用高管的主要执行办公室迁至紧接该搬迁之前距离适用高管的主要执行办公室50英里以上的地点；或

● 公司实质性违反协议中的任何条款和条件，但公司在收到适用高管的书面通知后10天内未予以纠正 。

就每个协议而言，如果在适用协议的生效日期 之后，(I)交易所法案第13(D)和14(D)条所界定的任何“个人”(除本公司、本公司的任何附属公司、本公司、本公司的任何附属公司、或根据本公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人)，(Ii)本公司与另一公司合并或合并为另一公司，而在紧接合并或合并之前，公司的股东在紧接合并或合并后， 不会直接或间接实益拥有(如交易法第13D-3条规则所界定)，合计相当于在合并或合并中发行现金或证券的公司(或其最终母公司，如有)的证券合计投票权的50%或以上的股份，其比例与紧接该合并或合并前对公司的所有权基本相同，或(Iii)将公司的全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给实体，但公司将公司的全部或几乎所有资产出售或处置给实体的情况除外，于紧接出售或处置前由本公司股东直接或间接拥有的有投票权证券的合共投票权的至少50% ，与紧接出售或处置前彼等对本公司的所有权大致相同。

如果公司有理由终止适用协议的期限或终止适用高管的雇用，或者如果适用高管无充分理由终止其协议，则在符合公司之间关于授予该高管其他股权的任何其他协议的情况下，我们预计每个协议都将规定：

● 公司将向适用的高管支付当时欠下或应计的任何未支付的基本工资和福利，以及任何未报销的费用；

● 根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将立即被没收；以及

● 除终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务外，双方在协议项下的所有权利和义务均将终止，但须遵守协议的存续条款。

每一份协议都规定，如果公司无故终止适用协议的期限或终止适用高管的雇用，或者如果适用高管有充分理由终止他们的协议，则除公司之间关于向该高管授予其他股权的任何其他 协议另有规定外：

● 公司将向适用的高管支付当时所欠或应计的任何基本工资、奖金和福利，以及任何未报销的费用；

● 根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分，在尚未归属的范围内，将被视为自动归属；以及

● 除终止日期之前或与终止日期相关的权利或义务外，双方在协议项下的所有权利和义务均将终止，但须遵守协议的存续条款。

每个协议都规定，如果适用的高管在适用的 协议期限内死亡或完全残疾，则适用协议的期限和适用高管的雇用应在死亡或完全残疾之日终止。在这种终止的情况下，公司对适用的高管(或适用的高管的遗产)的唯一义务是支付未支付的基本工资、应计但未支付的奖金和福利(然后欠款或应计和在未来欠款)、根据适用的高管在该年度的目标奖金和该适用的高管受雇的年度的部分按比例发放终止年度的奖金，以及根据本条款在终止生效日期前按比例偿还费用。而根据适用协议或与本公司的任何 其他协议授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将于终止日期立即没收。

每项协议都规定，如果任何一方没有续签适用协议的期限，根据适用协议或与公司的任何其他协议授予适用高管的任何股权中的任何未归属部分将在适用 协议期限届满时立即被没收，而双方不采取任何进一步行动。

除与长尾真司和宫泽信一的协议外，每项协议都规定，如果确定根据适用的协议或其他方式向适用的高管提供的任何付款，无论是否与控制权的变更有关(“付款”)，将构成经修订的《1986年国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的“超额降落伞付款”，从而使这笔付款将根据该守则第499节(“消费税”)征收消费税。本公司将向适用的高管支付一笔额外的金额(“总金额”)，使适用的高管在支付任何消费税以及任何联邦、州和地方所得税和就业税后保留的总金额应等于支付时应支付的消费税 以及与该等消费税有关的任何利息和罚款。

在适用协议的有效期内，每项协议均规定，适用行政人员将有权获得符合公司惯例的附带福利，并在公司向公司行政人员提供类似福利的范围内，有权报销适用行政人员因履行本协议项下并根据公司费用报销政策和程序而产生的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用 。

每项协议均规定，在适用协议期限内，适用高管将有权获得赔偿和保险，以补偿因其在公司担任任何职务而产生的高管责任、受托责任和其他责任，保险金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，并且适用高管在终止雇佣前通常获得赔偿的各种责任的保险范围和保障应在适用协议期限结束后至少六年内继续存在。本公司与适用高管之间签订的任何赔偿协议应在适用协议终止后继续按照其 条款有效。

每一份协议都包含惯例保密条款，以及与公司知识产权所有权相关的惯例条款 适用高管在履行适用协议项下的职责时构思或制定的条款 (即“受雇工作”条款)。

除与宫泽信一达成的协议外，每一份协议都包含一项竞业禁止条款，该条款规定，在适用协议的期限内及之后的两年内，适用的高管不得直接或间接： (I)与提供与公司直接或间接竞争的服务和/或产品的全部或部分提供相同或类似服务和/或产品的任何企业进行任何其他业务、协会或任何类型的关系；不得(Ii)招揽或接受、 或诱使任何个人或实体减少对公司的商品或服务，或以任何方式协助他人招揽、接受或引诱与公司现有和潜在客户、账户、供应商和/或其他人员或与公司有业务关系(或公司专门为潜在业务关系确定的人员)进行的任何商业交易。这些限制适用于紧接适用协议终止之前公司积极开展业务的地理区域。

除与宫泽新一达成的协议外，每一份协议还包含一项惯例的非征集条款，其中 适用的高管同意，在适用的协议期限内及之后的3年内，适用的 高管不会直接或间接征求或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜，也不会代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、雇用或试图聘用任何此类公司员工。但本规定并不禁止适用的行政人员 发布一般招聘广告，但上述广告不得针对上述任何个人或实体， 也不得雇用、雇用或聘用任何对此类一般招聘广告作出回应的个人或实体。

由于适用不同司法管辖区的法律，不能保证上述任何竞业禁止条款或竞业禁止条款将得到执行。我们预计，包含这些条款的每一份协议都将 包含一个“蓝铅笔”条款，即在法院判定任何这些限制不可执行的情况下， 协议各方同意，他们希望法院用可执行的限制取代任何被视为不可执行的限制，并将替代限制视为包含在协议中并可针对适用的 管理人员执行。

每一份协议都包含适用高管与协议相关的惯例陈述和担保，以及公司可能向高管发行的任何证券，并包含与豁免、转让、第三方权利、终止后条款的存续、可分割性、通知、放弃陪审团审判和其他条款有关的其他惯例杂项条款。

每项协议都规定，协议受特拉华州国内法律管辖，并根据该州的国内法律进行解释和执行，就所有目的而言，应按照此类法律进行解释，而不影响协议中法律条款的选择 。每项协议都规定，与适用协议有关的所有法律程序将在(I)纽约州法院和美利坚合众国联邦法院(每个案件位于纽约州纽约市)或(Ii)东京地方法院进行，前提是每项协议还包括一项关于通过仲裁解决任何争议的条款，仲裁将在纽约市进行。

董事 薪酬

于截至2023年3月31日的年度内，我们并无向任何董事支付任何薪酬或作出任何股权奖励或非股权奖励。董事可报销与其董事活动直接相关的差旅费和其他费用。担任员工的董事 不会因其担任董事的服务而获得额外报酬。

与独立董事的协议

本公司已经并预期将与每位独立董事 订立独立董事协议(“董事协议”)，就每位独立董事作为本公司独立董事提供服务的若干事宜作出规定。

根据董事协议，每个独立的董事同意作为本公司的独立董事，并投入合理所需的 时间来履行董事作为本公司董事的职责，包括作为董事会一个或多个委员会的成员的职责，董事此后可能被任命为这些委员会的成员。董事协议订约方同意 在未事先通知董事会的情况下，不会从事可能对董事履行对公司的职责、服务和责任造成实质性干扰的任何其他商业活动，或违反公司不时制定的合理政策的任何其他商业活动。但上述规定不会限制适用的董事的活动 代表任何当前雇主及其关联公司的任何适用的董事目前所在的任何实体的董事会的活动。 董事协议规定，如果董事会确定董事的其他业务活动对董事履行对公司的职责、服务和责任造成重大干扰，董事会可要求董事辞职。

董事协议规定，适用的董事确认其就 本公司而言是“独立的董事”(该词已根据开曼群岛法律就开曼群岛公司、场外交易市场、纳斯达克证券交易所和纽约证券交易所的董事而言被解释为)，而董事也将就该董事在收到 本公司的任何证券方面的“认可投资者”地位提供某些惯例陈述和担保。

每项董事协议都规定了支付给适用的董事的赔偿金，金额预计如下：每年约30,000美元。此外，本公司可向董事授予董事会或其委员会所决定的若干股份或与此相关的其他购股权或奖励，而董事协议亦规定，本公司将向适用的董事 偿还董事因出席任何面对面会议而招致的所有合理自付费用，或因履行董事为本公司的职责而真诚地招致的所有合理自付开支。

董事协议包括惯例保密条款，以及与向公司转让知识产权有关的条款 。董事协定包含与继承人和受让人、解释、执行、修订和豁免有关的惯例杂项条款。董事协议受特拉华州法律管辖，受(I)美利坚合众国联邦法院或佛罗里达州法院的管辖，分别位于佛罗里达州棕榈滩县；或(Ii)东京地方法院。

董事协议的有效期为 ，直至董事辞职或根据条款被撤职，或董事死亡。

于2023年7月1日，本公司与费迪南德·格罗内瓦尔德先生订立了一项独立的董事协议，有关他作为本公司董事的服务 。

现将《董事协议》格式副本一份作为附件10.5存档。

股权 激励计划

2023年计划

于2023年 _Sushi Ginza Onodera，Inc.2023股权发明计划(“计划”)的目的是使本公司能够授予本公司某些股权证券或接受股权证券的权利，以吸引和留住担任重大职责职位的最佳可用人员，为本公司的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进本公司业务的成功。根据该计划获奖的人被称为“参与者”。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、受限股票、绩效奖励、现金奖励和其他以股票为基础的奖励，如下所述，每种奖励均称为“奖励”)。非法定股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予员工、董事和顾问/承包商，而激励性股票期权只能授予员工 (他们都可以称为“服务提供商”)。每个奖励将由奖励协议作为证据，奖励协议的形式如特定奖励形式的计划所附 ，并可能有行政长官自行决定的更改。

该计划涵盖最多_可用于奖励的普通股(“股份”)。如果奖励到期或 在未完全行使、被交出或没收的情况下变得不可行使，则未获得的股份将可用于未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据该计划，截至2023年_，可供奖励的股票数量为1,500,000股。

该计划最初将由董事会管理，但董事会也可以指定董事会的一个委员会来管理该计划。在任何时候管理本计划的机构称为“管理员”。行政长官将拥有实施和管理本计划的一般权力，包括确定股票和奖励的价值、选择获奖者、批准与奖励相关的协议、确定任何奖励的条款和条件(不与本计划的条款相抵触)、修改所作出的任何奖励，以及作出本计划运作所必需或适宜的所有其他决定 。

选项 奖励

期权， 可以是激励性股票期权或非法定股票期权，代表以特定行权价格收购股票的权利 。根据美国税法，这两种不同形式的选项具有不同的税收待遇，并且具有不同的要求和限制， 和作为接受者。一般来说，激励性股票期权只能发放给员工。每个选项奖励的期限为10年， 前提是管理员可以修改此期限或与选项奖励或任何其他奖励相关的任何其他期限，由管理员 决定。

如果参与者不再是服务提供者，但参与者因 死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议中指定的时间段内行使其选择权，如果奖励协议中没有规定时间，则在参与者终止后三个月内可继续行使选择权。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议中规定的时间段内行使其期权，但前提是该期权在终止之日(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该选项的期限届满后)。如果奖励协议中没有指定时间， 在参与者终止后的12个月内，该选择权仍可行使。除非 管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者未被授予其全部期权，则期权的 未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果参赛者在担任服务提供商期间去世，则可在参赛者去世后的 奖励协议规定的时间内由参赛者的指定受益人或遗产代理人行使选择权(但在任何情况下，该选择权不得迟于奖励协议中规定的选项期限届满后行使)，如果奖励协议中没有规定的时间，该选择权将在参赛者死亡后12个月内继续行使。除非 管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划中。

股票 增值权利。

股票 增值权(“SARS”)是指在行使增值权时，有权获得 计划和适用奖励协议中规定的现金金额，一般为授予日期至适用特别行政区行使日期之间的股份增值(如有)。将决定行使特别提款权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市价的100%。否则，在符合本计划规定的情况下，管理人将拥有完全的酌处权，以确定根据本计划授予的SARS的条款和条件。于行使特别提款权时，参与者将有权从本公司收取款项，金额为：(I)行使特别提款权当日股份的公平市价与行使价之间的差额；及(2)行使特别提款权的股份数目。根据行政长官的酌情决定权，在行使搜救权力时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

受限 库存。

本计划下的奖励 可以是限制性股票，即授予可归属和没收的股票。获得限制性股票授予的参与者 可以在授予之前对适用的股票进行投票，并有权获得与该等股票有关的所有股息和 其他分派，除非管理人另有规定，但在授予之前不得出售或转让股票 。管理人可以决定限制性股票奖励的金额、归属期限和其他条款和条件。

受限的 个库存单位。

受限股票单位(“RSU”)是指一旦归属，公司可以通过发行股票或根据当时的股票价值支付现金进行结算的单位。管理员将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，该标准将决定支付给参与者的RSU数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况、适用的联邦证券法或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。参与者对RSU代表的股份没有投票权，直至该等股份发行之日为止。然而，管理人可以在证明任何RSU的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至奖励截止日期(以奖励结算日期或终止日期为准)结束之前的一段时间内，享有支付股票现金股息的等值权利。

绩效 单位和绩效共享。

绩效单位和绩效份额是指根据实现绩效目标或管理员确定的其他归属标准而获得的全部或部分奖励，并可用现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。 管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款，具体取决于绩效目标或其他归属条款的实现程度，以确定支付给服务提供商的绩效单位/股票的数量或价值。必须达到绩效目标或其他归属条款的时间 将称为“绩效期间”。 管理员还可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员在绩效单位和绩效份额的归属或支付方面自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。参与者对绩效股票奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日(如有)。然而，管理人可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至绩效股票结算之日或业绩股票被没收之日(以两者中较早者为准)截止的期间内，有权就股票支付现金股息 同等权利。

以现金为基础的奖励和其他以股票为基础的奖励。

本计划还允许由署长决定的其他现金奖励和股票奖励，其中可能包括本计划条款未另行说明的基于股权的奖励或与股票相关的奖励，其金额和条件由署长决定。奖励协议的格式。授予期权的授权书作为附件A，授予SARS的授权书作为附件B，授权书的授权书作为附件C；授权书的授权书作为附件D，但管理人有权修改该等表格，并将其替换为署长确定的任何其他协议。如果任何授奖协议的条款与本计划正文的规定发生冲突，应以授奖协议的条款为准。

额外的 拨备

如上所述，本计划包括授予期权、限制性股票、SARS和RSU的表格协议，管理员通常有权修改这些表格协议的条款和条件，由管理员决定。

该计划规定，在任何财政年度，任何非董事员工(董事以外的人)不得被授予授予日期公允价值(根据美国公认会计原则计算)超过300,000美元的奖励 。

除非 管理人另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本计划授予的奖励将暂停授予。 在以下情况下，参与者将不再是员工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地点之间或公司与母公司或子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过3个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。

除非 管理人另有决定，否则奖励不得以任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让， 只能由参与者在有生之年通过遗嘱或继承法和分配法进行转让。

如果发生任何股息或其他分派(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股份拆分、股份合并、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或公司公司结构发生影响股份的其他变化，为防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大， 管理人，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个已发行奖励涵盖的股票数量、类别和 价格，以及上文所述的股票数量限制。如果公司被提议解散或清算，管理人应在该提议交易的生效日期前尽快通知每一参与者。如果以前未行使过该裁决，则该裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每个未完成的奖励 将被视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在符合本计划规定的情况下)，包括但不限于：(I)收购或继承的 公司(或其附属公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于 的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时终止；(Iv)(A)终止奖励，以换取现金和/或财产(如有)的数额，该数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应达到的金额(为免生疑问，如果在交易发生之日管理人真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额)，则该奖励可由 公司终止(无需付款)，或(B)以署长根据其 单独决定权选择的其他权利或财产取代该奖励；或(V)上述各项的任何组合。

如果继任公司不承担或替代奖励(或其部分)，参与者将完全 授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和SARS，包括此类奖励不会被授予或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他授予标准将被视为达到目标水平的100%，以及满足的所有其他条款和条件。除非适用的奖励协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司(视情况而定)之间的其他书面协议另有规定。此外，如果在合并或控制权变更的情况下没有采用或替代期权或SAR，管理人将以书面或电子方式通知参与者该期权或SAR将在管理人自行决定的一段时间内可行使，该期权或SAR将在该期限届满时终止。

如果控制权发生变更，对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全授予此类奖励相关的所有股票，并且 有权对该奖励相关的所有股票行使期权和/或SAR，包括那些否则无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩授予的 奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%目标水平 和所有其他条款和条件满足的。除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。

本计划下的所有 奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的本公司必须采用的任何追回政策进行退还。此外，署长可在授标协议中实施其认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款。

如果 参与者作为服务提供商向公司或其任何关联公司提供的服务因任何原因终止，则截至此时仍未按照其条款授予的任何 奖励将自动被没收和取消，并将停止 授予参与者、可行使或以其他方式向参与者提供任何利益。本没收条款可在任何授标协议中修改。

董事会成员或管理人以及公司或其任何关联公司的任何高级管理人员或员工被授予代表董事会、管理人或公司行事的权力，公司将赔偿所有合理费用，包括律师费，这些费用实际上和必要地与他们或他们中的任何人可能因根据本计划或与本计划有关的任何行动或未能采取行动而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼的辩护有关。及他们为达成和解而支付的所有款项 (前提是该等和解由本公司选定的独立法律顾问批准)或他们为履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项 ，但与该等诉讼、诉讼或法律程序中须被裁定为重大疏忽、失信、故意失当、不诚实、故意违约或欺诈责任的事项有关者除外。

本计划自董事会通过之日起生效，并自董事会通过之日起10年内有效，除非按本计划的规定终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。除 受适用联邦法律管辖的范围外，本计划和每个奖励协议的有效性、解释、解释和履行 均受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突规则。

现将该计划的副本作为附件10.1存档。

权益 薪酬计划信息

下表列出了截至2023年3月31日的信息。

本公司董事会及股东于2023年1月1日通过了《2023年股权激励计划》(简称《2023年计划》)。根据2023年计划，_2023年计划授权 为参与者提供基于股权和现金的激励。

某些 关系和关联方交易

关联方交易的政策和程序

根据《美国证券交易委员会条例》S-K第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务的交易、安排或关系， 我们或我们的子公司曾经或曾经是其中一方，或者我们或我们的子公司曾经或曾经参与，涉及的金额 超过或超过我们在过去两个完整财政年度的年终总资产平均值的12万美元或1%，并且我们的任何董事、董事的被提名人、高管、持有任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人(“大股东”)或上述任何人士的任何直系亲属， 拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

我们 认识到，我们与我们的任何董事或高管之间的交易，或与我们的管理人员、董事 或重要股东之一拥有利益的第三方之间的交易，可能存在潜在或实际的利益冲突，并造成我们 的决策是基于公司和股东的最佳利益以外的考虑的假象。

董事会审计委员会负责审查、批准和监督本公司与任何相关人士之间的任何交易(定义见S-K法规第404项)，包括由独立审计师、员工、高级管理人员、董事会成员或其他方面向审计委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响，并确定交易条款对我们的有利程度是否不低于从非关联方获得的条款 。

我们不时地与关联方进行交易。关联方在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年的年度进行了重大交易，交易内容如下：

我们的 公司是ONODERA GROUP Co.的全资子公司，有限公司，该公司在日本注册成立，总部位于日本。ONODERA GROUP也是我们公司的唯一股东。2023年8月1日，ONODERA集团以小野寺 食品服务有限公司的全部股份进行了实物捐赠，株式会社和寿司银座小野寺公司致LEOC Co.，有限公司，和LEOC公司，有限公司是小野寺寿司银座（Sushi Ginza Onodera， Inc.）的母公司LEOC公司，有限公司为每家公司提供管理服务，并核算各子公司的服务费收入。

截至2023年3月31日、2022年3月31日、2021年3月31日其他应收关联方款项如下：

截至2023年3月31日、2022年和2021年，在合并财务报表的其他流动负债中计入的应付关联方应付款 如下：

2021年2月，LEOC株式会社将寿司银座Onodera Souhonten、寿司银座Onodera Honten、天普罗银座Onodera纳米ki-dori、天普罗银座Onodera Higashi-Ginza、真崎银座Onodera Onodera和东京蓝球(2021年5月关闭)的业务转让给Onodera食品服务有限公司，并将相关资产出售给Onodera食品服务有限公司。与此次出售相关的应计金额5512,000美元(固定资产和库存)包含在截至2021年3月31日的年度数据中。

关联方截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的贷款情况如下：

出租人与关联方签订并应在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度返还关联方的保证金如下：

上述保证金有义务退还给小野寺食品服务公司，返还给关联方后归有限公司。

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，关联方产生的收入 如下：