附件10.8

RUBRIK，Inc.

赔偿协议

本赔偿协议(本协议)协议？)的日期为     ，是特拉华州的一家公司Rubrik，Inc.(及其子公司公司？)和     (？)受偿人”).

独奏会

A. 受偿人S为本公司提供的服务使本公司受益匪浅。

B. 个人不愿担任公司董事或高级管理人员或某些其他身份，除非通过保险或赔偿为他们提供了足够的保护，使他们免受因此类服务而产生的索赔和诉讼风险。

C. 弥偿受保人不认为目前适用法律、公司S公司注册证书和章程以及任何保险在目前情况下所提供的保护是足够的，在没有额外保护的情况下，受保人可能不愿意担任董事或高级职员。

D. 为了促使受赔方继续向本公司提供服务，公司在适用法律允许的情况下，按照合同义务承担赔偿义务，并代表受赔方垫付费用，这是合理、审慎和必要的。

E. 本协议是对《S公司注册证书》和章程以及据此通过的任何决议中规定的赔偿的补充和促进，本协议不应被视为替代本协议，本协议也不应被视为限制、减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。

因此，双方同意如下：

1. 定义。

(A) A？控制权的变化如果发生下列任何事件，应视为在本协议的日期之后最早发生：

(i) 第三方收购股份。任何人(定义见下文) 直接或间接成为本公司证券的实益拥有人(定义见下文)，占本公司当时已发行证券的总投票权的15%或以上；

(Ii) 董事会组成的变化。在连续两年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，在该期间开始时组成本公司S董事会的个人和任何经批准的董事因任何原因不再构成本公司S董事会的多数成员。3.认可董事指新董事(董事除外，由已与本公司订立协议以进行本协议第1(A)(I)、1(A)(3)或1(A)(Iv)节所述交易的人指定，其选举或提名由本公司S董事会(或如适用，则由本公司股东)经至少三分之二的在任董事投票通过，此等董事在上述两年期间开始时是董事，或其当选或提名参选之前已获批准。

1.

(Iii) 公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前尚未完成的有表决权证券继续(通过 仍未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未结清实体的有表决权证券的总投票权的50%以上，并且 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(Iv) 清算。本公司S股东批准完全清算或解散本公司，或本公司出售、租赁或处置本公司全部或几乎所有S资产的协议；以及

(v) 其他活动。根据《交易法》(定义见下文)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)而需要报告的任何其他性质的事件，无论本公司当时是否遵守该报告要求，除本公司完成S首次公开招股不应被视为控制权变更。

就本 第1(A)节而言，下列术语具有以下含义：

(1) “人？应具有《交易法》第13(D)和14(D)节中规定的含义； 然而，前提是那就是：人A不包括(I)本公司、(Ii)根据本公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(2) “实益拥有人？应具有《交易法》规则第(Br)13d-3条中赋予该术语的含义；然而，前提是那就是：实益拥有人不包括因(I)本公司股东批准本公司与另一实体合并或(Ii)本公司董事会批准本公司向S出售证券而成为实益拥有人的任何人士。

(b) “公司地位？描述现在或过去是董事或任何其他企业的受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人的人的身份，包括被视为受托人的身份。

(c) “DGCL？指特拉华州的公司法总则。

(d) “无私的董事？指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼程序的一方的公司董事。

(e) “企业是指公司和任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或应公司要求作为董事、受托人、普通合伙人、 管理成员、高级管理人员、员工、代理人或受托人提供服务的其他企业。

(f) “费用包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和费用、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与 相关的所有其他支出或支出

2.

正在继续。费用还包括(I)与任何诉讼程序引起的任何上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、保证金和其他费用，以及(Ii)就本协议第12(D)节而言，受偿人因解释、执行或捍卫受偿人S在本协议项下或本公司任何董事和高级管理人员责任保险单下的权利而产生的费用。但是，费用不应包括受偿方支付的和解金额或对受偿方作出的判决、罚款或罚款的金额。

(g) “《交易所法案》？指修订后的《1934年证券交易法》。

(h)  “独立法律顾问ä是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员，目前或过去五年均未受聘代表(I)本公司、任何企业或受偿方在对任何此等当事人 具有重大意义的任何事项上的代理 (就本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿方事宜担任独立律师除外)，或(Ii)提出本协议项下的赔偿要求的诉讼程序的任何其他一方。尽管如上所述，独立法律顾问A不包括在本协议项下确定受赔人S权利的诉讼中，在代表本公司或受赔人的诉讼中，根据当时流行的适用专业行为标准，会在 中产生利益冲突的任何人。

(i) “继续进行指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或法律程序，无论是否由本公司权利提起，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，无论是正式的还是非正式的，包括由此提出的任何上诉，包括但不限于截至本协议日期，受偿方作为、正在或将作为一方、潜在一方、非当事人证人或其他原因参与的任何此类诉讼，原因如下(I)被赔方是或曾经是本公司的董事或高级管理人员，(Ii)受弥偿人以董事或本公司高级职员身分行事时对受弥偿人S采取的任何行动或任何作为或不作为，或(Iii)受弥偿人现时或过去应本公司要求以董事、受托人、普通合伙人、董事成员、高级职员、雇员、代理人或受托人身分担任本公司或任何其他企业(不论是否在产生根据本协议可提供弥偿或垫支开支的任何责任或开支时)的任何行动或不作为。

(j) “萨班斯-奥克斯利法案？指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

(k) “其他企业？应包括员工福利计划；？罚款？应 包括就任何员工福利计划对个人评估的任何消费税；应公司要求提供服务？应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人(包括被视为受托人)施加 责任或由该董事、高级职员、雇员或代理人提供服务；任何人真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式行事，应被视为以一种方式行事。不反对公司的最大利益.”

2.第三方诉讼中的 赔偿。如果受偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，本公司应根据第(Br)条的规定对受偿人进行赔偿，但由本公司提起或有权获得对本公司有利的判决的诉讼除外。根据此 第2条，应在适用法律允许的最大范围内，就被赔付人或被赔付人S因该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项而实际和合理地支付的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额对被赔付人进行赔偿，如果被赔付人本着善意和以他或

3.

其合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，无合理理由相信受偿人S的行为属违法。

3.由公司或根据公司的权利进行的法律程序中的 弥偿。如果被补偿人是或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者，或公司有权获得对其有利的判决，则公司应按照本条款第3款的规定对被补偿者进行赔偿。根据本第3条，如获弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事，则获弥偿人应在适用法律许可的最大限度内，就获弥偿人或由获弥偿人S代表该等法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支作出弥偿。不得根据本条第3款就受偿人被具有司法管辖权的法院判定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出费用赔偿， 除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起诉讼的任何法院应申请裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平和合理地获得赔偿特拉华州衡平法院或该等其他法院认为适当的费用。

4.对完全或部分成功的一方的费用进行 赔偿。如本公司是任何诉讼或其中的任何申索、争论点或事项的当事人或参与者，并在抗辩中胜诉(不论是非曲直)，本公司应就受偿人或受偿人S因此而实际及合理地招致的所有开支，向受偿人作出赔偿。如获弥偿人并非在该等诉讼中完全胜诉，但根据案情或其他情况，就该等诉讼中的一项或多项但少于所有申索、问题或事宜取得胜诉，本公司 应就其本人或因S代表获弥偿人就每项成功解决的索偿、问题或事宜而实际及合理地招致的所有开支，向其作出弥偿。就第(Br)条第4款而言，在此类诉讼中，以驳回(不论有无损害)、简易判决动议、和解动议(经或未经法院批准)或在不提出抗辩或同等抗辩的情况下终止诉讼中的任何索赔、争议或事项，应被视为该等索赔、争议或事项的成功结果。

5.就证人的开支或回应传票而作出的 弥偿。如果因受偿方S的法人身份而成为(I)受偿方并非任何一方的任何诉讼的证人，或(Ii)收到关于受偿方并非一方且未被威胁成为一方的任何诉讼的传票，则应就受偿方或代表受偿方S实际和合理地发生的所有费用对受偿方进行赔偿。

6. 附加赔偿。

(A) 除本条例第7条另有规定外，尽管本条例第2、3或4条有任何限制，但如任何法律程序(包括由本公司提出或根据本公司争取胜诉判决的法律程序)的一方或参与者 (包括由本公司提出或根据本公司促致胜诉的判决)的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而实际及合理地产生的所有开支、判决、罚款、罚款及为和解而支付的款项，本公司应在适用法律允许的最大限度内向受弥偿人作出赔偿。S先生 代表受弥偿人或其中的任何索偿、争论点或事宜而实际及合理地产生的。

(B) 为本条例第6(A)节的目的，短语的涵义在适用法律允许的最大范围内？应包括但不限于：

4.

(I) 授权或考虑通过协议获得额外赔偿的《危险货物保护公约》的规定所允许的最大限度，或相应规定对《危险货物保护公约》的任何修订或替换；和

(Ii) 在本协议日期后通过的对《公司条例》的任何修订或替换所授权或允许的最大范围，以增加公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

7. 排除。 尽管本协议有任何规定，本协议规定，公司没有义务就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)作出任何赔偿：

(A) ，除本合同第18条另有规定外，已根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式实际支付给或代表受赔方支付，但超出已支付金额的部分除外；但是，根据由受偿方购买并由受偿方维护的保险单向受偿方支付的款项，不应减少根据本协议可赔付或有义务支付的任何金额，否则S公司根据本协议向受赔方支付的费用不会减少。

(B)根据《交易法》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定对利润进行会计核算或返还的 ，如果受偿人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(C)根据《交易法》的要求，由受偿方向公司报销任何奖金或其他基于奖励的或基于股权的补偿或从出售公司证券中实现的任何利润(包括根据《萨班斯-奥克斯利法》第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类报销，或由受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条向公司支付的任何此类报销)，如果受偿方对此负有责任(包括根据任何和解安排)；( )

(D)由受偿方发起的 ，包括由受偿方对本公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔方提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分) ，除非(I)本公司S董事会在提起诉讼(或诉讼的相关部分)之前授权进行诉讼，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)本合同第12(A)或12(D)条另有授权 或(Iv)适用法律另有要求；提供为免生疑问，就本第7(D)节而言，不应因下列原因而被视为已提起任何诉讼(或程序的任何部分)：(I)已就非由受偿方发起的索赔主张任何正面抗辩；或(Ii)已就非由受偿方发起的任何索赔提出任何反索赔(无论是准许性的还是强制性的)；或

(E)适用法律禁止的 。

8.费用的 预付款。公司应在最终处置之前或之后垫付受偿人因任何诉讼而产生的费用，垫付应在合理可行的情况下尽快垫付，但无论如何不得迟于公司收到要求垫付的一份或多份书面声明后30天内垫付(包括受偿人收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，则不需要包括对所从事的法律工作或所作支出的任何提及，这会导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权)。

5.

发票)。垫款应是无担保和免息的，并且不考虑被保险人S偿还此类垫款的能力，也不考虑保险覆盖范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的规定垫付、支付或报销辩护费用、承保损失的费用(包括但不限于此类垫款、付款或报销是否被保险人(S)扣留、附加条件或延迟)。被保险人S享有这种提升权是不受任何行为标准的满足的。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，本公司应在受偿方提出任何要求后30天内，按照该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足够支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用。受赔人特此承诺偿还任何预付款，但前提是有管辖权的法院在最终判决中裁定，受赔人无权获得本公司的赔偿，且不受上诉限制。不需要其他承诺。为免生疑问，本第8条应适用于本合同第7(B)或7(C)节中提及的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但在确定受赔人无权获得公司赔偿之前。本公司不得寻求或协助任何其他方寻求法院发出禁止令，禁止或限制受赔人S根据本协议获得垫付费用的权利。

9. 索赔通知和抗辩程序。

(A) 除非本公司是受偿方的共同被告，否则受偿方应在受偿方收到通知后，在合理的切实可行范围内尽快将拟寻求赔偿或垫付费用的任何事项以书面通知本公司。向 公司发出的书面通知应合理详细地说明诉讼的性质和诉讼背后的事实。受偿方未通知本公司不会免除本公司根据本协议或本协议以外可能对受偿方承担的任何责任，而延迟通知本公司并不构成受偿方放弃任何权利，除非此类未通知或延迟对本公司造成重大损害。

(B) 如果在收到根据本条款进行的诉讼的通知时，公司有有效的适用于该诉讼的董事和高级管理人员责任保险，则本公司应按照适用保单中规定的程序，立即向保险人发出诉讼开始的通知。 此后，本公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代表该等保险人支付因该诉讼而应支付的所有金额。

(C) 在公司可能有义务就诉讼作出任何赔偿的情况下，公司应 有权在经受偿方批准的律师的帮助下为该诉讼承担辩护责任，在向受偿方送达其选择这样做的书面通知后，不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准。在 该通知送达、受偿方批准该律师并由本公司保留该律师后，本公司不会就受偿方随后因同一诉讼而产生的任何律师费用或开支向受偿方承担任何责任。尽管公司S承担了任何此类诉讼的抗辩责任，但公司仍有义务支付被弥偿人S的单独律师的费用和开支，前提是(I)公司授权由被弥偿人聘请单独的律师，(Ii)公司或被弥偿人的律师应合理地得出结论，公司和被弥偿人在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，因此需要单独代表被弥偿人，(Iii)公司在财务上或法律上没有能力履行其赔偿或垫付义务，(Iv)公司不得保留，或不应 继续聘请律师为该诉讼辩护，或(V)发生控制权变更。受偿人

6.

同意，如果适用保单规定了认可律师组成的陪审团，并且该认可的陪审团名单包括在相关诉讼类型中声誉卓著的律师事务所，则受保人聘用的任何此类独立律师应是本公司S适用董事和高级管理人员责任保险单下任何经批准的陪审团律师名单的成员。(为清楚起见，律师事务所是陪审团的一部分这一事实不应成为此类律师事务所在所涉诉讼类型方面具有良好的全国声誉的证据)。无论本协议有何规定，受偿方均有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受偿方S承担。未经受赔方同意，本公司无权对本公司提出的或根据本公司的权利提出的任何索赔承担抗辩责任。

(D) 受偿人应向公司提供合理地 适当的与诉讼有关的信息和合作；但在任何情况下，不得要求受偿人传达任何会导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的信息。

(E) 未经S公司事先书面同意，本公司对任何诉讼(或其任何部分)的任何和解，本公司不承担赔偿责任，且该书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。本公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则最终判决以外的和解或其他处置可能成功。如本公司事先书面同意的任何诉讼、索偿或法律程序经本公司事先书面同意而达成和解，则该和解应根据和解的诉讼、诉讼或法律程序的是非曲直而视为成功。

(F) 未经被赔付人S事先书面同意，公司不得以对被赔付人施加任何惩罚或责任的方式了结任何 诉讼(或其任何部分)。

10.申请弥偿时的 程序。

(A) 为获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得但公司无法以其他方式获得的文件和信息，以及确定受偿方在诉讼最终处置后是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的合理必要的文件和信息。提供请求的任何延迟不会解除公司在本协议下的义务，除非此类未能提供请求对公司造成重大损害。

(B) 应受偿方根据本协议第10(A)节提出的书面赔偿请求，应就受偿方S享有的权利作出如下决定，条件是控制权不得发生变化：(I)由无利害关系的董事以多数票通过，尽管S董事会的人数不足法定人数；(Ii)由无利害关系的董事以多数票指定的无利害关系董事委员会作出决定，即使该委员会的人数少于本公司S董事会的法定人数；(Iii)如并无该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事指示，则由独立律师向本公司S董事会发出书面意见，并将意见书副本送交弥偿人；或(Iv)如S公司董事会有此指示，则由本公司S股东作出指示。如控制权发生变更，应由独立律师在致本公司董事会的书面意见中就S获得赔偿的权利作出决定，并将该意见书的副本交付给受偿人S。如果确定被赔付人有权获得赔偿，应在确定后30天内向被赔付人支付款项。 公司和被赔付人应配合就被赔付人S有权获得赔款作出决定的个人、个人或实体，包括在合理提前向该人、个人或实体提供该人、个人或实体 请求不享有特权或以其他方式防止披露并且合理地向被赔付人和

7.

做出这样的决定是合理必要的。在适用法律允许的范围内，被赔付人因与作出该决定的个人、个人或实体进行合作而实际和合理地发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担。

(C) 如果由独立律师根据本协议第10(B)节确定获得赔偿的权利，则应按照本第10(C)节的规定选择独立律师。如控制权未发生变动，则应由S公司董事会选择独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份。如控制权发生变更，应由受偿方选择独立律师(除非受偿方要求由本公司S董事会作出此类选择，在此情况下应适用上一句话)，并应向本公司发出书面通知，告知其如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在书面选择通知发出后十天内，向本公司或受偿人(视情况而定)递交书面反对该选择；提供, 然而，，只有在这样选择的独立律师不符合第一节所界定的独立律师的要求的情况下，才能提出反对，反对应具体说明这一主张的事实依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及直至该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在(I)赔偿对象根据本协议第10(A)条提交赔偿请求的书面请求和(Ii)诉讼的最终处理时间较晚的20天内，双方仍未就独立律师达成一致，则本公司或被赔偿人可向具有管辖权的法院申请解决本公司或被赔偿人向另一名独立律师S提出的反对意见，并任命由法院或由法院指定的其他人选择的人为独立律师。所有异议得到解决的人或被任命的人应根据本条例第10(B)条的规定担任独立律师。根据本条例第12(A)条的规定，在任何司法程序或仲裁正式开始后，独立律师应被解除并免除 以该身份承担的任何进一步责任(须符合当时适用的专业操守标准)。

(D) 本公司同意支付任何独立律师的合理费用和开支。

11.某些法律程序的 推定及效力。

(A) 在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最大程度上推定受偿方有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律未加禁止的最充分范围内承担举证责任，以推翻 通过明确和令人信服的证据作出的推定。

(B)以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜 ，或在以下情况下 诺洛 内容提要除本协议另有明文规定外，本协议本身不应对受弥偿人获得赔偿的权利造成不利影响，或推定受弥偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不违背本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言， 受偿人有合理理由相信S的行为是违法的。

8.

(C) 就任何诚实信用的确定而言，在受偿方真诚依赖以下各项的范围内，受偿方应被视为真诚行事：(I)企业的记录或账簿，包括财务报表，(Ii)企业高管在履行职责过程中向受赔方提供的信息，(Iii)企业或其董事会或董事会任何委员会选定的法律顾问的意见，或(Iv)独立执业会计师、评估师、经企业或其董事会或董事会任何委员会合理慎重挑选的投资银行家或其他专家。第11(C)节的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制其他情况，在这些情况下，被赔偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准。

(D) 不得将企业的任何其他董事、高级管理人员、代理人或员工的知情、行为或不作为归咎于受赔方，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

12.赔偿人的 补救措施。

(A)在符合本协议第12(E)条的规定下，如果(I)根据本协议第10条确定被赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)未根据本协议第8条或第(Br)条12(D)及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求或诉讼的最终处置后30天内，不应根据本协议第10条确定有权获得赔偿的 ，(IV)未根据本协议支付赔偿金：(A)在确定受赔者有权根据本协议第4、5和12(D)条获得赔偿后30天内，或 (B)本公司收到要求赔偿的书面请求后30天内，或(V)本公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可强制执行，或提起旨在拒绝或恢复本协议的任何诉讼或其他诉讼或程序，受赔方根据本协议向受赔方提供或打算提供的利益，受赔方有权获得受赔方有管辖权的法院的裁决，而S有权获得此类赔偿或垫付费用。或者，在受偿方S的选择下，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，就受偿方S有权获得此类赔偿或垫付费用一事，在仲裁中寻求裁决。 公司不应反对受赔方S根据本协议在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B) 不论(I)本公司、其股东、董事会、董事会任何委员会或小组 未能因受弥偿人符合适用的行为标准而认定在有关情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的，或(Ii)本公司的股东、董事会、董事会任何委员会或附属小组或独立律师没有作出受弥偿人未符合适用的行为标准的实际决定，均不得推定受弥偿人已或未达到适用的行为标准。如果根据本条例第10条的规定判定受赔偿人无权获得赔偿，则根据本条例第12条启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为从头开始对案情进行审判或仲裁，不应因作出不利裁决而损害受偿人的利益。在根据第12条启动的任何司法诉讼或仲裁中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明受赔人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的责任，举证责任应以明确和令人信服的证据为依据。

9.

(C)在法律不禁止的最大范围内，公司应被禁止 在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。  。如果根据本合同第10条确定受赔方有权获得赔偿，则在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该裁定的约束，除非(I)被赔方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受赔方和S就赔偿请求所作的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D) 在法律不禁止的范围内，公司应赔偿受赔方因根据本协议、任何其他协议、《公司S公司注册证书》和《公司章程》或本公司维持的任何董事和高级管理人员的责任保险单提起的赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的所有费用，如果受偿方胜诉，公司应(在合理可行的范围内尽快，但在任何情况下不迟于公司收到要求垫付此类费用的书面请求后30天内)向受赔方垫付此类费用符合本合同第八节的规定。

(E) 即使本协议中有任何相反的规定，也不需要在诉讼程序最终处置之前确定是否有权获得赔偿。

13. 贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿不适用于受赔方，本公司将代替受赔方向受赔方支付费用、判决、罚款、罚款或已支付或将支付的与本协议项下可赔付事件相关的索赔金额。按考虑到该诉讼的所有情况而被视为公平合理的比例 ，以反映(I)本公司和受偿人因导致该诉讼的事件和交易而获得的相对利益，以及(Ii)受偿人和本公司(及其其他董事、高级管理人员、雇员和代理人)在该等事件和交易中的相对过错。

14. 非排他性。本协议规定的赔偿和预支费用的权利不应被视为排斥受赔方根据适用法律、本公司S公司注册证书和章程、任何协议、本公司S股东的表决、本公司S董事会决议或其他规定可能在任何时候享有的任何其他权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比S公司公司证书和章程以及本协议目前规定的更大的赔偿或预支费用，本协议各方的意图是，受本协议明确规定的限制的约束，本协议的受偿方将通过本协议享受此类变更带来的更大利益。除本协议明文规定外，本协议授予的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，并且每项其他权利和补救措施都应是累积的，并且除了本协议项下或现在或以后根据法律或衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施外。 除非本协议明确规定，否则任何其他权利或补救措施的主张或使用，或其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

15. 没有重复付款。除本协议第18条另有规定外，根据本协议，本公司不承担支付任何其他可赔付的金额的责任

10.

在本协议项下(或本协议规定的垫付金额)下，如果和在本协议项下，受赔方实际收到了任何保险单、合同、协议或其他项下的此类金额的付款；但是，根据受偿方在受偿方购买和维护的保险单向受偿方支付的款项，应由S自己承担，否则，根据本协议可予赔付或有义务支付的任何金额，不应减少本公司根据本协议对受赔方承担的义务。

16. 保险。就本公司为本公司或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供责任保险的一份或多份保单而言，受赔人的承保范围应与该份或多份保单中处于可比地位的最优惠投保人的承保范围相同。

17. 代位权。除本协议第18条另有规定外，在根据本协议支付任何款项的情况下，本公司应代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。

18. 赔偿的首要地位。本公司在此承认，在风险投资基金或其他实体和/或其某些关联公司(统称为S)的要求或指示下，受偿人在 本公司董事会中担任董事的角色基金弥偿人Y)，受偿人可享有基金偿还人提供的赔偿、垫付费用和/或保险的某些权利。本公司特此同意：(I)本公司是第一担保人(即，其对被赔付人的义务是主要的，而本基金的任何赔付人对被赔付人发生的相同费用或债务的任何预支或赔偿义务是次要的)，(Ii)本公司应被要求垫付被赔付人发生的全部费用，并应在法律允许的范围内并按照本协议条款的要求，对为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额承担全部责任。本公司不受本公司与基金弥偿人之间的公司注册证书或公司章程或任何 其他协议约束，而不考虑弥偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除基金弥偿人就基金弥偿人就供款、代位权或任何其他形式的供款、代位权或任何其他方面追讨而提出的任何及所有申索。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，不影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位 弥偿人向本公司追讨的所有权利。本公司和弥偿人同意，基金弥偿人是本条款第18条条款的明确第三方受益人。

19.为公司提供的 服务。受偿人同意担任董事或本公司高级职员，或应公司要求，担任另一企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人经正式推选或委任，或直至受偿人S辞职或被免职。受偿方可随时以任何理由辞去该职位(受任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务的约束)，在此情况下，本协议项下本公司没有义务 继续担任受偿方的职务。本协议不应被视为本公司(或其任何子公司或任何企业)与赔偿对象之间的雇佣合同。受偿方明确承认，受雇于本公司(或其任何子公司或任何企业)的任何工作是随意的，受偿方可随时以任何理由、有无理由、有无通知地解除受偿方的职务，除非受偿方与本公司(或其任何子公司或任何企业)签订的任何书面雇佣合同另有明确规定。

11.

任何企业)、本公司S董事会通过的任何现有正式离职政策，或就担任董事或本公司高级管理人员而言，本公司S的公司注册证书或章程或大中华总公司。此类文件不得对其进行任何口头修改。

20. 时长。本协议将持续至并终止于(A)受弥偿人停止担任董事或本公司高级职员或任何其他企业(视情况而定)的受托人、普通合伙人、董事总经理、高级职员、雇员、代理人或受托人的日期后十年，或(B)任何法律程序(包括任何上诉)最终终止后一年，而根据本协议第12节，任何法律程序(包括任何上诉)及由受弥偿人根据本协议第12条启动的任何法律程序均与本协议所涉法律程序有关，而根据本协议所涉法律程序，受弥偿人有权就其获得弥偿或垫付费用，本协议将于其中较后一年终止。

21. 接班人。本协议对本公司及其继承人和受让人(包括任何直接或间接继承人)通过购买、合并、合并或其他方式对本公司全部或几乎所有业务或资产具有约束力，并应有利于 受偿人和受偿人S的继承人、遗嘱执行人和管理人。此外，本公司应通过书面协议，要求并促使本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

22. 可分割性。本协议的任何内容都不会要求或解释为要求公司做或不做任何违反适用法律的行为。根据法院命令或其他适用法律，公司无法履行本协议项下的义务，不应构成对本协议的违反。如果本协议的任何条款或条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本协议任何部分包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款，本身并不无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(Ii)该条款或该等条款应被视为在符合适用法律的范围内进行了必要的改革，以最大限度地实现本协议各方的意图；以及 (Iii)在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身并不无效、非法或不可执行)的解释应使由此表明的意图生效。

23. 执法。本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任或继续担任董事或本公司高级职员，本公司承认受弥偿人以本协议为依据担任董事或本公司高级职员。

24. 整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解；提供, 然而，兹确认，本协议是对S公司注册证书及公司章程和适用法律的补充和推进。

25.修改和豁免 。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。本协议的任何修订、变更或废除均不会对本协议项下该受赔方在修改、变更或废止之前以S公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利造成不利影响。对本协议任何条款的放弃不应构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

12.

26. 注意到。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或快递方式送达，邮寄地址：

(A) ，如本协议签字页上或本公司S记录中所示，可根据本协议的规定更新的，致受偿方S的地址、传真号码或电子邮件地址；或

(B) (如致 本公司，地址为加州帕洛阿尔托鹿溪路3495号Rubrik，Inc.的公司总法律顾问，或本公司向偿还人提供的其他现有地址)，副本(不应构成通知)Jon Avina和Calise Cheng，Cooley LLP，3175 Hanover Street，Palo Alto，CA 94304。

就本协议的所有目的而言，每一此类通知或其他通信均应视为有效或已(I)以专人、信使或快递服务递送(或如果通过国家认可的夜间快递服务发送，则运费预付，具体说明下一工作日递送，寄存于快递公司后一个工作日)；(Ii)如果通过邮寄发送，则在收到邮件时，或在将其存放在定期维护的容器中以存放美国邮件后五天内，按上述方式编址和邮寄，或(Iii)如果通过传真发送，在确认传真传输后，或如果发送通过电子邮件，如果是传真和电子邮件，如果在收件人的正常营业时间内发送，或者如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在 收件人的下一个工作日发送时，在 发送至相关电子邮件地址的情况下确认投递。

27. 适用法律和对管辖权的同意。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除受偿方根据本协议第12(A)条启动的任何仲裁外，本公司和受偿方在此不可撤销且无条件地(I)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，(Ii)同意将因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序提交给特拉华州衡平法院的专属司法管辖权，(Iii)指定，如果该方在特拉华州不以其他方式接受法律程序的送达，特拉华州威尔明顿的公司服务公司作为其在特拉华州的代理人，作为该方的S代理接受与任何此类诉讼或诉讼有关的法律程序，其法律效力和有效性与在特拉华州亲自送达该方的法律程序相同，(Iv)放弃对在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或诉讼的任何反对，并且(V)放弃，并同意不抗辩或提出，在特拉华州衡平法院提起的任何此类诉讼或程序 是在不适当或不方便的法院提起的任何索赔。

28. 国税法第409a节。本协议旨在使本协议遵守根据1986年修订的《国内收入法》(以下简称《守则》)颁布的条例第1.409A-1(B)(10)条中的赔偿例外条款，该条款规定，根据本守则第409a条的规定，赔偿或购买保险单，以支付受赔方或本公司因善意索赔而产生的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿金，并不规定延期赔偿。此类索赔是基于被保险人以公司服务提供商的身份采取行动或未能采取行动的。双方意欲以此意图解释和解释本协议。

13.

29. 货币损害赔偿不充分/具体执行。本公司和受赔方同意，对违反本协议的行为采取金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意， 受赔方可以通过寻求强制令救济和/或履行本协议的具体义务来执行本协议，而无需显示实际损害或不可弥补的损害(已同意实际和不可弥补的损害将导致不迫使 公司具体履行本协议所规定的义务)，并同意通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得其有权获得的任何其他救济。 本公司和受赔方还同意，受赔方应有权获得此类具体履约和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，不需要 张贴保证金或与此相关的其他承诺。本公司承认，在没有豁免的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃任何此类保证书或承诺的要求。

30. 对口单位。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签名和副本签署和交付，就所有目的而言，每一份均应被视为原件，但所有副本应共同构成同一协议。只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协议的存在。

31. 字幕。本协议各段落的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

[签名页面如下。]

14.

双方签署本赔偿协议的日期为引言 句中规定的日期。

[Rubrik，Inc.赔偿协议签名页]