EX-10.1

附件10.1

RUBRIK，Inc.

修订了并重述了2014年股票期权和授予计划

分段	1.计划的一般目的；定义

该计划的名称是Rubrik，Inc.修订并重新签署的2014年股票期权和授予计划(不时修订，即计划)。该计划的目的是鼓励和使Rubrik，Inc.的高级管理人员、员工、董事、顾问和其他关键人员获得公司的专有权益。Rubrik，Inc.是特拉华州的一家公司(包括任何后续实体，即公司)及其子公司，公司成功开展业务在很大程度上依赖于这些子公司的判断、主动性和努力。

下列术语的定义如下：

“附属公司？任何人直接或间接通过一个或多个中间人控制、由第一个人控制或与第一个人共同控制的人。如果一名第一人直接或间接拥有直接或间接指示第二人的管理层和政策的权力，则该人应被视为控制另一人，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“授奖？或？奖项，？除本计划中提及的特定类别的授予外，应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述各项的任何组合。

《授标协议》指书面或电子协议，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每份授标协议可包含除计划中规定的条款和条件外的其他条款和条件；然而，前提是如果本计划和授标协议的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

“冲浪板？指公司的董事会。

“缘由？应具有授标协议(S)中规定的含义。如果任何授标协议不包含对原因的定义，则它应指(I)受赠人S对本公司或本公司的任何关联公司、任何当前或潜在客户、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实陈述或行为；(Ii)受赠人S的(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)承授人S未能履行其所指派的职责，令本公司合理信纳，而在本公司向承授人发出书面通知后，根据本公司的合理判断，该失责行为持续存在； (Iv)承授人S对本公司或本公司任何联属公司的重大疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)承授人S重大违反承授人(S)与本公司订立的任何协议中有关竞业禁止、禁止竞投、不披露及/或转让发明的任何规定。

首席执行官？指公司的首席执行官，如果没有首席执行官，则指公司的总裁。

“代码？指修订后的《1986年国内税法》和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“委员会？指第2节所指的董事会委员会。

？顾问？指向本公司(包括子公司)提供真诚的服务的任何自然人，该等服务与募集资金交易中的证券发售或出售无关，不直接或间接为本公司S 证券促进或维持市场。

“残疾？指《守则》第422(C)节所界定的残疾？

“生效日期？指《计划》最后一页规定的《计划》通过之日。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

“公平市价于任何特定日期的股票公平市价是指由委员会基于合理应用不违反守则第409A节的合理估值方法而真诚厘定的股票公平市价。如果股票被允许在国家证券交易所交易，应参照该交易所报告的收盘价确定。该日无收盘价的，参照该日之前有收盘价的最后一日确定。如果确定公平市价的日期是在全国证券交易所报告股票交易价格的第一天，则公平市价应为S公司首次公开募股的最终招股说明书封面上列出的公开价格(或同等价格) 。

有充分理由？应具有《授标协议》(S)中规定的含义。如果任何奖励协议没有包含对充分理由的定义，则它应指(I)被授予者S基本工资的实质性减少，但以下情况除外一刀切减薪同样影响公司所有或几乎所有处境类似的员工，或（ii）承授人向公司提供服务的地理位置发生超过50英里的变化，只要承授人在任何此类事件首次发生后至少向公司发出90天的临时通知，并且公司未能在此后30天内纠正此类事件。

“授予日期？指委员会根据适用法律在批准一项裁决时指定的日期，即授予该奖项的日期，该日期不得早于委员会批准的日期。

“持有 就奖励或任何股份而言，指持有该奖励或股份的人，包括奖励或任何许可转让的初始接受者。

“激励性股票期权？指被指定并符合《守则》第422节定义的激励性股票期权的任何股票期权。

“首次公开募股？指根据证券法有关本公司发售及出售其股权证券的有效注册声明，完成首次承销公开发售的公司承诺，作为公开持有股票的结果或之后。

“不合格股票期权非激励性股票期权指任何不属于激励性股票期权的股票期权。

“选择权？或？股票期权？指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“许可受让人指股东可根据本协议第9(A)(Ii)(A)款向其转让股份的下列任何人：持有人S的子女、继子女、孙子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆，岳父，女婿，儿媳，姐夫，或大嫂，包括收养关系、分享持有人S家庭的任何人(租户或雇员除外)、这些人拥有50%以上受益权益的信托、这些人控制资产管理的基金会，以及这些人拥有50%以上投票权权益的任何其他实体但前提是，任何此类信托在奖励协议有效期内不要求或不允许分配任何股份，除非符合其条款。持有人死亡后，允许受让人还应包括已故的S遗产持有人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人和受分配人。

“人？指任何个人、公司、合伙企业(有限或普通)、有限责任公司、有限责任合伙企业、协会、信托、合资企业、非法人组织或任何类似实体。

《限制性股票奖》指依据第6条授予的奖励和“限制性股票”指根据此类奖励发行的股份。

限制股单位？指授予受赠人的虚拟股票单位奖励，可根据第8节以现金或股票的形式进行结算。

“销售活动？指完成(I)本公司的解散或清算，(Ii)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给不相关的个人或实体，(Iii)合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，紧接该项交易前本公司尚未行使表决权的持有人并不拥有尚存或产生的实体(或其最终母公司，如适用)的过半数表决权，(Iv)由一人或一群人士在单一交易或一系列相关交易中收购本公司全部或过半数已发行有表决权股票，或(V)董事会决定的对本公司业务的任何其他收购；然而，前提是本公司S首次公开募股、任何后续公开募股或其他筹资活动，或仅为改变本公司S住所而进行的合并不构成销售活动。

第3部分 409A” 指《守则》第409a条及根据该条文颁布的条例及其他指引。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》及其下的规则和条例。

“服务关系” 指作为公司或任何子公司或任何继承实体的专职员工、兼职员工、董事或其他关键人员(包括顾问)的任何关系(例如，服务关系视为继续存在，如果个人S的身份从全职员工变更为非全职员工或顾问时，视为不中断)。

？股份？指股票的份额。

“库存？指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“子公司？指本公司直接或间接拥有50%以上权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

·10%的所有者？指拥有或被视为(根据守则第424(D)节的归属规则)拥有或被视为拥有本公司或本公司任何母公司或任何附属公司所有类别股票合计投票权10%以上的雇员。

？终止事件？指获奖者与本公司及其附属公司的S服务关系因任何原因而终止，不论其情况如何，包括但不限于因任何原因(不论自愿或非自愿)而死亡、伤残、退休、离职或辞职。下列不应构成终止事件：(I)从子公司或从本公司转至子公司，或从一家子公司转至另一家子公司，或(Ii)因服兵役或生病或委员会批准的任何其他目的而批准的休假，如果S的重新就业权利得到法规或合同或政策的保障，根据该权利给予休假，或委员会另有书面规定。

“不受限制股票奖指根据第7条授予的任何裁决，以及？非限制性股票？指根据该等奖励发行的股份。

第二节行政管理

指计划；委员会有权选择受赠人并决定奖励

(A)计划的管理。该计划应由董事会管理，或由董事会自行决定由不少于两名董事组成的董事会委员会管理。本文中提及的所有委员会应被视为指在相关时间负责本计划管理的小组(即董事会或董事会的一个或多个委员会，视情况而定)。

(B)委员会的权力。委员会有权授予符合本计划条款的奖项，包括以下权力和授权：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

(Ii)决定授予任何一个或多个承授人的奖励股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、限制性股票单位或上述任何组合的授予时间和金额(如有)；

(Iii)决定任何奖励所涵盖的股份数目，并在符合本计划规定的情况下，厘定与此有关的价格、行使价、换股比率或其他价格；

(Iv)在符合第12条的前提下，确定并不时修改任何奖项的条款和条件，包括与计划条款不相抵触的限制，这些条款和条件在各个奖项和受赠人之间可能有所不同，并批准奖励协议的形式；

(V)随时加快任何裁决的全部或任何部分的可行使性或归属；

(6)对奖励施加任何限制，包括对转让、回购条款等的限制，并行使回购权利或义务；

(Vii)在符合第5(A)(Ii)节和第409a节施加的任何限制的情况下，随时延长可行使股票期权的期限；以及

(Viii)随时采纳、修改和废除其认为适合本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何奖励(包括奖励协议)的条款和规定；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划相关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

委员会的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和所有持有人。

(C)授标协议。本计划下的奖项应由列出每个奖项的条款、条件和限制的奖励协议来证明。

(D)弥偿。董事会或委员会及其任何成员或其任何代表均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、建造或决定承担责任，董事会和委员会成员(及其任何代表)在任何情况下均有权就法律和/或公司治理文件(包括公司注册证书或章程)所允许或产生的任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于合理的律师费)，获得公司的赔偿和补偿。或任何可能不时生效的董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议。

(E)外国获奖者。尽管本计划的任何规定与相反，为了遵守公司及其任何子公司运营的其他国家/地区的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，委员会有权自行决定： (I)决定哪些子公司(如果有)应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些个人(如果有)有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要委员会认为此类行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在计划上)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本合同第3(A)节所载的份额限制；和(V)在授标之前或之后，委员会确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准而有必要或适宜采取的任何行动。

节3. 股票

根据计划可发行的；合并和其他交易；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的最高股数应为95,000,000股，可根据第3(B)节的规定进行调整。就此限制而言，本公司在归属前被没收、注销、重新收购、在未发行股票或以其他方式终止(行使除外)的情况下获得的任何奖励相关股份，以及因行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款而被扣留的股份，应计入根据本计划可供发行的股份中。在符合该等全面限制的情况下，根据任何一种或多种奖励，股份可发行至该最高数目，而根据奖励股票期权发行的股份不得超过565,294,400股。根据本计划可供发行的股份可以是授权但未发行的股份或由本公司重新收购的股份。自本公司受守则第162(M)条约束之日起，任何一名个人将于任何历年期间获授不超过53,280,648股股份的购股权。

(B)股票变动。在符合本条款第3(C)节的规定下，如果由于本公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，导致流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的本公司股份或其他证券，或就该等股份或其他非现金资产分配额外股份、新股或不同股份或其他证券，在任何情况下，本公司均未收到对价，或者如果由于任何合并或合并，或出售本公司全部或几乎全部资产时，流通股转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或附属公司)的其他证券，委员会应在(I)根据本计划为发行而保留的最大股份数量，(Ii)受本计划下任何当时未偿还奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，(Iii)以每一未偿还奖励为准的每股回购价格(如果有)方面进行适当和比例的调整。和(Iv)在不改变总行权价格(即行权价格乘以股票数量)的情况下，受本计划下任何当时未偿还股票期权约束的每股股票的行权价格{br

期权)有关哪些股票期权仍可行使。在任何情况下，委员会都应根据《加州公司守则》第25102(O)节及其颁布的规则和条例进行必要的调整。委员会的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股份，但委员会可酌情以现金支付代替零碎股份。

(C)销售活动。

(I)选择方案。

(A)在出售事件完成的情况下，根据本计划及根据本协议发出的所有未行使购股权将于任何该等出售事件生效时终止，除非由继承实体承担或继续，或由继承实体或其母公司的新购股权或其他奖励取代，并就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出公平或相称的调整，该等各方须(在考虑本协议及/或根据任何奖励协议的条款下的任何加速后)作出公平或比例的调整。

(B)在根据第3(C)款终止本计划和根据本计划发行的所有未完成期权的情况下，应允许每一期权持有人在委员会规定的销售活动结束前的一段时间内，行使自销售活动生效时间起可行使或将行使的所有该等期权；然而，前提是，在销售活动之前不能行使的期权的行使应以销售活动的完成为条件。

(C)即使第3(C)(I)(A)节有任何相反规定，在发生出售事件时，本公司有权但无义务在未经期权持有人同意的情况下向期权持有人支付或提供现金支付，以换取取消期权，金额等于(A)委员会根据出售事件确定的每股应付股票对价(销售价格协议)乘以取消未偿还期权的股份数量(以当时授予和可行使的范围为限，(br}包括因与该等出售活动有关的加速而以不高于销售价格的价格计算)及(B)所有该等未行使既得及可行使购股权的总行使价。

(Ii)限制性股票及限制性股票单位奖。

(A)在出售事件完成后，根据本协议发出的所有未归属限制性股票及未归属限制性股票单位奖励(因出售事件而归属的单位奖励除外)将于紧接任何该等出售事件生效前没收，除非由后继实体承担或继续，或由后继实体或其母公司的奖励取代，并就受该等各方同意的奖励的股份数目及种类作出公平或按比例调整(在计及及/或根据任何奖励协议的条款后)。

(B)如根据第3(C)(Ii)(A)节没收限制性股票，则该等限制性股票须按持有人就该等股份支付的每股原始购买价(须按第3(B)节的规定作出调整)的每股价格，向其持有人回购。

(C)即使第3(C)(Ii)(A)节有任何相反规定，在发生出售事件时，公司有权但无义务在未经持有人同意的情况下向受限股票或受限股票单位奖励持有人支付或提供现金支付，以换取取消该等奖励，金额等于销售价格乘以受该等奖励所规限的股份数目，将于该出售活动发生时或稍后归属该等奖励时支付。。

第四节.资格

本计划下的受授人将为委员会不时全权酌情挑选的本公司及任何附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、董事、顾问及主要人士；然而，奖励只授予证券法第701(C)条所述的个人。

第5节.库存

选项

授予股票期权后，公司和承授人应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

股票根据该计划授予的期权可以是奖励股票期权，也可以是非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或属于守则第424(F)节所指的附属公司的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应视为非合格股票期权期权。

(A)股票期权条款。委员会可酌情向符合第4节资格要求的个人授予股票期权。股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含委员会认为适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。

(I)行使价。股票期权所涵盖股份的每股行使价应由委员会在授予时确定，但不得低于授予日公平市价的100%。在奖励股票期权授予10%的所有者的情况下，该奖励股票期权所涵盖的股票的每股行权价不得低于授予日公平市值的110%。

(2)期权期限。每项购股权的期限由委员会决定，但自授出日期起计十年内不得行使任何购股权。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

(3)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予日或之后由委员会决定的一个或多个时间行使和/或归属，无论是否分期付款。授出协议可允许承授人于授出时立即行使全部或部分购股权；但行使时发行的股份须受限制及与相关购股权的归属时间表相同的归属时间表所规限，就本计划而言，该等股份应被视为限制性股份，而购股权持有人可能须订立额外或新的授出协议，作为行使该购股权的条件。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。购股权持有人不得被视为已收购任何股份，除非及直至已根据授出协议及本计划的条款行使购股权，而购股权持有人S的姓名已作为股东载入本公司账簿。

(四)锻炼方法。股票期权可由购股权持有人全部或部分行使，方式为向本公司发出书面或电子行使通知，列明拟购买的股份数目。在授标协议规定的范围内，可通过以下一种或多种方法(或其任意组合)支付购买价格：

(A)现金、保兑或银行支票、电汇立即可用资金或委员会接受的其他票据；

(B)在委员会允许的情况下，如果董事会已明确授权将资金借给期权持有人，以使或协助期权持有人行使其股票期权，则由期权持有人向公司交付本票；但如果州法律要求，至少相当于股票面值的行使价格应以现金支付；

(C)如获委员会批准，并已进行首次公开发售(或股份以其他方式公开买卖)，则透过交付(或证明拥有权)购股权持有人已在公开市场购买或由购股权持有人实益拥有且当时不受任何公司计划限制的股份。在为避免根据ASC 718或其他适用会计规则进行可变会计处理所需的范围内，如果该等退回股份最初是从本公司购买的，则该等退回股份应由购股权持有人拥有至少六个月。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(D)如获得委员会批准，且首次公开招股已发生(或股票以其他方式公开交易)，则购股权持有人向本公司递交一份经妥善签署的行使通知以及不可撤销的指示，以

经纪应迅速向公司交付应付并为公司接受的购买价格的现金或支票；但如果受权人选择按规定支付购买价格，受权人和经纪应遵守委员会规定的程序，并签订赔偿协议和其他协议，作为支付程序的条件；或

(E)如获委员会批准，并仅就非奖励购股权的购股权作出行权安排，根据该安排，本公司将以公平市价不超过总行使价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。在公司完成其认为必要的所有步骤以满足与发行和出售股份有关的法律要求之前，将不会向购股权人发行所购股票的证书，或对于未认证股票，不会向公司记录上的购股权人进行转让，这些步骤可能包括但不限于，(I)在行使购股权时收到购股权持有人的陈述，表示购股权持有人是为购股权持有人自己的账户购买股份，而并非旨在出售或分派股份或其他与遵守适用证券发行法律有关的陈述，(Ii)代表股份的证书(或任何账面记项上的注释)的图例，以证明上述限制，及(Iii)从购股权持有人取得因行使购股权而应付的所有预扣税款或拨备。根据股票购股权的行使而购买的代表股票的股票(或在公司记录中关于无证股票的转让)的证书的交付将取决于：(A)公司从购股权人(或根据股票期权的规定代其行事的购买者)收到该等股票的全部购买价，以及是否满足授标协议或适用法律条款中包含的任何其他要求，以及(B)如果公司提出要求，购股权持有人应已与本公司及/或本公司S若干其他股东订立与本公司股份有关的任何股东协议或其他协议。如果期权受让人选择通过认证方式以原有股份支付购买价款，则在行使股票期权时转让给期权受让人的股票数量应扣除被认证的股票数量。

(B)奖励股票期权的年度限额。在守则第(Br)节第(Br)节规定的奖励股票期权处理所需的范围内，根据本计划授予的奖励股票期权以及本公司或其母公司及任何附属公司于任何历年首次行使的任何其他计划所涉及的股份的公平市场总值(于授出日期厘定)不得超过100,000美元或根据守则第(422)节不时生效的其他限额。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

(C)终止。在受权人S服务关系终止之日，股票期权的任何部分不能归属和行使的，立即失效，无效。一旦股票期权的任何部分归属并可行使，期权受让人S即有权行使该部分股票期权(或期权持有人S的代表和受遗赠人

(br}如果受权人S服务关系终止，应持续到：(I)受购人S服务关系因死亡或残疾而终止之日起12个月(或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)，以最早者为准)；或(B)受购方S服务关系终止之日起三个月，如果终止是由于死亡或残疾以外的任何原因(或委员会确定并在适用的奖励协议中规定的较长时间)，或 (Ii)奖励协议中规定的终止日期；但尽管有上述规定，授出协议仍可规定，如受购股权人S服务关系因任何原因终止，购股权将立即终止，并于受购股权人S终止之日起失效，此后不得行使。

分段

6.限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。委员会可根据本计划第4款向符合条件的个人授予(或按面值或委员会确定的其他购买价格出售)本计划下的限制性股票奖励(或按面值出售)。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票奖励的限制和条件。条件可能基于连续受雇(或其他服务关系)、达到预先确定的绩效目标和目的和/或委员会可能确定的其他标准。在授予限制性股票奖励后，公司和受赠人应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励并支付任何适用买入价后，受限股票承授人应被视为受限股票的记录拥有者，并有权在该等股份享有投票权(受奖励协议所载条件的规限)的范围内投票。承授人有权收取股份所宣派的所有股息及任何其他分派，但本公司并无责任宣派任何该等股息或作出任何该等分派。除非委员会另有决定，证明受限制股票的证书将一直由本公司持有，直至该受限制股票按本条第(Br)节(D)段的规定归属为止，而作为授予的条件，承授人须向本公司交付一份空白批注的股票权力及委员会规定的其他转让文书。

(C)限制。除本协议或奖励协议另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非委员会在授出协议中另有规定，或在下文第12条的规限下，于授出协议发出后以书面作出规定，如承授人S与本公司及任何附属公司终止服务关系，本公司或其受让人有权按授出协议所载购买价格回购部分或全部受授出股份。

(D)有限制股份的归属。授予时，委员会应在奖励协议中具体说明授予协议中规定的一个或多个日期和/或达到预先设定的业绩目标、目的和其他条件，据此施加的重大没收风险将失效，并归属受限股票，但须受奖励协议中规定的本公司或其受让人的进一步权利的限制。

第七节.不受限制

股票奖励

委员会可全权酌情授予(或按面值或委员会确定的其他购买价格出售)符合本计划第4款规定的合格人士无限制股票奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第8条.受限

库存单位

(A)限制性股票单位的性质。委员会可全权酌情根据本计划第4节向符合条件的人士授予本计划下的限制性股票单位。委员会应在授予时确定适用于每个限制性股票单位的限制和条件。授予条件可基于连续受雇(或其他服务关系)、达到预先确定的业绩目标和目的和/或委员会可能确定的其他标准。在授予限制性股票单位后，承授人和公司应签订奖励协议。每个此类授奖协议的条款和条件应由委员会确定，不同的获奖者和受赠者可能会有所不同。除符合第409A条规定的延迟结算日期的限制性股票单位外，在适用于任何限制性股票单位的一个或多个归属日期当日或之后，但无论如何不得迟于此类归属发生当年的下一年3月15日，该限制性股票单位(S)应按照授予协议的规定，以现金或股票的形式结算。限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置。

(B)作为股东的权利。受让人仅对有限责任股结算时获得的股份享有股东的权利。承授人不得被视为已收购任何该等股份，除非及直至受限股单位已根据计划及奖励协议的条款以股份结算，本公司应已向承授人发出及交付代表股份的证书(或在本公司关于无证明股份的记录中转让)，而承授人S的姓名已作为股东记入本公司账簿。

(C)终止。除委员会于授出协议内或于授出协议发出后另有规定外，承授人S在所有尚未归属的限制性股份单位的权利将于承授人S因任何理由终止与本公司及任何附属公司的服务关系时自动终止。

第9条.移交

限制；公司优先购买权；公司回购权

(A)对转让的限制。

(I)股票期权的不可转让性。除遗嘱或继承法及分配法外，购股权持有人不得转让在行使该等购股权时可发行的股份及在行使该等购股权前可发行的股份，而所有股票期权均可于购股权持有人S生前行使，只可由期权持有人行使，或在期权持有人S丧失行为能力的情况下，由期权持有人的法定代表人或监护人行使。尽管如上所述，委员会仍可在关于给定股票的授予协议中规定，期权接受者可以赠与的方式将其不合格的股票期权转让给他或她的家庭成员(如证券法第701条所界定)、为此类家庭成员的利益而设立的信托或此类家庭成员是唯一合作伙伴的合伙企业(以《证券法》第701条的规定，此类信托或合伙企业被视为家族成员的范围内)，而不考虑转让的代价。只要受让人与公司达成书面协议，同意受本计划和适用奖励协议的所有条款和条件的约束，包括在发行股票时执行股票权力。股票期权以及在行使该等股票期权时可发行的股份在行使前应受到任何质押、质押或其他转让的限制，包括任何空头头寸、任何等值看跌头寸(定义见交易法)或任何看涨等值头寸(定义见交易法)。

(Ii)股份。任何股份不得出售、转让、转让、质押、质押、赠送或以任何其他方式处置或抵押，无论是自愿还是通过法律实施，除非(I)转让符合适用的奖励协议的条款，所有适用的证券法(包括但不限于证券法)，以及符合本第9条的条款和条件，(Ii)转让不会导致公司受制于交易法的报告要求，和(Iii)受让人书面同意受本计划和授标协议条款的约束，包括本第9条。对于任何拟议的转让，委员会可要求转让人自费向转让人提供一份委员会满意的转让人律师意见，证明该转让符合所有外国、联邦和州证券法(包括但不限于《证券法》)。任何不符合本第9条条款及条件的股份转让企图均属无效，本公司不得在其记录中反映任何股份的登记所有权因任何该等转让而发生的任何改变，亦不得以其他方式拒绝承认任何该等转让，并不得以任何方式使任何该等股份转让生效。公司有权寻求法律或衡平法上可用的保护令、禁令救济和其他补救措施，包括但不限于寻求具体履行或撤销未严格遵守本第9条规定的任何转让。除前述一般规定和除非适用的奖励协议另有规定外，股票可根据下列特定条款和条件转让(但对于任何限制性股票转让，所有归属和没收条款应继续适用于原始接受者)：

(A)转让予核准受让人。持股人可以将任何股或全部股份转让给一个或多个允许受让人；然而，前提是转让后，该等股份将继续受本计划条款(包括本第9条)规限，而作为任何该等转让的一项条件，该核准受让人(S) 须向本公司递交表明此意的书面确认，并应向本公司交付有关该等股份的股权书。尽管有上述规定，持有人不得将任何股份转让给本公司合理地认为是本公司或其任何附属公司的直接竞争对手或潜在竞争对手的人士。

(B)去世时的转移。于持有人去世时，持有人于S去世时所持有的任何股份及持有人法定代表人S去世后取得的任何股份均须受本计划条文的规限，而持有人S遗产、遗嘱执行人、遗产管理人、遗产代理人、继承人、受遗赠人及分配人有责任根据本计划及奖励协议所拟订立的条款将该等股份转让予本公司或其受让人。

(B)优先购买权。倘若持有人欲于任何时间出售或以其他方式转让其全部或任何部分股份(根据其条款不得转让的限制性股份除外)，持有人应首先向本公司发出书面通知，告知持有人S有意作出有关转让。该通知应说明持有人拟出售的股份数量(已发售股份)、拟出售股份的价格和条款，以及拟受让人的名称和地址。本公司或其受让人可在收到该通知后30天内的任何时间，选择按建议受让人提出并于通知内指明的价格及条款购买全部或任何部分发售股份。本公司或其受让人应在上述30天内通过向持有人邮寄或递送书面通知的方式行使这项权利。如果公司或其受让人选择行使第9(B)条规定的购买权，则在任何情况下，购买的截止日期均应在公司收到持有人的初步通知后45天内完成。倘若本公司或其受让人不选择行使该购买权，或公司或其受让人未在该45天期限内支付全数买入价，则持有人须向本公司支付10,000美元的交易处理费(除非委员会豁免) ，然后可于其后60天内，按持有人S通知所指明的相同价格及相同条款，向建议受让人出售要约股份。未出售给建议受让人的任何股份仍受本计划的约束。如持有人为与本公司及/或本公司若干其他股东就股份订立的任何股东协议或其他协议的订约方，(I)转让持有人须遵守有关股东协议或其他协议中有关建议转让要约股份的规定，及(Ii)任何建议受让人购买要约股份须与本公司及/或本公司若干其他股东订立有关股东协议或其他协议，条款及身份与转让持有人相同。

(C)公司S享有回购权。

(I)因行使期权而发行的未归属股份的回购权利。在终止事件发生时，本公司或其受让人有权及选择权向持有人回购因行使购股权而获得的股份，而该等股份于终止事件发生时仍有被没收的风险。本公司可于(A)终止事件日期后六个月或(B)在行使购股权后收购股份后七个月内行使该等购回权利。回购价格应等于持有人支付的原始每股价格 (经本计划第3(B)节规定的调整)或该等股份在公司选择行使回购权之日的当前公平市价中的较低者。

(Ii)有关受限制股份的回购权利。于终止事件发生时，本公司或其受让人有权及选择权从根据限制性股票奖励收到的股份持有人手中回购于终止事件发生时仍有被没收风险的任何股份。该等回购权利可由本公司于该终止事件发生之日起六个月内行使。回购价格应为持有人支付的原始每股收购价或该等股份截至公司选择行使回购权之日的当前公平市价，两者以较低者为准，但须按本计划第3(B)节的规定作出调整。

(Iii)程序。本公司的任何回购权利应由本公司或其受让人在回购期限的最后一天或之前向持有人发出书面通知，表明其打算行使该回购权利。于该通知发出后，持有人应立即向本公司交出代表所购股份的任何股票，且无任何留置权或产权负担，连同正式签立的将该等股份转让予本公司或S受让人的股票权。公司S或其受让人S在收到持有人的证书后，公司或其受让人应向其交付适用回购价格的支票；但前提是， ，公司可以通过抵消和取消持有人当时欠公司的任何债务来支付回购价格。

(D)保留。

(E) 托管安排。

(一)代管。为了更有效地执行本计划第9条的规定，本公司应将根据本计划授予的奖励发行的任何股票与持有人以空白方式签署的单独股票权力一起托管，以供转让。除本计划另有规定外，公司不得出售股份。如果本公司(或其任何受让人)进行任何回购，本公司由持有人授权，作为持有人S 事实上的律师，到目前为止，完成转让所购股份所需的股票权力，并根据本协议条款转让该等股份。当任何股份不再受本公司S回购及优先购买权约束时，本公司应应持有人的书面要求，向持有人交付一份代表该等股份的证书，以及根据本节将托管的股份余额。

(Ii)补救办法。在不限制本计划的任何其他规定或其他权利的情况下，如果持有人或任何其他人根据本计划第9(B)或(C)条的规定被要求出售S的股票，以及如果他或她拒绝或因任何原因未能向本公司或其指定的该等股票的购买者交付证书

或证明该等股份的证书连同相关股份权力，本公司或有关指定买方可将有关股份的适用购买价存放于本公司指定的银行或本公司指定的独立公众会计师事务所S(作为代理或受托人)，或托管予该持有人或其他人士，由该银行或会计师事务所为该等持有人或其他人士的利益而持有并交付予该等持有人，及/或酌情决定以抵销上述规定该持有人当时欠下的任何债务以支付有关购买价。于本公司或其指定买家缴存及/或抵销任何该等款项后，并在根据第9(B)或(C)条条文向须出售拟出售股份的人士发出通知后，该等股份于当时应被视为已售出、转让、转让及转让予该买家，该持有人对该等股份并无进一步权利(如适用，则撤回以托管方式持有的付款的权利除外)，而本公司应将有关转让记录在其股票过户簿或以任何适当方式记录。

(F)禁闭规定。如本公司提出要求，持有人不得出售或以其他方式转让或处置其持有的任何股份(包括但不限于，根据证券法第144条)，期限为本公司合理及真诚指定的公开发售股份生效日期后的期间。如果公司聘请的承销商提出要求，每位持有人应签署一份单独的信函，确认其同意遵守本节的规定。

(G)根据资本结构的变化进行调整。如果由于普通股中的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，已发行股票增加或减少，或被交换为公司不同数量或种类的证券，则本第9条所载的限制应同等效力地适用于持有人为交换或凭借其对股票的所有权而获得的额外和/或替代证券。

(H)终止。第9(B)条及第9(C)条的条款及条文(本公司于终止事件时可回购仍有被没收风险的股份的S权利除外)将于本公司S首次公开发售结束或任何出售活动完成时终止，在此两种情况下，股份均根据交易所法令第12条登记，并于任何国家证券交易所公开买卖。

第十节税收

扣缴

(A)由承授人付款。每个受赠人应不迟于奖励或根据奖励收到的任何股份或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以计税的日期，向公司或附属公司(视情况而定)支付或作出委员会满意的安排，支付法律要求公司或附属公司(视情况而定)扣缴的任何美国和非美国联邦、州或地方税。在法律允许的范围内，本公司及任何附属公司有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何该等税款。本公司向任何受让人交付股票凭证(或记账凭证)的义务受受让人履行任何此类扣缴税款义务的约束和条件。

(B)以股票付款。本公司可从根据奖励将发行的股份中预扣若干公平市价合计可满足应付预扣金额的股份，以履行S公司所规定的预扣税款。

分段	11.第409A条裁决。

如果任何奖项被确定为构成第409a节所指的非限定递延补偿(即409a奖项)，则该奖项应遵守委员会可能不时指定的其他规则和要求。在这方面，如果409a奖励项下的任何金额因被视为指定雇员(第409a条所指)的离职(第409a条所指)而支付，则在以下日期之前不得支付：(I)受赠人S离职六个月零一天，或(Ii)受赠人S去世，但仅限于为防止此种付款受到利息、处罚和/或第409a条所规定的附加税的影响而有必要延迟支付。本公司不作任何陈述或担保，也不对本计划下的任何受让人或任何其他人就任何奖励或可能施加的任何处罚或税项承担任何责任。

分段

12.修订及终止

董事会可随时修订或终止该计划，委员会可为满足法律变更或任何其他合法目的而随时修订或取消任何尚未裁决的裁决，但未经裁决持有人同意，该等行动不得对任何尚未裁决的裁决下的权利产生不利影响。委员会可行使其酌情权以降低已发行购股权的行使价，或透过取消已发行的购股权及授予该等持有人新的奖励以取代已取消的购股权而重新定价。在委员会确定准则要求以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合准则第422条或其他条件的范围内，计划修订须经有权在股东大会上投票的公司股东批准。本第12条并不限制S董事会或S委员会采取根据第3(C)条允许的任何行动的权力。董事会保留根据交易所法令第12h-1条第(F)(4)款修订计划及/或任何未行使购股权的条款的权利，以符合豁免规定的合理需要。

分段

13.图则的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，受赠人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非委员会就任何奖励另有明确决定。

第14节一般规定

(A)不得分发；遵守法律要求。委员会可要求根据奖励获得股份的每个人代表并同意

该人以书面形式收购该公司的股份，但并不打算将其分派。在满足所有适用的证券法和其他法律和证券交易所或类似要求之前，不得根据奖励发行任何股票。委员会可要求在股票和奖励证书上放置其认为适当的停止单和限制性图例。

(B)股票的交付。根据本计划向受让人发出的股票证书，在任何情况下均应视为已送达，当时公司或本公司的股票转让代理已将该等股票以邮寄方式寄往受让人S在本公司存档的最后为人所知的地址；但根据本计划第9节以第三方托管方式持有的股票，应在本公司已将发行记录记录在案时视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理已通过电子邮件(连同收据)或通过美国邮寄至承授人S在本公司存档的最后为人所知的地址向承授人发出发行通知并将发行记录在其记录(可能包括电子账簿记账记录)时，就所有目的而言，未认证股票应被视为已交付。

(C)没有就业权。本计划的通过和颁奖并不赋予任何人与公司或任何子公司继续雇用或保持服务关系的任何权利。

(D)贸易政策限制。本计划项下的期权行使及其他奖励须受本公司S内部人士委员会可能订立或根据委员会制定的政策不时订立的与交易政策有关的限制、条款及条件所规限。

(E)受益人的指定。根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人在受赠人S去世时或之后行使任何奖励，或根据受赠人S去世时或之后应支付的任何赔偿金接受任何付款。任何此类指定应采用委员会为此目的提供的表格，在委员会收到之前不得生效。已故受赠人未指定受益人或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人S遗产。

(F)图例。代表股票的任何股票(S)应载有实质上以下图例(对于无证书股票，证明该股票的账簿分录应包含以下批注)：

本证书和本证书所代表的股票的可转让性受Rubrik，Inc.修订和重新签署的2014年股票期权和授予计划以及公司与本证书持有者之间根据该计划签订的任何协议(副本可在公司办公室查阅)中包含的限制、条款和条件(包括回购和禁止转让的限制)的约束。

(G)向期权持有人提供的信息。如果本公司依赖交易法第12h-1条第(F)(1)款所载的《交易法》第12(G)条的登记要求豁免，则本公司应按照该等规定向所有期权持有人提供证券法第701(E)(3)、(4)和(5)条所述的信息。尽管有上述规定，除非购股权持有人以本公司规定的格式以书面同意对该等资料保密，否则本公司无须提供该等资料。

第15节计划的生效日期

本计划应在董事会通过后生效，并应在其后12个月内根据适用的州法律和公司章程和细则获得股东批准。’如果股东未能在董事会通过该计划后的12个月内批准该计划，则根据该计划授予或出售的任何奖励将被撤销，此后不得根据该计划进行额外的授予或出售。在获得股东批准的前提下，以及在批准之前不得发行任何股份的要求，在董事会通过本计划之时或之后，可根据本计划授予股票期权和其他奖励。在董事会通过该计划之日或公司股东批准该计划之日（以较早者为准）之后，不得授予股票期权和其他奖励。’

第16节. 的适用法律

本计划、所有奖励以及由本计划引起或与本计划有关的任何争议以及所有奖励应受特拉华州公司法管辖并根据其范围内的事项解释，对于所有其他事项应受加利福尼亚州国内法律管辖并根据加利福尼亚州法律解释，而不涉及会导致适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的冲突法律原则。