已于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
RUBRIK,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 7372 | 46-4560494 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
鹿溪路3495号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,94304
(844) 478-2745
(登记人S主要执行机构的地址,包括邮政编码、电话号码,包括区号)
比普尔辛哈
首席执行官
鲁布里克公司
鹿溪路3495号
加利福尼亚州帕洛阿尔托,94304
(844) 478-2745
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
乔恩·C·阿维纳 凯莉丝·Y·程 米尔森·C羽 Cooley LLP 汉诺威街3175号 加利福尼亚州帕洛阿尔托,94304 (650) 843-5000 |
彼得·麦高夫 安妮-凯瑟琳·拉兰德兰 鲁布里克股份有限公司 鹿溪路3495号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (844) 478-2745 |
理查德·克莱恩 萨拉·B·阿克斯泰尔 Latham&Watkins LLP 斯科特大道140号 加州门洛帕克,邮编:94025 (650) 328-4600 |
建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据1933年证券法第415条的规定,本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选 以下方框: ☐
如果此表格是为了根据证券法下的规则462(B)登记发行的额外证券而提交的,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本初步招股说明书所载资料不完整,可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前,这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许出售或出售的司法管辖区购买这些证券的购买要约。
主题为 完成。和 约会过。
共享
A类普通股
这是Rubrik,Inc.A类普通股的首次公开发行。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。目前预计,每股首次公开募股价格将在$ 至$ 之间。我们打算将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,股票代码为RBRK。
我们有两类法定普通股:A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同,但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股享有20票投票权,并可随时转换为一股A类普通股。本次发行后,B类普通股的流通股将约占我们已发行股本投票权的 %,我们的董事、高管和主要股东约占该投票权的 %。
我们是联邦证券法定义的新兴成长型公司,因此,我们已选择遵守本招股说明书的某些减少的报告要求,并可能选择在未来的 备案文件中这样做。
请参阅第19页开始的标题为风险因素的部分,了解您在购买我们A类普通股股票之前应 考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
帕尔沙雷 | 共计 | |||||||
首次公开募股价格 |
$ | $ | ||||||
承保折扣和佣金 (1) |
$ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,捐给Rubrik,Inc. |
$ | $ |
(1) | 有关向承销商支付的赔偿 的其他信息,请参阅承保一节。 |
应我们的要求,承销商已预留了本招股说明书提供的A类普通股中高达 %的股份,以便通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们管理层指定的特定人士,其中可能包括与我们有业务关系的特定人士以及管理层的朋友和家人。请参阅标题为承销定向股票计划的部分。
如果承销商出售的A类普通股多于 股票,承销商有权以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买最多额外的A类 普通股。
承销商 预计将在 上交割A类普通股的股票,并在纽约支付。
高盛有限责任公司 | 巴克莱 | 花旗集团 | 富国银行证券 |
古根海姆证券 | 瑞穗 | Truist证券 | 蒙特利尔银行资本市场 | 德意志银行证券 |
KeyBanc资本市场 | 康托尔 | 加拿大帝国商业银行资本市场 | ||
第一资本证券 | 韦德布什证券 | SMBC日兴 |
日之供股章程 .
目录
招股说明书摘要 |
1 | |||
风险因素 |
19 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
73 | |||
市场、行业和其他数据 |
75 | |||
收益的使用 |
76 | |||
股利政策 |
77 | |||
大写 |
78 | |||
稀释 |
82 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
85 | |||
生意场 |
113 | |||
管理 |
136 | |||
高管薪酬 |
146 | |||
某些关系和关联方交易 |
162 | |||
主要股东 |
165 | |||
股本说明 |
168 | |||
有资格在未来出售的股份 |
175 | |||
美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响 |
179 | |||
承销 |
183 | |||
法律事务 |
193 | |||
专家 |
193 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
193 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
至且包括 (the本招股说明书日期后第25天),所有对这些证券进行交易的交易商, 无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就未出售的配股或认购提交招股说明书的义务之外的。
吾等或任何承销商均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书或本公司所准备的任何免费书面招股说明书所载的 除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们或任何承销商均不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许出售和出售A类普通股的司法管辖区出售我们A类普通股的股票,并寻求购买。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书的日期为止是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售时间。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能都发生了变化。
对于美国以外的投资者:我们和任何承销商都没有做任何事情,允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己,并遵守与发行A类普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括标题为风险因素、前瞻性陈述的特别说明、S管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、招股说明书和我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方包括的相关说明。 除非上下文另有规定,否则本招股说明书中提及的所有内容都是指Rubrik,Inc.及其合并子公司。除非另有说明,否则我们的普通股包括我们的A类普通股和B类普通股。
RUBRIK,Inc.
概述
我们肩负着确保S数据安全的使命。
网络攻击是不可避免的。意识到网络攻击最终以数据为目标,我们创建了零信任数据安全 以提供网络恢复能力,以便组织可以保护其云中的数据并从网络攻击中恢复。我们相信,网络安全的未来就是数据安全--如果您的数据是安全的,那么您的业务就具有弹性。
我们采用零信任设计原则构建了Rubrik Security Cloud(RSC),以保护企业、云和软件即服务(SaaS)应用程序中的数据。RSC提供了一个云本地SaaS平台,可检测、分析和补救数据安全风险和未经授权的用户活动。我们的平台旨在帮助组织实现网络弹性,包括网络状况和网络恢复。我们使组织能够自信地加速数字化转型,并利用云实现业务敏捷性。
传统的网络安全方法不仅无法防止日益猖獗和复杂的网络攻击,而且无法提供恢复。 同时,传统备份和恢复解决方案在解决网络恢复和数据安全方面存在严重不足,因为它们主要用于操作和自然灾难恢复。它们不是为实现可靠的网络攻击恢复而设计的,也不是为提供网络威胁分析和事件响应而设计的。
在保护数据方面,架构非常重要。我们构建了一个独特的SaaS架构,该架构将来自企业、云和SaaS应用程序的数据和元数据结合在一起,以创建时间序列形式的自我描述数据。自描述数据包含应用程序上下文、用户身份、数据敏感度和应用程序沿袭等信息。这使我们能够将人工智能和机器学习直接应用于业务数据,以了解紧急数据安全威胁并实现网络恢复。
我们的零信任数据安全平台假设信息技术基础设施将被攻破,如果没有身份验证,任何东西都无法信任。我们的数据威胁引擎由人工智能和机器学习提供支持,分析自我描述的数据时间序列,以推导出
1
从数据中获取安全情报并提供补救建议。自动化是我们建筑风格的核心。我们的自动化策略驱动平台可提供数据安全实施、事件响应协调和API与更广泛的安全生态系统的集成。
我们按照以下指导原则 设计我们的RSC平台和产品:
| 数据恢复能力。尽管存在网络攻击、恶意内部人员和运营中断,但数据始终可用。 |
| 数据可观测性。持续监控数据以加强数据安全态势并将受攻击面降至最低。 识别、遏制和解决紧急安全风险。 |
| 数据补救。识别感染点,修复威胁,并快速恢复受影响的数据资产,而不会再次感染恶意软件。 |
我们的业务与业务数据增长挂钩。我们的客户对我们 解决方案的需求与他们的业务数据增长和对额外数据安全功能的需求同步增长。我们主要通过我们的销售团队和合作伙伴网络通过LAND和扩展销售战略向RSC销售订阅。我们通过向RSC销售订阅来获得新客户,以保护以下四种不同类型的数据中的任何一种:私有云(我们称为企业)、企业NAS(1)(我们将其称为非结构化数据)、云和SaaS应用。扩展沿着三个方向进行:Rubrik已经保护的应用程序的数据增长;保护的新应用程序;以及更多的数据安全产品。这种扩展是由自然的飞轮效应推动的,在这种效应中,我们的平台的价值随着我们的客户跨各种应用程序的数据增长而增加。随着组织使用RSC管理更多数据,他们可以更深入地了解其数据,加强整体安全态势,并降低合规风险。截至2024年1月31日,我们的平均订阅美元净保留率为133%。有关我们对这些指标的定义,请参见本招股说明书中其他部分包含的题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节。
我们的平台使S具有广泛的适用性 使我们能够为各种行业和地区的各种规模的组织提供服务。截至2024年1月31日,我们拥有超过6100名客户,而截至2023年1月31日,我们的客户已超过5000名。
面对网络攻击、恶意内部人员和运营中断,世界各地的组织都依赖Rubrik来实现业务弹性。因此,我们经历了快速增长,我们的订阅年度经常性收入(或订阅ARR)从截至2023年1月31日的5.329亿美元增加到截至2024年1月31日的7.84亿美元,增幅为47%,我们的总收入从截至2023年1月31日的财年的5.998亿美元增加到截至2024年1月31日的财年的6.279亿美元。我们根据订用ARR来衡量我们的业务。订阅ARR表明我们成功地获得了新的订阅客户,并维护和扩大了与现有订阅客户的关系。截至2024年1月31日,我们有1,742个客户 订阅ARR超过10万美元,99个客户订阅ARR超过1万美元。我们继续投资于发展我们的业务和推进我们的解决方案,以利用我们的市场机会。因此,在2023财年和2024财年,我们的净亏损分别为277.7万美元和354.2万美元。在2023财年和2024财年,运营现金流分别为1930万美元和450万美元,自由现金流分别为1500万美元和2450万美元。
(1) | 网络连接存储。 |
2
行业背景
我们相信,数据是每个组织和S最重要的资产,以下行业趋势正在推动对数据安全新方法的需求 :
由于数字化的加速、云的采用和数据的快速增长,组织可以管理大量易受恶意行为者攻击的宝贵数据资产 。
| 加快推进数字化。组织正在竞相提供数字客户体验、实现运营数字化,并实施新的员工模式以提高工作效率。新技术的扩散导致网络攻击的表面积增加。 |
| 采用云和SaaS。随着越来越多的组织采用大量的云和SaaS应用,IT环境继续变得更加分散。因此,组织无法查看和控制其数据驻留在何处、如何使用数据以及谁在使用数据。 |
| 数据价值正在增加。数据推动数字经济中的组织创新、增长和差异化 。随着组织保护、管理和治理其数据以符合行业和数据隐私法规(例如,HIPAA、PCI、GDPR、CCPA),数据的价值通过监管视角进一步增加。随着数据价值的增加, 组织面临旨在渗出数据资产的网络攻击的威胁越来越大。 |
最近的人工智能进展迫使组织应对新的数据安全、隐私和合规风险。
| 采用GenAI需要数据安全。生产性人工智能突破带来了技术范式的转变,有望为组织带来巨大的生产力提升。为了让企业释放竞争优势,他们需要基于来自业务应用的数据来构建人工智能模型。CIO、CIO和高级技术领导者需要设置护栏,以降低随之而来的数据安全、隐私和合规风险。 |
| GenAI可能导致更复杂的网络攻击。生成性人工智能为新的视觉、听觉和文本攻击方法提供了燃料,增加了网络事件的数量和复杂性。同时,基于人工智能的技术将帮助组织识别新的漏洞并导航新的数据安全风险。 |
数字经济要求组织具有全天候的应用可用性和抵御网络攻击、故障和故障的能力。
| 24x7应用程序全天候可用性是一项业务要求。组织必须确保其应用程序全天候可用,以满足客户和员工的需求。应用程序可用性要求组织能够抵御网络攻击、恶意内部人员和运营中断,所有这些都会对客户体验和运营效率造成负面影响。 |
| 网络攻击的规模和复杂性都在增加。随着组织积累有价值的数据,恶意的 参与者加大了利用这些数据的力度。无论是以最终客户数据为目标,还是通过入侵将组织扣为人质,网络犯罪分子都在将组织置于越来越大的风险中。 |
| 新的基础设施安全范式的出现。潜在网络攻击表面积的增加和入侵的激增推动了网络安全预算和新的安全方法的增加。组织已经从使用完全信任, |
3
针对更严格的零信任基础设施安全模型的边界保护安全方法,默认情况下拒绝访问。尽管如此,网络攻击仍在继续发生,基础设施 安全解决方案无法在发生网络攻击时帮助重建业务。 |
组织必须遵守 不断增长且不断发展的数据合规性和监管环境。
| 数据合规变得越来越困难。保护敏感数据和用户访问的合规性要求不断发展和激增 。随着网络攻击的增加和企业人工智能的继续采用,组织必须遵守更严格的法规。 |
这些趋势的高潮将组织及其数据资产置于持续的风险之中。虽然组织增加了安全预算并采用了先进的防御措施,但随着基础设施继续受到威胁和数据遭到破坏,跟上不断变化的网络威胁仍然是一项挑战。保护数据安全需要一种新的方法。
当前技术的局限性
当前的产品和技术 难以满足当今S组织的数据安全需求,并且受到以下部分或全部限制:
| 为安全或备份和恢复而构建,但不能两者兼而有之; |
| 无法为安全行动处理数据安全事件; |
| 在网络攻击后无法恢复数据; |
| 不是为管理和提供混合多云环境的统一视图而构建的; |
| 无法随时间推移提供对不同数据源的深入了解和了解; |
| 无法在不重新感染恶意软件的情况下协调恢复不同的数据源; |
| 现有的解决方案完全信任安全模型增加了软件供应链风险;以及 |
| 难以大规模和跨数据源使用。 |
我们的数据安全平台
Rubrik拥有独特的零信任数据安全方法,可帮助组织实现针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的业务弹性。我们认为,除了传统的基础设施安全方法外,全面的网络安全战略还需要数据安全。我们使组织能够在数据层实施零信任框架,提供经得起上述不利条件的数据可用性,并在基础设施 受损的情况下维护数据完整性。
RSC是一个云原生SaaS平台,可保护不同来源的数据,使客户能够从一个用户界面获得单点控制 。RSC构建在一个专有框架之上,该框架表示跨企业、云和SaaS应用程序生成的时间序列数据和元数据。我们在RSC的基础上构建产品,以解决大量使用案例,帮助我们的 客户实现网络弹性,从强化其数据安全态势到网络恢复。这些使用案例包括针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的保护和恢复;协调网络和运营恢复、故障切换/回切测试以及
4
云迁移;敏感数据分类和过度特权数据访问;监控治理、合规性和数据违规;以及识别、遏制和 补救勒索软件和其他安全威胁。我们对时间序列数据和元数据的访问使我们能够提供涵盖以下领域的广泛产品:
| 数据保护。我们的数据保护产品易于部署和使用、具有可扩展性,并可从网络攻击、恶意内部人员和运营中断中快速恢复。我们提供数据保护产品来管理企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序。 |
| 数据威胁分析。我们的数据威胁分析产品使用高级机器学习来检测数据威胁,并 识别网络攻击的爆炸半径,以实现快速恢复。它们还可用于威胁追踪,并持续监测不良行为者通常用来建立持久访问、横向移动或 渗漏数据的危害指标。 |
| 数据安全态势。我们的数据安全状况产品除了识别数据风险外,还通过定位敏感数据扩散来加强网络状况。它们可用于发现组织数据位于何处、数据的敏感性以及用户访问和活动。 |
| 网络复苏。我们的网络恢复产品通过提供精心安排的网络攻击恢复和威胁遏制来隔离感染恶意软件的数据,从而提高网络就绪程度和事件响应能力。 |
此外,我们还提供Ruby for AI 数据防御和恢复。Ruby旨在通过其生成性AI功能来增加人工劳动,帮助客户通过自动化来扩展他们的数据安全操作,提高生产率,并弥合用户的技能差距。Ruby 将Microsoft Azure OpenAI服务与我们自己的专有、内部开发的软件结合使用。我们的专有软件增加了用户查询,以生成提交到Azure OpenAI模型的提示,并还增强了模型 输出,以生成返回给用户的响应。我们选择使用Microsoft Azure OpenAI服务是基于其安全功能,并且因为它提供了在Rubrik Azure环境中提供的高级AI模型,因此数据保留在Rubrik S控制范围内。有关在我们的业务中使用人工智能的相关风险的更多信息,请参阅我们使用生成性人工智能工具可能会对我们的专有软件和系统构成风险,并使我们承担法律责任的风险因素。
我们的RSC平台具有高度的灵活性和可扩展性,使我们能够在未来创新并交付新产品。
RSC保护企业、云和SaaS应用程序中的数据, 包括:
| 企业:Vmware、Microsoft Hyper-V、Microsoft SQL Server、Oracle、Microsoft Windows、Nutanix、Kubernetes、 Cassandra、MongoDB、Linux、Unix、AIX、NAS、Epic和SAP HANA。 |
| 云/SaaS:GCP、Azure、AWS、M365(Microsoft团队、SharePoint、Exchange Online和OneDrive)和Atlassian Jira Cloud。 |
架构很重要
我们相信,我们的平台架构的以下属性使我们能够提供差异化的数据安全方法:
| 时序数据和元数据。将数据和元数据组合成自描述数据,并记录其随时间推移的历史记录 。自描述数据为我们提供了解决安全使用案例和执行网络恢复所需的完整数据环境。我们的专有框架统一表示多种应用程序随时间变化的自我描述数据。 |
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| 零信任设计。通过本机不变性、安全协议、逻辑空隙、加密、基于角色的访问控制、多因素身份验证和本机服务防止对数据层的威胁。 |
| 数据威胁引擎。使用机器学习和威胁情报来分析我们的时间序列数据和元数据, 检测异常、加密、内容敏感性和恶意软件。 |
| 自动化。提供自动化的 端到端策略管理和实施、安全事件响应的协调以及API集成。 |
我们的竞争优势
我们平台和方法的主要与众不同元素包括:
| 面向数据安全的零信任架构设计 |
| 为安全行动处理数据安全事件的能力; |
| 在发生网络攻击和其他安全事件后,确保业务连续性; |
| 旨在保护混合多云环境中的数据; |
| 旨在检测和分析异常、敏感数据、用户风险和安全威胁; |
| 能够自动协调复杂的恢复,而不会再次感染恶意软件; |
| 规模上的彻底简单性,以确保在复杂环境中的易用性;以及 |
| 完全可扩展的API优先平台,具有广泛的兼容性生态系统。 |
给我们的客户带来的主要好处
组织选择Rubrik是为了:
| 实现网络和业务复原力; |
| 强化数据安全态势; |
| 跨混合多云和SaaS应用保护、管理和恢复数据; |
| 遵守数据法规; |
| 对数据资产进行编目和管理;以及 |
| 提高运营效率。 |
我们的机遇
我们相信,根据Gartner®Research的市场估计,到2024年底,我们平台的潜在市场商机总额约为363亿美元,到2027年底约为529亿美元,平均复合年增长率为13%。(2)这些市场预估如下:
| 数据管理。根据Gartner®Research的市场估计,我们估计,到2024年底,我们的数据管理潜在市场将达到约129亿美元,其中包括111亿美元的备份和恢复软件以及 |
(2) | 高德纳公司预测:全球企业基础设施软件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月; Gartner,Inc.预测:信息安全和风险管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月;Gartner,Inc.,预测分析:云安全状况管理,全球,2023年7月。由Rubrik,Inc.Gartner执行的计算是Gartner,Inc.和/或其附属公司在美国和国际上的注册商标和服务商标,经许可在此使用。版权所有。 |
6
19亿美元的归档软件。(3)根据高德纳研究公司(Gartner®Research)的市场估计,到2027年底,这些市场将增长到154亿美元。(4) |
| 保安。根据Gartner®Research的市场估计,我们相信,到2024年底,我们的应用安全、云安全、云安全状况管理、数据隐私、数据安全和特权访问管理软件的潜在市场将达到约234亿美元,到2027年底将达到约375亿美元。(5)(6) |
我们的增长战略
我们增长战略的关键要素包括:
| 继续发展我们的平台和产品; |
| 扩大我们的客户群; |
| 在我们的客户群中扩张; |
| 创新和扩大我们的产品领导地位; |
| 发展和利用我们的合作伙伴生态系统; |
| 扩大我们的全球足迹;以及 |
| 寻求战略收购。 |
风险因素摘要
投资我们的A类普通股涉及许多风险,包括本招股说明书中题为风险因素的章节和其他部分所述的风险。在进行投资之前,你应该仔细考虑这些风险。以下是这些风险中的一些风险,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
| 我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估我们的未来前景。 |
| 如果数据安全解决方案市场不增长,我们的业务增长能力和运营结果可能会受到不利影响 。 |
| 我们的运营历史有限,特别是在提供RSC方面,这使得我们很难预测 我们未来的运营结果。 |
| 如果我们不能吸引新客户,我们未来的运营结果可能会受到损害。 |
| 我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。 |
(3) | 高德纳公司预测:全球企业基础设施软件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月。 由Rubrik,Inc.执行的计算。 |
(4) | 同上。Rubrik,Inc.进行的计算包括133亿美元的备份和恢复软件以及21亿美元的归档软件。 |
(5) | 高德纳公司预测:全球信息安全和风险管理, 2021-2027年第四季度更新, 2023年12月根据Rubrik,Inc.的计算,截至2024和2027年末,应用程序安全分别为66亿美元和98亿美元,云安全分别为69亿美元和128亿美元,数据隐私分别为17亿和27亿美元,数据安全分别为42亿美元和59亿美元,特权访问管理分别为24亿美元和29亿美元。 |
(6) | 高德纳公司预测分析:全球云安全状况管理,2023年7月.Rubrik,Inc.进行的计算 包括截至2024和2027日历年末的云安全状况管理分别为18亿美元和33亿美元。 |
7
| 如果我们的客户不续订我们的数据安全解决方案或扩大他们的订阅量以增加受保护的数据量、保护新应用程序或包括新特性或功能,我们的运营结果可能会受到损害。 |
| 如果我们的数据安全解决方案失败或未按预期运行,或被认为存在缺陷、错误或 漏洞,我们的品牌和声誉将受到损害,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。 |
| 我们的信息技术系统或数据,或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据,在过去和未来可能会受到损害,这可能会导致我们经历重大的不利后果,包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失,以及其他不利后果。作为一家数据安全公司,我们一直是,未来也可能成为各种威胁行为者的专门目标,这些威胁行为者试图危害我们的信息技术系统或数据。 |
| 我们使用生成性人工智能工具可能会对我们的专有软件和系统构成风险,并使我们 承担法律责任。 |
| 我们预计我们的收入组合和某些业务因素会影响已确认的期间间收入数额,这可能会使期间间的收入比较没有意义,并使收入难以预测。 |
| 我们依赖第三方云提供商托管我们的数据安全解决方案, 我们使用第三方云产品的任何中断或干扰都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们可能无法成功管理我们的增长,如果我们不能高效增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
| 我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。 |
| 本招股说明书中包含的对市场机会、市场增长预测和潜在投资回报的估计可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。 |
| 我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双层结构具有 将投票控制权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东,包括我们的高管、员工和董事及其关联公司,并限制您影响公司事务的能力,这可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。 |
如果我们不能充分应对这些风险以及我们面临的其他风险,我们的业务可能会受到损害。
信息披露的渠道
本次发行结束后,我们打算通过向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、我们网站上的投资者关系页面、新闻稿、公开电话会议、公共网络广播、我们网站上的博客文章以及我们的X(前身为推特)(@rubrikInc.)和LinkedIn (www.linkedin.com/company/rubrik-inc)账户,向公众宣布重要信息。本招股说明书中包含或可通过我们的网站和帐户访问的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包括我们的网站和帐户地址仅作为非活动文本参考。
8
通过上述渠道披露的信息可能被视为重大信息。 因此,我们鼓励投资者、媒体和其他人遵循上述渠道,并对通过这些渠道披露的信息进行审查。我们将通过其公布信息的披露渠道列表的任何更新都将 发布在我们网站的投资者关系页面上。
企业信息
我们最初于2013年12月根据特拉华州法律注册成立,名称为ScaleData,Inc.。2014年10月,我们更名为Rubrik, Inc.。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托鹿溪路3495号,邮编:94304。我们的电话号码是(844)478-2745。我们的网站地址是www.rubrik.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。
本招股说明书中出现的Rubrik设计徽标、Rubrik和我们的其他注册或普通法商标、商号或服务标志均为Rubrik,Inc.或其附属公司的财产。本招股说明书中使用的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记 可能不带®, ,或SM符号。
成为一家新兴成长型公司的意义
作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司,我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求,否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括,但不限于:
| 未被要求遵守经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求; |
| 减少财务数据方面的债务,包括只列报两年经审计的财务报表; |
| 减少我们定期报告、委托书和登记报表中有关高管薪酬的披露义务 ;以及 |
| 免除就高管薪酬和任何事先未获批准的金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。 |
我们可以利用这些规定,直到本财年的最后一天,即本次发行的A类普通股首次出售之日起五周年之后。然而,如果(I)我们成为大型加速申请者,非关联公司持有至少7亿美元的普通股证券;(Ii)我们的年总收入超过12.35亿美元;或(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年结束前停止成为一家新兴成长型公司。
我们已选择 利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
9
此外,《就业法案》规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营 公司。我们选择使用这一延长的过渡期,以使我们能够遵守某些新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我们 (I)不再是一家新兴成长型公司,或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,我们的财务报表可能无法与那些在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
10
供品
A类普通股发行 |
股份 |
在本次发行中购买额外A类普通股的选择权 |
股份 |
本次发行后发行的A类普通股 |
股票(或 股票,假设承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使) |
B类普通股将在本次发行后发行 |
股份 |
本次发行后发行的A类普通股和B类普通股合计 |
股票(或 股票,假设承销商购买额外A类普通股的选择权已全部行使) |
定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留了最多A类普通股的 股票,或本招股说明书提供的股份的 %,以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们管理层指定的特定人士,其中可能包括与我们有业务关系的某些人以及管理层的朋友和家人。承销商将按与本招股说明书提供的其他A类普通股相同的条款,向公众发售任何未如此购买的A类普通股的预留股份。请参阅“承销定向股票计划”一节。如果这些 人购买了这些股票,这些股票将不受锁定限制,除非此类股票的购买者因其与我们的关系而受到锁定或市场对峙协议的约束。可向公众出售的A类普通股数量将减去根据本计划出售的预留股票数量。 |
收益的使用 |
我们估计,在此次发行中出售我们的A类普通股的净收益将约为 百万美元(或约 $ ,如果承销商全面行使购买额外股份的选择权),假设首次公开募股价格为每股$ , |
11
本招股说明书封面所列价格区间的中点,扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。 |
如有必要,我们打算使用我们从此次发行中获得的净收益,连同现有的现金、现金等价物和短期投资,来满足我们与此次发行相关的与结算某些未偿还的限制性股票单位有关的所有预期预扣税金和汇款义务。我们打算将从此次发行中获得的任何剩余净收益用于一般公司用途,包括 营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以将剩余净收益的一部分用于收购或对互补业务、产品、服务或技术进行战略投资,尽管我们目前没有就任何实质性收购或投资达成任何协议或承诺。有关其他信息,请参阅题为“收益的使用”的部分。 |
投票权 |
我们有两类普通股:A类普通股和B类普通股。A类普通股每股享有一票投票权,B类普通股每股享有20票投票权,并可随时转换为一股A类普通股。 |
A类普通股和B类普通股的持有者通常将作为一个类别一起投票,除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求,该证书将在紧接本次发行结束前生效。一旦本次发行完成,根据截至 的已发行股份数量,我们的已发行A类普通股的持有人将实益拥有我们约 %的已发行股份,并控制我们已发行股份约 %的投票权,我们的高管、董事和持有我们 已发行股份5%以上的股东,连同他们的关联公司,将实益拥有我们约 %的已发行股份,并控制我们已发行股份约 %的投票权。 |
12
我们已发行B类普通股的持有者将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举我们的董事和批准任何控制权交易的变更。有关更多信息,请参阅标题为主要股东?和?股本说明?的章节。 |
风险因素 |
有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中其他部分包含的风险因素部分。 |
建议的纽约证券交易所交易代码 |
·RBRK? |
本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的数量 基于截至2024年1月31日A类普通股和B类普通股的未发行股票(包括按转换后的基础和实施 净额结算后的可赎回可转换优先股和可转换创始人股票),不包括:
| 3,185,020股B类普通股,可在2024年1月31日行使期权时发行,加权平均行权价为每股6.23美元; |
| 8,000,000股B类普通股,在紧接本招股说明书构成其一部分的注册说明书生效之前授予高管 高级管理人员,行使价格等于本招股说明书封面上设定的每股首次公开募股价格(有关基于市场的条件的更多信息,请参阅题为《高管薪酬》一节); |
| 20,356,905股B类普通股,可在归属和结算限制性股票单位时发行, 截至2024年1月31日已发行的受限股票单位,其基于服务的条件截至2024年1月31日尚未满足(其中某些RSU的服务条件在2024年1月31日之后至本招股说明书日期之前得到满足,我们预计将导致我们与此次发行相关的B类普通股 股票净发行,作为额外RSU净额结算的一部分,如下所述); |
| 在归属和结算截至2024年1月31日已发行的RSU时可发行的2,233,082股B类普通股,截至2024年1月31日未满足市场条件的B类普通股(有关 高管持有的某些RSU的市场条件的更多信息,请参阅题为《高管薪酬》的章节); |
| 在2024年1月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的B类普通股的 股票,尚未满足基于服务的条件; |
| 1,354,671股A类普通股,我们已经保留,将来可能会发行和捐赠,为我们的社会影响和环境、社会和治理倡议提供资金,更全面地描述在题为?企业和社会责任与社区倡议; |
13
| 根据我们的2024年股权激励计划或2024年计划为未来发行保留的我们普通股的 股票,该股票将在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效时生效,包括 新股和在2024年计划生效时根据我们修订和重新启动的2014股票期权和授予计划或2014计划仍可用于授予未来奖励的股票数量(不超过 股票)。届时将停止根据2014年计划发行哪些股票,以及(Ii)根据我们2014年计划授予的流通股奖励到期、或被没收、注销、扣留或重新收购的任何股票;和 |
| 根据我们的2024年员工股票购买计划或2024年股票购买计划为未来发行保留的A类普通股 股票,该计划将与本次发行相关地生效。 |
我们的2024年计划和2024年ESPP 规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
除非另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定:
| 我们的客户、年度经常性收入或ARR以及保留指标不包括我们最近收购Lamina Technologies,Inc.的客户。 |
| 将我们的普通股重新分类为B类普通股,并授权我们的A类普通股与此次发行有关 ; |
| 将截至2024年1月31日已发行的74,182,559股可赎回可转换优先股在紧接本次发行结束前自动转换为同等数量的B类普通股; |
| 将截至2024年1月31日已发行的5,400,000股可转换创始人股票自动转换为紧接本次发行结束前同等数量的B类普通股; |
| 我们在特拉华州修订和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们 修订和重述的章程的通过,每一项都将发生在本次发行结束之前; |
| 与归属和结算截至2024年1月31日的某些已发行的RSU有关的B类普通股 股票的净发行,受基于服务和/或基于业绩的条件的约束,这些条件(I)基于服务的条件于2024年1月31日全部或部分得到满足,以及(Ii)基于业绩的条件(如果适用)将在构成本招股说明书一部分的登记声明的有效性时得到满足。在实施预扣我们B类普通股的 股票以满足相关的预计预扣税和汇款义务(基于假设的首次公开募股价格为每股$ ,本招股说明书封面上陈述的价格范围的中点,以及假设的 %预扣税率)后,我们称为RSU净结算额; |
| 不行使已发行的股票期权,除上述外,不结算已发行的RSU;以及 |
| 承销商在此次发行中不行使购买我们 A类普通股最多额外 股票的选择权。 |
14
此外,对于截至2024年1月31日或之后授予的某些额外RSU,受基于服务和基于业绩的条件的限制,对于以下情况:(I)在2024年1月31日或之前但在2024年1月31日之后,基于服务的条件得到完全或部分满足,以及(Ii)基于业绩的条件将在本招股说明书生效时得到满足,我们预计将在授予和净交收此类RSU后发行B类普通股的 股票。在实施预扣B类普通股的 股份以履行相关的预计预扣税金和汇款义务(基于假设的每股 的首次公开发行价格 ,本招股说明书封面所载的价格区间的中点,以及假设的 %预扣税款率)后,我们称为额外的RSU净结算额。除另有说明外,本招股说明书中的信息并不假设这些额外的RSU和这些额外的B类普通股的相关净发行。本招股说明书中与RSU 结算和预扣有关的估计可能与实际结果不同,原因包括本次发行前的实际首次公开募股价格和其他定价条款、实际预扣税率和没收。
15
汇总合并财务和其他数据
下表汇总了我们的综合财务和其他数据。我们从本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表中提取了截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度的汇总综合经营报表数据(普通股股东的预计每股净亏损和用于计算普通股股东的加权平均每股预计净亏损的股份除外)。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们的中期业绩也不一定代表全年或任何其他时期的预期结果。当您阅读此合并财务和其他数据摘要时,请务必将其与历史合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释一起阅读,以及题为《管理S对财务状况和经营结果的讨论与分析》一节。
合并业务报表数据 | 截至一月三十一日止的年度, | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位为千,不包括每 |
||||||||
收入 |
||||||||
订阅 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
维修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
订阅(1) |
62,294 | 97,927 | ||||||
维修(1) |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他(1) |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
运营费用 |
||||||||
研发(1) |
175,057 | 206,527 | ||||||
销售和市场营销(1) |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政(1) |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税费用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀释后净亏损(2) |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本股份和摊薄股份(2) |
59,590 | 60,628 | ||||||
|
|
|
|
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
16
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
||||||||
订阅 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
维修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研发 |
3,044 | 3,590 | ||||||
销售和市场营销 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
(2) | 有关用于计算普通股股东应占每股基本和稀释净亏损的 方法以及用于计算每股金额的加权平均股数的解释,请参阅本招股说明书其他地方的合并财务报表注释12。 |
合并资产负债表数据 | 2024年1月31日 | |||||||||||
实际 | 形式上(1)(3) | 形式上 调整后的(2)(3)(4) |
||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 279,251 | $ | $ | ||||||||
营运资本(5) |
(107,568 | ) | ||||||||||
总资产 |
873,610 | |||||||||||
递延收入,当期和非当期 |
1,106,261 | |||||||||||
可赎回可转换优先股 |
714,713 | |||||||||||
股东(亏损)权益总额 |
(1,419,257 | ) |
(1) | 预计合并资产负债表数据可实现:(I)将截至2024年1月31日流通股为74,182,559股的所有可赎回可转换优先股自动转换为同等数量的B类普通股,如同此类转换发生在2024年1月31日一样;(Ii)将截至2024年1月31日的所有流通股(其中,截至2024年1月31日有5,400,000股流通股)自动转换为同等数量的B类普通股,如同此类转换发生在2024年1月31日。(Iii)将我们的已发行普通股重新分类为B类普通股,(Iv)我们修订和重述的公司证书的备案和有效性,这将发生在紧接本次发行结束之前, (V)截至2024年1月31日,与受基于服务和基于业绩的条件约束的RSU有关的基于股票的薪酬支出为 百万美元,其中,截至2024年1月31日,基于服务的条件得到完全或部分满足,和/或基于绩效的条件(如果适用),将对本招股说明书构成其组成部分的登记说明书的有效性感到满意,反映为额外实收资本和累计赤字的增加,如本招股说明书其他部分的综合财务报表附注 和 中进一步描述的:(Vi)在扣留 股票以履行估计的预扣税和汇款义务后,(Vi)净发行与RSU净结算相关的B类普通股 股票(基于假设的每股 美元的首次公开募股价格,本招股说明书封面所列价格区间的中点,以及(Vii)与 净结算相关的预计预扣税款和汇款义务的净预提股份导致的负债增加和额外实收资本相应减少( %的假设预扣税率)。 |
(2) | 预计经调整的综合资产负债表数据可用于(I)以上脚注(1)所述项目,(Ii)本公司从本次发行中出售A类普通股的估计净收益$ ,预计首次公开募股价格为每股$ ,即本招股说明书封面所述估计价格区间的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用(其中发售费用不包括截至2024年1月31日已支付的递延发售成本$ );以及(Iii)取消$ 递延发售成本,其中$ 于2024年1月31日已支付,$ 于2024年1月31日应计及未支付,反映为其他资产及额外实收资本减少$ 百万美元及 流动负债减少$ 百万美元。 |
17
(3) | 上述综合资产负债表数据中的备考和备考调整列不包括额外的RSU净结算额的影响。额外的RSU净结清将导致:(1)基于股票的薪酬支出增加100万 美元,这将反映为额外的实收资本和累计赤字的额外增加;及(Ii)额外预扣税项及汇款责任估计为 ,000,000美元(基于假设的每股首次公开发售价格 $ ,本招股说明书封面所载价格区间的中点,以及假设的 %预扣税款率),将反映为现金及现金等价物的相关减少及额外实收资本的相应减少。 |
(4) | 假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股股票数量保持不变,假设我们在本招股说明书首页提供的A类普通股的股票数量保持不变,假设本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点每股 美元增加(减少)1.00美元,现金、现金等价物和短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字)权益将分别增加(减少)1,000,000美元 。在扣除承销折扣和 佣金以及我们应支付的预计发行费用后。同样,假设假设A类普通股的首次公开发行价格为每股 $ 不变,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发行的A类普通股每增加(减少)100万股A类普通股将增加(减少)现金、现金等价物和 短期投资、营运资金、总资产和总股东(赤字)权益各1,000,000美元。此外,假设预扣税率每增加(减少)1.0%,预计与RSU净结算相关的预扣税款和汇款义务的金额将增加(减少)$ 百万美元。以上脚注中的备考调整和资产负债表数据中的相关信息仅供参考,将根据定价时确定的本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款、实际预扣税率以及与此次发行相关的实际RSU金额(包括计入结算日之前的没收后)进行调整。 |
(5) | 营运资本的定义是流动资产减去流动负债。 |
关键业务指标 | 1月31日, | |||||||
2023 | 2024 | |||||||
(以千为单位,百分比除外 和客户) |
||||||||
订用列表(1) |
$ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||
云阵列(1) |
$ | 239,198 | $ | 524,767 | ||||
按订阅金额计算的平均净保留率 (1) |
150 | % | 133 | % | ||||
订用金额在100,000美元或更高的客户 排列(1) |
1,204 | 1,742 |
(1) | 有关我们对这些指标的定义,请参见本招股说明书中其他部分包含的题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节。 |
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风险因素
投资我们的A类普通股有很高的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑并阅读以下所述的所有风险和不确定性,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关附注。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下,我们A类普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失部分或全部原始投资。
与我们的业务相关的风险
我们最近的快速增长 可能并不预示我们未来的增长。我们的快速增长也使我们很难评估未来的前景。
在截至2023年1月31日的财年和截至2024年1月31日的财年,我们的收入分别为5.998亿美元和6.279亿美元。您不应依赖之前任何 季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。即使我们的收入继续增加,我们预计我们的收入增长率在未来也会因为各种因素而波动,包括我们将新客户和现有客户过渡到Rubrik Security Cloud或RSC的销售,因此我们的软件收入中将有越来越多的收入按比例确认。
我们收入的整体增长还取决于许多因素,包括我们是否有能力:
| 扩展我们数据安全产品的特性和功能,并增加跨企业、云和SaaS应用程序保护的数据源数量 ; |
| 扩大我们的产品领先地位,以扩大我们的潜在市场; |
| 将我们的数据安全产品与其他公司提供的产品区分开来; |
| 成功地为我们的产品开发了大量的销售渠道; |
| 雇佣足够的销售人员来支持我们的发展,并缩短这些人员达到所需生产力水平的时间; |
| 吸引新客户并扩大对现有客户的销售,包括通过有效地营销和定价我们的数据安全产品,并成功将现有客户过渡到RSC; |
| 提高我们作为数据安全公司的品牌在全球的知名度,以成功地与其他公司竞争; |
| 为我们的客户提供满足他们需求的支持; |
| 有效利用和扩大我们的合作伙伴生态系统; |
| 防范安全事故; |
| 在美国和其他司法管辖区成功保护我们的知识产权;以及 |
| 拓展到新的国际市场,并在现有市场内增长。 |
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个,因此,我们很难预测未来的运营结果。如果我们用来规划业务的 假设不正确,或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长,我们的股价可能会
19
不稳定,我们可能无法实现并保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或 收入增长的指标。
此外,我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
| 扩展和启用我们的销售、服务和营销组织,以提高品牌知名度并推动采用我们的解决方案 ; |
| 产品开发,包括对我们产品开发团队的投资,以及为我们的平台和产品开发新产品、新特性和功能; |
| 我们的云基础设施技术,包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性; |
| 我们的合作伙伴生态系统; |
| 国际扩张; |
| 收购或战略投资; |
| 我们的信息安全计划;以及 |
| 一般管理,包括与上市公司相关的增加的法律、人力资源和会计费用 。 |
这些投资可能不会增加我们业务的收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增加的速度保持或增加我们的收入,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害,我们可能无法实现或保持盈利。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、复杂情况、延迟、与宏观经济和市场状况相关的收入增长下降、波动或中断(包括这些事件对我们客户的影响)以及其他可能导致未来期间亏损的 未知因素。如果我们的收入在未来一段时间内达不到我们的预期,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
如果数据安全解决方案的市场不增长,我们的业务增长能力和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,我们未来的成功将在很大程度上取决于数据安全解决方案市场的增长。传统上,网络安全行业一直专注于确保信息技术基础设施的安全,以防止、检测和调查网络攻击。我们的平台为网络安全带来了一种新的方法,包括跨企业、云和SaaS应用保护我们的客户数据 ,观察数据本身以主动识别紧急威胁,补救数据安全威胁,以及在网络安全事件发生后恢复受保护的数据。数据安全解决方案市场,如我们的平台和数据安全产品,正处于早期阶段并迅速发展。因此,很难预测S这一市场的潜在增长(如果有的话)、客户采用率和保留率、客户对数据安全平台的需求,或者竞争产品的成功。过去,客户采用我们的平台和数据安全产品的原因是,由于勒索软件活动不断增加,客户对数据弹性的需求不断增加。我们不知道勒索软件活动增加的趋势,或我们的平台和数据安全产品(如我们过去经历的)越来越多的采用趋势是否会在未来继续下去。这一市场的任何扩张取决于许多 因素,包括与我们的平台和数据安全产品以及竞争对手的类似解决方案相关的成本、性能和感知价值,包括倾向于仅使用现有基础设施安全工具管理安全 ,而不是投资于基于平台的数据安全解决方案。我们的一些解决方案的市场
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是新的、未经验证的、不断发展的,我们未来的成功取决于这些市场的增长和扩张。如果我们的平台和数据安全产品没有得到广泛采用,或者由于客户缺乏接受度、技术挑战、竞争产品或解决方案、隐私问题、企业支出减少、经济状况疲软或 其他原因导致对我们的平台和数据安全产品的需求减少,则可能导致提前终止、客户保留率下降或收入减少,其中任何一种情况都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。您应该根据我们在这个不断发展的新市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和增长前景。
我们的运营历史有限,特别是在提供RSC方面,这使得我们很难预测未来的运营结果。
虽然我们成立于2013年12月,但我们 在截至2016年1月31日的财年才开始提供我们的产品和服务,我们在2023财年开始提供RSC作为云本地SaaS解决方案。由于我们有限的运营历史,我们准确预测未来运营结果的能力有限,并受到许多不确定性的影响,包括我们规划和预测未来增长的能力。我们过去的收入增长不应被视为我们未来业绩的指标。此外, 在未来一段时间,我们预计我们的收入增长将波动、放缓,甚至可能下降,原因有很多,包括我们的平台和数据安全产品的混合变化,以及我们 从主要基于订阅期限许可证销售产品过渡到SaaS订阅对我们收入确认的影响。此过渡的时间以及对我们收入确认和趋势的相关影响将取决于我们是否有能力 将现有客户及时过渡到RSC。我们正在实施某些计划,以加快现有客户向RSC的迁移,作为我们向SaaS的业务过渡的一部分,其中包括强制执行迁移 截止日期。我们的客户可能会对这些举措持负面看法。例如,这些计划可能要求客户将迁移准备工作置于其他组织需求之上,这可能会导致 资源被转移。对于某些现有客户,准备和执行迁移所需的预期时间和精力可能会超过实施迁移的预期收益,从而导致客户向RSC过渡的潜在延迟。 我们预计这些客户可能会在较长一段时间内通过RSC和云数据管理过渡许可证(CDM-T)的组合使用我们的平台和产品,从而导致在我们将许可证控制权移交给客户时,继续确认其中一些客户的部分相关收入。相反,如果部分或所有这些客户比我们预期的更早完成向RSC的过渡 ,在此期间预先确认的收入将会减少,这可能会导致我们的收入低于我们的估计或预测,甚至导致我们的收入增长率下降。这些因素中的任何一个都可能导致我们的收入增长持续波动,并对我们准确预测未来收入的能力产生不利影响。
此外,我们在数据安全解决方案的新市场中运营,因此,我们已经并将继续遇到成长型公司在快速变化的新市场中经常遇到的风险和不确定性,例如本招股说明书中描述的风险和不确定性。
此外,在未来一段时间内,由于对我们平台或数据安全产品的需求放缓、竞争加剧、我们销售和营销组织的工作效率下降、未能留住现有客户或扩大现有订阅量、不断变化的技术、我们整体市场的增长放缓、不断变化的宏观经济状况(如高通胀和衰退环境),或者我们出于任何原因未能继续利用增长机会,我们的收入增长可能会放缓或下降。如果我们对这些风险和不确定性以及我们未来收入增长的假设不正确或发生变化,或者如果我们没有成功应对这些风险,我们的财务状况和运营结果可能与我们的预期大不相同,我们的业务可能会受到影响。
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如果我们不能吸引新客户,我们未来的运营结果可能会受到损害。
为了扩大我们的客户基础,我们需要说服组织将其可自由支配预算的一部分用于购买我们的平台和数据安全产品 。我们的销售工作通常涉及对组织进行培训,使其了解我们的数据安全解决方案的用途和优势。我们可能很难让组织相信采用我们的数据安全解决方案的价值。即使我们 成功地让组织相信,像我们这样的平台对于保护他们的数据至关重要,他们也可能出于各种原因而不会决定购买我们的数据安全解决方案,其中一些原因是我们无法控制的。例如,总体经济状况的任何恶化在过去和未来都会导致我们的现有和潜在客户推迟或削减其整体安全和IT运营支出。宏观经济担忧、客户财务困难以及在安全和IT运营方面的支出受限可能会导致收入减少,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果网络攻击的发生率下降,或者企业或政府认为网络攻击的总体水平已经下降,我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。在吸引使用传统安全和数据管理产品的组织购买我们的数据安全产品时,如果他们认为这些传统产品更具成本效益或提供的IT安全级别足以满足他们的需求,我们可能会面临额外的困难。此外,使用我们的数据安全 产品来管理数据中心之间的数据安全、移动和恢复相对较新,如果我们不能让组织相信我们的数据安全产品的好处,那么我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
我们有运营亏损的历史,未来可能无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们在每个时期都经历了净亏损。我们在2023财年和2024财年分别产生了净亏损277.7万美元和354.2万美元。截至2024年1月31日,我们的累计赤字为16.825亿美元。虽然我们在最近几年经历了快速的收入增长,但我们不确定我们是否或何时将获得足够高的销售额,以实现或保持未来的盈利能力。特别是,随着我们扩展我们平台的可用性,提高我们保护多个不同来源的数据的能力,并扩展我们在数据弹性、数据可观察性和数据补救方面的能力,我们实现和保持盈利的能力将高度依赖于我们向新老客户成功营销我们的平台和数据安全产品的能力。我们还预计未来一段时间我们的成本和费用将增加,如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响。特别是,我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的数据安全产品,包括引入新的特性和功能以及保护其他应用程序,并扩大我们的销售、营销和服务团队,以推动新客户采用我们的数据安全产品,扩大现有客户对我们数据安全产品的使用, 支持国际扩张,并实施其他系统和流程以有效扩展运营。我们还将面临与增长、计划中的客户群和渠道扩张、国际扩张以及上市公司相关的增加的合规成本。此外,我们的数据安全解决方案在第三方供应商(包括Google Cloud或GCP、Microsoft Azure或Azure和Amazon Web服务或AWS)提供的公共云基础设施上运行,我们的成本和毛利率受到我们能够与这些公共云提供商谈判的价格的显著影响。在我们能够推动采用我们的平台和数据安全产品的范围内,我们可能会 产生与我们的公共云合同相关的成本增加,这将对我们的毛利率产生负面影响。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,或者我们收入的增长速度可能比我们预期的要慢,我们 可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。此外,我们在实施规模化运营的系统和流程方面的努力和投资可能不够或可能没有得到适当的执行。因此,由于多种原因,我们未来可能会招致重大损失,包括此处描述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症或
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延迟和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利,我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅缩水。
此外,我们历来将我们的产品作为带有相关维护合同的永久许可证或带有相关支持的订阅 基于期限的许可证出售给客户,对于后者,我们在将基于订阅期限的许可证的控制权移交给客户时预先确认了一部分收入,并推迟了其余部分。展望未来,我们预计基本上所有新老客户将继续主要以SaaS订阅为基础采用RSC。截至2024财年末,RSC占我们总收入的大部分。此外,我们一直销售Rubrik品牌的设备,以帮助我们的客户保护他们的企业数据。在2023财年第三季度,我们开始将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商,因此, 我们从Rubrik品牌电器销售中确认的收入金额已经并将继续下降。我们预计,在截至2027年1月31日的财年,这些过渡将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。然而,这一时间将在一定程度上取决于我们现有客户中的相当一部分何时完成向RSC的过渡。
此外,本次发行完成后,与我们的RSU相关的股票薪酬费用将导致我们未来期间的费用大幅增加,这可能会对我们实现盈利能力的能力产生负面影响。 特别是,在本次发行完成的季度,我们将确认约美元 与满足某些未完成的RSU的绩效条件相关的基于股票的补偿费用,在本次发行之前,这些RSU的基于服务的条件已完全或部分满足,这也将对我们该季度的现金流产生负面影响。
如果我们的客户不续订我们的平台和数据安全产品的订阅,或者不扩展他们的订阅以增加受保护的数据量、保护新应用程序的安全或包含新的特性或功能,我们的运营结果可能会受到损害。
为了让我们 保持或改善我们的运营结果,我们的客户续订我们的数据安全解决方案、添加数据安全产品并增加受我们的数据安全解决方案保护的数据量非常重要。 随着现有客户增加受我们的数据安全解决方案保护的数据量并保护其他应用程序和工作负载,我们扩大了与他们的商业采购关系。我们的客户没有义务在其合同订阅期(通常为三年)到期后续订我们的数据安全解决方案,并且在正常业务过程中,一些客户已选择不续订他们的 订阅。此外,客户可以选择缩短订阅期限、选择较低的订阅版本或购买较少的容量。我们的客户留存和扩展也可能由于许多 因素而下降或波动,包括我们的客户对我们的数据安全解决方案的满意度、我们的定价、客户对安全的优先考虑、我们的客户支出水平、我们的客户是否有能力采购Rubrik品牌的设备或其他 兼容的第三方商用服务器来实施我们的数据安全产品、涉及我们客户的并购、行业发展、竞争、不断变化的监管环境和总体经济状况。我们加快现有客户向RSC过渡的策略和计划,即使我们的销售和支持团队执行得当,也可能导致客户不满、客户流失或减少我们平台的使用,其中任何一项都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,随着需要保护的数据量的增长,客户往往会随着时间的推移而扩大他们对我们的数据安全解决方案的使用。因此,随着时间的推移,强大的客户保留率通常会导致我们的数据安全解决方案得到更高程度的使用。因此,客户保留率的下降可能会对我们的运营结果产生重大影响,包括我们基于订阅美元的平均净保留率下降,这可能会导致我们A类普通股的价格下降或
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波动。如果我们与现有客户保持和扩大关系的努力不成功,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果我们的数据安全解决方案失败或未按预期运行,或被认为存在缺陷、错误或漏洞,我们的品牌和声誉将受到损害,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的数据安全解决方案很复杂,与所有软件一样, 可能包含未检测到的缺陷、错误或漏洞。我们的数据安全解决方案存在实际或可察觉的缺陷、错误或漏洞,我们的数据安全解决方案无法保护、观察和恢复我们的客户数据, 我们的数据安全解决方案配置错误,或者客户未能将我们的数据安全解决方案与行业最佳实践相结合,都可能损害我们的声誉,导致我们的数据安全解决方案失去或延迟市场接受我们的数据 ,导致现有或潜在客户的流失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们正在继续通过更新和增强来发展我们的数据安全产品的特性和功能 ,在此过程中,我们可能会引入缺陷、错误或漏洞,这些缺陷、错误或漏洞可能要到部署后才能被客户发现。此外,如果实施或使用我们的数据安全解决方案不正确或不符合预期,可能会导致性能不足和服务中断。此外,如果我们收购第三方开发的公司或技术,整合此类收购技术的困难可能会导致产品缺陷或 软件漏洞。
此外,我们不能向您保证我们的数据安全解决方案将防止所有数据丢失或其他类型的数据 安全事件,特别是考虑到我们的数据安全解决方案寻求解决的快速变化的安全威胁环境。由于各种内部和外部因素,我们的数据安全解决方案可能会受到安全事件(包括故意攻击和意外原因)的影响,在发生安全事件(如勒索软件事件或灾难)时,可能导致它们无法充分保护或观察数据或恢复数据。
此外,随着我们的数据安全解决方案被全球越来越多的组织采用,此类解决方案可能会受到威胁行为者持续、持续的研究和侦察,以发现我们技术中可以利用的弱点。如果我们的数据安全解决方案遭到破坏,很大一部分客户及其数据可能会受到不利影响,在某些情况下,可能会影响到所有客户及其数据。如此大规模的事件可能导致我们遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的,并导致无法弥补的损害。由于我们的业务 专注于为客户提供数据安全服务,因此影响我们内部系统、网络或数据的实际或感知安全事件将对我们的声誉和业务造成特别不利的影响。
由于我们可以在某些有限的情况下访问客户数据,例如在提供客户支持时,并且此类客户数据在某些情况下可能 包含个人数据或机密信息,因此安全泄露、或我们平台的意外或故意配置错误或故障可能导致个人数据和其他机密信息泄露。如果我们或其他基于云的安全平台或第三方云提供商受到高调勒索软件攻击,组织可能会失去对SaaS平台和相关产品(如我们)的信任。
组织的网络、系统和数据越来越容易受到各种各样的网络攻击。如果我们的任何客户在使用我们的数据安全解决方案时遇到勒索软件攻击,并且无法保护、观察或恢复他们的数据,这些客户可以停止使用我们的数据安全解决方案,无论我们的数据安全解决方案是否 充分部署、配置或使用来保护客户的S环境中的数据。真实或
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涉及我们客户网络的感知安全事件可能会导致他们的网络中断或损坏或其他负面后果,并可能导致对我们的负面宣传, 我们的声誉受损,以及其他客户关系问题,任何这些问题都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
此外,我们的数据安全解决方案中的错误可能会导致系统故障、数据丢失或对我们的客户产生其他不利影响,这可能会 导致对我们提出保修和其他重大损害索赔。由于此类事件,我们可能遭受的潜在责任和相关后果可能是灾难性的,并对我们的声誉和运营结果造成无法弥补的损害。尽管我们与客户的协议通常包含旨在限制我们对此类索赔的风险敞口的条款,但根据某些司法管辖区的法律,这些条款可能无法生效或无法强制执行。虽然我们寻求为这些类型的索赔提供保险,但我们的保险单可能不足以限制我们的风险敞口。这些索赔即使不成功,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
我们的信息技术系统或数据,或我们 所依赖的第三方的信息技术系统或数据,在过去和未来可能会受到损害,这可能会导致我们经历重大的不利后果,包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失,以及其他不利后果。作为一家数据安全公司,我们一直是,未来也可能成为各种威胁行为者的具体目标,他们 试图危害我们的信息技术系统或数据。
作为SaaS提供商,我们 平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。在我们的正常业务过程中,我们或我们所依赖的第三方可能会收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、处置、传输、共享或以其他方式处理专有、机密和其他敏感数据,包括客户数据,其中可能包括有关个人的数据,包括与个人、知识产权、商业秘密或集体敏感信息相关的各种数据类别和元素。我们从位于美国和海外的个人收集此类信息,并可能在收集信息的国家以外存储或处理此类信息。
组织,特别是像我们这样提供数据安全解决方案的组织,其网络、系统和终端受到各种攻击,用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术经常发生变化。例如,2023年3月,我们宣布恶意第三方 在未经授权的情况下访问了我们的一个非生产信息技术测试环境中的有限数量的信息。未经授权的访问不包括对我们代表客户保护的数据的访问,也不包括对 任何其他敏感数据的访问,并且我们的业务或财务系统或其他运营没有中断。然而,如果发生攻击,不能保证未来的任何攻击都会产生同样最小的影响。
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁很普遍,而且持续上升,越来越难以检测,并且来源多种多样, 包括传统的计算机黑客、威胁行为者、黑客活动家、有组织犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃、滥用或意外泄露)、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和国防活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们和
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我们依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们数据安全解决方案的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过 网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、计算机生成或更改的欺诈性内容(即,深度假货,可能越来越难以识别)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击(例如凭据填充)、人员不当行为或错误、我们的系统和数据的其他无意危害(包括流程、编码或人为错误引起的攻击)、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或商用设备故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、人工智能或人工智能增强或促成的攻击,以及其他类似威胁。
特别是,严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。鉴于我们的数据安全解决方案能力以及与勒索软件恢复相关的营销和促销计划 ,我们面临着成为不良行为者攻击目标的高风险。
此外,未来或过去的业务交易(如 收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外,我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题,将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中可能会越来越困难。
我们依赖第三方提供和/或运营关键业务系统、处理敏感信息,并帮助我们向客户及其最终用户提供服务。这些第三方在各种环境中处理客户信息,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、 加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。例如,我们的数据安全解决方案可在GCP、Azure和AWS等第三方公共云提供商的基础设施上使用。我们还可能依赖其他第三方服务提供商、合同制造商和原始设备制造商或OEM,或与合同制造商、制造商共同提供其他产品或服务,或 以其他方式帮助我们运营我们的业务。虽然我们对这些第三方进行了尽职调查,但我们监控这些第三方信息安全做法的能力是有限的,这些第三方可能没有足够的 信息安全措施。此外,供应链攻击的频率和严重性有所增加,我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴供应链 没有或不会受到损害。
我们采取旨在检测、缓解和修复信息系统中的漏洞的措施 (例如我们的硬件和/或软件,包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件)。然而,我们已经并且可能无法及时检测和修复信息系统(包括我们的平台和数据安全 产品)中的所有此类漏洞。此外,我们在开发和部署旨在解决已识别的可能被利用并最终导致安全事件的漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延误。
之前识别的任何漏洞或网络安全威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而导致 未经授权、非法或意外获取,
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修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统,或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供我们平台的能力。此外,我们的业务有赖于我们的客户对我们平台的正确和成功实施。如果我们的客户没有按照我们的规范使用我们的平台,或者不愿意或无法有效或及时地部署我们针对漏洞提供的此类补丁,我们的客户可能会遭遇安全事件或其他系统中断或其他不利后果。即使此类事件与我们的安全实践无关,它也可能导致我们在调查、 补救和实施其他措施以进一步保护我们的客户免受自身安全问题或漏洞的影响,并可能导致声誉损害方面产生巨大的经济和运营成本。
某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的行业标准、合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和客户信息。此外,适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者,包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者,或实施其他要求,如提供信用监控。此类披露和遵守此类要求代价高昂,披露或不遵守此类要求可能导致不良后果。尽管我们已经并预计将继续投入大量资源,通过实施旨在保护通过我们和我们的第三方系统运行的数据的隐私和安全的技术、管理和物理措施来防范安全事件,但我们几乎不可能完全消除此类安全事件或中断的风险。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会经历 不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理数据的限制(包括关于 个人的数据);诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;我们的运营中断(包括数据可用性);财务损失;以及其他类似的 损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止购买我们的数据安全解决方案,阻止新客户购买我们的数据安全解决方案,并对我们增长和运营业务的能力产生负面影响。作为一家数据安全公司,如果发生安全事件,我们可能会面临额外的声誉风险。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证合同中的责任限制足以保护我们免受与安全事件、漏洞或 我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或此类保险将支付未来的索赔。
我们使用生成性人工智能工具 可能会对我们的专有软件和系统构成风险,并使我们承担法律责任。
我们在我们的业务中使用生成性人工智能工具,我们 希望在未来使用生成性人工智能工具,包括生成代码和其他材料,并将其整合到我们的产品、专有软件和系统中,以及用于其他内部和外部用途。生成式人工智能是指深度学习模型 ,它可以通过分析和模拟现有数据来生成新的数据,如文本、图像和其他内容。高级生成性人工智能工具可能会产生与人类生成的内容难以区分的内容,这是一种相对较新的发展,有好处、有风险和责任
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仍然未知。政府实体和法院(如美国版权局、美国专利商标局和美国联邦巡回上诉法院) 将美国著作权法和专利法分别解释为仅限于保护人类作者和发明家创造的作品和发明。因此,我们不太可能对完全由生成性人工智能工具创建的作品或发明获得美国版权或专利保护 ,对于使用生成性人工智能工具开发的源代码、文本、图像、发明或其他材料,我们获得美国版权和专利保护的能力可能会受到限制。同样,这种知识产权保护在其他国家是否可用也不清楚。此外,我们可能对供应商用于培训这些生成性AI工具的内容和材料几乎没有洞察或控制。 使用受版权保护的材料来培训这些工具中使用的AI模型是否合法的诉讼正在进行中,此类诉讼中的裁决对我们使用生成性AI工具的影响尚不清楚。此外,我们使用第三方生成性AI工具来开发源代码、文本、图像、发明或其他材料可能会使我们面临比使用签约的人类开发人员更大的风险,因为第三方生成性AI供应商通常不会对此类生成性AI工具生成的输出提供担保或赔偿,而且生成性AI工具也可能产生幻觉,提供看似正确但错误的输出。此外,某些生成性人工智能工具可能在条款 下提供,该条款不保护用户向此类工具提交的提示或输入的机密性,并可能使用提示或输入来训练共享人工智能模型,这可能会导致第三方用户收到包含我们向该工具提交的 提示或输入(包括机密、竞争、专有或个人数据)的信息的输出。在人工智能技术中披露和使用个人数据还受各种隐私法和其他隐私义务的约束。 在实施生成性人工智能工具之前,我们的人工智能治理委员会(包括我们的工程、产品、法律和信息安全团队的负责人)对该工具进行分析和审查,包括评估潜在的法律、安全和业务风险,以及可以采取的缓解任何此类风险的步骤。选择标准和分析包括考虑使用生成性人工智能工具如何引发与机密信息、个人数据和隐私、客户数据和合同义务、开放源码软件、版权和其他知识产权、透明度、输出准确性和可靠性以及安全性有关的问题。此外,虽然我们采用旨在 评估、跟踪和降低围绕我们使用第三方生成性AI工具的风险的做法,但我们使用此类工具可能会无意中侵犯第三方S的权利,不遵守适用的使用条款或我们的其他法律义务,或者 导致安全或隐私风险或数据泄露。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。例如,我们可能面临来自第三方的索赔,索赔 侵犯他们的知识产权,或强制遵守开源软件或其他许可条款,涉及我们认为可供使用且不受许可条款或其他第三方专有权利约束的软件或其他材料或内容。这些索赔中的任何一项都可能导致法律诉讼,并可能要求我们购买昂贵的许可证、遵守第三方许可证的要求,或者限制或停止使用受影响的软件或 其他材料或内容,除非我们能够重新设计此类软件、材料或内容以避免侵权或更改或删除受影响的第三方材料,这可能会降低或消除我们的 技术和服务的价值。我们使用生成性人工智能工具来生成代码也可能会带来额外的安全风险,因为生成的源代码可能包含安全漏洞。此外,这些生成性人工智能工具的供应商可能 未能履行其对我们的合同义务,即向该供应商提供的任何数据或其他输入或由其生成性AI工具生成的输出的机密性或安全性。我们的敏感信息或我们 客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员S或供应商使用第三方生成性人工智能技术而泄露、披露或泄露。
我们还可以将自己的产品作为生成性人工智能工具或生成性AI产品进行营销。我们的一些客户,特别是那些监管严格的行业的客户,可能不愿或不愿意采用创新型人工智能产品。因此,在我们的产品中采用生成性人工智能功能,并将我们的产品作为生成性AI产品进行营销,可能会减少或推迟客户的采用。因为 多产
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人工智能模型可能产生幻觉并提供错误的输出,提供生成性的人工智能产品可能会导致客户不满或可能因客户依赖错误的输出而对我们提出索赔 这对他们不利。我们的生产性人工智能产品可能需要我们使用我们或从第三方供应商收集的数据集来培训或微调AI模型。虽然我们的流程和实践旨在确保我们和我们用来获取培训数据的任何供应商拥有使用此类数据集培训我们的生成性人工智能产品的必要权利,但我们可能在所有情况下都无法确认此类数据集中包含的所有信息都已 获得了必要的权限,以便我们使用生成性AI产品。例如,我们可能使用公开可用的数据来训练我们的生成性人工智能产品,这些产品包含在我们不知情的情况下从第三方 非法获取的信息。虽然我们采用了旨在帮助我们避免使用任何个人数据来训练或微调我们的生成性AI产品的流程,但我们可能很难避免或识别用户可能 仍然向我们的生成性AI产品提交个人数据的所有情况。此外,如果我们收到第三方的索赔,声称我们使用某些用于训练我们的生成性人工智能产品的数据集,我们可能很难或 不可能将我们训练的模型从索赔的主题中分离出来。
这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理,如果不加以解决,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们预计我们的收入 组合和某些业务因素会影响已确认的期间间收入数额,这可能会使期间间的收入比较没有意义且难以预测。
我们预计我们的收入组合会因多种因素而变化,包括客户采用RSC的时间以及我们针对不同数据安全产品的订阅组合 。我们的订阅收入包括销售基于订阅期限的许可证的收入,其中一部分在我们将基于订阅期限的许可证的控制权转让给客户时预先确认。 来自销售SaaS订阅和支持的收入,在合同期内按比例确认。由于我们的合同倾向于从基于订阅期限的许可证迁移到SaaS订阅,我们的现有客户从云数据管理迁移到RSC的时间,以及用于考虑与其更新权(定义如下)相关的某些客户订阅积分(定义如下)的估计和假设,我们的收入 可能会波动,期间之间的收入比较可能没有意义,我们过去的结果可能不能指示未来的业绩。我们不能确定这些因素会持续多久。例如,随着我们的现有客户准备迁移到RSC,我们预计其中某些客户将通过混合使用RSC和CDM-T来使用我们的解决方案,在此期间,我们将继续预先确认相关收入的一部分。这些因素使我们很难预测我们的收入,因为解决方案和服务的组合、我们客户RSC过渡的时间以及合同规模都很难预测。
我们依赖第三方云提供商托管我们的数据安全解决方案,任何中断或干扰我们使用第三方云产品的行为都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
RSC和我们其他云服务的客户需要 能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的数据安全解决方案,我们为他们提供有关正常运行时间的服务级别承诺。我们将GCP、Azure和AWS用于支持我们的数据安全解决方案的几乎所有基础设施。我们的云服务依赖于这些第三方提供商托管的云基础设施来支持我们的配置、架构、功能和互联规范,并保护存储在这些虚拟数据中心中的信息的安全,这些信息通过第三方互联网服务提供商传输。对我们第三方主机提供商的容量的任何限制,包括由于技术故障、产品变化
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功能或许可模式、自然灾害、欺诈或安全攻击可能会阻碍我们履行当前合同承诺、接纳新客户或扩大现有客户的使用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外, 第三方云提供商运行我们访问的自己的平台,因此,我们很容易受到他们服务中断的影响。由于我们的第三方云提供商基础设施出现问题,我们可能会不时在服务和可用性方面遇到中断、延迟和中断。缺乏此基础设施可能是由于许多我们无法预测或预防的潜在原因,包括技术故障、自然灾害、欺诈、 或网络安全攻击。此类停机可能会触发我们的服务级别承诺,并免费向我们的客户扩展受影响的服务,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。 此外,如果我们的安全或这些第三方云提供商的安全受到损害,我们的软件不可用,或者我们的客户无法在合理的时间内或根本无法使用我们的软件,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下,我们可能无法在客户可接受的时间内确定这些性能问题的原因。我们的 客户和潜在客户可能会要求我们对影响第三方云提供商S基础设施的任何安全漏洞负责,我们可能会因 任何影响这些系统的漏洞而招致这些客户和第三方的重大责任。我们可能无法从第三方云提供商那里收回我们欠客户和第三方的大部分债务。维护和改进我们的 性能也可能变得越来越困难,尤其是在使用高峰期,因为我们的软件变得越来越复杂,我们软件的使用量也在增加。上述任何情况或事件都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们可能无法成功管理我们的增长,如果我们不能高效增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害 。
随着我们平台和数据安全产品的使用和采用不断增加,我们将需要投入更多资源来 改进我们的能力、特性和功能。此外,我们还需要适当扩展我们的内部业务运营和服务组织,以服务于不断增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都可能导致产品性能下降和客户满意度下降,导致对新客户的销售减少、基于订阅美元的平均净保留率降低、或发放服务积分或要求退款, 这将损害我们的收入增长和声誉。此外,在我们扩展时未能优化与使用第三方云服务相关的成本,都可能对我们的利润率造成负面影响。我们的扩张努力将是昂贵和复杂的,需要投入大量的管理时间和精力。我们还可能因扩展内部基础设施的努力而面临效率低下、漏洞或服务中断,这可能导致 长时间停机、失去客户信任并损害我们的声誉。我们不能确定内部基础设施的扩展和改进是否会及时有效地实施,并且此类故障可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们参与的市场是竞争激烈的,如果我们不进行有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
数据安全市场是一个竞争激烈的新市场, 其特点是技术和标准的快速变化、客户需求的变化以及新产品的频繁推出。我们的主要竞争对手分为以下几类:
| 数据管理和保护供应商,如Dell-EMC、IBM、CommVault、Veeam、 和Cohesiity(Cohesiity最近宣布计划收购Veritas数据保护业务); |
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| 云和SaaS数据管理供应商的产品在我们的一些市场上具有竞争力;以及 |
| 提供网络/勒索软件检测和调查、安全状况管理、内部威胁检测、数据分类和其他数据安全或数据治理技术的供应商。 |
我们行业的主要竞争因素包括产品功能、产品集成、平台覆盖范围、扩展能力、价格、全球销售基础设施、全球技术支持、劳动力和开发成本、知名度和声誉。在云架构中融合数据 安全和数据管理的能力也是我们行业的一个重要竞争因素。如果我们不能解决这些因素,我们的竞争地位可能会减弱,我们的收入可能会下降,这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们当前和潜在的许多竞争对手拥有更长的运营历史,拥有比我们多得多的 财务、技术、销售、营销和其他资源,以及更大的已安装客户群、更高的知名度、更低的劳动力和开发成本以及更广泛的产品解决方案,包括服务器。其中一些竞争对手可以投入比我们更多的资源来开发、推广、销售和支持其数据安全产品。因此,这些竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应。例如,我们的许多竞争对手都在投资人工智能技术,以改进他们的数据安全产品,这可能使他们能够更快地对新的或正在出现的威胁和客户要求的变化做出反应。
改变数据管理系统也是昂贵和耗时的。我们的大多数新客户或潜在客户都已经安装了数据管理系统 ,这使现有竞争对手在留住客户方面具有优势,因为交换供应商给数据连续性带来了巨大风险。现有竞争对手已经了解客户的数据、应用、网络基础设施、用户需求和信息技术需求,因此一些客户不愿投入必要的时间、金钱和资源来实施其他供应商产生的配置、集成、培训和其他运营复杂性 。此外,对于我们任何尚未过渡到RSC的现有客户,任何与过渡到RSC相关的负面影响或增加的成本,或者客户比计划更快的过渡,都可能导致客户不满,并使我们的竞争对手有机会获得这些客户。
我们现有和潜在的 竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系,也可能会相互合并。如果是这样,可能会出现新的竞争对手、联盟或合并的实体,包括我们的竞争对手,它们可能会获得巨大的市场份额 。此外,大型操作系统、应用程序和云供应商已经推出了一些产品或功能,其中包括我们的数据安全解决方案提供的一些相同功能。未来,这些供应商的进一步开发可能会导致我们的数据安全解决方案变得多余,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,随着我们在当前市场扩张或进入新市场,我们预计会遇到新的竞争对手,包括构建本地数据安全和管理解决方案的公共云提供商和SaaS公司 。此外,我们的许多现有竞争对手正在扩大其操作系统平台的覆盖范围。我们预计,由于未来软件行业的整合,竞争将会加剧。竞争加剧可能会导致我们的数据安全解决方案降价、盈利能力下降和市场份额损失等,从而损害我们的业务。
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此招股说明书中包含的对市场机会的估计、市场增长预测和潜在投资回报可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
本招股说明书中包括的市场机会估计和增长预测,无论是从第三方来源获得还是从内部开发,都会受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。数据安全市场处于早期阶段,正在迅速发展。由于我们正在努力从其他专注于网络安全其他要素的现有市场中创建一个数据安全市场,我们的市场正处于早期阶段并迅速发展。因此,这个市场的规模和未来的增长很难准确估计,并可能发生变化。此外,第三方对安全和数据管理领域潜在市场的估计反映了所有参与者和潜在参与者的机会,我们无法准确预测我们满足这一需求的能力 或我们的平台和数据安全产品的市场采用程度。此外,我们瞄准的细分市场可能会以不同的速度增长。计算我们的市场机会时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化,并且不能保证我们的市场机会估计所涵盖的特定数量或百分比的潜在业务将购买我们的数据安全解决方案或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场机会的任何扩展都取决于许多因素,包括与我们的数据安全解决方案和竞争对手的产品相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的领域实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果真的有增长的话。
与我们的数据安全解决方案兼容的商用服务器的合同制造商和原始设备制造商数量有限,如果不能准确预测这些商用服务器的需求或成功处理与此类制造商的关系,可能会对销售我们产品的能力产生负面影响。
数量有限的制造商生产与我们的数据安全解决方案兼容的商用服务器 。我们不拥有或运营任何制造设施,并依赖这些制造商生产此类产品。这些制造商管理这些产品的供应链,并单独或与我们或我们的分销商和经销商或渠道合作伙伴协商组件成本。我们对制造商和渠道合作伙伴的依赖减少了我们对组装过程、质量保证、生产成本和产品供应的控制。如果没有正确管理与制造商的关系,或者制造商在运营中遇到延误、中断或供应链中断,包括由于国际冲突和地缘政治紧张局势(例如,由于紧张局势升级、敌对行动或贸易争端而实施新的贸易限制和 关税)、卫生流行病或流行病、新的贸易法律法规、产能限制或质量控制问题,客户采购 兼容商品服务器的能力可能会受到损害。如果我们或我们的渠道合作伙伴出于任何原因(包括财务考虑、减少向我们提供的制造产量或终止我们或我们的渠道合作伙伴与制造商的合同)而被要求更换新制造商或对其进行资格认证,我们可能会损失收入,导致成本增加,我们的客户关系可能会受到损害。此外,我们的合同制造商可能会因未能履行重大合同义务等原因而提前通知我们 或我们的渠道合作伙伴终止协议。
我们保护的大部分客户企业数据依赖于Rubrik品牌的设备,这些设备目前构建在由Super Micro Computer,Inc.或SuperMicro提供和设计的服务器上。如果我们无法有效地管理我们与SuperMicro的关系 ,或者SuperMicro因任何原因受到延误或中断,制造提前期增加、产能限制或制造运营中的质量控制问题,或者无法满足我们对及时交货的要求,或者SuperMicro不再为我们的Rubrik生产服务器-
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品牌家电,我们的最终客户S及时采购鲁布里克品牌家电的能力将受到影响。虽然客户可以从其他OEM购买兼容的 第三方商用服务器,我们也能够为Rubrik品牌的设备鉴定新的商用服务器,但这可能会增加我们客户的成本或延迟,并影响他们的客户体验,这可能会对我们的销售和业务产生负面影响。有关我们与SuperMicro的合同关系的更多信息,请参阅标题为业务和制造的章节。
我们的某些OEM提供的产品与我们的数据安全解决方案竞争,未来可能不会继续为客户生产或支持兼容的商用服务器 。我们或我们的渠道合作伙伴向制造商提供兼容商品服务器的预测和采购订单,这些订单只有在某些有限的条件下才能重新安排或取消。如果我们 不准确地预测了对我们的数据安全解决方案的需求和对兼容商用服务器的需求,我们的制造商可能会有过剩或不足的库存,我们可能会招致取消费用或罚款,这可能会对我们的 经营业绩产生不利影响。如果我们遇到对兼容商用服务器的需求增加,则我们、我们的渠道合作伙伴或制造商可能需要增加组件采购、合同制造能力或内部测试和质量功能。 我们的客户订单可能只占制造商从其客户收到的总订单的相对较小的百分比。因此,如果制造商在及时履行其所有客户义务方面的能力受到限制,则可能不会将履行客户订单视为优先事项。虽然我们正在将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商,但如果制造商无法 提供足够的高质量产品供应,或者如果我们、我们的渠道合作伙伴或制造商无法获得足够数量的组件或控制组件成本,可能会导致延迟履行我们的 客户订单,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果客户在订阅积分到期前未使用其积分,可能会导致客户不满,我们未来的运营结果可能会受到影响。
我们保护的客户企业数据依赖于兼容的硬件。过去,我们向客户销售合同制造商生产的Rubrik品牌家电。我们从2023财年开始将Rubrik品牌设备的销售过渡到我们的合同制造商,并在获得资格后向某些现有的 客户提供限时奖励或订阅积分,以换取历史上免费提供的下一代Rubrik品牌设备的权利,我们将其称为更新权。如果客户在订阅积分到期前未使用,则可能导致 客户不满意或决定不购买我们的数据安全解决方案,这将对我们的运营结果产生不利影响。
我们依赖高技能人才的表现,包括高级管理和工程、服务、销售和技术专业人员。如果我们无法留住或激励关键人员,或无法聘用、留住和激励合格人员,我们的业务将受到损害。
我们相信,我们的成功一直并将继续依赖于我们的高级管理团队的努力和才华,特别是我们的董事会主席、首席执行官兼联合创始人Bipul Sinha和我们的首席技术官兼联合创始人Arvind Nithrakashyap,以及我们在研发、销售和营销领域的其他关键员工。
我们的高级管理团队或其他关键员工可能会因这些人员的聘用或离职而不时发生变化。 我们的高管和某些其他关键员工是随意聘用的,这意味着这些人员可以
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随时终止他们与我们的雇佣关系。我们一名或多名高管的流失,或我们的高管团队未能有效地与我们的员工合作并领导我们的公司,可能会损害我们的业务。由于我们数据安全解决方案的复杂性,我们还依赖于现有软件工程师的持续服务。此外,我们的大部分软件工程师位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托和印度的班加罗尔。这些地点提供了一大批高技能专业人员,这对我们复杂的数据安全解决方案的开发和维护至关重要。然而,如果这些特定地点受到自然灾害、政治动荡或关键基础设施中断等不可预见事件的负面影响,这种集中度也会使我们面临潜在的连续性风险。
此外,为了执行我们的增长计划,我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈,尤其是对于在设计和开发基于云的基础设施产品方面经验丰富的工程师、经验丰富的销售专业人员和网络安全专业人员。如果我们无法在适当的地点吸引这些人员,我们可能需要在新的地区招聘,这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难,我们预计还会继续遇到这种困难。 我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源。正如过去发生的那样,如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工,他们的前雇主可能会试图断言这些 员工或我们违反了某些法律义务,导致我们的时间和资源被分流。此外,潜在员工和现有员工通常会考虑与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励的感知价值下降、经历大幅波动或增加,以至于潜在员工认为我们的股权奖励的价值上升幅度有限,则可能会对我们招聘和留住员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员,或者不能留住和激励现有的人员,我们的业务和增长前景将受到损害。
我们几乎所有的收入都来自我们的数据安全平台。如果我们的平台不能满足客户需求或获得市场对竞争对手的持续认可,将损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
我们几乎所有的收入都来自我们的平台,我们已经并打算继续将我们的财务和运营资源的很大一部分用于为我们的平台开发更多的特性和功能。
我们的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引新客户并扩大对现有客户的销售,扩展我们平台的特性和功能,雇佣足够的销售人员来支持我们的增长,并减少我们销售人员的上岗时间。此外,我们业务的成功在很大程度上取决于我们的平台作为数据安全首选提供商的实际和感知的可行性、 优势和优势。因此,我们的平台和数据安全产品的市场采用对我们的持续成功至关重要。对我们平台和数据安全产品的需求受到多个因素的影响,包括新客户和现有客户对市场接受度的提高、网络安全不良参与者的活跃度增加或流行,包括勒索软件的使用、我们的销售和营销策略的有效性、我们的平台扩展到新的应用程序和用例、我们和我们的竞争对手开发和发布新功能的时机、技术变化以及我们竞争的市场的增长或收缩。 未能成功应对或考虑这些因素,满足客户需求,实现对竞争对手的市场持续接受,而实现数据安全产品销售额的增长将损害我们的业务、财务状况、 运营结果和增长前景。
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我们预计我们的财务业绩会出现波动,因此很难预测未来的业绩,如果我们未能 满足证券分析师或投资者对我们运营业绩的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。
我们的运营结果在过去有波动,预计未来也会因各种因素而波动,其中许多因素不在我们的控制范围内。因此,我们过去的业绩可能不能预示我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外,可能影响我们经营结果的因素包括:
| 我们收入构成的变化; |
| 我们的收入、客户和关键运营指标的实际和预期增长率的变化; |
| 我们的数据安全解决方案的需求或定价波动; |
| 我们吸引新客户的能力; |
| 对网络安全威胁,特别是高级网络攻击和勒索软件攻击的认识程度和流行程度; |
| 我们现有客户向RSC过渡的时机,包括对我们的收入确认以及客户的保留和扩张的影响; |
| 我们有能力留住现有客户,特别是大客户,并确保续订以及客户续订或不续订的时间。 |
| 续订的价格和数量,以及我们准确预测客户扩展和续订的能力; |
| 客户订阅的降级; |
| 选择替代数据安全解决方案的客户和潜在客户,包括开发自己的内部解决方案; |
| 我们扩大第三方云服务提供商能力的投资时机和金额; |
| 销售、经营结果和剩余业绩义务的季节性; |
| 投资于新的数据安全产品,包括保护新的企业、云和SaaS应用程序、新的特性和功能; |
| 我们的数据安全解决方案的新特性和功能的开发、发布或采用出现波动或延迟 ; |
| 延迟完成销售,包括续订的时间,这可能会导致收入被推迟到下一财季 ,特别是因为我们的很大一部分销售发生在每个财季的末期; |
| 由于预期我们或我们的 竞争对手将推出新的数据安全产品或增强功能,采购决策出现波动或延迟; |
| 客户预算、预算周期和采购决策的时间安排以及付款计划的变化; |
| 我们的客户有能力从制造商采购Rubrik品牌的设备或兼容的商用服务器; |
| 选择在订阅积分到期前使用其订阅积分的合格客户数量; |
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| 我们控制成本的能力,包括托管成本和我们的运营费用; |
| 支付包括佣金在内的运营费用,特别是研发和销售及营销费用的金额和时间。 |
| 为我们的研发、销售和营销机构招聘人员的时机; |
| 非现金支出的金额和时间,包括股票薪酬费用和其他非现金费用; |
| 与招聘、教育和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的成本金额和时间安排; |
| 收购及其整合的影响; |
| 国内和国际的一般经济状况,以及对我们的客户参与的行业有明确影响的经济状况; |
| 外币汇率波动; |
| 新会计公告的影响; |
| 法规或法律环境的变化,可能导致我们产生与合规相关的费用等; |
| 在制定或发布税法解释期间记录的税法变更或税法司法解释或管理解释的影响,并可能对该期间及以后期间的有效税率产生重大影响; |
| 卫生流行病或流行病,如新冠肺炎大流行; |
| 我们市场竞争动态的变化,包括竞争对手或客户之间的整合;以及 |
| 与我们 数据安全解决方案的交付和使用相关的重大安全事件、技术困难或中断。 |
这些因素和其他因素中的任何一个,或这些因素中的一些因素的累积影响,可能会导致我们的运营结果 显著不同。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们A类普通股的价格可能会大幅下降,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
此外,虽然我们在订阅期间按比例确认我们的SaaS订阅收入,但我们的客户通常会为新的多年期订阅预先支付我们的费用,然后每年按一年续订支付。最近,由于我们SaaS产品的增长、客户结构的变化以及不确定的宏观经济环境,我们发现越来越多的客户选择按年或消费付款而不是多年预付款,这已经并可能继续造成我们期间现金流的波动,并可能 对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们推出新数据安全产品和功能的能力取决于充足的研发资源和成功完成收购的能力。如果我们不能为我们的研发努力提供足够的资金或成功完成收购,我们可能无法有效地竞争,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
为了保持竞争力,我们必须继续提供新的数据安全产品,并 增强我们的平台和现有解决方案。随着我们进一步扩大我们的能力并使其多样化,情况尤其如此。保持充足的研发资源,如适当的
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人才和开发技术,满足市场需求是必不可少的。如果我们选择不在内部开发解决方案,或由于某些限制而无法在内部开发解决方案,例如员工流失率高、缺乏管理能力或缺乏其他研发资源,我们可能会选择通过收购扩展到某个市场或战略,而我们可能会为此支付过高的费用或无法成功地 整合到我们的业务中。此外,我们的许多竞争对手在各自的研发项目上花费的资金要多得多,而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购,这些公司会将更多的资源分配给我们的竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源,或不能有效地与竞争对手的研发项目竞争,将使这些竞争对手获得优势,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,不能保证我们的研发或收购工作将成功预测市场需求,并带来重大的新的适销对路的解决方案或对我们的解决方案、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益的增强。如果我们无法从此类投资中获得足够的回报,我们可能无法 有效竞争,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们依赖并依赖第三方的SaaS技术来运营我们的业务 ,这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖来自第三方的托管SaaS应用程序来运行我们业务的关键功能,包括企业资源规划、订单管理、账单、项目管理、人力资源、技术支持、会计和其他运营活动。如果这些服务由于长时间停机、中断或不再以合理的商业条款提供,我们的费用可能会增加,我们管理财务的能力可能会中断,我们管理数据安全解决方案的销售和支持客户的流程可能会受损,直到确定、获得和实施同等的 服务(如果可用),所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们 无法与我们的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴保持成功的关系,或者如果我们的渠道合作伙伴或技术联盟合作伙伴表现不佳,我们营销、销售和分销我们的数据安全解决方案的能力将受到限制,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
除了我们的销售团队,我们还依赖我们的渠道合作伙伴来销售和支持我们的数据安全解决方案。我们的数据安全解决方案的绝大多数销售都是通过我们的渠道合作伙伴在我们销售团队的支持下进行的。我们最大的三个渠道合作伙伴Arrow 企业计算解决方案、独家网络和Promark Technology,Inc.及其各自的附属公司在2023财年和2024财年分别创造了约79%和76%的收入。我们与渠道合作伙伴的协议,包括与三个最大渠道合作伙伴的协议,均为非独家协议,以一年为增量自动续订,任何一方均可随时终止。此外,我们的渠道合作伙伴以采购订单为基础执行我们的 销售,不会对销售施加最低采购要求或相关条款。我们的渠道合作伙伴使我们能够扩大我们的覆盖范围,特别是在较小的客户和我们销售业务较少的地区。 此外,我们已经并打算继续与第三方建立技术联盟合作伙伴关系,以支持我们未来的增长计划。例如,通过我们与微软公司的联盟,以及我们的共同推向市场为了履行我们的义务,我们承诺在长达10年的时间里花费2.2亿美元将Azure用于我们的数据安全解决方案,并优先向我们的客户提供Azure的公共云功能。
在2023财年和2024财年,我们通过渠道合作伙伴的销售获得了相当大的收入,我们预计未来将继续从渠道合作伙伴那里获得大量收入。我们与渠道合作伙伴的协议通常是非独家的
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不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争产品,我们的许多渠道合作伙伴可能与我们的竞争对手建立了更稳固的关系。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视我们自己以外的解决方案,无法有效地营销和销售我们的数据安全解决方案,或者无法满足客户的需求,那么我们发展业务和销售数据安全解决方案的能力可能会受到不利影响。 此外,失去我们的一个或多个较大的渠道合作伙伴或技术联盟合作伙伴,他们可能会在有限的通知或没有通知的情况下停止营销我们的数据安全解决方案,并且无法 更换他们,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们与渠道合作伙伴保持成功关系的能力,以及就我们的数据安全解决方案对我们当前和未来的渠道合作伙伴进行教育和培训的能力,这可能是复杂的。如果我们未能有效管理现有销售渠道,或者渠道合作伙伴未能成功完成我们数据安全解决方案的订单,或者如果我们无法在我们销售数据安全解决方案的每个地区与高质量的渠道合作伙伴达成协议并保留足够数量的优质渠道合作伙伴,并保持他们的积极性 销售我们的数据安全解决方案,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。即使我们成功了,这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的数据安全产品或增加 收入。我们影响或了解渠道合作伙伴的行动或努力的能力可能是有限的。如果我们的合作伙伴,包括我们的渠道合作伙伴,未能遵守适用的法律,包括反腐败、反垄断或竞争法,或从事导致或可能导致责任的活动,我们也可能受到声誉损害以及其他负面 后果的不利影响,包括诉讼、政府调查和处罚。
此外,我们渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化,包括当前的宏观经济不确定性,这可能导致破产或 此类渠道合作伙伴无法获得信贷来为购买我们的数据安全解决方案和服务提供资金。此外,终端用户市场的疲软可能会对我们渠道合作伙伴的现金流 产生负面影响,而渠道合作伙伴可能会推迟向我们支付债务,这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况大幅恶化,我们的业务可能会受到损害。 并且我们无法及时找到替代的渠道合作伙伴。
如果我们不有效地扩大和培训我们的销售队伍,我们可能无法增加新的 客户,也无法保留和增加现有客户的销售额,我们的业务将受到不利影响。
我们依靠我们的销售队伍 来获得新客户,并保留和增加现有客户的销售额。我们能否实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的销售人员方面的成功。 我们在最近几个时期显著扩大了我们的销售组织,并预计在短期内继续增加更多的销售能力。对于拥有我们所需技能和技术知识的销售人员,竞争非常激烈。新员工需要大量的培训,可能需要相当长的时间才能达到完全的生产率,而我们漫长的销售周期更是加剧了这种拖延。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样迅速 ,而且我们可能无法在我们开展或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。此外,我们的销售团队中有很大一部分是新加入公司并销售我们的数据安全解决方案的 ,因此,这一团队的效率可能不如我们经验丰富的销售人员。此外,在新国家招聘销售人员或扩大我们的现有业务需要预付和持续支出,如果销售人员无法实现完全的生产效率,我们 可能无法收回这些支出。我们还可能产生销售团队的额外薪酬和培训成本,包括作为销售激励调整的一部分,因为我们努力将现有客户迁移到 RSC,同时确保保留和扩展。这些额外的成本可能比我们预期的要高
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取决于完成向RSC过渡的时间以及出现的任何不可预见的挑战,包括客户面临的额外成本。此外,如果迁移到RSC导致现有客户流失,我们在留住销售人员方面可能会面临挑战。我们无法预测随着我们扩大销售队伍,我们的销售额是否会增加,或增加到什么程度,也无法预测销售人员需要多长时间才能 提高工作效率。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员,或者我们聘请的销售人员不能成功地获得新客户或留住和增加现有客户群的销售额,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作 需要相当长的时间和费用。
我们的收入可能会波动,因为我们的数据安全解决方案的销售周期较长且不可预测 ,尤其是针对大型组织和政府实体。例如,根据目前的宏观经济状况,我们观察到销售周期延长,这可能归因于对信息技术预算的成本意识更高。客户通常将订阅我们的平台视为一项重要的战略决策,因此,在与我们建立或扩展合作关系之前,通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们的平台,包括从安全和隐私角度。尤其是大型企业和政府实体,往往会进行重要的评估过程,从而进一步延长我们的销售周期。此外,由于额外的客户安全和隐私评估,RSC和其他SaaS解决方案可能会延长我们的销售周期。
我们的销售团队发展与客户的关系,并与我们的渠道合作伙伴在客户渗透、客户协调、销售和整体市场开发方面进行合作。我们在销售努力上花费了大量的时间和资源,但没有任何保证我们的努力会带来销售。数据安全产品采购经常受到预算限制、多次审批、 以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。因此,很难预测是否以及何时完成出售。
如果我们未能 适应和有效响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规或不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的数据安全解决方案可能会降低竞争力。
我们吸引新用户和客户并增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们是否有能力增强、改进我们的现有产品并使其脱颖而出,增加对我们数据安全解决方案的采用和使用,并推出新的数据安全产品和功能。我们竞争的市场相对较新,并受到快速技术变化、不断发展的行业标准和不断变化的法规以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力 。由于我们的数据安全解决方案市场相对较新,因此很难预测客户采用率、客户对我们数据安全解决方案的使用和需求增加、该市场的规模和增长率、 竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。如果我们无法增强我们的数据安全解决方案并跟上快速技术变化的步伐,或者如果出现了能够以比我们的数据安全解决方案更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品的新技术,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
为了保持竞争力,我们需要不断修改和增强我们的数据安全解决方案,以适应现有和新技术的变化和创新 。我们预计,我们将需要继续区分我们的数据管理和数据安全能力,并扩大和
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增强我们的数据安全解决方案,以支持各种使用案例。这一开发工作将需要大量的工程、销售和营销资源。如果不能为这些相邻的用例提供有效的数据安全解决方案,可能会降低客户对我们平台的需求。此外,我们的数据安全解决方案还必须与各种网络、商用设备、移动、云和软件平台和技术相集成,我们需要不断修改和增强我们的数据安全解决方案,以适应这些技术的变化和创新。此开发工作可能需要在工程、支持、营销和销售资源方面进行大量投资,所有这些都会影响我们的业务和运营结果。如果我们的数据安全解决方案无法与广泛采用的数据基础设施平台、应用程序和技术一起有效运行,将会降低对我们的数据安全解决方案的需求。如果我们不能以经济高效的方式响应客户需求,我们的数据安全解决方案可能会变得不那么畅销、竞争力降低或过时,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据安全解决方案的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务(包括我们的技术联盟合作伙伴的产品和服务)合作的能力,如果我们不能成功地保持和扩大我们的数据安全解决方案与此类产品和服务的兼容性,我们的业务可能会 受到损害。
我们数据安全解决方案的竞争地位在一定程度上取决于它们与第三方产品和服务(包括软件公司、软件服务和基础设施)合作的能力,我们的数据安全解决方案必须不断修改和增强,以适应商用设备、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化 。未来,一家或多家科技公司,无论是我们的技术联盟合作伙伴还是其他合作伙伴,可能会选择不使用我们的数据安全解决方案支持其软件、软件服务和基础设施的运行,或者我们的数据安全解决方案可能不支持与此类软件、软件服务和基础设施集成所需的功能。此外,如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务,则该提供商可以选择不支持我们的产品。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系,促进我们的平台与各种第三方软件、软件服务和基础设施产品的兼容性。如果我们不能成功地实现这一目标,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
不正确或不适当地实施或使用我们的数据安全解决方案可能会导致客户不满,并损害我们的业务、财务状况、 和运营结果。
我们的数据安全解决方案部署在各种IT基础设施中,包括大规模、复杂的技术环境,我们相信我们未来的成功将至少在一定程度上取决于我们支持此类部署的能力。我们的数据安全解决方案的实施可能在技术上很复杂,如果没有适当的实施、培训和支持,可能很难使我们的数据安全解决方案的价值最大化。我们的一些客户过去在实施我们的数据安全解决方案时遇到了困难,未来可能会遇到实施困难。如果我们或我们的客户无法成功实施我们的数据安全解决方案,可能会损害客户对我们数据安全解决方案的看法,我们的声誉和品牌可能会受到影响,或者客户可能会选择不续订他们的 订阅或从我们那里购买额外的数据安全产品。
客户未能正确实施我们的数据安全解决方案,或我们的数据安全解决方案未能在客户数据管理基础设施中有效集成和运行,都可能导致客户不满,影响我们数据安全解决方案的可靠性,导致负面新闻报道,对我们的声誉造成负面影响,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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我们在数据安全解决方案中使用第三方开源软件,这可能会对我们销售数据安全解决方案的能力产生负面影响,或使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们的数据安全解决方案包括第三方 开源软件,我们打算在未来的数据安全解决方案中继续融入第三方开源软件。在我们的软件中使用第三方开源软件可能会对我们将软件货币化的能力施加条件或 限制,或要求提供包括、合并或依赖此类开源软件的全部或部分软件的源代码。尽管我们制定了内部政策,旨在 监控将开源软件纳入我们的数据安全解决方案以避免此类限制,但我们不能确定我们没有以与我们的许可模式或任何此类开源软件的许可条款不一致的方式将开源软件纳入我们的数据安全解决方案。某些开放源码项目还合并了其他开放源码软件,这些依赖的开源库可能会受到不一致的许可条款的影响,从而影响我们使用该软件的能力。这可能会给我们合并的开源软件的管理条款带来进一步的不确定性。
此外,我们受制于某些开源软件许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释,而且开源软件许可证可能被解释为对我们使用此类软件施加意想不到的限制或条件的方式存在风险。此外,我们可能会不时面临第三方要求所有权的索赔,或 要求发布我们使用此类开源软件开发的软件或衍生作品(可能包括我们源代码的专有部分)的索赔,或者以其他方式寻求强制执行开源许可证的条款。这些 索赔可能导致诉讼,并可能要求我们免费提供源代码的这些专有部分、购买昂贵的许可证或停止提供受影响的软件或服务,除非我们能够重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源,而我们可能无法成功完成 。
除了与许可证要求相关的风险外,使用第三方开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供担保。使用开源软件还可能带来安全风险,因为它可能包含安全漏洞,黑客和其他第三方可能 利用此类开源软件的公开可用性来确定如何危害我们的数据安全解决方案。
此外,我们的数据安全解决方案中包括的 开源软件的许可方可能会不时修改其许可协议中适用于任何更新的条款,使这些许可条款可能包括使此类 软件的使用与我们的业务不兼容的限制,从而可能会产生其他后果,包括阻止我们使用或合并受修改后的许可证约束的此类软件的新更新。
此外,我们为开源项目贡献的任何源代码都将公开可用,并受相关开源许可证的约束。因此,我们在此类源代码中保护部分知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,并且我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人根据相关开源许可证使用此类贡献的源代码。
这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理,如果不加以处理,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
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我们的成功在一定程度上取决于我们的系统和基础设施的完整性和可扩展性。系统 第三方数据中心托管设施的中断或延迟,以及我们的系统和基础架构中缺乏集成、冗余和可扩展性,可能会影响我们数据安全解决方案的交付,并损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们维护系统和基础设施(包括网站、信息和相关系统)的完整性的能力。我们的信息系统和基础设施中的系统中断、缺乏集成和足够的冗余可能会损害我们运营网站、响应客户询问以及总体上维持经济高效运营的能力。我们可能会偶尔遇到系统中断,导致部分或全部系统或数据不可用,或者使我们无法有效地提供数据安全解决方案。
我们目前利用位于美国和全球的第三方数据中心托管设施,包括北美、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚洲。数据设施的任何损坏或故障通常都可能导致我们的数据安全解决方案中断。随着我们继续增加数据中心托管设施并在现有数据设施中增加容量,我们可能会移动或传输我们的数据和我们的客户数据。尽管在此过程中采取了预防措施,但任何不成功的数据传输都可能会影响我们数据安全解决方案的交付。我们还依赖附属公司和第三方计算机系统、宽带以及其他通信系统和服务提供商来提供一般服务,以及促进、处理和完成交易。我们的数据安全解决方案中断 可能会减少我们的收入,导致我们发放积分或支付罚款,导致客户终止他们的订阅或数据安全解决方案合同,或者损害我们的续约率或我们吸引新客户的能力。如果我们的客户和潜在客户认为我们的数据安全解决方案不可靠,我们的业务也会受到损害。
火灾、洪水、断电、电信故障、飓风、龙卷风、地震、战争或恐怖主义行为、天灾,以及类似事件或中断随时可能损坏或中断计算机、宽带或其他通信系统和基础设施。 任何这些事件都可能导致系统中断、延迟和关键数据丢失,并可能阻止我们提供数据安全解决方案。虽然我们为运营的某些方面提供了备份系统,但灾难恢复规划 本身并不足以应对所有可能发生的情况。此外,我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。随着我们不断扩大客户数量和可供客户使用的数据安全解决方案产品的数量,我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求,这可能会导致数据安全解决方案中断或延迟。如果发生任何此类事件, 可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖从其他方获得许可的软件。第三方软件的缺陷或丢失 可能会增加我们的成本并损害我们数据安全解决方案的质量。
我们数据安全解决方案的组件 包括或依赖从第三方获得许可的软件。如果我们从他人那里许可的任何软件及其功能等价物不再提供给我们,或者不再以商业上的合理条款提供,我们的业务可能会中断。在任何一种情况下,我们都可能需要重新设计我们的数据安全解决方案,以便与其他方提供的软件一起运行,或者自己开发这些组件,这将导致成本增加,并可能导致新数据安全解决方案的发布延迟。此外,我们可能会被迫限制当前或未来的数据安全解决方案中可用的功能。如果我们不能维护或重新协商这些软件许可证中的任何一个,我们在尝试许可和集成功能对等软件时可能会面临重大延误和资源转移。虽然我们认为,在大多数情况下,存在商业上合理的替代方案来替代我们当前许可的第三方软件,但情况可能并不总是如此,或者替换现有第三方软件或寻找替代第三方提供商可能非常耗时或昂贵。我们使用其他或替代第三方软件或第三方
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提供商将要求我们与第三方签订许可协议,而我们可能无法以有利的条款签订此类协议。
我们受到政府进出口管制和经济制裁法律法规的约束,如果我们违反这些管制,可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力,或者使我们面临责任和声誉损害。
我们的数据安全解决方案受美国出口管制,包括《出口管理条例》,我们将加密技术融入我们的数据安全解决方案。我们的数据安全解决方案和基础技术只有在遵守所需的出口授权(包括许可证、许可证例外的适用性或其他适当的政府授权,包括提交加密保密请求或自我保密报告)的情况下才可出口到美国以外。为某一特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能非常耗时,并可能导致销售机会的延误或丧失。
此外,我们还必须遵守我们开展业务所在国家的经济和贸易制裁法律和法规,包括由美国政府(包括通过美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院)管理和执行的法律和法规。这些经济和贸易制裁禁止或限制将产品和服务提供给禁运司法管辖区或受制裁人员,除非另有授权。
虽然我们已经采取了一定的预防措施,以防止我们的数据安全解决方案违反贸易管制而提供,并且正在加强我们与贸易管制相关的政策和程序,但我们的数据安全解决方案可能已经成为过去,并且在未来可能会在我们不知情的情况下,在无意中违反此类法律而提供。违反美国贸易管制可能会导致对负责任的员工和经理处以巨额罚款或处罚,并可能承担刑事责任。 此外,还可能造成声誉损害。
如果我们的合作伙伴,包括我们的渠道合作伙伴,未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可,我们还可能因声誉损害以及其他负面后果而受到不利影响,包括政府调查和处罚。
此外,除美国外,许多国家/地区还对某些加密和其他技术的进出口进行监管,包括进口和出口许可要求,并颁布了可能限制我们分发数据安全解决方案的能力或限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的数据安全解决方案的能力的法律。我们数据安全解决方案的更改或进出口法规的未来更改可能会延迟我们的数据安全解决方案在国际市场上的推出,阻止我们拥有国际业务的客户在全球范围内部署我们的数据安全解决方案 ,或者在某些情况下,完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的数据安全解决方案。各个政府机构不时提出对加密技术进行额外监管的建议。
进出口法规、经济制裁或相关法律法规的任何变化,或此类法规所针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们的数据安全解决方案的使用量减少,或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的数据安全解决方案的能力下降。减少使用我们的数据安全解决方案或限制我们出口或销售数据安全解决方案的能力,都会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束,不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受美国《反海外腐败法》、美国国内反贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们所在国家的其他反腐败和反抵制法律的约束
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开展活动。近年来,反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行,并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。作为一家上市公司,《反海外腐败法》单独要求我们保持准确的账簿和记录,并保持足够的内部会计控制,以确保管理层对我们的资产进行控制、授权和责任。随着我们从事和增加我们的国际销售和业务以及对公共部门的销售,我们 可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构(包括渠道合作伙伴)接洽,以营销和销售我们的数据安全解决方案,并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。此外,我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。
虽然我们 制定了旨在解决此类法律合规性问题的政策和程序,并进行了培训,但我们的员工和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。随着我们 增加国际销售和业务,我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为 可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外,不遵守反腐败、反贿赂或反抵制法律可能会使我们面临举报人 投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚或禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查,或实施政府或其他制裁,或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外,对任何行动的回应都可能导致S管理层注意力和资源的重大转移,以及巨额的辩护成本和其他专业费用。
我们销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营结果中。
在订阅我们的数据安全解决方案期间,我们按比例确认了我们收入的很大一部分。因此,任何一段时间内新订阅或续订的任何减少都可能不会立即完全反映为该期间收入的减少,但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。这也使得我们很难在任何时期通过销售额外订阅来快速增加我们的收入。如果我们的季度运营业绩低于跟踪我们股票的投资者和证券分析师的预期,我们A类普通股的价格将大幅下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
季节性可能会导致我们的收入和相关指标出现波动。
从历史上看,我们经历了收入和相关指标的季节性,因为我们通常在财年第四季度向新客户销售更高比例的订阅,并向现有客户销售扩展和续订订阅。我们认为,这源于我们的许多客户,尤其是我们的企业客户的采购、预算和部署周期。我们预计,这种季节性可能会继续影响我们未来的收入和相关指标,并可能随着我们继续瞄准企业客户而变得更加明显。
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我们的订阅年度经常性收入或订阅ARR、云年度经常性收入或云ARR 以及本招股说明书中的某些其他运营数据是受假设和限制的运营指标,包括影响订阅ARR的因素将与影响订阅收入的因素不同。因此, 这些指标可能无法准确指示我们的实际业绩或未来结果。
订阅ARR、云ARR和其他 运营指标基于大量假设和限制,使用我们来自非财务系统的内部数据进行计算,未经第三方独立验证,可能无法准确反映实际结果,也不能准确指示未来或预期结果。此外,这些指标的定义和假设可能与其他企业计算的不同。订用ARR和云ARR不代表收入或 收入预测,也不反映因合同未续订或服务取消而导致的任何合同价值预期下降。此外,影响订阅ARR的因素不同于在给定 期间影响订阅收入的因素。因此,订阅ARR、云ARR和我们的其他运营数据可能无法准确反映我们的实际业绩,投资者应根据计算此类 指标时使用的假设和流程以及由此产生的限制来考虑这些指标。投资者不应过度依赖这些指标,将其作为我们未来或预期业绩的指标。此外,这些指标可能不同于其他 公司提供的类似标题的指标,并且可能无法与此类其他指标进行比较。有关 订阅ARR、云ARR和其他运营指标的其他信息,请参阅《S对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节,了解有关关键业务指标的更多信息。
我们将面临与某些监管严格的行业垂直市场的业务增长相关的风险。
我们向监管严格的垂直行业客户营销和销售我们的数据安全解决方案,包括银行、医疗保健和金融服务行业。因此,我们面临着来自监管这些行业的政府实体和机构的额外监管审查、风险和负担。进入新的严格监管的垂直市场并在我们已经运营的垂直市场扩张,将继续需要大量资源来应对潜在的监管审查、风险和负担,并且不能保证此类努力将成功或对我们有利 。如果我们无法成功渗透这些垂直市场,在我们已经运营的这些垂直市场中保持我们的市场份额,或者无法经济高效地遵守适用于我们在这些垂直市场中与 客户的活动的政府和监管要求,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
向政府实体销售产品面临许多挑战和风险。
我们向美国联邦、州和地方以及外国政府机构客户销售产品。向此类实体销售产品 面临许多挑战和风险。向此类实体销售可能竞争激烈、成本高昂、耗费时间,通常需要大量前期时间和费用,但不能保证这些努力将产生销售。 政府合同要求可能会发生变化,这样做会限制我们向政府部门销售产品的能力,直到我们获得任何必需的政府认证。此外,为我们的数据安全解决方案获得和维护政府认证,例如美国联邦风险和授权管理计划(FedRAMP),可能需要大量的前期和持续成本、时间和资源。如果我们没有获得和保持数据安全解决方案的FedRAMP认证,我们可能无法向美国联邦政府和公共部门客户以及符合条件的私营部门客户销售某些解决方案,这些客户在其预期使用案例中需要此类认证,这 可能会损害我们的增长、业务和运营结果。这还可能损害我们相对于较大企业的竞争地位,这些企业的竞争数据安全解决方案经过认证。此外,
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即使在获得此类认证后,我们也不能保证与政府实体签订承诺或合同,这可能会损害我们的利润率、业务、财务状况、 和运营结果。政府对我们数据安全解决方案的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金减少或延迟会对公共部门对我们的数据安全解决方案的需求产生不利影响。
此外,政府实体可能要求的合同条款与我们的标准安排不同,而且不如与私营部门客户商定的条款优惠。这些实体可能具有法定、合同或其他法律权利,可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的渠道合作伙伴的合同。任何此类终止都可能对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。政府经常调查和审计政府承包商的行政程序, 任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的订阅,如果审计发现不当或非法活动,可能会导致政府拒绝继续购买我们的订阅,或罚款或民事或刑事责任,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉造成不利的 影响。
我们的客户还包括某些非美国政府,类似于美国政府合同中的政府采购法风险也适用于这些政府采购法风险,特别是在我们客户基础较少的某些新兴市场。此外,在不同的司法管辖区遵守复杂的条例和合同条款可能代价高昂,并消耗大量的管理资源。在某些司法管辖区,我们赢得业务的能力可能会受到政治和其他与我们在市场上的竞争地位无关的因素的制约。这些困难可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
2023年10月,我们收到了来自司法部、马里兰州地区检察官S办公室或美国司法部的大陪审团传票,要求提供有关两家特定公司的信息,我们随后了解到这些信息与我们销售团队中一名已不再在该公司工作的员工有关。我们正在全力配合此次调查,并一直在进行我们自己的彻底内部调查。在我们的内部调查过程中,我们发现我们的一个销售团队中的某些员工之间的通信,包括这名前Rubrik员工,与 与政府合同相关的潜在违反联邦法律的行为有关,并在这些问题上与美国司法部进行了类似的合作。这些调查仍在进行中,我们不知道它们将于何时完成,我们不知道调查最终将发现的全部事实,也不知道政府可能会或可能不会采取什么行动。由于我们无法预测这些调查的结果,我们无法提供任何可能的后果的估计。任何或所有这些问题的负面结果可能会导致我们招致巨额罚款、处罚或其他财务风险,以及声誉损害和未来与联邦政府签订合同的排除。
收购、战略投资、合资企业或联盟可能难以识别,带来整合挑战,转移管理层的注意力, 扰乱我们的业务和文化,稀释股东价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们过去已经并可能在未来寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的平台能力、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、合资企业、产品和平台能力、技术或技术诀窍。此外,我们从此次发行中获得的预期收益增加了我们投入资源探索规模更大、更复杂的收购和投资的可能性,这比我们之前尝试的更大。任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力,并导致我们在寻找、调查和寻找合适的机会时产生各种费用,
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交易是否完成,并可能导致不可预见的经营困难和支出。特别是,我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难,特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,他们的软件不容易与我们的数据安全解决方案一起工作,或者我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要 大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们现有业务的发展。我们也可能难以与被收购公司的人员建立我们的公司价值观,这可能会对我们的文化和工作环境产生负面影响。我们能够完成的任何此类交易可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或其他好处,这可能会导致可能会产生巨额减值费用。此外,我们可能无法 找到和确定理想的收购目标或商机,也无法成功地与任何特定战略合作伙伴达成协议。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。此外,如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,或者我们可能面临未知的风险或负债。
任何无法维持高质量客户支持组织的行为都可能导致客户缺乏满意度,这可能会损害我们的客户关系,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
一旦部署了我们的数据安全解决方案,客户将依靠我们的技术支持服务来帮助进行服务定制和优化,并 来解决与实施和维护我们的数据安全解决方案相关的某些问题。客户还依赖我们或我们的渠道合作伙伴支持人员来解决问题并实现我们的解决方案所提供的全部优势。如果我们或我们的渠道合作伙伴不能有效地帮助客户部署我们的数据安全解决方案,不能成功地帮助客户快速解决技术问题或提供有效的持续支持,我们向现有客户销售额外的 数据安全解决方案的能力将受到不利影响,我们在潜在客户中的声誉可能会受到损害。
此外,我们的销售流程高度依赖于我们的产品和业务声誉以及现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量技术支持的情况,或市场认为我们没有维持高质量技术支持的看法,都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售服务的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务面临保修索赔和产品缺陷的风险,这些风险源于我们的数据安全解决方案中真实或可察觉的缺陷,或者客户或第三方对其的滥用,以及各种协议中的赔偿条款,这可能会使我们承担侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们未来可能会因数据安全解决方案中未检测到的缺陷、错误或漏洞而受到损害赔偿的责任索赔。 损害我们的声誉或降低市场对我们平台的接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。尽管我们的条款和条件中通常有责任限制条款,但在极少数情况下,我们已同意此类责任上限的有限例外,并且此类责任限制条款可能无法完全或有效地保护我们免受因 联邦、州或地方法律或条例或美国或其他国家/地区的不利司法裁决而产生的索赔。
此外,作为我们的勒索软件恢复保修或勒索软件恢复保修的一部分,我们还向某些客户提供与数据相关的高达10,000,000美元的恢复费用
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使用我们的解决方案备份的数据在勒索软件攻击后无法恢复的情况下进行恢复和恢复。作为勒索软件恢复保修的一部分,如果已备份到Rubrik品牌的设备、Rubrik认证的兼容第三方商用服务器或Rubrik托管的云平台上的符合条件的 客户的S数据因此类解决方案故障而无法通过我们的数据安全产品成功恢复,我们将赔偿客户恢复、恢复或重新创建其数据所需的合理和必要的费用和开支,金额最高可达 $10,000,000。截至2024年1月31日,没有根据勒索软件恢复保修提出索赔。但是,如果我们的许多客户遇到安全事件或本计划范围内的其他事件,而我们无法通过我们的数据安全解决方案 恢复他们的数据,我们可能会被要求支付巨额费用来履行勒索软件恢复保修项下的义务。如果我们被要求定期为此类回收活动提供财务援助,尤其是如果我们必须同时或类似地为多个客户提供财务援助,这可能会显著增加我们的成本,损害我们的声誉和品牌,并增加与此保修计划相关的成本 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,对于因我们侵犯第三方S知识产权而产生的第三方索赔所造成的某些损失或费用,我们通常 向客户提供赔偿。我们还可能因服务条款中定义的某些 违反保密或客户数据的行为而承担责任,作为标准做法,这些责任通常受责任上限的限制。如果我们违反某些服务条款,我们还承担有限责任。 这些合同条款中的某些条款在适用协议终止或到期后仍然有效。我们没有收到任何来自第三方的实质性赔偿要求。然而,随着我们的不断发展,这些针对我们的索赔的可能性将会增加。
如果客户或与我们有业务往来的其他第三方向我们提出知识产权侵权或其他 赔偿要求,我们将产生巨额法律费用,并可能不得不支付损害赔偿、许可费或停止使用被发现侵犯第三方S权利的技术。我们还可能需要为 技术申请许可证。此类许可证可能无法按合理条款提供,可能会显著增加我们的运营费用,或者可能需要我们限制业务活动并限制我们提供某些数据安全解决方案或功能的能力。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的工作和费用,或者导致我们更改我们的数据安全解决方案,或者 两者都需要,这可能会损害我们的业务。巨额赔偿义务,无论是对知识产权还是在某些有限的情况下,其他索赔,都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在某些情况下,我们的人员可能会访问客户平台。员工可能会利用此类访问权限进行恶意的 活动,或不遵守内部政策,或犯下可能导致系统故障、数据丢失或对客户造成其他不利影响的错误。如果我们的人员误用我们的数据安全解决方案,可能会导致我们的客户索赔与此类滥用相关的损害赔偿 。滥用我们的数据安全解决方案还可能导致媒体的负面报道并对我们的声誉造成负面影响,这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和 运营结果。此外,滥用我们的数据安全解决方案还可能导致违反合同和损害客户,从而可能对我们提出保修和其他实质性损害索赔。
我们维护保险,以防范与使用我们的数据安全解决方案相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔,并受免赔额的限制。此外,即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼方面的资金支出,分流管理层和S的时间和其他资源,并 损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
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如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力或提高我们的销售和营销组织的生产率,可能会损害我们扩大潜在客户和销售渠道、增加客户基础以及使我们的数据安全解决方案获得更广泛的市场接受的能力。
我们能否扩大客户基础,实现更广泛的市场采用和接受我们的数据安全解决方案,以及扩大我们的潜在客户和销售渠道以及品牌知名度,在很大程度上将取决于我们扩大和提高我们销售和营销组织的生产率的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。我们还计划将大量资源用于销售和营销计划,以缩短我们的销售人员达到所需工作效率水平所需的时间,这可能会在短期内受到我们新的销售队伍细分方法的影响。从历史上看,新招聘的销售人员需要几个季度才能达到预期的工作效率水平。我们增加的销售和营销努力还将涉及投入大量的财务和其他资源,这可能会导致成本增加并对利润率产生负面影响。我们是仅有的统一数据安全平台提供商之一,因此我们必须在销售和营销功能上投入大量资金,以便向 客户和潜在客户介绍我们的数据安全解决方案。如果我们的销售和营销努力未能成功地扩展我们的潜在客户和销售渠道,包括 通过提高品牌知名度、获得新客户以及市场采用我们的平台和数据安全解决方案,特别是针对RSC,或者无法产生显著的收入增长或导致的增幅低于 预期,我们的业务和运营结果将受到损害。如果我们不能招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员,如果我们的新的和现有的销售人员总体上无法在合理的时间内或根本不能达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
如果我们未能以符合成本效益的方式提升我们的品牌,我们扩大客户基础的能力将受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,以经济高效的方式发展和保持我们品牌的知名度,对于获得人们对我们现有和未来数据安全解决方案的广泛接受至关重要,也是吸引新客户的重要因素。此外,要建立我们相对较新的数据安全解决方案的品牌知名度,将需要在我们的营销和品牌推广活动中进行额外投资。我们相信,随着我们市场竞争的加剧,品牌认知度的重要性将会增加。作为数据安全解决方案提供商,我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性,以及我们为客户开发和部署高质量、可靠和差异化的数据安全解决方案的能力。过去,我们为打造自己的品牌付出了巨大的代价。品牌推广活动 可能不会增加收入,即使增加了收入,也可能无法抵消我们在打造品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌,或者在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生巨额费用,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,从而无法实现我们的品牌建设努力获得足够的回报,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
我们在数据安全解决方案定价模型方面的历史有限,我们可能需要调整数据安全解决方案的定价 条款,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
在确定数据安全解决方案、新订阅版本以及新企业、云和SaaS应用的订阅和续订的最佳价格方面,我们的经验有限。随着云数据安全市场的发展, 或随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务,我们可能无法吸引新客户。在过去,
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我们已经能够提高我们的数据安全解决方案的价格,但我们可能会选择不引入或不成功实施未来的涨价。此外,由于我们对RSC的定价经验有限,我们可能无法成功实施未来的涨价,并且我们未来的定价能力可能会因市场动态变化、竞争加剧或其他因素而受到侵蚀。由于这些和其他因素,未来我们可能需要降低价格或无法提高价格,或者我们可能需要在没有额外收入的情况下增加我们的服务或数据安全解决方案以保持竞争力,所有这些都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长,而这些资本可能无法以可接受的条款 获得(如果根本没有)。
自成立以来,我们主要通过股权融资、销售我们的数据安全解决方案和使用债务产品来为我们的运营提供资金,包括我们修订的信贷安排(如题为《管理层和S对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中所述),以及流动性和资本资源。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务,这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。可能无法以对我们有利的条款获得额外融资,特别是在市场波动、利率上升、通胀压力和总体经济不稳定时期。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用,我们可能无法投资于未来的增长机会,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果我们 产生额外的债务,债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利,任何债务的条款都可能限制我们的运营,包括我们支付A类普通股 股息的能力。此外,如果我们发行额外的股本证券,股东将经历稀释,新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。由于我们在未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素,包括我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着未来发行债务或股权证券的风险,这会降低我们A类普通股的价值并稀释他们的利益。
我们面临货币汇率波动的风险,这可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们的数据安全解决方案以 美元计费,因此,我们的收入不受外汇风险的影响。然而,美元走强可能会增加我们为美国以外的客户提供数据安全解决方案的实际成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们越来越多的运营费用发生在美国以外的地方。这些运营费用以外币计价,可能会因外币汇率变化而出现波动。虽然我们目前不对冲与汇率波动相关的风险,但如果我们的外币风险在未来增加,而我们无法成功对冲与货币波动相关的风险 ,我们的运营结果可能会受到不利影响。
我们行业或全球经济中的不利条件,包括世界各地持续的冲突或技术支出的减少造成的不利条件,可能会限制我们增长业务的能力,并对我们的运营结果产生负面影响。
全球业务活动面临广泛的宏观经济不确定性,根据行业或全球经济变化对我们或我们的客户和潜在客户的影响,我们的运营结果可能会有所不同。美国总体经济中的负面条件
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国内外情况,包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通货膨胀和控制进一步通货膨胀的努力引起的情况, 包括利率上升、银行倒闭、国际贸易关系、政治动荡(包括以色列和周边地区的冲突以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)、潜在的美国联邦政府停摆、自然灾害、战争和恐怖袭击可能导致现有或潜在客户的商业投资减少,包括技术支出,并对我们的业务增长产生负面影响。例如,在美国,资本市场已经并将继续经历波动和破坏。此外,美国的通货膨胀率最近上升到了几十年来未曾见过的水平。除上述情况外,影响金融机构、交易对手方或其他第三方的不利事态发展,例如银行倒闭或对任何类似事件或风险的担忧或投机,可能会导致整个市场的流动性问题,进而可能导致包括我们的客户在内的第三方无法履行各种金融安排下的义务,以及金融市场的普遍中断或不稳定。这种经济波动可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响,未来的市场中断可能会对我们产生负面影响。特别是,由于宏观经济不确定性的影响,我们已经并可能继续经历更长的销售周期和与潜在客户和现有客户扩展相关的 谈判,我们订阅产品的多年预付款减少,合同规模减少,或对现有和潜在客户的技术支出和预算进行更严格的审查。这些客户动态在未来可能持续存在,即使宏观经济状况有所改善,并且在一定程度上存在持续的总体经济低迷、经济衰退或其他技术预算增长速度较慢或收缩的情况,这些客户动态可能会加剧。除上述情况外,我们在以色列的业务已经受到并可能继续受到以色列及周边地区持续冲突的影响,如果以色列及周边地区目前的冲突持续、恶化或扩展至其他国家或地区,我们的增长、业务和运营结果可能会受到进一步的负面影响。我们的竞争对手,其中许多比我们规模更大,拥有更多的财务资源,他们可能会通过降低价格来吸引我们的客户来应对充满挑战的市场条件,这可能需要我们 做出同样的回应,并可能对我们现有的客户关系和新客户获取战略产生负面影响。此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们在数据安全解决方案上的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。
我们通常根据客户协议提供服务级别承诺。如果我们不能履行这些承诺,我们可能会面临客户终止、续订减少和声誉受损的局面,这将降低我们的收入并损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们与客户的协议通常规定了与服务可用性相关的服务级别承诺。如果我们未能履行这些承诺, 我们可能被要求免费延长受影响的服务,并可能面临客户终止或续订减少,这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何服务级别承诺失败也可能 损害我们的声誉。我们客户实施的复杂性和质量以及云服务和云基础设施的性能和可用性都不在我们的控制范围之内,因此,我们无法完全控制我们 是否能够履行这些服务级别承诺。如果我们因任何原因未能履行我们的服务级别承诺,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。任何延长的服务中断都可能对我们的业务、声誉和品牌造成不利影响。
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对企业客户的销售涉及可能不存在的风险,或者与对较小组织的销售相比存在的风险较小。
我们看到面向大型企业客户的销售量在不断增加。向企业客户和大型组织销售涉及的风险可能不存在,或在向较小客户(包括商业客户群)销售时风险较小。这些风险包括更长的销售周期和谈判、更复杂的客户要求(包括由此类客户监管和行业环境驱动的审计和其他要求)、巨大的前期销售成本以及完成部分销售的可预测性较差。例如,企业客户在做出购买决策和下订单之前,可能需要相当长的时间来评估和测试我们和竞争对手的数据安全解决方案,或者可能需要专门的安全功能来满足法规要求。 许多因素会影响我们销售周期的长度和变化性,包括需要向潜在客户介绍我们数据安全解决方案的用途和优势、采购和预算周期的可自由决定性、宏观经济的不确定性和挑战以及由此增加的技术支出审查,以及评估和采购审批流程的竞争性质。由于我们数据安全解决方案的部署、配置和管理流程复杂 ,我们还经常需要投入大量时间和其他资源来培训和熟悉我们的数据安全解决方案的潜在客户。在作出购买承诺之前,客户可能会进行广泛的评估、测试和质量保证工作,这会增加我们在销售、营销和部署工作中的前期投资,但不能保证这些客户会购买或扩大订阅范围。 在某些情况下,企业客户S决定使用我们的数据安全解决方案可能是整个组织的决定,因此,这些类型的销售需要我们提供更高水平的培训,了解我们数据安全解决方案的使用和 好处。因此,我们的销售周期从发现商机到完成交易的时间长短各不相同,而且可能会继续不同,每个客户之间的差异很大,向大型企业和组织的销售通常需要更长的时间才能完成。此外,大型企业客户通常开始在有限的基础上部署我们的数据安全解决方案,但仍然需要配置、集成服务和定价谈判,这增加了我们在销售工作中的前期投资,但无法保证这些客户将在其组织中广泛部署我们的数据安全解决方案,从而证明我们大量的前期投资是合理的。
考虑到这些因素,由于客户购买我们的数据安全解决方案的方式多种多样,因此很难预测销售是否以及何时完成以及销售收入何时确认。这可能会导致任何给定时期的收入低于预期,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。
要取得成功,我们必须通过以下方式保护我们在美国和其他司法管辖区的技术、诀窍和品牌 商标、商业秘密、专利、著作权、服务标志、发明转让、合同限制等知识产权和保密程序。尽管我们努力实施这些保护措施,但由于各种原因,它们可能无法充分保护我们的业务,包括:
| 我们无法成功注册或获得专利、商标和其他知识产权,以充分保护我们的品牌和重要创新的全部范围; |
| 我们不能保持适当的机密性和其他保护措施以建立和维护我们的商业秘密; |
| 与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准的不确定性和演变; |
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| 可能通过行政程序或诉讼使我们的知识产权无效;以及 |
| 对我们检测和防止侵犯或挪用我们的权利并强制执行我们的权利的能力的其他实际、资源或业务限制。 |
此外,某些外国国家的法律,特别是某些发展中国家的法律, 对公司专有信息和资产,如知识产权,包括商标、商业秘密、专有技术和记录,没有提供同等程度的保护,因为美国的法律和知识产权执法机制可能是不够的。因此,我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。此外,我们还可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括软件源代码、设计、规范或其他敏感信息)被盗或未经授权进行反向工程的重大风险。我们在这些国家/地区强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外,如果我们无法阻止向第三方泄露我们的商业秘密,或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会严重损害我们的业务。
我们还为开源项目做出贡献。尽管我们有内部政策和程序来预先批准将我们的任何源代码合并到开源项目中,但任何此类贡献都是公开的,受相关开源许可证的约束。因此,我们在此类源代码中保护部分知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失,并且我们将无法阻止我们的竞争对手或其他人根据相关开源许可证使用此类贡献的源代码。
为了执行我们的知识产权或专有权利、保护我们的商业秘密或确定其他人要求的专有权利的有效性和范围,可能需要提起诉讼。任何诉讼,无论解决结果是否对我们有利,都可能导致我们的巨额费用,分散我们技术和管理人员的时间和精力,并且 导致反诉,指控我们侵犯知识产权或挑战我们知识产权的有效性或范围,这可能导致我们的知识产权的部分减损或损失。如果我们 无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权,或被要求支付维护我们知识产权的巨额费用,我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能成功地在国际上扩大我们的业务和客户基础,我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
我们增长战略的一个组成部分涉及进一步扩大我们的业务和国际客户群。2023财年和2024财年,美国以外的客户分别创造了我们总收入的31%和32%。我们正在继续适应和制定在国际市场扩张的战略,但不能保证这样的努力会产生预期的效果。例如,我们预计我们将需要与新的渠道合作伙伴建立关系以扩展到某些国家/地区,如果我们无法识别、建立和维护此类关系,我们可能无法执行我们的扩展计划。截至2024年1月31日,我们约46%的全职员工位于美国以外,其中约26%的全职员工 位于印度。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续在现有和新的国际市场寻求机会,我们的国际活动将继续增长,这将需要管理层投入大量精力和财政资源。如果我们投入大量的时间和资源来进一步扩大我们的
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如果不能成功和及时地开展国际业务,我们的业务和运营结果将受到影响。
我们受严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策以及与隐私和数据安全相关的其他要求的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入损失、客户或销售损失,以及其他不利的业务后果。
由于我们为客户提供的数据安全服务和解决方案的性质,我们处理各种类别的数据,包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、有关个人的数据以及其他被认为是敏感的数据。我们的数据处理活动可能会 使我们承担许多与隐私和数据安全相关的义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、内部和外部隐私和安全政策、合同要求以及其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和数据安全法律,包括数据泄露通知法律、管理个人信息的法律和消费者保护法(例如,联邦贸易委员会法案第5条)。例如,经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。又如,《加州消费者隐私法》(CCPA)要求企业在隐私通知中提供具体披露,实施新的运营做法,并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA 包含对违规行为的重大潜在处罚(每次违规最高可达7,500美元)。加利福尼亚州通过了一项新法律,即2020年《加州隐私权法案》(CPRA),大幅扩展了CCPA,自2023年1月1日起生效 ,包括成立新的加州隐私保护局,并适用于某些商业联系信息和与就业相关的数据。其他州也通过了全面的隐私法,许多其他州以及联邦政府也在考虑类似的法律。这些发展可能会使合规工作进一步复杂化,并可能增加我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
在美国以外,越来越多的法律、法规和行业标准可能适用于我们的数据处理活动。例如,欧盟《S一般数据保护条例》、英国《S一般数据保护条例》和巴西《S一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)对处理个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR,公司可能面临高达2000万欧元或其全球年收入4%的罚款,数据处理和其他集体行动的临时或最终禁令,以及由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。此外,在欧洲,有一项与人工智能相关的拟议法规,如果被采纳,可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务。在加拿大,《个人信息保护和电子文档法》(PIPEDA)和各种相关的省级法律,以及加拿大S反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们在日本和新加坡也有业务,可能会受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束,包括 日本《S个人信息保护法》和新加坡《S个人数据保护法》。
此外,我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区传输到美国或其他国家/地区。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律,规范个人数据从欧洲跨境传输到其他国家,特别是 欧洲经济
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地区和英国大幅限制向美国跨境转移个人数据,除非该实体已达到数据隐私框架下的合规 并被列为国际贸易管理局S网站的积极参与者。目前,我们是上市参与者。然而,考虑到类似定位的框架面临的历史挑战,数据隐私框架未来可能会失效,我们将需要依赖其他已建立的转移机制来进行跨境转移。其他司法管辖区可能会对其跨境数据传输法律采取类似严格的解释。 尽管标准合同条款或SCC和其他机制目前可用于将个人数据从欧洲经济区传输到美国,但这些机制经常受到法律挑战,并且此类从欧洲经济区向美国传输数据的机制的有效性和寿命仍不确定。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区或其他司法管辖区转移到美国,我们可能面临重大后果,包括限制我们的业务或将我们的部分或全部业务转移到其他司法管辖区,以及面临更多的监管行动、巨额罚款、民事诉讼、 禁止处理或转移个人数据的禁令,以及产生相关的法律和合规成本。一些欧洲监管机构阻止公司将个人数据转移到欧洲以外。
除了隐私、数据保护和数据安全法律法规外,我们可能在合同上受到 行业组织采用的行业标准的约束,例如支付卡行业数据安全标准或PCI,并且在未来可能会受到此类义务的约束。此外,我们的客户对我们在隐私、数据保护和数据安全方面的要求也越来越严格 。数据保护法,如欧盟GDPR、英国GDPR和CCPA,越来越多地要求公司对其服务提供商和承包商施加特定的合同限制。此外,使用我们的某些数据安全解决方案处理受保护的健康信息的客户可能需要我们签署商业伙伴协议,使我们遵守HIPAA和HITECH的隐私和安全要求,以及管理健康信息隐私和安全的州法律。我们的客户不断提高的数据隐私和数据安全标准也增加了确保我们以及我们运营业务和提供服务的第三方能够满足这些标准的成本和复杂性。如果我们或我们依赖的第三方无法满足我们的客户要求,或无法遵守与数据隐私和数据安全相关的日益严格的法律或合同要求, 我们可能面临更多的法律责任,客户合同终止,以及对我们的数据安全解决方案的需求减少。
最后,我们发布隐私政策、营销材料和其他声明,例如遵守某些认证或自律原则,以及有关我们处理个人信息的其他文档。如果发现这些政策、材料、声明或文件对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述,我们可能会受到调查、监管执法行动、 受影响的个人或我们的客户提出代价高昂的法律索赔或其他不利后果。
与数据隐私和数据安全相关的义务正在迅速变化, 变得越来越严格,并造成监管不确定性。此外,这些义务可能受到监管机构和其他利益攸关方不同的适用和解释,这可能在不同的司法管辖区之间不一致或冲突。准备和履行这些义务需要我们投入大量资源。这些义务可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。此外,这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。
我们的业务模式 在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力,因此我们尤其面临与快速变化的法律环境相关的风险。我们可能在
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监管审查的风险增加,监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。尽管我们努力遵守适用的数据 隐私和数据安全义务,但有时我们的努力可能会失败(或被视为失败)。此外,尽管我们做出了努力,但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们依赖的第三方未能解决或遵守适用的数据隐私和数据安全义务,或被视为未能履行,我们可能面临重大后果,包括但不限于:政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查等);诉讼(包括集体诉讼索赔);额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;下令销毁或不使用个人信息;以及监禁公司官员。作为一家数据安全公司,如果发生数据隐私事件,我们可能会面临额外的声誉风险 。
作为一家上市公司,我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制, 任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们A类普通股的价值。
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》,我们必须提交一份由管理层提交的报告,其中包括截至2026年1月31日的财年财务报告内部控制的有效性。此评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。此外,我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是一家新兴成长型公司之后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们最近开始了编译系统和处理必要的 文档的昂贵且具有挑战性的过程,以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条所需的评估,但一旦 启动,我们可能无法及时完成我们的评估、测试和任何必要的补救措施。我们遵守第404条将要求我们产生大量费用并花费大量的管理努力。虽然我们目前有一个内部审计小组,但我们将需要额外雇用具有适当上市公司经验的会计和财务人员,并编制必要的系统和流程文档,以执行符合第404条所需的评估。
在我们内部控制的评估和测试过程中,如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点,我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证,未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。如果我们无法确定我们对财务报告的内部控制 是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷,我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制中的任何重大缺陷,或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统,也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
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我们可能会受到知识产权纠纷的影响,这可能代价高昂,并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。
我们一直并可能在未来继续遭受知识产权纠纷 。关于未来的诉讼,我们的成功在一定程度上取决于我们开发和商业化我们的数据安全解决方案的能力,而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权 。但是,我们可能没有意识到我们的数据安全解决方案正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权,这些第三方可能会对我们、我们的业务合作伙伴和我们的客户提起诉讼,指控此类侵权、挪用或违规行为。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。例如,在2020年至2021年期间,我们与两家竞争对手发生了专利纠纷,后来这些纠纷都得到了解决。但是,我们可能在所有情况下都无法达成和解,或主动 捍卫或确定与我们的业务有关的所有第三方权利。此外,某些拥有大量专利和其他知识产权的专利持有人,包括非执业实体,经常威胁或提起诉讼,指控他们侵犯或以其他方式侵犯知识产权。任何侵犯知识产权的索赔,即使是那些没有法律依据的索赔,都可能是耗时和昂贵的解决方案,转移管理层和S的时间和注意力,导致我们停止使用或纳入受质疑的技术,使我们承担其他法律责任,例如赔偿义务,或者要求我们签订许可 协议以获得使用第三方S知识产权的权利。此外,许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利持有公司或其他不利的专利权人,因此,我们的专利可能几乎或没有威慑作用,因为我们无法 针对此类实体或个人主张这些专利。如果我们被发现侵犯了第三方S的知识产权,而我们无法获得许可或开发非侵权替代产品,我们将被迫 停止与此类知识产权相关的业务活动。尽管我们投保一般责任保险,但我们的保险可能不包括这类潜在索赔,或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们不能预测诉讼的结果,也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们可能参与的任何知识产权诉讼,或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼,可能需要我们执行以下一项或多项操作:
| 停止销售或使用包含我们涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知识产权的数据安全解决方案; |
| 支付大量法律费用、和解款项或其他费用或损害赔偿; |
| 获得可能无法按合理条款或根本无法获得的许可证,以销售或使用相关技术;或 |
| 重新设计涉嫌侵权的数据安全解决方案,以避免侵权、挪用或违规 可能代价高昂、耗时或不可能发生的情况。 |
即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利, 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源,损害我们的业务和运营结果。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们预计,随着我们业务的增长, 侵权索赔的发生可能会增加。因此,我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加,这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。
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我们和我们的员工已经并可能继续受到指控,称我们的员工违反了对其先前雇主的合同义务。这些主张的辩护成本可能很高,如果我们不能成功辩护,我们的业务可能会受到损害。
我们的许多员工以前受雇于现有或潜在的竞争对手。尽管我们有流程确保我们的员工在为我们工作时不使用 专有信息或披露其前雇主的机密信息,或以其他方式违反其雇佣后的合同义务,如客户和员工 非索要,但我们或我们的员工未来仍可能成为指控此类违规行为的索赔对象。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作成果的流失可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护, 诉讼工作也是昂贵、耗时的,并且会严重分散管理层的注意力。
我们的公司价值观为我们的成功做出了贡献。如果我们不能在发展的同时保持这些价值,我们可能会失去从这些价值中获得的某些好处,我们的员工流动率可能会增加,这可能会损害我们的业务。
我们相信我们的文化是由我们的公司价值观驱动的,这些价值观一直是并将继续是我们成功的关键贡献者。我们的核心公司价值观 是:
| 坚持不懈。不屈不挠的意志和好奇心来应对最艰难的挑战。 |
| 正直正直。照你说的做,做正确的事。 |
| 速度。追求清晰,快速决策,快速行动,取悦我们的客户。 |
| 太棒了。树立高标准,争创伟业。 |
| 透明度。通过透明的沟通建立信任并推动明智的决策。 |
我们已经迅速增加了所有部门的员工,我们预计将继续在我们的业务范围内招聘员工。我们预期的员工人数增长,再加上我们从私人持股公司向上市公司的转型,可能会导致某些员工对我们核心公司价值观的坚守发生变化。如果我们不在发展过程中继续坚持我们的公司价值观,包括通过未来的任何收购或其他战略交易,我们可能会经历现有员工基础中一部分人员流动率的增加,并且可能无法继续成功地聘用未来的员工。此外,在此次发行之后,我们的许多员工可能有资格从公开市场出售普通股中获得可观的收益。这可能会导致更高的员工流失率或员工之间的财富差距,这可能会损害我们的文化和员工之间的关系。
我们受到国际业务固有风险的影响,这些风险可能会损害我们的业务、财务状况和 运营结果。
我们目前和未来的国际业务和运营涉及各种风险,包括:
| 国际组织提供和采用基于云的数据安全解决方案的速度慢于预期; |
| 一个国家或地区的政治或经济状况的变化; |
| 需要为特定国家调整和本地化我们的数据安全解决方案; |
| 催收应收账款难度加大,付款周期较长; |
| 贸易关系、法规或法律的潜在变化; |
| 法律的意外变化,包括税法或监管要求; |
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| 有关隐私、数据安全和数据本地化要求以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规; |
| 不同的、可能更繁琐的劳工法规,特别是在欧洲,与美国相比,欧洲的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被视为小时工资和加班的法规; |
| 有效管理员工数量增加所固有的挑战,以及与此相关的成本增加(br}远距离增加),包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划; |
| 在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度的新市场中管理企业的困难; |
| 与国际运营相关的差旅、房地产、基础设施和法律合规成本增加; |
| 汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险; |
| 限制我们将一个国家的业务收益再投资于满足我们在其他国家的业务的资本需求的能力 ; |
| 有利于当地竞争对手的法律和商业惯例,或有利于当地供应商的一般市场偏好; |
| 知识产权保护有限或不足,或在美国或其他外国司法管辖区(如中国)难以获得、维护、保护或执行我们的知识产权,包括我们的商标和专利; |
| 政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突,包括以色列及周边地区的冲突以及俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突,这些冲突过去已经并可能在未来影响我们的业务或我们客户的业务的运营; |
| 通货膨胀压力,例如全球市场目前正在经历的压力,这可能会增加某些服务的成本。 |
| 卫生流行病或流行病,如新冠肺炎大流行; |
| 承担反腐败和类似法律的责任,包括《反海外腐败法》、美国国内行贿法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规;以及 |
| 不利的税收负担和外汇管制可能使收入和现金难以汇回国内。 |
这些风险中的任何一个的发生都可能损害我们的国际业务,从而损害我们的运营结果。此外,在国际市场上运营需要大量的管理关注和财务资源。我们不能确定在其他国家/地区运营所需的投资和额外资源是否会产生所需的收入或盈利水平。
税法或法规的变化可能会损害我们的财务状况和经营业绩。
我们受制于或在其下运作的税制,包括所得税和非所得税,在某些方面尚未确定,可能会发生重大变化。税收法律或法规的变化,或对现有法律和法规的解释的变化,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 例如,减税和就业法案,或税法,冠状病毒援助、救济和经济安全法案,以及通货膨胀
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《减税法案》对美国税法进行了许多重大修改。自2022年1月1日起,税法取消了在所发生的年度扣除研究和开发费用的选项,而是要求纳税人将此类费用资本化并随后在五年内摊销,用于在美国境内进行的研究活动,并在15年内用于在美国以外进行的研究活动 。虽然有立法建议废除或将资本化要求推迟到以后几年,但不能保证这一规定会被废除或以其他方式修改。税法还包括某些美国税基防侵蚀条款、全球无形低税收入(GILTI)条款和基侵蚀反滥用税(BEAT)条款。GILTI条款要求我们在我们的美国应纳税所得额中计入外国子公司的收益,该收益超过了外国子公司S有形资产的允许回报。我们目前没有盈利丰厚的海外子公司。因此,这项规定目前对我们没有实质性影响。节拍条款适用于前三年平均年总收入在5亿美元或以上的公司,取消对相关外国公司的某些基数侵蚀付款的扣除,如果高于常规 税,则征收最低税额。我们正在评估节拍规则,目前预计节拍规则在短期内不会对美国的税收支出产生实质性影响;然而,节拍规则未来对我们的潜在影响还不确定。
此外,我们在开展业务的司法管辖区的纳税义务和实际税率可能会增加,这包括由于经济合作与发展组织(OECD)正在领导的税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目,以及经合组织或欧盟委员会领导的其他倡议。 例如,OECD正在牵头制定通常称为BEPS 2.0的提案,如果这些提案得到实施,将在很大程度上对国际税收制度产生重要变化。这些建议基于两个支柱,涉及将跨国企业对高于固定利润率的某些利润的税权重新分配到它们开展业务的司法管辖区(受某些收入门槛规则的约束,我们目前没有达到这些规则,但未来可能会达到),称为第一支柱,并对某些跨国企业征收最低有效税率,称为第二支柱。根据我们目前对第二支柱提案中包含的最低收入门槛的理解,我们预计我们很可能在中短期内属于其规则的范围。经济合作与发展组织发布了行政指导,规定了与实施支柱二提案有关的过渡和安全港规则。我们正在关注事态的发展,并评估这些新规则的潜在影响,包括对我们的有效税率的影响,并考虑我们是否有资格符合这些安全港规则。作为另一个例子,几个国家/地区 已提议或颁布适用于数字服务的税收,这可能适用于我们的业务。
由于我们的国际业务活动规模庞大且不断扩大,对我们活动征税的这些类型的变化可能会提高我们在全球的有效税率,增加对我们业务征收的税额,并增加我们的合规成本。此类变化也可能追溯适用于我们的历史业务,并导致税金高于我们合并财务报表中估计和记录的金额。这些结果中的任何一个都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们可能被要求收取额外的销售税或其他间接税,或在不同的司法管辖区承担可能对我们的经营业绩产生不利影响的其他税收义务。
我们主要通过分销渠道销售订阅和服务,但如果我们开始 直接向最终用户或非商业客户销售更多(或就某些司法管辖区而言,任何)订阅和服务,我们可能会受到不利影响,因为越来越多的美国州和外国司法管辖区正在考虑 或已经通过了征收税收的法律
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有关的义务在州外或针对在这些司法管辖区内没有应税存在的公司。国家、地方或外国政府可以解释现有法律,或已经通过或可能通过新法律,要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额税。如果一个或多个征税管辖区 要求我们在我们目前没有征税的管辖区征税或在我们目前征税的管辖区征收附加税,可能会导致巨额税收责任,包括过去销售的税款,以及罚款和利息,以及额外的行政费用,这可能会损害我们的业务。国家、地方或外国政府对……征收销售税或其他间接税在州外在相关司法管辖区内没有应税存在的卖家或卖家也可能给我们带来额外的行政负担,如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务,使我们处于竞争劣势,并减少我们未来的销售额,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2024年1月31日,我们的联邦和州所得税净营业亏损或NOL结转分别为5.336亿美元和2.509亿美元,未来可能可用于抵消应税收入,其中一部分将在 从2037年开始的不同年度到期,如果不利用,将在2028年到期。根据现行法律,2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的美国联邦NOL可以无限期结转,但此类 联邦NOL被允许在任何纳税年度使用,最多只能抵销该年度80%的应税收入。缺乏未来的应税收入将对我们在某些NOL到期前使用它们的能力产生不利影响。此外,根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典,公司发生所有权变更(如《国税法》第382节和适用的财政部条例所定义;一般情况下,某些股东在三年期间的股权所有权变动超过50个百分点(按价值计算)),其利用变动前的NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去根据守则第382条经历过所有权变更,未来我们可能会经历额外的所有权变更(可能包括与此次首次公开募股相关的变更),这 可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。州税法的类似规定也可能适用。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力也可能受到 限制。还有一种风险是,由于法规变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或无法用于减少未来的所得税负担,包括用于 州税收目的。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用资产负债表上反映的大部分NOL,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能 对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能要承担额外的纳税义务,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。
我们在美国的联邦、州和地方司法管辖区以及我们开展业务的某些外国司法管辖区 需纳税。我们在不同司法管辖区缴纳的税额取决于相关税法在我们的业务活动中的适用情况、我们运营的各个司法管辖区的税前收入的相对金额、新税法或修订税法的适用情况、对现有税法和政策的解释、当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果、我们实现递延税项资产的能力,以及我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营业务的能力。我们通常通过子公司开展国际业务,并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到复杂的转让定价规则的约束
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由各司法管辖区的税务机关管理。我们可能会受到美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查,这些税务机关可能不同意我们的税务立场。我们为公司间交易定价的方法可能会受到挑战,或者我们运营所在司法管辖区的税务机关可能不同意我们对可归因于 特定司法管辖区的收入和费用或根据我们的公司间安排获得或开发的某些财产或我们已经收购或未来可能收购的公司财产的所有权的确定。如果发生这样的挑战或分歧,而我们的地位无法维持,我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款,这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少,以及我们业务的整体盈利能力下降。虽然我们定期评估任何此类检查产生不利结果的可能性以及我们的税务拨备是否充足,但不能保证此类拨备充足或税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们所得税和其他税项的整体拨备的确定本身就是不确定的,因为它需要对复杂的交易和计算做出重大判断。因此,我们税负的波动可能与我们财务报表中记录的金额有很大不同,并可能对我们的业务、财务状况和作出此类决定的 期间的运营结果产生不利影响。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的,我们的运营结果 可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响本招股说明书其他部分的综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的其他各种假设,如题为《管理层和S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中所述,关键会计政策和估计。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的收入和支出金额的判断的基础。重大估计和判断 涉及我们的普通股估值、确定我们的RSC认购产品中的履约义务的数量,以及我们与我们的更新权和认购积分相关的重大权利。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的运营结果可能会受到不利影响,这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们A类普通股的市场价格下跌。
我们的杠杆可能会对我们的财务状况、我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力、我们运营我们的业务的能力以及我们对经济或行业变化的反应能力产生不利影响,并将我们的现金流从运营中转移到债务偿还上,并阻止我们履行债务义务。
我们于2023年8月与高盛BDC,Inc.及其其他贷款人签订了经修订的信贷安排,其中包括2.895亿美元的定期贷款和4050万美元的承诺延迟提取定期贷款。定期贷款将于2028年8月到期,与定期贷款相关的利息支付按季度到期。修订后的信贷安排为我们先前于2022年6月订立的定期贷款安排进行再融资,并以高盛BDC,Inc.作为行政代理及其他贷款方取代。
我们的杠杆可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响,包括:
| 要求运营现金流的很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息,从而降低了我们利用现金流为运营和资本支出提供资金以及追求未来商机的能力; |
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| 使我们面临更多的利息支出,因为我们的杠杆率可能会导致未来任何债务的利率,无论是固定利率还是浮动利率,都高于其他情况; |
| 使我们更难履行与我们的债务有关的义务,任何未能遵守我们任何债务工具的义务,包括限制性契约,都可能导致违约事件,从而加速我们偿还债务的义务; |
| 限制我们进行战略性收购; |
| 限制我们获得额外资金用于营运资本、资本支出、产品开发、满足偿债要求、收购以及一般公司或其他目的的能力; |
| 增加我们在不利的经济、工业或竞争发展面前的脆弱性;以及 |
| 限制了我们在规划或应对业务或市场条件变化方面的灵活性,并使我们与竞争对手相比处于竞争劣势,而竞争对手可能更有能力利用我们现有的债务阻碍我们利用的机会。 |
我们现有债务的大部分是根据我们与作为行政代理的高盛BDC,Inc.及其其他贷款方修订的信贷安排下的债务,该贷款将于2028年8月到期。我们可能无法进一步对现有债务进行再融资,因为我们的债务数额、我们债务协议中的债务发生限制,或信贷市场总体上的不利条件。我们无法产生足够的现金流来履行我们的义务,或以商业合理的条款或根本不能为我们的债务进行再融资,将对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
此外,我们未来可能会招致重大的额外债务。尽管管理我们几乎所有债务的融资文件包含对产生额外债务和进行某些类型的其他交易的限制,但这些限制受到许多 限制和例外的约束。由于遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。如果我们招致额外的债务,上述重大杠杆风险将会加剧。
管理我们定期贷款和信贷安排的融资文件的条款限制了我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理我们信贷安排的融资文件对我们施加了重大的运营和财务限制,并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力,包括对我们以下能力的限制:
| 招致或担保额外债务; |
| 对股本支付股利和其他分配、赎回、回购; |
| 进行一定的投资; |
| 招致某些留置权; |
| 与关联公司进行交易; |
| 合并或合并; |
| 签订协议,限制子公司进行某些公司间分红、分配、支付或转移;以及 |
| 转让或出售资产,包括我们的知识产权。 |
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由于上述限制,我们在如何开展业务方面将受到限制, 我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商业机会。我们未来可能产生的任何债务的条款可能包括更具限制性的契约。我们不能向您保证,我们今后将能够继续遵守这些公约,如果我们不能这样做,我们将能够从贷款人那里获得豁免或修改这些公约。
我们未能遵守上述限制性契约以及我们的其他债务条款或我们可能不时产生的任何未来债务的条款 可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,我们可能会被要求在这些借款到期日之前偿还。如果我们被迫以不太优惠的条款对这些借款进行再融资,或者无法对这些借款进行再融资,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
我们修订和重述的公司注册证书中包含的我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到在此次发行之前持有我们股票的股东的效果,包括我们的高管、员工和董事及其关联公司,并限制了您影响公司事务的能力,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。
我们的B类普通股每股有20个投票权,我们的A类普通股,也就是我们在此次首次公开募股中提供的股票,每股有1个投票权。根据截至2024年 持有的 普通股,持有B类普通股的股东,包括我们的高管和 董事及其关联公司,将在此次发行后共同持有我们已发行股本投票权的约 ,我们的董事、高管和主要股东将 作为整体实益拥有我们已发行普通股类别的约 ,但在此次发售后,将控制我们已发行普通股约 的投票权。因此,在可预见的未来,我们的高管、董事和其他附属公司将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项产生重大影响,包括董事选举和重大公司交易,如合并或以其他方式出售公司或我们的资产。
此外,B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们股东批准的所有事项,即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为20:1,我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大部分合并投票权,即使B类普通股的股份只占我们A类普通股和B类普通股所有流通股总投票权的 %。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力,因此,我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
B类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股,随着时间的推移,这将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。我们修订和重述的公司注册证书中规定的某些允许转让将在本次发行结束前生效,不会导致B类普通股股票自动转换为A类普通股股票。
富时罗素不允许大多数采用双重或多重资本结构的新上市公司被纳入其指数,包括罗素2000指数。此外,2017年,领先的摩根士丹利资本国际
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股票指数提供商,就其对无投票权和多类别结构的处理开启了公众咨询,并暂时禁止新的多类别上市 进入其某些指数;然而,2018年10月,摩根士丹利资本国际宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,在其 资格标准中明确包括投票权。根据已宣布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。此外,我们不能向您保证其他股指不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在某些股票指数之外可能会排除其中许多基金的投资,并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们A类普通股的交易价格、交易量和流动性可能会受到不利影响。
我们的股价可能会波动,我们A类普通股的价值可能会下降。
我们A类普通股的市场价格可能非常不稳定,可能会因各种因素而大幅波动或下跌,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
| 财务状况或经营结果的实际或预期波动; |
| 我们的财务业绩与我们的预测或证券分析师的预期存在差异; |
| 我们收入构成的变化; |
| 我们的数据安全解决方案的定价变化; |
| 我们预计的经营和财务结果的变化; |
| 适用于我们的数据安全解决方案的法律或法规的变化; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新的数据安全解决方案; |
| 重大数据泄露、中断或涉及我们的数据安全解决方案的其他事件; |
| 我们对诉讼的参与; |
| 我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股,以及预期的锁定释放; |
| 高级管理人员或关键人员的变动; |
| 我们A类普通股的交易量; |
| 我们市场的预期未来规模和增长率的变化; |
| 网络安全产品需求的变化; |
| 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为; |
| 股市的整体表现;以及 |
| 国内外市场的总体政治、社会、经济和市场状况,包括利率上升、通胀压力、银行倒闭以及宏观经济的不确定性和挑战的影响。 |
广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,也可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。此外,科技股历来都经历了较高的波动性。在过去,经历过证券市场价格波动的公司会受到
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证券集体诉讼。我们未来可能成为这类诉讼的目标,这可能会导致巨额费用,并转移我们管理层对S的注意力。
我们的A类普通股目前不存在公开市场,此次发行后,活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
我们的A类普通股目前还不存在公开市场。我们A类普通股的活跃公开交易市场可能不会在本次发行结束后 发展起来,或者,如果发展起来,也可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你的股票的公允价值。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或 技术的能力。
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,并且可能不会有效地使用它们 。
我们将有广泛的自由裁量权将此次发行的净收益应用于我们,包括用于题为使用收益一节中描述的任何 目的,并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性,我们的最终用途可能与我们目前的预期用途有很大不同。投资者将需要依赖我们管理层对收益使用的判断。 在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、有利息的证券,如货币市场基金、公司票据和债券、存单、商业票据和美国政府的担保债务 ,这些证券可能不会为我们的股东带来高收益。如果我们不能有效地使用从此次发行中获得的净收益,我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到损害,我们A类普通股的市场价格可能会下降。
我们A类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。
在本次发行结束后在公开市场上出售大量A类普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会压低我们A类普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本次发行的价格,我们的许多现有股权持有人持有的股权价值有大量未确认收益,因此,他们可能会采取措施出售其股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时间或可能对我们A类普通股的现行市场价格产生的影响。
自本招股说明书发布之日起180天内,我们的所有董事、高管和持有几乎所有已发行普通股和可行使或可转换为我们普通股的证券的持有人,已经或将与承销商签订锁定协议和/或市场对峙条款协议,以限制我们和他们出售或转让我们股本的股份和可转换为或可行使或交换为我们股本股份的证券的能力。根据我们发布截至2024年 的季度收益或禁售期后开放交易窗口期开始的日期或禁售期的提前终止,受某些惯例例外和某些条款的限制,这些例外和条款规定了我们普通股的某些股份的释放。此外,高盛有限责任公司可在任何时间发行受这些锁定协议约束的任何证券,但须遵守适用的
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通知要求。有关此类例外的讨论,以及允许在禁售期内出售的发行条款,请参阅有资格进行未来销售的股票和承销条款。如果不提前发行,本次发行中未出售的所有A类普通股在禁售期结束后将有资格出售,但我们的关联公司持有的任何股份除外,这些股份由修订后的1933年证券法或证券法下的第144条规则界定。
此外,有 股票可在行使期权时发行A类普通股, 限制性股票单位或RSU将于2024年以我们A类普通股的股票结算。 我们打算登记在行使未偿还期权、未偿还RSU的归属和结算以及我们未来可能授予的其他股权激励措施后可发行的所有普通股股票,以根据证券法进行公开转售。普通股股票将有资格在公开市场上出售,只要行使了该等期权或归属和结算了RSU,则受上述锁定协议符合适用证券法的约束。
此外,根据截至2024年 的已发行股票,持有我们B类普通股的大约 股票的持有者,或本次发行结束后我们股本的 %的持有者,将有权在符合某些条件的情况下, 要求我们提交关于出售其股票的注册声明,或将其股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。
我们预计与此次发行相关的某些RSU的初始结算将产生大量的税收义务。我们为这些税负提供资金的方式可能会对我们的财务状况产生不利影响,并可能进一步稀释我们的股东。
鉴于与此次发行相关的大量RSU将初步结算,我们预计我们将花费大量资金,主要使用此次发行的净收益,以履行预扣税和汇款义务。在本招股说明书日期之前授予的大多数RSU是在满足基于服务和基于绩效的条件后授予的。以服务为基础的条件一般在四年内得到满足。以业绩为基础的条件将自注册说明书的生效日期起 得到满足,本招股说明书是其组成部分。因此,以前已满足基于服务的条件的此类RSU将根据本招股说明书所包含的注册声明的有效性进行授予。对于这些RSU的结算,我们计划预扣某些RSU相关股份,并代表该RSU持有人以适用的法定预扣税率 基于本次发行的每股首次公开募股价格代为汇出所得税。对于将在注册说明书(招股说明书 构成其一部分)生效后将归属的RSU以及在禁售期和/或市场禁售期到期之前将归属的RSU,我们将有权决定净结清或卖出以覆盖这些RSU的股份,并在归属之后推迟这些RSU的结算,直到禁售期和/或市场禁售期 到期。
根据在 当日或之前完全或部分满足基于服务的条件的RSU的数量,并假设(I)结算时我们B类普通股的价值等于假定的首次公开募股价格每股 美元, 本招股说明书封面所述价格区间的中点,以及(Ii)RSU的 %预扣税率,我们估计这些RSU在结算日的税负总额将约为 ,000,000美元 。因此,在扣留了总计约 的B类普通股后,我们预计将向RSU持有人提供总计约 百万股的B类普通股。这些税负和扣缴的金额可能会更高或更低,这取决于我们在此次发行中出售的A类普通股的实际价格、实际扣缴税率以及在结算或归属日期(之后)满足基于服务的条件的实际RSU数量。
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结算或归属日期之前的没收)。因此,根据这些因素,我们可能需要使用现有的现金、现金等价物和短期投资来为这些预扣税和汇款义务的一部分提供资金。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计在未来将发行额外的股本,这将导致对所有其他股东的稀释。根据我们的股权激励计划,我们预计将向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可以收购或投资于公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释,我们A类普通股的每股价值下降。
您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。
我们A类普通股的首次公开募股价格大大高于本次发行后我们A类普通股的预计每股有形账面净值。如果您在本次发行中购买我们A类普通股的股票,您将立即遭受每股 美元的稀释,这代表我们预计在本次发行中出售A类普通股 股票后调整后每股有形账面净值与每股 美元的假设首次公开募股价格之间的差额,该价格区间的中点在本招股说明书的封面上。见标题为《稀释》的章节。
我们不打算在可预见的未来支付股息,因此,您实现投资回报的能力将 取决于我们A类普通股的价格升值。
我们从未宣布或支付我们的资本 股票任何现金股息,我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息,将由我们的董事会自行决定。此外,我们修订的信贷安排对我们支付A类普通股现金股息的能力 进行了限制。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的协议的进一步限制。 因此,您可能需要依赖于在价格升值后出售我们的A类普通股,这可能永远不会发生,作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的报告和披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据《JOBS法案》的定义,我们是一家新兴成长型公司,我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括第404条的审计师认证要求、减少我们的 定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,并豁免就高管薪酬和股东批准之前未经批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。根据 《JOBS法案》第107条,作为一家新兴成长型公司,我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此, 我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较,发行人必须
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遵守适用于上市公司的新会计准则或修订会计准则的生效日期,这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。此外,如果我们不再是一家新兴成长型公司,我们将不能再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到下列情况出现:(1)此次发行五周年之后的最后一天;(2)我们年度毛收入为12.35亿美元或更多的第一年的最后一天;(3)我们在上一个滚动三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;以及(4)我们有资格成为大型加速申请者的日期,其中至少有7亿美元的股权证券由 非附属公司持有。
如果我们选择依赖这些豁免,我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降。例如,如果我们不采用新的或修订的会计准则,我们未来的运营结果可能无法与我们行业中采用此类准则的其他公司的运营结果进行比较。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司,我们将承担更多的成本,我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们的 上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的,我们预计在我们不再是一家新兴成长型公司后,这些费用将进一步增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们A类普通股交易所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员将投入大量时间来遵守这些要求。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或 估计作为上市公司我们将产生的额外成本的金额或此类成本的具体时间。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们A类普通股的市场价格。
本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程中的条文,将于紧接本次发售结束前生效,因此可能会防止控制权变更或管理层变动。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的附例将包括以下条款:
| 授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股的股票,其条款、权利和优先顺序由我们的董事会确定,这些股票可能优先于我们的A类普通股; |
| 要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取任何行动,而不是通过书面同意; |
| 明确我们的股东特别会议只能由我们的董事会、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)召开; |
| 为提交年度会议的股东提案建立预先通知程序,包括推荐的董事会成员提名人选; |
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| 确定我们的董事会分为三级,每一级交错任职三年; |
| 禁止在董事选举中进行累积投票; |
| 规定我们的董事只有在至少66 2/3%的流通股和 有表决权的股票投票后才能因此而被免职; |
| 规定董事会空缺只能由当时在任的多数董事投赞成票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补;以及 |
| 需要我们的董事会或持有我们至少66 2/3%的已发行有表决权股票的持有人的批准 才能修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。 |
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外, 因为我们是在特拉华州注册成立的,所以我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖,除某些例外情况外,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,它们可能会阻止潜在的收购者收购我们公司,从而降低您在收购中获得溢价的可能性。
我们修改和重述的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院作为我们与股东之间某些纠纷的独家法庭,这将限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。
我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束之前生效,它将规定特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛: (I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼或法律程序,或任何声称协助及教唆违反受信责任的诉讼;。(Iii)因或依据《特拉华州公司法》、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的附例的任何条文而针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序;。(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序(包括其下的任何权利、义务或补救措施);(V)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;以及(Vi)针对吾等或吾等任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序,该等诉讼或程序受内务 原则管辖,在所有情况下均须在法律允许的最大范围内,并受法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的法院管辖。这一规定不适用于为强制执行义务或责任而提起的诉讼。
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由1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔创设。此外,为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼,以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订并重述的公司注册证书将在紧接交易结束前生效 本产品将规定,除非我们书面同意选择替代法院,否则在法律允许的最大范围内,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉因的独家论坛,包括针对该诉状中指定的任何被告主张的所有诉因。为免生疑问,本条款旨在使我们受益,并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商,以及任何其他专业实体(其专业授权于该个人或实体所作的声明,并已准备或认证该发行背后的文件的任何 部分)执行。然而,由于证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权,以执行证券法或其下的规则和法规规定的任何义务或责任,因此法院是否会执行此类规定存在不确定性。我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发售结束前生效,并将进一步 规定,持有、拥有或以其他方式收购我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。投资者也不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
这些法院条款的选择可能会限制股东向司法论坛提出索赔的能力,而S认为司法论坛有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷。虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效,但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。在这种情况下,我们预计将大力维护我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用,我们不能 向您保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款在 诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的进一步重大额外费用,所有这些都可能损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不利或不准确的研究报告,我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。
本次发行结束后,我们A类普通股的市场价格和交易量将受到分析师解读我们财务信息和其他披露信息的方式的严重影响。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止对我们的报道,我们的股价将受到负面影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告,不下调我们的A类普通股评级,或者不发表关于我们业务的负面报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价下跌,并可能 减少我们A类普通股的交易量。
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一般风险因素
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们在过去和将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中提出的索赔,例如 知识产权索赔,包括商业秘密挪用和违反保密条款,涉嫌违反竞业禁止或非邀请函条款,或者我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能导致巨额成本,并可能分散S管理层的注意力和资源,这可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果 。保险可能不包括此类索赔,可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用,并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的成本,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的业务 可能会被灾难性事件中断。
任何灾难性事件的发生,包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或商用设备故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、爆炸或流行病,都可能影响我们的业务。特别是,我们的公司总部位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区,因此在地震中很容易受到破坏。如果发生地震或其他重大自然灾害,我们的保险范围可能不会赔偿我们可能发生的损失。此外,我们依赖第三方云提供商和企业应用程序、技术系统以及我们的网站进行开发、营销、运营支持、托管服务和销售活动。如果发生 灾难性事件,我们可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全解决方案长期中断以及数据安全遭到破坏,所有这些都可能对我们的运营结果产生不利影响。如果我们无法制定足够的计划来确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运行,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务将受到损害。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含有关我们和我们所在行业的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外,其他所有陈述,包括有关我们未来的财务状况或经营结果、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含以下词语:?预期、?相信、?继续、?可能、?估计、?预期、? ?意向、?可能、?计划、?潜在、?预测、?项目、?应该、?目标、?朝向、?将、?将、或这些词语的否定或其他类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
| 我们对收入、收入成本、毛利润或毛利率、运营杠杆、运营费用和其他运营结果的预期,包括我们的关键指标; |
| 我们参与竞争的市场的增长率; |
| 我们的业务计划和我们有效管理我们的增长和相关投资的能力; |
| 我们的业务和运营市场中的预期趋势、增长率和挑战; |
| 我们实现或维持盈利能力的能力; |
| 对我们业务的未来投资、我们预期的资本支出以及我们对资本需求的估计 ; |
| 我们营销努力的成本和成功,以及我们推广品牌的能力; |
| 我们对未来行动的信念和目标; |
| 我们有能力增加我们产品的销售; |
| 我们有能力获得新客户,并成功保留和扩大对现有客户的平台使用; |
| 我们成功地将我们的客户过渡到RSC的能力; |
| 我们继续创新和提升我们平台的能力和期望; |
| 我们对关键人员的依赖,以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力; |
| 我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权以及与此相关的任何成本的能力; |
| 我们在不断变化的宏观经济条件下运营业务的能力,例如高通胀、银行倒闭和相关的不确定性,或衰退或不确定的环境; |
| 以色列和周边地区以及俄罗斯和乌克兰之间持续不断的冲突对我们的业务和业务的影响; |
| 新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影响; |
| 我们与现有竞争者和新的市场进入者有效竞争的能力; |
| 我们有能力在我们的平台上推出新产品; |
| 我们在国际上扩张的能力和期望; |
| 我们在当前和未来的产品中成功利用人工智能的能力; |
| 我们有能力遵守或继续遵守目前适用于我们在美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律和法规; |
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| 市场对峙或合同锁定协议的到期或解除、对此类事件的预期以及我们或我们的股东出售我们A类普通股的 股;以及 |
| 我们对本次发行所得净收益的预期用途。 |
我们提醒您,上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性 陈述中描述的事件的结果受风险因素一节和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。
此外,我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述 基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为 表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们不承担义务 更新本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述,以反映本招股说明书日期后的事件或情况,或反映新信息、实际结果、修订后的预期或意外事件的发生, 除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
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市场、行业和其他数据
本招股说明书包含有关本行业的统计数据、估计、预测和信息,包括基于独立行业出版物或其他公开信息的市场规模和我们所参与市场的增长,以及基于我们内部来源的其他信息。虽然我们相信本招股说明书中包含的行业和市场数据是可靠的,并基于合理的假设,但这些数据涉及许多假设和限制,因此提醒您不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性 。由于各种因素,我们所处的行业受到高度不确定性和风险的影响,包括在题为风险因素和关于前瞻性陈述的特别说明的 章节中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与 独立第三方和我们做出的预测和估计中表达的结果大不相同。
本招股说明书中包含的某些统计数据、估计和预测的来源如下:
| 客户关系管理研究所有限责任公司,2023年。 |
| 网络安全风险投资公司,2024年十大网络安全预测和统计数据,2024年2月。 |
| 高德纳公司预测分析:全球云安全状况管理,2023年7月。 |
| 高德纳公司预测:2021年全球企业基础设施软件-2027年第4季度更新, 2023年12月。 |
| 高德纳公司预测:2021年全球信息安全和风险管理-2027年第4季度更新, 2023年12月。 |
| 国际数据公司(IDC)、 全球IDC全球数据球体预测,2023 - 2027年:它是一个分布式、 多元化和动态(3D)数据球体,2023年4月(#US50554523)。 |
| 国际数据公司(IDC)、 IDC MarketScape:2023年全球网络恢复供应商评估,2023年11月 (#US49787923)。 |
| Netskope,Inc. 云报道,2019年8月。 |
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收益的使用
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们将从本次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,则净收益约为 百万美元),这是假设的首次公开募股价格为每股 美元,也就是本招股说明书 封面上规定的价格区间的中点。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的A类普通股创造一个公开市场。如有必要,我们打算使用从此次发行中获得的净收益,连同现有现金、现金等价物和短期投资,履行与结算RSU净额和额外RSU净额 中的某些未清偿RSU相关的所有预期预扣税金和汇款义务。关于该等RSU净额结算,假设(I)结算时我们B类普通股的公平市值将等于本招股说明书封面所载价格区间的中点$ 的假设每股首次公开招股价格,以及(Ii)假设的 %预扣税率,我们估计有关假设净额结算的预扣及汇款义务合计将为 $ 百万元。
假设本招股说明书首发价格为每股 $1美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,假设本招股说明书首页所列股份数量保持不变,扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后,本次招股所得净收益将增加(减少)约1,000,000美元 。同样,假设假设首次公开发行的每股发行价保持不变,在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,我们发行的A类普通股数量每增加(减少)100万股,我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约 ,000,000美元。
假设假设结算日期或适用的预扣税率不变,假设每股首次公开募股价格$ 每增加(减少)1美元,即本招股说明书首页公布的价格范围的中点,我们需要支付的金额将增加(减少)约 ,000,000美元,以履行上文所述的预扣税金和汇款义务。此外,假设假设每股首次公开招股价格不变,预扣税率每增加(减少)1.0%,将增加(减少)上述预扣税款和汇款义务的金额约为 ,000,000美元。
我们打算 将我们从此次发行中获得的任何剩余净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们不能肯定地说明本次发行给我们的剩余净收益 的所有特定用途。我们还可以将剩余净收益的一部分用于收购补充业务、产品、服务或技术,或对其进行战略投资。然而,我们目前没有达成任何协议或 承诺进行任何重大收购或投资。我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。在如上所述使用本次发行所得资金之前,我们打算 将未如上所述使用的此次发行所得资金净额投资于投资级计息工具,如货币市场基金、公司票据和债券、存单、商业票据以及美国政府的担保债务。
76
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有),以 为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的 董事会自行决定,并将取决于当时的条件,包括我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。 我们修订的信贷安排对我们支付现金股息的能力进行了限制。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们未来可能达成的协议的进一步限制。
77
大写
下表列出了截至2024年1月31日的现金、现金等价物、短期投资和资本总额:
| 实际的基础; |
| 备考基础,以反映(I)我们的可赎回可转换 优先股的所有流通股,其中截至2024年1月31日有74,182,559股流通股,自动转换为同等数量的B类普通股,就像此类转换发生在2024年1月31日一样;(Ii)自动 转换所有可转换创始人股票的流通股,其中截至2024年1月31日有5,400,000股流通股,转换为同等数量的B类普通股,就像此类转换发生在2024年1月31日一样;(3)将我们的已发行普通股重新分类为B类普通股,犹如这种重新分类发生在2024年1月31日;(Iv)截至2024年1月31日,与受基于服务和基于业绩条件的RSU有关的股票薪酬支出为 $ ,其中截至2024年1月31日,基于服务的条件得到完全或部分满足, 基于业绩的条件(如果适用)将在本招股说明书所包含的登记声明生效时满足,反映为额外实收资本和累计亏损的增加,如本招股说明书其他部分的综合财务报表附注 和 中进一步描述的那样;(V)在预扣 股票以履行预计的预扣税和汇款义务后,在与RSU净结算有关的情况下净发行B类普通股 股票(基于假设的首次公开募股价格为每股 美元,本招股说明书封面上陈述的价格区间的中点,以及假设的 %预扣税款率);(Vi)因与 净结算相关的预计预扣税款和汇款义务而预扣股份净额而导致的负债增加和额外实收资本相应减少1百万美元;和(Vii)我们修订和重述的公司注册证书的提交和有效性,这将发生在紧接本次发行结束之前;和 |
| 在调整后的备考基础上,以反映上述调整,并进一步反映(I)我们在本次发行中出售和发行A类普通股的估计净收益为 百万 美元,假设首次公开发行价格为每股 美元, 本招股说明书首页列出的价格范围的中点,扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,以及(Ii)本次发行所得净收益连同 现有现金、现金等价物、和短期投资,如有必要,以履行前述项目说明的备考调整中所反映的估计预扣和汇款义务。 |
78
以下调整后的备考信息仅供参考,本次发行完成后我们的资本将根据定价确定的实际首次公开募股价格和其他条款、实际预扣税金比率以及与本次发行相关的实际RSU金额进行调整。您应阅读本信息以及本招股说明书其他部分中题为《管理层与S对财务状况和经营结果的讨论与分析》和我们的合并财务报表,以及 相关说明。
2024年1月31日 | ||||||||||||
实际 | 形式上(1) | 形式上 调整后的(1)(2) |
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(以千为单位,不包括每股和每股 金额) |
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现金、现金等价物和短期投资 |
$ | 279,251 | $ | $ | ||||||||
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债务总额(3) |
$ | 287,042 | $ | $ | ||||||||
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可赎回可转换优先股,每股票面价值0.000025美元;74,182,559股已授权、已发行和实际发行的已发行股票;没有已授权、已发行或已发行的股份、形式和调整后的形式 |
714,713 | |||||||||||
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股东(赤字)权益: |
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优先股,每股面值0.000025美元;没有授权、发行或流通股,实际; 没有授权、发行或流通股,形式和调整后的形式 |
| |||||||||||
普通股,每股面值0.000025美元;授权发行203,935,682股,已发行55,862,729股,实际流通股;没有授权、发行或流通股,形式和调整后的形式 |
| |||||||||||
可转换创始人股票,每股面值0.000125美元;授权股份5,400,000股,已发行和已发行股份5,400,000股,实际;没有授权、已发行或已发行股份,形式和调整后的形式 |
1 | |||||||||||
A类普通股,每股票面价值0.000025美元;未授权、已发行或已发行股份,实际; 已授权 股份,未发行或已发行股份,预计; 已授权股份,已发行和已发行股份,调整后预计数 |
| |||||||||||
B类普通股,每股票面价值0.000025美元;实际无授权、已发行或已发行股份; 授权股份, 已发行和已发行股份,预计; 已发行和已发行股份,调整后预计 |
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额外实收资本 |
265,494 | |||||||||||
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累计其他综合(损失) |
(2,239 | ) | ||||||||||
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累计赤字 |
(1,682,513 | ) | ||||||||||
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股东(亏损)权益总额 |
(1,419,257 | ) | ||||||||||
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总市值 |
$ | (417,502 | ) | $ | $ | |||||||
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(1) | 假设本招股说明书封面所载我们发售的股份数目保持不变,假设本招股说明书封面所载的首次公开招股价格每股 美元每增加(减少)1.00美元,扣除承销折扣和佣金及估计发售费用后,预计经调整的现金、现金等价物及短期投资、股东(赤字)权益总额及资本总额将增加(减少) 百万美元。我们还可以增加(减少)我们发行的股票数量。我们发行的股票数量增加(减少)100万美元将增加或减少调整后现金、现金等价物和短期现金的备考金额 |
79
投资、总股东(亏损)权益和总资本减去 百万美元,假设假设的每股首次公开募股价格,即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点,保持不变,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。此外,预扣税率每增加(减少)1.0%,将增加(减少)与RSU净结算和增加(减少)现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东总(赤字)股本和总资本相关的预扣税和汇款义务的金额 ,假设假设首次公开募股价格保持不变,我们提供的A类普通股数量保持不变,如本招股说明书封面所述,在扣除承销折扣及佣金及本公司就是次发行而须支付的预计发售费用后。 |
(2) | 上表中调整后的备考和备考不包括额外的RSU净额 结算的影响。额外的RSU净结算额将导致:(1)基于股票的薪酬支出增加100万 美元,这将反映为额外实收资本和累计赤字的额外增加。及(Ii)额外预扣税项及汇款责任估计为1,000,000,000 (基于每股 美元的假设首次公开发售价格、本招股说明书封面所载价格区间的中点 及假设的 %预扣税率),将反映为现金及现金等价物的相关减少及 额外实收资本的相应减少。 |
(3) | 扣除债务贴现和发行成本后的净额。 |
本次发行后将发行的A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于截至2024年1月31日我们的A类普通股和B类普通股的未发行股票 ,以及我们B类普通股的 股票(包括在转换后和生效RSU净额结算后的可赎回可转换优先股和可转换创始人股票),不包括:
| 3,185,020股B类普通股,可在2024年1月31日行使期权时发行,加权平均行权价为每股6.23美元; |
| 8,000,000股B类普通股,在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之前授予一名高管 ,可在行使时发行的B类普通股,行使价等于本招股说明书封面上提出的每股首次公开募股价格(有关基于市场的条件的其他信息,请参阅标题为?高管薪酬的章节); |
| 20,356,905股可在归属和结算RSU时发行的B类普通股,截至2024年1月31日已发行,截至2024年1月31日未满足基于服务的条件(其中某些RSU的基于服务的条件在2024年1月31日之后且在本招股说明书日期之前得到满足,我们 预计这将导致我们与此次发行相关的B类普通股 股票的净发行,作为额外RSU净额结算的一部分,如下所述); |
| 在归属和结算截至2024年1月31日已发行的RSU时可发行的2,233,082股B类普通股,截至2024年1月31日未满足基于市场的条件(有关 高管持有的某些RSU的基于市场条件的更多信息,请参阅题为《高管薪酬》的章节); |
| 在2024年1月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的B类普通股的 股票,其基于服务的条件尚未满足; |
| 我们保留的、将来可能会发行和捐赠的A类普通股的 股票,以资助我们的社会影响和环境、社会和治理倡议,更全面地描述在题为商业、社会责任和社区倡议的部分; |
| 根据我们的2024年计划为未来发行而保留的普通股的 股票,将在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后 生效,包括 新股和(不超过 股份)(I)在2024年计划生效时仍可用于授予我们2014计划下未来奖励的股份,这些股票将在此时停止可根据2014年计划发行,以及(Ii)根据我们2014计划授予的流通股奖励到期、或被没收、取消、扣留的任何股份。或重新获得;和 |
80
| 根据我们的2024年特别提款权,为未来发行保留的A类普通股的 股票,将 与本次发行相关地生效。 |
我们的2024计划和2024 ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
81
稀释
如果您在本次发行中投资我们的A类普通股,您的所有权权益将立即稀释至A类普通股首次公开募股价格与紧随此次发行后调整后的A类普通股每股有形账面净值之间的差额 。
截至2024年1月31日,我们的历史有形账面净赤字为 百万美元,或每股普通股 美元。历史有形账面净赤字是指我们的总有形资产减去我们的总负债和可赎回的可转换优先股的金额,除以截至2024年1月31日的普通股和可转换创始人股票的流通股数量 。
截至2024年1月31日,我们的预计有形账面赤字净额为 百万 ,或每股 美元。预计每股有形账面净值是指我们的总有形资产减去我们的总负债,除以截至2024年1月31日我们的普通股已发行股数 ,在实施(I)将我们的可赎回可转换优先股的所有流通股(截至2024年1月31日有74,182,559股)自动转换为同等数量的B类普通股后,就像这种转换发生在2024年1月31日一样;(2)将所有已发行的可转换创始人股票(截至2024年1月31日有5,400,000股已发行股票)自动转换为同等数量的B类普通股,犹如这种转换发生在2024年1月31日;以及(Iii)在预扣 股票以履行预计预扣税款和汇款义务后,净发行与RSU净结算相关的B类普通股 股票(基于假设的首次公开募股价格 $ 每股、本招股说明书封面所述价格区间的中点和假设的 %预扣税款率)。
在进一步实施(I)我们在本次发行中出售和发行A类普通股的估计净收益为$ 百万美元,假设首次公开募股价格为每股 美元,即本招股说明书封面所述价格范围的中点,并扣除承销 折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,以及(Ii)使用本次发行的净收益,连同现有的现金、现金等价物和短期投资,如有必要,为履行前段所述备考调整中反映的预扣税和汇款义务,我们截至2024年1月31日的预计有形账面净值为 百万美元,或A类普通股每股 。这一数额意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股 美元,对购买本次发行中A类普通股股票的新投资者来说,预计稀释为调整后的有形账面净值约每股 美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去预计值作为本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权):
假设每股首次公开募股价格 |
$ | |||||||
截至2024年1月31日的历史每股有形账面赤字 |
$ | |||||||
每股增加可归因于上述备考调整 |
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在本次发售生效前,截至2024年1月31日的预计每股有形账面净值 |
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可归因于投资者购买此次发行股票的预计每股有形账面净值增加 |
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82
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值 |
$ | |||||||
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在本次发行中以调整后每股有形账面净值的形式向新投资者摊薄 |
$ | |||||||
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以上讨论的摊薄信息仅为说明性信息,可能会根据本次发行的实际首次公开募股价格和其他条款、实际预扣税率以及与此次发行相关的实际RSU金额等发生变化。假设首次公开募股价格为每股 美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将增加(减少)我们在此次发行后调整后每股有形账面净值的预计值约 $ ,并在每种情况下增加(减少)向新投资者稀释调整后每股有形账面净值约$ ,假设我们提供的A类普通股的数量,如本招股说明书首页所载,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,本公司的盈利维持不变。我们每增加(减少)1,000,000股A类普通股的股份数目,将增加(减少)我们的备考金额,作为本次发售后经调整的每股有形账面净值约为每股 美元 ,并增加(减少)对参与本次发售的投资者的摊薄约每股 美元,在每种情况下,假设首次公开发行价格保持不变,并在扣除 承销折扣和佣金以及估计应由吾等支付的发售费用后。
如果承销商全数行使购买额外股份的选择权,发行后调整后有形账面净值的预计值将为每股 美元,调整后每股有形账面净值的预计增量将为每股 美元,对新投资者的每股摊薄将为每股 美元,在每种情况下,均假设首次公开募股价格为每股 美元,即本招股说明书封面 页所述估计价格范围的中点。
下表概述了截至2024年1月31日,在上述调整后的备考基础上,现有股东向我们购买的B类普通股数量与购买本次发行股票的新投资者从我们购买的A类普通股之间的 差额、以现金支付给我们的总代价 、现有股东为本次发行前发行的普通股支付的每股平均价格,以及新投资者在此次发行中购买A类普通股的价格。以下的 计算是根据招股说明书封面所列价格区间的中点,即假设的首次公开招股预计价格每股 美元计算得出,然后再扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用。
购入的股份 | 总对价 | 平均值 价格 每 分享 |
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数 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
新投资者 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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总计 |
% | $ | % | $ | ||||||||||||||||
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如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有 %的股份,而在本次发行中购买我们普通股股票的投资者将拥有紧随本次发行结束后我们A类普通股总流通股数量的 %。
本次发行后我们A类普通股和B类普通股的流通股数量是基于没有我们A类普通股和B类普通股的 股票(包括我们的可赎回可转换优先股和
83
截至2024年1月31日,已发行的可转换创始人股票(按折算后和RSU净额结算后计算),不包括:
| 3,185,020股B类普通股,可按2024年1月31日的股票期权行使发行,加权平均行权价为每股6.23美元; |
| 8,000,000股B类普通股,在紧接本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效之前授予一名高管 ,可在行使时发行的B类普通股,行使价等于本招股说明书封面上提出的每股首次公开募股价格(有关基于市场的条件的其他信息,请参阅标题为?高管薪酬的章节); |
| 20,356,905股B类普通股,可在归属和结算截至2024年1月31日的已发行RSU时发行,截至2024年1月31日未满足基于服务的条件(其中某些RSU的基于服务的条件在2024年1月31日之后至本招股说明书日期之前得到满足,我们预计 将导致与此次发行相关的B类普通股股票净发行,作为额外RSU净结算的一部分,如下所述); |
| 在归属和结算截至2024年1月31日已发行的RSU时可发行的2,233,082股B类普通股,截至2024年1月31日未满足基于市场的条件(有关 高管持有的某些RSU的基于市场条件的更多信息,请参阅题为《高管薪酬》的章节); |
| 在2024年1月31日之后授予的RSU归属和结算时可发行的B类普通股的 股票,其业绩条件将与本次发行相关,并且已满足基于服务的条件; |
| 1,354,671股A类普通股,我们已经保留,将来可能会发行和捐赠,为我们的社会影响和环境、社会和治理倡议提供资金,更全面地描述在题为?企业和社会责任与社区倡议; |
| 根据我们的2024年计划为未来发行而保留的普通股的 股票,将在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后 生效,包括 新股和(不超过 股份)(I)在2024年计划生效时仍可用于授予我们2014计划下未来奖励的股份,这些股票将在此时停止可根据2014年计划发行,以及(Ii)根据我们2014计划授予的流通股奖励到期、或被没收、取消、扣留的任何股份。或重新获得;和 |
| 根据我们的2024年特别提款权,为未来发行保留的A类普通股的 股票,将 与本次发行相关地生效。 |
我们的2024计划和2024 ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的股份数量。有关更多信息,请参阅题为高管薪酬、员工福利和股票计划的部分。
只要根据我们的股权激励计划行使任何未偿还期权,或结算任何未偿还的RSU,或根据我们的股权激励计划发行新的股票期权或RSU,或者我们未来发行额外的股权或可转换债券,参与此次发行的投资者将进一步稀释。如果我们2014计划截至2024年 的所有未偿还期权和RSU都被行使或结算,那么我们的现有股东,包括这些证券的持有人将拥有 %,我们的新投资者将在本次发行结束时拥有我们A类普通股和 B类普通股股份总数的 %。此外,出于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
84
管理层对S财务状况的探讨与分析
以及行动的结果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本招股说明书其他部分中题为汇总综合财务和其他数据的部分以及综合财务报表和相关注释 阅读。本讨论和分析中包含的一些信息,包括与我们在研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的计划投资有关的信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读关于前瞻性陈述的特别说明和关于风险因素的章节,以讨论 前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度结束日期为1月31日,我们的财政季度将在4月30日、7月31日、10月31日和1月31日结束。例如,2023财年和2024财年分别指截至2023年1月31日和2024年1月31日的财年。
概述
我们 肩负着保护世界S数据的使命。
网络攻击是不可避免的。意识到网络攻击最终以数据为目标,我们创建了Zero 信任数据安全,以提供网络恢复能力,以便组织可以保护其跨云的数据并从网络攻击中恢复。我们相信,网络安全的未来就是数据安全。如果您的数据是安全的,您的业务就具有弹性。
我们采用零信任设计原则构建了Rubrik Security Cloud或RSC,以保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。RSC提供了一个云本地SaaS平台,可检测、分析和补救数据安全风险和未经授权的用户活动。我们的平台旨在帮助组织实现网络弹性,包括网络状况和网络恢复。我们使组织能够自信地加速数字化转型,并利用云实现业务敏捷性。
85
我们在2016财年推出了我们的第一个企业软件产品-融合数据管理,它将数据和 元数据组合到一个软件层中,以提供零信任数据保护,并将其作为永久许可证与相关的维护合同一起出售。我们的早期客户将融合数据管理作为自我管理平台部署在我们从我们购买的Rubrik品牌商用服务器或Rubrik品牌设备上,以保护他们在混合云环境中的企业数据。
在2019财年,我们将数据保护扩展到云本地应用程序,并将融合数据管理更名为云数据管理,简称CDM。针对云原生应用程序的数据保护作为SaaS订阅产品销售。此外,我们开始提供新的SaaS订阅产品、勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。在2020财年,我们通过提供清洁发展机制,继续我们的业务发展到订阅定价模式
86
平台作为基于订阅条款的许可证,并提供相关支持。此基于订阅期限的许可证包括向符合条件的客户免费使用新一代Rubrik品牌设备的权利,我们将其称为更新权。从2022年2月1日起,我们普遍停止提供清洁发展机制作为永久许可证。
在2023财年,为了满足客户对数据安全和单一、统一的基于云的控制平面的需求,我们 推出了全面的零信任数据安全平台RSC。RSC实现了我们早期的愿景,即提供单点控制来保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。我们的客户主要采用RSC作为云本地、完全托管的SaaS解决方案。它还可以作为企业就绪的自我管理版本或RSC-Private,供少数受严格数据控制策略约束的精选客户使用。对于 美国公共部门组织,我们还提供专门的云本地完全托管SaaS解决方案,称为RSC-Government。除了之前发布的订阅产品异常检测(以前称为勒索软件监控调查)和敏感数据监控(以前称为敏感数据监控和管理)之外,我们继续在RSC平台上创新我们的安全产品组合, 发布了威胁追踪、威胁遏制和网络恢复。
我们从2023财年开始将客户从传统的CDM功能过渡到RSC,所有这些都是基于订阅的产品。作为业务过渡的一部分,我们开始将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的合同制造商,并停止将更新权作为我们订阅产品的一部分提供。 在获得资格后,我们提供订阅积分和相关的到期日期,如果使用,将抵消订阅ARR和收入,以取代未完成的更新权。截至2024财年末,RSC占我们总收入的大部分。
我们在 订阅期间按比例确认我们的RSC平台(不包括RSC-Private)的销售收入。我们在交付时确认RSC-Private销售收入的一部分,其余部分在认购期限内按比例计入。我们订阅的大部分销售是 三年期预付款,续订通常是一年期。
87
我们预计新老客户将越来越多地采用RSC。因此,在2024财年末,RSC的销售贡献了我们订阅收入的大部分。我们的新客户一般都在迅速采用RSC平台。我们正在积极地将我们的现有客户从传统的CDM能力迁移到RSC。作为此次迁移的一部分,我们 预计某些现有客户将通过RSC和过渡期CDM许可证(或CDM-T)的组合使用我们的平台和产品,在此期间,我们希望在将许可证控制权移交给客户时,继续预先确认来自这些客户的部分相关收入。我们无法预测这些客户在完成过渡之前会使用这种组合多长时间。当符合条件的客户选择在到期日行使或 取消其订阅积分时,我们的收入将会波动,这些积分是作为重要权利入账的客户选项。由于与新客户和现有客户采用RSC相关的应税收入确认,以及订阅 积分的影响,我们认为我们的订阅收入增长将在2027财年波动,部分取决于完成现有客户向RSC迁移的时间。参见风险因素,我们预计我们的收入组合和某些 业务因素会影响期间间确认的收入数额,这可能会使期间间的收入比较没有意义,也很难在风险因素部分进行预测。
作为我们业务转型的一部分,我们预计我们的维护收入将继续下降,因为我们通常不再提供新的永久许可证。此外,我们正在将现有维护客户转换为订阅客户,因为他们的维护合同即将续订。我们预计,到2026财年末,维护合同到订用产品的转换将基本完成。
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我们预计,随着我们将Rubrik品牌电器的销售从我们转移到我们的合同制造商,并且通常不再提供永久许可证,我们的其他收入占总收入的百分比将会下降。
上述趋势是我们业务转型的 结果,这将导致2027财年我们的总收入增长出现波动,并限制我们的收入与过去业绩的可比性。因此,我们根据 订阅ARR来衡量我们业务的成功。订阅ARR表明我们成功地获得了新的订阅客户,并维护和扩大了与现有订阅客户的关系。
我们的总收入从2023财年的5.998亿美元增加到2024财年的6.279亿美元。我们的订阅ARR从截至2023年1月31日的5.329亿美元增长到截至2024年1月31日的7.84亿美元,增幅为47%。在47%的增长中,约有4个百分点是我们现有的维护客户过渡到我们的订阅版本的结果。 此外,随着客户体验到我们平台的好处,他们通常会显著扩大他们的使用范围,截至2024年1月31日,我们基于订阅美元的平均净保留率为133%。
由于我们的业务转型和由此导致的收入波动,我们预计我们的净收益(亏损)将在2027财年波动, 限制了我们的净收益(亏损)与过去业绩的可比性。在2023财年和2024财年,我们的净亏损分别为277.7万美元和354.2万美元。在2023财年和2024财年,运营现金流分别为1930万美元和450万美元,自由现金流分别为1500万美元和2450万美元。
我们的入市战略
我们的客户主要采用RSC作为云本地、完全托管的SaaS解决方案。对于受严格数据控制政策约束的高度监管的 行业中的特定客户,我们提供RSC-Private作为企业就绪的自我管理版本。我们平台的两个版本都包括基于RSC构建的各种产品,这些产品相结合可帮助组织实现针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的业务弹性。
我们的平台有三个订阅版本可供购买 。我们的各种版本包括跨数据源(企业、云和SaaS应用程序)的产品组合。我们主要根据版本层和数据量为订阅版本定价。我们的订阅版本如下 :
| 基础版。确保数据安全且可从网络攻击和操作故障中恢复。 |
| 商务版。通过主动监控勒索软件在Foundation Edition的基础上构建。 |
| 企业版。通过持续监控数据风险和协调网络恢复,在Business Edition的基础上构建。 |
89
我们主要通过我们的全球销售团队和合作伙伴网络销售RSC订阅,我们的目标客户是全球最大的 组织和中型组织。我们还通过内部销售团队推动的高速互动模式向较小的客户销售产品。我们的平台和S广泛的能力使我们能够 为广泛的行业和地理位置的各种规模的组织提供服务。我们受到世界上一些最大的组织和品牌的信任,可以保护他们的数据。
我们利用土地和扩张的方式,获得新客户并与现有客户一起扩张。我们通过订阅版销售我们的产品,并通过保护私有云(我们称为企业)、企业NAS以四种不同的方式登陆(1)(我们将其称为非结构化数据)、云和SaaS应用程序。 首次购买后,我们的客户通常会在其组织内扩大我们平台的采用范围。扩展沿着三个载体进行:来自Rubrik已保护的应用程序的数据增长、受保护的新应用程序以及其他数据 安全产品。这种扩展是由自然的惯性效应驱动的,随着客户在各种应用程序中的数据增长,我们平台的价值也会增加。随着组织使用RSC管理更多数据并采用更多数据 安全产品,他们可以更深入地了解数据,加强整体安全态势,并降低合规风险,从而增强他们与Rubrik的整体亲和力并推动进一步采用。
影响我们业绩的关键因素
市场的演变和我们解决方案的采用
我们未来的成功在一定程度上取决于市场采用我们的零信任数据安全方法。 许多组织都专注于防止网络攻击,而不是保护他们的数据,并制定了在发生网络攻击时恢复数据的计划。我们认为,现有的安全生态系统缺乏一个数据安全平台,无法保护 客户的S数据,无论其位于何处,跨企业、云和SaaS应用。RSC是我们的零信任数据安全平台,可满足各种行业几乎任何规模的组织不断增长的需求,以解决数据安全和网络攻击风险。随着数据安全市场的不断发展,我们预计将不断创新我们的平台和产品功能,使我们处于有利地位,抓住未来的巨大机遇。
(1) | 网络连接存储。 |
90
获取新客户
我们的业务模式依赖于快速、高效地与新客户打交道。我们吸引新客户的能力将取决于许多 因素,包括我们在产品广度和能力上的创新能力、我们在招聘和扩展我们的销售和营销组织方面的成功、我们加快销售队伍升级的能力、我们发展和 保持强大合作伙伴关系的能力、提升我们品牌的营销努力的影响,以及我们目标市场的竞争动态。我们发现,截至2024年1月31日,我们的客户数量已从2023年1月31日的5,000多家增加到6,100多家。
在我们现有的客户群中保留和扩展
我们留住客户并在现有客户中扩张的能力是我们增长和未来成功不可或缺的一部分。我们不断增长的客户群 代表着在我们的平台上进一步扩展的重要机会。我们的客户通常从保护我们平台上的一个或多个应用程序中的数据开始,然后通过保护其他应用程序和增加安全数据量进行扩展。他们通过采用其他安全产品进一步扩展了对我们平台的使用。我们的几个最大的客户已经部署了我们的平台来保护企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序,从而保护他们的大量数据。我们在客户群中扩大和扩展的能力将取决于许多因素,包括平台性能、客户对我们平台的满意度、有竞争力的产品、定价、客户支出水平的整体变化,以及我们帮助客户实现平台优势的努力的有效性。
关键业务指标
我们监控以下 关键业务指标,以帮助我们评估业务。
订阅ARR
订阅ARR按截至衡量日期的有效订阅合同的年化价值计算,假设在接下来的12个月内到期的任何合同都按现有条款续订。订阅合同包括我们的RSC平台和相关SaaS产品的产品、我们的RSC私有平台和相关产品的定期许可证、之前作为订阅期限许可证连同相关支持和相关SaaS产品销售的CDM,以及我们的SaaS订阅产品的独立销售,如勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。我们相信,订阅ARR表明我们在获取新的订阅客户以及维护和扩展与现有订阅客户的关系方面取得了成功。
下表列出了截至所示日期的我们的认购报价:
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||
订用列表 |
$ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||
增长百分比 |
96 | % | 47 | % |
订阅ARR不包括与永久许可证相关的任何维护收入,我们通常不再提供此类服务。在96%和47%的增长中,2023财年和2024财年分别增长了大约17个百分点和4个百分点,这是我们现有的维护客户过渡到我们的订阅版本 的结果。
91
云年度经常性收入,或云ARR
云ARR是根据我们的客户的总合同价值,并假设在未来12个月内到期的任何合同是按现有条款续订的,计算的是截至测量日期我们有效的基于云的订阅合同的年化价值。我们的基于云的订阅合同包括RSC和RSC-Government(不包括RSC-Private)和SaaS订阅产品,如 勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)。Cloud ARR还包括SaaS订阅产品,如勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控),单独销售或与之前销售的CDM定期许可产品一起销售。我们认为,Cloud ARR提供有关购买新的RSC订阅产品的新客户和现有客户以及使用RSC订阅产品续订的现有订阅期限许可证客户的重要信息。到2024财年末,RSC的销售贡献了我们订阅收入的大部分。
下表列出了截至所示日期的我们的云ARR:
1月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
云阵列 |
$ | 239,198 | $ | 524,767 | ||||||||
增长百分比 |
229 | % | 119 | % |
92
基于订阅美元的平均净保留率
我们基于订阅美元的平均净保留率比较了同一组订阅客户在可比的 期间的订阅ARR。我们通过首先确定订阅客户或前期订阅客户来计算基于订阅美元的平均净保留率,这些订阅客户在特定季度末或 前期是订阅客户。然后,我们在下一年的同一季度末或本期计算这些前期订阅客户的订阅ARR。此计算包括自前一时期以来的追加销售、收缩和自然减员。然后,我们将本期订阅ARR总额除以前期订阅客户的前期订阅ARR总额。我们在特定季度的平均订阅美元净保留率是通过将该特定季度的结果与之前三个季度的相应结果进行平均得出的。我们相信,我们基于订阅美元的平均净保留率提供了有关我们的 现有客户的发展演变的有用信息,因为他们通过增加我们已经保护的应用程序的数据、为我们保护更多数据安全产品的新应用程序,以及将我们与维护合同相关的经常性收入转换为 订阅收入来扩展他们的规模。
下表列出了截至所示日期的基于订阅美元的平均净保留率:
1月31日, | ||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||
基于订阅美元的平均净保留率 |
150 | % | 133 | % |
订用金额在10万美元或以上的客户
我们认为,订用ARR达到或超过100,000美元的客户是衡量我们与客户一起扩展的能力以及我们成功获得大客户的能力的有用指标。此外,我们认为,我们能够增加订阅ARR达到或超过100,000美元的客户数量,这是我们市场渗透率和对我们平台需求的有用指标。 截至2024年1月31日,订阅ARR达到或超过100,000美元的客户数量占订阅ARR总数的80%。
下表列出了截至显示日期的订用ARR达到或超过100,000美元的客户数量:
1月31日, | ||||||||||||||||
2023 | 2024 | |||||||||||||||
订用金额在10万美元或以上的客户 |
1,204 | 1,742 | ||||||||||||||
增长百分比 |
92 | % | 45 | % |
此外,截至2019年1月31日、2020年、2021年和2022年1月31日,在 订阅ARR中产生超过100,000美元的客户数量分别为23、137、309和628。
非公认会计准则财务指标
我们相信,非GAAP财务指标集体采取时可能对投资者有帮助,因为它们 提供了与过去财务表现的一致性和可比性。然而,非GAAP财务指标仅用于补充信息目的,作为分析工具具有局限性, 不应孤立考虑或作为根据GAAP提供的财务信息的替代品。其他公司(包括我们行业中的公司)可能会以不同的方式计算类似标题的非GAAP财务指标,或者可能使用其他指标来评估其绩效,所有这些都可能会降低我们非GAAP的有用性
93
将财务指标作为比较工具。下面为每个非GAAP财务指标提供了与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非GAAP财务指标与其最直接的可比GAAP财务指标的协调情况,不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
自由现金流
自由现金流是一种非GAAP财务衡量标准,我们将其计算为经营活动提供(用于)的净现金减去用于购买财产和设备以及资本化内部使用软件的现金。我们相信,自由现金流是一个有用的流动性指标,它向 管理层和投资者提供有关我们的业务产生或使用的现金数量的信息,这些现金在投资于房地产和设备以及资本化的内部使用软件后,可用于战略 计划,包括投资于我们的业务和加强我们的财务状况。自由现金流的一个限制是它不反映我们未来的合同承诺。此外,自由现金流不能替代经营活动中使用的现金,自由现金流作为衡量我们流动性的指标的效用也受到进一步的限制,因为它不代表我们现金余额在给定时期内的总增减。
在截至2022年1月31日的财年或2022年财年、2023年财年和2024财年,自由现金流分别为103.2、1,500万和2,450万美元。在2023财年,新客户承诺的增加(主要是预付)以及我们成本结构的效率提高推动了我们自由现金流的显著改善。此外,当我们将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到合同制造商时,我们的履行周期缩短了。缩短的履行周期对我们的自由现金流产生了积极影响,这种影响可能不会在未来持续下去。从长远来看,我们认为 订阅量的持续增长和我们多年的现金收集是自由现金流的驱动力。虽然我们继续看到大多数客户为新的多年承诺预先支付我们的费用,但在2024财年,由于我们的SaaS产品的增长和不确定的宏观经济环境,我们的年度和消费支付增加了 。请参阅风险因素?我们预计我们的财务结果会出现波动,因此很难预测未来的结果; 如果我们不能满足证券分析师或投资者对我们的运营结果的预期,我们的股票价格和您的投资价值可能会在标题为风险因素的章节中下降。当 与新业务增长的变化相结合时,这种趋势可能会导致跨时期的自由现金流波动。此外,自由现金流并不代表我们的现金余额在给定时期内的总增减。
下表列出了本报告所列期间自由现金流量与业务活动提供(用于)现金净额的对账:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | (82,785 | ) | $ | 19,287 | $ | (4,518 | ) | ||||
减去:购置财产和设备 |
(14,986 | ) | (25,017 | ) | (12,333 | ) | ||||||
较少:大写的内部使用软件 |
(5,463 | ) | (9,281 | ) | (7,675 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
自由现金流 |
$ | (103,234 | ) | $ | (15,011 | ) | $ | (24,526 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 8,417 | $ | (125,188 | ) | $ | (93,623 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 22,872 | $ | 171,823 | $ | 95,949 |
认购ARR贡献保证金
我们将认购ARR贡献毛利(一种非GAAP财务指标)定义为认购ARR贡献(定义如下)除以期末的 认购ARR。我们定义
94
认购ARR贡献作为期末认购ARR减去:(I)我们的非GAAP订阅收入成本和(Ii)截至该日期的之前 12个月期间的非GAAP运营费用。在2023财年,我们开始将客户从传统的CDM功能过渡到基于订阅的RSC产品。由于CDM和RSC的收入确认处理不同,这项业务 过渡将导致我们的总收入增长出现波动,并限制我们的收入与过去业绩的可比性。因此,我们根据订阅ARR来衡量我们的业务表现。我们认为,订用 ARR贡献利润率是此业务过渡期间运营杠杆的有用指标。订阅ARR贡献利润率的一个限制是,影响订阅ARR的因素与影响订阅收入的因素不同,因此可能无法准确指示我们的实际或未来GAAP结果。此外,此计算中的历史费用可能不能准确反映与未来承付款相关的成本。
2022财年、2023财年和2024财年的订阅ARR贡献利润率分别为(117%)、(38%)和(12%)。订阅ARR贡献利润率的增长主要是由于订阅ARR同比增长强劲,而非GAAP订阅销售成本和非GAAP运营费用同比增长。我们认为,订阅ARR贡献利润率的这一 增长反映了我们业务运营杠杆的增加。
下表介绍了本报告所列期间认购应收账款贡献利润率的计算,以及(I)非GAAP认购收入成本与收入成本和(Ii)非GAAP运营费用与运营费用的对账。
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | ||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||
GAAP订阅收入成本 |
$ | 32,385 | $ | 62,294 | $ | 97,927 | ||||||
已获得无形资产的摊销 |
(944 | ) | (822 | ) | (1,676 | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
(1,175 | ) | (53 | ) | (45 | ) | ||||||
资本化内部使用软件摊销的股票补偿 |
(261 | ) | (287 | ) | (153 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非GAAP订阅收入成本 |
$ | 30,005 | $ | 61,132 | $ | 96,053 | ||||||
公认会计准则运营费用 |
$ | 602,975 | $ | 679,353 | $ | 789,436 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
(42,590 | ) | (6,727 | ) | (5,652 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非公认会计准则运营费用 |
$ | 560,385 | $ | 672,626 | $ | 783,784 | ||||||
订用列表 |
$ | 271,735 | $ | 532,929 | $ | 784,029 | ||||||
非GAAP订阅收入成本 |
(30,005 | ) | (61,132 | ) | (96,053 | ) | ||||||
非公认会计准则运营费用 |
(560,385 | ) | (672,626 | ) | (783,784 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
订阅ARR贡献 |
$ | (318,655 | ) | $ | (200,829 | ) | $ | (95,808 | ) | |||
订阅ARR贡献保证金 |
(117 | )% | (38 | )% | (12)% |
经营成果的构成部分
收入
我们主要通过销售 订阅产生收入,通常在合同开始时向客户开具发票。我们之前出售过CDM产品的永久许可证,但我们通常不再提供该许可证。
我们预计新客户和现有客户将越来越多地购买RSC的订阅,该订阅在订阅期限内按比例获得认可。我们的 收入将根据现有客户过渡到RSC的时间以及合格客户选择行使或放弃的时间而波动
95
他们的客户选项被视为重要权利。这些预期趋势,再加上Rubrik品牌电器从我们向我们的合同制造商的销售过渡,将限制我们在2027财年的收入增长,并导致波动。我们主要根据订阅ARR来衡量我们的业务,因为我们认为它最能反映我们的实际增长和增长前景。
订用收入
我们的订阅收入 包括SaaS订阅和基于订阅期限的许可证以及相关支持服务。
SaaS包括 勒索软件监控和调查(现在称为异常检测)和敏感数据监控和管理(现在称为敏感数据监控)等SaaS订阅产品,这些产品在RSC平台发布之前单独销售或随之前销售的CDM定期许可产品一起销售,以及RSC的销售。RSC以完全托管订阅或混合云订阅的形式提供。在保护云、SaaS和非结构化数据应用程序的情况下,RSC是完全托管的订阅。当 RSC保护企业应用程序时,它是混合云订阅,其中包括从云托管的软件(作为服务)和用于保护企业应用程序的本地许可证。混合云订阅被视为 单一性能义务,因为从云托管的软件(作为服务)和本地软件许可证不能单独标识,它们一起服务以履行我们对 客户的承诺,即提供单一、统一的数据安全解决方案。我们的订阅功能主要以将多个产品捆绑到我们的基础版、企业版和企业版中的版本出售。订阅 与SaaS相关的收入在订阅期间按比例确认。
基于订阅期限的许可证使我们的客户有权 从向我们的客户交付许可证开始,在固定期限内使用软件。在订阅期限内,支持服务与每个基于订阅条款的许可证捆绑在一起。与订阅 基于期限的许可证相关的订阅收入包括在基于订阅期限的许可证的开始日期和基于订阅期限的许可证交付日期中较晚的日期确认的预付收入。其余收入将在支持服务订阅期内按比例确认,自服务向客户提供之日起计。
随着客户继续采用 或过渡到RSC,我们预计订阅收入的可分摊部分将会增加。我们预计,在某些客户完成迁移后,他们将通过RSC和CDM-T的组合使用我们的平台和产品,这将导致对这些客户的部分相关收入进行预先确认。此外,当符合条件的客户选择行使或放弃被视为 物质权利的客户选项时,我们的订阅收入也会波动。这两个因素的结合将限制我们的订阅收入增长,并导致2027财年的波动,这在一定程度上取决于我们现有客户过渡到RSC的时间。
维护收入
维护收入是指从软件更新中赚取的费用何时可用-如果可用基础、电话支持、集成的基于Web的支持,以及与我们的永久许可证相关的Rubrik品牌设备维护。维修收入在服务期内按比例确认。由于我们通常不再提供新的永久许可证,我们预计随着我们推动现有维护客户采用RSC,我们的维护收入将会减少。
其他收入
其他收入包括销售永久许可证、Rubrik品牌家用电器和专业服务获得的费用。我们确认 分配给永久
96
在许可证期限开始日期或许可证交付日期中较晚的日期获得软件许可证。Rubrik品牌设备的收入在发货给客户时确认。当我们将软件许可证与Rubrik品牌设备一起销售时,Rubrik品牌设备和软件许可证的收入将同时确认。与专业服务相关的收入通常在执行服务时确认 。在2023财年第三季度,我们开始将Rubrik品牌家电的销售从我们过渡到我们的合同制造商。此外,我们通常不再提供新的永久许可证。因此,我们预计其他 收入占总收入的百分比将随着时间的推移而减少。
收入成本
收入成本主要包括员工薪酬和与客户支持相关的相关费用、某些托管成本、摊销资本化的内部使用软件以及Rubrik品牌设备的成本。在本次发行结束后的几个季度内,我们预计将确认与 股权奖励相关的部分基于股票的薪酬,其中包括与此次发行相关的绩效条件。我们预计我们的收入成本占收入的百分比在短期内将增加,这是因为我们 预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出,但从长远来看,随着我们越来越多地将Rubrik品牌设备的销售从我们 转移到我们的合同制造商,我们预计我们的收入成本占收入的百分比将下降。
订阅收入成本
订阅收入成本主要包括员工薪酬和与我们订阅产品的客户支持相关的相关费用 、某些托管成本以及资本化内部使用软件的摊销。我们预计随着订阅收入的增加,订阅收入的成本也会增加。
维护成本收入
维护成本 收入主要包括员工薪酬和与我们永久许可证的客户支持相关的相关费用。从长远来看,由于我们通常不再提供新的永久许可证,因此我们预计我们的维护收入成本将随着维护收入的减少而减少 。
其他收入的成本
其他收入成本主要包括Rubrik品牌家电和专业服务的成本。由于Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的合同制造商,我们预计其他收入成本占总收入成本的百分比 将会下降。
毛利和利润率
毛利等于收入减去收入成本。
毛利是指毛利占收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响,包括基于订阅期限的许可证、SaaS订阅和其他产品的组合,当符合条件的客户选择行使或放弃其被视为重要权利的客户选项时,我们在全球客户支持组织中投资的时间和范围、某些托管成本、资本化内部使用软件的摊销以及基于股票的薪酬费用在此次产品发售后的一段时间内。 我们预计我们的毛利率将在我们完成的季度受到负面影响
97
此次发售是由于基于股票的薪酬支出,我们预计将在此次发售和之后确认这笔费用。随着时间的推移,我们预计我们的毛利率会因上述因素而波动。
订阅毛利
随着RSC越来越多地被采用,我们预计SaaS收入占总收入的百分比将增加,这将导致 相关托管成本的增加。随着客户采用RSC,我们预计我们的订阅毛利率将在2027财年波动。这是因为收入是在订阅期限内按比例确认的,而不是从基于订阅期限的许可证中预先确认的部分,以及我们SaaS解决方案托管成本的相关增加。
维护毛利
我们预计维护收入占总收入的比例将下降,这将导致维护成本下降。我们预计我们的维护利润率将在2026财年结束前波动,因为随着客户采用RSC,维护收入和相关成本将会下降。
其他毛利
我们预计,随着我们将销售从我们转向合同制造商,Rubrik品牌设备的销售额将会下降,这将导致相关Rubrik品牌设备成本的 降低。随着我们停止提供新的永久许可证,并将Rubrik品牌电器的销售从我们过渡到我们的合同制造商,我们预计我们的其他毛利率将在2025财年波动 。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分。我们还产生其他 非人员成本,例如主机托管和某些托管成本、办公空间成本、第三方专业服务费以及与软件和订阅服务相关的成本。在本次发行结束后的几个季度内,我们预计将确认与股权奖励相关的部分基于股票的薪酬,其中包括与此次发行相关的绩效条件。我们还预计,在此次发行之后, 将在未来期间产生额外的基于股票的薪酬支出,作为额外的股权奖励。我们预计我们的运营费用占收入的百分比在短期内将增加,这是因为我们预计将确认与此次发行相关的基于股票的薪酬支出,并在此次发行之后确认,但从长远来看,我们预计我们的运营费用占收入的比例将下降。
研究与开发
研发费用 主要包括员工薪酬和相关费用,扣除资本化金额,以及代管和某些托管成本。为了在不断增长的数据安全市场中夺取份额,我们预计将不断创新我们的平台和产品功能,并将继续投资于研发。我们预计,随着业务的增长,我们的研发费用将继续增加。我们还预计我们的研发费用占收入的百分比在短期内将增加,因为我们预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出,但从长远来看,我们预计我们的研发费用占收入的比例将下降。
98
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用,包括销售佣金、营销计划和与差旅相关的费用。我们预计随着时间的推移,我们的销售和营销费用将会增加,并在可预见的未来继续成为我们最大的运营费用,因为我们扩大了销售队伍,加大了营销力度,并向新的市场扩张。我们还预计我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将增加,因为我们预计将确认与此次发行相关的基于股票的薪酬支出,但从长远来看,我们预计我们的销售和营销费用占收入的比例将下降。
一般和行政
一般和行政费用主要包括员工薪酬和行政职能的相关费用,包括财务、法律、人力资源、信息技术和第三方专业服务费。在本次发行结束之前和之后,我们预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用,包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规则和法规的成本,与合规和报告义务相关的成本,以及投资者关系和 第三方专业服务的增加费用。我们还预计,随着业务的增长,我们的一般和管理费用将会增加。我们还预计我们的一般和行政费用占收入的百分比在短期内将增加,这是因为我们预计将确认与此次发行相关的股票薪酬支出,但从长远来看,我们预计我们的一般和行政费用占收入的 百分比将减少。
其他营业外收入(费用)
其他营业外收入(费用)主要包括利息收入、利息支出和汇兑损益。
所得税费用
所得税支出主要包括在我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税,以及在美国的联邦和州所得税。我们已经记录了美国联邦和州的递延税净资产,我们为这些资产提供了完整的估值津贴,其中包括净营业亏损结转和税收抵免。我们预计在可预见的未来将维持这一全额估值准备金,因为根据我们的亏损历史,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
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经营成果
下表汇总了我们所列期间的综合业务报表数据。这个逐个周期结果的比较不一定预示着未来各时期的结果。
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入 |
||||||||
订阅 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
维修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
订阅(1) |
62,294 | 97,927 | ||||||
维修(1) |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他(1) |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
运营费用 |
||||||||
研发(1) |
175,057 | 206,527 | ||||||
销售和市场营销(1) |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政(1) |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税费用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
(1) | 包括基于股票的薪酬费用如下: |
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
收入成本 |
||||||||
订阅 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
维修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研发 |
3,044 | 3,590 | ||||||
销售和市场营销 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
100
下表列出了我们的综合业务报表数据,以所示期间收入的 百分比表示:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入 |
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订阅 |
64 | % | 86 | % | ||||
维修 |
13 | 6 | ||||||
其他 |
23 | 8 | ||||||
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总收入 |
100 | 100 | ||||||
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收入成本 |
||||||||
订阅 |
10 | 16 | ||||||
维修 |
3 | 1 | ||||||
其他 |
17 | 6 | ||||||
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收入总成本 |
30 | 23 | ||||||
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毛利率 |
70 | 77 | ||||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
29 | 33 | ||||||
销售和市场营销 |
71 | 77 | ||||||
一般和行政 |
14 | 16 | ||||||
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总运营费用 |
114 | 126 | ||||||
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运营亏损 |
(44 | ) | (49 | ) | ||||
利息收入 |
1 | 2 | ||||||
利息支出 |
(2 | ) | (5 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
| | ||||||
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所得税前亏损 |
(45 | ) | (52 | ) | ||||
所得税费用 |
1 | 4 | ||||||
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净亏损 |
(46 | )% | (56 | )% | ||||
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2023财年和2024财年的比较
收入
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
收入 |
||||||||
订阅 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
维修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
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总收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
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与2023财年相比,2024财年的订阅收入增加了1.526亿美元,增幅为40%。与2023财年相比,与2024财年相比,这一增长中约有41%来自对新客户的销售,其余增长归因于对现有客户的销售。我们的订阅ARR从截至2023年1月31日的5.329亿美元增长到截至2024年1月31日的7.84亿美元,增幅为47%。在增长中,大约4个百分点是我们现有的维护客户过渡到我们的订阅版的结果。我们有能力从现有客户那里扩大收入的另一个迹象是,我们的平均订阅是以美元为基础的
101
截至2024年1月31日的净保留率为133%。截至2024年1月31日,我们有1,742名订用ARR达到或超过100,000美元的客户,而截至2023年1月31日,这一数字为1,204人。
与2023财年相比,与我们传统CDM产品的永久许可证销售相关的维护收入在2024财年减少了3750万美元,降幅为49%。2023财年和2024财年,维护收入分别占总收入的13%和6%。这一下降是由于通常不再提供新的永久许可证,以及 现有维护客户采用RSC订阅服务。我们预计,这一过渡将在2026财年结束前基本完成。
与2023财年相比,2024财年其他收入(主要包括永久许可证、Rubrik品牌设备和专业服务的销售)减少了8700万美元,降幅为63%。Rubrik品牌设备的销售额和我们的永久许可证减少了8,320万美元,因为我们正在将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的 合同制造商,不再提供新的永久许可证。我们预计我们的其他收入占总收入的百分比将继续下降。
收入成本
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
收入成本 |
||||||||
订阅 |
$ | 62,294 | $ | 97,927 | ||||
维修 |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他 |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
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收入总成本 |
$ | 182,014 | $ | 144,962 | ||||
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|
与2023财年相比,2024财年的订阅收入成本增加了3,560万美元,增幅为57%。 这主要是由于开发和推出了更多SaaS产品,导致托管成本增加了2,270万美元,以及我们的客户支持组织的增长,导致增加了850万美元。
与2023财年相比,2024财年的维护收入成本减少了860万美元,降幅为57%,原因是我们的客户支持 与维护收入相关的组织成本降低,因为我们不再提供新的永久许可证,而且现有维护客户采用RSC订阅服务。
与2023财年相比,2024财年其他收入的成本减少了6410万美元,降幅为61%,因为我们不再提供新的永久许可证 并将Rubrik品牌设备的销售从我们过渡到我们的合同制造商。
毛利和毛利率
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
毛利 |
||||||||
订阅 |
$ | 322,978 | $ | 439,942 | ||||
维修 |
61,161 | 32,273 | ||||||
其他 |
33,666 | 10,715 | ||||||
|
|
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毛利总额 |
$ | 417,805 | $ | 482,930 | ||||
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102
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
毛利率 |
||||||||
订阅 |
84 | % | 82 | % | ||||
维修 |
80 | 83 | ||||||
其他 |
24 | 21 | ||||||
总毛利率 |
70 | % | 77 | % |
随着客户采用我们的SaaS产品,以及与我们开发和推出更多SaaS产品相关的托管成本增加,收入变得越来越受欢迎,订阅毛利率从2023财年的84%下降至2024财年的82%。
由于我们客户支持组织的效率提高,维护毛利率从2023财年的80%增加到2024财年的83%。
由于永久许可证和Rubrik品牌 电器销售额下降,其他毛利率从2023财年的24%下降至2024财年的21%。
运营费用
研究与开发
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
研究与开发 |
$ | 175,057 | $ | 206,527 |
与2023财年相比,2024财年的研发费用增加了3,150万美元,或18%。 员工薪酬和相关费用增加了2,120万美元,原因是我们不断发布新产品并开发和增强现有产品的功能,从而增加了员工人数。其余的增长主要是由于开发新产品和现有产品的托管和托管费用增加了450万美元,以及软件和订阅服务增加了360万美元。
销售和市场营销
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
销售和市场营销 |
$ | 417,542 | $ | 482,532 |
与2023财年相比,2024财年的销售和营销费用增加了6500万美元,即16%。 由于员工人数增加,员工薪酬和相关费用增加了4790万美元。增长的其余部分主要是由于营销和渠道产生活动增加了490万美元,差旅和娱乐相关费用增加了250万美元,软件和订阅服务增加了230万美元。
103
一般和行政
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
一般和行政 |
$ | 86,754 | $ | 100,377 |
与2023财年相比,2024财年的一般和行政费用增加了1360万美元,或16%。 由于员工人数增加,员工薪酬和相关费用增加了370万美元。增加的其余部分主要是由于第三方专业服务增加。
其他营业外收入(费用)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
利息收入 |
$ 5,140 | $ 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) |
与2023财年相比,2024财年的利息收入增加了610万美元,原因是现金、现金等价物、投资余额和利率增加。
与2023财年相比,2024财年的利息支出增加了1,860万美元 原因是我们现有的和修订的信贷安排(如标题为?流动性和资本资源?的小节所定义)。
所得税费用
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
所得税费用 |
$ | 8,596 | $ | 26,689 |
与2023财年相比,我们在2024财年的所得税支出增加了1810万美元,增幅为210%,这主要是由于我们增加了与收购Lamina及其业务相关的不确定税收头寸,并免除了某些扣除。我们的有效税率可能会在季度基础上大幅波动,如果法定税率较低的国家/地区的收益低于预期,而法定税率较高的国家/地区的收益高于预期,我们的有效税率可能会受到不利影响。此外,税务机关可能会挑战我们的转让定价政策,从而导致更高的有效税率。
104
季度运营业绩
下表列出了我们每个季度的未经审计的季度综合运营报表数据,以及每个项目占我们每个季度总收入的百分比。每个季度的信息都是根据我们在招股说明书中包含的经审计的综合财务报表编制的,管理层认为,这些信息反映了为公平呈现该等报表所包含的财务信息所必需的正常、经常性的所有调整。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果。以下季度财务数据应与本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表一并阅读。
截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
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收入 |
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订阅 |
$ | 77,994 | $ | 105,480 | $ | 103,363 | $ | 98,435 | $ | 108,398 | $ | 127,456 | $ 143,363 | $ | 158,652 | |||||||||||||||||
维修 |
21,856 | 20,850 | 18,219 | 15,295 | 12,288 | 10,594 | 8,979 | 6,884 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
32,300 | 40,894 | 43,148 | 21,985 | 15,054 | 13,485 | 13,262 | 9,477 | ||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
132,150 | 167,224 | 164,730 | 135,715 | 135,740 | 151,535 | 165,604 | 175,013 | ||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
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订阅 |
11,664 | 13,744 | 17,363 | 19,523 | 21,637 | 23,204 | 22,697 | 30,389 | ||||||||||||||||||||||||
维修 |
4,625 | 4,277 | 3,355 | 2,802 | 2,271 | 1,749 | 1,398 | 1,054 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
24,468 | 31,073 | 33,361 | 15,759 | 11,983 | 10,437 | 9,613 | 8,530 | ||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
40,757 | 49,094 | 54,079 | 38,084 | 35,891 | 35,390 | 33,708 | 39,973 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
91,393 | 118,130 | 110,651 | 97,631 | 99,849 | 116,145 | 131,896 | 135,040 | ||||||||||||||||||||||||
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运营费用 |
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研发 |
42,409 | 43,778 | 43,411 | 45,459 | 46,266 | 49,762 | 51,372 | 59,127 | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
93,424 | 111,515 | 104,823 | 107,780 | 115,362 | 117,615 | 120,847 | 128,708 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
21,095 | 20,976 | 21,579 | 23,104 | 22,817 | 22,288 | 24,956 | 30,316 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
156,928 | 176,269 | 169,813 | 176,343 | 184,445 | 189,665 | 197,175 | 218,151 | ||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(65,535 | ) | (58,139 | ) | (59,162 | ) | (78,712 | ) | (84,596 | ) | (73,520 | ) | (65,279 | ) | (83,111 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
450 | 668 | 1,697 | 2,325 | 2,617 | 2,745 | 2,934 | 2,920 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (2,017 | ) | (4,496 | ) | (5,196 | ) | (5,532 | ) | (6,173 | ) | (9,006 | ) | (9,584 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
(140 | ) | (345 | ) | (245 | ) | (303 | ) | (554 | ) | (1,124 | ) | 104 | (310 | ) | |||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(65,225 | ) | (59,833 | ) | (62,206 | ) | (81,886 | ) | (88,065 | ) | (78,072 | ) | (71,247 | ) | (90,085 | ) | ||||||||||||||||
所得税费用 |
1,425 | 2,235 | 844 | 4,092 | 1,208 | 3,049 | 15,020 | 7,412 | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
$ | (66,650 | ) | $ | (62,068 | ) | $ | (63,050 | ) | $ | (85,978 | ) | $ | (89,273 | ) | $ | (81,121 | ) | $ | (86,267 | ) | $ | (97,497 | ) | ||||||||
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105
收入数据百分比
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截至三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
|||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
订阅 |
59 | % | 63 | % | 63 | % | 73 | % | 80 | % | 84 | % | 87 | % | 91 | % | ||||||||||||||||
维修 |
17 | 12 | 11 | 11 | 9 | 7 | 5 | 4 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
24 | 25 | 26 | 16 | 11 | 9 | 8 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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总收入 |
100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||||||||||||||||||||||||
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收入成本 |
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订阅 |
9 | 8 | 11 | 15 | 15 | 15 | 14 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
维修 |
4 | 2 | 2 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
其他 |
18 | 19 | 20 | 11 | 9 | 7 | 5 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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收入总成本 |
31 | 29 | 33 | 28 | 26 | 23 | 20 | 23 | ||||||||||||||||||||||||
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毛利率 |
69 | 71 | 67 | 72 | 74 | 77 | 80 | 77 | ||||||||||||||||||||||||
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运营费用 |
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研发 |
32 | 26 | 26 | 33 | 34 | 33 | 31 | 34 | ||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销 |
71 | 67 | 64 | 80 | 85 | 78 | 73 | 73 | ||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
16 | 13 | 13 | 17 | 17 | 15 | 15 | 17 | ||||||||||||||||||||||||
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总运营费用 |
119 | 106 | 103 | 130 | 136 | 126 | 119 | 124 | ||||||||||||||||||||||||
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运营亏损 |
(50 | ) | (35 | ) | (36 | ) | (58 | ) | (62 | ) | (49 | ) | (39 | ) | (47 | ) | ||||||||||||||||
利息收入 |
| | 1 | 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| (1 | ) | (3 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (4 | ) | (5 | ) | (5 | ) | |||||||||||||||||
其他收入(费用),净额 |
1 | | | | | (1 | ) | | | |||||||||||||||||||||||
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所得税前亏损 |
(49 | ) | (36 | ) | (38 | ) | (60 | ) | (65 | ) | (52 | ) | (43 | ) | (51 | ) | ||||||||||||||||
所得税费用 |
1 | 1 | | 3 | 1 | 2 | 9 | 5 | ||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
(50 | )% | (37 | )% | (38 | )% | (63 | )% | (66 | )% | (54 | )% | (52 | )% | (56 | )% | ||||||||||||||||
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季度收入趋势
与上一年同期相比,我们的季度订阅收入在每个季度都有所增长,这主要是由于 新客户数量的增加以及现有客户的留存和新产品的销售逐年增加。新客户和现有客户从2023财年第三季度开始采用RSC。我们在订阅期间按比例确认RSC的销售收入,到2024财年末,RSC的销售贡献了我们订阅收入的大部分。当符合条件的客户选择在到期日行使或取消他们的 订阅积分时,我们的收入将会波动,这些积分是作为重要权利入账的客户选项。这两个因素都将在2027财年推动我们订阅收入的波动。
由于我们通常不再提供新的永久许可证,我们的季度维护收入有所下降。此外,我们正在将现有的 维护客户转换为订阅客户,因为他们的维护合同将在续订时生效。我们预计,到2026财年末,维护合同到订阅产品的转换将基本完成。
我们的季度其他收入一直在季度之间波动,因为我们通常不再提供CDM作为永久许可证。此外,在2023财年第四季度,我们开始了销售过渡
106
从我们向我们的合同制造商购买Rubrik品牌的家用电器。我们预计我们的其他收入占总收入的比例将继续下降。
上述趋势是我们业务转型的结果,将在2027财年对我们的总收入增长造成波动,并限制我们的收入与过去业绩的可比性。因此,我们以订阅ARR为基础来衡量我们业务的成功。订阅ARR说明我们成功地获取了新的订阅客户,并维护和扩展了我们与现有订阅客户的关系。
运营费用的季度趋势
与上一年同期相比,我们每个季度的运营费用总体上都有所增加 主要是因为支持我们扩大业务的人员相关成本增加,以及我们为发布新产品以及开发和增强现有产品的功能而继续投资。
关键业务指标
除了我们的季度合并财务数据中提供的指标外,我们还使用以下关键业务指标和非GAAP财务指标来帮助我们评估业务和运营业绩,识别影响我们业务的趋势,制定计划,并做出战略决策:
自.起 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4月30日, 2022 |
7月31日, 2022 |
10月31日, 2022 |
1月31日, 2023 |
4月30日, 2023 |
7月31日, 2023 |
10月31日, 2023 |
1月31日, 2024 |
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(以千为单位,百分比和客户除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
订用列表 |
$ | 315,500 | $ | 381,510 | $ | 459,888 | $ | 532,929 | $ | 587,454 | $ | 655,022 | $ | 724,811 | $ | 784,029 | ||||||||||||||||
云阵列 |
$ | 94,637 | $ | 125,357 | $ | 172,059 | $ | 239,198 | $ | 296,917 | $ | 376,800 | $ | 454,866 | $ | 524,767 | ||||||||||||||||
订购ARR≥的客户价值10万美元 |
732 | 870 | 1,031 | 1,204 | 1,314 | 1,463 | 1,581 | 1,742 | ||||||||||||||||||||||||
基于订阅美元的平均净保留率 |
144 | % | 146 | % | 149 | % | 150 | % | 149 | % | 146 | % | 140 | % | 133 | % |
流动性与资本资源
到目前为止,我们主要通过私募我们的可赎回可转换优先股、我们的定期贷款信贷和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。
于2022年6月,我们签订了一项1.95亿美元的信贷安排,或现有的信贷安排,包括本金总额1.75亿美元的初始定期贷款和本金总额2000万美元的延迟提取定期贷款承诺。现有的信贷安排计划于2027年6月到期。我们在2022年6月借入了全部初始定期贷款,所得款项用于一般企业用途,随后提取了约1,450万美元的延迟提取定期贷款,以支付现有信贷安排下的应计季度利息支付。
2023年8月,我们修订和重述了现有的信贷安排,或修订后的信贷安排,将其下的总借款能力增加到3.3亿美元,包括初始期限
107
本金总额约2.895亿美元的贷款和本金总额约4,050万美元的延迟提取定期贷款承诺。修订后的信贷安排将于2028年8月到期。于经修订信贷安排结束日期,吾等借入经修订信贷安排项下的全部初始定期贷款及约410万美元延迟提取定期贷款,以(I)为现有信贷安排项下的未偿还定期贷款进行再融资及悉数重置,(Ii)为收购Lamina的代价提供资金,及(Iii)支付当时到期的现有信贷安排项下的应计季度利息 。根据经修订信贷安排的借款将按吾等选择的年利率计息,利率等于(I)(X)基本利率等于(A)《华尔街日报》公布的最优惠利率,(B)联邦基金利率 加0.5%,及(C)一个月的调整SOFR利率加1.0%加(Y)6.0%的保证金,或(Ii)选定利率期间的经调整SOFR利率加7.0%。我们有权选择在产生额外延迟提取定期贷款的情况下,为经修订信贷安排项下的利息支付提供高达100.0%的资金,但须将自该等额外延迟提取定期贷款的最后发生日期起计90至180日内到期的未偿还定期贷款的年利率暂时提高0.5个百分点。如果我们达到某些财务目标,修订后的信贷安排下的未偿还定期贷款年利率也可以降低0.5%。对于现有的信贷安排和修订的信贷安排,我们还需要为这种规模和类型的信贷安排支付惯常费用,包括预付费用。我们有权在任何时候预付修订信贷安排下的贷款 ,但须支付(I)修订信贷安排结束后第一年1.5%、(Ii)修订信贷安排结束后第二年0.5%及(Iii)其后0.0%的预付款溢价。
2023年8月,我们收购了数据安全态势管理公司Lamina或DSPM平台的全部流通股。我们将这笔 交易作为业务合并进行了核算。收购日期,收购对价的公允价值为1.049亿美元,其中9080万美元以现金支付,其余为普通股。9,080万美元的现金对价不包括我们预留的2,380万美元,这是基于服务的归属,并将在提供服务期间记为费用。收购Lamina旨在支持我们作为数据安全平台提供商的领先地位,并帮助加快我们的网络态势产品。
我们的账单随着新业务的增长而增长。我们的大部分账单是通过向我们的客户开具多年承诺发票来实现的。然而,由于我们SaaS产品的增长和不确定的宏观经济环境,客户已经选择并可能继续选择根据购买的产品按年向我们付款,这种情况可能会发展。此外,我们的账单受季节性因素的影响,第四季度的账单大大高于其他三个季度。截至2024年1月31日,我们拥有现金、现金等价物、 和2.793亿美元的短期投资。我们的现金等价物和投资主要包括货币市场基金、美国国债、商业票据、公司债券和美国政府机构证券。我们的运营产生了重大运营亏损,反映在截至2024年1月31日的累计赤字(16.825亿美元)中。我们预计将继续出现运营亏损,由于我们打算进行如上所述的投资,在可预见的未来,我们的运营现金流可能在正负金额之间波动。因此,我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的运营和资本需求。
我们未来较长期的资本需求将取决于许多因素,包括我们的订阅增长率、订阅续订活动、 从客户那里收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩大、支持开发工作的支出时间和程度、新产品和增强产品的推出,以及
108
我们的平台继续在市场上采用。我们未来可能会达成协议,收购或投资互补业务、服务和技术,包括知识产权 。我们继续评估我们的资本结构,并评估部署可用现金的好处。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部 来源获得额外融资,我们可能无法按我们可以接受的条款进行融资,甚至根本无法融资。如果我们无法在需要的时候筹集额外资本,或者如果我们因为缺乏足够的资本而无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
下表汇总了我们在所示 期间的现金流:
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
$ | 19,287 | $ | (4,518) | ||||
用于投资活动的现金净额 |
$ | (125,188) | $ | (93,623) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
$ | 171,823 | $ | 95,949 |
经营活动
我们最大的运营现金来源是从客户那里收到的付款。我们通常预先向客户开具多年合同的发票。 因此,我们现金的一个重要来源就是这种预付款,这些预付款在我们的合并资产负债表中包括在递延收入中。我们通常会根据与客户签订协议的时间来体验季节性。考虑到我们业务的季节性,我们客户增加的收款所带来的运营现金流收益通常发生在开单后的下一个季度。我们预计季节性、账单的时间和客户的收款将对我们不同时期的经营活动的现金流产生重大影响。我们从经营活动中获得的现金主要用于支付员工薪酬和相关费用、销售佣金、第三方专业服务费用、代管和托管成本以及营销计划。
2024年财政年度在经营活动中使用的现金净额为450万美元 ,主要原因是净亏损354.2美元,部分被递延佣金摊销7,650万美元、折旧和摊销2,430万美元、与债务有关的非现金利息1,010万美元、基于股票的薪酬570万美元以及营业资产和负债变化带来的净现金流入2.341亿美元所抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于递延收入增加2.998亿美元,主要原因是账单增加,应计费用和其他负债增加2290万美元,应收账款减少1720万美元。递延佣金增加1.071亿美元,部分抵消了现金流入。
2023年财年经营活动提供的现金净额为1,930万美元,主要原因是净亏损277.7美元,部分被递延佣金摊销8,130万美元、折旧和摊销2,240万美元、与债务有关的非现金利息850万美元、基于股票的薪酬700万美元以及运营资产和负债变化带来的净现金流入1.745亿美元所抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于递延收入增加3.388亿美元,主要是由于账单增加和应收账款减少880万美元。现金流入被递延佣金增加1.35亿美元以及预付费用和其他资产增加3,270万美元所部分抵消。
投资活动
2024财年用于投资活动的现金净额为9360万美元,其中2.46亿美元用于购买投资,9030万美元用于收购Lamina,1230万美元用于收购
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购买房地产和设备,以及资本化的内部使用软件770万美元,由到期和出售投资的2.627亿美元所抵消。
2023财年用于投资活动的现金净额为1.252亿美元,原因是购买投资的2.19亿美元,购买财产和设备的2500万美元,以及资本化的内部使用软件930万美元,与1.281亿美元的投资到期和销售收益相抵。
融资活动
在2024财年,融资活动提供的现金净额为9,590万美元,主要是由于发行债务所得的9,650万美元,扣除折扣和行使股票期权的340万美元,部分被370万美元的递延发售成本支付所抵消。
2023财年融资活动提供的现金净额为1.718亿美元,主要是由于发行债务所得的1.715亿美元,扣除折扣和行使股票期权的380万美元,部分被270万美元的递延发售成本支付所抵消。
合同义务和承诺
截至2024年1月31日,我们的承诺包括(I)办公室和数据中心运营租赁项下的未打折债务,其中1,170万美元将在12个月内到期,2,410万美元将在此后 到期,(Ii)主要与托管、软件和订阅服务有关的购买义务,其中1,970万美元将在12个月内到期,1.887亿美元将在此后到期,以及(Iii)债务,包括 季度利息支付。截至2024年1月31日,我们2.936亿美元债务的本金总额将于2029财年到期。
上述合同承诺额与可强制执行和具有法律约束力的协议有关。我们 可以取消而不会受到重大处罚的合同义务不包括在上述范围内。在正常业务过程中发出的采购订单不包括在上面,因为我们的采购订单代表采购授权,而不是具有约束力的协议。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务,我们在正常的业务过程中面临市场风险。
利率风险
截至2024年1月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资2.793亿美元,限制性现金为700万美元。我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于利率波动,我们的投资面临市场风险,这可能会影响我们的利息收入。假设利率上升或下降10%不会对我们投资组合的公平市场价值产生实质性影响。
货币风险
我们的报告货币是美元,我们所有海外子公司的功能货币是各自的当地货币。 我们所有的销售合同都以美元计价。我们的部分运营费用是在美国境外发生的,以外币计价,并受外币汇率变化的影响。因此,我们的综合运营结果和现金流会因变化而波动
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外币汇率,未来可能会因外汇汇率变化而受到不利影响。到目前为止,我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排,尽管我们可能会在未来选择这样做。我们不认为美元相对价值上升或下降10%会对我们的运营结果产生实质性影响。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和 假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
下面介绍我们认为对我们的合并财务报表有最重大影响的关键会计估计、假设和判断。
收入确认
我们通过评估产品和服务在合同上下文中是否能够区分开来,来确定客户合同中的履约义务。确定RSC在作为混合云订阅提供时的性能义务需要做出重大判断,因为从云(作为服务)托管的软件与本地软件许可证之间的持续交互。我们的结论是,从云托管的软件(作为服务)和 软件许可证在合同上下文中彼此没有区别,因此组合产品的收入应在提供来自云托管的软件(作为服务)的订阅期内按比例确认。在得出这一结论时,我们考虑了我们对采用混合云订阅的客户承诺的性质,即提供跨多个数据源和 团队无缝运行的单一、统一的数据安全解决方案,并使客户能够一致地和/或以他们指定的方式管理其所有数据源。我们只有通过提供对由基于云的软件和 本地软件组成的集成解决方案的访问,才能实现这一多方面的承诺。基于云的软件和本地软件协同工作,以提供履行承诺所需的特性和功能,而从云托管的软件(作为服务)和软件许可证 都无法单独或与第三方资源一起提供。
我们与客户签订的合同可能包括属于实质性权利的客户选项 。要确定客户行使期权的可能性,需要做出重大判断。我们的管理团队通过考虑可用信息来估计客户行使期权的可能性,如行使或没收期权的数量和时间,并考虑其他因素,如客户流失,这些因素可能会影响尚未行使或没收的期权。根据行使的客户期权类型,分配给材料权利的对价金额将在客户接受期权之日起的某个时间点或一段时间内确认为收入。与随后被没收的客户期权相关的递延收入 将在期权被没收时计入收入。
普通股估值
我们基于股票的奖励所依据的普通股的公允价值历来由我们的董事会决定,管理层的意见和参考同期无关的独立第三方估值。我们相信,我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股的公允价值。鉴于缺少
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我们普通股的公开交易市场,并根据美国注册会计师协会的执业援助,作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,我们的董事会做出了合理的判断,并考虑了许多主客观因素,以确定对我们普通股公允价值的最佳估计。这些因素包括:
| 定期对我们的普通股进行同期无关第三方估值的结果; |
| 我们的可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权; |
| 我们的普通股缺乏市场性; |
| 我们的实际经营和财务业绩; |
| 我们目前的业务状况和预测; |
| 本行业可比公司的市盈率; |
| 考虑到当前的市场状况,实现流动性事件的可能性,如首次公开募股或出售我们的公司; |
| 最近的二手股票销售交易;以及 |
| 宏观经济状况。 |
确定我们普通股的公允价值涉及使用高度复杂和主观的估计、判断和假设,例如关于我们预期的未来收入、支出、未来现金流、贴现率、市盈率、可比上市公司的选择、未来可能发生事件的概率和时机的估计、判断和假设。 任何或所有这些估计和假设或这些假设之间的关系的变化会影响我们的估值,并可能对我们普通股的估值产生实质性影响。
本次发行后,我们普通股的公允价值将以我们上市的证券交易所在授予日报告的收盘价为基础。
就业法案会计选举
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。JOBS法案规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则,直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此,我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
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生意场
概述
我们肩负着确保S数据安全的使命。
网络攻击是不可避免的。意识到网络攻击最终以数据为目标,我们创建了零信任数据安全,以提供 网络弹性,以便组织可以保护其云中的数据并从网络攻击中恢复。我们相信,网络安全的未来就是数据安全--如果您的数据是安全的,那么您的业务就具有弹性。
我们采用零信任设计原则构建了Rubrik Security Cloud或RSC,以保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。RSC提供可检测、分析和补救数据安全风险和未经授权的用户活动的原生云SaaS平台。我们的平台旨在帮助组织实现网络弹性,包括网络状况和网络恢复。 我们使组织能够自信地加速数字化转型,并利用云实现业务敏捷性。
传统的网络安全方法不仅无法防止日益猖獗和复杂的网络攻击,而且还无法提供恢复。同时,旧式备份和恢复解决方案在解决网络恢复和数据安全方面存在严重不足,因为它们主要针对运营和自然灾难恢复而构建。它们不是为实现可靠的网络攻击恢复而设计,也不是为提供网络威胁分析和事件响应而设计的。
当涉及到保护数据时,架构很重要。我们构建了独特的软件即服务或SaaS架构,该架构将来自企业、云和SaaS应用程序的数据和元数据结合在一起,以创建时间序列形式的自我描述数据。自描述数据包含应用程序上下文、用户身份、数据敏感度和应用程序沿袭等信息。这使我们能够将人工智能和机器学习直接应用于业务数据,以了解紧急数据威胁并提供网络恢复。我们将备份和恢复以及网络安全整合到采用零信任架构构建的单个平台中,显著缩小了传统解决方案存在的攻击面。我们的零信任数据安全平台假设信息技术基础设施将被攻破,如果没有身份验证,任何东西都无法信任。我们的数据威胁引擎由人工智能和机器学习提供支持,分析自我描述的数据时间序列,从数据中获取安全情报并提供补救建议。 自动化是我们架构理念的核心。我们的自动化策略驱动平台提供数据安全实施、事件响应协调以及与更广泛的安全生态系统的API集成。
我们使用以下指导原则来设计我们的RSC平台和产品:
| 数据恢复能力。尽管存在网络攻击、恶意内部人员和运营中断,但数据始终可用。 |
| 数据可观测性。持续监控数据以加强数据安全态势并将受攻击面降至最低。 识别、遏制和解决紧急安全风险。 |
| 数据补救。识别感染点,修复威胁,并快速恢复受影响的数据资产,而不会再次感染恶意软件。 |
我们的业务与业务数据增长挂钩。我们的客户对我们 解决方案的需求与他们的业务数据增长和对额外数据安全功能的需求同步增长。我们主要通过我们的销售团队和合作伙伴网络雇佣土地向RSC销售订阅
113
并扩展销售策略。我们通过销售RSC订阅来获得新客户,以保护四种不同类型的数据中的任何一种:企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序。 扩展沿着三个方向进行:来自已由Rubrik保护的应用程序的数据增长;保护的新应用程序;以及其他数据安全产品。这种扩张是由自然的飞轮效应推动的,在这种效应中,我们的 平台的价值随着我们的客户跨各种应用程序的数据增长而增加。随着组织使用RSC管理更多数据,他们可以更深入地了解其数据,加强其整体安全态势,并降低合规风险。截至2024年1月31日,我们按美元计算的平均订阅净保留率为133%。
我们的平台S具有广泛的适用性,使我们能够 为各种行业和地理位置的各种规模的组织提供服务。截至2024年1月31日,我们拥有超过6100名客户,而截至2023年1月31日,我们的客户已超过5000名。
世界各地的组织依靠在IDC MarketScape:Worldwide Cyber-Recovery 2023 Vendor评估中被公认为网络恢复领导者的Rubrik,在面对网络攻击、恶意内部人员和运营中断时实现业务弹性。因此,我们经历了快速增长,我们的订阅ARR从截至2023年1月31日的5.329亿美元增长到截至2024年1月31日的7.84亿美元,增长47%,总收入从2023财年的5.998亿美元增加到2024财年的6.279亿美元。我们根据订阅ARR来衡量我们的业务。 订阅ARR说明我们在获取新订阅客户以及维护和扩展与现有订阅客户的关系方面取得了成功。截至2024年1月31日,我们有1,742个客户的订阅ARR超过100,000美元,99个客户的订阅ARR超过1,000,000美元。我们继续投资于发展我们的业务和推进我们的解决方案,以利用我们的市场机会。因此,在2023财年和2024财年,我们分别净亏损277.7万美元和354.2万美元。在2023财年和2024财年,运营现金流分别为1930万美元和450万美元,自由现金流分别为1500万美元和2450万美元。
行业背景
我们相信,数据是每个组织最重要的资产,S。加速的数字化正在创造巨大的数据量,并在企业、云和SaaS应用程序中将其碎片化,暴露出一个庞大的攻击面,很容易被恶意行为者利用,并面临隐私风险。根据IDC的数据,2023年将产生超过129 ZB的数据,预计到2027年将增加到291 ZB,这意味着从2023到2027年的复合年增长率或CAGR为22.5%。生成性人工智能突破降低了企业采用人工智能的门槛,并将增加另一层数据 增长。伴随着数据爆炸的是数据保护和隐私立法的加强。根据联合国贸易和发展会议的数据,到2021年,194个国家中有137个制定了数据保护和隐私立法。与此同时,针对数据的攻击也在增加。根据网络安全风险投资公司的数据,勒索软件攻击的频率在未来八年将继续上升,到2031年将达到每两秒一次(2019年每14秒 )。网络攻击的持续速度和成功表明,大多数组织缺乏全面的网络安全方法来保护其数据资产。
为了领先于恶意攻击者,组织采用了各种零信任安全模型和解决方案。但是,这些方法在很大程度上仅限于保护基础设施(网络、应用、终端等)。而数据仍然易受攻击。这类似于保护一个有门、锁、摄像头、泛光灯和运动传感器的家,而您的贵重物品保持在显眼的位置,并且 没有保险箱保护。组织需要重新考虑其网络安全战略,以实现抵御网络攻击的业务弹性。由于网络攻击的目标是数据,组织必须加强其数据安全态势,并准备好 用数据重组其业务,以实现网络弹性。因此,一个完整的网络安全战略不仅需要基础设施安全,还需要数据安全。由于基础设施经常受到损害,组织需要 解决方案来实施数据零信任,主动识别和补救数据风险,并在基础设施受到损害或攻击时维护数据完整性以实现可靠的恢复。
114
我们认为,以下行业趋势正在推动对数据安全新方法的需求:
由于数字化的加速、云的采用和数据的快速增长,组织可以管理大量有价值的数据资产,这些数据很容易受到恶意行为者的攻击。
| 加快推进数字化。组织正在竞相提供数字客户体验、数字化运营,并 实施新的员工模式以提高工作效率。客户希望提供近乎即时的服务,员工希望工具能够让他们在任何地方使用任何设备工作。新技术的激增导致人员、服务、系统和数据之间的关系网络日益复杂,所有这些都扩大了网络攻击的面积。 |
| 采用云和SaaS。随着越来越多的组织采用大量的云和SaaS应用程序来缩短上市时间并在市场中竞争,IT环境继续变得更加分散。根据Netskope进行的一项研究,在接受调查的企业中,企业平均超过1,000个云服务,这表明在不断扩大的企业、云和SaaS应用网络中创建、传输和使用的数据比以往任何时候都多。因此,组织无法查看和控制其数据驻留在何处、如何使用以及谁在使用它。 |
| 数据价值正在增加。由于数据为数字经济中的组织创新、增长和差异化提供动力,因此它将继续成为一项更有价值的资产。组织根据客户行为数据进行业务转变,从知识产权数据推动创新,并使用财务数据提高运营效率。随着组织保护、管理和治理其数据以符合行业和数据隐私法规(例如,HIPAA、PCI、GDPR、CCPA),数据的价值通过监管视角进一步增加。随着数据价值的增加,组织面临着旨在渗出数据资产的网络攻击的威胁 。 |
最近的人工智能进展迫使组织应对新数据的安全、隐私和合规性风险。
| 采用GenAI需要数据安全。人工智能的产生性突破虽然酝酿了几十年,但在短时间内显著降低了采用人工智能的门槛。它带来了技术范式的转变,有望为组织带来巨大的生产力提升。为了让企业释放竞争优势,他们需要基于其业务应用程序中的数据构建AI模型 。他们还需要小心,不要将敏感和专有数据暴露给这些模型。CIO、CIO和高级技术领导者需要设置护栏,以降低此类数据安全、隐私和合规风险。 |
| GenAI可能导致更复杂的网络攻击。生成式人工智能加快了安全威胁发展的步伐 。它助长了新的视觉、听觉和文本攻击方法,增加了网络事件的数量和复杂性。同时,基于人工智能的技术将帮助组织识别新的漏洞并导航 新的数据安全风险。 |
数字经济要求组织具有全天候的应用可用性和抵御网络攻击、故障和故障的能力。
| 24x7应用程序全天候可用性是一项业务要求。组织必须确保其应用程序全天候可用,以满足客户和员工的需求。应用程序可用性要求组织能够抵御网络攻击、恶意内部人员和运营中断。当业务应用程序连续性中断时, 客户体验和运营效率会受到影响。由于数据是应用程序的命脉,因此在不利条件下,数据可用性对于业务运营的持续运行是必要的。 |
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| 网络攻击的规模和复杂性都在增加。随着组织积累有价值的数据,恶意行为者加大了利用这些数据的力度。无论是以最终客户数据为目标,还是通过入侵将组织扣为人质,网络罪犯和敌对国家行为者都将组织置于越来越大的风险之中。 这是通过各种新方法和攻击载体实现的,所有这些方法都用于访问组织所依赖的敏感数据宝库。网络安全风险投资公司预测,到2031年,每两秒就会有一次针对企业、消费者或设备的勒索软件攻击。只要存在网络攻击的经济诱因,就没有哪个行业是安全的。组织必须发展其网络安全战略,以解决业务弹性问题。 |
| 新的基础设施安全范式的出现。潜在网络攻击表面积的增加 和入侵的激增推动了网络安全预算和新的安全方法的增加。攻击变得更加复杂,暴露了身份管理和软件供应链等领域的安全弱点 。这迫使业务领导者、首席信息官和首席信息官积极管理网络风险,而不是追溯管理数据泄露。作为回应,组织已经从使用完全信任、边界守卫的安全方法发展到 更严格的零信任基础设施安全模型,默认拒绝访问。尽管如此,网络攻击仍在继续发生,基础设施安全解决方案无法在发生网络攻击时帮助重建业务。 |
组织必须遵守不断增长和不断发展的数据合规性和监管环境。
| 数据合规变得越来越困难。保护敏感数据和用户访问的合规性要求不断发展和激增 。欧盟GDPR和CCPA等法规增加了组织的监管负担,并使管理数据合规性的成本越来越高。欧盟GDPR于2018年5月生效,将 消费者数据隐私置于全球舞台的中心。不久之后,加利福尼亚州通过CCPA在美国率先制定了数据隐私立法,这是一项更严格和更具保护性的法案,增加了企业在加州收集个人信息的成本和复杂性。随着网络攻击的增加和企业人工智能的继续采用,组织必须遵守更严格的法规。 |
这些趋势的高潮将组织及其数据资产置于持续的风险之中。虽然组织增加了安全预算并采用了先进的防御措施,但随着基础设施继续受到威胁和数据遭到破坏,跟上不断变化的网络威胁仍然是一项挑战。保护数据安全需要一种新的方法。
当前技术的局限性
当前的 产品和技术难以满足当今S组织的数据安全需求。传统的网络安全方法侧重于预防和检测影响信息技术基础设施的安全事件,而备份和恢复仍然不在安全操作的范围内。传统的备份和恢复产品专注于运营数据备份,而不是安全。它们构建在传统的多层体系结构上,该体系结构很容易受到威胁,导致不可靠的数据恢复。这些缺陷削弱了组织的安全态势,因为它们在面对网络攻击和恶意内部人员时无法提供全面的业务弹性。
当前的产品和技术受到以下部分或全部限制:
| 为安全或备份和恢复而构建,但不能两者兼而有之。现有安全产品主要专注于预防、检测和调查基础设施面临的安全威胁 |
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周边、网络、应用、终端和身份。这些产品缺乏对业务数据的可见性。现有备份和恢复解决方案侧重于创建数据副本以从人为错误和操作中断中恢复,但数据仍然容易受到安全漏洞和恶意内部人员的攻击。这些传统提供商传统上没有投资于数据安全,例如识别、分析和补救数据中的 安全事件。安全与备份和恢复之间的差距使组织容易受到网络攻击和恶意内部人员的攻击。 |
| 无法为安全操作提供数据安全事件。数据安全事件通常不会 集成到安全操作中,安全操作传统上侧重于基础设施安全。现有的安全产品主要关注基础设施漏洞中的安全事件,缺乏目标资产(即数据)的上下文。覆盖范围的这一差距代表着组织在安全状态方面的重大失误S。 |
| 在网络攻击后无法恢复数据。现有备份和恢复技术不能在发生网络攻击(如勒索软件)后恢复数据。他们通常依赖在勒索软件攻击期间被破坏的备份数据。这些遗留技术构建在完全信任体系结构之上,无需检测即可绕过该体系结构。使用带有薄弱身份验证机制的 不安全协议会使数据面临网络攻击和不良行为者的破坏、盗窃和删除。 |
| 并非旨在管理和提供混合多云环境的统一视图。大多数备份和恢复产品 都是在广泛采用云和SaaS之前设计的。如今,S的组织为客户关系管理、企业资源规划和计费等任务关键型服务部署了多种云和混合解决方案。 跨企业、云和SaaS应用程序的碎片化导致需要管理和保护的IT环境日益复杂。我们相信,采用可生成的AI应用程序将增加跨多个数据源管理多点解决方案的复杂性,因为AI是数据密集型应用程序,并将跨企业、云和SaaS应用程序消耗业务数据。 |
| 无法提供随时间推移的不同数据源的深入可见性和理解。现有解决方案不是为识别和持续监控敏感内容和暴露、异常以及攻击范围而设计的。无法了解敏感数据位于何处、攻击的时间线和攻击爆炸半径会带来双重勒索攻击、恶意软件再次感染和漫长的恢复时间的风险。此外,无法理解数据敏感性阻碍了企业采用生成式AI应用程序。 |
| 无法在不重新感染恶意软件的情况下协调恢复不同的数据源。现有备份和恢复 技术不能轻松大规模恢复业务运营,更不用说在受到网络攻击后,也不能避免在恢复过程中再次感染恶意软件。要快速恢复业务运营,组织必须能够自动执行复杂的应用程序和数据恢复工作流程,并能够隔离受感染的数据。现有技术缺乏针对业务数据的威胁搜索和遏制功能,可能会使组织在协调恢复时面临恶意软件 再次感染。 |
| 现有的完全信任安全解决方案增加了软件供应链的风险。现有备份和恢复技术采用具有完全信任安全模型的多层体系结构,依赖于不安全的网络协议,这些协议会给所管理的数据带来安全风险。使用多层架构时,组织必须依赖大量不同的产品来保护和管理其数据,从而在孤岛软件的交汇点上形成一个由复杂性和结构弱点组成的网络。这些相互依赖关系为组织的S安全态势带来了不必要的软件供应链风险。 |
| 难以大规模和跨数据源使用。由于缺乏自动化,现有技术在管理大型且多样化的数据集时变得更加复杂, |
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复杂的策略引擎,以及支持异类环境的能力。随着数据量的增长,配置和管理数据策略以满足服务级别协议(SLA)和安全要求的操作将变得复杂。跨企业、云和SaaS应用程序管理数据通常需要各自为政的工具的拼凑。高度分散的方法会带来更高的代价高昂的配置错误风险,使 更难确保应用一致的数据策略,并阻碍从网络攻击、恶意内部人员和运营中断中恢复的时间。 |
我们的数据安全平台和产品
Rubrik拥有独特的、专门构建的零信任数据安全方法,可帮助组织实现针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的业务弹性。尽管对侧重于基础设施安全的安全工具进行了投资,包括网络、应用、终端和身份,但网络攻击仍有增无减。我们认为,除了传统的基础设施安全方法外,全面的网络安全战略还需要数据安全。我们使组织能够在数据层实施零信任框架,提供经得起上述 不利条件考验的数据可用性,并即使在基础设施受到危害或攻击时也能保持数据完整性。
RSC采用零信任设计,可自动执行数据策略管理和实施,提供威胁分析和响应,并协调快速恢复。RSC是一个云原生SaaS平台,可保护不同来源的数据,使客户能够从一个用户界面获得单点控制 。RSC构建在一个专有框架之上,该框架表示跨企业、云和SaaS应用程序生成的时间序列数据和元数据。我们在RSC的基础上构建产品,以解决大量使用案例,帮助我们的 客户实现网络弹性,从强化其数据安全态势到网络恢复。这些使用案例包括针对网络攻击、恶意内部人员和运营中断的保护和恢复;协调网络和 运营恢复、故障切换/回切测试和云迁移;敏感数据分类和对过度特权数据访问的可见性;监控治理、合规性和数据违规;以及识别、 遏制和补救勒索软件和其他安全威胁。
我们对时间序列数据和元数据的访问使我们能够提供涵盖以下领域的多种产品:
数据保护。通过安全的访问控制备份,对组织中的各种数据源进行网络防护。我们的数据保护产品旨在实现易于部署和使用、可扩展性以及从网络攻击、恶意内部人员和运营中断中快速恢复。我们提供数据保护产品来管理企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序。
数据威胁分析。检测数据威胁并识别网络攻击的爆炸半径,以加快数据恢复。结合了异常检测、威胁监控和威胁追踪。异常检测使用高级机器学习来检测删除、修改和加密。威胁监控 持续监控恶意行为者通常用来建立持久访问、横向移动或泄露数据的危害指标。Threat Hunting使事件响应人员和安全运营中心(SOC)分析师能够搜索 个危害指标,并确定感染的初始点、范围和时间。
数据安全态势。通过 定位敏感数据激增和识别数据风险,加强网络态势。包括敏感数据监控和用户智能,它们共同发现数据存储在哪里、数据的敏感性以及用户访问和活动。
网络复苏。通过精心安排的网络恢复模拟和威胁遏制,提高网络准备和事件响应能力。前者用于创建、测试和验证恢复
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计划,同时遵守政策和审计要求。后者用于隔离感染恶意软件的数据,以便能够在不再次感染的情况下进行恢复。Cyber Recovery 还可用于在安全环境中恢复受损数据,以便进行取证分析。
我们的产品通过我们的RSC 平台交付和消费。RSC保护企业、云和SaaS应用中的数据,包括:
| 企业:Vmware、Microsoft Hyper-V、Microsoft SQL Server、Oracle、Microsoft Windows、Nutanix、Kubernetes、 Cassandra、MongoDB、Linux、Unix、AIX、NAS、Epic和SAP HANA。 |
| 云/SaaS:GCP、Azure、AWS、M365(Microsoft团队、SharePoint、Exchange Online和OneDrive)和Atlassian Jira 云。 |
架构很重要
我们相信,我们的平台架构的以下属性使我们能够提供差异化的数据安全方法:
| 时序数据和元数据。我们设计的平台将时间序列数据和元数据作为核心资产进行管理。我们的 平台将数据和元数据组合到自我描述数据中,并记录其随时间推移的历史记录。为了对企业、云和SaaS应用程序中的数据提供单点控制,我们构建了一个专有框架来统一表示不同时间段的自我描述数据。这样做为我们提供了完整的数据环境并解锁了安全用例,使我们能够构建网络恢复和安全情报产品。 |
| 零信任设计。我们采用零信任原则来防止数据层的威胁。我们使用原生 不变性、安全协议、逻辑空隙、加密、基于角色的访问控制、多因素身份验证和原生服务来维护数据完整性和可用性。 |
| 数据威胁引擎。我们开发了专有的基于机器学习和人工智能的数据威胁监控和管理引擎,以发现异常活动和数据泄露指标。我们的自我描述数据将数据和元数据结合在一起,使我们能够应对紧急数据威胁,了解数据敏感性,并 识别恶意用户活动。 |
| 自动化。我们产品设计理念的核心是自动化。为了始终如一地大规模保护和管理数据,我们的 平台提供自动化端到端策略管理和实施、安全事件响应的协调以及API集成。 |
我们的竞争优势
我们平台和方法的关键 与众不同元素包括:
| 零信任数据安全架构设计。我们将零信任原则应用于我们的架构设计 以防止数据层的威胁。我们设计了我们的架构,以消除贯穿始终的信任。我们使用原生不变性、安全协议、逻辑气隙、加密、基于角色的访问控制、多因素身份验证和原生服务,使我们能够保护数据完整性并降低软件供应链风险。因此,我们可以提供经受住不利条件的数据可用性,并允许企业在基础架构受到攻击时恢复其数据。 |
| 能够为安全操作处理数据安全事件。我们将我们的平台设计为可使用客户现有的基础设施安全技术进行扩展 。我们的API优先架构将数据上下文、数据关系和数据安全事件呈现给 |
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帮助安全运营部门更快地调查、响应网络威胁并从中恢复。我们的差异化方法使我们能够整合端到端通过一系列网络安全产品,将保护从外围扩展到数据层。 |
| 为在网络攻击和其他安全事件后实现运营连续性而构建。我们的平台结合了数据安全和自动化,即使应用程序受到网络攻击、恶意内部人员和运营中断的威胁,也能提供快速的数据恢复。我们的底层架构构建在零信任设计之上,假设 基础设施不可避免地会受到威胁,并且数据必须始终通过正确的身份验证可用,以实现业务弹性。 |
| 旨在保护混合多云环境中的数据。我们的平台旨在通过一个用户界面保护企业、云和SaaS应用程序中的数据。为了实现网络恢复,我们在众多企业、云和SaaS应用中构建了深度应用集成。我们的专有框架统一 表示来自各种应用程序的时间序列数据和元数据,使我们能够解决安全使用案例并为用户无缝推出新产品。 |
| 旨在检测和分析异常、敏感数据、用户风险和安全威胁。我们的平台使用机器 学习来分析数据并持续监控勒索软件,识别攻击的时间线,并评估攻击爆炸半径。我们的平台还面临敏感数据扩散(谁可以访问敏感数据)和权限过高的数据访问,以帮助组织实施数据治理,促进数据隐私和驻留法规的合规,并降低数据外泄风险。我们的平台让S了解敏感数据并能够将用户 情报公之于众,可帮助组织在部署AI和大型语言模型时降低合规性、数据隐私和网络安全方面的风险。 |
| 能够自动协调复杂的恢复,而不会再次感染恶意软件。我们的平台旨在为组织自动执行复杂的应用程序和数据恢复工作流,以便在发生网络灾难、运营中断和云迁移操作时实现业务恢复能力。我们的平台允许组织配置 蓝图来定义应用程序和数据的恢复流程,同时将停机时间和数据丢失降至最低。我们隔离受感染数据的能力使我们能够协调恢复,而不会再次感染恶意软件。 |
| 规模上的极端简单性。从一开始,我们将我们的平台打造为从部署到持续运营都易于使用,即使在大规模管理复杂环境时也是如此。 |
| 完全可扩展的API优先平台,具有广泛的生态系统 兼容性。我们的平台构建在API之上,这些API实现了与组织S的技术和系统生态系统集成的完全可扩展性。我们的API优先架构和预构建的集成使客户能够将数据安全和数据策略管理集成到自助服务自动化、基础架构作为代码、集中监控、日志管理和安全操作中。 |
给我们的客户带来的主要好处
世界各地以及所有行业和细分市场的领先企业、政府和公共实体选择Rubrik:
| 实现网络和运营弹性。我们的平台允许组织在数据和应用受到网络攻击、恶意内部人员和运营中断威胁的情况下继续开展业务运营。从一开始,我们在构建我们的平台时就假定安全漏洞不可避免,并且必须维护数据可用性和 完整性,以最大限度地减少业务停机和数据丢失。 |
| 强化数据安全态势。我们的平台通过检测和分析安全风险来帮助组织管理安全威胁。我们结合了机器学习和威胁情报 |
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检测数据异常和异常行为、分析爆炸影响半径、自动监控勒索软件并快速恢复受影响的数据。我们能够持续发现敏感数据并对其进行分类,除了了解用户访问权限外,还有助于降低数据外泄风险。我们的产品可以集成到安全运营和自动化行动手册中,以管理和减少勒索软件和其他数据攻击 。 |
| 跨混合多云和SaaS应用保护、管理和恢复数据。我们认识到,组织 正处于其云和SaaS之旅的不同阶段,并且正在跨企业、云和SaaS应用积累数据。我们的平台在混合多云和SaaS环境中提供一致的策略管理体验,使组织能够统一提供数据安全、治理和恢复。 |
| 遵守数据法规。我们的平台不断发现敏感数据并对其进行分类,随着企业、云和SaaS应用程序中积累的数据越来越多,这为组织提供了不断增加的价值。这使组织能够促进遵守不断变化的数据隐私和安全法规(如GDPR),并降低 双重勒索勒索软件攻击的风险。 |
| 对数据资产进行分类和管理。随着组织在企业、云和SaaS应用程序中积累更多数据,我们提供了单一平台来实现全面的可见性和管理。我们帮助组织了解他们拥有什么数据、这些数据驻留在哪里、数据的敏感性以及谁拥有不合格的数据访问权限。因此,我们的客户可以缩小他们的攻击面,降低安全漏洞的风险,并加快行业监管合规性。我们对敏感数据和用户访问的了解可以通过设置护栏来减少对合规性、数据隐私和网络安全风险的暴露,从而帮助企业采用创生式人工智能。 |
| 提高运营效率。随着组织采用混合多云和SaaS战略,他们会遇到许多不同的工具、界面和工作流。借助我们统一的策略自动化引擎和工作流,组织可以简化和标准化数据安全和管理操作。这减少了对员工培训的需求,简化了 安全和治理挑战,提供可靠、快速的恢复,并使管理指数级数据增长和不同数据源的积累变得更容易。 |
我们的机遇
我们相信,根据Gartner®Research的市场估计,到2024年底,我们平台的潜在市场商机总额约为363亿美元,到2027年底约为529亿美元, 平均年复合增长率为13%。(1)这些市场预估如下:
| 数据管理。根据Gartner®Research的市场估计,我们估计,到2024年底,我们的数据管理潜在市场将达到约129亿美元,其中包括111亿美元的备份和恢复软件以及19亿美元的归档软件。(2) 根据Gartner®Research的市场估计,到2027年底,这些市场将增长到154亿美元。(3) |
| 保安。根据高德纳®研究的市场估计,我们相信我们针对应用安全、云安全、云安全状况管理、数据 |
(1) | 高德纳公司预测:全球企业基础设施软件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月; Gartner,Inc.预测:信息安全和风险管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月;Gartner,Inc.,预测分析:云安全状况管理,全球,2023年7月。由Rubrik执行的计算, Inc. |
(2) | 高德纳公司预测:全球企业基础设施软件,2021-2027年第四季度更新,2023年12月。 由Rubrik,Inc.执行的计算。 |
(3) | 同上。Rubrik,Inc.进行的计算包括133亿美元的备份和恢复软件以及21亿美元的归档软件。 |
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到2024年年底,隐私、数据安全和特权访问管理软件将达到约234亿美元,到2027年年底将达到约375亿美元。(4)(5) |
我们的增长战略
我们 增长战略的关键要素包括:
| 继续发展我们的SaaS解决方案。我们相信,随着越来越多的组织和客户将其应用程序和数据迁移到云,我们的多租户云本地解决方案将迎来巨大且不断增长的市场机会。我们计划继续投资于RSC的开发,在我们的平台上构建更多的产品,并伴随着我们的 推向市场利用这一有意义的机会的动议。 |
| 扩大我们的客户群。我们的客户群从2023年1月31日的5,000多家增长到2024年1月31日的6,100多家。随着数字化加速和数据法规不断演变,网络攻击的规模和复杂性不断增加,组织正在重新考虑如何保护各种数据源的数据。我们相信,基于我们推动网络弹性、数据安全态势管理和法规遵从性的能力,我们将继续 吸引新客户。 |
| 在我们的客户群中扩张。我们现有的客户群代表着一个重要的增长机会。随着我们的 客户加速数字化,他们采用了更多的应用程序,并生成了更多必须安全且随时可用的数据。除了 交叉销售的数据治理和合规产品外,我们预计还将扩展我们的数据安全产品,以涵盖更多规模和范围的数据。 |
| 创新和扩大我们的产品领导地位。我们有创建和引入颠覆性技术的历史,这些技术可帮助我们的客户实现业务弹性。我们打算继续在研发方面进行重大投资,并聘请顶尖技术人才,以进一步提高我们的产品差异化。尤其是, 我们相信创生式人工智能将发挥重要作用,推动对新产品的进一步需求,以帮助保护敏感数据和用户访问。随着我们继续投资于我们的数据平台,我们将专注于帮助企业在不断变化的威胁环境中安全地采用生成式人工智能的特性和功能。 |
| 发展和利用我们的合作伙伴生态系统。我们计划继续投资于扩大和利用我们的合作伙伴生态系统,以扩大我们的分销足迹,推动更多的平台使用,并推动对我们平台的更高认识。我们的合作伙伴生态系统包括分销商和经销商,或渠道合作伙伴、系统集成商、托管系统提供商和技术合作伙伴。 |
| 扩大我们的全球足迹。随着世界各地的组织跨企业、云和SaaS应用程序创建更多数据,并应对包括勒索软件在内的网络攻击的威胁级别不断增加,以及不断演变的数据隐私和安全法规,我们相信,我们的平台在全球所有主要市场都有扩大使用的重大机遇。我们在研发、销售和营销以及客户支持方面进行了投资 |
(4) | 高德纳公司预测:信息安全和风险管理,全球,2021-2027,第四季度更新,2023年12月。根据Rubrik,Inc.的计算,截至2024年和2027年末,应用程序安全分别为66亿美元和98亿美元,云安全分别为69亿美元和128亿美元,数据隐私分别为17亿和27亿美元,数据安全分别为42亿美元和59亿美元,特权访问管理软件分别为24亿美元和29亿美元。 |
(5) | 高德纳公司预测分析:全球云安全状况管理,2023年7月。Rubrik,Inc.进行的计算 包括截至2024和2027日历年末的云安全状况管理分别为18亿美元和33亿美元。 |
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在欧洲、中东和非洲和亚太地区,并预计将继续这样做。我们在这些地区的国际收入从2023财年的1.715亿美元增长到2024财年的1.864亿美元。 |
| 寻求战略收购。我们有获取战略产品和技术并将其整合到我们的平台中的历史,以向我们的客户和合作伙伴提供全面的数据安全产品。我们打算继续追求战略团队、技术和产品来加速上市时间新的数据安全能力,并扩大我们产品和解决方案的竞争护城河。 |
我们的客户
截至2024年1月31日,我们拥有超过6,100名客户。我们向经营范围广泛的行业的各种规模的组织销售产品,包括金融服务;零售、贸易和运输;能源和工业;医疗保健和生命科学;公共部门和教育;技术、媒体和通信;以及服务。
行业 | 有代表性的客户 | |
金融服务: | 巴克莱银行;花旗集团;高盛; M & T银行;阿尔卑斯银行;佛罗里达市国民银行 | |
零售业、贸易业和运输业: | 家得宝;百事可乐;丝芙兰;戈雅食品;北京S餐厅;卡哈特 | |
能源与工业: | 漩涡;11月;辛普森强领带;邓恩木材 | |
医疗保健与生命科学: | 加州大学洛杉矶分校健康;科恩医疗;加州大学学院健康;分会健康系统;圣卢克S大学健康网络 | |
公共部门和教育: | 犹他州;苏格兰政府;新泽西州运输;达特茅斯;伦敦S国王学院;圣地亚哥市;奥斯汀市;埃尔多拉多县;帕斯科县;卡罗尔顿市;克兰菲尔德大学 | |
技术、媒体和通信: | Fiserv;Arrow Electronics;丹佛野马队;意大利在线;芝麻车间;铁山 | |
服务: | 精品酒店;Schiphol;Payette;Ballard Spahr;Baker McKenzie;共和航空 | |
客户案例研究
加州大学旧金山分校健康
情况:在国际上,加州大学旧金山分校以提供高度专业化和创新性的护理而闻名,一直位居美国最好的医院和教育项目之列。加州大学旧金山分校的S健康医疗和研究环境需要数据安全和数据保护解决方案,这些解决方案可以在数PB级运行,同时主动保护关键研究和医院数据免受网络威胁。
解决方案:为了确保关键数据和工作负载受到最高标准的保护,UCSF Health收购了RSC,以实现网络弹性和数据安全。 UCSF继续增长其受Rubrik保护的数据,并投资于Rubrik解决方案,包括M365保护、非结构化数据保护和异常检测,以保护和保护关键工作负载,包括Linux、Unix、VMware和 Windows,这些操作系统支持甲骨文、SQL、Epic和对研究和患者护理至关重要的非结构化NAS数据。
优先考虑整个企业的整体数据 安全战略使我们能够继续提供尖端的患者护理,同时实现我们在全球推进健康的使命。加州大学旧金山分校健康技术总监
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圣卢克S大学健康网
情况:圣卢克S大学健康网,或圣卢克大学健康网,是一个非营利性组织,致力于为患者提供高质量的医疗服务,而不考虑他们的支付能力。为了提供这些高质量的医疗服务,圣卢克-S需要确保其业务运营的网络弹性,包括 患者数据的始终安全和可用性。为了实现信息技术战略的现代化,并超越长期以来缺乏基本云和安全能力的传统备份解决方案,圣卢克S寻求基于云的数据安全平台,以提供对敏感数据的可见性、保护和控制,以帮助降低网络风险并确保其业务的网络弹性。
解决方案:2021年10月,圣卢克和S购买了路博润解决方案,以保护和支持其存储敏感患者数据的患者访问和医疗记录系统迁移到Azure。在见证了备份和恢复性能的改善以及更换旧供应商后的显著成本节约后,圣卢克S于2022年3月升级到RSC企业版,在最初实施不到六个月后 ,增强了圣卢克S的数据安全态势和网络弹性。他们部署了各种产品来确保数据完整性,包括实时提醒圣卢克S安全团队环境中的异常和变化。2023年7月,圣卢克和S进一步扩大了他们对Rubrik的使用,为数以千计的M365用户购买了保护,并增加了数据集,作为以RSC为可扩展基础的持续网络弹性计划的一部分。2024年1月,圣卢克和S还为他们的Azure工作负载购买了Cloud Native Protection和Lamina,以进一步加强他们在云中的数据安全态势。
·Healthcare不睡眠。在我们的行业中,网络攻击会瘫痪我们为患者提供救命护理的能力,因此网络弹性不是可选的。有了路博润,我们保护了我们的敏感数据,对我们业务的弹性获得了信心和安心,即使我们面临网络事件,我们也可以坚持提供卓越医疗服务的承诺。
佩耶特
情景:Payette是一家屡获殊荣的建筑公司,它为全球各地的医院创建了尖端科学中心,改变了世界。凭借 大量非结构化NAS数据,Payette相信Rubrik能够在受到网络威胁时保护其业务数据的安全。2020年,他们经历了一次入侵,威胁到他们的服务器停机。
解决方案:有了Rubrik,Payette以零数据丢失和100%恢复的方式抵御了网络入侵;在黑客可以索要赎金之前,网络攻击被挫败。Payette继续通过Rubrik增强其数据安全态势,添加了异常检测,并采用Rubrik Cloud Data Protection来保护其Azure和M365数据。Payette报告了使用Rubrik的以下好处:
| 关键系统在网络攻击后不到24小时内上线 |
| 在黑客索要赎金之前挫败了网络攻击 |
| 一周内100%恢复,零数据丢失 |
| M365和Azure数据可抵御网络威胁 |
鲁布里克·S软件智能是一个制胜的组合。我们不仅有一个全面的数据安全解决方案,可以检查所有的 框,而且它也是我见过的最具创新性的解决方案。Rubrik对他们的客户以及他们试图实现的目标有着深刻的理解。知道我们有鲁布里克,我晚上睡得更好。--IT的董事,佩耶特
卡罗尔顿市
情况:卡罗尔顿市位于达拉斯-沃斯堡地区的心脏地带,S的居民和企业依赖该市及其部门提供公共工程、消防和EMS等服务,
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市政法院、应急管理和警察来处理垃圾和回收。在2019年的勒索软件攻击和2020年的IT内包之后,在中央IT部门的支持下,卡罗尔顿市寻求用现代数据保护平台取代他们的传统备份技术。
解决方案:在评估了多家供应商后, 卡罗尔顿市在2021年选择了具有异常检测功能的Rubrik Foundation Edition。Rubrik的突出之处不仅在于其他供应商缺乏的数据安全产品,还在于零信任体系结构和本地不变性,这对于在面临网络威胁时保护数据至关重要。2021年晚些时候,卡罗尔顿市增加了额外的Rubrik容量,以进一步支持其网络运营的弹性。2022年,他们再次扩展了与Rubrik的合作,为其M365环境添加了 数据保护。2023年,卡罗尔顿市升级到RSC企业版,通过敏感数据监控等产品提升其数据安全态势,以保护跨多个应用程序和工作负载的数据,以应对网络威胁 。
我们最初求助于Rubrik以获得更好的备份和数据保护。现在,我们将它们作为一种网络安全多用途工具来帮助我们更好地管理和保护各种数据源中的数据。它们为我们的网络运营提供了更高的可见性和数据安全性。
巴克莱
情况:随着对技术的日益依赖、对云服务提供商的更多使用以及不断变化的网络威胁格局,巴克莱希望增强其网络弹性,包括升级其私有和公共云存储和数据库、虚拟机和物理机、M365和其他关键应用程序的备份解决方案,以实现显著改善和更可预测的恢复时间目标(RTO),并增强安全性。
解决方案:在评估了多家备份供应商后,巴克莱于2022年1月选择了Rubrik Cloud Data Management。Rubrik通过其独特的零信任架构和本地不变性,展示了其满足巴克莱RTO的能力,同时提供了所需的安全性,从而有别于 竞争对手。2022年10月,巴克莱扩大了与Rubrik的合作,购买了Rubrik SaaS数据保护,以保护其员工的M365数据。
2023年8月,巴克莱将其Rubrik部署升级到RSC企业版,以更好地保护其重要业务服务(IBS)中的企业和云应用,如交易、支付和支票账户平台。Rubrik为巴克莱提供了单一管理平台,用于监控和管理各种数据类型的运行状况和安全性,同时通过高级威胁搜索和异常检测实时扫描、检测和隔离其备份环境中的网络威胁。通过RSC,巴克莱可以访问其关键数据的不可更改副本 ,并能够快速协调大规模快速恢复响应。
O Rubrik凭借针对巴克莱需求量身定做的全面、统一的数据保护和数据安全产品脱颖而出。集团首席信息官、巴克莱
巴克莱在此次交易中作为承销商提供服务。
花旗集团
情况:领先的全球金融机构花旗集团(Citigroup)为1亿多客户提供服务,业务遍及近160个国家和地区,与全球财富500强公司中的90% 有业务往来。花旗和S庞大的网络使他们每天可以跨境、跨货币和跨资产类别流动4+万亿美元。除了不断变化的消费者期望外,与商业和地缘政治相关的复杂性也在不断增加 ,
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花旗寻求通过 实现其传统数据保护工具的现代化最先进的可以快速和大规模部署的数据安全平台,以保护花旗S的数据,并确保其 运营在面临网络威胁时保持高效、有效和弹性。
解决方案:在对多家供应商进行评估后,Citi 在2022年7月选择了Rubrik Cloud Data Management,因为其零信任架构、本机不变性、可扩展性和性能。花旗迅速部署了Rubrik来保护业务关键型NAS数据。有了Rubrik,花旗在保护大量数据时,在恢复性能目标方面比他们的传统备份工具有了显著的性能提升。在最初成功实施Rubrik后,花旗于2023年1月升级到RSC企业版,从而扩大了合作伙伴关系。RSC凭借其全面的数据安全产品套件而脱颖而出,帮助花旗降低合规风险、网络威胁,并维护客户信任和品牌声誉。
花旗集团是这笔交易的承销商。
家得宝
情况:家得宝是全球最大的家装零售商,S在北美和关岛拥有2,300多家门店和约475,000名员工。以支持其交付的业务目标一流的作为客户、员工、社区和股东体验的一部分,家得宝推行了一项技术转型计划,以确保其零售站点的数据可用性并增强保护。
解决方案:自从部署了Rubrik解决方案来保护、管理和恢复分布在2,300多家门店的数据以来,家得宝已显著增加了其在Rubrik的足迹。2022年,家得宝扩大了与Rubrik的合作伙伴关系,部署了RSC企业版,以主动监控和缓解勒索软件等网络威胁,同时监控敏感数据暴露。
克兰菲尔德大学
情况:克兰菲尔德大学是英国最大的S级工程学硕士毕业生的提供者。大学S的工作为政府政策提供信息,并在与工业界合作生产尖端新技术和产品方面走在前列。作为一家领先的研究机构,克兰菲尔德大学生成大量敏感数据,包括国家保险号、税务参考和其他敏感用户数据。随着该大学加快数字化转型以满足日益增长的灵活服务需求,它寻求一种基于云的数据保护解决方案 ,该解决方案可为其高度敏感的数据提供可见性、保护和控制,以降低网络风险。
解决方案:2018年,克兰菲尔德大学 选择Rubrik作为其基于云的数据保护战略,以确保在将关键数据迁移到Azure时的业务弹性。凭借路博润S基于策略的数据管理和云归档功能,与其传统备份和恢复解决方案相比,该大学体验到了更快的恢复时间和成本节约。基于这一早期的成功,克兰菲尔德大学在2019年扩大了他们对Rubrik产品的使用,包括异常检测,以帮助评估爆炸半径 并在发生网络事件时识别恶意活动,使事件响应人员能够加快恢复时间。2020年,该大学增加了敏感数据监控,以便能够识别和补救敏感数据蔓延,并遵守GDPR和英国信息专员S办公室要求的严格法规。最近一次是在2023年,克兰菲尔德大学开始使用RSC和M365保护来覆盖其教职员工、学生和员工的M365数据。
我们与Rubrik合作是因为他们不断创新并提供解决方案,帮助我们的大学在不断变化的威胁面前保持弹性。克兰菲尔德大学IT基础设施负责人
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卡哈特
情况:Carhartt是一家全球高端工作服品牌,优先考虑全方位的商业方法,为消费者提供随时随地更容易、更快地获得他们需要的服装。这大大增加了确保卡哈特和S不断增长的数据的安全,以应对日益增长的网络攻击威胁的复杂性。在加入Rubrik之前,Carhartt在整个企业中使用了多种不同的备份和恢复解决方案,直到一次数据丢失事件促使他们重新评估其数据保护战略。Carhartt寻求一种可以快速和大规模部署的现代数据安全平台,以保护他们的数据并确保他们能够为客户提供可靠且安全的购买体验。
解决方案:2023年2月,Carhartt选择RSC Enterprise 版作为其单一网络恢复平台,取代了多个旧式备份和恢复解决方案。RSC的突出之处在于其零信任架构、全面的数据安全解决方案和不变性。鲁布里克·S的产品,如 异常检测、敏感数据监控和威胁搜索,通过保护关键数据并识别异常、恶意文件和受威胁的数据集,帮助Carhartt在发生网络事件时进行快速安全的数据恢复,从而帮助Carhartt降低网络威胁的风险。为了进一步丰富、加快和自动化他们的威胁调查,Carhartt将RSC与Microsoft Sentinel集成在一起。2024年1月,Carhartt进一步扩大了在Rubrik的足迹,收购了Lamina,以增强其在云中的数据安全态势,这是Carhartt和S董事会2024年的倡议。
O Rubrik Security Cloud使我们的团队能够 集中查看整个Carhartt环境中所有系统的所有数据。异常检测、敏感数据监控和气隙的结合使Rubrik及其零信任设计脱颖而出。Rubrik不仅仅是一个数据安全解决方案 ,它让S为我们的品牌高枕无忧。
我们的商业产品
RSC是一个云原生SaaS平台,可保护不同来源的数据。我们在RSC的基础上构建产品,以解决大量的使用案例,帮助我们的客户实现网络弹性。我们的主要商业产品如下:
数据保护
| 企业数据保护。通过气隙、不可更改的访问控制备份,保护物理系统、操作系统、虚拟机、数据库、文件系统和容器上的企业数据不受网络攻击。 |
| 非结构化数据保护。将存储在PB级NAS系统中的非结构化文件和对象数据进行防网络攻击,并提供不可更改的无间隙备份 。 |
| 云数据保护。通过安全、访问受控的备份保护Azure、AWS和GCP云应用程序数据和数据库的网络安全。 |
| SaaS数据保护。通过无间隙、不可更改的数据实现M365数据的防网络攻击 弹性和规模化快速恢复。 |
数据威胁分析
| 检测数据威胁并识别网络攻击的爆炸半径,以加快数据恢复。结合异常 检测、威胁监控和威胁追踪。异常检测使用高级机器学习来检测删除、修改和加密。威胁监控持续监控不良行为者常用的危害指标 |
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建立持久访问、横向移动或渗漏数据。Threat Hunting允许事件响应人员和SOC分析人员寻找危害迹象,并确定起始点、感染范围和感染时间。 |
数据安全状况
| 通过定位敏感数据扩散和识别数据风险来加强网络态势。包括敏感数据 监控和用户智能,可全面发现数据的存储位置、数据的敏感性以及用户访问和活动。强化的网络状态可帮助客户主动降低网络攻击、数据外泄和敏感数据暴露的风险。 |
网络恢复
| 通过精心安排的网络恢复模拟和威胁遏制,提高网络准备和事件响应能力。Cyber 我们的客户使用恢复模拟来创建、测试和验证恢复计划,同时遵守策略和审核要求。威胁遏制隔离被恶意软件感染的数据,以防止恶意软件在恢复期间再次感染 。Cyber Recovery还可用于在安全环境中恢复受损数据,以便进行法医分析。 |
此外,我们还提供用于AI数据防御和恢复的Ruby。Ruby旨在通过其生成性人工智能功能增加人工工作量,帮助客户通过自动化扩展其数据安全操作,提高生产率,并弥合用户技能差距。Ruby使用Microsoft Azure OpenAI服务与我们自己的专有、内部开发的软件相结合。我们的专有软件增加了用户查询,以生成提交给Azure OpenAI模型的提示 ,还增强了模型输出,以生成返回给用户的响应。我们选择使用Microsoft Azure OpenAI服务是基于其安全功能,并且因为它提供了在Rubrik®S Azure 环境中提供的高级AI模型,以便数据保持在Rubrik S的控制范围内。有关在我们的业务中使用人工智能的相关风险的更多信息,请参阅我们使用生成性人工智能工具可能对我们的专有软件和系统构成风险 并使我们承担法律责任的风险因素。
我们的商用 产品被客户用于提供针对运营故障和网络攻击的业务弹性。客户使用我们的数据保护、网络恢复和数据安全状况产品来加强网络状况、遵守法规, 并从操作故障、人为错误或自然灾害中进行恢复。在网络攻击期间,除上述产品外,客户还可以使用Data Threat Analytics来识别、遏制和补救数据威胁,确定敏感数据暴露的范围,恢复数据,并进行事件响应。
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我们的RSC平台具有高度的灵活性和可扩展性,使我们能够在未来创新并提供新的数据安全产品 。
我们的产品可通过我们的RSC平台的三个订阅版本购买,如下所示:
| 基础版。确保数据安全且可从网络攻击和操作故障中恢复。 |
| 商务版。通过主动监控勒索软件在Foundation Edition的基础上构建。 |
| 企业版。通过持续监控数据风险和协调网络恢复,在Business Edition的基础上构建。 |
我们的商业服务伴随着客户支持。我们提供多个支持解决方案和功能,以 增强我们软件和SaaS解决方案的价值主张:
| 哨兵AI。SentryAI是我们基于AI深度学习的专有平台,用于系统运行状况监控,使我们能够在整个客户生命周期中提供主动的客户服务。我们的平台使用人工智能从客户的遥测数据中检测异常行为。分析的数据包括性能、安全性和SLA合规性以及容量利用率。哨兵AI包含在我们的基础支持服务中。 |
| 客户体验经理,或CEM。我们提供专门的客户体验经理来主动监控客户环境的运行状况,先发制人地发现并解决新出现的问题,包括与网络安全相关的问题,提供运营风险管理,并建议ROI扩展和最大化的策略。 |
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| Premium-Plus附加支持。我们的计划提供一名CEM和一名指定的支持工程师(ASE),以获得个性化的技术支持。我们的专职团队深入了解客户独特的环境要求,与客户运营团队密切合作,并提供加快解决问题的直接途径。 |
| 勒索软件回收小组。我们的24x7勒索软件恢复团队为我们的客户恢复计划提供帮助和补充。这是一项向我们的客户提供的免费服务,帮助他们更快地进行补救和恢复。 |
| 教育。我们提供Rubrik University,其中包括讲师指导的 带动手实验室的培训、按需在线学习课程和认证考试。培训功能面向 不同类型的用户和交付方式,以满足最终客户需求。我们有讲师指导的培训和自定进度的 点播课程。 |
| 认证计划。我们的认证计划使技术人员能够通过成为Rubrik认证系统管理员来展示和验证对数据安全的深入了解。 |
截至2023年12月31日,我们的Net Promoter平均分(NPS)为86。我们的NPS已通过客户关系管理协会LLC的验证。我们的NPS是根据我们在截至2023年12月的12个月期间对我们的客户群进行的调查计算得出的。我们根据客户S对以下调查问题的回答,使用从0到10的分数来衡量NPS:您向朋友或同事推荐Rubrik的可能性有多大?NPS的范围从最低 -100到最高+100。NPS衡量客户将S的产品或服务推荐给其他潜在客户的意愿,并被视为衡量客户对S的产品或服务的品牌忠诚度和满意度的指标。根据Qualtrics的数据,Rubrik S NPS在软件类别中排名第100个百分位数。我们相信,我们的NPS表明我们致力于提供卓越的客户结果和世界级的客户体验。
我们的技术
我们设计了一个高度差异化的创新架构,它由以下元素组成:
| 时序数据和元数据。我们的架构将来自业务应用程序的数据和元数据结合在一起,以时间序列的形式创建自描述数据。自我描述数据非常重要,因为它包含应用程序上下文、用户身份、数据敏感度和应用程序沿袭等信息,使我们能够了解紧急数据威胁并提供网络恢复。此外,我们还构建了一个专有框架来统一表示来自企业、云和SaaS应用程序的时间序列数据和元数据。由于我们有一种通用的方式来表示大量 应用程序源中的数据,因此我们可以在我们的平台上轻松推出新产品。 |
| 零信任设计。我们采用零信任原则来防止数据层的威胁。我们使用原生 不变性、安全协议、逻辑空隙、加密、基于角色的访问控制、多因素身份验证和原生服务,使我们能够保护数据完整性并降低软件供应链风险。 |
| 天生的不变性。我们的平台是定制设计的,旨在提供内置的 不变性并保持数据完整性。我们专有的仅附加文件系统与数据完整性检查相结合,可保护数据免受未经授权的修改、加密或删除,从而防止数据被泄露。 |
| 安全协议。我们将我们的平台设计为仅允许以经过身份验证的方式和通过安全的 协议进行数据访问。将此方法与传统技术的方法进行对比,传统技术提供具有充分信任的安全模型的多层体系结构,该模型利用不安全的网络和存储协议,从而使数据容易损坏、删除或被盗。 |
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| 合理的气隙。通过在数据和恶意行为者之间创建多层屏障来保护数据。加密、哈希和基于角色的精细访问控制等逻辑流程可防止数据被修改、删除或窃取。我们不变的、仅附加的文件系统还有助于建立逻辑空白,因为它可以防止数据在写入后被操作。 |
| 本地服务。我们的平台通过 原生服务提供强大的内置功能。我们不提供对第三方应用程序的特权访问,从而降低了软件供应链攻击的风险。 |
| 威胁引擎。我们的威胁引擎使用机器学习和威胁情报来分析我们的时间序列数据和 元数据,检测异常、加密、内容敏感性和恶意软件。我们可以确定攻击的初始点、范围和时间,以避免在恢复过程中再次感染恶意软件。 |
| 自动化。我们设计理念的核心是自动化。为了大规模和一致地保护数据,我们的平台经过 设计,可提供自动化端到端策略管理、安全事件响应协调和API集成。 |
| 策略自动化。我们完全协调的策略引擎简化了数据安全目标的创建、实施和管理。通过在保护数据方面提供简单性和自动化,组织可以轻松地提供一致且统一的数据安全状态。 |
| 与安全运营部门集成。我们的解决方案与SIEM/SOAR和云安全等安全工具相集成,以解决一个关键差距:数据层的安全风险和威胁。现有安全工具可从基础设施的各个角落(网络、应用、终端等)获取数据但不是从数据本身。通过集成数据和用户环境的持续监控,SecOps团队可加快风险缓解、事件响应和业务恢复能力。 |
| API-集成。我们的接口优先 设计意味着通过Rubrik S UI进行的任何操作都是通过多因素认证的API进行的。我们提供广泛的预置集成,允许客户利用我们的API将数据安全和数据策略管理集成到自助式自动化、基础设施即代码、集中监控、日志管理和安全操作中。 |
我们的入市战略
我们主要通过全球销售团队和合作伙伴网络向RSC销售 订阅。我们的目标客户是全球最大的组织和中型组织。我们通过内部销售团队推动的高速接洽模式向较小的客户销售产品。
我们利用土地和扩张的方式,获得新客户并与现有客户一起扩张。我们 通过订阅RSC版本来销售我们的产品,并通过保护企业、非结构化数据、云和SaaS应用程序以四种不同的方式登陆。首次购买后,我们的客户通常会在其组织内扩展我们平台的部署 。扩展沿着三个方向进行:Rubrik已经保护的应用程序的数据增长;保护的新应用程序;以及更多的数据安全产品。这种扩展是由自然的飞轮效应 推动的,即我们的平台的价值随着我们的客户在各种应用程序中的数据增长而增加。随着组织使用RSC管理更多的数据并采用更多的数据安全产品,他们可以更深入地了解自己的数据,加强他们的整体安全态势,并降低合规风险,从而提高他们与Rubrik的整体亲和力。
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我们的销售组织包括销售开发人员、内部销售人员、销售工程人员和现场销售人员,并根据潜在客户的规模和地理位置进行细分。我们还拥有专门的公共部门销售团队,包括联邦、州和地方政府组织。我们的销售团队在与我们的合作伙伴网络合作的同时,识别潜在客户、管理 客户帐户并发现扩展机会。
我们通过我们的 渠道合作伙伴使用两级间接履行模式向客户销售订阅。我们还通过我们的技术联盟合作伙伴的市场提供SaaS产品,包括GCP、Azure和AWS。
我们的营销组织与我们的销售团队密切合作,建立品牌和产品知名度,并推动销售渠道。我们利用行业会议、用户活动、网络研讨会和数字计划等出站营销策略组合来瞄准新业务,并支持我们的追加销售和交叉销售努力。我们每年都会组织我们的用户大会Rubrik Forward,以帮助我们的客户通过数据安全实现更大的业务成果。此外,我们利用入站营销活动来产生渠道,并与我们的渠道和技术联盟合作伙伴开展联合营销活动。
截至2024年1月31日,我们的销售和营销组织中有1300多名员工。
我们的合作伙伴关系
我们的合作伙伴包括渠道合作伙伴、系统集成商、托管服务提供商和技术合作伙伴。我们的合作伙伴计划旨在最大限度地扩大技术专业知识、技术联盟和地理覆盖范围。我们的Rubrik转型合作伙伴计划是一个全球计划,用于管理我们与合作伙伴的业务关系。
我们的合作伙伴通过打造品牌和产品知名度、创造线索、实施我们的解决方案、提供增值的专业服务以及转售我们的服务,帮助扩展我们的技术覆盖范围。有时,我们可能会形成更深层次的战略关系,例如我们与微软的合作伙伴关系推向市场协作项目的活动,以交付基于Azure的集成零信任数据安全产品 。
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研究与开发
我们的研发团队负责我们数据安全平台的设计、开发、测试、运营和质量。该 组织与我们的云运营团队密切合作,以确保我们的平台可用、可靠和稳定。Rubrik Zero实验室是我们的内部数据安全研究实验室,该实验室分析全球威胁形势,致力于利用我们的数据安全平台消除 威胁,并报告新出现的数据安全问题。我们的研发领导团队位于加利福尼亚州的帕洛阿尔托和印度的班加罗尔。我们打算继续投资于我们的研究和开发能力,以扩展我们的平台并推动新产品的创新,以扩大我们的市场规模和客户影响。
制造业
我们依赖有限数量的合同制造商,包括Super Micro Computer,Inc.或SuperMicro,来组装、测试我们的软件,并将其加载到SuperMicro服务器上,以交付Rubrik品牌的商用服务器或Rubrik品牌的设备,我们所保护的客户企业数据依赖于这些服务器。所有Rubrik品牌的设备目前都构建在SuperMicro设计和提供的服务器上。我们与SuperMicro的原始设备制造商协议将于2024年11月到期,之后每年自动续订时可选择终止,并且不包含我们必须 满足的最低采购要求。我们和SuperMicro还同意采用直接至总代理商的模式,根据该模式,我们的渠道合作伙伴有权直接向SuperMicro下采购订单,SuperMicro有权直接向我们的渠道合作伙伴销售Rubrik品牌的设备。
我们的竞争对手
我们服务的市场竞争激烈,发展迅速。我们的竞争对手是特定于我们目标的用例。我们相信我们拥有独特的 零信任数据架构。因此,我们不知道有其他公司采用零信任数据安全方法来保护和恢复跨企业、云和SaaS应用程序的数据。随着客户需求的发展和新技术的引入,我们预计随着老牌或新兴公司开发面向数据安全市场的解决方案,竞争将会加剧。我们的主要竞争对手分为以下几类:
| 数据管理和保护供应商,如CommVault、Dell EMC、IBM、Veeam和Cohesiity(Cohesiity最近宣布计划收购Veritas数据保护业务); |
| 规模较小的云和SaaS数据管理供应商,其产品在我们的一些市场上具有竞争力;以及 |
| 提供网络/勒索软件检测和调查、数据安全状况管理、内部威胁检测、数据分类、事件控制以及其他安全和数据治理技术的供应商。 |
我们相信,我们基于以下竞争因素进行了有利的竞争:
| 能够将备份和恢复与网络安全融合到云架构中; |
| 能够在混合云、公共云和SaaS环境中自动管理和保护各种数据类型易于使用,统一平台; |
| 从网络攻击中提供网络恢复的能力; |
| 能够通过持续观察数据的安全风险来强化数据安全态势; |
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| 业务数据访问,以实现网络弹性; |
| 易于部署、实施和使用; |
| 性能、可扩展性和可靠性; |
| 易于集成和收集由API优先架构驱动的各种应用程序、基础设施、自动化和安全产品的预构建集成; |
| 价值实现时间和定价; |
| 综合数据治理和合规能力; |
| 客户成功和专业服务的质量;以及 |
| 品牌认知度和美誉度。 |
我们的文化和员工
我们认为我们的文化和员工对我们的成功非常重要。我们对我们员工的愿景是建立一个环境,让我们的员工能够发展他们的事业,让他们感觉自己属于鲁布里克并取得成功,使我们能够吸引、发展和留住 业内最优秀的人才,推动鲁布里克S在未来取得成功。为此,我们通过具有竞争力的奖励和福利(包括基于股权的薪酬)以及我们独特的文化来激励和整合我们的员工。
我们的文化是由我们的核心公司价值观驱动的,我们根据以下价值观来衡量业绩:
| 坚持不懈。不屈不挠的意志和好奇心来应对最艰难的挑战。 |
| 正直正直。照你说的做,做正确的事。 |
| 速度。追求清晰,快速决策,快速行动,取悦我们的客户。 |
| 太棒了。树立高标准,争创伟业。 |
| 透明度。通过透明的沟通建立信任并推动明智的决策。 |
截至2024年1月31日,我们在23个国家和地区拥有超过3100名全职员工。我们还聘请承包商和顾问。 我们的员工都没有工会代表。在我们开展业务的某些国家/地区,例如德国和法国,我们遵守并遵守当地劳动法的要求,其中包括工会和全行业的集体谈判协议。我们没有经历过任何停工,我们认为我们与员工的关系很好。
社会责任和社区倡议
在鲁布里克,我们致力于让世界变得更安全、更美好。为了促进我们的价值观和这一目标,我们将加入1%承诺运动,并承诺在未来10年内捐赠1,354,671股A类普通股(约占本次发行前已发行股本的1%),为我们的社会影响以及环境、社会和治理举措提供资金。我们计划投入我们的时间,除了我们的公平和财政资源,支持我们的社会责任和社区倡议。
知识产权
知识产权 对我们业务的成功至关重要。我们依赖于美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律的组合,
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以及许可协议、保密程序、与第三方的保密协议以及其他合同保护,以保护我们的 知识产权,包括我们专有技术、软件、专有技术和品牌的权利。我们还在我们的产品中使用开放源码软件。
截至2024年1月31日,我们有255项美国专利和在多个非美国司法管辖区获得的专利,207项在美国待决的专利申请,以及两项在多个非美国司法管辖区待决的专利申请。截至2024年1月31日,我们发布的专利在2034年4月30日至2042年6月9日之间到期。截至2024年1月31日,我们在美国有16个注册商标,4个商标申请在美国待决,19个商标在美国以外的司法管辖区注册商标,4个商标申请在美国以外的司法管辖区待决。
虽然我们依赖知识产权(包括合同保护)来建立和保护我们的知识产权,但我们相信,我们人员的技术和创造性技能、新服务、特性和功能的创造以及对我们平台的频繁增强等因素对于建立和保持我们的技术领先地位至关重要。
我们通过使用内部和外部控制(包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护)来控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用。我们要求我们的 员工、顾问、独立承包商和其他第三方签订保密和专有权利协议,并且我们控制和监控对我们的软件、文档、专有技术和机密信息的访问。我们的政策是要求所有员工、顾问和独立承包商签署协议,将他们代表我们产生的任何发明、商业秘密、原创作品、开发、工艺和其他知识产权转让给我们,并根据这些协议保护我们的机密信息。此外,我们通常与我们的客户、技术联盟合作伙伴和渠道合作伙伴签订保密协议。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面描述,请参阅 n风险因素一节。
我们的设施
我们的总部设在加利福尼亚州的帕洛阿尔托,根据2027年到期的租约,我们在那里租赁了约81,031平方英尺。我们目前在德克萨斯州奥斯汀、北卡罗来纳州莫里斯维尔、堪萨斯州劳伦斯、弗吉尼亚州雷斯顿、荷兰阿姆斯特丹、爱尔兰科克、以色列特拉维夫、印度班加罗尔和澳大利亚悉尼租赁其他办公空间,总面积约为260,000平方英尺。我们没有任何不动产。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。
法律诉讼
我们不时参与因正常业务过程中的活动而引发的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方,我们认为,如果诉讼结果对我们不利,将单独或共同对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。 为任何法律诉讼辩护的成本高昂,并且可能会给管理层和员工带来重大负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测,并且无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素,诉讼都可能对我们产生不利影响。
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管理
下表列出了截至2024年4月1日我们高管和董事的信息:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政人员 |
||||||
比普尔辛哈 |
50 | 首席执行官兼董事会主席 | ||||
基兰·舒兰 |
49 | 首席财务官 | ||||
阿尔文德·尼特拉卡夏普 |
50 | 董事首席技术官兼首席执行官 | ||||
布莱恩·麦卡锡 |
44 | 首席营收官 | ||||
非雇员董事 |
||||||
阿什姆·库纳(1)(2) |
59 | 董事 | ||||
R·斯科特·赫伦(1) |
62 | 董事 | ||||
马克·D·麦克劳克林(2) |
58 | 董事 | ||||
拉维·穆特雷(2)(3) |
57 | 董事 | ||||
恩里克·塞勒姆(3) |
58 | 董事 | ||||
约翰·W·汤普森(3)* |
74 | 董事 | ||||
伊冯·瓦森纳(1) |
55 | 董事 |
(1) | 审计委员会成员。 |
(2) | 薪酬委员会成员。 |
(3) | 提名和治理委员会成员。 |
* | 领衔独立董事 |
行政人员
辛哈先生是我们的联合创始人,自2014年1月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员,并自2016年7月以来担任我们的董事会主席。 自2014年1月以来,辛哈先生还担任全球科技风险投资公司Lightfast Venture Partners的风险合伙人。2010年7月至2014年1月,辛哈先生担任Lightfast Venture Partners的合伙人。 辛哈先生曾于2011年12月至2017年10月担任上市企业云平台公司Nutanix,Inc.的董事会成员。Sinha先生拥有印度理工学院电子工程技术学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。辛哈先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他作为我们的联合创始人和首席执行官提供的视角和经验,以及他在为领先的技术公司提供咨询和咨询方面的丰富经验。
基兰·乔杜里。Choudary先生自2020年11月起担任我们的首席财务官,并于2018年8月至2020年11月期间担任我们的财务和战略部门的高级副总裁。2013年8月至2018年8月,Choudary先生在Atlassian Corporation PLC(或称Atlassian,一家公共软件技术公司)担任财务和战略副总裁总裁。在加入Atlassian之前,Choudary先生在高盛公司的技术投资银行部担任副总裁。Choudary先生拥有印度理工学院的技术学士学位、麻省理工学院的工程硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
Arvind Nithrakashyap。Nithrakashyap先生是我们的联合创始人,自2014年1月以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员。2010年3月至2014年1月,Nithrakashyap先生在Rocket Fuel Inc.担任高级火箭科学家
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Fuel是一家公共广告技术公司,被Sizmek Inc.收购。在加入Rocket Fuel之前,Nithrakashyap先生曾在Pursima,Inc.或数据管理软件公司Pursima担任高级软件工程师。在加入Pursima之前,Nithrakashyap先生曾在上市计算机技术公司甲骨文公司担任技术人员首席成员。Nithrakashyap先生拥有印度理工学院计算机科学技术学士学位和马萨诸塞大学阿默斯特大学计算机科学硕士学位S。Nithrakashyap先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他作为我们的联合创始人和首席技术官提供的视角和 经验,以及他在科技公司领先产品开发方面的丰富经验。
布莱恩·麦卡锡。麦卡锡先生自2021年2月以来一直担任我们的首席营收官。2018年9月至2021年2月,麦卡锡先生在商业智能分析搜索软件公司ThoughtSpot,Inc.担任执行副总裁总裁兼首席营收官。2017年5月至2018年9月,麦卡锡先生在被思科收购的应用程序性能管理和IT运营分析公司 AppDynamics,Inc.担任销售副总裁总裁。麦卡锡先生拥有斯特本维尔方济各大学神学和历史学学士学位。
每位高管由我们的董事会酌情决定任职,直至其继任者被正式任命并具备资格,或直至其提前辞职或被免职。
非雇员董事
阿希姆·钱德纳。钱德纳先生自2015年3月以来一直担任我们的董事会成员。自2003年9月以来,钱德纳先生一直担任风险投资公司Greylock Partners的合伙人。1996年4月至2002年12月,钱德纳先生在Check Point软件技术有限公司担任业务开发和产品管理副总裁总裁,该公司是一家上市的网络安全公司。他目前担任多家私人持股公司的董事会成员。Chandna先生曾于2005年4月至2022年12月担任Palo Alto Networks,Inc.或Palo Alto Networks(公共网络安全公司)、Imperva,Inc.(2003年7月至2013年6月被Thoma Bravo,LLC收购)和Sourcefire,Inc.(2003年5月至2009年10月)的董事会成员。Chandna先生拥有凯斯西储大学电气工程理学学士学位和计算机工程理学硕士学位。Chandna先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在网络安全和云产品、企业IT市场方面有着广泛的背景,并在多家上市公司和私营公司的董事会拥有丰富的经验。
R.斯科特·赫伦。赫伦先生自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年12月以来,赫伦先生 一直担任上市科技公司思科执行副总裁兼首席财务官。2014年11月至2020年12月,赫伦担任基于公共云的设计和工程软件公司Autodesk,Inc.的首席财务长。在加入欧特克之前,赫伦曾在Citrix Systems,Inc.或公共云计算公司Citrix担任过各种领导和财务职务。在加入Citrix之前,Herren先生在公共交通和电子商务公司联邦快递公司以及上市技术公司国际商业机器公司担任了16年的高级战略和财务职位。赫伦之前曾在公共网络安全公司Proofpoint,Inc.的董事会任职,该公司被Thoma Bravo,LLC收购。Herren先生拥有佐治亚理工学院的工业工程理学学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。Herren先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在上市科技公司的运营、国际业务、会计、财务管理和投资者关系方面拥有丰富的经验。
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马克·D·麦克劳克林。McLaughlin先生自2022年11月以来一直担任我们的董事会成员。自2023年4月以来,麦克劳克林一直担任上市数据云公司Snowflake.的董事董事,自2019年8月以来,他一直担任全球上市半导体公司高通的董事会主席,并自2015年7月以来一直担任高通的董事会成员。2011年8月至2022年12月,麦克劳克林先生担任上市网络安全公司Palo Alto Networks的董事会成员。此外,麦克劳克林先生于2011年8月至2018年6月担任Palo Alto Networks首席执行官,并于2011年8月至2016年8月担任总裁。2000年2月至2011年7月,麦克劳克林先生在威瑞信公司或公共互联网基础设施公司威瑞信担任各种职务,最近担任的职务是总裁和首席执行官。在加入威瑞信之前,麦克劳克林先生曾在被威瑞信收购的互联网支付公司Signio Inc.担任销售和业务发展副总裁总裁。2011年1月,总裁奥巴马任命麦克劳克林先生为总裁S国家安全电信咨询委员会主席,他在该委员会任职至2023年4月,并于2014年11月至2016年12月担任该委员会主席。麦克劳克林先生拥有西点军校的理学学士学位和西雅图大学法学院的法学博士学位。麦克劳克林先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在技术行业拥有丰富的领导经验和知识。
拉维·马哈特。Mhatre先生自2014年1月以来一直担任我们的董事会成员。Mhatre先生是全球科技风险投资公司Lightfast Venture Partners的联合创始人,自1999年8月以来一直担任Lightfast Venture Partners的合伙人。他目前是几家私营公司的董事会成员。Mhatre先生曾于2010年7月至2021年4月担任公共企业云平台公司Nutanix,Inc.的董事会成员,并于2007年5月至2018年5月担任被Salesforce,Inc.收购的公共企业软件公司MuleSoft,Inc.的董事会成员。Mhatre先生拥有斯坦福大学经济学学士学位和电气工程理学学士学位,以及斯坦福大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。Mhatre先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他在风险投资行业拥有丰富的经验,了解技术公司,并曾在多家私营和上市公司的董事会任职。
恩里克·塞勒姆。塞勒姆先生自2019年8月以来一直担任我们的董事会成员。自2014年7月以来,塞勒姆一直担任风险投资公司贝恩资本风险投资公司的董事经理。2004年6月至2012年7月,塞勒姆在赛门铁克公司担任过各种职务,最近的职务是总裁兼首席执行官。赛门铁克现在名为诺顿生命锁公司,是一家公共网络安全公司。在加入赛门铁克之前,塞勒姆先生曾担任电子邮件过滤公司Brightmail,Inc.的总裁兼首席执行官,之后该公司于2004年被赛门铁克收购。塞勒姆先生还曾在Oblix Inc.、Ask Jeeves Inc.、Peter Norton计算公司和Security Pacific Merchant Bank担任过高级领导职务。2011年3月,他被任命为总裁、奥巴马和S管理顾问委员会成员。塞勒姆先生目前在Mandiant,Inc.(前身为FireEye,Inc.)、公共软件技术公司Atlassian Corporation PLC和公共电子文档管理软件公司DocuSign,Inc.的董事会任职。Mandiant,Inc.是一家公共网络安全公司,于2022年9月被跨国科技集团Google LLC收购。他曾于2013年9月至2020年7月担任网络安全公司ForeScout Technologies,Inc.的董事会成员,2010年1月至2013年11月担任基于公共云的人力资本管理软件公司Automatic Data Processing,Inc.的董事会成员,并于2009年4月至2012年7月担任赛门铁克公司的董事会成员。塞勒姆先生目前还在多家私营公司的董事会任职。他在2010年获得了西班牙裔IT执行委员会颁发的埃斯特雷拉奖,并在2004年被安永会计师事务所评为年度企业家。塞勒姆先生拥有达特茅斯学院计算机科学学士学位。Salem先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他拥有丰富的领导经验,包括对全球业务的监督、他对科技公司的了解以及他在多家私营和上市公司的董事会中的服务。
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约翰·W·汤普森。汤普森先生自2018年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2018年5月以来,汤普森先生一直担任全球科技风险投资公司Lightfast Venture Partners的风险合伙人。2012年至2023年12月,汤普森先生担任上市技术公司微软公司的董事会成员。2021年5月至2023年5月,汤普森担任上市基因组技术公司Illumina,Inc.或Illumina的董事会主席。2017年10月至2018年3月,汤普森先生在私募股权公司Riverwood Capital Management L.P.或Riverwood Capital担任执行顾问。在加入Riverwood Capital之前,Thompson先生曾担任软件解决方案公司虚拟仪器公司的首席执行官、公共网络安全公司赛门铁克公司或赛门铁克公司的首席执行官以及公共技术公司国际商业机器公司的总经理。汤普森曾在1999年至2011年期间担任赛门铁克董事会成员。Thompson先生拥有佛罗里达农业与机械大学工商管理学士学位和斯隆管理学院麻省理工学院管理科学硕士学位S。汤普森先生之所以被选为我们的董事会成员,是因为他拥有丰富的领导经验和对科技公司的了解。
伊冯·瓦森纳。Wassenaar女士自2021年11月以来一直担任我们的董事会成员。2019年1月至2022年5月,瓦森纳女士担任信息技术自动化软件公司Pupket,Inc.的首席执行官。2017年6月至2018年9月,瓦森纳女士担任企业无人机解决方案公司Airware的首席执行官。从2014年8月到2017年5月,瓦森纳在New Relic,Inc.或New Relic担任过各种职务,这是一家基于公共云的观察平台公司,最近担任的是首席信息官。在加入New Relic之前,瓦森纳女士曾在公共云计算和虚拟化技术公司VMware,Inc.担任过多个高级职位。Wassenaar女士目前在公共云网络公司Arista Networks,Inc.、公共研究和咨询公司Forrester Research,Inc.以及公共软件供应链公司JFrog Ltd.的董事会任职。瓦森纳女士之前担任过Anaplan,Inc.和MuleSoft,Inc.的董事会成员。Anaplan,Inc.是一家基于公共云的商业规划软件公司,于2019年11月至2022年6月被Thoma Bravo,LLC收购;MuleSoft,Inc.是一家公共企业软件公司,被Salesforce,Inc.收购,于2017年12月至2018年5月。Wassenaar女士目前还在多家私营公司和非营利机构的董事会任职。Wassenaar女士拥有加州大学洛杉矶分校计算机专业的经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。Wassenaar女士之所以被选为我们的董事会成员,是因为她对技术行业有广泛的了解,她在技术公司担任高级领导职位的丰富经验,以及她在各种私营和上市公司的董事会中的服务。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间没有家族关系 。
本公司董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。根据我们的公司注册证书和我们修订和重述的投票协议,我们的董事选举如下:
| Sinha、Salem和Nithrakashyap先生当选为我们普通股持有者提名的指定人; |
| Mhatre先生被选为我们A系列可赎回可转换优先股持有人提名的指定人; |
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| Chandna先生被我们B系列可赎回可转换优先股的持有人提名为指定人; 和 |
| Herren先生、Thompson先生、McLaughlin先生和Wassenaar女士当选为董事会提名的独立指定人。 |
在本次发行结束前,我们修订和重述的投票协议将终止, 我们的公司注册证书以及我们的章程将被修订和重述,我们的股东将不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。本次 发行结束后,董事人数将由我们的董事会根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款确定。我们的每一位现任董事将继续担任董事 ,直到他或她的继任者当选并获得资格,或直到他或她去世、辞职或被免职。
根据我们将在紧接本次发售结束前生效的修订和重述的公司注册证书,紧接本次发售后,我们的董事会将分为三个级别,交错三年 任期。在每一次年度股东大会上,任期届满的董事继任者将被选举,任期从当选之日起至选举后的第三次年度会议为止。我们的董事将 分为以下三类:
| I类董事将是Enrique Salem、John W.Thompson和Yvonne Wassenaar,他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上到期 ; |
| 第二类董事将是Arvind Nithrakashyap、Asheem Chandna和Ravi Mhatre,他们的任期将在本次发行后我们的第二次年度股东大会上届满;以及 |
| 第三类董事将是Bipul Sinha、R.Scott Herren和Mark D.McLaughlin,他们的任期将在此次发行后我们的第三次年度股东大会上到期。 |
我们预计,由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将在三个类别中分配,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别,交错 三年任期,这可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、工作和关联的信息,我们的董事会已确定,阿希姆·钱德纳、R.斯科特·赫伦、马克·D·麦克劳克林、拉维·莫特、恩里克·塞勒姆、约翰·W·汤普森和伊冯·瓦森纳没有 会干扰董事履行其职责时行使独立判断的 关系,并且这些董事都是纽约证券交易所或纽约证券交易所上市标准中定义的独立董事。在做出这些决定时,我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系,以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和 情况。此外,我们的董事会还考虑了每位非员工董事 对我们股票的实益所有权,以及标题为特定关系和关联方交易一节中描述的交易。
140
领衔独立董事
本次发行完成后,我们的公司治理指导方针将规定,我们的一名独立董事将担任我们的领导独立董事 。我们的董事会已经任命汤普森先生为我们的独立董事首席执行官。首席独立董事将负责主持非管理董事的每次执行会议, 该等董事在没有管理层参与的情况下开会并履行董事会可能不时决定的其他职责。
我公司董事会各委员会
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下。 成员在这些委员会中任职,直到他们辞职或董事会另有决定。我们的董事会可以随时成立它认为必要或适当的其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由Asheem Chandna、R.Scott Herren和Yvonne Wassenaar组成。我们审计委员会的主席是赫伦先生。我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都符合纽约证券交易所上市标准和交易所法案规则10A-3(B)(1)的独立性要求。我们的董事会已经确定,赫伦先生是美国证券交易委员会 规定意义上的审计委员会财务专家。我们审计委员会的每个成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定的过程中,我们的董事会审查了每一位审计委员会成员S的工作经验范围和受雇性质。
我们审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的责任,并监督我们的独立注册会计师事务所。 我们审计委员会的具体职责包括:
| 帮助我们的董事会监督我们的公司会计和财务报告流程; |
| 管理一家合格事务所的选择、聘用、资格、独立性和业绩,以作为独立注册会计师事务所,在需要时审计我们的财务报表和财务报告内部控制的有效性; |
| 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和独立会计师审查我们的临时和 |
| 业务的年终结果; |
| 制定程序,让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧; |
| 审查关联方交易; |
| 检讨我们的风险评估和风险管理政策; |
| 批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所进行的审计和允许的非审计服务以及相关费用;以及 |
| 准备美国证券交易委员会在年度委托书中要求的审计委员会报告。 |
141
我们的审计委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程进行运作。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由Asheem Chandna、Ravi Mhatre和Mark D.McLaughlin组成。我们薪酬委员会的主席是钱德纳先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,薪酬委员会的每位成员都是独立的 ,董事的非员工成员也是根据交易所法案颁布的第16b-3条规则定义的。
我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的责任,并根据需要审查和确定或建议我们的董事会批准支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。我们薪酬委员会的具体职责包括:
| 审查并向我们的独立董事会成员推荐我们的首席执行官的薪酬。 |
| 与我们的首席执行官协商,审查和批准我们其他高管的薪酬; |
| 审核并向董事会推荐非雇员董事的薪酬; |
| 管理我们的股权激励计划和其他福利计划; |
| 审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、奖金计划、控制权变更保护以及我们高管和其他高级管理人员的任何其他薪酬安排;以及 |
| 审查和制定与员工薪酬和福利相关的一般政策和计划,包括我们的整体薪酬理念。 |
我们的薪酬委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由约翰·W·汤普森、拉维·马哈特和恩里克·塞勒姆组成。我们提名和公司治理委员会的主席是汤普森先生。我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的上市标准,我们的提名和公司治理委员会的每一名成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括:
| 确定和评估候选人,包括提名现任董事连任和股东推荐的候选人进入董事会; |
| 审议并就董事会各委员会的组成和主席人选向董事会提出建议; |
| 就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议;以及 |
142
| 监督对董事会业绩的定期评估,包括董事会委员会。 |
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用的上市标准的书面章程运作。
行为规范
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长,或执行类似职能的人员。在本次发行结束前,我们的行为准则将在我们网站的公司治理部分下提供,网址为: www.rubrik.com。此外,我们打算在我们的网站上公布法律或纽约证券交易所上市标准要求的所有披露,涉及对我们行为准则任何条款的任何修订或豁免。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的信息,本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员现在或任何时候都不是我们的官员或员工。我们没有任何高管 目前或在过去一年中担任过任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。
非员工董事薪酬
在2024财年,我们没有向我们的非雇员董事支付任何薪酬,因为他们在我们的董事会中服务 。我们已经报销并将继续报销所有非雇员董事的合理费用 自掏腰包出席董事会、委员会会议所发生的费用。
有关Sinha先生赚取的薪酬的更多信息,请参阅题为《高管薪酬》的章节。
截至2024年1月31日,我们每名非雇员董事根据我们2014年计划持有的已发行股票奖励和期权相关股票总数如下:
名字 |
数量 股票 潜在的 股票大奖 |
数量 股票 潜在的 选项 |
||||||
阿什姆·库纳 |
| | ||||||
R·斯科特·赫伦 |
75,000 | | ||||||
马克·D·麦克劳克林 |
50,000 | | ||||||
拉维·穆特雷 |
| | ||||||
恩里克·塞勒姆 |
| | ||||||
约翰·W·汤普森 |
150,000 | 165,946 | ||||||
伊冯·瓦森纳 |
50,000 | |
非员工董事薪酬政策
我们的董事会于2024年3月通过了非员工董事薪酬政策,该政策将于与此相关的 承销协议之日及之后生效
143
要约(生效日期)并将适用于我们符合条件的非员工董事。该薪酬政策规定,每位此类非雇员董事都将因在我们董事会的服务而获得股权 薪酬,如下所述。
保留者RSU补助金
在初始财年(定义如下)之后的每个财年,每个符合条件的非员工董事将获得一份预聘金,总资助额将根据该财年为我们的董事会和董事会各委员会提供的具体服务确定,如下所述:
| 作为首席独立董事服务的预聘费,价值50,000美元; |
| 担任审计委员会成员的特聘工作支助股补助金,价值10 000美元;担任审计委员会主席的特聘工作支助股补助金,价值35 000美元(代替委员会成员服务补助金); |
| 担任薪酬委员会成员的聘用薪酬单位补助金,价值10,000美元;担任薪酬委员会主席的聘用薪酬单位补助金,价值25,000美元(代替委员会成员的服务补助金);以及 |
| 作为提名和公司治理委员会成员的聘用费RSU补助金价值5,000美元,以及担任提名和公司治理委员会主席的聘用费RSU补助金价值15,000美元(代替委员会成员服务补助金)。 |
每个RSU定额补助金将在适用的财政年度的1月15日自动授予,并将完全授予。适用于每个预聘人RSU授予的RSU数量将通过将符合资格的非员工董事有资格获得的预约人RSU授予价值除以紧接适用授予日期前一个交易日我们A类普通股的每股收盘价来确定,向下舍入为最接近的完整股票。
最初的RSU补助金
每位在生效日期后加入我们董事会的新的符合条件的非员工董事将自动获得一份初始RSU赠款, 总计赠款日期价值为950,000美元。每一次董事初始授予的受限于RSU的数量将等于(I)上一句中所述的授予日期公允价值除以(Ii)我们A类普通股在截至该RSU最初被选举或被任命为董事会成员之日的20个交易日的平均股价 ,向下舍入到最接近的整数股。最初的RSU赠款将在三年内分12个连续相等的 季度分期付款。?初始财政年度是指此类符合条件的非员工董事获得S初始RSU赠款的财政年度。
南洋理工大学年度助学金
在我们股东的每次年度会议(年会)的日期 ,每个符合条件的非员工董事(不包括任何初始会计年度与该年度会议处于同一会计年度的董事)将自动获得年度RSU赠款,总授予日期价值为250,000美元;但条件是,在2025年举行的年度会议之前,在生效日期在我们董事会任职的任何符合条件的非员工董事都没有资格获得RSU年度赠款。 接受RSU年度赠款的RSU数量将等于(I)上一句中规定的授予日期公允价值除以(Ii)20个交易日的平均股价
144
截至适用年度会议日期止期间的A类普通股,向下舍入至最接近的整体股份。一年一度的RSU补助金将在一年内分成四个连续的等额季度分期付款。
南洋理工大学助学金条款
根据补偿政策授予的每一位非员工董事S RSU补助金,均受适用归属日期时董事S连续服务的约束。根据薪酬政策或其他方式授予非雇员董事的每个RSU,在控制权变更(定义见《2024年计划》)发生变更时,将根据控制权变更 自动归属于持续服务于我们直至控制权变更之日的每个董事。根据薪酬政策,上述关于生效日期发生年度 之后的任何会计年度的薪酬,将受2024年计划中规定的非员工董事薪酬限制。上述每个RSU赠款将根据我们的2024计划授予,其条款将在下面的高管薪酬/股权福利和股票计划/2024股权激励计划下详细描述。
费用
我们已经并将继续报销所有非雇员董事因出席董事会和委员会会议而产生的正常、必要和合理的自付费用 。
145
高管薪酬
我们提名的2024财年高管包括我们的首席执行官和接下来两位薪酬最高的高管 是:
| 比普尔·辛哈,我们的首席执行官; |
| Kiran Chouspel,我们的首席财务官;和 |
| 布莱恩·麦卡锡(Brian McCarthy),我们的首席税务官。 |
薪酬汇总表
下表 列出了2024财年期间授予、赚取或支付给我们指定高管的所有薪酬。
名字 |
年 告一段落 1月31日, |
薪金($) | 奖金($)(1) | 股票大奖($)(2) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||||||
比普尔辛哈 首席执行官 |
2024 | 375,000 | (10) | 28,125 | | 103,125 | (6) | 114,244 | (8) | 620,494 | ||||||||||||||||||
基兰·舒兰 首席财务官 军官 |
2024 | 365,000 | 27,375 | 12,028,500 | (4) | 100,375 | (6) | | 12,521,250 | |||||||||||||||||||
布莱恩·麦卡锡 首席营收官 |
2024 | 550,000 | 15,000 | 9,294,750 | (5) | 440,053 | (7) | 11,654 | (9) | 10,311,457 |
(1) | 报告金额为支付给指定高管的可自由支配的现金奖金,作为表彰我们十周年的特别一次性奖励。这些特别奖金发放给所有符合条件的鲁布里克员工,以表示我们对他们在2024财年所做努力的感谢。 |
(2) | 报告金额代表根据我们2014财年计划授予我们高管的股票奖励的授予日期公允价值合计,根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,薪酬与股票补偿,或ASC主题718计算,不包括估计没收的影响。 计算授予日期公允价值时使用的假设在这些列中报告的股票奖励的公允价值在本招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的附注中阐述。这些数额不会 反映被任命的执行干事可能实现的实际经济价值。 |
(3) | 本栏中报告的金额代表被任命的高管根据我们的薪酬委员会(就Sinha先生而言,由我们的董事会)确定的2024财年公司业绩目标的实现情况而赚取的现金奖金总额。 |
(4) | Choudary先生被授予RSU奖,这取决于基于服务和基于业绩的条件。披露的金额 代表根据ASC主题718计算的此类RSU奖励的总授予日期公允价值,假设实现了基于绩效的条件。有关更多信息,请参阅下面题为基于股权的激励奖励 一节。 |
(5) | 麦卡锡被授予RSU奖,这取决于基于服务和基于表现的条件。披露的金额 代表根据ASC主题718计算的此类RSU奖励的总授予日期公允价值,假设实现了基于绩效的条件。有关更多信息,请参阅下面题为基于股权的激励奖励 一节。 |
(6) | 本栏中报告的金额是根据我们薪酬委员会(就Sinha先生而言,由我们的董事会)确定的公司业绩目标的实现情况,在2024财年为Sinha和Choudary先生赚取的现金奖金总额。 |
(7) | 麦卡锡报告的金额代表了2024财年的佣金收入。有关更多信息,请参阅下面标题为 ?的年度绩效奖金机会一节。 |
(8) | 反映吾等代表Sinha先生向Sinha先生担任董事会成员的非牟利实体支付的100,000美元供款,以及我们已代表Sinha先生支付或打算支付的14,244美元律师费,以审核Sinha先生的授予协议。 |
(9) | 反映了我们代表 麦卡锡先生支付的总裁S俱乐部为麦卡锡先生和妻子S支付的差旅费用11,654美元。 |
(10) | 2024年3月,根据薪酬委员会的建议,董事会批准将S先生的年基本工资上调至575,000美元,自2024年8月1日起生效。 |
146
年度绩效奖金机会
除基本工资外,我们任命的高管还有资格获得绩效现金奖金(包括麦卡锡先生的佣金),旨在为我们的高管提供适当的激励,以实现既定的绩效目标,并奖励我们的高管在实现这些目标(或销售目标,麦卡锡先生)方面取得的个人成就。每位高管有资格获得的绩效奖金通常基于我们实现董事会或薪酬委员会制定的公司目标的程度。
在2024财年,Sinha、Choudary和McCarthy都有资格获得奖金,其年度目标分别为基本工资的50%、50%和100%。我们2024财年的公司业绩目标与某些财务指标的实现有关,对于麦卡锡先生,我们的销售 薪酬计划下的销售目标。2024年3月,根据薪酬委员会的建议,董事会批准将S先生的年度奖金目标上调至基本工资的100%,自2024年2月1日起生效。
股权激励奖
我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们相信,股权奖励为我们的高管提供了与我们长期业绩的强大联系,创造了一种所有权文化,并有助于协调我们高管和股东的利益。我们相信,我们的股权奖励对于我们的高管和其他员工来说都是一个重要的留住工具。
从历史上看,我们授予RSU奖励和股票期权奖励取决于基于服务、基于业绩和/或基于市场的条件。 我们的高管和其他员工由我们的薪酬委员会(或我们的董事会,关于Sinha先生)酌情发放,不会在一年中的任何特定时间段发放。在此次发行之前,我们授予的所有股权奖励都是根据我们的2014年计划做出的,其条款在下面的员工福利和股票计划下描述。?2024财年授予我们被任命的高管的股权奖励的条款在以下财政年度末的未偿还股权奖励下描述。
辛哈先生
2022年6月3日,在仔细考虑市场数据和我们独立薪酬顾问的建议后,我们的董事会 批准根据我们的2014年计划向Sinha先生授予股票期权,以购买最多8,000,000股B类普通股,或有条件并在上市事件后生效,其中包括此次发行。此次获奖是为了表彰S先生在实现我们迄今的战略和业务目标方面所发挥的重要作用,更重要的是,他所发挥的作用具有持续的重大潜在影响。该奖项旨在为Sinha先生提供多年留任激励,并使业务和运营目标的实现与长期股东价值创造保持一致。我们的董事会相信,实现下面所述的目标股票价值将在业绩期间为我们的股东带来重大价值。
根据(1)服务条件及(2)于适用期权估值到期日前达致目标股票价值,S先生购股权分为10档,可按下表 所述赚取。?关于辛哈先生S奖励的目标股票价值是基于与此次发行相关的我们A类普通股首次向公众出售的每股价格的 百分比,或IPO价格,除非在发生出售事件时如下所述。
147
一批 |
符合以下条件的股份数量 可能会赚到 |
目标股票价值 (新股发行价的%)* |
期权估值 到期日 | |||||||
1 |
666,667 | 134 | % | 上市五周年纪念活动
七周年纪念 | ||||||
2 |
666,667 | 168 | % | |||||||
3 |
666,667 | 202 | % | |||||||
4 |
666,667 | 236 | % | |||||||
5 |
666,667 | 270 | % | |||||||
6 |
666,667 | 303 | % | |||||||
7 |
666,667 | 337 | % | |||||||
8 |
666,667 | 371 | % | |||||||
9 |
1,333,332 | 506 | % | |||||||
10 |
1,333,332 | 759 | % |
* | 在任何适用的禁售期到期之前,股票价格将不会开始计算。 |
就购股权而言,目标股票价值将于上市事件后,即A类普通股在连续90个交易日内的成交量加权平均价等于或超过适用的目标股票价值之日达到。购股权的每股行权价将为IPO价格。在基于服务的条件及目标股票价值均获满足后,购股权的每一部分将于首个 日期归属,但须受S先生于该日期前继续担任吾等全职行政总裁或联席行政总裁的规限。从2022年1月27日开始,每批股票 将在20个相等的季度分期付款(向下舍入到最接近的完整份额,除了最后一个归属分期付款)中满足基于服务的条件。如于上表所示期权估值到期日或之前未能达到目标股票价值,则 购股权的每一份未归属部分将到期并被没收,而每一份归属部分将于授出日期的十周年到期并被没收。
如果在上市事件之后发生出售事件(根据我们2014年计划的定义),股份的公平市值将参考与该出售事件相关的应付给一股股份持有人的对价(如果普通股价值落在两个目标股票价值之间,则以线性插值法计算),自该出售事件完成时计算。如果于该出售事件时达到目标股票价值,则购股权将继续归属于S先生继续履行服务的情况下,并受吾等与辛哈先生之间的任何书面雇佣协议、要约书或其他协议或安排所规定的任何双重触发加速条款的规限,除非另有规定。如果在该出售事件发生时股票估值条件得到满足,且该期权未被 后续实体假定、继续或取代,则该期权将被视为已满足在紧接该出售事件之前生效的基于服务的条件。如果期权的任何部分在出售事件时未达到目标股票价值(且不能以其他方式授予和行使),则除非另有规定,否则该部分将全部终止。
假若S先生继续担任本公司全职行政总裁或联席行政总裁而被吾等无故终止服务,或因S先生有充分理由辞职,或因S先生于达到适用目标股票价值后去世或伤残,则该部分购股权将被视为符合以服务为基础的条件,并于终止日期全面归属及可行使。
除非另有规定,在行使购股权时取得的股份必须由Sinha先生持有至少12个月,同时他仍与吾等保持服务关系(如我们2014年计划所界定的 )。
与期权相关的实际授予日期公允价值将在 本次发售结束时确定。
148
Choudary先生
2023年3月,我们的薪酬委员会将550,000股B类普通股的RSU奖励授予了Choudary先生。RSU奖励 在满足基于服务的条件和基于绩效的条件的情况下授予。基于服务的条件从2024年3月15日至2027年3月15日分四个年度分期付款,分别涉及75,000股、125,000股、150,000股、 股和200,000股,但须在每个该等日期继续为吾等提供服务。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。
麦卡锡先生
2023年3月,我们的薪酬委员会将425,000股B类普通股的RSU奖励授予了McCarthy先生。RSU奖授予对基于服务的条件和基于绩效的条件的满意。基于服务的条件从2024年3月15日至2027年3月15日分四个年度分期付款,分别涉及50,000股、100,000股、125,000股和150,000股,但须在每个此类日期继续向我们提供服务。此产品将满足基于绩效的 条件。
与我们指定的执行官员签订的协议
我们已经与我们指定的每一位高管签订了确认性聘书,其中规定了年度基本工资、目标年度奖金 机会、根据我们的离职计划提供的遣散费福利(如下所述,在解雇或控制权变更时的潜在付款)以及我们的员工普遍可用的标准员工福利。我们已与我们指定的每位高管签订了 员工保密信息和发明分配协议。我们任命的每一位高管都是随意聘用的。
终止或控制权变更时的潜在付款
无论被任命的执行干事以何种方式终止S的服务,每个被任命的执行干事都有权获得在其任期内赚取的款项,包括拖欠的工资和未使用的假期。
根据我们于2023年3月2日批准的《离职和变更控制计划》或《离职计划》的条款,我们任命的每位高管都有资格获得 福利。离职计划规定在控制权变更时向指定的执行干事提供遣散费福利 离职(如下所述)。在控制权变更终止后,我们的每位指定高管有权获得相当于其基本工资一部分的一次性付款(Sinha先生为18个月,Choudary先生和McCarthy先生各为12个月),一笔相当于其年度目标现金奖金100%的一次性付款,支付最长12个月的COBRA保费,以及加速授予未完成的时间授予股权奖励。如果股权奖励未被 假设、延续或取代在控制权交易发生某些变化时,且高管S的聘用在紧接控制权变更之前并未终止,则该股权奖励的归属也将全面加速(对于需要业绩归属的股权奖励,除非个别奖励文件另有规定,否则将被视为实现了目标业绩)。遣散费计划下的所有遣散费福利均受执行S执行的针对我们的有效索赔的约束。
就《离职计划》而言,控制权变更是指无故终止(且不是由于死亡或残疾)或因正当理由辞职(均见《离职计划》中的定义),在任何情况下发生在以下时间段内: 控制权变更前三个月至之后12个月止,《离职计划》中定义的《离职计划》或《控制权变更》。
149
我们任命的每一位高管的股权奖励进一步受制于我们2014年计划的条款以及该计划下适用的奖励协议。我们2014年计划中的终止和控制权变更条款以及根据该条款授予的奖励的描述见下文《员工福利和股票计划》,下面《基于股权的激励奖励》项下提供了对我们被点名的高管所持有的截至2024年1月31日尚未完成且未归属的每个股权奖励的归属条款的说明。关于将授予Sinha先生的与本次发行相关并视情况而定的期权的说明,见上文第#节的《基于股权的激励奖励》。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2024年1月31日每位被任命的高管持有的未偿还股权奖励。
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||
名称和负责人 |
格兰特 日期(1) |
归属 开课 日期 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)可操练 |
选择权 锻炼 价格($) |
选择权 期满 日期 |
股权激励计划 获奖人数: 未赚取的股份,单位或其他 拥有的权利 未归属(#) |
股权激励计划 奖项:市场或 的派息值 未赚取的股份, 单位或 其他拥有的权利未归属(2) |
|||||||||||||||||||||
比普尔辛哈 首席执行官 |
05/02/2018 | | | | | 1,158,082 | (4) | $ | 33,155,888 | |||||||||||||||||||
基兰·舒兰 |
09/18/2018 | 08/20/2018 | 98,450 | (3) | 7.99 | 09/17/2028 | | | ||||||||||||||||||||
首席财务官 |
09/18/2018 | 06/15/2018 | | | | 50,000 | (5) | $ | 1,431,500 | |||||||||||||||||||
05/08/2020 | 06/15/2020 | | | | 3,338 | (6) | $ | 95,567 | ||||||||||||||||||||
05/08/2020 | 03/15/2020 | | | | 50,000 | (7) | $ | 1,431,500 | ||||||||||||||||||||
11/19/2020 | 09/15/2020 | 50,000 | (8) | $ | 1,431,500 | |||||||||||||||||||||||
11/19/2020 | 09/15/2020 | | | | 700,000 | (9) | $ | 20,041,000 | ||||||||||||||||||||
04/13/2022 | 03/15/2022 | | | | 115,000 | (10) | $ | 3,292,450 | ||||||||||||||||||||
|
03/24/2023 | 03/15/2023 | | | | 550,000 | (11) | $ | 15,746,500 | |||||||||||||||||||
布莱恩·麦卡锡 |
03/30/2021 | 03/15/2021 | | | | 900,000 | (12) | $ | 25,767,000 | |||||||||||||||||||
首席营收官 |
03/30/2021 | | | | | 150,000 | (13) | $ | 4,294,500 | |||||||||||||||||||
|
04/13/2022 | 03/15/2022 | | | | 100,000 | (14) | $ | 2,863,000 | |||||||||||||||||||
03/24/2023 | 03/15/2023 | | | | 425,000 | (15) | $ | 12,167,750 |
(1) | 此表中列出的所有股权奖励都是根据我们的2014年计划授予的,其条款如下 《股权计划》和《2014股票计划》所述。股权奖励可能会因某些事件而加速,如标题为?终止或控制权变更时的潜在付款和收益。 |
(2) | 报告的金额代表我们的普通股截至2024年1月31日的公允价值为每股28.63美元,这是根据我们董事会的授权,我们的薪酬委员会真诚地确定的。 |
(3) | 25%受购股权规限的股份于归属开始日期一周年归属吾等,其余股份则按36个等额季度分期付款归属,惟须受指定行政人员S直至每个适用归属日期继续为吾等服务。倘若吾等于出售事件(定义见吾等2014年计划)发生后12个月内(定义见股票期权奖励协议)终止S先生的服务关系,或周先生因正当理由(定义见股票期权奖励协议)辞职,则受购股权约束的当时未归属股份的50%将于终止或辞职之日起立即 转归。 |
(4) | 授予Sinha先生的业绩RSU或PSU(经董事会于2024年2月修订)将授予,如果股价在2028年5月2日之前达到每股30美元的关口,则授予Sinha先生,但前提是Sinha先生将继续为我们提供服务,直至业绩实现日期。股票价格障碍是基于我们的A类普通股连续45个交易日的平均收盘价,该交易日发生在本次发行完成后不少于180天。此外,如果(X)出售事件(定义见我们2014年计划)在首次公开招股之前发生,(Y)Sinha先生提供持续服务至该出售事件发生之日,以及(Z)与该出售事件相关而支付的每股代价等于或超过每股30美元,则100%出售单位将于该出售事件完成后立即归属 事件。倘若吾等无故终止与S先生的服务关系或Sinha先生因正当理由辞职(两者定义见PSU奖励协议),于首次公开招股(定义见2014年计划)之后但 于PSU归属前终止,则以Sinha先生S先生作出以吾等为受益人的有效债权解除为准,100%PSU将于终止或辞职之日起立即归属。 |
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(5) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于性能的条件的第一个日期授予。于归属开始日期一周年时,25%的RSU符合以服务为本的条件,其余RSU其后按季度平均分12期归属,但须受指定行政人员S的规限,直至每个适用的归属日期为止。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。若S先生于销售事件(定义见吾等2014年计划)发生销售事件后12个月内,被吾等无故终止服务关系或Choudary先生因正当理由(定义见股票期权奖励协议)辞职,则自该终止或 辞职之日起,50%的RSU将立即归属。 |
(6) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于绩效的条件的第一个日期归属。 在归属开始日期的六个月周年日,50%的RSU满足基于服务的条件,其余的RSU在此后分两个等额的季度分期付款,受指定的高管S 在每个适用的归属日期继续为吾等提供服务的限制。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。 |
(7) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于绩效的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件从2020年3月15日开始按16个相等的季度分期付款来满足,但受指定的高管S在每个适用的归属日期期间继续为我们提供服务的限制。与此产品相关的绩效条件 将得到满足。 |
(8) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于绩效的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件从2020年9月15日起分四个等额的季度分期付款来满足,但受指定的高管S在每个适用的归属日期期间继续为我们提供服务的限制。此产品将满足基于绩效的 条件。 |
(9) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于绩效的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件从2020年9月15日开始按16个相等的季度分期付款来满足,但受指定的高管S在每个适用的归属日期期间继续为我们提供服务的限制。此产品将满足基于绩效的 条件。 |
(10) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于绩效的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件从2022年3月15日开始按16个相等的季度分期付款来满足,但受指定的高管S在每个适用的归属日期期间继续为我们提供服务的限制。与此产品相关的绩效条件 将得到满足。 |
(11) | RSU于同时满足基于服务的条件和基于业绩的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件分四个年度分期满足,分别涉及75,000股、125,000股、150,000股和200,000股,自2023年3月15日起计算,但须受指定高管S在每个适用的归属日期继续为吾等提供服务的限制。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。 |
(12) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于性能的条件的第一个日期授予。在归属开始日期一周年时,25%的RSU符合以服务为基础的条件,其余RSU在此后按季度分12次等额地归属,但须受指定高管S在每个适用归属日期期间继续为吾等提供服务的限制。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。 |
(13) | 授予麦卡锡先生的PSU,如果在2028年3月30日之前达到每股40美元的股价关口,将授予麦卡锡先生,条件是 麦卡锡先生将继续为我们提供服务,直至实现日期。股价门槛是基于与此次发行相关的锁定期结束后,我们的A类普通股连续45个交易日的平均收盘价 。 |
(14) | RSU在同时满足基于服务的条件和基于性能的条件的第一个日期授予。以服务为基础的条件自2022年3月15日起按16个等额季度分期付款获得满足,但须受指定高管S持续为我们服务至每个适用归属日期为止。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。 |
(15) | RSU于同时满足基于服务的条件和基于业绩的条件的第一个日期归属。 基于服务的条件分四个年度分期满足,分别涉及50,000,100,000,125,000股、100,000股、125,000股和150,000股,但须受指定高管S在每个适用的归属日期继续为吾等提供服务的限制。与此次发售相关的业绩条件将得到满足。 |
新兴成长型公司的地位
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司,我们将免除与高管薪酬相关的某些要求,包括但不限于就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及提供有关首席执行官的总薪酬与我们所有员工的年度总薪酬中值的比率的信息,每个信息都符合《投资者保护和2010年证券改革法案》的要求,该法案是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的一部分。
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其他薪酬及福利
我们所有被提名的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、人寿、残疾、意外死亡和肢解保险计划,在每种情况下,都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。我们为我们所有的 员工支付人寿保险、伤残保险、意外死亡和肢解保险的保费,包括我们指定的高管。我们还向所有员工提供手机津贴,包括除辛哈先生以外的指定高管。除以下所述的广泛福利和我们的401(K)计划外,我们一般不会向我们指定的高管提供津贴或个人福利。
在2024财年,我们指定的高管没有 参与我们赞助的任何养老金或非限定递延薪酬计划,或在该计划下获得任何福利。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益,我们的董事会可以选择在未来向我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的确定的 贡献或其他不合格的递延薪酬福利。
员工401(K)计划
我们维持401(K)计划,为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。 符合条件的员工可以缴纳符合条件的薪酬的税前和税后缴费,最高可达一定的代码限制,这些限制每年都会更新。我们有能力为401(K)计划做出相应的和可自由支配的贡献。目前,我们不对401(K)计划进行匹配缴费或酌情缴费。401(K)计划拟符合经修订的1986年第401(A)条 国内税法或该守则的规定,而相关信托则根据该守则第501(A)条获豁免缴税。作为符合纳税条件的退休计划,401(K)计划的缴费可由我们扣除,税前缴费以及税前和税后缴费的收入在从401(K)计划中提取或分配之前, 一般不应向员工纳税。
员工福利和股票计划
2024年股权激励计划
我们的董事会 打算通过,我们将寻求股东批准2024计划。我们的2024计划是我们2014年计划的继承和延续,并将在执行与本次发行相关的承销协议时生效。 我们的2024计划将在董事会通过后生效,在其生效之前,我们的2024计划不会根据我们的2024计划进行任何拨款。一旦我们的2024计划生效,我们2014年的计划将不再提供进一步的拨款。
奖项的类型。我们的2024计划规定向我们的员工和母子公司员工授予代码第422节所指的激励性股票期权或ISO(如果适用),并授予非法定股票期权或NSO、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、基于业绩的奖励和 其他奖励或集体奖励。ISO只能授予我们的员工,包括我们的官员和我们附属公司的员工。所有其他奖励可能授予我们的员工,包括我们的官员、我们的非员工董事和顾问以及我们附属公司的员工和顾问。
授权共享。 根据我们的2024年计划,可以发行的A类普通股的最大数量是 股票,其总和为:(1) 新股,加上(2)不超过 的额外数量的 股票,包括(A)截至紧接2024年之前我们的2014计划可用于发行奖励的股票
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计划生效且(B)根据我们2014年计划授予的未完成奖励的普通股股票,在我们的2024计划生效日期或之后,在行使或结算之前终止或到期 ;不是因为奖励以现金结算而发行;因未能归属而被没收;或被重新收购或扣留(或未发行),以满足预扣税义务或购买或行使价格(如果有),因为此类股票不时可用。根据我们的2024计划为发行预留的A类普通股数量将于每个财政年度的2月1日自动增加,从2025年2月1日开始,持续到2034年2月1日(包括2034年2月1日),增加上一财年1月31日已发行和已发行的所有类别普通股股份总数的5%(5%)。或在适用的2月1日之前由我们的董事会确定的较少数量的股票。根据我们的2024计划,根据我们的ISO可以发行的A类普通股的最大数量为 股票 。
根据我们的2024计划发行的股票将是授权但未发行或重新收购的A类普通股 。根据我们的2024计划授予的奖励到期或终止而未完全行使的股票,或以现金而不是股票支付的股票,不会减少根据我们的 2024计划可供发行的股票数量。此外,根据我们的2024计划下的奖励发行的我们回购或被没收的股票,以及用于支付奖励的行使价或履行奖励的预扣税义务的股票,将 可供未来根据我们的2024计划授予。
根据2024年计划或以其他方式授予的受股票奖励限制的A类普通股的最大数量,在本次发行给任何非员工董事的承销协议签署后的任何财年内,连同 我们在该财年向该非员工董事支付的任何现金费用一起,总价值将不超过750,000美元(为财务报告目的,根据授予日期计算任何此类股票奖励的价值),或者,关于首次任命或选举非雇员董事进入董事会的财政年度,1500,000美元。
计划管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会将管理我们的2024计划,被称为管理人。管理人还可以授权一个或多个个人或团体执行以下一项或多项任务:(1)指定接受者(高级管理人员除外)获得指定的奖励 ,但不得向任何个人或团体授予奖励的权力;(2)确定受此类奖励约束的股票数量;以及(3)决定此类奖励的条款。管理人有权决定 奖励条款,包括获奖者、奖励的行使、购买或执行价格(如果有)、每次奖励的股票数量、A类普通股的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、以及奖励行使或结算时支付的对价形式(如果有)以及根据我们的2024计划使用的奖励协议的条款。
此外,根据2024计划的条款,管理人还有权修改我们的2024计划下的未完成奖励,包括 有权重新定价任何未完成的期权或股票增值权,取消并重新授予任何未完成的期权或股票增值权,以换取新的股票奖励、现金或其他对价, 或者在征得任何重大不利影响参与者的同意后,采取根据GAAP被视为重新定价的任何其他行动。
股票 期权。ISO和NSO是根据管理人通过的股票期权协议授予的。管理人根据《2024年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们A类普通股的公平市值的100%。根据2024计划授予的期权,按管理人确定的股票期权协议中指定的比率授予。
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管理人决定根据2024计划授予的股票期权的期限,最长为 10年。除非期权持有人S股票期权协议的条款另有规定,否则如果期权持有人S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或我们的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权或立即出售因行使期权而获得的股份,则期权期限可能会延长。如果期权持有人S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或 死亡而终止,或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人通常可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月,在死亡情况下行使18个月。在因原因终止的情况下,期权一般在个人因原因终止后立即终止。在任何情况下,期权的行使不得超过其期满。
购买行使股票期权时发行的A类普通股的可接受对价将由 管理人决定,可能包括(1)现金、支票、银行汇票或汇票,(2)经纪人协助的无现金行使,(3)投标先前由期权持有人拥有的A类普通股,(4)净行使期权(如果是NSO),以及(5)管理人批准的其他法律对价。
期权不能转让给第三方金融机构以换取价值。除非管理人另有规定,否则选择权一般不得转让,除非根据遗嘱、继承法和分配法或根据国内关系命令。期权持有人可以指定一名受益人,该受益人可以在期权持有人S去世后行使期权。
对国际标准化组织的税收限制。根据我们的所有股票计划,期权持有人在任何日历年内首次可行使的关于ISO的A类普通股在授予时确定的公平市场总价值不得超过100,000美元。超过此限制的选项或选项的一部分 将被视为非营利组织。任何人在授权日拥有或被视为拥有超过我们总投票权或任何母公司或子公司的总投票权的10%的股票,除非(1)期权行权价至少为受授权日期权约束的股票公平市值的110%,以及(2)ISO的期限不超过授权日起计五年,否则不得向任何人授予ISO。
限制性股票奖。限制性股票奖励是根据管理人通过的限制性股票奖励协议授予的。管理人决定限制性股票奖励的对价(如果有的话),其中可能包括但不限于现金、支票、银行汇票或汇票。根据限制性股票奖励获得的A类普通股可以(但不必)根据管理人确定的归属时间表接受以我们为受益人的股票回购选择权。限制性股票奖励只能在管理人设定的条款和条件下转让。 除非适用的奖励协议另有规定,否则在参与者S因任何原因停止连续服务时,我们可以没收或回购尚未授予的限制性股票奖励。
限制性股票单位奖。RSU奖励根据管理人通过的RSU奖励协议授予。管理人确定RSU奖励的对价(如果有的话),包括但不限于现金、支票、银行汇票或汇票。RSU奖励可以通过现金、股票交付或管理人认为适当的现金和股票的组合,或以RSU奖励协议中规定的任何其他对价形式进行结算。此外,股息等价物可就RSU奖励所涵盖的股票计入贷方。除适用授标协议另有规定外,未授予的RSU将在参赛者S因任何原因停止继续服务时被没收。
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股票增值权。股票增值权是根据管理人通过的股票增值权授予协议授予的。管理人确定股票增值权的执行价格,一般不能低于授予日A类普通股公允市值的100%。 在行使股票增值权时,我们将向参与者支付的金额等于(1)行使股票增值权当日A类普通股每股公允市值超过执行价格的乘积, 乘以(2)行使股票增值权的A类普通股数量。根据2024计划授予的股票增值权按照管理人确定的股票增值权协议中规定的比率授予。
管理人决定根据2024计划授予的股票增值权的期限, 最长可达10年。除非参与者S股票增值权协议的条款另有规定,否则如果参与者S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、 死亡或其他原因以外的任何原因终止,参与者通常可以在服务终止后三个月内行使任何既有股票增值权。如果适用的证券法禁止在终止服务后行使股票增值权,股票增值权的期限可以进一步延长。如果参与者S与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止,或者参与者在服务终止后的一段时间内死亡,该参与者或受益人通常可以行使任何既有股票增值权,在残疾的情况下为12个月,在死亡的情况下为18个月。在 因故终止的事件中,股票增值权通常在导致个人因故终止的事件发生后立即终止。在任何情况下,股票增值权的行使不得超过其期满。
表演奖。我们的2024计划允许授予基于业绩的股票和现金奖励。 管理员可以设置此类奖励的结构,以便只有在指定的 绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后,才会根据此类奖励发行或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参考或以我们的A类普通股为基础进行估值。
用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于管理人确定的下列各项中的任何一项或其组合:收益(包括每股收益和净收益);扣除利息、税项、折旧和摊销前收益;总股东回报;相对股东回报;股本回报率或平均股东权益回报率;资产、投资或资本回报率;股票价格;利润率(包括毛利率);收入(税前或税后);营业收入;税后营业收入;税前利润;营业现金流;销售、年度经常性收入或收入目标;收入或产品收入的增加;费用和成本降低目标;营运资本水平的改善或达到;经济增加值 (或同等指标);市场份额;现金流;每股现金流;股价表现;债务削减;客户满意度;股东权益;资本支出;债务水平;营业利润或净营业利润; 劳动力多样性;净收入或营业收入的增长;账单;融资;监管里程碑;股东流动性;公司治理和合规;知识产权;人事事项;内部研究进展;合作伙伴满意度;预算管理;合作伙伴或合作者的成就;内部控制,包括与《萨班斯-奥克斯利法案》相关的控制;投资者关系、分析师和沟通;项目或流程的实施或完成;员工保留;用户数量,包括唯一用户;战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可);建立与我们产品的营销、分销和销售有关的关系;供应链成就;共同开发、联合营销、利润分享、合资企业
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或其他类似安排;个人绩效目标;公司发展和规划目标;以及管理员选择的任何其他绩效衡量标准。
管理人员可以针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门,在全公司范围内建立业绩目标,并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩建立业绩目标。除非在授予奖励时的授标协议中另有规定,或者在确定目标时列出业绩目标的其他文件中另有规定,否则管理人将在计算业绩目标的实现程度的方法中作出适当的调整,具体如下: (1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除GAAP变动的影响;(4)排除任何法定调整公司税率的影响; (5)排除根据GAAP确定的性质不寻常或不经常发生的项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响;(7)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标水平的业绩目标;(8)排除A类或B类流通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并或换股或其他类似的公司变更而发生的普通股变动的影响,或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配的影响;(9)排除基于股票的薪酬和根据我们的红利计划发放奖金的影响;(10)不包括与潜在收购或剥离相关的成本,这些成本根据公认会计原则要求支出;以及(11)不计入需要根据公认会计准则计入的商誉和无形资产减值费用。
其他奖项。管理人可以全部或部分参照A类普通股授予其他奖励。管理员 将设置奖励下的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
资本结构的变化。如果我们的资本结构发生变化,例如股票拆分、反向股票拆分或资本重组,将对(1)根据2024计划为发行保留的股票类别和最大数量, (2)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量,(3)在行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量,以及(4)所有未偿还奖励的类别、股票数量、 和行使价、执行价或购买价(如果适用)进行适当调整。
企业交易。如果发生公司交易,2024计划下任何未完成的股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,而我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将被完全加速至公司交易生效时间之前的日期(取决于公司交易的有效性),而该等股票奖励如未于公司交易生效时间或之前行使(如适用),将会终止,而吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎公司交易的有效性而定),及(Ii)由现时参与者以外的人士持有的任何该等股票奖励将于公司交易生效前终止(如适用),但吾等就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利不会终止,即使公司交易仍可继续行使。
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此外,管理人还可以自行决定,股票 奖励的持有者在公司交易发生时终止,如果以前没有行使,将获得相当于参与者在行使股票 奖励时获得的财产价值超过与股票奖励相关的行权价格的付款(如果有的话)。
根据2024年计划,公司交易一般是指完成(1)出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或以其他方式处置至少50%的已发行证券,(3)合并、合并或类似交易,而我们不是尚存的公司,或(4)合并、合并或类似交易,在合并、合并或类似交易之后,我们是尚存的公司,但紧接该交易 之前已发行及已发行的所有类别普通股的股份均因交易而转换或交换为其他财产。
根据适用的奖励协议或其他书面协议的规定,在控制权变更时或之后,股票奖励的归属和可行使性可能会受到额外的加速,但如果没有这种规定,不会出现这种加速。
可转让性。参与者不得转让我们2024计划下的奖励,除非通过遗嘱、世袭和分配法或我们的2024计划中另有规定的其他方式。
图则修订或终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止我们的2024计划,条件是这样的行为不会在没有得到S书面同意的情况下实质性损害任何参与者的现有权利。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2024计划之日的十周年之后,不能授予任何ISO 。在我们的2024计划暂停期间或终止后,不能授予任何奖励。
2024年员工购股计划
我们的董事会打算采纳2024年ESPP,并将寻求股东批准,该ESPP将在执行与此次发行相关的承销协议时生效。我们2024年ESPP的目的将是确保新员工的服务,保留现有员工的服务,并为这些员工提供激励,让他们为我们和我们附属公司的成功尽最大努力。我们的2024年ESPP将包括两个组成部分。其中一个组成部分 将允许符合条件的美国员工购买我们的A类普通股,其方式可能符合准则第423节的税收优惠待遇。另一部分将允许授予不符合这种税收优惠条件的购买权 ,以便允许符合条件的外籍员工或在美国境外受雇的员工在遵守适用的外国法律的情况下参与其中所需的偏差。
授权股份。根据我们的2024年ESPP ,可以发行的A类普通股的最大总数量是 股票。根据我们的2024年ESPP为发行预留的A类普通股数量将从2025年2月1日起自动增加至2034年2月1日(包括2034年2月1日),增幅为(1)上一财年1月31日发行和发行的所有类别普通股总数量的1%(1%), (2) 股票,或(3)董事会确定的较少数量的股票。根据我们的2024年ESPP授予的购买权所限的股票,如果在没有全部行使的情况下终止,将不会 减少根据我们的2024年ESPP可供发行的股票数量。
计划管理。我们的董事会或正式授权的董事会委员会将管理我们的2024年ESPP,并被称为管理人。2024年ESPP是
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通过一系列具有管理人批准的特定条款的发行实施,根据这些条款,合格员工被授予在此类发行期间的指定日期购买A类普通股的购买权 。根据2024年ESPP,我们可以指定持续时间不超过27个月的产品,并可以在每次产品中指定较短的购买期。每一次发售将有一个或多个 购买日期,参与发售的我们的合格员工将在该日期购买A类普通股。在某些情况下,根据2024年ESPP进行的发行可能会被终止。
工资扣减。通常,受雇于我们或我们的任何指定附属公司的员工,包括高管,可以参与2024 ESPP,通常通过工资扣除,最高可达管理人指定的最高金额。除非管理人另有决定,否则参与2024年ESPP的员工的账户将以每股价格购买A类普通股,每股价格等于(A)A类普通股在发售第一天的公平市值的85%,或(B)A类普通股在购买日的公平市值的85%。对于首次发行,我们预计将在签署和交付与此次发行相关的承销协议时开始,首次发行 首日的公平市场价值将是首次向公众出售股票的价格。
局限性。我们的员工,包括高管或我们指定的任何附属公司,在参与我们的2024年ESPP之前,可能必须满足以下一项或多项服务要求,这由管理人决定:(1)在我们或我们的一家附属公司的惯常工作时间超过 每周20小时和每个日历年超过5个月,或(2)在我们或我们的一家附属公司连续受雇至少一段时间,不超过两年,在提供服务的第一天之前。如果员工(1)在紧接授予后将拥有总投票权或普通股总价值的5%或更多的股票,或(2)根据我们的2024年ESPP购买股票的权利 将以超过我们的股票价值25,000美元的比率累积,则该员工可能不被授予根据我们的2024年ESPP购买股票的权利。
资本结构的变化。如果通过股票拆分、合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股利、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或类似交易发生资本结构变化,董事会将对(1)根据2024年ESPP预留的股份数量,(2)股份储备每年可自动增加的最高股份数量进行适当调整。 (3)所有已发行购买权的股份数量和购买价格,以及(4)正在进行的发行中受购买限制的股票数量。
企业交易。如果发生某些公司交易,根据2024年ESPP购买我们A类普通股的任何当时未偿还的权利 可由任何尚存或收购的实体(或其母公司)承担、延续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代此类 购买权,则参与者将在此类公司 交易前10个工作日(或管理人指定的其他期限)内用累计工资缴款购买我们A类普通股的股票,该购买权将立即终止。
根据2024年ESPP,公司交易通常是完成:(1)出售我们的全部或几乎所有资产,(2)出售或处置超过50%的已发行证券,(3)合并或合并,其中我们不能幸存下来,以及(4)合并或合并,其中我们确实挺过了交易,但紧接交易之前已发行的A类普通股的股份根据交易被转换或交换为其他财产。
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2024年ESPP修正案或终止。管理人有权修改或终止我们的2024年ESPP,但除非在某些情况下,否则未经持有人S同意,此类修改或终止不得对任何未完成的购买权造成实质性损害。根据适用法律或上市要求,我们将获得股东对我们ESPP的任何修订的批准。
修订和重申2014年股票期权和授予计划
2014年1月,我们的董事会通过了我们的2014年计划,我们的股东也批准了我们的计划。我们的2014年计划最近一次修订是在2024年3月。在我们的2024计划生效之时或之后,我们2014年的计划不会再授予任何股票奖励;但是,我们2014年计划下的未完成奖励将继续受其现有条款的约束。
奖项的种类。我们的2014年计划允许我们向我们及其任何子公司的合格员工、董事、高级管理人员、顾问和关键人员授予ISO、NSO、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、RSU奖励或其任何组合。
授权的 个共享。截至2024年1月31日,根据我们的2014年计划,购买3,185,020股B类普通股和50,191,670股RSU(包括基于业绩和基于市场的归属RSU)的期权仍未偿还,根据我们的2014年计划,仍有6,254,868股B类普通股可供未来发行。如果未偿还期权、RSU奖励或其他奖励因任何原因到期或被取消,则一旦我们的股东批准,可分配给此类奖励的股票将添加到我们的2024计划下可供发行的股票数量中。此外,我们预计,在我们的2024年计划生效时,根据我们的2014年计划剩余的任何可供发行的股票将可以根据我们的2024计划进行发行。
计划管理。我们的董事会或由我们的董事会任命的 委员会担任我们2014年计划的管理人。我们的2014年计划规定,董事会可以将其权力授权给一个由两名或两名以上董事会成员组成的委员会。在遵守我们2014年计划的条款和条件的情况下,管理人有权采取其认为对我们2014年计划的管理有利的任何行动。管理员的所有决定和解释将对我们2014年计划的所有参与者具有约束力。
选项。根据我们的2014年计划,已经授予了股票期权。每项期权的每股行权价由管理人决定,但不得低于授予日我们B类普通股公平市值的100%,如果授予拥有或被视为拥有所有类别股票(或任何母公司或子公司)10%以上投票权的员工,则不得低于授予日B类普通股公平市值的110%。每个选项的期限由管理员固定,但不能超过授予日期 起的10年。管理员确定每个选择权可以在什么时间授予和/或变得可行使。受权人S服务关系终止后,受权人可以在期权协议约定的 期限内,在授予的范围内行使期权。一般来说,如果因死亡或残疾而终止合同,选择权将在12个月内可予行使。在所有其他情况下,该选项通常在服务关系终止后的三个月内仍可行使 。然而,在任何情况下,期权的行使不得晚于其任期届满。
限制性股票单位奖。RSU奖项已根据我们的2014年计划颁发。管理员可授予参与者RSU,但受其确定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的归属期间继续受雇于我们。
159
资本结构的变化。如果发生分红、重组、重新分类、股票拆分、反向股票拆分或我们资本结构的其他类似变化,管理人将对(1)我们2014年计划为未来发行保留的最大股份数量、 (2)受每项未偿还奖励的股份或其他证券的数量和种类、(3)受未偿还奖励的每股股票的回购价格、以及(4)每项未偿还股票期权的行权价格进行适当调整。
销售活动。在发生出售事件时,管理人有权酌情安排由尚存或收购实体承担或继续 奖励,或安排以新奖励或其他奖励取代新奖励或其他奖励,并按公平或比例调整股份的数目和种类,以及(如适用)每股 行使价,由吾等及后继实体协定。如果继任实体不承担、继续或替代奖励,奖励将在紧接销售事件生效时间之前终止或被没收。 除了前述规定或代替前述规定,对于可因销售事件而可行使或将成为可行使的未偿还期权,管理人可以规定,必须在管理人提供的时间段内行使该选择权,否则该选择权将在出售事件发生时立即终止或终止,以换取现金支付,该现金支付等于根据出售事件我们的B类普通股每股应付对价的价值乘以受该等既有期权的总行权价格限制的股票数量。如不假设、继续或取代不可行使及不会因出售事件而行使的未行使购股权,以及不会因出售事件而归属的限制性股份及限制性股票单位,将于出售事件生效时终止或没收 (如因出售事件而没收限制性股份,吾等将按持有人支付的每股原始收购价的价格向持有人回购该等股份)。如果未被假定、继续或替代,管理人可以向因出售事件而归属的限制性股票和限制性股票单位奖励的持有人支付或规定现金支付,以换取此类奖励的取消,金额等于根据出售事件我们的B类普通股每股应付代价的价值乘以将授予的奖励的股份数量。
根据我们的2014年计划,出售事件通常是(1)我们的解散或清算,(2)出售我们的全部或几乎所有资产,(3)完成合并、重组或合并,根据该合并、重组或合并,我们的股东在紧接交易前持有的未偿还有表决权证券占交易后幸存或收购实体的未偿还有表决权证券的多数,(4)由一个人或一群人收购我们全部或大部分已发行有表决权股票,或(5)对我们业务的任何其他收购,由管理员决定。
奖项的可转让性。除遗嘱或世袭和分配法外,根据我们2014年计划授予的奖励一般不得以任何其他方式转让或分配,除非管理人另行许可。
修订;终止我们的董事会可以随时终止或修订我们的2014年计划,前提是这样的行为不会损害未获S书面同意的参与者S在未获奖励项下的权利。如上所述,关于此次发售,我们的2014年计划将被终止,并且不会根据该计划授予进一步的奖励。所有未完成的 奖项将继续受其现有条款管辖。
法律责任的限制及弥偿事宜
在本次发行结束前,我们修订和重述的公司注册证书将包含限制我们现任和前任董事对以下事项的责任的条款
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{br]特拉华州法律允许的最大限度的金钱损失。特拉华州法律允许公司规定,其董事不对任何违反董事受托责任的行为承担个人赔偿责任,但以下责任除外:
| 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为; |
| 任何非善意的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为; |
| 非法支付股息或非法回购或赎回股票;或 |
| 董事牟取不正当个人利益的交易。 |
此类责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任,也不影响公平的 补救措施的可用性,例如禁令救济或撤销。
我们修订和重述的公司注册证书将在紧接 本次发行结束之前生效,我们将授权我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理。我们将在紧接本次发售结束前生效的修订和重述的章程将规定,我们必须在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员,并可能赔偿我们的其他员工和代理。我们修订和重申的将在紧接本次发售结束前生效的章程还将规定,在满足某些条件后,我们将在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用,并允许 我们代表任何高级职员、董事员工或其他代理人为其因其行为而产生的任何责任购买保险,无论否则我们是否会被允许根据特拉华州法律的 条款对他或她进行赔偿。我们已经或将就此次发行达成协议,以赔偿我们的董事和高管。除某些例外情况外,这些协议规定赔偿相关的 费用,包括律师费、判决、罚款和与任何诉讼、诉讼或调查相关的和解金额。我们认为,我们修订和重述的公司注册证书以及这些修订和重述的法律条款和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。我们还保留了惯常的董事和高级管理人员责任保险。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会 阻止股东因董事违反其受托责任而对其提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东S的投资可能会受到不利影响,因为我们根据这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用。
尽管可能允许董事、执行官或控制我们的人员 就《证券法》项下产生的责任进行赔偿,但我们已被告知,SEC认为,此类赔偿违反《证券法》所述的公共政策,因此不可执行。
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某些关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他地方描述的董事和高管的薪酬安排外,下面我们描述了自2021年2月1日以来的交易和目前拟议的每笔交易,其中:
| 我们已经或将要成为参与者; |
| 涉及的金额超过或将超过12万元;及 |
| 我们的任何董事、高管或超过5%的已发行股本的持有人,或任何该等个人或实体的直系亲属或与该等个人或实体共住一户的人士,曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。 |
吾等相信,吾等就下述交易所取得的条款或支付或收取的代价(视何者适用而定),与适用于S公平原则交易的现有条款或将支付或收取的金额相若。
辅助 笔交易
2021年5月和2021年6月,持有本公司超过5%已发行股本的Arvind Jain与本公司的新投资者和现有投资者签订了股票转让协议,根据协议,他分别以每股34.00美元和39.50美元的价格出售和转让29,500股和40,000股普通股,收益分别约为100万美元和160万美元。我们放弃了我们的优先购买权,必要的股东也放弃了与上述股票转让相关的优先购买权和共同销售权。
2021年2月,Arvind Nithrakashyap与本公司的一位新投资者签订了一项股票转让协议,根据该协议,他以每股24.00美元的价格出售了208,334股普通股,总收益约为500万美元。我们放弃了我们的优先购买权,必要的股东也放弃了与上述股票转让相关的优先购买权和共同销售权。
于2022年4月,Kiran Choudary 与本公司的一名现有投资者订立股份转让协议,根据该协议,他以每股40.00美元的价格出售及转让41,550股普通股,总收益约170万美元。我们 允许与上述股票转让相关的优先购买权到期。
2023年8月,Kiran Choudary与我们公司的一位现有投资者签订了一项股票转让协议,根据该协议,他以每股30.00美元的价格出售和转让了40,000股普通股,总收益为120万美元。我们允许与上述股票转让相关的优先拒收权 到期。
2023年10月,Kiran Choudary与我公司的一位现有投资者签订了一项股票转让协议 ,根据该协议,他以每股32.00美元的价格出售和转让了20,000股普通股,总收益为640,000美元。我们允许与上述股票转让相关的优先购买权到期。
与Confluera,Inc.的关系。
我们的首席执行官和董事会成员Sinha先生是云网络安全和响应公司Confluera,Inc.的联合创始人和董事会主席。根据与Confluera的服务供应商协议,我们在2022财年向Confluera支付了124,640美元。我们与 Confluera的协议是在正常业务过程中协商达成的。
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与Glean Technologies,Inc.的关系。
自2021年4月以来,我们就购买Glean S的产品向Glean Technologies,Inc.或Glean支付了356,000美元。Glean的创始人兼首席执行官Arvind Jain持有我们超过5%的已发行股本,我们的董事之一Mhatre先生是Glean的董事会成员,与光速有关联的实体持有Glean超过10%的股权。我们与Glean的协议是在正常的业务过程中谈判达成的。
与异常安全关系 公司。
钱德纳先生是我们的董事会成员,也是Greylock的合伙人,目前是云电子邮件安全公司异常安全 Corp.的董事会成员。与Greylock有关联的实体持有我们5%以上的已发行股本,持有非正常的10%以上的所有权权益。根据与 异常的服务供应商协议,自2021年2月以来,我们已向异常支付了396,127美元。我们与异常的协议是在正常的业务过程中谈判达成的。
《投资者权利协议》
我们与我们股本的某些持有人签订了经修订和重述的投资者权利协议,即IRA,其中包括我们的首席执行官辛哈先生;我们的首席技术官Nithrakashyap先生;持有我们已发行股本5%以上的贾恩先生;持有我们5%以上已发行股本的光速关联实体;持有我们董事5%以上已发行股本的光速关联实体;与格雷洛克关联的实体,它持有我们已发行股本的5%以上,并与我们的董事关联;与我们董事有关联的实体,塞勒姆先生,以及我们可赎回可转换优先股的其他持有人。IRA为我们的可赎回可转换优先股的某些 持有者提供了某些登记权利,包括要求我们提交登记声明或要求我们以其他方式 提交的登记声明涵盖他们的股票的权利。爱尔兰共和军还向这些股东中的某些股东提供信息权,信息权将在本次发行结束时终止,对于我们股本的某些发行,将享有优先购买权,不适用于, ,将在本次发行结束时终止。有关这些登记权的说明,请参阅《股本登记权说明》一节。
投票协议
我们参与了有投票权的 协议,根据这些协议,我们股本的某些持有人,包括我们的首席执行官和董事辛哈先生;我们的首席技术官和董事的尼特拉卡西亚普先生;与光速公司有关联的实体,它持有我们已发行股本的5%以上,并与我们的董事有关联;与格雷洛克公司有关联的实体,它持有我们已发行股本的5%以上,与我们的董事有关联。董事的股东和附属实体塞勒姆先生已就他们在某些事项上投票持有我们股本的股份的方式达成一致,包括董事选举。本协议将在本次发行结束时终止,此后我们的任何股东都不会在选举或指定我们的董事会成员方面拥有任何特殊权利。
优先购买权
根据我们的股权补偿计划和与股东的某些协议,包括与某些股本持有人的优先购买权和共同销售协议,包括首席执行官 和董事辛哈先生;我们的首席技术官和董事Nithrakashyap先生;与光速关联的实体,该实体持有我们超过5%的已发行股本,为
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与我们的董事有关联的莫哈特先生;与格雷洛克有关联的实体,它持有我们已发行股本的5%以上,与我们的董事有关联; 与我们的董事有关联的实体,塞勒姆先生,我们或我们的受让人有权购买股东在某些情况下提议出售给其他方的我们的股本股份。此权利将在本次发售 结束时终止。自2021年2月1日以来,我们允许我们与出售某些股本相关的优先购买权,包括我们某些高管的出售,导致我们某些股东(包括关联方)购买此类股票的到期。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了最多A类普通股的 股票,或本招股说明书提供的股份的 %,以便通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们管理层确定的特定人士,其中可能包括与我们有业务关系的某些人以及 管理层的朋友和家人。请参阅标题为承销定向股票计划的部分。
赔偿协议
我们将在紧接本次发行结束前生效的修订和重述的公司注册证书将包含限制董事责任的条款 ,我们将在本次发行结束时生效的修订和重述的法律将规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级管理人员 。我们修订和重述的公司注册证书以及将于本次发行结束时生效的修订和重述的章程也将赋予我们的董事会酌情在董事会确定适当的情况下对我们的员工和其他代理进行赔偿 。此外,我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议,这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。有关这些协议的更多 信息,请参阅《高管薪酬与责任限制和赔偿事项》一节。
关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了关联人交易政策,规定了识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本保单涵盖吾等及关连人士曾经或将会参与且涉及金额超过120,000美元的任何交易、安排或 关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系,但证券法下的S-K条例第404项规定的例外情况除外,包括由关连人士购买或向关连人士或实体购买商品或服务,而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大利益、负债及债务担保。在审核及批准任何此等交易时,我们的审计委员会将考虑所有相关事实及情况,例如交易的目的、是否有其他可供比较的产品或服务来源、交易的条款是否可与S公平交易的条款相若、管理层就建议的关连人士交易提出的S建议,以及关连人士在交易中的权益程度。
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主要股东
下表列出了截至2024年1月31日我们股本的实益所有权的相关信息,并根据 反映了我们在此次发行中出售A类普通股的情况,假设不行使承销商购买额外股份的选择权,用于:
| 我们的每一位被任命的执行官员; |
| 我们每一位董事; |
| 我们所有的行政人员和董事作为一个整体;以及 |
| 据我们所知,每一位或每一组关联人士实益拥有我们A类普通股和/或B类普通股的5%以上。 |
我们是根据美国证券交易委员会的规章制度确定受益所有权的,这些信息并不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外,吾等相信,根据向吾等提供的资料,下表 所指名的人士及实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及独家投资权,但须受适用的社区财产法规限。
发行前的适用百分比所有权基于截至2024年1月31日已发行的163,046,971股B类普通股 假设(I)截至2024年1月31日已发行的74,182,559股可赎回优先股自动转换为同等数量的B类普通股,(Ii)截至2024年1月31日已发行的5,400,000股我们的可转换创始人股票转换为同等数量的B类普通股,以及(Iii)27,601,683股RSU的归属,其中截至 1月31日满足服务条件,2024,并将满足与本次发售相关的基于业绩的条件(如果适用)。发行后适用的所有权百分比以 A类普通股和B类普通股 股票为基础,假设承销商没有行使购买额外股票的选择权,并在扣留 股票以满足预计的预扣税和汇款义务后净发行B类普通股 股票(基于假定的首次公开发行价格为每股 美元,即本招股说明书封面上规定的价格区间的中点)。和假设的 %预扣税款率)。
在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的持股百分比时,吾等视为已发行的所有股份 受制于该人士持有的目前可行使或可于2024年1月31日起60天内行使或可根据RSU发行的购股权,而该等股份须受预计于2024年1月31日起60天内发生的归属及交收条件所规限,包括基于业绩的条件,该条件将于本招股说明书所包含的登记声明生效后及在实施RSU净额交收及额外的RSU净额交收后获得满足。然而,除上文所述外,就计算任何其他人士的拥有百分比而言,吾等并无将该等已发行股份视为已发行股份。此外,实际预扣或回购股份金额和 注销金额(视情况而定)以及相关的预扣税金税率将根据本次发行的每股实际首次公开募股价格等因素而波动。因此,下表中包括的任何 股东实益拥有的股份数量,以及我们某些出售股票的股东出售的普通股股份数量可能会根据此次发行中每股的实际首次公开募股价格 而波动。
165
除非另有说明,否则下面列出的每个受益人的地址是c/o Rubrik,Inc., 加州帕洛阿尔托鹿溪路3495号,邮编:94304。
实益股份 在本次发售之前拥有 |
实益拥有的股份 在此产品之后 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
B类普通股 | 的百分比 总计 投票 POWER: |
A类普通股 | B类普通股 | 的百分比 总计 投票 POWER: |
||||||||||||||||||||||||||||
姓名或名称 实益拥有人 |
股票 | % | 股票 | % | 股票 | % | ||||||||||||||||||||||||||
5%或以上的股东: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
Lightspeed附属实体(1) |
38,984,426 | 23.9 | 23.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
Greylock Partners附属实体(2) |
19,895,317 | 12.2 | 12.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
比普尔辛哈 |
12,342,646 | 7.6 | 7.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿尔文德·贾恩 |
11,404,364 | 7.0 | 7.0 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿尔文德·尼特拉卡夏普(3) |
10,896,392 | 6.7 | 6.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
获提名的行政人员及董事: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
比普尔辛哈 |
12,342,646 | 7.6 | 7.6 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿尔文德·尼特拉卡夏普(3) |
10,896,392 | 6.7 | 6.7 | |||||||||||||||||||||||||||||
基兰·舒兰(4) |
996,788 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·麦卡锡(5) |
775,000 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
马克·D·麦克劳克林(6) |
37,894 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
拉维·穆特雷(7) |
38,984,426 | 23.9 | 23.9 | |||||||||||||||||||||||||||||
阿什姆·库纳(8) |
19,895,317 | 12.2 | 12.2 | |||||||||||||||||||||||||||||
恩里克·塞勒姆(9) |
2,401,286 | 1.5 | 1.5 | |||||||||||||||||||||||||||||
约翰·W·汤普森(10) |
1,119,392 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
R·斯科特·赫伦(11) |
49,998 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
伊冯·瓦森纳(12) |
33,332 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||
所有现任执行干事和董事作为一个整体(11人)(13) |
87,532,471 | 53.0 | 53.0 |
* | 代表实益所有权低于1%。 |
| 代表我们A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权,作为一个类别进行投票。A类普通股每股享有一票投票权,B类普通股每股享有20票投票权。A类普通股和B类普通股将对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)一起投票,除非在《股本说明》中所述的有限情况下,A类普通股和B类普通股将享有投票权。 |
(1) | 代表(I)17,759,816股由Lightfast Venture Partners IX,L.P.或Lightfast IX登记持有;(Ii)8,015,457股由Lightfast SPV I,LLC或Lightfast SPV I持有;(Iii)5,094,719股由Lightfast SPV I-B,LLC或Lightfast SPV I-B登记持有;(Iv)3,566,303股由Lightfast SPV I-C,Lenture I-C或Lightfast SPV I-C持有;(V) 123,410股由Lightfast Venture Select II,L.P.(Vi)由光速风险投资伙伴X,L.P.或光速X登记在册的406,637股;和(Vii)由光速关联公司X,L.P.或光速关联公司X登记在册的18,084股。光速最终普通合伙人IX,Ltd.或LUGP IX是Lightfast General Partners IX,L.P.或LGP IX的唯一普通合伙人,后者是Lightfast IX的唯一普通合伙人。Barry Eggers、Ravi Mhatre和Peter Nieh是LUGP IX的董事,对光速IX持有的股份拥有投票权和处置权。LS SPV Management,LLC或LS SPV是Lightfast SPV I、Lightfast SPV I-B和Lightfast SPV I-C的唯一管理人。Eggers先生、Mhatre先生和Nieh先生是LS SPV的管理成员,并分享对Lightfast SPV I、Lightfast SPV I-B和Lightfast SPV I-C各自持有的股份的投票权和处置权。 光速终极普通合伙人精选II有限公司或LUGP精选II的唯一普通合伙人,LIGHED普通合伙人精选II,L.P.或LGP精选II是光速精选II的唯一普通合伙人。和Nieh是LUGP精选II的董事,对Lightfast Select II持有的股份拥有股份投票权和处置权。光速终极普通合伙人X,Ltd.,或LUGP X是光速普通合伙人X,L.P.或LGP X的唯一普通合伙人,LGP X是光速X及其附属公司X的唯一普通合伙人。埃格斯、Mhatre和Nieh先生是 |
LUGP X的董事和股份投票权以及对光速X和光速关联公司X各自持有的股份的处置权。光速风险投资伙伴的地址是加州94025,门洛帕克沙山路2200号。 |
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(2) | 代表(I)17,905,789股由Greylock XIV Limited Partnership或Greylock XIV LP登记持有的股份;(Ii)994,764股由Greylock XIV-A Limited Partnership或Greylock XIV-A LP登记持有的股份;及(Iii)994,764股由Greylock XIV Producals LLC或Greylock XIV Producals LLC持有的登记股份。Greylock XIV GP LLC或Greylock XIV GP是Greylock XIV和Greylock XIV-A的普通合伙人,也是Greylock XIV负责人的经理。Greylock XIV GP可被视为分享对Greylock XIV LP、Greylock XIV-A LP和Greylock XIV Producals直接持有的股份的投票权和处置权,并可被视为对不确定数量的此类股份拥有间接实益所有权。威廉·W·赫尔曼、里德·霍夫曼、David·施、唐纳德·沙利文和阿希姆·钱德纳的股份投票权和对Greylock XIV LP、Greylock XIV-A LP和Greylock XIV负责人持有的股份的投资权。这些实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克沙山路2550号,邮编:94025。 |
(3) | 代表(I)Nithrakashyap先生登记持有的10,696,392股股份;及(Ii)Nithrakashyap先生作为Nithrakashyap/Chatterjee可撤销信托的受托人登记持有的200,000股股份,Nithrakashyap先生是该信托的受托人,并与其配偶分享投票权和处分权。 |
(4) | 代表(I)98,450股受可于2024年1月31日起60天内行使的期权规限的股份,全部归属于该日期的 ;(Ii)769,275股可于结算时发行的股份,其基于服务的条件已获满足,并将符合与本次发售有关的业绩条件;及(Iii)129,063股 于2024年1月31日起60天内结算已发行的RSU时可能收购的股份。 |
(5) | 代表(I)662,500股在结算RSU时可发行的股票,其中服务条件已满足 ,并将满足与本次发行相关的业绩条件;以及(Ii)112,500股在2024年1月31日60天内结算已发行RSU时可能获得的股份。 |
(6) | 代表(I)McLaughlin Revocable Living Trust登记在册的21,228股,McLaughlin先生是其中的共同受托人,并与其配偶分享投票权和处分权;(Ii)在2024年1月31日起60天内结算已发行RSU时可能收购的16,666股。 |
(7) | 表示脚注(1)中列出的股份。Mhatre先生是我们的董事之一,是Lightfast Venture Partners的合伙人,可能被视为对该等股份行使投票权和投资酌处权。 |
(8) | 表示脚注(2)中列出的股份。我们的董事之一钱德纳先生是Greylock Partners的合伙人, 可能被视为对该等股份行使投票权和投资酌处权。 |
(9) | 代表(I)1,205,442股由贝恩资本风险投资基金II或风险投资基金II登记持有的股份及(Ii)1,195,844股由贝恩资本创业基金2019,L.P.或BCV Fund 2019登记持有的股份。Bain Capital Venture Investors,LLC,或BCVI是Bain Capital Venture CoInvestment II Investors,LLC的经理,该公司是风险投资基金II的普通合伙人。BCVI是Bain Capital Venture Investors 2019,LLC的经理,BCV Fund 2019的普通合伙人。与风险共同投资基金II和BCV Fund 2019持有的投资有关的治理、投资战略和决策过程由BCVI执行委员会指导,该执行委员会由Enrique Salem和Ajay Agarwal组成。因此,BCVI与Salem和Agarwal先生可能被视为分享对风险共同投资基金II和BCV Fund 2019持有的证券的投票权和处置权。这些实体的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号,邮编:02116。 |
(10) | 代表(I)John and Sandra Thompson Trust登记在册的853,447股股份,其中Thompson先生为联席受托人,并与其配偶分享投票权及处分权;(Ii)165,946股股份,但须受于2024年1月31日起60天内可行使的购股权规限,所有股份均于该日期归属;及(Iii)99,999股可于 RSU结算时发行的股份,该等股份的服务条件已获满足,并将就是次发售符合以表现为本条件。 |
(11) | 代表在结算RSU时可发行的49,998股,其基于服务的条件已满足 ,且将满足与此次发行相关的基于业绩的条件。 |
(12) | 代表33,332股在结算RSU时可发行的股份,其基于服务的条件已满足 ,且将满足与此次发行相关的基于业绩的条件。 |
(13) | 代表(I)85,394,742股由本公司现任行政人员及董事作为一个集团实益拥有的股份;(Ii)264,396股可于2024年1月31日起60天内行使的购股权,全部于该日期归属;(Iii)1,631,770股于结算RSU时可发行的股份,其基于服务的条件已获满足,并将就是次发售而符合业绩条件;及(Iv)于2024年1月31日起计60天内结算已发行RSU时可能收购的241,563股股份。 |
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股本说明
一般信息
以下是我们的股本权利以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的一些规定的摘要,这些规定将在紧接本次发行结束之前生效、投资者权利协议和特拉华州公司法的相关规定。本文中的描述完全受我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程和投资者权利协议(其副本已作为本招股说明书的一部分)以及特拉华州公司法的相关规定的限制。
在本次发行结束前,我们的法定股本将由 股票组成,每股面值均为0.000025美元,其中:
| 股票被指定为A类普通股; |
| 股票被指定为B类普通股;以及 |
| 股票被指定为优先股。 |
截至2024年1月31日,我们没有A类普通股、55,862,729股B类普通股、5,400,000股可转换创始人股票和74,182,559股可赎回可转换优先股。在实施(I)自动将截至2024年1月31日的所有可赎回可转换优先股和可转换创始人的流通股自动转换为紧接本次发行结束前的B类普通股,以及(Ii)净发行与RSU 净结算相关的B类普通股 股票后,在扣留 股票以履行预计的预扣税和汇款义务后(基于假设的首次公开募股价格每股 美元,价格区间的中点在本招股说明书的封面上设定。假设 %的预扣税率),2024年1月31日将有 B类普通股流通股由 登记在册的股东持有。
A类普通股和B类普通股
我们A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股将得到正式授权、有效发行、全额支付、 和不可评估。除纽约证券交易所上市标准要求外,我们A类普通股和B类普通股的所有授权但未发行的股票将可由我们的董事会发行,而无需采取任何进一步的股东行动。我们的A类普通股和B类普通股的权利是相同的,除了投票权、转换权和转让权。
投票权
A类普通股在提交给我们股东投票的任何事项上, 每股有一票投票权。我们B类普通股的持有者有权对提交给我们股东的任何事项拥有每股20票的投票权。A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票,除非特拉华州法律另有要求。
根据特拉华州法律,如果对我们修订和重述的公司证书的拟议 修正案将增加或减少此类授权股票的总数,增加或减少此类股票的面值,或更改或更改权力,我们A类普通股或B类普通股的持有者将有权作为一个单独的类别投票。
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此类股份的优惠或特别权利,从而对其产生不利影响。因此,在这些有限的情况下,大多数A类普通股的持有者 可以否决对我们修订和重述的公司证书的任何修订。例如,如果我们修订和重述的公司注册证书的拟议修正案规定,A类普通股在以下方面的排名低于B类普通股:(1)任何股息或分配,(2)如果我们被收购,或(3)任何其他权利,特拉华州法律将要求A类普通股的投票权。在这种情况下,大多数A类普通股的持有者可能会否决对我们修订和重述的公司证书的修订。
我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发售结束前生效,不会为董事选举规定 累计投票。
经济权利
除非本公司修订及重述的公司注册证书另有明文规定,且于紧接本次发售结束前生效或适用法律所要求者,否则A类普通股及B类普通股的所有股份将享有相同的权利及特权,并享有同等的地位、按比例分配股份,以及在各方面均相同,包括以下所述。
股息和分配
根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优惠,A类普通股和B类普通股的持有人将有权以每股为基础,就公司支付或分配的任何股息或现金或财产按比例平等、相同和按比例分配股份,除非受影响类别的股份得到该受影响类别的大多数流通股持有人的赞成票批准,并作为一个类别单独投票。有关更多信息,请参阅标题为股息政策的部分。
清算权
在我们的清算、解散、 或清盘时,A类普通股和B类普通股的持有者将有权平等、相同和按比例分享支付任何已发行优先股的任何负债、清算优先权和应计或已申报但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产,除非受影响类别的大多数流通股的持有人 以赞成票批准不同的待遇,作为一个类别单独投票。
控制事务的更改
A类普通股和B类普通股的持有者将被平等对待,与他们拥有的A类普通股或B类普通股的股份相同,除非对每一类普通股的不同对待得到该类别大多数流通股持有人的赞成票批准,在(A)结束出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产时,或(C)在一次交易或一系列相关交易中,如果受让人或集团将持有50%或更多的未完成投票权,则在一次交易或一系列相关交易中结束转让(无论是通过合并、合并或其他方式),转让给一人或一组关联公司的证券。
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公司(或幸存或收购实体)的权力。然而,普通股持有人因任何雇佣、咨询、遣散费或其他补偿安排下的任何此类资产出售、合并、合并或重组而支付或收到的对价,在确定普通股持有人是否得到平等和同等对待时,将不予考虑。
细分和组合
如果我们以任何方式细分或组合A类普通股或B类普通股的流通股,其他类别的流通股将以相同的比例和方式进行细分或组合。
没有优先购买权或类似权利
我们的A类普通股和B类普通股不享有优先购买权,也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束,但下文所述的与B类普通股相关的转换条款除外。
转换
B类普通股的每股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。本次发行结束后,在任何B类普通股股份转让时,无论是否有价值,每一股此类 转让股份将自动转换为一股A类普通股,但我们修订和重述的公司注册证书中所述的某些转让将在紧接本次 发售结束前有效。
任何持有S B类普通股的人,将在一对一基于以下内容: 。
全额支付和不可评税
关于此次发行,我们的法律顾问将认为,根据此次发行发行的A类普通股将全额支付,且无需评估。
优先股
截至2024年1月31日,已发行的可赎回可转换优先股为74,182,559股。在本次发行结束前,每股已发行的可赎回可转换优先股将转换为一股B类普通股。本次发行结束后,我们的董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下,确定一个或多个系列中最多 优先股的 股票的权利、优惠、特权和限制,并授权其发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款,以及构成任何系列或该系列的名称的股份数量,其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。发行我们的优先股可能会对我们普通股持有者的投票权以及这些持有者在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外,优先股的发行可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。本次发行结束后,将不会发行任何优先股,我们目前也没有计划发行任何优先股。
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创始人股票
截至2024年1月31日,共有540万股可转换创始人股票流通股。在本次发行结束前, 每股可转换创始人股票将转换为一股B类普通股。如果投资者在一轮优先股融资的同时购买每股可转换创始人股票,则可转换为可转换优先股。如果以其他方式转让或出售,每股可转换创始人股票可转换为B类普通股,但某些允许转让的情况除外。本次发行结束后,将不会有任何可转换创始人股票流通股。
选项
截至2024年1月31日,根据我们的股权补偿计划,我们拥有购买总计3,185,020股B类普通股的期权,加权平均行权价为每股6.23美元。
限售股单位
截至2024年1月31日,已发行的B类普通股共有50,191,670股RSU。关于本次发行,我们将 发行若干新的B类普通股,以归属和结算某些已发行的RSU,但须遵守基于服务和履约的条件,其中基于服务的条件在本次发售之前已经或将完全满足或部分满足,在实施与RSU净结算相关的B类普通股 股票的净发行后,基于业绩的条件将在本招股说明书生效后得到满足。预扣 股票以履行预计的预扣税和汇款义务(基于假设的首次公开募股发行价为每股 美元,本招股说明书封面所述的价格区间的中点,以及假设的 %预扣税率)。所有剩余的RSU将成为同等数量的B类普通股 ,受紧接本次发行结束前我们2014年计划下的已发行RSU的约束。
注册权
我们的IRA规定,我们的可赎回可转换优先股、我们的可转换创始人股票和我们的A类普通股 的某些持有人拥有如下所述的特定注册权。通过行使下述登记权登记我们的普通股,将使持有人能够在适用的登记声明被宣布生效时不受证券法 的限制地出售这些股份。除承销折扣和佣金外,我们将支付以下所述的按需、搭车和S-3表格登记的股份的登记费用。
一般而言,在承销发行中,主承销商(如果有的话)有权在符合特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股份数量。下文所述的索取权、搭载权和S-3登记权将在本次发行结束后五年内到期,或就任何特定股东而言,在本次发行结束后该股东可以在任何90天期间内出售其根据证券法第144条有权享有登记权的所有股份 。
索要登记权
持有B类普通股共计74,182,559股的持有者将有权获得某些要求登记的权利。在本招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效日期后六个月开始的任何时间,这些股份的某些持有人可以
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请求我们注册全部或部分可注册的共享。我们只有义务实现两个这样的注册。此类注册申请必须至少涵盖可注册股票数量,且预期总发行价至少为1,500万美元。
搭载登记权
与本次发售相关的是,持有总计79,582,559股B类普通股的持有人有权(且放弃了所需百分比的持有人)知会本次发售的通知,并将其持有的应登记证券的股份纳入本次发售。在本次发行后,如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券,无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户,这些股票的持有人将有权获得某些搭载注册权,允许持有人将其股票纳入此类注册,但受某些 营销和其他限制的限制。因此,当我们建议根据《证券法》提交登记声明时,除涉及(I)与上述索要登记权有关的登记、(Ii)仅与吾等或附属公司根据股票期权、股票购买或类似计划发行证券有关的登记、(Iii)根据《证券法》第145条与公司重组或交易有关的登记外,(Iv)任何形式的登记,而登记内容并不包括与持有人出售所持股份有关的登记声明所要求的实质上相同的资料,或(V)登记的唯一普通股为转换债务证券后发行的普通股,而该等债务证券亦正在登记,则该等股份的持有人有权获得登记通知,并有权 将其股份纳入登记,但须受承销商对发售股份数目施加的限制所规限。
表格S-3注册权
持有总计74,182,559股B类普通股的股东将有权 获得某些形式的S-3登记权。在本招股说明书所包含的登记说明书生效日期后的任何时间,如本公司有资格以S-3表格提交登记说明书,且所发行股份的预期总价至少为1,000,000美元,则该等股份的持有人可提出要求 以S-3表格登记其股份。我们将不会被要求在任何12个月的时间内完成超过两次的S表格注册。
特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力
特拉华州法律的一些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含或将包含可能使以下交易变得更加困难的条款:通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购我们;或解雇我们的现任高管和董事。这些条款可能会 使实现变得更加困难,或者可能阻止股东可能认为符合他们或我们最大利益的交易,包括规定支付高于市场价格溢价的交易。
以下概述了这些规定,旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信,加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处,因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
优先股
我们的董事会将有权 在股东不采取进一步行动的情况下发布最多 具有权利和优先权(包括投票权)的未指定优先股股份
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权利,由我们的董事会不定期指定。优先股的授权但未发行股份的存在将使我们的董事会更难或 阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权。
股东大会
我们修订和重述的章程将规定,股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或董事会多数成员通过的决议召开。
预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程将建立关于向股东大会提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序,但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将取消股东在没有开会的情况下经书面同意采取行动的权利 。
交错的董事会
我们的董事会将分为三个级别。每一类董事的任期为三年,每年由我们的股东通过投票选出一个类。有关机密董事会的更多信息,请参阅 题为管理和董事会组成的章节。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图控制我们,因为 它通常会使股东更难更换大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书将规定,我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非有任何原因,并且除法律要求的任何其他投票外,必须获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的至少多数投票权的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书将不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此,有权在任何 董事选举中投票的本公司普通股过半数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们选择的话),但我们优先股持有人(如果有)可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受特拉华州公司法第203条的约束,该条款禁止被视为有利害关系的股东与特拉华州一家公开持股的公司进行业务合并,时间自这些人成为有利害关系的股东之日起三年内 ,除非企业合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一种规定的例外情况适用。 一般而言,有利害关系的股东是指与附属公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位确定之前三年内拥有公司15%或更多股份的人。S投票
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库存。一般来说,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。 这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们在本次发行结束前生效的修订和重述的公司注册证书将规定,特拉华州衡平法院(或者,如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖权,位于特拉华州境内的任何州法院,或者,如果且仅当所有此类州法院缺乏标的管辖权,特拉华州联邦地区法院)是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型的诉讼或诉讼的唯一和独家论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)声称违反受托责任的任何诉讼或程序;(3)根据“特拉华州公司法”对我们提出索赔的任何诉讼或程序;(4)关于我们经修订的 和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何诉讼或程序;(5)特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序;或(6)受内部事务原则管辖的任何针对我们提出索赔的 诉讼或程序。
这种法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔。我们的修订和重述的公司注册证书在紧接本次发行结束前生效 将进一步规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何一项或多项诉因的独家论坛。此外,我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束前生效 本次发行将规定持有、拥有或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。
约章条文的修订
除允许我们的董事会发行优先股的条款外,任何上述条款的修订都需要获得我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌意收购,因此,它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动,这种波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
转会代理和注册处
我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人将是Equiniti Trust Company,LLC。转会代理和注册商S的地址是明尼苏达州门多塔高地101套房1110Centre Pointe Curve,MN 55120。
交易所上市
我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。我们打算将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,代码为 RBRK。
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有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开市场。未来在公开市场上大量出售A类普通股,或可能发生此类出售的看法,可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们打算将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市,但我们不能向您保证我们的A类普通股将会有一个活跃的公开市场。
本次发行结束后,根据截至2024年1月31日已发行的B类普通股的股份数量,并假设(I)本次发行中发行A类普通股的 股票,(Ii)截至2024年1月31日已发行的74,182,559股可赎回可转换优先股自动转换为紧接本次发行结束前同等数量的B类普通股,(Iii)自动转换截至1月31日已发行的5,400,000股我们的可转换创始人股票,(V)在预扣 股票以履行预计预扣税金和汇款 债务(基于假设的首次公开募股价格为每股$ 、本招股说明书封面所述价格区间的中点以及假设的 %预扣税率)后,净发行与RSU净结算相关的B类普通股的 股票;以及(Vi)不行使承销商购买额外股份的选择权,我们将拥有总计约为A类普通股的 股票和B类普通股的 股票。
在这些股票中,本次发行中出售的所有A类普通股将可以自由交易,不受限制或根据证券法进行进一步登记 ,但我们的关联公司购买的任何股票除外,该术语在证券法第144条中定义。除持有期要求外,我们的关联公司购买的股票将受下文所述的规则144转售限制的约束。
A类普通股和B类普通股的剩余流通股将 ,相关流通股和受股票期权和RSU约束的股份将在发行时被视为受限证券,如证券法第144条所定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册,或有资格根据规则144或根据《证券法》获得豁免注册的情况下,才有资格 公开出售,每一条都汇总如下。根据下文所述的锁定协议和市场对峙协议,基本上所有这些股份都将受到禁售期的限制。
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由于这些协议和我们的个人退休帐户的条款如下所述,并受规则144和规则701的规定以及我们的内幕交易政策的约束,这些受限制的证券可能会在公开市场上出售,如下所述:
可公开发售的最早日期 市场 |
普通股股数 | |
在任何连续10个交易日之后的第一个交易日开盘交易,在该连续10个交易日中,我们的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价超过本招股说明书封面上规定的每股首次公开募股价格的130%,且至少有五(5)个交易日(其中一个交易日必须发生在本招股说明书中包含财务报表的最近 期间之后的第一个完整季度的交易日之后);只要这样的发布日期发生在广泛适用的开放交易窗口 期间。 | 员工股东最多持有 百万股(定义见下文)。 | |
在我们公开发布截至2024年7月31日的财政季度收益后的第二个完整交易日开盘,或第二次收益发布。 | 我们的股东持有的所有以前没有资格出售的剩余股份,受规则144下的适用限制,包括附属公司和遵守其他适用法律的限制,如下所述 。 |
此外,本次发行后,根据我们的2024年计划和2024年ESPP,在行使已发行股票期权或归属和结算已发行RSU时,最多可以发行 的B类普通股 ,而A类普通股的 股票可以用于未来的发行。
禁售协议
在本招股说明书发布之日或禁售期后180天内,我们的所有董事、高管以及我们所有可行使或可转换为我们B类普通股的已发行普通股和证券的持有人,已经或将与承销商签订锁定协议和/或与市场对峙条款达成协议,限制我们和他们出售或转让我们股本的股份,以及可转换为或可行使或交换为我们股本股份的证券,除非有某些例外,否则我们和他们不会:未经高盛有限责任公司事先书面同意, 不会导致或指导我们或其各自的任何关联公司,也不会公开披露有意:
| 提供、出售、签订出售合同、质押、授予购买、借出或以其他方式转让或处置我们普通股的任何选择权,或购买我们普通股的任何认购权或认股权证,或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券,无论是现在拥有的还是以后收购的 ; |
| 从事任何套期保值或其他交易或安排,而该套期保值或其他交易或安排旨在或合理地预期会导致或导致直接或间接全部或部分直接或间接出售、贷款、质押或其他处置或转让任何我们普通股的任何股份的所有权的任何经济后果,或任何可转换为可交换或代表接受我们普通股股份的权利的证券,无论任何此类交易或安排(或根据其规定的工具)将以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算;或 |
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| 对我们普通股的任何股份或任何可转换为、可交换或代表接受我们普通股的权利的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。 |
尽管有上述规定:
(A) | 如果(I)在初始收益发布日期之前的第五个日历日,持有人是员工且不是我们的董事或高管 ,则任何此等人士、员工股东,以及(Ii)我们A类普通股在纽约证券交易所的收盘价在任何10个连续交易日中至少有五个交易日(其中一个交易日必须发生在初始收益发布日期之后)超过本招股说明书封面 页面所述的每股首次公开募股价格的130%,如果发布日期发生在我们的内幕交易政策下一个广泛适用的开放交易窗口期间,该员工股东可以在公开市场上出售,从适用的连续10个交易日 期间后的第一个交易日开盘开始,最高可达以下金额总和的25%:(I)该员工股东在2024年3月15日持有的已发行普通股,以及(Ii)该员工股东在2024年3月15日持有并完全归属的可转换为普通股或可交换或可行使的普通股的证券;和 |
(B) | 禁售期将在第二次 财报发布后的第二个完整交易日开盘时完全终止。 |
在第一个释放期内有资格发行的股份数量约等于 百万股,其中包括约 百万股可在行使既得期权和结算RSU时发行的股份。
除了上述锁定协议中包含的限制外,我们还与我们的所有证券持有人签订了 协议,其中包含市场对峙条款,对此类证券持有人在本招股说明书发布之日起180天内提供、出售或转让我们的股权证券的能力进行限制。
规则第144条
联属公司转售受限制证券
一般来说,一旦我们遵守交易法第13节或第15(D)节的上市公司报告要求至少90天,作为我们的关联公司的人,或在出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的人,如果实益拥有我们股本的股份至少6个月,将有权在经纪人S交易或某些无风险本金交易或向做市商出售不超过以下较大者的任何三个月内的股票数量:
| 当时已发行的A类普通股数量的1%,这将相当于紧接此次发行后的大约 股 股票;或 |
| 在提交有关此类出售的表格144通知之前的4个日历周内,纽约证券交易所A类普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144进行的代销商转售还受有关我们的当前公开信息的可用性 限制。此外,如果关联公司根据规则144在任何三个月期间出售的股票数量超过5,000股,或总销售价格超过50,000美元,卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商执行销售的同时,向美国证券交易委员会提交表格144通知。
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受限证券的非关联转售
一般而言,一旦我们遵守交易所法案第13条或第15(D)条的上市公司报告要求至少90天,在出售时不是我们的关联公司的人,在出售前三个月内任何时候都不是关联公司,并且实益拥有我们的股本股份至少六个月但 不到一年,有权出售该等股票,但前提是可以获得有关我们的最新公开信息。如果该人持有我们的股票至少一年,该人可以根据规则144(B)(1)转售,而不受规则144的任何限制,包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。
非关联经销不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的约束。
规则第701条
规则701通常 允许根据书面补偿计划或合同发行股票且在紧接之前的90天内不被视为本公司关联公司的股东依据规则144出售这些股票,但 无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知条款。规则701还允许我们公司的关联公司根据规则144出售其规则701股票,而不遵守规则144的持有期要求。然而,根据该规则,所有规则701股票的持有者必须等到本招股说明书日期后90天,才能根据规则701出售这些股票,前提是上述锁定协议到期。
表格S-8注册表
我们打算根据证券法以表格S-8的格式提交一份或多份登记声明,登记根据我们的2024年计划、2024年ESPP和我们的2014年计划(视情况适用)发行或可发行的所有A类普通股和B类普通股的所有股票,受未偿还股票期权和RSU以及我们的2014年计划的约束。吾等预期于本招股说明书日期后不久提交有关根据此等股票计划发售股份的登记声明,准许非联属公司在公开市场转售该等股份而不受证券法限制,并容许联营公司在符合第144条转售规定的情况下在公开市场出售该等股份。
注册权
截至2024年1月31日,持有最多79,582,559股B类普通股的持有者或其受让人,将有权在本次发售结束和锁定协议到期时根据证券法获得与这些股票登记相关的各种权利。B类普通股包括在紧接本次发售结束前可赎回可转换优先股和可转换创始人股票自动转换后发行的所有B类普通股。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法完全可以交易,不受限制,但关联公司购买的股票除外。有关更多信息,请参看《股本登记权利说明》一节。注册声明所涵盖的股票在锁定协议到期或解除锁定协议条款时,将有资格在公开市场上出售。
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美国联邦所得税的重大后果
致A类普通股的非美国持有者
以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购的A类普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论并不是对与之相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析,不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与非美国持有者相关的非美国、州和地方税后果,也不涉及除所得税后果以外的美国联邦税后果。例如,它没有涉及遗产税和赠与税、替代性最低税额、对净投资收入征收的医疗保险缴费税、或根据修订后的1986年《国税法》第451(B)节适用的特殊税务会计规则,或该法。与下述规则不同的特殊规则可能适用于根据《守则》受到特殊待遇的某些非美国持有者,如银行、金融机构、投资基金、保险公司、免税组织、合格退休计划、政府组织、证券经纪交易商和交易商、美国侨民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、在美国境外组织的公司、美国任何州、或哥伦比亚特区,但仍被视为美国联邦所得税目的的美国纳税人,持有我们的A类普通股作为跨境、对冲、转换交易、综合证券、综合投资或其他降低风险战略的一部分的个人,通过行使期权或其他补偿方式获得我们的A类普通股的人,以及符合准则第897(L)(2)节定义的合格外国养老基金,以及其所有权益由合格的外国养老基金持有的实体,合伙企业和其他传递实体或安排以及此类传递实体或安排中的投资者,即在任何时候拥有或实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人;根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人,以及拥有或被视为拥有我们B类普通股的人。敦促此类非美国持有者咨询他们自己的税务顾问,以确定美国联邦、州、地方和其他可能与他们相关的税收后果。此外,下面的讨论是基于在此基础上颁布的法典和财政部条例的条款、公布的裁决和 行政声明或国税局(或IRS)和司法裁决,这些授权可能被废除、撤销或修改,可能具有追溯力,从而导致美国联邦所得税 后果与下文讨论的不同。我们没有要求国税局就以下摘要中的声明和结论做出裁决,也不能保证国税局会同意这样的声明和结论。本讨论假设非美国持有者持有我们的A类普通股,作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。
本讨论仅供参考,不是税务建议。考虑根据本次发售购买我们的A类普通股的人应根据他们的 特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果,包括任何州、地方或非美国的税收后果,或根据任何适用的所得税条约,就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦收入、赠与、遗产和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
就本讨论而言,非美国持有人是我们的 A类普通股的受益所有者,该A类普通股既不是美国持有人(定义如下),也不是合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体,无论其组织地点或
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队形)。?美国持有者指的是我们A类普通股的实益所有者,出于美国联邦所得税的目的,该普通股具有以下任何一项:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律下,在或 创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并且一个或多个美国 个人(《守则》第7701(A)(30)条所指)有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为 美国人。 |
分配
正如题为股息政策的部分所述,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。但是,如果我们 将A类普通股上的现金或财产分配给非美国持有者,则此类分配以我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限,通常将构成美国税收方面的股息,并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税,但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。为了根据条约获得较低的扣缴比率,非美国持有者通常被要求 向我们提供正确签署的IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(如果是实体)、 或其他适当的格式,以证明非美国持有人S根据该条约享有福利的权利。我们不打算调整我们的预扣,除非在支付股息之前向我们或我们的支付代理人提供此类证书,并根据美国国税局的要求进行更新。对于作为实体的非美国持有人,财政部条例和相关税收条约规定了规则,以确定为了确定税收条约的适用性,股息将被视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人S的其他代理人持有我们的A类普通股,持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。持有者S代理将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理提供 认证。如果根据所得税条约,您有资格享受降低的美国联邦预扣税税率,并且您没有及时提交所需的证明,则您 可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请,获得任何扣缴金额的退款或抵免。
对于支付给非美国持有人的股息,如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或 业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地),我们 一般不需要对支付给非美国持有人的股息预扣税款,前提是向我们提供了一份适当签署的IRS表格W-8ECI,说明股息是如此关联的(或者,如果我们的A类普通股是通过金融机构或其他代理持有的,则向该代理)。一般而言,此类有效关联的股息将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人可能还需缴纳额外的分支机构利得税,在某些情况下,按30%(或适用条约规定的较低税率)对公司的有效关联收益和利润征收 S有效关联收益和利润,但须进行某些调整。
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非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。
如果我们A类普通股的分派超过我们当前和累计的收益和利润,它们将首先减少我们A类普通股中的非美国持有人S调整基数,但不会低于零,然后将被视为收益,在分配的任何多余金额范围内,并以与出售或以其他方式处置我们A类普通股实现的收益相同的方式征税,如下一节所述。
出售我们 A类普通股的收益
根据以下有关备份预扣和外国账户的讨论,非美国持有者在出售或以其他方式处置A类普通股时获得的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非(A)收益实际上与该持有者在美国的贸易或业务有关(并且,如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地),(B)非美国持有人是非常住外国人,并且在处置的纳税年度内在美国逗留183天或以上,并且满足某些其他条件,或(C)我们是或成为守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司,在该处置之前的五年期间或该持有人在我们的 A类普通股持有期间中较短的时间内的任何时间。一般来说,如果我们在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过我们在全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值的总和的50%,我们就是美国不动产控股公司。我们认为,我们目前不是,也不会成为一家美国房地产控股公司。即使我们被视为美国房地产控股公司,只要(1)非美国持有人直接、间接和建设性地在(I)处置我们的A类普通股之前的五年期间或 (Ii)持有人S持有我们的A类普通股和(2)我们的A类普通股是定期交易的较短时间内,一直不超过我们A类普通股的5%,非美国持有人在处置我们A类普通股时实现的收益将不缴纳美国联邦所得税,?在已建立的证券市场上,按照适用的财政部法规的定义。就本规则而言,不能保证我们的A类普通股将符合在成熟证券市场正常交易的资格。如果您处置的任何收益因为我们是一家美国不动产控股公司而应纳税,并且您对我们A类普通股的持股比例超过5%,您将按与美国贸易或业务的行为有效相关的收益的方式(受适用所得税条约的条款的约束)对您的此类处置征税,但分行利得税一般不适用。
如果您是上文(A)中所述的 非美国持有人,您将被要求按适用于美国持有人的美国联邦所得税税率按净收入计算纳税,而上文(A)中所述的非美国企业持有人可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是上文(B)中所述的非美国持有人,则您将按统一的30%税率(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,该净收益可由某些美国来源的资本损失(即使您不被视为美国居民)抵消,前提是非美国持有人已及时就此类损失提交了美国 联邦所得税申报单。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。
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信息报告要求和备份扣缴
在支付A类普通股的分配时,需要向美国国税局提交信息申报单,并提供给非美国持有者。这些信息也可以根据与非美国持有者居住或设立的国家的税务机关签订的适用条约或协议提供。您可能需要对我们A类普通股的付款或我们A类普通股的出售或其他处置的收益进行备份扣缴 ,除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式建立豁免 。您提供一份正确执行的适用IRS表格W-8,证明您的非美国身份,这将允许您避免备用扣留。根据备份预扣规则预扣的金额 不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以从您的美国联邦所得税义务中退还或贷记。
外国帐户
守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对向外国金融机构支付的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税,除非该机构与美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及作为具有美国所有者的外国实体的某些账户持有人)的大量信息并向美国税务当局提供。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税,除非该实体 向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国主要所有者的证明,或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融 外国实体有资格获得规则的豁免,则不适用上述预扣税。在某些情况下,非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
FATCA预扣目前适用于股息支付。美国财政部发布了拟议的法规,如果以目前的形式敲定,将取消适用于出售A类普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。在这些拟议法规的序言中,美国财政部 表示,在最终法规发布之前,纳税人通常可以依赖这些拟议法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解FATCA对他们投资我们A类普通股可能产生的影响。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置A类普通股的税收后果咨询其自己的税务顾问,包括最近或拟议的适用法律变更的后果。
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承销
本公司将与下列承销商就发行的A类普通股签订承销协议。 在符合某些条件的情况下,各承销商将各自同意购买下表所示数量的股份。高盛有限责任公司是承销商的代表。
承销商 |
数量 股票 |
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高盛有限责任公司 |
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巴克莱资本公司。 |
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花旗全球市场公司。 |
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富国证券有限责任公司 |
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古根海姆证券有限责任公司 |
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瑞穗证券美国有限责任公司 |
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Truist Securities,Inc. |
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蒙特利尔银行资本市场公司 |
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德意志银行证券公司。 |
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KeyBanc资本市场公司 |
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康托·菲茨杰拉德公司 |
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加拿大帝国商业银行世界市场公司 |
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第一资本证券公司 |
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韦德布什证券公司 |
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SMBC日兴证券美国公司 |
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总计 |
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承销商将承诺认购并支付以下所述期权所涵盖的 股以外的所有要约股份(如果有),除非并直至行使该期权为止。
承销商将有权从我们手中购买最多 股额外的A类普通股 股票,以弥补承销商出售的股票数量超过上表所列总数。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买了任何股票,承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。假设承销商没有行使和完全行使购买A类普通股的最多 额外股份的选择权,则该金额显示 。
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 |
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每股 |
$ | $ | ||||||
总计 |
$ | $ |
承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的首次公开募股价格进行发行。承销商出售给证券交易商的任何股票,可能会在首次公开募股(IPO)价格的基础上,以每股最多 美元的折让出售。首次发行股票后,代表人可以更改发行价和其他出售条款。承销商的股票发行以收到和接受为准,承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
我们将同意赔偿保险人的某些费用,金额最高可达 美元。
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除某些例外情况外,我们的所有董事、高管以及我们几乎所有已发行的普通股和可为我们的普通股行使或可转换为我们普通股的证券的持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在截至以下日期之前的期间内,未经高盛有限责任公司事先书面同意,不处置或对冲任何可转换为我们普通股或可转换为我们普通股的证券或普通股的任何股票或证券,以(I)在我们发布截至2024年 的季度收益后开放交易窗口期开始的日期 ,或(Ii)本招股说明书日期或禁售期后180天的日期。
尽管如上所述,如果(I)持有人是员工股东,并且(Ii)我们的A类普通股在纽约证券交易所的收盘价超过本招股说明书封面所列每股首次公开募股价格的130%,且在任何连续10个交易日中至少有五个交易日(其中一个交易日必须发生在初始收益发布之日之后),且该发布日期发生在我们内幕交易政策下广泛适用的公开交易窗口期间,则该员工股东可以在公开市场上出售,自适用的10个连续交易日后的第一个交易日开盘时起(在禁售期内称为第一个解除期间),最多为(I)该雇员股东于2024年3月15日持有的普通股已发行股份及(Ii)该雇员股东于2024年3月15日持有并完全归属的可转换或可交换或可行使普通股的证券总和的25%。本期内符合发行资格的股份数目约为 百万股,包括行使既得期权及结算RSU后可发行的约 百万股。就第一个发布期而言, (I)员工股东是指在初始收益发布日期前的第五个日历日之前不是我们的董事或执行领导团队成员(包括我们的高管)的员工,以及(Ii)初始收益发布是指我们公开宣布截至2024年4月30日的财政季度的收益。
此外, (I)额外约 %的已发行A类普通股以及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可行使的证券受个人退休帐户中的市场对峙条款的约束,其中这些持有人同意不借出、要约、质押、出售、合同出售、购买任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认购权证,或 以其他方式转让或处置,直接或间接。在紧接本注册声明生效前持有的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的任何证券,或订立任何互换或其他安排,以全部或部分转让该等普通股的所有权的任何经济后果及(Ii)额外的约 %的已发行A类普通股及可直接或间接转换为我们A类普通股或可交换或可为我们的A类普通股行使的证券,均受与吾等订立的市场对峙协议所载的限制所规限,其中包括 对出售、转让或其他处置股份的限制。这些市场对峙条款中的形式和具体限制性条款因证券持有人而异。例如,尽管其中一些市场对峙协议 没有明确限制套期保值交易,而其他协议可能会受到我们和证券持有人对是否限制套期保值的不同解读,但我们的内幕交易政策禁止我们所有现任董事、高级管理人员、员工、承包商和顾问进行对冲。涉及我们股权证券的销售、卖空或套期保值交易,无论是在此次发行之前或之后,也无论我们是否认为它们是被禁止的,都可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。
由于上述原因,在禁售期内,我们的几乎所有已发行的A类普通股以及可直接或间接转换为我们的A类普通股或可交换或可行使的证券均须遵守锁定协议或市场备用条款。我们
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已同意代表承销商执行所有此类市场对峙限制,并且未经代表承销商的高盛有限责任公司 事先同意,不在禁售期内修改或放弃任何此类市场对峙条款,前提是,我们可以解除股份的此类限制,但该等股份有权根据锁定形式解除-由我们的高级职员、董事和本文所述的我们证券的某些持有人与 承销商签署的协议。
锁定协议 和市场对峙条款施加的限制有某些例外情况,包括:
(i) | 作为真正的礼物、慈善捐款或用于真正的遗产规划目的的转让; |
(Ii) | 死亡时以遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承法进行的转移; |
(Iii) | 转移给直系亲属或为使持有人或其直系亲属直接或间接受益的任何信托,如果持有人是信托,则转移给该信托的委托人或受益人或该信托受益人的财产; |
(Iv) | 转让给合伙企业、有限责任公司或持有人及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的其他实体; |
(v) | 转让给根据上文第(一)至(四)款允许进行处置或转让的个人或实体的被指定人或托管人; |
(Vi) | 企业实体(A)转让给关联或受控实体,或(B)作为分配的一部分,转让给股东S的股东、合伙人、成员或其他股东,或转让给任何上述股东、合伙人、成员或其他股东的财产; |
(Vii) | 通过法律实施的转移,例如根据有条件的家庭命令、离婚协议、离婚法令或分居协议; |
(Viii) | 在员工死亡、残疾或终止雇佣时向我们转账; |
(Ix) | 如果持有人不是高管或董事,转让收购的股份(A)从承销商在 本次发行或(B)在公开市场交易结束后的本次发行; |
(x) | 与归属、结算或行使购买我们普通股股份的RSU、期权、认股权证或其他权利有关的转让(在每种情况下,包括以净行使或无现金行使的方式),包括因归属、结算或行使期权、RSU、限制性股票、期权、认股权证或购买我们普通股股份的其他权利而应支付的税款(包括估计税款)的转让,在每种情况下均根据股票激励计划或本招股说明书中描述的其他股权奖励计划或安排授予; |
(Xi) | 出售或其他转让,以履行因(A)股票 期权的行使或适用于此类期权的终止后行权期在禁售期内到期而到期的纳税义务或付款,或(B)根据本招股说明书所述的股票激励计划或其他股权奖励计划或安排授予的奖励来结算RSU; |
(Xii) | 将我们已发行的股权证券转换、交换或重新分类为我们的普通股,或我们普通股的任何重新分类、交换或转换相关的转让,如本招股说明书所述; |
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(Xiii) | 根据承销协议向承销商转让; |
(Xiv) | 与雇员终止雇用有关的转移,包括该雇员自愿辞职后的转移,如果我们认为此类转移或处置是适用法律所要求的; |
(Xv) | 订立符合《交易法》有关普通股转让的规则10b5-1要求的书面计划,但在禁售期内不得出售受该计划约束的普通股;以及 |
(十六) | 根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的转让,该交易经我们的董事会批准并向我们普通股的所有持有者进行,并且涉及控制权的变更; |
但在根据第(I)至(Vii)款进行的任何转让、处置或分配的情况下,每个受让人、受赠人或分配人应签署并交付锁定协议。
在发行之前,我们A类普通股的股票还没有公开市场。首次公开募股价格将由我们和代表 协商。在确定股票首次公开募股价格时,除现行市场状况外,还将考虑我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计、对我们管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值相关的上述因素的考虑。
我们打算在纽约证券交易所上市A类普通股股票,代码为ðRBRK。
关于此次发行,承销商可以在公开市场上买卖我们A类普通股的股票。这些交易 可能包括卖空、稳定交易和买入,以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量,空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。裸卖空是指任何产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股进行的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时,因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买,以及承销商为自己的账户进行的其他购买,可能会产生防止或减缓我们A类普通股市场价格下跌的效果,并且加上实施罚款出价,可能会稳定、维持或以其他方式影响A类普通股的市场价格。因此, A类普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。的
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承销商无需参与这些活动,并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所进行,在 非处方药市场,或者其他。
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任,包括《证券法》规定的责任。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动以及 服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务,他们已收到或 将收到常规费用和开支。此外,此次发行的承销商高盛有限责任公司的附属公司是修订后的信贷安排下的贷款人。此外,我们的首席执行官兼董事会主席Bipul Sinha通过一个附属信托与高盛银行签订了日期为2021年1月20日的贷款和担保协议,或贷款协议,高盛银行是此次发行的承销商之一的附属公司。贷款协议 规定了1,000,000美元的信贷安排。我们不是贷款协议的一方。
在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资,并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具,用于其自身账户和客户账户,此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品 或其他)和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。
定向共享计划
应我们的要求, 承销商已预留了本招股说明书提供的高达 %的A类普通股,以便通过定向股票计划以首次公开发行价格出售给我们管理层指定的特定人士, 可能包括与我们有业务关系的某些人以及管理层的朋友和家人。如果由这些人购买,这些股份将不受锁定限制,除非该等股份的购买者因与我们的关系而受到锁定或市场对峙协议的限制。向公众出售的A类普通股的数量将减去出售给这些人的预留股票数量。承销商将按照与本招股说明书提供的其他A类普通股相同的基础向公众发售任何未被这些人购买的预留股份。除本招股说明书封面上所述的承销折扣外,承销商将无权获得根据定向股票计划出售的A类普通股股票的任何佣金。我们将同意赔偿承销商 与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些债务和费用,包括证券法下的债务。高盛有限责任公司将管理我们的定向股票计划。
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销售限制
欧洲经济区
对于每个欧洲经济区成员国、每个相关成员国,在发布招股说明书之前,没有或将根据招股说明书在相关成员国向公众发行任何股票,这些股票已获有关成员国主管当局批准,或在适当情况下,已在另一个相关成员国批准并通知该相关成员国主管当局,但可随时在该相关成员国向公众发行股票:
| 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
| 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
| 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等股份的要约不得要求吾等及/或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。
就本条款而言,就任何相关成员国的股票向公众发出要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息,以使投资者 能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书法规一词指的是(EU)2017/1129号条例。
相关成员国的每个 人,如果收到与本协议拟进行的发行有关的任何信息,或根据本协议获得任何股份,将被视为已代表、担保和同意并与每个承销商及其关联公司和我们达成以下协议:
a) | 是《招股章程规例》所指的合资格投资者;及 |
b) | 就其作为金融中介收购的任何股份而言,该术语在《招股说明书条例》第5条中使用,(I)其在本次发行中收购的股份并非以非酌情方式收购,也不是为了向 任何相关成员国的人收购或转售而收购的,该术语在《招股说明书条例》中有定义。或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购,且已事先征得代表同意要约或转售;或(Ii)如该等股份是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)收购的,则根据招股章程规例,该等股份的要约不会被视为已向该等人士作出。 |
我们、保险商及其关联公司、 和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定,非合资格投资者且已将该事实书面通知该代表的人士,在征得该代表的事先同意后,可获准在是次发售中收购股份。
英国
本招股说明书和与本文所述股票有关的任何其他材料仅分发给并仅针对本招股说明书所述的任何投资或投资活动。
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招股说明书只提供给下列人士,并将只与下列人士接触:(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人,而这些投资属于《2005年金融服务和市场法案》(金融促进)令或《金融服务和市场条例》第19(5)条中对投资专业人员的定义;或(Ii)符合《金融服务和市场条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体; (Iii)在英国或英国以外;或(Iv)可合法传达或安排传达与发行或出售任何股份有关的投资活动的邀请或诱因(按2000年金融服务及市场法第21节的定义)的人士(所有此等人士合称为相关人士)。该等股份只在英国发售,任何购买或以其他方式收购该等股份的邀请、要约或协议将只与有关人士接洽。本招股说明书及其内容是保密的,收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。
在发布与金融市场行为监管局批准的股票有关的招股说明书之前,英国没有或将没有根据此次发行向公众发行股票,但股票可能在任何时间在英国向公众发行:
a) | 属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
b) | 向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
c) | 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下, |
但该等股份的要约不得要求吾等及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言,就英国的股票向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息,以使投资者能够决定购买任何股份,而英国招股说明书法规是指 法规(EU)2017/1129,因为根据2018年《欧盟(退出)法》,它构成了国内法律的一部分。
在英国收购任何股票或获得任何要约的每个英国人,将被视为已向我们、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。
加拿大
股票只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是被允许的客户,如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何股份转售必须根据 进行,豁免适用证券法的招股说明书要求,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方应在买方S省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省或地区的证券法规的任何适用条款,或咨询法律顾问。
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根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节,承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下,除(I)外,不得以任何文件在香港发售或出售股份。香港法律第32条),或《公司(清盘及杂项规定)条例》,或不构成《证券及期货条例》(第。或(Ii)《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》所界定的专业投资者,或(Iii)在其他情况下,而该等文件并不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程,且不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读, 香港公众(香港证券法律允许的除外),但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给香港的专业投资者的股票除外。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售股份,或将股份作为认购或购买邀请的标的,但下列情况除外:(I)根据新加坡证券及期货法第289章第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条或国家外汇管理局);(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定),或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件,或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》中规定的条件,向相关人员提供。
如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一个或多个个人拥有,每个人均为认可投资者)(该公司并非认可投资者(定义见SFA第4A节)),该公司的证券(如国家外汇管理局第239(1)条所定义)在该公司根据国家外汇管理局第275条收购股份后6个月内不得转让,但下列情况除外:(1)根据国家外汇管理局第274条向机构投资者或向相关人士(如国家外汇管理局第275(2)条所界定)转让;(2)如果转让是由于该公司根据国家外汇管理局第275(1A)条的要约而产生的,(3)没有或将不会就转让给予任何代价,(4)如果转让是通过法律的实施,(5)SFA第276(7)条规定的,或(6)新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条规定的。
如果股份是由 相关人士根据《国家外汇管理局》第275条认购或购买的,而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定)),而该信托的唯一目的是持有投资,而该信托的每一受益人均为认可投资者,则
190
受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据《国家外汇管理局》第275条获得股份后6个月内不得转让 ,但下列情况除外:(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定的)转让;(2)若该项转让是根据以下条款提出的:(B)该等权利或权益是以每宗交易(不论以现金、证券交换或其他资产支付)不少于S$200,000(或其等值外币)的代价取得的;(3)如无代价或 将会就该项转让作出代价;(4)如该项转让是依法进行的,(5)如国家外汇管理局第276(7)条所述,或(6)如第32条所指定的。
日本
该等股份尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令,经修订)或FIEA登记。不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售股份 ,除非 豁免遵守FIEA的登记要求及遵守日本任何相关法律及法规。
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本发售文件不构成《2001年公司法》或《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚的任何股份要约只能根据公司法第708(11)条所指的成熟投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或以其他方式根据公司法第708条所载的一项或多项豁免向个人或获豁免投资者提出,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。
获豁免的澳洲投资者申请出售的股份,不得于根据发售配发日期起计12个月内 在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章无须向投资者作出披露,或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本发售文件仅包含一般信息,不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本发售文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些问题寻求专家建议。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士分发。不得将其交付给或
191
由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取步骤 核实本招股说明书中列出的信息,因此对招股文件不承担任何责任。与本发售文件相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。所提供证券的潜在购买者 应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本产品文档的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
瑞士
股票可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书,并且在编制时没有考虑到根据《证券投资规则》发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、我们或我们的股票有关的任何其他发售或营销材料均未 ,也不会向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局,股票的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管,而且A类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障 不包括A类普通股的收购人。
192
法律事务
本招股说明书提供的A类普通股的有效性将由加州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由位于加利福尼亚州门洛帕克的Latham&Watkins LLP转交给承销商。Latham&Watkins LLP的一名附属律师拥有我们B类普通股的 股票。
专家
Rubrik,Inc.截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并财务报表,以及截至2024年1月31日的两年期间的每一年的合并财务报表,都是根据本文其他部分出现的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权而列入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所发行A类普通股股份的S-1表格登记说明书,包括证物和附表。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书 及其附件中的所有信息。有关本公司及本招股说明书所提供的A类普通股的更多信息,请参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何 合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。本参考文献在所有 方面都对这些陈述进行了限定。
您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件,包括注册声明,网址为S美国证券交易委员会网站 www.sec.gov。
本次发行完成后,我们将遵守交易所法案的信息报告要求,我们将向美国证券交易委员会提交 报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上供查阅和复制。我们还维护了一个网站: www.rubrik.com,在本次发售结束后,您可以在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或向其提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或通过本招股说明书访问的信息,本招股说明书中包含本网站地址仅作为非活动文本参考。
193
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
合并资产负债表 |
F-3 | |||
合并业务报表 |
F-4 | |||
合并全面损失表 |
F-5 | |||
可赎回可转换优先股和股东合并报表 亏损 |
F-6 | |||
合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
鲁布里克公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了Rubrik,Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合并资产负债表、截至2024年1月31日的两年期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损、现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为, 综合财务报表按照美国公认会计原则,在所有重要方面公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的财务状况,以及截至2024年1月31日的两年期间的运营结果和现金流量。
基于 的意见
这些合并财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是 欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括: 在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/毕马威有限责任公司
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣克拉拉
2024年3月18日
F-2
鲁布里克公司
合并资产负债表
(in数千,面值除外)
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
资产 |
|
|||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 135,807 | $ | 130,031 | ||||
短期投资 |
160,106 | 149,220 | ||||||
应收账款,扣除备抵442美元和247美元 |
150,622 | 133,544 | ||||||
递延佣金 |
57,524 | 72,057 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
60,736 | 63,861 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
564,795 | 548,713 | ||||||
财产和设备,净额 |
49,294 | 47,873 | ||||||
递延佣金,非流动佣金 |
97,729 | 113,814 | ||||||
商誉 |
4,236 | 100,343 | ||||||
其他非流动资产 |
53,129 | 62,867 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 769,183 | $ | 873,610 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 |
|
|||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
$ | 8,085 | $ | 6,867 | ||||
应计费用和其他流动负债 |
111,365 | 122,934 | ||||||
递延收入 |
315,954 | 526,480 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
435,404 | 656,281 | ||||||
递延收入,非流动收入 |
490,279 | 579,781 | ||||||
其他非流动负债 |
36,417 | 55,050 | ||||||
非流动债务 |
179,699 | 287,042 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,141,799 | 1,578,154 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事项(附注9) |
||||||||
可赎回可转换优先股 |
||||||||
可赎回可转换优先股,面值0.000025美元,截至 2023年和2024年1月31日已授权74,183股;截至2023年和2024年1月31日已发行和发行的74,183股;截至2023年和2024年1月31日清算优先权为715,100美元 |
714,713 | 714,713 | ||||||
股东亏损 |
||||||||
普通股,截至2023年1月31日和2024年1月31日,面值0.000025美元已授权209,336股(包括5,400股授权创始人股票,面值0.000125美元,截至2023年1月31日和2024年1月31日可转换为普通股);截至2023年1月31日和2024年1月31日,已发行和发行的股票分别为59,879股和61,263股 (包括截至2023年和2024年1月31日已发行和发行的5,400股可转换创始人股票) |
1 | 1 | ||||||
额外实收资本 |
242,326 | 265,494 | ||||||
累计其他综合损失 |
(1,301 | ) | (2,239 | ) | ||||
累计赤字 |
(1,328,355 | ) | (1,682,513 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东赤字总额 |
(1,087,329 | ) | (1,419,257 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
$ | 769,183 | $ | 873,610 | ||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
鲁布里克公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入 |
||||||||
订阅 |
$ | 385,272 | $ | 537,869 | ||||
维修 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他 |
138,327 | 51,278 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
599,819 | 627,892 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入成本 |
||||||||
订阅 |
62,294 | 97,927 | ||||||
维修 |
15,059 | 6,472 | ||||||
其他 |
104,661 | 40,563 | ||||||
|
|
|
|
|||||
收入总成本 |
182,014 | 144,962 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
417,805 | 482,930 | ||||||
运营费用 |
||||||||
研发 |
175,057 | 206,527 | ||||||
销售和市场营销 |
417,542 | 482,532 | ||||||
一般和行政 |
86,754 | 100,377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总运营费用 |
679,353 | 789,436 | ||||||
|
|
|
|
|||||
运营亏损 |
(261,548 | ) | (306,506 | ) | ||||
利息收入 |
5,140 | 11,216 | ||||||
利息支出 |
(11,709 | ) | (30,295 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 |
(1,033 | ) | (1,884 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
(269,150 | ) | (327,469 | ) | ||||
所得税费用 |
8,596 | 26,689 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
每股基本和稀释后净亏损 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
用于计算每股净亏损的加权平均股份,基本股份和摊薄股份 |
59,590 | 60,628 | ||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
鲁布里克公司
综合全面损失表
(单位:千)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
外币折算调整,税后净额 |
(1,009 | ) | (1,355 | ) | ||||
未实现收益(亏损)可供出售证券,税后净额 |
(204 | ) | 417 | |||||
|
|
|
|
|||||
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 |
(1,213 | ) | (938 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
综合损失 |
$ | (278,959 | ) | $ | (355,096 | ) | ||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
鲁布里克公司
可赎回可转换优先股和股东亏损合并报表
(单位为千,不包括份额)
可赎回可兑换优先库存 | 普通股 | 其他内容 已缴费 资本 |
累计 其他 全面 收入(亏损) |
累计 赤字 |
总计 股东认购 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月31日的余额 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 59,156,335 | $ | 1 | $ | 231,354 | $ | (88 | ) | $ | (1,050,609 | ) | $ | (819,342 | ) | |||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 669,122 | | 3,809 | | | 3,809 | ||||||||||||||||||||||||||||
回购未归属普通股 |
| | (750 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
提前行权股票期权的归属 |
| | | | 164 | | | 164 | ||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股用于结算限制性股票单位 |
| | 54,010 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 6,999 | | | 6,999 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
| | | | | (1,213 | ) | | (1,213 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (277,746 | ) | (277,746 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2023年1月31日的余额 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 59,878,717 | $ | 1 | $ | 242,326 | $ | (1,301 | ) | $ | (1,328,355 | ) | $ | (1,087,329 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
行使股票期权时发行普通股 |
| | 884,012 | | 3,383 | | | 3,383 | ||||||||||||||||||||||||||||
为企业收购发行普通股 |
| | 500,000 | | 14,070 | | | 14,070 | ||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| | | | 5,715 | | | 5,715 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损) |
| | | | | (938 | ) | | (938 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | (354,158 | ) | (354,158 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
截至2024年1月31日的余额 |
74,182,559 | $ | 714,713 | 61,262,729 | $ | 1 | $ | 265,494 | $ | (2,239 | ) | $ | (1,682,513 | ) | $ | (1,419,257 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
鲁布里克公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
22,366 | 24,305 | ||||||
基于股票的薪酬 |
6,954 | 5,715 | ||||||
递延佣金摊销 |
81,288 | 76,530 | ||||||
非现金利息 |
8,504 | 10,117 | ||||||
递延所得税 |
4,447 | 1,937 | ||||||
其他 |
(1,034 | ) | (2,836 | ) | ||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||
应收账款 |
8,754 | 17,157 | ||||||
递延佣金 |
(135,016 | ) | (107,148 | ) | ||||
预付费用和其他资产 |
(32,702 | ) | 2,251 | |||||
应付帐款 |
(7,491 | ) | (1,012 | ) | ||||
应计费用和其他负债 |
2,144 | 22,872 | ||||||
递延收入 |
338,819 | 299,752 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
19,287 | (4,518 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||
购置财产和设备 |
(25,017 | ) | (12,333 | ) | ||||
大写的内部使用软件 |
(9,281 | ) | (7,675 | ) | ||||
购买投资 |
(219,040 | ) | (246,004 | ) | ||||
出售投资 |
35,910 | 7,503 | ||||||
投资到期日 |
92,240 | 255,214 | ||||||
业务合并付款,扣除收购现金 |
| (90,328 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(125,188 | ) | (93,623 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
行使股票期权所得收益 |
3,816 | 3,383 | ||||||
回购未归属普通股 |
(6 | ) | | |||||
延期发行费用的支付 |
(2,725 | ) | (3,734 | ) | ||||
发行债券所得款项,扣除贴现 |
171,463 | 96,525 | ||||||
支付债务发行成本 |
(725 | ) | (225 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
171,823 | 95,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(1,009 | ) | (1,355 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) |
64,913 | (3,547 | ) | |||||
现金、现金等价物和受限现金,年初 |
75,693 | 140,606 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | 140,606 | $ | 137,059 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息: |
||||||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 |
$ | 6,018 | $ | 5,054 | ||||
支付利息的现金 |
4,946 | 9,518 | ||||||
非现金投资和融资活动: |
||||||||
提前行使普通股期权的归属 |
$ | 164 | $ | | ||||
库存转入不动产和设备 |
13 | 626 | ||||||
已收到的财产和设备,包括应付账款和应计但未支付 |
1,976 | 2,207 | ||||||
内部使用软件资本化的股票薪酬 |
45 | | ||||||
应计但未支付的递延发行成本 |
300 | 953 | ||||||
作为企业合并对价发行的普通股的公允价值 |
| 14,070 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
鲁布里克公司
合并财务报表附注
注1业务描述
Rubrik,Inc.(Rubrik,Inc.)肩负着保护世界S数据的使命。Rubrik为从全球最大的公司到中型较小客户的组织提供数据安全解决方案。该公司于2013年12月作为特拉华州的一家公司ScaleData,Inc.注册成立,并于2014年10月更名为Rubrik,Inc.。该公司总部设在加利福尼亚州帕洛阿尔托。
附注2--主要会计政策摘要
陈述依据和合并原则
所附合并财务报表包括Rubrik,Inc.及其全资子公司的账目,是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。该等管理估计包括但不限于对履行责任的独立售价的估计、重大权利的估计、递延佣金资本化组合方法的应用、递延佣金利润期的厘定、本公司S普通股公允价值的厘定、无形资产的可回收性及其估计使用年限的估值及评估、商誉减值评估、用于评估经营租赁负债的递增借款比率、递延所得税资产及不确定税务状况的估值,以及或有事项。管理层使用历史经验和其他因素持续评估这些估计和假设,并在事实和情况需要时进行调整。实际结果可能与这些估计值大不相同。
细分市场信息
该公司作为一个运营部门进行运营。本公司首席运营决策者S为其首席执行官,负责审核在综合基础上列报的财务信息,以作出经营决策、评估财务业绩和分配资源。
S公司长寿资产包括财产、设备、净资产和使用权资产(ROU资产)。截至2023年1月31日和2024年1月31日,美国长期资产总额分别占S公司长期资产总额的83%和79%。
按地理区域划分的收入在下面的附注3中进行了讨论。
收入确认
公司主要通过销售订阅获得收入 ,通常在合同开始时向客户开具发票。本公司与客户签订的S合同通常规定期限为一至五年,其中大多数合同的规定期限为三年。本公司与客户S签订的合同一般不能解除,也不能退款。该公司主要通过分销商和经销商(渠道合作伙伴)向最终用户销售产品和服务。渠道合作伙伴是本公司S的客户。该公司向其渠道合作伙伴提供按收入合同销售总价的固定百分比计算的返点。该公司将回扣作为支付给客户的对价进行会计处理,并将金额记录为收入减少。
F-8
公司通过以下步骤确定收入确认:
| 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
| 确定合同中的履行义务; |
| 交易价格的确定; |
| 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
| 当公司履行业绩义务时,或作为履行义务时,确认收入。 |
本公司与S签订的合同的付款期限为履行或服务开始之日起30天至60天不等,但某些合同除外,这些合同是在合同期限内分期付款的。
公司根据其有权获得的预期金额确定其交易价格,以换取将承诺的产品和服务转让给客户。
本公司与客户签订的S合同可以包括多项产品和服务。公司 通过评估产品和服务在合同范围内是否能够区分和区分,包括被确定为实质性权利的客户选项,来确定客户合同中的履约义务。 交易价格根据相对独立销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据履约义务单独销售的价格确定的 ,如果无法通过过去的交易观察到,则根据市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价准则等现有信息进行估计。对于没有单独销售的履约义务,独立销售价格是根据可观察到的投入、整体定价趋势、市场状况和其他因素确定的,如本公司S竞争对手对类似产品和服务的定价,并进行必要或适当的调整。
订阅收入
订阅收入包括 软件即服务(SaaS?)订阅和基于订阅期限的许可证以及相关支持服务。
SaaS订阅包括SaaS订阅产品的独立销售以及Rubrik Security Cloud(RSC)的销售。在保护云、SaaS和非结构化数据应用的情况下,RSC是完全托管的 订阅。当RSC保护企业应用程序时,它是一种混合云订阅,其中包括从云托管的软件(作为服务)和本地软件许可证。RSC被视为单一的性能义务,因为从云托管的软件(作为服务)和本地软件许可证不能单独识别, 共同履行公司对RSC客户的S承诺,即提供单一、统一的数据安全解决方案。本公司的S订阅功能主要以将多个产品捆绑到其 基础版、商业版和企业版中的版本销售。与SaaS相关的订阅收入在订阅期间按比例确认。
订阅 基于期限的许可证为客户提供了在向客户交付许可证后开始的固定期限内使用软件的权利。在 订阅期限内,支持服务与每个基于订阅条款的许可证捆绑在一起。与基于订阅期限的许可证相关的订阅收入包括在基于订阅期限的许可证的开始日期和基于订阅期限的许可证交付日期中较晚的日期确认的预付收入。其余收入在支持服务订阅期内按比例确认,自服务向客户提供之日起计算。公司不会
F-9
在相关续约期开始之前确认与基于订阅期限的许可证续订相关的软件收入。该公司还销售Rubrik品牌设备 支持,该支持在支持期间按费率获得认可。
维修收入
维护收入是指在 上从软件更新中赚取的费用何时可用-如果可用与公司的S永久许可证相关的基本支持、电话支持、基于Web的集成支持和Rubrik品牌的设备支持。维修收入在服务期内按比例确认。
其他收入
其他收入包括销售Rubrik品牌家电和专业服务所赚取的费用。
公司已确定Rubrik品牌的设备和软件许可证是单独的履行义务 因为Rubrik品牌的设备和软件许可证不是高度相互依赖或相互关联的,客户可以分别受益于Rubrik品牌的设备和软件许可证。本公司不对其软件许可证和安装服务进行定制 软件运行不需要这些服务。
Rubrik品牌设备收入在发货给 客户时确认。S公司的运输条款在装运地点是免费的,这意味着鲁布里克品牌家电的控制权在发货时转移给客户。当公司销售Rubrik品牌设备的软件许可证时,与Rubrik品牌设备和软件许可证相关的收入将同时确认。
与专业服务相关的收入通常在执行服务时确认。
向客户收取的运输和搬运成本被归类为其他收入,本公司S 运输和搬运成本归类为收入成本。
判决
公司通过评估产品和服务是否能够在合同的 上下文中区分开来,来确定客户合同中的履约义务。由于从云托管的软件(作为服务)与本地软件许可证之间的持续交互,因此确定作为混合云订阅提供时的RSC的性能义务需要做出重大判断。本公司的结论是,从云托管的软件(作为服务)和软件许可证在合同上下文中彼此没有区别, 因此组合产品的收入应在提供从云托管的软件(作为服务)的订阅期内按比例确认。在得出这一结论时,公司考虑了其对订阅RSC混合云的客户的承诺的性质,即提供跨多个数据源和团队无缝运行的单一、统一数据安全解决方案,并使客户能够一致地和/或以他们指定的方式管理其所有数据源 。该公司只有通过提供对由基于云的软件和内部部署软件组成的集成解决方案的访问,才能实现这一多方面的承诺。基于云的软件和本地软件协同工作以提供履行承诺所需的特性和功能,而从云托管的软件(作为服务)和软件许可证都无法单独或与第三方资源一起提供。
F-10
在截至2023年1月31日的一年中,公司开始向拥有更新权(定义如下)的合格 客户提供RSC订阅积分,以换取他们免费放弃对新一代Rubrik品牌设备的现有权利(更新权)。这些是作为材料 权限入账的客户选项。于截至2023年1月31日止年度内,认购积分令现有材料权利的价值大幅增加,主要是因为与更新权利相比,认购积分为客户提供更多价值及更多机会供客户赎回,从而增加合资格客户赎回认购积分以代替更新权利的可能性。
本公司与客户签订的S合同可能包括属于实质性权利的客户选择权。确定客户行使其 期权的可能性需要做出重大判断。管理层通过考虑已行使或被没收的期权的数量和时间等可用信息来估计客户行使其期权的可能性,并考虑可能影响尚未行使或被没收的期权的其他因素,如客户流失。根据行使的客户期权类型,分配给材料权利的对价金额将在客户接受期权之日起的某个时间点或一段时间内确认为收入 。与随后被没收的客户期权相关的递延收入将在期权被没收时计入收入。
收入确认时间(以千为单位)
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
订阅收入 |
||||||||
随时间推移转移的产品和服务 |
$ | 219,115 | $ | 437,693 | ||||
在某个时间点转移的产品和服务 |
166,157 | 100,176 | ||||||
维修收入 |
||||||||
随时间推移转移的产品和服务 |
76,220 | 38,745 | ||||||
其他收入 |
||||||||
随时间推移转移的产品和服务 |
30,742 | 30,728 | ||||||
在某个时间点转移的产品和服务 |
107,585 | 20,550 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
|
|
|
|
合同资产
该公司根据每份合同中确定的合同账单条款向其 客户开具发票。由于公司根据客户合同履行,其无条件的对价权利被归类为应收账款。如果公司S对此类业绩的对价取决于未来的事件或额外履约义务的履行情况,公司确认的收入金额超过向客户开出的账单金额,将被归类为 合同资产。合同资产计入预付费用和其他流动资产及其他资产,非流动资产计入合并资产负债表。截至2023年1月31日和2024年1月31日,合同资产分别为1010万美元和900万美元。减少的原因是与客户签订的某些合同减少,其中确认收入的时间与向客户开具发票的时间不同。截至2023年1月31日的流动和非流动合同资产余额分别为520万美元和490万美元,截至2024年1月31日的流动和非流动合同资产余额分别为640万美元和260万美元。
递延收入
递延收入为合同负债,是指S公司业绩前从客户处收到或应付的 金额。递延收入的当前部分代表
F-11
预计在合并资产负债表日起一年内确认为收入的金额。公司为大多数合同预先向客户开具发票,公司S递延收入的增加 对应于包括SaaS和支持在内的合同收入的增加,在这些合同中,公司通常在合同服务期内履行其履约义务。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度内,公司分别确认了与各自期初递延金额相关的收入约2.405亿美元和3.225亿美元。
分配给剩余履约债务的交易价格
分配给剩余履约债务的交易价格是尚未确认的合同收入,其中包括已开具发票并将在未来期间确认为收入的 合同的递延收入。
截至2024年1月31日,S公司与客户签订的合同项下剩余的不可撤销履约义务总额约为13.368亿美元。本公司预计在未来 12个月内将此金额的45%确认为收入,其余余额将在此后确认为收入。
收入成本
收入成本主要包括工资、福利、基于股票的薪酬、托管成本、资本化内部使用软件的摊销、有限寿命无形资产的摊销和Rubrik品牌的设备。
应收账款和备抵
应收账款按扣除备抵后的发票金额入账。根据对客户财务状况和其他因素的评估,向客户提供信贷。该公司一般不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。该公司对其客户进行持续的信用评估,并根据需要维持津贴。
该等拨备乃根据本公司S就应收账款余额的账龄、每名客户的收款历史及交易类型作出的应收账款评估,以及基于当前经济状况及对应收账款年期内对未来经济状况的合理及可支持的预测而评估的当前预期信贷损失风险。 公司通过在存在类似特征的情况下对应收账款和合同资产进行汇总评估,并在公司发现有收款问题的特定客户时对其进行个别评估。 被视为无法收回的金额在综合资产负债表中作为备抵入账,并在综合经营报表中计入一般和行政费用。
本公司在综合资产负债表中以应计费用及其他流动负债按毛数向渠道合作伙伴呈列应计返利,因为S公司的目的是不将该等款项净额结清于应收账款内。
递延佣金
递延佣金包括因取得客户合约而向本公司S销售人员支付的增量成本。递延佣金金额 可通过将根据相关合同确认的收入流收回。赚取的销售佣金是资本化的
F-12
使用基于历史收入合同特征的投资组合方法。销售佣金在履行相关履约义务时摊销。与在一段时间内履行的履约义务有关的佣金按直线方式在相关的受益期内摊销。当续期佣金与最初赚取的佣金不相称时,相关的受益期一般确定为四年。该公司根据其客户合同的期限以及所销售的基础产品和技术的使用寿命来确定受益期。续订佣金延期,然后在合同期限内按直线摊销,通常为一年。递延佣金的摊销计入合并经营报表中的销售和营销费用。公司S递延佣金在综合资产负债表内根据公司预计何时确认费用在综合资产负债表内分类为流动资产和非流动资产。
保修
关于鲁布里克品牌家电的保修义务, S公司的合同制造商通常被要求更换有缺陷的鲁布里克品牌家电。此外,公司的S客户支持协议提供了与客户在保修计划下享有的相同的部件更换,只是更换部件是根据目标响应时间交付的,以最大限度地减少对客户关键业务应用程序的中断。几乎所有客户都购买支持协议。
鉴于保修协议是与S公司的合同制造商签订的,并考虑到几乎所有产品都与支持协议一起销售,本公司在保修成本方面的风险敞口一般有限,因此截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度没有确认保修准备金。
现金、现金等价物和受限现金
本公司认为现金等价物为高流动性投资,原始到期日为自购买之日起三个月或以下。现金等价物按成本列报,接近公允价值。
截至2023年1月31日、2023年1月31日和2024年1月31日,S限制现金余额分别为480万美元和700万美元。 限制现金计入预付费用及其他流动资产和其他资产,非流动现金计入公司S合并资产负债表。
投资
本公司在购买时确定其投资的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估该指定。公司将其投资归类和核算为 可供出售本公司可随时出售该等证券,以用于其目前的业务或用于其他目的,甚至在到期之前。因此,本公司将其短期投资归类于综合资产负债表的流动资产内,包括规定到期日超过12个月的证券。
可供出售证券在每个报告期内按公允价值记录,并定期评估未实现损失。对于本公司拟持有的证券的未实现亏损,且本公司不太可能被要求在收回之前出售,本公司进一步评估公允价值低于摊销成本是否由于信贷或非信贷相关因素造成。
本公司认为与信贷相关的减值是由于债权人S履行其偿付义务的能力发生变化而导致的价值变化,本公司记录了一项减值准备并确认了一项
F-13
其他收入(费用)的相应损失,计提减值时的净额。未实现非信贷相关亏损和未实现收益在综合资产负债表中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分列报,直至实现。已实现损益根据具体的确认方法确定,并在合并经营报表中的其他收入 (费用)净额中列报。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中从出售资产中获得的价格或支付的转移负债的价格。在确定需要按公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时,本公司会考虑进行交易的主要或最有利的市场以及基于市场的风险。本公司对在合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有资产和负债采用公允价值会计。由于现金及现金等价物、应收账款、净额、应付账款、应计开支及其他流动负债的短期性质,综合财务报表中报告的账面金额接近其公允价值。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报,后者按先进先出的原则近似实际成本。
财产和 设备
物业和设备,包括租赁改进,按扣除累计折旧后的成本列报。本公司包括购买示范单位的成本及物业和设备的相关累计折旧,因为该等单位不可出售。折旧按直线法按相关资产的估计使用年限计算 租赁改进除外,该等资产按改善使用年限或相关租赁期限中较短的一项进行折旧。财产和设备的使用年限如下:
有用的寿命 | ||
装备 |
3年 | |
租赁权改进 |
改善工程的估计使用年限或余下的相关租约年期中较短的一项 | |
家具和固定装置 |
5年 |
租契
该公司已经为其办公室和数据中心签订了不可取消的运营租约,租约的到期日一直到2031财年。本公司根据其是否有权在合同期内控制资产以及其他事实和情况来确定一项安排在开始时是否包含租赁。本公司目前没有任何融资租赁。
公司在租赁开始时确认租赁负债和ROU资产。本公司根据未来租赁付款的现值计量租赁负债。租赁中隐含的利率并不容易确定,因此,本公司根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁负债。本公司不会在租赁期内包括延长或终止租约的选择权 ,除非本公司合理地确定本公司将行使该等选择权。“公司”(The Company)
F-14
将租赁和非租赁组成部分作为其房地产租赁的单一租赁组成部分进行核算。本公司根据在租赁开始时或之前支付的预付款调整后的相应租赁负债来计量ROU资产。本公司不确认租赁期限为12个月或以下的短期租赁的租赁负债或ROU资产。
当出租人将标的资产提供给本公司时,本公司开始在租赁期内以直线基础确认经营租赁成本。 可变租赁付款作为已发生费用计入,不包括在租赁负债或ROU资产的计算中。
软件开发成本
在确定技术可行性之前,新软件产品的开发成本和对现有软件产品的重大改进将按发生的成本计入费用,届时,任何额外成本都将根据软件会计准则进行资本化。由于本公司目前的软件开发流程基本上是在确定技术可行性的同时 完成的,技术可行性是在工作模型完成后发生的,因此在本报告所述的任何时期内均未对成本进行资本化。
本公司将在应用程序开发阶段开发内部使用的计算机软件所产生的某些成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件成本摊销始于此类软件 可供预期使用时。资本化的内部使用软件在其估计的三年使用年限内按直线摊销。资本化的 内部使用的软件计入财产和设备,净额计入合并资产负债表。摊销在收入的认购成本中记录在 业务的合并报表中。
本公司每年评估该等资产的使用年限,并在发生可能影响该等资产可收回能力的事件或环境变化时进行减值测试 。
研究与开发
S公司的研发费用主要包括工资、福利、股票薪酬、第三方基础设施费用和开发S公司产品时测试设备的折旧,以及本公司研发机构专用的软件和订阅服务。不符合 软件开发成本资本化标准的研发成本将计入已发生费用。
企业合并
本公司采用企业合并会计收购方法,所有收购资产及承担的负债均按收购当日的公允价值入账。
收购价格超过收购净资产公允价值的任何部分均被确认为商誉。 本公司可在自收购日起最长一年的计量期内对收购资产和承担的负债进行调整,并就收购日存在的事实和情况对商誉进行相应的抵销。在计价期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先发生者为准),后续的任何调整均记入S公司的合并经营报表。与收购相关的成本与业务合并分开确认,并在发生时计入费用。
F-15
商誉和长期资产
商誉不摊销,但在第四财季至少每年进行一次减值测试,或者如果情况表明价值可能不再 可收回。本公司在一个部门经营,该部门被认为是唯一的报告单位,因此,商誉在企业层面上进行减值测试。截至2024年1月31日,商誉没有减值。
除使用年限不确定的无形资产外,无形资产按累计摊销后的成本计提。摊销按无形资产的使用年限按直线 记录。无形资产,净额计入其他资产,非流动资产计入公司合并资产负债表。
长寿资产,例如物业及设备及有限年限无形资产,于发生事件或环境变化时进行摊销及评估减值 显示账面值可能无法收回。回收能力是通过将账面净值与该等资产的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果减值,本公司确认的减值费用等于账面净值超出其公允价值的金额。截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度并无减值费用。
广告费
广告成本于截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度分别于销售及市场推广费用中支出3,330万美元及3,130万美元。
递延发售成本
递延发售成本包括与S建议的首次公开发售(首次公开发售)有关的直接 递增会计、法律及其他费用。递延发行成本将于首次公开招股完成后抵销首次公开发售所得款项。如果计划中的首次公开募股终止,递延发售成本将立即在综合经营报表中支出。截至2023年1月31日和2024年1月31日,分别有300万美元和740万美元的递延发行成本记录在合并资产负债表中的其他资产中,非流动资产。
基于股票的薪酬费用
本公司根据授予日的估计公允价值计量并确认发放给员工、非员工和S公司董事会(董事会)的所有股权奖励的股票薪酬支出。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计其期权的公允价值,该模型需要输入假设。这些假设和估计如下:
普通股的公允价值由于S公司的普通股尚未上市,公司必须对普通股的公允价值进行估计。董事会在每次批准奖励的会议上都会考虑许多主客观因素来确定S公司普通股的公允价值。考虑的因素包括但不限于:(I)本公司S普通股当时不相关的第三方估值结果;(Ii)S公司优先股相对于其普通股的价格、权利、 优先股和特权;(Iii)S普通股缺乏市场适销性;(Iv)实际经营和财务业绩;(V)当前业务状况和预测;(Vi)S公司行业中可比公司的市盈率;(Vii)发生流动性事件的可能性,例如
F-16
(Br)考虑到当时的市场状况,(Viii)最近的二级股票销售交易,以及(Ix)宏观经济状况,公司首次公开发行或出售。
预期期限本公司根据股票期权预计仍未偿还的平均期限确定预期期限,一般按股票期权S归属期限和合同到期日的中点计算,因为公司没有足够的历史信息来对未来的行权模式和归属后雇佣终止行为形成合理的预期 。
预期波动率取代预期波动率是对股票价格预期波动量的衡量。由于 公司的普通股没有足够的交易历史,它通过计算一组可比的上市公司在与期权预期期限相等的期间内的加权平均历史波动率来估计其股票期权在授予日的预期波动率。
无风险利率公司在发行股票期权的预期期限内,使用授予时有效的美国国债收益率。
股息率-该公司使用的股息率为零,因为它目前不发放股息,而且预计未来也不会发放股息。
公司授予仅在满足基于服务的条件下授予的RSU,以及同时具有基于服务的条件和基于性能的条件的RSU。该等股份单位于授出日的公允价值为S公司普通股于授出日的公允价值。
包括基于市场的条件的股权奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡洛模拟法估计的,该方法结合了基于市场的条件可能不被满足的可能性,以及包括预期期限、预期波动率和无风险利率在内的各种假设。
对于仅具有服务条件的股权奖励,本公司在必要的服务期内以直线方式确认股票补偿费用。 对于具有服务条件和业绩条件或市场条件的股权奖励,将在必要的服务期内采用加速归因法确认股票补偿费用。 对于归属条件包括基于市场的条件的股权奖励,无论是否满足基于市场的条件,股票补偿费用都将在必要的服务期内使用加速归因法确认。
包含绩效条件的奖励不会确认基于股票的薪酬费用,除非认为可能存在绩效条件 。基于表现的条件可能是发生了合格事件。符合资格事项定义为(I)紧接于出售事项之前,如S公司2014年购股权及授予计划(2014年计划)所界定,或(Ii)S公司于2014年计划中界定的首次公开招股,在上述任何一种情况下,均发生于到期日之前。在可能发生符合条件的事件期间,公司将记录已满足或部分满足基于服务的条件的RSU的累计 股票补偿费用。在符合符合条件的事件相关绩效条件后,与任何剩余的基于服务的条件相关的股票薪酬将在剩余的必需服务期限内记录。
没收是按发生的情况计算的。
F-17
外币
本公司S境外子公司的本位币为各自的本币。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损。外币交易损益计入其他收入(费用),净额计入合并经营报表。收入和支出按 期间的平均汇率换算,权益余额按历史汇率换算。到目前为止,该公司尚未进行任何与外币风险相关的对冲交易。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,本公司确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及 净营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债按预期适用于该等税项资产及负债预期变现或结算年度的应课税收入的制定税率计量。如有必要,递延税项资产的计量将通过对更有可能变现的金额的估值拨备来减少。
如果不确定的税务状况不可能完全基于其截至报告日期的技术优势而得以维持,则本公司将记录该负债 。本公司在评估和估计其税务状况和税收优惠时会考虑许多因素,这些因素可能需要定期调整。
风险集中
信用风险
S公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。现金和现金等价物以及短期投资主要存放在两家金融机构,有时可能会超过联邦保险的限额。该公司向全球各行各业的客户提供信贷,通常不需要抵押品。截至2024年1月31日,公司未发生任何信贷损失。
收入和应收账款集中度
以下客户分别占总收入的10%或以上,占应收账款的10%或以上,净额:
收入 | 应收账款,净 | |||||||||||||||
截至1月31日的 年度, | 1月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
合作伙伴A |
32 | % | 30 | % | 36 | % | 44 | % | ||||||||
合作伙伴B |
35 | % | 35 | % | 37 | % | 25 | % | ||||||||
合作伙伴C |
12 | % | 11 | % | 12 | % | 9 | % |
供应商风险
该公司使用第三方 供应商交付其SaaS。虽然这些服务高度可用,并且设计用于应对基础设施故障,但如果第三方供应商的服务遇到某些类型的中断,则公司的S服务可能会受到严重影响。
F-18
该公司依赖有限数量的供应商进行合同制造和某些原材料 组件。在供应商未能履行其义务的情况下,公司可能无法找到替代供应商或无法按时向客户满意地交付其产品。
最近公布的尚未采用的会计公告
2023年11月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,对可报告分部披露的改进,主要通过加强披露重大分部费用来更新可报告分部披露要求。ASU 2023-07在2024年12月15日之后的年度期间有效,允许提前采用。ASU 2023-07应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估采用这一标准的时机和影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09, 改进所得税披露它要求各实体在税率对账中提供一致的类别和更多的分类信息,并按司法管辖区分列已缴纳的所得税,以提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间生效,并允许提前采用。公司正在评估采用该标准的时机和影响。
附注3:按地域划分的收入
地理区域包括美洲、EMEA(欧洲、中东和非洲)和亚太地区(亚太地区)。该公司作为一个部门运营。下表列出了基于收货地址的地理区域的收入(以千为单位):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
美洲 |
$ | 428,304 | $ | 441,537 | ||||
欧洲、中东和非洲地区 |
149,853 | 162,161 | ||||||
APAC |
21,662 | 24,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总收入 |
$ | 599,819 | $ | 627,892 | ||||
|
|
|
|
在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度中,美国分别占4.161亿美元和4.27亿美元,或分别占综合总收入的69%和68%。
附注4:业务合并
2023年8月,公司收购了数据安全态势管理平台Lamina Technologies,Inc.的全部流通股。公司 将这笔交易作为业务合并进行了会计处理。收购日期,收购对价的公允价值为1.049亿美元,其中9080万美元以现金支付,其余为普通股。9,080万美元的现金代价 不包括本公司预留的2,380万美元,这笔款项须以服务为基础归属,并将在提供服务期间作为费用入账。收购Lamina是为了支持鲁布里克·S作为数据安全平台提供商的领导地位,并帮助加快公司S网络态势的提供。本公司计入1,100,000美元作为收购的已开发技术无形资产,估计使用年限为 三年,商誉9,610,000美元,主要归因于集合的劳动力以及Lamina和S技术与本公司技术的整合。商誉不能在纳税时扣除。收购日收购的剩余资产及承担的负债并不重大。
业务合并的预计经营业绩尚未 列报,因为它们对综合经营报表并不重要。企业的收购相关成本
F-19
合并于综合经营报表内于一般及行政开支内计入开支,并不属重大。
公司在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度分别确认了80万美元和170万美元的已收购无形资产摊销费用 。
附注5:金融工具
本公司 根据对公允价值计量有重大意义的最低投入水平,将其金融工具归类于公允价值等级。可以使用三种水平的投入来衡量公允价值:
| 级别1-可观察到的投入是相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。 |
| 第2级可观察投入是指活跃市场中类似资产及负债的报价,或除 报价外的其他投入,而该等资产或负债可直接或间接透过市场佐证,于金融工具的大体完整期限内可观察到。 |
| 第三级是指很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。该等意见将基于S公司本身的假设,并需要管理层作出重大判断或估计。 |
F-20
截至2023年1月31日和2024年1月31日,公司没有任何3级投资。下表汇总 公司S现金和可供出售按现金和现金等价物或短期投资报告的重要投资类别的有价证券摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和估计公允价值(以千计):
报告为 | ||||||||||||||||||||||||
2023年1月31日 |
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入未实现损失 | 估计数 公允价值 |
现金和 现金 等价物 |
短期 投资 |
||||||||||||||||||
现金: |
$ | 79,459 | $ | | $ | | $ | 79,459 | $ | 79,459 | $ | | ||||||||||||
1级: |
||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 |
12,734 | | | 12,734 | 12,734 | | ||||||||||||||||||
美国国债 |
41,769 | | (111 | ) | 41,658 | 5,972 | 35,686 | |||||||||||||||||
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小计 |
54,503 | | (111 | ) | 54,392 | 18,706 | 35,686 | |||||||||||||||||
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第2级: |
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商业票据 |
80,837 | 5 | (31 | ) | 80,811 | 28,198 | 52,613 | |||||||||||||||||
公司债券 |
62,023 | 7 | (168 | ) | 61,862 | | 61,862 | |||||||||||||||||
美国政府机构 |
$ | 19,407 | $ | | $ | (18 | ) | $ | 19,389 | $ | 9,444 | $ | 9,945 | |||||||||||
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|||||||||||||
小计 |
$ | 162,267 | $ | 12 | $ | (217 | ) | $ | 162,062 | $ | 37,642 | $ | 124,420 | |||||||||||
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|||||||||||||
总计 |
$ | 296,229 | $ | 12 | $ | (328 | ) | $ | 295,913 | $ | 135,807 | $ | 160,106 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
报告为 | ||||||||||||||||||||||||
2024年1月31日 |
摊销 成本 |
毛收入 未实现 收益 |
毛收入未实现损失 | 估计数 公允价值 |
现金和 现金 等价物 |
短期 投资 |
||||||||||||||||||
现金: |
$ | 72,420 | $ | | $ | | $ | 72,420 | $ | 72,420 | $ | | ||||||||||||
1级: |
||||||||||||||||||||||||
货币市场基金 |
47,696 | | | 47,696 | 47,696 | | ||||||||||||||||||
美国国债 |
86,429 | 70 | (13 | ) | 86,486 | | 86,486 | |||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
小计 |
134,125 | 70 | (13 | ) | 134,182 | 47,696 | 86,486 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
第2级: |
||||||||||||||||||||||||
商业票据 |
33,019 | 3 | (3 | ) | 33,019 | 9,915 | 23,104 | |||||||||||||||||
公司债券 |
17,883 | 30 | (3 | ) | 17,910 | | 17,910 | |||||||||||||||||
美国政府机构 |
$ | 21,703 | $ | 27 | $ | (10 | ) | $ | 21,720 | $ | | $ | 21,720 | |||||||||||
|
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|||||||||||||
小计 |
$ | 72,605 | $ | 60 | $ | (16 | ) | $ | 72,649 | $ | 9,915 | $ | 62,734 | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||||||
总计 |
$ | 279,150 | $ | 130 | $ | (29 | ) | $ | 279,251 | $ | 130,031 | $ | 149,220 | |||||||||||
|
|
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下表总结了公司按剩余合同到期日计算的投资的估计公允价值 (以千计):
2024年1月31日 | ||||
在一年内到期 |
$ | 144,276 | ||
到期一至两年 |
4,944 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 149,220 | ||
|
|
为可供出售存在 未实现损失的债务证券,公司评估(i)公司是否有意出售任何这些投资,(ii)公司不太可能被要求出售任何这些投资 可供出售收回整个摊销成本基础之前的债务证券,以及(iii)投资公允价值下降是由于信贷或 非信贷相关因素造成的。根据此评估,公司确定截至2023年和2024年1月31日,其短期投资不存在重大信贷或非信贷相关 损失。
F-21
注6资产负债表组成部分
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动 资产包括以下内容(以千计):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
预付费用 |
$ | 34,690 | $ | 44,721 | ||||
库存,净额 |
9,536 | 4,807 | ||||||
合同资产,流动 |
5,230 | 6,356 | ||||||
其他流动资产 |
11,280 | 7,977 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预付费用和其他流动资产总额 |
$ | 60,736 | $ | 63,861 | ||||
|
|
|
|
财产和设备,净额
财产和设备,净值如下(以千计):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
装备 |
$ | 83,282 | $ | 91,645 | ||||
大写的内部使用软件 |
21,005 | 21,191 | ||||||
租赁权改进 |
11,363 | 12,350 | ||||||
家具和固定装置 |
3,621 | 4,150 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备总额(毛额) |
119,271 | 129,336 | ||||||
减去:累计折旧和摊销 |
(69,977 | ) | (81,463 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
财产和设备合计(净额) |
$ | 49,294 | $ | 47,873 | ||||
|
|
|
|
截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,与公司租赁财产和设备相关的折旧费用(不包括与资本化内部使用软件相关的摊销费用)分别为1,550万美元和1,670万美元。
截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度,与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为610万美元和590万美元。
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
应计费用 |
$ | 23,852 | $ | 41,773 | ||||
应计奖金 |
40,392 | 31,212 | ||||||
应计销售佣金 |
21,581 | 18,859 | ||||||
应计工资相关费用、税收和福利 |
15,313 | 20,197 | ||||||
经营租赁负债 |
9,696 | 10,461 | ||||||
其他 |
531 | 432 | ||||||
|
|
|
|
|||||
应计费用和其他流动负债总额 |
$ | 111,365 | $ | 122,934 | ||||
|
|
|
|
F-22
注7租赁
公司为其办公室和数据中心签订了经营租赁。与经营租赁相关的资产负债表信息如下(单位:千):
1月31日, | ||||||||
报告为: |
2023 | 2024 | ||||||
其他资产,非流动(经营租赁ROU资产) |
$ | 33,715 | $ | 29,833 | ||||
应计费用和其他流动负债(经营租赁负债,流动) |
9,696 | 10,461 | ||||||
其他负债,非流动(经营租赁负债,非流动) |
26,648 | 22,252 | ||||||
|
|
|
|
|||||
经营租赁负债总额 |
$ | 36,344 | $ | 32,713 | ||||
|
|
|
|
截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,该公司的运营租赁成本分别为1,030万美元和1,110万美元, 。
与公司租赁经营租赁相关的补充现金流信息和非现金活动 如下(单位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 10,244 | $ | 11,397 | ||||
为换取新经营租赁的租赁负债而获得的ROU资产 |
$ | 11,969 | $ | 6,375 |
与剩余租期和贴现率相关的补充信息如下:
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
加权平均剩余租期 |
4.3年 | 3.6年 | ||||||
加权平均贴现率 |
4.3 | % | 5.1 | % |
下表总结了截至2024年1月31日公司经营租赁负债的到期情况(以 千计):
截至1月31日的财年, | 经营租约 | |||
2025 |
$ | 11,660 | ||
2026 |
8,928 | |||
2027 |
7,409 | |||
2028 |
6,167 | |||
2029 |
1,193 | |||
此后 |
442 | |||
|
|
|||
经营租赁支付总额 |
35,799 | |||
减去:推定利息 |
(3,086 | ) | ||
|
|
|||
经营租赁负债总额 |
$ | 32,713 | ||
|
|
附注8:债务
于2022年6月,本公司 与贷款人财团签订了一项总计1.95亿美元的循环信贷安排(2022年6月信贷安排),其中包括1.75亿美元定期贷款(2022年6月截止日期贷款)和2000万美元承诺延迟提取定期贷款(2022年6月延迟提取定期贷款),到期日为2027年6月10日。2022年6月延期提取定期贷款的收益将用于支付与以下项目相关的应计利息
F-23
2022年6月的信贷安排。本公司还可以选择请求递增延迟提取定期贷款承诺(2022年6月补充延迟提取定期贷款和, 连同2022年6月延迟提取定期贷款和2022年6月截止日期定期贷款,统称为延迟提取定期贷款)。2022年6月补充延迟提取定期贷款的条款将与现有的2022年6月延迟提取定期贷款相同。本公司借入了截止日期为2022年6月10日的1.75亿美元全额定期贷款,并产生了430万美元的债务贴现和发行成本。
2023年8月,本公司与贷款人财团签署了一份经修订和重述的信贷协议,总额为3.3亿美元的循环信贷安排(2023年8月信贷安排),其中包括2.895亿美元的定期贷款(2023年8月的定期贷款)和4050万美元的承诺延迟提取定期贷款(2023年8月的延迟提取定期贷款),到期日为2028年8月17日。修订后的信贷协议取代了原2022年6月的信贷协议。紧接修订信贷安排截止日期前,本公司于2022年6月信贷安排下的未偿还余额为1.936亿美元,其中包括2022年6月的原始定期贷款1.895亿美元及2022年6月信贷安排下的未付利息410万美元。本公司借入了2023年8月的2.895亿美元的全额定期贷款,其中一部分用于替换和再融资2022年6月的全额信用定期贷款。本公司在2023年8月延期提取定期贷款项下借入410万美元,为2022年6月信贷贷款项下的未付利息提供资金。该公司与2023年8月的信贷安排有关的债务贴现成本为350万美元。
根据2022年6月的信贷安排,贷款的利息 将按S公司在借款时做出的选择,按备用基本利率(ABR?)或有担保隔夜融资利率(SOFR?)计提。在初始选举后,公司还可以选择将全部或部分未偿还本金金额转换为基于SOFR的贷款,或从基于SOFR的贷款转换为基于ABR的贷款,或从基于ABR的贷款转为基于ABR的贷款。ABR贷款的年利率将等于ABR加5.5%。ABR是一种浮动年利率,等于(I)最优惠利率,(Ii)联邦基金利率加0.5%,或(Iii)1个月期限SOFR加1.0%中的最高值。SOFR贷款的年利率将等于SOFR期限加6.5%。SOFR期限为年利率,等于(I)1.0%的下限或(Ii)适用于可比利息期(定义见信贷协议)的SOFR参考利率加SOFR调整期限之和。只要选择不超过2027年6月10日的到期日,公司 可以选择SOFR贷款的一个月、三个月或六个月的利息期限。年利率受年化订阅 经常性收入(ASRR?)利息下降和延迟提取定期贷款(DDTL?)使用利息增加的影响。
ABR贷款的利息 按季度拖欠支付。SOFR贷款的利息在每个利息期的最后一天支付,但如果利息期超过三个月,则在该利息期的第一天之后每个三个月间隔的最后一天支付利息。
2023年8月信贷安排下的利息条款相同,只是ABR贷款的年利率将等于ABR 加6.0%,SOFR贷款的年利率将等于定期SOFR加7.0%,到期日是2028年8月17日。
本公司可随时预付贷款。根据2022年6月的信贷安排,预付款金额须收取预付款费用,自成交日期起计三周年起计,预付费用由3.0%开始减至零。根据2023年8月的信贷安排, 预付款从1.5%开始,从成交日期起三周年起降至零。任何从贷款中提取、偿还或预付的金额不得再借入。
本公司将有权用延迟提取定期贷款的收益为现金利息提供最高100.0的资金,但年利率应增加0.5%,自提供资金之日起90天内生效,如果此类延迟提取定期贷款的利息期为自提供资金之日起6个月起计,则为180天(延迟提取定期贷款的利息增加)。
F-24
在2022年6月10日之后的任何时间和2023年8月17日之后的任何时间,在2022年6月10日和2023年8月17日之后的任何时间,如果本公司S ASRR至少为5.0亿美元,并且本公司根据信贷协议提供合规证书(ASRR利息递减),所有未偿还本金的年利率将减少0.5%。
信贷协议包含某些契约,其中要求本公司维持指定的最低流动资金金额和最低ASRR金额。如果不遵守这些公约以及其他非金融公约,可能会导致违约,这可能会导致借款人加快欠款和/或强制执行其他补救措施。
截至2023年8月17日,该公司在2.936亿美元的定期贷款和DDTL上有690万美元的债务折扣和发行成本。债务贴现和发行成本被记录为长期债务负债的直接扣除,并在2023年8月信贷融资的合同期限内摊销为利息费用。
截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度,公司根据延迟提款期限贷款分别借入850万美元和410万美元,为利息支付提供资金。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,公司遵守了所有债务契约。
注9排除承诺和或有事项
采购承诺
截至2024年1月31日,该公司剩余采购承诺约为2.084亿美元,主要用于托管成本以及软件和 订阅服务。
诉讼
公司 不时收到询问和/或索赔,或卷入法律纠纷和/或事务。管理层认为,该等索赔所产生的任何负债不会对本公司S综合资产负债表、 综合经营表或综合现金流量表产生重大不利影响。
保证和赔偿
本公司向符合条件的客户提供服务保修计划,以便在使用本公司S解决方案备份的数据在勒索软件攻击后无法恢复的情况下,收回与数据恢复和恢复相关的某些费用。到目前为止,与保修计划相关的成本还不是很大。
对于因S公司侵犯第三方S知识产权而产生的第三方索赔而遭受的某些损失或产生的费用,公司通常会向客户提供赔偿。这些赔偿条款中的某些条款在适用协议终止或到期后仍然有效。本公司并无承担任何与该等赔偿条款有关的重大责任,因此,在任何期间内,本公司并无就该等赔偿条款记录责任。
F-25
附注10可赎回可转换优先股
截至2023年1月31日和2024年1月31日的可赎回可转换优先股(优先股)和清算优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先权如下(以千为单位,不包括股份金额):
授权 股票 |
已发布,并 流通股 |
清算 偏好 |
账面价值 | |||||||||||||
A系列 |
15,255,884 | 15,255,884 | $ | 10,255 | $ | 10,229 | ||||||||||
B系列 |
16,751,780 | 16,751,780 | 41,000 | 40,974 | ||||||||||||
C系列 |
8,937,037 | 8,937,037 | 61,250 | 61,187 | ||||||||||||
D系列 |
15,406,551 | 15,406,551 | 182,600 | 182,505 | ||||||||||||
E系列 |
17,831,307 | 17,831,307 | 419,995 | 419,818 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
74,182,559 | 74,182,559 | $ | 715,100 | $ | 714,713 | |||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
优先股的持有者拥有各种权利和优先权。
分红
优先股持有人有权按指定股息率获得非累积股息,即A系列优先股(A系列)每股每年0.053775美元,B系列优先股(B系列)每股每年0.1958美元,C系列优先股(C系列)每股每年0.5483美元,D系列优先股(D系列)每股每年0.9482美元,以及E系列优先股(B系列)每股每年1.8843美元。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列股票的持有者的股息将在创办人股票和普通股的任何分配之前支付。
到目前为止,还没有宣布分红。
清算
如果发生自愿或非自愿的清算事件,每一系列优先股的持有人有权在同等基础上从公司可供分配的资产收益中获得下列金额中较大的一项:(A)原始发行价:A系列每股0.6722美元,B系列每股2.4475美元,C系列每股6.8535美元,D系列每股11.8521美元,每股E系列股份23.5538美元,及(B)该等股份已宣布但未支付的股息或 (Ii)假若该系列优先股的所有股份均于紧接该清盘事件发生前已转换为普通股,则应支付的每股金额。
救赎
优先股持有人没有自愿赎回其股份的权利。优先股已被视为清算条款,该条款要求在控制权变更或其他被视为清算事件时赎回股份。虽然优先股不是强制性的或目前不可赎回的,但被视为清算事件的 将构成本公司S控制之外的赎回事件。由于这些清算特点,优先股的所有股份都在合并资产负债表上被归类为股东亏损以外的类别 。本公司S优先股的账面价值并未计入其赎回价值,因为该等事件被视为不可能发生。只有当优先股可能变得可赎回时,才会将账面价值调整为赎回价值 。
F-26
转换
根据股东的选择,A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的每股股票可在任何时间转换为普通股,方法是分别将0.6722美元、2.4475美元、6.8535美元、11.8521美元和23.5538美元(拆分调整后的每股原始发行价)除以适用的转换价格。A系列、B系列、C系列、D系列和E系列的初始转换价格分别为0.6722美元、2.4475美元、6.8535美元、11.8521美元和23.5538美元。 转换价格应根据S修订重述的公司注册证书中的规定在发生股票拆分和股票分红等事件时进行调整。每股优先股 应于(I)本公司结束时自动转换为普通股 于(I)本公司结束时(I)S根据经修订的1933年证券法下S-1表格的注册声明以确定承诺承销的公开发售方式出售S普通股,向公众公布的总发行价至少为3,500万美元,或(Ii)以投票或当时已发行优先股的大多数持有人书面同意或协议指明的日期或事件发生之日起 。
投票
每名优先股股份持有人均有权享有相当于各自股份可转换成的普通股股份数目的投票权。某些交易至少需要B系列的多数流通股、C系列60%的流通股、D系列的多数流通股、E系列的多数流通股或已发行优先股的多数股份的持有人投票。
附注11:股东亏损和普通股
普通股
公司有两类普通股:创办人 优先股(创办人股票)和普通股。创始人股票的持有者拥有略有不同的权利,包括与转换有关的权利。在受到某些限制的情况下,创办人股票持有人有权将其持有的创办人股票转换为相当于0.000125美元(每股原始发行价,拆分调整后)除以适用的每股转换价格的普通股。每股初始转换价格为 $0.000125。换股价格在发生股票分拆、股票分红等事项时,须按本公司S修订重述的公司注册证书所述作出调整。创办人股票的每股应在以下时间立即自动转换为普通股:(I)本公司根据修订后的1933年证券法规定的S-1表格上的登记声明,在公开发售其普通股时出售其普通股,(Ii)创办人股票的大多数已发行股票的持有人投票或书面同意指定的日期,或(br}(Iii)创办人股票转让,除非(A)根据S修订及重述的公司注册证书概述的程序与股权融资有关,或(B)获得董事会多数成员批准。如果投资者购买了与股权融资相关的创建者股票,则在股权融资结束后,创建者股票将立即转让给投资者,并根据适用的换股比例自动转换为在该股权融资中发行和出售的优先股(后续优先股)。对于每一次股权融资,转换比率等于1 除以普通股数量,后续优先股的一股在股权融资结束时可转换为普通股。除非大多数当时已发行的优先股的持有人(作为单一类别并按折算基准一起投票)书面同意获得更大的数量,否则每次股权融资中可转换为后续优先股的创办人股票的最高股份数为公司在此类股权融资中授权发行和出售的后续优先股股份总数的10%(最高出资人
F-27
股票)。投资者购买的创建者股票超过最高创建者股票数量,将根据适用的每股转换价格 转换为普通股。方正股票不可由本公司或其任何持有人选择赎回。
每位创办人股票持有人有权享有相当于创办人股票可转换成的普通股数量的投票权 。
公司预留的普通股股份如下: (千股):
2024年1月31日 | ||||
优先股的转换 |
74,183 | |||
创始人股票的转换 |
5,400 | |||
未偿还股票期权 |
3,185 | |||
已发行的限制性股票单位 |
50,192 | |||
2014年计划下可供未来发行的股份 |
6,255 | |||
|
|
|||
预留普通股总股数 |
139,215 | |||
|
|
股权激励计划
截至2024年1月31日,公司维持了一项用于授予奖励的股票激励计划,即2014年股票期权和授予计划(SEARCH2014年计划SEARCH)。2014年计划允许授予基于或相关公司普通股股份的激励股票期权、 非合格股票期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。截至2024年1月31日, 根据2014年计划,有6,254,868股股票可供未来发行。
股票期权
根据该计划发行的期权通常可行使期不超过十年,通常在四年内归属,一年后25%归属,其余部分按月分批归属。
股票期权活动及相关信息摘要如下:
数量 选项 |
加权的-平均值行权价格 | 加权的-平均值剩余合同期限(年) | 集料固有的值(in数千人) | |||||||||||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 |
4,098,034 | $ | 5.74 | 5.0 | $ | 66,017 | ||||||||||
授与 |
| | ||||||||||||||
已锻炼 |
(884,012 | ) | 3.83 | 17,771 | ||||||||||||
取消 |
(29,002 | ) | 10.40 | |||||||||||||
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截至2024年1月31日的未偿还款项 |
3,185,020 | 6.23 | 4.2 | 71,347 | ||||||||||||
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自2024年1月31日起既有和可行使 |
3,056,312 | $ | 5.67 | 4.0 | $ | 70,175 | ||||||||||
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截至2023年1月31日止年度,授予员工的期权的加权平均授予日期公允价值为14.07美元。 截至2024年1月31日止年度内没有授予期权。
已行使期权的内在价值代表行使日期公司普通股的估计 公平市场价值与每份期权的行使价格之间的差异。截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度,已行使期权的总内在价值分别为1,000万美元和1,780万美元。
F-28
布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设如下:
截至的年度 2023年1月31日 | ||
预期期限(以年为单位) |
6.0 6.0 | |
预期波动率 |
58.2% 83.2% | |
无风险利率 |
2.7% 3.8% | |
股息率 |
|
截至2024年1月31日,与未偿还股票期权相关的未确认股票薪酬支出约为170万美元,预计将在2.3年的加权平均期间确认。
限售股单位
该公司授予基于服务的条件RSU、基于服务和性能的条件RSU以及基于服务、市场和性能的条件RSU。根据2014年计划发放的RSU 的有效期通常为自授予之日起七年。
RSU活动及相关信息摘要如下:
RSU数量 | 加权的- 平均值赠与日期交易会 价值 |
|||||||
截至2023年1月31日的未偿还款项 |
39,710,368 | $ | 13.51 | |||||
授与 |
13,443,534 | 23.78 | ||||||
既得 |
(18,000 | ) | 28.66 | |||||
被没收 |
(2,962,232 | ) | 17.17 | |||||
|
|
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|||||
截至2024年1月31日未归属 |
50,173,670 | 16.09 | ||||||
|
|
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|||||
既得但尚未释放 |
18,000 | 28.66 | ||||||
|
|
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|
|||||
截至2024年1月31日的未偿还款项 |
50,191,670 | $ | 16.09 | |||||
|
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|
|
截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度,仅以服务为基础的既有RSU的总公平价值分别为110万美元及50万美元。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度内,公司分别确认了不到10万美元和300万美元的可归因于这些RSU的基于股票的薪酬支出。与仅具有基于服务的条件的RSU相关的未确认的基于股票的薪酬支出约为2380万美元,预计将在截至2024年1月31日的3.4年加权平均期间确认。
截至2024年1月31日,与要求发生合格事件的RSU相关的未确认股票薪酬支出约为7.81亿美元。
F-29
基于股票的薪酬费用
S公司合并经营报表中的股票薪酬支出总额如下(单位:千):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
收入成本 |
||||||||
订阅 |
$ | 53 | $ | 45 | ||||
维修 |
34 | 7 | ||||||
其他 |
140 | 11 | ||||||
研发 |
3,044 | 3,590 | ||||||
销售和市场营销 |
2,399 | 1,313 | ||||||
一般和行政 |
1,284 | 749 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基于股票的薪酬总支出 |
$ | 6,954 | $ | 5,715 | ||||
|
|
|
|
附注12每股净亏损
公司按照参股证券要求的两级法计算普通股每股净亏损。本公司将所有系列优先股视为参股证券,因优先股持有人有权在普通股派发股息时按比例收取非累积股息。优先股的持有人不承担承担S公司损失的合同义务。因此,本公司所有呈列期间的S净亏损并未分配给该等参与证券。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股的所有潜在股份,包括优先股转换后可发行的普通股、已发行和已发行的普通股期权,以及已发行和未发行的未归属RSU(在其具有稀释作用的范围内)计算出来。
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,每股亏损除外):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
净亏损 |
$ | (277,746 | ) | $ | (354,158 | ) | ||
加权平均普通股,用于计算每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
54,190 | 55,228 | ||||||
加权平均创始人股票,用于计算每股净亏损,基本亏损和摊薄亏损 |
5,400 | 5,400 | ||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) | ||
每股创始人股票净亏损,基本和稀释 |
$ | (4.66 | ) | $ | (5.84 | ) |
F-30
以下未发行的潜在稀释证券被排除在所列期间每股稀释净亏损的计算之外,因为将其纳入计算将具有反稀释影响(以千计):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
优先股的转换 |
74,183 | 74,183 | ||||||
已发行和未行使的普通股期权 |
4,098 | 3,185 | ||||||
已发行和未偿还的未归属RSU |
39,710 | 50,174 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
117,991 | 127,542 | ||||||
|
|
|
|
注13个人所得税
美国和外国 所得税前合并亏损的组成部分如下(单位:千):
截至一月三十一日止的年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
国内 |
$ | (296,975 | ) | $ | (356,015 | ) | ||
外国 |
27,825 | 28,546 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前亏损 |
$ | (269,150 | ) | $ | (327,469 | ) | ||
|
|
|
|
所得税拨备如下(单位:千):
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
当前: |
||||||||
联邦制 |
$ | | $ | 2,336 | ||||
状态 |
189 | 2,818 | ||||||
外国 |
3,959 | 19,598 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税当期准备金总额 |
4,148 | 24,752 | ||||||
延期: |
||||||||
联邦制 |
| | ||||||
状态 |
| | ||||||
外国 |
4,448 | 1,937 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税递延准备总额 |
4,448 | 1,937 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备总额 |
$ | 8,596 | $ | 26,689 | ||||
|
|
|
|
法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下:
截至1月31日的 年度, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
按联邦法定利率计提拨备 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
州,扣除联邦福利的净额 |
3.5 | | ||||||
基于股票的薪酬 |
(0.3 | ) | 0.3 | |||||
海外业务的影响 |
(2.8 | ) | (5.1 | ) | ||||
更改估值免税额 |
(27.8 | ) | (14.5 | ) | ||||
研发学分 |
4.0 | 3.9 | ||||||
不可扣除的费用 |
| (12.8 | ) | |||||
其他调整 |
(0.8 | ) | (1.0 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
有效所得税率 |
(3.2 | )% | (8.2 | )% | ||||
|
|
|
|
F-31
由于豁免某些扣除而不缴纳联邦税,有效税率受到(12.8)%的影响, 这导致利用联邦和州税收属性部分抵消了这一影响。
递延所得税反映了 财务报告目的的资产和负债的账面值与按颁布税率计算的所得税目的的金额之间暂时差异的净税收影响。公司递延所得税资产和 负债的重要组成部分如下(单位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
净营业亏损结转 |
$ | 176,159 | $ | 131,449 | ||||
资本化的研究和开发支出 |
35,717 | 74,843 | ||||||
研发信贷结转 |
44,696 | 52,152 | ||||||
递延收入 |
60,617 | 119,531 | ||||||
基于股票的薪酬 |
4,222 | 3,716 | ||||||
经营租赁负债 |
8,519 | 7,063 | ||||||
其他 |
14,717 | 9,578 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
344,647 | 398,332 | ||||||
减去:估值免税额 |
(319,413 | ) | (371,027 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项总资产,净额 |
25,234 | 27,305 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
州所得税 |
(12,412 | ) | (13,493 | ) | ||||
大写的内部使用软件 |
(3,498 | ) | (3,769 | ) | ||||
ROU资产 |
(7,765 | ) | (6,402 | ) | ||||
其他 |
(9,725 | ) | (13,744 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(33,400 | ) | (37,408 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净资产(负债) |
$ | (8,166 | ) | $ | (10,103 | ) | ||
|
|
|
|
截至2023年1月31日及2024年1月31日止年度的估值免税额分别增加7,480万元及5,160万元。本公司相信,基于多项因素,现有的客观证据对递延税项资产的变现能力造成足够的不确定性,以致已记录估值拨备。这些因素包括S公司自成立以来的净亏损历史、预期的近期未来亏损以及之前结转年度没有应纳税所得额。本公司预计将维持估值津贴,直至情况改变 。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,本公司美国联邦净营业亏损结转约7.289亿美元和5.336亿美元,州净营业亏损结转约3.115亿美元和2.509亿美元。美国联邦净营业亏损结转的一部分将于2037财年开始到期。州净营业亏损结转将于2028财年开始到期。
截至2023年1月31日和2024年1月31日,该公司在美国的联邦研究和开发税收抵免分别约为3,010万美元和3,370万美元,如果不使用,将于2040财年开始到期。截至2023年1月31日和2024年1月31日,该公司的州研究和开发税收抵免分别约为2570万美元和3320万美元。国家信用将无限期延续下去。
F-32
净营业亏损和税收抵免结转的使用可能受到年度限制,原因是1986年修订的《国税法》(IRC)第382和383节以及其他类似的国家规定的所有权变更限制。未来的任何年度限制可能导致在使用前的净营业亏损和税收抵免结转到期。
以下是未确认的税收优惠总额的对账表格(单位:千):
1月31日, | ||||||||
2023 | 2024 | |||||||
期初未确认的税收优惠 |
$ | 7,811 | $ | 11,206 | ||||
与上一年税收状况有关的增加 |
463 | 63 | ||||||
与本年度税收状况有关的增加 |
2,932 | 19,994 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末未确认的税收优惠 |
$ | 11,206 | $ | 31,263 | ||||
|
|
|
|
在本财年,该公司记录了与收购Lamina和整合其业务以及美国联邦和加州研究税收抵免相关的未确认税收优惠的增加。若干研究税项抵免尚未用于任何报税表,且目前不会因本公司S经营亏损及相关估值免税额而对本公司S税项支出造成影响。
S公司的政策是将与不确定的税收头寸相关的利息和罚款计入 所得税拨备。截至目前,与本公司S纳税申报单上持有的纳税头寸相关的长期所得税中计入的应计利息和罚款的合计金额并不重要。
该公司向美国联邦政府以及某些州和外国司法管辖区提交所得税申报单。截至2016年1月31日至2024年1月31日期间,本公司的S纳税申报单仍可供 查阅。
附注14.后续事件
公司已评估了截至2024年3月18日(综合财务报表可供发布之日)的后续事件。
附注15.后续事件(未经审计)
公司已评估了 截至2024年4月1日(合并财务报表可供发布之日)的后续事件。
F-33
第II部
招股说明书不需要的资料
项目13. 其他发行和发行费用。
下表列出了除承保折扣和佣金外,与本注册声明中所述 发行相关的费用,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会(或美国证券交易委员会)注册费、金融行业监管局(FINRA)备案费和交易所上市费外,所有金额均为估计费。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | * | ||
FINRA备案费用 |
* | |||
交易所上市费 |
* | |||
会计费用和费用 |
* | |||
律师费及开支 |
* | |||
转会代理费和开支 |
* | |||
印刷和雕刻费 |
* | |||
杂项费用 |
* | |||
|
|
|||
总费用 |
$ | * |
* | 须以修订方式提交 |
项目 14.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法第145条授权法院或公司董事会给予S董事和高级管理人员足够广泛的赔偿,以允许在某些情况下对根据修订的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿,包括补偿产生的费用。我们将在紧接本次发售结束前生效的修订和重述的公司注册证书允许在 特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员、员工和其他代理进行赔偿,而我们将在紧接本次发售结束前生效的修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州一般公司法允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,并允许我们对我们的员工和其他代理进行赔偿。
我们已与我们的董事和高级管理人员 签订了赔偿协议,据此,我们同意在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿,包括赔偿在法律程序中产生的费用和责任,如果由于该董事或高级管理人员是或曾经是我们的董事、高级管理人员、雇员或代理人,而该董事或高级管理人员是或可能被要求成为一方的一方,只要该董事或高级管理人员本着诚信行事,并且以合理地相信该董事或高级管理人员符合或不反对吾等最佳利益的方式行事。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程中的赔偿条款,以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议,可能会阻止股东就违反他们的受托责任对我们的 董事和高管提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和其他股东受益。此外,股东S的投资可能是
II-1
我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿金的费用,这对我们造成了不利影响。目前,没有涉及董事或我们的管理人员的未决诉讼或诉讼要求赔偿,注册人也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们维持保险单,以保障我们的董事和高级管理人员免受任何董事董事或高级管理人员以证券法或高级管理人员身份可能产生的根据证券法和1934年修订的《证券交易法》而产生的各种责任。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系,就他们作为我们董事会成员所产生的某些责任获得保险和/或赔偿。
建议的承销协议形式将作为本注册声明的附件1.1提交,规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他方式产生的某些责任进行赔偿。
项目 15.最近销售的未注册证券 。
自2021年2月1日以来,我们发行了以下未注册证券:
优先股发行
1. | 在2021年2月1日至2021年7月期间,我们以每股23.5538美元的价格向一名认可投资者发行和出售了总计636,839股E系列可赎回可转换优先股,总购买价约为1,500万美元。 |
与图则有关的发布
1. | 自2021年2月1日以来,根据我们2014年股票计划或2014年计划下的期权行使,我们已向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商发行了我们普通股的 股票,每股收购价从 美元到 美元不等。 |
2. | 自2021年2月1日以来,我们已授予我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商购买我们普通股的 股票的选择权,根据我们的2014年计划,每股行权价从 美元到$ 不等。 |
3. | 自2021年2月1日以来,根据我们2014年的计划,我们向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予了购买我们普通股的 股票的限制性股票单位。 |
4. | 自2021年2月1日以来,我们已根据2014年计划向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予购买我们普通股的 股票的限制性股票奖励。 |
因收购而发行的证券
1. | 2023年8月,我们向某些实体发行了总计500,000股B类普通股,作为与我们收购一家公司相关的 代价。 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除另有说明外,上述证券的出售
II-2
根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法第4(A)(2)条(以及根据证券法颁布的D条例或S条例)或根据证券法第3(B)条颁布的规则701作为发行人不涉及任何公开发行的交易或根据规则701规定的与赔偿有关的利益计划和合同,被视为豁免根据证券法注册。每宗交易中证券的收受人 均表示其收购证券的意向仅作投资用途,而不是为了出售或与任何分销有关的目的,而在该等交易中发行的股票 上有适当的图示。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
项目 16.证物和财务报表附表
(A) 个展品。
展品 数 |
展品说明 | |
1.1* | 承销协议格式。 | |
3.1* | 经修订及重新印制的现行有效注册人注册证书。 | |
3.2* | 注册人注册证书的修订和重新签署的格式,在本次发行结束时生效。 | |
3.3 | 注册人目前有效的章程。 | |
3.4* | 经修订及重新修订的注册人章程格式,于本次招股结束后生效。 | |
4.1* | 注册人A类普通股证书格式。 | |
4.2 | 由注册人及其某些股东于2018年12月7日修订和重新签署的投资者权利协议。 | |
5.1* | Cooley LLP的意见。 | |
10.1+ | 修订和重述2014年股票期权和授予计划。 | |
10.2+ | 修订和重述的2014年股票期权和授予计划下的股票期权授予通知、股票期权协议以及行使通知、限制性股票奖励协议和限制性股票单位奖励协议的格式。 | |
10.3+* | 2024年股权激励计划。 | |
10.4+* | 2024年股票期权和授予计划下的股票期权授予通知、股票期权协议以及行使通知、限制性股票奖励协议和限制性股票单位奖励协议的格式。 | |
10.5+* | 2024年员工股票购买计划。 | |
10.6+ | 非员工董事薪酬政策。 | |
10.7+ | 控制计划的分离和变更。 | |
10.8+ | 注册人与每一位董事和高管之间签订的赔偿协议格式。 | |
10.9+ | 登记人和Bipul Sinha之间的确认性邀请函,日期为2023年9月5日。 | |
10.10+ | 注册人和Kiran Choudary之间的确认性邀请函,日期为2023年9月5日。 | |
10.11+ | 登记人和Arvind Nithrakashyap之间的确认性邀请函,日期为2023年9月5日。 | |
10.12+ | 确认性邀请函,日期为2023年9月5日,注册人和布莱恩·麦卡锡之间。 |
II-3
展品 数 |
展品说明 | |
10.13 | 转租,日期为2018年9月24日,由注册人和Pivotal Software,Inc. | |
10.14 | 转租的第一修正案,日期为2020年12月4日,由注册人和Pivotal Software,Inc. | |
10.15 | 注册人与高盛BDC,Inc.于2023年8月17日修订和重新签署的信贷协议。 | |
10.16 | 注册人和超级微型计算机公司之间的原始设备制造商(OEM)采购协议,日期为2020年11月19日。 | |
10.17 | 注册人和超级微型计算机公司之间于2022年5月27日签署的OEM采购协议的经销附录。 | |
21.1 | 注册人的子公司名单。 | |
23.1 | 经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。 | |
23.2* | Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。 | |
24.1 | 授权书(包括在本登记声明最初提交时的签字页上)。 | |
107 | 备案费表。 |
* | 须以修订方式提交。 |
+ | 指管理合同或补偿计划。 |
| 本展览的某些部分(用星号表示)已被省略,因为它们都不是实质性的,而且都是注册人视为私人或机密的类型。 |
(B)财务报表附表。
所有财务报表明细表都被省略,因为其中要求列出的信息不适用或显示在合并财务报表或附注中。
项目 17.承诺
以下签署的登记人特此承诺在承销协议中规定的截止日期向承销商提供面额为 ,并以承销商要求的名称登记的承销证书,以便于迅速交付给每一名买方。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿 违反证券法中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人对与正在登记的证券相关的此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致的费用或支付的费用除外)提出赔偿要求,则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将提出赔偿要求。向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,以及是否将受此类问题的最终裁决管辖的问题。
以下签署的注册人特此承诺:
(1)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,自宣布生效之日起生效。
(2)为确定《证券法》下的任何责任,每一项生效后的修正案如载有招股说明书形式,应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人已于2024年4月1日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
RUBRIK,Inc. | ||
发信人: | /S/比普尔·辛哈 | |
比普尔辛哈 | ||
首席执行官 |
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人,每个签名出现在下面的人构成并任命Bipul Sinha、Kiran Choudary和Peter McGoff,以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人,以任何和所有身份,以其姓名、地点和替代身份,签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),并签署本注册声明涵盖的同一发行的任何注册声明,该注册声明将在根据经修订的1933年证券法及其所有生效修订的规则462(B)提交时生效,并向证券交易委员会提交该注册声明及其所有证物和与之相关的其他文件,授予上述事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权作出和执行与此有关的每一项和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所述的一切事实律师而代理人或他们中的任何一人,或他或她的一名或多名代替者,可凭借本条例合法地作出或导致作出任何事情。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/S/比普尔·辛哈 比普尔辛哈 |
董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
2024年4月1日 | ||
/s/ Kiran Chouspel 基兰·舒兰 |
首席财务官 (首席财务会计官) |
2024年4月1日 | ||
/s/ Arvind Nithrakashyap 阿尔文德·尼特拉卡夏普 |
董事首席技术官兼首席执行官 | 2024年4月1日 | ||
/s/ Asheem Journa 阿什姆·库纳 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ R。斯科特·赫伦 R·斯科特·赫伦 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/Mark D. McLaughlin 马克·D·麦克劳克林 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/拉维·马特拉 拉维·穆特雷 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
撰稿S/恩里克·塞勒姆 恩里克·塞勒姆 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
/s/ John W.汤普森 约翰·W·汤普森 |
董事 | 2024年4月1日 | ||
撰稿S/伊冯娜·瓦森纳 伊冯·瓦森纳 |
董事 | 2024年4月1日 |
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