附件1.1

新概念国际集团控股有限公司

承销协议

[●], 2023

Revere Securities LLC

第五大道650号，35层

纽约州纽约市，邮编：10022

作为承销商的代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

下文签署的新概念国际集团控股有限公司是一家开曼群岛公司(连同其附属公司和联营公司，包括但不限于在注册说明书中披露或描述为本公司的附属公司或联营公司的所有实体(定义见下文)，“公司”)，兹确认其与附表A所列承销商(包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”) 的协议(本“协议”)，Revere Securities LLC将作为该承销商的代表。该代表) 发行及出售合共2,000,000股普通股(“确定股”)，每股面值0.0000625美元(“普通股”)。本公司亦已向数名承销商授予选择权，按条款及本协议第2(C)节所载目的购买最多300,000股额外普通股(“额外股份”)。公司股份和根据本协议购买的任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。 本协议计划发行和出售的已发行证券在本协议中被称为“发售”。

本公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保证.

本公司向承销商作出并向承销商作出如下担保，但有一项谅解，即承销商可在上市之日、截止日期(定义见下文)及各期权截止日期(如有)时以此为依据：

(a) 提交注册声明 。本公司已准备并向美国证券交易委员会(“委员会”) 提交了一份表格F-1(第333-275242号文件)的注册说明书，其中包含与此次发行相关的招股说明书表格。 该注册说明书经修订，包括注册说明书生效时注册说明书中所载的财务报表、证物和附表，其形式应与委员会根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的形式相同。及其下公布的规则和法规(“证券法条例”)，包括根据证券法下的规则430A或根据修订后的1934年证券交易法(统称为“交易法”)及其颁布的规则和法规(“交易法条例”)在生效时被视为其中一部分的任何必要信息， 称为“注册声明”。本公司根据证券法根据规则462(B)提交的任何注册声明称为“规则462(B)注册声明”，自规则462(B)注册声明提交的日期和时间起及之后，术语“注册声明”应包括规则462(B)注册 声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，按照证券法规则424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交，则称为“招股说明书”。该最终招股说明书的格式与注册声明生效日期(“生效日期”)的注册声明中包含的已发行证券有关。本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、注册说明书中包含的初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应包括 根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。 紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指登记说明书中包括的最新初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的任何补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括自引用之日起以引用方式并入其中的任何文件。

(b)“适用 时间”是指 [●]下午，东部时间，在本协议之日。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序 ，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR通过电子传输提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同，但关于未提交的任何插图和图形的内容除外。注册说明书、任何规则462(B)注册说明书，以及对注册说明书或规则462(B)注册说明书的任何生效后的修订，在其生效时以及随后的所有 次，直至证券法第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满为止；遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法》规定，并且不包含也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实。 经修订或补充的招股说明书，在其日期以及在承销商完成发售之前的所有后续时间， 没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， ，鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。前两句中的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书、或其任何修改或补充中的任何生效后的修订，这些陈述和保证是依据并符合向本公司以书面形式明确提供以供其中使用的与承销商有关的信息而作出的。双方理解并同意，代表任何承销商提供的唯一此类信息包括(I)定价招股说明书和招股说明书封面上的承销商名称，以及(Ii)招股说明书中“承销”标题下的“电子发售、销售和分销”和“价格稳定、空头头寸和惩罚性出价”小节(“承销商信息”)。没有任何合同或其他文件需要在定价说明书或招股说明书中描述，或作为登记声明的证物提交，但未按要求在所有重要方面进行公平和准确的描述或 提交。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司 不是不合格的发行人。(I)于提交注册说明书时及(Ii)于本协议签立及交付之日，本公司不是亦非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，但未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的决定。

(f) 发行人 免费撰写招股说明书。任何发行者自由编写的说明书都不包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的任何未被取代或修改的文件。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由写作招股说明书及注册说明书外，本公司并无分发或授权分发，亦不会在承销商完成购买发售证券前 分发与发售有关的任何发售材料。

(i) 承销协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券的授权 。本公司将透过承销商出售的发售证券已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留供发行及出售之用。当本公司如此发行及交付时，本公司将以有效方式发行、足额支付及免予评估，且不受本公司施加的所有留置权(定义见第(R)小节)影响。本公司拥有足够的普通股，可发行招股说明书所述根据 发行的最多数目的已发行证券。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利.没有人拥有登记或其他类似权利，可以根据登记声明将本公司的任何证券 登记出售并包括在本次发行中。

(l) 无重大不利变化 。除披露包中另有披露外，在披露包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在收益、业务、前景或运营方面，没有发生重大不利变化，或合理地预期 会导致重大不利变化的任何事态发展， 无论是否源于正常业务过程中的交易，本公司的(任何此类变化，“重大不利变化”和任何由此产生的影响，即“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无在日常业务过程中产生任何重大责任或责任，不论是间接、直接或或有责任，亦无在日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其股份宣派、派发或作出任何股息或分派。

(m) 独立会计师 。WWC，P.C.(“会计师”)已根据证券法和交易法的要求，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包和招股说明书中向委员会提交的经审计的财务报表(本协议中使用的术语包括与此相关的附注)表达了其意见，是一家独立的注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给证监会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地陈述了截至所述日期和期间所提供的信息。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并在所涉期间内一致适用的公认会计原则 下编制，但相关附注中可能明确说明的除外。注册声明中不需要包括或引用任何其他财务报表或支持明细表。初步招股章程及招股章程以摘要形式列载与本公司营运、资产或负债有关的每项历史财务数据 与注册说明书所载完整财务 报表的基础公平地列载该等资料。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式注册成立或成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律 作为股份有限公司而有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业 及按注册声明、披露组合及招股章程所述经营其业务，以及订立及 履行本协议项下的责任，但如不具备上述资格或信誉不会 导致重大不利变化则除外。于截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未于注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、 组织或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的法定、已发行及已发行股本分别载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。普通股符合本协议的规定，当按本协议的规定发行和交付时，所发售的证券将在所有重要方面符合每个披露方案和招股说明书中对普通股的描述。 所有已发行和已发行的普通股均已正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且 已按照适用法律发行。发行已发行普通股并无违反任何优先认购权、优先认购权或其他类似认购或购买本公司证券的权利。除披露资料及招股章程所述者外，本公司并无授权 或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的任何股份的股权或债务证券。披露包和招股说明书中对公司的股票期权和其他股票计划或安排的描述，以及据此授予的期权或其他权利，准确和公平地展示了有关该等计划、安排、期权和权利所需的信息。发行和销售所发行的证券无需纳斯达克的进一步批准或任何股东的授权。 除登记 声明、披露方案及招股章程所载外，本公司作为订约方的本公司普通股或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无股东协议、投票协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并无违反其公司注册证书或经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，或在任何契据、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、特许经营权、租赁或其可能受其约束的其他文书(包括但不限于作为登记声明的证物或本公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或合约)下违约(或在发出通知或时间流逝后将会违约)(“违约”)。除个别或整体不会导致重大不利变化的违约情况外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和披露方案及招股说明书中预期的交易，(I)已获得所有必要的公司行动的正式授权，不会导致任何 违反经修订和重述的公司组织章程大纲和章程的规定，(Ii)不会与本协议发生冲突，或构成违反或违约，或导致根据任何现有文书对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担 ，或要求任何其他方同意，及(Iii) 不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条中的 就第(Ii)及(Iii)款而言，若该等冲突、违约或违反行为无法合理预期 会导致重大不利影响，则除外。除根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)注册或取得资格外，本公司签署、交付和履行本协议以及完成披露方案和招股说明书中预期的交易，不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案。

(r) 子公司。 本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”) 已列于本协议附表E。每家附属公司均已正式成立，根据英属维尔京群岛、英国(“英国”)或香港(视属何情况而定)的法律有效存在，并根据其注册所在司法管辖区的法律信誉良好，拥有全面的权力和授权(公司或其他)拥有其财产，并按照注册声明、披露方案、招股说明书中所述进行其业务。并具备办理业务的正式资格 ，且在其业务的进行或其物业的所有权或租赁需要该资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能具备该资格或信誉不佳不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利的 改变则除外。除注册说明书、披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，根据其组织章程细则、组织章程大纲或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利 。各子公司的所有章程或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司不会透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务业绩与本公司综合财务报表内的本公司财务业绩合并的综合关联实体，而不论本公司直接或 间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 无 实质性行动或诉讼. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, there are no legal, governmental or regulatory investigations, actions, demands, claims, suits, arbitrations, inquiries or proceedings (collectively, “Actions”) pending or threatened (i) against the Company or any of its Subsidiaries, (ii) to the Company’s knowledge, which have as the subject thereof any officer or director (in such capacities) of, or property owned or leased by, the Company or any of its Subsidiaries, where in any such case (A) there is a reasonable possibility that such Action might be determined adversely to the Company and (B) any such Action, if so determined adversely, would reasonably be expected to result in a Material Adverse Change or adversely affect the consummation of the transactions contemplated by this Agreement. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, no material labor dispute with the employees of the Company exists or, to the Company’s knowledge, is threatened or imminent. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. No executive officer, to the knowledge of the Company, is in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. Except as otherwise disclosed in the Disclosure Package and the Prospectus, the Company and its Subsidiaries are in compliance with all applicable laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to result in a Material Adverse Change. Neither the Company or any Subsidiary, nor any director or officer thereof, is or has within the last 10 years been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the Commission involving the Company or any current or former director or officer of the Company.

(t) 知识产权 产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展其业务所需的所有专利、专利 应用、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明中披露的其他情况下，披露包和招股说明书中披露的权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他权利，否则预计不会导致重大不利变化。除注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何侵犯他人知识产权或与所主张的知识产权冲突的书面通知；(Ii)本公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体的知识产权的任何选择权、许可证或协议的当事方或受其约束，也不在所有重要方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知， 违反任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何 法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构或任何仲裁员的任何判决、命令、令状、强制令或法令的约束，亦未订立任何协议以解决任何悬而未决或受威胁的诉讼，而该等协议对本公司使用任何知识产权构成重大限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均持有开展业务所需的由适用的监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可证(“许可证”)，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出登记声明、披露资料包及招股说明书所述有关拥有或租赁其各自财产或资产或进行其各自业务所需的一切申报及备案。 除非合理地预期缺乏牌照将不会对个别或整体造成重大不利影响，且 并未收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等牌照的诉讼通知，而据本公司所知，本公司没有理由相信该等牌照不会在各自业务的正常运作中续期，而该等牌照如被确定为对本公司不利，将会个别或整体产生重大不利影响 。该等许可证有效且完全有效，且不包含注册声明、披露资料包或招股说明书中未有描述的重大负担限制或条件 。

(v) 标题 至属性。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程内的其他资料)所反映的本公司所拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、权益、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大及不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及个人财产 根据有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或个人财产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税务 合规。(I)本公司及其子公司均已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报单，或已及时和适当地提交延期申请，并已支付他们应缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则在所有重大方面对其任何一方征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款 ；(Ii)尚未确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税项亏空 及可合理预期会产生重大不利影响)；(Iii)本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司税负尚未最终确定的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税 计提充足的费用、应计项目和准备金；及(Iv)本公司或任何附属公司于注册说明书、披露方案及招股章程及招股章程所披露的所有香港政府税务优惠、豁免、豁免、财务补贴及其他香港税务宽免、优惠及优待均属有效、具约束力及可强制执行，并不违反任何香港法律、法规、规则、法令、指引、司法解释、通告或其他香港法例。

(x) 公司 不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及按披露资料及招股章程中“收益的用途”一节所预期的所得款项的运用后，将不会被要求注册为经修订的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA 从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接联系或联系。如本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股的任何高级人员、董事或拥有人成为或成为参与成员的联属公司或注册人，本公司将向代表 及Hunter Taubman Fischer&Johnson LLC提供意见。

(z) 没有 价格稳定或操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 ，以促进出售或转售发售的证券。

(Aa)相关的 方交易。本公司或其附属公司与任何关连人士之间并无直接或间接的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未在注册说明书、招股章程及定价招股说明书中载述，而该等关连人士须在注册声明中描述或存档，或在披露资料包或招股说明书中描述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在交易法条例第13a-15(E)条中定义)，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(br}内部控制有任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大 。

(抄送)公司的 会计系统。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Dd)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(美国爱国者法)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

(EE)OFAC。 (I)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何其他获授权代表本公司行事的人士的任何附属公司，都不是符合以下条件的个人或实体(“个人”) ，或由以下人士拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、国王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属或附属实体、合营伙伴或其他人士：

A.为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，这些活动或业务是制裁对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(FF)外国《反腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、雇员或附属公司、任何附属公司或获授权代表本公司行事的任何其他人士，均未直接或间接 采取下列行为：(I)会导致该等人士违反经 修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(“反海外腐败法”)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或惩罚 ；(Ii)如于过去作出，则可能合理地预期会产生重大不利影响，或(Iii)如于未来持续，则可能合理地预期会对本公司的资产、业务、 或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于，向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人，或任何政府机构或任何政府机构(国内或国外)的官员或雇员，或 任何政党或候选人(国内或国外)或其他人士，提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能帮助或阻碍本公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，从而可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到损害或处罚。

(GG)内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)及相关颁布的规则和法规中适用的任何条款，包括但不限于与贷款有关的第402条，以及与《萨班斯-奥克斯利法案》的认证相关的第302及906条以及上市交易所的所有适用规则。本公司维持一套内部控制制度，包括但不限于：披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能，以及符合所有适用法律和法规的法律和监管合规控制，包括但不限于证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法、证监会的规则和法规以及上市交易所的规则。

(HH)交易所 交易备案。有关普通股的登记声明已根据交易所法令第12(B)节以表格8-A提交，该登记陈述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii)收入 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前财政年度结束后的16个月，该收益报表应满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(JJ)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得收益的使用情况。

(KK)有效的 标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成或提议产生重大干扰的 除外；它是其中一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；本公司的租赁权 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，就本公司所知，该等协议 根据其各自的条款是有效、具约束力及可强制执行的；除招股章程或披露资料包所述外，本公司并不拥有、营运、管理或拥有任何其他任何种类的重大不动产的权利或权益。

(Ll)国外 税务遵从性。除披露资料包及招股章程另有披露外，在英国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛，概不向任何中国、英国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛税务机关支付任何交易、印花、资本或其他 发行、注册、交易、转让或预扣税项或税款，有关发行、出售及交付要约证券，以及将要约证券交付承销商账户或为承销商账户交付要约证券。

(毫米)遵守中国境外投资和上市规则和法规。除披露资料及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司已采取合理步骤，使本公司的主要股东、董事及高级管理人员 即或由中国居民或公民直接或间接控制的主要股东、董事及高级管理人员，遵守中国有关政府机构(包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国、证监会及国家外汇管理局)有关中国居民及公民境外投资的任何适用规章制度。包括但不限于采取合理步骤，要求中国居民或公民或由其直接或间接拥有或控制的每个该等人士完成任何登记，及时报告重大变更，以及任何适用的中国海外投资和上市规则和法规所要求的其他 程序。

(NN)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每名董事及高级管理人员(“内部人士”)于发售前填写的问卷(“问卷”) 以及本公司向代表提供的以附件A形式提供的禁售协议所载的所有资料在各方面均属真实及正确 本公司并未知悉任何会导致 每名内部人士填写的问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的任何证明应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司承认，承销商和 就根据本协议第5条提交的意见而言，本公司的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性 ，并特此同意此类依赖。

(面向对象)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到其债务的时间和应付现金金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况 令本公司相信会在每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列明截至本公告日期本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承诺承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁 项下，超过50,000美元到期的任何租赁付款的现值。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(PP)遵守规则 M.本公司没有，据其所知，没有任何授权代表本公司行事的人，（i）直接或间接采取 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进 任何已发行证券的销售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何招揽购买的补偿 ，任何已发行证券，或（iii）支付或同意支付任何人，以招揽他人购买本公司任何其他证券，但在第（ii）和（iii）款的情况下，支付给承销商的与发行有关的赔偿除外。

(QQ)EGC状态 和测试Waters通信。自首次以机密方式向监察委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何测试的人士首次参与测试之日)至本公告日期为止，本公司一直为且仍为“新兴成长型公司”，定义见公司法第2(A)节(“新兴成长型公司”)。“测试水域沟通”是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。除经承销商同意外，本公司(A)并无单独从事任何水上测试通信 承销商为证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法下第501条所指的认可投资者的机构，且(B)除承销商外并无授权其他任何人从事水上测试通信 。本公司再次确认，承销商已获授权代表本公司进行Testing-the-Waters通信 。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。

(RR)银行 控股公司法。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备委员会(“美联储”)的监管。 本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%或以上流通股 或银行或受《BHCA》及美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响 。

(SS)美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应承销商的要求，本公司应予以证明。

(TT)保证金 证券。本公司并不拥有美国联邦储备委员会(“联储局”)理事会(“联储局”)U规例所界定的“保证金证券”，而发售所得款项亦不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，以减少或免除最初因购买或持有任何保证金证券而招致的任何债务 ，或可能导致任何已发售证券被视为联储局T、U或X规例所指的“目的信贷”的任何其他目的。

(UU)整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(VV)无受托责任 。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或在其他方面 就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商可能在发行成功中拥有 财务利益，但不限于承销商为所发行证券向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务向本公司披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或被指控违反受托责任向承销商提出的任何索赔。

(全球)没有会计问题 。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，说明其正在 审查或调查，且公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、更改或更改公司关于公司任何重要会计政策的披露；或(Ii)任何可能导致本公司在本财政年度或之前两个会计年度内任何年度或中期财务报表重报的事项。

(Xx)前瞻性陈述 。注册声明、披露方案、招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或其任何修订和补充 中包含的前瞻性陈述，在没有合理依据的情况下没有做出或重申或将做出任何前瞻性陈述，或已披露或将披露，但真诚地 除外。

(YY)保险. 本公司及其各子公司均由具有公认财务责任的保险公司为此类损失和风险 投保，投保金额按其所从事业务中谨慎和惯常的方式确定；本公司及其任何子公司 均未被拒绝投保或申请的任何保险；且公司或其任何子公司均无任何理由相信 其将无法在现有保险到期时续延其现有保险，或无法从 获得类似保险以不会产生重大不利影响的成本继续其业务所需的类似保险公司。

(ZZ)没有查找人的费用 。本公司或其附属公司与任何其他人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，使本公司或其附属公司或任何承销商就是次发行而向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、佣金或其他类似款项，或与 本公司或其附属公司或其各自主管人员、董事、股东、合作伙伴、雇员或有关人士作出任何其他安排、协议、谅解、付款或发行，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。

(AAA)操作 和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面均真实准确。

(Bbb)第三方 数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均以 为基础，或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，而该等数据与 其来源相符，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(CCC)遵守环境法 。本公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和当地法律法规，(B)已获得并遵守所有许可， 根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的 许可证、许可证或其他批准或责任不会产生实质性的不利影响。

(DDD)遵守法律、组织文件和合同。本公司或任何附属公司均不(A)违反或违反任何适用法律(包括但不限于任何关于信息收集和用户隐私保护的适用法律) 或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)违约(也没有发生任何事件，在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致任何债务持有人(或代表该债务持有人行事的人)要求回购的任何违反或违反、构成违约或给予其权利，赎回或偿还全部或部分该等(br}债务)对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但上文(A)及(C)项的情况除外，而任何该等违反、违反或失责行为不会造成重大不利影响。

(EEE)没有非法影响 。本公司并未向任何人士或实体提供股份，或促使承销商向任何人士或实体提供股份，意图 非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该等关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或刊物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利资料 。

(Fff)本公司 承认，承销商和本公司律师将依赖上述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 节2.公司股份和额外股份。

(a) 购买 公司股票。根据本文件所载陈述及保证，但须受本文件所载条款及条件所限，本公司同意以买入价(扣除折扣后)向承销商发行及出售合共2,000,000股普通股(“公司股份”) 。¹共$[●]每股 。承销商同意从该公司购买该公司的股票。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或承销商和公司商定的时间， 在代表律师办公室或承销商和公司商定的其他地点。 公司股票交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。买入价的付款结清在本文中称为“结账”。公司股份的付款应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商，并将代表公司股份的证书(形式和实质令承销商合理地 满意)交付承销商的账户(或如果没有通过 存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施进行证明)。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。如果获得认证，公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整营业日对公司股票进行检查和打包，以便交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商为所有公司股票进行投标支付 。

(c) 额外的 个共享。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可额外购买300,000,000²普通股(“额外 股”)，在每种情况下，仅用于支付该等证券的超额配售(如有)。超额配售选择权 由承销商自行决定是否配售额外股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表人在截止日期起45天内行使。增发股份的收购价应等于 第2(A)节规定的每股实有股份收购价。在行使超额配售选择权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师的办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在符合本公告所载条款及 条件下，(I)本公司有责任向承销商出售通知所指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以联邦 (同日)资金支付，在向承销商交付代表 额外股份的证书(形式和实质令承销商满意)后(或通过DTC的便利)，由承销商账户支付。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个完整营业日 以承销商书面要求的名称或名称及授权面额登记。除非承销商就适用的额外股份作出付款，否则本公司并无义务出售或交付额外股份。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则术语“截止日期”应 指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。考虑到本合同项下将提供的服务，承销商将获得7%(7%)的承保折扣。

第 节。公司的契诺.

本公司契约和 与承销商达成如下协议：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在从适用时间开始至截止日期或代表律师认为法律不再要求招股说明书在与承销商或选定交易商的销售有关的 日期交付的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可以满足此类要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过引用交易所 提交的任何报告而合并的任何修订或补充。本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本，以供审阅，而本公司不应提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案. After the date of this Agreement, during the Prospectus Delivery Period, the Company shall promptly advise the Underwriters in writing (i) of the receipt of any comments of, or requests for additional or supplemental information from, the Commission, (ii) of the time and date of any filing of any post-effective amendment to the Registration Statement or any amendment or supplement to the Pricing Prospectus or the Prospectus, (iii) of the time and date that any post-effective amendment to the Registration Statement becomes effective and (iv) of the issuance by the Commission of any stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement or any post-effective amendment thereto or of any order or notice preventing or suspending the use of the Registration Statement, the Pricing Prospectus or the Prospectus, or of any proceedings to remove, suspend or terminate from listing or quotation the Offered Securities from any securities exchange upon which they are listed for trading or included or designated for quotation, or of the threatening or initiation of any proceedings for any of such purposes. If the Commission shall enter any such stop order or order or notice of prevention or suspension at any time, the Company will use its best efforts to obtain the lifting of such order at the earliest possible moment, or will file a new registration statement and use its best efforts to have such new registration statement declared effective as soon as practicable. Additionally, the Company agrees that it shall comply with the provisions of Rules 424(b) and 430A, as applicable, under the Securities Act, including with respect to the timely filing of documents thereunder and will confirm that any filings made by the Company under such Rule 424(b) were received in a timely manner by the Commission.

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编. If, during the Prospectus Delivery Period, any event or development shall occur or condition exist as a result of which the Disclosure Package or the Prospectus as then amended or supplemented would include any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements therein in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if it shall be necessary to amend or supplement the Disclosure Package or the Prospectus, in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading, or if in the opinion of the Underwriters it is otherwise necessary to amend or supplement the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or to file a new registration statement containing the Prospectus, in order to comply with law, including in connection with the delivery of the Prospectus, the Company agrees to (i) notify the Underwriters of any such event or condition (unless such event or condition was previously brought to the Company’s attention by the Underwriters during the Prospectus Delivery Period) and (ii) promptly prepare (subject to Section 3(a) and Section 3(f) hereof), file with the Commission (and use its best efforts to have any amendment to the Registration Statement or any new registration statement to be declared effective) and furnish at its own expense to the Underwriters and to dealers, amendments or supplements to the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, or any new registration statement, necessary in order to make the statements in the Disclosure Package or the Prospectus as so amended or supplemented, in light of the circumstances under which they were made, as the case may be, not misleading or so that the Registration Statement, the Disclosure Package or the Prospectus, as amended or supplemented, will comply with law.

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商事先的书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已将并将视情况而定将每份允许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法下适用于任何允许自由写作招股章程的规则 164及433的要求，包括有关及时向 委员会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料包及招股说明书中“收益运用”一节所述方式运用。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要按顺序记录，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问 资产；以及(Iv)记录的资产问责 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。完成发售后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”) 监督。

(j) 交易所 上市。该等普通股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知所规限。 本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无理由相信 本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定(以本公告日期适用于本公司的 为限，或于购股权结束日或购股权结束日为限；并受纳斯达克所载的所有豁免及例外情况 及适用于本公司的所有豁免及例外规定规限)。在不限制上述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，均符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，(Ii)本公司董事会审计委员会 至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词由有关法律、规则及条例界定)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有要求。

(k) 未来 向承销商提交报告。在本协议日期后的一年内，公司将向纽约第五大道650号，35层，New York，NY 10022，邮编：10022的代表提供公司年度报告的副本(如果无法在EDGAR上获得)，注意：董事高级董事总经理郭大江：(I) 每个会计年度结束后，在切实可行的范围内尽快提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该财政年度结束的资产负债表，以及当时结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；(Ii)在本公司向监察委员会提交的每份委托书、20-F表格年度报告、使用6-K表格的季度财务报表或其他报告的副本 提交后，在切实可行范围内尽快向其股份持有人邮寄本公司的任何报告或通讯副本。

(l) 没有 操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理地预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对 本公司的证券施加停止转让限制，该等证券在该等“锁定”协议所涵盖的期间内受该等协议约束。

(n) 公司 锁定。

(I)未经代表事先书面同意，公司不得在生效日期(“禁售期”)起六个月内(“禁售期”)，(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或购买合约、 购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证购买或以其他方式转让或处置，直接或间接，或根据证券法向证监会提交登记声明，可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何普通股或任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等 交易将以现金或以其他方式交付普通股或该等其他证券的方式结算，但根据本协议向包销商交付的除外。本公司同意不会在禁售期届满前加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii)本协议第3(N)(I)节所载的限制不适用于：(A)已发行证券；(B)根据公司发行的股票计划或认股权证发行的任何普通股；(Br)注册说明书、披露资料包或招股章程所述的任何普通股计划或认股权证；(C)根据公司股票计划授予的任何期权及其他奖励；或根据雇员购股计划发行的普通股，在每种情况下，如注册说明书、披露资料包或招股章程所述，和(D)因与独立第三方的交易而发行的普通股或其他证券，包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)，或任何收购资产或收购另一实体不少于多数或控股部分股权的交易； 条件是(X)根据(D)条款发行的普通股总数不得超过紧随根据(D)条款发行和出售的已发行普通股总数的5%(5%)，以及(Y)在禁售期内根据(D)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的 接受者应以本协议附件A的形式签订协议。

(o) 对持续产品的限制 。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表其本身及任何 后续实体同意，未经承销商事先书面同意，在本公司首个交易日开始 起12个月内，不会直接或间接在任何“按市场买卖”或持续的 股权交易中要约出售、出售、订立出售合约、授予出售或以其他方式处置本公司股份或可转换为或可行使或交换本公司股份的任何证券的任何选择权。

(p) 优先购买权 。本公司及代表同意，自成交日期起计十二(12)个月内，不论本协议项下拟进行的合约是否终止(下文界定的因由终止除外)，本公司 授予代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家 向本公司提供投资银行服务的权利(只要发售完成)(该等权利，即“优先购买权”)， 该权利可由代表全权酌情行使。为此目的，投资银行服务应包括但不限于：(A)担任任何承销公开招股的牵头或联席牵头经办人；(B)担任牵头或联席账簿管理人或牵头或联席配售代理人、与本公司任何非公开发售证券有关的初始购买者；及(C)就本公司直接或间接向另一实体出售或以其他方式转让其大部分股本或资产、另一实体直接或间接购买或以其他方式转让本公司大部分或控股部分股本或资产，以及本公司与另一实体的任何合并或合并事宜担任财务顾问。代表应在公司发出书面通知后15个工作日内通知公司其行使优先购买权的意向。代表以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，这些协议除其他事项外，将包含关于双方可能商定的类似规模和性质的交易的习惯费用的规定，以及代表的赔偿，并应受一般市场条件的制约。如果代表 拒绝行使优先购买权，公司有权保留任何其他人以不比代表拒绝的条款更有利的条款和条件提供此类服务。 根据本协议授予的优先购买权可由公司以“原因”为由终止，这意味着本协议代表的实质性违约 。代表提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予任何非本协议当事方的个人或实体(包括但不限于，证券持有人、员工或公司债权人)相对于代表或其董事、高级管理人员、代理人和员工的任何权利。

(q) 不存在 其他要求.没有任何人的同意、批准、授权或命令，或向任何人备案或登记（包括任何 政府或监管机构或机构或任何法院）需要由公司获得或作出，以完成本协议所预期的 交易，以及发行和出售已发行证券，但在截止日期或之前已经获得或作出 的除外，且在截止日期或将完全有效。没有授权、同意、批准、 许可证、资格或命令，或向任何人备案或登记（包括任何政府机构或机构或任何法院） 在任何外国司法管辖区是完成本协议所设想的与 发行有关的交易所必需的，根据该司法管辖区的法律法规发行和销售已发行证券，但已获得 或已发行的证券除外。

第 节。费用及开支的缴付。无论本协议中预期的交易是否完成或本 协议是否终止，公司同意支付与本协议中预期的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)代表产生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括但不限于差旅、 尽职调查费用、法律顾问的合理费用和对公司主体的背景调查) 总金额不超过125,000美元(包括预付款)，但超过$5,000的任何支出需事先获得本公司的书面或电子邮件批准，(Ii)发行和交付所提供证券的所有费用(包括所有印刷和雕刻成本，如有)，(Iii)所提供证券的结算公司、登记和转让代理的所有费用和支出，(Iv)与所提供证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税，(V)公司律师、独立公共或注册会计师和 其他顾问的所有费用和支出，(Vi)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者免费编写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充材料以及本协议有关的所有成本和开支，以及(br}(Vii)公司或代表人产生的所有备案费用、律师费和开支。关于资格 或登记(或获得豁免资格或注册)全部或任何部分的已发行证券，以根据州证券或蓝天法律进行要约和出售，并在代表提出要求时，编制和打印一份“蓝天调查”或备忘录及其任何补充材料，向代表告知此类资格、注册和豁免。 公司已向代表预付15,000美元，以支付其自付费用(“预付款”)。根据FINRA 规则5110(G)，预付款将退还给公司，前提是此类自付可交代费用并未实际发生。公司还同意向代表支付发售总收益的2%(2%)的非实报实销费用津贴。此外，公司还同意支付代表咨询费70,000美元，其中截至本协议日期已支付35,000美元，余款将在截止日期支付。

第 节5.保险人的义务条件。承销商在成交日期或期权成交日期购买本文规定的要约证券的义务 应受以下条件制约：(1)本公司在本协议第一节中所述的陈述和担保的准确性 截至本协议的成交日期或期权成交日期 ；(2)本公司是否及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(a) 会计师的慰问信.在本协议之日，代表应收到会计师在本协议之日发给代表的一封信，其形式和内容均令代表满意，其中包含通常 会计师根据第72号审计标准声明交付给代表的"安慰信"中包含的报表和信息（或任何后续公告），关于注册声明书和招股说明书中包含的经审计和未经审计财务报表以及某些财务信息 。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息) ；或公司应已提交包含第430A条所要求信息的登记声明的生效后的 修正案，并且该生效后的修正案应已生效；以及

(Ii)任何暂停《登记声明》效力的停止令或对《登记声明》生效后的任何修订均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化 。根据代表的合理判断，从本协议日期起至截止日期或期权截止日期(包括截止日期)及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO 证书.在截止日和/或期权截止日，代表应收到由公司首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，代表公司， 关于注册声明、披露 包和招股说明书中包含的某些财务数据，为这些信息提供"管理层安慰"，在形式和实质上合理 使承销商满意。

(e) 军官证书 .在交割日和/或期权交割日，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证明，证明签署人已审阅了《注册声明》、《披露文件包》和《招股说明书》及其任何修订或补充， 各发行人自由书写招股说明书和本协议，其内容如下：

(I)公司在本协议中的陈述和保证真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大 变动(因行使未偿还购股权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股而导致的变化除外)或未偿还债务(将该等债务转换为本公司普通股除外)；(E)就本公司普通股宣派、支付或作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，并造成重大不利影响

(f) 秘书证书 。在截止日期和/或期权截止日期，代表应已收到公司秘书签署的公司证书，该证书注明截止日期，证明：(I)公司的每一份公司注册证书和该证书的组织章程大纲和章程细则真实、完整，没有被修改，并且完全有效； (Ii)该证书所附的每一家子公司的组织章程细则、组织章程大纲或章程文件都是真实和完整的，没有被修改，并且是完全有效的；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效及有效，且未经修改；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(除非在不适用良好声誉概念的司法管辖区内)。 证书所指的文件须附于该证书上。

(g)拆毁 封慰问信.在截止日和/或期权截止日，代表应收到会计师出具的日期为该日期的 信函，信函的形式和内容均令代表满意，其大意是会计师重申其根据本第5节（a）款提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不得超过截止日期和/或期权截止日期前三个工作日。

(h) 锁定协议 。于本协议日期或之前，本公司应已向代表提交一份实质上采用本协议附件A格式的协议，该协议由本公司每名高级管理人员、董事、持有5%或以上普通股的证券持有人或可转换为或可行使本协议附表D所列普通股的证券持有人提供。

(i) 交易所 上市。拟于截止日和/或期权截止日交割的已发行证券应已获批在纳斯达克资本市场上市 ，以正式发行通知为准。

(j) 公司 律师意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

承销商 应依赖（i）公司在开曼群岛的法律顾问Appleby（作为登记声明附件5.1提交）的意见， 关于发行证券的正当注册、有效性以及本协议的正当授权、执行和交付的意见，以及（ii） 公司在香港的法律顾问CFN Lawyers（作为登记声明附件8.2提交）的意见。

(k) 其他 个文档。在截止日期和/或期权截止日期或之前，代表的代表和代表的律师应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够按照本协议的设想将发售证券的发行和销售传递给他们，或证明本协议中任何陈述和担保的准确性，或证明本协议所载的任何条件或协议的满足情况。

如果第5条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，代表可在成交日期和/或期权成交日期或之前的任何时间以书面通知公司的方式终止本协议，终止应为 任何一方对任何其他方不承担责任，但第4条(关于自付费用的责任，代表实际发生的真实费用)和第7条应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的效力。本协议在(I)双方签署本协议和(Ii)证监会根据证券法向本公司发出《注册声明》的有效性通知(包括委员会审查员的口头通知) 两者中较晚的一项后方可生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应向承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(如有)提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损失和损失。损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的陈述而产生的或基于此而产生的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料中，或在与发售有关的任何其他材料中，因遗漏或被指控遗漏而在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，是基于遗漏或所称遗漏而在招股说明书中陈述所需陈述的重要事实或在招股说明书中陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性陈述，并应补偿保险人受补偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行为而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何此类情况下，本公司不承担任何责任， 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生的或基于该等陈述而产生的。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。承销商 在其他情况下可能享有的权利或补救措施，且不应限制在法律上或衡平法上可用于每一受赔方的任何权利或补救措施。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)，原因如下：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书中遗漏说明， 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，承销商根据本第7(B)条作出的任何赔偿都不得超过承销商因此次发行而获得的折扣总额。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 在根据本条款第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出诉讼索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿一方；但是，未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第7条可能承担的任何责任，除非该违约已对其造成重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除它根据第7条以外的规定可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(Br)。在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除本协议另有规定外，根据适用的第7(A)或7(B)条，除合理的调查费用外，该补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支(除合理的调查费用外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，聘用律师已获公司书面授权。(Ii)该受补偿方应已由其律师告知 它可能有一个或多个法律抗辩，而这些抗辩不同于或不同于向补偿方提供的法律抗辩，或(Iii)补偿方未能在接到诉讼开始通知后的一段合理时间内提出抗辩并聘请令受补偿方合理满意的律师，或 补偿方在提出抗辩后没有努力为诉讼辩护，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表该被补偿方为该诉讼辩护(或者，如果在进行辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并且该补偿方应对该被补偿方随后发生的与该诉讼辩护相关的法律或其他费用负责。但前提是， 对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何此类受赔偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，如果第7条规定的受赔偿方是保险人，则由保险人以书面指定该律师行。在符合第7(C)款的情况下， 第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)受赔偿方律师的合理法律费用和 费用，以及调查、准备抗辩或抗辩的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而以第三方证人身份出庭或以其他方式产生的费用， 和(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据本第7条寻求赔偿或分担的判决达成和解或妥协或同意，除非：妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件地免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方的过错、过失或未能 代表其采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方对未经其书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)的任何未决或威胁诉讼或任何索赔不承担任何责任，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果在任何此类事项上有对原告有利的判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方免于 以及因该和解或判决而造成的任何损失或责任。此外，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方偿还律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后四十五(45)天以上达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)赔偿方应在和解达成前至少三十(30)天收到和解条款的通知，并且(Iii)在和解日期之前，赔偿方不应根据请求向受赔方赔偿。

(d) 贡献. 如果根据第7条第(A)款或第7条(B)款，本条款第7款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映 一方或多方补偿方和另一方从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本条第(I)款规定的分配， 以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益，而且还反映补偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任的陈述、遗漏、行为或不作为(或任何诉讼、调查或诉讼)的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益应视为与本公司所收取的发行所得款项总额(扣除开支前)与承销商就发行所收取的承销折扣总额的比例相同，两者均载于招股章程封面表格内。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识，获得信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、行为或不作为；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商信息。本公司和保险人同意，如果根据本第7(D)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本条款中提及的公平考虑，则不公正和公平。 因本第7(D)条所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或 诉讼程序而由受补偿方支付或应支付的金额，应视为包括在本第7(D)条的目的中，受保障方因调查、准备抗辩或抗辩，或作为第三方证人出庭，或因任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而招致的任何法律费用或其他合理支出。尽管有第7(D)款的规定，承销商支付的金额不得超过承销商收到的与此次发行相关的现金折扣总额 减去承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人 无权获得 任何无罪的人的出资。

第 节。终止本协议。在截止日期之前，无论是在证监会通知本公司《证券法》规定的《注册声明》生效之前或之后，如果在任何时间(I)本公司的任何证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克暂停或限制；(Ii)任何美国联邦或开曼群岛当局均已宣布全面暂停银行业务，则承销商可通过书面通知本协议终止；(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何 危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或事态发展，而根据承销商的合理判断，该变化或发展是实质性和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售已发行证券或执行证券销售合同是不可行的，(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、被盗、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为无论此类损失 是否已投保，都将使其不宜继续交付所提供的证券，(V)如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、担保或契诺，(Vi)拒绝监管机构对此次发行的批准(包括但不限于纳斯达克的批准)，(Ii)如(Br)代表于本协议日期后知悉本公司的条件或前景发生重大不利变化，或(Br)代表判断一般市况出现重大不利变化，以致 不可行 继续发售或执行承销商就出售已发售证券订立的合约。根据本第8条进行的任何终止 公司对任何保险人不承担责任，但应保险人的要求，公司只有义务向保险人偿还保险人根据FINRA规则5110的规定实际发生的费用(包括律师的合理费用和费用，以及与尽职调查报告相关的费用)，减去公司以前支付的任何金额；但前提是， 所有此类费用合计不得超过125,000美元，(B)承销商向公司支付，或(C)本合同任何一方向任何其他方支付，但第4节(关于报销自付费用的规定)和第7节的规定应始终有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商是根据本协议所订立的合约关系行事，而承销商与承销商之间的关系完全由本协议以独立方式订立，在任何情况下，承销商均无意在承销商为推进发售而可能或已经进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人，或对承销商在本协议日期 之前或之后所从事的任何活动承担任何责任。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司及承销商 同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 节10.分娩幸存的陈述和赔偿。本协议规定或依据本协议作出的本公司、本公司高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查，并将在根据本协议出售的所提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第11条。税费.

(A)如果公司根据本协议应支付的任何款项在承销商或代表(每个均为“应纳税实体”)手中纳税，或在计算应纳税实体的应纳税所得额(不包括根据本协议应支付的承销佣金的所得税净额 )时计为收据，公司应支付额外金额，以确保应纳税实体 留有在没有该等税款的情况下应获得的金额。

(B)公司根据本协议应支付的所有 款项应免费支付，且不扣除或扣缴任何当前或未来的税费或关税，除非法律要求扣除或扣缴，在这种情况下，公司应支付额外的 金额，该金额将导致每个应税实体收到如果没有扣除或扣缴的全部金额 。

(C)应向应税实体支付的所有款项应视为不包括任何增值税或类似税。如果公司有义务就本协议项下应向应税实体支付的任何金额支付 增值税或类似税，则除本协议项下应支付的金额外，公司还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额。

(D)在不损害上述一般性的原则下，如任何香港政府当局要求应课税实体缴交香港政府或其任何行政区或税务机关因本协议而征收的任何税款(“香港税项”)，本公司将向该应课税实体额外支付一笔款项，以便该应课税实体收到本协议约定须支付给该应课税实体的全部款项，并将在该应课税实体提出要求时， 作出商业上合理的努力，提供该等应课税实体可能合理要求的协助，以协助该应课税实体 履行有关该等香港税项的义务，包括按该等应课税实体可合理要求的依据及条款提交文件及提交文件，并迅速向该等应课税实体提供从任何香港政府当局收到的通知，以及在收到来自该等应课税实体的款项后，代该等应课税实体 向有关香港政府当局支付该等款项以清缴该等香港税项。如本公司须向有关税务机关缴交任何该等香港税项，本公司须向该等应课税实体送交由税务机关签发的正式收据或副本或其他证明该等税款的文件。

第 节12.通告.本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应按照以下方式邮寄、亲手交付或电子邮件发送给本协议双方 ：

如果给承销商：

Revere Securities LLC

第五大道650号，35层

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：董事资深董事郭大江

电子邮件：dguo@reveresecurities.com

连同副本(这不应构成通知)至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19号^这是Floor 纽约邮编：10022
收件人：李英先生。

纪尧姆·德·桑皮尼，Esq.

电子邮件：yli@htflawyers.com

邮箱：gdesampigny@htflawyers.com

如果是对公司：

新概念国际集团控股有限公司

海景中心10楼

海滨道139—141号

观塘

香港九龙

收件人：刘国辉

电子邮件：patrick. neo-concept.com.hk

连同副本(该通知并不构成通知) 至：

Schenter & Associates，P.C.

南约塞米蒂大街5655号，350号套房

Greenwood Village，CO 80111

收件人：亨利·施密特，Esq.

电子邮件：hfs@schlueterintl.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节13.接班人.本协议将对本协议各方以及第7条中提及的员工、高级管理人员、董事和控制人员的利益具有约束力，在每种情况下，其各自的继任者、 和其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。术语“继承人”不包括仅因购买而购买发行证券的任何购买者。

第 节14.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节15.适用法律的规定。本协议应受纽约州国内法的管辖并根据其解释，但不适用其法律冲突原则。

第 节16.对司法管辖权的同意。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院开始、起诉或继续，这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意指定法院的专属管辖权和与之有关的亲自送达程序文件。本协议各方特此 不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意 不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第 节17.一般条文。本协议构成本协议订约方的完整协议，并取代与要约有关的所有先前书面或口头以及所有同期的口头协议、谅解和谈判，但截至2023年10月4日本公司与代表之间的聘书中与要约无关的具体条款(“聘书”)除外，每项条款在聘书有效期内均保持十足效力。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，具有相同的效力，就像本协议的签字是在同一份文书上一样。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条款(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议。本协议的章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

本协议各方 均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和出资条款)的谈判中，由律师充分代表的是一名老练的业务人员，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、其事务和业务的能力，公平分配风险 ，以确保注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充) 已按照证券法和交易法的要求进行充分披露。

(Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署登记声明的本公司高级职员以及他们各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力，所有这些都符合本协议的规定，并且在本协议规定的范围内，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名页如下]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司，据此，本文件与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

为其本身并代表附表A中列出的几家承销商

REVERE EQUIPITIES LLC

附表A

附表B

发行人免费招股说明书(ES)

[●]

附表C

定价信息

公司股份数量：2，000，000

追加股数：300，000股

每股公开发行价：$

每股承销折扣：$

每股股票给公司的收益（扣除费用前）： $

附表D

禁闭派对

附表E

附属公司

附件A

锁定协议的格式

如附件所示。