根据第 424 (b) (5) 条

注册号 333-273252

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 7 月 26 日的招股说明书）

菲尼克斯汽车公司

1,415,929股普通股

我们将以 形式直接向没有配售代理人或承销商的投资者直接发行1,415,929股普通股，面值为每股0.0004美元（“普通股”），发行价为美元普通股每股1.13美元。我们不支付承保折扣或佣金，因此扣除开支前的收益将约为160万美元。我们估计，此产品的总支出约为 100,000 美元。

在 同时进行的私募中，我们还向投资者发行认股权证，以购买最多1,415,929股普通股（“认股权证”）。每份认股权证均可行使一股普通股 。认股权证的初始行使价为每股2.00美元，可在发行之日或之后的任何时间 行使，并将在认股权证发行之日起五周年之际到期。 认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。

每股普通股将根据 根据本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和证券购买协议发行。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PEV”。2024年2月6日，我们在纳斯达克普通股的 收盘价为每股1.17美元。

截至2024年2月7日 7日，根据非关联公司截至该日持有的14,028,224股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股（“公众持股量”） 的总市值约为21,042,336美元，每股价格为1.50美元，这是 1月9日我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股销售价格，2024。在过去的12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经出售了4,825,826美元的证券， 包括本招股说明书补充材料的发布日期。因此，基于上述情况，根据S-3表格的一般指令 I.B.6，我们目前有资格发行和出售总发行价不超过约2,188,286美元的普通股。 根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售价值超过公开持股量三分之一的证券。

我们是一家新兴成长 公司，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，而根据《证券法》第 405条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，因此受某些简化的上市公司报告要求的约束。

投资我们的任何证券都涉及 高度的风险。请参阅”风险因素” 部分从本招股说明书补充文件第S-3页开始， 以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他文件中。

美国证券交易委员会 （“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充足性 或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

根据 根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书发行的普通股预计将于2024年2月 9日左右交付，但须满足某些成交条件。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 2 月 8 日

目录

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关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的S-3表格 “货架” 注册声明的一部分。

本文档包含两部分。第一部分 包含本招股说明书补充文件，它向您提供了有关本次发行的具体信息。第二部分，即随附的 招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时， 是指这两个部分的结合。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的 招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何声明与随附的 招股说明书或我们在本招股说明书 补充文件之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书 以及此处以引用方式纳入的此类文件中的陈述，以及其中。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， ，包括此处和其中以引用方式纳入的信息。

您应仅依赖我们 在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书 中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何免费书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。您不得依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中未包含 或以引用方式纳入的任何信息或陈述。本招股说明书补充文件及随附的 招股说明书不构成除与其相关的注册证券 以外的任何证券的出售要约或邀请，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或邀请 这样的管辖权。

即使本招股说明书补充文件或随附的招股说明书已经交付，或证券 ，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的 中包含的信息在 文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不要假设我们在此处或其中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件 之后的任何日期都是正确的将在以后出售。

本招股说明书补充文件以参考方式包含或纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的 摘要，但参考了实际的 文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些 文件的副本已经或将要提交，或者已经或将要以引用方式纳入本招股说明书补充文件所构成的注册 声明的证据，您可以获得本招股说明书 补充文件标题下的这些文件的副本在哪里可以找到更多信息.”

我们还注意到，我们在任何协议中做出的陈述、担保 和承诺，这些陈述、担保 和承诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 用于在这些协议的各方之间分配风险，因此不应被视为陈述、对您的担保或 承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应将这些 陈述、担保和承诺视为准确地代表了我们当前的事务状况。

除非本招股说明书中另有说明或 上下文另有要求，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Phoenix” 的内容特别指菲尼克斯汽车公司及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是我们证券的潜在 持有人。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语在随附的招股说明书中定义。

我们在本招股说明书补充文件中使用我们的商标 以及属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和 商品名称不带有® 和™ 符号，但这些引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者 不会对这些商标和商号主张其权利。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他部分中包含的 信息。由于它只是一个摘要，因此它不包含您在投资我们的普通股和认股权证之前应考虑的所有信息，并且本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件 完全符合条件，应与 一起阅读。您应仔细阅读所有此类文件， ，并应特别注意本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书、我们最新的10-K表年度报告、随后的10-Q 表季度报告以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中标题为 “风险因素” 的信息，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，然后再决定购买我们的证券。

概述

Phoenix Motor Inc.（以下简称 “公司”）通过其全资子公司 Phoenix Cars LLC、Phoenix Motorcars LLC 和 EdisonFuture Motor, Inc. 以 “凤凰汽车” 的名义开展业务，是商用 汽车行业以及其他行业的领先电气化解决方案提供商。Phoenix设计、开发、制造、组装和集成电驱动系统 以及轻型和中型电动汽车 (“EV”)，旨在降低碳强度和温室气体 (“GHG”) 的排放。该公司经营两个主要品牌，“Phoenix Motorcars”，专注于商用产品，包括 中型电动汽车、充电器和电动叉车，以及打算提供轻型电动 汽车的 “EdisonFuture”。

作为 电动汽车的先驱，我们于 2009 年推出了第一款中型电动传动系统，并于 2014 年交付了第一辆商用电动汽车。2019 年，我们 为福特 E450 底盘 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驱动系统。自 2021 年 4 月以来， 我们一直在生产第三代（“第三代”）传动系统（E-300）。我们目前计划在2023年发布 第四代（“第四代”）传动系统，预计这将大幅提高产量，并显著降低成本。

在过去的六年中，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多功能卡车、服务卡车、货运 卡车和平板卡车。这使我们在大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段的市场中脱颖而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我们共向超过 42 个客户交付了 116 辆电动汽车，这是我们认为美国部署的 4 级剖面中型电动穿梭巴士数量最多的 ，也是在 福特 E 系列底盘上部署的电动汽车最多。我们交付的车辆累计行驶了超过四百万英里的零排放里程，我们在轻型和中型电动汽车的研发、生产、商业化、客户参与 和验证方面积累了丰富的行业经验、独特的专业知识和丰富的知识，这使我们能够推动当前和未来一代 代传动系统和其他产品的持续设计改进和创新。

我们 认为，商用电动汽车市场目前服务不足，预计到2025年全球销量将从今天的低基数增长到300万辆 ，到2030年，全球销量将达到900万辆，其中公交车和轻型卡车将带来巨大的增长机会。推动 商用电动汽车市场增长的主要因素是政策支持增加、公共交通车队电气化程度的提高、严格的政府 监管、电池组技术和电动动力总成的进步以及对充电基础设施的投资加快。 利用我们的专有技术、行业领先的经验和专业知识，以及政府激励措施、补助金和监管推动的不断增长的电动汽车需求，我们相信我们完全有能力利用商业市场机会。

企业信息

菲尼克斯汽车公司于 2020 年 10 月 12 日在特拉华州成立 。我们的两家运营子公司，Phoenix Cars, LLC和Phoenix Motorcars Leasing, LLC，成立于 2003 年 ，我们的第三家运营子公司 EdisonFuture Motor, Inc. 于 2021 年 7 月成立。我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号 92807。我们的电话号码是 (909) 987-0815。

我们的网站是 https://phoenixmotorcars.com 和 位于我们网站的投资者关系部分，我们将在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供以下文件后，在合理可行的情况下尽快发布或发布 ：我们的10-K表年度报告（“年度报告”）、我们的附表14A的委托书、10-Q表的季度报告、我们当前的表格 8-K 上的报告 以及对根据第 13 (a) 或 15 (d) 节提交或提供的报告的任何修改经修订的 1934 年 证券交易法。本网站地址并非活跃链接，本网站上的信息 未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，您不应将本网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分，也不得将本网站上的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

我们的投资者关系网页上的所有信息均可免费查看。我们网站上包含的信息不是本招股说明书 或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

美国证券交易委员会还维护一个网站 （www.sec.gov），其中包含有关以电子方式 向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本次 发行后流通的普通股数量基于本次发行结束前截至2024年2月 6日已发行的31,848,224股普通股，不包括行使认股权证时可发行的普通股。

风险因素

投资我们的普通 股票涉及风险。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑下述风险，以及 对随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的风险因素的任何修正、补充或更新（以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 ），以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书 中包含并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的所有其他信息说明书以及我们授权的任何相关免费写作招股说明书 与本产品相关的使用。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他 风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。 如果发生任何此类风险或下述或我们在美国证券交易委员会文件中描述的风险，我们的业务、财务状况、经营业绩 或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的其他风险

我们将继续需要额外的资金来为我们的运营提供资金， ，如果我们未能获得必要的融资，我们可能无法完成电动汽车的开发和商业化， 并且我们可能无法执行我们的业务计划，我们的前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

我们经历了营业亏损和负 现金流，我们预计在实施业务计划的过程中将继续出现营业亏损。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是我们的无限制现金和现金等价物余额，金额为18.6万美元。因此，我们的资本需求 不确定，实际资本要求可能与我们目前的预期有所不同。我们预计，随着业务的扩展，在可预见的将来，我们的资本支出 将继续保持可观的水平。电动汽车的设计、制造和销售 是一项资本密集型业务。尽管我们采取 “轻资产战略” 来实现增长，但我们设计、生产、 销售和服务商用电动巴士、货车和卡车（包括第 4 代、第 5 代、EF-1 卡车和 EF-1 V 货车）的业务计划预计将需要 持续的资本投资，并产生大量成本，包括研发费用、原材料采购成本、 销售和分销费用，因为我们建立品牌和推销汽车，以及我们在扩展 业务、确定和投入资源时的一般和管理费用调查新的需求领域并承担上市公司的成本。我们未来获利 的能力不仅取决于我们完成车辆设计和开发的能力，还取决于我们控制 资本支出和成本的能力。随着我们扩大产品组合，包括计划于2023年底发布的第四代，我们 需要有效地管理成本，以预期的利润率销售这些产品。

如果我们无法经济高效地设计、制造、 营销、销售、分销和维修我们的车辆并提供服务，我们的业务、前景、财务状况、 经营业绩和现金流将受到重大不利影响。与拥有比我们更多 财务资源的知名电动汽车制造商不同，我们无法保证在需要时能够以优惠条件获得所需的资金 或根本没有保证。此外，我们参与的未来债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括 对我们承担留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事 某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。

我们预计，我们需要筹集额外的 资本，以便在未来继续执行我们的业务计划，并且我们计划寻求额外的股权和/或债务融资， 包括提供额外的股权和/或股票挂钩证券，通过一个或多个信贷额度，以及可能通过发行 债务证券，为我们未来的部分支出提供资金。如果我们无法在需要时或以可接受的 条款筹集额外资金，则我们可能需要大幅推迟、缩减或停止我们一种或多种 电动汽车产品的开发或商业化，限制我们的运营或通过以没有吸引力的条款签订协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与与之有业务关系的第三方的关系产生重大的不利影响 直到获得额外资金。

出售额外的股票或股票挂钩证券 可能会削弱我们的股东。负债的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营 和融资契约，从而限制我们的运营或向股东支付股息的能力。我们能否获得 必要的额外融资来执行我们的业务计划或在必要时为任何未偿债务进行再融资， 取决于多种因素，包括总体市场状况和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的 时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或不可用。如果我们无法以 优惠条件筹集足够的资金，我们可能不得不大幅减少支出，推迟或取消计划中的活动，或者实质性地改变我们的 公司结构。我们可能无法获得任何此类资金，或者我们可能没有足够的资源来按预期开展业务 ，这两者都可能意味着我们将被迫削减或停止我们的业务，我们的前景，财务合并的 经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们的投资者可能会损失部分或全部投资。

无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格都可能波动或下跌，并且您可能无法以或高于购买价格的价格转售您的股票。

总体而言，股票市场，尤其是我们的普通股 ，经历了价格和交易量的波动。由于这种波动，您可能无法以或高于购买价格出售普通股 股。由于各种因素，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

此外，股票市场总体上经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动通常与特定 公司的经营业绩无关或不成比例。在我们股票的新交易市场中，这些波动可能会更加明显。此外，证券集体诉讼 通常是在整个市场和 公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，转移我们管理层的 注意力和资源，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

您购买的普通股每股 净有形账面价值将立即大幅稀释。由于未来的股票 发行，您也可能会在未来经历稀释。

每股价格，加上我们计划发行并在本次发行完成后最终将发行的普通股的 股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌 。截至2023年9月30日，我们的股东权益总额为505万美元，约合普通股每股0.24美元。在本次发行中将以每股1.13美元的发行价出售的1,415,929股普通股生效后，截至2023年9月30日，我们 调整后的股东权益价值将为665万美元， ，相当于普通股每股约0.29美元。这意味着 现有股东的普通股股东权益立即 增加每股0.05美元，向新投资者提供的普通股股东权益立即稀释约0.84美元，即发行价格与本次发行生效后截至2023年9月30日的调整后股东 股权价值和每股发行价格之间的差额。此外，如果行使未偿还的 期权或认股权证，则可能会进一步稀释。

此外，我们还有大量已发行的股票 期权，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他 证券，这些证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股。 如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或 其他可转换或可交换证券，您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售 股票或任何其他发行中的其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利， 包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中额外出售 普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于此 发行的每股价格。因此，如果 我们以远低于其投资价格的价格出售，那么我们出售股票的投资者以及我们的现有股东将经历大幅稀释。参见标题为” 的部分稀释” 下面 更详细地说明了如果您参与本次发行将遭受的稀释。

在股东本次 发行期间，在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们普通股 的大量股票可能随时出售。普通股新股的发行可能会导致我们目前的 股东转售我们的普通股，他们担心其持有的所有权可能会被稀释。反过来，这些转售可能会压低 我们普通股的市场价格。

我们将对本次发行的净收益 的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。

我们目前打算将根据本招股说明书发行证券的 净收益用于营运资金和一般公司用途，如本 招股说明书补充文件中标题为” 的部分所述所得款项的用途。”我们将有广泛的自由裁量权 将净收益 用于一般公司用途，投资者将依赖于我们管理层对本次发行收益的应用 的判断。

这些收益 的确切金额和申请时间（如果有）将取决于多种因素，例如我们的资金需求以及其他 基金的可用性和成本。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行给我们的净收益 的所有特定用途。根据我们的努力结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会发生变化， 我们可能会以不同于我们目前预期的方式使用本次发行的净收益。

我们的管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 投资于短期计息工具。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

此次发行可能会导致我们的普通股 的交易价格下降。

每股价格，加上我们计划发行并在本次发行完成后最终将发行的 股普通股的数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌 。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

认股权证同时以私募方式发行 ，认股权证没有公开市场。

认股权证和行使认股权证时可发行的 普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免发行的。因此， 没有认股权证的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请 在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证 的流动性将受到限制。

我们的认股权证持有人在收购我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利 。

在您行使 认股权证时收购我们的普通股之前，您对行使认股权证时可发行的普通股没有任何权利。 行使认股权证后，您仅有权对记录日期 在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的 当前有效的招股说明书，则持有人只能在 “无现金基础” 下行使此类认股权证。

如果我们在持有人希望行使认股权证时不维持与行使认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书 ， 他们将只能在 “无现金基础” 下行使这些认股权证，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何 现金或净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量 将少于此类持有人以现金行使认股权证时获得的普通股数量。根据认股权证的条款 ，我们同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股 股票有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够 这样做。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

认股权证本质上是投机性的。

认股权证不赋予其持有人任何普通股 股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购 普通股的权利。具体而言，自发行之日起，认股权证持有人可以以每股2.00美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股 股。

此次发行是在 “尽最大努力” 的基础上进行的。

该公司在 “尽最大努力” 的基础上发行股票。公司无需在本次发行 中出售任何特定数量或金额的普通股，但将尽最大努力出售本招股说明书补充文件中提供的证券。作为 “尽最大努力” 的产品， 无法保证此处设想的产品最终会完成。

未能在预期的时间范围内成功整合 Proterra Transit 业务部门的业务和运营可能会对合并后的公司 的未来业绩产生不利影响。

正如先前报道的那样， 根据2023年11月13日与Proterra, Inc.（“Proterra”）签署的资产购买协议，公司于2024年1月11日完成了对Proterra交通业务部门（“公交业务”） 的收购。该公司 认为，收购运输业务将带来某些好处，包括收入增长、一定的成本协同效应、 推动产品创新和运营效率。但是，为了实现这些预期的收益，必须成功合并公司 的业务和运输业务。资产收购的成功将取决于公司 通过合并公司业务和运输业务实现这些预期收益的能力。由于各种原因，公司 可能无法实现资产收购的预期收益，包括：

实际整合 可能会导致额外和不可预见的费用或延迟。如果合并后的公司无法成功整合运输 业务的业务和运营，或者合并业务出现延迟，则资产收购 的预期收益可能无法全部或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处或其中以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，即 受到风险和不确定性的影响。我们根据当前对 未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。除当前或历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你 可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会” 或负面等术语识别前瞻性陈述此类术语或其他类似表述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知 和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些陈述受已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响，其中许多风险难以预测且超出我们的控制范围，可能导致实际结果 与前瞻性陈述的预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。以下是某些重大 因素的摘要，这些因素可能会使我们的普通股投资具有投机性或风险。

重要的是，上述摘要并未涉及 我们面临的所有风险和不确定性。在我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中披露了对本文概述的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他 风险和不确定性，这些内容以引用方式纳入。上述摘要完全由对此类风险和不确定性的更全面的讨论所限定。鉴于此类风险和不确定性，您不应过分依赖前瞻性 陈述。

我们的许多前瞻性陈述 来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但 我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测 可能影响我们实际结果的所有因素。

所有归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述 均受这些警示性陈述以及 我们在其他美国证券交易委员会文件和公共通信中不时发表的其他警示性陈述的明确限定。您应在这些风险和不确定性的背景下评估 本招股说明书中的所有前瞻性陈述。参见标题为” 的章节 在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入文件.”

我们提醒您，上述 提及的重要因素可能不包含所有对您重要的因素。我们无法向您保证，我们将实现我们预期或预期的结果或发展 ，或者即使已基本实现，它们也会按照我们预期的方式在 中产生后果或影响我们或我们的运营。此外，即使我们的业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业 的发展与前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能并不代表后续时期的业绩或 的发展。本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅截至本招股说明书发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们 没有义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述， 。

所得款项的使用

我们估计，扣除我们应付的预计发行费用 后，本次发行 给我们的净收益约为150万美元。但是，我们出售的普通股数量可能少于特此发行的最大普通股数量，在这种情况下，净收益将减少 。根据本招股说明书补充文件，我们将出售的最低金额没有限制。作为 “尽最大努力” 的发行， 无法保证此处设想的发行最终会完成，也无法保证出售的普通股数量少于 的最大数量。我们打算将本招股说明书下证券发行的净收益用于从Proterra收购电池租赁投资组合和一般 公司用途。

我们的实际支出 的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本 招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的 管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖管理层对本次发行净收益的应用的判断。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股（或等价物） ，您的利息将被稀释至普通股 的每股发行价格与本次发行后普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的股东权益 为505万美元，合普通股每股0.24美元。我们通过将净有形资产 （总有形资产减去总负债）除以已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

在本次发行中以每股1.13美元的发行价出售我们的普通股 生效后，截至2023年9月30日，我们调整后的净有形账面价值 将为665万美元，即 普通股每股约0.29美元。这意味着 现有股东的普通股每股有形账面净值立即 增加0.05美元，并且向新投资者提供的普通股每股 股净有形账面价值立即稀释约0.0.84美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的21,291,924股普通股，不包括：

除非另有说明，否则 本招股说明书补充文件中的所有信息均假定2023年9月30日之后不会行使或没收未兑现的期权或认股权证，包括为避免疑问起见， 任何认股权证。

市场信息和股息政策

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PEV”。2024年2月6日， 我们普通股的收盘销售价格为每股1.17美元。

我们从未申报或 支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们 业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。未来股息（如有 有）的支付将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的 限制、适用法律的规定以及董事会 认为相关的其他因素。

我们提供的证券的描述

普通股

根据本招股说明书补充文件，我们将在本次注册直接发行中发行1,415,929股普通股。

我们被授权发行4.5亿股 股普通股，每股面值0.0004美元，以及5000万股未指定优先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年2月6日，我们的已发行普通股有31,848,224股，没有已发行优先股。

随附招股说明书中标题为 “股本描述 ” 的部分描述了我们的普通股 以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度 报告附录4.3中的注册证券的实质条款和规定。

私募交易

在 同时进行私募中，我们计划向投资者发行和出售认股权证，总共购买1,415,929股普通股。认股权证的行使价等于每股2.00美元。

认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股 不是根据《证券法》注册的，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）（2）条 规定的豁免发行的。因此，投资者只能根据 《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、 证券法第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使认股权证时发行的普通股。

可锻炼性

认股权证可在发行后立即行使 ，有效期自首次行使之日起五年。认股权证可在 处全部或部分行使持有人的期权，方法是向我们交付正式执行的行使通知，而且，任何时候，登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明 生效并可用于发行此类股票，或者，根据《证券法》，此类股票的发行可通过付款获得注册豁免 全额提供立即可用的资金，用于购买的普通股数量运动。

无现金运动

如果在行使 时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行认股权证所依据的 普通股，则此时也可以通过 无现金行使全部或部分认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据 确定的普通股净数} 改为认股权证中规定的公式。

运动限制

如果持有人（及其关联公司）在 行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或持有人当选后为9.99％），则持有人将无权 行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可增加或 降低该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到 9.99% 以上，前提是任何提高要到此类选举后的第 61 天才生效。

行使价调整

如果出现某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件， 认股权证的行使价将进行适当的调整。

可转移性

根据适用的 法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市

认股权证没有成熟的 交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请 认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

基本面交易

如果进行任何基本的 交易，如认股权证中所述，通常包括与另一实体的合并、出售我们的全部或大部分 所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使购买权证时 ，持有人将有权获得每股 普通股作为替代对价在该基本交易发生前夕进行此类行使后可发行的数字如果是幸存的公司，则是我们公司的继任者或收购公司的普通股 股份，以及在该事件发生前夕持有购买权证可行使的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而产生的任何额外应收对价 。

尽管有上述规定， 在进行基本交易的情况下，我们或继任实体应根据持有人选择随时行使 或在基本交易完成后的三十 (30) 天内，通过向 持有人支付相当于购买中剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份购买权证）的金额来购买认股权证 基本交易当日的认股证。如果基本交易不在我们的控制范围内，则认股权证 的持有人将仅有权以 向我们的普通股 持有人提供和支付的与基本交易相关的购买权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，无论该对价是以何种形式提供和支付给我们的普通股 股票持有人，无论该对价是以何种形式出售现金、股票或其任何组合， 或者我们的普通股持有人是否获得了选择获得与基本 交易相关的其他形式的对价。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定 或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，购买权证的持有人将不拥有普通股持有人的 权利或特权，包括任何投票权。

您应查看证券 购买协议的副本和根据证券购买协议向投资者签发的认股权证表格的副本，这些权证是 执行或发行的，将作为我们向美国证券交易委员会提交的 表格最新报告的附录提交，以完整描述认股权证和相关交易协议的条款和条件。

分配计划

我们已经就本次发行直接与投资者签订了证券购买协议 ，我们只会向本次发行的投资者出售普通股。 根据证券购买协议，投资者同意以每股1.13美元的每股销售价格购买1,415,929股普通股。

普通股直接向投资者发行 ，无需配售代理、承销商、经纪人或交易商。本次发行中出售的所有普通股将以相同的价格出售 ，我们预计会有单一收盘价。我们向投资者发行和出售股票的义务受证券购买协议中规定的条件 的约束。可能并非我们根据本招股说明书 补充文件发行的所有股票都将在收盘时出售，在这种情况下，我们的净收益将减少。本次发行的结束受惯例 成交条件的约束。我们预计，股票的出售将在本 招股说明书补充文件封面上注明的日期或前后完成。我们估计，我们应支付的本次发行的总费用约为100,000美元。

证券购买协议的形式已列入 作为我们当前表格8-K报告的附件，我们将就本次发行的完成向美国证券交易委员会提交该报告。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们预计，1,415,929股普通股的出售将在2024年2月9日左右完成 。

我们普通股的过户代理是vStock Transfer LLC。

清单

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “PEV”。

法律事务

某些法律事务将由位于纽约州纽约的Loeb & Loeb LLP移交给我们 。纽约州纽约的亨特·陶布曼·菲舍尔 & Li, LLC 代表投资者参与本次发行。

专家们

如独立注册会计师事务所MarcumAsia LLP在其报告中所述，菲尼克斯汽车公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年 的财务报表以及菲尼克斯汽车公司对 财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所MarcumAsia LLP进行了审计。 此类财务报表是根据获得 会计和审计专家授权的公司的报告以引用方式纳入的。

在这里你可以找到更多信息

我们受 《交易法》的报告要求的约束，并必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 此类报告包括我们的经审计的财务报表。我们的公开文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。

我们的网站地址是 www.phoenix.com。我们不会 将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，并且您 不应将本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活跃文本参考包含在本招股说明书中。

根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书不包含我们在根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的 表格S-3注册声明中包含的所有信息，也不包含注册声明或证物及 附表中规定的所有信息。有关我们和本招股说明书补充文件中提供的普通股的更多信息，您可以参考这些 注册声明及其证物和附表。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整， 在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交， 都引用了如此提交的副本，这些陈述在所有方面都受到引用的限制。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 在本招股说明书中，补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。无论如何， 都应依赖后面的信息，而不是本招股说明书补充文件中包含的不同信息。我们 已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

我们随后 根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供而非提交的此类文件的任何部分），在本招股说明书补充文件发布之日之后以及 根据本招股说明书完成普通股发行之前（1）以较晚者为准说明书补充文件以及 (2) 我们根据本招股说明书补充文件停止发行普通股 股票的日期将被视为以引用方式纳入本文件招股说明书补充文件，自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。我们的网站（www.phoenix.com） 上包含的信息未纳入本招股说明书补充文件中。

您不应假设本 招股说明书补充文件或以引用方式纳入的任何文件中的信息在适用文件发布之日以外的任何日期都是准确的。 在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明均将被视为 已修改或取代 ，前提是本招股说明书补充文件 或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代 该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为构成 本招股说明书补充文件的一部分

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取上述 中已经或可能以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括文件的某些证物） 的任何或所有文件的副本：

菲尼克斯汽车公司 1500 Lakeview Loop
加利福尼亚州阿纳海姆 92807
收件人：投资者关系部
电话：(909) 987-0815

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式或 中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的 信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供这些证券的要约。除了这些文件正面 的日期外，您不应假定 本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

招股说明书

菲尼克斯汽车 Inc.

$25,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

我们可以在 一次或多次发行中不时发行和出售普通股、优先股、认股权证或单位的任意组合， 总发行价为25,000,000美元。当我们决定出售特定类别或系列证券时，我们将在招股说明书补充文件中提供 已发行证券的具体条款。

本招股说明书 概述了我们可能提供的证券。每次根据本招股说明书发行任何证券时，我们都将 在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供有关已发行证券的具体信息。

招股说明书补充文件也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何随附的招股说明书 补充文件之间的信息存在差异，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，代码为 “PEV”。2023年7月13日，我们上次公布的普通股销售价格为每股 0.75美元。任何招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2023年7月13日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为2,603,943美元，基于21,291,924股已发行普通股，其中约3,471,924股由非关联公司持有，价格为每股0.75美元， 这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次出售普通股的价格这样的日期。在过去的12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般指示 发行任何证券 ，截至本招股说明书的日期。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要 我们的公开持股量保持在7500万美元以下（“Bay Shelf Limition”），在任何12个月内，我们都不会在公开募股中出售在本注册 声明中注册的价值超过我们公开持股量的三分之一的证券。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴 成长型公司”，因此，我们选择遵守减少的上市公司 报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

本招股说明书所涵盖的证券可以由我们不时指定的代理人直接出售给投资者，也可以通过承销商或 交易商出售，价格和条款将在发行时确定。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括任何承销商或代理人的姓名 以及任何适用的佣金或折扣。有关销售方式的其他信息显示在 ”分配计划” 在本招股说明书中。我们还将在适用的招股说明书补充文件中描述 中我们预计如何使用从任何出售中获得的净收益。

在投资 我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。除非附有描述发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行和出售我们的证券。

投资我们的任何 证券都涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第7页标题为 “风险因素” 的部分，以及任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 中包含的 “风险因素” 部分。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 7 月 26 日

目录

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “shelf” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。根据这种上架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合。在此流程下，我们可以在一次或多次 发行中出售本招股说明书中描述的证券，总发行金额不超过25,000,000美元，但须遵守Baby Shelf限制。

本招股说明书为 您提供了根据注册声明可能发行的证券的一般描述，本招股说明书 是其中的一部分。每当我们根据本招股说明书所包含的注册声明出售证券时，都会提供一份招股说明书 补充文件，其中包含有关该发行的条款和该 发行中出售的证券的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件之间的信息存在差异，则应依赖招股说明书 补充文件中的信息。

您只能依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。如果有人 向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。在任何司法管辖区，如果要约或招标未经授权，或者提出要约或 招股的人没有资格这样做，也不会向任何非法提出要约或招标的人提出出售本招股说明书中描述的 证券的要约。

在购买任何证券之前， 您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 标题下描述的其他信息。您应该假设 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书中包含的信息仅在 日期在相应封面上是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在 文件以引用方式纳入之日才是准确的。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，允许在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书 。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书的个人必须 告知自己并遵守适用于该 司法管辖区的本次发行和本招股说明书分发的任何限制。

除非上下文另有说明 ，否则本招股说明书中提及的 “公司” 是指在特拉华州 注册成立的菲尼克斯汽车公司，而不是其子公司，此处提及 “PEV”、“我们”、“我们”、“我们的” 及类似术语指的是公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向 公众查阅 www.sec.gov。我们还维护着一个位于 https://https://phoenixmotorcars.com/, where 的网站，在 我们以电子方式向美国证券交易委员会提交信息或将其提供给美国证券交易委员会之后，可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些美国证券交易委员会文件和其他有关公司的信息。我们 网站上包含或可通过我们的 网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，但向美国证券交易委员会提交的报告除外，这些报告以 引用方式特别纳入此处。

任何确立 已发行证券条款的文件均作为注册声明的证物提交，本招股说明书是注册声明的一部分，或者将通过对我们S-3表格注册声明的修正案提交，或者在向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告或其他 文件的掩护下提交。本招股说明书中关于这些文件的陈述是 摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行限定。您应该参阅实际的 文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，完整的注册声明，包括其附录，可以从美国证券交易委员会或我们处获得 。

信息 我们以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中，这意味着我们可以通过将您 推荐给美国证券交易委员会单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。 就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为被 修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他 文件中包含的陈述修改或取代了该声明。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件和报告（在每种情况下， 被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）：

我们还以引用方式纳入了我们根据经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息（除非其中另有说明，否则被视为已提供 但未根据美国证券交易委员会规则提交的部分除外）本招股说明书构成其一部分的 注册声明的日期，在其生效之前和所有证券的发行完成之前在 本招股说明书和任何招股说明书补充文件下。自向美国证券交易委员会提交文件之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书 的一部分。就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件 而言，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件 中包含的声明或随后提交的任何其他文件中也包含或被视为以引用方式纳入此处或其中的任何其他文件中的陈述均应被视为已修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明 均不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。 我们将免费向每位收到招股说明书（或代替招股说明书的注册通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件 （这些文件的附录除外，除非附录以引用方式特别纳入所要求的文件中）的副本。任何此类请求都可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们提出：

菲尼克斯汽车公司

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

注意：投资者关系

(909) 987-0815

关于前瞻性陈述的警告 说明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。在某些情况下， 你可以用 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“预期”、“可能”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、 “将” 或 “将” 来识别前瞻性陈述，” 或者这些术语的否定词，或者其他旨在识别关于未来的陈述 的类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 活动水平、业绩或成就与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及截至本招股说明书发布之日我们管理层目前可获得的信息 。虽然我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但 此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的 调查或审查。前瞻性陈述本质上会受到风险 和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。除其他外，以下因素可能导致实际结果 与前瞻性陈述中列出的结果不同：

我们已经确定了可能导致实际计划或结果与任何前瞻性陈述中包含的计划或结果存在重大差异的因素 。这些因素包括 但不限于以下因素：

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括 标题为 “第 1A 项” 的部分中讨论的事项。风险因素” 以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中的其他地方。您应仔细考虑本节所述的风险和不确定性。

此外，我们在 不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测 所有的风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证，本招股说明书中的前瞻性陈述， ，包括此处以引用方式纳入的文件，将被证明是准确的。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者 不要过分依赖这些陈述。

除非适用的 法律要求，否则我们不打算公开更新或修改此处包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述，无论是 是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

你应该完整阅读本招股说明书， ，包括此处以引用方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们预期的有重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书摘要重点介绍了有关我们 公司的某些信息，以及本招股说明书其他地方更详细地包含或以引用方式纳入本招股说明书的其他信息。 此摘要不完整，未包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。 在做出投资决策之前，你应该仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充文件，包括标题为 “风险因素” 的部分 以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。 除其他外，你应该仔细考虑我们的财务报表和相关附注、标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息 以及我们向本招股说明书提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书的其他信息美国证券交易委员会。另请参阅标题为 “ 您可以在哪里找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息” 的章节。

本次发行

本招股说明书是我们利用货架注册程序向 美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在此货架注册流程下，我们可以出售以下产品的任意组合：

一次或多次发行，总金额不超过25,000,000美元。 本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都将提供 一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何 风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的 信息。你应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他 信息。

关于 Phoenix

概述

Phoenix Motor Inc.（以下简称 “公司”）通过其全资子公司 Phoenix Cars LLC、Phoenix Motorcars LLC 和 EdisonFuture Motor, Inc. 以 “凤凰汽车” 的名义开展业务，是商用 汽车行业以及其他行业的领先电气化解决方案提供商。Phoenix设计、开发、制造、组装和集成电驱动系统 以及轻型和中型电动汽车 (“EV”)，旨在降低碳强度和温室气体 (“GHG”) 的排放。该公司经营两个主要品牌，“Phoenix Motorcars”，专注于商用产品，包括 中型电动汽车、充电器和电动叉车，以及打算提供轻型电动 汽车的 “EdisonFuture”。

作为 电动汽车的先驱，我们于 2009 年推出了第一款中型电动传动系统，并于 2014 年交付了第一辆商用电动汽车。2019 年，我们 为福特 E450 底盘 E-200 推出了第二代（“第二代”）高功率驱动系统。自 2021 年 4 月以来， 我们一直在生产第三代（“第三代”）传动系统（E-300）。我们目前计划在2023年发布 第四代（“第四代”）传动系统，预计这将大幅提高产量，并显著降低成本。

在过去的六年中，我们为客户开发和部署了全电动穿梭巴士、多功能卡车、服务卡车、货运 卡车和平板卡车。这使我们在大多数商用电动汽车制造商仍处于原型阶段的市场中脱颖而出。 截至 2022 年 12 月 31 日，我们共向超过 42 个客户交付了 116 辆电动汽车，这是我们认为美国部署的 4 级剖面中型电动穿梭巴士数量最多的 ，也是在 福特 E 系列底盘上部署的电动汽车最多。我们交付的车辆累计行驶了超过四百万英里的零排放里程，我们在轻型和中型电动汽车的研发、生产、商业化、客户参与 和验证方面积累了丰富的行业经验、独特的专业知识和丰富的知识，这使我们能够推动当前和未来一代 代传动系统和其他产品的持续设计改进和创新。

我们 认为，商用电动汽车市场目前服务不足，预计到2025年全球销量将从今天的低基数增长到300万辆 ，到2030年，全球销量将达到900万辆，其中公交车和轻型卡车将带来巨大的增长机会。推动 商用电动汽车市场增长的主要因素是政策支持增加、公共交通车队电气化程度的提高、严格的政府 监管、电池组技术和电动动力总成的进步以及对充电基础设施的投资加快。 利用我们的专有技术、行业领先的经验和专业知识，以及政府激励措施、补助金和监管推动的不断增长的电动汽车需求，我们相信我们完全有能力利用商业市场机会。

企业信息

菲尼克斯汽车公司于 2020 年 10 月 12 日在特拉华州成立 。我们的两家运营子公司，Phoenix Cars, LLC和Phoenix Motorcars Leasing, LLC，成立于 2003 年 ，我们的第三家运营子公司 EdisonFuture Motor, Inc. 于 2021 年 7 月成立。我们的主要行政办公室 位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号 92807。我们的电话号码是 (909) 987-0815。

我们的网站是 https://phoenixmotorcars.com/ and 在我们网站的 “投资者关系” 部分，我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）后，在合理可行的情况下尽快发布或发布以下文件：我们的 10-K 表年度 报告（“年度报告”）、附表 14A 的委托书、我们在 10-Q 表上的季度报告、我们的 当前 报告表格 8-K 以及对根据第 13 (a) 或 15 (d) 条提交或提供的报告的任何修订1934 年《证券交易法 》，经修订。

我们的投资者关系网页上的所有信息均可免费查看。我们网站上包含的信息不是本招股说明书 或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件的一部分。除非法律要求我们这样做，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因。

美国证券交易委员会还维护着一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、 委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。

成为新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）的定义，我们有资格成为 “新兴 成长型公司”。只要我们 仍然是一家新兴成长型公司，我们就可以而且目前打算依赖《乔布斯法》的以下条款，这些条款包含披露的例外情况 以及其他适用于上市公司的要求，并向美国证券交易委员会提交定期报告。这些 条款包括但不限于：

我们将一直是一家新兴的 成长型公司，直到最早出现以下情况：

我们选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务 ，并可能选择在未来向美国证券交易委员会提交的文件中利用其他减少的报告要求 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从持有股权的其他公开报告公司获得的信息不同。

我们选择利用《乔布斯法》的条款 ，该条款允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守 适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。因此，我们不会与其他不是新兴成长型公司的上市公司同时受到新的或修订的会计准则 的约束。

根据《交易法》的定义，我们也是一家 “较小的 申报公司”。即使我们不再是新兴成长型公司 ，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股在第二财季的最后一个工作日衡量为2.5亿美元或以上 ，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股为7亿美元后的财年，我们可能会利用小型申报公司可获得的某些按比例披露更多的是以我们第二财年的最后一个工作日 来衡量的。

风险 因素

投资我们的任何证券 都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中 引用中包含或纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告 “风险因素” 标题下规定的具体风险，因为这些风险因素可能会被修改、补充或取代我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告 ，包括随后的年度报告10-K表格和10-Q表的季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素 。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “我们通过引用纳入的信息”。如果这些风险真的发生了，我们的业务、经营业绩 和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分 的投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。此外， 过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，也不应使用历史趋势来预测 未来时期的业绩或趋势。

使用 的收益

如适用的招股说明书补充文件所述，我们打算使用出售本招股说明书所涵盖的任何证券所得的净收益 。在任何 特定申请之前，我们可能会暂时将资金投资于短期投资，包括有价证券。

我们可能提供的证券的描述

本招股说明书中对证券的描述，以及 以及任何适用的招股说明书补充文件，总结了我们 可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。我们将在与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件中提供的证券 的具体条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明证券条款是否与我们在下面总结的条款不同 。我们还将在招股说明书补充信息（如适用）中包括与证券有关的重大美国 州联邦所得税注意事项。

我们可能会不时以一种或多种产品出售：

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的出售 。

股本的描述

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条，菲尼克斯有一类证券注册 ：普通股。

以下对 我们证券重要条款的摘要并不是对此类证券的所有权利和优先权的完整描述。由于它只是 的摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息，并且参照我们修订的 公司注册证书（“章程”）和我们的章程（本年度报告的附录）进行限定。我们敦促您阅读 每项章程和章程全文，以全面描述我们的证券的权利和偏好，以及 经修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）。

普通的

我们的法定股本 包括公司的4.5亿股普通股（面值每股0.0004美元）和5000万股优先股（面值每股0.0001美元）（“优先股”）。

普通股

每位普通股 持有人有权就提交股东表决的所有事项（包括董事的选举 ）对每股普通股进行一次投票。我们的公司章程和章程未规定累积投票权。

根据我们董事会可能不时从合法可用资金中申报的 股息，我们已发行普通股的持有人有权获得 股息（如果有），但前提是 可能适用于任何当时已发行的优先股。如果我们 进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的合法净资产 ，但前提是向任何已发行优先股持有人提供的任何清算 优先权得到清算 。

我们的普通股 的持有人没有抢占权、转换权或认购权，也没有适用于普通股 股票的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们已发行或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利 的约束，也可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代码为 “PEV”。我们普通股的过户代理人和注册商是Vstock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场18号，11598。

选项

截至2023年6月30日，我们有未偿还的期权，可以以1.61美元的加权平均行使价购买1,305,500股普通股。

优先股

我们经修订的公司注册证书 规定，我们的董事会将来可以通过决议指定优先股的类别。指定系列的 优先股应具有董事会通过的决议中所述的权力、名称、优先权和亲属、参与权或可选或其他特殊权利以及 资格、限制或限制。一旦董事会指定 ，每个系列的优先股都将有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书 补充文件中描述。如果不参考 管理优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们经修订和重述的经修订的公司注册证书，以及我们董事会可能采用的任何 份指定证书。指定证书规定了每个类别或系列的 名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部 ：

特此发行的所有优先股在发行后均为 已全额支付且不可评估，包括在行使优先股认股权证或认购权 （如果有）时发行的优先股。

尽管我们董事会目前无意这样做，但它可能会授权发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍 合并、要约或其他收购尝试的完成。

已授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股中已获授权但未发行的 股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克上市标准施加的任何限制 。

这些额外股份可以 用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行的 和无储备普通股和优先股的存在可能会使通过 代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍这种企图。

我们的公司注册证书和章程的上述条款 可能会阻碍潜在的收购提议，并可能延迟或阻止 控制权的变更。这些条款旨在提高我们董事会 和董事会制定的政策保持连续性和稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及实际或 威胁控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。但是， 这些条款可能会阻止其他人对我们的股票进行要约，因此，它们还 可能会抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的普通股市场价格波动。这些条款 还可能起到阻止我们管理层变动的作用，或者推迟或阻止可能使您或其他 少数股东受益的交易。

论坛的选择

我们的公司注册证书 规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院 将是：(1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2) 任何声称 我们的任何董事、高级管理人员或股东违反信托义务的诉讼，或我们的股东；(3) 根据《特拉华州通用公司法》、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款提起的任何 诉讼；或 (4) 任何对我们提出索赔的诉讼均受内政原则管辖，但上文 (1) 至 (4) 中的每一项索赔除外，大法官法院认定存在不可或缺的一方不受大法官法院管辖 的管辖（且不可或缺的一方不同意财政法院的属人管辖权 在作出裁决后的十天内），(B) 属于 大法官法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或 (C)大法官法院对此没有属事管辖权.如果在特拉华州境外提起诉讼 ，则提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的 律师送达诉讼程序。尽管我们认为该条款提高了适用于 诉讼类型的法律适用的一致性，从而使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在可执行的范围内， 条款可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

除非我们以书面形式 同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是解决 根据《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。根据《证券法》第22条，联邦法院和 州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，股东 不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。因此，法院是否会执行与《证券 法》提出的索赔有关的诉讼地选择条款尚不确定 。尽管有上述规定，但法院选择条款不适用于为执行 由《交易法》设定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦地方法院应为唯一和排他性法院的任何其他索赔。论坛条款的这种选择 会对我们的股东产生重要影响。

我们的公司章程和章程的反收购效应

本次 发行完成后，我们将受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的 条款的约束，规范公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行 “业务合并” ：

“业务合并” 包括 合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证 购买我们的普通股。我们可以独立于普通股发行认股权证，也可以与普通股一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证 可以附属于我们的普通股或与我们的普通股分开。我们可以根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的一份或多份认股权证 协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中列出这些认股权证 发行认股权证。如果我们指定认股权证代理人，则该认股权证代理人将仅充当我们与认股权证 有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。

与我们发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件 将包括与发行相关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

行使认股权证

每份认股权证将使 持有人有权以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的 的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的 到期日的指定时间之前随时行使认股权证。在到期日的指定时间之后，未行使的 认股权证将失效。

认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使 。在收到所需款项并妥善填写认股权证 并在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正式签发后， 我们将尽快发行和交付行使时可购买的标的证券。如果行使的认股权证所代表的 认股权证少于所有，我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证证书。

适用的 招股说明书补充文件中对我们发行的任何认股权证的描述不一定完整，将参照 适用的认股权证协议形式进行全面限定，包括认股权证形式，它将描述所发行的系列认股权证 的条款，并将向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本招股说明书 所属的注册声明。

认股权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，不会承担与任何认股权证的任何持有人的任何代理义务或信托关系。 一家银行或信托公司可以作为不止一次认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证有任何违约，认股权证代理人不承担任何义务或责任 ，包括在法律或其他方面提起任何诉讼 ，或向我们提出任何要求。任何认股权证持有人均可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行持有人根据其条款行使认股权证的权利，并在行使认股权证时获得可购买的证券 。

适用法律

每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证 都将受纽约法律管辖。

截至2023年6月30日，我们有未偿还的wnderwriter认股权证 ，以每股9.375美元的行使价购买10.5万股普通股。

单位描述

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的 其他证券中的一种或多种 组成的任意组合的单位。每个单位的发行将使 单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位所依据的单位 协议可以规定，单位中包含的证券不得单独持有或转让， 在指定日期之前的任何时候或发生特定事件或事件时。适用的招股说明书 补充文件将描述：

分配计划

我们可能会不时通过一次或多笔交易提供和卖出本招股说明书中描述的 证券，包括但不限于：

此外，我们在 中可能发行和出售本招股说明书中描述的部分或全部证券的方式包括但不限于：

每一次证券发行的招股说明书补充文件将规定发行的条款和证券的分配方法， 将确定与发行有关的承销商、交易商或代理人的任何公司，包括：

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中描述的 证券的发行和出售可能会不时通过一项或多项交易（包括私下谈判交易）进行，其中包括：

在出售 证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣 或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售 证券，交易商可以从 承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。

根据证券 法，参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可能被视为承销商，他们 获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权获得特定民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和摊款。

我们根据招股说明书补充文件 出售的任何证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。一个或多个承销商可能在证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动 ，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

对于任何发行， 承销商可以在公开市场上买入和卖出证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易 和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券 数量超过了发行中购买的证券。稳定交易包括为防止 在发行期间证券市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况 ，因为承销商 在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或为承销商出售的证券。承销商的这些活动 可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券 的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动 。承销商可能会进行超额配股。如果任何承销商在发行的证券中创建空头头寸 ，其中他们出售的证券超过了适用的招股说明书补充文件封面上规定的数量， 承销商可以通过在公开市场上购买证券来减少该空头头寸。

参与证券发行的承销商、交易商或 代理人或其关联公司或关联公司可能已经与 进行或参与交易，并在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务，他们可能为此收取或获得惯常的 费用和费用报销。

法律 事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则有关本招股说明书 发行的证券有效性的某些法律事项将由Loeb & Loeb LLP转交给我们。在适用的招股说明书补充文件中，法律顾问可能会向我们或任何承销商、交易商 或代理人转交其他法律事务。

专家

菲尼克斯汽车公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表 以及截至本招股说明书中截至2022年12月31日的10-K表年度报告纳入本招股说明书 的财务报表 是依据 报告（其中包含关于公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如2022年财务附注2 所述独立注册会计师事务所 Marcum Asia CPas LLP 的声明）由 的授权该公司是审计和会计方面的专家。

菲尼克斯汽车公司

$25,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

招股说明书

2023年7月26日