10-K
错误2019P10Y0001286681财年多米尼斯披萨公司--12-29PT1000H0.00500.0100主要包括核销、坏账收回和某些重新分类。2018年采用ASC 606导致2019年和2018年确认了与美国对DNAF的特许经营贡献相关的收入。在往年,根据当时有效的会计准则,该公司已在其综合利润表中将这些缴款净额与相关付款列报。有关采用该新会计准则的其他信息,请参阅合并财务报表附注1。2018年,该公司开始管理阿拉斯加和夏威夷的特许经营店,作为其美国商店部门的一部分。2018年之前,这些特许经营店的特许权使用费收入已计入上表中的公司国际业务。公司的综合业绩并未受到这一变化的影响,由于不重要性,上一年度的金额尚未重新分类以符合本年度的列报方式。所授予的基于业绩的限制性股票的加权平均授予日期公允价值是根据授予日期的市场价格计算的。某些部分最终将在每个部分的绩效条件确定时进行估值,这通常发生在每个财年的第四季度。00012866812018-12-312019-12-2900012866812018-01-012018-12-3000012866812017-01-022017-12-3100012866812019-12-2900012866812018-12-3000012866812017-12-3100012866812019-06-1600012866812018-12-3100012866812020-02-1300012866812018-12-312019-03-2400012866812019-03-252019-06-1600012866812019-06-172019-09-0800012866812019-09-092019-12-2900012866812018-01-012018-03-2500012866812018-03-262018-06-1700012866812018-06-182018-09-0900012866812018-09-102018-12-3000012866812018-01-0100012866812017-01-012017-12-3100012866812019-12-3000012866812017-01-010001286681DPZ:美国法国成员2019-12-290001286681美国-公认会计准则:公允价值输入级别1成员2019-12-290001286681DPZ:两千九十九次资本重组成员DPZ:两千九十九个节点成员2019-12-290001286681DPZ:两千五十五次资本重组成员DPZ:2千515个成员2019-12-290001286681DPZ:美国托雷斯成员DPZ:家庭法国成员美国公认会计准则:现金和现金等价物成员2019-12-290001286681DPZ:美国托雷斯成员DPZ:家庭法国成员美国公认会计准则:应收账款成员2019-12-290001286681DPZ:美国托雷斯成员DPZ:家庭法国成员DPZ:预付费费用成员2019-12-290001286681DPZ:美国托雷斯成员DPZ:DomesticCompanyOwnedStoresMember2019-12-290001286681DPZ:两千八百家资本重组成员DPZ:两千八十八个成员2019-12-290001286681Dpz:TwoThousandSeventeenRecapitalizationMemberDPZ:两千和七个节点成员2019-12-290001286681Dpz:ClassA-2-IISeriesOneFourPointFourSevenFourPercentageFixedRateSeniorSecuredNoteMember2019-12-290001286681dpz:Twosimmon和Seventeen 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目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
表格
10-K
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止
2019年12月29日
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号
001-32242
 
多米诺披萨公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
 
38-2511577
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)
     
弗兰克·劳埃德·赖特大道30号
安娜堡, 密西根
 
48105
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号(734)
930-3030
根据该法第12(B)节登记的证券:
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在哪些上注册
达美乐比萨 普通股,面值0.01美元
 
DPZ
 
纽约证券交易所
根据该法第12(G)节登记的证券:
 
如果注册人是《证券法》第405条定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证:   
*
如果注册人不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示:是。
    不是  
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求:*  
*
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章第232.405条)在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内):   
*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer是一家规模较小的报告公司,还是一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
大型加速文件服务器
 
 
加速的文件管理器
 
 
 
 
 
 
 
 
非加速文件服务器
 
 
规模较小的新闻报道公司
 
 
 
 
 
 
 
 
新兴市场和成长型公司
 
 
 
如果是新兴成长型公司,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义
12b-2
该法案): 是的
*
投票权的总市值和
无表决权
持有的普通股
非附属公司
达美乐披萨公司截至2019年6月16日,参考达美乐披萨公司收盘价计算。该日在纽约证券交易所的普通股为美元11,503,936,585.
截至2020年2月13日,达美乐披萨公司有 38,667,039普通股,每股面值0.01美元,已发行。
通过引用并入的文件:
将向达美乐披萨公司股东提供的部分最终委托书与将于2020年4月21日举行的年度股东大会有关的内容通过引用纳入第三部分。
 
 

目录表
目录
 
第一部分
 
第…页,第
 
 
 
 
 
 
 
 
第1项。
 
公事。
 
 
2
 
第1A项。
 
风险因素。
 
 
11
 
项目1B。
 
未解决的员工评论。
 
 
24
 
第二项。
 
财产。
 
 
24
 
第三项。
 
法律诉讼。
 
 
24
 
第四项。
 
煤矿安全信息披露。
 
 
24
 
项目4A。
 
注册人的行政人员。
 
 
24
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第II部
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第五项。
 
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
 
 
25
 
第六项。
 
选定的财务数据。
 
 
27
 
第7项。
 
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
 
29
 
第7A项。
 
关于市场风险的定量和定性披露。
 
 
41
 
第八项。
 
财务报表和补充数据。
 
 
42
 
第九项。
 
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
 
74
 
项目9A。
 
控制和程序。
 
 
74
 
项目9B。
 
其他信息。
 
 
74
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第三部分
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第10项。
 
董事、高管和公司治理。
 
 
75
 
第11项。
 
高管薪酬。
 
 
78
 
第12项。
 
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
 
 
78
 
第13项。
 
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
 
 
78
 
第14项。
 
首席会计师费用及服务费。
 
 
78
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第IV部
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
第15项。
 
展品、财务报表明细表。
 
 
79
 
第16项。
 
表格10—K摘要
 
 
84
 
 
 
 
 
 
 
 
签名
 
 
 
90
 
在本文档中,达美乐披萨公司(NYSE:DPZ)被称为“公司”、“达美乐”、“达美乐披萨”或第一人称符号“我们”、“我们”和“我们的”。
在本文档中,我们依赖并参考有关美国快餐店(QSR)部门和来自佳洁士的美国QSR披萨类别的信息
®
NPD Group正在编写的食品服务市场研究(截至11月),以及市场研究报告、分析师报告和其他公开信息。尽管我们相信此信息可靠,但我们尚未独立验证。与美国QSR行业和美国QSR披萨类别相关的美国销售信息代表了NPD Group的CREST获得的报告消费者支出
®
来自消费者调查的持续食品服务市场研究。该信息与我们公司拥有的和特许经营的商店有关。
1

目录表
第一部分
第1项。
公事。
 
 
 
概述
达美乐是全球零售额最大的披萨公司,截至2019年12月29日,在全球90多个市场拥有超过17,000家门店。我们成立于1960年,植根于便捷的披萨送货,而我们的很大一部分销售额也来自外卖客户。尽管我们是一个备受认可的全球品牌,但我们专注于通过庞大的全球特许经营权所有者和美国公司拥有的商店网络为当地社区提供服务。该公司主要是一家特许经营商,目前约98%的达美乐商店由独立特许经营商拥有和运营。特许经营使个人能够成为自己的雇主,并保持对所有就业相关事宜和定价决策的控制,同时还受益于达美乐全球品牌、运营系统和财务资源的优势。
Domino的商业模式很简单:Domino的商店以具有竞争力的价格手工制作和提供优质食品,通过我们的技术创新增强了订购的便利性和高效的服务。我们手工制作的面团是新鲜的,并由我们和我们的特许经营商分发到世界各地的商店。
Domino‘s通过向我们的特许经营商收取特许权使用费和费用来产生收入和收益。特许权使用费正在进行中
销售通知
使用多米诺骨牌的费用
®
品牌标志。该公司还通过我们的供应链业务(主要是在美国和加拿大)向特许经营商销售食品、设备和用品,以及通过经营我们自己的一些商店来创造收入和收益。加盟商通过向当地客户销售披萨和其他补充商品来盈利。在我们的国际市场上,我们通常授予多米诺披萨的地域权
®
品牌到加盟商的主宰。这些主特许经营商负责开发他们的地理区域,他们可能会通过
次级特许经营权
把食物和设备卖给那些
子特许经营商,
以及经营披萨店。我们相信,系统中的每个人都可以受益,包括最终消费者,他们可以方便和经济地为自己和家人购买Domino的菜单项目。
Domino的商业模式可以为我们的特许经营权所有者和公司拥有的商店带来强劲的回报。它还可以通过持续的特许经营权使用费支付和供应链收入流,以适度的资本支出为我们带来可观的现金流。我们历来通过派息和股票回购将现金返还给股东。
我们的历史
我们开创了披萨外卖业务,并将Domino‘s打造成世界上最受认可的消费品牌之一。自1960年托马斯·莫纳汉和詹姆斯·莫纳汉兄弟借了900美元在密歇根州伊普西兰蒂买下一家小披萨店以来,我们一直为客户提供优质、负担得起的食物。此后不久,托马斯购买了他兄弟在该公司的股份。该品牌在20世纪60年代和70年代最初专注于在大学校园和军事基地附近建造商店,20世纪80年代在城市市场和居民区附近迅速发展起来。我们在1965年成为“多米诺披萨”,并在1967年开设了我们的第一家专营店。第一家国际门店于1983年在加拿大和澳大利亚开业。Monaghan在1998年将他在该公司93%的经济股份出售给贝恩资本有限责任公司,然后在2004年我们完成首次公开募股时出售并转让了他在该公司的剩余股份。
自1998年以来,该公司一直采用杠杆式资产负债表结构,并完成了多项资本重组交易。本公司于2019年进行的最近一次资本重组交易(“2019年资本重组”)主要包括发行675.0-100万美元的固定利率票据。截至2019年12月29日,公司总债务为41.1亿美元,其中包括2019年资本重组的债务以及之前2018、2017和2015年的资本重组交易(分别为“2018年资本重组”、“2017年资本重组”和“2015年资本重组”,连同2019年资本重组、“2019年资本重组”和“2019年资本重组”)。我们2019年、2018年、2017年和2015年资本重组的超额收益主要用于回购我们普通股的股票。
我们
重新启动
我们的品牌于2009年底在美国推出了我们的核心披萨产品的新配方。自2008年以来,我们的大部分菜单都发生了变化,要么是通过改进现有产品,要么是通过引入新产品,如我们的手工潘比萨和特色鸡肉。在此期间,我们还开始通过开发创新的订购平台来扩大我们对技术的关注,包括为Google Home、Facebook Messenger、Apple Watch、Amazon Echo和Twitter开发的平台,以及其他技术进步,例如推出我们的Pie Rewards
®
2015年的忠诚度计划和Domino快递热点的推出
®
2018年。在全球范围内,我们开设了10,000家
这是
2012年,我们的17,000
这是
2019年开店。2012年,我们宣布了一项计划,要求所有商店采用我们的新产品
结转
友好的“Pizza Theater”店设计,这对顾客更有吸引力,让他们看到他们的订单在他们面前新鲜出炉。截至2019年底,我们在美国和国际的大多数门店已经完成了这些改建。
2

目录表
我们的行业
美国的QSR披萨类别很大,也很分散。从2014年到2019年,美国QSR披萨类别从348亿美元增长到378亿美元。在2,790亿美元的美国QSR行业中,这是第二大类别。美国QSR披萨品类主要包括外卖,
在店内就餐
和结转,结转和交付包括两个最大的部分。
在美国,我们主要在披萨行业的外卖和外卖领域展开竞争,我们是外卖的美元市场份额领先者和第二大美元外卖市场份额领先者。2019年送货细分市场的美元为110亿美元(高于2014年的102亿美元),约占美国QSR披萨总额的29%。根据公布的消费者支出,包括多米诺在内的四家行业领头羊占美国披萨送货量的61%以上,其余资金流向地区连锁店和独立机构。从2014年到2019年,结转部分从169亿美元增长到188亿美元。包括多米诺在内的四家行业领先者约占结转部分的51%。(来源:NPD Group/CREST
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,截至2019年11月的年度)。
与美国相比,国际披萨外卖相对不发达,只有多米诺和其他两家竞争对手在全球拥有重要的市场份额。我们相信,在国际消费者日益重视便利性的推动下,世界各地对披萨和披萨外卖的需求很大,而且还在不断增长,而且我们在海外开展业务超过35年的成功被证明是成功的。
我们的竞争对手
全球披萨递送和外卖领域,以及更广泛的QSR行业,竞争非常激烈。在美国,我们与地区和本地公司以及全国连锁店必胜客竞争
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Papa John's约翰爸爸
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小凯撒披萨Little Caesars Pizza
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。在国际上,我们主要与必胜客竞争
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Papa John's约翰爸爸
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以及特定国家和地区的披萨店。我们通常以产品质量、地理位置、形象、服务、技术、便利性和价格为基础进行竞争。我们的业务和竞争对手的业务可能会受到消费者品味、经济状况、人口趋势和消费者可支配收入变化的影响。我们还与其他食品、食品配送以及订单和配送聚合公司竞争。我们不仅争夺客户,还争夺员工、司机、合适的房地产用地和合格的加盟商。
我们的客户
该公司的业务不依赖于单个零售客户或包括特许经营商在内的一小部分客户。2019年、2018年或2017年,没有任何客户的综合收入占总收入的10%以上。截至2019年12月29日,我们以门店数量计算的最大特许经营商Domino‘s Pizza Enterprise(DMP:ASX)在9个国际市场经营着2,604家门店,占我们总门店数量的15%。这个主加盟商的收入占我们2019年综合收入的1.4%。我们的国际业务部门只需要少量的一般和行政费用来支持其市场,并且没有销售成本部分。因此,这些特许权使用费收入中的绝大多数为我们带来了利润。
我们的菜单
我们提供的菜单旨在向客户提供有吸引力的高质量产品,同时保持足够简单,以将订单错误降至最低,并加快订单接受和食物准备。我们的基本菜单以各种大小和外壳类型的披萨产品为特色。我们典型的商店还提供烤箱烘焙的三明治、意大利面、无骨鸡肉和鸡翅、面包配菜、甜点和软饮料产品。国际市场的配料因国家和文化的不同而有所不同,比如日本的鱿鱼配料或印度的辛辣奶酪,而且往往以地方特产为特色,比如巴西的香蕉肉桂甜点披萨。
商店形象和运营
近60年来,我们一直专注于披萨外卖,我们也将重点放在外卖上,将其作为我们业务的重要组成部分。2012年,我们推出了适合外卖的Pizza Theater门店设计;截至2019年底,我们在美国和国际上的大多数门店都已改用这种设计。许多商店提供临时座位,使顾客能够观看他们的订单准备过程,但不提供全方位服务
在店内就餐
经验。因此,我们的商店通常不需要昂贵的餐厅设施和人员配备。
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目录表
我们的业务部门
我们经营和报告三个业务部门:美国门店、国际特许经营和供应链。
美国门店
我们的美国商店部门主要由我们的特许经营业务组成,其中包括位于美国的5784家特许经营商店。我们还运营着一个由342家美国公司拥有的门店组成的网络。
2019年,我们的美国门店部门贡献了12.7亿美元,占我们综合收入的35%。直接经营Domino的门店对我们作为可信的特许经营商的能力有很大贡献。我们还将公司拥有的门店作为技术创新和促销以及运营改进的试验场。我们还使用它们来培训新的门店经理和运营团队成员,以及发展潜在的特许经营商。虽然我们主要是一家特许经营企业,但我们不断评估我们在美国公司拥有的门店和特许经营门店的组合。截至2019年12月29日,特许经营门店占我们美国门店细分市场门店总数的94%。
美国特许经营概况
截至2019年12月29日,我们在美国拥有5784家特许经营店网络,由777家独立的美国特许经营商拥有和运营。我们的特许经营模式使加盟商能够以相对较低的初始资本投资从我们的品牌认知度中受益。截至2019年12月29日,平均每个美国加盟商拥有和经营大约7家门店,并且在我们的特许经营系统中已经超过18年。此外,我们的20家美国特许经营商经营着50多家门店(包括我们最大的美国特许经营商,经营着176家门店),我们的240名美国特许经营商每人经营一家门店。
我们对潜在的美国特许经营商实行严格的标准。我们通常要求他们管理一家门店至少一年,并从我们的特许经营管理学校项目毕业,然后才能获得特许经营权。这使我们能够在签订长期协议之前观察潜在特许经营商的运营和财务表现。我们777名独立的美国特许经营权所有者基本上都是从我们作为送货司机或在其他公司开始他们的职业生涯的
店内
我们相信,这些职位在熟悉我们的业务和门店运营方面具有优势。此外,我们通常限制美国特许经营商参与其他业务,我们认为这有助于将我们的特许经营商的注意力集中在经营他们的门店上。我们相信,这些特点和标准在特许经营行业中很大程度上是独一无二的,并导致了合格和专注的特许经营商经营Domino的商店。我们通过地区特许经营团队与我们的独立特许经营权所有者保持着富有成效的关系,分发帮助特许经营商店符合我们标准的材料,并使用特许经营咨询小组来促进我们与特许经营商之间的沟通。我们认为我们与美国特许经营商的关系很好。
美国特许经营协议
我们与美国特许经营商签订了特许经营协议,根据该协议,特许经营商通常被授予在特定地点经营商店的权利,期限为10年,并有能力续签10年。我们的特许经营权协议续约率约为99%。根据目前的标准特许经营协议,我们为每家特许经营商店分配了一个专属的主要责任领域。每个特许经营商通常被要求为销售支付5.5%的特许权使用费以及某些技术费用。在某些情况下,我们将根据某些激励措施收取较低的费率。
我们在毗邻的美国的门店目前贡献其销售额的6%来资助全国营销和广告活动(在某些情况下,根据某些激励和豁免来降低费率)。这些基金由Domino‘s National Advertising Fund Inc.(“DNAF”)管理,这是我们的综合
非营利组织
广告子公司。这些资金主要用于购买广告媒体,还用于支持市场研究、实地交流、公共关系、商业制作、人才支付和其他推广多米诺品牌的活动。除了国家和市场层面的广告贡献外,美国商店通常还会在当地商店营销活动上花费额外的资金。
根据州法律,我们有合同权利以各种原因终止特许经营协议,包括但不限于,被特许经营商未能遵守公司的特许经营协议,未能支付所需款项,或未能遵守特定的公司政策和标准。
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国际特许经营权
我们的国际特许经营部门由90多个国际市场的特许经营商店网络组成。截至2019年12月29日,我们拥有10,894家国际特许经营店。2019年,这一细分市场的收入为241.0美元,占我们综合收入的7%。这些业务的主要收入来源是特许经营商店零售产生的特许权使用费。
我们的国际特许经营商采用我们的基本标准运营模式,并对其进行调整,以满足美国以外不同地区的当地饮食习惯和消费者偏好。目前,我们的绝大多数国际门店都是根据主特许经营协议运营的。
我们相信,Domino对潜在的国际特许经营商的吸引力是因为我们公认的品牌和技术领先地位,开设和运营我们的门店所需的适度资本支出,以及我们系统令人满意的门店盈利能力。就门店数量而言,我们的十大国际市场中有八个市场的门店是由主营特许经营公司经营的,这些公司在证券交易所公开交易,如下表所示。下表显示了截至2019年12月29日,我们在十大国际市场的门店数量,截至该日期,这些市场约占我们国际门店的63%。
         
市场
 
几家商店的数量
 
印度(JUBLFOOD:NS)
   
1,312
 
英国(DOM:L)
   
1,126
 
墨西哥(阿尔西:MX)
   
801
 
澳大利亚(DMP:ASX)
   
698
 
日本(DMP:ASX)
   
642
 
土耳其(发稿:L)
   
550
 
加拿大
   
520
 
韩国
   
462
 
法国(DMP:ASX)
   
404
 
德国(DMP:ASX)
   
325
 
 
 
 
国际加盟商简介
我们在美国以外的绝大多数市场都是由拥有整个地区或国家的特许经营权和经销权的特许经营商运营的。在一些精选的市场上,我们直接向个别商店经营者进行特许经营。未来的主特许经营商需要拥有建立和发展Domino‘s商店的当地市场知识,有能力识别和访问目标房地产地点,以及当地法律、习俗、文化和消费者行为的专业知识。我们还寻求能够获得足够资本以满足增长和发展计划的候选人。我们认为我们与国际特许经营商的关系很好。
主特许经营协议
我们的主特许经营协议一般授予特许经营商独家开发和
次级特许经营权
商店和在特定地理区域运营供应链中心的权利。协议的期限一般为十年,还可以选择续签其他期限。这些协议通常包含增长条款,要求加盟商在指定期限内开设最低数量的门店。主特许经营商通常被要求支付首字母,
一次性
加盟费以及每一家新店开业时的额外加盟费。主特许经营商还被要求支付持续的特许权使用费占销售额的百分比,这一比例因国际市场而异,2019年的平均比例约为3.0%。
供应链
我们的供应链部门在美国经营着19个地区性面团制造和食品供应链中心,一个薄皮制造中心,一个蔬菜加工中心和一个为我们的美国和某些国际商店提供设备和用品的中心。我们计划在未来继续投资于更多的供应链中心和产能计划,包括预计将在2020财年开业的另外两个地区性面团制造和食品供应链中心。我们还在加拿大经营着五个面团制造和食品供应链中心。我们的供应链部门租赁了800多辆拖拉机和拖车。2019年,我们的供应链部门贡献了21.亿美元,占我们综合收入的58%。
我们的中心生产新鲜面团,并向我们几乎所有的美国门店和大多数加拿大特许经营门店购买、接收、储存和交付优质食品和其他补充商品。我们定期向6600多家商店供应各种食品和用品。
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我们相信,我们的加盟商自愿选择从我们那里获得食品、用品和设备,因为我们提供了最高效、最方便和最具成本效益的替代方案,同时也提供了质量和一致性。我们的供应链部门为那些从我们的中心为他们的商店购买所有食品的加盟商提供利润分享安排。这些利润分享安排通常为参与的特许经营商和公司自有门店提供50%的区域供应链中心利润(对于公司自有门店和某些经营更多门店的特许经营商来说,比例更高
税前
利润。我们相信,这些安排加强了我们与特许经营商的联系,并为他们提供了一致的利益。
第三方供应商
我们每年一半以上的食品支出都花在了与我们保持长期合作关系的供应商身上。我们的供应伙伴必须满足严格的质量标准,以确保食品安全。我们通过(除其他行动外)审查和评估这些合作伙伴的质量保证计划
现场
访问、第三方审核和产品评估,旨在确保符合我们的标准。我们相信,我们与第三方供应商的长期和高质量的合作关系为我们提供了具有竞争力的价格的优质服务和产品。
奶酪是我们最大的食物成本。我们向美国特许经营商收取的奶酪价格是基于配方的,以芝加哥商品交易所切达干酪大宗价格为主要组成部分,外加供应链加价。随着奶酪价格的波动,我们在供应链部门的收入和利润率也会波动;然而,实际的供应链美元利润率保持不变。我们目前从一家供应商那里购买我们的美国披萨奶酪。根据我们2017年9月的协议,我们的美国供应商同意提供不间断的奶酪供应,公司同意从该供应商购买所有美国披萨奶酪的七年定价表。虽然我们希望满足本协议的条款,但如果我们不这样做,我们将被要求偿还协议中规定的某些谈判节省的成本。根据一份将于2022年6月到期的合同,我们在美国的大部分肉类配料来自一家供应商。我们有权对质量不合格和某些未纠正的违规行为终止这些安排。
我们已与可口可乐公司签订了一份多年协议
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该合同于2019年6月重新谈判,规定可口可乐继续作为我们的独家饮料供应商,并于2023年12月31日或Domino‘s购买可口可乐产品的最低数量时到期,以较晚发生的时间为准。
我们相信,所有这些参考产品都有替代的第三方供应商。虽然如果我们被要求更换我们的任何供应合作伙伴,我们可能会产生额外的成本,但我们不认为这种额外的成本会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们不断评估每个供应类别,以确定最优的采购策略。
我们没有遇到任何严重的供应短缺或在收到我们的库存或产品方面的延误。我们的供应合作伙伴向我们收取的价格会受到波动的影响,我们历来能够将增加的成本和节省的成本转嫁给商店。我们定期签订供应商合同,以管理商品价格变化带来的风险。我们不从事投机交易,也不持有或发行用于交易目的的金融工具。
我们的优势
强大的品牌资产
按全球零售额计算,我们是世界上最大的披萨公司。我们相信我们的多米诺品牌是世界上最广为人知的消费品牌之一。我们是公认的披萨递送领域的世界领先者,在披萨外卖方面拥有重要的业务。我们相信,消费者会将我们的品牌与及时交付优质、负担得起的食品和技术创新联系在一起。
在过去的五年中,我们在美国的特许经营权和公司所有的门店在全国范围内投资了约21亿美元,
合作社
和本地广告。我们的国际特许经营商也在他们的市场上投入了大量的广告努力。我们继续通过各种媒体渠道进行广泛的广告宣传,以巩固我们的品牌。我们还通过与可口可乐等品牌的营销合作,增强了我们品牌的实力。
根据截至2019年11月的年度消费者支出数据,我们是美国最大的披萨外卖公司,拥有35%的披萨外卖份额。在同一时期,我们也是美国第二大披萨外卖公司,拥有16%的披萨外卖份额(来源:The NPD Group/Crest
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,截至2019年11月的年度)。我们在美国拥有6,126家门店,我们的门店送货区覆盖了大多数美国家庭。我们的份额和规模使我们能够利用我们的购买力、供应链实力和营销投资。我们相信,我们的规模和市场覆盖率使我们能够有效地满足客户对便利和及时交货的需求。在美国以外,我们在我们参与竞争的许多市场都占有相当大的市场份额。
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强大且成熟的商业模式
我们的商业模式产生美国和国际特许经营权使用费和手续费、供应链收入和公司自有门店的零售额。我们在多年的运营中发展了这种模式,它的基础是强大的门店级经济,这为我们的特许经营商提供了创业激励,并在历史上产生了对新门店的需求。在过去的十年里,Domino系统中的平均美国门店盈利能力有了显著的提高,从而为我们的特许经营权所有者带来了更高的盈利能力。反过来,我们的特许经营系统通过支付特许权使用费和供应链收入为我们带来了强劲而稳定的收入。
我们开发了一种具有成本效益的商店模式,其特点是以送货和结转为导向的商店设计,适度的资本要求和一系列高质量、负担得起的商品。在商店层面,我们相信,与竞争对手相比,我们的简单和高效的运营使我们具有显著的优势,在许多情况下,竞争对手也专注于
在店内就餐
或者有更广泛的菜单选择。在供应链层面,我们相信我们为我们的特许经营客户提供质量、良好的价值和一致性,同时也为我们带来利润,我们根据上述利润分享安排与我们的特许经营商分享利润。
我们的菜单简化了生产和交付流程,并最大限度地提高了购买主要食品的规模经济。此外,与许多其他餐厅概念相比,我们的门店通常更小,建造、配备和维护的成本更低。按照我们的Pizza Theater设计建造的新门店通常比我们过去为外卖客户创造更好体验的门店略大一些;然而,与许多其他餐厅概念相比,它们通常仍然更小,建造、布置和维护的成本也更低。这种高效的门店模式和强劲的销售量相结合,带来了强大的门店级经济效益,我们相信,对于世界各地现有的和潜在的特许经营商来说,Domino‘s是一个有吸引力的商业机会。我们和我们的特许经营商将继续专注于增加我们的全球门店数量。近年来,我们一直专注于扩大我们在现有市场的存在,为我们的客户提供更好的服务,包括缩小我们的送货区域以提供更好的送货服务,以及增加更接近我们的结转客户的地点。我们把这种做法称为我们的堡垒战略。
我们相信,我们的门店财务回报已经导致了一个强大的、多元化的特许经营体系。这一成熟的特许经营系统为我们带来了强劲的现金流和收益,使我们能够投资于Domino的品牌、商店、技术和供应链中心,支付股息,回购和注销普通股,并偿还债务。
技术创新
技术创新对我们的品牌和我们的长期成功至关重要。数字订购是在全球披萨行业竞争的关键。2019年,全球一半以上的零售额来自数字渠道,主要是通过我们的在线订购网站和移动应用程序。我们相信我们是世界上最大的
电子商务
零售商在年度交易量方面。在推出数字订购和Domino‘s Tracker之后
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2008年在美国,我们在2010年做出了战略决定,开发我们自己的在线订购平台,并在内部管理这一重要且不断增长的业务领域。在接下来的五年里,我们推出了覆盖美国市场上大多数智能手机和平板电脑的移动应用程序。2013年,我们推出了增强的在线订购配置文件平台,使客户能够在短短5次点击或30秒内重新订购他们最喜欢的订单。2014年,我们推出了“DOM”,这是一款语音点餐应用程序,我们认为这是餐饮业的第一款应用程序,我们还在我们的点餐平台上提供了Domino‘s Tracker。2015年,我们推出了包括三星智能电视在内的几个创新订购平台
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、推特和使用披萨表情符号的短信。我们在2016年继续这一创新趋势,推出了
零点击
订购以及添加Google Home、Facebook Messenger、Apple Watch和Amazon Echo到我们的订购平台。2018年4月,我们推出了Domino的送货热点,有20多万个
非传统的
送货地点包括公园、海滩、当地地标和其他独特的聚集地点。2017年底,我们开始了行业首个自动驾驶车辆送货测试,2019年6月,我们宣布与NURO合作,进一步探索和测试自动披萨送货。2019年,我们还开放了我们的创新车库,这是我们公司总部园区内的一个3.3万平方英尺的建筑,其中包括协作工作空间和一个功能齐全的披萨影院,用于在商店环境中开发和测试新技术。我们还在2019年推出了我们的GPS送货跟踪技术,允许客户通过Domino的订购平台跟踪他们的披萨送货进度。
该公司于2015年推出了馅饼奖励忠诚度计划,旨在通过一个简单易懂、易于使用的计划来奖励客户。一旦注册该计划,客户就会成为奖励会员,并可以为在线订单赚取积分。当奖励会员达到一定的积分时,他们可以兑换积分以获得免费披萨。奖励会员还可以获得仅限会员使用的折扣和奖金优惠。我们还可能偶尔为参与计划的客户提供额外的机会,以根据馅饼奖励计划受益。
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所有这些改进的功能都被开发为与我们的Domino脉冲无缝地工作
销售点
系统。我们Domino的PULSE系统旨在提高加盟商和公司管理层的运营效率,并帮助加盟商独立管理他们的业务。截至2019年12月29日,Domino的Pulse正在美国每一家公司拥有的门店、超过99%的美国特许经营门店和大约76%的国际门店使用。
我们相信,在整个系统中将Domino的PULSE与我们的集成技术解决方案结合使用,将为我们提供比其他概念更具竞争力的优势。
我们打算继续增强和发展我们的在线订购、数字营销和技术能力。
产品创新
2009年底,我们在美国重新推出了我们的核心手工披萨,并推出了一种新配方,我们相信,这有助于客户再订单率、消费者流量和销售额的长期增长。这个食谱现在世界各地的其他市场都在使用。我们近60年的创新导致了许多新产品的开发,包括我们最近的创新,如手工潘披萨、特色鸡肉、帕尔玛干酪面包、填充奶酪面包、大理石饼干布朗尼和面包扭曲等。产品创新也出现在我们的全球市场,在那里,我们的主要特许经营商有能力推荐适合他们当地市场品味的产品。产品包括日本的Mayo Jaga(培根、土豆和甜蛋黄酱)和法国的Saumoneta(清淡奶油、土豆、洋葱、烟熏三文鱼和小茴香)。
内部面团制造和供应链系统
除了在美国和加拿大创造可观的收入和收益外,我们相信我们垂直整合的面团制造和供应链系统提高了我们产品的质量和一致性,增强了我们与特许经营商的关系,并利用规模经济为我们的门店提供更低的成本。它还可以让商店经理更好地专注于商店运营和客户服务,免除他们在商店搅拌面团和采购其他配料的责任。我们的许多国际主特许经营商也从在各自市场经营供应链业务中获利。
我们的理想
我们相信:机会、努力工作、富有灵感的解决方案、共赢、拥抱社区和非同寻常的诚实。
Domino‘s有很多机会。你可以从入门级职位开始,然后成为一名店主--事实上,我们几乎所有的独立美国特许经营权所有者都是从我们作为送货司机或其他公司开始他们的职业生涯的
店内
各就各位。数以千计的其他团队成员--主管、培训师、质量审核员、国际商业顾问、营销人员和高管--也在这些商店开始了他们的职业生涯。内部成长和为任何愿意努力工作的人提供机会是我们核心信念的基础。
富有灵感的解决方案、非同寻常的诚实和共同取胜的理想是我们品牌重新推出的动力。当谈到我们披萨的口感时,我们受到了最严厉的批评者的启发。我们的解决方案不仅仅是更多的广告;我们的解决方案是创造一个新的食谱和更广泛的美味产品菜单。我们的营销活动诚实得令人震惊:告诉消费者(并通过电视美国存托股份向他们展示),我们听到了他们的负面反馈,并正在倾听。而且,如果没有
买入
从我们的特许经营权所有者来看,我们不可能做到这一点。我们认为,我们不能只专注于公司的成功;我们必须专注于让我们的门店和特许经营商取得成功。这就是共同取胜。
环境责任
我们主张采取行动,减少对环境的影响,包括能源、废水、土地使用的影响,以及减少包装和食品浪费。自2015年以来,我们已经采购了100%可持续的质量平衡棕榈油,我们的一些产品使用了这种棕榈油。我们最近还增加了披萨盒的回收含量,并在世界各地的某些市场推出了电动自行车送货服务,帮助我们减少了碳足迹。Domino‘s也是乳制品可持续发展联盟和回收伙伴关系的成员。
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社区参与
我们相信通过捐赠我们的时间、金钱和披萨来支持我们所服务的社区。您可以在以下地址找到有关我们社区捐赠的更多信息
biz.dominos.com
。我们的国家慈善合作伙伴是圣犹大儿童研究医院
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。圣犹大因其在寻找治疗方法和拯救患有癌症和其他灾难性疾病的儿童方面的开创性工作而闻名国际。通过各种内部和以消费者为基础的活动,包括一项名为
圣犹大感谢和给予
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自2004年我们开始合作以来,Domino的系统已经为圣犹大贡献了6870万美元,包括在2019年筹集了1060万美元。除了筹集资金,我们还通过以下方式支持圣犹大
实物
捐款,包括为患者及其家人举办全医院范围的披萨派对。我们的系统还通过在我们数以百万计的披萨盒上加入圣犹大标志和我们消费者网站上的链接以及圣犹大主题披萨追踪器来帮助圣犹大建立知名度
感谢和给予
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我们也支持Domino‘s Pizza Partners Foundation(“Partners Foundation”)。合作伙伴基金会成立于1986年,其使命是“团队成员帮助团队成员”。合作伙伴基金会主要由团队成员和特许经营捐款提供资金,是一个独立的、
非营利组织
该组织在过去五年中已支付了750万美元。合作伙伴基金会致力于满足面临火灾、疾病、自然灾害或其他个人悲剧等危机情况的达美乐团队成员的需求。
更多披露
员工
截至2019年12月29日,我们在公司旗下的商店、供应链中心、世界资源中心和区域办事处拥有约13,100名员工。我们的员工均不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系很好。
营运资金
有关公司营运资金的信息包含在第二部分第7项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中,第35页到第38页。
政府监管
我们与我们的特许经营商一起,受到影响我们业务运营的各种联邦、州和地方法律的约束。每一家商店都要接受多个政府机构的许可和监管,这些机构包括商店所在司法管辖区的分区、健康、安全、卫生、建筑和消防机构。在维护我们的门店时,我们可能需要花费资金来满足某些联邦、州和地方法规,包括要求改建或改建的门店对残疾人开放的法规。获得所需许可证或批准的困难,或未能获得所需许可证或批准,可能会推迟或阻止在特定地区开设新商店,或导致现有商店停止运营。我们的供应链设施也获得了许可,并受到联邦、州和地方卫生和消防法规的类似监管。
我们还必须遵守《公平劳动标准法》以及管理最低工资要求、加班和其他工作条件以及公民身份要求等事项的各种其他联邦和州法律。我们和我们的加盟商的大部分餐饮服务人员的薪酬与适用的最低工资相关,过去最低工资的增加增加了劳动力成本,未来的增加也是如此。
我们受制于联邦贸易委员会(“FTC”)的规则和条例,以及管理特许经营权的提供和销售的各种州法律。联邦贸易委员会和各个州的法律要求我们向潜在的特许经营商提供一份包含某些信息的特许经营披露文件,一些州要求向州当局登记特许经营披露文件。根据我们子公司Domino‘s Pizza Francing LLC的净资产和经验,我们在几个州的注册豁免下运营。我们相信,我们的特许经营披露文件、任何适用的州版本或补充文件以及特许经营程序在所有实质性方面都符合FTC指南和所有适用的州法律,这些法律规范着我们提供特许经营的那些州的特许经营。
在国际上,我们的加盟店受国家和地方法律法规的约束,这些法规通常与影响我们美国门店的法律法规相似,包括与特许经营、劳工、健康、卫生和安全有关的法律法规。我们的国际商店也经常受到进口商品和设备的关税和监管,以及管理外国投资的法律的约束。我们相信,我们的国际披露声明、特许经营权提供文件和特许经营程序在所有实质性方面都符合我们提供特许经营权的外国法律。
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目录表
隐私和数据保护
我们在美国和全球都受到许多隐私和数据保护法律和法规的约束。隐私和数据保护的立法和监管格局继续发展,隐私和数据保护问题受到越来越多的关注,有可能直接影响我们的业务。这包括美国和国际上最近颁布的法律和法规,要求在涉及某些类别的个人信息的安全漏洞时通知个人和政府当局。我们在我们的网站上发布了一项隐私政策。
www.dominos.com
。我们的财务数据、客户信息和其他个人信息的安全是我们的优先事项。
商标
我们拥有许多注册商标,并相信Domino‘s商标和Domino’s Pizza的名称和标志尤其具有重大价值,对我们的业务非常重要。我们的政策是对我们的商标进行注册,并强烈反对侵犯我们的任何商标。我们通过特许经营协议授权特许经营商使用我们的注册商标。
环境问题
我们不知道有任何联邦、州或地方环境法律或法规预计会对我们的盈利或竞争地位产生重大影响或导致重大资本支出。然而,我们无法预测未来可能的环境立法或法规的影响。2019年,没有重大环境合规相关资本支出,预计2020年也不会出现此类重大支出。
季节性作业
该公司的业务不是典型的季节性业务。
积压订单
截至2019年12月29日,公司无积压订单。
政府合同
在美国政府的选举下,公司业务的任何实质性部分都不需要重新谈判利润或终止合同或分包合同。
可用信息
该公司通过其互联网网站免费提供
biz.dominos.com
,其年度报告形式
10-K,
表格季度报告
10-Q,
关于表格的当前报告
8-K,
在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后,在合理可行的范围内尽快根据修订的1934年证券交易法第13(a)、15(d)或16条提交或提供的委托声明和对这些报告的修订。向美国证券交易委员会提交的材料可在以下网址获取
Www.sec.gov
.达美乐商店的零售订单可以通过其互联网网站进行
www.dominos.com
.本年度报告表格中任何地方对这些网站地址的引用
10-K
(the“形式
10-K”)
并不构成引用网站上包含的信息以及这些网站上出现的信息的合并,包括
biz.dominos.com
www.dominos.com
不应被视为本文件的一部分。
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目录表
项目1A.
风险因素。
快餐店披萨类别以及一般的餐饮服务和外卖市场竞争激烈,这种竞争可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
在美国,我们主要与地区和本地公司以及全国连锁店必胜客竞争
®
Papa John's约翰爸爸
®
小凯撒披萨Little Caesars Pizza
®
。在国际上,我们主要与必胜客竞争
®
Papa John's约翰爸爸
®
以及特定国家的全国性和地方性公司。我们可能会遇到来自现有公司或新公司在交付方面日益激烈的竞争,以及
结转
披萨品类可能会给我们的业务增长带来越来越大的压力,以保持我们的市场份额。此外,随着预制食品和套餐供应的改善,送餐平台和服务的扩展,以及杂货、熟食店、零售和餐饮服务趋同的趋势,我们面临着来自超市行业以及套餐和食品递送供应商的日益激烈的竞争。
我们还在更广泛的范围内与Quick Service和其他国际、国家、地区和当地餐厅竞争。近年来,来自订单和送货聚合器以及其他送餐服务的竞争也有所加剧。整体餐饮服务市场、外卖市场和快餐餐饮市场在食品质量、价格、服务、形象、便利和理念方面竞争激烈,并经常受到以下方面变化的影响:
  消费者品味;
  国际、国家、地区或地方经济状况;
  可支配购买力;
  营销、广告和定价,包括折扣;
  人口趋势;以及
  与国际业务相关的货币波动。
我们在餐饮服务市场和快餐市场内竞争的不仅是顾客,还包括管理人员和小时工,包括司机、合适的房地产地点和合格的加盟商。我们的供应链部门也受到来自外部供应商的竞争。虽然2019年几乎所有美国特许经营商都从我们那里购买了食品、设备和用品,但美国特许经营商不需要从我们那里购买食品、设备或用品,他们可以选择从外部供应商那里购买。如果符合我们资质标准的其他供应商向我们的特许经营商提供更低的价格或更好的服务,从而导致我们的特许经营商选择不从我们的美国供应链中心采购,我们的财务状况、业务和运营结果将受到不利影响。
如果我们无法保持我们的竞争地位,我们可能会面临价格下降的压力,对我们产品的需求下降,利润率下降,管理层或小时工流失,我们的供应链中心中断,无法利用新的商业机会,失去市场份额,所有这些都会对我们的经营业绩产生不利影响,并可能导致我们的股价下跌。
如果我们不能成功实施我们的增长战略,包括在美国和国际开设新的门店,我们增加收入和运营利润的能力可能会受到不利影响。
我们增长战略的一个重要组成部分包括在美国开设新的(包括公司所有的和特许经营的商店)和国际特许经营商店。我们和我们的加盟商在开设新店时面临许多挑战,其中包括:
  以可接受的条件获得融资;
  选择和获得合适的新店址,以及在优质地点续租的能力;
  谈判可接受的租赁或融资条件;
  获得所需的美国或外国政府许可、执照和批准;
  聘用和培训合格人员;以及
  一般经济和商业状况。
在一定程度上,开设更多特许经营商店还取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。我们未能增加大量新门店,将对我们增加收入和运营收入的能力产生不利影响。此外,我们的增长战略和新店的成功在很大程度上取决于是否有合适的门店选址。如果我们和我们的特许经营商不能以优惠的条件在所需地点获得租赁,或无法续签此类租赁,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们和我们的特许经营商目前正计划在我们目前开展业务的许多市场和选定的新市场扩大我们在美国和国际上的业务。这可能需要相当长的管理时间以及
初创企业
在产生任何重大收入和收益之前用于市场开发的费用。在新的外国市场的业务可能实现低利润率或可能无利可图,而现有市场的扩张可能会受到当地经济和市场状况的影响。因此,随着我们继续在国际上扩张,我们或我们的特许经营商可能无法体验到我们预期的运营利润率,我们的运营结果可能会受到负面影响,我们的普通股价格可能会下降。此外,我们预计将继续在我们现有门店的市场和地区建立更多门店的战略,这可能会对现有门店的销售产生负面影响。
我们还可能寻求战略收购,作为我们业务的一部分。如果我们能够确定收购对象,在我们的债务协议允许的范围内,此类收购可能会通过大量债务或潜在稀释股权证券的发行来融资。
餐饮服务市场受到消费者偏好和看法的影响。这些偏好和看法的变化可能会减少对我们产品的需求,这将减少销售并损害我们的业务。
餐饮服务企业受到消费者口味、国际、国家、地区和当地经济状况、营销、广告、定价(包括折扣)和人口趋势变化的影响。例如,如果普遍的健康或饮食偏好导致消费者避开我们提供的披萨和其他产品,转而选择被认为更健康的食品,我们的业务和经营业绩将受到损害。此外,由于我们主要依赖单一产品,如果消费者对披萨的需求减少,我们的业务将受到更大的影响,而不是像许多其他餐饮服务公司那样,我们的菜单更加多样化。客户的偏好也可能随着技术的进步或替代的交付方式或渠道而改变。如果我们不能应对这些变化,或者我们的竞争对手更有效地应对这些变化,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们无法识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
近年来,社交媒体平台的使用显著增加,包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流,使个人能够接触到广泛的消费者和其他人。社交媒体和其他面向消费者的技术越来越受欢迎,提高了信息传播的速度和可及性,并使用户能够更有效地组织集体行动,如抵制和其他破坏品牌的行为。通过社交媒体传播信息可能会损害我们的业务、品牌、声誉、营销合作伙伴、财务状况和运营结果,无论信息的准确性如何。这可能包括与我们的食品或商店有关的负面宣传,或与我们的高管、团队成员或特许经营商的行为有关的负面宣传。
此外,我们还经常使用社交媒体与消费者和公众进行沟通。如果不能有效利用社交媒体,可能会导致品牌价值和收入下降。此外,包括FTC执法在内的法律和法规迅速演变,以管理社交媒体平台和通信。我们、我们的员工、我们的特许经营商或第三方在使用社交媒体时未能遵守适用的法律法规,可能会对我们的品牌、声誉、营销合作伙伴、财务状况和运营结果产生不利影响,或者使我们或我们的特许经营商受到罚款或其他处罚。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。
有关食源性疾病或食品篡改的报告可能会减少销售并损害我们的业务。
无论真假,有关食物传播疾病(例如大肠杆菌、禽流感、牛海绵状脑病、甲型肝炎、旋毛虫病或沙门氏菌)和食物篡改所致伤害的报道,过去曾严重损害快餐店市场参与者的声誉,未来也可能如此。恐怖主义行为影响我们全球粮食供应的可能性也是存在的,如果发生这种事件,可能会对我们产生负面影响,并可能严重损害销售和利润。此外,我们的声誉是一项重要的资产;因此,任何损害我们声誉的事情都可能立即严重影响我们的销售和利润。媒体对疾病和受伤的报道,无论是否准确,都可能迫使一些商店关闭或以其他方式减少此类商店的销售额。此外,如上所述,社交媒体极大地提高了负面宣传的传播速度,包括与食源性疾病有关的负面宣传在没有任何有意义的机会回应或解决问题之前就可以传播。即使只在竞争对手的餐厅发生食源性疾病或食品篡改的报道,也可能导致对整个餐饮业的负面宣传,在当地、地区、国家或国际基础上对我们产生不利影响。此外,发生大范围的疾病、卫生流行病或其他普遍的健康问题可能会在地方、区域或国际基础上对我们产生不利影响。由于这些健康问题或负面宣传或由于关闭任何Domino门店而导致的全球零售额下降,可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
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我们与我们的某些供应商没有长期合同,因此他们可能寻求大幅提价或无法交货。
我们与某些供应商没有长期合同或安排。尽管过去我们与供应商没有遇到重大问题,但我们的供应商可能会大幅提高价格,或可能无法及时满足我们的要求,甚至根本不能满足我们的要求。上述任何一种情况的发生都可能对我们的供应链中心向我们的门店提供必要产品的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
新鲜食品供应或交付的短缺或中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们和我们的加盟商依赖于符合我们规格的食品的频繁交付。此外,我们的某些配料有单一供应商或有限数量的供应商,包括披萨奶酪和肉馅。虽然我们相信有足够的储备数量和潜在的替代供应商,但由于需求增加、产能限制、生产或分销问题、供应商的财务或其他困难、恶劣天气或其他条件导致的食品供应短缺或中断,可能会对配料的供应、质量和成本产生不利影响。此外,气候变化的影响可能会增加天气影响我们运营的频率和持续时间,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。
食品、劳动力和其他成本的增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。
我们运营成本的增加可能会对我们的盈利能力和其他运营业绩产生不利影响。通货膨胀、食品成本上涨、劳动力和员工健康和福利成本增加、租金成本增加和能源成本增加等因素可能会对我们的运营成本产生不利影响。影响成本的大多数因素都超出了我们的控制范围,在许多情况下,我们可能无法将这些增加的成本转嫁给我们的客户或特许经营商。我们披萨中使用的大多数配料,特别是奶酪,由于季节性、天气、需求和其他因素,都会受到价格大幅波动的影响。奶酪对我们来说是一笔巨大的成本,约占我们公司自营商店购买的市场篮子的25%。此外,虽然我们努力对我们的配料进行竞争性招标,但由于某些配料(包括肉类产品)可能只能从有限数量的供应商处获得,我们可能并不总是能够有效地做到这一点。此外,如果我们需要寻找新的供应商,我们可能会受到价格或其他条款的影响,这些条款比我们目前的供应安排中反映的那些条款对我们不太有利。劳动力成本在很大程度上是我们大多数门店人员和某些供应链中心人员的最低工资的函数,通常也是劳动力可获得性的函数。我们运营的几个州最近批准了提高最低工资。随着最低工资的增加在这些州实施,或者如果这样的增加在我们运营的其他州得到批准和实施,我们预计我们的劳动力成本将继续上升。旨在预测调度的立法的到来可能会影响我们门店和我们特许经营商门店的劳动力。此外,虽然我们目前没有任何加入工会的员工,但如果我们的大部分员工加入工会,我们的劳动力成本可能会增加,我们的业务可能会受到其他工会要求的负面影响,这些要求增加了我们的成本,扰乱了我们的业务,降低了我们的灵活性,并影响了我们的员工文化。劳动力成本和食品成本,包括奶酪,通常约占典型公司所有商店销售额的50%至60%。
我们的面团制造和供应链中心的任何长期运营中断都可能损害我们的业务。
我们在美国运营着19个地区性面团制造和供应链中心,在美国运营着一个薄皮制造中心和一个蔬菜加工中心,在加拿大运营着五个面团制造和供应链中心。我们计划在未来继续投资于增加供应链产能。
我们的美国面团制造和供应链中心为我们所有的公司所有和美国特许经营店提供服务。因此,任何这些设施运营的任何长期中断,无论是由于技术或劳动力困难、设施破坏或损坏、房地产问题、有限的产能或其他原因,都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于有效的广告,而较低的广告资金可能会降低我们充分营销Domino‘s Pizza品牌的能力。
我们经常被评为全国领先的广告商
广告时代
。每一家位于毗邻的美国的Domino‘s商店都有义务向DNAF贡献其销售额的6%(在某些情况下,根据某些激励和豁免而降低费率),DNAF除了为当地市场级广告提供贡献外,还将这些费用用于全国广告。我们目前预计,在可预见的未来,这6%的缴款率将保持不变。虽然过去我们、我们的特许经营商和其他第三方曾为广告提供额外资金,但这些额外资金都不是合法需要的。缺乏对广告活动的持续资金支持可能会大大减少我们的营销努力,这反过来可能对我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
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我们在正常业务过程中面临客户、加盟商、供应商、员工、监管机构和其他人的诉讼、调查、执法行动和负面宣传的风险,这可能或可能会转移我们的财务和管理资源。诉讼、调查、执法行动或宣传可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
在食品服务行业,与食品质量或食品处理有关的疾病或伤害索赔很常见,食品递送行业也会发生车辆事故和伤害。我们目前受到这类索赔的影响,过去也曾受到这类索赔的影响。我们行业内偶尔也会出现供应商不当行为的索赔,如果对我们的供应商之一提出索赔,可能会损害我们的品牌形象。此外,已经并可能继续对多家快餐店提起集体诉讼,其中指控快餐店没有披露与以下内容相关的健康风险
高脂
食物和快速服务餐厅的营销做法助长了肥胖。州总检察长办公室或其他监管机构已经发起并可能在未来对我们发起调查或执法行动。除了降低我们的销售额和盈利能力并转移我们的管理资源外,此类指控所产生的负面宣传可能会对我们和我们的品牌产生实质性和不利的影响,无论此类指控是否有效或我们是否负有责任。此外,针对我们的巨额和解、罚款、处罚或判决可能会对我们的财务状况、运营结果和品牌声誉产生负面影响,从而阻碍我们吸引和留住特许经营商以及发展业务的能力。
此外,我们未来可能会受到员工、加盟商和其他基于歧视、骚扰、不当解雇和工资、休息时间和用餐时间问题的索赔,包括与加班补偿有关的索赔。我们一直并将继续受到这些类型的索赔的影响。如果这些索赔中的一个或多个获得成功,或者如果这些索赔的数量大幅增加,或者如果我们收到显著的负面宣传,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
关键员工的流失或我们无法吸引和留住新的合格员工可能会损害我们的业务,并抑制我们成功运营和增长的能力。
我们在竞争激烈的披萨外卖领域取得的成功
结转
业务将在很大程度上继续依赖我们的领导团队和其他关键管理人员。尽管我们已经与小理查德·E·艾利森签订了雇佣协议。和罗素·J·韦纳,这些高管中的每一位都可以在90天的通知后终止协议。我们的其他高管可以随时根据他们的雇佣协议终止他们的雇佣关系。因此,我们可能无法留住我们的高管和关键人员,也无法吸引更多合格的管理层。虽然我们没有与我们的高管签订长期雇佣协议,但我们所有的高管都有
竞业禁止
非邀请函
终止该执行干事的雇用后24个月的协议。我们的成功还将继续取决于我们是否有能力吸引和留住合格的人员来运营我们的商店、面团制造和供应链中心以及国际业务。这些员工的流失或我们无法招聘和留住合格的人员可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
不利的全球经济状况使我们面临额外的风险。
我们的财务状况和经营结果受到我们和我们的特许经营商都无法控制的全球市场和经济状况的影响。经济低迷,包括我们竞争的美国或国际市场的经济状况恶化,可能会导致对我们产品的需求减少,付款周期延长,新技术的采用速度放缓,价格竞争加剧。
糟糕的经济状况可能会对我们的特许经营商支付特许权使用费或欠款的能力产生不利影响,并可能对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响,这将减少现金收入,进而可能对我们偿还债务的能力产生重大不利影响。
我们的国际业务给我们带来了额外的风险。在我们和我们的特许经营商开展业务的每个国家/地区,此类风险和成本可能会有所不同,并可能因成本增加而导致我们的盈利能力下降。
我们有很大一部分业务是在美国以外进行的,而且还在不断增长。如果我们的特许经营店所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些因素,我们和我们的专营公司都无法控制,可能包括:
  国际市场的衰退或扩张趋势;
  改变劳动条件、人员配备和对外经营管理的困难;
  我们支付的税款增加以及适用税法的其他变化;
  关税和贸易壁垒;
  法律和法规的变化,以及我们遵守各种外国法律的负担和成本;
  通货膨胀率的变化;
  汇率的变动以及对货币兑换或资金转移施加限制;
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  难以收取我们的版税,付款周期较长;
  征用私营企业;
  反美情绪的增加和多米诺披萨的认同感
作为美国品牌的品牌;
  世界各地的政治和经济不稳定和不确定性,包括联合王国退出欧盟带来的不确定性,通常称为“英国退欧”;以及
  其他外部因素。
美元相对于其他货币的价值波动可能会导致收入和收益下降。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2019年,国际特许经营权使用费和手续费约占我们总收入的6.7%,2018年占总收入的6.5%,2017年占总收入的7.4%,其中大部分以外币计价。我们还在加拿大经营面团制造和分销设施,产生以加元计价的收入。美国以外的特许经营商店的销售额是以商店所在国家的货币计价的,由于汇率波动,这种货币以美元计算的价值可能会下降。不利的汇率波动可能会导致美国以外客户的价格上涨或我们在美国以外的特许经营商的盈利能力下降,或者可能导致我们从这些客户和特许经营商那里获得的以美元为基础的收入减少。假设我们国际市场的外币汇率出现10%的不利变化,将对2019年约2,120万美元的国际特许权使用费收入造成负面影响。
我们的盈利和业务增长战略依赖于我们的特许经营商的成功,我们可能会受到我们的特许经营商或我们特许经营商的员工所采取的超出我们控制范围的行动的损害。
我们很大一部分收入来自我们特许经营商店产生的特许权使用费和手续费。加盟商是独立的经营者,他们的员工不是我们的员工。我们为加盟商提供培训员工的工具,但加盟店运营的质量以及我们的品牌和品牌产品可能会受到任何我们无法控制的因素的影响。因此,加盟商可能不会以与我们的标准和要求一致的方式经营门店,或者他们或他们的员工可能会采取其他行动,对我们的品牌价值产生不利影响。在这种情况下,我们的业务和声誉可能会受到影响,因此我们的收入和股票价格可能会下降。
虽然我们试图确保加盟商保持Domino的品牌和品牌产品的质量,并遵守他们的特许经营协议,但加盟商可能会采取对我们的知识产权或声誉价值产生不利影响或与其合同义务不符的行为。尽管我们的特许经营安排允许适用的特许经营商在某些情况下终止特许经营协议,包括特许经营商未能维护质量标准,但不能保证此类补救措施将可用或足以防止对我们的品牌造成损害并保护我们的知识产权。
截至2019年12月29日,我们有777家美国特许经营商在美国经营5784家门店。这些加盟商中有20家各自拥有和经营着50多家美国门店,其中包括我们在美国拥有和经营176家门店的最大的特许经营商,平均每个特许经营商拥有和经营大约7家门店。
我们的国际主特许经营商通常比我们的美国特许经营商负责的门店数量要多得多。因此,与我们的美国业务相比,我们的国际业务与少数特许经营商的成功更紧密地联系在一起。截至2019年12月29日,我们最大的国际加盟商在9个市场经营着2,604家门店,约占我们国际门店总数的24%。我们的美国和国际特许经营商可能无法成功运营他们的特许经营权。如果我们的一个或多个主要特许经营商破产,或以其他方式无法或不愿意支付我们所欠的特许权使用费或其他金额,我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的品牌和品牌产品的价值,并对我们的业务产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于我们的品牌和品牌产品,并相信它们对我们的业务非常重要。我们依靠商标、版权、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌和品牌产品。我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标的能力,以利用我们的知名度,提高品牌知名度,并在美国和国际市场进一步发展我们的品牌产品。我们已经在美国和外国司法管辖区注册了某些商标,并有其他商标申请正在审理中。并非我们目前使用的所有商标都已在我们开展业务的所有国家/地区注册,而且它们可能永远不会在所有这些国家/地区注册。一些国家的法律根本不保护未注册的商标,或者使其更难执行,第三方可能已经在Domino‘s尚未注册其品牌的国家申请了“Domino’s”或类似的商标。因此,我们可能无法在世界各地充分保护我们的商标,我们使用这些商标可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。
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我们在美国和外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤可能都不够充分。此外,一些外国法律对知识产权的保护程度不及美国法律。此外,通过收购第三方或资产,我们可能会获得与我们目前拥有的品牌和商标面临相同风险的品牌和相关商标。
我们可能会不时被要求提起或辩护诉讼,以强制执行我们的商标或其他知识产权,或保护我们的商业秘密。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移,并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响,无论我们是否能够成功地执行我们的权利。
网络事件的发生或网络安全方面的缺陷可能会对我们的业务造成负面影响,因为它会导致我们的运营中断,机密信息受到损害,或者对我们的员工和业务关系造成损害,任何这些都可能使我们的品牌遭受损失和损害。
网络事件被认为是威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说,网络事件是指故意攻击或无意事件,包括未经授权访问系统以扰乱运营、损坏数据或窃取客户、加盟商、供应商或员工的机密信息。一些零售商和其他公司最近经历了严重的网络事件和信息技术系统被攻破。随着我们对技术的依赖增加,对我们的系统构成的风险也在增加,无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接导致的三个主要风险包括运营中断、损害我们与客户、特许经营商和员工的关系以及暴露私人数据,包括支付卡或其他财务数据。除了保持保险覆盖范围以应对网络事件外,我们还实施了流程、程序和控制措施,以帮助降低这些风险。然而,我们的网络保险覆盖范围可能无法完全覆盖与网络事件相关的所有成本,这些措施以及我们对网络事件风险的认识的增强,并不能保证我们的声誉和财务业绩不会受到此类事件的实质性和不利影响。
我们和我们的加盟商的运营取决于我们和加盟商和第三方服务提供商(以及加盟商的第三方服务提供商)保护计算机设备和系统免受盗窃、火灾、断电、电信故障和其他灾难性或意外事件以及内部和外部安全事件、病毒、
拒绝服务
攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件攻击和其他有意或无意的中断。我们很大一部分零售额依赖于我们的信息技术和通信系统的持续运营,包括但不限于Domino的Pulse
,我们的在线和移动订购平台以及我们的信用卡处理系统。这些系统无法有效运行的原因包括维护问题、升级或过渡到新平台、我们的安全性受损或其他意想不到的问题,这些问题可能导致我们和我们的特许经营商的运营中断或延迟。我们的一些系统不是完全冗余的,我们的系统的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。发生自然灾害、蓄意破坏或其他意想不到的问题可能会导致长时间的服务中断。此外,实施技术变更和升级以维护和升级我们的系统、我们系统中的错误或漏洞、或我们系统的损坏或故障可能会导致我们的服务和
不遵守规定
某些法律或法规,这可能会减少我们的销售额、收入和利润,并损害我们的业务和品牌。
由于我们和我们的加盟商接受客户的电子支付形式,我们的业务需要收集和保留客户数据,包括我们和我们的加盟商维护的各种信息系统中的敏感财务数据和其他个人身份信息,以及我们和我们的加盟商与其签订合同提供支付处理的第三方维护的信息系统中的信息。这种第三方系统或软件产品的弱点可能会为网络威胁提供一种机制。近年来,相当多的公司经历了安全数据泄露事件,其中客户信息通过供应商访问渠道被窃取。虽然我们谨慎地选择第三方供应商,但支付处理承包商的网络攻击和安全数据泄露可能会危及机密信息,或对我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响。这些问题可能会对我们的运营结果产生负面影响,补救措施可能会导致重大的计划外资本投资。
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我们还维护重要的公司内部数据,例如关于我们员工和加盟商的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息。此外,2019年全球零售额的一半以上来自数字渠道,主要是通过我们的在线订购网站和移动应用程序,客户输入我们保留的个人身份信息。我们对个人身份信息的使用和保留受到外国、联邦和州法律法规以及某些第三方协议的监管。例如,欧盟通过了2018年5月生效的新规定,欧盟一般数据保护条例和加利福尼亚州通过了2020年1月1日生效的加州消费者隐私法,两者都要求公司满足有关个人数据处理的新要求。随着隐私和信息安全法律法规的变化,我们可能会产生额外的成本,以确保我们仍然遵守这些法律和法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏,或者如果我们、我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款,或未能成功实施与适用要求相关的适当流程,管理网络事件的法律和法规可能会要求我们通知客户、员工或其他团体,并可能导致负面宣传、销售和现金流损失、向第三方支付的费用增加和罚款、处罚或补救以及其他可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响的成本。影响我们一个或多个数字订购平台的任何其他重大中断或其他不利事件,包括停电、技术故障、用户错误或网络攻击,都可能同样导致负面宣传、销售和现金流损失以及其他成本,进而可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大和不利影响。
我们无法预测新的或改进的技术、替代交付方法(包括自动车辆交付)或这些技术和替代交付方法促进的消费者行为变化将对我们的业务产生什么影响。
技术或替代交付方法的进步,包括数字订购技术的进步,或由这些或其他交付技术和方法驱动的消费者行为的某些变化,可能会对我们的业务和市场地位产生负面影响。此外,技术和消费产品继续发展,我们预计未来将推出新的或增强的技术和消费产品。如果我们相信这些技术和消费者产品提供了可持续的客户主张,并且可以成功地整合到我们的商业模式中,那么我们可能会追求其中的某些技术和消费者产品。然而,我们无法预测消费者对这些交付渠道的接受程度或它们对我们业务的影响。此外,我们的竞争对手,其中一些拥有比我们更多的资源(财力或其他资源),可能能够从技术变化或消费者对替代交付方法的接受中受益,这可能会损害我们的竞争地位。不能保证我们能够成功应对不断变化的消费者偏好,包括新技术和替代交付方法方面的偏好,或者有效地调整我们的产品组合、提供的服务,以及针对并预见技术和市场趋势进步的产品和服务的营销和销售计划。如果我们不能成功应对这些挑战,我们的业务、市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们接受与信用卡和借记卡支付相关的许多风险。
作为商店运营商,我们和我们的特许经营商接受通过信用卡和借记卡交易进行支付。对于信用卡和借记卡支付,我们和我们的特许经营商支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加此类费用将导致我们和我们的特许经营商的运营费用增加,并可能需要提高我们产品的价格,这两种情况都可能损害我们的经营业绩。如果我们或我们的加盟商的处理供应商、账单软件或支付处理系统出现故障或其他问题,我们或我们的加盟商的客户满意度可能会受到不利影响,一个或多个主要支付网络可能会禁止我们或我们的加盟商继续使用他们的支付方式。如果我们或我们的特许经营商未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易,或未能遵守支付卡行业数据安全标准,我们或我们的特许经营商可能面临民事责任,降低公众对我们或他们的安全措施的看法,卡品牌的罚款和评估,以及信用卡和借记卡相关成本的大幅上升,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。终止我们通过任何主要支付网络处理支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。我们和我们的特许经营商可能需要扩展或更改我们或他们的信息系统,以支持不同或新兴的支付方式,包括由于消费者需求或合同、法律或法规要求,这可能既耗时又昂贵,而且我们或他们可能无法实现投资回报。
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我们和我们的特许经营商受到广泛的政府监管和其他组织发布的要求,如果我们不遵守现有或增加的监管规定,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束,以及其他团体发布的要求,包括与以下方面有关的要求:
  食品的制备、销售和标签;
  建筑和分区要求;
  环境保护;
  劳动就业,包括最低工资、加班、保险等劳动要求;
  工作和安全条件;
  特许经营安排;
  上市公司合规、披露和治理事宜;
  税收;
  反垄断;
  歧视;
  支付卡行业标准和要求;以及
  信息隐私和消费者保护。
我们受制于美国联邦贸易委员会的规定,以及管理特许经营权的提供和销售的各种州和外国法律。这些法律规定了特许经营关系的各个方面,包括终止和拒绝续签特许经营。在任何司法管辖区未能遵守这些法律法规或未能获得所需的政府批准,可能会导致未来特许经营销售的禁令或暂停、罚款或其他处罚,或要求我们提出撤销或恢复原状的提议,其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
2015年8月,国家劳动关系委员会通过了一项新的更广泛的标准,以确定根据《国家劳动关系法》,何时可以发现两个或更多本来没有关系的雇主是同一雇员的共同雇主。尽管国家劳资关系委员会已经正式提出了一项规则,将恢复2015年8月之前存在的标准,并征求公众意见,但最终规则尚未发布。2019年12月,国家劳动关系委员会指示一名行政法法官在一项与另一项特许经营制度有关的决定中批准和解协议(而不是拒绝和解并允许声称特许人应是其特许经营商员工的共同雇主的索赔继续进行);然而,这一决定可予上诉。如果2015年8月的标准保持不变或被其他政府机构采用和/或普遍适用于特许经营关系,可能会导致我们对不公平的劳工行为和对我们特许经营商的其他违规行为负责,并使我们承担其他责任,并要求我们就完全独立的、独立的雇主的员工进行集体谈判,尤其是我们的特许经营商。在这种情况下,我们的运营费用可能会因为需要修改我们的业务做法、增加诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任而增加。此外,根据加利福尼亚州的法律发展情况,特许经营商可能会被要求将其特许经营商视为员工,而不是加州的独立承包商,并可能在某些其他州和地区拥有类似的劳动法。如果针对特许人的这种错误分类索赔成功,特许人可能对其特许人(可能还有他们的雇员)负责,此后,根据这些法律,必须将其特许人(及其雇员)视为特许人的雇员。
我们和我们的特许经营商必须遵守修订后的1938年《公平劳动标准法》(以下简称《公平劳工标准法》),该法律与《家庭和医疗休假法》一起,管理最低工资和加班要求、其他工作条件和各种探亲假规定,以及由联邦、州和地方政府当局颁布的管理这些和其他就业问题的各种其他法律或规章。我们和我们的特许经营商已经经历并预计,由于政府强制提高最低工资,工资支出将进一步增加,尽管目前预计这种增长不会很大,未来可能会有实质性的增长。制定和执行关于移民和劳工组织的各种联邦、州和地方法律、规则和法规,可能会对多米诺百货和特许经营商在特定地区或整个美国的劳动力供应和成本产生不利影响。此外,第三方供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响,这可能会提高他们向我们供应的商品和服务的价格。这种增加的费用可能会导致我们的特许经营商退出业务或导致我们减少公司拥有的门店数量,或者以其他方式对我们收到的特许权使用费和许可费的金额产生不利影响。
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2020年1月12日,美国劳工部宣布了一项最终规则,以更新和澄清《公平劳动标准法》下共同雇主的定义。根据最终规则,评估一方是否可被视为联合雇主的一般标准将基于该方是否(I)雇用或解雇该雇员;(Ii)是否监督和控制该雇员的工作时间表或雇用条件;(Iii)如何确定该雇员的付款率和付款方式;以及(Iv)是否保存该雇员的雇用记录。在最后的规则中,劳工部描述了根据公平劳动标准法案,联合就业或多或少不太可能存在的例子,根据劳工部的说法,该法案包括典型特许经营商业模式下存在的关系。这一规则可以降低特许人在《公平劳工标准法》下现行的共同雇主标准下存在的责任风险(但最终,在确定责任时将考虑有争议的特许人-特许经营商模式的具体事实)。然而,该规则与《国家劳动关系法》下的共同雇主标准是分开的,国家劳动关系委员会目前正在制定规则,如上所述,根据《国家劳动关系法》,作为共同雇主的潜在责任。
某些政府当局和私人诉讼当事人最近向包括我们在内的特许经营商提出索赔,要求我们之前的特许经营协议中限制特许经营商招揽或雇用其他特许经营商或适用的特许经营商的员工的条款。针对特许经营商的此类条款的索赔包括指控这些条款限制特许经营商和/或特许经营商的员工(包括公司所有商店的员工)的自由流动,从而压低这些员工的工资,从而违反了州和联邦反垄断和不公平行为法。
《患者保护和平价医疗法案》(修订后的《平价医疗法案》)要求像我们这样的雇主为所有符合条件的员工提供医疗保险,否则就会为没有提供保险的员工支付罚款。这些成本的大部分增长始于2015年,虽然到目前为止,该计划的增量成本对我们来说并不重要,但我们无法预测这些成本将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响,或者《平价医疗法案》对我们一些较大的特许经营商的影响。修改或废除《平价医疗法案》的全部或某些条款是可能的,这与某些民选官员的声明一致。
2017年12月22日,《2017年减税和就业法案》(简称《2017税法》)签署成为法律,对修订后的《1986年国税法》进行了重大改革。除其他事项外,2017年税法改变了美国联邦企业所得税税率,对利息扣除施加了显著的额外限制,允许资本支出支出,实施了从全球税制向地区税制的迁移,并修改或废除了许多商业扣减和抵免。与2017年税法相关的裁决和法规继续发布,我们继续审查2017年税法的这些更新可能对我们的业务产生的影响。2017年税法的估计影响是基于我们管理层目前的知识和假设,公认的影响可能与基于我们的实际结果和我们对法律的进一步分析的当前估计有很大不同。
我们在2017财年按照新颁布的公司税率重新评估了我们的递延税净资产和负债,并在2019和2018财年记录了显著较低的有效税率。我们目前预计2019年和2018年确认的较低的公司有效税率将在未来期间继续下去。
除其他规定外,2017年税法(自2018年1月1日起计税年度生效)修改了该法第163(J)节,对商业利息支出的扣除施加了重大的额外限制。虽然我们目前预计第163(J)条下的利息限制不会实质性地限制我们扣除商业利息的能力,但当前拟议的财政部法规和其他未来指导的最终敲定可能会改变这一点,并在很大程度上限制我们未来扣除商业利息的能力。
包括美国和外国政府当局在内的公众也越来越关注环境可持续发展问题,如气候变化、减少温室气体排放和用水量。应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能导致未来增税、限制或增加供应、运输和公用事业的成本,其中任何一项都可能增加我们和我们特许经营商的运营成本,并需要未来对设施和设备进行投资。这些风险还包括做出承诺、设定目标或建立额外目标以采取行动实现这些目标的压力增加,这可能使我们和我们的特许经营商面临市场、运营、执行和声誉成本或风险。
我们也可能成为寻求征税和/或监管的立法或法规的对象
高脂
我们的资本支出可能会因为与这些法律或法规相关的补救和合规措施而增加。
19

目录表
不利的政府法规和执法努力,包括上述例子;或
不遵守规定
如果我们或我们的特许经营商违反任何上述法律和法规,可能会导致各种索赔或政府或司法罚款、制裁或其他执法措施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的保险范围可能不够,此类保险的保费可能会增加,我们可能无法以可接受的费率获得保险,或者根本无法获得保险。
我们有工人补偿、一般责任和拥有和
非所有
汽车负债。根据这些保留计划,我们通常对每次发生的工人补偿和一般责任负责高达100万美元。根据这些保留计划,我们通常对每个事件负责高达300万美元的自有和
非所有
汽车负债。这些保留计划下的总保险限额根据承保期间的不同而有所不同,一般责任和拥有的每起事故的保险限额最高可达110.0美元。
非所有
汽车责任和最高可达适用的法定工伤赔偿限额。这些保险单可能不足以保护我们免受我们在业务中产生的责任。此外,未来我们的保险费可能会增加,我们可能无法以合理的条件获得类似水平的保险,或者根本无法获得类似的保险。任何此类保险范围的不足或无法获得保险,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的年度和季度财务业绩会受到各种因素的大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,如果我们未能满足证券分析师或投资者的预期,我们的股价可能会大幅下跌。
我们的销售和经营业绩可能与
季度到季度
按年计算
取决于各种因素,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
  我们和加盟商销售的时间和数量的变化;
  预期未来销售的支出时间安排;
  我们和我们的竞争对手的促销活动;
  总体上竞争和经济条件的变化;
  我们原料或劳动力的成本或可获得性的变化;以及
  外汇风险敞口。
因此,我们的运营业绩可能会迅速而显著地下降,以应对订单模式的变化或对我们产品的需求迅速下降。任何这种下降都可能导致我们和我们的特许经营商经历更低的销售收入。我们预计,未来经营业绩的波动将继续下去。
我们的普通股价格可能会出现大幅波动和/或下跌。
我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。可能影响我们股价的因素包括:
  计划或实际改变我们的资本或债务结构;
  我们经营业绩的变化;
  分析师变更收入或盈利预估或发表研究报告;
  新闻界或投资界的投机行为;
  我们或我们的竞争对手的战略行动,如促销、收购或重组;
  机构和其他股东的行动;
  我们的股息政策或任何股份回购计划的变化;
  在我们的业务部门运营的上市公司的市值变化;
  维护和发展我们的品牌价值;
  重大诉讼;
  影响我们或我们所在行业的立法或其他监管发展;
  一般市况;以及
  美国和国际经济因素与我们的业绩无关。
股票市场总体上经历了波动,这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的交易价格下降。
20

目录表
维权投资者的行动可能会对我们的业务和我们的股票价格产生负面影响。
上市公司越来越多地成为维权投资者运动的对象。对维权投资者的行动做出回应可能会让我们的管理层和员工分心,并可能需要我们花费大量的时间和资源,包括法律费用和潜在的委托书征集费用。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务表现产生实质性的不利影响。
我们的巨额债务可能会对我们的业务产生不利影响,并限制我们计划或应对业务变化的能力。
我们有大量的债务。截至2019年12月29日,我们的合并总债务约为41.1亿美元。我们还可能招致额外的债务,这在我们目前的证券化债务协议的条款下是不被禁止的。我们的巨额债务可能会对我们的业务和股东产生重要影响。例如,它可以:
  使我们更难履行债务协议方面的义务;
  增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性;
  要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了我们可用于其他目的的现金流;
  限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性,从而使我们与负债较少的同行相比处于竞争劣势。
此外,我们的部分债务以伦敦银行同业拆息(LIBOR)为基础的浮动利率计息,目前尚不确定LIBOR在2021年后是否会继续存在。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在,我们可能需要重新谈判某些贷款文件,我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数。因此,我们的利息支出可能增加,在这种情况下,我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资,我们的可用现金流可能会受到不利影响,以满足一般公司的要求。
此外,我们与贷款人达成的财务和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资、支付股息和从事其他交易的能力,而杠杆可能会导致潜在的贷款人在未来不太愿意借钱给我们。如果我们不遵守这些公约,可能会导致违约,如果不治愈或免除违约,可能会导致我们所有债务的加速偿还。
我们信用评级的下调可能会影响我们获得资本的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的债务由信用评级机构进行评级。这些机构可能会根据我们的业务表现、我们的资本战略或他们对我们行业的整体看法来下调他们对我们的信用评级。不能保证对我们目前未偿债务的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效,也不能保证如果评级机构认为情况需要,该评级机构不会完全下调、暂停或撤回任何此类评级。下调我们的信用评级可能会增加我们的借贷成本,限制我们获得资本的能力,导致我们在管理未来可能产生的任何债务条款的协议中受到更多限制,包括限制我们支付股息或回购股票的能力,或者要求我们为未来的借款提供抵押品,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的重大偿债义务,这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力,将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有产生足够的运营现金流,无论是预计的金额还是根本没有,或者如果我们的可变融资票据下的未来借款不足以满足我们的其他流动资金需求,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流,以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付,我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资,出售资产,推迟资本支出或寻求额外的股本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能对我们的任何债务进行再融资,或无法以令人满意的条款或根本不能影响与我们的债务有关的任何其他行动,我们的业务可能会受到损害。
21

目录表
我们某些全资子公司的证券化债务融资条款具有限制性条款,如果我们不遵守这些条款中的任何一项,我们可能会违约,这将对我们的业务和前景产生不利影响。
除非我们偿还证券化债务项下的所有未偿还借款,否则我们将继续受制于这些借款的限制性条款。根据证券化债务,我们的某些全资子公司发行并担保固定利率票据和可变资金优先循环票据,其中最重要的财务契约是偿债范围计算。这些公约限制了我们某些子公司的能力,其中包括:
  出售资产;
 
 
 
  改变我们所从事的业务;
 
 
 
  从事兼并、收购和其他业务合并;
 
 
 
  宣布分红、赎回或回购股本;
 
 
 
  招致、承担或允许存在额外的债务或担保;
 
 
 
  贷款和投资;
 
 
 
  产生留置权;以及
 
 
 
  与附属公司进行交易。
 
 
 
证券化债务还要求我们在每个财政季度末保持特定的财务比率。这些限制可能会影响我们支付股息或回购普通股的能力。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,而我们可能无法满足这样的测试。违反这一公约可能会导致证券化债务的快速摊销事件或违约。如果证券化债务下的欠款因证券化债务下的违约而加速,而我们无法支付该等金额,投资者可能有权接管几乎所有证券化资产。
在发行后的期限内,未偿还优先票据将根据债务协议的条款计息。此外,我们的优先票据的原始计划本金支付金额分别为2020年和2021年4,200万美元,2022年897.0美元,2023年和2024年分别3,300万美元,2025年11.5亿美元,2026年2,080万美元,2027年12.8亿美元,2028年680万美元和2029年614.3亿美元。根据我们的债务协议,如果本公司的杠杆率低于或等于我们证券化债务契约中定义的调整后EBITDA的总债务的5.0倍,则应暂停支付未偿还优先票据的本金,并且没有
迎头赶上
适用的条款。
如果我们无法在期限到期前对证券化债务进行再融资或偿还金额,我们的现金流将用于偿还证券化债务,除了足以支付最低限度的销售、一般和行政费用的每周管理费外,我们的业务将无法运营。
不能保证在需要时可能进行任何再融资或额外融资,也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外,我们获得资金的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证在我们需要新的或额外的融资时,市场状况会是有利的。
管理证券化债务的契约将限制从证券化实体到我们任何其他实体的现金流,一旦发生某些事件,现金流将受到进一步限制。
如果在契约项下发生快速摊销事件(包括但不限于契约项下违约或未能在其期限结束时偿还证券化债务),我们的可用资金将减少或消失,这反过来将降低我们运营或增长业务的能力。
我们要承担与我们的特许经营商相关的各种额外风险。
我们的特许经营制度使我们面临许多额外的风险,其中任何一个风险都可能影响我们向特许经营商收取特许权使用费付款和费用的能力,可能会损害与我们品牌相关的商誉,和/或可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些风险也可能适用于我们作为商店所有者的情况。这些风险包括但不限于:
  与当地、州、联邦和外国破产法和其他管辖债权人权利的适用法律的适用有关,以及这些法律可能对我们根据适用的特许经营协议收取付款和费用的能力产生的影响;
 
 
 
  与作为经营实体的特许经营商有关的风险,这些实体一般不是有限目的实体,除了与工会有关的风险外,还包括商业、信贷、金融和其他风险;
 
 
 
  与加盟商控制权和继承权的总体变更以及在控制权变更或其他继承事件发生时能够履行前加盟商根据适用特许经营协议承担的义务或成功经营受影响门店的可接受继任者的能力有关的事项;
 
 
 
22

目录表
  与特许经营商保险有关的情况,包括保险范围不足或无法获得保险、超出保单限额的损失或未及时支付、不在承保范围内的特殊危险(或仅限于高得令人望而却步的保险费率)或第三方寻求向我们赔偿某些损失的情况下,这些第三方遭受的损失要么不在特许经营商的保险范围内,要么超过特许经营商保险的保单限额;
 
 
 
  与根据特许经营商的特许经营协议终止或违约的情况有关
不续费
在该协议到期日结束时产生的影响以及对加盟商或我们的经营的相应影响;
 
 
 
  与产品责任暴露或不遵守健康和安全法规有关,以及此类事件可能对加盟商根据适用的特许经营协议付款的能力产生的影响,以及如果受害方试图从我们和我们的品牌声誉中追回损失时对我们的影响;
 
 
 
  根据修订后的1990年《美国残疾人法》或其他可能对特许经营商根据适用的特许经营协议付款的能力产生不利影响的法律或法规,实施禁令救济、罚款、损害赔偿或资本支出;
 
 
 
  涉及特许经营商的诉讼,包括涉及我们的诉讼或涉及第三方针对特许经营商的诉讼,这可能会降低被告-特许经营商支付专利费的能力,并转移我们的资源,无论该等诉讼中的指控是否属实或我们是否负有法律责任;以及
 
 
 
  关于特许经营商店业务对其特许经营商的依赖以及特许经营商的一般性质,包括保留特许经营商(特别是包括我们的
表现最好的
加盟商),或我们在未来吸引、留住和激励足够数量的同级加盟商的能力。
 
 
 
23

目录表
项目1B。
未解决的员工评论。
 
 
 
没有。
第二项。
财产。
 
 
 
我们与Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.,一家无关的公司签订了运营租赁协议,为我们位于密歇根州安娜堡的世界资源中心租用了大约250,000平方英尺。根据本租约的一项修订,Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.建造了一座新的33,000平方英尺的建筑,该建筑于2019年完工后出租给本公司。经修订的租约将于2029年到期,并有两个五年期续签选项。
我们拥有五栋供应链中心大楼。我们还拥有一栋商店大楼,租给了一家美国特许经营商。所有其他美国公司拥有的商店都是由我们租赁的,通常是在
十年
带有一个或两个五年期续订选项的租约。所有其他美国和国际供应链中心都是由我们租赁的,租期通常为五年至21年,有一或两个五年续订选项。所有其他特许经营商店均由各自的特许经营商租用或直接拥有。我们相信,我们现有的总部和其他租赁和自有设施足以满足我们目前的要求。
第三项。
法律诉讼。
 
 
 
我们是诉讼的一方,税务机关对税务代理的审查,以及正常业务过程中的行政诉讼,包括但不限于工人赔偿、一般责任、汽车和特许经营商索赔。我们还会受到与雇佣行为有关的诉讼。
诉讼受许多不确定因素的影响,个别诉讼事项的结果无法有把握地预测。上述事项可能会对我们不利,并可能需要我们以无法准确估计的金额或一系列金额支付损害赔偿或其他支出。*管理层认为,这些事项,无论是单独的还是总体的,应该不会对公司的财务状况产生重大的不利影响,既定的应计项目足以为此类索赔的估计解决做好准备。
2011年2月14日,Domino‘s Pizza LLC与加盟商C.F.,Inc.的Fischler Enterprises和加盟商的送货司机Jeffrey S.Kidd一起被列为被告,这是由原告伊冯·维德霍尔德作为理查德·E·维德霍尔德遗产个人代表提起的。这起案件涉及一起交通事故,据称特许经营人的送货司机造成了一起涉及Richard Wiederhold驾驶的车辆的事故。Wiederhold先生脊椎受伤,导致四肢瘫痪,并在事故发生几个月后去世。该案于2016年开庭审理,该公司被判负有责任,但该判决于2018年5月被佛罗里达州第五地区上诉法院推翻,并发回佛罗里达州第九司法巡回法院重新审理。该案于2019年6月再次开庭审理,陪审团判决原告胜诉900万美元,公司和基德先生负有100%责任(在某些抵消和其他扣除后,最终判决为800万美元)。该公司继续否认责任,并已提起上诉。
虽然我们偶尔会参与大额索赔,包括集体诉讼,但我们不认为任何现有事项,无论是单独的还是总体的,都不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。
第四项。
煤矿安全信息披露。
 
 
 
不适用。
项目4A。
注册人的执行官。
 
 
 
本公司高级管理人员名单载于第75至78页第三部分第10项“董事、高级管理人员及公司管治”,并入本文作为参考。
24

目录表
第II部
第5项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。
 
 
 
截至2020年2月13日,Domino‘s Pizza,Inc.拥有170,000,000股授权普通股,每股票面价值0.01美元,其中38,667,039股已发行并已发行。达美乐披萨公司的S普通股在纽约证券交易所交易,股票代码为“DPZ”。
我们的董事会于2020年2月19日宣布于2020年3月30日向2020年3月13日收盘时登记在册的股东支付季度股息每股普通股0.78美元。
我们目前预计将继续支付季度现金股息。这类股息的实际数额(如果有的话)将取决于未来的收益、经营结果、资本要求、我们的财务状况和某些其他因素。我们无法保证未来几年我们将产生多少自由现金流,因此,股息将在审查股东回报、盈利预期和融资需求后考虑,并将由我们的董事会酌情宣布。
截至2020年2月13日,多米诺比萨公司S普通股的登记持有者有1,510人。
截至2019年12月29日,我们有董事会批准的普通股回购计划,最多可回购10亿美元的普通股,其中406.1美元可用于未来购买我们的普通股。未来对我们普通股的任何购买都将由当前现金金额、可用借款或未来的超额现金流提供资金。下表汇总了截至2019年12月29日的第四季度我们的回购活动:
                                 
期间
 
总计
的股份
购得
(1)
 
 
平均值
付出的代价
每股
 
 
总计
数量
股票
购买作为
部分
公开地
宣布
计划
(2)
 
 
极大值
近似值
美元价值
股份
那可能是
购买
计划
(单位:万人)
 
第10期(2019年9月9日至2019年10月6日)
   
1,281
    $
244.16
     
—  
    $
1,000,000
 
第11期(2019年10月7日至2019年11月3日)
   
4,441
     
239.20
     
3,300
     
999,242
 
第12期(2019年11月4日至2019年12月1日)
   
933,055
     
285.26
     
933,055
     
733,078
 
期间#13(2019年12月2日至2019年12月29日)
   
1,128,072
     
290.09
     
1,127,023
     
406,142
 
                                 
总计
   
2,066,849
    $
287.81
     
2,063,378
    $
406,142
 
                                 
 
(1) 作为公司员工股票购买折扣计划的一部分,购买了3471股。在第四季度,这些股票的平均购买价格为264.65美元。
 
(2) 自2019年12月29日至2020年2月13日,本公司回购并注销271,064股普通股,总金额约为7,960万美元,平均价格为每股293.62美元。可随时修改、暂停或终止对回购计划的授权。任何特定期间的股份回购及实际回购金额仍由董事会酌情决定,并不能保证未来会回购股份。
 
 
 
25

目录表
下面的对比股票业绩折线图比较了多米诺披萨公司(纽约证券交易所代码:DPZ)在2014年12月31日至2019年12月31日这五年期间普通股的累计股东回报,以及(I)标准普尔500指数(以下简称S指数)和(Ii)同行标准普尔400餐饮指数(以下简称S 400餐饮指数)的累计总回报率。管理层认为,纳入S餐饮指数的公司恰当地反映了本公司的经营范围,并与本公司经营所处的竞争市场相匹配。业绩图表中列出的累计总回报计算假设于2014年12月31日对公司普通股、S指数和S餐饮指数的投资为100美元。
 
26

目录表
第6项。
选定的财务数据。
 
 
下列选定的财务数据应结合管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析以及本表格中包括的综合财务报表和相关说明阅读,并通过参考加以限定
10-K.
除门店数量、全球零售额增长和同店销售额增长外,选定的财务数据来自Domino‘s Pizza公司及其子公司经审计的合并财务报表。这一历史数据不一定代表未来任何时期的预期结果。
                                         
 
财政年度结束(8)
 
(百万美元,每股数据除外)
 
十二月二十九日,
2019
 
 
12月30日,
2018 (4)
 
 
12月31日,
2017
 
 
1月1日,
2017
 
 
1月3日,
2016
 
利润表数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入:
   
     
     
     
     
 
美国公司自有商店
  $
453.6
    $
514.8
    $
490.8
    $
439.0
    $
396.9
 
美国特许经营权使用费和费用
   
428.5
     
391.5
     
351.4
     
312.3
     
272.8
 
美国特许经营广告(1)
   
390.8
     
358.5
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                         
美国门店
   
1,272.9
     
1,264.8
     
842.2
     
751.3
     
669.7
 
供应链
   
2,104.9
     
1,943.3
     
1,739.0
     
1,544.3
     
1,383.2
 
国际特许经营权使用费和费用
   
241.0
     
224.7
     
206.7
     
177.0
     
163.6
 
                                         
总收入
   
3,618.8
     
3,432.9
     
2,788.0
     
2,472.6
     
2,216.5
 
销售成本
   
2,216.3
     
2,130.2
     
1,922.0
     
1,704.9
     
1,533.4
 
                                         
营业利润率
   
1,402.5
     
1,302.7
     
866.0
     
767.7
     
683.1
 
一般和行政费用
   
382.3
     
372.5
     
344.8
     
313.6
     
277.7
 
美国特许经营广告(1)
   
390.8
     
358.5
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                         
营业收入
   
629.4
     
571.7
     
521.2
     
454.0
     
405.4
 
利息收入
   
4.0
     
3.3
     
1.5
     
0.7
     
0.3
 
利息支出
   
(150.8
)    
(146.3
)    
(122.5
)    
(110.1
)    
(99.5
)
                                         
未计提所得税准备的收入
   
482.6
     
428.7
     
400.2
     
344.7
     
306.2
 
所得税拨备
   
81.9
     
66.7
     
122.2
     
130.0
     
113.4
 
                                         
净收入
  $
400.7
    $
362.0
    $
277.9
    $
214.7
    $
192.8
 
                                         
每股收益:
   
     
     
     
     
 
普通股-基本股
  $
9.83
    $
8.65
    $
6.05
    $
4.41
    $
3.58
 
普通股-稀释
   
9.56
     
8.35
     
5.83
     
4.30
     
3.47
 
资产负债表数据(期末):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
  $
190.6
    $
25.4
    $
35.8
    $
42.8
    $
133.4
 
受限现金和现金等价物
   
209.3
     
167.0
     
191.8
     
126.5
     
180.9
 
广告基金资产中包含的现金和现金等值物,受限制
   
84.0
     
45.0
     
27.3
     
25.1
     
19.9
 
流动资金(2)
   
121.0
     
14.6
     
(10.3
)    
(34.3
)    
45.7
 
总资产(3)
   
1,382.1
     
907.4
     
836.8
     
716.3
     
799.8
 
扣除债务发行成本后的债务总额
   
4,114.4
     
3,531.6
     
3,153.8
     
2,187.9
     
2,240.8
 
股东总亏损额
   
(3,415.8
)    
(3,039.9
)    
(2,735.4
)    
(1,883.1
)    
(1,800.3
)
 
 
27

目录表
                                         
 
财政年度结束(8)
 
(百万美元,每股数据除外)
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018 (4)
 
 
12月31日,
2017
 
 
1月1日,
2017
 
 
1月3日,
2016
 
其他财务数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
折旧及摊销
  $
59.9
    $
53.7
    $
44.4
    $
38.1
    $
32.4
 
资本支出(5)
  $
88.7
    $
119.7
    $
90.3
    $
61.5
    $
62.4
 
宣布的每股股息
  $
2.60
    $
2.20
    $
1.84
    $
1.52
    $
1.24
 
全球零售额增长
(与上年同期相比,不包括外币影响)(6)
   
8.0
%    
10.8
%    
13.0
%    
12.8
%    
18.6
%
同店销售增长(7):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公司自有商店
   
2.8
%    
4.8
%    
8.7
%    
10.4
%    
12.2
%
美国特许经营店
   
3.2
%    
6.8
%    
7.6
%    
10.5
%    
11.9
%
                                         
美国门店
   
3.2
%    
6.6
%    
7.7
%    
10.5
%    
12.0
%
国际商店
   
1.9
%    
3.5
%    
3.4
%    
6.3
%    
7.8
%
商店计数(期末):
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
美国公司自有商店
   
342
     
390
     
392
     
392
     
384
 
美国特许经营店
   
5,784
     
5,486
     
5,195
     
4,979
     
4,816
 
                                         
美国门店
   
6,126
     
5,876
     
5,587
     
5,371
     
5,200
 
国际商店
   
10,894
     
10,038
     
9,269
     
8,440
     
7,330
 
                                         
商店总数
   
17,020
     
15,914
     
14,856
     
13,811
     
12,530
 
                                         
 
(1) 会计准则法典第606号的采用,
与客户签订合同的收入
(“ASC 606”)于2018年确认了与美国对DNAF的特许经营贡献相关的收入和费用。在往年,根据当时有效的会计准则,我们已在综合损益表中列出了缴款净额以及相关付款。
 
(2) 营运资金金额不包括受限制现金及现金等值物、广告基金资产、受限制和广告基金负债。
 
(3) 截至2019年12月29日的总资产反映了会计准则法典842的采用,
租契
(“ASC 842”)。
 
(4) 2018年,我们开始管理阿拉斯加和夏威夷的特许经营门店,作为我们美国门店部门的一部分。在2018年前,这些专营店的门店数量和零售额包括在上表中的我们的国际门店中。合并结果不受这一变化的影响,由于非实质性,上一年的金额没有重新分类,以符合本年度的列报方式。
 
(5) 包括
非现金
与资本支出应计项目有关的投资活动。
 
(6) 全球零售额增长是指公司拥有和特许经营的门店在全球范围内的零售总额。我们认为,全球零售销售信息在分析收入时很有用,因为特许经营商支付的特许权使用费和广告费是基于特许零售销售额的百分比。我们审查可比较的行业全球零售销售信息,以评估业务趋势并跟踪Domino‘s Pizza的增长
®
品牌。此外,供应链收入直接受到特许经营零售额变化的影响。加盟店的零售额是由我们的特许经营商向我们报告的,不包括在我们的收入中。不包括外币影响的全球零售额增长是根据国际本币全球零售额与上年同期相比的变化来计算的。2015年全球零售额增长包括第53周的有利影响。
 
(7) 同一家门店的销售额增长仅包括上一年可比期间销售额的门店销售额。国际同店销售增长的计算方法与美国同店销售增长的计算方法相似。国际同店销售额的变化是按不变美元报告的,这反映了国际当地货币销售额的变化。53岁的
研发
2015财年的一周对报告的同店销售额增长率没有影响。
 
(8) 2015财年包括53周,2019、2018、2017和2016财年分别包括52周。
 
 
28

目录表
第7项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
 
 
概述
我们的财政年度通常包括52周,包括三个12周的季度和一个16周的季度。每隔五年或六年,我们的财政年度就会有额外的(或53
研发
)第四季度的一周。2019财年、2018财年和2017财年各为52周。
在本节中,我们将讨论截至2019年12月29日的年度与截至2018年12月30日的年度相比的运营结果。关于截至2018年12月30日的年度与截至2017年12月31日的年度的讨论,请参阅我们的年报中的第二部分,第7项,“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”
10-K
截至2018年12月30日的年度。
业务描述
Domino‘s是全球零售额最大的披萨公司,在全球90多个市场拥有17,000多家门店。我们成立于1960年,根植于方便的披萨递送,同时我们的相当大一部分销售额也来自结转客户。尽管我们是一个高度认可的全球品牌,但我们专注于通过我们庞大的特许经营权所有者网络和公司自营商店为当地社区服务。
我们的商业模式很简单:Domino‘s商店以具有竞争力的价格手工制作和提供优质食品,通过我们的技术创新增强了订购的便利性和高效的服务。我们手工制作的面团是新鲜的,并由我们和我们的特许经营商分发到世界各地的商店。
Domino‘s通过向我们的特许经营商收取特许权使用费和费用来产生收入和收益。特许权使用费正在进行中
销售通知
使用达美乐品牌商标的费用。我们还通过向主要在美国和加拿大的特许经营商销售食品、设备和用品以及经营我们自己的一些门店来创造收入和收益。加盟商通过向当地客户销售披萨和其他补充商品来盈利。在我们的国际市场上,我们一般将Domino‘s Pizza品牌的地域权授予加盟商。这些主特许经营商负责开发他们的地理区域,他们可能会通过
次级特许经营权
把食物和设备卖给那些
子特许经营商,
以及经营披萨店。系统中的每个人都可以受益,包括最终消费者,他们可以方便且经济地为自己和家人购买Domino的菜单项。
我们的商业模式可以为我们的特许经营权所有者和公司拥有的商店带来强劲的回报。它还可以通过持续的特许经营权使用费支付和供应链收入流,以适度的资本支出为我们带来可观的现金流。自2004年成为一家上市公司以来,我们历来通过派息和股票回购向股东返还现金。
2019财年亮点
  不包括外币影响的全球零售额(包括全球公司自营和特许经营商店的总零售额)与2018年相比增长了8.0%。
 
 
  美国门店的同店销售额增长了3.2%,国际门店的同店销售额增长了1.9%。
 
 
  我们的收入增长了5.4%。
 
 
  我们的运营收入增长了10.1%。
 
 
  我们的净收入增长了10.7%。
 
 
  我们的稀释后每股收益增长了14.5%。
 
 
2019年,我们继续快速的全球扩张,新开了1,106家门店。我们的国际特许经营部门以856家新店的净开张数量遥遥领先。我们还继续保持了强劲的美国和国际同店销售业绩,美国同店销售额连续35个季度呈正增长,国际同店销售额连续104个季度呈正增长。我们的美国结转业务持续强劲增长。虽然我们在美国的整体快递业务继续增长,但我们的堡垒战略(包括在我们竞争的某些市场提高门店集中度)以及积极的竞争活动对我们在美国的快递同店销售增长构成了压力。
我们仍然专注于通过我们的技术举措来改善客户体验,包括最近推出的GPS送货跟踪技术,该技术允许客户通过Domino的订购平台跟踪他们的披萨送货进度。我们对技术创新的重视帮助Domino的系统在2019年通过数字渠道创造了全球一半以上的零售额。总体而言,我们相信2019年我们对全球增长和技术的关注将在未来继续加强我们的品牌。
29

目录表
关键会计政策和估算
以下对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表,该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时,我们的管理层需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的管理层持续评估其估计,包括与收入确认、长期资产、保险和法律事务、基于股份的支付和所得税有关的估计。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。我们会计政策和估计的变化可能会对我们的经营结果和任何特定时期的财务状况产生重大影响。我们认为,我们最关键的会计政策和估计是:
收入确认
。我们通过美国公司拥有的和特许经营的商店、面团制造和供应链中心以及国际业务网络获得收入。加盟店的零售额是由我们的特许经营商向我们报告的,不包括在我们的收入中。本公司自营商店的零售额和特许经营商店的零售收入在项目交付给客户或由客户进行时确认为收入。零售额通常是根据相关标准特许经营协议中规定的零售销售额的百分比报告和支付给我们的相关特许权使用费(通常占美国特许经营零售额的5.5%,平均占国际特许经营零售额的3.0%)。我们还从DNAF的美国特许经营广告贡献中获得收入,这是我们的合并
非营利组织
广告基金(通常占美国特许经营零售额的6.0%)。虽然这些收入被限制为只能用于广告和促销活动,以使特许经营商店受益,但我们已经确定,DNAF收到的特许经营广告贡献没有与我们的美国特许权使用费支付流分开的业绩义务,因此,这些特许经营贡献和相关费用在综合收益表中毛利列示。来自公司自有商店的收入和来自特许经营商店的收入(包括美国特许经营权使用费和费用以及美国特许经营广告收入)可能会在
时间到时间
由于门店数量和销售水平的变化。我们供应链中心的食品销售在向加盟商交付食品时确认为收入,而设备和用品的销售通常在相关产品发货给加盟商时确认为收入。
长寿资产。
我们按成本记录长期资产,包括财产、厂房和设备以及资本化的软件。对于收购特许经营业务,我们根据对资产的实物检查、历史经验和我们可获得的关于收购的其他信息来估计收购的资产和负债的公允价值。我们使用我们根据历史经验和可获得的其他信息确定的有用年限对长期资产进行折旧和摊销。我们至少每年评估长期资产的潜在减值,或当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时评估。我们的评估基于各种分析,包括对未贴现现金流的预测。对于公司所有的门店,我们根据运营市场进行相关减值测试,我们已确定这是可识别现金流在很大程度上独立于其他现金流的最低水平。如果长期资产的账面价值超过该资产的预期未来未贴现现金流的金额,我们估计该资产的公允价值。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值,则确认减值损失,并将资产减记至其估计公允价值。
于所述年度内,我们并未对用以预测公司自营商店未来市场现金流的方法作出任何重大改变。同一家门店销售额的波动和未来运营成本的波动率是评估相关资产可回收性的关键因素。如果我们的同一家门店销售额大幅下降或运营成本增加,而我们无法收回这些成本,我们公司拥有的门店的账面价值可能无法按市场收回,我们可能需要确认减值费用。
保险和法律事务。
我们是在正常业务过程中产生的诉讼和法律程序的一方。管理层密切关注这些法律问题,并估计解决这些问题的可能成本。这些估计数主要是通过与处理事项的内部和外部各方协商确定的,并基于对潜在结果的分析,假定诉讼和和解战略相结合。法律判决可能是不稳定的,很难预测。因此,如果我们对法律事务的估计因任何原因被证明是不准确的,我们可能被要求在未来期间增加或减少相关费用。截至2019年12月29日,我们的法律事务应计项目约为180万美元,截至2018年12月30日,我们的应计项目约为190万美元。
30

目录表
在1998年12月之前的某些期间和2001年12月之后的某些期间,我们为工伤补偿、一般责任和拥有及
非所有
保险单下的汽车责任,要求为每次事故支付最高50万美元至300万美元的免赔额,具体取决于保单年份和承保范围。相关的保险准备金是基于未贴现的独立精算估计,该估计是基于历史信息以及对未来事件的假设。利用历史趋势分析和精算估值方法估算截至资产负债表日已发生的索赔和已发生但尚未报告的索赔的最终索赔费用。在估计这些负债时,会考虑几个因素,包括索赔的严重性、持续时间和频率、与索赔相关的法律成本、医疗保健趋势和预计的通胀。
我们确定风险敞口的方法在公布的这些年中一直保持一致。管理层相信,用来确定我们的保险准备金的各种假设和精算方法是合理的,并提供了有意义的数据,管理层利用这些数据对我们面临的这些风险做出最佳估计。对医疗成本和法律诉讼等因素的假设变化,以及实际经验的变化,可能会导致我们的估计在短期内发生变化,从而可能导致未来相关费用的增加或减少。截至2019年12月29日,我们的保险责任发生10%的变化,将影响我们2019年扣除所得税拨备前的收入约580万美元。截至2019年12月29日,我们的保险事项应计项目约为5840万美元,截至2018年12月30日,我们的应计项目约为5330万美元。
基于股份的支付。
我们根据授予日期和奖励的公允价值确认与必要服务期内基于股份的补偿安排相关的补偿费用。授予日,每只限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值等于授予日我们股票的市场价格。每个股票期权奖励的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。定价模型需要假设,包括股票期权的预期年限、无风险利率、预期股息收益率和股票在预期年限内的预期波动率,这些假设对假设的公允价值有重大影响。我们会在罚没发生时对其进行核算。此外,我们的股票期权、限制性股票和基于业绩的限制性股票安排提供了加速归属和在剩余时间内行使的能力
十年
已达到特定服务和年龄要求的持有该奖项的个人退休时的股票期权寿命。
管理层相信,用以厘定与该等安排有关的补偿开支的方法及各种假设均属合理,但若未来授予的假设有重大改变,则以股份为基础的补偿开支将于未来数年出现波动。
所得税。
我们根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差异来确认递延税项资产和负债。我们使用现行制定税率来计量递延税项资产和负债,该税率将适用于我们预期收回或支付暂时性差额的年度。在确定所得税、相关准备金和递延税项资产和负债的拨备时,需要作出判断。这些措施包括在必要时建立与某些递延税项资产变现能力相关的估值拨备。管理层将持续评估递延税项净资产是否仍有可能实现。我们对递延税项资产的会计处理代表了我们对未来事件的最佳估计。根据我们的估计和假设,我们的递延税项净资产假设我们将在特定的税收管辖区产生足够的应税收入。由于意外事件导致我们目前的估计发生变化,可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响。
同店销售增长
                         
 
2019
 
 
2018 (1)
 
 
2017
 
美国公司自有商店
   
2.8
%    
4.8
%    
8.7
%
美国特许经营店
   
3.2
%    
6.8
%    
7.6
%
                         
美国门店
   
3.2
%    
6.6
%    
7.7
%
国际商店(不包括外币影响)
   
1.9
%    
3.5
%    
3.4
%
                         
 
 
(1) 2018年,我们开始管理阿拉斯加和夏威夷的特许经营门店,作为我们美国门店部门的一部分。在2018年前,这些专营店的门店数量、零售额和特许权使用费收入包括在我们的国际业务中,见上表。合并结果不受这一变化的影响,由于非实质性,上一年的金额没有重新分类,以符合本年度的列报方式。
 
 
31

目录表
门店增长活动
 
美国
公司-
拥有
 
 
美国
特许经营权
 
 
总计
美国
 
 
国际
 
 
总计
 
2017年1月1日门店数
   
392
     
4,979
     
5,371
     
8,440
     
13,811
 
开口
   
16
     
213
     
229
     
891
     
1,120
 
关闭
   
—  
     
(13
)    
(13
)    
(62
)    
(75
)
转账
   
(16
)    
16
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                         
2017年12月31日门店数量
   
392
     
5,195
     
5,587
     
9,269
     
14,856
 
开口
   
12
     
255
     
267
     
916
     
1,183
 
关闭
   
—  
     
(9
)    
(9
)    
(116
)    
(125
)
接送(1)
   
(14
)    
45
     
31
     
(31
)    
—  
 
                                         
2018年12月30日门店数
   
390
     
5,486
     
5,876
     
10,038
     
15,914
 
开口
   
12
     
253
     
265
     
939
     
1,204
 
关闭
   
(1
)    
(14
)    
(15
)    
(83
)    
(98
)
转账
   
(59
)    
59
     
—  
     
—  
     
—  
 
                                         
2019年12月29日门店数量
   
342
     
5,784
     
6,126
     
10,894
     
17,020
 
                                         
损益表数据
(百万美元)
 
2019
   
2018 (1)
   
2017
 
美国公司自有商店
  $
453.6
     
    $
514.8
     
    $
490.8
     
 
美国特许经营权使用费和费用
   
428.5
     
     
391.5
     
     
351.4
     
 
供应链
   
2,104.9
     
     
1,943.3
     
     
1,739.0
     
 
国际特许经营权使用费和费用
   
241.0
     
     
224.7
     
     
206.7
     
 
美国特许经营广告(2)
   
390.8
     
     
358.5
     
     
—  
     
 
                                                 
总收入
   
3,618.8
     
100.0
%    
3,432.9
     
100.0
%    
2,788.0
     
100.0
%
美国公司自有商店
   
346.2
     
     
398.2
     
     
377.7
     
 
供应链
   
1,870.1
     
     
1,732.0
     
     
1,544.3
     
 
                                                 
销售总成本
   
2,216.3
     
61.2
%    
2,130.2
     
62.1
%    
1,922.0
     
68.9
%
                                                 
营业利润率
   
1,402.5
     
38.8
%    
1,302.7
     
37.9
%    
866.0
     
31.1
%
一般和行政
   
382.3
     
10.6
%    
372.5
     
10.8
%    
344.8
     
12.4
%
美国特许经营广告(2)
   
390.8
     
10.8
%    
358.5
     
10.4
%    
—  
     
%
                                                 
营业收入
   
629.4
     
17.4
%    
571.7
     
16.7
%    
521.2
     
18.7
%
利息支出,净额
   
(146.8
)    
(4.1
)%    
(143.0
)    
(4.2
)%    
(121.1
)    
(4.3
)%
                                                 
未计提所得税准备的收入
   
482.6
     
13.3
%    
428.7
     
12.5
%    
400.2
     
14.4
%
所得税拨备
   
81.9
     
2.3
%    
66.7
     
2.0
%    
122.2
     
4.4
%
                                                 
净收入
  $
400.7
     
11.1
%   $
362.0
     
10.5
%   $
277.9
     
10.0
%
                                                 
(1) 2018年,我们开始管理阿拉斯加和夏威夷的特许经营店,作为美国商店部门的一部分。2018年之前,这些特许经营店的门店数量、零售额和特许经营权使用费收入均计入上表中我们的国际业务。综合业绩并未受到此变化的影响,由于不重要性,上一年度金额尚未重新分类以符合本年度的列报方式。此外,请参阅合并财务报表注释13,了解与美国公司自有商店和美国特许经营商店之间的商店转移相关的更多信息。
(2) 2018年采用ASC 606后,与美国特许经营贡献给DNAF相关的收入得到确认。在前几年,根据当时实行的会计准则,我们在综合损益表中将这些捐款与相关支出净额列报。有关采用本会计准则的其他资料,请参阅合并财务报表附注1。
32

目录表
2019年与2018年相比
(表格金额以百万计,百分比除外)
收入。
收入主要包括公司自营商店的零售额、特许权使用费、广告收入和美国特许经营店的费用、国际特许经营店的特许权使用费和费用,以及从我们的供应链中心到我们几乎所有的美国特许经营店和某些国际特许经营店的食品、设备和用品的销售。由于门店数量组合的变化,公司自营门店和特许经营门店的收入可能会因时期而异。由于大宗商品价格的波动以及我们销售的产品组合,供应链收入可能会有很大差异。
2019年合并收入增加185.9美元,增幅为5.4%,主要原因是供应链食品量增加以及零售额增长带来的全球特许经营收入增加。这些收入增长被2019年第二季度向我们现有的某些美国特许经营商出售59家公司自有门店导致的美国公司自有门店收入下降部分抵消(“2019年门店销售”)。收入的这些变化将在下文中更全面地描述。
美国商店。
美国商店的收入主要由美国公司拥有的商店业务的零售额和美国特许经营商店的特许权使用费、广告费用和其他费用组成,如下表所述。
 
2019
   
2018
 
美国公司自有商店
  $
453.6
     
35.6
%   $
514.8
     
40.7
%
美国特许经营权使用费和费用
   
428.5
     
33.7
%    
391.5
     
31.0
%
美国特许经营广告
   
390.8
     
30.7
%    
358.5
     
28.3
%
                                 
美国商店总收入
  $
1,272.9
     
100.0
%   $
1,264.8
     
100.0
%
                                 
美国公司拥有的商店。
2019年来自美国公司拥有的门店运营的收入减少了6120万美元,降幅11.9%,主要原因是2019年的门店销售。与2018年相比,同店销售额增长2.8%,部分抵消了收入的下降。
美国特许经营权使用费和费用。
2019年,来自美国特许经营业务的收入增加了3700万美元,增幅为9.5%。这一增长主要是由于同一家门店销售额较2018年增长3.2%,以及年内平均开业门店数量的增加,主要是由于门店净增长,其次是2019年门店销售。美国特许经营权使用费和费用进一步受益于特许经营商为使用我们的技术平台而支付的费用收入的增加。
美国特许经营广告
。2019年来自美国特许经营广告的收入增加了3,230万美元,增幅为9.0%,这主要是由于同店销售额增加,以及全年美国特许经营门店平均开张数量的增加,这主要是由于门店净增长,其次是2019年门店销售。
供应链
供应链业务的收入主要包括从我们的供应链中心向我们几乎所有的美国特许经营商店和某些国际特许经营商店销售食品、设备和用品。2019年供应链收入增加了161.6美元,增幅为8.3%。这一增长主要是由于本年度美国特许经营商店的平均开张数量增加以及商店的市场篮子定价增加导致订单增加所致。我们对商店的市场篮子定价在2019年上涨了1.7%,这导致供应链收入估计增加了3180万美元。
国际特许经营权使用费和手续费。
国际特许经营收入主要包括零售销售的特许权使用费和我们国际特许经营商店的其他费用。2019年,来自国际特许经营业务的收入增加了1630万美元,增幅为7.2%。这一增长主要是由于2019年国际门店平均开业数量的增加以及同店销售额的增加。2019年外币汇率变化约890万美元的负面影响部分抵消了这些增长。剔除外币汇率的影响,2019年同店销售额比2018年增长1.9%。
销售成本/营业利润率。
综合销售成本主要由美国公司拥有的商店和产生相关收入的供应链成本组成。合并销售成本的组成部分主要包括食品、劳动力和占用成本。下表汇总了综合营业利润率的变化,我们将其定义为收入减去销售成本。
 
2019
   
2018
 
合并收入
  $
3,618.8
     
100.0
%   $
3,432.9
     
100.0
%
合并销售成本
   
2,216.3
     
61.2
%    
2,130.2
     
62.1
%
                                 
综合营业利润率
  $
1,402.5
     
38.8
%   $
1,302.7
     
37.9
%
                                 
33

目录表
综合营业利润率增长9980万美元,增幅7.7%,主要是由于全球特许经营收入增加和供应链销量增加,但2019年门店销售导致公司自有门店利润率下降,部分抵消了这一增长。特许经营收入没有销售成本部分,因此这些收入的变化对营业利润率的影响不成比例。
作为总收入的百分比,我们的综合营业利润率在2019年增加了0.9个百分点,这是由于全球特许权使用费收入的增加以及公司拥有的商店和供应链营业利润率的增加。2019年公司自有门店营业利润率上升1.0个百分点,供应链营业利润率2019年上升0.3个百分点。保证金的这些变化将在下文中进行更全面的讨论。
美国公司拥有的商店。
下表汇总了美国公司拥有的门店营业利润率的变化,其中不包括其他门店级成本,如版税和广告。
 
2019
   
2018
 
收入
  $
453.6
     
100.0
%   $
514.8
     
100.0
%
销售成本
   
346.2
     
76.3
%    
398.2
     
77.3
%
                                 
门店营业利润率
  $
107.4
     
23.7
%   $
116.6
     
22.7
%
                                 
美国公司自有门店营业利润率下降920万美元,降幅7.9%,主要是由于2019年门店销售。2019年的营业利润率也受到了劳动力成本上升的负面影响,但部分被同店销售额的上升所抵消。2019年,门店营业利润率占门店收入的百分比上升了1.0个百分点,具体内容如下所述。
  2019年食品成本下降0.3个百分点,至27.1%,主要是由于利用了更高的同店销售额。食品价格上涨部分抵消了这一下降。
  2019年劳动力成本下降1.1个百分点,至29.0%。2019年门店促销有助于降低劳动力成本占门店收入的百分比,这是因为所售门店运营的市场的劳动力费率较高。劳动力成本占商店收入的百分比的下降部分被我们剩余的公司拥有的商店市场平均劳动力费率的上升所抵消。
  2019年保险成本上升0.4个百分点,至3.4%,主要原因是不利的索赔体验。
供应链
下表汇总了供应链营业利润率的变化。
 
2019
   
2018
 
收入
  $
2,104.9
     
100.0
%   $
1,943.3
     
100.0
%
销售成本
   
1,870.1
     
88.8
%    
1,732.0
     
89.1
%
                                 
供应链运营利润率
  $
234.8
     
11.2
%   $
211.3
     
10.9
%
                                 
供应链营业利润率增长2,350万美元,增幅11.2%,主要是由于特许经营零售额增加带来的业务量增加。作为供应链收入的百分比,供应链运营利润率在2019年增加了0.3个百分点,主要是由于采购节省和较低的交付成本,但部分被更高的劳动力成本抵消。
一般和行政费用。
2019年,一般和行政费用增加了980万美元,增幅为2.6%。一个
税前
2018年出售12家公司自有门店确认的590万美元收益导致一般和行政费用与上年相比有所增加。广告费用下降,主要来自2019年商店销售,部分抵消了这些增长。对技术举措和其他领域的持续投资也推动了2019年的增长。
美国特许经营广告
。2019年,美国特许经营广告支出增加了3,230万美元,增幅为9.0%,与美国特许经营广告收入的增长一致。美国特许经营广告成本在相关的美国特许经营广告收入被确认为我们的综合
非营利组织
广告基金有义务将这些收入用于广告,而这些收入不能用于一般企业用途。
利息收入。
2019年利息收入增加70万美元,达到400万美元,这是由于平均现金和现金等价物余额增加,以及我们的现金和现金等价物利息增加。
34

目录表
利息支出。
2019年的利息支出增加了450万美元,达到150.8美元。这一增长是由较高的加权平均债务余额推动的,主要是由于我们2019年的资本重组和我们可变融资票据下的借款增加。较高的加权平均借款利率也导致了较高的利息支出。我们的加权平均借款利率在2019年为4.1%,2018年为4.0%。2019年利息支出的增加被2018年与2018年资本重组相关的330万美元的增量利息支出部分抵消。
所得税拨备。
2019年所得税拨备增加1,520万美元至8,190万美元,2019年有效税率从2018年的15.6%增至17.0%。更高
税前
收入和430万美元的估值津贴,主要与预期的外国税收抵免限制有关,是导致税费增加的原因。较高的股权薪酬超额税收优惠被记录为所得税拨备的减少,部分抵消了这些增加。与2018年相比,2019年录得的超额税收优惠增加了190万美元。
流动资金和资本资源
从历史上看,我们一直以最低限度的正营运资本或负营运资本运营,主要是因为我们的应收账款收款期和库存周转率快于我们当前负债的正常付款条件。我们通常在相关销售之日起三周内收回应收账款,而且我们通常每个月都会经历多次库存周转。此外,我们的销售通常不是季节性的,这进一步限制了我们的营运资金要求。这些因素,再加上我们正在进行的运营现金流用于偿还债务、投资我们的业务、支付股息和回购我们的普通股,减少了我们的营运资金量。截至2019年12月29日,我们的营运资金为121.0亿美元,不包括209.3亿美元的限制性现金和现金等价物,105.4亿美元的受限广告基金资产和101.9亿美元的广告基金负债。营运资本包括总额190.6美元的无限制现金和现金等价物。
截至2019年12月29日,我们持有约157.4百万美元的受限现金和现金等价物,用于我们的资产支持证券化结构的未来本金和利息支付以及其他营运资金要求,4,870万美元的受限现金等价物作为相关债务协议所要求的三个月利息准备金,以及320万美元的其他受限现金和现金等价物,总计209.3百万美元的受限现金和现金等价物。截至2019年12月29日,我们还持有8400万美元的广告资金受限现金和现金等价物,这些现金和现金等价物只能用于推广多米诺品牌的活动。
我们的主要流动性来源是来自运营的现金流和我们可变融资票据下的借款。在2019年资本重组方面,我们发行了一项可变融资票据安排,允许为系列预付款高达200.0美元。
2019-1
可变资金高级担保票据,类别
 A-1
票据和某些其他信贷工具,包括信用证(“2019年可变资金票据”)。截至2019年12月29日,我们在2019年可变融资票据下没有未偿还借款和158.6亿美元的可用借款能力,扣除签发的信用证净额4,140万美元。信用证主要与我们的意外伤害保险计划和某些供应链中心租赁有关。2019年可变融资票据下的借款可用于支付我们的营运资金要求、资本支出,以及(受其他限制)其他一般公司用途,包括股息支付和股份回购。
2019年资本重组
2019年11月19日,我们完成了2019年的资本重组,其中我们的某些子公司发行了675.0美元的系列债券
 2019-1
*3.668%固定利率高级担保票据,A级
 A-2
预期期限为10年(《2019年》
五个十年
“固定利率票据”)根据资产证券化。同时,我们还发行了一项新的可变资金票据安排,允许为系列预付款高达200.0美元。
2019-1
可变资金高级担保票据,类别
 A-1
票据和某些其他信贷工具,包括信用证(“2019年可变资金票据”)。我们之前的可变资金票据安排被取消了。2019年发行的毛收入
十年
固定利率债券为675.0至100万美元。与2019年资本重组交易相关的其他信息包括在我们合并财务报表的附注4中。
2019年资本重组的收益用于
预付资金
2019年应付本金和利息的一部分
十年
固定利率票据、支付交易费和费用以及回购和报废我们普通股的股份。结合2019年资本重组,我们资本化了810万美元的债务发行成本,这些成本将在2019年预期期限内摊销为利息费用
十年
固定利率票据。
35

目录表
2018年资本重组
2018年4月24日,我们完成了2018年资本重组,其中我们的某些子公司根据资产支持证券化发行了票据。该票据由4.25亿美元组成
 2018-1
4.116%固定利率高级担保票据,类别
A-2-I
预计期限为7.5年(“2018
7.5-Year
固定利率票据”)和4亿美元系列
 2018-1
4.328%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
预计期限为9.25年(“2018
9.25-Year
固定利率票据”以及与2018年合并
7.5-Year
固定利率债券,2018年债券)在根据修订的1933年证券法豁免注册的发行中。发行2018年债券的总收益为825.0至100万美元。与2018年资本重组交易相关的其他信息包括在我们合并财务报表的附注4中。
2018年资本重组的部分收益用于偿还2015年五年期固定利率债券剩余的490.1美元未偿还本金和利息。
*预付资金
支付2018年债券应付本金和利息的一部分,支付交易费用和支出,以及回购和注销我们的普通股股份。关于偿还2015年五年期固定利率债券,我们为与这些债券相关的剩余未摊销债务发行成本支出了约320万美元。此外,在2018年资本重组方面,我们资本化了820万美元的债务发行成本,这些成本将在2018年债券的预期条款内摊销为利息支出。
2017年资本重组
2017年7月24日,我们完成了2017年的资本重组,其中我们的某些子公司根据资产支持证券化发行了票据。这些钞票由300.0美元和100万系列组成
2017-1
浮动利率高级担保票据,类别
A-2-I
预期期限为五年(“2017年五年浮动利率票据”),金额600.0元人民币系列
2017-1
3.082%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
预期期限五年(《2017五年期固息票据》),10亿美元系列
2017-1
4.118%固定利率高级担保票据,类别
A-2-III
预计期限为10年(《2017
十年
固定利率债券“,并与2017五年期浮动利率债券及2017五年期固定利率债券合称为”2017固定利率及浮动利率债券“(”2017固定及浮动利率债券“),根据经修订的1933年证券法豁免注册。2017年五年期浮动利率票据的利率相当于LIBOR加125个基点。我们还发行了175.0美元的系列
2017-1
可变资金高级担保票据,类别
 A-1
(“2017年可变资金票据”),我们之前的2015年可变资金票据安排被取消。2017年定息和浮动利率票据和2017年可变资金票据统称为《2017票据》。2017年发行债券的总收益为19亿美元。与2017年资本重组交易相关的其他信息包括在我们合并财务报表的附注4中。
2017年资本重组的一部分收益用于偿还我们当时未偿还的2012年固定利率票据下剩余的910.5美元未偿还本金和利息,
预付资金
支付2017年票据应付本金和利息的一部分,并支付交易费用和开支。于偿还二零一二年固定利率票据方面,我们已支出约550万美元,以支付与该等票据相关的剩余未摊销债务发行成本。此外,在2017年资本重组方面,我们资本化了1680万美元的债务发行成本,这些成本将在2017年固定利率和浮动利率票据的预期期限内摊销为利息支出。
2017年8月2日,我们与交易对手签订了10亿美元的加速股份回购协议(《2017 ASR协议》)。根据2017年ASR协议的条款,于2017年8月3日,我们使用2017年资本重组所得款项的一部分向交易对手支付10亿美元现金,并获得4,558,863股本公司普通股。2017 ASR协议的最终结算于2017年10月11日进行。关于2017年ASR协议,我们共收到和注销了5,218,670股我们的普通股。
2015年资本重组
2015年10月21日,我们完成了2015年的资本重组,其中我们的某些子公司根据资产支持证券化发行了票据。这些票据由500.0美元的系列债券组成
2015-1
3.484%固定利率高级担保票据,类别
A-2-I
(《2015年五年期固息票据》),800.0元百万系列
2015-1
4.474%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
(《2015》
十年
固定利率票据“和统称为2015年五年期固定利率票据,简称”2015年票据“)。2015年发行债券的总收益为13亿美元。2015年的五年期固定利率票据是与2018年资本重组相关的偿还。与2015年资本重组交易相关的其他信息包括在我们综合财务报表的附注4中。《2019》
十年
《固定利率票据》、《2018年票据》、《2017年定息和浮动利率票据》、《2015年票据》统称为《2019、2018、2017、2015年票据》。
36

目录表
2019、2018、2017和2015年笔记
2019年、2018年、2017年和2015年债券的原始计划本金支付金额分别为2020年和2021年4,200万美元,2022年897.0美元,2023年和2024年分别3,300万美元,2025年11.5亿美元,2026年2,080万美元,2027年12.8亿美元,2028年680万美元和2029年614.3美元。然而,根据我们的债务协议,如果公司的杠杆率低于或等于定义的债务总额与调整后的EBITDA的5.0倍,则应暂停支付未偿还优先票据的本金,并且没有
迎头赶上
适用的条款。
2019年、2018年、2017年和2015年的票据受某些财务和
非金融类
契约,包括相关协定中定义的偿债范围计算。如果某些公约没有得到满足,2019年、2018年、2017年和2015年的票据可能会到期并加速支付。
2019年第三季度,本公司的杠杆率低于5.0倍,因此,没有支付先前计划的2019年第四季度的债务摊销付款。在2019年资本重组后,本公司的杠杆率超过5.0倍的杠杆率,因此,本公司于2020年第一季度恢复支付预定摊销款项。
根据本公司先前现有债务协议的规定,于2017年第一季度及第二季度,本公司的杠杆率低于4.5倍,因此,没有按照债务协议支付先前预定的债务摊销款项。在2017年资本重组后至2018年,公司的杠杆率超过了5.0倍的杠杆率,因此,公司开始支付预定的摊销付款。
共享回购计划
该公司的股票回购计划历来由超额运营现金流、我们资本重组交易的超额收益和我们可变融资票据项下的借款提供资金。我们在2019年使用了约699.0美元的现金回购股票,2018年使用了591.2美元,2017年使用了10.6亿美元。公司董事会于2019年10月4日批准了一项股份回购计划,回购至多10亿美元的公司普通股。截至2019年12月29日,公司根据这项股份回购计划剩余约406.1美元。从2019年12月30日到2020年2月13日,我们额外回购和注销了271,064股普通股,总金额约为7960万美元。
资本支出
在过去三年中,我们在资本支出上投资了约295.5至100万美元。2019年,我们在资本支出上投资了8560万美元,这主要与我们内部开发的自有产品的投资有关
销售点
系统(Domino‘s Pulse),我们的内部企业系统,我们的数字订购平台,供应链中心,我们现有的公司自有商店和新的公司自有商店的资产升级。截至2019年12月29日,我们没有任何资本支出的实质性承诺。
下表说明了我们现金流的主要组成部分:
                         
 
财政年度结束
 
(单位:百万)
 
十二月二十九日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
提供的现金流(用于)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供的净现金
  $
497.0
    $
394.2
    $
341.3
 
用于投资活动的现金净额
   
(27.9
)    
(88.3
)    
(83.7
)
用于融资活动的现金净额
   
(222.8
)    
(322.8
)    
(197.1
)
汇率变动
   
0.2
     
(0.5
)    
0.1
 
                         
现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物的变化
  $
246.5
    $
(17.4
)   $
60.4
 
                         
经营活动
2019年,由于5,900万美元的经营资产和负债变化的积极影响,经营活动提供的现金增加了102.8亿美元,净收入增加了3,870万美元和更高
非现金
金额为510万美元。经营资产和负债变化的积极影响主要与2019年期间应付账款和应计负债的付款时间相比较。
37

目录表
2018年,经营活动提供的现金增加了5,290万美元,主要是由于净收入增加了8,410万美元。这一增长被3210万美元经营资产和负债变化的负面影响部分抵消。我们2018年的运营资产和负债的现金流出高于2017年,主要是由于库存余额增加以及应付账款和应计负债的付款时机。
我们专注于不断提高我们来自运营的净收入和现金流,管理层希望在可预见的未来继续从运营活动中产生正的现金流。
投资活动
2019年用于投资活动的现金为2,790万美元,其中主要包括8,560万美元的资本支出(主要由对技术举措、供应链中心和我们公司拥有的门店的投资推动)以及340万美元的特许经营业务和其他资产购买。这些现金用途被5020万美元的限制性广告基金投资到期和1230万美元的资产出售收益部分抵消。
2018年用于投资活动的现金为8,830万美元,其中主要包括119.9美元的资本支出(主要由对供应链中心、技术计划和我们公司拥有的商店的投资推动)以及购买限制性广告基金投资7,020万美元。这些现金的使用被9400万美元的限制性广告基金投资到期日部分抵消。我们在2018年第一季度采用了ASC 606,它取代了历史上应用于综合现金流量表中呈现广告资金活动净额的机构指导。有关采用ASC 606的额外资料,请参阅合并财务报表附注1。这些现金用途被出售资产所得的840万美元部分抵消。
2017年用于投资活动的现金为8,370万美元,其中主要包括9,000万美元的资本支出(由对我们的技术计划、供应链中心和公司拥有的商店的投资推动),部分被出售资产的收益680万美元所抵消。
融资活动
2019年用于融资活动的现金为222.8,000,000美元,主要用于根据我们董事会批准的股票回购计划回购699.0,000,000美元的普通股,向我们的股东支付105.7,000,000美元的股息,偿还9,210万美元的长期债务(其中6,500万美元与偿还我们可变融资票据下的借款有关),支付8,10万美元的融资成本,以及在归属时支付600万美元的限制性股票的税款。这些现金的使用被发行与我们2019年资本重组相关的675.0亿美元债务和行使1,310万美元股票期权的收益部分抵消。
2018年,用于融资活动的现金为322.8-100万美元。我们发行了825.0美元的债务,与2018年的资本重组相关,并在可变融资票据下借入了145.0美元。然而,这些现金增长被604.1美元长期债务的偿还(其中490.0美元是我们2015年五年期固定利率票据的可选预付款,使用2018年资本重组所得收益的一部分,以及与偿还2017年可变融资票据借款有关的8,000万美元)、购买普通股591.2美元、向股东支付9,220万美元的资金股息以及为2018年资本重组相关的融资成本支付的现金820万美元所抵消。我们还从行使股票期权中获得了980万美元的收益,并在归属时为限制性股票支付了700万美元的税款。
2017年,用于融资活动的现金为197.1-100万美元。我们发行了与2017年资本重组相关的19亿美元债务,这些债务被10.6亿美元的普通股购买、928.2美元的长期债务偿还(其中910.2美元是用2017年资本重组所得的一部分偿还2012年剩余的固定利率票据)、向股东支付8,430万美元的股息以及为2017年资本重组相关的融资成本支付的现金所抵消。我们还在归属时为限制性股票缴纳了940万美元的税款,并从行使股票期权中获得了610万美元的收益。
如果发生项目1A所述的任何事件,我们继续为这些项目提供资金和继续偿还债务的能力可能会受到不利影响。风险因素。不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或未来的借款将根据2019年可变融资票据或其他方式获得,以使我们能够偿还债务,或进行预期的资本支出。我们未来的经营业绩以及我们为2019、2018、2017和2015年债券提供服务、延期或再融资以及为2019年可变资金票据提供服务、延期或再融资的能力将受到未来经济状况以及金融、商业和其他因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的。
38

目录表
通货膨胀的影响
2019年、2018年或2017年,通胀对我们的运营没有产生实质性影响。然而,通胀的严重上升可能会影响全球和美国经济,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。关于商品和其他费用压力的影响的进一步讨论见上文和项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。
新会计公告
2019年采用的新会计公告的影响以及我们将在未来几年采用的新会计公告的估计影响包括在合并财务报表的附注1中。
合同义务
以下是我们在2019年12月29日的重要合同义务摘要。
                                                         
(百万美元)
 
2020
 
 
2021
 
 
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
 
此后
 
 
总计
 
长期债务(1):
   
     
     
     
     
     
     
 
本金
  $
42.0
    $
42.0
    $
897.0
    $
33.0
    $
33.0
    $
3,078.7
    $
4,125.7
 
利息(2)
   
162.3
     
158.3
     
145.2
     
128.9
     
127.5
     
288.8
     
1,011.0
 
融资租赁(3)
   
3.3
     
2.8
     
2.8
     
2.9
     
2.9
     
25.8
     
40.5
 
经营租赁(4)
   
39.9
     
40.1
     
36.9
     
34.4
     
30.0
     
92.8
     
274.1
 
(1) 我们有不同期限的未偿还长期担保票据。详情见合并财务报表附注4“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”。
(2) 代表我们2019年、2018年、2017年和2015年债券的利息支付。
(3) 于2019年12月29日,上述融资租赁债务的本金部分总额为1,970万美元,在我们的合并财务报表中列为债务。
(4) 我们租赁某些零售店和供应链中心位置、供应链车辆、各种设备和我们的世界资源中心,租期至2041年。
截至2019年12月29日,本公司有两个供应链中心以及某些供应链拖拉机和拖车的额外租赁尚未开始,估计未来最低租金承诺约为7620万美元。这些租约预计于2020年开始,租期最长为21年。这些未贴现的金额不包括在上表中。
上表不包括280万美元未确认税收优惠的负债,因为我们无法对支付金额和期限做出合理可靠的估计。有关未确认税收优惠的更多信息,请参阅合并财务报表附注7“第二部分--第8项--财务报表和补充数据”。
失衡
板材布置
我们是信用证和其他财务担保的当事人,
失衡
资产负债表风险。我们在信用证和其他金融担保方面的信用损失风险由这些票据的合同金额表示。截至2019年12月29日,信用证下的有条件承诺总额约为4140万美元,与我们的保险计划和供应链中心租赁有关。截至2019年12月29日,担保债券下的有条件承诺总额为760万美元。该公司还保证支付与某些特许经营商的租赁安排有关的租金。截至2019年12月29日,根据这些担保,未来潜在付款的最高金额为1670万美元。我们相信,所有这些安排都不会对我们的经营业绩、财务状况、收入或支出、资本支出或流动资金产生实质性影响。
39

目录表
1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明
这种形式
10-K
包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》(以下简称《法案》)定义的有关公司的各种前瞻性表述,这些前瞻性表述基于当前管理层的预期,这些预期涉及重大风险和不确定性,可能导致实际结果与这些前瞻性表述所表达或暗示的结果大不相同。根据该法案的规定,为了获得该法案的“安全港”条款的好处,现作出以下警示声明。
这些前瞻性陈述一般可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“大约”、“潜在”、“展望”以及与我们的战略、计划或意图有关的类似术语和短语来识别,包括提及假设。这些前瞻性陈述涉及各种问题,包括有关未来运营结果和业务战略的信息,未来披萨送货的预期需求,我们对满足与披萨奶酪第三方供应商协议条款的期望,我们相信如果我们被要求替换任何供应合作伙伴,我们的关键配料有替代第三方供应商的信念,我们继续增强和发展在线订购、数字营销和技术能力的意图,我们对不会有与环保合规相关的重大资本支出的预期,我们计划在我们目前运营的许多市场和选定的新市场扩大美国和国际业务,我们预计应向DNAF支付的广告费的贡献率在可预见的未来将保持不变,以及我们在2019年可变融资票据项下的借款是否可用,以满足营运资本要求、支付资本支出和为其他一般企业用途提供资金,包括支付股息。
前瞻性表述涉及我们的预期盈利能力、对同店销售额增长的估计、我们在美国和国际业务的增长、偿还债务的能力、我们未来的现金流、我们的经营业绩、我们业务的趋势以及对未来事件的其他描述,反映了管理层基于现有信息和数据的预期。虽然我们相信这些预期和预测是基于合理的假设,但此类前瞻性陈述本身就会受到有关我们的风险、不确定因素和假设的影响,包括第1A项所列的风险因素。风险因素,以及这种形式的其他警示语言
10-K.
由于各种因素,包括但不限于以下因素,实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同:
  我们因2019年资本重组、2018年资本重组、2017年资本重组和2015年资本重组而大幅增加的债务,以及我们未来产生额外债务或再融资或重新谈判债务关键条款的能力;
  信用评级下调可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生的影响;
  我们未来的财务表现以及我们偿还债务本息的能力;
  我们的广告、运营和促销活动的有效性;
  我们品牌的实力,包括我们在美国和国际上竞争激烈的行业的能力,包括食品服务和食品外卖市场;
  社交媒体和其他面向消费者的技术对我们的业务、品牌和声誉的影响;
  新的或改进的技术和替代交付方法对消费者行为的影响;
  我们和其他食品行业竞争对手的新产品、数字订购和概念开发;
  我们有能力与新的特许经营商保持良好的关系,并吸引新的特许经营商成功地管理他们的业务,而不会对我们的特许权使用费和费用或我们品牌的声誉产生负面影响;
  我们成功实施节约成本战略的能力;
  我们和我们的特许经营商在当前和未来的信用环境中成功运营的能力;
  在利率、能源价格和消费者信心等一般经济条件下,消费者支出水平的变化;
  我们和我们的特许经营商开设新餐厅并保持现有餐厅运营的能力;
  食品(特别是奶酪)、燃料和其他商品成本、劳动力、公用事业、保险、员工福利和其他运营成本价格变化导致的运营费用变化;
  广泛流行的疾病、健康流行病或普遍的健康担忧、恶劣天气条件和自然灾害可能对我们的业务和我们开展业务的国家的经济产生的影响;
  外币汇率变动情况;
  我们有能力留住或更换我们的高管和其他关键管理层成员,以及我们有能力为我们的商店和供应链中心配备足够的合格人员;
40

目录表
  我们有能力为我们的商店和供应链中心找到和/或保留合适的房地产;
  政府立法或法规的变化,包括关于信息隐私、支付方式和消费者保护以及社交媒体的法律和法规的变化;
  不利的法律判决或和解;
  食源性疾病或产品污染;
  数据泄露、断电、技术故障、用户错误或其他威胁我们或我们的特许经营商的网络风险;
  战争、恐怖主义、灾难性事件或气候变化的影响;
  我们支付股息和回购股票的能力;
  消费者品味、消费和交通模式以及人口趋势的变化;
  维权投资者的行动;
  会计政策的变化;以及
  我们的保险覆盖范围是否足够。
鉴于这些风险、不确定性和假设,以这种形式讨论的前瞻性事件
10-K
可能不会发生。所有前瞻性陈述仅说明截至本表格的日期。
10-K
并应在了解其内在不确定性的情况下进行评估。除非联邦证券法和证券交易委员会的规则和法规要求,否则我们不承担并明确拒绝任何义务,公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映本表格日期后发生的事件或情况。
10-K,
无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
敬请读者不要过分依赖本表格所包含的前瞻性陈述。
10-K
或者,这可能会不时由我们或代表我们在其他地方作出。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。
项目7A。
关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
我们不从事投机交易,也不为交易目的持有或发行金融工具。关于2017年资本重组,我们发行了固定利率和浮动利率票据,并于2019年12月29日,我们的2017五年期浮动利率票据和2019年可变融资票据的借款面临利率风险。截至2019年12月29日,我们的2019年可变融资票据下没有任何未偿还的借款。我们2017年的五年期浮动利率票据和2019年的可变资金票据以LIBOR为基础的浮动利率计息。假设LIBOR利率出现1.0%的不利变化,将导致2019年的利息支出增加约310万美元。
2021年之后,LIBOR是否会继续存在,目前还存在不确定性。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在,我们可能需要重新谈判我们的贷款文件,我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数。因此,我们的利息支出可能增加,在这种情况下,我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资,我们的可用现金流可能会受到不利影响,以满足一般公司的要求。
我们的固定利率债务使公司面临反映在债务公允价值中的市场利率变化,以及公司可能需要用更高利率的新债务为到期债务再融资的风险。
我们面临着大宗商品价格变化带来的市场风险。在正常业务过程中,我们购买受商品价格变化影响的奶酪和某些其他食品,因此,我们的食品成本也会出现波动。我们可能会定期签订金融工具来管理这一风险。我们不从事投机交易,也不为交易目的持有或发行金融工具。在我们与供应商使用固定定价协议的情况下,这些协议涵盖了我们的实物商品需求,而不是
已净结算
并被计入正常购买。
外币汇率风险
我们在美国以外的业务产生的收入会受到各种外币汇率波动的影响,这可能会对我们的净收入和现金流产生不利影响。2019年我们总收入的6.7%、2018年总收入的6.5%和2017年总收入的7.4%来自我们的国际特许经营部门,其中大部分是以外币计价的。我们还在加拿大经营面团制造和分销设施,产生以加元计价的收入。我们不会通过金融工具来管理这种外币兑换风险。假设我们国际市场的外币汇率出现10%的不利变化,将对2019年约2,120万美元的特许权使用费收入造成负面影响。
41

目录表
第8项。
财务报表和补充数据。
独立注册会计师事务所报告
发送到
股东和董事会
来自达美乐披萨公司。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计多米诺披萨公司及其附属公司(“贵公司”)截至2019年12月29日及2018年12月30日的综合资产负债表,以及截至2019年12月29日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东亏损表及现金流量表,包括相关附注、注册人截至2019年12月29日及2018年12月30日的简明财务资料附表及截至2019年12月29日止三个年度各年度的估值及合资格账目2019年列在项目16下(统称为“合并财务报表”)。我们还审计了公司截至2019年12月29日的财务报告内部控制,根据
内部控制--综合框架
(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的财务状况,
及截至2019年12月29日止三年内每年的经营业绩及现金流
符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为,截至2019年12月29日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是
内部控制--综合框架
(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
正如综合财务报表附注1所述,本公司改变了2019年租赁的会计处理方式和2018年的收入会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
42

目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的、与当期综合财务报表审计有关的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见
财务报表作为一个整体,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
保险准备金的计价
如合并财务报表附注1所述,公司有工人补偿、一般责任和自有及
非所有
1998年12月之前的某些期间和2001年12月之后的某些期间的汽车负债。截至2019年12月29日,公司对这些保险事项的应计费用为5030万美元。保险准备金是基于未贴现的独立精算估计,该估计是基于历史信息以及对未来事件的假设。该公司利用各种方法,包括历史趋势分析和精算估值方法,估计结算已报告的索赔和已发生但尚未报告的索赔的成本。精算估值方法根据截至资产负债表日期发生的索赔对未来最终索赔成本进行估计。在估计这些负债时,会考虑几个因素,包括索赔的严重性、持续时间和频率、与索赔相关的法律成本、医疗保健趋势和预计的通胀。
我们确定执行与保险准备金估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定估计准备金时做出了重大判断。这进而导致审计师在执行与审计用于制定未来最终索赔成本的精算估值方法有关的程序时做出高度的判断和努力,包括与索赔的严重性、持续时间和频率有关的假设、与索赔相关的法律成本、医疗保健趋势和预计的通货膨胀。此外,审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助执行这些程序。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与保险准备金估值有关的控制措施的有效性,包括对精算估值方法中使用的假设和数据的控制。这些程序还包括获取和评估公司的保险计划文件,以及测试潜在的历史索赔数据。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助测试管理层估计保险准备金估值的程序,包括评估精算估值方法的适当性以及与索赔的严重性、持续时间和频率、与索赔有关的法律费用、医疗保健趋势和预计通货膨胀相关的假设的合理性。
 
/s/普华永道会计师事务所
 
密歇根州底特律
2020年2月20日
自2002年以来,我们一直担任该公司的审计师。
43

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
                 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
资产
 
 
 
 
 
 
流动资产:
   
     
 
现金和现金等价物
  $
190,615
    $
25,438
 
受限现金和现金等价物
   
209,269
     
166,993
 
应收账款,扣除准备金#美元2,856在2019年和$1,8792018年
   
210,260
     
190,091
 
盘存
   
52,955
     
45,975
 
预付费用和其他
   
19,129
     
25,710
 
广告基金资产,受限制
   
105,389
     
112,744
 
                 
流动资产总额
   
787,617
     
566,951
 
                 
财产、厂房和设备:
   
     
 
土地和建筑物
   
44,845
     
41,147
 
租赁和其他改进
   
164,071
     
170,498
 
装备
   
243,708
     
243,654
 
在建工程
   
42,705
     
31,822
 
                 
   
495,329
     
487,121
 
累计折旧和摊销
   
(252,448
)    
(252,182
)
                 
财产、厂房和设备、净值
   
242,881
     
234,939
 
                 
其他资产:
   
     
 
经营租赁
使用权
资产
   
228,785
     
—  
 
有价证券投资,受限制
   
11,982
     
8,718
 
商誉
   
15,093
     
14,919
 
资本化软件,累计摊销净额$104,237在2019年和$89,1612018年
   
73,140
     
63,809
 
其他资产,累计摊销净额#美元56在2019年和$7762018年
   
12,521
     
12,523
 
递延所得税
   
10,073
     
5,526
 
                 
其他资产总额
   
351,594
     
105,495
 
                 
总资产
  $
1,382,092
    $
907,385
 
                 
负债和股东赤字
 
 
 
 
 
 
流动负债:
   
     
 
长期债务的当期部分
  $
43,394
    $
35,893
 
应付帐款
   
111,101
     
92,546
 
应计补偿
   
46,214
     
40,962
 
应计利息
   
27,881
     
25,981
 
经营租赁负债
   
33,318
     
—  
 
保险准备金
   
23,735
     
22,210
 
广告基金负债
   
101,921
     
107,150
 
其他应计负债
   
66,267
     
55,001
 
                 
流动负债总额
   
453,831
     
379,743
 
                 
长期负债:
   
     
 
长期债务,减去流动部分
   
4,071,055
     
3,495,691
 
经营租赁负债
   
202,731
     
—  
 
保险准备金
   
34,675
     
31,065
 
其他应计负债
   
35,559
     
40,807
 
                 
长期负债总额
   
4,344,020
     
3,567,563
 
                 
总负债
   
4,797,851
     
3,947,306
 
                 
承付款和或有事项
   
     
 
股东亏损额
   
     
 
普通股,面值$0.01每股;170,000,000授权股份;38,934,009在2019年和40,977,5612018年已发布且未完成
   
389
     
410
 
优先股,面值$0.01每股;5,000,000授权股份,已发布
   
—  
     
—  
 
其他内容
已缴费
资本
   
243
     
569
 
留存赤字
   
(3,412,649
)    
(3,036,471
)
累计其他综合损失
   
(3,742
)    
(4,429
)
                 
股东总亏损额
   
(3,415,759
)    
(3,039,921
)
                 
总负债和股东赤字
  $
1,382,092
    $
907,385
 
                 
 
 
 
随附附注是该等综合报表的组成部分。
4
4

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并损益表
(以千为单位,每股除外)
                         
 
在过去几年里
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
收入:
   
     
     
 
美国公司自有商店
  $
453,560
    $
514,804
    $
490,846
 
美国特许经营权使用费和费用
   
428,504
     
391,493
     
351,387
 
供应链
   
2,104,936
     
1,943,297
     
1,739,038
 
国际特许经营权使用费和费用
   
240,975
     
224,747
     
206,708
 
美国特许经营广告
   
390,799
     
358,526
     
—  
 
                         
总收入
   
3,618,774
     
3,432,867
     
2,787,979
 
                         
销售成本:
   
     
     
 
美国公司自有商店
   
346,168
     
398,158
     
377,674
 
供应链
   
1,870,107
     
1,732,030
     
1,544,314
 
                         
销售总成本
   
2,216,275
     
2,130,188
     
1,921,988
 
                         
营业利润率
   
1,402,499
     
1,302,679
     
865,991
 
                         
一般和行政
   
382,293
     
372,464
     
344,759
 
美国特许经营广告
   
390,799
     
358,526
     
—  
 
                         
营业收入
   
629,407
     
571,689
     
521,232
 
利息收入
   
4,048
     
3,334
     
1,462
 
利息支出
   
(150,818
)    
(146,345
)    
(122,541
)
                         
未计提所得税准备的收入
   
482,637
     
428,678
     
400,153
 
所得税拨备
   
81,928
     
66,706
     
122,248
 
                         
净收入
  $
400,709
    $
361,972
    $
277,905
 
                         
每股收益:
   
     
     
 
普通股-基本
  $
9.83
    $
8.65
    $
6.05
 
普通股-稀释
  $
9.56
    $
8.35
    $
5.83
 
 
 
 
随附附注是该等综合报表的组成部分。
4
5

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
综合全面收益表
(单位:千)
                         
 
在过去几年里
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
净收入
  $
400,709
    $
361,972
    $
277,905
 
货币换算调整
   
687
     
(2,048
)    
1,080
 
                         
综合收益
  $
401,396
    $
359,924
    $
278,985
 
                         
 
 
 
随附附注是该等综合报表的组成部分。
4
6

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
股东亏损合并报表
(单位:千,共享数据除外)
 
普通股
   
其他内容
已缴费

资本
 
 
保留
赤字
 
 
累计
其他
全面
收入(亏损)
 
 
股票
 
 
金额
 
2017年1月1日余额
   
48,100,143
    $
481
    $
1,006
    $
(1,881,520
)   $
(3,110
)
净收入
   
—   
     
—   
     
—   
     
277,905
     
—   
 
普通股及其等价物宣布的股息(#美元1.84)
   
—   
     
—   
     
—   
     
(84,215
)    
—   
 
股票奖励的发放和取消,净值
   
65,669
     
1
     
—   
     
—   
     
—   
 
限制性股票归属时的税款缴纳
   
(49,159
)    
(1
)    
(9,448
)    
—   
     
—   
 
购买普通股
   
(5,576,249
)    
(56
)    
(12,590
)    
(1,051,607
)    
—   
 
股票期权的行使
   
357,925
     
4
     
6,095
     
—   
     
—   
 
非现金
补偿费用
   
—   
     
—   
     
20,713
     
—   
     
—   
 
其他
   
—   
     
—   
     
(122
)    
—   
     
 
  
 
货币换算调整
   
—   
     
—   
     
 
  
     
—   
     
1,080
 
                                         
截至2017年12月31日的余额
   
42,898,329
     
429
     
5,654
     
(2,739,437
)    
(2,030
)
净收入
   
—   
     
—   
     
—   
     
361,972
     
—   
 
普通股及其等价物宣布的股息(#美元2.20)
   
—   
     
—   
     
—   
     
(92,211
)    
—   
 
股票奖励的发放和取消,净值
   
79,868
     
1
     
—   
     
—   
     
—   
 
限制性股票归属时的税款缴纳
   
(27,308
)    
 
  
     
(6,962
)    
—   
     
—   
 
购买普通股
   
(2,387,430
)    
(24
)    
(30,743
)    
(560,445
)    
—   
 
股票期权的行使
   
414,102
     
4
     
9,828
     
—   
     
—   
 
非现金
补偿费用
   
—   
     
—   
     
22,792
     
—   
     
—   
 
采用ASC 606(注1)
   
—   
     
—   
     
—   
     
(6,701
)    
 
  
 
货币换算调整
   
—   
     
—   
     
—   
     
 
  
     
(2,048
)
滞留税收重新分类调整(注1)
   
—   
     
—   
     
—   
     
351
     
(351
)
                                         
2018年12月30日余额
   
40,977,561
     
410
     
569
     
(3,036,471
)    
(4,429
)
净收入
   
—   
     
—   
     
—   
     
400,709
     
—   
 
普通股及其等价物宣布的股息(#美元2.60)
   
—   
     
—   
     
—   
     
(105,605
)    
—   
 
股票奖励的发放和取消,净值
   
46,913
     
—   
     
—   
     
—   
     
—   
 
限制性股票归属时的税款缴纳
   
(22,506
)    
—   
     
(5,951
)    
—   
     
—   
 
购买普通股
   
(2,493,560
)    
(25
)    
(27,700
)    
(671,282
)    
—   
 
股票期权的行使
   
425,601
     
4
     
13,060
     
—   
     
—   
 
非现金
补偿费用
   
—   
     
—   
     
20,265
     
—   
     
—   
 
货币换算调整
   
—   
     
—   
     
 
  
     
—   
     
687
 
                                         
2019年12月29日余额
   
38,934,009
    $
389
    $
243
    $
(3,412,649
)   $
(3,742
)
                                         
随附附注是该等综合报表的组成部分。
47

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
                         
 
在过去几年里
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
经营活动的现金流:
   
     
     
 
净收入
  $
400,709
    $
361,972
    $
277,905
 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:
   
     
     
 
折旧及摊销
   
59,930
     
53,665
     
44,369
 
出售/处置资产损失(收益)
   
2,023
     
(4,737
)    
(3,148
)
债务发行成本摊销
   
4,748
     
8,033
     
10,976
 
递延所得税(福利)拨备
   
(3,297
)    
(872
)    
6,160
 
非现金
补偿费用
   
20,265
     
22,792
     
20,713
 
股权补偿带来的超额税收好处
   
(25,735
)    
(23,786
)    
(27,227
)
损失准备(收益)以及应收账款和票据
   
1,195
     
899
     
(277
)
经营性资产和负债变动情况:
   
     
     
 
应收账款变化
   
(20,900
)    
(18,172
)    
(22,649
)
库存、预付费用和其他变化
   
(6,741
)    
(12,455
)    
1,527
 
应付账款和应计负债的变化
   
66,137
     
10,010
     
22,267
 
保险准备金变化
   
5,322
     
2,174
     
8,420
 
经营租赁资产和负债变化
   
3,302
     
 
  
     
 
  
 
广告基金资产和负债变化,受限制
   
(10,008
)    
(5,352
)    
2,225
 
                         
经营活动提供的净现金
   
496,950
     
394,171
     
341,261
 
                         
投资活动产生的现金流:
   
     
     
 
资本支出
   
(85,565
)    
(119,888
)    
(90,011
)
出售资产所得收益
   
12,258
     
8,367
     
6,835
 
广告基金投资的成熟度,受到限制
   
50,152
     
94,007
     
—   
 
购买广告基金投资,受限制
   
 
  
     
(70,152
)    
—   
 
购买特许经营业务和其他资产
   
(3,423
)    
 
  
     
—   
 
其他
   
(1,276
)    
(591
)    
(562
)
                         
用于投资活动的现金净额
   
(27,854
)    
(88,257
)    
(83,738
)
                         
融资活动的现金流:
   
     
     
 
发行长期债券所得收益
   
675,000
     
970,000
     
1,900,000
 
偿还长期债务和融资租赁义务
   
(92,085
)    
(604,088
)    
(928,193
)
行使股票期权所得收益
   
13,064
     
9,832
     
6,099
 
购买普通股
   
(699,007
)    
(591,212
)    
(1,064,253
)
限制性股票归属时的税款缴纳
   
(5,951
)    
(6,962
)    
(9,449
)
普通股股息及同等股息的支付
   
(105,715
)    
(92,166
)    
(84,298
)
支付融资费用的现金
   
(8,098
)    
(8,207
)    
(16,846
)
其他
   
 
  
     
 
  
     
(205
)
                         
用于融资活动的现金净额
   
(222,792
)    
(322,803
)    
(197,145
)
                         
汇率变动对现金的影响
   
201
     
(538
)    
66
 
                         
现金和现金等价物、限制性现金和现金等价物的变化
  $
246,505
    $
(17,427
)   $
60,444
 
                         
期初现金及现金等价物
   
25,438
     
35,768
     
42,815
 
受限制现金及现金等值物,年初
   
166,993
     
191,762
     
126,496
 
包含在广告基金资产中的现金和现金等值物,限制性,年初
   
44,988
     
27,316
     
25,091
 
                         
现金及现金等值物、受限制现金及现金等值物以及包含在广告基金资产中的现金及现金等值物,受限制,年初
  $
237,419
    $
254,846
    $
194,402
 
                         
期末现金和现金等价物
   
190,615
     
25,438
     
35,768
 
期末受限制现金及现金等值物
   
209,269
     
166,993
     
191,762
 
包含在广告基金资产中的现金和现金等值物,受限制,期末
   
84,040
     
44,988
     
27,316
 
                         
现金及现金等值物、受限制现金及现金等值物以及包含在广告基金资产中的现金及现金等值物,受限制,期末
  $
483,924
    $
237,419
    $
254,846
 
                         
 
 
 
 
随附附注是该等综合报表的组成部分。
48

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(1)
业务描述及主要会计政策概要
业务说明
Domino‘s Pizza,Inc.(“DPI”)是一家特拉华州的公司,通过其全资子公司Domino’s,Inc.(“Domino‘s”)和Domino的全资子公司Domino’s Pizza LLC(“DPLLC”)开展业务,并获得几乎所有的营业收入和现金流。DPI及其全资子公司(统称为“本公司”)主要从事以下业务:(I)通过公司拥有的Domino‘s Pizza门店进行食品零售;(Ii)通过公司拥有的供应链中心向公司拥有和特许经营的Domino’s Pizza门店销售食品、设备和用品;(Iii)从美国Domino‘s Pizza特许经营商收取特许权使用费、广告费用和费用;以及(Iv)从国际Domino’s Pizza特许经营商收取版税和费用。
合并原则
随附的合并财务报表包括新闻部及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
财政年度
该公司的财年于最接近12月31日的星期日结束。2019财年于2019年12月29日结束,2018财年于2018年12月30日结束,2017财年于2017年12月31日结束。2019、2018和2017财年均包括
五十二
几周。
现金和现金等价物
现金等价物包括在购买之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。这些投资按成本计价,接近公允价值。
限制性现金和现金等价物
截至2019年12月29日的受限制现金和现金等值物包括约美元157.4 
为未来本金和利息支付以及公司资产支持证券化的其他运营资金需求而持有的百万受限制现金和现金等值物
结构,
 
$
48.7
根据相关债务协议的要求,以三个月利息准备金形式持有的限制性现金等价物,以及#美元
3.2
数百万其他受限制现金。截至
29
,
2019
,公司还持有美元
84.0
百万广告基金受限制现金和现金等值物,仅可用于宣传达美乐披萨品牌的活动。
截至2018年12月30日的受限制现金和现金等值物包括约美元130.3 
为未来本金和利息支付以及公司资产支持证券化的其他运营资金需求而持有的百万受限制现金和现金等值物
结构
, $36.5根据相关债务协议的要求,以三个月利息准备金形式持有的限制性现金等价物,以及#美元0.2 数百万其他受限制现金。截至2018年12月30日,公司还持有美元45.0100万广告资金限制现金和现金等价物,只能用于推广Domino‘s Pizza品牌的活动。
盘存
存货按成本中的较低者计价(按
先入者,
先出
基础)或可变现净值。2019年12月29日和2018年12月30日的库存包括以下内容(单位:千):
                 
 
2019
 
 
2018
 
食物
  $
49,304
    $
42,921
 
设备和用品
   
3,651
     
3,054
 
                 
盘存
  $
52,955
    $
45,975
 
                 
 
 
 
其他资产
当前和长期其他资产主要包括保险、税款、押金、应收票据、软件许可证、软件即服务安排的实施成本、契约
不竞争
以及主要来自特许经营权收购的其他无形资产。截至2019年12月29日,其他资产包括美元1.3 与2019年收购三家美国特许经营店相关的可摊销无形资产百万美元(注13)。截至2018年12月30日,所有具有使用寿命的无形资产均已全额摊销。
49

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
物业、厂房及设备
物业、厂房和设备的增加按成本入账。维修和维护费用在发生时计入费用。折旧和摊销费用按直线法按相关资产的预计使用年限计提。估计可用寿命一般如下(以年为单位):
         
建筑物
   
20
 
租赁和其他改进
   
7 – 15
 
装备
   
3 – 15
 
 
 
 
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用约为#美元。37.11000万,$35.01000万美元和300万美元29.6 2019年、2018年和2017年分别为百万。
长期资产减值准备
本公司至少每年根据各种分析评估长期资产的潜在减值,包括未贴现现金流的预测,以及当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时。对于公司所有的商店,公司在运营市场的基础上进行评估,公司认为这是可识别现金流在很大程度上独立于其他现金流的最低水平。如果一项长期资产的账面价值超过该资产的预期未来未贴现现金流的金额,本公司估计该资产的公允价值。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值,则确认减值损失,并将资产减记至其估计公允价值。本公司于2019、2018或2017年度并无就长期资产录得任何减值亏损。
有价证券投资
对有价证券的投资包括符合资格的个人作为公司递延补偿计划的一部分对各种共同基金的投资(附注8)。该等投资按合计公允价值列报,并受限制,并已存放于拉比信托基金内,因此该等款项将不可撤销地拨备以支付本公司在递延补偿计划下的责任。本公司将这些有价证券投资归类为交易证券并进行会计处理。
商誉
该公司的商誉金额主要与特许经营商店的收购有关,并未摊销。本公司于每个财政年度第四季度进行规定的减值测试,并未于2019、2018及2017年度确认任何商誉减值费用。
资本化软件
资本化软件按成本入账,包括购买的、内部开发的和外部开发的用于公司运营的软件。摊销费用是使用直线法按软件的估计使用寿命提供的,估计使用寿命从一年到七年不等。资本化的软件摊销费用约为$22.81000万,$18.71000万美元和300万美元14.82019年、2018年和2017年分别为3.8亿美元。截至2019年12月29日,计划摊销
已投入使用的资本化软件约为$19.22020年为2.5亿美元,15.12021年为2.5亿美元,8.02022年为2.5亿美元,2.12023年为2.5亿美元,0.82024年为2000万美元,2024年为0.7此后,这一数字达到了100万美元。
发债成本
债务发行成本记为本公司债务余额的减少额,主要包括本公司作为2019年、2018年、2017年和2015年资本重组的一部分发生的费用。关于2019年、2018年、2017年和2015年资本重组的说明,见附注4。摊销按与成本有关的相关债务工具的预期条款按直线原则(与实际利率法实质一致)入账,并计入利息支出。
5
0

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
与2019年、2018年、2017年和2015年的资本重组有关,该公司记录了#美元8.11000万,$8.21000万,$16.81000万美元和300万美元17.4 分别为百万美元的债务发行成本。结合2018年资本重组,公司偿还了2015年五年期固定利率票据并支出约美元3.22000万美元用于与这些票据相关的剩余未摊销债务发行成本。
债务发行成本支出约为$4.71000万,$8.01000万美元和300万美元11.0 2019年、2018年和2017年分别为百万。
保险准备金
该公司有工人补偿、一般责任和自有和
非所有
1998年12月之前的某些期间和2001年12月之后的某些期间的汽车负债。该公司通常负责高达$1.0根据这些保留计划,工人补偿和一般责任敞口的每次事件为100万美元。该公司通常还负责以下费用:500,000及$3.0在这些保留计划下,拥有和
非所有
汽车负债视年度而定。这些保留计划下的总保险限额根据承保年份的不同而不同,最高可达$110.0对于一般责任和拥有和拥有的每一次事件
非所有
汽车责任和最高可达适用的法定工伤赔偿限额。
与我们的留存计划相关的保险准备金是基于未贴现的精算估计。这些估计是基于历史信息和对未来事件的某些假设。对医疗费用和法律诉讼等因素的假设的变化,以及实际经验的变化,可能会导致这些估计在短期内发生变化。该公司一般会收到
独立精算师每年两次对未偿还保险风险的估计以及这些估计的精算风险与公司记录金额之间的差额进行适当调整。该公司为这些计划预留了#美元50.31000万美元和300万美元45.9分别截至2019年12月29日和2018年12月30日。
此外,作为向员工提供的医疗福利的一部分,公司保留了其应承担的员工健康费用的准备金。准备金是根据估计产生的尚未支付的索赔、根据历史索赔和付款滞后时间计算的。
合同责任
合同负债主要包括递延特许经营费和递延开发费。延期特许经营费和延期开发费美元
4.21000万美元和300万美元4.0 
截至2019年12月29日和2018年12月30日,分别有100万美元计入流动其他应计负债。递延特许经营费和递延开发费#美元
16.31000万美元和300万美元15.9 
截至2019年12月29日和2018年12月30日,分别有100万美元计入长期其他应计负债。
2019年和2018年递延特许经营费和递延开发费变动情况如下(单位:千):
                 
 
财政年度结束
 
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
首期延期特许经营费和延期开发费
  $
19,900
    $
19,404
 
期内确认的收入
   
(5,695
)    
(5,235
)
由于收到现金和其他原因而新延期
   
6,258
     
5,731
 
                 
期末延期特许经营费和延期开发费
  $
20,463
    $
19,900
 
                 
 
 
 
公司预计确认收入为美元4.22020年为2.5亿美元,3.12021年为2.5亿美元,2.82022年为2.5亿美元,2.62023年为2.5亿美元,2.32024年为2000万美元,2024年为5.5 此后,与上述延期特许经营费和延期开发费总额相关的金额为百万。
公司已应用基于销售的特许权使用费豁免,允许将基于销售的特许权使用费形式的可变对价排除在剩余履行义务的披露之外。
其他应计负债
当期和长期其他应计负债主要包括收入、销售、财产和其他税项、法定准备金、商店运营费用、应付股息和递延补偿负债的应计负债。
5
1

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
外币折算
该公司的外国实体使用当地货币作为职能货币。对于这些实体,公司按年终汇率将净资产换算为美元,而收入和费用账目按平均年汇率换算。货币换算调整计入累计其他综合收益(亏损),外币交易损益计入确定净收益。
收入确认
美国公司自营商店的收入包括通过公司所有的Domino‘s Pizza门店在美国的食品零售额,并在商品交付给客户或由客户执行时确认。客户付款一般在销售时到期。与这些销售相关的销售税向客户收取,并汇给适当的税务机关,不作为收入反映在公司的综合收益表中。
美国特许经营权使用费和费用主要由Domino‘s Pizza特许经营商在美国运营的特许权使用费和费用组成。每个特许经营商通常需要支付5.5版税百分比
销售手续费。在某些情况下,公司将根据地区开发协议、销售计划、门店
搬迁
激励措施和新店激励措施。特许权使用费收入以特许经营零售额的百分比为基础,并在商品交付给特许经营商的客户或由特许经营商的客户执行时确认。美国特许经营费收入主要与
每笔交易的费用
发生被确认为关联销售的技术费用。美国版税和费用的支付通常应在前一周结束日期的七天内支付。
供应链收入主要包括向位于美国和加拿大的Domino‘s Pizza专营店销售食品、设备和用品。食品销售收入在向加盟商交付食品时确认,食品采购付款一般应在装运日期后30天内支付。根据装运条款,出售设备和用品的收入在相关产品交付或装运给特许经营商时确认,设备和用品的付款一般应在装运日期后90天内支付。该公司还向其特许经营商提供利润分享回扣和批量折扣。利润分享回扣的债务是根据其供应链中心的实际结果计算的,并被确认为收入的减少。批量折扣以年销售额为基础。本公司估计将赚取的金额,并记录收入减少。
国际特许经营权使用费和费用主要由Domino‘s Pizza美国以外的特许经营商支付的特许权使用费和费用组成。特许权使用费收入在产品交付给特许经营商的客户或由特许经营商的客户执行时确认。从国际特许经营商收到的开店费用在每个特许经营商店协议的期限内以直线基础确认为收入,通常为十年。从国际主特许经营商收到的开发费用在收到金额时也会递延,并在各自的主特许经营协议期限(通常为十年)内以直线方式确认为收入。国际特许经营权使用费和手续费至少每季度开具发票,一般在60天内付款。
美国特许经营广告收入由在美国有业务的Domino‘s Pizza特许经营商向Domino’s National Advertising Fund Inc.(“DNAF”)贡献的资金组成,DNAF是该公司的
非营利组织
管理Domino‘s Pizza System在美国的全国性和市场级广告活动的子公司。一般情况下,每个特许经营商都需要贡献6其零售额的10%用于资助全国营销和广告活动(在某些情况下,根据某些激励和豁免而降低税率)。这些收入在商品交付给加盟商的客户或由加盟商的客户执行时确认。美国特许经营广告收入的付款通常应在前一周结束日期的七天内支付。虽然这些收入被限制为只能用于广告和促销活动,以使特许经营商店受益,但公司已确定,DNAF收到的特许经营广告捐款没有与其美国特许权使用费支付流分开的履行义务,因此,这些特许经营捐款和相关费用在公司的综合报表中毛利列报
s
收入的比例。
收入的重新分类
2018年,该公司开始管理其在阿拉斯加和夏威夷的特许经营门店,作为其美国门店部门的一部分(注12)。在2018年前,这些特许经营门店的收入计入公司的国际特许经营部门(附注12)。2017年国际特许经营权使用费和手续费收入包括2.62000万的特许经营收入与这些商店有关。由于非实质性,这些金额没有重新分类,以符合本年度的列报方式。
5
2

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
收入的分类
目前的会计准则要求公司将与客户签订的合同的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素影响的类别。为了满足这一要求,该公司已将其收入分类列入其综合收益表。
供应链利润分享安排
该公司与美国和加拿大的商店签订了利润分享安排,这些商店从供应链购买其所有食品(注12)。这些利润分享安排通常为公司所有的商店和参与的特许经营商提供50其区域供应链中心的百分比(如果是公司自有门店和某些经营更多门店的特许经营商,则百分比更高)
税前
利润基于每家商店从供应链中心购买的商品。利润分享债务在记录相关收入和成本的同时,记为供应链收入减少,为#美元。143.51000万,$132.71000万美元和300万美元119.72019年、2018年和2017年分别为3.8亿美元。
广告
美国商店(注12)通常被要求向DNAF贡献6%的销售额。美国特许经营广告成本在确认相关的美国特许经营广告收入时计入和支出,因为DNAF有义务将这些收入用于广告。DNAF在美国的特许经营广告费用包括在公司综合损益表中的美国特许经营广告费用中。由公司自有商店提供资金的广告费用通常在发生时计入一般费用和行政费用。公司自有商店尚未支出的贡献包括在广告基金资产中,限制在公司的综合资产负债表中。
广告费包括$390.81000万美元和300万美元358.52019年和2018年分别占美国特许经营广告支出的1.8亿美元。在2018年前的几年中,特许经营广告成本是相对于特许经营广告收入记录的。广告费用还包括美元。37.61000万,$43.41000万美元和300万美元39.82019年、2018年和2017年的1.6亿美元主要与美国公司所有的商店资助的广告费用有关,这些费用包括在合并损益表中的一般和行政费用中。
截至2019年12月29日,广告基金资产,限制为$105.41000万美元包括84.0现金及现金等价物1,300万美元15.3 应收账款百万美元和6.1预付费用为1.2亿美元。截至2019年12月29日,广告基金现金和现金等价物包括美元3.51.2亿美元的现金来自美国公司拥有的商店,但尚未支出。
截至2018年12月30日,广告基金资产,限制为$112.71000万美元包括95.11000万现金、现金等价物和投资,$15.3 应收账款百万美元和2.3预付费用为1.2亿美元。截至2018年12月30日,广告基金现金、现金等价物和投资包括美元5.5来自公司拥有的尚未支出的商店的现金贡献了1.8亿美元。
租契
该公司租赁某些零售店和供应链中心位置、供应链车辆及其公司总部。公司在合同开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。该公司的大部分租约被归类为经营性租赁,包括在经营性租赁中
使用权
本公司综合资产负债表中的资产和经营租赁负债。融资租赁包括房地产、厂房和设备、长期债务的当前部分和公司综合资产负债表上的长期债务。
使用权
对于超过12个月的租约,资产和租赁负债按租期开始之日未来最低租赁付款的现值确认。最低租赁付款仅包括协议的固定租赁部分,以及依赖于指数的任何可变费率付款,最初使用租赁开始日的指数来衡量。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时续订的选择权。
本公司以协议的加权平均期限为基础,采用投资组合方法估算每份租约的递增借款利率。这一估计考虑了公司未偿还抵押借款的市场利率和未偿还借款条款之外的利率内插,包括与类似的可比借款的比较。
 
对有较长期借款的公司进行评级。
5
3

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
经营租赁费用在租赁期内按直线原则确认,并计入销售成本或一般及行政费用。融资租赁的摊销费用在租赁期间以直线基础确认,并计入销售成本。
.
I
融资租赁的利息费用采用有效利息法确认。不依赖于费率或指数的可变租赁付款,与
非租赁
构成部分及短期租赁(租期少于12个月的租赁)在产生时计入费用。
普通股分红
该公司宣布并支付了约#美元的股息105.62000万欧元(或美元)2.60每股),约为2019年美元92.22000万欧元(或美元)2.20每股),约合每股84.22000万欧元(或美元)1.84每股)。
股票期权和其他基于股权的薪酬安排
公司所有股票期权以及其他基于股权的薪酬安排的成本根据奖励的估计公允价值反映在财务报表中(注10)。
每股收益
公司披露了每股收益(“每股收益”)的两种计算方法:基本每股收益和稀释每股收益(注2)。计算普通股基本和稀释每股收益的分子是合并净利润。计算普通股基本每股收益的分母是加权平均流通股。计算普通股稀释每股收益的分母包括未发行股票期权、未归属的限制性股票授予和未归属的基于绩效的限制性股票授予的额外稀释效应。
现金流量信息的补充披露
公司支付利息约为美元142.31000万,$132.81000万美元和300万美元107.4 2019年、2018年和2017年分别为百万
,
在其注释中(注4)。所得税支付的现金约为美元80.31000万,$71.71000万美元和300万美元122.6 2019年、2018年和2017年为百万。
该公司有$6.91000万,$3.81000万美元和300万美元4.01000万美元
非现金
分别于2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日与资本支出应计项目相关的投资活动。
新会计公告
最近采用的会计准则
会计准则更新
2016-02,
租赁(主题842)
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU
2016-02,
租赁(主题842)
该规定要求承租人在资产负债表上确认租期超过12个月的租赁的资产和负债。2018年12月31日,即2019财年的第一天,公司使用修改后的追溯法采用了ASC 842。比较信息尚未重列,并继续根据该期间有效的会计准则报告。
由于确认经营租赁,采用ASC 842对公司的资产和负债产生了重大影响
使用权
合并资产负债表上的资产和租赁负债。本公司选择了可选择的过渡方案,包括允许其不重新评估任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁、任何到期或现有租赁的分类以及任何现有租赁的初始直接成本的实际权宜之计,因此,采用ASC 842并未对本公司的综合收益表和综合现金流量表产生重大影响。有关本公司租赁安排的额外披露,请参阅附注5。
5
4

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
采用ASC 842对公司截至2018年12月31日合并资产负债表所做变更的影响如下(单位:千):
                         
 
余额为
12月30日,
2018
 
 
调整
归因于ASC
842
 
 
余额为
12月31日,
2018
 
资产
   
     
     
 
流动资产:
   
     
     
 
预付费用和其他
  $
25,710
    $
(35
)   $
25,675
 
财产、厂房和设备:
   
     
     
 
在建工程
   
31,822
     
(1,904
)    
29,918
 
其他资产:
   
     
     
 
经营租赁
使用权
资产
   
—  
     
218,860
     
218,860
 
负债和股东赤字
   
     
     
 
流动负债:
   
     
     
 
经营租赁负债
   
—  
     
32,033
     
32,033
 
其他应计负债
   
55,001
     
(136
)    
54,865
 
长期负债:
   
     
     
 
经营租赁负债
   
—  
     
194,736
     
194,736
 
其他应计负债
   
40,807
     
(9,712
)    
31,095
 
 
 
 
 
2018年12月31日,公司录得调整美元226.8 经营租赁百万
使用权
资产和负债。经营租约
使用权
采用之日记录的资产也减去美元7.9其他应计负债和预付费用的重新分类,包括以前递延(预付)的租金和租赁奖励。公司还取消了对#美元的确认。1.9 
与2019年第三季度建成并租赁给本公司的新大楼相关的在建工程和其他长期应计负债达百万美元。在施工阶段,这份租约以前是作为
量体裁衣
优先租赁会计准则下的安排。
ASU
2018-15,
无形资产-商誉和其他-
内部使用
软件(子主题
350-40)
2018年8月,FASB发布了ASU
 2018-15,
无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40):客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算
(“亚利桑那州
2018-15”),
其将对作为服务合同的云计算安排的实施成本的会计与关于资本化与开发或获取
内部使用
软件。ASU
 2018-15
还要求各公司在服务合同有效期内摊销这些执行费用,在损益表中与托管服务有关的费用列在同一行。ASU
 2018-15
它在2019年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。本公司于2019年第三季度前瞻性采用该会计准则,并未对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
《会计准则》更新
 2014-09,
*来自与客户的合同的收入(主题606)
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则
 2014-09,
*来自与客户的合同收入(主题606)
此后发布了各种修正案,提供了进一步的澄清和执行指导。本标准已编码为ASC 606。这份指南概述了一个单一的、全面的模式,供各实体用来核算从与客户的合同中产生的收入,并取代了财务会计准则委员会发布的大多数收入确认指南,包括行业具体指南。2018年1月1日,公司采用修改后的追溯法采用ASC 606。
该公司确认,最初应用ASC 606的累积效果是对留存赤字期初余额的调整。比较信息没有重新列报,并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。
55

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
本公司已确定,从国际特许经营商收到的开店费用与特许经营权的单独和不同的业绩义务无关,因此这些预付费用将在每个特许经营商店协议的期限内确认为收入,这通常是10好几年了。过去,该公司在相关商店开业时将该等费用确认为收入。对期初留存赤字的调整和相应的合同负债约为#美元15.01000万美元(其中2.41000万美元是当期的,美元12.6(百万美元是长期的)是在通过之日建立的,与截至2017年12月31日收到的费用相关,如果过去适用新的指导方针,这些费用将在每个特许经营商店协议的期限内递延和确认。1美元的递延税金资产3.5与该合同有关的赔偿责任也在通过之日确定。
公司还确定,ASC 606要求对DNAF收到的特许经营商捐款和相关费用的综合收益表进行毛列示,DNAF是公司的综合收入来源
非营利性组织
DNAF仅为在美国推广Domino‘s Pizza品牌而存在。根据先前的会计指导,该公司在其合并资产负债表中列报了DNAF的受限资产和负债,并已确定其在有关特许经营商捐款和支出的会计目的中充当代理。因此,该公司历来在其综合收益表和综合现金流量表中列报了DNAF净额的活动。
根据ASC 606的要求,公司确定DNAF收到的特许经营广告贡献没有与公司在美国的特许权使用费支付流分开的业绩义务,因此,这些特许经营贡献和相关费用在公司的综合损益表和综合现金流量表中毛利列报。虽然这一变化对报告的特许经营收入和支出总额产生了重大影响,但通常预计这一影响将是收入和支出的抵消性增长,因此对运营收入和净收入的影响预计不会很大。对期初留存赤字和广告基金负债的调整约为#美元6.4在通过之日,与广告费用确认时间有关的100万美元被记录下来。递延税项负债(反映于综合资产负债表中的递延税项资产净额)约为#美元1.6与这一调整相关的100万美元也在通过之日确定。
 
 
 
 
ASU
 2018-02,
企业损益表--报告全面收益(主题220)
2018年2月,FASB发布了ASU
 2018-02,
美国损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响
。这一更新的标准中的修正案允许将累积的其他全面收入重新归类为留存收益,以应对2017年减税和就业法案造成的滞留税收影响。该公司于2018年采用了这一标准,因此,记录了$0.42018年从累计其他综合亏损到留存赤字期初余额重新分类。
尚未采用的会计准则
公司已经考虑了财务会计准则委员会发布的所有新的会计声明。以下为适用于本公司但截至2019年12月29日本公司尚未完成评估或尚未采纳的会计声明。
ASU
 2016-13,
*金融工具--信贷损失(话题326)
2016年6月,FASB发布了ASU
 2016-13,
金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量
)(“亚利桑那州
 2016-13”).
亚利桑那州立大学
 2016-13
它要求企业使用一种反映预期信贷损失的方法来衡量信贷损失,并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息,以告知信贷损失估计。
 2016-13
它在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效,包括适用的过渡期。自2019年12月30日,即2020财年第一天起,本公司采用了修改后的追溯法。采用这一指导方针并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
56

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
ASU
 2019-12,
所得税--简化所得税的会计核算(主题740)
2019年12月,FASB发布了会计准则更新号。
 2019-12,
所得税(主题740):简化所得税会计(ASU 2019-12)
这简化了所得税的会计处理。ASU
2019-12
在2020年12月15日之后的财年有效,包括适用的过渡期。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
(2)
每股收益
普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法如下(单位为千,不包括每股和每股金额):
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
普通股股东可获得的净收益--基本收益和摊薄收益
  $
400,709
    $
361,972
    $
277,905
 
                         
普通股加权平均数
   
40,766,362
     
41,856,017
     
45,954,659
 
每股普通股收益—基本
  $
9.83
    $
8.65
    $
6.05
 
稀释后的普通股加权平均数
   
41,923,062
     
43,331,278
     
47,677,834
 
每股普通股收益-稀释后
  $
9.56
    $
8.35
    $
5.83
 
用于计算普通股每股稀释收益的分母不包括 160,9802019年购买普通股的期权,76,6862018年购买普通股的选择权和145,860在2017年购买普通股的期权,因为纳入这些期权的效果将是反稀释的。用于计算普通股稀释后每股收益的分母不包括28,5702018年受限制性股票奖励的股份,因为纳入这些股份的影响将具有反稀释作用。用于计算普通股每股稀释收益的分母不包括 82,6472019年受限业绩股,81,5452018年受限业绩股和110,274由于这些奖励的绩效目标尚未实现,因此2017年的绩效股份受到限制。
(3)
公允价值计量
公允价值计量使财务报表的读者能够通过建立确定公允价值所用信息的质量和可靠性的等级来评估用于制定这些计量的投入。本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露:
第一级:相同资产或负债在活跃市场的市场报价。
2级:可观察的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入。
第三级:未经市场数据证实的不可观察到的投入。
公司现金等值项目和有价证券投资的公允价值基于相同资产在活跃市场上的报价。下表总结了2019年12月29日某些资产的公允价值和公允价值(单位:千):
 
2019年12月29日
 
 
携带
金额
 
 
公允价值估计使用
 
第1级
输入量
 
 
二级
输入量
 
 
第三级
输入量
 
现金等价物
  $
180,459
    $
180,459
    $
—  
    $
—  
 
受限现金等价物
   
126,963
     
126,963
     
—  
     
—  
 
有价证券投资
   
11,982
     
11,982
     
—  
     
—  
 
广告基金现金等值物,受限制
   
67,851
     
67,851
     
—  
     
—  
 
57

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
下表总结了2018年12月30日某些资产的公允价值和公允价值(单位:千):
 
2018年12月30日
 
 
携带
金额
 
 
公允价值估计使用
 
第1级
输入量
 
 
二级
输入量
 
 
第三级
输入量
 
现金等价物
  $
11,877
    $
11,877
    $
—  
    $
—  
 
受限现金等价物
   
112,272
     
112,272
     
—  
     
—  
 
有价证券投资
   
8,718
     
8,718
     
—  
     
—  
 
广告基金现金等值物,受限制
   
31,547
     
31,547
     
—  
     
—  
 
广告基金投资,受限
   
50,152
     
50,152
     
—  
     
—  
 
(4)
资本重组和融资安排
2019年资本重组
2019年11月19日,公司完成了资本重组(即2019年资本重组),其中公司的某些子公司发行了美元675.0亿万系列
 2019-1
 3.668固定利率高级担保票据百分比,级
 A-2
*预期期限为10根据一项资产抵押证券化发行的10年期固定利率债券(“2019年10年期固定利率票据”)。该公司还在截止日期签订了一项循环融资安排,允许发行至多#美元。200.0亿万系列
2019-1
可变资金高级担保票据,类别
 A-1
(“2019年可变资金票据”)和某些其他信贷工具,包括信用证。2019年
十年
固定利率票据和2019年可变资金票据统称为《2019年票据》。发行2019年债券所得款项总额为675.01000万美元。
2019年资本重组的收益用于
预付资金
支付2019年票据应付本金和利息的一部分,支付交易费用和开支,以及回购和注销公司普通股股份。关于发行2019年可变资金票据,本公司将2017年可变资金票据的资金承诺永久降至零,并取消2017年可变资金票据。此外,在2019年资本重组方面,公司资本化了#美元。8.12000万债务发行成本,这些成本将在2019年的预期期限内摊销为利息支出
十年
固定利率票据。
2018年资本重组
2018年4月24日,公司完成了资本重组(“2018年资本重组”),其中公司的某些子公司根据资产支持证券化发行了票据。纸币由美元组成425.0亿万系列
 2018-1
 4.116%固定利率高级担保票据,类别
A-2-I
*预期期限为7.5年(“2018
7.5-Year
固定利率票据”)和$
400.0
亿万系列
 2018-1
 4.328%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
*预期期限为9.25年(“2018
9.25-Year
固定利率票据”,与2018年7.5年期固定利率票据统称为“2018年票据”)。发行2018年票据的总收益为美元825000万。
2018年资本重组的收益用于偿还剩余的美元490.1 公司2015年五年期固定利率票据的未偿本金和利息为百万美元,
*预付资金
2018年票据的一部分应付本金和利息,支付交易费用和费用,并回购和报废公司普通股股份。就偿还2015年五年期固定利率票据而言,公司支出了约美元3.22000万美元用于与这些票据相关的剩余未摊销债务发行成本。此外,在2018年资本重组方面,该公司资本化了$8.2 百万美元的债务发行成本,将在2018年票据的预期期限内摊销为利息费用。
58

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2017年资本重组
2017年7月24日,公司完成了资本重组(2017年资本重组),其中公司的某些子公司根据资产证券化发行了票据。纸币面额为1美元。300.0亿万系列
2017-1
浮动利率高级担保票据,类别
A-2-I
其预期期限为
五年
(“2017年浮动利率票据”),$600.0亿万系列
2017-1
3.082%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
预期年期为五年(“2017年五年期固息债券”)和美元1.0千亿系列
2017-1
4.118%固定利率高级担保票据,类别
A-2-III
预计任期十年(“2017
十年
固定利率债券“,并与2017年浮动利率债券和2017年5年期固定利率债券统称为”2017固定利率和浮动利率债券“)。2017年浮动利率票据的利率相当于伦敦银行同业拆息加125个基点。同时,公司还发行了一项可变资金票据安排,允许
预付款最高可达$175.0《百万系列》
2017-1
可变资金高级担保票据,类别
 A-1
(“2017年可变资金票据”)和某些其他信贷工具,包括信用证。2017年定息和浮动利率票据和2017年可变资金票据统称为《2017票据》。2017年可变资金票据在截止日期未提取。发行2017年债券所得款项总额为1.91000亿美元。
2017年资本重组的一部分收益用于偿还剩余的美元910.5该系列项下的未偿还本金及利息
2012-1
5.216%固定利率高级担保票据,类别
 A-2
(“2012年固定利率票据”),
预付资金
2017年固定利率和浮动利率票据的应付本金和利息的一部分,并支付交易费用和支出,下文将进一步详细说明。关于发行2017年可变资金票据,本公司将2015年可变资金票据的资金承诺永久减少至零,并取消了2015年可变资金票据。该公司还将2017年资本重组所得资金的一部分用于1.020亿美元与交易对手的加速股份回购协议(《2017 ASR协议》)。有关这项交易的其他详情,请参阅附注11。
2015年资本重组
2015年10月21日,公司完成了一项资本重组交易(“2015年资本重组”),其中公司的某些子公司根据资产支持证券化发行了票据。结合2015年资本重组,公司发行了美元1.3 固定利率票据本金总额为10亿美元500.0亿万系列
2015-1
3.484%固定利率高级担保票据,类别
A-2-I
(the“2015年五年期固定利率票据”)和美元800.0亿万系列
2015-1
4.474%固定利率高级担保票据,类别
A-2-II
(《2015》
十年
固定利率票据”以及与2015年五年期固定利率票据一起,“2015年
注释”)。2019年票据、2018年票据、2017年票据和2015年票据统称为“票据”。
2019年笔记
2019年
十年
固定利率票据的剩余预定本金支付为
 
$
6.8
2020年至2028年每年百万美元和美元
614.3
 
2029年百万。2019年,公司未支付2019年本金
十年
固定利率票据。
2019年法定最终到期日
-年份
固定利率票据为2049年10月,但预计除非提前预付相关债务协议允许的范围内,否则2019年
十年
固定利率票据将于2029年10月的预期还款日期或之前偿还。如果公司尚未偿还或再融资
2019
十年
固定利率票据之前
至适用的预期还款日期,额外利息至少为 5根据相关协议的定义,每年将产生%的收益。
2019年可变资金票据允许预付款高达$200.0 百万美元以及发行某些其他信用工具,包括信用证。 2019年可变资金票据的利息按相当于LIBOR加150个基点的年利率支付。2019年可变资金票据在收盘时未提取。2019年可变资金票据的未使用部分需缴纳承诺费,承诺费从50100基点取决于利用率。预计2019年可变资金票据上的任何未偿还金额将在2024年10月或之前全额偿还,但须再增加两笔
一年制
延期可由本公司选择,但须符合某些条件。在预期还款日期(及其任何延期)之后,2019年可变资金票据将产生相当于以下金额的额外利息5每年%。截至2019年12月29日,公司无未偿还借款和美元158.62019年可变融资票据的可用借款能力,扣除签发的信用证净额为$41.41000万美元。
59

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2018笔记
2018年债券的预定本金支付余额为$8.3 2020年至2024年每年百万美元,美元402.42025年为2.5亿美元,4.02026年为2000万美元,367.0 2027年百万。2019年,公司支付本金约为美元6.2 2018年票据上的百万美元。
2018年债券的法定最终到期日为2048年7月,但预计,除非提前预付相关债务协议允许的范围,否则2018年
7.5-年份
固定利率债券将于2025年10月的预期还款日或之前偿还,2018年
9.25-Year
固定利率债券将于预期还款日2027年7月或之前偿还。如本公司于适用的预期还款日前仍未偿还或再融资2018年票据,额外利息至少5根据相关协议的定义,每年将产生%的收益。
2017年票据
2017年固定利率和浮动利率票据的剩余预定本金支付额为美元19.0 2020年每年百万
2021, $874.02022年为2.5亿美元,10.02023年至2026年各为1000万美元,以及910.0 2027年百万。2019年,公司支付本金约为美元14.3 2017年固定利率和浮动利率票据价值百万美元。
2017年固定利率和浮动利率票据的法定最终到期日为2047年10月,但预计除非提前预付相关债务协议允许的范围,否则2017年浮动利率票据和2017年五年期固定利率票据将于2022年7月和2017年7月的预期还款日期或之前偿还
十年
固定利率票据将于2027年7月的预期还款日期或之前偿还。如果公司尚未在适用的预期还款日期之前偿还或再融资2017年固定利率和浮动利率票据,则至少支付 5根据相关协议的定义,每年将产生%的收益。
2015票据
2015年五年期固定利率票据已与2018年资本重组相关偿还。2015年
十年
固定利率票据的剩余预定本金付款为美元8.0 2020年至2024年百万美元和美元734.0 2025年百万。2019年,公司支付本金约为美元6.0 2015年百万
十年
固定利率票据。
2015年的法定最终到期日
十年
固定利率票据将于2045年10月发行,但预计,除非在相关债务协议允许的范围内提前预付,否则2015年
十年
固定利率债券将于预期还款日2025年10月或之前偿还。如果公司没有偿还或再融资2015年
十年
在适用的预期还款日之前发行的定息票据,将会产生至少5相关协议中定义的每年%。
债务发行成本和交易相关费用
在2019年期间,与2019年资本重组有关,该公司产生了$0.5 2019年税前净百万美元与资本重组相关的一般和行政费用,包括法律和专业费用。与2019年资本重组相关,公司录得美元8.180万美元的债券发行成本,这些成本正在摊销为年内的利息支出
十年
2019年预计任期
十年
固定利率票据。
于2018年内及与2018年资本重组有关,本公司产生约3.8净收益为9亿美元
税前
费用,主要与美元有关3.230万美元的与
核销
与偿还2015年五年期固定利率票据相关的债务发行成本。该公司还产生了大约$0.1在2018年资本重组结束后但在偿还2015年五年期固息债券之前,2015年五年期固息债券的利息支出为1000万美元,导致2015年五年期固息债券和2018年债券的全额利息都得到了较短时间的支付。此外,该公司产生了#美元0.52018年与资本重组相关的其他净额一般和行政费用,包括法律和专业费用。与2018年资本重组有关,该公司记录了#美元8.2750万美元的债务发行成本,这些成本将摊销为7.5年和
9.25-year
2018年票据的预期条款。
60

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2017年期间,与2017年资本重组有关,公司发生了约美元6.4净收益为9亿美元
税前
费用,主要与美元有关5.530万美元的与
核销
与偿还2012年固定利率票据相关的债务发行成本。该公司还产生了约美元0.3于二零一七年资本重组完成后但于偿还二零一二年固定利率债券之前,二零一二年固定利率债券的利息开支为百万元,以致须支付二零一二年及二零一七年债券的短期全数利息。此外,该公司产生了#美元0.62017年与资本重组相关的其他净额一般和行政费用,包括法律和专业费用。与2017年资本重组有关,该公司记录了#美元16.85亿美元的债务发行成本,这些成本正在摊销为五年和五年的利息支出
十年
2017年债券的预期条款。
票据的担保及契诺
票据由DPLLC的某些子公司担保,并以该公司几乎所有资产的担保权益为担保,包括所有美国和国际商店的特许权使用费和某些其他收入、美国供应链收入和知识产权。对本公司附属公司施加的限制要求,本公司的本金和利息义务优先,金额每周分开,以确保预留适当的资金来支付到期的季度本金和利息。超过规定的每周利息准备金的每周现金流额一般以股息的形式汇给本公司。然而,一旦履行了所需的债务,子公司的现金流就不会受到进一步的限制,包括支付股息。
债券须受若干财务及
非金融类
契约,包括相关协定中定义的偿债覆盖率计算。除其他事项外,这些契约可能限制本公司某些附属公司宣布股息、发放贷款或垫款或与联属公司进行交易的能力。如果某些契约未获履行,票据可能部分或全部到期,并按更快的时间表支付。此外,本公司可在任何时间自愿预付部分或全部债券,但须遵守若干完整权益义务。
虽然债券尚未偿还,但本金及利息须按季支付。支付2019年的本金
十年
如果本公司的杠杆率低于或等于定义的调整后EBITDA的债务总额的5.0倍,则固定利率票据、2018年票据、2017年固定利率和浮动利率票据以及2015年票据应暂停发行。如果未能持续满足上述杠杆率,则计划本金支付将恢复,并且没有
迎头赶上
适用的条款。
于二零一七年资本重组及偿还二零一二年固定利率票据项下剩余本金及利息前,如本公司的杠杆率低于或等于经调整EBITDA总额的4.5倍,且并无预定本金,则将暂停支付二零一二年固定利率票据及二零一五年票据的本金
迎头赶上
未清偿的金额;但在任何此种暂停期间,本金将继续累积,并受
迎头赶上
未能持续达到上述杠杆率。
2019年第三季度,公司杠杆率低于 5.0x,并根据公司的债务协议,于2019年第四季度停止了债务摊销付款。2019年资本重组后,公司杠杆率超过 5.0x因此,公司于2020年第一季度恢复对票据进行预定摊销付款。
2017年第一季度,本公司的杠杆率低于本公司当时的
-
未偿还的2012年固定利率债券和2015年以下债券4.5根据本公司的债务协议,从2017年第二季度开始停止支付债务摊销。公司的杠杆率继续低于4.5X在2017年资本重组之前的第三季度,因此,没有按照债务协议支付先前预定的债务摊销付款。2017年资本重组后,公司的杠杆率超过5.0因此,本公司开始支付债券的预定摊销付款。
61

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
合并长期债务
截至2019年12月29日和2018年12月30日,合并长期债务包括以下内容(单位:千):
                 
 
2019
 
 
2018
 
2015年十年期固息债券
  $
774,000
    $
780,000
 
2017年五年期固息债券
   
588,000
     
592,500
 
2017年十年期固息债券
   
980,000
     
987,500
 
2017年五年期浮动利率票据
   
294,000
     
296,250
 
2018年-7.5年固息债券
   
419,688
     
422,875
 
2018年9.25年期固定利率债券
   
395,000
     
398,000
 
2019年十年期固定利率票据
   
675,000
     
—  
 
2017年可变融资票据
   
—  
     
65,000
 
2019年可变融资票据
   
—  
     
—  
 
融资租赁义务
   
19,657
     
17,006
 
债务发行成本,累计摊销净额为#美元12.92019年为2000万美元,2019年为8.2 2018年百万
   
(30,896
)    
(27,547
)
                 
债务总额
   
4,114,449
     
3,531,584
 
较少-当前部分
   
43,394
     
35,893
 
                 
合并长期债务,扣除债务发行
c
奥斯特
  $
4,071,055
    $
3,495,691
 
                 
 
 
 
 
 
在12月,
29
、2019年,长期债务和融资租赁义务的期限如下(单位:千):
         
2020
  $
43,394
 
2021
   
42,842
 
2022
   
897,930
 
2023
   
34,030
 
2024
   
34,144
 
此后
   
3,093,005
 
         
  $
4,145,345
 
         
 
 
 
 
公允价值披露
管理层估计2019年十年期固定利率票据、2018年票据、2017年固定和浮动利率票据以及2015年票据的大致公允价值如下(单位:千):
                                 
 
2019年12月29日
   
2018年12月30日
 
 
本金
金额
 
 
公允价值
 
 
本金
金额
 
 
公允价值
 
2015
十年
固定利率票据
  $
774,000
    $
804,960
    $
780,000
    $
783,120
 
2017年五年期固息债券
   
588,000
     
588,588
     
592,500
     
575,910
 
2017
十年
固定利率票据
   
980,000
     
1,017,240
     
987,500
     
956,888
 
2017年五年期浮动利率票据
   
294,000
     
294,000
     
296,250
     
295,065
 
2018
7.5-Year
定息票据
   
419,688
     
431,439
     
422,875
     
416,955
 
2018
9.25-Year
固定利率票据
   
395,000
     
414,355
     
398,000
     
396,010
 
2019
十年
固定利率票据
   
675,000
     
675,675
     
—  
     
—  
 
 
 
 
 
 
2019年12月29日,公司 不是其可变融资票据下没有任何未偿还借款。该公司有美元65.0 截至2018年12月30日,其可变融资票据未偿100万美元。可变融资票据项下的借款是可变利率贷款。根据目前从第三方贷款机构获得的可变利率贷款可用的借款利率,该贷款的公允价值接近其账面价值。该公允价值代表第2级计量(注3)。
62

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2019年
十年
固定利率债券、2018年债券、2017年固定和浮动利率债券以及2015年债券被归类为二级计量,因为本公司根据现有市场信息估计了公允价值金额。该公司从两家不同的经纪公司获得了经纪人报价,这两家公司对公司的票据了如指掌,有时还交易这些票据。此外,公司根据从公开市场收集的信息,包括与公司类似的票据信息,进行自己的内部分析。然而,在解释市场数据以制定公允价值估计时,需要相当大的判断力。
因此,本文提出的公允价值估计不一定代表本公司或债券持有人在当前市场交易中可能变现的金额。使用不同的假设和/或估计方法可能会对上文计算的估计公允价值产生重大影响。
(5)
租契
 
 
 
 
 
 
 
该公司租赁某些零售店和供应链中心位置、供应链车辆及其公司总部,到期日至2041年。
2019年业务和融资租赁费用的构成如下(以千计):
         
 
本财年结束
2019年12月29日
 
经营租赁成本
  $
42,903
 
融资租赁成本:
   
 
摊销
使用权
资产
   
1,167
 
租赁负债利息
   
1,952
 
         
融资租赁总成本
  $
3,119
 
         
 
 
 
 
 
房租费用总计$69.71000万,$67.41000万美元和300万美元62.02019年、2018年和2017年分别为3.8亿美元。租金费用包括经营租赁成本,以及
非租赁
包括公共区域维护、房地产税和公司房地产租赁保险等组成部分。租金费用还包括公司供应链中心拖拉机和拖车的每英里驱动和固定维护费用以及短期租赁费用。包括公司供应链中心拖拉机的每英里驱动可变费率和
拖车的租金费用如下
采用ASC 842导致列入额外的#美元。
4.9
百万美元和美元
4.1
2018年和2017年的租金支出分别为100万英镑,以进行比较。可变租金费用和短期租赁的租金费用对2019年来说并不重要。
截至2019年12月29日和2018年12月30日,与公司租赁相关的补充资产负债表信息如下(单位:千):
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
土地和建筑物
  $
25,476
    $
22,171
 
累计折旧和摊销
   
(7,846
)    
(6,678
)
                 
融资租赁资产,净额
  $
17,630
    $
15,493
 
                 
长期债务的当期部分
  $
1,394
    $
643
 
长期债务,减去流动部分
   
18,263
     
16,363
 
                 
融资租赁应付本金总额
  $
19,657
    $
17,006
 
                 
63

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
截至2019年12月29日,公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率如下:
 
运营中
租契
 
 
金融
租契
 
加权平均剩余租期
   
8年前
     
1400年
 
加权平均贴现率
   
3.8
%    
11.7
%
与2019年租赁相关的补充现金流信息如下(单位:千):
 
本财年结束
2019年12月29日
 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
   
 
来自经营租赁的经营现金流
  $
43,608
 
融资租赁的营运现金流
   
1,952
 
融资租赁产生的现金流
   
647
 
使用权
为换取新的租赁义务而获得的资产:
   
 
经营租约
   
63,685
 
融资租赁
   
3,255
 
2018年,公司续签了 建设供应链中心并延长租赁期限。因此,公司记录了
非现金
美元的融资活动12.0 2018年资本租赁资产和负债增加100万美元。2018年,公司还录得美元1.92000万英寸
非现金
与A相关的融资活动
定制
该安排因公司于2019年采用ASC 842而被取消承认。
截至2019年12月29日的租赁负债期限如下(单位:千):
 
运营中
租契
 
 
金融
租契
 
2020
  $
39,925
    $
3,302
 
2021
   
40,070
     
2,816
 
2022
   
36,928
     
2,834
 
2023
   
34,381
     
2,858
 
2024
   
29,987
     
2,882
 
此后
   
92,849
     
25,813
 
                 
未来最低租金承诺总额
   
274,140
     
40,505
 
                 
减-代表利息的金额
   
(38,091
)    
(20,848
)
                 
租赁总负债
  $
236,049
    $
19,657
 
                 
截至2018年12月30日的未来最低租金承诺如下(单位:千):
 
运营中
租契
 
 
金融
租契
 
2019
  $
40,752
    $
2,396
 
2020
   
37,519
     
2,415
 
2021
   
34,538
     
2,433
 
2022
   
30,763
     
2,451
 
2023
   
27,388
     
2,474
 
此后
   
100,310
     
23,781
 
                 
未来最低租金承诺总额
  $
271,270
     
35,950
 
                 
减-代表利息的金额
   
     
(18,944
)
                 
融资租赁应付本金总额
   
    $
17,006
 
                 
截至2019年12月29日,公司有额外租赁 供应链中心以及某些尚未开工的供应链拖拉机和拖车,估计未来最低租金承诺约为美元76.2 万这些租赁预计将于2020年开始,租期长达 21年这些未贴现金额不包括在上表中。
64

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
该公司已担保与某些特许经营商租赁安排相关的租赁付款。这些担保下潜在未来付款的最高金额
哇塞
s $16.71000万美元和300万美元2.4 截至2019年12月29日和2018年12月30日,分别为百万。公司不相信这些安排对其经营业绩、财务状况、收入或费用、资本支出或流动性产生或可能产生重大影响。
(6)
承付款和或有事项
该公司是诉讼、税务机关对税务代理的审查和法律诉讼的一方,其中大部分涉及在正常业务过程中产生的工人赔偿、雇佣行为责任、一般责任以及汽车和特许经营商索赔。本公司记录与或有损失相关的法律费用,如果这些费用是可能和合理估计的。
诉讼受到许多不确定因素的影响,个别诉讼事项的结果无法有把握地预测。上述事项可能会对我们不利,并可能要求我们以无法准确估计的金额或一系列金额支付损害赔偿或其他支出。管理层认为,该等事项,无论是个别或整体而言,应不会对本公司的财务状况造成重大不利影响,而已确立的应计项目足以为该等索偿的估计解决作出准备。
2011年2月14日,Domino‘s Pizza LLC与加盟商C.F.,Inc.的Fischler Enterprises和加盟商的送货司机Jeffrey S.Kidd一起被列为被告,这是由原告伊冯·维德霍尔德作为理查德·E·维德霍尔德遗产个人代表提起的。这起案件涉及一起交通事故,据称特许经营人的送货司机造成了一起涉及Richard Wiederhold驾驶的车辆的事故。Wiederhold先生脊椎受伤,导致四肢瘫痪,并在事故发生几个月后去世。该案于2016年开庭审理,该公司被判负有责任,但该判决于2018年5月被佛罗里达州第五地区上诉法院推翻,并发回佛罗里达州第九司法巡回法院重新审理。此案于2019年6月再次开庭审理,陪审团退还了一美元9.0公司和基德先生被发现在哪里的原告胜诉判决100责任百分比(在某些补偿和其他扣除后,最终判决为$8.0百万)。该公司继续否认责任并已提出上诉。
(7)
所得税
2019年、2018年和2017年所得税拨备前收入包括以下(单位:千):
                         
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
美国
  $
468,467
    $
414,804
    $
386,989
 
外国
   
14,170
     
13,874
     
13,164
 
                         
未计提所得税准备的收入
  $
482,637
    $
428,678
    $
400,153
 
                         
 
美国联邦法定所得税条款(使用法定税率212019年和2018年的%以及法定税率
35
2017年%)以及公司2019年、2018年和2017年合并所得税拨备汇总如下(单位:千):
                         
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
基于法定税率的联邦所得税规定
  $
101,354
    $
90,022
    $
140,054
 
州和地方所得税,扣除相关联邦所得税
   
15,141
     
14,233
     
11,520
 
非居民
预提所得税和外国所得税
   
20,351
     
21,369
     
20,210
 
外国税收和其他税收抵免
   
(20,090
)    
(25,301
)    
(23,324
)
国外取得的无形收入
   
(12,810
)    
(11,760
)    
—  
 
股权补偿带来的超额税收好处
   
(25,735
)    
(23,786
)    
(27,227
)
不可免赔额
费用,净额
   
3,090
     
1,999
     
1,794
 
未确认的税收拨备(福利),扣除相关联邦所得税
   
694
     
301
     
(173
)
其他
   
(67
)    
(371
)    
(606
)
                         
所得税拨备
  $
81,928
    $
66,706
    $
122,248
 
                         
 
 
65

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
超额税收优惠
或股权薪酬活动的缺陷导致公司所得税拨备减少美元
25.7
2019年,百万美元
23.8
2018年为100万美元,
27.2
2017年增加100万美元,主要是由于确认已行使期权的超额税收优惠和股权奖励的归属。
2019年、2018年和2017年合并所得税拨备的组成部分如下(单位:千):
                         
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
联邦所得税拨备
   
     
     
 
现行规定
  $
49,539
    $
33,558
    $
81,747
 
递延(福利)准备金
   
(2,862
)    
(1,543
)    
6,732
 
                         
联邦所得税拨备总额
   
46,677
     
32,015
     
88,479
 
州和地方所得税拨备
   
     
     
 
现行规定
   
15,335
     
12,651
     
14,131
 
递延(福利)准备金
   
(435
)    
671
     
(572
)
                         
州和地方所得税拨备总额
   
14,900
     
13,322
     
13,559
 
为以下事项拨备
非居民
预提所得税和外国所得税
   
20,351
     
21,369
     
20,210
 
                         
所得税拨备
  $
81,928
    $
66,706
    $
122,248
 
                         
 
 
截至2019年12月29日和2018年12月30日,净递延所得税的重要组成部分如下(单位:千):
                 
 
2019
 
 
2018
 
递延所得税资产
   
     
 
其他应计项目和准备金
  $
11,874
    $
10,636
 
保险准备金
   
11,256
     
10,253
 
股权补偿
   
10,357
     
9,705
 
外国税收抵免
   
9,333
     
4,600
 
其他
   
6,980
     
6,029
 
                 
未计提估值扣除前的递延所得税资产
   
49,800
     
41,223
 
                 
减去:估值免税额
   
(4,280
)    
—  
 
                 
递延所得税资产总额
   
45,520
     
41,223
 
                 
递延所得税负债
   
     
 
折旧、摊销和资产基础差异
   
8,117
     
10,505
 
大写软件
   
27,330
     
25,192
 
                 
递延所得税负债总额
   
35,447
     
35,697
 
                 
递延所得税净资产
  $
10,073
    $
5,526
 
                 
 
 
 
 
公司递延税项资产的变现取决于许多因素,包括但不限于公司产生足够应税收入的能力。虽然不能保证本公司递延税项净资产的变现,但管理层会持续评估递延税项净资产是否仍有可能变现。AS
2019年12月29日,公司的外国税收抵免总额为$
9.3
100万美元,其中
5.6
百万美元可以回溯一年,充分利用。截至2019年12月29日,公司的总估值津贴为$
4.3
100万,与单独提交的州对外国税收抵免和利息扣除的预期限制有关。管理层相信,剩余的递延税项净资产将变现。
就财务报告而言,本公司对外国子公司的投资不超过其纳税基础。因此,没有提供递延所得税。
本公司仅根据税务仓位的技术优点及相关税务机关广泛了解的行政惯例及先例的考虑,如认为税务仓位更有可能是可持续的,则确认该税务仓位的财务报表利益。对于达到“更有可能”门槛的税务头寸,财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性超过50%的最大收益。本公司在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息,并在所得税支出中确认罚金。
66

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以千计):
                         
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
期初未确认的税收优惠
  $
1,964
    $
1,837
    $
1,954
 
本年度新增纳税头寸
   
468
     
425
     
224
 
往年税收状况的增加
   
789
     
115
     
42
 
上一年税收状况变化的减少额
   
(284
)    
(64
)    
(10
)
适用诉讼时效失效的减免额
   
(135
)    
(349
)    
(373
)
                         
期末未确认的税收优惠
  $
2,802
    $
1,964
    $
1,837
 
                         
 
 
 
 
截至2019年12月29日,未确认的税收优惠金额为美元
2.8
其中,如果最终确认,
2.2
100万美元将被确认为所得税优惠,并降低公司的实际税率。截至2019年12月29日,公司拥有
0.1
百万美元的应计利息和美元
0.2
累计罚金百万美元。
截至2018年12月30日,未确认的税收优惠金额为美元。
2.0
其中,如果最终确认,
1.8
100万美元将被确认为所得税优惠,并降低公司的实际税率。截至2018年12月30日,公司拥有不到
0.1
百万的应计利息和 不是应计罚款。
于2019年,本公司完成了2015纳税年度的美国国税局(“IRS”)所得税审计,该审计未导致任何税务调整。美国国税局没有安排进一步的所得税审计。该公司仍在接受某些州的审查。该公司的联邦诉讼时效在2016年前(审计结束时)已过期数年,但各州和国外的情况有所不同。本公司相信,所有司法管辖区及所有开放年度均已就所有尚未解决的税务问题作出适当拨备。
减税和就业法案
2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》(“2017年税法”)对公司截至2019年12月29日和2018年12月30日止年度的所得税综合拨备产生了重大影响。最重大的影响包括但不限于将美国企业所得税率从
35
百分比至
21
%,对外国无形收入进行了扣除,并对某些高管薪酬和外国税收抵免施加了新的限制。
(8)
员工福利
公司有一个符合国内税收法第401(k)条规定的退休储蓄计划。公司所有员工, 1,000年满18周岁的员工有资格参加该计划。
2019年期间,计划要求
d
匹配的公司
100
第一个的百分比
5
每位员工选择延期的百分比。2018年和2017年期间,该计划要求公司匹配
100
第一个的百分比
3
每位员工可选延期的百分比,以及
50
下一个的百分比
2
每位员工选择延期的百分比。2019年、2018年和2017年,公司的配套出资以现金形式缴纳并立即归属。公司向该计划捐款所产生的费用约为美元
10.8
百万,$
7.3
百万美元和美元
6.1
2019年、2018年和2017年分别为百万。
公司成立了一家
不合格
适用于某些关键员工的递延薪酬计划。在这项自筹资金的计划下,参与者可以推迟到
40
基本工资的%,最高可达
80
他们奖金报酬的%。参与者将其递延报酬投资于多个投资基金。公司无需为该计划做出贡献,也没有在2019年、2018年或2017年期间向该计划做出贡献。
公司有员工股票工资扣除计划(“ESPDP”)。根据ESPDP,符合条件的员工最高可扣除15购买普通股的合格工资的%85买入日股票市价的%。ESPDP要求员工持有所购买的普通股至少一年。该公司以当前市场价格在公开市场上为ESPDP购买普通股。有几个20,222股票,19,494股票和21,7442019年、2018年和2017年分别在公开市场上以加权平均价格为美元购买普通股257.122019年,美元249.572018年和美元188.572017年ESDP下发生的费用约为美元0.81000万,$0.71000万美元和300万美元0.7 2019年、2018年和2017年分别为百万。
67

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
(9)
的金融工具
失衡
资产负债表风险
本公司是以下项目的一方
待机
有信用证和财务担保的
失衡
资产负债表风险。本公司于#年的信贷损失风险
待机
信用证和财务担保以这些票据的合同金额表示。本公司在制定有条件债务时使用的信用政策与
平衡
板式仪器。截至2019年12月29日和2018年12月30日的信用证有条件承付款总额
我们
Re$41.41000万美元和300万美元48.1担保债券下的有条件债务总额分别为2.6亿美元和2.8亿美元。7.6截至2019年12月29日,为1.2亿美元。这些工具与公司的保险计划和供应链中心租赁有关。此外,该公司亦已就某些专营公司的租约安排提供租金保证(附注5)。
(10)
股权激励计划
所有员工股票期权以及其他基于股权的薪酬安排的成本根据奖励的估计公允价值反映在综合收益表中,并在每笔奖励的必要服务期内摊销。
该公司目前的股权激励计划使公司的某些员工和董事受益,并被命名为Domino‘s Pizza,Inc.2004年股权激励计划(“2004股权激励计划”)。截至2019年12月29日,根据2004年股权激励计划可能授予的最大股票数量为15,600,000有表决权的普通股的股份2,618,524股票已被授权授予,但尚未授予。
公司记录的合计
非现金
薪酬支出为$20.31000万,$22.81000万美元和300万美元20.7 2019年、2018年和2017年分别为百万。所有
非现金
薪酬费用金额记录在一般费用和行政费用中。本公司记录了与以下项目有关的递延税项优惠
非现金
薪酬支出约为5美元3.82019年为2000万美元,2019年为4.0 2018年百万。
股票期权
截至2019年12月29日,2004年股权激励计划项下授予和尚未行使的股票期权数量为 1,546,411选项. 20财年授予的股票期权
10
截至2012财年,授予的行使价等于授予之日的市场价格,自授予之日起十年内到期,通常在授予之日起三年内归属。2013财年至2019财年授予的股票期权的行使价等于授予之日的市场价格,自授予之日起十年内到期,通常在授予之日起四年内归属。此外,所有授予的股票期权在归属后即可完全行使。这些奖励还包含在达到特定服务和年龄要求的持有人退休后加速归属的规定。
与2004年股权激励计划有关的股票期权活动摘要如下:
 
普通股期权
 
 
杰出的
 
 
加权
平均值
锻炼
价格
 
 
加权
平均值
剩余
生命
 
 
集料
固有的
价值
 
 
 
 
 
 
(年)
 
 
(In数千)
 
2017年1月1日的股票期权
   
2,498,310
    $
43.54
     
     
 
已授予的股票期权
   
126,720
     
201.19
     
     
 
股票期权被取消
   
(28,991
)    
101.97
     
     
 
行使的股票期权
   
(357,925
)    
17.05
     
     
 
                                 
2017年12月31日的股票期权
   
2,238,114
    $
55.94
     
     
 
已授予的股票期权
   
96,580
     
266.11
     
     
 
股票期权被取消
   
(11,193
)    
174.63
     
     
 
行使的股票期权
   
(414,102
)    
23.74
     
     
 
                                 
2018年12月30日的股票期权
   
1,909,399
    $
72.86
     
     
 
已授予的股票期权
   
96,280
     
272.64
     
     
 
股票期权被取消
   
(33,667
)    
196.47
     
     
 
行使的股票期权
   
(425,601
)    
30.70
     
     
 
                                 
2019年12月29日的股票期权
   
1,546,411
    $
94.21
     
4.4
    $
306,340
 
                                 
可于2019年12月29日取消
   
1,350,200
    $
71.59
     
3.8
    $
298,015
 
                                 
68

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
股票期权的总内在价值
行使约为美元103.81000万,$91.21000万美元和300万美元62.0 2019年、2018年和2017年分别为百万。行使股票期权收到的现金约为美元13.11000万,$9.81000万美元和300万美元6.1 2019年、2018年和2017年分别为百万。行使股票期权实现的税收利益约为美元24.91000万,$22.01000万美元和300万美元23.0 2019年、2018年和2017年分别为百万。
公司记录的合计
非现金
薪酬支出为$4.01000万,$6.31000万美元和300万美元6.82019年、2018年和2017年分别有1.8亿美元与股票期权奖励相关。截至2019年12月29日,有美元8.4根据2004年股权激励计划授予的与未归属股票期权相关的未确认补偿成本总额,通常将在相关归属期间以直线基础确认。这一未确认的补偿费用预计将在加权平均期间确认2.6好几年了。
管理层使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法估计了2019年、2018年和2017年期间授予的每一份期权截至授予之日的公允价值。下表列出了加权平均假设。无风险利率基于估计的有效寿命,并基于截至授予日的美国国债利率进行估计。预期寿命基于若干因素,除其他外,包括归属期限和合同期限以及历史经验。预期波动率主要基于公司股价的历史波动率。
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
无风险利率
   
1.9
%    
2.7
%    
2.0
%
预期寿命(年)
   
5.5
     
5.5
     
5.5
 
预期波动率
   
25.0
%    
24.2
%    
25.8
%
预期股息收益率
   
0.9
%    
0.8
%    
0.9
%
每股股票期权加权平均公允价值
  $
64.66
    $
67.65
    $
49.57
 
期权估值模型需要输入高度主观的假设。管理层认为,现有模型不一定能提供公司股票期权公允价值的可靠单一衡量标准,因为主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。
其他基于股权的薪酬安排
该公司授予3,780股票,3,790股票和4,410分别于2019年、2018年和2017年向其董事会成员出售限制性股票。这些赠与一般在授予之日起一年内授予,其公允价值等于授予日该公司股票的市场价格。这些奖励还包含在达到特定服务和年龄要求的持有人退休时加速授予的条款。公司记录的合计
非现金
薪酬支出为$1.01000万,$0.81000万美元和300万美元0.82019年、2018年和2017年分别有1.8亿美元与这些限制性股票奖励相关。截至2019年12月29日,只有不到1美元。0.1与这些限制性股票授予相关的未确认补偿成本总额中的1.8亿美元。
2018年,公司授予28,570将限制性股票转让给公司的两名高管。这些赠与将从授予之日起四年内授予,其公允价值等于授予日该公司股票的市场价格。这些奖励还包含在达到特定服务和年龄要求的持有人退休时加速授予的条款。公司记录的合计
非现金
薪酬支出为$2.12019年为2000万美元,2019年为1.12018年,与这些限制性股票奖励相关的资金为2.5亿美元。截至2019年12月29日,有美元4.9与这些限制性股票授予相关的未确认补偿成本总额中的1.8亿美元。
该公司授予63,790股票,59,070股票和67,840分别于2019年、2018年和2017年向本公司某些员工出售基于业绩的限制性股票。这些基于业绩的限制性股票奖励分为四个部分,并具有基于时间和基于业绩的归属条件,最后一批归属自发行日起四年。这些奖励还包含在达到特定服务和年龄要求的持有人退休时加速授予的条款。这些奖励通常是在每年第四季度确定业绩目标时,出于会计目的考虑授予的。公司记录的合计
非现金
薪酬支出为$13.21000万,$14.61000万美元和300万美元13.1 2019年、2018年和2017年分别与这些奖项有关。截至2019年12月29日,估计有美元27.7 与绩效限制性股票相关的未确认薪酬成本总额为百万美元。
69

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
与2004年股权激励计划相关的限制性股票和基于绩效的限制性股票活动概述如下:
 
股票
 
 
加权
平均值
授予日期
公允价值(1)
 
2017年1月1日未归属
   
276,220
    $
97.48
 
已授予的股份
   
72,250
     
205.21
 
注销股份
   
(16,109
)    
115.71
 
归属股份
   
(137,757
)    
80.55
 
                 
2017年12月31日未归属
   
194,604
    $
147.94
 
已授予的股份
   
91,430
     
271.33
 
注销股份
   
(12,692
)    
178.06
 
归属股份
   
(82,963
)    
128.57
 
                 
2018年12月30日未归属
   
190,379
    $
213.57
 
已授予的股份
   
67,570
     
275.06
 
注销股份
   
(17,923
)    
230.60
 
归属股份
   
(68,956
)    
175.84
 
                 
2019年12月29日未归属
   
171,070
    $
251.29
 
                 
(1) 所授予的基于业绩的限制性股票的加权平均授予日期公允价值是根据授予日期的市场价格计算的。某些部分最终将在每个部分的绩效条件确定时进行估值,这通常发生在每个财年的第四季度。
(11)
资本结构
公司董事会批准了一项
$1.0 
2019年第四季度斥资10亿美元回购公司普通股。该公司的股票回购计划历来由超额运营现金流、公司资本重组交易的超额收益以及公司可变融资票据下的借款提供资金。
2019年、2018年、2017年,公司回购 2,493,560股票,2,387,430股票和5,576,249股票价格约为$699.01000万,$591.21000万美元和300万美元1.06 分别为十亿。截至2019年12月29日,公司拥有美元406.1亿美元以下的剩余资金1.010亿美元的授权。公司的政策是将普通股的收购价和面值之间的差额
已缴费
资本。在没有附加的
已缴费
资本,差额在留存赤字中确认。自2019年12月30日至2020年2月13日,公司回购并退役了额外的271,064普通股,总价值约为$79.61000万美元。
2017年8月2日,本公司签订了
这个
$1.02017年与交易对手签署了10亿美元的ASR协议。根据2017年ASR协议的条款,于2017年8月3日,作为董事会批准的股份回购计划的一部分,本公司使用2017年资本重组所得款项的一部分向交易对手支付$1.020亿美元现金回购公司普通股股份。2017 ASR协议的最终结算于2017年10月11日进行。关于2017年ASR协议,本公司共接收和报废了5,218,670其普通股的股份。
截至2019年12月29日,授权普通股包括160,000,000有表决权的股份和10,000,000
无表决权
股份。2019年12月29日和2018年12月30日已发行普通股的股份构成如下:
 
2019
 
 
2018
 
投票
   
38,930,646
     
40,974,200
 
无投票权
   
3,363
     
3,361
 
                 
普通股合计
   
38,934,009
     
40,977,561
 
                 
70

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
(12)
细分市场信息
该公司拥有可报告的细分市场:(I)美国门店;(Ii)供应链;(Iii)国际特许经营权。
该公司的业务是由管理层根据业务范围和地理位置进行组织的。美国商店部门包括与美国各地所有特许经营和公司所有的商店有关的业务。供应链部门主要包括通过公司在美国和加拿大的供应链中心业务向商店分销食品、设备和用品。国际特许经营部门主要包括与该公司在国外市场的特许经营业务有关的业务。
可报告分部的会计政策与附注1所述相同。本公司评估其分部的业绩,并根据扣除利息、税项、折旧、摊销及其他收益(称为分部收入)向其分配资源。
下表汇总了本公司2019财年、2018财年和2017财年的可报告部门的财务信息。部门间收入包括从供应链部门向美国商店部门的公司所有商店销售的食品、设备和用品。跨部门销售价格是以市场为基础的。“其他”一栏与以下分部收入和经营收入相关,主要包括公司行政成本。“其他”一栏涉及资本支出,主要包括资本化的软件、某些设备和租赁改进。下表所列金额以千为单位。
                                                 
 
美国
商店(1)
 
 
供给量
链式
 
 
国际
特许经营权(2)
 
 
网段间
收入
 
 
其他
 
 
总计
 
收入-
   
     
     
     
     
     
 
2019
  $
1,272,863
    $
2,231,838
    $
240,975
    $
(126,902
)    
—  
    $
3,618,774
 
2018
   
1,264,823
     
2,087,408
     
224,747
     
(144,111
)    
—  
     
3,432,867
 
2017
   
842,233
     
1,874,943
     
206,708
     
(135,905
)    
—  
     
2,787,979
 
分部收入-
   
     
     
     
     
     
 
2019
  $
361,673
    $
199,844
    $
187,318
     
不适用
    $
(36,701
)   $
712,134
 
2018
   
335,989
     
176,714
     
174,700
     
不适用
     
(43,462
)    
643,941
 
2017
   
306,406
     
163,077
     
161,263
     
不适用
     
(46,958
)    
583,788
 
运营收入-
   
     
     
     
     
     
 
2019
  $
349,740
    $
181,964
    $
187,097
     
不适用
    $
(89,394
)   $
629,407
 
2018
   
329,044
     
162,392
     
174,503
     
不适用
     
(94,250
)    
571,689
 
2017
   
298,852
     
151,622
     
161,066
     
不适用
     
(90,308
)    
521,232
 
资本支出-
   
     
     
     
     
     
 
2019
  $
11,793
    $
33,440
    $
131
     
不适用
    $
43,304
    $
88,668
 
2018
   
15,717
     
61,652
     
134
     
不适用
     
42,171
     
119,674
 
2017
   
20,579
     
34,123
     
28
     
不适用
     
35,527
     
90,257
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
2018年采用ASC 606导致2019年和2018年与美国对DNAF特许经营贡献相关的收入确认。在往年,根据当时有效的会计准则,该公司已在其综合利润表中将这些缴款净额与相关付款列报。有关采用本会计准则的其他信息,请参阅合并财务报表附注1。
 
 
 
 
 
 
 
(2)
2018年,该公司开始管理阿拉斯加和夏威夷的特许经营店,作为其美国商店部门的一部分。2018年之前,这些特许经营商店的特许经营权收入已计入上表中公司的国际特许经营部门。公司的综合业绩并未受到这一变化的影响,由于不重要性,上一年度的金额尚未重新分类以符合本年度的列报方式。
 
 
 
 
 
 
 
71

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
 
下表将分部收入总额与所得税拨备前收入进行了对账(单位:千):
                         
 
2019
 
 
2018
 
 
2017
 
分部总收入
  $
712,134
    $
643,941
    $
583,788
 
折旧及摊销
   
(59,930
)    
(53,665
)    
(44,369
)
出售/处置资产的(损失)收益
   
(2,023
)    
4,737
     
3,148
 
非现金
补偿费用
   
(20,265
)    
(22,792
)    
(20,713
)
资本重组相关费用
   
(509
)    
(532
)    
(622
)
                         
营业收入
   
629,407
     
571,689
     
521,232
 
利息收入
   
4,048
     
3,334
     
1,462
 
利息支出
   
(150,818
)    
(146,345
)    
(122,541
)
                         
未计提所得税准备的收入
  $
482,637
    $
428,678
    $
400,153
 
                         
下表汇总了公司截至2019年12月29日和12月30日的可识别资产信息,
 
2018年(以千计):
                 
 
2019 (1)
 
 
2018
 
美国门店
  $
251,844
    $
211,554
 
美国供应链
   
408,919
     
283,351
 
                 
美国总资产
   
660,763
     
494,905
 
国际特许经营
   
23,396
     
21,094
 
国际供应链
   
35,745
     
24,049
 
                 
国际资产总额
   
59,141
     
45,143
 
未分配
   
662,188
     
367,337
 
                 
总资产
  $
1,382,092
    $
907,385
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
ASC 842的采用导致经营租赁的确认
使用权
2019年的资产。有关采用该新会计准则的其他信息,请参阅合并财务报表附注1。
 
 
 
 
 
 
 
未分配资产主要包括现金及现金等值物、受限制现金及现金等值物、有价证券投资、某些长期资产(包括经营租赁)
使用权
公司总部的资产和递延所得税。
下表汇总了公司截至2019年12月29日和2018年12月30日的善意余额(单位:千):
                 
 
2019
 
 
2018
 
美国门店
  $
14,026
    $
13,852
 
供应链
   
1,067
     
1,067
 
                 
合并商誉
  $
15,093
    $
14,919
 
                 
 
 
 
 
 
 
 
 
(13)
公司拥有的商店交易
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2019年,公司出售 62将美国公司拥有的商店出售给其某些现有的美国特许经营商,收益为美元12.31000万美元(包括59美国公司拥有的商店于2019年第二季度售出,如之前披露的那样)。与出售商店有关,该公司录得了美元0.3
税前
出售相关资产和负债的损失,其中
曾经是
网络
$1.5 善意减少百万美元。这些商店销售的净损失
AS
在公司综合利润表中记录为一般和行政费用。2019年期间,公司还购买了 美国特许经营商的美国特许经营店,价格为美元3.42000万美元,其中包括$1.71000万美元的商誉,1.3 百万无形资产和美元0.41000万美元
租赁物改良和其他资产。
72

目录表
Domino‘s Pizza公司及其子公司
合并财务报表附注
(续)
2018年,公司出售
12将美国公司拥有的商店出售给该公司前高管,收益为美元7.9 万该前高管在出售结束日期前终止了在该公司的雇佣关系,并成为特许经营商。与出售商店有关,该公司录得了美元5.9
*税前
出售相关资产的收益,扣除美元0.4 善意减少百万美元。2018年期间,公司还出售 将美国公司拥有的商店出售给特许经营商,收益为美元0.31000万美元。关于出售商店,该公司记录了一项
税前
收益低于美元0.1出售相关资产的净额为300万美元。0.1 善意减少百万美元。这些销售的收益在公司综合利润表中记录在一般和行政费用中。
2017年,公司共售出 17将美国公司拥有的商店出售给其某些现有的美国特许经营商,收益为美元6.8 万与出售商店有关,该公司录得了美元4.0
税前
出售相关资产的收益,扣除美元0.6 善意减少百万美元。该收益在公司综合利润表中计入一般和行政费用。
(14)
定期财务数据(未经审计;单位:千,每股金额除外)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
该公司报告定期财务数据的惯例是,前三个财年的每个季度都由12周组成,而上一个财年的每个季度都由16周或17周组成。2019年和2018年第四季度由16周组成。
                                         
 
截至财年季度
   
财政
截至的年度
 
 
3月24日,
2019
 
 
6月16日,
2019
 
 
9月8日,
2019
 
 
十二月二十九日,
2019
 
 
十二月二十九日,
2019
 
总收入
  $
835,963
    $
811,647
    $
820,812
    $
1,150,352
    $
3,618,774
 
营业利润率
   
322,289
     
316,671
     
316,251
     
447,288
     
1,402,499
 
未计提所得税准备的收入
   
109,143
     
105,979
     
110,245
     
157,270
     
482,637
 
净收入
   
92,650
     
92,359
     
86,373
     
129,327
     
400,709
 
每股普通股收益-基本(1)
  $
2.27
    $
2.25
    $
2.11
    $
3.20
    $
9.83
 
每股普通股收益-稀释后(1)
  $
2.20
    $
2.19
    $
2.05
    $
3.12
    $
9.56
 
宣布的每股普通股股息
  $
0.65
    $
0.65
    $
0.65
    $
0.65
    $
2.60
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
                                         
 
截至财年季度
   
财政
截至的年度
 
 
3月25日,
2018
 
 
6月17日,
2018
 
 
9月9日,
2018
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月30日,
2018
 
总收入
  $
785,371
    $
779,396
    $
785,965
    $
1,082,135
    $
3,432,867
 
营业利润率
   
299,865
     
293,580
     
295,279
     
413,955
     
1,302,679
 
未计提所得税准备的收入
   
103,670
     
91,197
     
99,248
     
134,563
     
428,678
 
净收入
   
88,827
     
77,408
     
84,095
     
111,642
     
361,972
 
每股普通股收益-基本(1)
  $
2.07
    $
1.84
    $
2.02
    $
2.71
    $
8.65
 
每股普通股收益-稀释后(1)
  $
2.00
    $
1.78
    $
1.95
    $
2.62
    $
8.35
 
宣布的每股普通股股息
  $
0.55
    $
0.55
    $
0.55
    $
0.55
    $
2.20
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
由于每次计算都是四舍五入,每股收益数字的总和可能不等于总数。
 
 
 
 
 
 
 
 
(15)
后续事件
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2020年2月19日,公司董事会宣布季度股息为美元0.78每股普通股,应于2020年3月30日在交易结束时向登记在册的股东2020年3月13.
7
3

目录表
第9项。
与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。
 
没有。
项目9A。
控制和程序。
 
(a) 信息披露控制和程序的评估。
 
截至本报告所述期间结束时,公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下,根据规则对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评价
 13a-15
15d-15
经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)。根据这项评估,首席执行官及首席财务官认为,本公司的披露控制及程序有效确保其根据交易所法案提交或提交的报告所需的所有资料均已累积,并酌情传达至本公司管理层,包括其首席执行官及首席财务官,以便及时作出有关所需披露的决定,并在美国证券交易委员会的规则及规定所要求的时间内记录、处理、总结及报告。
(b) 财务报告内部控制的变化。
 
上个会计季度财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(c) 管理层财务报告内部控制年度报告。
 
Domino‘s Pizza,Inc.的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在规则中定义
13A-15(F)
根据交易法颁布,作为由公司主要行政人员和主要财务官设计或监督、由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。在公司管理层,包括首席执行官和首席财务官的监督和参与下,公司根据以下框架对截至2019年12月29日的财务报告内部控制的有效性进行了评估
《内部控制法--综合框架(2013)》
由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这一评估,管理层得出结论,其对财务报告的内部控制自2019年12月29日起有效。本公司截至2019年12月29日的财务报告内部控制的有效性,已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,如本报告所述。
项目9B。
其他信息。
 
没有。
74

目录表
第三部分
第10项。
董事、高管和公司治理。
 
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
             
名字
 
年龄
 
 
职位
David A.布兰登
   
67
   
董事会主席
小理查德·E·艾利森
   
53
   
首席执行官
Jeffrey D.劳伦斯
   
46
   
执行副总裁总裁,首席财务官
拉塞尔·J·韦纳
   
51
   
首席运营官兼美洲总裁
托马斯·B·柯蒂斯
   
56
   
企业运营执行副总裁
斯科特·R欣肖
   
57
   
特许经营运营和发展执行副总裁
Joseph H.约旦
   
46
   
执行副总裁,国际
Stuart A.征收
   
48
   
供应链服务执行副总裁
蒂莫西·P·麦金泰尔
   
57
   
传播、投资者关系和法律事务执行副总裁
凯文·S·莫里斯
   
59
   
执行副总裁、总法律顾问
丽莎·V·普莱斯
   
47
   
常务副秘书长总裁,首席人力资源官
J·凯文·瓦斯科尼
   
59
   
执行副总裁、首席信息官
C.安德鲁·巴拉德
   
47
   
董事
Andrew B.鲍尔森
   
53
   
董事
科里·S巴里
   
44
   
董事
戴安娜·F·康托
   
62
   
董事
Richard L. Federico
   
65
   
董事
James A.高盛
   
61
   
董事
帕特里夏·E·洛佩兹
   
58
   
董事
 
David·A·布兰登
最近担任玩具反斗城公司的董事长兼首席执行官,该公司曾是世界上最大的玩具和婴儿产品专业零售商,他在2015年7月至2018年12月担任该职位。此前,布兰登先生于2010年3月至2014年10月在密歇根大学担任田径董事。Brandon先生自1999年3月起担任Domino董事会主席,并于1999年3月至2010年3月担任首席执行官。布兰登先生于二零一零年三月至二零一一年一月期间被本公司聘用为特别顾问。在加入达美乐之前,总裁先生曾于1989年至1998年担任促销和优惠券行业公司Valassis,Inc.的首席执行官,并于1997年至1998年担任Valassis,Inc.的董事会主席。除了在Domino‘s公司的董事会任职外,布兰登先生还在DTE能源公司和Herman Miller,Inc.的董事会任职,此前他曾在Toys“R”Us,Inc.、Burger King Corporation、Kaydon Corporation、Northwest Airlines和The TJX Companies,Inc.的董事会任职。
小理查德·E·艾利森
自2018年7月以来一直担任Domino‘s的首席执行官。艾利森先生以首席执行官的身份监督公司的所有业务、战略和愿景。他于2011年3月加入本公司,担任多米诺国际执行副总裁总裁,并于2014年10月至2018年7月担任多米诺国际执行副总裁。在加入Domino‘s之前,Allison先生在贝恩公司工作了13年以上,于2004年至2010年12月担任合伙人,并担任
联席领导
贝恩的餐厅业务,与一些世界上最知名的餐厅品牌合作。埃里森先生自2018年7月以来一直担任Domino董事会成员,当时他在被任命为首席执行官的同时当选为首席执行官。艾利森先生也是星巴克公司的董事会成员。
Jeffrey D.劳伦斯
自2015年8月起担任多米诺执行副总裁总裁兼首席财务官。他此前于2014年1月至2015年8月担任总裁副财务和财务主管,并于2008年至2014年1月担任国际金融、战略与洞察与行政部门总裁副主任。在加入国际团队之前,劳伦斯先生于2002年至2008年担任总裁副董事长兼公司财务总监。劳伦斯先生于2000年在Domino‘s开始了他的职业生涯。在加入Domino‘s之前,劳伦斯先生是Arthur Andersen LLP底特律办事处的审计和商业咨询服务经理。
罗素·J·韦纳
自2018年7月起担任多米诺首席运营官和美洲区总裁。2014年10月至2018年7月,他曾担任多米诺美国公司的总裁。陈伟纳先生于2008年9月至2014年10月担任执行副总裁总裁兼首席营销官。在加入达美乐之前,韦纳先生于1998年至2008年在百事可乐公司担任过多个营销职位,最近担任的职务是百事可乐北美区可口可乐市场营销副总裁总裁。韦纳先生是高乐氏公司的董事会成员。
75

目录表
托马斯·B·柯蒂斯
自2018年7月以来,一直担任多米诺的执行副总裁总裁,公司运营(代表我们公司拥有的商店部门)。在此之前,柯蒂斯先生于2017年3月至2018年7月担任特许经营关系和运营创新部副总裁,此前于2016年8月至2017年3月担任运营支持部副总裁,并于2012年11月至2016年8月担任西区副总裁。柯蒂斯先生于2006年加入Domino‘s,自1987年以来一直担任Domino’s特许经营商。自2020年3月1日起,柯蒂斯先生将担任达美乐执行副总裁总裁,负责美国运营和支持。
斯科特·R·辛肖
自2008年1月以来,一直担任达美乐执行副总裁总裁,负责特许经营和发展。2007年9月至2008年1月,总裁先生担任美国队执行副总裁。1994年至2007年9月,吴兴肖先生还在美国队担任总裁副队员。辛肖先生于1986年加入Domino‘s。2020年1月,陈兴肖先生宣布,从2020年2月28日起,他将从加盟运营与发展执行副总裁总裁的职位上退休。
约瑟夫·H·乔丹
自2018年4月起担任多米诺国际执行副总裁总裁。在被任命之前,乔丹先生自2015年5月起担任高级副总裁兼首席营销官,并于2011年9月加入达美乐担任创新副总裁总裁。在加入达美乐之前,乔丹先生曾在百事可乐北美市场营销部担任高级董事六年,在飞利浦电子和联合利华担任营销职务,并曾担任埃森哲的顾问。
Stuart A.征收
自2019年1月起担任多米诺执行副总裁总裁,负责供应链服务。在加入达美乐之前,李维先生自2015年起担任共和服务公司执行副总裁总裁首席转型官。在加入Republic Services之前,Levy先生自2001年起受雇于贝恩咨询公司,最近一次是自2008年以来担任合伙人。
蒂莫西·P·麦金泰尔
自2016年5月起担任多米诺执行副总裁总裁,负责沟通、投资者关系和立法事务。麦金太尔先生于1997年8月至2016年5月担任交通部副总裁。麦金太尔先生担任多米诺披萨合作伙伴基金会主席和美国披萨社区主席。2019年,麦金太尔先生被任命为决心协助基金会执行董事会成员。麦金太尔先生于2015年至2017年12月在食品收集者委员会任职。麦金太尔先生于1985年加入Domino‘s。
凯文·S·莫里斯
自2017年1月起担任达美乐执行副总裁总裁,自2017年1月起担任总法律顾问,并自2018年10月起担任公司秘书。在加入Domino‘s之前,莫里斯先生于2012年12月至2017年1月在纽约Equinox Holdings,Inc.及其各运营子公司和附属公司任职,最近担任总法律顾问兼公司秘书高级副总裁。2009年7月至2012年11月,莫里斯先生经营着自己的私人律师事务所。在2009年之前,莫礼时先生于1999年至2008年在环球凯悦集团(凯悦酒店集团的前身)担任副总裁兼副总法律顾问。在1999年之前,莫里斯先生在Rudnick&Wolfe LLP开始他的律师生涯后,曾在麦当劳公司担任高级国际律师和董事员工。
丽莎·V·普莱斯
自2019年9月起担任多米诺执行副总裁、首席人力资源官总裁。在加入达美乐之前,普莱斯女士于2015年12月至2019年8月在诺德斯特龙担任人力资源部高级副总裁。在加入诺德斯特龙之前,她在星巴克公司担任了超过15年的各种人力资源职务,最近担任的职务是合作伙伴资源副总裁总裁。
J·凯文·瓦斯科尼
自2012年3月起担任达美乐执行副总裁总裁兼首席信息官。瓦斯科尼先生于2011年至2012年3月在斯坦利布莱克-德克-斯坦利安全解决方案公司担任首席信息官和工程副总裁。在加入斯坦利安全解决方案公司之前,瓦斯科尼先生于2003年至2011年在R.L.波尔克汽车公司担任过各种职务,最近的职务是担任波尔克全球汽车公司的高级副总裁和首席信息官。
C.安德鲁·巴拉德
现任首席执行官,并
联合创始人
Wiser Solutions,Inc.,一家技术和数据公司,自2012年12月以来一直担任这一职位。巴拉德也是专注于软件和技术的投资公司Figtree Partners的创始人,自2012年11月以来一直担任该公司的管理合伙人。2012年至2019年,他曾在私募股权公司Hellman&Friedman LLC担任高级顾问;2006年至2012年,他还在董事担任董事总经理;2004年至2006年,他还担任董事的董事总经理。在2003年加入Hellman&Friedman之前,巴拉德先生曾于1994年至2002年在旧金山和波士顿的贝恩资本有限责任公司以及贝恩资本公司工作。巴拉德先生自2015年7月起在达美乐董事会任职,现为董事会薪酬委员会成员。巴拉德先生目前是Datacor公司的董事长和Zignal实验室的副董事长,并曾在Activant Solutions Inc.、Catalina Marketing Corporation、DoubleClick Inc.、Getty Images,Inc.、Internet Brands,Inc.和Vertafort,Inc.担任过董事会主席和旧金山基金会投资委员会主席。
76

目录表
Andrew B.巴尔松
目前是Cove Hill Partners,L.P.的管理合伙人,这是一家为进行私募股权投资而成立的公司。此前,鲍尔森先生是Match Beyond的首席执行官,这是一个创新的大学完成计划,有助于
低收入者
年轻人获得大学学位,为就业做准备,他在2015年1月至2016年6月担任这一职位。在成为Match Beyond首席执行官之前,鲍尔森先生于2001年至2013年在全球投资公司贝恩资本有限责任公司担任董事董事总经理。鲍尔森先生于1998年1月成为贝恩资本的负责人。鲍尔森先生自1999年3月起担任达美乐董事会成员,并担任董事会薪酬委员会主席。鲍尔森先生曾在Bloomin‘Brands,Inc.、FleetCor Technologies,Inc.、Dunkin’Brands,Inc.、Skylark Co.,Ltd.、Bellsystem 24,Inc.、Burger King Corporation和Bright Horizons Family Solutions,Inc.以及许多非上市公司的董事会任职。
Corie S.巴里
目前担任百思买公司的首席执行官和董事会成员,该公司是一家消费电子产品、个人电脑、娱乐软件和家电的专业零售商,自2019年6月以来一直担任这一职务。在成为首席执行官之前,巴里女士于2016年6月至2019年6月担任百思买高级执行副总裁兼首席财务与战略转型官,2015年10月至2016年6月担任首席战略增长官,2015年3月至2016年5月担任极客小队服务的临时总裁,2013年5月至2015年10月担任国内金融的高级副总裁,自1999年加入百思买以来,在该领域和企业园区担任过各种财务和运营职务。在加入百思买之前,巴里女士于1997年至1999年在德勤会计师事务所工作。巴里女士自2018年7月起担任达美乐董事会成员,并于2019年2月成为董事会审计委员会成员。
戴安娜·F·康托
目前是Alternative Investment Management,LLC的合伙人,自2010年1月以来一直担任该职位,她是弗吉尼亚退休系统的副主席,也是该委员会的审计和合规委员会成员。从2008年1月到2009年底,坎托女士是纽约私人银行和信托公司的董事董事总经理。1996年至2008年1月,坎托女士担任弗吉尼亚大学储蓄计划的创始高管,该计划是该州的529大学储蓄计划。坎特女士于1990年至1996年担任里奇蒙资源有限公司总裁副董事长,1985年至1990年担任高盛公司总裁副董事长。坎托女士自2005年10月以来一直担任达美乐董事会成员,并担任董事会审计委员会主席。坎托女士是环球公司和Vici Properties Inc.的董事会成员,她还曾在Media General,Inc.,Revlon,Inc.,The Edelman Financial Group Inc.,Vistage International,Inc.,Knowledge Universal Education LLC,Edelman Financial Services,LLC和Service King Body and Paint LLC的董事会任职。
Richard L. Federico
担任
非执行董事
2016年2月至2019年3月,担任总部位于亚利桑那州斯科茨代尔的P.F.Chang‘s中国小酒馆公司的董事长。费德里科先生曾于2015年3月至2016年2月担任P.F.Chang‘s执行主席,并担任首席执行官或
联席首席执行官
执行干事,1997年9月至2015年3月。费德里科于1996年以总裁的身份加入P.F.Chang,当时他也开始在董事会任职。费德里科先生在餐饮业开始了他的职业生涯,在牛排和Ale担任经理,后来在Orville Beans和Bennigan‘s餐厅担任经理。他继续发展格雷迪的美好时光,担任
联合创始人/合伙人
在Brinker International,Inc.于1989年收购Grady‘s之前,他一直担任运营副总裁总裁。加盟Brinker International后,费德里科先生在晋升为意大利概念部总裁之前,曾担任通心粉烧烤店的高级副总裁和概念负责人。作为总裁,他领导了通心粉烧烤和Spagedies的运营和开发。费德里科先生自2011年2月起担任Domino董事会成员,并担任董事会薪酬委员会和提名及公司治理委员会成员。费德里科先生目前担任Prime Steak Concept、True Food Kitchen和Boqueria(均为私人持股的餐厅概念公司)以及上市房地产投资信托基金RPT Realty的董事会成员,此前曾担任P.F.Chang‘s和Jamba,Inc.的董事会主席。他是儿童机会董事的创始人。
James A.高盛
2004年至2014年,担任Godiva Chocolatier,Inc.的首席执行官兼首席执行官和董事会成员。戈德曼先生于2001年至2004年担任金宝汤公司餐饮部总裁。戈德曼先生在1992至2000年间曾在纳贝斯克公司担任过多个高管职位。在加入纳贝斯克之前,他是麦肯锡公司的高级咨询助理。自2010年3月以来,他一直担任Domino董事会成员,担任提名和公司治理委员会主席,也是董事会审计委员会成员。戈德曼先生目前是在巴黎证券交易所上市的私募股权公司Eurazeo SE的高级顾问,也是Eurazeo的投资组合公司之一Q Mixers的董事会成员,Q Mixers是领先的高端碳酸饮料混合器品牌。戈德曼先生目前也是康涅狄格州费尔菲尔德救助儿童会董事会和执行委员会成员,国际网球名人堂执行委员会成员,以及纽约饲料项目顾问委员会成员。戈德曼先生曾担任儿童之家公司董事会成员和薪酬委员会成员。他之前还在马萨诸塞州贝克特的贝克特和烟囱角基督教青年会夏令营担任董事会成员。
77

目录表
帕特里夏·E·洛佩兹
目前担任High Ridge Brands Co.的首席执行官和董事会成员,自2017年7月以来一直担任此职。在担任现任职务之前,洛佩兹女士于2015年1月至2016年7月在雅诗兰黛公司担任高级副总裁,于2012年12月至2014年11月在雅芳产品公司担任高级副总裁,此前在宝洁公司担任各种职位长达25年,最近担任的职务是副总裁总裁和负责东欧业务的总经理。洛佩兹女士自2018年7月以来一直担任Domino董事会成员,并于2019年2月成为提名和公司治理委员会成员。
本项目所需的其余信息通过引用纳入多米诺比萨公司的S最终委托书,该委托书将于2019年12月29日起120天内提交。
第11项。
高管薪酬。
有关高管薪酬的信息引用自达美乐披萨公司的S最终委托书,该委托书将于2019年12月29日起120天内提交。然而,委托书中关于审计委员会报告的任何信息都不应被视为通过引用并入本表格
10-K.
第12项。
若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。
有关某些实益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜的信息通过引用纳入Domino‘s Pizza,Inc.的S最终委托书,该委托书将于2019年12月29日起120天内提交。
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
有关某些关系和相关交易的信息通过引用纳入Domino‘s Pizza,Inc.的S最终委托书,该委托书将于2019年12月29日起120天内提交。
第14项。
首席会计师费用及服务费。
有关主要会计师费用和服务的信息通过引用纳入Domino‘s Pizza,Inc.的S最终委托书,该委托书将于2019年12月29日起120天内提交。
78

目录表
第IV部
项目15.
展品、财务报表明细表。
 
  (a)1. 财务报表:Domino‘s Pizza,Inc.及其子公司的以下财务报表列于项目8“财务报表和补充数据”:
 
独立注册会计师事务所报告
截至2019年12月29日和2018年12月30日的合并资产负债表
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日止年度的综合收益表
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日止年度的综合全面收益表
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日止年度股东亏损表
截至2019年12月29日、2018年12月30日和2017年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
  2. 财务报表附表:以下财务报表附表附于本报告。
 
附表一--登记人的简明财务信息
附表二-估值及合资格账目
所有其他附表都被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者这些信息包括在财务报表或其附注中。
  3. 证物:下列某些证物先前已根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》的要求提交给美国证券交易委员会。这样的展品由每个这样的展品的列表之后的括号引用来标识,并且通过引用结合于此。
 
         
展品
   
描述
         
 
    3.1
   
Domino‘s Pizza,Inc.第二次重新注册证书表格(通过参考Domino’s Pizza,Inc.于2004年4月13日提交的表格S-1注册声明的附件3.1合并而成333-114442号)(“S一号”)。
         
 
    3.2
   
Domino‘s Pizza,Inc.第二次重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.2并入截至2015年6月14日的Form 10-Q季度)。
         
 
    3.3
   
第二次修订和重新修订Domino‘s Pizza,Inc.附例(通过引用附件3.3并入注册人截至2016年1月3日的Form 10-K年度报告中)。
         
 
    4.1
   
注册人的证券描述。
         
 
  10.1
   
Domino‘s Farm Office Park Limited Partnership和Domino’s,Inc.之间于1998年12月21日签订的租赁协议(通过引用Domino‘s,Inc.于1999年3月22日提交的表格S-4注册声明的附件10.3合并(REG.编号:333-74797))。
         
 
  10.2
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC于二零一二年八月二十八日订立的租赁协议第四修正案(以注册人截至二零一二年十二月三十日止年度的10-K表格年报附件10.2成立为法团(“二零一二年10-K表格”))。
         
 
  10.3
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第五修正案,日期为2015年2月1日(注册人截至2017年1月1日的Form 10-K年度报告附件10.3(“2016 10-K”))。
         
 
  10.4
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第六修正案,日期为2015年2月1日(通过参考2016 10-K附件10.4合并而成)。
         
 
  10.5
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第七修正案,日期为2016年4月19日(通过参考2016 10-K附件10.5合并而成)。
 
79

目录表
         
         
 
  10.6
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第八修正案,日期为2016年11月4日(通过参考2016 10-K附件10.6合并而成)。
         
 
  10.7
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第九修正案,日期为2017年2月16日(通过参考2016 10-K附件10.7合并而成)。
         
 
  10.8
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.和Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第十修正案,日期为2017年11月7日(通过参考注册人截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.8合并)。
         
 
  10.9
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间日期为2018年7月13日的租赁协议第十一修正案(注册人截至2018年9月9日的季度10-Q表的季度报告附件10.1(“2018年9月10-Q表”))。
         
 
  10.10
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.和Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第十二修正案,日期为2018年7月13日(通过引用2018年9月10-Q的附件10.2合并)。
         
 
  10.11
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间日期为2019年5月14日的租赁协议第十三修正案(注册人截至2019年6月16日季度的Form 10-Q季度报告的附件10.1(“2019年6月10-Q表”))。
         
 
  10.12
   
Domino‘s Farm Office Park,L.L.C.与Domino’s Pizza LLC之间的租赁协议第十四修正案,日期为2019年5月31日(通过参考2019年6月10-Q表10.1合并而成)。
         
 
  10.13*
   
Domino‘s Pizza,Inc.于2005年1月1日生效的递延补偿计划(通过参考注册人截至2006年1月1日的10-K表格年度报告的附件10.9并入)。
         
 
  10.14*
   
2007年1月1日生效的Domino‘s Pizza延期补偿计划第一修正案(通过参考注册人截至2006年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.9合并)。
         
 
  10.15*
   
2013年2月8日生效的多米诺披萨延期补偿计划第二修正案(通过参考2012年10-K附件10.5合并而成)。
         
 
  10.16*
   
经修订的Domino‘s Pizza,Inc.2004年股权激励计划(以注册人截至2009年3月22日的季度10-Q表的季度报告(“2009年3月10-Q表”)的附件10.1合并)。
         
 
  10.17*
   
根据经修订的Domino‘s Pizza,Inc.2004年股权激励计划(通过参考2012年10-K表10.8合并而成)下的员工股票期权协议格式。
         
 
  10.18*
   
根据经修订的Domino‘s Pizza,Inc.2004年股权激励计划(参照2012年10-K表10.9合并而成)下的2013年特别员工股票期权协议的格式。
         
 
  10.19*
   
经修订的2004年多米诺披萨公司股权激励计划下的董事股票期权协议格式(合并时参考2009年3月10-Q表10.3)。
         
 
  10.20*
   
现有董事股票期权授予修订表(参考2009年3月10-Q表10.5成立为法团)。
         
 
  10.21*
   
基于业绩的限制性股票协议的形式(参照2012年10-K号文件附件10.12合并)。
         
 
  10.22*
   
2013年基于业绩的特别限制性股票协议表格(参照2012年10-K号文件附件10.13注册成立)。
         
 
  10.23*
   
以业绩为基础的限制性股票单位奖励协议的形式(参照2012年10-K表10.14合并)。
 
80

目录表
         
         
 
  10.24*
   
2013年度特别业绩限制性股票奖励协议表格(参考2012年10-K附件10.15合并)。
         
 
  10.25*
   
Domino‘s Pizza,Inc.2004年股权激励计划董事限制性股票协议(注册公司截至2010年1月3日的10-K表格年度报告附件10.19)。
         
 
  10.26*
   
修改并重新制定了多米诺披萨高级管理人员年度激励计划。(通过引用附件10.20并入注册人截至2011年1月2日的10-K表格年度报告中)。
         
 
  10.27*
   
修订和重新启动Domino‘s Pizza,Inc.员工股票工资扣除计划(通过参考注册人截至2013年12月29日的10-K表格年度报告的附件10.18合并)。
         
 
  10.28*
   
日期为2019年1月1日的修订和重新修订的Domino‘s Pizza,Inc.员工股票工资扣除计划的第一修正案(通过参考注册人截至2019年3月24日的季度10-Q表格季度报告的附件10.1合并)。
         
 
  10.29*
   
多米诺披萨公司股息再投资计划和直接股票买卖计划的形式(合并于S-1的附件10.32)。
         
 
  10.30*
   
2018年限制性股票协议表格(参照注册人于2018年1月11日提交的当前8-K表格报告的附件10.4成立为公司(“2018年1月8-K表格”))。
         
 
  10.31*
   
Domino‘s Pizza LLC与Jeffrey Lawrence于2015年8月28日签订的雇佣协议(注册人截至2015年9月6日的季度10-Q表格季度报告附件10.1成立为法团)。
         
 
  10.32*
   
Domino‘s Pizza LLC和Russell J.Weiner于2008年9月2日签订的雇佣协议(注册人于2008年9月4日提交的当前8-K表格报告的附件1.01成立为法团)。
         
 
  10.33*
   
Domino‘s Pizza LLC与Russell J.Weiner于2008年9月2日签订的雇佣协议修正案(根据2008年12月24日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.4合并)。
         
 
  10.34*
   
Domino‘s Pizza LLC与Russell J.Weiner于2010年7月26日签订的雇佣协议修正案(根据注册人截至2010年6月20日的Form 10-Q季度报告附件10.3成立为法团)。
         
 
  10.35*
   
截至2018年1月8日Domino‘s Pizza,Inc.、Domino’s Pizza LLC和Russell J.Weiner之间的雇佣协议(通过参考2018年1月8-K的附件10.2合并而成)。
         
 
  10.36*
   
Domino‘s Pizza LLC和Richard E.Allison,Jr.之间于2011年3月14日签订的雇佣协议。(通过引用附件10.1并入注册人截至2011年3月27日的季度10-Q表格的季度报告中)。
         
 
  10.37*
   
截至2018年1月8日Domino‘s Pizza,Inc.、Domino’s Pizza LLC和Richard E.Allison,Jr.之间的雇佣协议。(参照2018年1月8-K表10.1并入)。
         
 
  10.38*
   
Domino‘s Pizza LLC和Richard E.Allison,Jr.之间于2018年1月8日签订的分时协议。(通过引用2018年1月8-K表10.3并入)。
         
 
  10.39*
   
Domino‘s Pizza LLC与David A.Brandon于2018年6月22日签署的经修订及重新签署的雇佣协议附录(注册成立于截至2018年6月17日的10-Q表格季度报告附件10.1)。
         
 
  10.40*
   
Domino‘s Pizza LLC与David A.Brandon于2018年12月29日订立的经修订及重新签署的雇佣协议附录(注册成立于截至2018年12月30日止年度的注册人年报10-K表附件10.39(“2018年10-K表”))。
 
81

目录表
         
         
 
  10.41*
   
截至2012年2月11日Domino‘s Pizza LLC与J.Kevin Vasconi之间的雇佣协议(通过参考2018年10-K附件10.39成立为法团)。
         
 
  10.42*
   
截至2018年4月9日多米诺披萨有限责任公司与约瑟夫·H·乔丹之间的雇佣协议(通过参考2018年10-K附件10.39成立为法团)。
         
 
  10.43
   
公司与高管、董事赔偿协议表(参照S-1附件10.33注册成立)。
         
 
  10.44
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s Pizza Distribution LLC、Domino‘s IP Holder LLC及Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.(各自为联席发行方)及Citibank,N.A.(受托人及证券中介人)于二零一二年三月十五日订立经修订及重订的基本契约(注册人于二零一二年三月十九日提交的现行8-K表格报告(“2012年3月8-K表格”)的附件4.1成立为法团)。
         
 
  10.45
   
截至2013年9月16日的修订和重新修订的基础契约的第一份补编,日期为2012年3月15日(通过参考注册人于2015年10月22日提交的当前8-K表格报告的附件4.1合并而成(“2015年10月8-K表格”))。
         
 
  10.46
   
截至2015年10月21日的修订和重新修订的基托的第二份补编,日期为2012年3月15日(通过参考2015年10月8-K的附件4.2合并而成)。
         
 
  10.47
   
截至2015年10月21日的修订和重订基托的第三份补编,日期为2012年3月15日(通过参考2015年10月8-K的附件4.3合并而成)。
         
 
  10.48
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC(各自为联席发行商)和Citibank,N.A.(作为受托人和证券中间人)于2017年7月15日由Domino‘s Pizza,Inc.修订和重订的基础契约的第四份补编(通过参考Domino’s Pizza,Inc.的附件4.1于2017年7月25日提交的当前表格8-K报告而合并)。
         
 
  10.49
   
于2018年11月21日由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC及Domino’s IP Holder LLC(各自为联席发行人)及Citibank,N.A.(受托人及证券中介)签署并于二零一二年三月十五日生效的经修订及重订基础契约的第五份补编。
         
 
  10.50
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s Pizza Distribution LLC、Domino‘s IP Holder LLC和Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.于2015年10月21日签署的修订和重订基础契约的2015年-1系列补编,各自为2015年-1系列3.484%固定利率高级担保票据、A-2-I类、2015-1系列4.474%固定利率高级担保票据、A-2-II类和2015-1系列可变融资高级票据、A-1类A-1和花旗银行,N.A.作为受托人和2015-1系列证券中介人(通过参考2015年10月8-K的附件4.4注册成立)。
         
 
  10.51
   
截至2017年7月24日,Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC作为联席发行商,以及Citibank,N.A.作为受托人,2017-1系列证券中介和计算代理(通过参考2017年7月8-K附件4.2注册成立)。
         
 
  10.52
   
补充契约,日期为2018年4月24日,Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza分销LLC和Domino’s IP Holder LLC,各自为2018年-1系列4.116%固定利率高级担保票据、A-2-I类和2018年-1系列4.328%固定利率高级担保票据的联合发行人,A-2-II类,以及作为受托人和证券中介的花旗银行(通过参考注册人于4月25日提交的当前8-K表格报告的附件4.1成立为法团,2018年(2018年4月8-K)。
         
 
  10.53
   
补充契约,日期为2019年11月19日,Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC,各自为2019-1系列3.668%固定利率高级担保票据A-2类的联席发行商,以及花旗银行(Citibank,N.A.)作为受托人和证券中介公司(注册人于2019年11月19日提交的当前8-K表格报告(“2019年11月8-K表格”)参考附件4.1合并)。
 
82

目录表
         
         
 
  10.54
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s IP Holder LLC、Domino‘s Pizza分销LLC和Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.于2015年10月14日就2015-1系列3.484%固定利率高级担保债券A-2-I类和2015-1 4.474%固定利率高级担保债券A-2-II类(通过参考附件10.1至2015年10月8-K注册成立为法团)签订的购买协议。
         
 
  10.55
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC于2017年6月12日签订的购买协议,分别为联席发行商、Domino‘s SPV担保人LLC、Domino’s Pizza特许经营有限责任公司、Domino‘s Pizza International Francising Inc.、Domino’s Pizza Canada分销ULC、Domino‘s RE LLC和Domino’s EQ LLC,各自为担保人,Domino‘s Pizza LLC作为经理,Domino’s Pizza Inc.和Domino‘s Securities Inc.为母公司作为初始购买者的有限责任公司和巴克莱资本公司(合并于2017年6月14日提交的Domino‘s Pizza,Inc.当前报告Form 8-K的附件10.1)。
         
 
  10.56
   
购买协议日期为2018年4月18日,由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza分销LLC、Domino’s IP Holder LLC、Domino‘s Pizza,Inc.、Domino’s Pizza LLC、Domino‘s Inc.、作为其担保方的Domino’s Pizza LLC和Guggenheim Securities,LLC作为其附表一所列初始购买者的代表签署(通过参考2018年4月8-K的表1.1合并)。
         
 
  10.57
   
购买协议,日期为2019年11月6日,购买协议由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza分销LLC和Domino’s IP Holder LLC签订,各自为联席发行者、Domino‘s SPV担保人LLC、Domino’s Pizza特许经营有限责任公司、Domino‘s Pizza International Francing Inc.、Domino’s Pizza Canada分销ULC、Domino‘s RE LLC和Domino’s EQ LLC,作为担保人,Domino‘s Pizza LLC和Domino’s Capital Inc.作为母公司,以及Guggenheim Securities,LLC和Barclays Inc.作为初始购买者(参考Domino‘s Pizza,Inc.于2019年11月7日提交的表格8-K当前报告附件99.1合并)。
         
 
  10.58
   
A-1类票据购买协议,日期为2019年11月19日,由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC签订,各自为联席发行者、Domino‘s SPV担保人LLC、Domino’s Pizza Francing LLC、Domino‘s Pizza International Francising Inc.、Domino’s Pizza Canada分销ULC、Domino‘s RE LLC和Domino’s EQ LLC,各自为担保人,Domino‘s Pizza分销有限责任公司作为管理人,某些管道投资者、金融机构和融资代理,以及Co peratieve Rabobank U.A.作为信用证提供者、Swingline贷款人和行政代理(通过参考2019年11月8-K的附件10.1合并而成)。
         
 
  10.59
   
经修订及重订日期为二零一二年三月十五日的Domino‘s SPV担保人LLC、Domino’s Pizza Francing LLC、Domino‘s Pizza International Francing Inc.、Domino’s Pizza Canada Distributed ULC、Domino‘s RE LLC及Domino’s EQ LLC之间于二零一二年三月十五日订立的担保及抵押品协议,每家均为担保人,受托人为新界州花旗银行(根据2012年3月8-K号文件附件10.2成立为法团)。
         
 
  10.60
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s Pizza Master Issuer LLC的若干附属公司、Domino‘s Pizza LLC(管理人及个人)、Domino’s Pizza NS Co.及Citibank,N.A.(受托人)之间于二零一二年三月十五日修订及重新订立的管理协议(参照附件10.3至二零一二年三月8-K成立为法团)。
         
 
  10.61
   
Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s Pizza Issuer LLC的若干附属公司、Domino‘s Pizza LLC作为管理人和以个人身份、Domino’s Pizza NS Co.和Citibank NA作为受托人(通过参考2015年10月8-K附件10.3成立为法团)之间于二零一二年三月十五日修订及重订的管理协议于2015年10月21日的修订号。
         
 
  10.62
   
由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s Pizza Master Issuer LLC的某些子公司、Domino的SPV担保人LLC、Domino‘s Pizza LLC作为管理人和个人、Domino’s Pizza NS Co.和Citibank,N.A.作为受托人(通过参考2017年7月8-K表10.1成立为法团)于2012年3月15日由Domino‘s Pizza Issuer LLC、Domino’s SPV担保人LLC、Domino‘s Pizza LLC作为管理人和个人的修订和重新签署的管理协议于2017年7月15日生效。
         
 
  10.63
   
由Domino‘s Pizza,Inc.签署的母公司支持协议,日期为2012年3月15日,受托人为花旗银行(根据2015年10月8-K的附件10.4合并)。
 
83

目录表
         
         
 
  10.64
   
Domino‘s Pizza,Inc.于2012年3月15日签署的、日期为2015年10月21日的母公司支持协议的第291号修正案,以花旗银行为受托人(通过参考2015年10月8-K的附件10.5合并而成)。
         
 
  10.65
   
固定美元加速股份回购交易确认,日期为2017年8月2日(合并通过参考Domino‘s Pizza,Inc.于2017年8月2日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1)。
         
 
  10.66
   
综合修正案第1号,日期为2017年12月15日,由Domino‘s Pizza Master Issuer LLC、Domino’s SPV Canada Holding Company Inc.、Domino‘s Pizza Distribution LLC和Domino’s IP Holder LLC分别担任联席发行商、Domino‘s SPV担保人LLC、Domino’s Pizza Francing LLC、Domino‘s Pizza International Francising Inc.、Domino’s Pizza Canada Distributed ULC、Domino‘s RE LLC和Domino’s EQ LLC作为担保人,Domino‘s Pizza LLC作为管理人,某些管道投资者、金融机构和融资代理,以及Coöperative Rabobank U.A.作为信用证提供者、Swingline贷款人和行政代理(通过参考Domino‘s Pizza,Inc.于2017年12月19日提交的表格8-K当前报告附件10.1合并)。
         
 
  10.67
   
截至2009年1月6日Domino‘s Pizza,Inc.、Blue Harbour Strategic Value Partners Master Fund,LP和Blue Harbour Institution Partners Master Fund,L.P.之间的协议(通过引用附件10.1并入注册人于2009年1月9日提交的当前8-K表格报告中)。
         
 
  10.68
   
董事会薪酬。
         
 
  21.1
   
Domino‘s Pizza,Inc.
         
 
  23.1
   
普华永道会计师事务所同意。
         
 
  31.1
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的与Domino‘s Pizza,Inc.有关的首席执行官证书。
         
 
  31.2
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对首席财务官的认证,涉及Domino‘s Pizza,Inc.
         
 
  32.1
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于Domino‘s Pizza,Inc.的《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第63章第1350节对首席执行官的认证。
         
 
  32.2
   
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》关于Domino‘s Pizza,Inc.的《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第63章第1350节对首席财务官的认证。
         
 
101.INS
   
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
         
 
101.SCH
   
内联XBRL分类扩展架构文档。
         
 
101.CAL
   
内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档。
         
 
101.LAB
   
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
         
 
101.PRE
   
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
         
 
101.DEF
   
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
         
 
104
   
封面页交互式数据文件(格式为Inline DatabRL,包含在附件101中)。
 
 
* 根据表格第15(b)项,需要将管理合同或补偿计划或安排作为本报告的附件提交
10-K.
 
第16项。
表格
10-K
总结。
 
不适用
.
84

目录表
附表一-注册人的浓缩财务信息
达美乐比萨
快递公司浓缩资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
资产
 
 
 
 
 
 
资产:
   
     
 
现金
  $
6
    $
6
 
                 
总资产
  $
6
    $
6
 
                 
负债和股东赤字
 
 
 
 
 
 
负债:
   
     
 
子公司净赤字中的权益
  $
3,415,759
    $
3,039,921
 
应付子公司款项
   
6
     
6
 
                 
总负债
   
3,415,765
     
3,039,927
 
                 
股东的赤字:
   
     
 
普通股,面值$0.01每股;170,000,000授权股份;38,934,009在2019年和40,977,5612018年已发布且未完成
   
389
     
410
 
优先股,面值$0.01每股;5,000,000授权股份,已发布
   
—  
     
—  
 
其他内容
已缴费
资本
   
243
     
569
 
留存赤字
   
(3,412,649
)    
(3,036,471
)
累计其他综合损失
   
(3,742
)    
(4,429
)
                 
股东总亏损额
   
(3,415,759
)    
(3,039,921
)
总负债和股东赤字
  $
6
    $
6
 
                 
请参阅附表I的随附注释。
8
5

目录表
达美乐比萨
糕点公司浓缩收入和综合收入报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
 
在过去几年里
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
收入
  $
  
    $
  
    $
  
 
                         
总收入
   
  
     
  
     
  
 
                         
运营费用
   
  
     
  
     
  
 
                         
总运营费用
   
  
     
  
     
  
 
                         
营业收入
   
  
     
  
     
  
 
子公司的股权收益
   
400,709
     
361,972
     
277,905
 
                         
缴纳所得税前的收入
   
400,709
     
361,972
     
277,905
 
所得税拨备
   
  
     
  
     
  
 
                         
净收入
  $
400,709
    $
361,972
    $
277,905
 
                         
综合收益
  $
401,396
    $
359,924
    $
278,985
 
                         
每股收益:
   
     
     
 
普通股-基本
  $
9.83
    $
8.65
    $
6.05
 
普通股-稀释
  $
9.56
    $
8.35
    $
5.83
 
请参阅附表I的随附注释。
86

目录表
达美乐比萨
饲料公司浓缩现金流报表
(单位:千)
 
在过去几年里
 
 
12月29日,
2019
 
 
12月30日,
2018
 
 
12月31日,
2017
 
经营活动的现金流:
   
     
     
 
经营活动提供的净现金
  $
421,661
    $
382,716
    $
299,576
 
                         
投资活动产生的现金流:
   
     
     
 
来自子公司的股息
   
375,948
     
297,792
     
852,325
 
                         
投资活动提供的现金净额
   
375,948
     
297,792
     
852,325
 
                         
融资活动的现金流:
   
     
     
 
普通股股息的支付
   
(105,715
)    
(92,166
)    
(84,298
)
购买普通股
   
(699,007
)    
(591,212
)    
(1,064,253
)
其他
   
7,113
     
2,870
     
(3,350
)
                         
用于融资活动的现金净额
   
(797,609
)    
(680,508
)    
(1,151,901
)
                         
现金零钱
   
  
     
  
     
  
 
现金,期末
   
6
     
6
     
6
 
                         
现金,期末
  $
6
    $
6
    $
6
 
                         
请参阅附表I的随附注释。
87

目录表
达美乐比萨
公司财务报表注释
(1)
引言和陈述的基础
达美乐披萨公司,在独立的基础上,(“母公司”)使用权益会计法对拥有多数股权的子公司进行核算。随附的母公司简明财务报表应与达美乐披萨公司的合并财务报表一并阅读。及其子公司(“公司”)及其本表格第8项所包含的注释
10-K.
提供这些财务报表是为了遵守规则
4-08(e)
监管部门的
S-X。
预算的使用
根据公认的会计原则编制财务报表时,估计的使用是固有的。实际结果可能与这些估计不同。
新会计公告
于2018年,本公司采纳了以下影响母公司财务报表的新会计声明。
《会计准则》更新
 2014-09,
*来自与客户的合同的收入(主题606)
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则
 2014-09,
*来自与客户的合同收入(主题606)
此后发布了各种修正案,提供了进一步的澄清和执行指导。本标准已编码为ASC 606。这份指南概述了一个单一的、全面的模式,供各实体用来核算从与客户的合同中产生的收入,并取代了财务会计准则委员会发布的大多数收入确认指南,包括行业具体指南。2018年1月1日,公司采用修改后的追溯法采用ASC 606。
母公司记录了一美元6.7在子公司净亏损中对股本进行了100万美元的调整,并记录了6.72018年与这一新会计准则相关的留存赤字调整1000万美元。见本表格所载公司合并财务报表附注1
10-K
获取有关采用这一新会计准则的更多信息。
ASU
 2018-02,
企业损益表--报告全面收益(主题220)
2018年2月,FASB发布了ASU
 2018-02,
美国损益表-报告全面收入(主题220):从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响
.该更新后准则的修订允许因2017年减税和就业法案导致的滞留税收影响而从累计其他全面收益重新分类为保留收益。母公司于2018年采用了该标准,因此记录了美元0.42018年从累计其他综合亏损到留存赤字期初余额重新分类。
(2)
现金流量信息的补充披露
于2019、2018及2017年间,母公司从其附属公司收取股息,主要包括与本公司2019、2018及2017年资本重组交易有关的回购普通股所收到的款项。见本表格所载公司合并财务报表附注4
10-K
有关2019年、2018年和2017年发生的资本重组交易的说明。
88

目录表
附表二-估值及合资格账目
Domino‘s Pizza公司及其子公司
                                 
(单位:千)
 
天平
起头
一年中
 
 
规定
(利益)
 
 
扣除额
从…
储备 *
 
 
天平
结束
 
可疑应收账款备抵:
   
     
     
     
 
2019
  $
1,879
    $
1,195
    $
(218
)  
$
2,856
 
2018
   
1,424
     
903
     
(448
)    
1,879
 
2017
   
2,342
     
(88
)    
(830
)    
1,424
 
 
 
 
 
* 主要包括核销、坏账收回和某些重新分类。
 
 
89

目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本年度报告。
 
DOMINO ' s Pizza,Inc.
 
/s/ Jeffrey D.劳伦斯
Jeffrey D.劳伦斯
首席财务官
 
2020年2月20日
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人以所示的身份和日期签署。
     
/s/理查德·E.小艾莉森
 
小理查德·E·艾利森
2020年2月20日
 
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
     
/s/ Jeffrey D.劳伦斯
 
Jeffrey D.劳伦斯
2020年2月20日
 
首席财务官
(首席财务会计官)
     
/s/ David A.布兰登
 
David A.布兰登
2020年2月20日
 
董事会主席
     
/s/ C。安德鲁·巴拉德
 
C.安德鲁·巴拉德
2020年2月20日
 
董事
     
/s/安德鲁·B.鲍尔森
 
Andrew B.鲍尔森
2020年2月20日
 
董事
     
/s/ Corie S.巴里
 
科里·S巴里
2020年2月20日
 
董事
     
/s/戴安娜·F. Cantor
 
戴安娜·F·康托
2020年2月20日
 
董事
     
/s/理查德·L. Federico
 
Richard L. Federico
2020年2月20日
 
董事
     
/s/ James A.高盛
 
James A.高盛
2020年2月20日
 
董事
     
/s/帕特里夏·E.洛佩兹
 
帕特里夏·E·洛佩兹
2020年2月20日
 
董事
90