美国门店

国际特许经营权

供应链

对于像本公司这样规模庞大、全球多元化的企业来说，各种因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。除了在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中对这些业务的描述以及其他地方的这些业务的财务结果确定的影响特定业务运营的因素外，我们认为影响我们业务的最重大风险因素包括：

在美国，我们主要与地区和本地公司以及全国连锁店必胜客竞争Papa John's约翰爸爸小凯撒披萨Little Caesars Pizza。在国际上，我们主要与必胜客竞争Papa John's约翰爸爸以及特定国家的全国性和地方性公司。我们可能会面临来自送货和外卖披萨类别的现有公司或新公司的日益激烈的竞争，这可能会产生越来越大的压力，要求我们发展业务以保持市场份额。此外，随着预制食品和套餐供应的改善，送餐平台和服务的扩展，以及杂货、熟食店、零售和餐饮服务趋同的趋势，我们面临着来自超市行业以及套餐和食品递送供应商的日益激烈的竞争。

我们还在更广泛的范围内与Quick Service和其他国际、国家、地区和当地餐厅竞争。近年来，来自订货和送货聚合器和其他送餐服务的竞争也在加剧，订货和送货聚合器在规模和规模上继续增长。整体餐饮服务市场、外卖市场和快餐餐饮市场在食品质量、价格、服务、形象、便利和理念方面竞争激烈，并经常受到以下方面变化的影响：

 

 

 

 

 

 

我们在餐饮服务市场和快餐市场内竞争的不仅是顾客，还包括管理人员和小时工，包括门店团队成员、司机和合格的加盟商，以及合适的房地产用地。我们的供应链部门也受到来自外部供应商的竞争。虽然2020年几乎所有美国特许经营商都从我们那里购买了食品、设备和用品，但美国特许经营商并不需要从我们那里购买食品、设备或用品，他们可以选择从外部供应商那里购买。如果符合我们资质标准的其他供应商向我们的特许经营商提供更低的价格或更好的服务，从而导致我们的特许经营商选择不从我们的美国供应链中心采购，我们的财务状况、业务和运营结果将受到不利影响。

如果我们无法保持我们的竞争地位，我们可能会面临价格下降的压力，对我们产品的需求下降，利润率下降，管理层或小时工流失，我们的供应链中心中断，无法利用新的商业机会，失去市场份额，所有这些都会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

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店内

COVID-19，

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结转

大流行前

COVID-19，

我们增长战略的一个重要组成部分包括在美国开设新的(包括公司所有的和特许经营的商店)和国际特许经营商店。我们和我们的加盟商在开设新店时面临许多挑战，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

在一定程度上，开设更多特许经营商店还取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。我们未能增加大量新门店，将对我们增加收入和运营收入的能力产生不利影响。此外，我们的增长战略和新店的成功在很大程度上取决于是否有合适的门店选址。如果我们和我们的特许经营商不能以优惠的条件在所需地点获得租赁，或无法续签此类租赁，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

初创企业

我们还可能寻求战略收购，作为我们业务的一部分。如果我们能够确定收购对象，在我们的债务协议允许的范围内，此类收购可能会通过大量债务或潜在稀释股权证券的发行来融资。

 

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餐饮服务企业受到消费者口味、国际、国家、地区和当地经济状况、营销、广告、定价(包括折扣)和人口趋势变化的影响。例如，如果普遍的健康或饮食偏好导致消费者避开我们提供的披萨和其他产品，转而选择被认为更健康的食品，我们的业务和经营业绩将受到损害。此外，由于我们主要依赖单一产品，如果消费者对披萨的需求减少，我们的业务将受到更大的影响，而不是像许多其他餐饮服务公司那样，我们的菜单更加多样化。客户的偏好也可能随着技术的进步或替代的交付方式或渠道而改变。如果我们不能应对这些变化，或者我们的竞争对手更有效地应对这些变化，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

COVID-19，

我们与某些供应商没有长期合同或安排。尽管我们过去与供应商没有遇到重大问题，但我们的供应商可能会实施大幅提价或可能无法满足我们的要求，包括那些可能因数量增加而及时或根本不满足的要求。上述任何一种情况的发生都可能对我们的供应链中心向我们的门店提供必要产品的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

 

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新冠肺炎

此外，虽然我们努力对我们的配料进行竞争性招标，但由于某些配料(包括肉类产品)可能只能从有限数量的供应商处获得，我们可能并不总是能够有效地做到这一点。此外，如果我们需要寻找新的供应商，我们可能会受到价格或其他条款的影响，这些条款比我们目前的供应安排中反映的那些条款对我们不太有利。劳动力成本在很大程度上是我们大多数门店人员和某些供应链中心人员的最低工资的函数，通常也是劳动力可获得性的函数。我们经营业务的几个司法管辖区最近批准了提高最低工资。联邦、州和地方提出的提高最低工资要求或强制执行其他员工事务的提案，在实施的程度上可能会大幅增加我们的劳动力和其他成本。随着越来越多的司法管辖区实施最低工资上调，我们预计我们的劳动力成本将继续上升。旨在预测调度的立法的到来可能会影响我们门店和我们特许经营商门店的劳动力。此外，虽然我们目前没有任何加入工会的员工，但如果我们的大部分员工加入工会，我们的劳动力成本可能会增加，我们的业务可能会受到其他工会要求的负面影响，这些要求增加了我们的成本，扰乱了我们的业务，降低了我们的灵活性，并影响了我们的员工文化。劳动力成本和食品成本，包括奶酪，通常约占典型公司所有商店销售额的50%至60%。

我们在美国经营着21个地区性面团制造和供应链中心，在美国经营着两个薄皮制造设施和一个蔬菜加工中心，在加拿大经营着五个面团制造和供应链中心。我们计划在未来继续投资于增加供应链产能。

我们的美国面团制造和供应链中心为我们所有的公司所有和美国特许经营店提供服务。因此，任何此类设施运营的任何长期中断，无论是由于技术、运营或劳工方面的困难、设施的破坏或损坏、房地产问题、有限的产能或其他原因，都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

使用社交媒体平台，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他人，包括我们的客户和普通公众，以及其他面向消费者的技术，提高了信息传播的速度和可及性，并使用户能够更有效地组织集体行动，如抵制和其他破坏品牌的行为。与我们的食品或商店有关的负面宣传，或与我们的高管、团队成员或加盟商及其团队成员的行为有关的负面宣传，可能会损害我们的业务、品牌、声誉、营销伙伴、财务状况和经营结果，无论此类负面宣传的准确性如何。如果不能有效地利用或回应社交媒体活动，可能会导致品牌价值和收入下降。

此外，如果我们、我们的员工、我们的特许经营商或第三方按照我们的指示行事，在使用社交媒体时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的品牌、声誉、营销合作伙伴、财务状况和运营结果造成不利影响，或使我们或我们的特许经营商受到罚款或其他处罚。与使用社交媒体相关的其他风险包括不适当地披露专有信息、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。

 

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竞业禁止

非邀请函

我们有很大一部分业务是在美国以外进行的，而且还在不断增长。如果我们的特许经营店所在的全球市场受到政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。这些因素，我们和我们的专营公司都无法控制，可能包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们很大一部分收入来自我们特许经营商店产生的特许权使用费和手续费。加盟商是独立的经营者，他们的员工不是我们的员工。我们提供加盟商可以考虑使用的工具来培训他们的员工，但加盟店运营的质量以及我们的品牌和品牌产品可能会受到任何我们无法控制的因素的影响。因此，加盟商可能不会以与我们的标准和要求一致的方式经营门店，或者他们或他们的员工可能会采取其他行动，对我们的品牌价值产生不利影响。在这种情况下，我们的业务和声誉可能会受到影响，因此我们的收入和股票价格可能会下降。

 

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虽然我们试图确保加盟商保持Domino的品牌和品牌产品的质量，并遵守他们的特许经营协议，但加盟商可能会采取对我们的知识产权或声誉价值产生不利影响或与其合同义务不符的行为。尽管我们的特许经营安排允许适用的特许经营商在某些情况下终止特许经营协议，包括特许经营商未能维护质量标准，但不能保证此类补救措施将可用或足以防止对我们的品牌造成损害并保护我们的知识产权。

截至2021年1月3日，我们有762家美国特许经营商，在美国经营着5992家门店。截至同一天，这些特许经营商中的19家各自拥有和经营着50多家美国门店，其中包括拥有和经营178家门店的我们最大的美国特许经营商，以及平均拥有和经营大约7家门店的美国特许经营商。

我们的国际主特许经营商通常比我们的美国特许经营商负责的门店数量要多得多。因此，与我们的美国业务相比，我们的国际业务与少数特许经营商的成功更紧密地联系在一起。截至2021年1月3日，我们最大的国际加盟商在9个市场经营着2797家门店，约占我们国际门店总数的25%。我们的美国和国际特许经营商可能无法成功运营他们的特许经营权。如果我们的一个或多个主要特许经营商破产，或以其他方式无法或不愿意支付我们所欠的特许权使用费或其他金额，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的品牌和品牌产品，并相信它们对我们的业务非常重要。我们依靠商标、版权、商业秘密和类似的知识产权来保护我们的品牌和品牌产品。我们业务的成功取决于我们继续使用现有商标的能力，以利用我们的知名度，提高品牌知名度，并在美国和国际市场进一步发展我们的品牌产品。我们已经在美国和外国司法管辖区注册了某些商标，并有其他商标申请正在审理中。并非我们目前使用的所有商标都已在我们开展业务的所有国家/地区注册，而且它们可能永远不会在所有这些国家/地区注册。一些国家的法律根本不保护未注册的商标，或者使其更难执行，第三方可能已经在Domino‘s尚未注册其品牌的国家申请了“Domino’s”或类似的商标。因此，我们可能无法在世界各地充分保护我们的商标，我们使用这些商标可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。

我们在美国和外国为保护我们的知识产权而采取的所有步骤可能都不够充分。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。

我们可能会不时被要求提起或辩护诉讼，以强制执行我们的商标或其他知识产权，或保护我们的商业秘密。这类诉讼可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响，无论我们是否能够成功地执行我们的权利。

网络事件被认为是威胁信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是指故意攻击或无意事件，包括未经授权访问系统以扰乱运营、损坏数据或窃取客户、加盟商、供应商或员工的机密信息。一些零售商和其他公司最近经历了严重的网络事件和信息技术系统被攻破。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。我们还可能受到与我们的第三方服务提供商有关的网络事件对我们的业务造成的负面影响。

发生网络事件可能直接导致的三个主要风险包括运营中断、损害我们与客户、特许经营商和员工的关系以及暴露私人数据，包括支付卡或其他财务数据。除了保持保险覆盖范围以应对网络事件外，我们还实施了流程、程序和控制措施，以帮助降低这些风险。然而，我们的网络保险覆盖范围可能无法完全覆盖与网络事件相关的所有成本，这些措施以及我们对网络事件风险的认识的增强，并不能保证我们的声誉和财务业绩不会受到此类事件的实质性和不利影响。

 

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不遵守规定

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由于我们和我们的加盟商接受客户的电子支付形式，我们的业务需要收集和保留客户数据，包括我们和我们的加盟商维护的各种信息系统中的敏感财务数据和其他个人身份信息，以及我们和我们的加盟商与其签订合同提供支付处理的第三方维护的信息系统中的信息。这种第三方系统或软件产品的弱点可能会为网络威胁提供一种机制。近年来，相当多的公司经历了安全数据泄露事件，其中客户信息通过供应商访问渠道被窃取。虽然我们谨慎地选择第三方供应商，但支付处理承包商的网络攻击和安全数据泄露可能会危及机密信息，或对我们向客户提供产品和服务的能力产生不利影响。这些问题可能会对我们的运营结果产生负面影响，补救措施可能会导致重大的计划外资本投资。

我们还维护重要的公司内部数据，例如关于我们员工和加盟商的个人身份信息以及与我们的运营相关的信息。此外，2020年全球零售额的一半以上来自数字渠道，主要是通过我们的在线订购网站和移动应用程序，客户输入我们保留的个人身份信息。我们对个人身份信息的使用和保留受到外国、联邦和州法律法规以及某些第三方协议的监管。例如，欧盟通过了2018年5月生效的新法规《欧盟一般数据保护条例》，加利福尼亚州通过了2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》，这两项法规都要求企业满足处理个人数据的新要求。随着隐私和信息安全法律法规的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们仍然遵守这些法律和法规。如果我们的安全和信息系统遭到破坏，或者如果我们、我们的员工或特许经营商未能遵守这些法律、法规或合同条款，或未能成功实施与适用要求相关的适当流程，管理网络事件的法律和法规可能会要求我们通知客户、员工或其他团体，并可能导致负面宣传、销售和现金流损失、向第三方支付的费用增加和罚款、处罚或补救以及其他可能对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响的成本。影响我们一个或多个数字订购平台的任何其他重大中断或其他不利事件，包括停电、技术故障、用户错误或网络攻击，都可能同样导致负面宣传、销售和现金流损失以及其他成本，进而可能对我们的声誉、业务和运营结果产生重大和不利影响。

技术或替代交付方法的进步，包括数字订购技术的进步，或由这些或其他交付技术和方法驱动的消费者行为的某些变化，可能会对我们的业务和市场地位产生负面影响。此外，技术和消费产品继续发展，我们预计未来将推出新的或增强的技术和消费产品。如果我们相信这些技术和消费者产品提供了可持续的客户主张，并且可以成功地整合到我们的商业模式中，那么我们可能会追求其中的某些技术和消费者产品。然而，我们无法预测消费者对这些交付渠道的接受程度或它们对我们业务的影响。

 

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此外，我们的竞争对手，其中一些拥有比我们更多的资源(财力或其他资源)，可能能够从技术变化或消费者对替代交付方法的接受中受益，这可能会损害我们的竞争地位。不能保证我们能够成功应对不断变化的消费者偏好，包括新技术和替代交付方法方面的偏好，或者有效地调整我们的产品组合、提供的服务，以及针对并预见技术和市场趋势进步的产品和服务的营销和销售计划。如果我们不能成功应对这些挑战，我们的业务、市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的特许经营制度使我们面临许多额外的风险，其中任何一个风险都可能影响我们向特许经营商收取特许权使用费付款和费用的能力，可能会损害与我们品牌相关的商誉，和/或可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。这些风险也可能适用于我们作为商店所有者的情况。这些风险包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为商店运营商，我们和我们的特许经营商接受通过信用卡和借记卡交易进行支付。对于信用卡和借记卡支付，我们和我们的特许经营商支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，这可能会增加我们和我们特许经营商的运营费用，并要求提高我们产品的价格，其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。如果我们或我们的加盟商的处理供应商、账单软件或支付处理系统出现故障或其他问题，我们或我们的加盟商的客户满意度可能会受到不利影响，一个或多个主要支付网络可能会禁止我们或我们的加盟商继续使用他们的支付方式。如果我们或我们的特许经营商未能充分控制欺诈性信用卡和借记卡交易，或未能遵守支付卡行业数据安全标准，我们或我们的特许经营商可能面临民事责任，降低公众对我们或他们的安全措施的看法，卡品牌的罚款和评估，以及信用卡和借记卡相关成本的大幅上升，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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终止我们通过任何主要支付网络处理支付的能力将严重损害我们运营业务的能力。我们和我们的特许经营商可能需要扩展或更改我们或他们的信息系统，以支持不同或新兴的支付方式，这可能既耗时又昂贵，而且我们或他们可能无法实现投资回报。

非所有

非所有

非所有

我们有大量的债务。截至2021年1月3日，我们的合并总债务约为41.2亿美元。我们还可能招致额外的债务，这在我们目前的证券化债务协议的条款下是不被禁止的。我们的巨额债务可能会对我们的业务和股东产生重要影响。例如，它可以：

 

 

 

 

此外，我们的部分债务以伦敦银行同业拆息(LIBOR)为基础的浮动利率计息，目前尚不确定LIBOR在2021年后是否会继续存在。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在，我们可能需要重新谈判某些贷款文件，我们无法预测将与我们的贷款人谈判什么替代指数。因此，我们的利息支出可能增加，在这种情况下，我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资，我们的可用现金流可能会受到不利影响，以满足一般公司的要求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会--另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一种新的指数取代LIBOR，该指数由短期回购协议计算，由名为担保隔夜融资利率(SOFR)的国债支持。SOFR的第一本出版物于2018年4月发布。SOFR作为LIBOR的替代品是否会获得市场吸引力仍是一个问题，目前LIBOR的未来也不确定。

此外，我们与贷款人达成的财务和其他契约可能会限制我们产生额外债务、进行投资、支付股息和从事其他交易的能力，而杠杆可能会导致潜在的贷款人在未来不太愿意借钱给我们。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速偿还。

我们的债务由信用评级机构进行评级。这些机构可能会根据我们的业务表现、我们的资本战略或他们对我们行业的整体看法来下调他们对我们的信用评级。不能保证对我们目前未偿债务的任何评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证如果评级机构认为情况需要，该评级机构不会完全下调、暂停或撤回任何此类评级。

 

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下调我们的信用评级可能会增加我们的借贷成本，限制我们获得资本的能力，导致我们在管理未来可能产生的任何债务条款的协议中受到更多限制，包括限制我们支付股息或回购股票的能力，或者要求我们为未来的借款提供抵押品，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们偿还债务本金和利息的能力以及对债务进行再融资的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的业务没有产生足够的运营现金流，无论是预计的金额还是根本没有，或者如果我们的可变融资票据下的未来借款不足以满足我们的其他流动资金需求，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果我们不能从运营中产生足够的现金流，以便在未来对我们的债务进行预定的本金摊销和利息支付，我们可能需要在到期或到期之前为我们的全部或部分债务进行再融资，出售资产，推迟资本支出或寻求额外的股本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能对我们的任何债务进行再融资，或无法以令人满意的条款或根本不能影响与我们的债务有关的任何其他行动，我们的业务可能会受到损害。

除非我们偿还证券化债务项下的所有未偿还借款，否则我们将继续受制于这些借款的限制性条款。根据证券化债务，我们的某些全资子公司发行并担保固定利率票据和可变资金优先循环票据，其中最重要的财务契约是偿债范围计算。这些公约限制了我们某些子公司的能力，其中包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

证券化债务还要求我们在每个财政季度末保持特定的财务比率。这些限制可能会影响我们支付股息或回购普通股的能力。我们满足这些财务比率的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而我们可能无法满足这样的测试。违反这一公约可能会导致证券化债务的快速摊销事件或违约。如果证券化债务下的欠款因证券化债务下的违约而加速，而我们无法支付该等金额，投资者可能有权接管几乎所有证券化资产。

迎头赶上

如果我们无法在期限到期前对证券化债务进行再融资或偿还金额，我们的现金流将用于偿还证券化债务，除了足以支付最低限度的销售、一般和行政费用的每周管理费外，我们的业务将无法运营。

不能保证在需要时可能进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够就可接受的条款进行谈判。此外，我们获得资金的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能保证在我们需要新的或额外的融资时，市场状况会是有利的。

 

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管理证券化债务的契约将限制从证券化实体到我们任何其他实体的现金流，一旦发生某些事件，现金流将受到进一步限制。

如果在契约项下发生快速摊销事件(包括但不限于契约项下违约或未能在其期限结束时偿还证券化债务)，我们的可用资金将减少或消失，这反过来将降低我们运营或增长业务的能力。

高脂

除了降低我们的销售额和盈利能力并转移我们的管理资源外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们和我们的品牌产生实质性和不利的影响，无论此类指控是否有效或我们是否负有责任，并可能导致对我们的巨额和解、罚款、处罚或判决。

此外，我们未来可能会受到员工、加盟商和其他基于歧视、骚扰、工作和安全条件、错误解雇和工资、费用报销、休息时间和用餐时间问题的索赔，包括与加班补偿有关的索赔。我们一直并将继续受到这些类型的索赔的影响。如果这些索赔中的一个或多个获得成功，或者如果这些索赔的数量大幅增加，或者如果我们收到显著的负面宣传，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们受到许多联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，以及其他团体发布的要求，包括与以下方面有关的要求：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我们受制于美国联邦贸易委员会的规定，以及管理特许经营权的提供和销售的各种州和外国法律。这些法律规定了特许经营关系的各个方面，包括终止和拒绝续签特许经营。在任何司法管辖区未能遵守这些法律法规或未能获得所需的政府批准，可能会导致未来特许经营销售的禁令或暂停、罚款或其他处罚，或要求我们提出撤销或恢复原状的提议，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

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2015年8月，国家劳动关系委员会通过了一项新的更广泛的标准，以确定根据《国家劳动关系法》，何时可以发现两个或更多本来没有关系的雇主是同一雇员的共同雇主。国家劳动关系委员会发布了一项最终规定，于2020年4月27日生效，恢复了2015年8月之前的标准。2019年12月，国家劳动关系委员会指示一名行政法法官在一项与另一项特许经营制度有关的裁决中批准和解协议(而不是拒绝和解并允许声称特许人应是其特许经营商员工的共同雇主的索赔继续进行)；然而，对该决定的上诉仍在审理中。如果2015年8月的标准被恢复或被其他政府机构采用和/或普遍应用于特许经营关系，可能会导致我们对不公平的劳工行为和对我们特许经营商的其他违规行为负责，并使我们承担其他责任，并要求我们就完全独立的、独立的雇主的员工进行集体谈判，尤其是我们的特许经营商。在这种情况下，我们的运营费用可能会因为需要修改我们的业务做法、增加诉讼、政府调查或诉讼、行政执法行动、罚款和民事责任而增加。此外，根据加利福尼亚州的法律发展，特许经营商可能会被要求将其特许经营商视为员工，而不是加州的独立承包商，并有可能被视为具有类似雇佣法律的其他州和地区。如果针对特许人的这种错误分类索赔成功，特许人可能对其特许人(可能还有他们的雇员)负责，此后，根据这些法律，必须将其特许人(及其雇员)视为特许人的雇员。

我们和我们的特许经营商必须遵守修订后的1938年《公平劳动标准法》(以下简称《公平劳工标准法》)，该法律与《家庭和医疗休假法》一起，管理最低工资和加班要求、其他工作条件和各种探亲假规定，以及由联邦、州和地方政府当局颁布的管理这些和其他就业问题的各种其他法律或规章。我们和我们的特许经营商已经经历并预计，由于政府强制提高最低工资，工资支出将进一步增加，尽管目前预计这种增长不会很大，未来可能会有实质性的增长。制定和执行关于移民和劳工组织的各种联邦、州和地方法律、规则和法规，可能会对多米诺百货和特许经营商在特定地区或整个美国的劳动力供应和成本产生不利影响。此外，第三方供应商可能会受到更高的最低工资标准的影响，这可能会提高他们向我们供应的商品和服务的价格。这种增加的费用可能会导致我们的特许经营商退出业务或导致我们减少公司拥有的门店数量，或者以其他方式对我们收到的特许权使用费和许可费的金额产生不利影响。

2020年1月12日，美国劳工部宣布了一项最终规则，以更新和澄清《公平劳动标准法》下共同雇主的定义。根据最终规则，评估一方是否可被视为联合雇主的一般标准将基于该方是否(I)雇用或解雇该雇员；(Ii)是否监督和控制该雇员的工作时间表或雇用条件；(Iii)如何确定该雇员的付款率和付款方式；以及(Iv)是否保存该雇员的雇用记录。在最后的规则中，劳工部描述了根据公平劳动标准法案，联合就业或多或少不太可能存在的例子，根据劳工部的说法，该法案包括典型特许经营商业模式下存在的关系。这一规则可以降低特许人在《公平劳工标准法》下现行的共同雇主标准下存在的责任风险(但最终，在确定责任时将考虑有争议的特许人-特许经营商模式的具体事实)。2020年9月8日，一家联邦地区法院推翻了最终规则的很大一部分，目前正在对该决定提出上诉。然而，美国劳工部的规则与国家劳动关系法下的共同雇主标准是分开的，这是国家劳动关系委员会发布的最终规则，如上所述，根据国家劳动关系法，共同雇主可能承担责任。

某些政府当局和私人诉讼当事人最近向包括我们在内的特许经营商提出索赔，要求我们之前的特许经营协议中限制特许经营商招揽或雇用其他特许经营商或适用的特许经营商的员工的条款。针对特许经营商的此类条款的索赔包括指控这些条款限制特许经营商和/或特许经营商的员工(包括公司所有商店的员工)的自由流动，从而压低这些员工的工资，从而违反了州和联邦反垄断和不公平行为法。

《患者保护和平价医疗法案》(修订后的《平价医疗法案》)要求像我们这样的雇主为所有符合条件的员工提供医疗保险，否则就会为没有提供保险的员工支付罚款。这些成本的大部分增长始于2015年，虽然到目前为止，该计划的增量成本对我们来说并不重要，但我们无法预测这些成本将对我们的运营结果和财务状况产生什么影响，或者《平价医疗法案》对我们一些较大的特许经营商的影响。修改或废除《平价医疗法案》的全部或某些条款是可能的，这与某些民选官员的声明一致。

 

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税法或更广泛的税收政策的变化、制定的税率的增加、任何司法管辖区税务审计的不利结果或与所得税会计有关的声明的任何变化也可能影响我们的财务状况和经营业绩。

包括美国和外国政府当局在内的公众也越来越关注环境可持续发展问题，如气候变化、减少温室气体排放和用水量。应对气候变化或其他环境问题的立法、监管或其他努力可能导致未来增税、限制或增加供应、运输和公用事业的成本，其中任何一项都可能增加我们和我们特许经营商的运营成本，并需要未来对设施和设备进行投资。这些风险还包括做出承诺、设定目标或建立额外目标以采取行动实现这些目标的压力增加，这可能使我们和我们的特许经营商面临市场、运营、执行和声誉成本或风险。

高脂

不遵守规定

我们的财务状况和经营结果受到全球市场和经济状况的影响，而这些都不是我们和我们的特许经营商所能控制的。经济低迷，包括我们竞争的美国或国际市场的经济状况恶化，可能会导致对我们产品的需求减少，付款周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。

糟糕的经济状况可能会对我们的特许经营商支付特许权使用费或欠款的能力产生不利影响，并可能对我们实施增长战略的能力产生重大不利影响，这将减少现金收入，进而可能对我们偿还债务的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。2020年，国际特许经营权使用费和手续费约占我们总收入的6.1%，2019年占总收入的6.7%，2018年占总收入的6.5%，其中大部分以外币计价。我们还在加拿大经营面团制造和分销设施，产生以加元计价的收入。美国以外的特许经营商店的销售额是以商店所在国家的货币计价的，由于汇率波动，这种货币以美元计算的价值可能会下降。不利的汇率波动可能会导致美国以外客户的价格上涨或我们在美国以外的特许经营商的盈利能力下降，或者可能导致我们从这些客户和特许经营商那里获得的以美元为基础的收入减少。假设我们国际市场的外币汇率出现10%的不利变化，将对2020年约2220万美元的国际特许权使用费收入造成负面影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

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因此，我们的运营业绩可能会迅速而显著地下降，以应对订单模式的变化或对我们产品的需求迅速下降。任何这种下降都可能导致我们和我们的特许经营商经历更低的销售收入。我们预计未来经营业绩的波动将继续，这种波动可能会导致我们的股价大幅波动或大幅下跌。

上市公司越来越多地成为维权投资者运动的对象。对维权投资者的行动做出回应可能会让我们的管理层和员工分心，并可能需要我们花费大量的时间和资源，包括法律费用和潜在的委托书征集费用。这些情况中的任何一种都可能对我们的财务表现产生实质性的不利影响。

 

没有。

 

我们与Domino‘s Farm Office Park，L.L.C.，一家无关的公司签订了运营租赁协议，为我们位于密歇根州安娜堡的世界资源中心租用了大约250,000平方英尺。根据本租约的一项修订，Domino‘s Farm Office Park，L.L.C.建造了一座新的33,000平方英尺的建筑，该建筑于2019年完工后出租给本公司。经修订的租约将于2029年到期，并有两个五年期续签选项。

十年

 

我们是诉讼的一方，税务机关对税务代理的审查，以及正常业务过程中的行政诉讼，包括但不限于工人赔偿、一般责任、汽车和特许经营商索赔。我们还会受到与雇佣行为有关的诉讼。

诉讼会受到许多不确定因素的影响，个别诉讼事项的结果无法有把握地预测。上述事项可能会对吾等不利，并可能需要吾等支付损害赔偿或其他开支，或作出无法准确估计的金额或一系列金额。*管理层认为，这些事项，无论是个别或整体而言，应不会对本公司的财务状况造成重大不利影响，而已确立的应计项目足以就该等索赔的估计解决作出准备。

虽然我们偶尔会参与大额索赔，包括集体诉讼，但我们不认为任何现有事项，无论是单独的还是总体的，都不会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。

 

不适用。

 

本公司高级管理人员名单载于第76至79页第三部分第10项“董事、高级管理人员及公司管治”，并入本文作为参考。

 

24

 

 

 

(1)	作为公司员工股票购买折扣计划的一部分，购买了3,014股。在第四季度，这些股票的平均购买价格为398.48美元。

(2)	从2021年1月4日至2021年2月18日，公司以约2,500万美元的价格回购并注销了另外65,870股普通股，平均价格为每股379.53美元。

美国门店收入

供应链

国际特许经营权使用费和费用

美国公司拥有的商店营业利润率

供应链运营利润率