附件10.62

 

多米诺披萨大师发行商有限责任公司，
多米诺披萨配送有限责任公司，
Domino‘s IP Holder LLC和
多米诺的SPV加拿大控股公司。
各为联合发行人

和

花旗银行，北卡罗来纳州
作为受托人和证券中介人

 

第七号补编
日期：2021年12月30日
发送到
修改和重述的基托
日期：2012年3月15日

 

资产担保票据
(可按系列发行)

 

 

 

经修订和重述的基础契约第七号补编

日期为2021年12月30日的修订和重订基本契约的第七份补编(日期为2012年3月15日)是由Domino‘s披萨总发行商LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Master Issuer”)，Domino’s披萨分销有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司(“国内分销商”)，Domino的SPV加拿大控股公司，特拉华州的一家公司(“SPV Canada Holdco”)，Domino的IP Holder LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“IP持有者”，以及主Issuer，“IP Holdco”)国内分销商和SPV Canada Holdco，统称为“联合发行人”和各自为“联合发行人”)，以及作为受托人(在该身份下为“受托人”)和证券中介人(在该身份下为“证券中介人”)的全国性银行协会花旗银行。

初步声明

鉴于，共同发行人与受托人订立了经修订及重订基牙契约(经日期为2013年9月16日的修订基牙契约第一补编、日期为2015年10月21日的修订基牙基牙第二补编、日期为2015年10月21日的修订基牙第三补编、日期为2017年7月24日的修订基牙第四补编、日期为2018年11月21日的修订基牙第五补编以及日期为4月16日的修订基牙第六补编修订)2021年，以及在此日期之前进一步修订、修改或补充的“基托契约”)；

鉴于基础契约第13.2(A)条规定，共同发行人和受托人经控制方同意(在控制类别代表的指示下)，可随时并不时对基础契约作出修订、豁免和其他修改；

鉴于，共同发行人已正式授权签署和交付本第七份副刊；

鉴于，控制方愿意(根据基础契约的条款和条件)对执行本第七号补编提供书面同意，并且；

 

鉴于，共同发行人和受托人希望修改本文所述的基础契约。

因此，考虑到本协议所载的条款、契约和相互协议，本协议各方同意如下：

1.

定义

除非本文另有定义，否则本文中使用的所有大写术语(包括前言和引言中的术语)应具有在基础中为此类术语指定的含义

-2-

 

作为附件A附在基础契约上的契约定义清单(“基础契约定义清单”)。

2.

修正案
a.
现对基础压痕定义列表进行修正，删除删除的文本，并在以下定义中插入双下划线文本：

“额外特许人”是指在截止日期之后，根据基础契约第8.34节被指定为额外“特许人”的任何额外证券化实体，包括但不限于国际特许人(密歇根)。

“附加证券化实体”是指在截止日期后根据相关文件和相关文件允许成为主发行人或任何其他证券化实体的直接或间接全资子公司，并被共同发行人根据基础契约第8.34节指定为“附加证券化实体”的任何实体，包括但不限于国际特许经营商(密歇根)。

“附加附属担保人”是指在截止日期后根据基础契约第8.34节被指定为“附加附属担保人”的附加证券化实体，包括但不限于国际特许人(密歇根)。

“受特许人保险收益”是指DPL、DPI、主发行商、国内特许人或国际特许经销人或国际特许人(密歇根)在解决根据特许人保险单提出的索赔后实际收到的任何金额，扣除直接费用、自付成本(不包括管理费用)和与收取这些费用相关的支出。

“特许经营商付款”是指由国内特许经营商和国际特许经营商或其代表根据国内特许经营安排和国际特许经营安排支付给国内特许经营商、国际特许经营商或国际特许经营商(密歇根)或与之相关的所有款项，包括持续特许经营费、初始特许经营费、其他特许经营费、PULSE维护费、PULSE许可费、技术费或特许经营商保险收益，以及任何此类特许经营商或其代表就此类特许经营安排应支付的任何其他金额，但不排除这些金额。

“IP许可协议”系指公司拥有的商店主许可协议、DPL IP许可协议、DNAF IP许可协议、加拿大分销商IP许可协议、国际特许经营商IP许可协议、国际特许经营商(密歇根)IP许可协议、国内特许经营商IP许可协议、国内分销商IP许可协议、主发行商IP许可协议、海外IP持有者IP许可协议、海外IP持有者资产销售和IP许可协议以及任何类似协议

-3-

 

由知识产权持有人或其他知识产权持有人就Domino的品牌或未来品牌订立；但截至截止日期，“知识产权许可协议”将不包括(I)海外知识产权持有人资产出售及知识产权许可协议、(Ii)海外知识产权持有人知识产权许可协议及(Iii)海外特许经营商资产出售及知识产权许可协议。

“主发行商证券化子公司”是指知识产权持有人、国内分销商、加拿大分销商、国内特许人、国际特许人、国际特许人(密歇根)、SPV加拿大控股公司、国内配电设备持有人和国内配电房地产持有人。

“结束后海外特许经营安排”系指国际特许人或国际特许人(密歇根)在截止日期后签订的每一份新的主特许经营权协议、商店特许经营权协议或地区开发协议，根据该协议，总特许权人或地区开发商或被特许人有权在海外国家经营一家商店(S)，或国际特许人或国际特许人(密歇根)在每个此类协议下分别享有权利和义务。

“证券化后国际特许经营安排”是指国际特许人或国际特许人(密歇根)(A)就2007-1系列截止日期至海外国家以外的国际领土截止日期之间的国际特许经营安排，以及(B)国际领土截止日期之后的国际特许经营安排。

b.
现对基础压痕定义列表进行修改，按照字母顺序在基础压痕定义列表中插入以下定义：

“国际特许经营商(密歇根)”是指Domino‘s Pizza International Francing of Michigan LLC，一家密歇根州有限责任公司，及其继承者和受让人。

“国际特许商(密歇根)IP许可协议”是指国际特许商(密歇根)和IP持有者之间于2021年12月30日签署的国际特许商(密歇根)IP许可协议，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

c.
现对《基托契约》第7.12节进行修正，插入以下段落作为第7.12(H)节，并对第7.12节中的各分段重新编号：
i.
国际特许经营商(密歇根)的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益均归国际特许经营商所有，所有这些有限责任公司权益均已有效发行，并由国际特许经营商备案拥有，除允许留置权外，没有任何其他留置权。

-4-

 

3.

一般信息
a.
条件对有效性的影响。第七号补编的规定在双方签署和交付本文书时生效，并征得控制方的同意，并提交基础契约第13.3和14.3节所述的律师意见和高级官员证书。
b.
对基托义齿的影响。在满足第3.1节规定的前提条件的前提下，自本合同生效之日起，(I)基础压痕应根据本协议进行修订，(Ii)本第七号附录应在所有情况下构成基础压痕的一部分，以及(Iii)双方和每个票据持有人应受修订后的基础压痕的约束。除本第七号补编明确规定或预期的情况外，基托的条款和条件应保持不变，不得以任何方式更改、修订或更改，除非根据第七号补编修订的基托条款对基托进行任何进一步的修改。
c.
约束效应。本第七条补编适用于本合同双方的继承人和受让人、各票据持有人和每一有担保的对方，并对其具有约束力。
d.
对应者。本《第七条补编》可签署若干份副本，每一份副本均应视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。
e.
治国理政。本第七号附录受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
f.
电子签名和传输。就本补编而言，凡提及“书面”或“书面”，指任何形式的书面通信，包括但不限于电子签名，任何此类书面通信均可通过电子传输传输。“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分散的电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。受托人获授权接受以电子传输方式传送的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯，并无责任或义务核实或确认以电子传输方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯的人实际上是获授权代表声称发送该等电子传输的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资料的人，而受托人不对任何一方因依赖或遵守该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或资讯而招致或蒙受的任何损失、责任、费用或开支承担任何责任。向受托人发出的通知或其他通讯或资料，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通讯或

-5-

 

信息，以及被第三方截取和滥用的风险(除非此类行动是由于受托人的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为造成的)。本契约中规定单据须以“手动签署”或类似语言签署或认证的任何规定，不得视为禁止以传真或电子签署方式签署，亦不得视为禁止以电子传输方式交付文件。尽管本附录有任何相反规定，受托人自行决定认为包含机密、专有和/或敏感信息并通过电子传输发送的任何和所有来自受托人的通信(文本和附件)都将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册过程。
g.
修正案。除非根据基托条款，本第七号副刊不得修改或修改。
h.
受托人和证券中介机构。受托人及证券中介人对本文所载摘要的正确性概不负责，并视为主发行人的声明，而受托人及证券中介人对本第七号副刊的有效性、执行性或充分性不负任何责任或交代，亦不作任何陈述。在订立第七条补充协议时，受托人及证券中介人有权享有基础契约中与受托人或证券中介人的行为或影响受托人或证券中介人的责任或向受托人或证券中介人提供保护有关的每项条文的利益。
4.

申述及保证

本协议的每一方均表示并向另一方保证，本《第七号补编》已由该方正式有效地签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

[页面的其余部分故意留空]

 

-6-

 

兹证明，各共同发行人及受托人已安排本第七份副刊于上文所述日期由其正式授权人员签署及交付。

Domino的主发行商LLC，作为联合发行商

作者： /s/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长兼财务主管

DOMINO ' s Pizza Distributionary LLC，作为联合发行人


作者： /s/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长兼财务主管

DOMINO ' s SPV Canada Holding Company Inc.，作为联合发行人


作者： /s/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长兼财务主管

DOMINO ' s IP HOLDER LLC，作为联合发行人


作者： /s/杰西卡·帕里什
姓名：杰西卡·帕里什
职务：副总裁、主计长兼财务主管

花旗银行，NA，作为受托人和证券中介人


作者： /s/杰奎琳·苏亚雷斯
姓名：杰奎琳·苏亚雷斯
职务：高级信托官

[第七补充件的签名页]

 

控制方同意：

根据服务协议第2.4条，

米德兰贷款服务公司，国家PNC银行的一个部门

协会作为控制方，特此同意联合发行人和受托人签署和交付经修订和重述的基本契约的第七补充。

 

米德兰贷款服务，
PNC银行、国家协会的分部


作者： /s/杜格·施瓦茨
姓名：Wm.杜格·施瓦茨
职务：总裁副高级

 

 

[第七补充件的签名页]

 

控制班级代表方向：

雅典娜年金和人寿公司，作为控制阶层

代表，特此指示控制方同意

修订和重述的第七补充

基托义齿

雅典养老和生活公司

作者：Apollo Insurance Solutions Group LP，其投资顾问

作者：Apollo Capital Management，LP其副顾问

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人

 

 

作者： /s/约瑟夫·D。Glatt
姓名：约瑟夫·D Glatt
职务：总裁副

 

[第七补充件的签名页]