美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

委托档案编号：001-35224

迅雷有限公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

12号楼B座21-23楼

深圳湾生态科技园18号

粤海街科技南路

深圳市南山区518057

中华人民共和国

(主要执行办公室地址)

乃江（Eric）周，首席财务官

电话：+86-755-8633-8443

电子邮件：zhounaijiang@xunlei.com

12号楼B座21-23楼

深圳湾生态科技园18号

粤海街科技南路

深圳市南山区518057

中华人民共和国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量 ：339，165，241股普通股（不包括（i）20，192，820股普通股，这些普通股（a）为批量发行而发行给我们的 存托银行和（b）由公司回购，和（ii）9股，截至2019年12月31日，已向 Leading Advice Holdings Limited（我们的员工股份激励平台）发行了519，144股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的-否x

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的-否x

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或 在注册人需要提交此类报告的较短时间内）提交了 《1934年证券交易法》第13节或第15（d）节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守此类提交要求。

是x否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合†根据证券法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

是的'否'

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 ，并证明编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。X

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前面的 问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

第17项-第18项

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的-否x

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在 根据法院确认的计划分配证券后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有 文件和报告。

是的'否'

目录

页面

引言

在本年度报告中，除 上下文另有要求外，仅为本年度报告的目的：

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币 。以人民币进行的交易按交易发生时的汇率记录。仅为方便读者，本年报中人民币兑美元的折算汇率为6.9762元人民币兑1美元，这是国家外汇管理局Republic of China于2019年12月31日公布的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)， 或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含 个前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“ ”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，尤其是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此外，我们在一个快速发展的环境中运营。新的 风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们不承担任何义务 更新或修改前瞻性陈述，除非适用法律要求。

第 部分I

不适用。

不适用。

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日年度的经营数据综合报表和精选现金流量表数据，以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均来源于我们的经审计的综合财务报表 ，这些财务报表从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2015年12月31日及2016年12月31日止年度的选定综合经营报表数据及选定综合现金流量表数据，以及截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日的选定 综合资产负债表数据，均源自本年度报告内未包括的经审核综合财务报表 。

截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的精选运营数据合并报表和精选现金流量表数据以及截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月和2019年12月的精选合并资产负债表数据已反映了我们于2015年7月剥离迅雷看板和2018年1月网络游戏业务的追溯调整的影响。 迅雷看板和网络游戏业务已被归类为非持续经营。2019年，我们通过与第三方合作，以不同的商业模式重新开始运营网络游戏业务 。来自新网络游戏业务的收入已计入持续运营中。

我们经审计的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的 历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果。您应阅读以下选定的财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注以及本年度报告中其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾及展望”。

下表显示了我们精选的截至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日的综合全面收益/(亏损)数据报表。

下表显示了我们选定的截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表数据。

下表列出了我们选定的截至2015年、2016年、2017年、2018年和2019年12月31日止年度的 合并现金流量数据表。

不适用。

不适用。

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险 。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括下面描述的风险和不确定性 。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务模式目前正在经历重大创新和转型，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩 ，我们的新业务可能不会成功。

我们在2004年推出了当时的核心产品迅雷 加速器，并在2009年推出了云加速订阅服务，使用户能够快速访问和消费数字 媒体内容。除了我们的核心产品和服务，我们还提供一系列的互联网增值服务。我们的云加速产品在过去几年里在全国范围内保持了良好的人气。我们的业务模式目前正在进行重大创新，并继续向移动互联网过渡。我们最近几年推出了几项新的服务和产品，比如云计算产品和基于区块链技术的产品。不断发展的业务模式和对新服务的扩展 会带来新的风险和挑战。例如，虽然我们的移动加速插件已被 小米的操作系统正式采用并安装在小米的手机上，但我们不能向您保证，我们将能够与小米以外的主要智能手机制造商建立重要的 商业合作伙伴关系，从而实现迅雷移动产品的更广泛接受。 我们也可能无法保持移动广告收入的快速增长，我们在2015年第四季度首次从移动广告中获得收入 。我们的云计算业务和区块链业务也存在很大的不确定性。支持我们的云计算业务和区块链业务的技术是新的，并且正在快速发展。如果我们不能探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务增长可能会立即下降。此外，围绕这些业务的监管环境也可能正在演变 ，任何不利的发展都可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们 新计划的盈利能力还有待验证。例如，区块链技术虽然被认为具有不可估量的潜力，但其商业价值仍有待证明。尽管我们在区块链技术的开发上投入了大量资源，但我们可能无法实现预期目标或创造足够的商业价值。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况可能会受到重大不利影响。

除了我们新的 计划的不确定性外，我们传统的基于PC的下载加速订阅近年来也出现了下降，部分原因是我们用户的在线行为发生了变化，以及政府对中国互联网内容的持续和加强审查。 尽管我们正在不断改进我们现有的产品和服务，并推出新的产品和服务来吸引 我们的订户，但我们的努力可能不会成功。我们的用户基数从2014年12月31日的440万减少到2019年12月31日的400万。见“-我们可能无法保留我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转化为我们优质服务的订户，也可能无法维持我们现有的订户”和“-在中国做生意的相关风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容负责。”

由于上述因素，我们的历史增长率 可能不能代表我们未来的业绩，我们的新业务计划可能不会成功，我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长(如果有的话)。

中国 中的区块链行业是一个新兴行业。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规正在发展 并不断演变和变化。如果我们未能遵守当地监管机构现有和未来适用的法律、法规或要求 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在2017年创建了 LinkToken，开始了我们的区块链服务，并在2018年将重点转向区块链基础设施的发展。中国 中的区块链行业是一个新兴行业。中国政府尚未建立一个全面的监管框架。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规 也在快速发展和演变。2019年1月10日，中国网信办发布区块链信息服务管理规定， 或区块链条款，于2019年2月15日生效。根据区块链规定，区块链 信息服务提供商必须在CAC管理的区块链信息服务备案管理系统中备案该服务提供商的名称、服务类别、服务 表格、申请字段和服务器地址等详细信息，并在开始提供服务后十个工作日内办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的 网站和应用的醒目位置展示备案编号。区块链条款生效前已开始提供区块链信息服务的服务提供商，需在区块链条款生效后20个工作日内补办备案。我们提供区块链信息服务的子公司已经向相关监管部门完成了 备案手续，并获得了备案编号。然而，我们区块链服务的运营仍处于早期阶段。如果我们对业务运营进行进一步调整，我们可能需要提交更多申请。 我们不能向您保证，我们将始终能够及时获得或续签可能被视为我们区块链运营所必需的相关许可证、批准或许可证 。如果我们未能及时或根本不保留任何这些所需的许可证、批准或许可证，我们可能会受到各种处罚，包括罚款和停产或限制我们的运营 。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在2019年将LinkToken业务 转移给了独立的第三方LinkChain。由于LinkToken的运营基于区块链技术，因此LinkChain作为LinkToken的运营商，根据区块链条款需要进行备案。如果LinkChain 未能完成备案程序并获得LinkToken运营的备案编号，或违反了当前和未来的其他区块链法规，中国政府相关部门可能会责令LinkChain暂停其LinkToken运营。如果发生这种情况，我们的One Thing云平台上的用户可能无法通过参与我们的One Thing奖励计划来有效激励他们贡献他们的空闲带宽、存储空间和其他资源，这将对我们的One Thing云销售和我们的云计算业务产生不利的 影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险 -如果我们与LinkChain在LinkToken方面的合作终止，我们的云计算服务可能会受到实质性的不利影响。”此外，区块链条款还向区块链信息服务提供商施加了一系列义务。有关详细信息，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-区块链信息服务法规”。不遵守区块链条款中的相关要求 可能会受到警告、责令暂停相关业务在规定的期限内整改等行政处罚，或者罚款或刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。

由于区块链技术和其他 相关技术发展迅速，预计中国有关当局将不时采用新的法律、法规和政府政策，对经营区块链相关业务施加额外限制或要求获得许可证或许可。我们无法确切预测未来与区块链行业相关的立法、司法解释或法规 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。如果我们在颁布任何新的法律或法规时不能完全遵守这些法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大的不利影响。

如果我们终止与LinkChain在LinkToken方面的合作，我们的云计算服务可能会受到实质性的不利影响。

我们在2017年开发了LinkToken，这是与我们的云计算服务相关联的基于区块链的 数字票证，并为我们的 One Thing Cloud设备的用户设计了One Thing奖励计划。通过自愿参与One Things奖励计划，我们的One Thing Cloud设备的用户能够 获得LinkToken奖励。我们的One Thing Cloud设备用户获得的LinkToken奖励金额取决于使用One Thing Cloud设备时的多个 因素。这些因素包括但不限于用户贡献的带宽和存储空间的大小、在线时间长度和计算资源的使用。用户可以使用LinkToken兑换LinkToken商城提供的各种 产品和服务。目前中国暂不允许用户间转移LinkToken。 详情请参阅第四项公司信息-B.业务概述-本公司平台-云计算。

2018年，我们与独立第三方LinkChain达成协议，转让我们的LinkToken业务及相关资产和负债。我们于2019年4月完成了此类转移。转让后，LinkChain获得了在中国境内和境外独家运营LinkToken业务的权利，包括但不限于LinkToken向用户奖励 规则的制定、修订和执行，以及LinkToken Pocket和LinkToken Mall的运营。关于转让，我们还同意 在过渡期内为LinkChain的LinkToken运营提供技术支持。2019年5月，我们停止为LinkChain的LinkToken运营提供 技术支持，此后，LinkToken不能再用于换取我们的ThunderChain用户在ThunderChain平台上开发的产品和服务。2019年6月，我们签订了补充协议 ，以调整LinkChain必须支付的对价。同时，我们还与LinkChain签订了服务合作协议 。根据该协议，我们同意每月向LinkChain支付参加One Thing奖励计划的每个One Thing Cloud的每月活跃用户的服务费。

我们相信，我们在出售LinkToken后与LinkChain 的合作能够激励LinkChain设计LinkToken奖励规则，以持续 吸引我们的One Thing Cloud设备的用户。然而，我们无法控制LinkChain，我们不能向您保证LinkChain 一定能够成功运营LinkToken服务，并继续吸引我们的One Thing Cloud设备的用户 为我们贡献带宽和计算资源。如果我们的One Thing Cloud设备的用户基数减少，则为我们提供的带宽和计算资源也将相应减少。如果发生这种情况，我们的云计算业务将受到不利影响。

即使LinkChain能够成功 持续运营LinkToken服务，与LinkToken相关的监管不确定性也可能给我们的云计算业务带来潜在的 风险。关于LinkToken，美国纽约南区地区法院对我们的公司以及我们公司的某些现任和前任高管和董事提起了两起假定的股东集体诉讼 ，指控我们在新闻稿 和季度投资者电话会议上关于OneCoin(后来更名为LinkToken)的某些陈述是虚假和误导性的，原因之一是我们未能披露根据中华人民共和国法律，OneCoin是变相的“首次发行硬币”和“首次矿工发行”，构成“非法的金融活动”。原告的指控是基于其他因素，关于防范代币发行融资风险的公告 由七个中国监管机构于2017年9月4日联合发布， 规范中国的首次发行硬币活动。根据公告，“代币募集” 是指发行人通过代币的非法发行和后续流通，向投资者募集比特币或以太等“虚拟货币”的一种募集活动。根据公告，代币募捐活动 本质上是未经政府批准的非法公开募捐活动。这是涉嫌非法提供代币、非法提供证券、非法集资、金融欺诈、传销，根据中国法律，这些都是刑事罪行。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。2019年9月，美国纽约南区地区法官。保罗·A·克罗蒂带有偏见地驳回了这两起合并后的联邦证券集体诉讼 ，因为迅雷使用区块链技术来奖励共享一枚硬币(后来被命名为LinkToken)的客户 并不构成首次发行硬币，因此没有违反中国法律。由于我们的LinkToken奖励计划并不违法，法院裁定迅雷没有做出虚假陈述或遗漏重大事实，未能 将LinkToken奖励计划描述为非法的首次发行硬币。法院还裁定，起诉书未能对事实进行辩护，从而有力地推断出存在欺骗、操纵或欺诈的意图。

我们不认为我们在将LinkToken服务转移给LinkChain之前，或LinkChain通过开展LinkToken运营而从事或正在从事令牌筹款活动，也不认为我们或LinkChain将被视为在完全不同的商业模式下运营的代币交易平台。除其他原因外，我们在处置LinkToken操作之前的用户以及LinkChain的当前用户都没有要求或实际上以任何形式的虚拟货币 向我们或LinkChain提供财务贡献。目前还不允许在中国的用户之间转移LinkToken。到目前为止，没有 政府金融监管机构以我们从事象征性筹款活动为依据，对我们进行任何与LinkTokens相关的行政处罚。然而，我们不能向您保证，中国有关当局将与我们持有相同的观点，不会对我们或LinkChain施加监管限制或处罚。此外，规范中国象征性募捐活动的法律法规 还处于起步阶段。中国相关法律法规的解释、实施和未来的颁布存在很大的不确定性。不排除未来有关监管部门不会责令LinkChain终止LinkToken运营的可能性。如果发生这种情况，我们的云计算服务也将受到损害，我们的运营结果也将受到不利影响。

我们可能无法保留我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转换为我们高级服务的订户，也无法维持我们现有的订户。

根据我们的内部记录，我们的 平台在2019年12月的月度独立访问量约为8830万。如果我们 无法始终如一地为我们的用户提供高质量的服务和体验，如果用户不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们引入新功能或调整现有功能或以用户不喜欢的方式更改数字媒体内容的组合，我们可能无法保留现有的用户基础。

我们的订户数量在过去经历了下降，部分原因是中国政府加强了对互联网内容的审查，未来可能会面临进一步的下行压力。随着政府在2014年4月发起了一场针对互联网不良内容的运动，我们不得不加强对我们平台上的内容的监控。我们为应对日益严格的监管审查而采取的所有措施可能会对我们平台上的用户体验产生实质性的负面影响，并使我们的服务 对我们的用户的吸引力降低，从而导致用户数量下降。我们看到，截至2014年12月31日，订户总数减少了440万人，截至2014年12月31日，允许暂停服务的现有订户约为350,000人。尽管截至2019年12月31日，允许的服务暂停逐渐减少到181,000个现有用户 ，但这样的有利趋势可能不会持续，用户数量的任何增加都不一定 导致相应的收入增加。类似的政府行动或其他力量可能会使我们在留住用户群方面面临挑战，或者可能导致我们的用户群在未来进一步下降。见“-在中国做生意的相关风险-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”

从长远来看，即使不考虑上述政府限制，我们也不能向您保证我们能够保留我们庞大的用户或订户群 。例如，我们为用户订阅提供更大激励的努力，包括突出差异化订户服务(如Green Channel)的价值的营销活动，可能不会继续取得成功。我们的订户可能会停止订阅我们的产品或服务，因为我们不再满足他们的需求，或者如果我们无法 提供令人满意的用户体验，或者在留住现有订户和吸引新订户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。此外，技术的发展也可能使我们的加速技术过时。例如，5G技术的发展大大提高了无线移动通信的速度。尽管人们普遍预计5G技术将显著改变人们的生活，但它将在何时以及如何发生还没有完全展示出来。新技术将创造新的商业机会，但也可能改变人们的在线习惯，这可能会对我们的会员订阅和云计算产品和服务等业务产生负面影响。

我们面临并预计将继续 面临版权侵权索赔和其他相关索赔，包括基于通过我们的服务提供的内容的索赔， 这些索赔可能会耗时且成本高昂，并可能导致损害赔偿、禁令救济和/或法院命令，分散我们管理层的注意力和财务资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯其他各方权利的指控的诉讼 。

在我们的正常业务过程中，我们会不时收到第三方的书面通知，声称我们 网络或一个或多个网站中的某些内容和游戏侵犯了他们的版权或第三方的版权。这些通知可能 威胁要对我们采取法律行动，或要求我们停止在我们的网络或网站上分发、营销或展示此类内容或游戏 。截至本年报发稿之日，我们在中国涉及版权诉讼20起。几乎所有这些索赔都声称我们网络上的内容侵犯了原告的著作权。这些版权诉讼的索赔总额约为5420万元人民币(约合780万美元)。另见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。虽然我们相信 所有这些未决诉讼都不可能对我们的业务产生实质性的不利影响，但无论是否有正当理由，指控版权 侵权或因通过我们的分布式计算网络、我们的网站或通过我们的其他服务访问的内容而产生的其他索赔可能会导致损害赔偿和/或法院命令，转移我们管理层的注意力和财务资源，以及影响我们的品牌和声誉的负面宣传，因此可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。

我们向订户提供的高级加速服务和其他增值服务可能会使我们面临额外的版权侵权索赔，这可能会 对我们现有的商业模式造成实质性的不利影响。

我们为订阅者提供有限的空间 以临时存储在我们的服务器上下载的内容，以获得最佳的加速性能。订户还可以请求我们的云 服务器代表他们传输文件并将其上传到他们的物业。请参阅“项目4.公司信息-B. 业务概述-我们的平台-订阅服务。”此外，我们的某些服务允许用户在向我们创建帐户后上传 文件，将文件转换为链接并与指定人员共享此类链接。如果 此类内容侵犯了第三方知识产权，并且任何此类潜在的法律责任都可能对我们的业务产生重大和 不利影响，则我们可能会 代表我们的订户负责传输或临时存储内容或创建代表内容的链接。

如果我们不能成功地 吸引和留住不断增长的移动互联网用户，或者如果我们不能成功地将我们的移动产品货币化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

越来越多的用户通过移动设备访问我们的产品和服务，过渡到移动互联网是我们当前业务战略的关键部分。 用户现在既可以通过PC也可以从移动设备使用迅雷加速器等产品，我们打算继续扩大我们提供的移动产品的数量。我们过渡到移动互联网战略的一个重要元素是继续为我们的移动产品 进一步开发功能，并开发新的移动产品，以在通过移动设备访问互联网服务(如我们的服务)的越来越多的用户中获得更大份额。例如，我们开发了移动迅雷，允许 用户以用户友好的方式在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容。随着新的笔记本电脑、移动设备和操作系统的不断发布，我们很难预测在开发我们的产品以在这些设备和操作系统上使用时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些服务。访问我们产品和服务的设备不是我们制造和销售的，我们 不能向您保证，制造或销售这些设备的公司将始终确保其设备性能可靠 并最大限度地与我们的系统兼容。这些设备与我们的产品之间的任何连接故障都可能导致用户 对我们的产品不满，这可能会损害我们的品牌，并对我们的财务业绩产生重大和不利的影响。 此外，某些移动设备的分辨率、功能和内存较低，可能会使通过此类设备使用我们的产品和服务变得更加困难，我们为这些设备开发的产品和服务的版本可能 无法吸引用户。制造商或经销商可能会为其设备制定独特的技术标准，因此，我们的产品可能无法正常工作或无法正常工作，也可能无法在安装产品的所有设备上查看。此外，与我们的一些产品相比，专门为在移动操作系统上运行而设计的新的、可比的产品 与我们最初设计为从PC访问的产品相比，这些新进入者在移动设备上的操作可能比我们的移动 产品更有效。

此外，如果我们无法吸引和留住通过移动设备访问我们产品的不断增长的用户数量，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的服务方面慢于竞争对手 ，我们可能无法在日益重要的 市场份额中占据相当大的份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住通过移动设备访问我们服务的不断增加的用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们盈利。例如，由于移动设备固有的局限性，我们可能无法在移动设备上提供像在PC上那样多的产品，这可能会限制我们移动产品和服务的盈利潜力。

我们面临着海外扩张的风险。

我们于2018年7月在泰国成立了子公司 ，并开始向海外市场拓展业务。在国际上开展业务可能会使我们面临更多的风险和不确定性。由于我们在海外市场的运营经验非常有限，我们可能无法 吸引足够数量的用户，无法预测竞争条件，或者在海外市场有效运营时面临困难。由于各种法律要求和市场 条件，我们也可能无法使我们的业务模式适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经导致并可能继续导致成本增加， 面临各种风险，包括竞争加剧、汇率波动、我们知识产权执行的不确定性 、更复杂的分销物流以及遵守外国法律和法规的复杂性。遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法律、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、环境法律、劳工法律、外国投资限制和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口 。尽管我们已实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们的员工、承包商或代理商仍可能发生违规行为。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性和 不利影响。

我们还可能受到与国际活动相关的其他风险的重大影响，包括但不限于经济和劳动力条件、增加的关税、税收和其他成本以及政治不稳定。我们产品在国外的销售利润率，以及包括从外国供应商获得的组件的产品的销售利润率，可能会受到包括关税、关税和反倾销处罚在内的国际贸易法规的实质性和不利影响。我们与某些国际市场的客户的交易应收账款也面临信用和收款风险。不能保证我们可以有效地限制信用风险并避免损失。此外，政治不稳定也可能使我们面临更多的风险和不确定性。如果这些经济或政治风险中的任何一项成为现实，而我们未能预见和有效地管理它们，我们可能会对我们的业务和运营结果造成 实质性的不利影响。

如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

互联网行业正在快速发展 并受到持续技术变化的影响。随着互联网基础设施的不断发展，未来互联网可能会通过替代技术创新变得更加容易访问，这可能会使我们现有的产品和服务对用户的吸引力降低 ，我们可能会失去现有用户并无法吸引新用户，这可能会进一步对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，用户对互联网内容的需求也可能会随着时间的推移而发生变化。目前，互联网用户似乎对多媒体加速、在线游戏和在线流媒体服务有很大的需求，我们预计这种需求将继续下去。但是，我们不能向您保证互联网用户的行为在未来不会改变。例如，预计5G技术的发展可能会对移动互联网用户的行为产生一定影响 。如果5G技术降低了我们用户对互联网加速的需求，我们的会员 订阅和云计算服务将受到负面影响，除非我们能够成功开发替代产品或服务 以利用这项新技术创造的新机会。如果我们不能有效和及时地升级我们的服务以应对用户需求的变化，我们的用户和广告商的数量可能会减少。此外， 技术和用户需求的变化可能需要在产品开发和基础设施方面投入大量资本支出。 为了进一步扩大我们的用户基础并为我们的用户提供更广泛的接入点，我们正在将业务扩展到移动设备 部分方式是通过在手机中预装加速产品。此外，我们正在不断开发和 升级产品和服务，包括我们的云计算服务，预计这将利用我们用户的闲置容量，并寻求与智能手机制造商等硬件制造商进行战略合作，这可能需要我们提供大量资源 。然而，如果我们不能完善我们的新技术或实现预期的结果，或者如果我们的创新不能 响应我们用户的需求，或者如果我们的用户不被我们升级或新的产品和服务所吸引，我们可能无法 保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，可能会受到限制或阻止其使用的第三方专利声明或权利的影响，例如已发布的专利或未决的专利申请。

我们不能向您保证，我们的 技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务，将不会 受到专利侵权索赔，并且专利持有人不会试图在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。例如，我们目前正在卷入中国的一起专利侵权案件。原告指控我们的加速服务侵犯了原告的专利权。原告在起诉书中祈祷宣布侵权。2018年11月，法院驳回了原告的所有诉讼请求。原告随后提出上诉，但其主张也被上诉法院驳回。2020年3月，原告 提起再审诉状。截至本年报发布之日，法院尚未决定是否重审此案。 我们目前没有涉及中国的任何其他专利侵权案件。我们相信，我们的产品没有侵犯我们所知道的任何第三方专利。然而，我们的分析可能无法确定所有相关专利和 专利申请。例如，可能存在我们不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会导致已颁发的 专利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品可能无意中侵犯的现有专利 。第三方可能试图对我们强制实施此类专利 。此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被发现侵犯了第三方专利，无法采用非侵权技术 ，我们的业务运营能力可能会受到严重限制，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已实施的知识产权保护 机制可能不够有效或不充分，可能会使我们面临未来的诉讼或导致我们无法 继续提供我们在中国的某些现有服务。

我们可能没有获得通过我们的服务提供的所有数字媒体内容的许可证，我们为某些内容获得的许可证范围可能不够广泛 ，不足以涵盖我们目前用来分发、营销或展示此类内容的所有方法。对于我们 从授权许可方合法获取的数字媒体内容，我们可能无法及时检测到通过我们的服务提供的某些内容的许可期已过 ，并无法及时禁止通过我们的服务访问此类内容。我们 参与了基于版权所有者指控我们在此类 内容中侵犯了他们的版权利益的诉讼。例如，在我们致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们已经实施了内部 程序，以满足中国相关法律法规的要求，即监控和审查我们 平台上的可用内容，并在收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。 另请参阅第4项。本公司信息-B.业务概述-知识产权-数字媒体数据 监控和版权保护。但是，由于我们的资源发现网络和其他服务可以访问大量的数字媒体内容，因此在未收到任何侵权通知的情况下，我们通常不会试图识别侵权内容。我们已于2015年7月成功完成了将迅雷看板出售给第三方买家的交易。因此，我们对与知识产权相关的索赔的风险已显著降低，我们一直在调整与知识产权相关的 监控程序，我们预计将继续投入大量资源来监控可通过我们的核心服务访问的内容。有关我们出售迅雷看板的详情，请参阅“项目4.公司信息-A.公司的历史和发展”。

此外，我们还组织并向 我们的用户推荐数字媒体内容，这些内容可通过我们的服务访问，并在某些与我们有合作关系的信誉良好的视听网站上提供。因此，如果 此类内容未正式授权给我们或这些网站的运营商，我们可能面临版权侵权责任的风险。此外，在对我们提起诉讼之前，一些版权所有者可能不会向我们发送通知。因此，我们无法识别托管在我们网站或 服务器上或通过我们的网络访问的未经授权的内容，因此我们可能会受到侵犯第三方知识产权或 其他权利的指控。此外，我们可能会受到中国国家版权局或其地方分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权保护的有效性、可执行性和范围尚不确定，而且仍在不断演变。由于我们面临着日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见，我们面临着更高的 知识产权侵权索赔风险。2012年12月，中国最高人民法院发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。该司法解释规定，法院 将要求服务提供商不仅删除侵权通知中从权利人手中明确提到的链接或内容 ，而且删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。解释 进一步规定，互联网服务提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。 该解释可能会使我们和其他互联网服务提供商承担重大的行政负担和诉讼风险。 见“第4项.本公司信息-B.业务概述-监管-知识产权监管 权利”。感兴趣的各方可能会在我们开展业务或可能开展业务的司法管辖区游说，要求加强知识产权保护，而中国和其他此类司法管辖区的知识产权法律可能会对我们的业务不利 。知识产权诉讼可能既昂贵又耗时，并可能分散管理层的注意力和 资源。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议。 我们未能及时获得所需的许可可能会损害我们的业务。任何知识产权诉讼和/或 第三方指控我们侵犯知识产权的任何负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生重大不利影响。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或在极端情况下终止我们的一些服务。任何此类更改 都可能对我们的用户体验产生重大影响，进而对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到中国以外的索赔或 诉讼的影响，这可能会增加我们对现有或未来提供的服务承担直接或间接责任的风险。

由于我们在美国上市、投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼，例如美国。我们已经并有望继续吸引中国以外的知识产权所有者的注意，尽管我们努力控制中国以外的用户对我们产品和服务的访问 。例如，美国唱片业协会于2010年11月向美国贸易代表办公室提交了一封信，指控我们的某些剥离或停产的产品为知识产权侵权提供了便利。尽管我们采取措施阻止用户从位于某些司法管辖区(包括美国)的IP地址登录，以访问我们的某些服务，但由于技术限制，此类努力 可能不是100%成功的，而且对我们服务的任何意外访问都可能增加我们在这些司法管辖区受版权法约束的风险 。即使我们阻止位于美国或其他司法管辖区的IP地址的努力取得成功， 美国新政府将对知识产权和在线服务提供商采取的方法的不确定性可能会增加我们受到这些司法管辖区版权法影响的风险。如果我们被认定受美国版权法的约束，这可能会增加我们对资源发现、加速或其他服务承担直接或间接版权责任的风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功， 我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的网站上删除相关内容， (Iii)停止产品或服务，(Iv)禁止通过我们的服务访问某些网站或内容；(V)终止用户； 和/或(Vi)寻求可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。例如，向美国纽约南区地区法院提起了两起假定的股东集体诉讼，起诉我们的公司以及我们公司的某些现任和前任高级管理人员和董事：杜克伦诉迅雷有限公司等人案。(2018年1月18日提交，案件编号18-cv-467(S.D.N.Y))， 和彭Li诉迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件编号18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告声称代表在2017年10月10日至2018年1月11日期间购买或收购迅雷股票的所有投资者提起诉讼，声称在我们的新闻稿和季度投资者电话会议上有关OneCoin(后来被命名为LinkToken)的某些 陈述是 虚假和误导性的，原因之一是他们未能披露OneCoin是变相的“首次发行硬币” 和“首次矿商发行”，构成了“非法金融活动”。原告寻求根据1934年美国证券交易法第10(B)和20(A)条及其规则10b-5追回 。2018年4月12日，法院 合并了标题下的行动In Re迅雷有限公司证券诉讼，编号18-cv-467(PAC)，并指定了 首席原告，他们于2018年6月4日提交了合并修订合规。我们于2018年8月3日提交动议，要求驳回修订后的合规 。2019年9月，美国纽约南区地区法官。保罗·A·克罗蒂带有偏见地驳回了 两家合并的联邦证券公司的集体诉讼，因为迅雷使用区块链技术向共享过量存储和带宽的客户奖励OneCoin (后来命名为LinkToken)并不构成首次发行硬币，因此 没有违反中国法律。由于我们的OneCoin奖励计划并不违法，因此法院裁定，我们没有做出虚假陈述或遗漏重大事实，未能将OneCoin奖励计划描述为非法的首次发行硬币。 法院还裁定，申诉未能就事实进行辩护，这导致了对欺骗、操纵、 或欺诈意图的强烈推断。

作为一家上市公司，我们未来可能会卷入更多的集体诉讼。虽然我们认为这起诉讼中的索赔没有法律依据，但此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去， 这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们可能无法阻止 未经授权使用我们的知识产权或泄露我们的商业秘密和其他专有信息，这可能会 减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们无法控制的事件可能会 对我们的知识产权构成威胁。例如，在中国 和一些通过互联网分发或提供我们的服务的其他司法管辖区，可能无法提供有效的知识产权保护。此外，我们 为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够充分或有效。例如，中国和南美有关知识产权的承认和执法的法律制度尤其有限。因此，在这些司法管辖区执行我们的知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间，侵权行为可能会继续 基本不受阻碍。知识产权保护和执法制度相对低效的国家/地区占我们产品需求的很大一部分。这些因素可能会使我们在保护知识产权免受侵权方面更具挑战性。侵犯我们的知识产权，特别是在这些司法管辖区，可能会通过减少我们的销售额，严重损害我们在这些市场和其他地方的业务和竞争力，并对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们的品牌或声誉。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争力。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。 任何未经授权使用我们的知识产权的行为的增加都可能使我们的业务成本更高，并损害我们的运营结果。

我们寻求为我们的创新获得专利保护。然而，其中一些创新可能得不到专利保护。此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护后来被证明是重要的某些创新。 此外，尽管我们做出了努力，但始终存在获得的保护范围不足的可能性 或者已颁发的专利可能被视为无效或不可执行。

我们还寻求将某些知识产权 作为商业秘密加以保护。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议 以保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效阻止披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息，并且可能无法在未经授权泄露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张此类商业秘密权。任何未经授权披露或独立发现我们的商业秘密都会剥夺我们相关的竞争优势。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼 ，而未能获得或维护商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响 。

我们的实时流媒体的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施 或产生可持续的收入和利润。

我们 在2016年2月推出了视频直播服务。2018年5月，我们通过推出音频直播产品佩万，扩大了我们的直播业务。2019年9月，我们与第三方合作，开始运营另一款视频直播产品BuOu Live， 。2019年，直播业务收入为2690万美元，占我们2019年总收入的14.9% 。直播行业竞争激烈，这个市场上有几家久负盛名、取得成功的公司。我们可能无法与他们有效竞争，实现我们直播业务的持续增长 。我们不确定我们的产品是否会像我们预期的那样被市场接受并产生/继续产生收入。用户需求也可能发生变化、大幅减少或消散，我们可能无法有效和及时地预测和服务用户 需求。

尽管我们在确定如何有效地优化虚拟物品商业化时会考虑行业标准 和预期的用户需求，但如果我们不能正确管理我们的虚拟物品的供应和时机以及它们的适当价格，我们的用户可能不太可能从我们这里购买这些虚拟物品 。此外，如果用户的消费习惯改变，他们选择只免费访问我们的内容，而不额外购买 ，我们可能无法继续成功地实施基于虚拟项目的直播收入模式，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来赚钱我们的用户基础。我们不能保证我们将用户群以及产品和服务货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受，因此我们的业务未来的收入和收入潜力很难评估。

我们可能无法为我们的直播服务提供有吸引力的 内容，或者无法吸引和留住有才华且受欢迎的广播公司，这可能会对我们直播服务的运营及其运营结果产生实质性的不利影响 。

我们提供直播内容。我们的内容库 正在不断发展和增长，以满足用户不断变化的兴趣。我们积极跟踪收视率增长和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的广播公司制作迎合用户不断变化的品味的内容。然而，如果我们不能继续扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或者 保持我们内容的质量，我们可能会经历收视率和用户参与度的下降，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司 来创建高质量和有趣的直播内容。广受欢迎的广播公司是我们直播流媒体服务成功的关键。 我们建立了一套全面有效的激励机制，鼓励广播公司提供对我们的用户有吸引力的内容。我们还与广受欢迎的广播公司及其合作的人才经纪公司签订了多年合作协议，其中包含排他性条款。然而，如果其中任何一家广播商和/或经纪公司决定违反协议，或在协议期限届满后选择不继续与我们合作，或者如果我们无法吸引 新的有才华和生产力的广播商，我们平台的知名度可能会下降，我们的用户数量可能会减少， 这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果这些内容被认为违反了 任何中国法律或法规，或者在我们的平台上进行的不当或欺诈活动，我们可能要承担责任，中国当局可能会对我们实施 法律制裁，我们的声誉可能会受到损害。

我们的直播服务使用户 能够交换信息并参与各种其他在线活动。虽然我们要求我们的广播公司注册他们的真实姓名 ，但我们无法独立验证他们提供的身份信息的准确性和真实性。对于用户在成为播音员之前的 注册，我们依赖第三方机构通过 手机号或身份证号来验证他们的身份，这可能并不总是可靠的。此外，我们已采取措施监控用户在我们平台上生成的内容 ，由于我们平台上用户生成的内容数量巨大，我们不可能检测到我们平台上的每一条不当或非法内容 。因此，广播公司 和/或用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动，包括在我们的平台上发布不适当的 或根据中国法律法规可能被视为非法的非法内容。如果我们平台上的任何内容被认为是非法的、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动 或基于我们 平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔而对我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。此外，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下，如果他们发现我们没有对我们平台上的内容进行充分管理，则暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。

我们相信，维护和提升我们的迅雷品牌对我们业务的成功至关重要。知名品牌对于增加我们的用户基础，进而增强我们对广告商、订户和付费用户的吸引力至关重要。如果我们不能持续或 提高我们的品牌实力，我们可能随后会遇到保持市场份额的困难。我们通过为用户提供卓越的加速和视频观看体验，建立了我们的声誉和领先地位。 我们将继续开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动 将会成功并达到我们预期的品牌推广效果。此外，与我们的服务或营销或促销实践有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。从历史上看，关于我们的公司、我们的产品和服务以及我们管理团队的某些关键成员一直存在负面宣传，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。如果我们未能 维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

系统故障、中断 和停机，包括网络攻击或安全漏洞造成的中断，可能会导致用户不满、负面宣传 或泄露用户和客户的机密信息，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们的运营依赖于我们的网络和 服务器，这可能会导致系统故障、中断和停机。我们的网络系统容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、断电、电信故障、计算机黑客攻击、安全漏洞和类似事件的破坏 尽管我们实施了安全措施，但这可能会导致我们提供的服务中断、降低用户体验、 我们的数据或用户数据(如个人信息、姓名、帐户、用户ID和密码)泄露以及与支付或交易相关的信息，或者导致用户对我们的产品失去信心。我们保护公司数据和用户数据的努力也可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职、政府监控、 或其他因素而失败。

我们网站和网络基础设施的令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住用户和广告商的能力至关重要。我们的网络包含有关文件索引、广告记录、高级许可数字媒体内容和业务的其他各个方面的信息，以帮助管理并帮助确保我们公司各部门和办公室之间的有效沟通。如果我们的网络、网站或技术平台未能保持令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性 ，无论此类故障是由于黑客的故意网络攻击、我们自己的技术和团队问题还是我们无法控制的其他因素造成的，都可能对我们的声誉造成重大损害，并影响我们吸引和维护用户和业务合作伙伴的能力。我们已经采取了各种措施来防止此类事件的发生，并制定了关于此类事件的内部报告程序。然而，由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障或其他不断变化的威胁，此类预防措施可能无法以我们预期的方式 发挥作用。

有时，由于服务器中断、电源关闭、互联网连接问题或其他原因，我们在某些 位置的用户可能在几分钟到几个小时的时间内无法访问我们的网络或我们的网站。虽然我们没有在整个网络中经历过 长时间的此类服务器中断、电源关闭或互联网连接问题，但我们不能 向您保证未来不会发生此类情况。任何服务器中断、故障或系统故障，包括 可能由我们控制范围之内或之外的事件引起的故障，可能导致我们网络或网站的全部或主要部分持续关闭，都可能会降低我们服务产品的吸引力。此外，我们的网络或网站流量的任何大幅增长都将要求我们增加带宽投资、扩展和 进一步升级我们的技术平台。由于中国保险市场上可用的保险产品非常有限，我们不保有与我们的网络系统相关的损失的保险单 。因此，任何系统故障、中断或网络长时间停机都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠信息技术系统 在日常运营中处理、传输和缓存或存储电子信息，包括客户、员工和公司数据 。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要，而围绕信息安全、存储、使用、处理、披露和隐私的法律环境 要求频繁实施 新的和不断变化的要求。我们还将某些信息存储在第三方。我们的信息系统和我们的第三方供应商的信息系统 会受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击的攻击 ，并且还容易受到不断发展的网络安全风险和外部危险的日益增长的威胁，以及不正当的 或疏忽的员工行为，所有这些都可能使公司和个人数据系统和信息的机密面临安全漏洞 。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。此类攻击可能导致我们的知识产权和其他机密信息丢失或被盗， 我们的运营中断，以及其他负面后果，如安全措施或补救成本的增加， 以及转移管理层的注意力。任何实际或感知的信息访问、披露或其他丢失，或客户、员工或公司数据的任何重大故障、入侵、中断、网络攻击或损坏，或者我们未能遵守 联邦、州、当地和外国隐私法或与客户、供应商、支付处理商和其他 第三方的合同义务，都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律或合同承担责任，监管处罚，我们的运营中断，以及我们的声誉受到损害，所有这些都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生实质性的不利影响。虽然我们将继续实施额外的保护措施以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得越来越复杂和频繁，此类攻击中使用的技术也在迅速变化。我们的保护措施可能无法保护我们免受攻击，此类攻击可能会对我们的业务和声誉产生重大影响。

此外，全球范围内也出现了收紧隐私和用户数据保护监管的趋势。我们可能会受到适用于 征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们与客户、供应商和第三方卖家存储、处理和共享数据的方式。例如，国家信息安全标准化技术委员会发布了最新的信息安全技术标准个人信息安全规范， ，于2020年3月生效。在这种标准下，个人数据控制器是指被授权 确定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。个人信息控制者在处理个人信息时应遵循合法性、正当性和必要性原则。当个人信息控制器提供的产品或服务具有多种功能时，个人信息控制器应获得个人信息提供商的同意，并向该个人信息提供商提供独立的选择 。2019年11月28日，中国网信局局长、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅联合发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息、APP运营者进行自查自改、其他参与者自愿监督合规提供了指导 。此外，我们 可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的企业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，并于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。2020年，新的隐私法将继续在全球范围内生效，其中最重要的是加州消费者隐私法，即CCPA，该法案于2020年1月1日生效。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律，包括实施GDPR、CCPA和其他立法法规要求的隐私和流程增强，可能代价高昂。任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。任何不能或被认为不能充分解决隐私和数据保护问题，即使没有根据，或遵守适用的法律、法规、政策、 行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致我们或 公司官员承担额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。

如果我们不能留住现有的广告客户或吸引新的广告客户，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

我们实现了在线广告服务收入的增长，从2016年的1690万美元增长到2018年的2780万美元。然而，我们的在线广告服务在2019年的收入降至1,560万美元，这主要是因为2019年移动游戏行业对我们的在线广告服务的需求减少。我们不能向您保证，我们可以继续保留我们的广告代理和广告客户 或吸引新的广告代理和广告客户。使用我们在线广告服务的广告商数量，包括与我们合作的第三方广告平台，自2014年以来一直在减少，2019年进一步减少到71家。如果我们不能留住我们现有的广告客户或在未来开发新的广告客户，我们来自在线广告的收入将受到实质性的负面影响。由于我们与第三方广告代理的安排通常是一年的框架协议，此类广告安排可能很容易被修改或终止，而不会招致责任。

我们绝大部分的广告收入 来自数量有限的第三方广告平台。如果我们因为任何原因无法与这些第三方广告平台保持合作，并且无法及时找到合适的替代者，或者根本无法找到合适的替代者，我们的广告收入可能会大幅下降。因此，我们的运营结果和财务状况也可能受到负面影响 。

我们的许多广告商都是网络游戏运营商。中国的网络游戏和电子商务行业正在快速发展，这些行业的增长及其对在线广告服务的需求是不确定的，可能受到我们无法控制的因素的影响。我们还拥有重要的品牌广告，并正在寻求进一步扩大这一部分的广告。然而，我们不能向您保证，我们将 能够留住现有的广告公司和广告商，或吸引更多的广告公司和广告商投放品牌广告， 如果我们不能做到这一点，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方平台 分发我们的移动应用程序。如果我们无法与此类平台提供商保持良好关系，如果他们的条款和条件或定价更改对我们不利，如果我们违反，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去市场份额或失宠或长期不可用，我们的移动战略可能会受到影响。

我们受第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款管理着我们的移动应用程序在平台上的分发。每个 平台提供商都有广泛的自由裁量权，可以针对我们和其他 用户更改和解释其服务条款和其他政策，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可以更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，更改我们在平台上进行广告或分发的方式，或更改向平台上的应用程序开发者提供其用户的个人 信息的方式。此类更改可能会降低我们应用程序的可见性或可用性 ，限制我们的分发能力，阻止访问我们的应用程序，减少我们可能从应用程序中确认的下载量和收入，增加我们在这些平台上运行的成本，或者导致我们的应用程序在这些平台上被排除或限制。任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们违反或平台提供商 认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些 平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。如果平台提供商 与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定我们是竞争对手，则它也可以限制或中断我们对平台的访问。对我们访问任何 平台的任何限制或中断都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。2016年9月，我们的所有移动应用程序，包括移动迅雷，都被从苹果的iOS应用商店中删除，原因是据称 可能违反了苹果与我们之间的开发者许可协议。经过长时间的谈判，苹果同意 我们可以在苹果的iOS应用商店重新推出我们的移动应用，包括移动迅雷，只要我们的移动应用符合苹果在应用商店推出移动应用的政策，并通过苹果的 审查。我们目前正在测试我们的移动应用程序，并将在完成测试后推出我们的移动应用程序 。我们不能向您保证，未来在iOS应用商店上重新推出移动迅雷或我们的其他移动应用程序的努力是否会成功。 这很可能会阻止潜在用户和现有用户通过Apple设备访问或续订我们的服务。如果苹果继续拒绝我们的移动应用程序，我们不可能预测长期影响。此外，其他应用商店也有权更新其商店策略，如果我们被认为违反了其策略，而我们的移动应用程序同时从其他应用商店中删除，这可能会 严重损害我们的移动战略。

我们在中国受到严格的监管。 任何适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可证或许可的缺失，以及政府政策或法规的任何变化 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们的业务受包括国务院、工业和信息化部(原信息产业部)、或工信部、国家广电总局、广电总局(原广电总局(2013年3月由国家广播电影电视总局和新闻出版总署机构整合而成)等相关中华人民共和国政府机构的监督和监管。文化和旅游部(成立于2018年3月，是文化部和旅游部整合的机构改革的结果)，或称文化部和其他相关政府部门。这些政府机构共同颁布和执行涵盖电信和互联网信息服务运营的许多方面的法规，包括进入电信业、允许的经营活动范围、各种经营活动和外国投资的许可证和许可。

我们的中国法律顾问 建议我们，在我们的平台上展示视频内容(包括直播内容)需要在线传输视听节目的许可证。见“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-关于网上传输视听节目的规章”。我们在经营迅雷看板业务时，曾是此类许可证的注册所有人。然而，当我们在2015年7月将迅雷看板业务出售给买家时， 该许可证的注册所有者也变更为买家。出售后，深圳旺文华开始经营直播业务和短视频业务。根据我们中国法律顾问的建议，经营短视频业务和直播业务需要获得在线传输视听节目的许可证。2018年6月，深圳旺文华从独立第三方手中收购了河南旅游信息有限公司或河南旅游80%的股权。河南旅游是在线传播视听节目许可证的注册所有者。然而，经营这两项许可证业务的实体深圳旺文华并不是网络视听节目传输许可证的登记所有人。因此， 中国政府有关部门可能会发现我们在未获得适当许可证的情况下经营需要许可证的业务，因此可能会发出警告，责令我们纠正违规操作，并对我们处以罚款。经有关部门认定存在严重违规行为的，可以取缔违规作业，扣押与该作业有关的设备，并处以该作业总投资额一至二倍的罚款。

此外，我们向互联网用户提供的云计算服务 可能被视为包括内容分发网络(CDN)服务。随着工信部于2017年1月下发《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，我们现有的增值 电信服务许可证或VATS许可证必须更新，专门涵盖CDN服务，否则过去不需要 。深圳迅雷的子公司深圳市壹物科技有限公司已从中国有关部门获得了涵盖CDN服务的更新的VATS许可证。“项目4.公司信息-B. 业务概述-规章-电信和互联网信息服务条例。”

如果中国有关当局认定我们在没有适当许可证或批准的情况下运营，我们可能会被警告、责令改正违规行为和/或被罚款，或者被要求施加限制，甚至停止我们的相关业务。此外，如果中国政府 颁布新的法律法规，要求获得额外的许可证或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动 都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国政府可能会 颁布法规，限制可能在网上传播的广告的类型和内容，这可能会对我们的业务产生直接的 不利影响。

此外，我们不能向您保证我们的 第三方服务提供商已经获得或申请了为我们提供相关服务所需的所有许可和许可证 。例如，我们与不同的第三方服务商合作，为我们的CDN服务提供互联网数据中心(IDC)和互联网 服务提供商(ISP)服务。由于中国的法律法规要求IDC和运营商必须 获得相应的IDC许可证和运营商许可证，我们通常要求我们的相关第三方服务提供商获得此类许可证。但是，我们不能向您保证这些第三方服务提供商能够及时获得或维护所需的 许可证。如果我们的第三方服务提供商未能获得或保持运营此类业务所需的相关审批、许可证或许可，我们的第三方服务提供商可能会受到责任、处罚 和运营中断的影响。即使这些服务提供商能够维护适当的许可证，他们提供的服务和带宽资源也可能不符合我们的要求。因此，如果我们不能及时或根本找不到合适的替代第三方服务提供商，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

对收集和使用个人数据的担忧可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户使用我们的服务，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

根据适用的中国法律和有关收集、使用和共享个人数据的 法规，我们的中国子公司、VIE及其子公司必须对我们用户的个人信息保密，并禁止在未经该等用户同意的情况下向任何第三方披露该等信息 。相关法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于互联网隐私的规章”。2019年11月，工信部发布《关于开展App侵权用户权益专项整治的通知》 。根据这份通知，工信部要求从应用商店下架一批手机应用，因为这些应用侵犯了用户的权益，无法在规定的时间内完成整改 。2020年初，工信部还通知应用商店暂停下载三款手机应用，原因是这些应用无法在规定的时间内完成整改。

为遵守相关法律法规， 我们会定期审查我们的隐私政策，并根据业务的发展和变化进行必要的修改，以确保 我们在征得用户的事先同意后收集、使用或处理用户的任何个人信息。虽然我们努力遵守我们的隐私准则以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守相关法律和法规的行为都可能导致政府实体 或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在发生变化，对个人数据安全性的担忧也可能导致我们产品和服务的普遍使用率下降，从而可能导致用户数量减少。 例如，如果中国政府当局要求我们的用户实名注册，我们的用户数量可能会减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。见《中国》-《做生意的风险》 -我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。此外，我们可能会受到中国以外司法管辖区的数据保护或个人隐私法律的约束 ，在那里我们可能会被施加更严格的要求，我们可能不得不分配更多资源来遵守法律要求，我们的用户数量可能会进一步减少。用户数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们可能无法从运营中产生足够的现金或获得足够的资本来满足我们不断变化的业务的额外资本要求。

为了实施我们的发展战略，包括我们向移动互联网过渡的战略和云计算业务的持续努力，我们将进行 持续的资本投资，投入更多的研发努力来调查用户需求，开发新的移动产品和更新现有产品，继续提升我们的云计算业务涉及的技术，并 更频繁地更新我们现有的产品。因此，我们将继续在持续的基础上产生大量资本支出，我们可能难以满足此类资本要求。

到目前为止，我们主要通过使用现有的内部现金储备和借入银行贷款为我们的运营提供资金。如果我们不能留住足够数量的用户 并继续将这些用户转化为付费用户或订户，我们可能无法产生足够的收入来满足我们的业务发展战略，包括我们继续过渡到移动互联网和我们的云计算业务的持续扩展 ，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会获得额外的融资，包括在资本市场的股权发行和债务融资，为我们业务的运营和计划中的扩张提供资金。然而，我们未来获得额外融资的能力受到许多不确定因素的影响，包括：

如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本支出需求，我们可能无法执行我们的增长战略和我们的业务，运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的成本和支出，如研发费用，可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们丰富的资源 发现网络和云计算业务的运营需要大量前期资本支出，以及在内容、技术和基础设施方面持续的大量投资。自成立以来，我们在研发方面投入了大量资金，以保持我们的技术领先地位，并在设备上增加了我们的网络容量。我们预计，随着我们继续扩大研发团队以开发新产品和更新 现有产品，尤其是我们继续投入资源发展我们的云计算业务以及开发和更新我们的移动产品，我们的研发费用在短期内将增加。我们的大部分资本支出，如服务器和其他设备的支出，都是基于我们对未来潜在需求的估计，我们通常需要预先支付全部购买价格和许可费 。因此，我们的现金流可能会在支付此类款项的期间受到负面影响。我们可能无法从此类支出中迅速产生足够的收入，这可能会在之后的 特定时期内对我们的运营结果产生负面影响；如果我们高估了未来对我们的服务的需求，我们可能无法实现预期的资本支出回报率 ，甚至根本无法实现。

此外，带宽和其他成本可能会发生变化，并由市场供求决定。例如，过去几年，中国专业制作的数字媒体内容的市场价格大幅上涨，相关许可费也有所增加。此外，如果带宽和其他提供商停止与我们的业务或提高其产品和服务的价格， 我们将产生寻找替代服务提供商或接受增加的成本以提供我们的服务的额外成本， 尽管我们预计通过我们的云计算服务获得的众包容量可能会抵消我们的部分带宽成本。 如果我们无法将成本和支出转嫁给我们的用户，或者如果我们提供服务的成本没有随着我们向用户收取的价格未来的任何下降而相应下降， 我们的运营结果可能会受到不利影响，并可能无法实现 盈利。

如果我们无法及时或根本不能收回应收账款，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响 。

我们的绝大部分广告收入来自广电通等数量有限的第三方广告平台。 我们通常与第三方广告平台签订广告协议。根据这些协议，广告平台在我们提供服务后向我们支付广告费 。除了我们的在线广告服务，我们还 在2019年通过向客户销售CDN获得了很大一部分收入。截至2019年12月31日，我们销售CDN产生的应收账款占相当大的比例。因此，我们的广告商和广告代理商以及从我们购买CDN的客户的财务状况可能会影响我们的应收账款收款。我们对我们的广告商、广告代理和CDN购买者进行信用评估，以便在签订任何商业合同之前评估这些服务费的可收入性。但是，我们不能向您保证，我们始终能够准确评估每个广告代理、广告商或CDN购买者的信誉(如果适用)。广告商、广告公司或CDN购买者，特别是那些过去占我们应收账款很大比例的买家，如果不能及时向我们付款，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。例如，由于CDN购买者逾期付款和停业，我们在2018年计提了760万美元的应收账款准备。此外，中国的网络广告市场由少数大型广告公司主导。如果与我们有业务关系的大型广告公司 要求他们的代理服务获得更高的返点，我们的经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

我们在2017年、2018年和2019年出现了运营现金净流出 ，如果我们未来无法从运营活动中产生足够的现金，未来可能会面临流动性压力。

我们 2017年、2018年和2019年的运营现金净流出分别为1420万美元、3560万美元和4560万美元。见“项目 5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--经营活动”，说明此类经营现金净流出的原因。我们不能保证我们将始终能够从未来的经营活动中产生积极和充足的现金流 。如果我们未来的经营活动产生负现金流，我们的业务、经营业绩和流动性可能会受到不利影响。

此外，我们正在建设一座大楼，将用作我们的研发中心和总部。我们计划 为这个建设项目总投资六亿六千万元人民币(八千六百万美元)。2019年，我们与一家商业银行签订了贷款安排协议，为建设项目提供资金。土地使用权和在建建筑被抵押给银行，我们的一家子公司也向银行提供了担保。我们能够 获得的最高贷款额度是4.0亿元人民币(5730万美元)。2019年，我们拿出了7900万元人民币(1130万美元)。我们计划根据建设项目的进展，在不久的将来拿出剩余的3.21亿元人民币(4600万美元)。尽管截至2019年12月31日，我们拥有2.653亿美元的现金、现金等价物和短期投资，但如果我们无法从未来的经营活动中产生足够的现金，或者如果建设项目的实际成本超出我们的估计成本，我们可能会面临流动性压力。此外，我们计划在2021年之前完成建设，之后将 搬迁到新大楼。然而，我们不能向您保证，由于疫情爆发、天气状况、不可抗力、劳资纠纷和政府法规等许多我们无法控制的因素，我们一定能够在 之前完成建设。例如，建设项目的完成需要得到政府的批准。 我们不能保证相关政府部门会在我们预期的时间内批准我们。如果我们无法 按照预期时间表搬进新大楼，我们将不得不继续支付办公室租金费用。此外， 我们可以将大楼的某些楼层出租给其他各方，并将我们收到的租金用于支付贷款利息。如果新大楼不能在我们预期的时间表内投入使用，我们将不得不用现有现金支付贷款利息，这将增加我们的流动性压力。在最坏的情况下，如果我们无法偿还贷款，银行可能会取消我们的大楼的赎回权。因此，我们可能不得不租用其他办公空间来继续我们的业务运营，并产生额外成本。此外，我们 聘请了一家声誉良好的国家建筑公司来建造这座建筑，并聘请了一家专业的房地产咨询公司来管理这一过程。建筑公司/房地产咨询公司/其他建筑服务商在施工过程中可能会 与我们发生纠纷，这可能会导致建设项目的延误完成。如果发生纠纷， 我们可能不得不提起诉讼或被起诉。这起诉讼可能会转移我们管理层的注意力，并使我们承担额外的 成本。

我们可能无法成功地 应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如无法运营流行、高质量的游戏，或者 无法获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到相关部门的处罚，包括 我们的在线游戏业务被停业。

我们在2018年剥离了网页游戏业务 ，停止了基于PC的MMOG业务后，只在网络游戏业务下运营手机游戏。2019年，我们开始了 与第三方合作运营网络游戏业务的业务模式，与我们之前的网络游戏业务不同。 在新的网络游戏业务模式下，我们不直接从事网络游戏的运维。相反，我们与第三方网络游戏提供商 合作，并授予此类网络游戏提供商在我们的迅雷游戏中心网站上为我们的用户提供一系列网络游戏的独家权利。我们的用户可以通过登录他们的迅雷帐户来玩这些网络游戏 在购买这些游戏中的虚拟物品时，可以使用我们提供的支付渠道进行支付。见“项目4.公司信息 -B.业务概述-我们的平台-网络游戏服务。”

在中国经营 网络游戏需要几次许可和审批。例如，根据我们中国法律顾问的建议，经营在线游戏需要VATS许可证 ，经营互联网出版服务需要互联网出版物许可证，其定义是通过互联网向公众提供互联网出版物。我们的网络游戏运营子公司已 获得了运营我们网络游戏的VATS许可证，但尚未获得网络出版服务许可证。根据我们与政府主管部门的协商，由于我们的网络游戏运营子公司仅是网络游戏运营商 或仅提供网络游戏运营平台，因此不需要获得互联网发布服务许可证。因此，我们的网络游戏运营子公司没有获得互联网出版服务许可证。 但是，我们不能排除相关政府部门未来可能会认为我们的网络游戏运营子公司必须获得互联网出版服务许可证，从而惩罚我们在没有适当许可证的情况下经营网络游戏业务 。如果发生这种情况，我们将受到关闭网站或删除所有相关在线出版物的命令，没收非法收入和主要设备或罚款。此外，根据相关 规定，网络游戏必须经过广电总局的审查并获得批准编号(ISBN号)，才能 上线。在我们与网络游戏提供商的合作中，我们要求合作范围内的网络游戏必须获得ISBN编号 。但是，由于我们不是这些网络游戏的开发商或发行商， 我们不能向您保证这些网络游戏的ISBN号是严格按照相关法律要求获得的 并且没有任何缺陷的程序或相关的修改备案是符合相关法律要求的。如果不按照相关法律法规获取ISBN号或未及时提交修改申请， 政府有关部门可以对我们处以罚款，没收我们经营此类网络游戏的收入，并要求我们 删除所有相关网络出版物或停止我们的网络游戏业务。

此外，中国有关法律法规要求，禁止网络游戏内容宣扬邪教、迷信、淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪。由于我们不是我们运营的网络游戏的开发商，我们不能向您保证我们运营的网络游戏的内容完全符合 这样的要求。如未能遵守中国相关法律和法规，我们可能会受到中国有关当局的责任、行政行为或处罚。任何此类处罚的实施都可能对我们运营在线游戏业务的能力和运营结果造成重大的不利影响。由于我们无法 控制我们运营的在线游戏的内容，因此我们不能向您保证我们不会受到任何 知识产权侵权或挪用索赔的影响。截至本年报日期，我们未 卷入任何与我们运营的网络游戏有关的诉讼。为这些主张辩护，无论是否有可取之处，都可能既昂贵又耗时，并分散了我们管理层的注意力。如果我们或我们的第三方网络游戏提供商败诉 ，我们可能被要求赔偿一大笔损失或立即停止相关网络游戏的运营 。如果我们不能及时在商业合理的条件下找到替代解决方案，我们的在线游戏业务、声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

2019年10月，新闻出版总署发布了《新闻出版总署关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》(简称《反沉迷通知》)，出台了一系列限制措施，防止未成年用户沉迷网络游戏。例如，从晚上22：00起，游戏运营商不得向未成年用户提供任何形式的网络游戏访问权限 。每天到上午8：00。游戏运营商向 未成年用户提供网络游戏访问权限的总时长在法定节假日期间每天不能超过3小时，在法定节假日以外的日子中每天不能超过1.5小时。《反沉迷通知》还要求游戏经营者对网络游戏玩家实行实名登记制度，并采取有效措施限制未成年玩家使用与其民事行为能力不符的有偿服务。我们对我们的网络游戏实行了实名注册制度。我们平台上的游戏运营商或网络游戏开发商可以访问我们的实名注册系统，并根据我们系统中的身份信息来实施他们的反沉迷措施。我们还根据《防沉迷通知》开发了自己的防沉迷系统，并从2020年4月开始对我们与第三方合作提供的新手游实施该系统。 对于我们在2020年4月之前与第三方合作推出的手游，我们目前正在与相应的第三方合作实现这样的系统。我们不能排除相关监管部门 可能会认为我们没有按照《反放纵通知》及时落实反放纵措施，从而对我们进行处罚。对于我们的网络游戏业务，我们只在我们的迅雷游戏中心网站上提供这些游戏，并提供一个支付渠道，供用户在购买这些游戏中的虚拟物品时进行支付，我们不负责这些游戏的日常维护 和运营。因此，我们通常要求与我们合作的第三方根据《反纵容通知》实施反纵容措施 。如果第三方网络游戏运营商或开发商未能执行符合《反沉迷通知》要求的反沉迷措施 ，我们可能会承担连带责任，从而受到 行政处罚。《禁止放纵通知》中的处罚包括罚款和其他处罚，如在指定期限内采取纠正措施、关闭我们的在线游戏运营以及吊销许可证，原因是我们 没有根据《禁止放纵通知》实施这些限制。如果发生上述任何一种情况，我们的在线游戏业务 和我们的运营结果将受到负面影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 ，可能无法有效竞争。

我们在业务的不同领域面临着激烈的竞争。我们的一些现有或潜在竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的 财务资源，因此可能能够吸引和保留更多的用户和广告商。我们的竞争对手可能会通过各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动以及进行收购。 例如，在云计算领域，我们面临着来自领先的中国互联网公司 如阿里巴巴和腾讯控股的激烈竞争。它们通常具有更强的竞争地位，拥有更多的资源和技术能力 在该领域竞争。我们不能向您保证我们一定能够有效地与他们竞争，并不断 增加我们的市场份额或保持我们现有的市场份额。在云加速领域，虽然我们目前在中国拥有云加速产品和服务的 小众市场，但我们不能保证未来我们能够保持既定的 地位。如果领先的中国互联网公司开始配置资源并专注于这一业务领域的发展，或者来自可能开发类似或替代产品的初创公司，我们可能会面临来自这些公司的竞争。随着越来越多的企业进入云加速业务，竞争对手的积极降价可能会导致我们现有订户的流失。 我们可能不得不采取行动来留住我们的用户基础，并以高昂的成本吸引更多订户，包括升级和开发 现有和新的产品和服务，以满足用户不断变化的需求，但我们不能向您保证 这些努力一定会成功，特别是考虑到中国政府对互联网内容的严格控制。见“-如果我们 跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响”和“-中国在互联网上传播的信息的监管和审查 已经对我们的业务产生了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”如果我们在业务的任何方面都无法有效地竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

未检测到的编程错误 或缺陷或无法保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们服务的接受度，尤其是我们的资源发现网络，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的计划可能包含编程错误 ，这些错误只有在发布后才会变得明显，特别是在升级到迅雷加速器或云加速订阅服务方面 。我们会不时收到与影响其用户体验的编程错误相关的用户反馈 ，在我们的监控过程中，此类错误也可能引起我们的注意。但是，我们不能向您保证 我们能够有效或及时地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的节目错误或缺陷 可能会对用户体验产生不利影响，并导致我们的用户停止使用我们的服务，我们的广告商也会减少他们对我们服务的使用，这些错误或缺陷中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们展示的广告可能会 使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，像我们这样的广告渠道有义务监控其展示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。中华人民共和国广告法律法规规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。2015年4月和2018年10月，全国人大常委会相继发布了修订后的《广告法》，并于2015年9月1日和2018年10月26日起施行，进一步加强了对广告服务的监督管理。根据《广告法》的规定，含有虚假或者误导性信息以欺骗或者误导消费者的广告，视为虚假广告。此外，广告法还对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育培训、具有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂等多种广告的内容作出了明确的规定。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，对互联网广告行为进行了专门规范。具体内容见： 《公司信息-B.业务概述-规章制度-广告业务管理办法》 。在提供广告服务时，我们需要审核广告代理商或广告商向我们提供的相关广告的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，我们有义务 核实是否进行了此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到 处罚，包括罚款、没收广告收入、责令消除非法广告的影响和停止发布广告。情节严重的，由国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局或者地方分局吊销违法经营者经营广告许可证或者许可证。

为履行上述《中华人民共和国法律法规》规定的监管职能，我们采取了多项措施。在我们几乎所有的广告协议中，我们 要求与我们签订协议的广告代理或广告商：(I)确保向我们提供的广告内容真实、准确并完全符合中国法律法规；(Ii)确保该等内容不侵犯任何第三方的权益；以及(Iii)赔偿我们因该等广告内容而产生的任何责任。此外，我们的员工团队在展示此类广告之前会对广告材料进行审查，以确保内容不违反相关法律法规。 如果我们发现任何广告不符合相关法律要求，我们将不会在我们的网站和平台上发布该广告。但是，我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容 均为广告法律法规所要求的真实和准确的内容，尤其是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。如果我们未来被发现违反适用的中国广告法律法规， 我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临与第三方的账单和支付系统相关的风险。

第三方的计费和支付系统，如在线第三方支付处理商，帮助我们维护特定 订户和其他付费用户销售收益的准确支付记录，并收取此类付款。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。 此外，如果这些第三方的支付过程中存在安全漏洞或失败或错误，用户体验可能会受到影响 ，我们的业务结果可能会受到负面影响。

我们的服务和产品的支付渠道 通常包括第三方在线系统、固话和手机支付。自2014年以来，很大一部分支付是通过我们的在线支付系统完成的。虽然我们已经能够通过鼓励我们的用户使用第三方在线系统来控制我们的支付手续费 ，与其他支付渠道相比，第三方在线系统收取的手续费水平相对较低 ，但用户可能会改变他们的习惯，通过手机或其他成本较高的分销渠道进行支付。如果越来越多的用户使用手机作为他们的支付渠道，而费用保持不变，甚至未来会增加，或者如果我们不能将相关的支付手续费降到最低，我们的运营结果可能会受到不利的影响。

我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施 ，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。此外，可能存在计费 软件错误，这会损害客户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何一种情况，我们可能会失去 付费用户，并且可能不鼓励用户购买我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

我们已经并可能继续根据我们的股票激励计划授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们 已向各种员工、关键人员和其他非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票，以激励业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2010年12月30日通过了股权激励计划，或2010年计划，2013年11月18日通过了第二次股权激励计划，或2013年计划，2014年4月24日通过了第三次股权激励计划，或2014年计划。根据2010年计划，本公司获授权在行使购股权或其他类型的奖励时，发行最多26,822,828股本公司普通股(不包括根据2010年计划未获授予的已向本公司创始人行使购股权的董事发行的合计8,410,200股)。根据2010年计划，我们已授予某些高管和其他员工期权(不包括被没收的人)，以购买截至2020年3月31日的总计10,978,050股普通股，其中10,000股截至同日已发行 。此外，截至2020年3月31日，我们还根据2010年计划 授予了7,369,315股限制性股票(不包括被没收的股份)。根据2013年计划，我们被授权向我们公司的高级管理层、法律顾问或顾问成员发行最多9,073,732股普通股。截至2020年3月31日，根据2013年计划，已向某些高管和其他员工授予7,067,230股限制性股票(不包括被没收的股份)。根据2014年计划，我们被授权向我们公司的董事、高级管理人员、员工和顾问或顾问发行最多14,195,412股普通股 。截至2020年3月31日，根据2014年计划，已向某些高管和其他员工授予9,263,350股限制性股票(不包括被没收的股票)。截至2020年3月31日，我们与2010计划、2013计划和2014计划各自授予的奖励相关的未确认基于股份的薪酬支出分别为800万美元，零和40万美元， 。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划” 。

我们将在授予和行使这些期权后发行等量的普通股 股。这些费用的金额是根据我们授予的基于股份的薪酬奖励的公允价值计算的。与股票薪酬相关的费用已影响我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入 根据股票薪酬计划发行的任何额外证券将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权 利益。我们相信，授予奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义 ，未来我们将继续向员工授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加， 这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队的持续努力和服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员因任何原因无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。我们行业对管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人有限。在未来，我们可能无法 留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去广告商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管都与我们签订了雇佣协议(包括竞业禁止条款)。但是，如果我们与我们的高管或关键员工之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议 可能无法在这些高管和关键员工居住的中国执行。

此外，虽然我们经常在管理人员和其他关键员工的聘用日期之后向他们授予额外的 激励股票，但初始授予的金额通常比后续授予的金额大得多。员工可能更有可能在最初的奖励股票授予完全授予后离开我们，尤其是如果奖励股票的价值相对于行使价格大幅升值的话。如果我们 高级管理团队的任何成员或其他关键人员离开公司，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到影响。

我们员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响，进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们相信，维护和提升我们的声誉和企业形象对我们业务的成功具有重要意义。如果我们的任何员工从事任何不当行为，无论是否与该员工在我们公司的工作有关，都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响。从历史上看，我们公司和管理层一直有负面宣传，影响了我们的品牌、公众形象和美誉度。 我们高级管理团队中的一名成员也是我们董事的成员，过去因在另一家与我们无关的公司工作而侵犯版权，在中国受到了一定的法律制裁。尽管侵权活动发生在该高管加入我们公司的前几年，与我们无关，但该高管过去的不当行为及其受到的制裁可能会对我们的声誉和公司形象产生负面影响，进而可能对我们的业务和前景产生不利影响。作为我们内部合规程序的一部分，我们定期对现任和前任员工进行内部审计和检查，包括离职面谈和审计。我们的现任或前任员工在此类合规程序中发现的任何不当行为，无论是与员工的工作有关，都可能对我们的声誉、运营结果、财务业绩或未来的招股说明书产生重大不利影响 。此外，我们还可能面临与前任或现任不满员工的纠纷 。任何针对我们的指控，无论是否属实，都可能对我们的声誉和公司形象造成负面影响。

我们可能无法有效地 确定或追求收购或投资的目标，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法成功 将收购的业务整合到我们的业务中，或实现预期的收益，我们的股权投资可能会因目标公司业绩不令人满意而遭受减值损失，每一项都可能对我们的增长和运营结果产生不利影响 。

我们过去有，未来可能会有选择地收购或投资其他业务，包括那些补充我们现有业务的业务。然而，我们可能无法在未来确定合适的收购或投资目标。即使我们能够找到合适的候选人， 我们也可能无法按我们在商业上可接受的条款完成交易。如果我们未能确定合适的候选者或未能完成所需的交易，我们的发展可能会受到阻碍。如果我们投资的目标公司的业绩不令人满意，我们的股权投资可能会出现减值损失。

即使我们完成了所需的收购或投资，此类收购和投资也可能使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险和挑战， 包括：

任何这些事件都可能扰乱我们管理业务的能力 。这些风险还可能导致我们无法从收购或投资中获得预期的收益， 我们可能无法收回在此类计划中的投资，或可能因此不得不确认减值费用。

此外，我们在任何收购中使用的融资和付款安排 可能会对您作为投资者产生负面影响，因为如果我们发行与收购相关的股票，您的持股可能会被稀释。此外，如果我们承担巨额债务来为此类收购融资，我们将产生额外的利息支出，这将转移我们营运资金的资源，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，以推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行情况、 以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的负面影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害 。

我们过去曾投资或收购 补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。如果我们获得了合适的 机会，我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源 分流，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能会很高。我们还可能在从中国和世界其他地方的相关政府部门获得必要的批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行以及面临被收购业务的潜在未知债务或法律风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

我们经营的行业，包括移动互联网行业，可能会受到经济低迷的影响。例如，世界经济的长期放缓，包括中国经济的持续放缓，可能会导致移动互联网广告量的减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的某些产品和服务可能被我们的用户视为可自由支配的产品和服务，他们可能会在经济低迷期间选择停止或减少此类产品和服务的支出。 在这种情况下，我们留住现有用户和增加新用户的能力将受到不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响 。

此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。 此外，2020年第一季度，新冠肺炎对中国和全球经济造成了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。甚至在2020年前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性。 中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。影响金融市场和银行体系的不稳定经济可能会严重限制我们在资本市场或从金融机构以商业合理的条款获得融资的能力 ，或者根本不能。虽然我们不确定全球金融和经济波动和中国经济放缓在短期和长期内对我们业务的影响程度，但我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到全球或中国经济严重或长期放缓的实质性和不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施的性能 。

我们业务的成功运营 取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管 监督下保持的。此外，我们还与各省有限数量的电信服务提供商的各子公司签订了与网络相关的服务合同。一方面，如果中国的互联网行业没有像预期的那样快速增长 ，我们的业务和运营将受到负面影响。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务 。此外，我们的网络和网站定期为大量用户和广告商提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们网站上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降 ，我们的业务可能会受到损害。另一方面，如果互联网行业的增长速度快于预期，而我们在研发方面不能对市场需求做出及时的反应，我们的服务的用户体验和吸引力可能会受到损害 ，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈 或无法履行我们的报告义务，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响 。

根据美国证券法，我们有报告义务 。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求 每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们现在必须由我们的独立注册会计师事务所为财务报告内部控制的有效性提供证明。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本年度报告所涵盖的 期间结束时我们的 披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制是有效的。 但是，如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，财务报告的无效内部控制 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。

我们的商业保险覆盖范围有限，任何未投保的业务中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

中国的保险公司目前提供的保险产品并不像发达经济体的保险公司那样广泛。我们有有限的业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们面临着与地震、卫生流行病和其他疫情等自然灾害相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能容易受到中断 以及自然灾害和其他类型灾难的破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、 人为事件，如恐怖袭击和类似事件。由于灾难的性质，我们无法预测灾难的发生率、发生时间和严重程度。如果未来发生任何此类灾难或非常事件，我们的业务运营能力可能会受到严重损害。此类事件可能会使我们难以或无法向 用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，而且恢复运营可能需要大量时间 ，如果发生任何重大灾难性事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，我们的业务可能会因甲型H1N1流感、禽流感、H7N9、严重急性呼吸系统综合症(SARS)或其他流行病的爆发而受到实质性的不利影响。在中国或其他地方发生这些大流行疾病或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们或我们业务合作伙伴(包括我们的广告商)的人员配备，并以其他方式降低我们员工的活动水平和我们业务合作伙伴的员工数量， 对我们的业务运营造成实质性的不利影响。在新冠肺炎爆发期间，中国政府采取了一系列行动来控制病毒，包括延长春节假期，隔离和治疗中国的冠状病毒感染者，要求人们呆在家里，避免 在公共场合聚集。新冠肺炎还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。为应对疫情，我们还安排了异地办公，暂停了我们的线下工作和所有出差，以确保员工的安全和健康。因此，我们的客户服务能力受到了影响，这可能会对我们的用户体验产生不利影响。此外，我们严格遵守当地政府部门发布的预防措施和指导方针。截至本年度报告之日，我们已恢复 线下工作，但仍不能像疫情之前那样自由旅行，以促进业务发展。

我们应对新冠肺炎的措施降低了我们的业务运营能力，也可能对我们未来的业务运营产生负面影响 。由于新冠肺炎已经成为一场全球健康危机，对中国经济和全球经济造成了巨大的负面影响，我们的用户和商业伙伴可能会受到负面影响 ，因此对我们的产品或服务的需求可能会减少。例如，如果新冠肺炎导致更高的失业率 ，人们的可支配收入可能会减少，这反过来会导致他们不愿意或没有能力购买我们的产品和服务 。此外，我们对一些私营公司进行了股权投资，新冠肺炎可能会使部分或全部公司破产，从而导致我们对投资进行注销。有关新冠肺炎大流行存在许多不确定性， 包括大流行的预期持续时间，以及它可能导致的当地和世界范围的社会、政治和经济混乱的程度 。新冠肺炎或变异的冠状病毒是否会在未来回归也是个未知数。尽管 据我们所知，截至本年度报告之日，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务、运营或财务业绩产生实质性不利影响 但它可能会对我们运营的许多方面产生直接和间接的深远影响， 包括对我们的客户、产品用户、供应商、员工、合作伙伴和整个市场的潜在影响， 而且影响的范围和性质还在继续发展。尽管截至本年度报告之日，中国体内的许多行动限制已经放松 ，但该病未来的进展仍存在很大的不确定性。目前，还没有针对新冠肺炎的疫苗或特效药。放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，这可能会导致重新实施限制。我们将继续关注和评估新冠肺炎疫情的发展，并打算对我们的业务做出相应的调整。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现 建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制，或者 如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚 或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国现行法律法规对从事互联网业务的公司的外资所有权施加了某些 限制，包括提供网络游戏和在线广告服务。例如，除电子商务服务提供商外，外资在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%，而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的记录 。此外，禁止外国投资者投资或经营互联网文化运营服务、互联网新闻服务、网络视听节目传播服务等实体。我们是开曼群岛的一家公司，我们的中国子公司Giganology(深圳)有限公司、Giganology深圳和迅雷计算机(深圳)有限公司或迅雷计算机被视为外商投资企业。因此，该两家中国附属公司均无资格 于中国提供增值电讯服务及上述互联网相关服务。因此，我们主要通过深圳千兆科技与深圳迅雷及其股东之间的合同安排来开展我们在中国的业务。 深圳迅雷或其子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、在线广告、网络游戏、云计算及相关业务所需的牌照和许可，而深圳迅雷持有各种运营子公司，承担着我们在中国的大部分业务。我们与深圳迅雷及其股东的合同安排使我们能够对深圳迅雷和深圳迅雷的运营子公司进行有效控制，从而将它们视为我们的合并实体并巩固其成果。有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。

但是，我们不能向您保证我们将 能够执行这些合同。虽然我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，与深圳迅雷及其股东订立的此等合约安排下的每份合约均有效、具约束力，并可根据 中国现行法律及法规强制执行，但我们不能向阁下保证，中国政府会同意此等合约安排 符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定，符合现有政策或未来可能采纳的规定或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律法规是不确定的 ，相关政府当局在解释这些法律法规时拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府 确定我们没有遵守适用的法律和法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，施加罚款，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的网站，要求 我们重组我们的业务，施加我们可能无法遵守的额外条件或要求，或对我们采取 其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。施加任何此类处罚 都会对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。

我们依赖与中国可变权益实体及其股东的合同安排进行运营，这可能不如直接所有权 在为可变权益实体及其子公司提供运营控制权方面有效。

由于中国法律限制外资拥有在中国从事互联网业务的公司的股权，我们依赖与深圳迅雷、我们的VIE以及深圳迅雷的股东的合同安排来运营我们在中国的业务。如果我们拥有深圳迅雷的直接所有权，我们将能够 行使我们作为股东的权利，对深圳迅雷董事会进行改革，这反过来又可以在受任何适用的受托义务的约束下，在管理层进行 改革。然而，在目前的合同安排下， 我们依赖深圳迅雷及其股东履行合同义务来行使有效控制权。 此外，我们与深圳迅雷的运营合同初始期限为十年，自2016年起延期十年。经营合同受深圳千兆科技单方面解约权的约束，并可应深圳千兆科技的要求延长 。一般来说，深圳迅雷及其股东不得在合同到期前终止合同 。然而，深圳迅雷的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行这些合同规定的义务，包括在初始合同期限届满时续签这些合同的义务。在我们打算通过与深圳迅雷的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都存在。根据我们与深圳迅雷及其 股东的合同安排，我们 可以随时更换深圳迅雷的股东。但是，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此我们将受到中国法律体系的不确定性的影响。 参见“-深圳迅雷或其股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务 可能对我们的业务产生实质性的不利影响”和“第4项.关于公司-C.组织结构的信息。”因此，在为我们提供对深圳迅雷的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。

如果深圳迅雷 或其股东未能履行我们与他们之间的合同安排规定的义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

深圳迅雷或其股东可能 未能采取我们业务所需的某些行动或遵守我们的指示，尽管他们负有合同义务。 如果他们未能履行各自与我们达成的协议规定的义务，我们可能不得不依靠 中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履约或禁令救济，但这可能无效。截至本年度报告日期，我们的联合创始人兼董事创始人邹胜龙先生拥有我们可变权益实体深圳迅雷76%的股权。根据经修订的深圳吉安达与深圳迅雷股东订立的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其在深圳迅雷的全部股权质押给深圳吉安诺斯，以担保深圳迅雷及其股东履行相关合同安排项下各自的义务。 此外，深圳迅雷的股东已根据股权质押协议向政府主管部门完成了股权质押登记工作。根据合同安排，我们有权随时更换深圳迅雷的任何股东 。举例来说，倘若深圳迅雷的任何股东因其于深圳迅雷的重大股权以及其于本公司的股权比例相对较小而拒绝或未能履行合约安排下的义务，吾等可执行合约安排，并将其股权转让予深圳吉安达的另一名委任人士。但是，我们不能向您保证此类转移能够成功实施。 因此，存在未来我们可能无法有效控制可变利息实体的风险 。

此外，根据股权出售协议、知识产权购买期权协议及若干其他合约安排行使看涨期权，将须经政府主管当局审核及批准，并会产生额外开支。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度中的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对我们的可变利益实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到不利的 影响。

与我们可变利益实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国税务法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查 。见“第四项.公司情况-B. 经营概况-法规-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。如果中国税务机关认定我们于中国的全资附属公司深圳千兆与我们在中国及其股东中的可变权益实体深圳迅雷之间的合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议并非以公平原则订立，因此构成不利的转让定价安排，我们可能面临重大而不利的税务后果。不利的转让定价安排可能会导致税收上调，而中国税务机关可能会就调整后但未缴的税款对深圳迅雷的滞纳金征收利息。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加，或者需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

深圳迅雷的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

邹肖恩、郝成、王芳、施建明和广州树联信息投资有限公司为深圳迅雷的股东。我们不会向深圳迅雷的股东提供任何奖励，以鼓励他们以深圳迅雷股东的身份，按照我们的最佳利益行事。根据我们与深圳迅雷股东之间生效的 股权期权协议，我们可以随时更换这些股东。

作为董事和/或我们公司的高管，根据开曼群岛法律，邹和Mr.Cheng各自对我们负有忠诚和照顾我们的义务。我们不知道中国的其他 与我们类似的公司和股权结构的上市公司也对各自可变利益实体的股东提出了利益冲突 索赔。但是，我们不能向您保证，当冲突发生时，深圳迅雷的股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突将以我们有利的方式得到解决。如果我们不能解决我们与深圳迅雷股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将 不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和中断我们的运营。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息 和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。千兆深圳和迅雷向我们派息的能力受到任何限制 都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响 。

我们 是一家控股公司，我们可能主要依赖我们的全资中国子公司 支付的股息和其他股权分配 ，以满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果深圳千禧科技未来以自身名义发生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求吾等调整我们目前与深圳迅雷(吾等的可变权益实体)订立的合约安排下的应纳税所得额，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。于2019年12月31日，我们于中国境内拥有现金或现金等价物约人民币3.229亿元(4,630万美元)及1.062亿美元，其中深圳迅雷及其附属公司分别持有人民币1.695亿元(2430万美元)及现金等价物1,050万美元。截至2019年12月31日，我们还限制了2080万元人民币(300万美元)的现金。所有现金或现金等价物的转移受中国政府对货币兑换的限制 。

根据中国法律及法规，深圳市巨基科技及迅雷作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商独资企业，如有的话，每年至少要提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我们支付股息或进行其他分销的能力 可能会实质性地不利地限制我们发展、进行有益于我们的 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。另请参阅“-在中国开展业务的相关风险-我们的全球收入可能根据中国企业所得税法缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或 阻止我们向我们的中国子公司和可变利率实体及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响 。

我们可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资 ，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或可变利息实体及其附属公司提供贷款，或(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本，只能 用于政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定的 外，不得用于境内股权投资。外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反安全通告第142号可能会导致严重的罚款或其他处罚。2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了国家外汇管理局2015年6月1日第142号通知和2016年6月9日起施行的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，即外汇局第16号通知。尽管外管局第19号通知和第16号通知允许在中国境内使用外币资本折算成人民币进行股权投资，对于外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、用于向非关联公司贷款或发放公司间人民币贷款的限制，将继续适用。

如果我们的可变利益实体及其子公司中的任何一个破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享有这些实体及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同安排的一部分，我们的可变利益实体及其子公司持有对我们业务运营非常重要的某些资产，包括专有技术以及相关域名和商标的专利。如果我们的可变利益实体或其子公司的任何 破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束 ，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的可变权益实体 及其子公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益 。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序， 无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性， 存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大制定了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了规范中国外商投资的现有三部法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及它们的实施细则和附属法规。 《外商投资法》体现了中国监管机构的预期趋势，即根据国际通行做法和统一外资和境内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来 法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式 留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求企业根据现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和运营 都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响 。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。例如，那些有资格在中国某些主要城市指定的自由贸易区经营的行业或公司。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 并且增长速度一直在放缓。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响 。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，2020年新冠肺炎对中国经济的影响可能会很严重。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查 对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响。 我们可能对我们平台上的数字媒体内容负责。

中国对电信服务提供商、互联网和无线接入以及新闻和其他信息的发布有严格的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供商或像我们一样的互联网内容提供商在互联网或无线网络上发布或显示违反中国法律法规的内容。如果互联网内容提供商发现禁止内容在其网站上传播或存储在其系统中，则必须终止此类信息的传输或立即删除此类信息，并保留记录并向有关部门报告。如果不遵守这些 要求，可能会导致我们的互联网内容提供商服务和其他所需许可证所需的VATS许可证被吊销，以及违规网站的关闭，云网络运营商或网站运营商还可能对在此类网络或网站上显示、检索或链接到此类网络或网站的禁止内容承担责任 。我们在我们的平台上监控数字媒体内容 ，并定期审查和检查是否存在违反中国相关法律和法规的内容。然而，我们不能向您保证，我们将始终能够及时识别和删除我们平台上违反中国相关法律法规的所有数字媒体内容。如果我们没有及时删除相关内容， 我们可能会承担相关的法律责任。此外，为遵守这些要求而不断进行自我监控的努力可能会对用户体验产生负面影响，并导致用户数量下降。

中国政府加强了删除在互联网和无线网络上传播的不当内容的努力，我们监控我们平台和网站上的内容的努力导致过去几年订户数量下降。2014年4月，中国政府在中国发起了一场加强和加强对互联网内容，特别是色情内容的审查的运动，各种网站受到处罚，有时甚至完全停止网站运营。 2018年12月，中央网信办中国发起了一场打击移动应用上的非法和不当内容的行动，并对数以千计的移动应用采取了限制措施，包括无限期暂停移动应用运营或永久关闭移动应用运营。我们 定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的标准。到目前为止，我们已经删除了数百万个缓存文件，屏蔽了100多万个数字文件 ，并在我们的自动关键字过滤系统中添加了数千个关键字。此外，截至2019年底，我们还允许约181,000名现有用户暂停服务。随着我们继续努力遵守中国政府的规章制度，我们的用户数量和订户数量可能会进一步下降。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了 不遵守的风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，例如，负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及随后的任何更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。深圳千禧科技是一家外商投资企业，适用于外商投资中国的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。

在过去的三十年里，中国政府 制定了立法，大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。 然而，中国并没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同或侵权权利的能力的判断。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能会在违反这些政策和规则后才意识到我们违反了其中任何一项政策和规则。 此外，中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本和资源和管理注意力的分流 。

我们相信，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区 有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用， 对中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性造成了很大的不确定性。例如，2009年9月，新闻出版广电总局和国家扫黄打非工作办公室联合发布了一份通知，即第13号通知，明确禁止外国投资者 以独资、合资或合作方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务 。工信部、交通部等对中国网络游戏运营和外商投资具有较强监管权力的其他政府机构，如工信部和交通部，并未加入新闻出版广电总局发布13号通函。虽然13号通函总体上适用于我们和我们的网络游戏业务，但截至目前，新闻出版广电总局或广电总局尚未发布对13号通函的任何解释， 据我们所知，也没有根据13号通函对依赖与关联实体签订合同安排在中国运营网络游戏的公司采取任何执法行动。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证 ，或能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证 。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

视有关当局的解释而定，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们承担责任的内容类型， 特别是如果中国政府继续保持或加强对中国互联网内容的严格审查。 我们可能无法控制或限制产生的所有数字媒体内容。由我们的 用户传输或放置在我们的网络上，尽管我们试图监控和过滤此类内容。如果监管机构发现我们网络或网站上我们的任何部分的内容令人反感或需要我们尚未获得的任何许可证或许可，他们可能会要求 我们限制或消除此类信息的传播或以其他方式限制此类内容的性质，并保留记录 并向相关当局报告，这可能会减少我们的用户流量。此外，如果因在我们的网络或网站上显示、检索或上传到我们的网络或网站上的禁止内容而违反这些法规，我们可能会受到重罚，包括暂停或关闭我们的业务。执法活动可能会因 任何持续的政府活动而加强。此外，虽然我们保持定期的内部监控和合规协议，但我们不能 确定我们将来不会与任何变化或新的政府法规或标准发生冲突。如果我们收到相关政府部门的公开警告或我们的加速服务许可证被吊销，我们的声誉将 受到损害，如果我们的加速服务或其他产品的运营被暂停或全部或部分关闭，我们的 收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，内部合规调查 和内容删除可能会对我们的云加速服务产生实质性影响，进而可能导致用户减少 ，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。到目前为止，我们还无法量化这种影响的规模和程度。

我们可能会被我们的游戏玩家起诉，并对此类玩家造成的虚拟资产损失承担责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

玩家在玩网络游戏或参与其他在线活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备和其他配件。 这些虚拟资产对网络游戏玩家来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会被出售为实际金钱。 在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于 其他用户未经授权使用一个用户的游戏账号，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致数据丢失。

根据2017年10月生效的《民法通则》 ，数据和虚拟资产被列为受法律保护的民事权利，必须根据此类事项的具体规则进行保护。然而，目前中国还没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要为此类虚拟资产的损失向游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据中华人民共和国法院最近的判决，法院通常会追究网络游戏运营商对游戏玩家造成的虚拟资产损失的责任，并责令 网络游戏运营商将遗失的虚拟物品返还给游戏玩家或赔偿损失，并要求游戏 运营商提供完善的安全系统来保护游戏玩家拥有的此类虚拟资产。如果虚拟资产丢失，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉 以及业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

不遵守管理虚拟货币的法律或法规可能会导致处罚，这可能会对我们的直播业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

文化部等部门于2007年2月15日下发《关于加强网络游戏管理工作的通知》，要求中国银行加强对虚拟货币的管理，避免对我国经济金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制经营者发行虚拟货币的总金额和个人用户购买的金额，并严格明确虚拟交易和以电子商务方式进行的真实交易 。该通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。我们 为我们的直播服务运营创造了虚拟货币“金币”。用户可以向我们购买 金币，这样他们就可以在我们的直播平台上购买虚拟礼物，奖励他们喜欢的播音员。 用户还可以在我们的直播平台上购买其他增值服务。除 虚拟礼物和增值服务外，金币不得用于其他任何目的。

2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》，简称《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》。《虚拟货币通知》要求，从事网络游戏虚拟货币发行或提供网络游戏虚拟货币交易服务的经营者，应通过省级分支机构报经交通部批准。 直播行业中广泛使用的术语虚拟货币，直播行业中使用的术语 不属于虚拟货币通知中的定义。虽然我们认为虚拟货币通知不适用于我们直播平台的运营，但鉴于相关政府部门的广泛自由裁量权和监管环境中的不确定性 ，我们不能向您保证，相关政府部门未来不会以不同的方式解读 虚拟货币通知，将我们的运营置于虚拟货币通知的范围内，或发布新的规则 来规范我们行业的虚拟货币。在这种情况下，我们的运营可能会受到不利影响。

中国加强了政府对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或扩大用户基础的能力。

中国政府近年来加强了对中国互联网行业各方面的监管。例如，2011年1月，工信部会同其他七个中央政府部门联合发布了《关于未成年人玩网络游戏父母监护工程实施方案的通知》，要求网络游戏运营商采取各种措施，维持与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的制度，并要求对未成年人的网络游戏活动进行监控，并根据父母或监护人的要求暂停未成年人的账户。2019年10月，新闻出版总署发布了《反沉迷通知》，对网络游戏运营商 进行了一系列限制，以防止未成年用户沉迷网络游戏。《反沉迷通知》还要求网络游戏经营者 采取有效措施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符的有偿服务。 见《公司情况-B、经营概况-监管-抗疲劳制度规定》、 实名登记制度和父母监护项目。虽然我们支持这些措施，但这些限制也可能限制我们为在线游戏业务扩大用户基础的能力。此外，如果未来将这些限制扩大到适用于成人游戏玩家，我们扩大用户基础的能力可能会进一步受到限制，在线游戏业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，中国政府近年来收紧了对网吧的监管。特别是关闭了大量无证网吧。 中国政府对网吧的设立提出了更高的资金和设施要求。此外，中国政府鼓励发展有限数量的全国性和区域性网吧连锁店的政策， 不鼓励建立独立的网吧，可能会减缓中国网吧的发展。2002年6月，文化部会同其他政府部门发出联合通知，2004年2月，国家工商行政管理局再次发出通知，暂停发放新的网吧牌照。2007年5月，国家工商行政管理总局重申了2007年不再新登记网吧的立场。2008年、2009年和2010年，文化部、国家工商总局等有关部门分别或联合发布了多份加强网吧监管的通知，包括 查处接收未成年人的网吧，打击无充分有效许可证的网吧， 限制网吧总数并在有关部门规划范围内审批网吧，甄别违法不良游戏和网站，加强对网吧和网络游戏的监管协调。虽然目前我们的大多数用户通过自己的设备访问和消费我们的产品和服务，但如果网吧成为我们的用户访问我们的网站或在线游戏的主要场所之一，数量的任何减少或增长的任何放缓， 中国的网吧可能会限制我们维持或增加用户基础的能力。

此外，中国政府近年来加大了删除在互联网和无线网络上传播的不当内容的力度。2014年4月，中国政府在中国发起了一项加强和加强对互联网内容特别是色情内容审查的运动，对各种网站进行处罚，有时甚至完全停止网站运营。 2017年8月，CAC颁布了《互联网评论发布服务管理规定》和《互联网论坛和社区服务管理规定》，两者都要求相关服务提供者建立 信息审查和检查机制。随着我们实施符合这些规定的计划，我们看到我们的订户数量下降，未来可能会有更多的订户或用户减少。见“-对中国在互联网上传播的信息的监管和审查 对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响， 我们可能对我们平台上的数字媒体内容负责。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，受到政治经济形势变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

我们的财务报表以 美元表示，我们的大部分资产、成本和费用都以人民币计价。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元 ，美元对人民币升值 将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的大幅升值或贬值将显著减少我们收益的美元等值 ，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力减少我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们全资拥有的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现有的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外汇局批准的情况下，按照一定的程序要求以外币支付。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于我们的中国子公司向我们的公司支付股息，以及以人民币以外的货币支付我们位于中国以外的中国子公司的员工。经外汇局事先批准或登记，本公司中国子公司及联营实体经营所产生的现金可 用于偿还本公司中国子公司及可变利息实体及其附属公司欠中国以外实体的人民币以外货币债务，以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本开支。如果我们的任何 可变利益实体或其子公司清算，其资产清算的收益可以用于中国境外，也可以提供给非中国公民的投资者。中国政府未来可自行决定限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。

中国的某些法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《并购规则》和与并购有关的某些法规和规则确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果触发了2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日修订的《关于经营者集中事前通知门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者取得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权 的任何变更交易，必须提前通知商务部。此外，中国人民代表大会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定 营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部的批准才能完成。此外，根据商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》，涉及国家安全行业的外国投资者并购，由商务部严格审查。这些 规则还禁止任何试图绕过此类安全审查的交易，包括控制实体通过合同 安排进行的交易。我们认为，我们的业务不是在一个与国家安全相关的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构可能在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性。虽然我们目前还没有进行任何收购的最终计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局颁布了多项规定，要求中国居民和中国法人实体在其直接或间接离岸投资活动方面向外汇局的当地分支机构登记。这些规定适用于我们是中国居民的股东，也可能适用于我们未来进行的任何海外收购。外汇局发布《关于外汇管理有关问题的通知》 境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资管理 或外管局第第37号通告，2014年7月4日。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函还要求，如果特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、姓名或经营期限的变化，或与特殊目的载体有关的任何重大变化，如中国个人出资的增加或减少，股份转让或交换，合并、分立或其他重大事件，则需要修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记，则可能禁止离岸控股公司的中国子公司将其利润和减资、股份转让或清算的收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述外管局注册及修订规定，根据中国法律，可能会因逃避适用的外汇限制而负上法律责任。此外，2015年2月13日，外汇局发布了外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13号授权合资格的银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民对“特殊目的工具”的投资，但未能遵守外管局通函第37号的中国居民将继续属于相关地方外汇局分支机构的管辖范围，并必须继续向该等当地外管局分支机构提出补充登记申请。

据我们所知，我们已要求在我公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局规定的要求提出必要的申请、备案和修改。邹胜龙先生、郝成先生和王芳女士已按外汇局规定在当地外汇局完成了初步登记。然而，我们不能向您保证该等中国居民股东已完成并将按外管局规定完成所有后续修订登记，因为我们对该等中国居民股东并无控制权 。吾等亦可能不获告知于本公司持有直接或 间接权益的所有中国居民的身份，我们亦不能保证该等中国居民会遵守我们的要求以进行或取得任何适用的注册或遵守外管局规定的其他要求，因为吾等对该等中国居民股东并无 控制权。我们的中国居民股东或我们未来的中国居民 股东未能或无法进行任何必要的登记或遵守外管局法规下的其他要求，可能会对该等中国居民 或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，还可能限制我们筹集额外融资和向我们的中国子公司提供额外融资和向我们提供额外资本或向我们提供贷款(包括使用我们首次公开募股的所得)的能力， 限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

此外，由于外管局法规将如何解释和实施，以及外管局如何将其应用于我们， 我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能对我们的外汇活动 进行更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购 一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这 可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则 和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的外管局登记和其他程序 。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或利息和资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司获授予股票期权的中国雇员均受本条例约束。吾等或吾等的中国股票期权持有人如未能遵守外管局的规定，可能会对吾等或此等中国居民处以罚款及法律制裁，并可能限制我们向我们的中国附属公司注入额外资本的能力，限制我们的中国附属公司向我们分派股息的能力，或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面的不确定性。

国家税务总局近年来发布了多项加强对收购交易审查的规定和通知，包括 2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、2011年3月发布的《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》、2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》、根据本规则和通知，非中国居民 企业通过处置境外非上市控股公司股权，在没有合理商业目的的情况下，间接转让中华人民共和国应税财产，是指在中国境内的机构或地方的财产，在中国境内的房地产，或者在中国税务居民企业的股权投资，从而逃避中国企业所得税的，应视为中国应税财产的直接转让。而从这种间接转让中获得的收益 可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产； (Ii)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国。(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质； 及(Iv)间接转让中国应税财产所得的应付外国税款低于该等资产直接转让的潜在中国企业所得税。然而，根据SAT通告7，落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税，安全港的范围包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告取代了一系列重要通知，包括但不限于国家税务总局第698号通知，并修订了《中国来源非居民企业所得预提税款管理办法》。Sat Public 第37号通知还对现行扣缴制度进行了一些重要变化，如：(I)非居民企业的扣缴义务由股利申报日改为实际支付之日； 和(Ii)非居民企业自扣缴义务人未能扣缴股息之日起7日内自行申报税款的义务被取消。

根据SAT通告7和SAT公告 37，有义务向转让人支付转让价款的单位或个人是扣缴义务人，必须从转让价款中扣缴中国企业所得税。扣缴义务人未缴纳的，转让人应当向 报告，并向中国税务机关缴纳中国企业所得税。扣缴义务人和转让人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》规定的义务的，除对转让人处以滞纳金等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款的50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照《中华人民共和国税务总局通知》的规定向中华人民共和国税务机关报送与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

然而，由于缺乏对这些规则和通知的明确的法定解释，我们在报告和对未来私募股权融资交易、换股或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份或我们出售或购买其他非中国居民公司股票或其他应税资产的交易方面面临不确定性。如果开曼群岛控股公司和本公司的其他非居民企业是此类交易的转让方，则我们的开曼群岛控股公司和本公司的其他非居民企业可能需要承担申报义务或可能被征税 如果我们的开曼群岛控股公司和我们公司的其他非居民企业是此类交易的受让方， 可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们开曼群岛控股公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求根据规则和通知协助提交申请。因此，我们 可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知，或要求我们购买应税资产的 相关转让人遵守，或确定我们的开曼群岛控股公司和我们公司的其他非居民企业 不应根据这些规则和通知征税，这可能会对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响。不能保证税务机关不会将规则和通知适用于涉及非中国居民投资者的离岸重组交易 如果税务机关认定此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险，并可能被要求遵守或确定我们不应根据该等规则征税， 这可能对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者对我们的投资产生重大不利影响。我们过去进行过收购交易，未来可能会进行其他收购交易 。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，并向我们施加 报税义务，或要求我们就此向中国税务机关提供调查协助。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

终止或减少我们在中国可获得的任何税收优惠或其他政府优惠，或征收任何额外的中国税项，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府为我们在中国的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括降低企业所得税税率。例如，根据2008年1月生效并于2018年12月修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，企业所得税的法定税率为25%。企业所得税法允许2007年3月16日前设立的企业继续享受现有的税收优惠，并根据2007年12月26日国务院发布的《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》中规定的某些过渡性逐步淘汰规则进行调整，并根据各种资格标准提供税收优惠。根据该通告，本公司及其于2007年3月16日前于深圳经济特区设立的全资附属公司 于2011年的所得税率为24%，自2012年起为25%。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的高新技术企业向有关税务机关备案，享受15%的企业所得税优惠税率。HNTE资格的有效期一般为三年，该资格的续展须经中国有关部门审核。 我们的可变利益实体深圳迅雷、深圳迅雷的子公司深圳望文华和深圳壹物目前持有HNTE证书，在截至2020年8月(深圳迅雷和深圳望文华)和2020年10月(深圳壹物)的未来三年内，有权享受15%的企业所得税优惠税率。此外，中国政府 已向在中国注册成立的经认可的“软件企业”提供各种奖励，以鼓励软件行业的发展 。2018年，深圳迅雷获得了截至2017年12月31日的国家重点软件企业证书 ，2017财年深圳迅雷享受10%的优惠税率。2018年，迅雷 电脑获得高新技术企业认证，享受2018、2019年、2020财年15%的税率优惠。此外，地方政府还采取了鼓励科技公司发展的激励措施。 深圳迅雷、深圳物联、深圳万文华和迅雷电脑目前受益于税收优惠。见“项目 5.经营和财务概览及前景--A.经营成果--征税”。

地方政府部门给予迅雷电脑、深圳迅雷、深圳旺文华和深圳壹物科技的税收优惠和其他政府优惠 将受到审查，可能会随时调整或撤销。终止或减少我们及我们的中国全资附属公司目前享有的任何税务优惠 将导致我们的实际税率上升，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持我们当前的有效税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法及其实施规则 ，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。 2009年4月22日，国家税务总局发布通知，即国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。见 “第4项.公司情况-B.业务概况-法规-税务条例-中国企业所得税 ”。尽管国税局第82号通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国税局通告82所载的确定标准可能反映了国税局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其在全球的收入才需缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国；及(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

迅雷有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不相信迅雷有限公司符合上述所有条件。迅雷有限公司 是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，迅雷有限公司的某些关键资产，包括大量现金，存放在中国境外，并保存记录(包括董事会决议和股东决议) 。因此，如果英国税务总局通告82所载有关“事实上的管理机构”的准则 被视为适用于我们，我们认为迅雷有限公司不应被视为中国税务上的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定 ，而“事实上的管理机构”一词适用于迅雷有限公司的解释仍然存在不确定性，因此我们可能被视为居民企业，因此可能需要为我们的全球收入 缴纳25%的企业所得税。如果我们被视为居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。 除了关于如何适用新的“居民企业”分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们向外国投资者支付的股息和外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要根据中国税法纳税。

根据国务院颁布的《企业所得税法及其实施条例》，支付给“非居民企业”、在中国境内没有设立机构或营业地点的投资者，或在中国境内设立或营业地点但股息与其设立或营业地点没有有效关联的投资者的股息，适用10%的预提税金，但该等股息 来源于中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则须按10%的税率缴纳中国税，除非有关税务条约另有减免或豁免。如果我们被视为“中国居民企业”，我们普通股或美国存托凭证支付的股息，以及我们普通股或美国存托凭证转让所实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，因此可能需要缴纳中国税项(如果是股息，则在来源上予以扣缴)。尚不清楚 如果我们被视为“中国居民企业”，我们的非中国个人投资者是否需要缴纳任何中国税。 如果对非中国个人投资者的此类股息或收益适用任何中国税，一般将适用 20%的税率(除非适用的税收条约提供了减税税率)。同样不清楚的是，如果我们被视为中国的“居民企业”，我们的美国存托凭证或普通股的持有者是否能够享有所得税条约或中国与其他国家或地区签订的协议的好处 (如果需要任何扣缴，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的普通股或美国存托凭证的收益 需缴纳中国税，您在我们普通股或美国存托凭证的投资价值可能会受到不利影响。

劳动力成本的增加和中国更严格的劳工法律法规的执行 可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。 除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求， 包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 为了员工的利益，我们被指定的政府机构。根据2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或自2013年7月1日起施行的《劳动合同法》，以及于2008年9月起施行的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面，将受到更严格的要求。 如果我们决定解雇部分员工或者以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些变更的能力， 这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》，职工 必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费。

由于劳动相关法律法规的解释和实施 仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践没有也不会 违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们 被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的 员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

本年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您 被剥夺了此类检查的好处。

在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司的审计师，包括我们独立注册的会计师事务所，必须在上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会注册，并且 美国法律要求上市公司会计监督委员会定期接受上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。由于我们已经证实了我们在人民Republic of China的业务，而PCAOB 目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的审计师的工作进行检查，因此我们的审计师与我们在中国的业务相关的工作目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了另一份联合声明 重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明 再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作 的审计工作底稿和做法。

PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估在中国进行的任何审计师的审计工作，包括我们独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的全部好处。

PCAOB无法对中国的审计工作进行检查 ，与其他司法管辖区的审计师对其所有工作接受PCAOB检查相比，评估我们审计师的审计程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对某些中国会计师事务所施加额外的补救措施 ，我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的某些中国会计师事务所提起行政诉讼，指控 这些事务所未能向 美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司进行审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，对这些会计师事务所给予处罚，并暂停其在美国证券交易委员会前执业6个月。2014年2月12日，其中四家总部位于中国的会计师事务所 向美国证券交易委员会提出上诉，反对这一制裁。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意接受谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决纠纷，避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。和解协议 要求会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国事务所的审计文件 。如果公司不遵循这些程序，或者美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败， 美国证券交易委员会可以给予停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序 ，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关起诉这些审计公司的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司 产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被暂时剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为 不符合经 修订的《交易法》或《交易法》对注册上市公司财务报表的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素 ，比如市场价格的表现和波动，或者中国其他类似情况的公司近年来在美国上市的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券 自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现，包括互联网公司，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何有关其他中国公司公司治理实践不足或会计舞弊或其他做法的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事过此类做法。此外，证券市场 可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这 可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

我们的美国存托凭证的市场价格很可能波动很大，受以下因素的影响而大幅波动：

此外，证券市场不时经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师 停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证做出不利的建议，则我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们的美国存托凭证交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息 ，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。根据我们持续的财务业绩、现金状况、预算和业务计划以及市场状况，我们可能会考虑支付特别股息。 然而，在可预见的未来，我们不打算支付股息，您也不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源 。

根据适用法律，我们的董事会拥有是否派发股息的自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2020年3月31日，我们有339,814,941股普通股已发行，其中不包括(I)根据我们的2013年计划和2014年计划向Leading Advisment Holdings Limited发行的9,519,144股普通股，这些普通股当时仍未行使或未归属，以及(Ii)19,543,120股普通股，其中包括为批量发行美国存托凭证而发行的 股份，为根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时预留给未来发行的股份，以及该公司在2015至2017年间回购但尚未注销的股份。我们所有以美国存托凭证为代表的已发行普通股均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，没有 限制或根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外登记。剩余普通股 将可供出售，但须受证券法规则144和701适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些持有人有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以根据证券法自由交易，而不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息 不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者获得豁免 注册要求。根据存款协议，除非要分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法 登记或根据证券法豁免登记，否则托管人不会向您提供权利。我们没有义务就 任何此类权利或证券提交注册声明，也没有义务努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确定必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股 ，并可能在您所持股份中遭遇稀释。

我们美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后 。您将根据您的美国存托凭证 所代表的普通股数量按比例获得这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构 可能决定不将此类财产分配给您。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制 。

您的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让 。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的适当情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让 ，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的 ，则托管人可以拒绝这样做。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的普通股 如何投票。

美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利 出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定向托管机构发出投票指示，从而间接行使您的美国存托凭证所代表的相关普通股所具有的投票权 。根据存款协议，您只能通过 向托管机构发出投票指示来投票。如果我们指示托管机构征求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的基础普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求您的指示，托管机构 仍可以在不需要这样做的情况下，根据您在特定情况下提供的指示进行投票。您将无法就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非 您在股东大会记录日期之前撤回该等普通股并成为该等普通股的登记持有人 。当召开股东大会时，您可能没有收到足够的大会提前通知，无法撤回您的美国存托凭证所代表的相关 普通股，并成为该等普通股的登记持有人，从而允许您出席股东大会，并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。 此外，根据我们的组织章程大纲和章程细则，为了确定哪些股东有权 出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的股东名册和/或提前确定该会议的记录日期 ，关闭我们的成员名册或设置该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回您的美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，因此您 将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求您的指示，托管人将根据托管人的全权决定权，并在可行的情况下尽快通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 交付给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而， 我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的 ，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们的几乎所有董事和高级管理人员都居住在美国以外的地方。

我们于开曼群岛注册成立 ，并透过我们在中国的附属公司及可变权益实体及其附属公司在中国进行几乎所有业务。 我们几乎所有董事及高级职员均居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院或中国法院是否会：

尽管开曼群岛没有法定强制执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而无需根据以下原则对相关争议的是非曲直进行任何重新审查：有管辖权的外国法院的判决规定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，条件是该判决(一)是终局的，且(Br)是决定性的，(二)不涉及税收、罚款或罚款；以及(3)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种 。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约规定执行外国判决，中国法院在司法实践中严格遵循对等原则。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行的依据是什么。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)和 普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法律的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

您也很难或不可能对我们或我们在中国的董事和高级管理人员提起诉讼。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国的公司提起诉讼 如果他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼 因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而 美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系，以便中国法院 根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的控股股东的诉讼来保护自己的利益方面可能会 更加困难。

我们的组织备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和细则 包含某些条款，可能会限制其他人获得对我们公司的控制权，其中包括 一项授权我们的董事会随时设立一个或多个系列优先股的条款 ，而无需我们的股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的公司行为基本上由我们的董事、高管和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大影响 ，这可能会降低我们的美国存托凭证的价格，并剥夺您获得股票溢价的机会。

截至2020年4月15日，我们的董事、高管和现有主要股东实益拥有我们约47.7%的已发行普通股。这些股东 如果共同行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更 ，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。此外，这些人可能会将商业机会从我们那里转移到他们自己或其他人身上。

作为一家上市公司，我们的成本增加了，尤其是在我们已经不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为美国的一家上市公司， 我们承担了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后实施的规则要求显著 加强上市公司的公司治理实践，包括关于财务报告的内部控制 第404条。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司 活动更加耗时和昂贵。特别是，由于我们不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计 在评估我们对财务报告的内部控制 并遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求时，将产生巨额费用并投入大量管理努力。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难且成本高昂，因为我们可能很难在中国找到足够的、具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，并且这些人员 可能会获得比美国类似经验的人员更高的工资。如果我们不能雇佣足够的人员来确保遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这可能成本高昂。如果我们未能遵守这些规则和要求，或者被认为在遵守方面存在弱点，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者信心可能会受到负面影响 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展， 我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们在美国可能的股东集体诉讼中被列为被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。这类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去， 这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论成功与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外， 如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

我们认为，在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们是一家被动的外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临重大的不利美国所得税后果。

根据我们美国存托凭证的市场价格和我们资产的构成(特别是保留了大量现金)，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度中，我们是一家“被动的外国投资公司”(或“PFIC”)，在我们截至2019年12月31日的纳税年度 ，我们很可能是一家PFIC。2020年，除非我们的美国存托凭证的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生 或用于产生主动收入的资产。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的一个或多个子公司可能被或变为 被归类为PFIC。如果(1)非美国公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入组成，或(2)非美国公司在该年度的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生 或用于产生被动收入的资产，则该非美国公司在任何纳税年度将被归类为PFIC。

如果我们在任何应纳税的 年度被归类为美国股东(如第10项所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(如附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)，则该美国持有者可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税 ，条件是该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股(“受污染的PFIC股份”)的随后所有年度继续被视为PFIC，即使我们实际上在随后的纳税年度不再是PFIC。因此，我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者向其税务顾问咨询与持有和处置美国存托凭证或普通股有关的美国联邦所得税 考虑事项(包括在可选的范围内，使 按市值计价的选举，以避免拥有受PFIC污染的股票，以及无法进行选举以将我们视为合格的选举基金)。有关更多信息，请参阅标题为“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司考虑事项”一节。

我们于2003年1月通过成立深圳迅雷开始运营，目前深圳支付宝及其在中国的多家子公司运营着我们的迅雷互联网平台。

2005年2月，我们在开曼群岛成立了迅雷 有限公司作为我们的控股公司。迅雷有限公司直接拥有我们于2005年6月在中国成立的全资子公司深圳市千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要从事新技术的研究和开发。

深圳千禧科技与深圳迅雷及其股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够对深圳迅雷实施有效的 控制，并基本上获得深圳迅雷的所有经济利益。因此，深圳迅雷 是我们的可变利益实体，我们已根据美国公认会计准则将深圳迅雷及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。深圳迅雷现有的主要子公司包括：

2011年2月，我们在英属维尔京群岛成立了直接全资子公司迅雷网络技术有限公司，或迅雷BVI网络。2011年3月，我们在香港成立了迅雷网络技术有限公司，或称迅雷香港网络，该公司是迅雷网络BVI的直接全资子公司。迅雷香港主要从事电脑软件的开发。2011年11月，我们在中国成立了迅雷电脑，这是迅雷网络香港的直接全资子公司。迅雷主要从事计算机软件开发和信息技术服务。

2018年5月，迅雷香港收购了香港壹物科技有限公司或壹物香港的全部股权。One Thing HK在香港经营云计算业务，包括在香港销售我们的云计算设备，One Thing Cloud在香港销售业务，以及面向国际市场的业务开发。 2018年7月，One Thing HK与一名泰国人和一家泰国公司在泰国成立了One Thing Co.，Ltd.，或One Thing 泰国。One Thing HK持有One Thing泰国全部股权的49%，同时拥有One Thing泰国全部股权总投票权的90.57%。One Thing泰国主要在泰国从事云计算和区块链业务 ，包括在泰国销售我们的云计算设备One Thing Cloud和提供区块链服务。

2014年6月，我们完成了美国存托凭证的首次公开发行 ，这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“Xnet”。

2014年9月，我们通过深圳市迅雷网络技术有限公司，从金山软件股份有限公司快盘个人和堪孙子的子公司手中收购了这两项支持云存储和共享的软件服务及其相关业务和资产，总现金代价为 3,300万美元。2016年8月，由于业务重心的变化，我们停止了快板个人服务 。

2015年7月，我们完成了以1.3亿元人民币(合1,890万美元)的代价，将我们在迅雷看板的全部股份出售给独立第三方北京尼桑国际传媒有限公司。截至2019年12月31日，北京尼桑国际传媒有限公司已向我们全额支付了人民币1.3亿元的全部对价。此次销售是我们精简业务和继续向移动互联网过渡的战略的一部分。

我们的主要执行办公室位于深圳市南山区月海街道科基南路深圳湾生态科技园18号楼B座21-23楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 755-8633-8443。我们在开曼群岛的注册办事处 位于开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号Maples Corporation Services Limited的办公室。

有关我们的资本支出的讨论，请参阅“项目5.经营和财务 回顾和展望-B.流动性和资本资源-资本支出”。

概述

我们是中国在共享云计算和区块链技术方面的领先创新者。我们在中国运营了一个基于云技术的强大互联网平台，使我们的用户能够 快速访问、管理和消费互联网上的数字媒体内容。近年来，我们通过在手机中预装加速产品，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，以进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的接入点。我们提供涵盖云加速、区块链、共享云计算和数字娱乐的广泛产品和服务，以提供高效、智能和安全的互联网环境 。

针对中国数字媒体网络传输速度慢、投递失败率高等不足，我们通过以下核心产品和服务，为用户提供快捷、便捷的在线数字媒体内容访问：

受益于我们的核心产品迅雷加速器的庞大用户基础，我们进一步开发了云计算服务和其他各种增值服务或产品，以满足用户更全方位的数字媒体内容访问和消费需求。这些增值服务和产品主要包括直播服务和网络游戏服务。这些增值服务或产品 为我们的业务运营提供了协同效应。

作为我们基于云的移动战略的一部分，我们在2012年推出了移动迅雷，这是一款移动应用程序，允许用户以用户友好的方式在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容，这是将我们的服务 扩展到移动设备的重要一步。手机迅雷越来越受欢迎，而存储能力增强的大屏手机改变了手机 用户访问和消费数字媒体内容的行为。根据我们自己的记录，2019年该应用的月均日活跃用户约为660万。手机迅雷也是同类应用中下载量最大的应用之一。在2015年第四季度，我们开始通过广告销售将我们的移动流量货币化，并产生了我们的第一个移动广告收入。移动迅雷是对我们现有订阅业务的补充，使我们能够接触到更广泛的用户群，并将我们的服务扩展到拥有多台设备的用户的更多设备。

我们的移动计划还受益于我们与小米的关系，后者是我们之前的战略股东之一。自2014年以来，我们与生产小米手机的小米集团公司签订了预安装服务 协议，小米手机是中国知名的智能手机品牌。 根据协议，我们同意提供我们的手机迅雷加速插件，手机制造商同意在其手机上免费安装此类插件。这种预付安排为手机用户提供了使用我们的加速服务的机会，我们相信这将增强我们产生更多用户流量的能力。我们的移动加速软件已被小米的操作系统MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10和MIUI11正式采用，并已在中国销售的 小米手机上安装，包括新手机出货量和现有小米手机的系统升级。

我们战略的另一个关键部分是 继续我们的创新，从我们的云计算硬件设备的用户那里众包闲置带宽容量和潜在存储，以便我们可以通过我们的 CDN服务持续向第三方提供计算资源，例如互联网内容提供商。我们从2015年第三季度开始通过向第三方销售从我们的云计算服务用户那里收集的众包上行链路容量来产生收入。为了进一步发展我们的云计算业务，我们于2017年推出了我们的去中心化云计算产品One Thing Cloud。One Thing Cloud本质上是一种基于云的存储和共享设备，允许 用户与我们的内容交付网络共享其空闲的互联网带宽和存储资源。购买我们众包带宽能力的第三方主要包括爱奇艺、小米等互联网内容提供商。作为我们云战略的重要组成部分，LinkToken，前身为OneCoin的区块链产品，于2017年开发。LinkToken本质上是使用我们的One Thing Cloud硬件设备生成的一种数字票证。LinkToken的底层技术是区块链 技术。通过自愿参与我们的One Thing奖励计划，One Thing Cloud的用户在满足一定条件时可以获得LinkToken 奖励。LinkToken的获奖数量取决于许多因素，包括但不限于用户贡献的带宽和外部存储的大小、在线时间以及计算资源的使用情况。奖励 LinkToken可用于兑换LinkToken商城提供的各种产品和服务。2018年，我们与独立第三方签订了一项协议，转让我们的LinkToken业务及相关资产和负债。于2019年4月完成出售后，受让方获得独家在中国境内及境外开展LinkToken业务的权利，包括但不限于LinkToken奖励用户的规则的制定、修订及执行、LinkToken Pocket及LinkToken商城的运营。出售后，根据独立第三方确定的奖励规则 ，我们的One Thing Cloud的用户仍然可以获得LinkToken奖励。2019年5月，我们终止了对此类独立第三方LinkToken运营的技术支持。因此，奖励LinkToken 无法用于交换我们在我们平台上提供或由第三方开发的产品和服务。

2018年，我们在云计算领域继续努力，推出了StellarCloud。StellarCloud是一个共享云计算平台，它将我们现有的内容交付网络(CDN)服务升级为基础设施即服务(IaaS)。它提供功能强大且经济实惠的云计算解决方案，并与企业用户共享其广泛的节点分布，从而实现高效且经济实惠的访问。StellarCloud 还为企业用户提供边缘计算、函数计算和共享CDN(SCDN)解决方案。2018年，我们还推出了 雷链。ThunderChain是一个开放的平台，让我们的企业用户能够开发和管理区块链应用。 这是我们将重点从开发基于区块链技术的应用产品转向区块链基础设施的研发后的第一个成就。

我们产品和服务的技术支柱是我们的云加速技术，由专有文件定位系统和海量文件索引数据库组成。 我们的技术使我们能够在服务器和带宽成本递增的情况下支持更大的用户扩展。这项基于分布式计算架构的技术与我们的索引技术一起，使用户能够以 高效的方式访问互联网内容。

我们通过将庞大的用户群货币化来创造收入，主要通过以下服务：

我们的收入从2017年的2.019亿美元增加到2018年的2.321亿美元，但在2019年下降到1.813亿美元。 我们在2017年、2018年和2019年的净亏损分别为3,780万美元、3,930万美元和5,320万美元。

我们的平台

在我们的平台上，用户可以加速互联网 内容传输，开发和运营基于区块链的服务和应用，并享受基于互联网的流行娱乐形式，如观看在线直播表演和玩在线游戏。

基于云的加速

我们为互联网用户提供基于云计算技术的数据传输加速服务。我们的云计算技术利用托管在互联网上的计算机网络来存储、管理和处理数据，从而为我们的用户提供互联网数据传输的加速 ，并提高他们的下载成功率。我们通过以下产品和服务为互联网用户提供加速服务。

加速器

我们在2004年推出了核心产品迅雷加速器， 针对中国数字媒体内容在互联网上传输速度慢、交付失败率高等不足 。迅雷加速器允许用户免费加速互联网上的数字传输。迅雷加速器 还通过在其用户界面上推荐并提供指向这些服务的链接，将具有不同需求的用户与我们提供的其他服务联系起来，例如：迅雷媒体播放器，它同时支持在线和离线视频观看，以及我们各种在线游戏。

迅雷加速器旨在为我们的用户提供有效的数字媒体内容传输解决方案。除了我们的特色传输加速功能， 我们还在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增强整体用户体验，同时帮助 用户高效地传输他们想要的内容。例如，迅雷加速器提供了一个集成其他第三方插件应用的平台。 用户可以添加应用程序选项卡，以创建指向我们、第三方应用程序开发商和与我们有业务关系的应用程序供应商提供的各种服务的快捷方式。迅雷加速器还具有任务管理 控制台，允许用户跟踪和管理其正在进行的传输，管理基于云的数据传输任务并确定其优先级，或者跨多个支持互联网的设备管理和同步传输的内容。

移动加速插件

我们提供了一个移动加速插件， 它为移动设备用户提供了类似于基于PC的迅雷加速器提供的下载加速和下载成功率提升的好处 。我们的移动加速插件已被中国智能手机制造商小米在其操作系统MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9、MIUI10和MIUI11上采用。小米在中国销售的所有新款手机上都免费安装了我们的手机加速插件 ，并通过系统升级将该插件添加到现有手机中。小米手机 用户因此可以使用我们的加速服务。

订阅服务

我们的高级云加速订阅服务 按月或按年收费。订阅 套餐内的福利和服务通常包括增量更大的带宽和更快的加速速度，并根据VIP 级别进行升级。我们的云加速订阅服务通过我们的主要高级加速产品Green 渠道提供。它允许我们的订户从互联网传输数字媒体文件，显著提高了此类传输的速度和可靠性 。当订户需要传输仅从较慢或不可靠的数据传输源获得的文件时，或者在仅有有限的互联网连接时间的情况下传输一组文件时，这尤其有用。除了我们的主要高级加速产品外，我们的产品Fast Bird还通过增加电信服务提供商提供的网络系统的带宽来加速用户的互联网接入 。

我们针对每个VIP级别采取了不同的策略和不同的 推广计划。例如，当我们发现我们的一些用户不知道我们的订阅服务时，我们在我们平台的不同部分为用户提供了更多的订阅服务，并向特定用户推广了具有重大潜在兴趣的产品。我们使用强大的数字数据分析功能来探索现有功能以前无法满足的用户需求的不同领域，并在此 分析的基础上研究和开发相关功能。我们为用户提供促销措施，例如提供一些免费试用高级加速服务，以展示数据传输速度的差异 ，以展示我们的高级服务如何极大地提高数据传输速度和 整体用户体验。为了提高客户忠诚度，如果订户积极参与我们的服务，我们可能会提高订户的VIP级别。一旦升级到某些更高的VIP级别，我们的订户可能会获得额外的独立帐户，在内部称为子帐户，不收取额外费用。这样的子帐号允许用户免费使用我们的高级加速服务。 自2016年9月起，我们不再为升级了VIP级别的用户提供新的子账户。 已有独立账户的用户仍然可以使用此类账户。

截至2017年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们的订户基数分别为430万、380万和400万。 在本年报中，截至某一天的订户数量不包括任何子账户。

手机迅雷

移动迅雷是一款允许用户在移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容的移动应用程序。 2019年，该产品的月均日活跃用户约为660万。我们开始通过广告销售实现移动流量的货币化 ，并在2015年末产生了第一个移动广告收入。从那时起，我们的移动广告业务 增长迅速。然而，我们在2019年经历了移动广告收入的下降。2019年，我们来自移动广告业务的收入从2018年的2730万美元下降到2019年的1530万美元，降幅为43.9%。

此外，这款移动应用也是对我们现有订阅业务的补充。我们的许多移动应用程序用户也成为了我们基于PC的迅雷加速器的用户。

云计算

我们在2014年启动了云计算项目 ，向购买了我们的专有硬件转钱宝或ZQB的互联网用户众包闲置的上行容量，并将其连接到他们的网络路由器。我们的ZQB设备可以将这些用户的空闲上行链路容量分配给我们，以便我们进一步分配给互联网内容提供商。我们向ZQB设备的用户支付使用其空闲上行链路容量的费用。

为了进一步发展我们的云计算业务，同时探索新兴的区块链技术，我们于2017年推出了我们的去中心化云计算产品One Thing Cloud， 。One Thing Cloud是一款基于云的存储和共享设备，它从我们的用户那里众包闲置的上行链路容量，这些用户 已经购买了他们的One Thing Cloud设备并将其连接到他们的网络路由器。与ZQB类似，One Thing Cloud将用户 的闲置计算资源众包，以便我们通过CDN服务进一步分配给互联网内容提供商等第三方。 然而，One Thing Cloud与ZQB的一个重要区别是，One Thing Cloud的用户可以自愿参加 One Things奖励计划并获得LinkToken奖励，可用于兑换 LinkToken商城提供的产品和服务。为了更加专注于区块链基础设施的研发，我们将LinkToken业务 独家转让给了一家独立的第三方。2019年交易完成后，受让方获得了独家在内地和境外中国运营LinkToken服务的权利，包括但不限于制定、修改和实施LinkToken奖励用户规则的独家权利、LinkToken Pocket和 LinkToken Mall的独家经营权。与LinkToken业务相关的无形资产也在交易中转移到受让人手中。

2018年，我们进一步推进了云计算业务，推出了StellarCloud。StellarCloud是一款融合了共享经济理念、区块链技术和云计算技术的分布式云计算平台。利用我们的专有技术，如恒星调度、弱网络加速和网络动态防御，以及与传统云供应商相比节点广泛分布的优势 ，StellarCloud提供强大且经济高效的云计算解决方案，如边缘计算、函数计算 和共享CDN(SCDN)，并与其企业用户共享其广泛的节点分布。2019年，我们进一步扩大了CDN网络 ，与当地的数据中心和运营商合作，在中国全境建立了数十个分布式云计算节点室。 我们在这些地点安装了我们的One Thing Cloud设备，而当地的数据中心和运营商为我们提供互联网接入 和数据中心管理服务。通过与这些IDC和运营商合作，我们能够收集闲置带宽、 存储空间等资源。

众包上行能力是宝贵的 资源，我们的目标是与潜在客户商业化，如流媒体网站和应用商店。根据我们自己的需求，我们还会不时将这些众包上行链路容量用于我们的业务，从而减少我们从传统第三方运营商购买的带宽 。

雷霆之链

我们于2018年5月推出了我们的第一个区块链基础设施 产品ThunderChain。雷链是一个开放的平台，让我们的用户能够开发和管理区块链应用。 我们致力于探索区块链在各个行业和部门的实际应用，并提供区块链发展的工具、框架、 和指导方针。通过我们的ThunderChain开放平台，我们提供智能合约开发服务、区块链实施服务和区块链商业生态系统建立服务。2019年12月，我们更新了ThunderChain的产品组合，涵盖六大行业领域，即金融服务、民生事务、司法、医疗保健、政府服务和行业。有了这套发布，雷链现在可以提供广泛的有效区块链产品解决方案。

我们的 ThunderChain平台解决了企业用户和开发人员在全方位应用区块链方面面临的困难 。例如，我们的ThunderChain平台具有很强的并发处理能力。它能够每秒处理100多万笔交易。通过使用双一致性算法(DPOA+PBFT)，我们的ThunderChain平台还能够实现 低延迟、数据一致性和避免数据分叉。我们的ThunderChain平台支持几种编程语言，如Solidity、C和C++。开发基于ThunderChain的区块链应用程序，开发人员无需学习新的语言。此外，基于我们的ThunderChain开发的区块链应用一般具有良好的可扩展性，因为我们的ThunderChain 平台支持可配置的共识算法和底层存储系统更换，这有助于基于不同应用场景的 基于ThunderChain的区块链应用的升级。在数据安全和隐私方面，我们的 雷链平台提供了几种先进的隐私保护解决方案，并支持多种加密算法。解决了这些困难后，企业用户和开发人员可以专注于应用程序创新和功能开发。

直播服务

我们 在2016年推出了直播服务，并在2017年调整了我们的商业模式。通过我们的迅雷直播网站和手机 应用程序，用户可以访问我们的视频直播服务。在观看广播商提供的在线直播表演时， 用户可以与广播商互动，从我们这里购买虚拟物品来奖励他们喜欢的广播商。2018年5月，我们补充了 我们的直播业务，推出了音频直播产品培万，用户和播音者可以 通过音频直播进行互动，并从我们的平台购买虚拟物品进行奖励。2019年9月，我们进一步拓展了视频直播服务，开始运营第三方开发的另一款视频直播产品BuOu Live。与迅雷直播类似，用户可以向我们购买虚拟物品，奖励他们喜欢的直播者。 根据我们与该第三方达成的合作协议，与我们合作的第三方将获得BuOu直播收入的一小部分。

迅雷媒体播放器

我们在 2008年推出的迅雷媒体播放器是一个辅助工具，帮助迅雷加速器的用户提供更全面的数字媒体内容观看体验 。迅雷媒体播放器是我们的专有产品，支持在线和离线播放数字媒体 内容，以及在迅雷加速器传输数字媒体内容时同时播放数字媒体内容。

在线游戏服务

为了更好地服务我们的用户，我们与第三方网络游戏开发商或服务提供商 合作，通过我们的网络游戏网站和手机应用程序为我们的用户提供一系列在线游戏。这样的游戏平台有助于提高我们订户的平均消费。在线游戏玩家可以免费玩游戏，但可以付费购买游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验 。我们通常与第三方网络游戏开发商或服务提供商签订合作协议，并根据协议中的收入分享安排分享网络游戏运营产生的收入。

我们在2018年剥离了网页游戏业务 并停止了基于PC的MMOG业务后，我们只在网络游戏业务下运营手游业务。2019年， 我们开始与第三方合作运营网络游戏业务，其业务模式与我们之前的网络游戏业务不同。 在新的网络游戏业务模式下，我们不直接参与网络游戏的运营和维护。 我们与第三方网络游戏提供商合作，并授予该网络游戏提供商在我们的迅雷游戏中心网站上为我们的用户提供 一系列网络游戏的独家权利。登录我们的迅雷账户后，我们的用户 就可以玩这些由第三方网络游戏提供商提供的网页游戏。我们的用户还可以使用我们提供的支付渠道购买这些网络游戏中的虚拟物品 。由第三方网络游戏开发商开发的手机游戏将照常在我们的手机应用程序上提供。用户可以通过我们的手机应用下载他们感兴趣的手机游戏，并使用他们的迅雷账号 登录游戏。

除了上述增值服务外，我们还可能不定期提供其他辅助服务，以迎合用户的需求，补充我们提供的主要服务 。

广告服务

我们 主要通过在我们的PC网站和移动平台上发布各种形式的广告来提供广告服务。我们 从2015年第四季度开始首次产生移动广告收入，从那时起 增长迅速。2017年我们有112个广告客户，2018年有89个广告客户，2019年有71个广告客户。广告客户数量包括 我们每年与之合作的第三方广告平台的数量，如广电通。我们的品牌广告客户包括在不同行业运营的国际和国内公司。我们的大部分广告客户通过第三方广告公司购买我们的广告服务。我们专注于为广告商提供具有创意和成本效益的广告解决方案。我们努力创造性地利用我们的集成服务界面为广告商设计 特定的广告活动。

技术

我们基于我们的分布式文件定位系统提供加速数据传输 服务，可在PC和移动设备上使用，该系统旨在利用我们专有的文件索引技术。

标引技术

我们的文件索引技术的关键要素 包括：

文件 正在编制索引。我们已经创建并将继续维护一个专有文件索引数据库，其中存储了 个唯一文件签名的海量索引，这些签名代表迅雷加速器在互联网上找到的所有数字媒体内容文件。每个 文件签名唯一标识给定文件的索引。我们存储来自互联网的每个唯一文件的可用数据传输位置的列表 ，可能包括对等计算机和服务器计算机，以及每个位置的估计速度和可靠性 。

数据挖掘 。我们还使用数据挖掘算法，研究用户习惯，以便通过对用户搜索的关键字索引进行排序，并将用户更有可能搜索的数字媒体内容放置在我们网络中更容易访问的位置，以实现最佳传输速度，从而最大限度地提高数据传输速度 。

分布式互联网爬行技术。我们的迅雷加速器网络充当了一个分布式蜘蛛系统，可以在互联网上爬行 以搜索数字媒体内容文件。每当用户使用我们的迅雷加速器发起数据传输时，数据传输位置的URL 都会上传到我们的服务器。然后，我们使用该URL遍历和定位任何其他数字媒体 内容文件，这些文件也可以从该URL的互联网页面存储库中找到。然后，我们根据每个遍历结果 更新文件索引。

分布式文件定位系统

我们的分布式文件定位系统是 基于分布式计算架构的，它由在给定时间运行并连接到互联网的所有迅雷加速器客户端以及存储在我们的文件索引数据库中的服务器地址组成。当用户在联网设备上启动迅雷加速器 时，他们会自动连接到我们的分布式文件定位系统，并将他们的带宽 和计算能力贡献给我们的分布式文件定位系统，从而使用户能够高效地定位和连接。

关键技术包括：

多协议 文件传输技术。我们的多协议文件传输技术允许我们的产品客户端从可能使用不同文件传输协议的多个来源并行传输 。我们的多协议文件传输技术显著 增加了可用的数据传输源的数量，以进一步增强数据传输性能。

分布式 文件定位系统。我们的分布式文件定位系统可帮助用户从互联网上发现最佳数据传输位置 ，在这些位置可以传输或流式传输特定文件以获得最佳性能。当用户使用我们的迅雷加速器请求数据传输 时，分布式文件定位系统将根据它们各自的传输速度和可靠性(通过我们的文件索引服务器和我们庞大的活跃迅雷加速器客户端网络之间的实时协作交互)在整个互联网上对 可用数据传输位置中的 个URL进行算法优先级排序和选择优化的URL子集。

网络传输和遍历优化。我们的专有软件算法在整个迅雷网络中执行动态互联网带宽和吞吐量评估以及流量路由优化，以确定数据传输的最有效路径。 这些算法旨在最大限度地提高传输速度、可靠性和效率，并支持网络使用量的显著增长 。

基于云的实施

我们提供基于索引技术和分布式文件定位系统的云加速订阅服务。我们的平台兼容不同的操作系统和硬件设备。作为订阅服务基础设施的一部分，除了专有的负载均衡和资源优化算法外，我们维护着一个由61个代管中心、100多万台 第三方服务器和7000多台服务器组成的虚拟专用网络，这些服务器分布在中国全境。

我们维护专有的负载均衡和资源优化算法，这两种算法都有助于增强我们对用户习惯的海量数据挖掘，以汇编和维护有关用户数据传输加速需求和要求的信息 。作为云服务提供商，我们使用数据挖掘来进行用户习惯预测和代管。在用户习惯预测中，我们分析、采样和索引用户行为数据，以帮助预测 用户加速需求和要求。出于托管目的，我们的程序为每个传输任务在我们的网络中找到最高效和最稳定的连接 。我们还与电信运营商合作，维护每个电信运营商网络中我们的 代管中心的逻辑和算法，以实现我们的服务器和带宽的实时动态分配 ，以支持用户加速需求。我们的系统根据省网、防火墙穿透和各电信运营商之间的互联互通等关键因素，自动优化用户连接。

此外，我们于2018年12月与阿里云计算有限公司或Ali云签订了框架 服务协议。此后，Ali云为我们 提供了云计算产品和服务。截至2019年12月31日，我们正在使用Ali云通过其6个中心节点和25个边缘节点提供的1,957台云服务器和2,900项云服务 。

共享云计算模式

我们通过部署One Thing Cloud和ZQB等共享经济型智能设备，鼓励数百万个人用户共享计算能力、存储和带宽等闲置资源，创建了共享计算模式和网络。通过 共享云计算模式，迅雷为企业客户提供高质量、高性价比的云服务。星空云(StellarCloud)是一个共享云计算平台，将迅雷现有的CDN服务扩展为全新的云计算服务 栈，提供边缘计算、函数计算和共享CDN解决方案。

StellarCloud边缘计算服务允许用户在互联网上广泛分布的共享节点 上以容器的形式部署自己的应用程序，并在所有这些节点上利用大量的计算能力、存储和 带宽等资源。支持边缘计算服务的关键技术是我们内部开发的集装箱管理系统 。与为IDC环境设计的主流容器解决方案不同，该系统采用轻量级 和高度容错的设计，针对共享节点的网络和性能多样性进行了优化，从而实现了容器在所有节点之间高效 可靠的部署和监控。

StellarCloud CDN服务是融合传统云计算数据中心和共享 节点网络的分布式CDN服务。提供视频点播、视频直播、文件分发等常见CDN能力。 系统将数据拆分编码，按照一定的策略部署到多个共享节点。 请求数据的终端用户从我们的调度系统获取附近的节点，然后建立多个对等连接 并发获取数据段并将其重组为原始数据。StellarCloud CDN结合了我们业界领先的对等技术 和多年来不断改进的调度机制，将数据分发从IDC 转移到经济高效的共享节点，在不影响服务质量的情况下降低了带宽成本。

区块链平台

我们推出了ThunderChain，这是一款高性能的区块链基础设施产品，每秒可以并发处理数百万笔交易。ThunderChain基于我们专有的同构多链框架，旨在实现 同构链之间的确认和交互，使多个事务在不同的链上并行执行。ThunderChain采用了 DPOA+PBFT双共识算法，时延低，每秒可生成一个块。 PBFT作为一种一致性算法，也可以避免软分叉。ThunderChain支持用Solidity 语言编写的智能合约，兼容以太虚拟机，轻松从其他区块链 平台迁移应用。

营销

我们主要通过口碑建立了我们的声誉并保持了我们的受欢迎程度。我们相信，满意的用户和客户更有可能将我们的服务推荐给其他人。因此，我们将继续专注于改善我们的服务和增强我们的用户体验。同时，我们还投资于各种营销活动，以进一步提升我们在现有和潜在用户以及其他 客户中的品牌知名度。例如，我们在广告、在线视频和在线游戏行业举办或参加各种公关活动，如研讨会、会议和贸易展，以吸引用户和广告商。为了保持和推动我们的订户增长， 我们营销我们的付费服务，并在我们的整个集成服务产品的显眼位置投放订阅广告 。

知识产权

保护我们的知识产权

我们的专利、版权、商标、商业机密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的专利、版权、商标、商业秘密和其他与知识产权相关的法律以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。此外，我们要求我们的所有员工签订协议，要求他们对他们在受雇期间获得的与我们的技术、方法、业务实践、客户和商业秘密有关的所有信息 保密。截至2019年12月31日，我们在中国获得了94项专利授权，在美国获得了4项专利授权，另有522项专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。我们还寻求大力保护我们的迅雷品牌和我们其他服务的品牌。截至2019年12月31日，我们已申请注册商标923件，其中 已收到不同适用商标类别的注册商标459件，其中包括1件在世界知识产权组织注册的商标。

数字媒体数据监控和版权保护

我们采取主动保护第三方版权 。中国的互联网行业受到版权侵权问题的困扰，在线数字媒体内容提供商 经常因侵权或其他侵犯版权的指控而卷入诉讼。在致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们已根据中国相关法律法规的法律要求，实施了内部程序，以及时禁用我们收到合法权利人侵权通知的内容的下载URL ，并与中国的相关监管部门密切合作，以确保 所有相关规章制度的遵守。我们在与数字媒体内容提供商的合同中寻求保证：(I)他们拥有许可数字媒体数据用于我们所需用途的合法权利；(Ii)数字媒体内容本身以及授予我们的授权或权利不违反任何适用的法律、法规或公共道德，也不损害任何第三方 权利；以及(Iii)他们将赔偿我们因此类数字媒体内容不符合 法律和第三方索赔而造成的损失。

截至本年度报告之日，我们已经实施了几项举措，以进一步致力于版权保护。例如，我们要求我们的第三方内容提供商提供他们有权提供的相关内容，并且不侵犯任何其他方的知识产权。我们还在我们的网站和移动 应用程序举报渠道上提供，以便我们可以及时删除侵犯其他 方知识产权的内容。尽管我们已经采取了预防措施，但我们仍然可能受到侵犯版权的诉讼。 截至本年报发布日期，我们涉及20起版权诉讼。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们面临并预计将继续面临版权侵权索赔和其他相关索赔，包括基于通过我们的服务提供的内容的索赔，这些索赔可能 费时且成本高昂，可能导致损害赔偿、禁令救济和/或法院命令，分散我们 管理层的注意力和财务资源，并对我们的业务造成不利影响”和“第8项.财务 信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序。”

用户数据安全

用户数据安全是我们为用户提供的一项重要优势。我们尝试通过维护一个特定用户文件的两到四个副本来改善用户体验，以便在极端情况下进行数据恢复，例如系统关机、专用传输主干网络问题和/或其他我们无法控制的意外情况 。我们的分布式文件定位系统的读写特性与硬盘相同， 我们独特的用户文件分解和加密算法使我们能够保持对用户数据安全的高标准。

竞争

由于我们提供的服务种类繁多，我们在中国的互联网服务市场的多个方面都面临着竞争。我们认为，中国整个互联网服务市场的关键竞争因素包括品牌认知度、用户流量、技术平台和盈利能力。 我们还面临着来自其他互联网公司和其他媒体对我们广告商广告预算的竞争。

监管

这一部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

外商投资目录管理办法

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》的管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会或中国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日公布，上一次修订于2018年10月26日生效。除外商投资法另有规定外，外商投资公司也适用《公司法》。

外商独资企业的设立和经营主要受《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则的管辖，《中华人民共和国外商独资企业法》已于2019年3月15日被全国人民代表大会制定的《中华人民共和国外商投资法》废止，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。

外商和外商投资企业在中国境内的投资活动受《外商投资引导产业目录》规范，上一次被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》或《负面清单》废止， 《鼓励外商投资产业目录(2019年版)》或《鼓励目录》于2019年6月30日由国家发改委、商务部发布，并于2019年7月30日起施行。根据《鼓励目录》和《负面清单》，将外商投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入负面清单的外商投资项目为允许外商投资项目。

在未列入负面清单的行业中，一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的受限制行业，一些行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目还需经过政府审批和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。增值电信业务属于限制类，外资持股比例不能超过 50%(不含电子商务)。提供互联网文化运营服务(包括网络游戏运营服务)、互联网出版服务和网络传播视听节目服务属于禁止范围，禁止外国投资者 从事此类服务。我们在中国的业务主要是通过我们的中国全资子公司深圳千兆科技与我们的VIE深圳迅雷及其股东之间的合同安排进行的。深圳迅雷或其相关子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、云计算、在线广告、在线游戏及相关业务所需的牌照和许可，并持有各种运营子公司，这些子公司承担了我们在中国的大部分 业务。深圳壹物通已获得更新的VATS牌照，涵盖我们云计算业务的CDN服务。 深圳市千兆计算机和我们在中国的另一家全资子公司迅雷计算机都从事计算机软件、技术咨询和其他相关技术服务和业务的开发，这些业务均不属于目录中的任何限制 或禁止类别。因此，深圳千兆科技和迅雷电脑的这些活动被认为是被允许的，对外国投资开放。

外商投资企业的设立和变更，按照同日起施行的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》进行备案。根据外商投资企业备案暂行办法、要求，设立或变更外商投资企业事项涉及特殊准入管理措施的，仍需经商务部或地方有关部门批准。2019年12月，商务部、国家市场监管总局发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行，废止了外商投资企业备案暂行办法。根据《办法》，外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业应向有关商务部门报告投资情况。

电信和互联网信息服务条例

电信业，包括互联网行业，在中国受到高度监管。国务院、工信部等有关部门发布或实施的条例涵盖了电信和互联网信息服务经营的多个方面，包括进入电信业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可 以及外商投资。

管理我们在中国提供的电信和互联网信息服务的主要法规包括：

为遵守这些中国法律法规， 我们通过我们的中国可变利益实体深圳迅雷运营我们的网站。我们目前通过深圳迅雷持有将于2025年4月30日到期的ICP服务的VATS许可证，以及将于2024年10月31日到期的提供CAN计算服务(包括互联网数据中心服务和互联网接入服务)的VATS许可证，并拥有与我们的增值电信业务相关的基本商标和域名。深圳One Thing已获得更新的 VATS许可证，覆盖我们云计算业务的CDN服务。

根据管理国际比较方案服务的各种法律和法规，国际比较方案服务运营商必须监控其网站。他们不得制作、复制、发布或传播 属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站删除任何此类内容，包括符合以下条件的任何内容：

中国政府可以关闭VATS许可证持有者违反任何此类内容限制和要求的网站，吊销其VATS许可证或根据适用法律施加其他 处罚。为了遵守这些中国法律法规，我们采取了内部程序来监控我们网站上显示的内容。

网上传播视听节目的规定

2016年4月25日，广电总局发布了 视听节目专网定向传播服务管理规定取代了《互联网或者其他信息网络视听节目发布管理办法》或者《2004年互联网影音节目发布管理办法》。根据这些规定，通过专网和定向传播提供视听节目服务，是指以电视和所有手持电子设备为终端接收者，通过局域网和互联网或以互联网和其他信息网络为目标传输渠道建立虚拟专用网络，向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目服务，包括提供内容， 综合播控、传输和分发，以及以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视、互联网电视等形式进行的其他活动。从事上述服务的提供者，必须取得新闻出版广电总局颁发的许可证。外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业不得从事上述业务。2005年4月13日，国务院颁布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，交通部、新闻出版广电总局、国家发改委、商务部联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据本规定，非国有资本和外国投资者不得通过信息网络开展视听节目传输业务。

2007年12月20日，新闻出版广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》， 于2008年1月31日生效，并于2015年8月28日修订。《视听节目规定》适用于在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务。 互联网视听节目服务提供者必须取得新闻出版总署颁发的《网络传播视听节目许可证》或向新闻出版总署办理有关登记手续。互联网视听节目服务提供商 一般要求为国有或国有控股企业，其开展的业务必须符合新闻出版总署确定的互联网视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，新闻出版广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。新闻出版广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要没有违法违规行为，就有资格登记经营，继续经营。 2017年3月10日，广电总局发布了《互联网视听节目服务经营者登记管理办法》。网络视听节目服务的分类，将互联网视听节目分为四类。

2008年5月21日，新闻出版广电总局发布了关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作了详细规定。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要其违法违规行为轻微，能够及时纠正，且在《视听节目规定》发布前三个月内无违法记录，也有资格申请许可证。

2007年12月28日，新闻出版广电总局发布了 《关于加强网络传播电视剧、电影管理的通知》或《关于电视剧、电影的通知》 。根据该通知，通过信息网络向社会发布的视听节目属于电影戏剧类的，适用《电视剧发行许可证》、《电影公开放映许可证》、《动画片、学术文学电影发行许可证》、《学术文献影视剧公开放映许可证》的要求。此外，此类服务的提供商应事先获得所有此类视听节目版权所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新闻出版广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知，或关于影音节目内容的通知 其中重申，视听节目在适用的情况下，通过信息网络向社会发布必须获得相关许可，禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等有害因素的某些类型的网络视听节目。此外，2009年8月14日，新闻出版广电总局发布了 电视终端收到《关于加强网络视听节目服务管理有关问题的通知》其中规定，互联网节目服务经营者为电视终端提供视听节目服务，应当取得《视听节目网络传输许可证》，范围为《电视终端接收视听节目的整合和运营服务》。2017年3月10日，广电总局发布了
互联网视听节目服务类别(暂定)，或临时类别，将互联网 视听节目分为四类。

2018年8月1日，工信部、公安部等部门联合发布《关于加强互联网直播服务管理的通知》，要求互联网直播服务提供商向电信主管部门办理 备案手续。从事电信业务和网络新闻资讯、网络演出、网络视听节目网络直播业务的互联网直播服务提供者，应当向 有关部门申请经营电信业务许可，并在直播服务开展之日起30日内向当地公安机关办理备案手续。

为遵守这些法律法规，河南省旅游信息有限公司或我们在中国的运营子公司河南旅游目前持有在线传播视听节目许可证，有效期为2018年2月至2021年2月。见“第 项3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们严格遵守中国的规定。任何适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可证或许可的缺乏，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

网络文化活动条例

2011年2月17日，交通部颁布了
网络文化管理暂行办法，或称《互联网文化办法》，自2011年4月1日起施行，并于2017年12月15日修订。2011年3月18日，交通部发布了关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知。《网络文化管理办法》对从事网络文化产品活动的主体进行了规范。网络文化产品是指通过互联网制作、传播和传播的文化产品，主要包括：(1)专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演节目、网络演艺、网络美术、网络动漫等；(2)由音乐、游戏、表演节目、表演艺术、艺术品、动漫等转化而成的网络文化产品，通过互联网传播。根据这些措施，实体如果打算从事下列任何类型的活动，必须从适用的省级文化行政主管部门获得相关的网络文化经营许可：

2016年12月2日，交通部发布网络演出经营活动管理办法，于2017年1月1日起施行。根据本办法，通过互联网、移动通信网络、移动互联网等信息网络实时传输网络游戏呈现或讲述的内容，或者上传该等内容以视听形式传播的业务，按网络表演管理。网络演出经营者应当向省文化行政主管部门申领《网络文化经营许可证》，《网络文化经营许可证》上注明的经营范围应当明确包括网络演出。此外，网络演出经营者应当在网站首页醒目位置展示其《网络文化经营许可证》编号。

为遵守这些当时和目前有效的法律法规，深圳迅雷获得了网络文化经营许可证，该许可证于2019年3月上次续签，有效期为2019年3月16日至2022年3月15日，用于在线提供音乐娱乐产品，经营在线表演和在线表演业务，从事网络文化产品展示和竞赛活动。深圳 王文华获得了网络文化经营许可证，有效期为2017年5月2日至2020年5月1日，经营网络表演业务和网络表演业务。此外，深圳市卓联软件有限公司获得了网络文化经营许可证，有效期为2018年1月9日至2021年1月8日，经营网络表演业务和网络表演 业务。

对网络游戏的监管

商务部(前身为交通部)是主要负责监管中国网络游戏的政府机构。2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏管理暂行办法，于2017年12月15日修订，上一次被文化和旅游部关于废止于2019年7月10日起施行的《网络游戏管理办法》和《旅游发展计划管理办法》的决定废止。根据《网络游戏管理暂行办法， 网络游戏内容由交通部审核。这些办法对网络游戏的内容作出了一系列禁止，包括但不限于禁止违反中华人民共和国宪法规定的基本原则、危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权、破坏民族团结的内容，以及法律、行政法规另行禁止的内容。此外，根据本办法，互联网服务经营者从事网络游戏经营、虚拟货币发行或交易的活动，必须 取得《网络文化经营许可证》，并向交通部和省级对口单位办理进口网络游戏的审查手续和国产网络游戏的备案手续。进口网络游戏的审查程序必须在网络运行开始之日前向交通部办理，国产网络游戏的备案手续必须在网络运行开始之日或网络游戏发生重大变更之日起30日内向交通部办理。对于虚拟货币交易，ICP服务运营商只能发行虚拟货币来交换自己提供的服务，而不能交易第三方提供的服务或产品。ICP 服务商不能挪用玩家的预付款，也不允许向未成年人提供虚拟货币交易服务。账户中的所有交易应至少保留180天的记录。为遵守这些法律法规，深圳迅雷、迅雷游戏和深圳网文华获得了网络文化经营许可证， 我们经营网络游戏。

此外，在线游戏的在线发布受广电总局(前身为新闻出版广电总局)根据网络出版服务管理规定 互联网内容提供商在提供任何网络游戏发布服务之前，必须获得互联网发布服务许可证。 2009年9月28日，新闻出版广电总局、国家版权局、国家打击色情非法出版物办公室联合发布了关于贯彻落实国务院《关于三个规定》的规定和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知《关于进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》“，或三条规定和网络游戏的通知，其中明确要求，所有网络游戏都需要经过新闻出版广电总局的预先审批才能在线运营，任何更新的网络游戏版本或网络游戏的任何变化，都应该经过进一步的预先审批才能在线运营 。此外，禁止外国投资者通过中外合资、中外合作和外商独资企业等形式经营网络游戏。合同控制和技术供应等间接职能也被禁止。

此外，2016年12月1日，交通部发布了 文化部关于规范网络游戏经营加强事中事后监管的通知， ，自2017年5月1日起生效。交通部在通知中进一步明确了网络游戏经营的范围。企业 通过开放网络游戏供用户注册、开通网络游戏收费系统或为客户端软件提供直接服务器注册和登录功能等方式对网络游戏进行技术测试的，视为网络游戏运营商。如果企业为另一家游戏运营商的网络游戏产品提供用户系统、收费系统、程序下载、宣传推广等服务，并参与 分享网络游戏运营收入，则该企业视为联合运营商，必须承担相应的 责任。此外，从事网络游戏运营的企业必须要求用户使用 有效身份证件进行实名注册，并必须限制用户每次在一次游戏中充值的金额。此外，企业 需要在充值或支付时发送需要用户确认的信息，并在网络游戏中醒目地标明保护用户权益的联系方式 。

2019年5月14日，交通部发布通知，调整经交通部批准的《网络文化经营许可证》经营活动范围。 根据通知，交通部将不再负责向 经营网络游戏的公司发放网络文化经营许可证，以及与网络游戏经营有关的虚拟货币的发行和交易。2019年7月10日，交通部废止了《网络游戏管理暂行办法》，该办法要求网络游戏经营者 经营网络游戏以及与网络游戏经营有关的虚拟货币发行和交易必须取得《网络文化经营许可证》。因此，网络游戏运营商不再需要获得网络文化运营许可证。

我们的网络游戏服务由深圳网文华和迅雷游戏运营。这两个实体都获得了网络游戏运营的VATS许可证，但没有 互联网出版服务许可证。有关互联网发布服务许可证的相关风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法成功应对我们在在线游戏市场面临的挑战和风险，例如无法运营流行的高质量游戏或无法获得运营在线游戏所需的所有许可证 ，这可能会使我们受到相关当局的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。”

抗疲劳制度、实名制和父母监护项目规定

2007年4月，新闻出版广电总局等多家政府机构下发通知，要求全国所有网络游戏运营商实行防疲劳制度和实名登记制度，遏制未成年人沉迷网络游戏。在抗疲劳系统下，未成年人连续玩游戏三个小时或更少，被定义为18岁以下的游戏玩家，被认为是“健康”， 三到五个小时被认为是“疲劳”，五个小时或更长被认为是“不健康”。游戏运营者被要求 如果未成年人已经达到“疲劳”级别，则将游戏内福利的价值减半，并且在达到“不健康”级别时， 将减少到零。

为了识别游戏玩家是否是未成年人 并因此受到抗疲劳制度的约束，必须采取实名制登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前 登记真实身份信息。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息 提交公安机关核实。2011年7月，新闻出版广电总局会同其他几个政府机构联合发布了关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记审核工作的通知 ，或实名登记通知，以加强反疲劳和实名登记制度的实施 。《实名登记通知》的主要目的是遏制未成年人沉迷网络游戏，保护其身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商提交的游戏玩家身份信息进行核查。《实名登记通知》还对未妥善有效落实抗疲劳和实名注册制度的网络游戏经营者进行了严厉处罚，包括终止其网络游戏经营。

2011年1月，交通部会同其他多个政府机构联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通知》，以加强对网络游戏的管理，保护未成年人的合法权益。该通知指出，网络游戏运营商必须有负责人，设立专门的服务网页，并公布专门的热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为 。网络游戏运营商还必须每季度向当地交通部办公室提交一份关于其在父母监护项目下的表现的报告。

2019年10月，新闻出版总署发布《禁止沉迷通知》，严格限制未成年用户玩网络游戏的总时长 。例如，从晚上22：00开始。每天到上午8：00。从次日起，游戏运营商不允许 向未成年用户提供任何形式的访问其运营的网络游戏，并且游戏运营商 向未成年用户提供网络游戏访问的总时长在法定节假日期间每天不得超过3小时，在法定节假日以外的日子每天不得超过1.5小时。《反沉迷通知》还要求游戏经营者对网络游戏玩家实行实名登记制度，并采取有效措施限制未成年玩家使用与其民事行为能力不符的有偿服务。

对于我们平台上的网络游戏，我们 对我们的网络游戏实行了实名注册制度。对于未提供验证身份信息的游戏玩家， 我们假设他们是未满18周岁的未成年人。网络游戏运营商或开发商依靠我们提供的身份信息 来实施他们的反沉迷措施。在反沉迷措施方面，我们已经制定了自己的反沉迷措施，目前正在与我们的第三方网络游戏提供商合作，根据 《反沉迷通知》实施反沉迷措施。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-我们 可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如无法运营受欢迎的高质量游戏或无法获得运营网络游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到 有关部门的处罚，包括我们的在线游戏业务中断。”

网络游戏虚拟货币监管

2007年2月15日，交通部、中国银行等有关政府部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理工作的通知 ，或网吧通知，据此，人民中国银行被 指示加强对网络游戏中的虚拟货币的管理，以避免对经济和金融体系造成任何不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人游戏玩家购买的金额，并严格明确虚拟交易和真实交易的划分 通过电子商务方式进行。它还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。 2009年6月4日，交通部和商务部联合发布了关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知任何企业不得同时提供虚拟货币发行服务和虚拟货币交易服务。此外，《网络游戏管理暂行办法》要求，(一)发行网络游戏虚拟货币(包括预付卡和/或预付费、预付卡积分)或(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，须向交通部省级分局申领《网络文化经营许可证》。 条例禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。条例还禁止网络游戏运营商通过抽奖、投注或抽奖等方式， 随机抽取玩家直接支付的现金或虚拟货币，向玩家分配虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司必须遵守一定的具体要求，例如，网络游戏虚拟货币只能用于与发行公司自己的网络游戏相关的产品和服务。

2019年5月14日，交通部发布通知，调整经交通部批准的《网络文化经营许可证》经营活动范围。 根据通知，交通部将不再负责向 经营网络游戏的公司发放网络文化经营许可证，以及与网络游戏经营有关的虚拟货币的发行和交易。2019年7月10日，交通部废止了《网络游戏管理暂行办法》，该办法要求网络游戏经营者 经营网络游戏以及与网络游戏经营有关的虚拟货币发行和交易必须取得《网络文化经营许可证》。因此，网络游戏运营商不再需要获得网络文化运营许可证。

由于与网络游戏经营相关的虚拟货币的发行和交易不再需要《网络文化经营许可证》，迅雷游戏 的《网络文化经营许可证》到期后不予续签。

对互联网出版的监管

广电总局(前身为新闻出版广电总局)是负责管理中国出版活动的政府机构。2002年6月27日，工信部和新闻出版广电总局联合发布了
互联网出版管理试行办法，或于2002年8月1日起施行的《互联网发布办法》。《互联网出版办法》要求，互联网出版者开展互联网出版活动，须经新闻出版总署批准，或者取得《互联网出版许可证》。2016年2月，广电总局和工信部联合发布了网络出版管理办法，于2016年3月起施行，取代了互联网发布办法。根据《网络出版管理办法》的规定，互联网出版者从事网络出版服务，应当经新闻出版总署批准并取得互联网出版服务。网络出版物服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物的活动；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。《网络出版管理办法》还对互联网出版服务许可证的取得资格和申请程序作出了详细规定。新闻出版广电总局等有关部门联合发布的《关于互联网游戏三项规定的通知》确认，经营网络游戏的单位必须取得互联网出版许可证。2008年2月21日，新闻出版广电总局发布了电子出版物管理办法 ，或《电子出版物规则》，于2008年4月15日生效，并于2015年8月28日修订。根据新闻出版广电总局发布的《电子出版物规则》等规定，网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由获得标准出版物代码的许可电子出版单位进行。根据《电子出版物规则》，如果一家中国公司 获得出版外国电子出版物的合同授权，它必须获得新闻出版总署的批准，并向其登记版权许可合同。

深圳迅雷持有网络游戏出版许可证，有效期至2022年9月17日。请参阅“项目3.关键信息-D. 风险因素-我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如 无法获取和运营流行、高质量的游戏，或无法获得运营网络游戏所需的所有许可证， 这可能会使我们受到相关部门的处罚，包括我们的在线游戏业务中断。”

互联网隐私权的监管

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯此类权利。近年来，中国政府部门颁布了关于互联网使用的法律，以保护个人信息不被未经授权泄露。 互联网办法禁止互联网服务运营商侮辱、诽谤第三人或侵犯第三人的合法权益 。根据论坛办法，提供电子讯息服务的互联网资讯服务营运者 必须对用户的个人信息保密，未经用户同意，不得向任何第三方披露此类个人信息，除非法律规定必须披露。《条例》还授权有关电信主管部门责令互联网内容提供商服务运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权披露导致用户受到损害或损失，互联网服务运营商将承担法律责任 。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权和权威 命令互联网服务运营商交出个人信息。在.之下关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定 工信部于2011年12月29日发布，未经用户同意，互联网医疗服务运营商不得收集任何用户个人信息 或向第三方提供任何此类信息。IP服务运营商应明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容 和目的，并且仅可以收集提供其服务所需的此类信息 。还要求IP服务运营商妥善保存用户个人信息， 如果用户个人信息泄露或可能泄露，IP服务运营商应立即采取补救措施 ，造成严重后果的，立即向电信监管机构报告。此外，根据 关于加强网络信息保护的决定中国人民代表大会于2012年12月28日发布《决定》，保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月16日发布的《命令》，收集和使用用户个人信息应经 用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。 互联网服务运营商还应对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或证明给其他方。任何违反该决定或 该命令的行为将使互联网信息服务运营商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

根据中国人民代表大会2015年8月29日发布的《中华人民共和国刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的，将对下列行为追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)犯罪证据严重丧失的；或者(四)其他 情节严重的，任何个人或单位(A)非法向他人出售、提供个人信息，或者(B)窃取 或者非法获取任何个人信息，在严重情况下将被追究刑事责任。

全国人大常委会于2016年11月7日颁布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括： (A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防范计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，监测、记录网络运行状况和网络安全事件；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；及(E)法律、行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法原则，并披露其收集和使用数据的规则 ，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意。

2019年11月28日，中国网信办、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、国家市场监管总局办公厅发布了《通过App非法收集使用个人信息的认定办法》，为监管部门对通过手机APP非法收集使用个人信息的行为进行识别提供指导，为APP运营者进行自查自改和其他参与者自愿监督合规提供指导。

国家信息安全标准化技术委员会发布最新信息安全技术标准个人信息安全规范， 于2020年3月生效，取代了2017年的版本。在这种标准下，个人信息控制者在处理个人信息时应遵循合法、正当和必要的原则，征得个人信息提供者的同意，并在个人信息控制器提供的产品或服务具有多种功能的情况下，为个人信息提供者提供自主选择。

为了遵守这些法律法规，我们建立了信息安全体系来保护用户的隐私。我们根据业务运营的发展和变化，定期审查和修改我们网站和移动应用程序上的隐私政策 ，以获得用户对收集和使用其个人信息的 同意。

互联网医疗信息服务条例

国家食品药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》，并于2017年11月进行了修订，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求等作出规定。提供药品或医疗设备信息的互联网信息服务经营者必须获得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。深圳迅雷已获得广东省食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书 ，有效期至2023年8月21日。深圳旺文华还获得了广东省食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书，有效期为2022年9月17日。

对广告业务的监管

国家工商行政管理总局，或国家工商行政管理总局，是负责监管中国广告活动的政府机构。

根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照有效期为 其存续期间，除非因违反任何相关法律法规而被暂停或吊销许可证。 中华人民共和国广告法律法规对中国广告的某些内容作出了要求，包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、不稳定的内容或涉及淫秽的内容、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益等。根据中国广告法律法规，广告商、广告代理商和广告分销商必须确保他们制作或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容 符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务核实是否已进行此类审查 并已获得批准。通过互联网发布或传递广告，不得影响用户对网络的正常使用。在互联网网页和其他形式上以弹出式方式发布的广告，应在显著位置标明关闭标志，并确保一键关闭。违反这些规定可能会受到处罚，包括 罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销违法人员的广告经营许可证或者许可。

2016年7月，国家工商行政管理总局发布《互联网广告管理暂行办法》规范互联网广告活动。根据本办法，法律、法规规定须经广告审查机关审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务，未经审查合格，不得发布广告。此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。互联网广告 必须是可识别的，并且必须清楚地识别为对消费者的“广告”。付费搜索广告 需要与自然搜索结果明确区分。此外，禁止以下互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告 ；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常传输，擅自更改或屏蔽他人授权的广告或加载广告； 或者使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导不正确的报价，谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关的 证明文件，检查广告的内容，并禁止发布未经核实的 内容或没有所有必要资质的广告。未参与互联网广告 业务活动但仅提供信息服务的互联网信息服务提供商被要求阻止通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的任何尝试。

为了遵守这些法律法规，我们已经取得了经营广告业务的营业执照，并采取了几项措施。我们的广告 合同要求基本上所有与我们签约的广告代理商或广告商都必须审查提供给我们的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合中国法律法规。 此外，我们还成立了一个特别工作组，在展示此类广告之前审查所有广告材料，以确保其内容不违反相关的 法律法规。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险 -我们展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”

信息安全条例和审查制度

适用的中华人民共和国法律法规 明确禁止使用可能破坏公共安全、提供危害社会稳定的内容或泄露国家机密的互联网基础设施。根据这些规定，中国的互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查制度。 此外，经修订的《国家保密法》2010年10月1日起施行，规定互联网服务提供者在网络信息传播中发现泄露国家秘密的行为，应当停止传播，并向国家安全、公安机关报告。根据国家安全、公安、保密主管部门的要求，互联网服务提供者应当删除其网站上任何可能导致国家秘密泄露的内容。

2016年6月28日，中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定，于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动互联网应用信息服务的管理。根据这些规定，提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商 应负责信息安全管理，其中包括：

2016年11月7日，中国全国人大常委会公布了《人民网络安全法》Republic of China或者2017年6月1日起施行的《网络安全法》，保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络都必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。此外，新的《网络安全法》要求，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。要求网络运营商 严格保密收集的用户个人信息，建立健全 用户信息保护机制。如果收集的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关部门报告事件 。

2017年8月25日，民航委发布了《互联网评论发布服务管理规定》，自2017年10月1日起施行。根据该规定，互联网评论发布服务是指互联网网站、应用程序、互动传播平台等具有新闻舆论属性和社会动员功能的传播平台，以发帖、回复、留言、弹幕等方式，发布文字记录、符号、表情、图片、音像等信息的服务。互联网评论发布服务提供者应当严格承担主要责任，并相应履行下列义务：

此外，2017年8月25日，民航委 颁布了互联网论坛和社区服务管理规定，并于2017年10月1日起施行，由互联网论坛和社区服务提供者承担建立健全信息审核、公共信息实时核查、应急响应和个人信息保护等信息安全管理制度的主要责任，制定安全可控的防范措施，根据服务范围聘请专业人员，为有关部门依法履行职责提供必要的技术支持。互联网论坛和社区服务提供者不得利用互联网论坛和社区服务发布、传播法律、法规和国家有关规定禁止的信息。互联网论坛和社区服务提供者发现上述信息的，应当立即停止传播，删除并采取其他措施，保留相关记录，并及时向民航局或其所在地分会报告。

违反这些法律和规定可能会受到包括罚款、没收非法所得在内的处罚。情节严重的，电信主管部门、公安机关和其他有关部门可以暂停相关业务，整顿或者关闭网站，吊销经营许可证或者许可证。

我们受与信息安全和审查相关的法律法规的约束。为遵守这些法律法规，我们已向当地公安机关完成了强制安全 备案程序，并根据相关法律法规的要求，定期更新其信息安全和内容过滤系统 新发布的内容限制。为了遵守这些法律和法规，我们还建立了信息安全制度来保护用户的隐私。我们根据业务运营的发展和变化，定期审查和 修改我们网站和移动应用程序上的隐私政策，以获得用户的同意来收集和使用他们的个人信息。

关于侵权行为的规定

《侵权责任法》由中国人民代表大会于2009年12月26日公布，自2010年7月1日起施行。根据本法，互联网用户和互联网服务提供者通过互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。 互联网用户通过互联网侵犯他人民事权益的，受害方有权向互联网服务提供者发出通知，要求有关网络服务提供者采取删除侵权内容等必要措施。互联网服务提供者未采取必要措施的，应与互联网用户承担连带责任，对由此造成的其他损害承担连带责任。网络服务提供者明知网络使用者侵犯他人民事权益而未采取必要措施的，应当与该网络使用者承担连带责任。

知识产权条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权管理法规，包括著作权、专利、商标和域名。

著作权法

根据2001年和2010年修订的《著作权法》(1990)及其2013年修订的相关实施条例(2002)，受保护作品的创作者享有人身权利和财产权，其中包括作品通过信息网络传播的权利。著作权的期限，除作者的署名权、修改权和完整权不受时间限制外，个人作者的寿命为50年，公司为50年。

为解决互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，中华人民共和国国家版权局和工信部联合发布了 著作权行政保护办法相关到互联网2005年4月29日。本办法于2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布 内容的互联网用户的指示，通过互联网自动提供作品、音像制品或其他内容的上传、存储、链接或搜索等服务的行为，不对传输的内容进行编辑、修改或选择。对侵犯用户信息网络传播权的行为作出行政处罚的，著作权行政处罚办法 适用于2009年颁布的《中华人民共和国宪法》。

根据《信息网络传播权保护条例(2006)，经过2013年的修改，在某些情况下，可以免除互联网内容提供商的赔偿责任：

2012年12月，中国最高人民法院颁布了《审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定该条规定，法院将 要求互联网内容提供商不仅删除权利持有人在侵权通知中明确提到的链接或内容，而且删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。规定 还规定，互联网内容提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权负有更高的注意义务。

为了遵守这些法律法规， 我们实施了内部程序，以监控和审查我们网站和平台上的内容，并在收到合法权利人的侵权通知后立即删除任何侵权内容。

专利法

全国人大于1984年通过了专利法，并分别于1992年、2000年和2008年对其进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型或者外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不能授予用于智力活动的科学发现、规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质、主要用于标记这两种印刷品的图案、颜色或组合的设计。国务院国家知识产权局负责受理和审批专利申请。 专利的有效期为二十年，实用新型、外观设计的有效期为十年。 自申请之日起计算。除法律规定的特定情况外，第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利。否则，使用将构成对专利权的侵犯。 截至2019年12月31日，我们在中国注册了94项专利，522项专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。

商标法

注册商标受1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《商标法》及其实施细则的保护。上汽集团中国商标局负责全国商标的注册和管理工作。商标法对商标注册采取了“先备案”的原则。已经注册的商标与已经注册或者经过初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得对他人已经使用并已通过他人使用取得“足够声誉”的商标进行预先注册。中华人民共和国商标局收到申请后，如有关商标初审合格，将予以公告。自公告之日起三个月内，任何人都可以对初审合格的商标提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在公告期后三个月内没有异议或者异议被驳回，中国商标局将批准注册，并签发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为可续展的 十年，除非另行撤销。截至2019年12月31日，我们已申请注册商标923件，其中 459件已在不同适用的商标类别成功注册，其中包括1件在世界知识产权组织注册的商标。

域名

域名受 保护互联网域名管理办法工信部于2017年8月24日发布，2017年11月11日起施行。 工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则、 或CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法 和CNNIC规则，域名注册采取先备案的原则 ，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议各方可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，触发域名纠纷解决程序。CNNIC关于解决顶级域名纠纷的办法， 向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。我们已经注册了www.xunlei.com等域名 。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，全国人大制定了新的中华人民共和国企业所得税法，即《企业所得税法》，于2008年1月1日生效，上一次修订是在2018年12月。2007年12月6日，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《实施细则》，并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日，国务院发布《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》，或《关于实施过渡性优惠政策的通知》，与《企业所得税法》同时施行。企业所得税法对所有国内企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外，并取消了以前税收法律法规规定的大部分免税、减税和优惠待遇 。根据《企业所得税法》和《过渡性税收优惠政策通知》，2007年3月16日前已享受税收优惠的企业，将继续享受：(一)优惠税率，自2008年1月1日起五年；五年内，税率由15%逐步提高至25%；(二)优惠免税或减税，期限届满。此外，企业所得税法及其实施细则允许符合条件的高新技术企业享受15%的企业所得税税率。

此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组织的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税 。《实施细则》将事实管理主体定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面、实质性控制和全面管理的管理主体。 此外，关于按照事实上的管理机构认定境外注册的中资控股公司为居民企业有关问题的通知国家工商行政管理总局2009年4月22日发布的通知规定，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业，在满足下列条件的情况下，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内：(I)主要在中国境内负责其日常运作的高级管理部门和核心管理部门；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国；及(Iv) 至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员在中国。尽管通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

虽然我们并非由中国企业或中国企业集团控制，且我们不相信我们符合上述所有条件，但就企业所得税而言，我们是否会被视为中国居民企业存在重大不确定性 。如果我们被视为 中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息将免除中国预扣税，因为根据中国企业所得税法，该等收入对于中国居民企业接受者来说是免税的。见“项目3.主要信息-D.风险 因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的全球收入可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据适用的中国税务法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查 。如果中国税务机关认定深圳市吉安科技、我们于中国的全资附属公司 与深圳迅雷、我们于中国的可变权益实体及其股东之间的合约安排并非按公平原则订立，因此构成不利的转让定价安排，我们可能会面临重大及不利的税务后果 。不利的转让定价安排可能(其中包括)导致深圳迅雷的税务责任上调，而中国税务机关可能会就调整后但未缴的税款向深圳迅雷的逾期付款征收利息 。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加，或者需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

中华人民共和国增值税

2013年5月24日，财政部、财政部和国家统计局发布了关于交通运输业和部分现代服务业营业税在辽宁试点征收增值税税收政策的通知，或试点征集通告。《试点征收通知》将部分现代服务业的征收范围扩大到广播电视服务。2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》，或36号通知，自2016年5月1日起施行。根据第36号通知，所有从事建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业的企业均需缴纳增值税，以代替营业税。增值税税率为6%，房地产销售、土地使用权转让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；具体交叉债券活动的税率为零。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于调整增值税税率的通知，于2018年5月1日生效 。根据 关于调整增值税税率的通知、自2018年5月1日起降低了相关增值税税率， 例如（i）将纳税人从事增值税应税销售活动或进口货物适用的增值税税率17%和11%分别调整为16%和10%;（ii）原适用于纳税人购买农产品的增值税税率11%调整为10%。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署发布 《关于调整增值税税率的通知》，于2019年4月1日起施行。根据关于调整增值税税率的通知， 自2019年4月1日起，增值税税率10%调整为9%，增值税税率16%调整为13%。

中华人民共和国股利预提税金

根据2008年1月1日前生效的中国税法，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预提税金。根据《企业所得税法》和《实施细则》，2008年1月1日以后发生的中国境内外商投资企业支付给其外国企业投资者的股息，需缴纳10%的预扣税，除非该外国投资者注册的司法管辖区 与中国签订了不同的预提安排的税收条约。根据中国-香港税务 安排，香港居民公司持有中国居民企业25%以上股权的，应支付股息的所得税税率可降至5%。2018年2月，国家税务总局发布了一份新的关于税收条约中“受益所有者”问题的通知，即第9号通知，将于2018年4月1日生效，取代第601号通知。第9号通知为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更灵活的指导。此外， 在非居民企业享受税收协定待遇管理办法非居民纳税人 在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时，可以享受税收协定优惠，并接受税务机关的进一步管理。非居民 纳税人未与扣缴义务人取得税收协定利益，或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表中的材料和信息不符合享受税收协定利益的条件的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。此外，根据国家税务总局2009年2月发布的税务通告，如果离岸安排的主要目的是获得税收优惠，中国税务机关 有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。虽然迅雷电脑 目前由迅雷香港网络全资拥有，但我们不能向您保证，我们将能够享受中国-香港税务安排下5%的优惠预扣税率。

劳动法和社会保险条例

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的，可能会被处以罚款等行政责任。 情节严重的，可能会追究刑事责任。

此外，中国的用人单位有义务为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

为遵守这些法律法规，我们已促使所有全职员工签订劳动合同，并为员工提供适当的福利和就业福利。

外汇管理条例

中国的外汇监管主要由以下法规管理：

根据《外汇规则》，人民币可在经常项目中兑换，包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。对于直接投资、贷款、有价证券投资、投资汇回等资本项目，外币兑换仍需经外汇局或其主管部门批准或登记；对于经常项目的外币支付，除法律法规另有明确规定外，人民币兑换不需要外汇局批准。根据《外汇管理办法》，企业在提供有效商业单证及相关证明文件后，如发生某些资本项目交易，须经外汇局或其当地主管分支机构批准后，方可在获授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外币。中国境外企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发展和改革委员会或其各自的当地主管部门的批准或登记。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个区间内波动。

2008年8月29日，外汇局发布了关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知，或通告第142号。根据第142号通知，外商投资企业外币资金结算产生的人民币资金，必须在政府主管部门批准的业务范围内使用，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。 外币资金结算用途的证明文件，包括商务合同，也必须 外币结算。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途，未使用人民币贷款的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反第142号通告的行为可能会导致严重的罚款或处罚。2015年3月，外汇局发布外汇局通知第19号，并于2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号通知，随后 于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，或外管局第16号通知。尽管外管局第19号通函和第16号通函允许将外币资本折算的人民币用于中国境内的股权投资，但对外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、向非关联公司发放贷款(业务范围明确允许的情况除外)、 或发放公司间人民币贷款的限制继续适用。

2012年11月19日，外汇局发布了
关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或于2012年12月17日生效的第 59号通知。第59号通知大幅修改和简化了现行的外汇兑换程序。 第59号通知的主要发展是，各种特殊目的外汇账户(如预设立费用账户、外汇资本账户、担保账户)的开立不再需要外汇局的批准。此外，同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在 59号通知发布之前是不可能的。外国投资者在中国境内再投资人民币收益不再需要外汇局批准或核实，外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局 批准。

2013年5月10日，外汇局发布了《关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知 ，规定外汇局或其分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理。机构和个人在中国境内的直接投资，应当向外汇局和/或其分支机构登记。银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记资料办理在中国境内直接投资的外汇业务。

2015年2月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，或外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外汇局第13号通知将根据外汇局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权限授予某些银行，从而进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。2016年4月26日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化提高真实性审查的通知》，其中规定，境内机构利润等值5万美元(独家)以上的汇出，银行应按照真实交易原则，审核有关利润分配董事会决议(或合伙决议)、纳税申报单原件和利润财务报表。

2017年1月，外汇局颁布《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》或《外汇局通知3》，其中对境内 实体向境外实体汇出利润规定了若干资本控制措施，包括：(I)在真实交易原则下，银行应查阅董事会关于利润分配的决议 、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；以及(Ii)境内 实体在汇出利润之前应持有收入以弥补前几年的亏损。此外，根据《外汇局通知3》，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步便利跨境贸易投资便利化的通知》，简称28号通知。根据国家外汇管理局第二十八号通知，取消对非投资性外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制，取消对境内资产变现账户资金用于结汇的限制。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

2005年10月21日，外汇局发布了关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关外汇管理若干问题的通知，或2005年11月1日生效的第75号通告。第75号通知和相关规则规定，如果中国居民设立或获得离岸特殊目的公司或离岸特殊目的公司的直接或间接权益，以利用中国企业的资产或股权为这些离岸特殊目的公司融资，或将中国实体的资产或股权注入离岸特殊目的公司，则其在离岸特殊目的公司的投资必须向当地外汇局登记。第75号通知还要求，如果离岸特殊目的机构发生增资或减资、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资以及向外方提供担保等重大事件，中国居民应提交变更登记 。外汇局公布关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知 ，或安全通函第37号，取代了安全通函第75号。外管局第37号通知要求，中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，以及该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的 资产或股权，在外管局第37号通知中称为“特殊目的载体”，须向外汇局当地分支机构登记。外管局通函第37号下的“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、委托代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式获得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函 还要求，如果特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化，或特殊目的载体的任何重大变化，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则要求修改登记。如果离岸控股公司的中国居民股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制 。此外，未能遵守外管局登记和上述修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任 。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13号已授权合资格银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民对“特殊目的工具”的投资，但未能遵守外管局通函第37号的中国居民将继续受有关本地外管局分行管辖，并须向该等本地外管局分行提出补充登记申请 。

据我们所知，我们已要求持有我公司直接或间接权益的中国居民按第37号通函及其他相关规则的要求提出必要的申请、备案及修订。然而，我们可能不会被告知在本公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份，我们也不能保证这些中国居民会遵守我们的 要求进行或获得任何适用的注册或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。吾等的中国居民股东未能或无法进行任何规定的登记或遵守通函第37号及其他相关规则的其他规定 可能会令该等中国居民或吾等的中国附属公司受到罚款及法律制裁 ，并可能限制吾等筹集额外融资及向吾等的中国附属公司提供额外融资及向其注入额外资本或向其提供贷款(包括使用首次公开招股所得款项)的能力，限制吾等的中国附属公司支付股息或以其他方式向吾等分配利润的能力，或以其他方式对吾等造成不利影响。

对员工股票期权的监管

2006年12月25日，人民大会堂中国银行颁布了个人外汇管理办法。2012年2月15日，外汇局发布了 关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或股票期权规则，它取代了境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请手续外汇局于2007年3月28日发布。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得海外证券交易所上市公司授予的股票或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构 登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格的 机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金转移等事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度 。中国居民根据已授予的股权激励计划 出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入由中国代理人开立的中国境内银行账户。此外，中国境内代理机构每季度应将参加境外上市公司股票激励计划的境内个人信息备案 至外汇局或其境内分支机构。

已获授予购股权或限制性股份的中国公民雇员，或中国受授人，均受股票期权规则约束。如果吾等或吾等的中国承授人未能 遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》，吾等及/或吾等的中国承授人可能会被处以罚款 及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。此外，国家税务总局还发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既得限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票奖励有关的文件，并扣缴行使购股权或持有既有限制性股票的员工的个人所得税 。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的 所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机构的处罚。

关于股利分配的规定

《中华人民共和国外国投资法》和《中华人民共和国外国投资法实施条例》生效后，公司法主要规范外资企业股息的分配 。根据《公司法》， 中华人民共和国企业只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，中国企业每年必须将根据中国会计准则计算的税后利润的至少10%存入法定公共储备金，直至其累计总储备金达到注册资本的50% 。

对海外上市的监管

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局六家监管机构联合通过关于外商并购境内企业的规定， 或并购规则，于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。并购规则的其中一项内容是，要求由中国公司或个人控制的离岸特别目的载体(SPV) 通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而形成的海外上市目的，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况尚不清楚，但我们的中国法律顾问已建议我们，根据其对中国现行法律、法规和并购规则的理解，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易无需获得中国证监会的事先批准，因为：(I)我们的中国子公司是我们作为外商独资企业直接设立的；及 吾等并无收购由 并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，而该等并购规则于并购规则生效日期后为吾等的实益拥有人，及(Ii)并购规则并无条文明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。

However, our PRC legal counsel has further advised us uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules. If CSRC or another PRC regulatory agency subsequently determines that prior CSRC approval was required for our initial public offering, we may face regulatory actions or other sanctions from CSRC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations, limit our operating privileges, delay or restrict the repatriation of the proceeds from our initial public offering into the PRC or payment or distribution of dividends by our PRC subsidiaries, or take other actions that could materially adversely affect our business, financial condition, results of operations, reputation and prospects, as well as the trading price of our ADSs. In addition, if CSRC later requires that we obtain its approval for our initial public offering, we may be unable to obtain a waiver of CSRC approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties or negative publicity regarding CSRC approval requirements could have a material adverse effect on the trading price of our ADSs.

首次发行硬币的监管

2017年9月4日，人民银行中国、中央网络空间工作领导小组办公室、工信部、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布《关于防范代币集资风险的公告加强对首发 币活动的管理。根据公告，“代币募集”是指发行人通过非法发行代币和随后的代币流通，向投资者募集比特币或以太等“虚拟货币”的一种募集活动。根据公告，象征性募捐活动 本质上是未经政府批准的非法公开募捐活动。这是涉嫌非法发行代币、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销，根据中国法律，这些都是刑事犯罪。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。此外，公告还规定，代币交易平台不得从事(I)任何带代币的法定货币与“虚拟 货币”之间的兑换；(Ii)代币或“虚拟货币”是否作为中央交易对手的交易； 和(Iii)代币或“虚拟货币”的定价、信息中介服务或其他代币或“虚拟货币”的服务。

我们于2017年推出LinkToken业务，并于2019年4月将该业务转让给独立的第三方。我们坚信，在处置LinkToken业务之前，我们并未通过开展LinkToken业务来从事代币筹资活动，也不认为我们会被视为在完全不同的业务模式下运营的代币交易平台。到目前为止，没有任何政府金融监管机构以我们从事象征性筹款活动为依据，对我们实施任何与LinkTokens相关的行政处罚。然而，我们不能向您保证，在未来，中国有关当局将 与我们有相同的看法，不会对我们施加监管限制或处罚。如果发生这种情况，我们可能面临额外的监管风险，我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响。 有关LinkToken的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的平台-云计算”和“第3项.关键信息-D.风险因素-监管方面的不确定性存在于我们以前的LinkToken运营方面，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响” 了解与我们以前的LinkToken运营相关的监管不确定性和风险。

区块链信息服务监管

2019年1月10日，中国网信办发布了区块链信息服务管理规定，或区块链条款， 于2019年2月15日生效。根据区块链规定，区块链信息服务提供商在开始提供服务后， 需要向CAC管理的区块链信息服务备案管理系统备案该服务提供商的名称、服务类别、服务形式、申请字段和服务器地址等详细信息，并在十个工作日内办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的网站和应用程序的醒目位置显示备案编号 。区块链条款生效前已开始提供区块链信息服务的服务商，需在区块链条款生效后20个工作日内补办备案。截至本年度报告之日，我们已经获得了最初的备案编号。

此外，区块链条款还对区块链信息服务提供商施加了一系列义务。例如，区块链信息服务 提供商需要在用户注册、信息验证、应急 响应和保障措施方面建立各种规则和程序。还要求区块链信息服务提供商制定并发布区块链 平台管理规则，并与区块链信息服务用户签订服务协议。此外，区块链 信息服务提供者有义务对区块链信息服务的用户进行实名验证，并禁止 向未能提供真实身份相关信息的用户提供服务。未能遵守区块链条款中的相关要求 可能会受到区块链信息服务提供商的行政处罚，如警告、 被责令暂停相关业务在规定的期限内整改、罚款或刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。

2019年10月24日，中共中央政治局 就区块链技术发展现状和趋势开展第十八次集体学习，总裁xi金平强调，区块链技术融合应用在新技术创新和产业转型中发挥着重要作用。

下图说明了我们的公司 结构，包括我们的可变利息实体和我们的主要子公司以及我们的可变利息实体的主要子公司，截至本年度报告20-F表的日期：

备注：

与深圳迅雷的合同安排

使我们能够有效控制深圳迅雷的协议

业务经营协议

根据经修订的深圳吉祥科技、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的业务运作协议 ，深圳迅雷股东 必须根据适用法律及深圳迅雷公司章程，委任由吉林科技深圳公司提名的人选为董事会成员，并须促使由深圳吉祥科技推荐的人士委任 为其总经理、首席财务官及其他高管。深圳迅雷及其股东亦同意 接受并严格遵守深圳千兆科技在聘用、解雇、日常营运及财务管理等方面不时提供的指引。此外，深圳迅雷及其股东同意，未经深圳千禧集团和迅雷有限公司或其各自的指定人事先同意，深圳迅雷不会从事任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营产生重大影响的交易，包括但不限于对深圳迅雷公司章程的修订。例如，2011年5月，深圳迅雷寻求并获得深圳吉安生物科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加注册资本人民币2000万元人民币，并相应修改公司章程 。该协议将于2026年到期。

股权质押协议

根据经修订的深圳吉祥科技与深圳迅雷股东之间的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其在深圳迅雷的全部股权质押给深圳吉祥科技，以担保深圳迅雷及其股东 履行独家技术支持和服务协议项下各自的义务及随之而来的任何债务， 经修订的独家技术咨询和培训协议，经修订的专有技术许可协议， 经修订的业务运营协议，经修订的股权处置协议，经修订的贷款协议， 和经修订的知识产权购买选择权协议。此外，深圳迅雷的股东已根据股权质押协议向政府主管部门完成了股权质押登记。如果深圳迅雷 和/或其股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的深圳千禧将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

授权书

根据深圳快讯每位股东签署的不可撤销的授权书 ，每位股东均指定深圳Giganology为其事实律师，以 在深圳快讯行使该等股东的权利，包括但不限于有权代表其就深圳快讯根据中国法律法规和公司章程需要股东批准的所有事项进行投票 深圳快讯。每份授权书将自签署之日起持续有效10年，除非深圳Giganology、深圳快讯和深圳快讯股东之间的经修订的业务运营协议在较早的日期终止 。深圳巨人学可以自行决定延长期限。

向我们转移经济利益的协议

独家技术支持和服务 协议

根据深圳市吉安通与深圳迅雷签订的经修订的独家技术支持及服务协议，深圳市吉安通拥有向深圳迅雷提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持及技术服务的独家权利。Giganology 深圳独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安信的书面确认后续签。深圳千禧有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知， 随时终止协议。

独家技术咨询和培训协议

根据深圳市吉安通与经修订的深圳迅雷签订的经修订的独家技术咨询及培训协议，深圳市吉安通拥有向深圳迅雷提供与其业务相关的技术咨询及培训服务的独家权利。吉安深圳独家 拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷 向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市广安科技的书面确认后延期。深圳吉安科技有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知，随时终止协议 。

专有技术许可合同

根据深圳市吉安通与深圳迅雷签订的专有技术许可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷非独家且不可转让的 使用深圳吉安通专有技术的权利。深圳迅雷只能在中国内部使用专有技术进行业务。深圳千兆科技或其指定代表(S)拥有基于根据本合同获得许可的专有技术开发的任何改进的权利。本协议将于2022年到期，并可由深圳吉安科技 酌情延长10年，或延长深圳吉安吉安与深圳迅雷双方同意的其他时间段 。

知识产权购买选择权 协议

根据经修订的深圳吉安诺斯与深圳迅雷签订的知识产权购买选择权协议，深圳迅雷不可撤销地授予吉安诺斯(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其拥有的若干特定知识产权。本协议将于2022年到期，并且只要这些知识产权未 转让给深圳吉安科技和/或其指定人和深圳迅雷当时仍然存在，该协议可能会在每个到期日期自动延长10年。

允许我们 选择购买深圳迅雷股权的协议

股权出售协议

根据经修订的深圳市吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的股权出售协议，深圳迅雷的股东不可撤销地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其于深圳迅雷的全部或部分股权。此 协议将于2026年到期。

贷款协议

根据深圳市亿联信息投资有限公司与广州市曙联信息投资有限公司、邹肖恩、郝城、王芳、施建明签订的经 修正的贷款协议，深圳市亿联分别向上述股东分别提供约人民币180万元、人民币250万元、人民币230万元、人民币20万元和人民币230万元的无息贷款，该等股东均已全部使用贷款金额向深圳迅雷出资。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将按年自动延期，直至深圳迅雷的每位股东按照贷款协议全部偿还贷款为止。仅当相关股东持有的深圳迅雷的全部股权已转让给深圳吉安达或其指定方时，为每位股东提供的贷款才被视为根据本协议偿还。截至本年报日期，贷款协议项下的所有贷款仍未偿还。 在贷款协议期限内的任何时间，深圳吉安可全权酌情要求深圳迅雷的任何股东 偿还协议项下的全部或部分未偿还贷款。

此外，根据上述贷款协议 ，根据深圳市吉林科技与邹胜龙先生作为深圳迅雷股东的单独贷款协议(经修订)，深圳市吉林科技向邹生龙先生追加无息贷款人民币2,000万元，全部用于缴入深圳迅雷的注册资本，使深圳迅雷的注册资本增至人民币3,000万元。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将按年自动延期，直至邹某按照贷款协议全额偿还贷款为止。仅当相关股东持有的深圳迅雷的全部股权已转让给深圳吉安达科技或其指定人士时，此项贷款才被视为根据本协议偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳千兆可全权酌情要求偿还协议项下未偿还贷款的全部或任何部分。

在King&Wood Mallesons律师事务所看来，我们的中国法律顾问：

然而，我们的中国法律顾问金杜律师事务所(King&Wood Mallesons)告诉我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府 发现为我们的业务建立运营结构以提供数字媒体数据传输和 流媒体服务、在线游戏和其他增值电信服务的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的限制 ，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止 继续运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。”

我们的主要行政办公室位于深圳市南山区月海街道科济南路深圳湾生态科技园18号12号楼B座21-23楼，地址为深圳市南山区月海街道科济南路，办公面积约7,575平方米。除了深圳的其他办事处 ，我们还分别在北京、西安和香港设有办事处，总面积约为19667平方米。我们的租赁物业是从对相关物业拥有有效所有权的无关第三方租赁的。我们主要行政办公室的租约将于2021年12月到期，其他租约的租期通常为一到三年。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议 通常期限为一年，到期后续订。我们相信，我们将能够获得足够的设施，主要是通过租赁来满足我们未来的扩张计划。

没有。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是以本年度报告20-F表格中包含的经审计的综合财务报表和相关附注为基础的，并应结合本年度报告中包含的相关附注阅读。本报告包含前瞻性陈述。请参阅“前瞻性 信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告20-F表格中“第 项3.主要信息-D.风险因素”项下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩 受到重大风险和不确定性的影响。除非另有说明，本年度报告中公布的业绩不包括迅雷看板和网络游戏业务，这两项业务已被归类为非持续运营。2019年，我们通过与第三方合作，以不同的商业模式重新开始 运营网络游戏业务。网络游戏业务的收入 已计入持续运营。

概述

我们在中国运营着一个基于云计算的强大互联网平台 ，让我们的用户能够快速访问、管理和消费互联网上的数字媒体内容。 近年来，我们通过在手机上预装加速插件，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，以进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的接入点。此外，我们还从2018年开始提供区块链产品和服务。

我们通过两种核心产品和服务为用户提供快速、轻松的互联网数字媒体内容访问 ，这两种产品和服务分别向用户免费提供和付费 收费。我们的加速产品和服务包括迅雷加速器和我们的云加速订阅服务 (通过我们的产品绿色通道交付)。得益于我们的核心产品迅雷加速器积累的庞大用户基础， 我们进一步开发了云计算服务和其他各种增值服务，以满足用户更全面的数字媒体内容访问和消费需求。 这些增值产品和服务主要包括我们的直播服务和网络游戏服务。2015年7月，我们完成了对在线视频流媒体平台迅雷看板的全部股权剥离，出售给了独立的第三方北京尼桑国际传媒有限公司。

我们主要通过 以下服务产生收入：

我们的收入从2017年的2.019亿美元 增加到2018年的2.321亿美元，2019年下降到181.3美元。2017年、2018年和2019年，可归因于迅雷有限公司的净亏损分别为3,780万美元、3,930万美元和5,320万美元。迅雷看板和网络游戏业务计入 因出售这两项业务而导致的停产业务，我们在本年报中的综合全面收益/(亏损)表 将停产业务与所有年度的剩余业务分开归类。 2019年，我们通过与第三方合作，以不同的商业模式重新开始运营网络游戏业务。网络游戏业务的收入 已计入持续运营。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响中国互联网行业的一般因素的影响，包括整体经济增长导致可支配收入和消费者支出增加 ，政府和行业举措加快技术进步和互联网行业增长，中国的互联网使用量和普及率增长，中国消费者通过互联网访问数字媒体内容的强烈偏好，互联网上数字媒体内容的更多可获得性，以及 作为广告商整体营销战略和支出的一部分，在线广告的接受度越来越高。我们的运营结果将继续受到这些一般因素的影响。

我们的运营结果还受到许多公司特定因素的直接影响，包括：

我们继续提升和创新我们的服务产品的能力，包括我们的移动产品和云计算服务。

随着我们的行业快速发展，用户对我们服务的偏好可能会迅速变化，我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力继续增强和扩展我们的服务产品，以满足不断变化的用户偏好和市场需求，并扩大我们的用户基础。 我们在开发我们的服务产品以成功满足中国互联网 用户的偏好方面有着良好的记录。针对中国数字媒体内容在互联网上传输的不足，我们通过迅雷加速器和我们的云加速订阅服务这两个核心产品和服务，为用户提供快速、 轻松的互联网数字媒体内容访问，分别向用户提供免费和付费订阅服务。为满足用户数字媒体 内容获取和消费需求，我们进一步开发了包括网络游戏和直播服务在内的各种增值服务。此外，我们在我们的平台上更加关注用户行为，研究用户的生命周期，以便在合适的时间提供相关服务，鼓励用户继续使用我们的服务。

我们业务计划的一个重要部分是继续过渡到移动互联网。随着越来越多的用户通过移动设备访问在线服务，我们正越来越多地将我们的服务扩展到移动设备，特别是通过与智能手机制造商的合作，包括小米，该公司目前在其新手机上预装我们的移动加速插件，并作为其现有手机的更新。 我们打算与更多的智能手机制造商在中国进一步合作，使更多的移动用户能够从我们的移动产品中受益，包括加速和更高的下载成功率。

我们还启动了云计算 项目，为互联网内容提供商和其他有需要的互联网用户分配闲置的上行容量。我们从购买了我们专有的ZQB和One Thing Cloud设备并将其连接到他们的网络路由器的互联网用户那里收集闲置的上行链路容量。 我们的ZQB设备和One Thing Cloud可以将这些用户的空闲计算资源分配给我们，以便我们进一步分配给互联网内容提供商和其他互联网用户。我们向ZQB设备的用户支付闲置计算资源的使用费。 对于我们的One Thing Cloud的用户，他们可以自愿参加One Things奖励计划，并获得LinkTokens奖励， 可以用来兑换产品和服务。从ZQB和One Thing Cloud设备收集的计算资源是 我们针对流媒体网站和应用商店等潜在客户进行商业化的宝贵资源。根据我们自己的需求，我们还会不时地将这些众包容量用于我们自己的业务，从而减少从传统第三方运营商购买的带宽。

我们进一步盈利的能力 我们的用户基础。

我们的收入和运营结果取决于我们进一步将用户群货币化、将更多用户转化为订户并增加订户支出的能力。 通过增强对用户行为和偏好的了解，我们可以根据他们的个人 需求提供各种优质服务。例如，我们的云加速订阅服务为用户提供速度增值服务。我们打算将我们的用户群 进一步货币化，目标是通过扩展我们提供的增值服务，例如基于云的存储和移动访问，将用户转化为订户。我们计划为我们的用户提供访问内容以及跨设备存储和同步内容的一站式服务，包括移动设备和PC。

我们保持技术领先地位和经济高效的基础设施的能力。

我们的运营结果取决于我们 保持技术领先地位的能力，以及我们的移动技术、上行链路能力众包 技术和云加速技术等创新。我们的移动技术允许用户从任何地方访问内容，我们的上行链路 容量众包技术使我们能够利用庞大用户群提供的闲置容量，我们的云加速 技术使用户能够高效地访问内容。我们的专有技术和高度可扩展的海量分布式计算网络形成了我们的核心竞争优势，使我们能够随时随地提供卓越的传输加速服务和增强的 用户体验，并提供一种高效的加速。我们的资源发现网络利用了我们的分布式计算能力、计算和存储能力，并显著减少了我们对我们运营的服务器的依赖。作为我们扩张战略的一部分，我们计划投入大量资源进行研发，以便更好地服务于我们的用户，尤其是我们的云计算服务和移动产品和服务。因此，与我们的研发相关的费用预计在不久的将来会增加。然而，我们计划继续通过我们的云计算服务增加我们众包的上行链路容量，这预计将降低我们从传统供应商购买时产生的带宽成本， 有助于提高我们整体基础设施的成本效益，并在我们将这些容量出售给 第三方时产生额外收入。

我们控制成本和运营费用的能力 。

我们的运营结果取决于我们 控制成本和运营费用的能力。我们预计带宽成本将随着我们业务的增长而增加，尤其是CDN业务，尽管我们预计这些成本将被我们预计从我们的云计算服务获得越来越多的带宽 的事实部分抵消。此外，预计未来我们的运营费用将增加，因为我们预计 竞争环境下的营销费用将增加，员工薪酬将增加以吸引人才。我们计划 继续投资于研发，以保持我们的技术领先地位，特别是增加与我们的云计算服务相关的研发费用以及销售和营销费用。

对某些作业说明书项目的说明

收入

我们的收入主要来自云 加速订阅服务、云计算设备销售、在线广告服务以及云计算和其他 互联网增值服务，主要包括云计算服务、在线游戏服务和直播服务。 下表按金额和收入占收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。

订费。 我们在2009年3月推出了云加速订阅服务。我们通过向我们的用户提供独家的 服务来获得收入，例如访问高速在线传输、高级加速或访问特权，并按时间付费 。标准订阅费用为每月10元(1.4美元)或每年99元(14.3美元)，同时我们还提供高级订阅 套餐，价格为每月15元(2.2美元)、每年149元(21.6美元)、每月30元(4.3美元)或每年288元(41.7美元)，以满足用户对加速速度和用户体验的不同需求，越来越受到用户的 欢迎。我们的订阅收入占收入的百分比从2017年的42.1%下降到2018年的35.3% ，并在2019年增加到45.0%。

直接影响我们订阅收入的最重要因素是订户数量。我们未来可能会通过扩大提供收费服务来维持我们的订户基础，但我们无法控制的重要因素，如中国政府的监管 和对通过互联网传播的信息的审查，可能会对我们的云加速服务产生重大不利影响， 这可能会对我们的订户数量以及我们的收入和运营业绩产生不利影响。例如，2014年4月，中国政府发起了一项运动，加强和加强对中国互联网内容的审查，特别是对色情内容的审查，各种网站受到处罚，在某些情况下完全暂停网站运营。 我们定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的严格标准。截至2019年底，我们删除了数百万个缓存文件，在我们的自动关键字过滤系统中添加了数千个关键字，并允许约181,000个现有订户临时暂停服务。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在中国通过互联网传播信息的监管和审查已对我们的业务造成不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”未来，可能会有其他法律法规导致进一步自愿或强制删除内容，或采取其他措施确保遵守相关监管机构制定的标准，这可能会进一步减少我们的订户基础。到目前为止，我们还无法量化这种影响的规模和程度。

在线广告 。我们的在线广告收入来自我们在PC网站和移动平台上投放的各种形式的广告。我们的大部分广告商通过第三方广告代理购买我们的在线广告服务。按照中国广告业的惯例，我们向第三方广告公司支付回扣，并确认扣除这些回扣后的收入。

我们的移动广告收入在2019年降至1530万美元，占在线广告收入的98.1%。我们预计，随着我们不断向移动互联网过渡，移动广告收入将占我们未来广告收入的大部分 。我们在2015年7月出售迅雷看书后，其他广告收入从2015年的310万美元持续下降到2019年的30万美元。我们预计在可预见的未来不会产生大量的其他 广告收入。有关我们出售迅雷看板的详情，请参阅“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展.”

产品 收入。产品收入是指我们主要通过销售硬件设备和One Thing Cloud产生的收入，与我们的云计算服务相关。产品收入从2018年的5460万美元下降到2019年的830万美元 ，主要是由于个人 用户需求减少导致One Thing Cloud在2019年的销售额下降。

云计算和其他互联网增值服务。我们积极寻找新的商机来补充我们现有的核心加速业务，以进一步改善我们的用户整体体验。云计算和其他互联网增值服务的收入从2017年的6160万美元增加到2018年的6790万美元，2019年进一步增加到7580万美元。

云计算和其他互联网增值服务的收入 主要来自我们的直播服务、在线游戏服务和云计算服务。对于直播服务，用户从我们这里购买虚拟礼物，并将他们购买的礼物 发送给广播公司以示支持。2019年确认的虚拟礼物销售收入为2690万美元。我们的网络游戏业务过去主要包括网络游戏、手机游戏和基于PC的MMOG。鉴于网络游戏市场的整体下滑和我们战略的转变，我们于2018年1月精简了业务并处置了网络游戏业务，并于2018年7月停止了基于PC的MMOG业务。2019年，我们重新开始运营网络游戏业务，采用了与之前的网络游戏业务不同的商业模式。我们将给定时间段内的付费用户数量计算为 在相关时间段内至少购买过一次虚拟物品或其他在线游戏产品和服务的累计用户数量 。2017年，我们的在线游戏的付费用户约为69,017人，2018年为33,343人，2019年为28,480人。对于云计算服务，我们在向客户提供带宽时确认收入。我们从2015年开始从云计算服务产生收入，截至2019年12月31日的一年的收入同比增长39.8% ，这主要是由于对您的共享计算服务的需求增加。我们预计未来来自云计算和其他互联网增值服务的收入将会增加。

收入成本

我们的收入成本主要包括：(I)带宽成本，(Ii)库存销售成本，(Iii)直播服务成本，(Iv)服务器和其他设备折旧，(V)支付手续费，以及(Vi)其他成本，包括库存减记。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

带宽成本 。带宽成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务和在他们的互联网数据中心托管我们的服务器的费用，以及我们向ZQB和One Thing Cloud设备的用户支付的使用其空闲上行链路容量的费用。带宽是我们收入成本的重要组成部分。 我们预计带宽成本将随着我们业务的增长而增加，尽管我们预计此类成本将被我们从云计算服务获取更多带宽的计划 部分抵消。

有关我们的云计算服务的详细信息， 请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述”。

已销售库存的成本 。销售库存成本主要包括与我们的云计算服务相关的硬件设备销售成本 ，包括One Thing Cloud。

直播服务的成本 。直播服务的费用主要是我们支付给直播公司和人才经纪公司的费用。我们预计，随着我们直播服务的增长，此类成本将继续增长。

服务器和其他设备折旧 。与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他设备的折旧费用包括在我们的收入成本中。我们预计，随着云计算增加我们对云服务器的使用，我们的折旧费用占收入的百分比 将会下降，这也符合行业趋势。

支付手续费 。支付手续费是指我们为云加速订阅、网络游戏等付费服务向支付渠道支付的费用。用户可以通过第三方在线支付、固定电话 线路和手机支付等渠道进行支付。这些第三方支付渠道通常对其服务收取手续费。 我们的订户过去通过手机支付订阅费用。然而，由于移动运营商通常比其他渠道收取更高的手续费 ，我们修改了订阅费用结构，以鼓励我们的用户使用其他可用的支付 渠道。随着我们继续优化我们收取订阅费用的渠道，我们预计此类支付手续费将会减少。

其他 成本。其他成本主要包括我们向电信服务提供商支付的加快我们为用户的互联网接入提供的服务的FAST BIRD服务成本，因我们根据我们的评估减记库存而产生的减值成本，以及LinkToken赎回成本，它代表我们在LinkToken商城为LinkToken持有者提供产品和服务而产生的成本 。

运营费用

我们的运营费用包括(I)研究和开发费用，(Ii)销售和营销费用，(Iii)一般和行政费用，以及(Iv)扣除回收的资产减值损失 。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们的运营费用的构成：

研发费用 。研发费用主要包括我们研发人员的工资和福利 。在研究阶段发生的支出在发生时计入费用。在技术可行性确定之前开发加速产品所发生的支出在发生时计入费用。 我们预计我们的研发费用在短期内会增加，因为我们需要留住人才来开发新产品和更新现有产品，特别是我们的云计算服务、区块链技术和我们的移动产品。

销售 和营销费用。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资、销售佣金和福利，以及营销和促销费用。我们预计未来我们的销售和营销费用将增加 ，因为我们预计将投资于品牌提升和产品推广，特别是我们计划 加大力度推广我们的云计算服务、区块链技术、移动迅雷和正在开发的新产品。

一般费用和管理费用。一般和行政费用主要包括工资和福利、专业服务费和其他行政费用。我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，因为我们预计我们的业务将继续增长，并且由于总体通胀。

资产 减值损失，扣除回收。资产减值损失，减值后净额包括减值和可回收评估后的资产撇账，减值后净额。2019年的资产减值与我们在上一财年注销的最后一期迅雷短观收购价的收回有关。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。 根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，我们向股东支付的股息不征收预扣税。

中国

2007年3月16日，全国人大颁布了《企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了修订，统一实行25%的企业所得税税率。此外，《企业所得税法》还规定了自生效之日起计五年的过渡期，适用于在《企业所得税法》公布之日前设立的、根据当时有效的税收法律法规享受所得税优惠税率的企业。2007年12月26日，国务院印发了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》。根据本通知，2007年3月16日前在深圳经济特区设立的企业的过渡所得税税率分别为2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的18%、20%、22%、24%和25%。因此，于2007年3月16日前于深圳经济特区设立的Giganology深圳、VIE及其附属公司于2015、2016、2017、2018及2019财政年度的适用企业所得税税率分别为25%。

2016年1月29日，中国政府相关监管部门发布了符合《企业所得税法》规定的高新技术企业或HNTE资格的进一步资格标准、申请程序和评估程序，使符合条件和获得批准的实体有权享受优惠的 15%的法定税率。2009年4月，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《国水汉通知》[2009]第 203号规定，符合HNTE资格的实体应向相关税务机关申请，自HNTE证书生效之日起享受《企业所得税法》规定的15%的减半税率。此外，符合HNTE资格的实体可从2008年1月1日起继续享受剩余的免税期，前提是该实体 已根据《企业所得税法》和相关法规规定的新认定标准获得了HNTE证书。深圳 迅雷拥有此类HNTE证书，并有资格在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的优惠税率。我们目前正在为深圳迅雷续签此类HNTE证书。此外，深圳One Thing和深圳旺文华分别于2017年10月和2017年8月获得HNTE证书，因此在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的优惠所得税税率。迅雷电脑还于2018年11月获得了HNTE证书 ，因此在截至2018年12月31日、2019年和 2020年12月31日的年度享受15%的优惠所得税税率。

根据中国国家税务总局的一项政策，企业从事研究开发活动的企业有权在确定其2018年1月1日至2020年12月31日期间的应纳税所得额时，将一年内发生的研发费用的175%作为可抵税费用，或超额扣除 。深圳迅雷、深圳物联、深圳旺文华和迅雷 电脑在确定其应纳税所得额时都申请了这一超级扣除。

深圳迅雷获得截至2017年12月31日年度国家重点软件企业证书 ，2017财年深圳迅雷享受10%的优惠税率。深圳迅雷还持有HNTE证书，使深圳迅雷在2017、2018和2019财年享受15%的所得税税率。

根据中国有关规定，迅雷电脑享有2年豁免和3年50%减免待遇。迅雷的第一年盈利运营 是2013年。因此，迅雷电脑于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的适用企业所得税税率分别为12.5%、12.5%及12.5%。50%减持待遇的期限已于2017年到期。我们在2008年1月1日之后成立的其他子公司和VIE的子公司将按25%的税率征收企业所得税。迅雷电脑 也于2018年11月获得了国家税务总局证书，因此在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，享受15%的优惠所得税税率。

根据《企业所得税法》及其实施规则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入(包括资本利得)，应按10%征收中国预扣税或WHT(根据适用的双重征税条约或安排，可进一步降低WHT税率)。10%的WHT一般适用于深圳吉安科技和迅雷在2008年1月1日后获得的任何利润中分配给我们的任何股息。 虽然迅雷电脑及深圳千禧科技于2018年12月31日及2019年12月31日已留存收益，但公司董事决定将留存收益永久再投资于中国及 ，因此不需要进行此类WHT。

此外，现行“企业所得税法”将在中国境外设立并在中国境内“有效管理和控制”的企业视为中国居民企业。有效管控一般是指对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管控。如果一家公司因税务原因被视为中国居民企业，则自2008年1月1日起，该公司在全球范围内的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。截至2019年12月31日，我公司尚未按此基准应计中国税项。我们公司将 继续监控其纳税状况。

行动的结果

下表按金额和所示年度收入的百分比汇总了我们持续经营的综合结果。此信息 应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。 任何时期的经营结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较 。

收入。 我们的收入从2018年的2.321亿美元下降到2019年的1.813亿美元，下降了21.9%，这主要是由于One Thing云硬件销售、在线广告服务和直播服务的收入 下降。

服务 收入。我们的服务收入从2018年的1.775亿美元下降到2019年的1.73亿美元，降幅为2.6%，这主要是由于对我们在线广告服务的需求减少。

我们的订阅服务收入 从2018年的8,190万美元下降到2019年的8,150万美元，降幅为0.4%，这主要是由于每个订户的平均收入下降。

我们的在线广告收入从2018年的2,780万美元下降到2019年的1,560万美元，降幅为43.7%，这主要是由于主要是移动游戏行业在2019年对我们的在线广告服务的需求减少。

来自云计算和其他互联网增值服务的收入 从2018年的6,790万美元增长至2019年的7,580万美元，增幅为11.9%，这主要是由于对我们共享云计算服务的需求增加。

产品 收入。我们的产品收入从2018年的5460万美元下降到2019年的830万美元，降幅为84.9%，这主要是由于随着我们逐步停止针对One Thing云的促销活动，One Thing云的销售额下降，以及个人用户对One Thing云的需求减少。

收入成本 。我们的收入成本从2018年的1.157亿美元下降到2019年的9990万美元，降幅为13.6%，这主要是由于对我们的One Thing云硬件的需求减少以及直播流媒体服务的收入分享成本降低导致销售的库存成本下降。

带宽成本 。我们的带宽成本从2018年的4,810万美元增加到2019年的5,710万美元，增幅为18.7%，这主要是由于我们共享云计算的容量增加。

已销售库存的成本 。我们的库存销售成本从2018年的3160万美元下降到2019年的720万美元，降幅为77.3% ，这主要是由于随着我们逐步停止针对One Thing云的促销活动，One Thing Cloud的销量下降，以及个人用户对One Thing云的需求减少。

直播费用 。我们的直播服务成本下降了13.4%，从2018年的2,390万美元降至2019年的2,070万美元 ，这主要是由于我们的直播收入减少导致收入分享成本下降。

服务器和其他设备折旧 。服务器和其他设备的折旧从2018年的500万美元增加到2019年的520万美元，增幅为3.7%，这主要是由于我们今年在中国新建立的分布式边缘计算节点机房中安装的共享云计算服务器的折旧增加。

支付手续费 。我们的支付手续费从2018年的300万美元下降到2019年的170万美元，降幅为45.0%。 主要是因为我们与更多收取更低服务费的第三方支付服务商合作。

其他 成本。该等成本由2018年的4,000,000美元增加至2019年的8,000,000美元，增幅达103.6%，主要是由于根据我们的库存减值评估，我们的One Thing Cloud硬件设备库存减值3,200,000美元。

毛利 。因此，我们的毛利润从2018年的1.149亿美元下降到2019年的8080万美元，降幅为29.7% 。毛利率从2018年的49.5%下降到2019年的44.5%，主要是由于One Thing Cloud Hardware 销售额的下降和今年产生的在线广告收入水平的下降。

运营费用 。我们的运营费用从2018年的1.593亿美元下降到2019年的1.372亿美元，下降了13.9%，这主要是由于(I)由于自身技术的改进和我们从One Thing云用户那里收取的带宽容量的增加，我们从个人用户那里收集空闲带宽所产生的技术服务费减少了，(Ii)由于我们优化了组织结构、福利和薪酬，以及(Iii)随着我们逐步停止One Thing Cloud硬件的促销活动，我们减少了 营销和促销活动。

研发费用 。我们的研发费用从2018年的7680万美元下降到2019年的6860万美元，下降了10.7%，这主要是由于我们优化了组织结构、员工福利和薪酬。

销售 和营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的3,530万美元下降到2019年的3,180万美元，下降了9.9% ，这主要是由于本年度针对One Thing 云硬件设备的销售的营销和促销活动逐渐减少。

一般费用和管理费用。我们的一般和行政费用从2018年的4,080万美元下降到2019年的3,890万美元，降幅为4.7%，这主要是因为我们减少了涉及版权诉讼的法律和咨询费用 。

资产 减值损失，扣除回收。我们在2019年录得210万美元的信贷余额，而2018年的资产减值亏损为630万美元。2019年的余额是我们在2017年减值的最后一期迅雷看板价格的净收回。2018年度结余为减值及可收回评估后撇账的应收账款，扣除已收回的减值资产金额 。

利息收入 。我们的利息收入从2018年的120万美元增长到2019年的190万美元，增长了60.4%，这主要是由于我们银行账户中定期存款余额的增加。

利息 费用。我们的利息支出从2018年的20万美元略微下降至2019年的10万美元，主要是因为2014年回购股份产生的对某些股东的长期应付账款的应计利息减少。

其他 净收入。我们的其他收入由2018年的2,800,000美元增加至2019年的5,900,000美元，增幅达108.6%，主要是因为我们在出售LinkToken业务及其相关资产及负债方面录得约6,600,000美元的收益。

收入 税收优惠。我们在2019年记录的所得税支出为470万美元，而2018年的所得税优惠为 10万美元。我们于2019年录得所得税支出，主要原因是在我们根据五年盈利预测进行评估后，减记深圳迅雷的递延 税项资产740万美元。

持续运营净亏损 。因此，我们的净亏损从2018年的4,080万美元增加到2019年的5,340万美元。

非持续经营净收益 。2018年来自停产业务的净收入为130万美元，2019年为零 。

迅雷有限公司应占净亏损 。因此，我们在2018年和2019年分别产生了可归因于迅雷有限公司的净亏损3,930万美元和5,320万美元。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度比较 。

收入。 我们的收入从2017年的2.019亿美元增长到2018年的2.321亿美元，增长了15.0%。增长主要是由于产品销售、直播流媒体服务和移动广告服务的收入增加。

服务 收入。我们的服务收入增长5.0%，从2017年的1.69亿美元增至2018年的1.775亿美元，这主要是由于我们的在线广告服务以及云计算和其他互联网增值服务产生的收入增加，但部分被订阅服务收入的略有下降所抵消。

我们来自订阅服务的收入从2017年的8,500万美元下降到2018年的8,190万美元，降幅为3.6%，主要原因是订户数量从2017年下降到2018年。

我们的在线广告收入增长了23.6%，从2017年的2,250万美元增至2018年的2,780万美元，这主要是由于我们在优化广告渠道时收取了更高的平均广告费。

来自其他互联网增值服务的收入从2017年的6,160万美元增长至2018年的6,790万美元，增幅为10.2%，这主要是由于我们的直播业务收入增加。

产品 收入。我们的产品收入从2017年的3,290万美元增长到2018年的5,460万美元，增幅为66.0%，这主要是由于2018年One Thing Cloud设备的销售额增加。

收入成本 。我们的收入成本从2017年的1.179亿美元下降到2018年的1.157亿美元，降幅为1.9%，这主要是由于带宽成本的下降。

带宽成本 。我们的带宽成本从2017年的6,840万美元下降到2018年的4,810万美元，降幅为29.7%，这主要是由于我们使用了通过我们的云计算服务获得的众包带宽容量。

已销售库存的成本 。我们的库存销售成本从2017年的2,150万美元增加到2018年的3,160万美元，增幅为47.2% ，这主要是由于与One Thing Cloud销售相关的销售库存成本增加所致。

直播费用 。我们的直播服务成本增长了88.1%，从2017年的1,270万美元增加到2018年的2,390万美元 ，这主要是由于我们的直播服务在2018年的增长导致直播成本增加。

服务器和其他设备折旧 。服务器和其他设备的折旧从2017年的760万美元下降到2018年的500万美元，降幅为34.4%，这主要是因为我们在2017年一次性加速了服务器折旧，总金额为130万美元。

支付手续费 。我们的支付手续费从2017年的490万美元下降到2018年的300万美元，降幅为37.9%。 主要是因为我们使用了更多的第三方支付服务提供商，收取的服务费更低。

其他 成本。这些成本从2017年的270万美元增加到2018年的400万美元，增幅为45.1%，主要是由于LinkToken赎回成本增加 。

毛利 。因此，我们的毛利润从2017年的8270万美元增长到2018年的1.149亿美元，增幅为39.0% 。毛利率从2017年的41.0%上升到2018年的49.5%，主要是由于高利润率产品的销售增加和带宽成本的降低。

运营费用 。我们的运营费用从2017年的1.369亿美元增长至2018年的1.593亿美元，增幅为16.3%，主要原因是(I)我们继续发展和推广云计算服务和区块链业务，以及(Ii)员工薪酬支出增加。

研发费用 。我们的研发费用从2017年的6690万美元增加到2018年的7680万美元，增幅为14.7%，主要是因为我们为云计算业务和区块链业务聘请了额外的研发工程师。

销售 和营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的1,990万美元增加到2018年的3,530万美元，增幅为77.6%，这主要是由于我们在推广云计算和区块链产品和服务时产生的营销费用增加。

一般费用和管理费用。我们的一般和行政费用从2017年的3,650万美元增加到2018年的4,080万美元，增幅为11.8%，这主要是由于员工人数增加和平均工资上升导致员工薪酬增加所致。

资产 减值损失，扣除回收。我们在2017年和2018年分别录得1360万美元和630万美元的资产减值损失 。2018年度结余为减值及可收回评估后撇账的应收账款，扣除已收回的减值资产金额。2017年的余额是我们于2015年7月处置的迅雷看板和快盘个人的相关撇账，由于产品重点的改变，我们对其进行了减值评估 。

利息收入 。我们的利息收入从2017年的200万美元下降到2018年的120万美元，降幅为39.9%，这主要是由于我们银行账户的定期存款余额减少。

利息 费用。我们的利息支出于2017年及2018年分别稳定于20万美元及20万美元，这是指于2014年回购股份对若干股东的长期应付账款应计利息支出。

其他 净收入。我们的其他收入由2017年的790万美元下降至2018年的280万美元，降幅为64.3%，主要是由于2018年约780万美元的长期投资被注销，部分被约120万美元的汇兑收益所抵消。

收入 税收优惠。我们的所得税优惠从2017年的230万美元减少到2018年的10万美元，主要是由于递延税项资产的减少。

持续运营净亏损 。因此，我们的净亏损从2017年的4,420万美元增加到2018年的4,080万美元。

非持续经营净收益 。2017年停产业务净收益为640万美元，2018年为130万美元。

迅雷有限公司应占净亏损 。因此，我们在2017年和2018年分别产生了可归因于迅雷有限公司的净亏损3,780万美元和3,930万美元。

通货膨胀率

到目前为止，中国的通货膨胀对我们近年来的经营业绩没有 造成实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2017年12月、2018年12月和2019年12月居民消费价格指数同比分别上涨1.6%、2.1%和4.5%。 虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但我们不能保证，如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们不会受到影响 。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则 编制财务报表，这要求我们做出影响所附合并财务报表和相关披露中所报告金额的估计和假设。我们根据历史经验和我们认为合理的各种其他假设定期评估这些估计，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与我们预期的不同。对于某些会计政策尤其如此，这些政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的合并财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层的判断的最大依赖。

收入确认

订阅收入

我们运营VIP订阅计划， VIP订阅用户可以享受高速在线加速服务、在线流媒体等访问权限。订阅费 是按时间收取的，除非订户选择通过其移动运营商付款，否则会预先向订阅者收取。 订阅费是在订阅者支付每月话费时收取的。基于时间的订阅期限从1个月到12个月不等，订阅者可以选择续订合同。收到的订阅费 最初记为合同负债。我们通过在整个订阅期内提供服务来履行我们的各种履约义务，并且收入在订阅期内随着服务的提供而按比例确认。自资产负债表之日起12个月后未确认的 部分费用被归类为长期负债。我们评估了委托人与 代理标准，并确定我们是交易中的委托人，并相应地在毛收入的基础上记录收入。在确定是否报告订阅收入的总收入时，我们评估它是否与VIP订户保持主要的 关系，是否承担信用风险，以及是否为最终用户制定价格。服务 通过在线系统、固定电话线路和移动支付渠道收取的费用(“支付手续费”)计入与认列订阅费收入同期的收入成本。

广告收入

广告收入主要来自广告商在特定时间段内付费在我们平台上投放广告的安排。它 包括多个履行义务，主要针对在不同时间在不同地点显示的广告， 以不同格式放置的广告，包括但不限于视频、横幅、链接、徽标和按钮。我们 平台上的广告一般按时长收费，并签订广告合同，确定固定价格和 要提供的广告服务。我们与代表广告商的第三方广告公司以及直接与广告商签订广告合同。典型的合同期限从几天到三个月不等。第三方广告代理和直接广告商通常在展示期结束时开具账单，付款通常在三个月内到期。

如果我们的客户在同一合同中购买了多个不同展示期的广告位 ，我们将根据各种广告元素的相对公允价值将总对价分配给它们，并确认不同元素在各自展示期内的收入。我们 根据独立销售不同广告元素时所收取的价格确定这些元素的公允价值 。我们确认已交付要素的收入，并推迟确认未交付要素的公允价值收入，直到剩余债务得到履行。如果安排中的所有要素都在合同期内统一交付，则收入在合同期内以直线方式确认。

(A)与第三方广告公司的交易

对于与第三方广告公司签订的合同，第三方广告公司将依次将广告服务销售给广告商。收入 在合同展示期内按比例确认。

我们根据购买金额，以折扣和回扣的形式向第三方广告代理商提供销售激励。由于广告代理被视为这些交易中的客户，因此收入将根据向代理收取的价格、扣除提供给代理的销售激励 确认。销售奖励在收入确认时根据合同返点比率和基于历史经验的估计销售量进行估计和记录。

(B)与第三方广告平台的交易

我们从2015年第四季度开始与广电通、百度等第三方广告平台合作。在这种商业模式下，广告主将他们的内容 放在第三方广告平台上，平台会通过一定的系统分析将广告内容分发到迅雷的平台上。由于第三方广告平台被视为这些交易的客户，因此收入将根据第三方平台上公布的数据和向这些广告平台收取的价格按月确认。

(C)与广告商的交易

我们还直接与广告商签订广告合同。根据这些合同，类似于与第三方广告公司的交易，我们在合同展示期内按比例确认收入。条款和条件，包括价格，是根据我们与广告商之间的合同确定的。在签订合同之前，我们还会对所有广告商进行信用评估。收入是根据扣除折扣后向广告商收取的金额确认的。

我们 估计并记录了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度提供给代理商和广告商的销售回扣分别为440,000美元、394,000美元和零。

直播收入

我们运营直播平台，用户 可以购买虚拟礼物，然后在直播平台中发送给表演者。销售给用户的每个虚拟礼物的消费被视为履行义务。在虚拟的 礼物被立即消费后或在规定的时间性物品期限之后，我们对用户没有进一步的义务。消耗品的收入按虚拟物品的公允价值确认，因为我们是此安排的委托人，基于付费用户对虚拟物品的实际消费。来自以时间为基础的项目的收入在项目所述期间内确认。

云计算和其他互联网增值服务

(A)云计算收入

作为我们云计算业务的一部分，我们从事One Thing Cloud的销售。One Thing Cloud是一种个人云硬件设备，允许用户与我们共享 他们的空闲带宽，以换取LinkToken。LinkToken不能兑换成现金，但可用于兑换LinkToken商城中提供的产品和服务。LinkToken代表LinkToken计划运营商提供未来服务的义务 。

在2019年4月1日之前，用户用LinkTokens交换的带宽 是一种可识别的收益，我们可以合理地估计公允价值。我们从用户贡献的带宽中获得的 收益独立于我们销售给 用户的One Thing Cloud。

2019年4月，我们将LinkTokens的运营 ，包括LinkTokens的发行和赎回义务，以及LinkTokens商城转让给了第三方，即北京LinkChain有限公司(“北京LinkChain”)。转让完成后，用户可以继续与我们共享他们的 空闲带宽，以换取由北京LinkChain的全资子公司海南LinkChain网络技术有限公司(“海南LinkChain”)发行的LinkToken。此外，我们有义务向与我们共享空闲带宽的One Thing Cloud活跃用户支付预先确定的 金额给海南LinkChain。

我们在2019年之前主要通过在线电商平台向个人销售One Thing Cloud，从2019年开始主要通过在线电商平台向企业客户销售One Thing Cloud，在将产品派送到最终客户时履行履约义务 。

云计算的核心业务理念是有偿收集个人闲置的上行能力，并将收集到的计算资源投放到在线视频 流媒体平台。我们按月记录我们提供的带宽，并按合同费率确认这些在线视频流媒体的收入 (每GB带宽价格乘以每月总带宽GB)。

当产品交付并将所有权转移给客户时，收入确认为扣除退货津贴的净额 。减少净收入的回报津贴是根据历史经验进行估算的。产品保修是在我们确认收入时估计和确认的。保修期 为一年。我们在销售时根据历史和预测的事故率以及预期的 未来保修成本计提保修责任。

(B)在线游戏收入

网络游戏过去由网页游戏、手游和PC游戏组成。用户通过我们的平台免费玩游戏，购买包括消耗品和永久物品在内的虚拟物品是收费的，可以在网络游戏中使用，以提升他们的游戏体验。 对虚拟物品的使用被我们视为履约义务，收入按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 ，这是根据向客户收取的价格确定的。消耗品 代表特定用户在指定时间段内可以消费的虚拟物品。永久物品表示在在线游戏期间用户帐户可以访问的虚拟 物品。

根据我们 与游戏开发商签署的合同，销售虚拟物品的收入将根据每个游戏的预先商定的比例进行分享。我们与游戏开发商签订 非独家和独家许可合同。

非独家许可合同下的游戏 由游戏开发商维护、托管和更新。我们主要为游戏玩家提供平台接入和有限的售后服务 。根据对各种因素的评估，确定是否使用毛入法或净值法记录这些收入。主要因素是我们在为游戏玩家提供服务时是作为委托人还是在交易中作为代理人 ，以及每一份合同的具体要求。我们确定，对于非独家游戏许可安排， 第三方游戏开发商是主体，因为游戏开发商设计和开发所提供的游戏服务， 有合理的空间来制定游戏虚拟物品的价格，并负责维护和升级游戏 内容和虚拟物品。因此，我们记录了网络游戏收入，扣除了汇给游戏开发商的部分。

鉴于网络游戏是由非独家授权游戏的游戏开发商管理和管理的，我们无法访问有关游戏玩家购买的虚拟物品的消费详情 和类型的数据。我们采取了一项政策，在(I)游戏的预计寿命和(Ii)与我们的用户关系的估计寿命 较短的时间内确认与消耗品和永久物品有关的收入，在所述期间约为一至十个月。

由虚拟物品的估计寿命的变化引起的调整是前瞻性应用的，因为这种变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息引起的。

对于与游戏开发商的独家许可合同，游戏由我们维护和托管。因此，我们决心成为校长。我们以毛收入为单位记录在线游戏收入，并将汇给游戏开发商的金额报告为收入成本。支付手续费 在确认相关收入时确认为收入成本。

对于在我们的服务器上维护的独家授权游戏，我们可以访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费明细和类型的数据。 我们不维护虚拟物品的消费明细信息，只有有限的登录频率信息 。鉴于游戏玩家在独家授权游戏中购买的大部分虚拟物品是 永久物品，管理层认为最合适的是按(I)游戏的估计寿命和(Ii)与我们的用户关系的估计寿命中的较短者确认收入，其中较短的时间约为 所示期间的一至六个月。与消耗品有关的收入在消费时立即确认。

游戏玩家可以购买预付费的虚拟物品 ，可以通过在线渠道购买虚拟物品。我们产生这些支付渠道征收的服务费， 当相关收入被确认时，这些支付费用被记录为收入成本。

对于非独家授权游戏和独家授权游戏，我们估计虚拟物品的使用寿命为游戏的预计使用寿命和用户关系的估计使用寿命中的较短者。估计的用户关系期限基于从购买了虚拟 项的用户收集的数据。为了估计用户关系的寿命，我们维护了一个软件系统，该系统为每个用户 捕获以下信息：第一次登录的日期、用户停止玩游戏的日期和登录频率。我们根据登录频率，将用户关系的寿命估计为从第一次购买虚拟物品到用户停止玩游戏的加权平均时间。

为了估计游戏的寿命，我们考虑了他们运营的游戏以及市场上类似性质的游戏。我们将这些游戏按其性质进行分类， 如模拟游戏、角色扮演游戏和其他游戏，这些游戏吸引了不同人群的玩家。我们估计 每组游戏的生命周期为从此类游戏发布之日起到游戏预计从网站上删除或完全终止之日的平均时间段 。当我们推出一款新游戏时，他们会根据市场上其他类似游戏的寿命和用户关系来估计游戏的寿命和用户关系，直到新游戏建立自己的历史。 在估算用户关系周期时，我们还会考虑游戏的个人资料、属性、目标受众及其对不同人群的玩家的吸引力。

考虑用户与每个在线游戏的关系是基于我们在评估时考虑到所有已知和相关信息的最佳估计。 由于虚拟物品估计寿命的变化而产生的调整是前瞻性的，因为此类变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息导致的。虚拟物品的估计寿命的任何变化都可能导致我们的收入在不同于前几个时期的基础上确认，并可能导致我们的经营业绩出现波动。我们定期评估虚拟物品的估计寿命，与先前估计的任何变化都将前瞻性地计入 。由于新信息导致的用户关系变化所引起的任何调整将被计入根据ASC 250会计变更和错误更正在会计估计中的变更。

我们于2017年12月签订了一项具有法律约束力的协议，出售我们的网络游戏业务。截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，来自非持续营运确认的网络游戏收入分别为11,428,000美元、656,000美元及零。

基于股份的薪酬

我们向我们的员工、高级管理人员和董事授予了许多基于股份的薪酬 期权。该等以股份为基础的奖励的详情及各自的条款及条件 载于截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度经审核综合财务报表附注18的“以股份为基础的薪酬”内。

我们在授予日根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的奖励公允价值来衡量基于股票的薪酬。由于我们已授予股票 期权和仅限服务条件的限制性股票，因此我们选择在必要的服务期(通常与归属期间相同)内以直线方式确认扣除估计没收的净补偿成本。在任何日期确认的赔偿金额 费用至少等于在该日期归属的赔偿金授予日价值的部分。

长期资产减值准备

对于其他长期资产，当事件或环境变化表明资产的账面价值可能不再可收回时，我们评估 我们的长期资产的减值。我们通过将长期资产的账面价值与我们预计从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性 可识别现金流量的最低水平。如果预期未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，则此类资产被视为减值。如吾等确认减值，则该资产的账面价值将根据贴现现金流量法减至其估计公允价值，或于可用及适当时减至可比的 市价。

商誉减值

商誉减值评估至少每年于12月31日或当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行。根据ASC 350-20-35，实体可以评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面价值(包括商誉)的可能性是否更大(即超过50%)。或者，一个实体可以直接进行两步商誉减值测试。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值，也不需要第二步。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位的 商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。隐含商誉公允价值的确定方式类似于企业合并的会计处理方式，并将第一步确定的评估公允价值分配至报告单位的资产和负债 。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额 为商誉的隐含公允价值。此分配过程仅用于评估商誉减值 ，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。商誉的账面价值若超出商誉的隐含公允价值，则确认减值损失。在估计报告单位的公允价值时，判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和做出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对报告单位公允价值的确定产生重大影响。

我们选择直接执行两步商誉减值测试。对于第一步，使用贴现现金流分析进行减值测试，以评估作为单一报告单位的公司的公允价值。贴现现金流分析需要有关经济和未来盈利能力的某些假设和估计，在进行为期五年的减值审查时使用现金流预测。五年后的现金流是根据估计的年增长率不超过2%进行外推的。 所用的增长率不超过公司的历史增长率。18.2%的贴现率反映了市场对时间价值和具体风险的评估。根据第一步的评估，报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。因此，第二步不是必需的。

根据吾等进行的减值测试，截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度并无确认商誉减值损失。

整固

合并财务报表包括 迅雷有限公司、我们的子公司和我们的VIE的财务报表，迅雷有限公司是该公司的主要受益人。我们子公司、我们的VIE和我们之间的所有 重大交易和余额在合并后均已注销。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体，有权任命或罢免董事会的多数成员，在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和运营政策。

如果 实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股权 在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，则该实体被视为VIE。

如果我们是 主要受益人的实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或者没有足够的风险股权使该实体在没有其他各方额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，我们将合并该实体。

在确定迅雷有限公司或其子公司是否为VIE的主要受益人时，我们考虑了我们是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，包括任命高级管理层的权力、指导公司战略的权利、批准资本支出预算的权力，以及建立和管理正常业务运营程序和内部法规和制度的权力。

管理层已评估深圳吉安通与深圳迅雷及其股东之间的合同安排，并得出结论认为，深圳吉安通获得了深圳迅雷的所有 经济利益和承担了所有预期损失，并有权指导对深圳迅雷的经济业绩具有重大意义的上述活动，并且是深圳迅雷的主要受益者。 因此，深圳迅雷及其子公司的经营业绩、资产和负债已计入我们的综合财务报表 。我们会监察与这些合约安排有关的监管风险。我们如何管理监管风险的详细信息在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的经审计综合财务报表的附注26中的“一定风险和集中度”中进行了描述。非控股权益指子公司净资产中属于非本公司所有权益的部分 。非控股权益列于综合资产负债表，与本公司股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益 在综合全面收益表中列示，作为本年度非控股股东与本公司股东之间的总收入或亏损的分配。

应收账款净额

应收账款按扣除坏账准备后的净额列报。我们在提供服务时评估每个客户的信誉，并持续监测应收账款的可回收性。

当事实和情况表明收款有问题，损失可能和可估量时，我们在计提坏账时采用了特定的识别方法。 如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的支付能力受损，可能需要额外的拨备。坏账准备是以现有的最佳事实为基础的，并在收到更多信息后定期进行重新评估和调整。

在确定我们是否对单个客户记录坏账准备时，我们考虑的一些因素包括：

截至2018年12月31日的应收账款拨备为770万美元，截至2019年12月31日的拨备为760万美元。

如果我们确定客户需要补贴 ，我们将中断与他们的业务往来，除非他们开始恢复付款。应收账款在我司停止催收时进行核销。我们估计的任何变化都可能导致我们的经营业绩波动。

税收和不确定的税收状况

所得税按 资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的差额及税项亏损结转而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于包括颁布日期在内的期间于综合经营报表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值准备以减少递延税项资产的账面金额。对未来应纳税所得额的估计涉及重大判断和估计。根据管理层对未来应课税收入的估计，管理层得出结论认为，结转的净营业亏损很可能在其各自的到期日之前使用。

我们采纳了有关不确定 税务头寸的指导意见，并评估了每个报告期间在每个司法管辖区存在的未平仓税务头寸。如果在纳税申报单中采取或预计将采取不确定的纳税立场，并且经相关税务机关审查后，该不确定立场更有可能是可持续的，则来自该不确定立场的税收收益将在我们的合并财务报表中确认。

我们没有任何重大的不确定性 税务状况，实施新指引对我们的财务状况或经营结果也没有影响。 我们将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分(如果有)。

从中华人民共和国营业税过渡到中华人民共和国增值税

增值税一般纳税人在应税期间销售的货物或者应税劳务应纳的增值税，是指计入该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。除了产品收入目前的增值税税率为13%(2018年5月1日之前为17%，2019年4月1日之前为16%)外，我们的广告收入、订阅收入、网络游戏收入、云计算收入和直播收入目前的增值税税率为6%。

承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们 会受到意外事件的影响，例如法律诉讼和因业务引起的索赔。 此类或有事件的负债是在很可能发生负债并且评估金额可以合理估计的情况下记录的。至于法律费用，我们将这些费用记录为已发生的费用。

截至财务报表发布日期 ，可能存在某些情况，这可能会给我们造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个 事件时，才能解决这些问题。我们的管理层和法律顾问对此类或有负债进行评估，此类评估本身就涉及判断的行使。在评估与针对我们的待决法律程序或与可能导致此类程序的未主张索赔有关的或有损失时，我们会与我们的法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。

如果对或有事项的评估表明 很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质， 连同对可能损失范围的估计，如可确定且具有重大意义的话。

我们 参与了许多在不同法院待决的案件。这些案件主要涉及涉嫌侵犯版权 以及与其业务有关的常规和附带事项等。这些诉讼的不利结果可能包括赔偿损害赔偿，还可能导致甚至迫使我们的业务做法发生变化，这可能会影响我们未来的财务业绩。在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们分别产生了950万美元、470万美元和200万美元的法律和诉讼相关费用。

截至本年度报告日期，我们 在2019年12月31日之前对我们提起了24起诉讼，索赔总额约为人民币8200万元(合1190万美元) 。在这24起悬而未决的诉讼中，有20起与涉嫌在中国侵犯版权有关。截至2019年12月31日，我们在综合资产负债表中的“应计费用及其他负债”中计提了280万美元的诉讼相关费用，这是最有可能且可合理估计的结果。

我们根据法院下达的判决、类似案件的庭外和解以及我们法律顾问的建议来估计诉讼赔偿。我们正在对已累积损失的某些判决提出上诉。尽管不能确定未解决的诉讼和索赔的结果，但我们预计24起诉讼的结果不会导致应计金额与合理可能的损失范围有实质性差异。管理层认为，就所声称的法律和其他索赔的或有损失而言，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生了超出记录应计项目的重大损失。然而，诉讼的结果本质上是不确定的。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但 如果在报告期内针对我们解决的一个或多个法律问题的金额超过了管理层的预期，我们该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响 。

近期会计公告

见第三部分第18项，“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。

我们主要通过使用现有的内部现金储备和借入银行贷款来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日，我们拥有2.653亿美元的现金 以及现金等价物和短期投资。截至同一日期，我们还有300万美元的限制性现金，即由于法律或合同限制而存入银行账户的 现金，以及1130万美元的未偿还银行贷款，用于建设我们的总部大楼 。

对于我们来自广告业客户的收入 ，虽然这些客户的一般信用期限为90天，但考虑到我们对广告业客户的一般做法，我们通常愿意接受从发票日期起最多一年的延迟还款。我们的做法和收款历史可能会继续对我们的流动性产生影响。

在 未来，我们可能依赖我们的全资中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和 融资需求。我们的中国子公司的股息和其他分派可能会受到潜在的限制。例如，如果我们的中国子公司深圳千禧科技未来自行产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国税务机关可能要求我们调整我们根据深圳千禧目前与深圳迅雷订立的合同安排下的应纳税所得额，调整的方式将对后者向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。此外，根据中国法律及法规，深圳千禧科技作为一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。像深圳千禧这样的外商独资企业，如果有的话，每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直到该基金的总额达到各自注册资本的50%。外商独资企业可根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。”深圳千兆科技和迅雷向我们派息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“此外，我们作为注册资本对子公司、VIE和VIE的子公司进行的投资和额外缴入的资本，根据中国的法律法规，在分配和转让方面也受到限制。由于上述原因，我们的子公司、VIE和VIE在中国的子公司以现金股息、贷款或垫款的形式将其净资产转让给我们的能力受到限制。截至2019年12月31日，受限净资产金额为2.459亿美元，即注册资本和累计拨付给法定准备金的额外实收资本。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的可变利息实体提供来自我们离岸筹资活动所得资金的资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险 -中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和可变利率实体及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。”因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或可变利益实体提供及时的财务支持，存在不确定性 。尽管有上述规定，深圳吉安可使用自身的留存收益(而不是从外币计价的资本转换成的人民币)向深圳迅雷提供资金支持，方式包括延长深圳迅雷应付给吉安深圳的款项的付款期限，或通过深圳吉安向深圳迅雷提供的委托贷款，或直接向其指定股东提供贷款，作为注资注入可变利息实体。向被提名股东提供的此类直接贷款将在综合财务报表中从VIE的股本中注销。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。 但是，如果我们遇到业务状况的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。 如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来也可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物 ，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。然而，如果新冠肺炎对经济的影响 持续时间超过预期，我们的供应可能会中断，我们的客户可能会减少对我们产品和服务的需求，银行可能会要求我们在贷款到期前偿还银行贷款。如果发生这种情况，我们的流动性和 资本资源将受到严重影响。我们将密切关注新冠肺炎对经济和我们公司的影响。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要：

截至2019年12月31日，我们拥有现金或现金等价物(包括限制性现金)共计1.654亿美元，其中包括位于中国境内的人民币3.437亿元(合4,930万美元)和1.062亿美元，其中人民币1.904亿元(合2,730万美元)和现金等价物1,050万美元由我们的VIE、深圳迅雷及其子公司持有。截至2019年12月31日，我们在中国境外的现金或现金等价物分别为人民币65,000元(9,400美元)、9,600,000美元、2,200,000港元(3,000,000美元)及泰铢2,400,000泰铢(10,000美元)。

经营活动

于二零一九年经营活动所用现金净额为4,560万美元，主要由于净亏损5,340万美元，经若干非现金开支调整后，主要包括物业及设备折旧580万美元、股份薪酬540万美元、长期投资减值1,980万美元及营运资金净变动 。营运资金的净变动主要是由于应收账款增加870万美元，这与云计算收入的增长一致，应付账款增加了210万美元，这是由于我们为购买带宽支付了更长的付款期限，以及库存减少了340万美元，这是由于销售One Thing Cloud硬件。

于经营活动中使用的现金净额于2018年达3,560万美元，主要由于经若干非现金开支调整后的净亏损3,950万美元所致。 主要包括物业及设备折旧560万美元、呆账准备770万美元、股份补偿530万美元、长期投资减值780万美元及营运资金净变动。营运资金的净变动主要是由于应收账款减少1,330万美元(这是截至2018年12月31日止年度前客户的结算)、应付账款减少2,770万美元( 与带宽成本的减少一致)，以及库存增加1,020万美元(与产品销售额的增加 一致)。

于二零一七年，经营活动使用的现金净额为1,420万美元，主要由于净亏损3,780万美元，经调整后的若干非现金开支 主要包括折旧及摊销开支1,000万美元、迅雷看板应收账款及预付款减值人民币870万元、股份补偿830万美元，以及物业及设备减值、无形资产及长期投资540万美元，为营运资金净变动。营运资金净变动主要是由于应收账款增加2,000万美元，这与我们的在线广告收入和云计算收入增加一致，预付款和其他流动资产增加1,140万美元，应付账款增加 9,000,000美元，这与带宽成本增加，应计负债和其他应付增加 2,610万美元主要是由于来自One Thing Cloud客户的预付款增加、应计工资、员工福利拨备和应缴税款增加所致。

投资活动

投资活动中使用的现金净额主要反映了与技术基础设施扩建和升级相关的财产和设备的购买、无形资产的购买 、长期投资的收购、购买国库产品等短期投资的付款、 以及在建建筑的收购，这代表了我们与迅雷总部大楼建设相关的建筑成本。

投资活动于2019年产生的现金净额为7,930万美元，主要来自出售短期投资所得的4.507亿美元，但被我们购买的3.553亿美元的短期投资部分抵销。

于2018年，用于投资活动的现金净额达6,940万美元，主要归因于出售短期投资所得款项2.237亿美元，但因购买2.876亿美元的短期投资而部分抵销。

投资活动产生的现金净额于2017年达3,520万美元，主要来自出售短期投资所得的2.916亿美元， 因购买短期投资2.448亿美元而部分抵销。

融资活动

2019年融资活动产生的现金净额为1,220万美元，主要归因于银行 借款收益1,130万美元。

2018年融资活动产生的现金净额为90万美元，主要是政府拨款的收益。

2017年，融资活动产生的现金净额为260万美元，主要是由于收到了290万美元的政府赠款，但部分抵消了 用于回购股份的款项40万美元。

资本支出

截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们的资本支出分别为890万美元、410万美元和1470万美元。过去，我们的资本支出主要用于为我们的业务购买服务器或其他设备，并支付在建工程费用。随着业务持续增长，我们的资本支出在短期内可能会增加 。

我们相信，我们对研究和开发的承诺是我们成功的重要贡献因素。截至2019年12月31日，我们拥有一支640人的工程师团队。我们为我们的工程师提供各种持续培训计划和机会。为了保持和加强我们在市场上的领先地位，我们将继续争夺工程人才，并在研发方面进行投资，以便为我们的用户、订户和广告商提供更好的服务。

除本年度报告中披露的情况外，我们不知道截至2019年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品 合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生合同。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了截至2019年12月31日我们的合同义务：

截至2019年12月31日，我们对交换机、服务器、办公软件和在建工程负有无条件购买义务 ，但尚未确认金额为2250万美元。

请参阅“前瞻性信息”。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

金波Li先生自2020年4月以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。Mr.Li是一位成功的连续创业者，在中国所在的互联网和科技行业拥有20多年的经验。Mr.Li是迅雷创始团队的一员 ，在2004年至2009年迅雷关键的早期阶段，他为建立和领导核心研发团队做出了贡献。Li先生于2010年1月离开迅雷，并在2010年至2014年期间担任两家互联网企业的首席执行官。Mr.Li于2014年创立了专注于为社交网络服务开发移动应用的易趣国际有限公司，并自那以来一直担任董事长兼首席执行官。Mr.Li 1998年中国在山东大学获得学士学位，2001年在中国北京大学获得硕士学位。

邹胜龙先生是我们的联合创始人之一，从2005年2月成立到2017年7月担任我们的首席执行官，从2005年2月成立到2017年12月担任董事会主席。邹先生目前担任我们公司的董事 。邹是分布式计算方面的专家。邹先生开创了基于内容的多媒体索引技术和资源发现网络的理论，为互联网用户提供了节省时间的在线体验，并带领我们 公司通过技术和网络彻底改变了传统的互联网加速。邹先生1998年在美国杜克大学获得计算机科学硕士学位，1997年在威斯康星-麦迪逊大学获得计算机科学学士学位。

程浩先生是我们的联合创始人，自2005年2月我们成立以来一直担任我们公司的董事。 程先生目前还在我们的几个子公司担任管理职务。Mr.Cheng自2016年1月起在Invison Ventures工作 。在2016年1月之前，Mr.Cheng曾在我们的几个子公司担任各种管理职位。例如，Mr.Cheng在2010年2月至2016年1月期间担任董事高管和迅雷游戏开发(深圳)有限公司总经理。在加入我们之前，Mr.Cheng在百度管理企业搜索团队的产品、服务、营销和销售。Mr.Cheng于1999年在美国杜克大学获得计算机科学硕士学位，并于1997年在中国南开大学获得数学学士学位。

张玉波先生自2020年4月起被任命为我们的总裁。在2020年4月重新加入我们之前，Mr.Zhang在2015年4月至2020年4月期间担任北京尼桑国际传媒有限公司(简称Nesound)首席执行官。在Nesound任职期间，Mr.Zhang结合了直播和传统影视业务各自的优势，构建了一个集自制独家内容、明星发展规划和互联网服务于一体的多元化平台。Mr.Zhang于2005年8月首次加入我公司，是我公司的核心创始成员之一。 在我公司工作的十年中，Mr.Zhang担任过多个管理职务，包括2005年8月至2015年3月我公司的高级副总裁和我公司某主要子公司的总裁。1999年，Mr.Zhang在中国获得吉林工业大学机械设计与制造专业学士学位。

罗伟民先生自2020年4月以来一直担任我们的首席运营官和我们的董事。自2012年以来，罗先生一直是中国互联网行业的活跃企业家和投资者。他于2018年至2019年担任宏泰Aplus消费基金的管理合伙人，于2016年至2018年担任晨兴资本的风险合伙人，并于2012年至2016年担任他创建的一家供应链公司的首席执行官。在此之前，罗先生于2006年至2011年担任迅雷首席运营官。 罗先生于1993年在暨南大学中国分校获得生物工程学士学位。

彭实先生自2020年4月以来一直作为我们公司的董事。石先生还自2018年3月起在北京依图科技有限公司担任产品负责人总裁 。在加入北京艾推之前，史先生于2018年1月至2018年3月担任趣头条股份有限公司北京分公司总经理 ，2016年至2017年担任北京字节跳动科技有限公司运营的中文新闻资讯内容平台头条网的产品董事，2015年至2016年担任全民电视台产品副总裁总裁，于2015年至2016年担任上海迈淼信息技术有限公司运营的直播平台 ，2014年5月至2015年6月担任UC优视的高级产品官 ，2013年4月至2014年5月担任百度公司的高级产品经理2010年3月至2013年4月在奇虎360科技有限公司担任产品经理。史先生于2011年在中国北航北海学院获得软件工程学士学位。

惠端先生自2020年4月以来一直作为我们公司的董事。段先生目前还担任北京依图科技有限公司的首席技术官。在此之前，段先生创建了自己的公司，在2015年10月至2017年期间提供人力资源SaaS产品和服务。2008年4月至2015年4月，段先生曾在迅雷担任多个管理职位，包括总裁副董事长和迅雷一家主要子公司的首席执行官。段先生于2001年在北京大学获得计算机科学学士学位，2015年在中国欧洲国际工商学院获得EMBA学位。

{br]吴文杰女士自2014年6月以来一直作为我们的独立董事。自2013年3月起，吴女士一直担任金山软件有限公司(3888.HK)的独立非执行董事。吴女士于2018年11月至2020年2月担任新希望集团首席投资官 。在加入新希望集团之前，吴女士于2016年11月至2018年11月期间担任百度资本的创始和管理合伙人。吴女士于2011年12月至2016年11月先后担任携程集团有限公司(纳斯达克股票代码：TCOM)的副首席财务官、首席财务官和首席战略官。2005年至2011年，吴女士在摩根士丹利亚洲有限公司和花旗环球市场亚洲有限公司担任研究中国互联网和媒体行业的股票研究分析师。在此之前，吴女士于2003年至2005年在香港联合交易所上市公司招商证券控股(国际)有限公司(0144.HK)企业运营管理部工作。吴女士拥有香港大学的金融学博士学位，香港科技大学的金融哲学硕士学位，以及南开大学中国的经济学硕士和学士学位。吴女士自2004年起担任特许金融分析师(CFA)。

亚Li先生自2017年3月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Li于2019年创立北京人文智能 有限公司，目前担任该公司首席执行官。Mr.Li目前还是北京大学客座研究员、硕士生导师。2015年2月至2019年1月，Mr.Li担任亿店紫讯首席执行官 。2006年5月至2017年9月，Mr.Li先后担任凤凰新媒体(纽约证券交易所股票代码：FENG)首席运营官、首席财务官、董事总裁总裁。2004年至2006年，Mr.Li担任TechEdge Inc.首席运营官兼首席财务官。2002年至2006年，Mr.Li担任中国量子通信公司的总裁。1996年至2005年，Mr.Li还曾担任美国中国商会、中国金融学会、全美华人委员会和美中事务委员会的董事。Mr.Li拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的EMBA学位，坦普尔大学的计算机科学硕士学位，以及中国科技大学的控制系统工程学士学位。

周乃江先生(艾瑞克)自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。周先生拥有二十年的专业经验，涵盖公司财务、财务规划和分析、国内和国际投资项目尽职调查、美国和中国的共同基金和私募股权投资研究和管理。最近，周担任纳斯达克上市公司中高速国际控股有限公司的临时首席财务长。2015年9月至2016年6月，周担任中国高速缓存高级副总裁总裁。2010年2月至2014年12月，任苏特科技集团有限公司财务副总裁总裁及首席财务官。在此之前，周先生曾担任各种职务，包括执行副总裁总裁和里奇菲尔德投资有限公司的首席财务官，罗思资本合伙公司的股票研究分析师，美国电力公司的首席财务规划师，以及美国全球投资者公司的高级研究分析师。周先生以优异的成绩获得了中国石油大学的石油管理工程学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的金融工商管理硕士学位和跨学科能源与矿产资源博士学位。周是中国足协的执照持有人。

在截至2019年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约60万美元的现金，我们向两名非执行董事支付了约10万美元的现金薪酬。此外，我们向高管支付了约20万美元的养老金、住房基金、交通补贴和商业保险，我们没有为向非执行董事提供此类福利而预留或累计任何金额。有关根据我们的股票激励计划向我们的 高级管理人员和董事授予股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。有关股票激励计划以外的限制性股票授予 ，请参阅“-股票激励计划”。

股权激励计划

我们已通过(I)2010年12月的2010年股权激励计划，或2010年计划，(Ii)2013年11月的2013年股权激励计划，或补充的2013年计划，及 (Iii)2014年4月的股权激励计划，经补充，或2014年计划。该计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为我们的股东创造卓越的回报，从而吸引和 留住最好的可用人员。

2010年计划

根据截至2014年4月24日的2010年计划和第七次修订并重述的股东协议，可授予期权、限制性股份或限制性股份单位的股份最大数量为26,822,828股。截至2020年3月31日，我们已根据2010年计划期权(不包括被没收的普通股)授予某些高管和其他员工购买10,978,050股普通股，其中10,000股已发行。截至2020年3月31日，根据2010年计划，已向若干行政人员及其他雇员授予7,369,315股限制性股份(不包括被没收的股份) 。

以下各段概述了2010年计划的术语。

奖励类型 。以下内容简要介绍了2010年计划可能授予的各种奖项的主要特点。

计划 管理。在我们的股票在证券交易所上市之前，2010年计划将由我们的董事会管理。在我们的股票在证券交易所上市后，2010年计划将由我们的董事会或根据适用的交易所规则组成的董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理。 计划管理人将决定每次授予的条款和条款与条件。

授予 协议。根据2010年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位 由一份授予协议证明，该协议阐明了每项授予的条款、条件和限制。

期权 行权价。受选择权制约的行权价格应由计划管理人确定，该价格可以是与赠款标的的公平市场价值有关的固定价格或可变价格。行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。 在适用法律或我们证券上市的任何交易所的规则不禁止的范围内，向下调整期权的行权价格应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。 我们可以根据董事会的决定向我们的员工、顾问和所有董事会成员颁发奖项。

奖项期限 。每项期权授予的期限应在授予协议中注明，但期限不得超过自授予之日起10年。对于限售股份和限售股份单位，由计划管理人 确定并在奖励协议中注明限售期限。

归属 时间表。一般而言，计划管理人决定授予时间表，这在奖励协议中有规定。管理人可酌情加快裁决的授予时间表。

转账限制 。除计划管理人另有规定外，不得转让、转让或以其他方式处置除遗嘱或继承法和分配法以外的任何期权奖励。

终端。 除非提前终止，否则2010年计划将于2020年12月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时终止、修改或修改2010年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

2013年计划

根据2013年计划，可授予的股份奖励的最高数目为9,073,732股限制性股票，该等股份已发行予 领展顾问控股有限公司或领展顾问，以便根据2013年计划管理奖励。截至2020年3月31日，根据2013年计划，已向某些高管和其他员工授予7,067,230股限制性股票(不包括被没收的股票)。

以下各段总结了2013年计划的术语。

计划 管理N.在我们的股票在证券交易所上市之前，2013年计划应由利众咨询控股有限公司或其指定人管理。Leading Advisment目前作为我们的代理，根据我们的指示管理2013年计划。2013计划由我们的董事会或根据适用的交易所规则组成的董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理。管理员确定2013年计划下的 个受赠人。

授予 协议。每项限制性股份的授予均以授予协议为证，该协议规定了如此授予的限制性股份的数量、归属时间表、受让人受雇或服务终止时的适用条款，以及管理人应自行决定的其他条款和条件。

资格。 限售股份可授予我们的高级管理层成员，包括我们的首席运营官、首席技术官、副总裁或他们的同等职位，以及我们公司的法律顾问或顾问。

归属 时间表。每批限售股份均须遵守由 管理人自行决定的归属时间表。一旦归属，受限股份将不再受到奖励协议中包含的没收和其他限制的限制，除非其中另有规定。

股东权利 。限售股份的承授人将无权享有任何股东权利(包括派息的权利)，以获得限售股份的未归属部分。他们将有权从受限制的 股票的既得部分获得股息。管理人将为受让人的利益持有所有已授予部分的股份奖励，并对该等股份行使投票权。目前，先导咨询代表承授人就其已归属的限制性股份行使投票权，并将征求各承授人的投票指示，并根据该指示投票。

没收或回购奖励。如果获奖者在适用的限制期内终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则根据授予协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购，除非管理人另行全部或部分放弃。

加速。 管理员可以加快任何限制失效或取消的时间。

转账限制 。除非计划管理人或适用的股东协议另有规定，否则不得转让、转让或以其他方式处置股份奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

终端。 除非提前终止，否则2013年计划将于2023年11月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时终止、修改或修改2013年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

2014年计划

根据2014年计划，可授予的股份奖励的最高数目为14,195,412股限制性股票，该等股份目前登记在利安咨询控股有限公司名下，以便根据2014年计划管理奖励。截至2020年3月31日，已根据2014年计划向某些高管和其他员工授予9,263,350股限制性股票(不包括被没收的股份)。

以下各段概述了2014年计划的术语 。

计划 管理。在我们的股票在证券交易所上市之前，2014年计划应由利众咨询控股有限公司或其指定人执行。Leading Advisment目前作为我们的代理，根据我们的指示管理2014年计划。2014计划由我们的董事会或根据适用的交易所规则组成的董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理。管理员确定2014年计划下的 受赠人。

授予 协议。每项限制性股份的授予均以授予协议为证，该协议规定了如此授予的限制性股份的数量、归属时间表、受让人受雇或服务终止时的适用条款，以及管理人应自行决定的其他条款和条件。

资格。 限售股份可授予我们公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问。

授予 时间表。限售股的每一次授予将受管理人单独确定的归属时间表的约束。 一旦授予，限售股将不再受到授予协议中包含的没收和其他限制的约束，除非其中另有规定。

股东权利 。限售股份的承授人将无权享有任何股东权利(包括派息的权利)，以获得限售股份的未归属部分。他们将有权从受限制的 股票的既得部分获得股息。管理人将为受让人的利益持有所有已授予部分的股份奖励，并对该等股份行使投票权。目前，先导咨询代表承授人就其已归属的限制性股份行使投票权，并将征求各承授人的投票指示，并根据该指示投票。

没收或回购奖励。如果获奖者在适用的限制期内终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则根据授予协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购，除非管理人另行全部或部分放弃。

加速。 管理员可以加快任何限制失效或取消的时间。

转账限制 。除非计划管理人或适用的股东协议另有规定，否则不得转让、转让或以其他方式处置股份奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

终端。 除非提前终止，否则2014年计划将于2024年4月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时、随时终止、修改或修改2014年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

下表总结了截至2020年3月 31日，根据我们的股份激励计划向我们的高管、董事和其他个人（作为一个群体）授予的未行使期权和限制性股票。