美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

委员会 文件号：001-35224

快讯 有限公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

12号楼B座20-23楼

深圳湾生态科技园18号

粤海街科技南路

深圳市南山区518057

中华人民共和国

(主要执行办公室地址 )

乃江（Eric）周，首席财务官

电话：+86-755-8633-8443

电子邮件：zhounaijiang@xunlei.com

12号楼B座20-23楼

深圳湾生态科技园18号

粤海街科技南路

深圳市南山区518057

中华人民共和国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

无

(班级标题 )

目录

引言

在本年度报告中，除文意另有所指外，仅为本年度报告的目的：

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币进行的交易按交易发生时的汇率记录。仅为方便读者，本年报中人民币金额折算为美元的汇率为6.8632元人民币兑1美元，这是国家外汇管理局Republic of China于2018年12月28日公布的汇率。我们不表示任何人民币或 美元金额可能已经或可能以任何特定的 汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。

前瞻性信息

本年度报告采用Form 20-F格式，包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。这些声明 是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“ ”计划、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您不应过度依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他章节阅读这些陈述，特别是“第3项.关键信息--风险因素”中披露的风险因素。这些表述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担 更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第 部分I

不适用。

不适用。

以下精选的 截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的综合经营报表数据和精选现金流量表数据，以及截至2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均来源于我们的经审核综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。截至2014年12月31日和2015年12月31日止年度的选定合并经营报表数据和选定的合并现金流量表数据以及截至2014年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的选定合并资产负债表数据均源自本年度报告中未包括的经审计的 合并财务报表。

选定的截至2014年12月31日、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日止年度的合并经营报表数据和选定的合并现金流量表数据，以及截至2014年12月31日、2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的选定合并资产负债表数据 反映了我们在2015年7月剥离迅雷看板和2018年1月对网络游戏业务进行追溯调整的影响。迅雷看板和网络游戏业务已被归类为非连续性运营。

我们经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应阅读以下精选财务数据，同时阅读合并财务报表和相关附注，以及本年度报告中其他部分包含的“第5项.经营和财务回顾与展望”。

下表显示了我们精选的截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益/(亏损)数据报表。

下表列出了 我们选定的截至2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日的合并资产负债表数据。

下表列出了 截至2014年、2015年、2016年、2017年和2018年12月31日止年度的选定合并现金流量数据表。

不适用。

不适用。

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降， 您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们的业务模式目前正在经历重大创新和转型，我们的历史增长率可能不能反映我们的 未来业绩，我们的新业务可能不会成功。

我们在2004年推出了当时的核心产品迅雷加速器，并在2009年推出了云加速订阅服务，使用户能够快速访问和 消费数字媒体内容。除了我们的核心产品和服务，我们还提供一系列的互联网增值服务。 我们的云加速产品在过去几年里在全国范围内保持了良好的人气。我们的商业模式目前正在进行重大创新，并继续向移动互联网过渡。我们在最近 年推出了几项新的服务和产品，例如云计算产品和基于区块链技术的产品。不断发展的业务模式和向新服务的扩展 会带来新的风险和挑战。例如，虽然我们的移动加速插件已经被小米的操作系统正式采用并安装在小米的手机上，但我们不能向您保证，我们将能够与小米以外的主要智能手机制造商建立重要的 商业合作伙伴关系，从而实现迅雷移动产品的更广泛接受。 我们也可能无法保持移动广告收入的快速增长，我们在2015年第四季度首次从移动广告中获得收入 。我们的云计算业务和区块链业务也存在很大的不确定性。支持我们的云计算业务和区块链业务的技术是新的，并且正在快速发展。如果我们不能探索这些新技术并创新地应用它们来保持我们的产品和服务的竞争力，我们的业务增长可能会立即下降。此外，我们新计划的盈利能力还有待验证。例如，区块链技术虽然被认为具有不可估量的潜力，但其商业价值 还有待证明。尽管我们在区块链技术的发展上投入了大量的资源，但我们 可能无法实现我们的预期目标或创造足够的商业价值。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况可能会受到重大不利影响。

除了我们新计划的不确定性 ，我们传统的基于PC的下载加速订阅近年来也出现了下降， 部分原因是我们用户的在线行为发生了变化，以及中国对互联网内容的持续和加强的政府审查 。虽然我们正在不断改进现有的产品和服务，并推出新的产品和服务来吸引我们的订户，但我们的努力可能不会成功。我们的用户基数从2014年12月31日的440万减少到2018年12月31日的380万。请参阅“-我们可能无法保留我们庞大的用户群，无法将我们的用户转换为我们高级服务的 订户，也无法维持我们现有的订户。”以及“-中国的经商风险 -中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响 并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”

由于上述 因素，我们的历史增长率可能不能反映我们未来的业绩，我们的新业务计划可能不会成功，我们不能向您保证我们将以与过去相同的速度增长(如果有的话)。

我们之前的LinkToken运营存在监管不确定性，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们在2017年开发了LinkToken，这是一种基于区块链的数字票证，与我们的云计算服务相关。我们的One Things云设备的用户可以通过自愿参与One Things奖励计划获得LinkTokens 。我们的One Thing云设备用户获得的LinkToken奖励金额 取决于使用我们的One Thing云设备时的多种因素。这些因素包括但不限于用户贡献的带宽和存储空间的大小、在线时间长度和计算资源的使用。LinkToken可用于兑换LinkToken商城提供的各种产品和服务，以及兑换我们的ThunderChain用户在ThunderChain开放平台上开发的产品和服务。在 中国中，用户之间不允许转移LinkToken。详细信息请参阅：第4项-公司介绍-业务概述-本公司平台-云计算 。2018年，我们与独立第三方达成协议，转让我们的LinkToken业务 及相关资产和负债。我们于2019年4月完成了此类处置。独立第三方已取得在内地及境外中国专营LinkToken业务的独家经营权，包括但不限于LinkToken奖励给用户的规则的制定、修订及执行，以及LinkToken Pocket及 LinkToken Mall的经营。出售后，我们只向这样的独立第三方提供技术支持，并允许我们ThunderChain 开放平台的用户通过LinkTokens交换ThunderChain开放平台上提供的产品和服务。

与LinkToken有关，已向纽约南区美国地方法院提起两起推定的 股东集体诉讼，针对 我们公司以及我们公司的某些现任和前任高级管理人员和董事： 杜克伦诉迅雷有限公司等人案。（ 于2018年1月18日提交，案件编号18-cv-467（S. D. NY）），和 彭Li诉迅雷等人案。(2018年1月24日提起诉讼，案件编号：18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告声称代表所有在2017年10月10日至2018年1月11日期间购买或收购迅雷股票的投资者提起诉讼，声称在我们的新闻稿和季度投资者电话会议上有关OneCoin(后来更名为LinkToken)的某些陈述是虚假和误导性的，原因之一是我们未能披露根据中国法律，OneCoin是变相的“首次发行硬币”和“首次矿商发行”，构成了 “非法金融活动”。原告的指控，除其他外，关于防范代币发行融资风险的公告，由人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工信部、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会、 规范中国首次发行硬币活动的七个中国监管机构于2017年9月4日联合发布。根据公告，“代币募集” 是指发行人通过代币的非法发行和后续流通，向投资者募集比特币或以太等“虚拟货币”的一种募集活动。根据公告，代币募捐活动 本质上是未经政府批准的非法公开募捐活动。这是涉嫌非法提供代币、非法提供证券、非法集资、金融欺诈、传销，根据中国法律，这些都是刑事罪行。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。此外，公告 还规定，代币交易平台不得从事(I)任何带代币的法定货币与“虚拟货币”之间的兑换，(Ii)代币或“虚拟货币”的交易(无论是否作为中央交易对手)，以及(Iii)代币或“虚拟货币”的定价、信息中介服务或其他服务 。

我们坚信，在处置LinkToken业务之前，我们没有通过开展LinkToken业务从事代币筹款活动，也不认为我们会被视为在完全不同的业务模式下运营的代币交易平台 。其中一个原因是，在我们处置LinkToken操作之前，我们的用户既没有被要求也没有实际以任何形式的虚拟货币向我们提供财务贡献。中国暂不允许用户间转移LinkToken 到目前为止，还没有任何政府金融监管机构以我们从事象征性筹款活动为基础，对我们进行任何与LinkTokens有关的行政处罚。然而，我们不能向您保证，在未来，中国有关当局 将与我们有相同的看法，不会对我们施加监管限制或处罚。如果发生这种情况，我们可能会 面临额外的监管风险，我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利的 影响。

中国代币募捐活动的法律法规还处于萌芽阶段。有关中国法律法规的解释、实施和未来的颁布存在很大的不确定性。如果我们未能在任何新法律或法规颁布时及时完全遵守，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

中国的区块链 行业是一个新兴行业。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规 正在发展和演变，并不断变化。如果我们不遵守现有和未来适用的法律、法规或当地监管机构的要求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们在2017年通过创建LinkToken启动了我们的区块链服务，并在2018年将重点转向区块链基础设施的开发 。中国所在的区块链产业是一个新兴产业。中国管理区块链产品和服务运营的法律法规也在快速发展和演变。2019年1月10日，中国网信办发布《区块链信息服务管理规定 ，或区块链条款，于2019年2月15日生效。根据区块链 规定，区块链信息服务提供商必须在开始提供服务后十个工作日内向CAC管理的区块链信息服务备案管理系统备案该服务提供商的详细信息，包括其名称、服务类别、服务形式、申请字段和服务器地址，并在开始提供服务后十个工作日内办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的网站和应用程序的醒目位置显示备案编号 。区块链条款生效前已开始提供区块链信息服务的服务提供商，需在区块链条款生效后20个工作日内补办备案。截至本年度报告日期，我们已根据区块链条款 提交了备案申请，但尚未获得备案编号。由于区块链条款对在区块链条款发布之前已经开始提供区块链信息服务的区块链信息服务提供商未能完成备案并获取备案号可能产生的法律后果 没有说明，如果我们不能完成备案并获得备案号，我们的区块链业务，如我们雷链平台的运营，将面临很大的 不确定性。我们于2019年4月将LinkToken业务转让给独立第三方，从而完成了对LinkToken业务的处置。如果独立第三方运营商 未能完成备案程序并获得LinkToken运营的备案编号，或违反其他 当前和未来的区块链法规，中国政府有关部门可能会责令该 LinkToken运营商暂停其LinkToken运营。如果发生这种情况，我们的ThunderChain开放平台的用户 将无法在我们的ThunderChain开放平台上使用LinkToken，这将 对我们的ThunderChain运营产生不利影响。暂停LinkToken运营还可能对我们的One Thing Cloud销售和我们的云计算业务产生重大和 不利影响。此外，区块链条款还对区块链信息服务提供商施加了一系列义务。有关详细信息，请参阅第4项： 公司信息-B.业务概述-法规-区块链信息服务法规。不遵守区块链条款中的相关要求可能会受到行政处罚 ，如警告、责令暂停相关业务在规定的期限内整改、 罚款或刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。

由于区块链技术和其他相关技术发展迅速，中国有关部门可能会不时采用新的法律法规，对经营区块链相关业务施加额外限制或要求获得许可证或许可。我们无法确定地预测未来与区块链行业相关的立法、司法解释或法规将对我们的业务、财务状况和运营结果产生什么影响(如果有的话)。如果我们在任何新的法律或法规颁布时不能完全遵守，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

我们可能无法 保留我们庞大的用户基础，无法将我们的用户转换为我们高级服务的订户，也无法维持我们现有的订户。

根据我们的内部记录，2018年12月，我们平台的月度独立访问量约为1.284亿。如果我们无法始终如一地为用户提供高质量的服务和体验，如果用户不认为我们提供的服务有价值，或者如果我们引入新功能或调整现有功能或以用户不喜欢的方式更改数字媒体内容的组合， 我们可能无法留住现有用户群。

我们的订户数量 过去经历了下降，部分原因是中国政府对互联网内容进行了更严格的审查，未来可能会面临进一步的下行压力。随着政府在2014年4月发起了一场针对不当互联网内容的运动，我们不得不加强对我们平台上的内容的监控。我们为应对日益严格的监管审查而采取的所有措施可能会对我们平台上的用户体验产生实质性的负面影响，并降低我们的服务对我们的订户的吸引力，导致订户数量下降。截至2014年12月31日，我们看到总订户数量减少了440万，并允许从2014年12月31日起暂停约35万现有订户的服务。尽管截至2018年12月31日，允许的服务暂停逐渐减少到192,000个现有用户，但这样的有利趋势可能不会持续，用户数量的任何增加都不一定会带来相应的收入增长 。类似的政府行动或其他力量可能会使我们难以留住用户群，或者可能导致我们的用户群在未来进一步下降。见“-在中国做生意的相关风险-中国对通过互联网传播的信息的监管 和审查已对我们的业务造成不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”

从长远来看，即使在不考虑上述政府限制的情况下，我们也不能向您保证我们能够保留我们庞大的用户或订户基础。例如，我们为我们的用户提供更大的订阅奖励的努力可能不会继续成功，包括营销 活动以突出差异化的仅限订户服务的价值，例如Green Channel。 我们的订户可能会停止他们的订阅或在我们的产品或服务上的其他支出，因为我们不再满足他们的需求 如果我们无法提供令人满意的用户体验，或者如果我们无法在留住我们的现有订户和吸引新订户方面与现有和新的竞争对手成功竞争，这将对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临并预计将继续面临版权侵权索赔和其他相关索赔，包括基于通过我们的服务提供的内容的索赔 ，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致损害赔偿、禁令救济和/或法院命令，分散我们管理层的注意力和财务资源，并对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼 。

2014年5月，我们 与美国六大娱乐内容提供商美国电影协会(MPAA)及其成员 签订了内容保护协议。在该协议中，我们同意实施一套全面的措施系统，旨在防止未经授权下载和访问此类内容提供商的作品。尽管我们采取了预防措施，但我们仍可能受到侵犯版权的诉讼。2015年1月，几家MPAA会员工作室在深圳南山区中国法院对我们的28个视频产品提起了28起版权侵权诉讼。法院于2017年8月21日对这些诉讼作出判决，其中包括：我们侵犯了原告对28件视频产品的著作权，需要向原告赔偿人民币140万元 (约合20万美元)。截至本年报日期，根据深圳市南山区法院的判决，吾等已向MPAA支付了人民币140万元(约合20万美元)。尽管我们已根据判决履行了我们的义务，但我们不能向您保证，这些当事人中的任何一方都不会对我们提起其他诉讼。另见 “项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序 ”。

在我们正常的业务过程中，我们会不时收到第三方的书面通知，声称我们 网络或一个或多个网站上的某些内容和游戏侵犯了他们的版权或第三方的版权。这些通知可能威胁 对我们采取法律行动，或要求我们停止在我们的网络或网站上分发、营销或展示此类内容或游戏 。对通过我们的分布式计算网络、我们的网站或通过我们的其他服务访问的内容提出的侵犯版权或其他索赔的索赔，例如由MPAA成员发起的法律程序或 可能由MPAA发起的任何潜在的法律程序，可能会导致损害赔偿和/或法院命令，转移我们管理层的注意力和财务资源 ，以及影响我们的品牌和声誉的负面宣传，因此可能对我们的运营结果和业务前景产生不利影响。此外，这些索赔中有相当一部分与迅雷看板上的内容有关。我们已于2015年7月完成将 迅雷看板出售给第三方买家。因此，我们对与知识产权有关的索赔的风险已显著减少，尽管我们预计未来仍将面临许多与我们的其他产品和服务相关的版权侵权索赔和其他相关索赔。

多年来，我们在中国因涉嫌侵犯版权而受到多起诉讼，截至本年度报告日期 ，其中一些诉讼仍未结案。我们不能保证我们会得到对我们有利的判决或奖励。此外，这些现有和未来的索赔可能会分散我们管理层的注意力和财务资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们向订户提供的高级 加速服务和其他增值服务可能会使我们面临额外的版权侵权索赔 ，这可能会对我们现有的业务模式产生实质性的不利影响。

我们为订阅者 提供有限的空间来临时存储在我们的服务器上下载的内容，以实现最佳的加速性能。订户还可以 请求我们的云服务器代表他们传输文件并将其上传到他们的物业。请参见“项目4.公司信息 -B.业务概述-我们的平台-订阅服务。”此外，我们的某些服务 允许用户在向我们创建帐户后上传文件，将文件转换为链接并与指定的 人员共享此类链接。如果内容侵犯第三方知识产权，我们可能有责任代表我们的订阅者传输或临时存储内容或创建代表内容的链接，任何此类潜在的法律责任都可能 对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法 成功吸引和留住不断增长的移动互联网用户，或者如果我们无法成功地将我们的 移动产品货币化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

越来越多的 用户通过移动设备访问我们的产品和服务，向移动互联网的过渡是我们当前业务战略的关键部分。现在，用户可以从PC和移动设备使用迅雷加速器等产品，我们 打算继续扩大我们提供的移动产品的数量。我们向移动互联网过渡的战略的一个重要元素是继续为我们的移动产品进一步开发功能，并开发新的移动产品，以在通过移动设备访问互联网服务(如我们的服务)的越来越多的用户中获得更大的 份额。例如，我们开发了 移动迅雷，允许用户以用户友好的方式在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容 。随着新的笔记本电脑、移动设备和操作系统的不断发布，很难预测我们在开发用于这些设备和操作系统的产品时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量的 资源来创建、支持和维护这些服务。提供访问我们产品和服务的设备不是由我们制造和销售的，我们不能向您保证，制造或销售这些设备的公司将始终确保其设备 可靠地运行并最大限度地与我们的系统兼容。这些设备与我们的产品之间的任何连接故障都可能导致用户对我们的产品不满，这可能会损害我们的品牌，并对我们的财务业绩产生实质性和不利的影响 。此外，与某些移动设备相关的较低分辨率、功能和内存可能会使通过此类设备使用我们的 产品和服务变得更加困难，我们为这些设备开发的产品和服务的版本可能无法吸引用户。制造商或经销商可能会为其设备制定独特的技术标准，因此，我们的产品可能无法正常工作或无法正常工作，也可能无法在安装产品的所有设备上查看。此外，与我们的一些产品相比，专门为在移动操作系统上运行而设计的新的、可比的产品 与我们最初设计为从PC访问的产品相比，这些新进入者在移动设备上的操作可能比我们的移动 产品更有效。

此外，如果我们 无法吸引和留住通过移动设备访问我们产品的不断增长的用户数量，或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的服务方面比竞争对手慢 ，我们可能无法在日益重要的市场份额 中抢占相当大的份额，或者可能失去现有用户。此外，即使我们能够留住通过移动设备访问我们服务的不断增加的 用户数量，我们未来也可能无法成功地将他们盈利。 例如，由于移动设备的固有限制，我们可能无法在移动设备上提供像在PC上那样多的产品类型，这可能会限制我们移动产品和服务的盈利潜力。

我们面临着海外扩张的风险。

我们于2018年7月在泰国成立了一家合资企业，并开始将业务扩展到海外市场。在国际上开展业务可能会使我们面临更多的风险和不确定性。由于我们在海外市场运营业务的经验非常有限， 我们可能无法吸引足够数量的用户、无法预测竞争条件或在海外市场有效运营时面临困难。由于各种法律要求和市场状况，我们也可能无法使我们的业务模式适应当地市场。我们的国际业务和扩张努力已经并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、汇率波动、我们知识产权执行的不确定性、更复杂的分销物流以及遵守外国法律法规的复杂性。遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金汇回限制、数据隐私要求、环境法律、劳动法、外国投资限制和反竞争法规，会增加在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们的员工、承包商或代理商仍可能发生违规行为。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规 可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大影响。

我们还可能受到与国际活动相关的其他风险的重大影响，包括但不限于经济和劳动力条件、增加的关税、税收和其他成本以及政治不稳定。我们产品在国外的销售利润率，以及从外国供应商获得的包括组件的产品的销售利润率，可能会受到国际贸易法规的重大不利影响，包括关税、关税和反倾销处罚。我们与某些国际市场的客户之间的贸易应收账款也面临信用和收款风险。不能保证我们可以有效地限制我们的信用风险并避免损失。此外，政治不稳定也可能使我们面临更多的风险和不确定性。 如果这些经济或政治风险中的任何一种成为现实，而我们未能预见和有效地管理它们，我们可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

互联网行业 正在快速发展，并受到持续技术变化的影响。随着互联网基础设施的持续发展，未来可能会通过替代技术创新更容易访问互联网 ，这可能会使我们现有的产品和服务对用户的吸引力降低，我们可能会失去现有用户并无法吸引新用户，这可能会进一步 对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

此外，用户对互联网内容的需求也可能会随着时间的推移而发生变化。目前，互联网用户似乎对多媒体加速、在线游戏和在线流媒体服务有很大的需求，我们预计这种需求将继续下去。但是，我们不能向您保证互联网用户的行为 在未来不会改变。例如，5G技术的发展可能会对移动互联网 用户的行为产生一定的影响，对我们的产品有更高的要求。如果我们不能根据用户 需求的变化及时有效地升级我们的服务，我们的用户和广告商数量可能会减少。此外，技术和用户需求的变化可能需要在产品开发和基础设施方面投入大量资本支出。为了进一步扩大我们的用户群并为我们的用户提供更广泛的接入点，我们正在将我们的业务扩展到移动设备，部分方法是在手机中可能预装 加速产品。此外，我们正在不断开发和升级产品和服务， 包括我们的云计算服务，预计将利用我们用户的闲置容量，并寻求与智能手机制造商等硬件制造商的战略合作，这可能需要我们提供大量资源。然而，如果我们不能 完善我们的新技术或实现预期的结果，或者如果我们的创新不能满足我们 用户的需求，或者如果我们的用户不被我们升级或新的产品和服务所吸引，我们可能无法保持或扩大我们的用户基础，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。

我们的技术、业务方法和服务，包括与我们的资源发现网络相关的技术、方法和服务，可能会受到限制或阻止其使用的第三方专利 权利要求或权利的限制或阻止，例如已颁发的专利或未决的专利申请。

我们不能向您保证 我们的技术、业务方法和服务(包括与我们的资源发现网络相关的技术、业务方法和服务)不会 受到专利侵权索赔，并且专利持有者不会试图在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。我们目前正在卷入中国的一起专利侵权案。2018年11月，法院 驳回了原告的所有索赔。原告随后提出上诉。截至本年度报告之日，案件 仍在上诉法院程序中。我们相信我们没有侵犯原告的专利，我们很有可能赢得这场官司。除上述案例外，根据我们自己的分析，我们不认为我们目前 侵犯了我们所知道的任何第三方专利。然而，我们的分析可能无法确定所有相关专利 和专利申请。例如，可能存在我们不知道的当前待处理的申请，这些申请可能会导致已颁发的 专利被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。我们也可能没有意识到我们的产品可能无意中侵犯了 的现有专利。第三方可能会试图对我们强制实施此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析 。任何专利侵权索赔，无论其是非曲直，对我们来说都可能是耗时和昂贵的。如果我们被发现侵犯了第三方专利，无法采用非侵权技术，我们的业务运营能力可能会受到严重限制，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们已实施的知识产权保护机制可能不够有效或不充分，可能会使我们面临未来的诉讼，或者 导致我们无法继续在中国继续提供某些现有服务。

我们可能没有获得通过我们的服务提供的所有数字媒体内容的许可证 ，并且我们为某些内容获得的许可证范围可能不够广泛，无法涵盖我们目前用来分发、营销或显示此类内容的所有方法。对于我们从授权许可方合法获得的数字 媒体内容，我们可能无法及时检测到通过我们的服务提供的某些内容的 许可期到期，并以 的方式及时禁止通过我们的服务访问此类内容。我们参与了基于版权所有者指控我们侵犯了他们在此类内容中的版权 权益的诉讼。例如，在我们致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们实施了 内部程序，以满足中国相关法律法规的要求，在我们许可的内容发布之前对其进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容 。另请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权-数字媒体数据监控和版权保护”以了解更多详细信息。但是，由于通过我们的资源发现网络和其他服务可以访问大量的数字媒体 内容，因此在未收到任何侵权通知的情况下，我们通常不会试图识别侵权内容。我们已于2015年7月成功完成将迅雷看板出售给第三方买家。因此，我们对与知识产权相关的索赔的风险已显著减少，我们一直在调整与知识产权相关的监控程序，我们预计将继续投入大量资源 监控通过我们的核心服务访问的内容。有关我们出售迅雷看板的详情，请参阅“第4项.公司信息 -A.公司的历史和发展”。

此外，我们组织 并向我们的用户推荐数字媒体内容，这些内容可通过我们的服务访问，并在某些与我们有合作关系的信誉良好的视听网站上提供。因此，如果此类内容未正式授权给我们或这些网站的运营者，我们可能面临版权侵权责任的风险。此外，一些版权所有者 可能不会在对我们提起诉讼之前向我们发送通知。因此，我们无法识别托管在我们的 网站或服务器上或通过我们的网络访问的未经授权的内容，因此我们面临侵犯第三方知识产权 权利或其他权利的索赔。此外，我们可能会受到中国国家版权局或其地方分支机构因涉嫌侵犯版权而提起的行政诉讼。

互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性 和保护范围尚不确定，仍在 演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得更加常见，我们 面临着更高的知识产权侵权索赔风险。2012年12月，中国最高人民法院发布了《关于侵犯网络传播权的司法解释》。该司法解释规定， 法院将要求服务提供商不仅删除权利人在侵权通知中明确提到的链接或内容，还要求服务提供商删除他们“本应知道”包含侵权内容的链接或内容。 解释进一步规定，互联网服务提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权的行为负有更高的注意义务。这一解释可能使我们和其他互联网服务提供商面临重大的行政负担和诉讼风险 。见“项目4.公司主要信息-B.业务概述-法规-知识产权法规 ”。感兴趣的各方可能会在我们开展业务或可能开展业务的司法管辖区游说，要求更强有力的知识产权保护，而中国和其他此类司法管辖区的知识产权法律可能会变得不那么有利于我们的业务。知识产权诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散管理层的注意力和资源。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求停止侵权活动，支付巨额罚款和损害赔偿，和/或寻求可能无法按商业上可接受的条款获得的使用费或许可协议， 如果有的话。如果我们不能及时获得所需的许可证，可能会损害我们的业务。任何知识产权诉讼和/或第三方指控我们侵犯知识产权的任何负面宣传都可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。为了应对与知识产权侵权相关的风险，我们可能不得不大幅修改、限制或在极端情况下终止我们的一些服务。任何此类更改 都可能对我们的用户体验产生重大影响，进而对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到中国以外的索赔或诉讼的影响，这可能会增加我们对现有或未来提供的服务承担直接或间接责任的风险。

由于我们在美国上市、投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用或其他原因，我们可能会受到中国以外的索赔 或诉讼，例如美国。我们已经并期待 继续吸引中国以外的知识产权所有者的注意，尽管我们努力控制中国以外的用户访问我们的 产品和服务。例如，美国唱片业协会于2010年11月向美国贸易代表办公室提交了一封信，指控我们的某些被剥离或停产的产品 助长了知识产权侵权。尽管我们采取措施阻止用户从位于某些司法管辖区(包括美国)的IP地址登录，但由于技术限制，用户无法访问我们的某些服务， 此类努力可能不会100%成功，而且对我们服务的任何意外访问都可能增加我们在这些司法管辖区受版权法约束的风险。即使我们阻止位于美国或其他司法管辖区的IP地址的努力取得成功 ，美国新政府将采取的针对知识产权和在线服务提供商的方法的不确定性可能会增加我们受到这些司法管辖区版权法影响的风险。如果我们受到美国版权法的约束，可能会增加我们对资源的直接或间接版权责任的风险 发现、加速或其他服务。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能被要求(I)支付巨额法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的网站上删除相关内容，(Iii)停止产品或服务，(Iv)禁止通过我们的服务访问某些网站或内容；(V)终止 用户；和/或(Vi)寻求可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。例如，向美国纽约南区地区法院提起了两起假定的股东集体诉讼 ，起诉我公司和我公司的某些现任和前任高管和董事：杜克伦诉迅雷有限公司等人案。(于2018年1月18日提交，案件编号18-cv-467(S.D.N.Y.))，以及彭Li诉迅雷等人案。(2018年1月24日提交，案件编号18-cv-646(S.D.N.Y.))。原告 声称代表在2017年10月10日至2018年1月11日期间购买或收购迅雷股票的所有投资者起诉，在我们的新闻稿和季度投资者电话会议上，有关OneCoin的某些陈述是虚假和误导性的 ，原因之一是他们未能披露OneCoin是变相的“首次发行硬币”和“首次 矿工发行”，构成了“非法金融活动”。原告根据1934年美国证券交易法第10(B) 和20(A)条及其规则10b-5寻求赔偿。2018年4月12日，法院合并了标题下的 行动In Re迅雷有限公司证券诉讼，编号18-cv-467(PAC)，并指定于2018年6月4日提交合并修订合规的首席原告 。我们于2018年8月3日提交了驳回修订合规的动议。 截至2018年10月31日，动议已全面简报。作为一家上市公司，我们未来可能会卷入更多集体诉讼 。虽然我们认为这起诉讼中的索赔没有法律依据，但此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功 ，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们可能无法 防止未经授权使用我们的知识产权或披露我们的商业秘密和其他专有信息， 这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大不利影响。

我们的专利、商标、 商业秘密、版权和其他知识产权是我们的重要资产。我们无法控制的事件 可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在中国和我们的服务通过互联网分发或提供的某些其他司法管辖区，可能无法获得有效的知识产权保护。此外，我们为保护我们的所有权所做的努力 可能不够充分或有效。对我们知识产权 的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争力。此外，保护我们的知识产权成本高昂且 耗时。未经授权使用我们知识产权的任何增加都可能使我们开展业务的成本更高 ，并损害我们的运营成果。

我们寻求为我们的创新获得专利 保护。然而，其中一些创新可能无法获得专利保护。 此外，考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不保护后来证明 重要的某些创新。此外，尽管我们做出了努力，但始终存在这样的可能性，即所获得的保护范围将 不足，或者已发布的专利可能被视为无效或不可执行。

我们还努力将 某些知识产权作为商业机密加以维护。我们要求我们的员工、顾问、咨询师和合作者签订 保密协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法 有效地防止我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的披露，并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供充分的 补救措施。此外，其他人可能会独立发现 我们的商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能对此类当事人主张此类商业秘密权利。 任何未经授权披露或独立发现我们的商业秘密的行为都将剥夺我们的相关竞争优势。 执行和确定我们的所有权范围可能需要昂贵且耗时的诉讼， 未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们直播视频的收入 模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们于2016年2月推出了视频直播服务。2018年，来自直播服务的收入为3100万美元，占我们2018年总收入的13.4%。视频直播行业竞争激烈，在这个市场上有几家久负盛名的成功企业。我们可能无法与他们有效竞争，实现我们视频直播业务的持续增长。为了补充 我们的视频直播业务，我们在2018年5月推出了语音直播产品培万。我们不确定我们的产品 是否会像我们预期的那样被市场接受并产生/继续产生收入。用户需求也可能发生变化、大幅减少或消散，我们可能无法有效和及时地预测和服务用户需求。

尽管我们在确定如何有效地优化虚拟物品商业化时会考虑行业标准和预期的用户需求，但如果我们不能 正确管理我们虚拟物品的供应和时间以及它们的适当价格，我们的用户可能不太可能从我们这里购买 这些虚拟物品。此外，如果用户的消费习惯改变，他们选择只免费访问我们的内容而不额外购买，我们可能无法继续成功实施基于虚拟项目的直播视频收入模式 ，在这种情况下，我们可能不得不提供其他增值服务或产品来实现我们的用户基础货币化。我们不能 保证我们将用户基础、产品和服务货币化的尝试将继续成功、盈利或被广泛接受 ，因此我们业务的未来收入和收入潜力难以评估。

我们可能无法 为我们的直播视频服务提供有吸引力的内容，或者无法吸引和留住有才华且受欢迎的广播公司，这可能会对我们直播视频服务的运营及其运营结果产生实质性的 不利影响。

我们提供实时视频内容。 我们的内容库不断发展壮大，以满足用户不断变化的兴趣。我们积极跟踪收视率增长 和社区反馈，以确定热门内容，并鼓励我们的广播公司创建迎合用户不断变化的品味的内容。但是，如果我们不能继续扩展和多样化我们的内容产品，识别流行和流行流派，或保持我们内容的质量，我们可能会遇到收视率和用户参与度下降的情况，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的 不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创造高质量和有趣的现场视频内容。受欢迎的广播公司是我们直播流媒体服务成功的关键。我们建立了一套全面有效的激励机制，鼓励广播公司提供对我们的用户有吸引力的内容。我们还与广受欢迎的广播公司及其合作的经纪公司签订了包含排他性条款的多年合作协议。然而，如果其中任何一家广播商和/或人才经纪公司决定违约或选择在协议期满后不继续与我们合作，或者如果我们无法吸引新的有才华和生产力的广播商，我们平台的受欢迎程度可能会下降，我们的用户数量可能会减少，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证 。

我们的实时视频服务 使用户能够交换信息并参与各种其他在线活动。虽然我们要求我们的广播公司实名注册，但我们不要求我们的用户实名注册，因此我们无法验证我们的用户发布的所有 信息的来源。此外，我们平台上的大部分通信都是实时进行的，我们 无法在发布之前及时核实其上发布的所有信息的来源或检查用户生成的内容。因此，广播公司和/或用户可能参与非法、淫秽或煽动性谈话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法内容 。如果我们平台上的任何内容被认为是非法、淫秽或煽动性的，或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意，我们可能会因诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或 商标侵权、其他非法活动或基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容而提出的其他理论和索赔而对我们提出索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈、 以及基于我们平台上通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔的责任。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他 资源的大量时间和注意力。此外，中国当局可能会对我们实施法律制裁，包括在严重情况下，如果他们发现我们没有充分管理我们平台上的内容，则暂停或吊销运营我们平台所需的 许可证。我们业务的成功取决于我们维护和提升强大品牌的能力。如果我们不能保持或提高我们品牌的实力 ，我们随后可能会在保持市场份额方面遇到困难。

我们相信，维护和提升我们的迅雷品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础，进而增强我们对广告商、订户和付费用户的吸引力至关重要。由于中国互联网市场竞争激烈，维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们能否在中国身上保持相当大的 市场份额，这可能是困难和昂贵的。

我们通过为用户提供卓越的加速和视频观看体验，建立了我们的声誉和领先地位。 我们将继续开展各种营销和品牌推广活动。然而，我们不能向您保证，这些活动 将会成功并达到我们预期的品牌推广效果。此外，与我们的服务或营销或促销实践有关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌形象，进而导致用户和广告商数量减少。从历史上看，关于我们的公司、我们的产品和服务以及我们管理团队的某些关键成员一直存在负面宣传，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。如果我们未能 维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

系统故障、 中断和停机，包括网络攻击或安全漏洞造成的中断和停机， 可能会导致用户不满、负面宣传或泄露我们用户和客户的机密信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的运营依赖于我们的网络和服务器，它们可能会出现系统故障、中断和停机。尽管我们实施了安全措施，但我们的网络系统仍容易受到计算机病毒、火灾、洪水、地震、停电、电信故障、计算机黑客攻击、安全漏洞以及类似事件的破坏，这可能会导致我们提供的服务中断、用户体验降级、我们的数据或用户数据(如个人信息、姓名、帐户、用户ID和密码、 以及与支付或交易相关的信息)泄露，或导致用户对我们的产品失去信心。我们保护公司数据和用户数据的努力也可能因软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职、 政府监控或其他因素而失败。

我们网站和网络基础设施的令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性对我们的声誉以及我们吸引和留住用户和广告商的能力 至关重要。我们的网络包含有关文件索引、广告记录、高级授权数字媒体内容和业务的其他各个方面的信息，以帮助管理并帮助确保我们公司各部门和办公室之间的有效沟通。任何未能保持我们的网络、网站或技术平台令人满意的性能、稳定性、安全性和可用性的情况，无论此类失败是由于黑客的蓄意网络攻击、我们自己的技术和团队问题，还是由于我们无法控制的其他因素，都可能对我们的声誉造成重大损害，并影响我们吸引和维护用户和业务合作伙伴的能力。我们已经采取了各种措施来防止此类事件的发生，并制定了关于此类事件的内部报告程序。然而，由于网络攻击的复杂性、技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性水平的提高、黑客专业水平的提高、密码学或其他领域的新发现、软件错误或其他技术故障或其他不断变化的威胁，此类预防措施可能无法以我们预期的方式发挥作用。

有时，由于服务器中断、电源关闭、互联网连接问题或其他原因，我们在某些位置的 用户可能在几分钟到几个小时的时间内无法访问我们的网络或网站。尽管我们没有在整个网络中经历过长时间的此类服务器中断、断电或互联网连接问题，但我们不能向您保证将来不会发生此类情况。任何服务器中断、故障或 系统故障，包括可能由我们控制范围之内或之外的事件引起的故障，可能导致我们网络或网站的全部或主要部分持续关闭，都可能会降低我们服务产品的吸引力。此外， 我们网络或网站流量的任何大幅增长都将要求我们增加带宽投资， 扩展和进一步升级我们的技术平台。由于中国保险市场上可用的保险产品非常有限，我们没有为与我们的网络系统相关的损失保单 。因此，任何系统故障、中断或网络长时间停机都可能对我们的收入和运营结果产生重大不利影响。

此外，全球范围内也出现了加强隐私和用户数据保护监管的趋势。我们可能会受到适用于收集、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们存储、处理数据以及与客户、供应商和第三方卖家共享数据的方式。例如，国家信息安全标准化技术委员会发布了信息安全技术标准--个人信息安全规范，于2018年5月生效。在这种标准下，个人数据控制器是指被授权确定使用和处理个人信息的目的和方法的实体或个人。个人数据控制员应按照合法和最小化原则收集信息，并应征得信息提供者的同意。此外，我们可能需要遵守为保护美国、欧洲和其他地区的企业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，并于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守 现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和流程改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临 法律和声誉风险。

如果我们不能 留住现有广告客户或吸引新的广告客户，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们很大一部分收入来自在线广告。由于我们在2015年7月出售了迅雷看板，此类收入从2014年的3,840万美元下降到2015年的4,800万美元，这在历史上贡献了我们广告收入的很大一部分 我们的大部分广告商。然而，由于我们的移动广告自2015年第四季度以来快速增长，来自在线广告的收入在2016年增加到1,690万美元。我们的在线广告收入持续增长，2018年达到2780万美元，主要是因为我们优化了定价策略和广告 渠道等。我们不能向您保证，我们可以继续留住我们的广告代理和广告商，或者吸引新的广告代理和广告商。由于我们出售了迅雷看板，使用我们在线广告服务的广告商，包括我们合作的第三方广告平台，从2014年的252家减少到2015年的120家。 2018年进一步减少到89家。如果我们不能留住我们现有的广告客户或在未来开发新的广告客户，我们从在线广告产生的收入将受到实质性的负面影响。由于我们与 第三方广告代理的协议通常为一年框架协议，因此此类广告协议可以轻松修改 或终止，而不会产生任何责任。

我们绝大部分的广告收入 来自数量有限的第三方广告平台。如果我们由于任何原因无法与这些第三方广告平台保持合作，并且无法及时找到合适的替代者，或者根本无法找到合适的替代者，我们的广告收入可能会大幅下降。因此，我们的运营结果和财务状况也可能受到负面影响。

我们的许多广告商 都是在线游戏运营商。中国的网络游戏和电子商务行业正在快速发展，这些行业的增长和对网络广告服务的需求是不确定的，可能会受到我们无法控制的因素的影响。我们还拥有重要的品牌广告，并正在寻求进一步扩大这一部分的广告。然而，我们不能向您保证，我们将 能够留住现有的广告公司和广告商，或吸引更多的广告公司和广告商投放品牌广告， 如果我们不能做到这一点，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖第三方 平台来分发我们的移动应用程序。如果我们无法与此类平台提供商保持良好的关系， 如果他们的条款和条件或定价发生了对我们不利的更改，如果我们违反了，或者如果平台提供商认为我们违反了其平台的条款和条件，或者如果这些平台中的任何一个失去了市场份额或失宠 或长期不可用，我们的移动战略可能会受到影响。

我们受 第三方平台的标准政策和服务条款的约束，这些政策和服务条款管理着我们的移动应用程序在 平台上的分发。每个平台提供商都拥有广泛的自由裁量权，可以针对我们和其他用户更改和解释其服务条款和其他政策 ，而这些更改可能对我们不利。平台提供商还可能更改其费用结构，增加与访问和使用其平台相关的费用，更改我们在平台上进行广告或分发的方式，或更改平台上的应用程序开发者可以使用其用户的个人信息的方式。 此类更改可能会降低我们应用程序的可见性或可用性，限制我们的分发能力，阻止访问我们的应用程序，减少我们从应用程序中识别的下载量和收入，增加我们在这些平台上运营的成本，或者导致我们的应用程序在这些平台上被排除或限制。任何此类变化都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们违反或平台提供商认为我们违反了其服务条款(或者如果我们与这些 平台提供商的关系发生任何变化或恶化)，该平台提供商可能会限制或中断我们对平台的访问。如果平台提供商 与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定我们是竞争对手，则它也可以限制或中断我们对平台的访问。对我们访问任何平台的任何限制或中断都可能 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。2016年9月，由于涉嫌违反苹果与我们之间的开发者许可协议，移动迅雷被从苹果的iOS应用商店中删除 。我们仍在与苹果进行谈判。我们不能向您保证，未来在iOS应用商店重新推出移动迅雷的努力一定会成功。这很可能会阻止潜在用户和现有用户通过Apple设备访问或续订我们的服务。如果苹果继续拒绝我们的移动应用程序，我们无法预测长期影响。此外，其他应用商店也有权更新其商店策略，如果我们被视为 违反其策略，同时我们的移动应用程序从其他应用商店中删除，这可能会严重损害我们的移动战略。

我们在中国受到严格的 管理。任何适用于我们业务的必要许可证或许可的缺失，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务受到包括国务院、工业和信息化部(原信息产业部)、国家广播电视总局(原广电总局)在内的相关中国政府机构的政府监督和监管(原新闻出版广电总局(原广电总局，因国家广播电影电视总局和新闻出版总署的机构改革而成立)，文化和旅游部(因整合文化部和旅游部的机构改革而于2018年3月成立)，或文化部和其他相关政府部门。 这些政府部门共同颁布和执行涵盖电信和互联网信息服务运营的多个方面的规定，包括进入电信行业、允许的经营活动范围、各种经营活动和外商投资的许可证和许可。

我们的中国法律顾问告知我们，在我们的平台上展示视频内容(包括现场视频内容)需要获得在线传输视听节目的许可证。见“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-关于网上传输视听节目的规章”。我们在经营迅雷看板业务时，曾是此类许可证的注册所有人。然而，当我们在2015年7月将迅雷看板业务出售给买家时， 该许可证的注册所有者也变更为买家。处置后，深圳旺文华开始经营视频直播业务和短视频业务。根据我们中国法律顾问的建议，经营短视频业务和直播视频业务需要获得在线传输视听节目的许可证。2018年6月，深圳旺文华从独立第三方手中收购了河南旅游信息有限公司或河南旅游80%的股权。河南旅游是在线传播视听节目许可证的注册所有者。然而，经营这两项许可证业务的实体深圳旺文华并不是网络视听节目传输许可证的登记所有人。因此， 中国政府有关部门可能会发现我们在未获得适当许可证的情况下经营需要许可证的业务，因此可能会发出警告，责令我们纠正违规操作，并对我们处以罚款。经有关部门认定存在严重违规行为的，可以取缔违规作业，扣押与该作业有关的设备，并处以该作业总投资额一至二倍的罚款。

此外，我们提供给互联网用户的云计算服务可能被视为包括内容分发网络(CDN)服务。 随着工信部于2017年1月发布《关于清理规范互联网接入服务市场的通知》，我们现有的增值电信服务许可证或VATS许可证必须更新，以专门涵盖CDN服务， 过去不需要。深圳万物科技有限公司或迅雷的子公司深圳市万物已从中国有关部门获得了涵盖CDN服务的更新的VATS许可证。“第4项.公司情况--B.业务概述--规章--电信和互联网信息服务条例.”

如果中国有关当局 认定我们在没有适当许可证或批准的情况下运营，我们可能会被警告、责令纠正我们的违规行为 和/或被罚款，或者被要求施加限制，甚至停止我们的相关业务。此外，如果中国 政府颁布需要额外许可证的新法律法规或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动 都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国政府可能会 颁布法规，限制可能在网上传播的广告的类型和内容，这可能会对我们的业务产生直接的 不利影响。

对收集和使用个人数据的担忧 可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在用户使用我们的服务，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。

根据适用的有关收集、使用和共享个人数据的中国法律法规，我们的中国子公司、VIE及其子公司 必须对我们用户的个人信息保密，并禁止在未经该等用户同意的情况下向 任何第三方披露此类信息。2012年12月和2013年7月，全国人大常委会和工信部发布了法律法规，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。法律法规还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的保密。对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。此外，2016年6月和2017年1月，CAC、SCNPC发布了新的法律法规，进一步维护了网络空间安全。

我们对用户提供的任何信息进行严格管理和保护，根据我们的隐私政策，未经用户事先同意，我们不会将用户的任何个人信息 提供给任何无关的第三方。虽然我们努力遵守我们的隐私指南以及所有适用的数据保护法律和法规，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致 政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动，并可能损害我们的声誉。用户和监管机构对隐私的态度正在演变，对个人数据安全的担忧也可能导致我们的产品和服务的普遍使用率下降，这可能会导致用户数量减少。例如，如果中国政府当局要求我们的用户实名注册，我们的用户数量可能会减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。见“-在中国做生意的相关风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”此外，我们可能会受到中国以外司法管辖区的数据保护或个人隐私法律的约束 ，那里可能会对我们提出更严格的要求，我们可能不得不分配更多资源来遵守法律要求，我们的用户数量可能会进一步减少。 用户数量的大幅减少可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法 从运营中产生足够的现金或获得足够的资本来满足我们不断变化的业务的额外资本需求。

为了实施我们的发展战略，包括我们向移动互联网过渡的战略和我们在云计算业务上的持续努力，我们将继续进行资本投资，投入更多的研发努力来调查 用户需求，开发新的移动产品和更新现有产品，继续提升我们的云计算业务涉及的技术，并更频繁地更新我们现有的产品。因此，我们将继续在持续的基础上产生大量资本支出，我们可能很难满足这些资本要求。

到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。如果我们不能留住足够数量的用户并继续将这些用户转化为付费用户或订户，我们可能无法产生足够的收入来满足我们的业务发展 战略，包括我们继续过渡到移动互联网和我们的云计算业务的继续扩展， 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会获得额外的 融资，包括资本市场的股权发行和债务融资，为我们业务的运营和计划中的扩张提供资金。 然而，我们在未来获得更多融资的能力受到一些不确定因素的影响，包括：

如果我们不能获得足够的资本来满足我们的资本支出需求，我们可能无法执行我们的增长战略和我们的业务， 运营和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的成本和研发费用等费用可能会增加，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们广泛的资源发现网络和云计算业务的运营需要大量的前期资本支出以及持续的内容、技术和基础设施方面的大量投资。自成立以来，我们在研究和开发方面投入了大量资金，以保持我们的技术领先地位，并在设备上增加了我们的网络容量。我们预计，随着我们继续扩大研发团队以开发新产品和更新现有产品，特别是在我们继续投入资源发展我们的云计算业务以及开发和更新我们的移动产品的情况下，我们的研究和开发费用在短期内将增加。我们的大部分资本支出，如服务器和其他设备的支出，都是基于我们对未来潜在需求的估计，我们通常需要预先支付全部购买 价格和许可费。因此，我们的现金流可能会在支付此类款项期间受到负面影响 。我们可能无法迅速从此类支出中产生足够的收入，这可能会在之后的某些时间内对我们的运营结果产生负面影响 ；如果我们高估了未来对我们服务的需求，我们可能无法 实现预期的资本支出回报率，甚至根本无法实现。

此外，带宽 和其他成本可能会发生变化，并由市场供求决定。例如，专业制作的数字媒体内容的市场价格在过去几年里在中国大幅上涨，相关许可费也有所上涨。此外，如果带宽和其他提供商停止与我们的业务或提高其 产品和服务的价格，我们将产生寻找替代服务提供商或接受 增加的成本以提供我们的服务的额外成本，尽管我们预计通过我们的云计算服务获得的众包容量可能会 抵消我们的部分带宽成本。如果我们不能将我们的成本和费用转嫁给我们的用户，或者如果我们提供服务的成本没有随着我们向用户收取的任何未来价格的下降而相应下降，我们的运营结果可能会受到不利的 影响，我们可能无法实现盈利。

如果我们不能 及时或根本不能收回应收账款，我们的财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们绝大部分的广告收入来自有限的第三方广告平台，如广电通。我们通常与第三方广告平台签订广告协议。根据这些协议，广告平台在我们提供服务后向我们支付广告费。除了我们的在线广告服务，我们还在2018年通过向客户销售CDN获得了很大一部分收入。截至2018年12月31日，我们有相当一部分因出售CDN而产生的应收账款 。因此，我们的广告商和广告公司以及从我们购买CDN的客户的财务状况可能会影响我们的应收账款收款。我们对我们的广告商、广告代理和CDN购买者进行信用评估，以在签订任何商业合同之前评估这些服务费的可收入性。然而，我们不能向您保证，我们能够或将能够准确评估每个广告代理、广告客户或CDN购买者的信誉 ，如果适用，广告商、广告代理或CDN购买者，特别是那些过去占我们应收款项很大比例的广告商、广告代理或CDN购买者，如果无法及时向我们付款，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。例如，由于CDN购买者逾期付款和停业，我们在2018年计提了760万美元的应收账款拨备。此外，中国的网络广告市场由少数大型广告公司主导。如果与我们有业务关系的大型广告公司 要求他们的代理服务获得更高的返点，我们的经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

我们在2017和2018年有净运营现金流出 ，如果我们未来不能从我们的运营活动中产生足够的现金，未来可能会受到流动性压力。

我们2017年的运营现金净流出为1,420万美元，2018年为3,560万美元。有关营运现金净流出的原因，请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望 -B.流动资金及资本资源-营运活动”。 我们不能保证未来营运活动始终能产生正及充足的现金流。 如果我们未来的营运活动产生负现金流，我们的业务、营运结果及流动资金可能会受到不利影响。

此外，我们正在建设一座大楼，作为我们的研发中心和总部。我们计划为这个建设项目总投资6.0亿元人民币(8740万美元)。2019年，我们与一家商业银行签订了贷款安排协议，为建设项目提供资金。土地使用权和在建建筑物抵押给了银行，我们的一家子公司也向银行提供了担保。我们能够获得的最高贷款额度是4.0亿元人民币(5820万美元)。2019年2月，我们拿出了5000万元人民币(730万美元)。我们计划根据建设项目的进展，在不久的将来拿出剩余的3.5亿元人民币 (5100万美元)。尽管截至2018年12月31日，我们拥有现金、现金等价物 和3.195亿美元的短期投资，但如果我们未来无法从我们的经营活动中产生足够的现金，或者如果建设项目的实际成本超过我们的估计成本，我们可能会面临流动性压力。此外，我们计划在2021年之前完成建设，之后搬迁到新大楼。 但我们不能向您保证，由于许多我们无法控制的因素，我们一定能够在那时完成建设。例如，建设项目的完工需要得到政府的批准。我们不能向您保证 相关政府部门会在我们预期的时间内批准我们。如果我们无法按照预期时间表搬进新的 大楼，我们将不得不继续支付办公室租金费用。此外，我们可以将大楼的某些 层出租给其他各方，并用我们收到的租金支付贷款利息。如果新大楼无法在我们预期的时间内投入使用，我们将不得不用现有现金支付贷款利息，这将增加我们的流动性压力。 在最糟糕的情况下，如果我们无法偿还贷款，银行可能会取消我们的大楼的抵押品赎回权。因此，我们可能不得不 租用其他办公空间来继续我们的业务运营，并产生额外成本。此外，我们 聘请了一家声誉良好的国家建筑公司来建造这座建筑，并聘请了一家专业的房地产咨询公司来管理这一过程。建筑公司/房地产咨询公司在施工过程中可能会与我们发生纠纷， 这可能会导致建设项目的延误完成。如果发生纠纷，我们可能不得不提起诉讼 或被起诉。这起诉讼可能会转移我们管理层的注意力，并使我们承担额外的费用。

我们可能无法 成功应对我们在在线游戏市场面临的挑战和风险，例如未能收购和运营 受欢迎的高质量游戏，或未能获得运营在线游戏所需的所有许可证，这可能会使我们受到 相关部门的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。

我们的网络游戏业务 过去包括网络游戏业务、手游业务和MMOG。为进一步发展我们的云计算业务， 我们在2018年1月精简了整体业务，处置了网页游戏业务。处置后，我们的网络游戏业务 只经营手游和MMOG。我们与网络游戏开发商有独家运营协议，根据协议，我们获得了某些网络游戏的独家 权利。除了在我们自己的网站上提供这些游戏外，我们还可以选择将这些游戏转授给其他网站，以使我们的游戏收入来源多样化。这种类型的独家安排需要更多的初始资本 投资来获取游戏的经营权，并且涉及更多的商业风险，例如与潜在的 无法为游戏找到合适的子许可方相关的风险，或者没有雇佣足够数量的游戏玩家来使这些游戏为我们盈利的风险。如果我们无法在这些市场产生足够的收入来为我们的投资获得足够的回报，我们未来的运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，在中国经营 网络游戏还需要各种许可和审批。例如，发布网络游戏、音乐作品和其他互联网出版活动受广电总局的监管，该规定要求网络游戏和其他互联网出版服务的经营者在提供任何此类服务之前，必须获得互联网出版许可证。见“第 项4.公司信息-B.业务概述-监管-互联网出版监管”。深圳 迅雷已获得网络游戏出版许可证。但是，深圳迅雷的互联网出版许可证不包括音乐作品的出版和其他互联网出版活动。适用条例 还规定，每款网络游戏在上线前必须经过国家广电总局的事先审查批准。 此外，进口网络游戏在开始运营前应事先经国家旅游部批准，而国内开发的网络游戏应在开业30日内向国家旅游部备案。见“第四项.公司信息-B. 业务概述-监管-网络游戏监管”。我们向网络游戏开发商发放许可证，运营大型多人在线游戏，即MMOG，并与这些开发商分享利润。我们要求某些网络游戏的开发商获得广电总局的必要批准，并向交通部备案，以满足相关网络游戏的要求。截至本年报日期 ，我们目前运营的大部分网络游戏都获得了广电总局的批准，并在国家旅游部完成了 备案。然而，我们不能向您保证我们或这样的网络游戏开发商能够及时或根本不能获得广电总局的批准或完成MOCT对所有游戏的备案。如果我们或这样的网络游戏开发商未能及时或根本获得这些 许可证、审批或备案，有关当局可能会对我们的网络游戏的商业运营提出质疑，并认定我们违反了与网络游戏有关的法律法规， 有权对我们征收罚款，没收我们的网络游戏运营收入 ，并要求我们停止网络游戏业务。

我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法有效竞争。

我们在业务的不同领域面临着激烈的竞争。例如，虽然我们目前在中国云加速产品和服务市场上处于领先地位，但我们不能保证未来我们将能够保持领先地位。如果腾讯控股和百度等领先的中国互联网公司开始配置资源并专注于这一业务领域的发展，我们可能会面临 他们的竞争。随着越来越多的企业进入云加速业务，竞争对手的大幅降价可能会导致我们现有订户的流失。我们可能不得不采取行动来保留我们的用户基础并吸引更多订户，同时付出巨大的成本，包括升级和开发现有的和新的产品和服务，以满足用户不断变化的需求，但我们不能向您保证这些努力会成功，特别是考虑到中国政府 对互联网内容的严格控制。见--如果我们跟不上互联网行业的技术发展和用户 不断变化的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。和 “-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已经对我们的业务产生了不利影响 并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”

我们的一些现有或潜在竞争对手拥有比我们更长的运营历史和更多的财务资源，因此 可能能够吸引和留住更多的用户和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括进行品牌推广和其他营销活动以及进行收购。如果我们不能在我们业务的任何方面有效竞争，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

未检测到的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们的 服务的接受度，特别是我们的资源发现网络，这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的计划可能包含 编程错误，这些错误只有在发布后才会变得明显，特别是在升级到迅雷加速器 或云加速订阅服务等方面。我们会不时收到与影响其用户体验的编程错误有关的用户反馈，在我们的监控过程中，此类错误也可能引起我们的注意。但是，我们无法 向您保证我们将能够有效或及时地检测和解决所有这些编程错误。未检测到的编程错误或缺陷可能会对用户体验产生不利影响，并导致我们的用户停止使用我们的服务以及我们的广告商减少使用我们的服务，任何这些错误或缺陷都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们展示的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，像我们这样的广告渠道有义务监控其显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。中华人民共和国广告法律和法规 规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。2015年4月和2018年10月，全国人大常委会相继发布了修订后的广告法，并于2015年9月1日和2018年10月26日起施行，进一步加强对广告服务的监督管理。根据《广告法》的规定，含有虚假或者误导性信息以欺骗或者误导消费者的广告，视为虚假广告。此外，广告法还对医疗、药品、医疗器械、保健食品、酒精饮料、教育培训、具有预期投资回报的产品或服务、房地产、农药、饲料和饲料添加剂等多种广告的内容作出了明确的规定。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，对互联网广告行为进行了专门规范。具体内容见： 《公司信息-B.业务概述-规章制度-广告业务管理办法》 。在提供广告服务时，我们需要审核广告代理商或广告商向我们提供的相关广告的证明文件，并核实广告内容是否符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，我们有义务 核实是否进行了此类审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到 处罚，包括罚款、没收广告收入、责令消除非法广告的影响和停止发布广告。情节严重的，由国家工商行政管理总局、国家工商行政管理总局或者地方分局吊销违法经营者经营广告许可证或者许可证。

为履行上述中国法律法规规定的监督职能，我们采取了几项措施。我们几乎所有的广告 合同都要求与我们签约的广告公司或广告商：(I)确保提供给我们的广告内容真实、准确并完全符合中国法律法规；(Ii)确保此类内容不侵犯任何第三方的权益；以及(Iii)赔偿我们因此类广告内容而产生的任何责任。此外，我们的员工团队在展示此类广告之前会审查所有广告材料，以确保内容不违反相关法律法规。 然而，我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到这些法律法规在适用方面的不确定性。 如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚 ，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 。

我们面临与第三方的账单和支付系统相关的风险。

第三方的计费和支付系统 在线第三方支付处理商帮助我们维护某些订户和其他付费用户销售收益的准确支付记录 并收取此类付款。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入，我们的业务和运营结果可能会受到不利的 影响。此外，如果这些第三方的支付过程中存在安全漏洞或失败或错误，可能会影响用户 体验，并可能对我们的业务结果造成负面影响。

我们的服务和产品的支付渠道 通常包括第三方在线系统、固话和手机支付。自2014年以来，很大一部分支付是通过我们的在线支付系统完成的。虽然我们已经能够通过鼓励用户使用第三方在线系统来控制我们的支付手续费，与其他支付渠道相比，第三方在线系统收取的手续费水平相对较低 ，但用户可能会改变习惯，通过手机或其他成本较高的分销渠道进行支付。如果越来越多的用户使用手机作为他们的支付渠道 而未来成本保持不变甚至增加，或者如果我们不能最大限度地减少相关的支付手续费， 我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们也无法控制我们的第三方支付服务提供商的安全措施，我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并且可能会损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。此外， 可能存在帐单软件错误，这会损害客户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何一种情况，我们可能会失去付费用户，并且可能会阻止用户购买我们的产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

第三方电商平台是我们销售One Thing Cloud和收取付款的主要方式。如果我们不能保持与第三方电商平台的关系 ，我们的壹物云的销售和我们的云计算业务可能会受到不利影响。

除了我们专有的 分销渠道外，我们还通过中国的一个主要第三方电子商务平台销售我们的One Thing Cloud，并从该平台收取付款 。我们受其通过其平台销售产品的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着采购订单的下达、产品的运输和交付、销售退货和付款结算。如果我们违反或如果平台提供商认为我们违反了其条款和条件，它可能会停止或限制我们访问该 平台，这可能会损害我们One Thing Cloud的销售和我们的云计算业务。

与第三方平台的纠纷也可能时有发生，例如与费用安排和计费问题有关的纠纷，我们无法向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。如果我们与第三方平台的合作因任何原因终止，我们可能无法以我们可以接受的条款或在所有条件下及时找到替代者，我们的One Thing Cloud的销售可能会受到不利影响。如果我们未能与第三方电商平台保持良好的关系 ，我们的One Thing Cloud的销售额可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们销售One Thing Cloud的电子商务平台 失去市场地位或不再受用户欢迎，我们接触更多用户的能力将受到限制。此外，我们还需要确定营销和销售我们的One Thing云的替代渠道，这将消耗额外的资源，而且可能无效。

我们没有内部制造能力，依赖几家合同制造商来生产我们的产品。如果我们遇到与这些合同制造商的问题，我们的业务、品牌和运营结果可能会受到损害。

我们不维持自己的制造能力，并依赖合同制造商来生产我们的产品。我们将One Thing Cloud的生产任务分配给多家制造商。我们可能会遇到制造商的运营困难，包括 产能减少、未能遵守产品规格、质量控制不足、未能在生产截止日期前完成、制造成本增加。我们的制造商可能会因设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加或其他类似问题而中断生产 。此外，我们可能无法以我们可以接受的条款与合同制造商续签合同或及时确定替代 制造商。如果发生上述任何一种情况，我们的物联网制造 和我们的云计算业务可能会受到不利影响。

我们容易 受到供应短缺、原材料和组件的交货期过长以及供应变化的影响，其中任何一项都可能中断我们的供应链，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响，因为我们产品的一些关键组件来自 数量有限或单一的供应来源。

用于生产One Thing Cloud的所有组件和原材料都来自第三方供应商，其中一些组件 来自有限数量的供应商或单一供应商。因此，我们面临供应短缺或中断、成本 增加以及供应商来源有限的质量控制问题的风险。我们未来可能会遇到组件短缺的情况。 如果出现组件短缺或关键组件供应商的供应中断，我们将需要确定替代供应来源 ，这可能会耗时、困难且成本高昂。我们可能无法按我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法采购，这可能会削弱我们满足生产要求或及时完成订单的能力。这可能会导致我们的产品延迟交付，损害我们与客户、分销商和用户的关系，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们已根据股票激励计划授予，并可能继续授予股票奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加 。

我们已向各种员工、关键人员和其他非员工授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权和限制性股票 ，以激励业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们于2010年12月30日通过了股票激励计划，或 2010计划，于2013年11月18日通过了第二次股票激励计划，或补充了2013年计划，并于2014年4月24日通过了第三次股票激励计划 ，或2014年计划。根据二零一零年计划，吾等获授权在行使购股权或其他类型的奖励时发行最多26,822,828股本公司普通股(不包括根据二零一零年计划未予授予的因行使创办人购股权而已发行予本公司创始人的董事的合共8,410,200股 股)。截至2019年3月31日，根据2010年计划，已向某些高管和其他员工授予并发行了购买总计10,978,050股普通股和7,788,315股限制性股票(不包括被没收的股票)的期权。根据2013年计划，我们被授权向我们的高级管理层成员、法律顾问或我们公司的顾问发行最多9,073,732股普通股。截至2019年3月31日，根据2013年计划，已向 某些高管和其他员工授予7,071,370股限制性股票(不包括被没收的股份)。根据2014年计划，我们被授权向我们公司的董事、高级管理人员、员工和顾问或顾问发行最多14,195,412股普通股。截至2019年3月31日，根据2014年计划，已向某些高管和其他员工授予了 9,341,350股限制性股票(不包括被没收的股份)。截至2019年3月31日，与2010年度计划、2013年度计划和2014年度计划奖励相关的未确认股份薪酬支出分别为1,160万美元、40万美元和230万美元。 详情请参见第六项董事、高级管理人员和员工-B薪酬股份激励计划。

我们将在归属和行使这些期权时发行等量的 普通股。这些费用的金额是基于我们授予的基于股份的薪酬奖励的公允价值 。与股票薪酬相关的费用已影响我们的净收入 并可能减少我们未来的净收入，根据股票薪酬计划发行的任何额外证券都将稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，授予奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要的 重要性，我们将在未来继续向员工授予股票期权、限制性股票和其他股票奖励。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会 增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续努力和协作对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害 。

我们的成功有赖于我们高级管理团队的持续努力和服务。如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法 或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。我们行业对管理人员和关键人员的竞争非常激烈，合格的候选人有限。在未来，我们可能无法 留住高管或关键人员的服务，也无法吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去广告商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管都与我们签订了雇佣协议(包括竞业禁止条款)。但是，如果我们与我们的高管或关键员工之间发生任何纠纷，鉴于中国法律制度的不确定性，这些协议 可能无法在这些高管和关键员工居住的中国执行。

此外，虽然我们 经常在管理人员和其他关键员工的聘用日期之后向他们授予额外的奖励股票，但初始奖励 通常比后续奖励要大得多。员工可能更有可能在最初的奖励股票授予后离开我们 ，特别是如果奖励股票的价值相对于行权价格大幅升值。 如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键人员离开我们公司，我们成功运营我们的业务和执行我们的业务战略的能力可能会受到影响。

我们可能无法 有效地确定或追求收购或投资的目标，即使我们完成了此类交易，我们也可能 无法成功地将被收购的业务整合到我们的业务中，或无法实现预期的收益，我们的股权投资可能会因目标公司业绩不令人满意而遭受减值损失，每一项都可能对我们的增长和运营结果产生不利影响。

我们过去有，未来可能会有选择地收购或投资于其他业务，包括那些补充我们现有业务的业务。然而，我们 可能无法在未来确定合适的收购或投资目标。即使我们能够确定 合适的候选人，我们也可能无法按我们在商业上可接受的条款完成交易。如果我们未能确定合适的候选人或完成所需的交易，我们的发展可能会受到阻碍。如果我们投资的目标公司业绩不令人满意，我们的股权投资可能会出现减值损失。

即使我们完成了所需的收购或投资，此类收购和投资也可能使我们面临新的运营、监管、市场和地域风险和挑战，包括：

这些事件中的任何一个都可能 破坏我们管理业务的能力。这些风险还可能导致我们无法从收购或投资中获得预期收益，因此我们可能无法收回在此类计划中的投资或可能不得不确认减值费用 。

此外，我们在任何收购中使用的融资和付款安排可能会对您作为投资者产生负面影响，因为如果我们发行与收购相关的股票 ，您的持股可能会被稀释。此外，如果我们承担巨额债务来为此类收购融资， 我们将产生额外的利息支出，这将转移我们营运资金的资源，并可能对我们的运营业绩产生重大 不利影响。

战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟以推进我们的业务目标。与第三方的战略联盟 可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、交易对手的不履行，以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害。

我们过去曾投资或收购补充我们现有业务的其他资产、技术或业务。如果我们获得合适的机会，我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务将需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流 ，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定 并完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在获得中国和世界其他地区相关政府部门必要的 批准时产生巨额费用。此外，投资和收购可能会 导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及所收购业务的潜在未知负债或法律风险。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务、 财务状况和经营业绩以及我们获得融资的能力可能会受到全球或中国经济下滑 的不利影响。

我们经营的行业，包括移动互联网行业，可能会受到经济低迷的影响。例如，世界经济(包括中国经济)的长期放缓可能会导致移动互联网广告量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，我们的某些产品和服务 可能会被我们的用户视为可自由支配的产品和服务，他们可能会选择在经济低迷期间停止或减少此类产品和服务的支出。在这种情况下，我们保留现有用户和增加新用户的能力将受到不利影响， 这将反过来对我们的业务和运营结果产生负面影响。

此外，全球或中国经济的放缓或中断可能会对我们可用的融资产生实质性的不利影响。经济疲软可能会侵蚀构成信贷市场基础的投资者信心。影响金融市场和银行体系的不稳定经济可能会严重限制我们以商业合理的条款在资本市场或从金融机构获得融资的能力，甚至根本不能。虽然我们不确定全球金融和经济波动以及中国经济放缓在短期和长期内对我们业务的影响程度，但我们的业务、运营结果和前景可能会受到全球经济低迷或中国经济中断或放缓的重大不利影响。

我们的运营 取决于中国的互联网基础设施的性能。

我们业务的成功运营 取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下进行维护的。此外，我们还与各省有限数量的电信服务提供商的各子公司签订了与网络相关的服务合同。一方面，如果中国的互联网行业没有像预期的那样快速增长 ，我们的业务和运营将受到负面影响。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务 。此外，我们的网络和网站定期为大量用户和广告商提供服务。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们网站上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。 如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降 ，我们的业务可能会受到损害。另一方面，如果互联网行业的增长速度快于预期，而我们在研发方面不能对市场需求做出及时的反应，我们的服务的用户体验和吸引力可能会受到损害 ，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

如果我们未能 实施并保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈或无法履行我们的报告义务，投资者对我们公司的信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

根据美国证券法，我们必须履行报告义务。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估 。然而，我们不受独立注册会计师事务所的要求，证明截至2018年12月31日的年度财务报告内部控制的有效性，因为截至2018年12月31日，我们 符合《就业法案》定义的“新兴成长型公司”的资格。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求，对截至本年度报告所涵盖期间结束时我们的 披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 自2018年12月31日起生效，这是因为我们采取了行动来补救我们之前在财务报告内部控制中发现的一个重大缺陷、一个重大缺陷和一些其他控制缺陷 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 导致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大缺陷与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求缺乏会计资源有关，发现的重大缺陷与缺乏有文件记录的全面美国公认会计准则会计手册和财务报告程序以及缺乏相关实施控制有关。在确定材料薄弱环节和控制缺陷后，我们采取了一系列措施来补救材料薄弱环节和控制缺陷。有关我们已采取的补救措施的更多细节，请参阅“第15项.控制和程序”。作为我们采取措施的结果，我们的管理层得出结论，我们已经弥补了实质性的弱点。然而， 不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点。未能发现并解决任何控制缺陷 可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他材料 弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们 可能无法持续地得出结论，根据第404节的规定，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报 ，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表 。

此外，一旦我们不再成为《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。即使我们的管理层得出结论 我们对财务报告的内部控制在未来有效，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制不满意，也可能会发布合格的报告 或我们的控制记录、设计、运营或审查的水平，或者其对相关要求的解释是否与我们不同。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

我们的商业保险承保范围有限，任何未投保的业务中断都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。 我们有有限的商业责任或中断保险来覆盖我们的业务。任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们面临着与地震、卫生流行病和其他疫情等自然灾害相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营 。

我们的业务可能 容易受到自然灾害和其他类型灾难的中断和破坏，包括地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、恶劣冬季天气(包括雪、冰水、冰暴和暴风雪)、环境事故、停电、通信故障、爆炸、人为事件，如恐怖袭击和类似事件。由于灾难的性质，我们无法预测灾难的发生、时间和严重程度。如果未来发生任何此类灾难或非常事件， 我们的业务运营能力可能会严重受损。此类事件可能会使我们难以或不可能向用户提供我们的服务和产品，并可能减少对我们产品的需求。由于我们不投保财产保险，而且可能需要大量时间才能恢复运营，因此在发生任何重大灾难性事件时，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

此外，我们的业务 可能会受到甲型H1N1流感、禽流感、H7N9或严重急性呼吸道综合征(SARS)等大流行的不利影响。在中国或其他地方发生这些大流行疾病或其他不利公共卫生事态发展可能会 严重扰乱我们或我们业务合作伙伴(包括我们的广告商)的人员配备，并以其他方式减少我们劳动力的活动水平和我们业务合作伙伴的劳动力水平，对我们的业务运营造成实质性的不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府 发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制 ，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

中国现行法律法规 对从事互联网业务的外资公司的所有权进行了某些限制，包括提供在线游戏和在线广告服务。例如，除电子商务服务提供商外，外资在增值电信服务提供商中的股权比例不得超过50%， 《外商投资电信企业管理规定(2016年修订)》要求，中国增值电信服务提供商的主要外资必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资或经营从事互联网文化运营服务(包括网络游戏运营服务)、互联网新闻 服务、网络视听节目传播服务等的实体。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司Giganology深圳和迅雷计算机(深圳)有限公司 或Giganology深圳和迅雷计算机被视为外商投资企业 。因此，该两家中国附属公司均无资格于中国提供增值电讯服务及上述互联网相关服务。因此，我们在中国的业务主要通过千兆深圳和深圳迅雷及其股东之间的合同 安排进行。深圳迅雷或其子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、在线广告、在线游戏、云计算及相关业务所需的许可证和许可证，而深圳迅雷持有多个运营子公司，这些运营子公司承担了我们在中国的大部分业务。 我们与深圳迅雷及其股东的合同安排使我们能够有效控制深圳迅雷 和深圳迅雷的运营子公司，从而将它们视为我们的合并实体并巩固其成果。 有关这些合同安排的详细讨论，请参阅“第4项.公司-C组织结构信息。”

但是，我们不能向您保证，我们将能够执行这些合同。尽管我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，与深圳迅雷及其股东签订的这些合同安排下的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据中国现行法律法规强制执行，但我们不能向您保证，中国政府会同意这些合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或要求 或未来可能采用的政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规 不确定，相关政府当局在解释这些法律和法规时拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府确定我们没有遵守适用的法律法规，它可以吊销我们的业务和经营许可证，要求我们停止或限制我们的运营，施加罚款，限制我们收取收入的权利，屏蔽我们的 网站，要求我们重组我们的业务，施加我们可能无法 遵守的额外条件或要求，或者对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。施加任何此类处罚都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。

我们的运营依赖于与中国的可变权益实体及其股东的合同 安排，在提供可变权益实体及其子公司的运营控制权方面，这可能不如直接所有权 有效。

由于中国法律限制在中国从事互联网业务的公司中拥有外资股权，因此我们依赖与我们的VIE深圳迅雷以及深圳迅雷的股东签订的合同安排来运营我们在中国的业务。如果我们拥有深圳迅雷的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对深圳迅雷董事会进行改革， 这反过来可能会在管理层产生变化，但必须遵守任何适用的受托责任。然而，在目前的合同安排下，我们依赖深圳迅雷及其股东履行合同义务 进行有效控制。此外，我们与深圳迅雷的经营合同为期十年，受深圳千兆科技单方面解约权的制约，并可根据深圳千兆科技的要求延长。一般来说，深圳迅雷及其股东不得在合同到期前终止合同。然而，深圳迅雷的股东 可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务，包括在初始合同期限届满时续签这些合同的义务。此类风险在我们打算通过与深圳迅雷的合同安排经营业务的整个期间都存在。根据我们与深圳迅雷及其股东的合同安排，我们可以随时更换深圳迅雷的股东 。然而，如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和法院的运作来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。请参阅“-深圳迅雷或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响”和“第4项.公司-C组织结构信息。” 因此，这些合同安排可能不如直接所有权安排为我们提供对深圳迅雷的控制权 。

如果深圳迅雷或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

深圳迅雷或其 股东可能未能采取我们业务所需的某些行动，或未能遵守我们的指示，尽管他们负有合同义务 。如果他们未能履行与我们各自协议下的义务，我们可能不得不依靠中国法律规定的法律救济，包括寻求具体履行或禁令救济，但这可能是无效的。截至本 年报日期，我们的联合创始人兼董事创始人邹胜龙先生拥有我们可变权益实体深圳迅雷76%的股权。根据经修订的深圳吉安达与深圳迅雷股东订立的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其在深圳迅雷的全部股权质押给深圳吉安诺斯，以担保深圳迅雷及其股东履行相关合同安排项下各自的义务。 此外，深圳迅雷的股东已根据股权质押协议向政府主管部门完成了股权质押登记工作。倘若深圳迅雷的任何股东，尤其是邹胜龙先生，因其于深圳迅雷的重大股权而未能履行其于合约安排下的责任， 吾等可能须执行该等协议，将其股权转让予深圳吉安达的另一名委任人士。

此外，股权出售协议、知识产权购买期权协议及若干其他合约安排项下的认购期权的行使 将须经政府主管当局审核及批准，并会产生额外的 开支。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将按照中国法律程序解决。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对我们的可变利益实体及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到不利影响。

与我们可变利益实体的合同 安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国税务法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。见“第4项.公司信息-B.业务概况-法规-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。如果中国税务机关认定我们在中国的全资附属公司深圳千兆与我们在中国及其股东中的可变权益实体深圳迅雷之间的合约安排，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议并非以公平原则订立，因此构成不利的转让定价安排，我们可能会 面临重大及不利的税务后果。不利的转让定价安排 可能会导致税收上调，中国税务机关可能会对深圳迅雷上的滞纳金 征收利息，用于调整后但未缴的税款。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加，或者需要为逾期付款支付利息，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响 。

深圳迅雷的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

邹肖恩、程浩、王芳、施建明和广州树联信息投资有限公司是深圳迅雷的股东。我们不会向深圳迅雷的股东提供任何激励措施，以鼓励他们以深圳迅雷股东的身份，按照我们的最佳利益行事。根据我们与深圳迅雷股东之间的 当前有效的股权期权协议，我们可以随时更换这些股东。

作为我们公司的董事和/或高管，根据开曼群岛法律，邹先生和Mr.Cheng各自对我们负有忠诚和关心的义务。我们不知道 中国的其他上市公司与我们的公司结构和股权结构相似，是否有 针对各自可变利益实体的股东提出的利益要求冲突。然而，我们不能向您保证，当发生冲突时，深圳迅雷的股东会以我们公司的最佳利益为行动，或者冲突会得到有利于我们的解决 。如果我们不能解决我们与深圳迅雷股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们 将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和中断我们的运营。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

我们可能主要依靠我们的中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求 。深圳千兆科技和迅雷向我们派息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大 不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们的中国全资子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务。如果深圳千禧科技未来自行产生债务 ，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。此外，中国税务机关可能会要求吾等调整我们目前与深圳迅雷(吾等的可变权益实体)订立的合约安排下的应纳税所得额，以及迅雷电脑与深圳迅雷之间的知识产权框架协议，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。截至2018年12月31日，我们在中国境内的现金或现金等价物约为人民币2.473亿元(Br)(3,600万美元)和3,280万美元，其中深圳迅雷及其子公司持有人民币1.212亿元(合1,770万美元)和现金等价物3,000万美元。所有现金或现金等价物的转移均受中国政府对货币兑换的限制。

根据中国法律及法规，深圳千兆及迅雷作为中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计税后溢利中支付股息。此外，深圳千兆、迅雷等外商独资企业，如果有的话，每年至少要提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至基金总额达到其各自注册资本的50%。外商独资企业可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金 不能作为现金股息分配。限制深圳千兆科技和迅雷向我们支付股息或进行其他分配的能力可能会对我们的增长能力造成实质性的不利影响，从而限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。另见“-与在中国开展业务有关的风险-我们的全球收入可能根据中国企业所得税法缴纳中国税，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能限制或阻止我们向我们的中国子公司和可变利率实体及其子公司发放贷款，或向我们的中国子公司作出 额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们可以(I)向我们的中国子公司追加 出资，(Ii)设立新的中国子公司并向这些新的 中国子公司出资，(Iii)向我们的中国子公司或可变利息实体及其子公司提供贷款，或(Iv)通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸 实体。然而，这些用途中的大多数都受到中华人民共和国的法规和批准的约束。例如：

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于政府主管部门批准的经营范围内，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款所得的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反安全通告第142号可能会导致严重的罚款或其他处罚。2015年3月30日，外汇局发布了国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月1日起施行，取代了自2015年6月1日起施行的外汇局第142号通知和2016年6月9日起施行的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算政策的通知》，或外汇局第16号通知。尽管外管局第19号通函和第16号通函允许将外币资本折算后的人民币用于中国境内的股权投资，但该等限制将继续适用于外商投资企业将折算后的人民币用于业务范围以外的用途、用于向非联营公司发放贷款或发放公司间人民币贷款。

如果我们的可变利益实体及其子公司中的任何一个破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去 使用和享受这些实体及其子公司持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

作为我们与可变利益实体的合同 安排的一部分，我们的可变利益实体及其子公司持有对我们的业务运营 非常重要的某些资产，包括专有技术及相关域名和商标的专利。 如果我们的任何可变利益实体或其子公司破产，其全部或部分资产受到留置权或第三方债权人权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的可变利益实体及其子公司不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益 权益。如果我们的可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序 ，无关的第三方债权人可能会要求对这些资产的部分或全部权利，从而阻碍我们经营业务的能力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

有关 新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大制定了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施 规章和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一公司对外资和国内投资的法律要求的立法努力，使其外资投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国境内直接或间接进行的投资活动。 虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为 定义下的一种间接对外投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它 仍然留有余地，未来法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式。在上述任何一种情况下，我们的合同安排 是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司根据现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们 是否能够及时完成此类行动，或者根本不能。如果不及时采取适当措施应对任何此类 或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理 和业务运营产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制，例如那些有资格在中国某些主要城市指定的自由贸易区经营的行业或公司。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门中，增长都是不平衡的 并且增长速度一直在放缓。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，政府对资本投资的控制或税务法规的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。

这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响 ，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。

中国对电信服务提供商、互联网和无线接入以及新闻和其他信息的发布有严格的规定。 根据这些规定，禁止像我们这样的互联网内容提供商或互联网提供商在互联网或无线网络上发布或显示违反中国法律法规的内容。如果互联网内容提供商发现禁止内容 在其网站上传播或存储在其系统中，则必须立即终止此类信息的传输或删除此类信息 并保存记录并向有关部门报告。不遵守这些要求可能会导致我们的互联网内容提供商服务和其他所需许可证所需的VATS许可证被吊销 ，并关闭违规网站， 云网络运营商或网站运营商也可能对此类网络或网站上显示、检索或链接到此类网络或网站的禁止内容承担责任。但是，为遵守这些要求而不断进行自我监控的努力可能会 对用户体验产生负面影响，并导致用户数量下降。

中国政府 加强了删除在互联网和无线网络上传播的不当内容的努力，我们对我们平台和网站上的内容进行 监控的努力导致过去几年订户数量下降。2014年4月，中国政府发起了一项运动，以加强和加强对中国互联网内容，特别是色情内容的审查，各种网站受到处罚，在某些情况下，网站运营被完全暂停。我们定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的标准 。到目前为止，我们已经删除了数百万个缓存文件，屏蔽了100多万个数字文件，并在我们的自动关键字过滤系统中添加了数千个关键字。此外，截至2018年底，我们还允许约192,000名现有用户暂停服务。随着我们继续努力遵守中国政府的规章制度，我们的用户和订户数量可能会进一步下降 。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于多个监管机构的规则和法规，包括负责保护投资者和监管证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的 和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们未能解决并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。深圳千禧科技是一家外商投资企业，适用中国外商投资法律法规，尤其是外商投资企业法律法规。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系的先前法院判决可供参考，但先例价值有限。

在过去的三十年里， 中国政府制定了立法，大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规 可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果 以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 以及我们执行合同或侵权权利的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

我们相信，我们的专利、商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠中国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和品牌。中国对知识产权的保护可能不如美国或其他司法管辖区有效，因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，这可能会对我们的收入和竞争地位产生不利影响。

我们可能会受到中国互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行存在很大的不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。与中国互联网业务监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策的解释和应用，以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策，给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动(包括我们的业务)的合法性带来了很大的不确定性。例如，2009年9月，新闻出版广电总局和国家扫黄打非工作办公室联合发布了一份通知，即第13号通知，明确禁止 外国投资者以独资、合资、合作方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同 或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。其他对网络游戏运营有实质性监管权力的政府机构和外商投资中国的实体，如工信部和交通部，没有加入新闻出版广电总局发布13号通告的行列。虽然13号通告总体上适用于我们和我们的网络游戏业务，但截至目前，新闻出版广电总局或广电总局尚未发布对13号通告的任何解释，据我们所知，也没有根据13号通告对任何依赖与关联实体签订合同安排在中国经营网络游戏的公司采取任何执法行动。我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持我们现有的执照，或 获得任何新法律或法规所需的任何新执照。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

根据有关当局的解释 ，我们可能无法在所有情况下确定可能导致我们承担责任的内容类型 ，特别是如果中国政府继续保持或加强对中国的互联网内容的严格审查。我们可能无法控制或限制用户在我们的网络上生成或放置的所有数字媒体内容， 尽管我们尝试监控和过滤此类内容。如果监管机构发现我们网络或网站上的任何内容 令人反感或需要我们尚未获得的任何许可证或许可，他们可能会要求我们限制 或取消此类信息的传播或以其他方式限制此类内容的性质，并保留记录并向相关机构报告 ，这可能会减少我们的用户流量。此外，如果因在我们的网络或网站上显示、检索或上传到我们的网络或网站上的禁止内容而违反这些法规，我们可能会受到重罚，包括 暂停或关闭我们的业务。执法活动可能会在任何持续的政府活动中得到加强。此外，虽然我们保持定期的内部监控和合规协议，但我们不能确定我们未来不会 不会与任何变化或新的政府法规或标准发生冲突。如果我们收到相关政府部门的公开警告或我们的加速服务许可证被吊销，我们的声誉将受到损害，如果我们的加速服务或其他产品的运营 被暂停或全部或部分关闭，我们的收入和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，内部合规调查和内容删除 可能会对我们的云加速服务产生实质性影响，进而可能导致用户减少，并对我们的收入和运营结果产生不利的 影响。到目前为止，我们还无法量化这种影响的程度和程度。

我们可能会被我们的游戏玩家起诉，并对此类玩家造成的虚拟资产损失承担责任，这可能会对我们的声誉和 业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

玩家在玩网络游戏或参与其他网络活动时，会获得和积累一些虚拟资产，如特殊设备和 其他配件。这类虚拟资产对在线游戏玩家可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用一个用户的游戏账号 ，偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致数据丢失。

根据2017年10月生效的民法总则 ，数据和虚拟资产被列为受法律保护的民事权利，必须根据此类事项的具体规则进行保护 。然而，目前中国还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，对于谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的在线游戏运营商是否对游戏玩家或其他利害关系方承担此类虚拟资产损失的责任(无论是合同、侵权或其他方面)，都存在不确定性。根据中华人民共和国最近的法院判决，法院通常会追究网络游戏运营商对游戏玩家造成的虚拟资产损失的责任， 并责令网络游戏运营商将遗失的虚拟物品返还给游戏玩家或赔偿损失，并要求游戏运营商提供完善的安全系统来保护游戏玩家拥有的此类虚拟资产。如果 虚拟资产损失，我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任，这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果造成负面影响。

不遵守管理虚拟货币的法律或法规 可能会导致处罚，这可能会对我们的在线游戏业务和运营结果产生重大不利影响。

中国自2007年起对“虚拟货币”的发行和使用进行监管，以应对中国网络游戏行业的发展 。2007年1月，公安部、交通部、工信部、新闻出版广电总局联合发布了关于网络赌博的通知 ，这对使用虚拟货币有影响。为了遏制涉及在线赌博的网络游戏，并解决虚拟货币可能被用于洗钱或非法交易的疑虑，通知(A)禁止网络游戏运营商 向游戏输赢收取虚拟货币形式的佣金；(B)要求网络游戏运营商 限制在猜测和投注游戏中使用虚拟货币；(C)禁止将虚拟货币兑换为真实货币或财产；以及(D)禁止允许游戏玩家向其他玩家转移虚拟货币的服务。2009年6月4日，交通部和商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《虚拟货币通知》。此外，交通部于2010年6月发布了《网络游戏办法》，其中规定，网络游戏运营商发行的虚拟货币只能用于兑换自己的网络游戏产品和服务，不得用于支付其他实体的产品和服务。

我们向我们的客户发行虚拟货币 ，让他们购买用于在线游戏和高级服务的各种物品。尽管我们相信我们不提供网络游戏虚拟货币交易服务，但我们不能向您保证中国监管机构不会采取与我们相反的观点。例如，我们根据用户在游戏中达到的里程碑或玩游戏的时间向用户发行的某些虚拟物品可以转让和交换为我们的虚拟货币或我们向用户发行的其他虚拟物品。如果中国监管部门认为此类转账或兑换属于虚拟货币交易，则我们可能被视为从事虚拟货币的发行，我们也可能被视为提供交易平台服务，从而实现此类虚拟货币的交易。根据虚拟货币通知，同时从事这两项活动是被禁止的。 在这种情况下，我们可能被要求停止我们的虚拟货币发行活动或此类被视为“交易服务”的活动 并可能受到某些处罚，包括强制性纠正措施和罚款。 以上任何一项的发生都可能对我们的网络游戏业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，虚拟货币通知禁止网络游戏运营商设置涉及玩家直接支付现金或虚拟货币的游戏功能 ，以抽奖、下注或抽奖的方式随机选择赢得虚拟物品或虚拟货币的机会。 通知还禁止游戏运营商以合法货币以外的其他方式向游戏玩家发行货币。 尽管我们认为我们总体上遵守了此类要求，并已采取足够措施防止上述被禁止活动的发生。我们不能向您保证，中国监管当局不会采取与我们相反的观点，并将该功能视为虚拟货币通知所禁止的，从而使我们受到处罚，包括强制性的 纠正措施和罚款。上述任何事项的发生，均可能对本公司的网络游戏业务及经营业绩造成重大不利影响。

中国加强了政府对互联网行业的监管，这可能会限制我们维持或扩大用户基础的能力。

中国政府近年来加强了对中国互联网行业各方面的监管。例如，2011年1月，工信部与其他七个中央政府部门联合发布了《关于未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案》的通知，要求网络游戏运营商采取各种措施 保持与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的制度，并要求 监控未成年人的网络游戏活动，并在父母或监护人要求时暂停未成年人的账户。这些 限制可能会限制我们在未成年人中增加网络游戏业务的能力。见“第四项.公司信息-B. 业务概述-规章制度-抗疲劳制度、实名制登记制度和父母监护项目管理 项目。”如果未执行这些限制，如果被相关政府机构发现，可能会对我们造成罚款和 其他处罚，包括关闭我们的在线游戏运营和吊销许可证。此外，如果未来将这些限制扩大到适用于成人游戏玩家，我们的网络游戏业务可能会受到实质性的不利影响 。

此外，中国政府近年来收紧了对网吧的监管。特别是关闭了一大批无证网吧。中国政府对网吧的设立提出了更高的资本和设施要求。此外，中国政府鼓励发展有限数量的全国性和地区性网吧连锁店，不鼓励建立独立的网吧的政策，可能会减缓中国网吧的发展。2002年6月，文化部会同其他政府部门发出联合通知，2004年2月，国家工商行政管理总局再次发出通知，暂停发放新的网吧牌照。2007年5月，国家工商行政管理总局重申了2007年不再新登记网吧的立场。2008年、2009年和2010年，文化部、国家工商行政管理总局等政府有关部门分别或联合下发通知，以多种方式加强对网吧的监管，包括查处接收未成年人的网吧，打击没有足够和有效许可证的网吧，限制网吧总数，在有关部门规划的范围内审批网吧，甄别非法和不良游戏和网站，加强对网吧和网络游戏的监管协调。虽然目前我们的大多数用户通过自己的设备访问和消费我们的产品和服务，但如果网吧成为我们用户访问我们网站或在线游戏的主要场所之一，那么中国网吧数量的任何减少或增长的任何放缓都可能限制我们维持或扩大用户基础的能力。

此外，中国政府近年来加大了力度，删除在互联网和无线网络上传播的不当内容。2014年4月，中国政府发起了一项运动，以加强和加强对中国互联网内容，特别是色情内容的审查，各种网站受到处罚，在某些情况下，网站运营被彻底暂停。2017年8月，民航委颁布了《互联网评论发布服务管理规定》和《互联网论坛和社区服务管理规定》，均要求相关服务提供者建立信息审查检查机制。随着我们实施符合这些规定的计划， 我们看到我们的订户数量下降，未来可能会有更多订户或用户减少。见“-中国对通过互联网传播的信息的监管和审查对我们的业务造成了不利影响，并可能继续对我们的业务产生不利影响 ，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”

汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

人民币价值的波动 可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。 2005年7月，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的财务报表 以美元表示，我们的大部分资产、成本和费用都以人民币计价。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。 例如，如果我们在运营中需要将美元转换为人民币，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他业务 ，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。 此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩报告 ，无论我们的业务或经营业绩发生任何根本变化。

中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来 进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口 或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管理规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们全资拥有的中国子公司的股息支付，以满足我们可能有的任何现金和融资需求 。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需事先 外管局批准，并符合某些程序要求。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局 事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于我们的中国子公司向我们公司支付股息，以及向位于中国以外的我们的中国子公司的员工支付人民币以外的货币。经外汇局事先批准或登记，我们中国子公司和关联实体经营产生的现金可用于偿还我们中国子公司和可变利息 实体及其子公司欠中国以外实体的债务，以及以人民币以外货币支付中国以外的其他资本支出。如果我们的任何可变利益实体或其子公司清算，其资产清算的收益 可用于中国境外或提供给非中国公民的投资者。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币 向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

中国的某些法规 可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《并购规则》以及与并购有关的某些法规和规则确立了额外的程序和要求 ，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，如果触发国务院于2008年8月3日发布的《关于事前通知经营者集中门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者 控制中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，中国人民代表大会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求： 被认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在中国内部超过4亿元人民币)必须经过商务部的批准才能完成。此外，根据商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》，涉及国家安全行业的外国投资者并购，由商务部严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过此类安全审查的交易，包括控制实体通过合同安排进行的交易。我们认为 我们的业务不属于与国家安全相关的行业。然而，我们不能排除商务部或其他政府机构可能会在未来发布与我们的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围。虽然我们目前还没有进行任何收购的最终计划，但我们可能会选择在未来通过直接收购中国的补充业务来发展我们的业务。遵守这些 法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准 ，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。

SAFE has promulgated several regulations that require PRC residents and PRC corporate entities to register with local branches of SAFE in connection with their direct or indirect offshore investment activities. These regulations apply to our shareholders who are PRC residents and may apply to any offshore acquisitions that we make in the future. SAFE promulgated the Circular on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Control on Domestic Residents’ Offshore Investment and Financing and Roundtrip Investment through Special Purpose Vehicles, or SAFE No. Circular No. 37, on July 4, 2014. SAFE Circular No. 37 requires PRC residents to register with local branches of SAFE in connection with their direct establishment or indirect control of an offshore entity, for the purpose of overseas investment and financing, with such PRC residents’ legally owned assets or equity interests in domestic enterprises or offshore assets or interests, referred to in SAFE Circular No. 37 as a “special purpose vehicle.” The term “control” under SAFE Circular No. 37 is broadly defined as the operation rights, beneficiary rights or decision-making rights acquired by the PRC residents in the offshore special purpose vehicles or PRC companies by such means as acquisition, trust, proxy, voting rights, repurchase, convertible bonds or other arrangements. SAFE Circular No. 37 further requires amendment to the registration in the event of any changes with respect to the basic information of the special purpose vehicle, such as changes in a PRC resident individual shareholder, name or operation period; or any significant changes with respect to the special purpose vehicle, such as increase or decrease of capital contributed by PRC individuals, share transfer or exchange, merger, division or other material event. If the shareholders of an offshore holding company who are PRC residents do not complete their registration with the local SAFE branches, the PRC subsidiaries of the offshore holding company may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to the offshore company, and the offshore company may be restricted in its ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries. Moreover, failure to comply with SAFE registration and amendment requirements described above could result in liability under PRC law for evasion of applicable foreign exchange restrictions. In addition, on February 13, 2015, SAFE issued SAFE Circular No. 13, which took effect on June 1, 2015. SAFE Circular No. 13 delegates to the qualified banks the authority to register all PRC residents’ investment in “special purpose vehicle” pursuant to SAFE Circular No. 37, except that those PRC residents who have failed to comply with SAFE Circular No. 37 will continue to fall within the jurisdiction of the relevant local SAFE branches and must continue to make their supplementary registration applications with the such local SAFE branches.

据我们所知，我们已要求在我公司拥有直接或间接利益的中国居民按照外管局规定的要求提出必要的申请、备案和修改。邹胜龙先生、郝成先生、王芳女士已按外汇局规定在当地外汇局完成了初步登记，并进行了 变更登记。然而，我们不能向您保证这些中国居民股东已经完成并将完成外管局规定的所有后续修订登记，因为我们无法控制这些中国居民股东 。吾等亦可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等提出或取得任何适用登记的要求或遵守外管局规定的其他要求，因为吾等对该等中国居民股东并无控制权。我们的中国居民股东或我们未来的中国居民股东未能或无法进行任何必要的登记或遵守外管局法规下的其他要求，可能会对该等中国居民或我们的中国子公司处以罚款和法律制裁，还可能限制我们筹集额外融资、向我们提供额外资本或向其提供贷款(包括使用我们首次公开募股所得资金)的能力 我们的中国子公司、限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式向我们分配利润的能力，或者 以其他方式对我们产生不利影响。

此外，由于 国家外汇管理局法规将如何解释和实施以及国家外汇管理局将如何将其应用于我们的不确定性，我们无法 预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动（如股息汇款和以外币计价的 借款）可能会受到更严格的 审查和批准流程的约束，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购 一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）能够获得 必要的批准或完成外汇法规要求的必要申报和注册。这 可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

In December 2006, the People’s Bank of China promulgated the Administrative Measures of Foreign Exchange Matters for Individuals, which set forth the respective requirements for foreign exchange transactions by individuals (both PRC or non-PRC citizens) under either the current account or the capital account. On February 15, 2012, SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, or the Stock Option Rules, which replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE on March 28, 2007. Under the Stock Option Rules and other relevant rules and regulations, PRC residents who participate in stock incentive plan in an overseas publicly-listed company are required to register with SAFE or its local branches and complete certain other procedures. Participants of a stock incentive plan who are PRC residents must retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct the SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plan on behalf of its participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, the purchase and sale of corresponding stocks or interests and fund transfers. In addition, the PRC agent is required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agent or the overseas entrusted institution or other material changes. We and our PRC employees who have been granted stock options are subject to these regulations. Failure of our PRC stock option holders to complete their SAFE registrations may subject these PRC residents to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into our PRC subsidiaries, limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us, or otherwise materially adversely affect our business.

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性 。

国家税务总局近年来发布了多项加强收购交易审查的规定和通知，包括2009年12月发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》、2011年3月发布的《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》、2015年2月发布的《关于非中国居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的通知》、根据本规则和通知，非中国居民 企业通过处置境外非上市控股公司股权，在没有合理商业目的的情况下，间接转让中华人民共和国应税财产，是指在中国境内的机构或地方的财产，在中国境内的房地产，或者在中国税务居民企业的股权投资，从而逃避中国企业所得税的，应视为中国应税财产的直接转让。而从这种间接转让中获得的收益 可按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产； (Ii)在间接转让前一年内的任何时候，中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或更多直接或间接来自中国。(Iii)直接或间接持有中国应税财产的中介企业及其任何附属公司履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质； 及(Iv)间接转让中国应税财产所得的应付外国税款低于该等资产直接转让的潜在中国企业所得税。然而，根据SAT通告7，落入安全港的间接转让可能不需要缴纳中国税，安全港的范围包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税务条约豁免。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，简称37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号公告取代了一系列重要通知，包括但不限于国家税务总局第698号通知，并修订了《中国来源非居民企业所得预提税款管理办法》。Sat Public 第37号通知还对现行扣缴制度进行了一些重要变化，如：(I)非居民企业的扣缴义务由股利申报日改为实际支付之日； 和(Ii)非居民企业自扣缴义务人未能扣缴股息之日起7日内自行申报税款的义务被取消。

根据SAT通告7和SAT公告37，有义务向转让人支付转让价款的单位或个人是扣缴义务人，必须从转让价款中扣缴中国企业所得税。扣缴义务人未缴纳的，转让人应向中国税务机关申报缴纳中国企业所得税。扣缴义务人和转让人均不履行《SAT通告7》和《SAT公告37》规定的义务的，除对转让人处以滞纳金等处罚外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

However, there is a lack of clear statutory interpretation of these rules and notices, we face uncertainties on the reporting and consequences on future private equity financing transactions, share exchange or other transactions involving the transfer of shares in our company by investors that are non-PRC resident enterprises, or sale or purchase of shares in other non-PRC resident companies or other taxable assets by us. Our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company may be subject to filing obligations or may be taxed if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferors in such transactions, and may be subject to withholding obligations if our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company are transferees in such transactions. For the transfer of shares in our Cayman Islands holding company by investors that are non-PRC resident enterprises, our PRC subsidiaries may be requested to assist in the filing under the rules and notices. As a result, we may be required to expend valuable resources to comply with these rules and notices or to request the relevant transferors from whom we purchase taxable assets to comply, or to establish that our Cayman Islands holding company and other non-resident enterprises in our company should not be taxed under these rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations. There is no assurance that the tax authorities will not apply the rules and notices to our offshore restructuring transactions where non-PRC resident investors were involved if any of such transactions were determined by the tax authorities to lack reasonable commercial purpose. As a result, we and our non-PRC resident investors may be at risk of being taxed under these rules and notices and may be required to comply with or to establish that we should not be taxed under such rules and notices, which may have a material adverse effect on our financial condition and results of operations or such non-PRC resident investors’ investments in us. We have conducted acquisition transactions in the past and may conduct additional acquisition transactions in the future. We cannot assure you that the PRC tax authorities will not, at their discretion, adjust any capital gains and impose tax return filing obligations on us or require us to provide assistance for the investigation of PRC tax authorities with respect thereto. Heightened scrutiny over acquisition transactions by the PRC tax authorities may have a negative impact on potential acquisitions we may pursue in the future.

终止或减少我们在中国享有的任何税务优惠或其他政府优惠，或征收任何额外的中国税项 可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

中国政府 为我们在中国的子公司提供了各种税收优惠。这些优惠措施包括降低企业所得税税率。 例如，根据2008年1月生效并于2017年2月修订的《中华人民共和国企业所得税法》，或 《企业所得税法》，法定企业所得税税率为25%。企业所得税法允许2007年3月16日前设立的公司继续享受现有的税收优惠，并根据2007年12月26日国务院发布的《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》中确定的若干过渡性逐步淘汰规则进行调整，并根据各种资格标准提供税收优惠。根据该通告，本公司及其于2007年3月16日前于深圳经济特区设立的全资附属公司于2011年的所得税率为24%，自2012年起为25%。企业所得税法及其实施细则还允许符合条件的高新技术企业向有关税务机关备案，享受15%的企业所得税优惠税率。高技术人员资格的有效期一般为三年，此类资格的续展须经中国有关部门审查。我们的可变权益实体深圳迅雷、深圳迅雷的子公司深圳旺文华和深圳壹物目前持有HNTE证书，并有权在截至2020年8月的未来三年(深圳迅雷和深圳旺文华)和2020年10月(深圳壹物)享受15%的企业所得税优惠。 此外，中国政府还向在中国注册成立的经认证的“软件企业”提供各种激励措施，以鼓励软件产业的发展。2018年，深圳迅雷获得了截至2017年12月31日的年度重点软件企业证书，深圳迅雷2017财年享受10%的优惠税率。2018年，迅雷电脑获得高新技术企业认证，享受2018财年、2019财年、2020财年15%的税率优惠。此外，地方政府还采取了激励措施，鼓励科技公司的发展。深圳迅雷、深圳物联、深圳旺文华和迅雷电脑目前受益于税收优惠 。见“项目5.经营和财务概览及前景--A.经营成果--征税”。

当地政府部门给予迅雷电脑和深圳迅雷的税收优惠 和其他政府优惠措施将接受 审查，并可随时调整或撤销。终止或减少我们及我们的全资中国子公司目前享有的任何税收优惠 将导致我们的实际税率上升，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。我们不能向您保证，我们将能够在未来保持当前的有效税率。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们的全球收入 可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》及其实施细则的规定，在中国境外设立的在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。 实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份通知，即国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章-税务条例-中华人民共和国企业所得税”。虽然国税局第82号通告只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国税局通告82所载的确定标准可能反映了国税局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)有关企业财务及人力资源的决定 由中国的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv) 至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

迅雷有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们认为迅雷有限公司不符合上述所有条件。 迅雷有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，迅雷有限公司的某些关键资产 位于中国境外，并保存有记录(包括董事会决议和股东决议)。因此，就中国税务而言，我们认为迅雷有限公司不应被视为“居民企业” 如果相关SAT通告82所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们的话 。然而，由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，而且对于适用于迅雷有限公司的术语“事实上的管理机构”的解释仍然存在不确定性，因此我们 可能被视为居民企业，因此我们可能需要按全球收入的25%缴纳企业所得税。 如果我们被视为居民企业并且从中国子公司赚取股息以外的收入，则对我们的全球收入征收25%的企业所得税 可能会增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。除了关于如何适用新的“常驻企业”分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们向外国投资者支付的股息 以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要根据中国税法缴纳税款 。

根据《企业所得税法》及其《国务院实施条例》的规定，支付给投资者的股息如为“非居民企业”、在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该等设立或营业地点并无有效关联，则适用10%的中华人民共和国预提税金。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则须按10%的税率缴纳中国税，除非有关税务条约另有减免或豁免。如果我们被视为“中国居民企业”，我们的普通股或美国存托凭证支付的股息，以及我们普通股或美国存托凭证转让所实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入 ，因此可能需要缴纳中国税(如果是股息，将在来源处扣缴 )。目前尚不清楚，如果我们被视为“中国居民企业”，我们的非中国个人投资者是否需要缴纳任何中国税。如果任何中国税项适用于非中国个人投资者的此类股息或收益， 一般将适用20%的税率(除非根据适用的税收条约可获得减税税率)。也不清楚 如果我们被视为中国“居民企业”，我们的美国存托凭证或普通股的持有者是否能够要求 中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处(如果需要预提，我们预计 不会按条约税率扣缴)。如果向我们的非中国投资者支付的股息或该等投资者转让我们的普通股或美国存托凭证的收益 需缴纳中国税，您在我们普通股或美国存托凭证的投资价值可能会受到不利影响 。

中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

中国的整体经济和中国的平均工资近年来都有所增长，预计还会继续增长。我们员工的平均工资水平 近年来也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同和向指定政府机构支付各种法定员工福利方面 受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以造福我们的员工。根据于2012年12月28日修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或于2008年1月生效的《劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面的要求更加严格。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想的 或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的用工行为 不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。 如果我们被认为违反了相关劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

本年度报告中包含的审计报告 是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

在美国证券交易委员会或美国证券交易委员会注册并在美国上市交易的公司(包括我们的独立注册会计师事务所)的审计师 必须在上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会注册，并根据美国法律的要求接受上市公司会计监督委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们已经证实了我们在中国中华人民共和国内的业务 ，而PCAOB目前无法在未经中国当局批准的情况下对我们的审计师的工作进行检查 ，因此我们的审计师与我们在中国的业务相关的工作目前不受PCAOB的检查 。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和中国上市公司会计准则委员会将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB缺乏对中国审计工作的检查，这使得PCAOB无法定期评估在中国进行的任何审计师的审计工作，包括我们独立注册会计师事务所的审计工作。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的全部好处。

PCAOB 无法对中国的审计工作进行检查，与其他司法管辖区接受PCAOB对其所有工作进行检查的审计师相比，我们的审计师 审计程序的有效性更难评估。投资者 可能对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中对某些中国会计师事务所采取额外的 补救措施，我们可能 无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

2012年12月， SEC对某些中国会计师事务所提起行政诉讼，包括我们的独立注册公共 会计师事务所，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的规则和法规， 没有向SEC提供公司的工作文件，这些工作文件与他们对某些公开上市的中国公司的审计有关 在美国交易。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，制裁这些会计师事务所，并暂停他们在SEC执业六个月。2014年2月12日，其中四家中国 会计师事务所就这一制裁向SEC提出上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所均同意 向SEC提出谴责并支付罚款，以解决争议，避免被SEC暂停执业资格。 和解协议要求这些公司遵循详细的程序，寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的 审计文件。如果公司不遵守这些程序，或者如果SEC 和中国证监会之间的程序失败，SEC可以实施诸如暂停等处罚，或者可以重新启动行政诉讼。

如果 SEC重启行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要 业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致 财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的 退市。此外，有关针对这些审计公司的诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对 中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺了在美国证券交易委员会之前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合根据修订后的交易所 法案或交易所法案注册的上市公司的财务报表要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市或从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的普通股在美国的交易 。

与我们的美国存托凭证相关的风险

我们美国存托凭证的市场价格 可能会波动。

The trading prices of our ADSs are likely to be volatile and could fluctuate widely due to factors beyond our control. This may happen because of broad market and industry factors, like the performance and fluctuation in the market prices or the underperformance or deteriorating financial results of other similarly situated companies in China that have listed their securities in the United States in recent years. The securities of some of these companies have experienced significant volatility since their initial public offerings, including, in some cases, substantial price declines in the trading prices of their securities. The trading performances of these Chinese companies’ securities after their offerings, including companies in the internet businesses, may affect the attitudes of investors toward Chinese companies listed in the United States, which consequently may impact the trading performance of our ADSs, regardless of our actual operating performance. In addition, any negative news or perceptions about inadequate corporate governance practices or fraudulent accounting or other practices at other Chinese companies may also negatively affect the attitudes of investors towards Chinese companies in general, including us, regardless of whether we have engaged in such practices. In addition, securities markets may from time to time experience significant price and volume fluctuations that are not related to our operating performance, which may have a material adverse effect on the market price of our ADSs.

我们的 ADS的市场价格可能会高度波动，并受以下因素的影响而大幅波动：

此外，证券市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

如果证券 或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关我们的美国存托凭证的建议进行了不利的修改 ，我们美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中有一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算 保留大部分(如果不是全部)我们的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。根据我们持续的财务业绩、现金状况、预算和业务计划以及市场状况，我们可能会考虑支付特别股息。然而，我们不打算在可预见的未来派发股息，您不应依赖投资我们的美国存托凭证 作为未来股息收入的来源。

根据适用法律，我们的董事会 有权决定是否派发股息。我们的股东可以通过普通决议宣布 股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在我们的美国存托凭证上的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下降。

我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。截至2019年3月31日，我们有337,190,726股已发行普通股，其中不包括(I)根据我们的2013年计划和2014年计划为授予而发行给Leading Advisment Holdings Limited的9,519,144股普通股，以及(Ii)22,167,335股普通股， 包括发行给我们的开户银行用于批量发行美国存托凭证的股票，预留用于在行使或授予我们的股票激励计划下的奖励时用于未来发行的股票，以及公司在2015至2017年间回购但尚未注销的股份。 我们的所有由美国存托凭证代表的已发行普通股可由我们的“关联公司”以外的其他人自由转让 ，没有限制或根据1933年证券法(修订后的证券法)或证券法进行额外注册。剩余的普通股 将可供出售，但须受证券 法案第144和701条规则适用的成交量和其他限制。我们普通股的某些持有人有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以根据证券法自由交易，而不受 限制。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您参与未来任何配股发行的权利可能是有限的，这可能会导致您所持股份的稀释，如果向您提供现金股息是不切实际的，您可能无法获得现金股息。

我们可能会不时将权利 分配给我们的股东，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法向您在美国的 您提供权利，除非我们根据《证券法》同时注册权利和与权利相关的证券，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法注册 或根据证券法豁免注册，否则托管机构不会向您提供 权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册 声明，或努力使此类注册声明宣布生效 ，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法 参与我们的配股发行，并且您持有的股份可能会遭到稀释。

我们的美国存托凭证的托管人已同意向您支付其或托管人从我们的普通股或其他已存入的证券中收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。您将获得与您的美国存托凭证所代表的 普通股数量成比例的分配。但是，保管人可以酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，托管人可能确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的成本。 在这些情况下，托管人可能决定不将此类财产分发给您。

您的美国存托凭证转让可能受到 限制。

您的美国存托凭证可在托管机构的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人一般可在我们的账簿或托管人的账簿结清时，或在我们或托管人认为因法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因而认为适宜的任何时间，拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限 因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的所有董事和高级管理人员都居住在美国以外。

我们于开曼群岛注册成立，并透过我们的中国附属公司及可变权益实体及其附属公司在中国进行几乎所有业务。我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法 执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

开曼群岛法院是否会：

开曼群岛没有法定的 承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在 某些情况下会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》(2018年修订版)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、小股东的行动以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。尤其值得一提的是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众 股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的控股股东的诉讼来保护他们的利益。

我们是证券法意义上的新兴 成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于 其他非新兴成长型公司的上市公司的各种要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要遵守 第404条的审计师认证要求。我们已选择不自愿 遵守此类审计师认证要求。因此，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守该等新的或修订的会计准则的日期 。然而，我们已选择 退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则 。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们的备忘录和公司章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们目前生效的组织章程大纲和章程包含某些条款，这些条款可能会限制其他人获得对我们公司的控制权的能力，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列 优先股的条款，而无需我们的股东采取行动。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的公司行为在很大程度上由我们的董事、高管和其他主要股东控制，他们可以对重要的公司事务施加重大的 影响，这可能会降低我们的美国存托凭证的价格，并剥夺您从您的股票获得溢价的机会。

截至2019年3月31日，我们的董事、高管和现有主要股东实益拥有我们已发行普通股的约50.6%。如果这些股东一起行动，可能会对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项施加重大影响。这种所有权集中还可能 阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东 在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能会采取这些 行动。此外，这些人可能会将业务机会从我们转移到他们自己或其他人身上。

作为一家上市公司，我们的成本增加了 ，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后。

作为美国的一家上市公司，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场随后实施的规则要求 大幅加强上市公司的公司治理实践，包括与财务报告内部控制 相关的第404条。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司 可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。 这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，以及允许推迟采用 新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。然而，我们已选择 退出这一条款，因此，当上市公司采用新的或修订的会计准则时，我们将按照要求遵守这些准则。根据《就业法案》选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。

我们预计这些和其他适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本，并将 使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们不再是一家“新兴成长型公司”后， 我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理精力以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。遵守这些规则和要求对我们来说可能特别困难且成本高昂，因为我们可能难以在中国 找到足够的具有与美国公认会计准则和美国上市公司报告要求相关的经验和专业知识的人员，而且这些人员的工资可能比美国类似经验的人员高。如果我们不能雇佣足够的人员来确保 遵守这些规章制度，我们可能需要更多地依赖外部法律、会计和财务专家，这 可能成本很高。如果我们未能遵守这些规则和要求，或者被认为在遵守方面存在弱点，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者信心可能会受到负面影响 ，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本 。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展， 我们无法合理确定地预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们认为，在截至2018年12月31日的纳税年度内，我们 是一家被动的外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者 面临严重的不利美国所得税后果。

根据我们美国存托凭证的市场价格和资产构成(特别是保留大量现金)，我们认为在截至2018年12月31日的课税年度内，对于美国联邦所得税而言，我们 是一家“被动型外国投资公司”(或“PFIC”)，我们很可能在截至12月31日的本课税年度是一家PFIC。 2019年，除非我们的美国存托凭证的市场价格上涨和/或我们将我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或为产生主动收入而持有的资产。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们的一个或多个 子公司可能被归类为PFIC或成为PFIC。如果(1)非美国公司总收入的75%或以上由某些类型的被动收入构成，或者(2)非美国公司在该年度生产或持有用于生产被动收入的资产的平均季度价值的50%或更多(通常根据公平市场价值确定)，则该非美国公司在任何应纳税年度将被归类为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而美国持有人(如第10项所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则该美国持有者可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到有关美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国所得税。 美国联邦所得税规则将此类收益或分派视为“超额分派”。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股(“受污染的美国存托凭证”)的后续所有年度中继续被视为私人持股投资者，即使我们实际上在随后的纳税 年度中不再是私人持股投资者。因此，我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者向其税务顾问咨询与持有和处置我们的美国存托凭证或普通股有关的美国联邦所得税考虑事项 (包括在可能的范围内进行按市值计价的选举，以避免持有受PFIC污染的股票，以及无法进行选举 以将我们视为合格的选举基金)。如需了解更多信息，请参阅标题为“项目10.其他信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司考虑事项”的章节。

我们于2003年1月通过成立深圳迅雷开始运营，目前深圳支付宝及其在中国的多家子公司运营着我们的迅雷互联网平台。

2005年2月，我们在开曼群岛成立了迅雷有限公司作为我们的控股公司。迅雷有限公司直接拥有我们于2005年6月在中国成立的全资子公司深圳千禧科技有限公司。深圳千兆科技主要从事新技术的研究和开发。

深圳千禧科技 与深圳迅雷及其股东达成了一系列合同安排。这些合同安排使我们能够对深圳迅雷实施有效控制，并获得深圳迅雷的几乎所有经济利益。 因此，深圳迅雷是我们的可变利益实体，我们已根据美国公认会计准则将深圳迅雷及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。深圳迅雷现有的主要子公司 包括：

2011年11月，我们在中国成立了 迅雷电脑，这是迅雷网络香港的直接全资子公司。迅雷电脑主要从事 计算机软件开发和信息技术服务。

2018年5月，迅雷香港收购了香港壹物科技有限公司或壹物香港的全部股权。One Thing HK在香港运营我们的云计算业务 ，包括销售我们的云计算设备、One Thing Cloud在香港的业务以及面向国际市场的业务开发 。2018年7月，One Thing HK与一名泰国个人和一家泰国公司在泰国成立了One Thing Co.Co.(泰国)， or One Thing泰国。One Thing HK持有One Thing泰国全部股权的49%，同时拥有One Thing泰国全部股权总投票权的90.57%。One Thing泰国主要在泰国从事云计算业务 ，包括在泰国销售我们的云计算设备One Thing Cloud。

2014年6月，我们完成了美国存托凭证的首次公开募股，这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“Xnet”。

2014年9月，我们 通过深圳市迅雷网络技术有限公司，以3,300万美元的现金总代价，从金山软件股份有限公司快盘个人 和堪孙子的子公司手中收购了两家支持云源存储和共享的软件服务及其相关业务和资产。快闪个人近期已发展成为云端内容服务平台 。

2015年7月，我们完成了以1.3亿元人民币(合1,890万美元)的代价将我们在迅雷看板的全部股权以1.3亿元人民币(合1,890万美元)的代价出售给独立第三方北京尼桑国际传媒有限公司，其中2,600万元人民币(合400万美元)尚未支付，截至2017年12月31日已减值 。2018年，深圳市迅雷网络技术有限公司与北京尼桑国际传媒有限公司达成和解协议。根据和解协议，北京尼桑国际传媒有限公司已于2018年向美国支付人民币1,000万元(折合150万美元)，剩余的人民币1,600万元(折合230万美元)将于2019年支付。此次出售是我们精简业务和继续向移动互联网过渡的战略的一部分。

我们的主要执行办公室位于深圳市南山区月海街道科济南路深圳湾生态科技园18号楼B座20-23楼，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86 755-8633-8443。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1104大开曼邮编：Ugland House 309信箱Maples Corporation Services Limited的办公室。我们在美国的法律程序服务代理是Law Debenture Corporation Services Inc.

有关我们资本支出的讨论，请参阅“项目5.经营和财务回顾与展望--B.流动资金和资本资源--资本支出”。

概述

我们是领先的云端加速技术公司，也是中国在共享云计算和区块链技术方面的创新者。我们在中国运营着基于云技术的强大的 互联网平台，让我们的用户能够快速访问、管理和消费互联网上的数字媒体内容 。近年来，我们通过在手机中预装加速产品，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，进一步扩大了我们的用户基础，为我们的用户提供了更广泛的接入 点。我们提供广泛的产品和服务，涵盖云加速、区块链、共享云计算和数字娱乐 ，提供高效、智能和安全的互联网环境。

针对中国数字媒体网络传输速度慢、投递失败率高等不足，我们通过以下核心产品和服务，为用户提供快速便捷的在线数字媒体内容访问：

受益于我们的核心产品迅雷加速器庞大的用户基础，我们进一步开发了各种增值服务或产品，以满足我们用户更全面的数字媒体内容访问和消费需求。这些增值服务和产品 主要包括(I)云计算服务、(Ii)视频直播服务和(Iii)网络游戏服务。

作为我们基于云的移动战略的一部分，我们在2012年推出了移动迅雷，这是一款移动应用程序，允许用户以用户友好的方式在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容 ，这是将我们的服务扩展到移动设备的重要一步。手机 迅雷越来越受欢迎，而存储容量增强的大屏手机改变了手机用户访问和消费数字媒体内容的行为。根据我们自己的记录，该应用程序的月均日活跃用户在2018年约为740万。移动迅雷也是同类应用中下载量最大的应用之一。2015年第四季度，我们开始通过广告销售将我们的移动流量货币化，并产生了我们的第一个移动广告收入。 移动迅雷补充了我们现有的订阅业务，使我们能够接触到更广泛的用户基础，并将我们的服务扩展到拥有多台设备的用户的其他设备。

我们的移动计划 还得益于我们与战略股东之一小米的关系。自2014年以来，我们与小米集团公司签订了预安装服务协议，该公司生产小米手机，这是中国的知名智能手机品牌。 根据协议，我们同意提供我们的手机迅雷加速插件，手机制造商同意 在其手机上免费安装此类插件。这种预分期付款安排为手机用户提供了访问我们的加速服务的机会，我们相信这将增强我们产生更多用户流量的能力。我们的移动加速软件 已被小米的操作系统MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9和MIUI10正式采用，该软件已 安装在中国销售的小米手机上，包括新手机出货量和现有小米手机的系统升级。

我们战略的另一个关键部分是继续创新，从我们的云计算硬件设备的用户那里众包闲置带宽容量和潜在存储，以便我们可以通过我们的CDN服务持续向第三方提供计算资源，例如 互联网内容提供商。我们从2015年第三季度开始通过向第三方销售我们从云计算服务用户那里收集的众包上行链路容量来产生收入。为了进一步发展我们的云计算业务，我们于2017年推出了我们的去中心化云计算产品One Thing Cloud。 One Thing Cloud本质上是一种基于云的存储和共享设备，允许用户与我们的内容交付网络共享他们闲置的互联网 带宽和存储资源。2018年，购买我们 众包带宽能力的第三方主要包括爱奇艺、小米等互联网内容提供商。作为我们云战略的重要组成部分，LinkToken，前身为OneCoin的区块链产品，于2017年开发。LinkToken本质上是使用我们的One Thing Cloud硬件设备生成的一种数字票证。LinkToken的底层技术是 区块链技术。通过自愿参与我们的One Thing奖励计划，我们的One Thing Cloud的用户可以在满足一定条件的情况下获得LinkToken奖励。LinkToken的获奖数量取决于许多因素，包括但不限于用户贡献的带宽和外部存储的大小、在线时间以及计算资源的使用情况。奖励LinkToken可用于兑换LinkToken商城提供的各种产品和服务，以及兑换我们提供或第三方开发的有限数量的产品和服务。截至本年度报告日期 ，绝大部分赎回是针对LinkToken商城的产品和服务 ，对我们或第三方提供的服务和产品的赎回最少。2018年，我们与一家独立的第三方签订了一项协议，转让我们的LinkToken业务及相关资产和负债。于2019年4月完成出售后，受让方获得独家在内地及境外经营中国的权利，包括但不限于制定、修订及执行联通用户奖励规则、联通口袋及联通商城的运作。出售后，根据独立第三方确定的奖励规则，One Thing Cloud的用户仍可获得LinkToken奖励，LinkToken的持有者仍可兑换我们或第三方开发的产品和服务。此外，我们还将为此类独立第三方提供有关其LinkToken运营的技术支持。

2018年，我们继续在云计算和区块链领域发力，推出了StellarCloud和ThunderChain。StellarCloud是一个共享云计算平台，它将我们现有的内容交付网络(CDN)服务升级为基础设施即服务(IaaS)。它提供功能强大且经济实惠的云计算解决方案，并与企业用户共享其广泛的节点 分布，从而实现高效且经济实惠的访问。StellarCloud还为我们的企业用户提供边缘计算、函数计算和共享CDN(SCDN)解决方案。ThunderChain标志着我们在区块链基础设施研发方面的首个 成就。ThunderChain是一个开放平台，使 我们的企业用户能够开发、管理和迁移到基于区块链的去中心化应用。StellarCloud和 ThunderChain与我们的One Thing Cloud形成了一个由大量用户、开发者和 公司参与的生态系统。在生态系统中，One Thing Cloud用户可以自愿共享他们的空闲计算资源，以获得 LinkToken作为贡献证明。LinkToken可用于交换我们提供或第三方开发的有限数量的产品和服务 。有了LinkTokens，企业用户还可以交换One Thing Cloud用户贡献的空闲计算资源。

我们产品和服务的技术支柱 是我们的云加速技术，由专有文件定位系统和海量文件索引数据库组成。我们的技术使我们能够通过增加服务器和带宽成本来支持更大的用户扩展。 这项技术基于分布式计算架构，加上我们的索引技术，使用户能够以高效的方式访问互联网内容。

我们主要通过以下服务将庞大的用户群货币化，从而获得收入 ：

我们的收入从2016年的1.41亿美元增加到2017年的2.019亿美元，2018年进一步增加到2.321亿美元。迅雷有限公司2016年、2017年和2018年的净亏损分别为2,410万美元、3,780万美元和3,930万美元。

我们的平台

在我们的平台上，用户 可以加速互联网内容传输，开发和运营基于区块链的服务和应用程序，并享受流行的基于互联网的娱乐形式，如观看在线现场表演和玩各种最新的在线游戏 。

基于云的加速

我们为互联网用户提供基于云计算技术的数据传输加速服务。我们的云计算技术利用托管在互联网上的计算机网络 来存储、管理和处理数据，从而为我们的用户提供互联网数据传输的加速 并提高他们的下载成功率。我们通过以下 产品和服务为互联网用户提供加速服务。

加速器

我们在2004年推出了我们的核心产品迅雷加速器，以解决中国在互联网上传输数字媒体内容的不足，如传输速度低 和投递失败率高。迅雷加速器允许用户免费加速互联网上的数字传输。 迅雷加速器还通过在用户界面上推荐和提供指向这些服务的链接，将具有不同需求的用户与我们提供的其他服务联系起来，例如：迅雷媒体播放器，它同时支持在线和离线视频观看以及我们各种在线游戏。

迅雷加速器 旨在为我们的用户提供有效的数字媒体内容传输解决方案。除了我们的特色传输 加速功能外，我们还在迅雷加速器的界面中集成了某些功能，以增强用户的整体体验 同时帮助用户高效地传输他们想要的内容。例如，迅雷加速器提供了一个集成其他第三方插件应用的平台 。用户可以添加应用程序选项卡，以创建指向我们、第三方应用程序开发商和与我们有业务关系的应用程序供应商提供的各种服务的快捷方式。迅雷 加速器还具有任务管理控制台，允许用户跟踪和管理其正在进行的传输、管理和 基于云的数据传输任务的优先顺序，或者跨多个支持互联网的设备管理和同步传输的内容。

移动加速 插件

我们提供移动加速 插件，为移动设备用户提供类似于PC版迅雷加速器提供的下载提速和下载成功率提升的好处。我们的移动加速插件已经被中国智能手机制造商小米在其MIUI6、MIUI7、MIUI8、MIUI9和MIUI10操作系统上采用。小米在中国销售的所有新款手机上都免费安装了我们的手机加速插件 ，并通过系统升级将该插件添加到现有手机中。小米手机 用户因此可以使用我们的加速服务。

订阅 服务

我们的高级云加速订阅服务按月或按年收费 。订阅套餐中的福利和服务，通常包括增量更大的带宽和更快的加速速度，根据VIP级别进行升级。对于VIP级别较高的用户，订阅费用 一般保持不变。我们的云加速订阅服务是通过我们的主要高级加速产品绿色通道提供的。它允许我们的订户从互联网传输数字媒体文件，这显著提高了此类传输的速度和可靠性。当订户 需要传输仅可从缓慢或不可靠的数据传输源获得的文件时，或者需要传输一组文件而互联网连接时间有限时，此功能尤其有用。除了我们的主要优质加速产品外，我们的产品Fast Bird还通过增加电信服务提供商提供的网络系统的带宽来加速我们用户的互联网接入。

我们针对每个VIP级别采取了不同的策略和不同的推广计划。例如，当我们发现我们的一些用户不知道我们的订阅服务 时，我们在我们平台的不同部分为用户提供了更多的订阅服务 ，并向特定用户推广了具有重大潜在兴趣的产品。我们使用强大的数字数据分析功能 探索现有功能以前无法满足的用户需求的不同领域，并在此分析的基础上研究和开发相关功能。我们为用户提供促销措施，例如提供一些免费试用高级加速服务，以 展示数据传输速度的差异，以展示我们的高级服务如何极大地提高数据传输速度和整体用户体验。为了提高客户忠诚度，如果我们的用户积极参与我们的服务，我们可能会提高他们的VIP级别 。升级到某些更高的VIP级别后，我们的订户可以获得额外的 独立帐户，内部称为子帐户，不收取额外费用。这样的子帐户允许用户免费访问我们的 高级加速服务。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们的订户基数分别为420万、430万和380万。在本年报中，截至某一天的订阅用户数量 不包括所有子账户。

手机迅雷

移动迅雷是一款移动应用程序，允许用户在其移动设备上搜索、下载和消费数字媒体内容。2018年，该产品的月均日活跃用户约为740万。我们开始通过广告销售将我们的移动流量货币化 并在2015年末产生了我们的第一个移动广告收入。此后，我们的移动广告业务快速增长。 2018年，我们来自移动广告业务的收入从2017年的2120万美元增长到2018年的2730万美元，增幅为28.8%。

此外，这款移动应用也是对我们现有订阅业务的补充。我们的许多移动应用程序用户也成为了我们基于PC的迅雷加速器的用户。

云计算

我们在2014年启动了我们的云计算项目，从购买了我们的专有硬件转钱宝并将其连接到他们的网络路由器的互联网用户那里众包闲置的上行链路容量。我们的ZQB设备可以将这些用户的空闲上行容量分配给我们，以便我们进一步分配给互联网内容提供商。我们向ZQB设备的用户支付使用其空闲上行链路容量的费用。

为了进一步发展我们的云计算业务，同时探索新兴的区块链技术，我们于2017年推出了我们的去中心化云 计算产品One Thing Cloud。One Thing Cloud是一款基于云的存储和共享设备，它从购买了One Thing Cloud设备并连接到他们的网络路由器的用户那里众包 闲置的上行容量。 与ZQB类似，One Thing Cloud众包用户的闲置计算资源，以便我们通过CDN服务进一步分配给第三方 ，例如互联网内容提供商。不过，壹物云和ZQB的一个重要区别是，壹物云的用户可以自愿参与壹物奖励计划，并获得 LinkToken奖励，可用于兑换产品和服务。为了更加专注于区块链基础设施的研发，我们将LinkToken业务独家转让给了一家独立的第三方。交易于2019年4月完成后，受让方获得在中国内地内外开展LinkToken业务的独家权利，包括但不限于制定、修订和实施LinkToken奖励给用户的规则的独家权利、LinkToken Pocket和LinkToken商城的独家经营权。与LinkToken业务相关联的无形资产 也在交易中转移到了受让方。

2018年，我们进一步推进了云计算业务，推出了StellarCloud。StellarCloud是一个将共享经济和区块链技术的理念与云计算技术相结合的分布式云计算平台。利用我们的专有技术，如星级调度、弱网络加速和网络动态防御，以及节点广泛分布 相对于传统云供应商的优势，StellarCloud提供强大且经济高效的云计算解决方案，如边缘计算、函数计算和共享CDN(SCDN)，并与企业用户共享其广泛的节点分布。

众包上行链路容量是我们针对潜在客户(如流媒体网站和应用商店)进行商业化的宝贵资源。 根据我们自己的需求，我们还会不时将这些众包上行链路容量用于我们的业务，从而减少 我们从传统第三方运营商那里购买的带宽。

雷霆之链

我们 于2018年5月推出了我们的第一个区块链基础设施产品ThunderChain。ThunderChain是一个开放平台， 使用户能够开发、运营和迁移到基于区块链的去中心化应用和服务。目前有 三个模块，提供三项相应的服务：(I)智能合约开放平台，高效地制定和执行智能合约；(Ii)LinkToken兑换功能，允许用户通过扫描二维码或使用移动应用程序来交换 LinkToken；(Iii)ThunderChain文件系统， 使区块链开发者和企业能够开发分布式数据存储、 透明、防篡改、可追溯性、可靠性、安全和加密、海量存储和授权分发的分散应用。

视频直播服务

我们在2016年推出了视频直播服务 ，并在2017年调整了业务模式。在新的商业模式下，用户在观看广播公司提供的在线直播表演的同时，可以与广播公司实时互动，从我们那里购买虚拟物品来奖励他们喜欢的广播公司 。用户可以通过迅雷直播网站和手机APP访问我们的直播服务。

迅雷媒体 播放器

迅雷媒体播放器是我们在2008年推出的一个辅助工具，帮助迅雷加速器的用户提供更全面的数字媒体内容观看体验 。迅雷媒体播放器是我们的专有产品，它支持数字媒体内容的在线和离线播放，以及在迅雷加速器传输数字媒体内容的同时播放。

网络游戏 服务

为了更好地服务我们的用户， 我们通过我们的在线游戏网站提供在线游戏，并向 游戏开发商购买许可证，或与其达成收入分享安排。这样的游戏平台有助于提高我们订户的平均消费。在线游戏玩家可以免费玩 游戏，但可以付费购买游戏中的虚拟物品，以增强他们的游戏体验 。

鉴于网页游戏市场的整体下滑以及我们打算在云计算业务的发展上分配更多资源， 我们于2018年1月出售了网页游戏业务，精简了网络游戏业务。处置后，我们仅为我们的在线游戏服务运营 MMOG和手机游戏。

我们还可能不时 提供其他辅助服务，以满足用户需求并补充我们提供的主要服务。

技术

我们基于我们的分布式文件定位系统提供加速的 数据传输服务，可在PC和移动设备上使用，该系统旨在利用我们专有的文件索引技术。

标引技术

我们的文件索引技术的关键元素包括：

文件索引。 我们已经创建并将继续维护一个专有文件索引数据库，其中存储了代表迅雷加速器在互联网上找到的所有数字媒体内容文件的唯一文件签名的海量索引 。每个文件签名唯一地 标识给定文件的索引。我们存储来自互联网的每个唯一文件的可用数据传输位置的列表，其中可能包括对等计算机和服务器计算机，以及每个位置的估计速度和可靠性。

数据挖掘。我们 还使用数据挖掘算法，研究用户习惯，以便通过对用户搜索的关键字 索引进行排序，并将用户更有可能搜索的数字媒体内容放置在我们网络中更容易访问的 位置，以实现最佳交付速度，从而最大限度地提高数据交付速度。

分布式互联网爬行技术。我们的迅雷加速器网络充当一个分布式蜘蛛系统，它可以在互联网上爬行以搜索数字媒体内容文件。每当用户使用我们的迅雷加速器发起数据传输时，数据传输位置的URL都会上传到我们的服务器。然后，我们使用该URL遍历和定位任何其他数字媒体内容 文件，这些文件也可以从该URL的互联网页面存储库中找到。然后，我们根据每个 遍历结果更新我们的文件索引。

分布式 文件定位系统

我们的分布式文件定位系统基于分布式计算体系结构，由在给定时间运行并连接到互联网的所有迅雷加速器客户端以及存储在我们的文件索引数据库中的服务器地址组成。当用户在联网设备上启动迅雷加速器 时，他们会自动连接到我们的分布式文件定位系统，并将他们的带宽 和计算能力贡献给我们的分布式文件定位系统，从而使用户能够高效地定位和连接。

关键技术包括：

多协议文件 传输技术。我们的多协议文件传输技术允许我们的产品客户端从可能使用不同文件传输协议的多个 源并行传输。我们的多协议文件传输技术显著增加了可用数据传输源的数量，以进一步增强数据传输性能。

分布式文件定位系统 。我们的分布式文件定位系统可帮助用户从互联网上发现最佳的数据传输位置， 特定文件可在这些位置传输或流传输以获得最佳性能。当用户使用我们的 迅雷加速器请求数据传输时，分布式文件定位系统将根据它们各自的传输速度和可靠性通过算法从文件的可用 数据传输位置中选择优化的URL子集，这是通过我们的文件索引服务器和我们遍布互联网的活跃迅雷加速器 客户端网络之间的实时协作交互估计的。

网络传输和遍历优化。我们的专有软件算法在迅雷网络中执行动态互联网带宽和吞吐量评估，并优化流量路由，以确定数据传输的最高效路径。这些算法 旨在最大限度地提高交付速度、可靠性和效率，并支持网络使用量的显著增长。

基于云的实施

我们提供基于索引技术和分布式文件定位系统的云加速订阅服务。我们的平台兼容 不同操作系统和硬件设备。作为订阅服务基础设施的一部分，除了专有的 负载均衡和资源优化算法外，我们维护着一个由155个代管中心 和我们在中国全境拥有的100多万台第三方服务器和10,000多台服务器组成的虚拟专用网络。

我们维护专有的 负载均衡和资源优化算法，这两种算法都有助于增强我们对用户习惯的海量数据挖掘，以汇编和维护有关用户数据传输加速需求和要求的信息。作为云服务提供商，我们 使用数据挖掘进行用户习惯预测和代管。在用户习惯预测中，我们对用户 行为数据进行分析、采样和索引，以帮助预测用户加速需求和要求。出于托管目的，我们的程序会为每个传输任务在我们的网络中找到最高效和最稳定的连接。我们还与电信运营商合作，维护每个电信运营商网络中我们的代管中心的逻辑和 算法，以实现我们的服务器 和带宽的实时动态分配，以支持用户加速需求。我们的系统根据省网、防火墙穿透和各电信运营商之间的互联互通等关键因素 自动优化用户连接。

共享云 计算模型

我们通过共享经济型智能设备One Thing Cloud和ZQB，鼓励数百万个人用户共享计算能力、存储空间和 带宽等闲置资源，创建了共享计算 模式和网络。迅雷通过共享云计算模式，为企业客户提供高质量、高性价比的云服务。星空云是一个共享云计算平台，将迅雷现有的CDN服务扩展到基础设施即服务，提供边缘计算、函数计算和共享CDN 解决方案。创建StellarCloud的目的是帮助公司过渡到云，包括内容交付、直播、数据存储和人工智能。

区块链平台

我们 推出了高性能区块链平台ThunderChain，每秒可以并发处理数百万笔交易。ThunderChain基于我们专有的同构多链框架，旨在实现同构链之间的确认和 交互，使多个事务在不同的链上并行执行。ThunderChain采用了 优化的实用拜占庭容错(PBFT)作为其共识模型，该模型导致了 低延迟，并使每秒生成一个块成为可能。作为一种一致性算法，PBFT还能够避免软分叉。ThunderChain支持用稳健语言编写的智能合约，并兼容以太虚拟机 ，轻松从其他区块链平台迁移应用。

广告服务

我们主要通过在我们的PC网站和移动平台上发布各种形式的广告来提供广告服务。我们在2015年第四季度首次开始产生移动广告收入，此后增长迅速。2016年、2017年和2018年，我们分别拥有115、112和89个广告客户。广告主数量包括我们每年与之合作的第三方广告平台的数量，如广电通。我们的品牌广告客户包括在不同行业运营的国际和国内公司。我们的大部分广告商通过第三方广告代理购买我们的广告服务。我们专注于为广告商提供富有创意和成本效益的广告解决方案 。我们努力创造性地利用我们的集成服务界面为广告商设计特定的广告活动。

营销

我们主要通过口碑建立了我们的声誉，并保持了我们的人气。我们相信，满意的用户和客户更有可能将我们的服务推荐给其他人。因此，我们将继续专注于改善我们的服务和增强我们的用户体验。同时，我们还投资于各种营销活动，以进一步提升我们在现有和潜在用户以及其他客户中的品牌知名度。例如，我们在广告、在线视频和在线游戏行业举办或参加各种公关活动，如研讨会、会议和贸易 展会，以吸引用户和广告商。为了保持和推动我们用户的增长，我们推销我们的优质付费服务，并在我们的综合服务产品中的显眼位置投放订阅广告。

知识产权

保护我们的知识产权

我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的专利、版权、商标、商业秘密和其他与知识产权相关的法律以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。此外，我们要求我们的所有员工签订协议，要求他们 对他们在受雇期间获得的与我们的技术、方法、商业实践、客户和商业秘密有关的所有信息保密。截至2018年12月31日，我们在中国获得了61项专利授权，在美国获得了4项专利授权，另有223项专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。我们还寻求大力保护我们的迅雷品牌和我们其他服务的品牌。截至2018年12月31日，我们已申请注册商标863件，其中，我们收到了294件不同适用商标类别的注册商标，其中包括1件在世界知识产权组织注册的商标。

数字媒体 数据监控和版权保护

我们采取主动 保护第三方版权。中国的互联网行业存在著作权侵权问题，网络数字媒体 内容提供商经常因侵权或其他侵犯著作权的指控而卷入诉讼。 在致力于版权保护的知识产权团队的协助下，我们已根据中国相关法律法规的要求实施了内部程序，以迅速禁用我们 收到合法权利人的侵权通知的内容的下载URL，我们并与中国相关监管部门 密切合作，以确保所有相关规章制度的遵守。我们在与数字媒体内容提供商的合同中寻求保证：(I)他们拥有许可数字媒体数据用于我们所需用途的合法权利；(Ii)数字媒体 内容本身以及授予我们的授权或权利不违反任何适用的法律、法规或公共道德， 也不损害任何第三方权利；以及(Iii)他们将赔偿我们因此类数字媒体内容不遵守法律和第三方索赔而造成的损失。

截至本年度报告日期 ，我们已经实施了几项举措，以进一步致力于版权保护。2014年5月，我们与美国六大娱乐内容提供商MPAA及其成员签订了内容保护协议。在该协议中，我们同意实施一套全面的措施系统，旨在防止 未经授权下载和访问此类内容提供商的作品。尽管我们采取了预防措施，但我们仍可能受到侵犯版权的诉讼。例如，2015年1月，几家MPAA成员 工作室在中国的深圳南山区法院对我们的28个视频产品提起了28起版权侵权诉讼。法院将这两起案件合并为两起案件进行审理，并于2017年8月21日对两起案件作出判决。法院认为，我们侵犯了原告对28件视频产品的著作权，法院要求原告赔偿原告人民币140万元(折合20万美元)。截至本年度报告日期，根据深圳市南山地区法院的判决，我们 已向MPAA支付了人民币140万元(约合20万美元)。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们面临并预计将继续面临版权侵权索赔和其他相关索赔，包括基于通过我们的服务提供的内容的索赔，这些索赔可能既耗时又昂贵，可能导致 损害赔偿、禁令救济和/或法院命令，分散我们管理层的注意力和财政资源，并对我们的业务造成不利影响”和“第8项.财务信息-A.合并报表和其他 财务信息-法律程序”。

用户数据安全

用户数据安全是我们为用户提供的一项重大优势。我们尝试通过维护一个 特定用户文件的两到四个副本来改善用户体验，以便在极端情况下进行数据恢复，例如系统关闭、专用传输主干网络问题 和其他我们无法控制的意外情况。我们的分布式文件定位系统的读写特性与硬盘相同 ，我们独特的用户文件分解和加密算法使我们能够对 用户数据安全保持高标准。

竞争

由于我们提供的服务种类繁多，我们在中国的互联网服务市场面临多方面的竞争。我们认为，中国整体互联网服务市场的关键竞争因素包括品牌认知度、用户流量、技术平台和货币化能力 。我们还面临着来自其他互联网公司和其他形式的媒体对我们广告商广告预算的竞争。

监管

本部分总结了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

外商投资目录管理规定

外国投资者在中国境内的投资活动，适用《外商投资产业指导目录》或商务部、国家发展改革委或国家发改委公布并不时修订的《外商投资产业指导目录》。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》 的行业一般对外商投资开放，除非中国其他法规明确限制。

根据国家发改委和商务部于2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》修订的最新《目录》(于2017年7月28日生效)，将列入目录的行业划分为鼓励类行业和列入特别管理措施目录的行业，即负面清单。负面清单进一步分为限制行业和禁止行业两个子类别。 未列入负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单中的限制行业，其中一些仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，受限制类别的项目 需要经过政府批准和某些特殊要求。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。提供增值电信服务属于受限类别，外资持股比例不能超过50%(不包括电子商务)。提供网络文化运营服务(包括网络游戏运营服务)、互联网出版服务、网络传播视听节目服务属于禁止范围，禁止外国投资者从事此类服务。我们在中国的业务主要是通过我们在中国的全资子公司深圳千兆科技与我们的VIE深圳迅雷及其股东之间的合同安排进行的。深圳迅雷或其相关子公司持有在中国开展我们的资源发现网络、云计算、在线广告、网络游戏和相关业务所需的许可证和许可证，并持有各种 运营子公司，这些子公司承担了我们在中国的大部分业务。深圳One Thing已获得更新的VATS牌照 ，将覆盖我们云计算业务的CDN服务。深圳千兆科技和我们的另一家全资子公司迅雷电脑都从事计算机软件、技术咨询和其他相关技术服务的开发以及 业务，这些业务均不属于目录中任何鼓励、限制或禁止的类别。因此，这些活动 被认为是允许的，对外国投资开放。

2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，或称外商投资企业备案暂行办法，于当日起施行。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更不再需要事先审批，而是实行备案程序，但设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。设立或者变更外商投资企业事项，如涉及特殊的入境管理措施，仍需经商务部或地方主管部门批准。根据国家发展改革委、商务部2016年10月8日第22号公告，《外商投资准入特别管理办法》适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受《特别准入管理办法》有关股权和高级管理人员的要求。

电信和互联网信息服务条例

电信业，包括互联网行业，在中国受到严格监管。国务院、工信部和其他有关部门发布或实施的条例涵盖了电信和互联网信息服务经营的多个方面，包括进入电信业、允许经营活动的范围、各种经营活动和外商投资的许可证和许可。

管理我们在中国提供的电信和互联网信息服务的主要法规包括：

为了遵守这些中国法律法规，我们通过我们的中国可变利益实体深圳迅雷运营我们的网站。我们通过深圳迅雷或其子公司，目前持有适用于2020年4月30日到期的互联网内容提供商服务的VATS许可证，以及适用于提供包括互联网数据中心服务和互联网接入服务在内的CAN计算服务的VATS许可证， 将于2021年1月19日到期，并拥有与我们的增值电信业务相关的基本商标和域名。 深圳万物互联已获得更新的VATS许可证，用于涵盖我们云计算业务的CDN服务。

根据管理比较方案服务的各种法律和法规，比较方案服务运营商必须监控其网站。他们不得制作、复制、 发布或传播属于禁止类别的任何内容，并且必须从其网站删除任何此类内容， 包括以下任何内容：

中国政府可以 关闭VATS许可证持有者违反任何此类内容限制和要求的网站，吊销其VATS许可证或根据适用法律施加其他处罚。为了遵守这些中国法律法规，我们采用了内部程序来监控我们网站上显示的内容。

关于网上传播视听节目的规定

2016年4月25日，广电总局发布视听节目专网定向传播服务管理规定， 取代了《互联网或者其他信息网络发布视听节目管理办法》或者2004年的《互联网音像管理办法》。根据这些规定，通过专用网络和定向传播提供视听节目服务是指以电视和各类手持电子设备为终端接收者，通过以局域网和互联网或者以互联网和其他信息网络为目标传输渠道建立虚拟专用网络，向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目服务，包括以互联网协议电视(IPTV)、专用网络移动电视、互联网电视等形式提供内容、集播出控制、传输和分发为一体的活动。从事上述服务的提供者，必须取得新闻出版总署颁发的许可证。外商独资企业、中外合资企业、中外合作企业 不得从事上述业务。2005年4月13日，国务院发布了《关于非国有资本进入文化产业的若干决定》。2005年7月6日，交通部、新闻出版广电总局、国家发改委、商务部联合通过了《关于招商引资进入文化领域的若干意见》。根据本规定，非国有资本和外国投资者不得通过信息网络开展视听节目传输业务。

2007年12月20日，新闻出版总署和工信部联合发布了网络视听节目服务管理规定，或《视听节目规定》，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。视听节目规定适用于在中华人民共和国境内通过互联网(包括移动网络)向公众提供视听节目服务。网络视听节目服务提供者必须取得新闻出版广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或者在新闻出版出版总署办理一定的登记手续。互联网视听节目服务提供者一般要求为国有或国有控股，其开展的业务必须符合新闻出版广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。2008年2月，新闻出版广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答，新闻出版广电总局和工信部澄清，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事网络视听节目服务的，只要没有违反 法律法规，就有资格登记经营，继续经营。2017年3月10日，广电总局 发布《网络视听节目服务的分类，其中 将互联网视听节目分为四类。

2008年5月21日，新闻出版广电总局发布了一份关于申请批准网络传播视听节目许可证有关问题的通知， ，其中进一步详细规定了视听节目网络传播许可证的申请和审批流程。通知还规定，网络视听节目服务提供者在《视听节目规定》发布前从事此类服务的，只要其违法违规行为轻微，可以及时纠正，且在《视听节目规定》发布前的最近三个月内没有违法记录，也有资格申请许可证。

2007年12月28日，新闻出版总署发布了《关于加强网络传播电视剧、电影管理的通知》或《关于电视剧、电影的通知》。根据该通知，通过信息网络向社会发布的视听节目属于电影戏剧类的，适用《电视剧发行许可证》、《电影公开放映许可证》、《动画片、学术文学电影发行许可证》、《学术文献公开放映许可证》的要求。此外，此类服务的提供商应事先获得所有此类视听节目版权所有者的同意。

此外，2009年3月31日，新闻出版广电总局发布了关于加强网络视听节目内容管理的通知，或 关于A/V节目内容的通知其中重申，视听节目在适用的情况下通过信息网络向社会发布必须获得相关许可，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等危险因素的某些类型的网络视听节目。此外，2009年8月14日，新闻出版广电总局发布了关于加强网络视听节目服务管理有关问题的通知 电视终端接收节目服务其中明确，互联网节目服务经营者为电视终端提供视听节目服务前，应当取得《网络传播视听节目许可证》，其范围为《电视终端接收视听节目的整合运营服务》。2017年3月10日，广电总局发布互联网视听节目服务类别(暂定)，或临时类别， 将网络视听节目分为四类。

为遵守这些法律法规 ，河南旅游信息有限公司或我们在中国的运营子公司河南旅游目前 持有在线传播视听节目许可证，有效期为2018年2月至2021年2月。 见“风险因素-与我们业务相关的风险-我们受到中国的严格监管”。缺少适用于我们业务的必要许可证或许可证，以及政府政策或法规的任何变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

网络文化活动条例

2011年2月17日，交通部颁布了《互联网管理暂行办法文化，或互联网文化措施，自2011年4月1日起生效，并于2017年12月15日修订，以及关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知2011年3月18日。交通部还废除了网络文化管理暂行办法2003年5月10日公布，2004年7月1日修订，以及关于实施《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知2003年7月4日发布。《网络文化管理办法》适用于从事网络文化产品相关活动的单位。网络文化产品是指通过互联网制作、传播和传播的文化产品，主要包括：(一)专门为互联网制作的网络文化产品，如网络音乐娱乐、网络游戏、网络表演节目、网络演艺、网络美术、网络动漫等；(二)由音乐娱乐、游戏、表演节目、表演艺术、艺术品、动漫等转化而成的网络文化产品，通过互联网传播。根据这些措施，实体如果打算从事下列任何类型的活动，则必须从适用的省级文化行政管理部门获得相关的网络文化经营许可：

2016年12月2日，交通部发布网络演出经营活动管理办法，于2017年1月1日起生效。根据本办法，通过互联网、移动通信网络、移动互联网等信息网络实时传输网络游戏呈现或讲述的内容，或者以视听形式上传网络游戏内容进行传播的业务，按网络演出管理。网络演出经营者应当向省文化行政主管部门申领《网络文化经营许可证》，《网络文化经营许可证》上注明的经营范围应当明确包括网络演出。此外，网络演出经营者 应在其网站主页的醒目位置展示其网络文化经营许可证的编号。

为遵守这些当时和现行有效的法律法规，深圳迅雷获得了网络文化经营许可证，许可证上一次续签是在2019年3月 ，有效期为2019年3月16日至2022年3月15日，经营网络游戏(包括发行网络游戏虚拟货币 )，提供在线音乐娱乐产品，经营在线表演业务和在线表演业务， 从事网络文化产品展示和竞赛活动。迅雷游戏获得了《网络文化经营许可证》，许可证有效期为2016年7月31日至2019年7月30日，有效期为2016年7月31日至2019年7月30日(含发行网络游戏虚拟货币)。深圳旺文华取得《网络文化经营许可证》，有效期为2017年5月2日至2020年5月1日，经营网络游戏(含网络游戏发行虚拟货币)、网络演出业务、网络表演业务。此外，深圳市卓联软件有限公司获得了网络文化经营许可证 ，有效期为2018年1月9日至2019年1月8日，经营网络表演业务和网络表演业务。

对网络游戏的监管

商务部(原交通部) 是主要负责监管中国网络游戏的政府机构。2010年6月3日，交通部发布了《网络游戏管理暂行办法，2017年12月15日修订，据此，网络游戏的内容接受交通部的审查。这些办法对网络游戏的内容作出了一系列禁止，包括但不限于禁止违反中华人民共和国宪法规定的基本原则的内容， 危害国家安全、泄露国家秘密、颠覆国家政权或破坏国家统一的内容，以及法律、行政法规禁止的内容 。此外，根据本办法，互联网服务经营者从事网络游戏经营、虚拟货币发行或交易的活动， 必须取得《网络文化经营许可证》，并向交通部及省级对口单位办理进口网络游戏的审查手续和国产网络游戏的备案手续。进口网络游戏的审查手续必须在网络游戏开业之日前向交通部 办理，国产网络游戏的备案手续必须在网络游戏开业之日或重大变更发生之日起30日内向交通部 办理。对于虚拟货币交易，ICP服务运营商只能在自己提供的服务 上发行虚拟货币，而不能交易第三方提供的服务或产品。ICP服务运营商不能挪用玩家预付的费用，也不允许向未成年人提供虚拟货币交易服务。账户中的所有交易应至少保留180天的记录。为了遵守这些法律法规，深圳迅雷、 迅雷游戏和深圳网文华已经获得了经营网络游戏的网络文化经营许可证。

此外，网络游戏的在线发布受广电总局根据网络出版服务管理规定 和互联网内容提供商在提供任何网络游戏服务之前，必须获得网络发布服务许可证。2009年9月28日，新闻出版广电总局、国家版权局、国家扫黄打非办公室联合发布了关于贯彻落实国务院《关于三个 规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知“，或三条规定和网络游戏的通知，明确要求所有网络游戏都需要经过新闻出版广电总局的预先审批才能在线运营，任何更新的网络游戏版本或网络游戏的任何变化都要经过进一步的预先审批才能在线运营。 此外，禁止外国投资者以中外合资、中外合作和外商独资的形式运营网络游戏。合同控制和技术提供等间接职能也是被禁止的。

此外，2016年12月 1日，商务部发布了 《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管的通知》, which will become effective on May 1, 2017. MOC further clarified the scope of online game operation in the circular. If an enterprise conducts technical testing of online games by means of, among others, making the online games available for user registration, opening the fee-charging system of the online games or providing client-end software with direct server registration and log-in functions, such enterprise is deemed to be an online game operator. If an enterprise provides user systems, fee-charging systems, program downloading, publicity and promotion and other services for the online game products of another game operator and participates in sharing the revenue from the operations of online games, such enterprise is deemed as a joint operator, and must bear corresponding liabilities. In addition, enterprises engaging in online game operations must require users to register their real names by using valid identity documents and must limit the amount that a user may top up each time in a single game. In addition, the enterprises are required to send information that requires confirmation by users when they top up or make the payments, and the contact details for protecting users’ rights and interests must be indicated conspicuously in an online game.

我们的网络游戏服务 目前由深圳迅雷运营，深圳微博持有网络游戏发布互联网发布许可证。此类 许可证将于2022年9月17日到期。我们还要求某些网络游戏的开发者获得国家广电总局对相关网络游戏的必要审批，并对相关网络游戏向交通部备案。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险， 例如未能获取和运营流行、高质量的游戏，或未能获得运营网络游戏所需的所有许可证， 这可能会使我们受到相关部门的处罚，包括停止我们的在线游戏业务。”

关于抗疲劳制度、实名制和父母监护项目的规定

2007年4月，国家广电总局 和其他几个政府机构发布通知，要求所有中国网络游戏运营商实施抗疲劳制度和实名制 登记制度，以遏制未成年人沉迷网络游戏。在抗疲劳系统下，未成年人（定义为18岁以下的游戏玩家）连续玩游戏 三小时或更短时间被认为是“健康的"， 三到五小时被认为是“疲劳的”，五小时或更长时间被认为是“不健康的”。如果未成年人达到“疲劳”等级，游戏运营商需要 将未成年人玩家的游戏内福利值减半，一旦达到“不健康”等级，则 将其减少为零。

为了识别 游戏玩家是否是未成年人并因此受到抗疲劳制度的约束，必须采用实名登记制度，要求 网络游戏玩家在玩网络游戏之前登记真实身份信息。网络游戏运营商还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核实。2011年7月，新闻出版广电总局与其他几个政府机构联合发布了关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记审核工作的通知，或实名登记通知，以加强 抗疲劳和实名登记制度的落实。《实名登记通知》的主要目的是遏制未成年人在网络上沉迷玩游戏，保护他们的身心健康。该通知表示，公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏经营者提交的游戏玩家身份信息进行核查。 《实名登记通知》还对未妥善有效落实防疲劳和实名登记制度的网络游戏经营者进行严厉处罚，包括终止其网络游戏经营。

2011年1月，商务部与其他几个政府机构联合发布了《关于印制和分发未成年人玩网络游戏家长监护项目实施方案的通知》，以加强网络游戏管理，保护未成年人的合法权益。本通知指出，网络游戏运营商必须有负责人，设立 具体服务网页，公布具体热线，为家长提供必要的帮助，防止或限制未成年人的不当游戏行为。在线游戏运营商还必须每季度向当地MOC办公室提交有关其在家长监护项目下表现的报告。

我们已制定并 实施网络游戏防疲劳和强制实名注册制度，并将与全国 公民身份信息中心合作，待相关实施细则出台后推出身份验证系统。 对于未提供经过验证的身份信息的游戏玩家，我们假设他们是18岁以下的未成年人。为了 遵守抗疲劳规则，我们设置了我们的系统，在玩我们的在线游戏三小时后，未成年人只能 获得他们原本可以获得的虚拟物品或其他游戏内福利的一半，并且在玩超过五小时后， 未成年人将不会获得游戏内福利。

对网络游戏虚拟货币的监管

2007年2月15日，商务部、中国人民银行等有关部门联合发布《 关于进一步加强网吧和网络游戏管理工作的通知，或网吧通知，据此指示人民 中国银行加强对网络游戏中虚拟货币的管理，以免对经济和金融体系造成不利影响。该通知规定，应严格限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人游戏玩家购买的金额，并严格明确虚拟交易 和通过电子商务方式进行的真实交易。它还规定，虚拟货币只能用于购买 虚拟物品。2009年6月4日，交通部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知 任何企业不得同时提供虚拟货币发行服务和虚拟货币交易服务。此外，《网络游戏管理暂行办法》要求，(一)发行网络游戏虚拟货币(含预付卡和/或预付费、预付卡积分)或(二)提供网络游戏虚拟货币交易服务的企业，须向交通部省级分局申领《网络文化经营许可证》。规定禁止发行网络游戏虚拟货币的公司提供能够进行此类虚拟货币交易的服务。任何未能提交必要申请的公司都将受到制裁，包括但不限于终止运营、没收收入和罚款。条例还禁止网络游戏运营商 通过抽奖、投注或抽奖等方式随机抽取 涉及玩家直接支付的现金或虚拟货币，向玩家分配虚拟物品或虚拟货币。此外，发行网络游戏虚拟货币的公司 必须符合某些具体要求，例如，网络游戏虚拟货币只能用于与发行公司自己的网络游戏相关的产品和服务 。

为遵守本规定，深圳迅雷、迅雷游戏、深圳网文华已获得《网络文化经营许可证》，发行网络游戏虚拟货币，并已向交通部广东省分局备案。

互联网出版条例

广电总局(原新闻出版广电总局)是负责管理中国出版活动的政府机构。2002年6月27日，工信部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版管理试行办法，或2002年8月1日起施行的《互联网发布办法》。《互联网出版办法》要求，互联网出版者开展互联网出版活动，须经新闻出版总署批准，或者取得《互联网出版许可证》。2016年2月，广电总局和工信部联合发布了网络出版管理办法，于2016年3月生效，取代了互联网出版物 措施。根据《网络出版管理办法》，互联网出版者从事网络出版服务，须经新闻出版总署批准，并取得《网络出版服务许可证》。网络出版物服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物的活动；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版功能的数字化作品。《网络出版管理办法》还对网络出版服务许可证的取得资格和申请程序作出了详细规定。新闻出版广电总局等有关部门联合发布的《关于互联网游戏的通知》确认，经营网络游戏的单位必须取得互联网出版许可证。2008年2月21日，新闻出版广电总局发布了电子出版物管理办法，或《电子出版物规则》，于2008年4月15日生效，并于2015年8月28日修订。根据新闻出版广电总局发布的《电子出版物规则》等规定， 网络游戏被归类为电子出版物，网络游戏的出版必须由 已获得标准出版物代码的许可电子出版实体进行。根据电子出版物规则 ，如果中国公司获得合同授权出版外国电子出版物，必须获得 批准并向新闻出版广电总局登记著作权许可合同。

深圳迅雷持有网络游戏发布许可证，有效期至2022年9月17日。请参阅“第 项3.关键信息-D.风险因素-我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场中面临的挑战和风险，例如无法获取和运营受欢迎的高质量游戏，也无法获得运营网络游戏所需的所有许可证 ，这可能会使我们受到相关部门的处罚，包括我们的在线游戏业务中断。”

关于互联网隐私的规定

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。最近 年，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律，以保护个人信息不受任何未经授权的 泄露。互联网管理办法禁止互联网服务经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。根据论坛办法，提供电子讯息服务的互联网资讯服务营运者 必须对用户的个人信息保密，未经用户同意不得向任何第三方 披露此类个人信息，除非法律要求披露。《条例》还授权有关电信主管部门责令互联网内容提供商服务运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失，互联网服务运营商将承担法律责任。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权 和权力命令互联网服务运营商上交个人信息。在.之下关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定 工信部于2011年12月29日发布，未经用户同意，互联网信息提供商运营商不得收集任何用户个人信息，也不得向第三方提供此类信息。互联网内容提供商应当明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网服务运营者还应妥善保存用户个人信息， 如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网服务运营者应立即采取补救措施 ，造成严重后果的，立即向电信监管部门报告。此外，根据 关于加强网络信息保护的决定中国人民代表大会于2012年12月28日发布《决定》，保护电信和互联网用户个人信息令根据工信部2013年7月16日发布的《命令》，收集和使用用户个人信息应经 用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。 互联网服务运营商还应对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，不得将此类信息出售或证明给其他方。任何违反该决定或 该命令的行为将使互联网信息服务运营商受到警告、罚款、没收违法所得、吊销执照、取消备案、关闭网站甚至刑事责任的处罚。

根据中国人民代表大会2015年8月29日发布的《中华人民共和国刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按照有关法律规定履行与互联网信息安全有关的义务，拒不采取纠正措施的，将被追究刑事责任：(一)大规模传播非法信息；(二)因泄露用户个人信息造成严重后果的；(三)犯罪证据严重丧失的； 或(Iv)其他情节严重的，任何个人或单位(A)非法向他人出售或提供个人信息，或(B)窃取或非法获取任何个人信息，严重情况下将追究刑事责任。

全国人大常委会于2016年11月7日颁布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》。根据《网络安全法》，网络经营者应当按照网络安全等级保护制度的要求履行网络安全义务，包括：(A)制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全责任人，落实网络安全保护责任；(B)采取技术措施，防止计算机病毒、网络攻击、网络入侵和其他危害网络安全的行为；(C)采取技术措施，对网络运行状态和网络安全事件进行监测和记录；(D)采取数据分类、重要数据备份和加密等措施；及(E)法律和行政法规规定的其他义务。此外，网络运营商收集和使用个人信息应遵循合法原则，并披露其收集和使用数据的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围， 并征得收集数据的人的同意。

为了遵守这些法律和法规，我们要求我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立信息安全系统来保护用户的隐私。

互联网医疗信息服务管理办法

国家食品药品监督管理局于2004年7月8日发布了《互联网医药信息服务管理办法》，并于2017年11月进行了修订，随后发布了若干实施细则和通知。本办法对互联网医药信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求作出规定。互联网医疗信息服务经营者提供药品或医疗设备信息的，必须取得国家药品监督管理局省级主管部门颁发的互联网医药信息服务资质证书。深圳迅雷已获得广东省食品药品监督管理局颁发的提供互联网医疗信息服务的医药 信息服务资质证书，有效期至2023年8月21日。深圳旺文华还获得了广东省食品药品监督管理局颁发的互联网医疗信息服务资质证书 ，截止日期为2022年9月17日。

广告业监管

国家工商行政管理总局，或国家工商行政管理总局，是负责管理中国广告活动的政府机构。

根据中国法律法规 ，从事广告活动的公司必须向国家工商行政管理总局或其地方分支机构领取营业执照 ，其中明确包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规而被吊销或者吊销营业执照的除外。中华人民共和国广告法律和法规规定了中国广告的某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定的社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容 。根据中国广告法律法规，广告商、广告代理商和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容属实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商为广告提供的证明文件，并核实广告的内容符合适用的中国法律法规。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告分销商有义务核实是否已进行此类审查 并已获得批准。通过互联网发布或传递广告，不得影响用户对网络的正常使用。在互联网网页和其他形式上以弹出式方式发布的广告，应在显著位置标明关闭标志，并确保一键关闭。违反这些规定可能会受到处罚，包括 罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，国家工商行政管理总局或者其地方分支机构可以吊销违法人员的广告经营许可证或者许可。

2016年7月，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》规范网络广告活动根据本办法，经审查合格的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等法律、法规规定必须经审查的特殊商品或者服务，不得发布广告。 此外，任何单位和个人不得在互联网上发布非处方药、烟草广告。 互联网广告必须是可识别的，并清楚地标识为对消费者的“广告”。付费搜索 需要将广告与自然搜索结果明确区分开来。此外，禁止下列互联网广告活动：提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告 ；使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输，更改或屏蔽他人授权的广告或未经授权加载广告；或利用与网络营销绩效有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者需要 核实相关证明文件并检查广告内容，并禁止发布任何未经核实内容或没有所有必要资格的广告 。未参与互联网广告业务活动但仅提供信息服务的互联网信息服务提供商被要求阻止任何试图通过其信息服务发布 他们知道或应该合理知道的非法通知。

为了遵守这些法律和法规，我们已经获得了允许我们经营广告业务的营业执照，并采取了几项措施。 我们的广告合同要求几乎所有与我们签约的广告公司或广告商都必须审查向我们提供的广告内容，以确保这些内容真实、准确并完全符合中国法律法规 。此外，我们还成立了一个特别工作组，在展示此类广告之前，对所有广告材料进行审查，以确保内容不违反相关法律法规。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们展示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。”

信息安全和审查条例

适用的中华人民共和国法律和法规明确禁止使用可能违反公共安全、提供有害于社会稳定的内容或泄露国家机密的互联网基础设施。根据这些规定，中国的互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站的信息安全和审查制度 。此外，经修订的《国家保密法》2010年10月1日起施行的《互联网服务提供者法》规定，互联网服务提供者在传播网络信息时发现泄露国家秘密的行为，应当停止传播，并向国家安全、公安机关报告。根据国家安全、公安、国家保密主管部门的要求，互联网服务提供商 应删除其网站上任何可能导致国家秘密泄露的内容。

2016年6月28日，CAC发布了移动互联网应用信息服务管理规定，于2016年8月1日起施行，进一步加强对移动互联网应用信息服务的管理。根据 本规定，提供信息服务的移动互联网应用程序的所有者或运营商应对信息安全管理负责，其中包括：

2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《《人民网络安全法》Republic of China或者2017年6月1日起施行的《网络安全法》，保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何个人和组织使用网络必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、维护名誉和利益的活动，不得侵犯他人的名誉、隐私、知识产权等合法权益。此外，新的《网络安全法》要求，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。 要求网络运营商严格保密其收集的用户个人信息， 建立健全用户信息保护机制。如果收集的个人信息在未经授权的情况下泄露、损坏或丢失，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并将事件及时报告有关部门。

2017年8月25日，民航委发布了《互联网评论发布服务管理规定》，自2017年10月1日起施行。根据该规定，互联网评论发布服务是指互联网网站、应用程序、互动传播平台等具有新闻舆论属性和社会动员功能的传播平台，通过发布、回复、留言、弹幕等方式，发布文字记录、符号、表情、图片、音视频等信息的服务。互联网评论发布服务提供者应当严格 承担主要责任，履行下列义务：

此外，2017年8月25日，CAC颁布了互联网论坛和社区服务管理规定2017年10月1日起施行，由互联网论坛和社区服务提供者承担建立健全信息核查、公共信息实时核查、应急处置和个人信息保护等信息安全管理制度的主要责任 ，制定安全可控的防范措施，根据服务范围聘请专业人员，为有关部门依法履职提供必要的技术支持。互联网论坛和社区服务提供者不得利用互联网论坛和社区服务发布、传播法律、法规和国家有关规定禁止的信息。互联网论坛和社区服务提供者发现上述信息的，应当立即停止传播，删除并采取其他措施，保留相关记录，并及时向民航局或其所在地分会报告。

违反这些法律和规定可能会受到处罚，包括罚款、没收非法所得。情节严重的， 电信主管部门、公安机关和其他有关部门可以暂停相关业务， 整改或关闭网站，吊销其经营许可证或许可证。

我们受与信息安全和审查相关的法律法规的约束。为遵守这些法律法规，我们已向当地公安机关完成了 强制性安全备案程序，并根据相关法律法规的要求，定期更新其信息安全 和内容过滤系统，以新发布内容限制。我们要求 我们的用户同意我们收集和使用他们的个人信息，并建立了账户制度来保护 用户的隐私和数据安全。

关于侵权行为的规定

侵权行为法于2009年12月26日由中国人民代表大会颁布，并于2010年7月1日起施行。根据本法，互联网用户和互联网服务提供者 通过互联网侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。 互联网用户通过互联网侵犯他人民事权益的，受害方有权通过向网络服务提供者送达通知，要求有关网络服务提供者采取删除侵权内容等必要措施。互联网服务提供者未采取必要措施的，应与互联网用户承担连带责任，对由此造成的其他损害承担连带责任。网络服务提供者明知网络使用者侵犯他人民事权益而未采取必要措施的，应当与该网络使用者承担连带责任。

知识产权条例

中华人民共和国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、专利、商标和域名。

著作权法

根据2001年和2010年修订的《著作权法》(1990年)及其2013年修订的相关实施条例(2002年)，受保护作品的创作者享有个人权利和财产权利，其中包括作品通过信息网络传播的权利。 版权的期限为个人作者的寿命加50年，公司的50年，作者的署名权、修改权和完整权不受限制。

为解决在互联网上发布或传播的内容涉及侵犯著作权的问题，中华人民共和国国家版权局和工信部联合发布了著作权行政保护办法相关到互联网2005年4月29日 。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户的指示，通过互联网自动提供作品、音像制品或其他内容的上传、存储、链接或搜索等服务的行为，不对传输的内容进行编辑、修改或选择。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时，著作权行政处罚办法适用于2009年颁布的《中华人民共和国宪法》。

根据《信息网络传播权保护条例(2006)，经2013年修订，互联网内容提供商 在某些情况下可免除赔偿责任：

2012年12月，中国最高人民法院颁布了《审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定其中 规定，法院将要求互联网内容提供商不仅删除权利持有人的侵权通知中特别提到的链接或内容，而且删除他们“应该知道”包含侵权内容的链接或内容 。规定还规定，互联网内容提供商直接从互联网用户提供的任何内容中获得经济利益的，对互联网用户侵犯第三方著作权的行为负有更高的注意义务。

为了遵守这些法律和法规，我们实施了内部程序，在内容提供商许可的内容在我们的网站和平台上发布之前对它们进行监控和审查，并在我们收到合法权利持有人的侵权通知后立即删除任何侵权内容 。

专利法

全国人大于1984年通过了专利法，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修改。一项可申请专利的发明、实用新型或外观设计必须满足三个条件：新颖性、创造性和实用性。专利不得授予用于智力活动的科学发现、规则和方法，用于诊断或治疗疾病、动植物品种或通过核转化获得的物质的方法，或主要用于标记这两种指纹的图案、颜色或组合的设计。国务院国家知识产权局负责受理和审批专利申请。专利的有效期为二十年，如果是发明，有效期为十年；如果是实用新型或外观设计，则从申请之日起生效。除法律规定的特定情况外，第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用专利。否则，使用将构成对专利权的侵犯。截至2018年12月31日，我们在中国注册了61项专利，中国国家知识产权局正在审查223项专利申请 。

商标法

注册商标受1982年通过、1993年、2001年和2013年修订的《商标法》及其实施细则的保护。国家工商行政管理局商标局负责全国商标的注册和管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者经过初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人以优先权取得的既有权利，也不得对他人已经使用并已通过他人使用取得“足够声誉”的商标进行预先注册。中华人民共和国商标局收到申请后，如有关商标初审合格，将予以公告。自公告之日起三个月内，任何人都可以对初审合格的商标提出异议。中华人民共和国商标局对驳回、反对或撤销申请的决定可以向中华人民共和国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可以通过司法程序进一步上诉。如果在公告期后三个月内没有异议或者异议被驳回，中国商标局将批准注册，并签发注册证书，商标在该证书上注册，有效期为可续展的 十年，除非另行撤销。截至2018年12月31日，我们已申请注册商标863件，其中 294件已在不同适用的商标类别成功注册，其中包括1件在世界知识产权组织注册的商标。

域名

域名受保护 受互联网域名管理办法工信部于2017年8月24日发布，自2017年11月11日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，由中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC发布了《域名注册实施细则、 或CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法 和CNNIC规则，域名注册采取先备案的原则 ，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议各方可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，触发域名纠纷解决程序。CNNIC关于解决顶级域名纠纷的办法， 向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。我们已经注册了www.xunlei.com等域名 。

关于 税收的规定

中国企业所得税 税

中国企业所得税是根据中国法律和会计准则确定的应纳税所得额计算的。2007年3月16日，全国人大制定了新的《中华人民共和国企业所得税法》，或《企业所得税法》，于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月。2007年12月6日，国务院公布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，并于2008年1月1日起施行。2007年12月26日，国务院发布了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》，或《关于实施过渡性优惠政策的通知》，与《企业所得税法》同时施行。企业所得税法对所有国内企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，但符合某些例外情况的除外，并终止了以前税收法律法规 规定的大部分免税、减税和优惠待遇。根据《企业所得税法》和《过渡期税收优惠政策通知》，2007年3月16日前已享受税收优惠的企业，自2008年1月1日起继续享受：(一)享受税率优惠的，期限为五年；五年内，税率由15%逐步提高至 25%；(二)享受一定期限的免税或减税优惠，直至优惠期限届满。此外，企业所得税法及其实施细则允许符合条件的高新技术企业享受减按15%的企业所得税税率。

此外，根据企业所得税法 ，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产实行全面实质性控制和全面管理的管理机构 。此外，关于按照事实上的管理机构认定境外注册的中资控股公司为居民企业有关问题的通知中国国家统计局2009年4月22日发布的公告规定，由中国企业或中国企业集团控制的外国企业，如果满足以下条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国内： (I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由在中国的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和文件位于或保存在中国境内。以及(Iv)至少半数有表决权的企业董事或高级管理人员居住在中国。 虽然通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定离岸企业的税务居民地位的一般 立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

虽然我们并非由中国企业或中国企业集团控制，且我们不相信我们符合上述所有条件，但就企业所得税而言，我们是否会被视为中国居民企业仍存在相当大的不确定性。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息将免除中国预扣税，因为根据中国企业所得税法，对于中国居民企业接受者来说，该等收入 是免税的。见“第3项.关键信息-D. 风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们的全球收入可能需要根据中国企业所得税法缴纳中国税 ，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。”

根据适用的中国税务法律和法规，关联方之间的安排和交易可在进行安排或交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。如果中国税务机关认定我们于中国的全资附属公司深圳千兆与深圳迅雷、我们于中国的可变权益实体及其股东之间的合约安排并非以公平原则订立，因而构成不利的转让定价安排，我们可能面临重大及不利的税务后果。不利的转让定价安排可能会导致深圳迅雷的纳税义务上调，而中国税务机关可能会就调整后但未缴的税款向深圳迅雷的滞纳金征收利息。如果深圳迅雷的纳税义务大幅增加，或者需要为逾期付款支付利息，我们的运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

中华人民共和国增值税

2013年5月24日，财政部和国家统计局发布了关于交通运输业和部分现代服务业营业税在全国范围内试点征收增值税税收政策的通知，或试点征收通知。 试点征收通知下的某些现代服务业的范围扩大到广播电视服务。 2016年3月23日，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，即《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，于2016年5月1日起施行。根据《通知》，凡从事建筑业、房地产业、金融业、现代服务业等行业的企业，凡需缴纳营业税的，一律代征增值税。增值税税率为6%，但房地产销售、交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁等土地使用权出让和提供服务的税率为11%；提供有形财产租赁服务的税率为17%；具体交叉债券活动的税率为零。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布关于调整增值税税率的通知，于2018年5月1日起生效。根据关于调整增值税税率的通知自2018年5月1日起，相关增值税税率已下调 ，如：(I)纳税人进行增值税销售活动或进口货物的增值税税率分别调整为17%和11%；(Ii)原适用于购买农产品的纳税人的增值税税率 调整为10%。

中华人民共和国股利预提税金 税

根据2008年1月1日前生效的中国税法 ，外商投资企业支付给外国投资者的股息免征中国预提税金 。根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日以后发放给其外国企业投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的扣缴安排外，需缴纳10%的预提税金。根据中国-香港税务安排，向香港居民公司支付的股息，如持有中国居民企业25%以上的股权，所得税可减至5%。2018年2月，国家税务总局发布了一份新的关于税收条约中与“受益所有人”有关的问题的通知，即第9号通知，该通知将于2018年4月1日生效，取代 第601号通知。第9号通知为确定申请人是否从事实质性业务活动提供了更灵活的指导 。此外，在非居民企业享受税收协定待遇管理办法， 非居民纳税人在通过扣缴义务人申报或者扣缴时，可以享受税收协定优惠，并接受税务机关的进一步管理。非居民纳税人未与扣缴义务人取得税收协定利益，或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表所载材料和信息不符合享受税收协定利益的条件的，扣缴义务人应当依照中国税法的规定扣缴税款。此外，根据国家税务总局2009年2月发布的税务通告，如果离岸安排的主要目的是获得 税收优惠，中国税务机关有权酌情调整相关离岸实体享受的优惠税率。虽然迅雷电脑目前由迅雷香港网络全资拥有，但我们不能向您保证，我们将能够 享受中国-香港税务安排下5%的优惠预提税率。

劳动法和社会保险条例

根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》可能会被处以罚款和其他行政责任。对于严重的违规行为，可能会产生刑事责任。

此外，中国的用人单位有义务为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利方案。

为遵守这些法律法规，我们已促使所有全职员工签订劳动合同，并为员工提供适当的福利和就业福利。

外汇管理条例

中华人民共和国的外汇管理条例主要由下列条例管理：

根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易。但是，对于直接投资、贷款、证券投资、投资收益汇回等资本项目，外币兑换仍需经外汇局或其当地主管部门批准或登记；对于经常项目的外币支付，除法律法规另有明确规定外，人民币兑换不需要外汇局批准。根据《外汇管理办法》，企业只有在提供有效的商业文件和相关证明文件后，才能在被授权经营外汇业务的银行买卖或汇出外币。对于某些资本项目交易，必须获得外汇局或其当地主管部门的批准。中国境外企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发展和改革委员会或其各自的当地主管部门的批准或登记。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币被允许在一个区间内波动。

2008年8月29日，国家外汇管理局 发布了 关于改进外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知，或通告第142号。根据第142号通知，外商投资企业外币资金结算所得的人民币资金，必须在政府主管部门批准的经营范围内使用，除法律另有规定外，不得用于境内股权投资。外币结算还必须提交外币资本人民币结算目的证明文件，包括商务合同。此外，外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资本金的用途；未使用人民币贷款的，不得将其用于偿还人民币贷款。违反第142号通告可能会导致严重的罚款或处罚。2015年3月，外管局发布外管局通知第19号，并于2015年6月1日起施行，取代了外管局第142号通知，随后于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，或外管局2016年6月9日第16号通知。尽管外管局第19号通函和第16号通函允许在中国境内使用从外币资本转换而来的人民币进行股权投资，但对于外商投资企业将转换后的人民币用于业务范围以外的用途、向非关联公司发放贷款(业务范围内明确允许的情况除外)或发放公司间人民币贷款，这些限制继续适用。

2012年11月19日， 国家外汇管理局颁布了《 关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知，或第59号通告，于二零一二年十二月十七日生效。第59号通知大大修改和简化了 现行外汇兑换程序。第59号通知的主要发展是，开立各种特殊用途外汇账户（例如，设立前费用账户、外汇资本金账户、担保账户）不再需要国家外汇管理局的批准。此外，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在59号文发布之前是不可能的。外国投资者将人民币所得资金再投资于中国不再需要 国家外汇管理局批准或审核，外商投资企业将外汇利润和股息汇给其 外国股东不再需要国家外汇管理局批准。

2013年5月10日，国家外汇管理局 颁布了《 关于印发《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知《中华人民共和国外商直接投资管理暂行办法》规定，国家外汇管理局或其分支机构对外国投资者在中国境内的直接投资实行登记管理。机构和个人 应向国家外汇管理局和/或其分支机构登记其在中国的直接投资。银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2015年2月，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2015年6月1日起施行。 外汇局第13号通知将根据外汇局有关规定办理进出境直接投资外汇登记的权限下放给部分银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。2016年4月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化提高真实性审查的通知》，其中规定，境内机构利润等值5万美元(独家)以上的汇出，银行应按照真实交易原则，审核有关董事会利润分配决议(或合伙企业决议)、纳税申报表原件和利润证明财务报表。

2017年1月，外汇局发布《关于进一步深化外汇管理改革优化真实性和合规性审核工作的通知》，或外管局通知3，其中对境内实体向境外实体汇出利润提供了几项资本控制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应检查董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；以及(Ii)境内实体在汇出利润之前应将收入对前几年的亏损进行核算。此外，根据外汇局通知3，境内机构应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记程序时提供董事会决议、合同和其他证明。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

2005年10月21日，外管局 发布了关于境内居民通过境外特殊目的公司融资回流外汇管理若干问题的通知，或2005年11月1日生效的第75号通告。第75号通知及相关规则规定，如果中国居民设立或获得离岸特殊目的公司或离岸特殊目的公司的直接或间接权益，以利用中国企业的资产或股权为这些离岸特殊目的公司或离岸特殊目的公司融资，或将中国实体的资产或股权注入离岸特殊目的公司，则必须就其在离岸特殊目的公司的投资向 当地外汇局登记。第75号通知还要求，如果离岸特殊目的机构发生增资或减资、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债务投资以及向外方提供担保等重大事件，中国居民应提交变更登记。外汇局公布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或国家安全局第37号通函，取代了国家安全局第75号通函。外管局第37号通函要求，中国居民为境外投资和融资的目的，与其直接设立或间接控制离岸实体有关的，向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外汇局第37号通函中的“控制权”一词被广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排等方式在离岸特殊目的载体或中国公司中获得的经营权、受益权或决策权。 外汇局第37号通函进一步要求，如果特殊目的载体的基本信息发生任何变化，如中国居民个人股东、名称或经营期限的变化，或与特殊目的载体有关的任何重大变化，则要求修改登记。如中国个人出资增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项。如果属于中国居民的离岸控股公司的股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全注册和修订要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。2015年2月13日，外汇局发布外汇局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外管局通函第13号已授权合资格银行根据外管局通函第37号登记所有中国居民于 “特殊目的工具”的投资，但未能 遵守外管局通函第37号的中国居民将继续受有关本地外管局分行管辖，并必须 向该等本地外管局分行提出补充登记申请。

我们已要求据我们所知与我们公司有直接或间接利益关系的中国居民 按照第37号通知和其他相关规定的要求进行必要的申请、备案和修改 。但是，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民 的身份，我们无法保证这些中国居民将遵守 我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守第37号通知或其他 相关规则要求的其他要求。我们的中国居民股东未能或无法进行任何所需登记或遵守第37号通函及其他相关规则的其他 要求，可能会导致该等中国居民或我们的中国子公司受到罚款及 法律制裁，也可能限制我们筹集额外融资及向其注入额外资本或提供 贷款的能力，（包括使用我们首次公开募股的所得款项），限制我们的中国子公司向我们支付股息或以其他方式分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

关于 员工股票期权的规定

2006年12月25日， 人民中国银行颁布了个人外汇管理办法。2012年2月15日，外汇局发布了关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知，或股票期权规则，它取代了境内个人参加境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请手续外汇局于2007年3月28日发布。根据股票期权规则，根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民必须向外汇局或其当地分支机构登记，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与人还必须聘请境外委托机构办理其行使股票期权、买卖相应股票或权益、资金调拨等事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民，向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民通过出售股票激励计划获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构提交《境外上市公司境内参与股票激励计划个人信息备案表》。

我们的中国公民雇员 已获授予购股权或限制性股份，或中国受授人，均受股票期权规则约束。如果吾等或吾等的中国受授人未能遵守《个人外汇规则》及《股票期权规则》，吾等及/或吾等的中国受授人可能会 被处以罚款及其他法律制裁。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外的股票激励计划的能力。此外，国家税务总局已发布了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或持有既得限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务 向相关税务机关提交与员工股票奖励相关的文件，并扣缴行使购股权或持有既有限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或者我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国 政府机关的处罚。

股利分配规定

管理外商独资企业股利分配的主要规定包括：

根据此等规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般准备金，直至其累计准备金达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。然而，这些储备资金可能不会作为现金股息进行分配。

境外上市监管

2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局六家监管机构联合通过外商并购境内企业条例 并购规则于二零零六年九月八日生效，并于二零零九年六月二十二日修订。 并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特别目的载体(SPV)，以及该等中国公司或个人因收购中国境内权益而组成的境外上市公司，在其证券于 海外证券交易所上市前，必须获得中国证监会批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。虽然并购规则的适用情况仍不明确 ，但我们的中国法律顾问建议我们，根据其对中国现行法律、法规和法规的理解 和并购规则，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市和交易不需要事先获得中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是我们直接设立的外商独资企业 ；且吾等并无收购于并购规则生效日期后作为吾等实益拥有人的并购规则所界定的中国公司或个人拥有的中国境内公司的任何股权或资产，及(Ii)并购规则并无条文 明确将合约安排分类为受并购规则规限的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问 进一步建议我们，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，其 以上概述的意见受任何新的法律、规则和法规或 任何形式的与并购规则相关的详细实施和解释的影响。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定，我们的首次公开募股需要事先获得中国证监会的批准 ，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们的业务处以罚款和处罚，限制我们的经营特权，推迟或 限制我们首次公开募股的收益汇回中国或我们的中国子公司支付或分配股息，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股 获得其批准，我们可能无法获得中国证监会批准要求的豁免，如果和 建立了获得此类豁免的程序。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

首次发行硬币的规定

2017年9月4日，人民银行中国、中央网络空间工作领导小组办公室、工信部、国家工商行政管理总局、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布《关于防范代币集资风险的公告加强对首发 币活动的管理。根据公告，“代币募集”是指发行人通过非法发行代币和随后的代币流通，向投资者募集比特币或以太等“虚拟货币”的一种募集活动。根据公告，象征性募捐活动 本质上是未经政府批准的非法公开募捐活动。这是涉嫌非法发行代币、非法发行证券、非法集资、金融诈骗、传销，根据中国法律，这些都是刑事犯罪。该公告禁止通过发行代币筹集资金的活动。此外，公告还规定，代币交易平台不得从事(I)任何带代币的法定货币与“虚拟 货币”之间的兑换；(Ii)代币或“虚拟货币”是否作为中央交易对手的交易； 和(Iii)代币或“虚拟货币”的定价、信息中介服务或其他代币或“虚拟货币”的服务。

我们于2017年推出LinkToken业务，并于2019年4月将该业务转让给独立第三方。我们坚信，在处置LinkToken业务之前，我们并未通过开展LinkToken业务来从事代币筹资活动，也不认为我们会被视为在完全不同的业务模式下运营的代币交易平台。到目前为止，没有任何政府金融监管机构以我们从事象征性筹款活动为依据，对我们实施任何与LinkTokens相关的行政处罚。然而，我们不能向您保证，在未来，中国有关当局将 与我们有相同的看法，不会对我们施加监管限制或处罚。如果发生这种情况，我们可能面临额外的监管风险，我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响。 有关LinkToken的更多信息，请参阅“第4项.公司信息-B.业务概述-我们的平台-云计算”和“第3项.关键信息-D.风险因素-监管方面的不确定性存在于我们以前的LinkToken运营方面，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响” 了解与我们以前的LinkToken运营相关的监管不确定性和风险。

区块链信息服务监管

2019年1月10日，中国网信办发布《区块链信息服务管理规定， 或区块链条款，于2019年2月15日生效。根据区块链规定，区块链 信息服务提供商必须在CAC管理的区块链信息服务备案管理系统中备案该服务提供商的名称、服务类别、服务 表格、申请字段和服务器地址等详细信息，并在开始提供服务后十个工作日内办理备案手续。区块链信息服务提供商在完成备案程序后，应在其提供服务的 网站和应用的醒目位置展示备案编号。区块链条款生效前已开始提供区块链信息服务的服务提供商，需在区块链条款生效后20个工作日内补办备案。截至本年度报告日期，我们已根据区块链条款提交了备案申请 ，但尚未获得备案编号。

此外，区块链 条款还对区块链信息服务提供商施加了一系列义务。例如，区块链信息 服务商需要在用户注册、信息验证、应急响应、保障措施等方面建立各种规则和程序。还要求区块链信息服务提供商制定并发布 区块链平台管理规则，并与区块链信息服务用户签订服务协议。此外， 区块链信息服务提供者有义务对区块链信息服务用户的实名进行验证 ，并禁止向未提供真实身份相关信息的用户提供服务。未能遵守区块链条款中的相关要求 可能会受到区块链信息服务提供商的行政 处罚，如警告、责令暂停相关业务运营在规定的时间内整改，或者罚款或刑事责任，具体取决于违反了哪些条款。

下图 说明了我们的公司结构，包括我们的可变利息实体和我们的主要子公司以及我们的可变利息实体的主要子公司 ，截至本年度报告20-F表的日期：

备注：

与深圳迅雷的合同安排

为我们提供对深圳迅雷的有效控制的协议

业务运营 协议

根据修订后的《深圳吉安公司与深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的业务经营协议》，深圳迅雷的股东必须根据适用法律和《深圳迅雷》公司章程的规定，任命吉安诺深圳公司提名的人选为董事会成员，并促使吉安吉安深圳公司推荐的人选被任命为公司总经理、首席财务官和其他高级管理人员。深圳迅雷及其股东 也同意接受并严格遵守深圳千兆科技在雇佣、终止雇佣、日常运营和财务管理方面不时提供的指导。此外，深圳迅雷及其股东同意，未经深圳吉祥和迅雷有限公司或其各自指定人 事先同意， 深圳迅雷不会从事任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营产生重大影响的交易，包括但不限于对深圳迅雷公司章程的修订。例如，2011年5月，深圳迅雷 寻求并获得深圳千禧科技有限公司和迅雷有限公司的同意，增加注册资本人民币2,000万元，并 相应修改公司章程。该协议将于2026年到期。

股权质押协议

根据经修订的深圳吉祥科技与深圳迅雷股东的股权质押协议，深圳迅雷的股东已将其在深圳迅雷的全部股权质押给深圳吉祥科技，以担保深圳迅雷及其股东履行其各自义务及随之而来的任何责任，包括经修订的独家技术支持和服务协议、独家技术咨询和培训协议、专有技术许可协议、商业运营协议、经修订的股权处置协议、经修订的贷款 协议。和经修订的知识产权购买选择权协议。此外，深圳迅雷的股东已根据股权质押协议向政府主管部门完成了股权质押登记。如果深圳迅雷和/或其股东违反其在该等协议下的合同义务，作为质权人的深圳千禧将有权享有某些权利，包括出售质押股权的权利。

授权书

根据深圳迅雷各股东所签立的不可撤销授权书，各该等股东委任吉安通深圳作为其在深圳迅雷的实际受权人以行使该等股东权利，包括但不限于根据中国法律法规及深圳迅雷的组织章程，代表其就所有根据中国法律法规及深圳迅雷的组织章程细则须经股东批准的深圳迅雷事宜投票。每份授权书自签署之日起10年内有效 ，除非吉安深圳、深圳迅雷和深圳迅雷股东之间经修订的业务经营协议提前终止 。这一期限可由深圳千禧科技公司酌情延长。

将经济利益转移给我们的协议

独家技术支持和服务协议

根据深圳千兆与深圳迅雷签订的经修订的独家技术支持和服务协议，深圳千兆拥有向深圳迅雷提供与其业务所需的所有技术相关的技术支持和技术服务的独家权利 。Giganology深圳公司独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议 将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安信的书面确认后延期。深圳市巨科有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知，随时终止本协议。

独家技术咨询和培训协议

根据经修订的深圳千兆科技与深圳迅雷签订的独家技术咨询及培训协议，深圳千兆科技拥有向深圳迅雷提供与其业务相关的技术咨询及培训服务的独家权利。Giganology 深圳独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。深圳迅雷向深圳千禧支付的服务费是其收益的一定比例。本协议将于2025年到期，并可在到期前获得深圳市吉安信的书面确认后续签。深圳千禧有权在30天前向深圳迅雷发出书面通知， 随时终止协议。

专有技术 许可合同

根据深圳市吉安通与深圳迅雷签订的专有技术许可合同，深圳吉安通授予深圳迅雷使用深圳吉安通专有技术的非独家且不可转让的权利。深圳迅雷只能在中国内部使用专有 技术开展业务。深圳千兆科技或其指定代表(S)拥有基于根据本合同许可的专有技术开发的任何 改进的权利。本协议将于2022年到期，并可由深圳吉安达酌情延长10年，或延长 吉安诺基与深圳迅雷双方同意的其他时间段。

知识产权 购买期权协议

根据深圳千兆与深圳迅雷签订的经修订的知识产权购买选择权协议，深圳迅雷不可撤销地授予深圳千兆(或其指定代表(S))以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其拥有的若干特定知识产权的独家选择权。本协议将于2022年到期，并可在每个到期日期自动延长10年，只要这些知识产权未转让给深圳吉安达和/或其指定人和深圳迅雷当时仍然存在。

为我们提供购买深圳迅雷股权的选择权的协议

股权出售协议

根据经修订的深圳吉安通、深圳迅雷及深圳迅雷股东之间的股权出售协议，深圳迅雷股东不可撤销地授予吉安通深圳(或其指定代表(S))独家选择权，以人民币1.0元或中国法律允许的最低对价购买其于深圳迅雷的全部或部分股权。该协议将于2026年到期。

贷款协议

根据经修订的深圳市吉安达信息投资有限公司与广州市曙联信息投资有限公司、邹肖恩盛龙、郝成、王芳及施建明经修订的贷款协议，深圳市吉安达向上述各股东分别提供约人民币180万元、人民币250万元、人民币230万元、人民币20万元及人民币230万元的无息贷款，该等股东均已悉数使用贷款向深圳迅雷出资。本协议的期限为自签署之日起 两年，此后将按年自动延期，直至 深圳迅雷的每位股东按照贷款协议全部偿还贷款为止。仅当相关股东持有的深圳迅雷股权已全部转让给深圳吉安达科技或其指定人士时，每名股东的贷款才被视为根据本协议偿还。截至本年度报告日期，贷款协议下的所有贷款仍未偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳吉安可全权酌情要求深圳迅雷的任何股东偿还协议项下的全部或任何部分未偿还贷款。

此外，在上述贷款协议达成后，根据深圳市吉林科技与邹胜龙先生作为深圳迅雷股东的另一项经修订贷款协议，深圳市吉林科技向邹某追加无息贷款人民币2,000万元， 全部用于缴入深圳迅雷的注册资本，使深圳迅雷的注册资本增至人民币3,000万元。本协议的期限为自签署之日起两年，此后将自动 延期，直至邹某先生按照贷款协议全部偿还贷款为止。 仅当相关股东持有的深圳迅雷股权全部转让给深圳吉安科技或其指定方时，该贷款才被视为已根据本协议偿还。在贷款协议期限内的任何时间，深圳千兆可全权酌情要求偿还协议项下的全部或部分未偿还贷款。

在我们的中国法律顾问King和Wood Mallesons看来：

然而，我们的中国法律顾问金杜律师事务所告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的业务提供数字媒体数据传输和流媒体服务、在线游戏和其他增值电信服务的运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们从事的上述业务的 限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险 如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网相关业务和外国投资者在中国的并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在 未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

我们的主要行政办公室位于深圳市南山区月海街道粤海街道科济南路深圳湾生态科技园18号12号楼B座20-23楼，办公面积约10,100平方米 。除了深圳的其他办事处外，我们在北京和香港也分别设有办事处，总面积约为两万零四百二十七平方米。我们租赁的物业是从对相关物业拥有有效所有权的无关第三方租赁的。 我们主要行政办公室的租约将于2021年12月到期，其他租约的租期通常为一至 三年。我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。 托管服务协议通常期限为一年，到期后续订。我们相信，我们将能够 主要通过租赁获得足够的设施，以适应我们未来的扩张计划。

没有。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论 以我们经审计的综合财务报表和本年度报告中包含的20-F表格中的相关附注为基础，并应与之一并阅读。本报告包含前瞻性陈述。 请参阅“前瞻性信息”。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本20-F表格年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”中提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。除非另有说明，否则本年度报告中公布的 业绩不包括迅雷看板和网络游戏业务，这两项业务已被归类为非持续运营 。

概述

我们在中国运营一个基于云计算的强大的 互联网平台，让我们的用户能够快速访问、管理和消费互联网上的数字媒体内容 。近年来，我们通过在手机上预装加速插件，将我们的产品和服务从基于PC的设备扩展到移动设备，以进一步扩大我们的用户基础，为我们的用户提供更广泛的访问 点。此外，我们最近也开始提供区块链产品和服务。

我们通过两种核心产品和服务为用户提供快速方便地访问互联网上的数字媒体内容，这两种产品和服务分别对用户免费 和付费。我们的加速产品和服务包括迅雷加速和我们的云加速 订阅服务(通过我们的产品绿色通道提供)。得益于我们的核心产品迅雷加速器积累的庞大用户基础，我们进一步开发了各种增值服务，以满足用户更全方位的数字媒体内容访问和消费需求。这些增值产品和服务包括我们的云计算服务 和网络游戏服务。2015年7月，我们完成了对在线视频流媒体平台迅雷看板的全部股权剥离，出售给了独立的第三方北京尼桑国际传媒有限公司。

我们主要通过以下服务 产生收入：

我们的收入从2016年的1.41亿美元增加到2017年的2.019亿美元，2018年进一步增加到2.321亿美元。我们在2016年、2017年和2018年分别出现了可归因于迅雷有限公司的净亏损，分别为2,410万美元、3,780万美元和3,930万美元。迅雷看板和网络游戏业务因出售这两项业务而被计入非持续经营，我们在本年报中的综合综合收益/(亏损)报表将非持续经营与我们所有年度的剩余业务 分开分类。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和运营 业绩受中国互联网行业影响的一般因素影响，包括整体经济增长导致可支配收入和消费者支出增加 ，政府和行业举措加快技术进步和互联网行业增长，中国的互联网使用量和普及率增长，中国消费者通过互联网访问数字媒体内容的强烈偏好，互联网上数字媒体内容的更多可获得性，以及 作为广告商整体营销战略和支出的一部分，在线广告的接受度越来越高。我们的运营结果将继续受到这些一般因素的影响。

我们的运营结果 还受到许多公司特定因素的直接影响，包括：

我们能够 继续增强和创新我们的服务产品，包括我们的移动产品和云计算服务。

随着我们行业的快速发展 用户对我们服务的偏好可能会迅速变化，我们的收入和运营结果在很大程度上取决于我们是否有能力继续增强和扩展我们的服务产品，以满足不断变化的用户偏好和市场需求，并 扩大我们的用户基础。我们在开发我们的服务产品以成功满足中国的互联网用户的偏好方面有着良好的记录 。为了解决中国数字媒体内容在互联网上传输的不足，我们通过迅雷加速器 和我们的云加速订阅服务这两个核心产品和服务，为 用户提供快速方便地访问互联网上的数字媒体内容，用户可以免费使用，也可以付费订阅。为满足用户对数字媒体内容的获取和消费需求，我们进一步开发了各种增值服务，包括网络游戏和视频直播服务。此外，我们在我们的平台上更加关注用户行为，研究用户的生命周期， 以便我们能够在合适的时间提供相关服务，鼓励用户继续使用我们的服务。

我们业务计划的一个重要部分是继续向移动互联网过渡。随着越来越多的用户通过移动设备访问在线服务，我们正越来越多地将我们的服务扩展到移动设备，特别是通过与智能手机制造商合作 ，其中包括小米，该公司目前在其新手机上预装我们的移动加速插件，并在其现有手机上作为更新 。我们打算在中国与更多的智能手机厂商进一步合作，让更多的移动用户 从我们的移动产品中受益，包括加速和更高的下载成功率。

我们还启动了云计算项目，将闲置的上行容量分配给互联网内容提供商和其他有需求的互联网用户。我们 从购买了我们专有的ZQB和One Thing Cloud设备并将其连接到他们的网络路由器的互联网用户那里收集闲置的上行链路容量。我们的ZQB设备和One Thing Cloud可以将这些用户的空闲计算资源分配给我们，以便我们 进一步分配给互联网内容提供商和其他互联网用户。我们为ZQB设备的用户使用其 空闲计算资源付费。对于我们的One Things Cloud的用户，他们可以自愿参加One Things奖励计划 ，并获得LinkToken奖励，用于兑换产品和服务。从ZQB 和One Thing Cloud设备收集的计算资源是我们针对潜在客户(如流媒体网站 和应用商店)进行商业化的宝贵资源。根据我们自己的需求，我们还会不时地将这些众包能力用于我们自己的业务，从而减少我们从传统第三方运营商那里购买的带宽。

我们有能力将我们的用户群进一步货币化。

我们的收入和运营结果 取决于我们是否有能力进一步将我们的用户群货币化，将更多用户转化为订户，并增加我们订户的支出。通过增强对用户行为和偏好的了解，我们可以根据他们的个性化需求提供各种优质服务。例如，我们的云加速订阅服务为用户提供速度增值服务 。我们打算进一步将我们的用户群货币化，目标是通过扩大我们提供的增值服务，如基于云的存储和移动访问，将用户转化为订户。我们计划为我们的用户提供访问 内容以及跨设备存储和同步内容的一站式服务，包括移动设备和PC。

我们保持技术领先地位和经济高效的基础设施的能力。

我们的运营结果 取决于我们保持技术领先地位的能力，以及我们的移动技术、上行链路能力 众包技术和云加速技术等创新。我们的移动技术允许用户从任何地方访问内容， 我们的上行容量众包技术使我们能够利用庞大用户群中的闲置容量，我们的 云加速技术使用户能够高效地访问内容。我们的专有技术和高度可扩展的 海量分布式计算网络形成了我们的核心竞争优势，使我们能够以高效的加速在任何地方提供卓越的传输加速服务和增强的用户体验。我们的资源发现网络利用了我们的分布式计算能力、计算和存储能力，并显著减少了我们对我们运营的服务器的依赖。 作为我们扩张战略的一部分，我们计划投入大量资源进行研发，以便更好地服务于我们的用户，特别是我们的云计算服务和移动产品和服务。因此，预计在不久的将来，与我们的研发相关的费用将会增加。然而，我们计划继续增加我们通过云计算服务众包的上行链路容量 ，预计这将降低我们的带宽成本，提高我们整体基础设施的成本效益 ，并在我们将这些容量出售给第三方时产生额外收入。

我们控制成本和运营费用的能力。

我们的运营结果 取决于我们控制成本和运营费用的能力。我们预计，随着业务的增长和订户数量的增加，我们的带宽成本将会增加，尽管我们预计这些成本将被我们希望从云计算服务中获得越来越多的带宽的事实所部分抵消。此外，我们的运营费用预计将在未来增加 ，因为我们预计增加的员工人数将反映我们业务的增长。我们计划继续投资于研究和开发，以保持我们的技术领先地位，特别是增加与我们的云计算服务相关的研发费用和销售以及 营销费用。

某些 作业说明书项目说明

收入

我们的收入 主要来自云加速订阅服务、在线广告服务、云计算设备销售和其他 互联网增值服务，包括在线游戏服务、视频直播服务和云计算服务。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们收入的主要组成部分。

订费。 我们在2009年3月推出了云加速订阅服务。我们通过向我们的用户提供独家的 服务来获得收入，例如访问高速在线传输、高级加速或访问特权，并按时间付费 。标准订阅费用为每月10元(1.5美元)或每年99元(15.0美元)，同时我们还提供高级订阅 套餐，价格为每月15元(2.3美元)、每年149元(22.6美元)、每月30元(4.5美元)或每年288元(43.7美元)，以满足用户对加速速度和用户体验的不同需求，越来越受到用户的 欢迎。我们的订阅收入占收入的百分比从2016年的64.0%下降到2017年的42.1% ，2018年进一步下降到35.3%。

直接影响我们订阅收入的最重要因素 是订户数量。我们未来可能会通过扩大收费服务来保持我们的订户基础，但我们无法控制的重要因素，如中国政府对通过互联网传播的信息的监管和审查，可能会对我们的云加速服务产生实质性的不利影响，进而可能对我们的订户数量以及我们的收入和运营业绩产生不利影响。 例如，2014年4月，中国政府发起了一项运动，加强和加强对中国互联网内容，特别是色情内容的审查。各种网站都会受到处罚，在某些情况下还会被完全暂停网站运营。我们定期进行内部合规调查，以确保我们产品传输的内容符合当局制定的严格标准。截至2018年底，我们删除了数百万个缓存文件，在我们的自动关键字过滤系统中添加了数千个关键字，并允许大约192,000个现有 订户暂停服务。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险 -中国对通过互联网传播的信息的监管和审查已对我们的业务造成不利影响 并可能继续对我们的业务产生不利影响，我们可能对我们平台上的数字媒体内容承担责任。”在 未来，可能会有其他法律法规导致进一步自愿或强制删除内容或采取其他措施以确保遵守相关监管机构制定的标准，这可能会进一步减少我们的订户基础。到目前为止，我们还无法量化这种影响的规模和程度。

网络广告。 我们的在线广告收入来自我们在PC网站和移动平台上投放的各种形式的广告。 A我们的绝大多数广告客户通过第三方广告代理购买我们的在线广告服务。按照 中国广告行业的惯例，我们向第三方广告代理商支付回扣，并确认扣除这些回扣后的净收入。

我们的移动广告收入自2015年第四季度首次产生以来增长迅速，2018年达到2730万美元，占在线广告收入的98.4%。我们预计，随着我们不断向移动互联网过渡，移动广告收入 将占我们未来广告收入的大部分。其他 我们在2015年7月出售迅雷看板后，广告收入从2015年的310万美元持续下降到2018年的50万美元。我们预计在可预见的未来不会产生大量的其他广告收入。有关我们出售迅雷看板的详情 ，请参阅“第4项.公司信息--A.公司的历史和发展.”

产品收入。产品 收入是指我们主要通过销售硬件设备和One Thing Cloud而产生的与我们的云计算服务相关的收入。产品收入从2016年的450万美元增加到2017年的3290万美元，并在2018年进一步增长 到5460万美元。2018年我们产品收入的大幅增长主要得益于One Thing Cloud销售额的增长 。

其他互联网增值服务 。我们积极寻找新的商机来补充我们现有的核心加速业务，以进一步改善我们用户的整体体验。 来自其他互联网增值服务的收入从2016年的2940万美元增加到2017年的6160万美元，2018年进一步增加到6790万美元。

其他互联网增值服务的收入主要来自我们的直播视频服务、网络游戏服务和我们的云计算服务。 对于直播服务，用户从我们这里购买虚拟礼物，并将他们购买的礼物发送给广播公司以示支持。 我们在2018年确认了3100万美元的虚拟礼物销售收入。我们过去的网络游戏业务 包括网页游戏、手游和网游。鉴于网络游戏市场的整体下滑和战略的转变，我们 于2018年1月精简了业务并处置了网络游戏业务。处置后，我们的网络游戏业务仅运营网游和手游。我们将指定时间段内的付费用户数计算为在相关时间段内至少购买过一次虚拟物品或其他在线游戏产品和服务的累计用户数 。2016年，我们的网络游戏的付费用户约为95,464人，2017年为69,017人，2018年为33,343人。对于云计算服务，我们在向客户提供带宽时确认收入。我们从2015年开始从云计算服务产生收入 由于市场竞争加剧，截至2018年12月31日的年度收入同比下降9.3%。我们预计未来来自其他互联网增值服务的收入将会增加。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)带宽成本、(Ii)销售库存成本、(Iii)直播视频服务成本、(Iv)服务器折旧 和其他设备、(V)支付手续费和(Vi)其他成本。下表按金额和所列期间我们收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：

带宽成本。 带宽成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用和在他们的互联网数据中心托管我们的服务器的费用，以及我们向ZQB和One Thing云设备的用户支付的使用其空闲上行链路容量的费用。带宽是我们收入成本的重要组成部分。我们预计 我们的带宽成本将随着我们业务的增长而增加，尽管我们预计此类成本将被我们从云计算服务获取更多带宽的计划所部分抵消。有关我们的云计算服务的详细信息，请参阅“项目 4.公司信息-B.业务概述”。

已售出库存成本 。销售库存成本主要包括与我们的云计算服务相关的硬件设备销售成本，包括One Thing Cloud。

实时视频服务成本 。直播服务的成本主要是指我们支付给广播商和经纪公司的费用。我们预计，随着我们直播视频服务的增长，此类成本将继续增长。

服务器和其他设备折旧 。与我们的业务运营和技术支持直接相关的服务器和其他设备的折旧费用包括在我们的收入成本中。我们预计我们的折旧费用将随着云计算 增加我们对云服务器的使用而减少，这也符合行业趋势。

支付手续费。 支付手续费是我们为云加速订阅服务、网络游戏和其他付费服务向支付渠道支付的费用。 用户可以通过第三方在线支付、固话支付、手机支付等渠道进行支付。这些第三方支付渠道通常会对其服务收取手续费。我们的订户过去通过手机进行订阅 支付。然而，由于移动运营商收取的手续费通常比其他渠道高，我们 修改了我们的订阅费结构，以鼓励我们的订户使用其他可用的支付渠道。随着我们继续修改订阅费结构，我们预计此类支付 手续费将会减少。

其他成本。其他 成本主要包括我们支付给电信服务提供商的Fast Bird服务成本，这是我们为用户的互联网接入提供的加速服务的费用；游戏分享成本，代表向独家许可游戏开发商汇款的在线游戏收入的份额；以及LinkToken赎回成本，代表我们在LinkToken商城向LinkToken商城提供的产品和服务 以供LinkToken持有者兑换所产生的成本。

运营费用

我们的运营费用 包括(I)研发费用，(Ii)销售和营销费用，(Iii)一般和行政费用， 和(Iv)资产减值损失，净额。下表按金额和所列期间收入的百分比列出了我们的运营费用的组成部分：

研发费用 。研发费用主要包括研发人员的工资和福利。 在研究阶段发生的支出计入已发生的费用。在确定技术可行性之前开发Acceleration产品所发生的支出在发生时计入。我们预计我们的研发费用将在短期内增加，因为我们需要留住人才并扩大我们的研发团队，以开发新的 产品并更新现有产品，特别是我们的云计算服务、区块链技术和我们的移动产品。

销售和营销费用 。销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的工资、销售佣金和福利，以及营销和促销费用。我们预计我们的销售和营销费用将在短期内增加，因为我们 预计将投资于品牌提升和产品推广，特别是在我们计划加大力度推广我们的云计算服务、区块链服务和移动迅雷的情况下。

一般和行政费用 。一般和行政费用主要包括薪金和福利、专业服务费和其他 行政费用。我们预计我们的一般和管理费用将在短期内增加，因为我们预计我们的业务 将继续增长。

资产减值损失，净额。资产减值损失，净额包括减值和可回收评估后的资产注销，扣除已收回的减值资产金额 。2018年的资产减值涉及(I)与云计算业务相关的应收账款的减值损失，(Ii)来自被投资公司的其他应收账款的减值损失，以及(Iii)收回上一期迅雷看板收购价的金额。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们毋须就收入或资本收益缴税。此外， 我们向股东支付的股息没有预扣税。

中国

2007年3月16日，全国人大颁布了《企业所得税法》，并于2018年12月29日进行了修订，统一采用25%的企业所得税税率。此外，《企业所得税法》 还对在《企业所得税法》公布之日前成立，并根据当时生效的税法或法规享受所得税优惠税率的企业，规定了自生效之日起五年的过渡期。2007年12月26日，国务院印发了《关于实施企业所得税过渡性优惠政策的通知》。根据本通知，2007年3月16日前在深圳经济特区设立的企业的过渡所得税税率分别为2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的18%、20%、22%、24%和25%。因此，于2007年3月16日前于深圳经济特区成立的Giganology深圳、VIE及其附属公司于2014、2015、2016、2017及2018财政年度的适用企业所得税税率分别为25%。

2016年1月29日，中国政府相关监管部门发布了符合《企业所得税法》规定的高新技术企业或HNTE资格的进一步资格标准、申请程序和评估程序 ，符合条件并获得批准的 实体有权享受15%的优惠法定税率。2009年4月，国家税务总局发布《关于国水汉的通知》[2009]第203号规定，符合非关税壁垒企业资格的单位应向有关税务机关申请，自非关税壁垒企业证书生效之年起，享受企业所得税法规定的15%的减征税率。 此外，符合非关税壁垒企业地位的实体，自2008年1月1日起，只要按照企业所得税法和相关规定设定的新认定标准获得非关税壁垒企业证书，即可继续享受剩余的纳税所得税率。 深圳迅雷拥有该非关税壁垒企业证书，并有资格在截至2017年12月31日的年度享受15%的税率优惠。2018年和2019年。我们目前正在为深圳迅雷续签此类HNTE证书。此外，深圳物联和深圳旺文华也分别于2017年10月和2017年8月获得HNTE证书，因此在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的优惠所得税税率。迅雷电脑还于2018年11月获得了HNTE证书 ，因此在截至2018年12月31日、2019年和 2020年12月31日的年度享受15%的优惠所得税税率。

根据中国国家税务总局的一项政策，企业从事研发活动，在确定其2018年1月1日至2020年12月31日期间的应纳税所得额时，有权将一年内发生的研发费用的175%作为可抵税费用。深圳迅雷一直在 申请这一超级抵扣，以确定其应纳税所得额。

深圳迅雷获得了截至2017年12月31日的年度国家重点软件企业证书，2017财年深圳迅雷享受10%的优惠税率。深圳迅雷还持有HNTE证书，使深圳迅雷在2017、2018和2019财年享受15%的所得税税率。

根据中华人民共和国有关规定，迅雷电脑享有两年免税和三年五折优惠。迅雷电脑盈利的第一年 是2013年。因此，迅雷电脑于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度的适用企业所得税率分别为12.5%、12.5%及12.5%。50%减持待遇的期限已于2017年到期。我们的其他子公司和VIE子公司于2008年1月1日后成立，按25%的税率征收企业所得税。迅雷 计算机也于2018年11月获得了HNTE证书，因此在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度内，享受15%的优惠所得税税率。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外国企业在中国境内没有设立机构或场所，但从中国境内取得股息、利息、租金、特许权使用费和其他收入(包括资本利得)，应按10%征收中国预扣税，或WHT， (根据适用的双重征税条约或安排，可能会进一步降低WHT税率)。10%的WHT 一般适用于从2008年1月1日以后由深圳吉安达和迅雷获得的任何利润中分派给我们的任何股息。尽管截至2017年12月31日和2018年12月31日，深圳迅雷电脑公司有 留存收益，但公司董事决定将留存收益永久再投资于中国，因此不需要进行此类WHT。

此外，现行的《企业所得税法》将在中国境外设立的、在中国境内享有有效管理和控制的企业视为 中国居民企业，以便纳税。有效管控一般是指对企业的业务、人事、会计、财产等实行全面管控。如果一家公司因税务原因被视为中国居民企业，则自2008年1月1日起，该公司在全球范围内的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。截至2018年12月31日，我公司尚未按此基准应计中国税项。我们公司将 继续监控其纳税状况。

行动的结果

下表 列出了所示年度我们持续经营业务的合并业绩，按金额和占我们收入的百分比列出。 本信息应与本 年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何时期的经营结果并不一定代表未来任何 时期的预期结果。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度相比。

收入. 我们的收入从2017年的2.019亿美元增长15.0%至2018年的2.321亿美元。这一增长主要是由于 产品销售、直播视频服务和移动广告服务的收入增加。

服务收入。 我们的服务收入增长了5.0%，从2017年的1.69亿美元增长到2018年的1.775亿美元，这主要是由于我们的在线广告服务和其他互联网增值服务产生的收入增加，但部分被订阅服务收入的轻微 下降所抵消。

我们来自订阅服务的收入从2017年的8,500万美元下降到2018年的8,190万美元，降幅为3.6%，这主要是由于从2017年到2018年 用户数量的下降。

我们的在线广告收入 从2017年的2,250万美元增长到2018年的2,780万美元，增幅为23.6%，这主要是由于我们在优化广告渠道时收取的平均广告费 增加了。

来自其他互联网增值服务的收入从2017年的6,160万美元增长至2018年的6,790万美元，增幅为10.2%，这主要是由于我们的视频直播业务收入增加。

产品收入。 我们的产品收入从2017年的3290万美元增长到2018年的5460万美元，增长了66.0%，这主要是由于2018年One Thing Cloud设备的销售额增加。

收入成本。 我们的收入成本从2017年的1.179亿美元下降到2018年的1.157亿美元，下降了1.9%，这主要是由于 带宽成本的下降。

带宽成本。 我们的带宽成本从2017年的6840万美元下降到2018年的4810万美元，降幅为29.7%，这主要是因为我们使用了通过云计算服务获得的众包 带宽容量。

已售出库存成本 。我们的库存销售成本从2017年的2,150万美元增加到2018年的3,160万美元，增幅为47.2%，这主要是由于与One Thing Cloud销售相关的销售库存成本增加所致。

视频直播费用。 我们的直播服务成本从2017年的1,270万美元增加到2018年的2,390万美元，增幅为88.1%，这主要是由于我们的直播服务在2018年的增长导致直播成本增加。

服务器和其他设备折旧 。服务器和其他设备的折旧从2017年的760万美元下降到2018年的500万美元，降幅为34.4% ，主要是因为我们在2017年一次性加速了服务器的折旧，总计130万美元 。

支付手续费。 我们的支付手续费从2017年的490万美元下降到2018年的300万美元，降幅为37.9%，主要是因为我们使用了更多的第三方支付服务商，收取的服务费更低。

其他成本。这些 成本从2017年的270万美元增加到2018年的400万美元，增幅为45.1%，这主要是由于LinkToken兑换成本的增加 。

毛利。 由于上述原因，我们的毛利润从2017年的8270万美元增长到2018年的1.149亿美元，增幅为39.0%。毛利率 从2017年的41.0%上升到2018年的49.5%，这主要是由于高利润率产品的销售增加和带宽成本的下降 。

运营费用。 我们的运营费用从2017年的1.369亿美元增加到2018年的1.593亿美元，增幅为16.3%，这主要是由于(I)我们继续发展和推广云计算服务和区块链业务，以及(Ii)员工薪酬支出的增加。

研发费用 。我们的研发费用从2017年的6,690万美元增加到2018年的7,680万美元，增幅为14.7%。 主要是因为我们为云计算业务和区块链业务聘请了额外的研发工程师。

销售和营销费用 。我们的销售和营销费用从2017年的1,990万美元增加到2018年的3,530万美元，增幅为77.6%，这主要是由于我们在推广我们的云计算和区块链产品和服务时产生的营销费用增加。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2017年的3,650万美元增加到2018年的4,080万美元，增幅为11.8%。 主要是由于员工人数增加和平均工资提高导致员工薪酬增加。

资产减值损失，净额。我们在2017年和2018年分别录得1360万美元和630万美元的资产减值损失。2018年度结余为经减值及可收回评估后注销的应收账款，扣除已收回的减值资产金额。2017年的余额为我们在2015年7月处置的迅雷看板和快盘个人的冲销 由于产品重点的改变，我们对其进行了减值评估。

利息收入。 我们的利息收入从2017年的200万美元下降到2018年的120万美元，降幅为39.9%，这主要是由于我们银行账户的定期存款余额减少。

利息支出。 我们的利息支出在2017年和2018年分别稳定在20万美元和20万美元，这是指因2014年回购股份而应计向某些股东支付的长期应付款的利息支出 。

其他收入，净额。 我们的其他收入从2017年的790万美元下降到2018年的280万美元，降幅为64.3%，这主要是由于2018年约780万美元的长期投资被约120万美元的汇兑收益部分抵消。

所得税优惠。 我们的所得税优惠从2017年的230万美元减少到2018年的10万美元，主要是由于递延 纳税资产的减少。

持续运营净亏损 。由于上述原因，我们的净亏损从2017年的4420万美元增加到2018年的4080万美元。

停产业务净收益 。2017年停产业务净收益为640万美元，2018年为130万美元。

迅雷有限公司应占净亏损 。因此，我们在2017年和2018年分别产生了可归因于迅雷有限公司的3,780万美元 和3,930万美元的净亏损。

截至2017年12月31日的年度与截至2016年12月31日的年度比较。

收入。 我们的收入增长了43.2%，从2016年的1.41亿美元增长到2017年的2.019亿美元。这一增长主要是由于云计算服务、产品销售、直播视频和在线广告服务的收入增加。

我们来自订阅服务的收入从2016年的9,020万美元下降到2017年的8,500万美元，降幅为5.8%，这主要是由于2016至2017年的订户数量 减少。

我们的在线广告收入 从2016年的1,690万美元增长到2017年的2,250万美元，增幅为33.2%，这主要归功于移动广告收入的增长 。

我们的产品收入增长了624.1，从2016年的4,500万美元增至2017年的3,290万美元，这主要归功于2017年One Thing云设备销售额的增长 。

来自其他互联网增值服务的收入增长109.4，从2016年的2,940万美元增至2017年的6,160万美元，这主要是由于我们的直播视频服务和云计算服务的收入增加。

收入成本。 我们的收入成本增长了47.5%，从2016年的7,990万美元增加到2017年的1.179亿美元。我们收入成本的增加 主要是由于硬件成本和带宽成本的增加。

带宽成本。 我们的带宽成本增长了24.1%，从2016年的5510万美元增加到2017年的6840万美元，这主要是由于与我们的云计算业务相关的带宽成本增加。

已售出库存成本 。我们的售出存货成本由2016年的4,400,000美元增加至2017年的2,150,000美元，增幅达393.1%，主要原因是与销售硬件设备One Thing Cloud相关的售出存货成本增加。

视频直播费用。 我们的直播服务成本从2016年的250万美元增加到2017年的1,270万美元，增幅为407.9%，主要原因是与2017年直播服务增长相关的直播成本增加。

服务器和其他设备折旧 。服务器和其他设备的折旧从2016年的580万美元增加到2017年的760万美元，增幅为30.8% ，主要是由于服务器折旧一次性加速，总计130万美元。

支付手续费。 我们的支付手续费从2016年的690万美元下降到2017年的490万美元，降幅为29.8%，这主要是由于我们的用户使用的支付渠道组合发生了变化 。

其他成本。这些 成本从2016年的520万美元下降到2017年的270万美元，降幅为47.3%，主要是由于与飞鸟成本和游戏分享成本相关的成本下降。

毛利。 由于上述原因，我们的毛利润从2016年的6030万美元增长到2017年的8270万美元，增幅为37.2%。毛利率 从2016年的42.8%下降到2017年的41.0%，这主要是由于我们对云计算业务的持续投资。

运营费用。 我们的运营费用从2016年的1.018亿美元增加到2017年的1.369亿美元，增幅为34.5%，这主要是由于(I)我们继续开发和推广云计算服务，(Ii)员工薪酬支出增加，以及(Iii)资产减值 损失。

研发费用 。我们的研发费用增长了9.4%，从2016年的6,120万美元增加到2017年的6,690万美元。 我们研发费用的增加主要是因为我们研究人员的工资和福利增加了 包括为我们的云计算业务聘请了更多的工程师。

销售和营销费用 。我们的销售和营销费用从2016年的1,460万美元增长到2017年的1,990万美元，增幅为36.2%。我们销售和营销费用的增长主要是由于我们在推广我们的云计算产品时产生的营销费用增加。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2016年的2,600万美元增加到2017年的3,650万美元，增幅为40.4%。 我们一般和行政费用的增加主要是因为(I)由于我们就某些案件达成和解而产生了更多与法律和诉讼相关的费用，以及(Ii)我们支付的员工补偿增加。

资产减值损失。 我们于2017年录得1,360万美元的资产减值亏损，主要是由于我们于2015年7月处置的迅雷看板和快盘个人的撇账，我们因产品重点的改变 对其进行了减值评估。

利息收入。 我们的利息收入从2016年的220万美元下降到2017年的200万美元，下降了8.8%，这主要是由于我们银行账户中的定期存款减少了 。

利息支出。 我们在2016和2017年的利息支出稳定在20万美元，这是指因2014年回购股份而应向某些股东支付的长期应付账款的应计利息支出。

其他收入，净额。 我们的其他收入增长了21.2%，从2016年的650万美元增加到2017年的790万美元，这主要是由于我们获得的政府拨款增加了 。

所得税优惠。 我们2016年的所得税抵免为250万美元，2017年的所得税优惠为230万美元。我们2017年的所得税收益 主要是由于递延税项负债的减少和递延税项资产的增加。

持续运营净亏损 。由于上述原因，我们的净亏损从2016年的3,080万美元增加到2017年的4,420万美元。

停产业务净收益 。2016年非持续经营的净收益为660万美元，2017年为640万美元。

迅雷有限公司应占净亏损 。因此，我们在2016年和2017年分别产生了可归因于迅雷有限公司的净亏损2,410万美元 和3,780万美元。

通货膨胀率

近年来，中国的通货膨胀并未影响我们的经营业绩。根据中国国家统计局的数据，2016年12月、2017年12月和2018年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、1.6%和2.1%。 虽然我们过去没有受到通胀的影响，但如果中国未来经历更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响 。

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们做出影响所附合并财务报表和相关披露中所报告金额的估计和假设。我们根据过往的经验及我们认为合理的其他各种假设，定期评估该等估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与我们预期的不同。对于一些会计政策尤其如此，这些政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断力。我们认为下面讨论的政策对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要，因为它们涉及对我们管理层判断的最大依赖 。

收入确认

订阅收入

我们运营着 VIP订阅计划，VIP订阅用户可以使用高速在线加速服务、在线流媒体 和其他访问权限。订阅费是以时间为基础的，并预先向订户收取，但当订户选择通过其移动运营商支付时除外。订阅费是在订阅者支付每月话费时收取的。基于时间的订阅期限从一个月到十二个月不等，订阅者 可以选择续订合同。订阅费的收取最初记为合同负债。我们 通过在整个订阅期内提供服务来履行我们的各种履约义务，并且在订阅期内提供服务时按比例确认收入 。自资产负债表日起超过12个月的未确认部分费用被归类为长期负债。我们评估了委托人与代理人标准 ，并确定我们是交易中的委托人，并相应地在毛收入的基础上记录收入。在确定 是否将收入总额报告为订阅收入时，我们评估其是否与VIP订户保持主要 关系，是否承担信用风险，是否为最终用户定价。 在线系统、固话和移动支付渠道收取的服务费(支付手续费) 计入与认列订阅费收入同期的收入成本。

广告收入

广告收入 主要来自广告商付费在我们的平台上投放广告的安排 。它包括多个履行义务，主要是针对在不同时间在不同地点显示、以不同格式放置的广告，包括但不限于视频、横幅、 链接、徽标和按钮。我们平台上的广告一般是按时长收费的，广告 是签订合同来确定固定价格和提供的广告服务的。我们与代表广告商的第三方广告公司以及直接与广告商签订广告合同。典型的 合同期限从几天到三个月不等。第三方广告代理和直接广告商通常在展示期结束时开具账单，付款通常在三个月内到期。

如果我们的客户在同一合同中购买了 多个不同展示期的广告位，我们将根据各种广告元素的相对公允价值将总对价分配给各种广告元素，并确认不同元素在各自的 展示期内的收入。我们根据独立销售不同广告元素时所收取的价格来确定这些元素的公允价值。我们确认已交付要素的收入，并推迟确认未交付要素的 公允价值收入，直到剩余债务得到履行。如果 安排中的所有要素都在合同期内统一交付，则收入在合同期内以直线方式确认。

对于与第三方广告公司签订的合同，第三方广告公司将转而将广告服务销售给 广告商。收入在合同展示期内按比例确认。

我们根据购买金额，以折扣和回扣的形式向第三方广告代理商提供销售 奖励。由于广告代理商在这些交易中被视为客户，因此收入将根据向代理商收取的价格(扣除提供给代理商的销售激励净额)确认。销售奖励在收入确认时根据合同返点比率和基于历史经验的估计销售量进行估计和记录。

我们从2015年第四季度开始 与广电通、百度等第三方广告平台合作。在 这种商业模式中，广告商将他们的内容放在第三方广告平台上，平台通过一定的分析，将 广告内容系统地调度到迅雷的平台上。由于第三方广告平台 被视为这些交易的客户，因此收入将根据第三方 平台上公布的数据和向这些广告平台收取的价格按月确认。

我们还直接与广告商签订广告合同。根据这些合同，类似于与第三方广告公司的交易，我们在合同展示期内按比例确认收入。条款和条件，包括价格，是根据我们与广告商之间的合同确定的。在签订合同之前，我们还会对所有广告商进行信用评估。收入 根据扣除折扣后向广告商收取的金额确认。

我们估计并记录了截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度提供给代理商和广告商的销售回扣分别为15,000美元、440,000美元和394,000美元。

视频直播收入

我们运营直播平台，用户可以购买虚拟礼物，然后在直播平台中发送给表演者。销售给用户的每件虚拟礼物的消费 被视为履行义务。在虚拟礼物被立即消费后或在规定的时间性物品期限之后，我们对用户没有进一步的义务 。消耗品 的收入按虚拟物品的公允价值确认，因为我们是此安排的委托人，基于付费用户对虚拟物品的实际消费。来自以时间为基础的项目的收入在项目所述期间内确认。

产品收入

我们主要通过在线电子商务平台和我们的网站销售硬件设备。产品收入在设备交付给 最终客户时确认。

其他互联网增值服务

网络游戏过去主要由网页游戏、手机游戏和PC游戏组成。用户通过我们的平台免费玩游戏，购买包括消耗品和永久物品在内的虚拟物品需要收费 ，可以在网络游戏中使用这些物品来提升他们的游戏体验。我们将虚拟物品的使用视为履约义务， 收入按相对独立销售价格分配给每个履约义务，该价格是根据向客户收取的价格确定的。消耗品是指特定用户可以在指定时间段内消费的虚拟物品。永久物品是指用户帐户在 在线游戏期间可以访问的虚拟物品。

根据我们与游戏开发商签署的合同 ，虚拟物品销售的收入根据每个游戏预先商定的比例共享。 我们与游戏开发商签订了非独家和独家许可合同。

非独家许可合同下的 游戏由游戏开发商维护、托管和更新。我们主要为游戏玩家提供平台接入和有限的售后服务。根据对各种因素的评估，确定是否使用毛入法或净值法记录这些收入。主要因素是我们在为游戏玩家提供服务时是作为委托人还是在交易中作为代理人，以及每一份合同的具体要求。我们确定 对于非独家游戏许可安排，第三方游戏开发商是主体，因为游戏开发商 设计和开发所提供的游戏服务，有合理的空间来制定游戏虚拟物品的价格，并负责 维护和升级游戏内容和虚拟物品。因此，我们记录在线游戏收入，扣除 汇给游戏开发商的部分。

鉴于网络游戏 由游戏开发商为非独家授权游戏进行管理和管理，我们无法访问游戏玩家购买的 消费明细和虚拟物品类型的数据。我们采取了一项政策，在(I)游戏的预计寿命和(Ii)与我们的用户关系的估计寿命较短的时间内确认与消耗品和永久物品有关的收入 ，在所述期间约为一至十个月。

由虚拟物品估计寿命的变化引起的调整是前瞻性应用的，因为此类变化是由指示 游戏玩家行为模式变化的新信息引起的。

对于与游戏开发商签订的 独家许可合同，游戏由我们维护和托管。因此，我们决心以 为主体。我们以毛收入为基础记录在线游戏收入，并将汇给游戏开发商的金额报告为收入成本 。在确认相关收入时，支付手续费被确认为收入成本。

对于在我们的服务器上维护的独家授权 游戏，我们可以访问游戏玩家购买的虚拟物品的消费明细和类型的数据 。我们不维护虚拟物品的消费明细信息，只有与登录频率相关的有限信息 。鉴于游戏玩家在独家 授权游戏中购买的虚拟物品中有相当一部分是永久性物品，管理层认为最合适的做法是在(I)游戏的估计寿命和(Ii)与我们的用户关系的估计寿命中较短的 个月内确认收入，在所述期间内大约为一个 至六个月。与消耗品有关的收入在消费时立即确认。

游戏玩家可以购买 预付费虚拟物品，可以通过在线渠道购买虚拟物品。我们由这些支付渠道收取服务费，这些支付费用在确认相关收入时计入收入成本。

对于非独家和独家授权的游戏，我们估计虚拟物品的使用寿命为游戏的预计使用寿命和用户关系的预计使用寿命中较短的一个。估计的用户关系期限基于从那些购买了虚拟物品的用户收集的数据。为了估计用户关系的寿命，我们维护了一个软件系统，为每个用户捕获以下 信息：第一次登录的日期、用户停止玩游戏的日期和登录频率。我们根据登录频率估计用户关系的寿命为从第一次购买虚拟物品到用户停止玩游戏的加权平均时间 。

为了估计游戏的寿命，我们考虑了它们运营的游戏以及市场上类似性质的游戏。我们将 这些游戏按其性质进行分类，如模拟游戏、角色扮演游戏和其他游戏，这些游戏吸引了属于不同人口统计数据的玩家。我们估计每组游戏的生命周期为从此类游戏发布之日起至游戏预计从网站上删除或完全终止之日的平均时间段。当我们推出一款新游戏时，他们会根据市场上其他类似游戏的生命周期来估算游戏的生命周期和用户关系，直到新游戏确立自己的历史。在估计用户关系期间，我们还会考虑游戏的个人资料、属性、目标受众以及它对不同人口统计 群体玩家的吸引力。

考虑用户与每个在线游戏的关系是基于我们的最佳估计，该估计考虑了评估时的所有已知和相关信息。由虚拟物品的估计寿命的变化引起的调整是前瞻性应用的，因为这种变化是由指示游戏玩家行为模式变化的新信息引起的。虚拟物品寿命的估计 的任何变化都可能导致我们的收入在不同于前几个时期的基础上确认，并可能导致我们的 经营业绩波动。我们定期评估虚拟物品的估计寿命，并前瞻性地考虑与先前估计的任何变化 。因新信息导致的用户关系变化而产生的任何调整将 作为根据ASC 250会计变更和错误更正在会计估计中的变更入账。

我们于2017年12月签订了一项具有法律约束力的协议，出售我们的网络游戏业务。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，来自非持续营运确认的网络游戏收入分别为15,981,000美元、11,428,000美元及656,000美元。

我们与某些第三方门户/网站签订了 合同，其中我们有义务将在线流量重定向到这些第三方 门户/网站。我们每月从这些第三方门户/网站接收有关用户流量和相关月度收入的数据。根据这些计划，我们根据适用于用户 重定向到第三方广告的流量的合同费率确认其收入份额。

作为我们 云计算业务的一部分，我们主要从事One Thing Cloud的销售。One Thing Cloud是一款个人云硬件设备。 One Thing Cloud允许用户与我们共享他们的空闲带宽，以换取LinkToken。LinkToken不能兑换成现金，但可以兑换LinkToken商城提供的产品和服务，并可以根据相应运营商确定的条款兑换有限数量的 其他产品和服务。LinkToken代表LinkToken商城和其他平台的运营商提供未来服务的义务。用户为交换LinkToken而共享的带宽是 可识别的收益，我们可以合理估计其公允价值。我们从用户 贡献的带宽中获得的收益独立于我们向用户销售的One Thing Cloud。

销售One Things 云和我们收到的额外带宽被视为单独的交易。因此，One Thing Cloud的销售额被报告为收入 ，而为换取带宽而提供的LinkToken则报告为带宽成本。

我们主要通过在线电商平台销售一件东西 云，当物品被派送到最终客户时履行履约义务。

发布的LinkToken 代表提供未来服务的义务。因此，所有发放的 个LinkToken都确认了合同责任。收入将在赎回LinkToken时确认，其公允价值是带宽成本除以发行的LinkToken总数。破碎是根据历史经验计算的。

云计算的核心业务原则是有偿向个人收取闲置的上行能力，并出售给在线视频流媒体平台。 我们按月记录我们提供的带宽，并根据合同 费率确认这些在线视频流媒体的收入(每GB带宽价格乘以每月总带宽GB)。收集空闲带宽的成本在收到空闲带宽后计入收入成本中的带宽成本。

当产品交付并将所有权转移给客户时，收入确认为扣除退货津贴后的净额。回报津贴会减少净收入， 是根据历史经验估算的。产品保修在我们确认收入时进行评估和确认。 保修期为一年。我们在销售时根据历史和预计的事故费率以及预期的未来保修成本计提保修责任。

基于股份的薪酬

我们向我们的员工、高级管理人员和董事授予了许多基于股份的薪酬选项。该等以股份为基础的奖励的详情及各自的 条款及条件于本公司截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度经审核综合财务报表附注19的“以股份为基础的薪酬”中描述。

我们在授予日根据布莱克·斯科尔斯期权定价模型确定的奖励公允价值来衡量基于股票 的薪酬。由于我们已授予购股权和限售股，但只提供服务，因此我们选择 在必要的服务期内以直线方式确认扣除估计没收后的补偿成本， 通常与归属期间相同。在任何日期确认的赔偿费用至少等于在该日期授予的赔偿金授予日价值的 部分。

交换 小米转会限制期权

作为发行E系列优先股的一部分，小米风险投资公司和我们的创始人以及另外两名员工或承授人同意：(I)受让人 将有权以不超过2,000万美元的总认购代价购买小米集团的若干限制性股份单位，认购价反映小米集团的估值为100亿美元，即小米期权；以及(Ii)受让人同意对受让人拥有的39,934,162股普通股、3,394,564股未归属限制性股票单位以及360,000股既有和未归属认股权施加转让限制，或转让限制。 转让限制禁止受让人将其股份转让给另一人/当事人 其中一名创始人在2019年4月24日之前或其他受让人在2018年4月24日之前。小米选项和转让限制与受赠人未来在我们的工作关系不大。

转账 限制的值被确定为显著大于小米选项的值。在确定转让限制的价值时，根据我们提供的数据，我们得到了一家独立评估公司的协助。转让限制的估值为4,330万美元。对于小米期权的估值，我们只能从私营公司小米那里获得有限的财务信息 来进行估值分析。这些信息包括2013年高水平的收入数据和第三方投资交易的信息，该交易在2013年8月对小米集团的估值为100亿美元。由于缺乏财务信息，我们无法确定小米期权在兑换日的公允价值的更准确估计。如果小米期权的公允价值为4,330万美元，即转让限制的估计价值，则小米集团本身的估值需要在2014年3月5日估计超过300亿美元。我们预计小米集团的估值不会从2013年8月的100亿美元增加到2014年3月的300亿美元，增幅为200%。因此，没有向受赠人提供增量福利，也没有确认补偿费用。

为确定转让限制的公允 价值，我们对有转让限制的普通股进行了估值，并将此价值与无转让限制的普通股的价值 进行了比较。差额被确定为转移限制的值。认沽 期权定价模型用于确定适用于普通股的折扣，以达到具有转让限制的普通股价值 。根据该模型，我们使用了看跌期权的成本，该成本可用于在受转让限制的股票可以出售之前对冲价格变化，作为确定转让限制折扣的基础。之所以使用 认沽期权，是因为它包含了某些公司特定的因素，包括首次公开募股的时间或转让限制的 持续时间以及从事同一行业的公司股价的波动性。

对长期资产计提减值

对于其他长期资产，当事件或环境变化表明资产的账面价值 可能不再可收回时，我们就评估长期资产的减值。我们通过将长期资产的账面价值与我们预期从使用资产及其最终处置中获得的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，则该等资产被视为减值。如吾等确认减值，则该资产的账面价值将根据贴现现金流量法减至其估计公允价值，或于可用及适当时，按可比市价计提。

商誉减值

商誉减值评估 至少每年于12月31日或当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时进行评估。根据ASC 350-20-35，实体可以评估定性因素以确定报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值，包括商誉。或者，一个实体可以直接进行两步商誉减值测试。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。 如果报告单位的公允价值超过其账面价值，则商誉不被视为减值，第二步将不需要 。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，第二步将受影响的报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业合并进行会计处理，并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额，即为隐含的商誉公允价值。此分配过程仅用于评估商誉减值，不会产生调整任何资产或负债价值的分录。减值损失 商誉的账面价值超过商誉的隐含公允价值时，确认减值损失。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他 假设。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

我们选择直接执行 两步商誉减值测试。对于第一步，使用贴现现金流分析进行减值测试，以评估公司作为单一报告单位的公允价值。贴现现金流分析需要有关经济和未来盈利能力的某些 假设和估计，它使用现金流预测来评估五年期间的减值 。超过五年的现金流是根据不超过2%的估计年增长率进行推断的。使用的增长率不超过公司的历史增长率。18.2%的贴现率反映了市场对时间价值和具体风险的评估。根据第一步的评估，报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。因此，第二步不是必需的。

根据吾等进行的减值测试，截至2018年12月31日止年度并无商誉减值 确认亏损。

整固

合并财务报表包括迅雷有限公司、我们的子公司和我们的VIE的财务报表，迅雷有限公司是该公司的主要受益人。我们子公司、我们的VIE和我们之间的所有重大交易和余额在合并后都已取消。

子公司是指我们直接或间接控制一半以上投票权的实体 ，有权任命或罢免董事会多数成员 ，在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。

如果实体的股权持有人不具备控股财务权益的特征，或 没有足够的风险股权为实体的活动融资，则该实体被视为VIE，而无需其他各方提供额外的从属财务支持 。

如果实体的股权持有人不具备控制 财务权益的特征，或没有足够的风险股权使实体在没有其他各方额外从属 财务支持的情况下为其活动提供资金，我们将合并我们是其主要受益人的实体。

在确定 迅雷有限公司或其子公司是否为VIE的主要受益人时，我们考虑了我们是否有权指导对VIE的经济业绩具有重大意义的活动，包括任命高级管理层的权力、指导公司战略的权利、批准资本支出预算的权力，以及建立和管理普通业务运营程序和内部法规和制度的权力。

管理层已评估 吉安通与深圳迅雷及其股东之间的合约安排，并得出结论认为，深圳吉安通 收取深圳迅雷的全部经济利益，并承担所有预期损失，并有权指导对深圳迅雷的经济表现具有重大意义的上述活动，是深圳迅雷的主要受益者 。因此，深圳迅雷及其子公司的经营业绩、资产和负债已 计入我们的合并财务报表。我们监控与这些合同安排相关的监管风险。 我们在截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的经审计合并财务报表的附注26中，说明了我们如何管理监管风险的详细信息。非控股权益指子公司净资产中属于非本公司拥有的权益的部分 。非控股权益于综合资产负债表中列示，与本公司股东应占权益分开列示。本公司业绩中的非控股权益在综合全面收益表中列示，作为本年度非控股股东与本公司股东之间的总收入或亏损的分配。

企业合并

我们对包括投入和流程的实体的收购 进行核算，并能够以业务组合的形式产生经济效益。我们根据所收购的有形资产和可识别无形资产的估计公允价值，将收购的收购价格分配给它们。购买价格超过这些公允价值的部分被记录为商誉。与收购相关的成本在发生时计入费用 。

应收账款，净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。我们在提供服务时评估每个客户的信誉，并持续监控应收账款的可回收性。

当事实和情况表明收款有问题，损失可能发生且可估测时，我们采用具体识别方法计提坏账准备。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴。坏账准备是以现有的最佳事实为基础的，并随着收到更多信息而定期重新评估和调整。

在确定是否对单个客户记录坏账准备时， 我们考虑的因素包括：

截至2017年12月31日，应收账款拨备为31,000美元，截至2018年12月31日，应收账款拨备为770万美元。

如果我们确定客户需要 津贴，我们将中断与他们的业务往来，除非他们开始恢复付款。应收账款 在我司停止催收时核销。我们估计的任何变化都可能导致我们的经营业绩波动。

税收和 不确定的税收状况

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于 现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表与税项亏损结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债按预期收回或结算差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产及负债的影响 于包括颁布日期在内的期间于综合经营报表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大，则提供估值准备以减少递延税项资产的账面金额。对未来应纳税所得额的估计涉及重大判断和估计。根据管理层对未来应纳税所得额的估计，管理层得出结论认为，结转的净营业亏损很可能在其各自的到期日之前使用。

我们 采纳了有关不确定税务状况的指导意见，并评估了每个报告期间在每个司法管辖区存在的未平仓税务状况 。如果在纳税申报表中持有或预期持有不确定的税务头寸，如果经相关税务机关审查后，该不确定头寸更有可能是可持续的， 该不确定头寸的税收利益将在我们的综合财务报表中确认。

我们没有任何重大的 不确定的税务状况，也没有因实施新指引而对我们的财务状况或经营结果产生任何影响。我们将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税费用的组成部分， 如果有的话。截至2018年12月31日止年度并无重大利息及罚款记录。

从中华人民共和国营业税过渡到中华人民共和国增值税

增值税一般纳税人销售的货物或者提供的应税劳务在应税期间应纳的增值税，是指计入该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额。除了目前 产品收入按16%(2018年5月1日前为17%)征收增值税外，我们的广告收入、订阅收入、网络游戏收入、云计算收入和直播收入目前的增值税税率均为6%。

承付款 和或有

在正常的业务过程中，我们会受到意外情况的影响，例如涉及广泛事项的法律诉讼和索赔。 此类或有事项的负债在很可能已发生负债且评估金额可以合理估计的情况下入账。至于法律费用，我们将这些费用记录为已发生的费用。

截至财务报表发布之日，可能存在某些情况 ，这可能会给我们造成损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，才能解决这些情况。我们的管理层和法律顾问对此类或有负债进行评估，而此类评估本身就涉及判断。在评估与针对我们的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，我们将与我们的法律顾问进行协商，并评估任何法律诉讼或未主张索赔的可取之处，以及所寻求或预期寻求的救济金额的可取之处。

如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，则估计的负债将在我们的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能发生，但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。

我们参与了多个不同法院的悬而未决的案件。这些案件与涉嫌侵犯版权和证券类诉讼，以及与其业务有关的常规和附带事项等都有很大关系。这些诉讼的不利结果可能包括 赔偿金，还可能导致甚至迫使我们的业务做法发生变化，这可能会影响我们未来的财务 结果。截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，我们分别产生了170万美元、950万美元和470万美元的法律和诉讼相关费用。

截至本 年报日期，我们有46起针对我们的诉讼待决，索赔总额约为人民币8120万元 (1,231万美元)，发生在2018年12月31日之前。在这46起悬而未决的诉讼中，有42起与涉嫌在中国侵犯版权有关。截至2018年12月31日，我们在综合资产负债表的“应计费用及其他负债”中计提了380万美元的诉讼相关费用，这是最有可能且可合理评估的 结果。

我们根据法院下达的判决、类似案件的庭外和解以及我们的法律顾问的建议来估计诉讼赔偿。我们正在对已累积损失的某些判决提出上诉。尽管无法确切预测未解决诉讼和索赔的结果，但我们预计46起诉讼的结果不会导致应计金额与合理可能的损失范围有实质性差异。管理层认为，对于所声称的法律和其他索赔的或有损失，我们至少没有合理的可能性发生重大损失，或重大损失超过已记录的应计项目。然而，诉讼的结果本身就是不确定的。因此，尽管管理层认为这种结果的可能性很小，但如果在报告期内解决了一个或多个此类法律问题，涉及的金额超过管理层的预期，我们在该报告期的合并财务报表可能会受到重大不利影响。

最近的会计声明

见第三部分第18项， “财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。

我们的运营资金主要来自运营产生的现金。截至2018年12月31日，我们拥有3.195亿美元的现金和现金等价物 以及短期投资。截至同一日期，我们没有任何未偿还的银行贷款。

就我们来自广告业客户的收入 而言，尽管该等客户的一般信贷期为90天，但鉴于我们与 广告业客户的一般惯例，我们通常愿意接受自发票日期起计最多一年的延迟还款。我们的实践和收款历史可能会继续对我们的流动性产生影响。

未来，我们可能会依赖我们全资拥有的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。 我们中国子公司的股息和其他分配可能会受到潜在的限制。例如，如果我们的中国子公司深圳千禧科技未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。中国税务机关可能会要求我们调整我们的应纳税所得额 根据深圳千禧目前与深圳迅雷签订的合同安排，调整的方式将严重影响后者向我们支付股息和其他分派的能力 。此外，根据中国法律及法规，深圳千禧科技作为一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。深圳千禧等外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给员工福利和奖金基金。 这些储备资金和员工福利和奖金基金不得作为现金股息分配。见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能主要依赖股息和我们中国子公司支付的 股本上的其他分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。千兆深圳和迅雷向我们支付股息的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“ 此外，我们作为注册资本和子公司的额外实收资本进行的投资，VIE和VIE的 子公司的分配和转让也受到中国法律法规的限制。 因此，我们的子公司、VIE和VIE在中国的子公司在现金股息、贷款或垫款方面向我们转让其 净资产的能力受到限制。截至2018年12月31日，受限净资产的金额为1.444亿美元，即注册资本和法定准备金的额外实收资本累计拨款额。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的可变利息实体提供资金， 必须满足适用的政府登记和批准要求。见“第3项.主要信息-D. 风险因素-与我们公司结构相关的风险-中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和可变利息实体及其子公司提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资， 这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或可变利益实体提供及时的财务支持，存在不确定性 。尽管有上述规定，深圳吉安可使用自身的留存收益(而不是从外币计价的资本转换成的人民币)向深圳迅雷提供资金支持，方式包括延长深圳迅雷应付给吉安深圳的款项的付款期限，或通过深圳吉安向深圳迅雷提供的委托贷款，或直接向其指定股东提供贷款，作为注资注入可变利息实体。向被提名股东提供的此类直接贷款将在综合财务报表中从VIE的股本中注销。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及来自运营的预期现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而，如果我们遇到业务状况的变化或其他事态发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们手头的现金和现金等价物的数量 ，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

截至2018年12月31日，我们共有现金或现金等价物1.229亿美元，其中包括位于中国境内的人民币2.473亿元(3,600万美元)和3,280万美元 ，其中人民币1.212亿元(合1,770万美元)和现金等价物3,000万美元由我们的VIE、深圳迅雷及其子公司持有。于2018年12月31日，我们亦于中国境外拥有人民币50,448元(7,351美元)、5,260万美元、港币8,500,000元(1,100,000美元) 及泰铢1,460万元(5,000,000美元)的现金或现金等价物。

经营活动

于经营活动中使用的现金净额于2018年为3,560万美元，主要由于净亏损3,950万美元，经 若干非现金开支调整后，主要包括560万美元的物业及设备折旧、770万美元的可疑帐目拨备、530万美元的股份薪酬、780万美元的长期投资减值、 及营运资金净变动。营运资金净变动主要是由于截至2018年12月31日止年度客户结清的应收账款减少1,330万美元、应付账款减少2,770万美元(与带宽成本的减少一致)，以及存货增加1,020万美元(与产品销售额的增加一致)所致。

2017年用于经营活动的现金净额为1,420万美元，主要由于净亏损3,780万美元，经调整后的某些非现金支出主要包括1,000万美元的折旧和摊销费用，对迅雷看板的应收账款减值和预付款人民币870万元，基于股份的薪酬830万美元，以及财产和设备减值、无形资产和长期投资540万美元，营运资金净变化。营运资金净变动主要是由于应收账款增加2,000万美元，与我们的在线广告收入及云计算收入增加 ，预付款及其他流动资产增加1,140万美元， 应付账款增加9,000,000美元，与带宽成本增加一致，应计负债及其他应付账款增加2,610万美元所致，主要是由于One Thing Cloud客户的预付款增加、应计 工资、员工福利拨备及应缴税款。

2016年，经营活动产生的现金净额为1,700万美元，这主要是由于净亏损2,420万美元，调整后的 主要包括840万美元的折旧和摊销费用的某些非现金支出，基于股份的薪酬 930万美元，营运资金净变化。营运资金净变动主要由于应收账款增加 应收账款增加520万美元，这与我们的在线广告收入和云计算收入的增加一致，应付账款增加1,590万美元，与带宽成本的增加一致，应计负债和其他应付账款增加220万美元，主要是由于应计工资和员工福利拨备的增加，以及预付款和其他流动资产减少1,400万美元。

投资活动

投资活动中使用的现金净额主要反映与我们的技术基础设施扩建和升级相关的财产和设备的购买、无形资产的购买、长期投资的收购、购买国库产品等短期投资的付款以及在建建筑的收购，这代表了与我们建设迅雷总部大楼相关的建设成本。

2018年用于投资活动的现金净额为6,940万美元，主要归因于出售短期投资所得2.237亿美元，但因购买2.876亿美元的短期投资而部分抵销。

2017年，投资活动产生的现金净额为3,520万美元，主要原因是出售短期投资的收益为2.916亿美元，但购买短期投资的收益为2.448亿美元，部分抵消了这一净额。

2016年，用于投资活动的现金净额为1.583亿美元，主要由于购买了2.09亿美元的短期投资， 购买了3320万美元的长期投资，购买了1,380万美元的物业和设备，部分抵消了 销售和到期的短期投资的收益，总额为9410万美元。

融资活动

2018年，融资活动产生的现金净额为90万美元，主要是收到的政府赠款收益。

2017年，融资活动产生的现金净额为260万美元，主要归因于收到的290万美元的政府赠款， 部分被40万美元的股份回购支付所抵消。

2016年，用于资助活动的现金净额为1,100万美元，主要是由于收到了250万美元的政府赠款，但部分被1,430万美元的股票回购支付所抵消。

资本支出

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度中，我们在2018年的资本支出分别为1380万美元、890万美元和410万美元。 过去，我们的资本支出主要用于为我们的业务购买服务器或其他设备，以及支付在建工程 。随着业务的持续增长，我们的资本支出在短期内可能会增加。

我们相信，我们对研发的承诺是我们成功的一个重要因素。截至2018年12月31日，我们拥有一支由673名工程师组成的团队。 我们为我们的工程师提供各种继续培训计划和机会。为了保持和加强我们在市场上的领先地位，我们将继续争夺工程人才，并在研发方面进行投资，以便为我们的用户、订户和广告商提供更好的服务。

我们的研发团队根据重点领域分为核心研发、平台产品工程和业务产品 工程。下表概述了每个重点领域所涉及的内容：

除本年报其他地方披露的 外，我们不知道截至2018年12月31日的年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的运营结果或财务状况。

我们没有作出任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有 签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

下表列出了截至2018年12月31日我们的合同义务：

截至2018年12月31日， 我们对总机、服务器、办公软件和在建工程负有无条件采购义务，但尚未 确认金额为2，320万美元。

请参阅“前瞻性 信息”。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

王川先生 2014年3月起担任我公司董事董事，2017年12月起担任我公司董事局主席。 Mr.Wang为小米集团(HKSE：1810)联合创始人，自2012年起担任高级副总裁。 王先生自2018年12月起兼任小米中国的总裁。Mr.Wang也是北京多坎科技有限公司的联合创始人，自2010年开业以来一直担任首席执行官。王先生目前还担任爱奇艺股份有限公司(纳斯达克：IQ)的董事董事和浙江华策影视股份有限公司(深圳证券交易所代码：300133)的独立非执行董事董事。2005年至2011年，Mr.Wang担任北京雷石世纪科技有限公司总经理。在此之前，Mr.Wang自1997年起担任北京雷石数字科技有限公司总经理。Mr.Wang于1993年7月在中国获得北京工业大学计算机科学与工程学士学位。

邹胜龙先生是我们的联合创始人之一，从2005年2月成立到2017年7月担任我们的首席执行官，从2005年2月成立到2017年12月担任董事会主席。邹先生目前是我们公司的董事 邹是分布式计算方面的专家。邹先生开创了基于内容的多媒体索引技术和资源发现网络的理论，为互联网用户提供了节省时间的在线体验，并带领我们公司通过技术和网络彻底改变了传统的互联网加速。邹丽红先生1998年在美国杜克大学获得计算机科学硕士学位，1997年在威斯康星大学麦迪逊分校获得计算机科学学士学位。

郝成先生是我们的联合创始人，自2005年2月成立以来一直担任我们公司的董事。程浩先生目前 还在我们的几个子公司担任管理职务。Mr.Cheng自2016年1月以来一直在Invison Ventures工作。在2016年1月之前，Mr.Cheng曾在我们的几个子公司担任过各种管理职位。例如，Mr.Cheng在2010年2月至2016年1月担任董事高管和迅雷游戏开发(深圳)有限公司总经理。 在加入我们之前，Mr.Cheng管理百度公司企业搜索团队的产品、服务、营销和销售。 Mr.Cheng于1999年在美国杜克大学获得计算机科学硕士学位，并于1997年在中国南开大学获得数学学士学位。

雷晨先生自2017年7月以来， 一直担任我们的首席执行官和董事会成员。Mr.Chen于2015年11月至2017年7月担任我们的联席首席执行官 ，并于2014年11月至2015年11月担任我们的首席技术官。在加入我们之前， 陈先生是腾讯控股控股有限公司或腾讯控股的全资子公司腾讯控股云计算(北京)有限公司的首席执行官，在那里他领导了腾讯控股的云计算、开放平台和社交广告工作。Mr.Chen于2010年加入 腾讯控股。在成为腾讯控股云计算(北京)有限公司首席执行官之前，他曾担任腾讯控股云平台事业部经理 以及开放平台和社交广告平台事业部副总经理。 Mr.Chen在加入腾讯控股之前还曾在谷歌和微软工作，创建数据存储和电子商务应用。Mr.Chen 拥有清华大学计算机科学与技术学士学位，以及得克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学硕士学位。

Mr.Qin Liu自2005年9月以来， 一直是我们公司的董事。Mr.Liu于2007年6月与他人共同创立晨兴创投有限公司，此后 一直担任晨兴创投有限公司的董事董事总经理。Mr.Liu自2008年6月起担任董事上市公司(纳斯达克代码：YY)的董事 ，自2010年5月起担任小米集团(香港证券交易所代码：1810)的董事董事 ，以及晨兴创投有限公司多家非公开投资组合公司的董事董事。在共同创立晨兴风险投资有限公司之前，Mr.Liu曾于2000年7月至2008年11月在晨兴IT管理服务(上海)有限公司担任过各种职务，包括投资于董事的业务拓展。Mr.Liu于1999年获得中国欧洲国际工商学院工商管理硕士学位，1993年获得北京科技大学电气工程学士学位。

冯鸿先生自2014年4月起， 一直是我们公司的董事。洪先生是小米集团(香港证券交易所代码： 1810)的联合创始人兼高级副总裁。自2018年以来，洪先生一直担任小米金融 集团的董事会主席和首席执行官。从2006年到2010年，洪磊在谷歌担任过多个产品和工程管理职位。2001-2005年间，洪先生在Siebel担任软件工程师。洪先生于2001年在普渡大学获得计算机科学硕士学位，并于1999年在上海交通大学中国获得计算机科学与工程学士学位。

邹涛先生 自2016年12月1日起， 一直是我们的董事。邹先生目前担任董事的执行董事兼金山软件有限公司(简称金山软件)的首席执行官，该公司于香港联合交易所(股份代号：3888)上市。邹先生还担任金山软件集团某些子公司的董事服务，如猎豹移动(纽约证券交易所代码：CMCM)、21Vianet Group，Inc.(纳斯达克代码： VNet)、金山云有限公司和金山办公软件控股有限公司。邹先生在2018年1月之前一直担任董事和海森控股有限公司的首席执行官。邹1997年在天津南开大学获得学士学位。

吴文洁女士 自2014年6月起担任我们独立的董事。吴女士自2013年3月起担任金山软件有限公司独立非执行董事董事 ，并自2018年11月起担任新希望集团首席投资官。在加入新希望集团之前，吴女士于2016年11月至2018年11月期间担任百度资本的创始及管理合伙人。自2011年12月至2016年11月，吴女士先后担任携程网国际有限公司(纳斯达克：CTRP)副首席财务官、首席财务官、首席战略官。吴女士于2005年至2011年在摩根士丹利亚洲有限公司及花旗环球市场亚洲有限公司担任研究中国互联网及传媒行业的股票研究分析师。 在此之前，吴女士于2003年至2005年在香港联交所上市公司招商证券控股(国际)有限公司企业营运及管理部工作。吴女士拥有香港大学金融博士学位，香港科技大学金融哲学硕士学位，以及南开大学经济学硕士和学士学位中国。吴女士自2004年起担任渣打金融分析师(CFA)。

亚·Li先生自2017年3月以来一直 作为我们独立的董事。Mr.Li目前也是北京大学的访问研究员和硕士生导师。2015年2月至2019年1月，Mr.Li担任亿店紫讯首席执行官。2006年5月至2017年9月，Mr.Li先后担任凤凰新媒体(纽约证券交易所股票代码：FENG)首席运营官、首席财务官、首席财务官、董事总裁总裁。2004年至2006年，Mr.Li担任TechEdge Inc.首席运营官兼首席财务官；2002年至2006年，Mr.Li担任中国量子通信公司总裁；1996年至2005年，Mr.Li还担任美国中国商会、中国金融学会、美国华人协会、美中关系委员会等多家机构的理事。Mr.Li拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的EMBA学位、坦普尔大学的计算机科学硕士学位和中国科技大学的控制系统工程学士学位。

周乃江先生(Eric) 周自2017年9月以来一直担任我们的首席财务官。周先生拥有二十年的专业经验，涵盖公司财务、财务规划与分析、国内和国际投资项目尽职调查，以及在美国和中国的共同基金和私募股权投资研究与管理。最近，周担任纳斯达克上市公司中高速国际控股有限公司的临时首席财务长。2015年9月至2016年6月，周担任中国高速缓存的高级副总裁。2010年2月至2014年12月，任苏特科技集团有限公司财务副总裁总裁 兼首席财务官。在此之前，周先生曾担任过各种职务，包括执行副总裁总裁和里奇菲尔德投资有限公司的首席财务官，Roth Capital Partners的股票研究分析师 ，美国电力公司的首席财务规划师和美国全球投资者公司的高级研究分析师 。周先生以优异的成绩获得了中国石油大学的石油管理工程学士学位，以及德克萨斯大学奥斯汀分校的金融工商管理硕士学位和跨学科能源与矿产资源博士学位。

在截至2018年12月31日的财年，我们向高管支付了总计约120万美元的现金，向两名非执行董事支付了约 万美元的现金薪酬。此外，我们向高管支付了约20万美元的养老金、住房基金、交通补贴和商业保险，我们没有为向非执行董事提供此类福利而预留或累计 任何金额。有关根据我们的股票激励计划向我们的高级管理人员和董事发放股票激励的信息，请参阅“-股票激励计划”。有关股票激励计划之外的限制性股票授予，请参阅“-股票激励计划”。

股权激励计划

我们已于2010年12月通过了(I)2010年12月的2010年股权激励计划，或2010年计划，(Ii)2013年11月的2013年股权激励计划(经补充)， 或2013年计划，以及(Iii)2014年4月的股权激励计划，经补充，或2014年计划。该计划的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与我们业务的成功联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励 为我们的股东创造更高的回报，从而吸引和留住最好的可用人员。

2010年计划

根据2010年计划和截至2014年4月24日的第七次修订和重述股东协议，可授予期权、限制性股份或限制性股份单位的最高股份数量为26,822,828股。截至2019年3月31日，根据二零一零年计划，已向若干主管人员及其他雇员授予及发行购买合共10,978,050股普通股的期权，并已发行及发行10,000股相关普通股。截至2019年3月31日，根据2010年计划，已向若干高管及其他 雇员授予7,788,315股限制性股份(不包括被没收的股份)。

以下各段概述了2010年计划的各项条款。

奖项的种类. 下文简要介绍了2010年计划下可能颁发的各种奖项的主要特点。

计划管理。 在我们的股票在证券交易所上市之前，2010年计划将由我们的董事会执行。在我们的股票 在证券交易所上市后，2010年计划将由我们的董事会或根据适用的交易所规则组成的董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理。计划管理员将确定 每项拨款的规定以及条款和条件。

授标协议。 根据2010年计划授予的期权、限制性股份或限制性股份单位由授予协议证明，该授予协议阐述了每项授予的条款、条件和限制。

期权行权 价格。受选择权制约的行权价格应由计划管理人确定，该价格可以是与赠款标的的公平市场价值有关的固定或可变价格。行使价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。在适用法律或我们证券上市交易所的规则未禁止的范围内，未经股东批准或受影响参与者批准，下调期权行权价格 应生效。

资格。 我们可以根据董事会的决定向我们的员工、顾问和董事会的所有成员颁发奖项。

奖项的期限。 每项期权授予的期限应在授予协议中注明，但期限自授予之日起不得超过10年。对于限售股份和限售股份单位，由计划管理人确定并在奖励协议中明确限售期限。

归属时间表。 通常情况下，计划管理员决定授予协议中规定的授予时间表。管理人可自行决定加快裁决的授予时间表。

转让限制。 除非计划管理人另有规定，否则不得转让、转让或以其他方式处置除遗嘱或继承法和分配法以外的任何期权奖励。

终止。 除非提前终止，否则2010年计划将于2020年12月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时终止、修改或修改2010年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

2013年计划

根据2013年计划， 可能授予的股份奖励的最大数量为9，073，732股限制性股份，这些股份已发行给Leading Advice Holdings Limited或Leading Advice，以根据2013年计划管理奖励。截至2019年3月31日，根据2013年计划，已向某些高管和其他员工授予7，071，370股限制性股份（不包括被没收的股份）。

以下各段总结了2013年计划的各项条款。

计划管理。 在我们的股票在证券交易所上市之前，2013年计划应由利众咨询控股有限公司或其指定人管理。Leading Advisment目前作为我们的代理，根据我们的指示管理2013年计划。 2013计划由我们的董事会或董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理 根据适用的交易规则成立。管理人根据2013年计划确定受赠人。

授标协议。 每批限售股份均以授予协议作为佐证，该协议列明如此授予的限售股份数目、归属时间表、承授人受雇或服务终止时的适用条款，以及管理人可全权酌情决定的其他条款和条件。

资格。 限售股份可授予我们的高级管理层成员，包括我们的首席运营官、首席技术官、副总裁或他们的同等职位，以及我们公司的法律顾问或顾问。

归属附表。 每次限售股份的授予将受管理人单独决定的归属时间表的约束。限售股一旦归属，将不再受授予协议中包含的没收和其他限制的限制，除非其中另有规定 。

股东权利。 受限股份的承授人将无权获得有关受限股份未归属部分的任何股东权利(包括分红权利) 。他们将有权获得限制性股票既得部分的股息。管理人 将为受让人的利益持有股票奖励的所有既得部分，并对该等 股票行使投票权。目前，领先咨询代表承授人对其既有限制性股份行使投票权 ，并将征求各承授人的投票指示，并根据该指示投票。

没收或回购奖励 。如果获奖者在适用的限制期内终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则根据授予协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购 ，除非管理人另行全部或部分放弃。

加速。 管理员可以加快任何限制失效或取消的时间。

转让限制. 除非计划管理人或适用的股东协议另有规定，否则不得转让、转让或以其他方式处置股份奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

终端。 除非提前终止，否则2013年计划将于2023年11月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时终止、修改或修改2013年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

2014年计划

根据2014年计划， 可能授予的股份奖励的最大数量为14，195，412股限制性股份，目前以Leading Advice Holdings Limited的名义注册，目的是根据2014年计划管理奖励。截至2019年3月31日， 已根据2014年计划向某些高管和其他员工授予了9，341，350股限制性股份（不包括被没收的股份）。

以下各段概述了2014年计划的各项条款。

计划管理。 在我们的股票在证券交易所上市之前，2014年计划应由利众咨询控股有限公司或其指定的 指定人管理。Leading Advisment目前作为我们的代理，根据我们的指示管理2014年计划。 2014计划由我们的董事会或董事会(或类似机构)的薪酬委员会管理 根据适用的交易规则成立。管理人根据2014年计划确定受赠人。

授标协议。 每批限售股份均以授予协议作为佐证，该协议列明如此授予的限售股份数目、归属时间表、承授人受雇或服务终止时的适用条款，以及管理人可全权酌情决定的其他条款和条件。

资格。 限售股份可授予我们公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问。

归属附表。 每次限售股份的授予将受管理人单独决定的归属时间表的约束。限售股一旦归属，将不再受授予协议中包含的没收和其他限制的限制，除非其中另有规定 。

股东权利。 受限股份的承授人将无权获得有关受限股份未归属部分的任何股东权利(包括分红权利) 。他们将有权获得限制性股票既得部分的股息。管理人 将为受让人的利益持有股票奖励的所有既得部分，并对该等 股票行使投票权。目前，领先咨询代表承授人对其既有限制性股份行使投票权 ，并将征求各承授人的投票指示，并根据该指示投票。

没收或回购奖励 。如果获奖者在适用的限制期内终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则根据授予协议，当时受限制的限制性股票将被没收或回购 ，除非管理人另行全部或部分放弃。

加速。 管理员可以加快任何限制失效或取消的时间。

转让限制. 除非计划管理人或适用的股东协议另有规定，否则不得转让、转让或以其他方式处置股份奖励，除非依照遗嘱或继承法和分配法。

终端。 除非提前终止，否则2014年计划将于2024年4月自动到期。经本公司董事会批准，计划管理人可随时、随时终止、修改或修改2014年计划。我们的董事会 有权修改或终止计划，但须经股东批准，以遵守适用的法律 。

下表总结了 截至2019年3月31日，根据我们的股份激励计划，向我们的高管、董事和其他个人授予的未行使期权和限制性股份 。