(1)

CHIZZ(HK)Limited，根据香港法律成立及存在的法团(“借款人”)；及

(2)

迅雷网络技术有限公司，是根据香港法律成立和存在的公司(“贷款人”)。

1.

定义和解释

1.1

定义

(a)

借款人的业务、运营、财产、状况（财务或其他）或前景;

(b)

借款人履行财务文件项下义务的能力;或

(c)

本协议的有效性或可执行性或财务文件项下招标人的权利或补救措施。

(a)

除下文（c）段另有规定外，如数字上对应的日期并非营业日，则该期间应于该期间结束的公历月的下一个营业日（如有）结束，或如无）结束，则于紧接上一个营业日结束；

(b)

如在将结束该期间的历月中并无在数字上相对应的日期，则该期间须于该历月的最后一个营业日结束；及

(c)

如果计息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应当在该计息期结束的日历月的最后一个营业日结束。

(a)

直接或间接由首述的公司或法团控制的;

(b)

超过半数的已发行股本由首述的公司或法团直接或间接实益拥有；或

(c)

该附属公司是第一个提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，

1.2

施工

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(i)

“借款人”、“借款人”、“母公司”或任何“一方”应解释为包括其所有权继承人、允许的转让人和允许的转让人;

(Ii)

“财务文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长或重述的该财务文件或其他协议或文书；

(Iii)

“包括”应解释为“包括但不限于”(同源词语应作类似解释)；

(Iv)

“负债”包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人产生的)，不论是现在的或将来的、实际的或或有的；

(v)

“人”包括国家的任何个人、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；以及

(Vi)

法律条文指经修订或重新制定的条文。

(b)

章节、条款和附表标题仅供参考。

(c)

除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

(d)

违约(违约事件除外)如果没有得到补救或放弃，则是“继续”的，如果违约事件没有被放弃，则是“持续的”。

(e)

凡本协议订明以某一货币(“指定货币”)“或其等值”计算的金额，“等值”是指任何其他货币在兑换成指定货币时，以香港上海汇丰银行有限公司的即期汇率在上午11时或约11时以该另一货币购买该指定货币的金额。在相关日期，等于以指定货币计算的相关金额。

2.

该设施

3.

目的

3.1

目的

3.2

监控

4.

使用条件

4.1

初始条件先例

4.2

进一步的先决条件

(a)

拟议贷款不会造成违约，也不会持续违约；以及

(b)

借款人作出的重复陈述在所有重大方面均为真实。

4.3

最高贷款额

5.

利用

5.1

提交使用请求

5.2

完成使用请求

(a)

使用申请是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(i)

建议的使用日期为可用期内的营业日；以及

(Ii)

使用的货币和金额符合第5.3条(币种和金额).

(b)

提款请求中只能请求一项贷款，借款人只能提出一项提款请求。

5.3

币种和金额

(a)

利用请求中指定的货币必须是美元。

(b)

拟议贷款金额必须不超过承诺金额。

5.4

贷款的支付

5.5

取消承诺

6.

还款

6.1

还款

6.2

再借款

7.

预付款和注销

7.1

非法性

(a)

贷款人在得知该事件后，应立即通知借款人；

(b)

贷方通知借款人后，承诺将立即取消;和

(c)

借款人应在贷方在向借款人发出的通知中指定的日期后5（五）个工作日内偿还贷款。

7.2

自愿提前偿还贷款

7.3

限制

(a)

根据本第7条发出的任何预付款通知（预付款和取消)是不可撤销的，除非本协定另有相反指示，否则应具体说明相关预付款的日期和预付款的金额。

(b)

本协议项下的任何预付款应与预付金额的应计利息一起支付，但不包括保险费、手续费或罚款。

(c)

借款人不得转借贷款中任何预付的部分。

(d)

如果承诺额根据本协定减少，则该减少额随后不得恢复。

8.

利息

8.1

利息的计算

8.2

利息的支付

8.3

违约利息

(a)

如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)的未付金额应按7%的利率计息。年薪及

(b)

根据本条款8.3(违约利息)应在贷款人的要求下由借款人立即支付。

9.

利息期

9.1

利息期

9.2

非工作日

10.

税收总额和赔偿金

10.1

税务定义

(a)

在此第10条中（税收总额和赔偿):

(b)

除非出现相反指示，否则在本第10条中（税收总额和赔偿）提及“决定”或“确定”是指做出决定的人绝对自由裁量权做出的决定。

10.2

税收总额

(a)

借款人根据财务文件向借款人支付的所有款项均应不含任何税款减免，除非借款人被要求进行税款减免，在这种情况下，借款人应支付的款项（须就该等税务扣减）应增加到必要的程度，以确保税务局收到的扣除或预扣的净额，等于在没有进行此类税务减免的情况下它会收到的金额，必须做出。

(b)

借款人一旦意识到必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款人。同样，贷款人在得知应付给贷款人的款项时，应通知借款人。

(c)

如果借款人被要求进行减税，借款人应在允许的时间内以法律要求的最低金额进行减税和与减税有关的任何付款。

(d)

借款人在作出税务扣除或与该项税务扣除有关的任何付款后30天内，应向贷款人提交令贷款人合理地满意的证据，证明已作出税务扣除，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。

10.3

税收赔付

(a)

在不损害第10.2条(税收总额)，如果贷款人被要求就根据财务文件收到的或应收的任何款项(包括出于税务目的被视为贷款人已收到或应收的任何款项，无论是否实际收到或应收)支付任何款项或由于税收原因而支付任何款项，或如果就任何此类付款向贷款人主张、征收、征收或评估任何债务，借款人应在要求的三个工作日内，迅速赔偿贷款人因该付款或负债而造成的任何损失或负债，以及与此相关的任何利息、罚款、费用和应付或发生的费用，但第10.3条(税收赔付)不适用于贷款人成立为法团的司法管辖区对贷款人实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税款(但为免生疑问，不包括为税务目的被视为贷款人已收到或应收但实际上不应收到的任何款项)。

10.4

税收抵免

(a)

可归因于该税款的税收抵免；以及

(b)

贷款人已获得、使用和保留该税收抵免，

10.5

印花税

(a)

就任何财务文件缴交所有印花税、注册税及其他类似税款，以及

(b)

在要求的三个工作日内，赔偿贷款人因任何财务文件已支付或应支付的印花税、注册税或其他类似税项而招致的任何成本、损失或责任。

10.6

间接税

(a)

借款人应向贷款人支付的财务文件中所列或明示的所有金额应被视为不包括任何间接税。*如果贷款人向借款人提供的与以下方面有关的任何供应需要征收间接税

(b)

如果财务文件要求借款人偿还贷款人的任何费用或费用，借款人还应同时向贷款人支付和赔偿贷款人因该费用或费用而产生的所有间接税，但以贷款人合理地确定其无权就间接税获得抵免或偿还为限。

11.

贷款人的减刑

11.1

缓解

(a)

贷款人应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻出现的任何情况，这些情况会导致任何款项根据或依据第7.1条(非法性)或第10条(税收总额和赔偿），包括（但不限于）：

(i)

提供借款人合理要求的资料，以便借款人确定其有权就任何税务扣除义务提出任何豁免或其他宽免(不论是否依据双重课税条约)；及

(Ii)

对于本协议日期之后发生的任何情况，将其在财务文件项下的权利和义务转让给另一关联公司。

(b)

上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。

11.2

法律责任的限制

(a)

借款人应立即赔偿贷款人因其根据第11.1条(缓解).

(b)

贷款人没有义务根据第11.1条(缓解）如该委员会（合理行事）认为这样做可能对该委员会不利。

12.

其他弥偿

12.1

货币赔款

(a)

如果借款人根据财务文件应支付的任何款项(“金额”)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(“第一货币”)转换为另一种货币(“第二货币”)，以便：

(i)

提出或提交针对借款人的申索或证明；或

(Ii)

取得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

(b)

借款人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位以外的货币或货币单位支付财务单据下的任何金额的权利。

12.2

其他弥偿

(a)

发生任何违约事件；

(b)

借款人提供或批准的、或被指控在任何方面具有误导性和/或欺骗性的任何信息；

(c)

借款人或母公司未能在财务文件的到期日或以相关货币支付到期的任何款项；

(d)

为借款人在使用请求中请求但并非由于本协议任何一项或多项规定的实施(贷款人违约或疏忽除外)而要求的贷款的参与提供资金或作出安排；或

(e)

贷款（或部分贷款）未按照借款人发出的预付通知预付。

13.

成本和开支

13.1

交易成本

13.2

修订费用

13.3

执行和保存费用

14.

申述

14.1

状态

(a)

它是一家根据香港法律正式成立并有效存在的公司。

(b)

它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续经营业务。

14.2

具有约束力的义务

14.3

不与其他义务冲突

(a)

适用于该公司的任何法律或法规；

(b)

其宪法文件；或

(c)

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，

14.4

权力和权威

14.5

证据的有效性及可接纳性

(a)

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其作为缔约方的财务文件中的义务；

(b)

使其作为一方的财务文件在其注册司法管辖区内可被接纳为证据；以及

(c)

才能继续它的业务，这些都是实质性的，

14.6

适用法律和争议解决

(a)

选择香港法律作为本协议的管辖法律，将在其注册成立的司法管辖区内得到承认和执行。

(b)

在香港取得的与本协议有关的任何判决，将在其成立为法团的司法管辖区内得到承认和执行。

14.7

无默认设置

(a)

没有违约事件继续发生，也没有合理的预期会因利用债务而导致违约。

(b)

不存在根据对其具有约束力的任何其他协议或文书构成违约的其他未决事件或情况，而这种违约是合理地预期会产生实质性不利影响的。

14.8

没有误导性的信息

14.9

没有未决或威胁的诉讼

14.10

重复

15.

信息事业

15.1

财务报表

(a)

一经备妥，但无论如何须在其最近终了财政年度终结后180天内，提交其最近终结财政年度经审计的财务报表；及

(b)

一旦有了相同的资料，其最近结束的财政半年度的财务报表。

15.2

信息：其他

(a)

在意识到这些情况后，立即说明针对借款人正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，而这些诉讼、仲裁或行政诉讼一旦作出不利决定，可能会产生重大不利影响；

(b)

及时提供贷款人合理要求的有关借款人的财务状况、业务和经营情况的进一步信息。

15.3

失责通知

(a)

借款人在意识到违约的发生后，应立即通知贷款人任何违约(以及采取的补救措施)。

(b)

应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由其两名董事代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则指明违约和正在采取的补救步骤(如有))。

16.

一般业务

16.1

授权

(a)

取得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及

(b)

提供经核证的副本给联邦检察官，

16.2

遵守法律

16.3

排名

16.4

业务变更

17.

违约事件

17.1

不付款

17.2

其他义务

(a)

借款人未遵守财务文件的任何规定(第17.1条(不付款)).

(b)

上述(A)段下的违约事件不会发生，前提是未能遵守规定的行为可以补救，并在(I)贷款人向借款人发出未能遵守规定的通知及(Ii)借款人知悉未能遵守规定的较早者的十(十)个工作日内获得补救。

17.3

失实陈述

17.4

无力偿债

(a)

借款人或借款人的附属公司被推定或被视为无力偿还到期债务，或承认无力偿还到期债务，暂停支付任何债务，或开始与一个或多个债权人谈判，以期重新安排其任何债务。

(b)

借款人或其子公司的资产价值低于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(c)

对借款人或借款人的子公司的任何债务宣布暂停，并且在十(10)天内不暂停或解除这种暂停。

17.5

破产程序

(a)

借款人或借款人的附属公司暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(以自愿安排、安排计划或其他方式)；

(b)

与借款人的任何债权人或借款人的附属公司的债务重整协议或安排，或为借款人或借款人的附属公司或某类债权人的债权人的一般利益而进行的转让；

(c)

指定借款人或借款人的子公司或其任何资产的清算人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员；或

(d)

对借款人或借款人子公司的任何资产强制执行任何担保；

17.6

债权人程序

17.7

非法性

17.8

否认

17.9

重大不利变化

17.10

加速

(a)

取消承诺，应立即取消该承诺；和/或

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项，应立即到期和支付，到时应立即到期和支付。

(c)

声明贷款应按要求支付，贷款人应立即应要求支付该贷款；及/或

(d)

行使财务文件规定的任何或所有权利、补救、权力或酌处权。

18.

缔约方的变更

(a)

贷方可以将其在财务文件项下的任何权利和/或义务转让或转让给任何其他人。

(b)

除非事先征得贷款人的书面同意，否则借款人不得转让或转让其在财务文件项下的任何权利和/或义务。

19.

支付机制

19.1

向联合国提供的款项

19.2

借款人不得抵销

19.3

营业天数

(a)

任何应在非营业日支付的付款应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。

(b)

在上述(A)段所述的任何本金支付期限的任何延期期间，须按原定到期日的应付利率向本金支付利息。

19.4

账户币种

(a)

除以下(B)和(C)段的规定外，美元是借款人根据任何财务文件应支付的任何款项的账户货币和付款货币。

(b)

有关费用、开支或税项的每项付款，均须以产生该等费用、开支或税项的货币支付。

(c)

任何明示应以美元以外的货币支付的款项，应以该另一种货币支付。

19.5

部分付款

(a)

如果贷款人根据任何财务文件或与财务文件相关而收到或收回的付款不足以清偿借款人在财务文件下当时到期和应支付的所有金额，贷款人应按以下顺序将此类付款用于借款人在财务文件下的债务：

(i)

第一，按比例支付贷款人根据财务文件支付的任何未付费用、成本和开支；

(Ii)

其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何应计利息(上文(I)项规定除外)；

(Iii)

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；以及

(Iv)

第四，按比例支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。

(b)

贷款人可随时酌情更改上文(A)段所列的命令。

(c)

上文(A)和(B)段将推翻借款人所作的任何拨款。

20.

抵销

21.

通告

21.1

书面沟通

21.2

地址

(a)

如借款人为借款人，须在以下签署页上注明其姓名或名称；及

(b)

就贷款人而言，在下面的签名页上标有其名称的贷款人，

21.3

送货

(a)

除以下(B)段另有规定外，一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件均为有效：

(i)

如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或

(Ii)

如以信件方式寄出，则只在邮寄后五个营业日内寄往有关地址，或在寄往该地址的信封内预付邮资后方可送达；

(Iii)

如果是通过电子邮件的方式，则在将其发送到第21.2条中提到的电子邮件地址后一小时内。

(b)

任何拟向一缔约方发出或交付的通信或文件，只有在该缔约方实际收到之时才有效，并且只有在明确标明以下经该适用缔约方签字确认的部门或官员(或该有关缔约方为此目的而指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。

21.4

英语语言

(a)

在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。

(b)

根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须：

(i)

英文；或

(Ii)

（如非英文），而如署长有此要求，则须附有经核证的英文译本，在此情况下，除非该文件属宪制、法定或其他官方文件，否则以英文译本为准。

22.

计算和证书

22.1

帐目

22.2

证明书及裁定

22.3

天数惯例

23.

部分无效

24.

补救措施及豁免

25.

修订及豁免

26.

同行

27.

管治法律

28.

强制执行

(a)

香港法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议(包括有关本协定的存在、有效性或终止的争议)(“争议”)拥有专属司法管辖权。

(b)

双方同意，香港法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(c)

本条款第28条是为了双方的利益。因此，每一缔约方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼。*在法律允许的范围内，每一方均可在任何数目的法域同时提起诉讼。

1.

借款人

(a)

借款人的宪法文件副本，并以贷款人满意的方式进行修改。

(b)

借款人董事会决议副本：

(i)

批准其作为缔约方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定执行财务文件；

(Ii)

授权指定的一名或多名人士代表其签立财务文件；及

(Iii)

授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送所有文件和通知(包括使用请求)，该文件和通知将由其根据财务文件或与财务文件相关的条款签署和/或发送。

(c)

上文(B)段所述决议授权的每个人的签名样本。

(d)

借款人所有已发行股份持有者一致通过的决议副本，批准财务文件的签署和条款以及拟进行的交易。

(e)

借款人的证明(由董事签署)，确认借用承诺不会导致超过对其具有约束力的任何借款或类似限制。

(f)

借款人的获授权签署人的证明书，证明本附表1所指明的每份与其有关的文件副本(先行条件)是正确、完整的，并且在不早于本协定日期的日期具有完全效力和效力。

2.

其他文件和证据

1.

我们指的是设施协议。 这是一个使用请求。 设施协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义。

2.

我们希望按以下条款借入贷款：

3.

我们确认第4.2条(进一步的先决条件)在本使用请求之日得到满足。

4.

贷款收益应直接记入 [帐户].

5.

这一使用请求是不可撤销的。