附录 2.1

资产购买 协议

截至 2024 年 1 月 3 日

作者之中

Taran Therapeutics Inc.，作为买方

和

humanigen, inc.， 作为卖家

展品索引

资产购买 协议

本资产 购买协议（本 “协议”）自2024年1月3日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司Taran Therapeutics Inc.（包括其任何合法继承人或受让人， “买方”）和特拉华州的一家公司Humanigen, Inc.（其主要执行办公室位于莫里斯 Turnpike 830 号）签订和签订，4^第四Floor，新泽西州肖特希尔斯07078（包括其任何合法继承人或受让人，“卖方”）。 此处将买方和卖方分别称为 “一方”，统称为 “双方”（ ）。此处使用的大写术语应具有此处或第十一条中规定的含义。

演奏会

鉴于 卖方是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发其专有的 Humaneered® 抗炎 免疫学和免疫肿瘤学单克隆抗体、伦齐鲁单抗、依博妥珠单抗和 HGEN005 产品组合；

鉴于，卖方 正在开发用于慢性骨髓单核细胞白血病（一种罕见的血液癌）的伦齐鲁单抗，慢性骨髓单核细胞精准方法 白血病研究正在进行中，并且正在继续其针对急性移植物抗宿主病的风险适应疗法研究的计划，该研究发生在接受骨髓移植的患者，这些研究的资金主要来自接受骨髓移植的患者由其合作伙伴实施；领先的中心网络 梅奥诊所目前正在进行一项由研究者发起的伦齐鲁单抗与CAR-T联合试验疗法；以及 卖方正在开发 ifabotuzumab，一种 ePah-3 靶向单克隆抗体，目前处于第 1 期开发阶段，是针对某些实体瘤的抗体药物 偶联物（“ADC”）的一部分；卖方正在开发 HGEN005，用于某些炎症性疾病 与过量的某些嗜酸性粒细胞、某种类型的白细胞（例如商业和开发计划）以及 卖方的所有权利、利益和资产位于世界任何地方，即 “收购的业务”）；

鉴于 卖方已经或将根据《美国法典》第 11 编第 11 章、《美国法典》第 11 章 第 101-1532 节（“破产法”）向美国特拉华特区破产法院 （“破产法院”，卖方受理的与此类申请相关的第 11 章案件，即 “破产 案”）提交自愿救济申请；

鉴于 卖方继续管理其财产和经营业务，并且在已提起破产案的范围内，根据《破产法》的适用条款 ，以 “债务人占有权” 的身份行事 ；

鉴于 买方希望购买收购资产并承担卖方的承担责任，卖方希望在破产法院 根据销售令授权的出售中出售、转让、 向买方转让和转让收购资产及承担的负债；以及

鉴于 根据《破产法》第105、363和365条、 和《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第2002、6004和6006条的规定， 应根据批准此类出售的销售令购买和承担收购的资产和承担的负债， ，销售订单 将包括授权卖方承担和转让给买方转让转让合同及其下的某些责任 根据《破产法》第 365 条，一切以本协议和销售订单中规定的 条款和条件以及《破产法》和《破产程序》的其他适用条款 以及破产法院地方法规（“地方破产规则”）为准。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处 中规定的相互陈述、保证、承诺和协议，并打算受法律约束，买方和卖方特此达成以下协议：

第一条
购买和出售收购的资产；
假设负债

1.1 购买 和出售收购的资产。根据《破产法》，包括《破产法》第105、363和365条、 《破产规则》和《地方破产规则》，以及此处和销售订单中规定的条款和条件， 在收盘时卖方应出售、转让、转让、转让和交付给买方，买方应向卖方购买、收购和接受 ，免除所有抵押物担保（许可的抵押权除外）、卖方在 中的所有权利、所有权和利益，以及对卖方所有资产和财产（包括卖方的破产财产）无论位于何处，包括但不限于与（或构成）收购业务有关的所有资产（但不包括排除资产），包括以下 资产（统称为 “收购资产”）：

(a) 附表 1.1 (a) 中列出的 可执行合同（“转让合同”），其时间表可按照本协议的规定在成交前更新 ，以及任何转让合同下产生的所有索赔、权利、抗辩、诉讼、诉讼理由、抵消权和 赔偿权；

(b) 卖方在申请日期之后签订的所有 合同，且买方在成交前或 未明确确定为排除资产的合同（“申请后合同”）；

(c) 与收购业务相关的所有 文件（包括但不限于与收购资产或转让合同 或假定负债有关的所有文件）；

(d) 卖方的所有 有形资产（包括设备），无论位于何处，包括 HGEN 产品的所有库存，以及所有散装 药物和药品、中间体、其他原材料、组件、在制品、已分销 或可供分销的成品药物以及包装材料；

(e) 卖方在外国子公司的所有 股权；

(f) 卖方的所有 知识产权，包括但不限于附表 1.1 (f) 中列出的资产（“收购的 知识产权”），以及保密或保密、发明或其他知识产权 财产转让协议、限制性契约协议和其他类似安排下的所有权利和义务。为明确起见，即使附表1.1 (f) 中遗漏了卖方的任何特定知识产权 ，买方仍应根据本协议获得卖方的所有知识产权；

(g) 卖方开展收购业务所需的所有 政府授权（包括但不限于获得的与 HGEN 产品 相关的授权），与当前业务相同；

(h) 在本第 1.1 节未另行规定的范围内，由 HGEN 产品组成或以其他方式 与之相关的任何性质、类型或种类的所有资产；

(i) 与收购资产或承担负债相关的所有 资产（被确定为排除资产的资产除外）；

(j) 根据《破产法》第 5 章或类似的非破产法提出的所有 索赔和诉讼，以及根据破产法或非破产法提出的任何其他索赔、权利、诉讼或 起诉（包括但不限于任何信贷、退款、 返利、津贴、调整、抵消或补偿的权利），针对以下个人或实体：(a) 针对以下任何个人或实体：(i) 转让合同的交易对手；或 (ii) 是买方预计在收盘后与之开展业务的供应商或服务提供商， 除外对于卖方在附表1.1 (j) 中指定（并经买方批准）的供应商或服务提供商，该附表 可在收盘前以买方可接受的形式创建或更新；(b) 卡梅隆·杜兰特；或 (c) 买方，但本协议项下买方的职责和义务（统称 中列出的所有收购索赔、权利或诉讼理由除外段落，“后天行动原因”）；以及

(k) 卖方在每种情况下与被收购业务或收购资产相关的任何 其他资产，包括所有商誉、支付无形资产 和卖方的一般无形资产和卖方在与 中有用或开展收购业务或收购资产所必需的范围内，以及在第 1.2 节中明确列为排除在外 资产以外的其他资产以外的所有商誉、支付无形资产 和卖方的一般无形资产和权利条款 (a) 至 (m)。

1.2 不包括 资产。尽管本协议中有任何相反规定，在任何情况下，卖方均不得出售、转让、转让、转让或交付 或被视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留收购资产（统称为 “排除资产”）以外的任何 资产及其下方的所有权利、所有权和权益，包括以下权利、所有权或权益 ：

(a) 根据第 1.1 节（包括 第 1.1 节的所有小节和条款）明确排除在收购资产定义之外的任何 资产；

(b) 卖方的所有 应收账款；

(c) 所有 现金及现金等价物，收购资产定义中明确包含的任何除外；

(d) 麦迪逊合资公司的利息及与之相关的任何索赔，详见附表1.2 (c)；

(e) 卖方的所有 执行合同，这些合同在收盘时未被转让合同（或未按本文规定在 成交后假定和转让给买方），或者是买方书面形式选择不收购的申请后合同；

(f) 所有 文件 (i) 仅限于任何排除资产或除外负债的文件，或 (ii) 法律要求卖方 保留或法律禁止卖方向买方提供其副本，但是，在 范围内，存在任何与收购资产或承担的负债有关但法律要求卖方保留的文件（以及 法律不禁止向买方提供副本），卖方应向买方提供此类文件的副本；

(g) 除 与外国子公司有关的 外， 卖方的所有股本、有限责任公司权益或其他股权及其各自子公司或证券可转换为任何此类资本股 股票、有限责任公司权益或其他股权，或可兑换成任何此类股本 股票、有限责任公司权益或其他股权；

(h) 卖方或其破产财产持有的所有 索赔和诉讼理由（包括任何相关的抵销权或补偿权），包括：(i)《破产法》第 5 章规定的不属于既得诉讼理由的任何权利、索赔或诉讼理由；(ii) 未根据本章产生的任何其他索赔或诉讼原因不属于既得诉讼理由的《破产法》第 5 条；(iii) 对卖方或其任何关联公司或任何董事、 高级管理人员的任何索赔或不属于既得诉讼原因的卖方代理人，以及 (iv) 上述任何行为的收益；

(i) 卖方持有的所有 份保单，包括但不限于所有商业一般责任、财产和意外伤害险、专业 责任、网络责任、董事和高级管理人员责任、雇佣惯例责任、错误和遗漏责任，以及卖方对此类保险单的任何性质的所有权利 和利益，包括所有保险赔偿金或所得 以及提出索赔或诉讼的权利关于任何此类保险追回款或收益；

(j) 卖方在本协议项下的 权利，包括本协议下的购买价格，或卖方和买方之间签署并交付的与本协议设想的交易相关的任何协议、证书、文书或其他文件，或卖方 与买方在生效日期当天或之后签订的任何其他协议；

(k) (i) 卖方的所有律师-客户、工作成果和其他法律特权（包括卖方有权获得或根据任何此类特权创建的所有文件和记录），(ii) 卖方或其任何关联公司 编制或收到的与出售收购资产或其任何部分、破产案和本文设想的交易有关的所有记录和报告， } 包括以此方式准备或收到的与收购资产或买方或其关联公司有关的所有分析（但不包括任何材料 向买方或其关联公司提供与收购资产直接相关的任何财务信息，这些信息是买方履行财务规划或报告义务所合理要求的），以及（iii）与被收购资产或其任何部分的潜在 购买者签订的所有保密协议，以及从第三方收到的与 相关的所有出价和意向书；

(l) 附表 1.2 (l) 中特别规定的每个 卖方计划，该计划可在 收盘前更新为买方可接受的形式，以及附表1.2 (l) 中明确规定的所有权、所有权和权益；以及

(m) 附表 1.2 (m) 中列出的 财产和资产。

1.3 假设 某些负债。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，自收盘 起生效，买方应不可撤销地向卖方承担责任（以及收盘时和收盘后根据各自的条款支付、履行、解除或以其他方式满足 ），卖方应不可撤销地向买方转让、转让和转让以下责任 （统称为 “承担的责任”）：

(a) 卖方在转让合同下首先产生或在成交后首次累积的所有 负债和义务；

(b) 除非 在DIP贷款文件中另有规定，否则因收购业务的开展或 被收购资产的所有权而产生的所有负债，在每种情况下均为买方在截止日期之后首次产生或累计；

(c) 与买方在本协议下需要支付的金额或应采取或不采取的行动相关的所有 负债；

(d) 在合法可转让的范围内，根据本协议分配给买方 的任何政府授权，以及在截止日期之后首次产生或累积的所有债务、承诺和责任；以及

尽管有前述规定 ，为避免疑问，承担的责任不应包括与卖方违反 法律或针对卖方提起的任何诉讼或卖方违反、违约或违反交易前出现的任何转让合同或根据任何转让合同发生的任何违约、违约或违规行为相关的任何责任。

1.4 不包括 负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确承认并同意，买方 不应承担、有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式对卖方的任何责任（包括卖方的任何留置权、索赔、负债或对卖方的任何留置权、索赔、负债或抵押权）承担责任或承担责任，无论是已清算、未清算、固定、 或有的、有争议的还是无争议的，由于收盘前发生的任何行为、不作为或情况所致， 承担的责任除外（全部买方未承担的此类负债在此统称为 “排除的 负债”）。

1.5 合同 承担和转让程序；指定权。

(a) (i) 附表 1.1 (a) 应列出买方希望收购的分配合同清单以及截至截止日期的预计补救成本 ，买方应（在卖方的协助下）不迟于 在销售听证会前五 (5) 天向卖方提供拟议的附表 1.1 (a)；(ii) 买方可自行决定（且无任何决定）更改购买价格）， 在收盘前随时添加或删除附表 1.1 (a) 中的合同，但须遵守本协议的条款，卖方表示 已有向买方披露其所知的所有执行合同（如果 发现任何其他此类合同，将立即书面通知买方）；（iii）买方应在成交前十（10）天以书面形式向 买方披露所有申请后合同的清单（并将在截止前一（1）天再次补充该清单，以确定之前签订的任何其他 份申请后合同至关闭），以便买方可以选择将任何此类申请后合同排除为收购的 资产。此外，在生效日期之后，卖方将立即努力与买方合作，提供与所有卖方合同相关的信息 ，包括潜在的分配合同（包括确定此类合同和任何潜在的补偿 费用以及与此类协议有关的任何其他信息）。尽管如此，在截止日期之后，买方保留 权利（无需向卖方或其破产财产提供任何进一步的销售对价）在截止日期承担和转让任何先前未在附表1.1 (a) 中列出的合同 （卖方应立即提出动议，承担 任何此类合同并应要求将任何此类合同转让给买方），前提是卖方有义务支付补救费用根据破产法第365条，在Cure 上限之前，买方应支付现金金额Code，必须自此类转让和假设之日起付款，以纠正卖方在任何此类附加假定合同下的任何金钱违约；

(b) 卖方应在投标程序令下达后的三 (3) 天内不迟于 向破产法院提起诉讼，并安排向所有可能属于已转让合同（“潜在转让合同”）的执行合同（“潜在转让合同”）的交易对手发出通知（ “补救和转让通知”），内容涉及：(i) 所有此类合同的潜在假设和转让 合同，买方先前以书面形式告知卖方其肯定地 不愿假设的任何此类合同除外，(ii) 修复截至截止日期（或买方和卖方合理接受的较晚日期 ）与每份潜在分配合同相关的补救费用，并确定卖方为每份此类合同提议的补救费用（如果有）；以及（iii）将该 方反对承担和转让其执行合同的最后期限定为自补救和转让通知送达之日起十（10）天 /向卖方、收购资产的购买者、 或向任何此类合同的补偿费用租赁（“补救和作业截止日期”）。买方可以坚持要求在销售听证会之前或与销售听证会相关的任何异议得到全面解决。在妥协或获得破产法院就《破产法》为实现任何此类转让合同的假设而必须作出的任何补救费用 的裁决之前，卖方应与买方的观点和担忧进行磋商并给予应有的考虑，包括在商业上 做出合理努力，提前三 (3) 天向买方发出任何此类妥协的通知。尽管此处与 有任何相反之处：(a) 卖方确定任何补救费用（无论是通过折衷方案、裁决还是其他方式）不应导致买方 有义务支付收盘时或之前产生的任何补救费用，除非此类金额超过补救上限；以及 (b) 买方应指导卖方支付多少赔偿费用以及向谁支付补救费用不超过并包括Cure Cap。

(c) 为了确定卖方合同应被列为转让合同还是排除资产， 提交销售通知听证会和补救与转让通知后及之后，所有此类合同应按以下方式处理：

(i) 不迟于投标截止日期前五 (5) 天，买方应以书面形式将买方 希望由卖方承担并在截止日期分配给买方的执行合同通知卖方，前提是买方有权在交易截止日期之前随时从转让合同清单中删除或添加此类合同；

(ii) 每份 申请后合同均应指定转让给买方，除非买方在收盘前 的任何时候以书面形式通知卖方不会转让任何此类合同，在这种情况下，此类合同不得转让给买方， 应被视为排除资产；以及

(iii) 尽管有上述任何规定，但买方应在截止日期前一 (1) 个工作日以书面形式将买方自行决定添加到转让合同清单中的任何合同 通知卖方（前提是交易对手有权获得与此类合同相关的补偿费用），或将其从转让合同清单中删除（合同应被排除在外 资产，并可能被卖方拒绝）；

(d) 对于根据本协议指定承担和转让的任何合同， 买方应提供与承接和 转让该合同时合理要求的 “未来业绩的充分保证” 相关的信息或文件，在破产法院批准承接和转让给买方后，如此指定的任何此类合同 均构成本协议项下的收购资产。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 范围内，在成交之前，任何转让合同不受破产法院关于承担 和转让该转让合同的命令的约束，在卖方承担该转让合同并转让给买方或被卖方拒绝之前，卖方与该转让合同相关的任何责任均应由卖方 负责；

(e) 不迟于收盘后的五 (5) 个工作日（或破产 法院可能下令的结算日或之后的较早日期），在先前未支付的范围内，卖方应在补救上限之前支付与转让合同有关的所有补救费用（例如此类付款 应由买方支付），但不得超过补救上限，转让合同下的所有其他补救费用将由买方支付但是， 但是，在收盘时，卖方应向托管账户注资 Cure Cap 的金额，用于支付补救费用（例如付款 应由买方支付）。如果根据本协议向买方出售的任何合同都不是可执行的 合同（无论该合同是在申请日之前签订的不受破产法第365条约束的合同，还是此类合同是申请后合同），则买方仅对该合同产生的任何义务 承担责任或承担责任，前提是该合同产生了允许的申请后管理日期费用优先权 向卖家提出索赔，否则不得提出索赔承担或承担在成交前在该合同下产生的任何其他责任 （包括该合同下产生的任何一般无担保索赔）。

(f) 本协议中的任何内容 均不得解释为卖方试图转让任何合同，前提是未经破产法或其他当事方同意 不得转让该合同，且未给予或获得该另一方 的同意（视情况而定）。对于在收盘时未获得其一方同意的任何合同 ，以及在 截止日期之前，由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益，如果买方（自行决定）选择这样做，卖方和买方应尽其合理的诚意努力尽快获得 另一方或双方的书面同意此类合同是将其转让给 买方所必需的。除非获得任何此类同意、豁免、确认、更新或批准，否则卖方和买方应合作 建立令卖方和买方合理满意的安排，根据该安排，买方将获得索赔、权利和 利益，并承担相应的责任和义务（包括通过任何分包、再许可或 转租安排），但以此类责任在交易结束后产生的范围内。在这种情况下，(i) 卖方将以信托方式持有买方根据任何此类合同收到的所有款项或根据 产生的任何索赔、权利或利益，并在到期时立即向买方支付 ；(ii) 买方将在到期时立即支付、履行或解除在 成交后产生的所有义务和责任，但本着诚意提出异议的义务和责任除外。买方承认，对于任何未转让的此类合同，不得调整购买价格 ，买方不得就此类未转让合同向卖方提出索赔。 本协议中的任何内容均不应被视为放弃本协议项下买方在收购时接受（或坚持 在收到）所有收购资产的有效转让的权利（或补救措施）（包括 买方选择收购或接受转让的所有合同），也不得仅凭本款将本段涵盖的任何合同视为构成排除的 资产。卖方在本段下的义务应在截止日期后的九十 (90) 天后终止；以及

(g) 收盘后，买方应立即向破产法院提交转让合同的最终清单。

第二条

对价；付款；结算

2.1 对价； 付款。

(a) 买方为购买收购资产而支付的总对价（“购买价格”）应为 ：

(i) 假设的假设；

(ii) 200万美元（2,000,000 美元）的 现金付款（“现金付款”），与买方向卖方提供或将要提供并经一个或多个订单批准的债务人持有贷款 （“DIP 贷款”）相关的应付给卖方或其破产财产的所有应付款 （“DIP 贷款”），该现金付款将按美元兑美元计算 破产法 （“DIP 命令”，以及所有与DIP贷款相关的协议、条款表、附注和其他文件， “DIP 贷款文件”），包括所有根据DIP贷款或DIP贷款文件（统称 “DIP债务”）或与之相关的卖方 （或其破产财产）应付给买方的未清利息、费用、成本、费用和其他金额，DIP贷款的最高本金额为2,000,000美元。根据《破产法》第363（k）条，买方应被允许和授权将所有DIP义务作为一项或多项信用出价与收购业务或其任何部分的出售（“信贷竞标”）有关，包括以下与 下所述出售有关的 的内容：

(A) 如果截至拍卖之日，当时未偿还的DIP债务金额低于2,000,000美元，则根据《破产法》第 363 (k) 条，买方 应被视为已提交了相当于当时存在的DIP债务金额的初始信贷出价（该信用出价金额应适用于其在拍卖中可能作出的任何后续出价），以及 承诺在收盘时为购买价格的余额支付现金付款；

(B) 如果截至拍卖之日，当时未偿还的DIP债务金额超过2,000,000美元，则买方 应被视为已根据《破产法》第363 (k) 条提交了购买收购资产的2,000,000美元的初始信贷出价，并应被允许使用任何超过2,000,000美元的未偿DIP债务作为信贷出价（或将贷记 出价部分）记入其以后在该拍卖中可能对所购资产作出的任何后续出价；以及

(C) 尽管本协议第 2.1 (a) (ii) (A) 和 (B) 小节有任何相反的规定：(a) 不得要求买方在拍卖前存入任何现金押金，并且出于与本协议有关的所有目的，应在无需提供任何进一步信息或保证的情况下被视为此类 拍卖会（如果发生）的合格投标人；以及 (b)) 收盘时， 应允许买方使用截至收盘时存在的 DIP 债务的实际金额（或其任何部分）作为信用出价，针对 购买价格；

(iii) 里程碑付款（如果有）；以及

(iv) 治愈成本 以治愈成本超过治疗上限为限。

(b) 如果 未结算，则应根据DIP贷款文件的条款偿还DIP贷款。为避免 疑问，如果在另类交易中出售部分或全部收购资产，则出售收购资产 的收益（除非买方另有约定）应首先用于偿还欠买方的任何费用报销，并在 旁边偿还欠买方的DIP义务。

(c) 在 收盘时，买方应将通过申请买方的最终信用出价（“截止日期付款”）从买方价格中扣除的 扣除的款项（“截止日期付款”）后，向卖方交付或安排向卖方交付现金付款（如果有）。 截止日期付款（如果有）以及根据本协议任何其他规定需要支付的任何款项应以 将即时可用的资金电汇到相关方在付款之日前至少两个 (2) 个工作日以书面形式指定的银行账户以现金支付（前提是，在收盘前收到的款项 以托管方式保管，等待收盘）。

2.2 关闭。 收购资产的购买和出售的结束、购买价格（如果有）的交付和承担的 负债（“截止日期”，以及此类截止日期，“截止日期”）将在 完全满意或到期放弃后的第二个（第 2 个）工作日美国东部时间上午 9:00 通过 电话会议和电子文件交换进行（有权从第 VII 条 规定的成交条件中受益的一方（不包括其条款规定的条件或本质应在收盘时得到满足），或在双方 可能商定的其他地点和时间。

2.3 关闭卖家的 配送。在收盘时，除非买方另有书面豁免，否则卖方应向买方交付或安排向买方交付以下 ：

(a) 收购的业务和收购的资产，向买方提供所收购资产；

(b) 一份基本上采用附录A形式的 销售单（“销售清单”），由卖方正式签署，以买方 的名义签署；

(c) 一份基本上以附录 B（“转让和承担协议”）形式的 转让和承担协议， 由卖方签署，有利于买方；

(d) 与所购知识产权有关的 知识产权转让和承担协议，其形式基本上是作为附录C附录的 ，由卖方相应签署（“知识产权转让协议”， 以及销售清单、转让和承担协议，即 “辅助协议”）；

(e) 以附录 D（“股权权力”）的形式转达卖方在外国子公司的权益的 获得的股权和转让，由卖方正式签署，有利于买方；

(f) 卖方董事会（或类似管理机构）正式通过的决议副本，授权和批准卖方 执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易，并由卖方 授权官员正式认证；

(g) 来自特拉华州的卖方存在和信誉良好的证明 ，日期为截止日期之前的最近可行日期；

(h) 卖方截至截止日期的 非外国人宣誓书，其形式和实质内容符合美国财政部根据《税法》第 1445 条发布的 条例的要求，该卖方不是 《税法》第 1445 条定义的 “外国人”，如果适用，还包括已填写并执行的美国国税局表格 W-9；

(i) 截至截止日期的 官员证书（或由卖方董事会 任何正式授权的特别委员会签发或代表其签发的证书），该证书由卖方正式授权的官员签署，证明第 7.2 (g) 和 7.2 (j) 节中规定的 条件已得到满足；

(j) 执行本协议和其他辅助协议的卖方各自高级职员或董事的在职证书 ；

(k) 买方满意的证据 卖方已支付、应立即支付（或已预留并以托管方式交付给买方），或者 应在到期时立即向受让合同交易对手支付补救上限之前的所有补救费用（因为此类付款应由 买方支付）；

(l) 买方可能合理要求的 其他文件，这些文件与本协议的条款和此类性质的交易 的惯例不矛盾，是证明或完成本协议所设想的交易所必需的；以及

(m) 破产法院输入的 经认证的销售令副本。

2.4 关闭买家的 配送。收盘时，除非卖方另有书面豁免，否则买方应向卖方交付或安排交付 以下物品：

(a) 截止日期付款（如果有），通过电汇将立即可用的资金汇入卖家书面指定的账户；

(b) 买方正式签署的 转让和承担协议；

(c) 买方正式签署的 知识产权转让协议；

(d) 由买方正式签署的 股本权益；

(e) 一份日期为截止日期的 官员证书，由买方正式授权的官员签发，证明第 7.3 (b) 和 7.3 (c) 节中规定的条件 已得到满足；以及

(f) 执行本协议和辅助协议的买方官员的在职证书 。

2.5 里程碑 付款

(a) 里程碑 付款。根据本第 2.5 节规定的条款和条件（均为 “里程碑付款”），卖方可能有权从买方那里获得某些或有付款 作为收购资产的对价，买方可能有义务在实现某些开发和商业里程碑（“里程碑”） 时向卖方支付某些或有付款 作为对价。

(b) 通知 和付款。在完成第 2.5 (c) 节所述的每个里程碑事件后，买方应立即以书面形式通知卖方。此后，卖方应向买方提交相应里程碑付款的发票，在买方收到任何此类发票后的九十 (90) 个工作日 天内，买方应将适用的里程碑付款汇给卖方。

(c) 里程碑 事件。根据前述规定，买方应在完成 相应的里程碑事件后向卖方支付以下里程碑付款，如下所示：

(d) 年度 净销售里程碑。本第 2.5 (d) 节中规定的三 (3) 笔潜在里程碑付款只能一次性支付给 卖家（对于下述任何里程碑的首次成就），在该年度 净销售期结束后的九十 (90) 天内，买方、其关联公司、继承人及其 分许可持有人在任何 分许可持有人销售的任何 HGEN 产品的年净销售总额结束后的九十 (90) 天地区首次达到或超过下表中规定的任何年度净销售额 周期（该年期应从截止日期之后的第一财季的第一天，之后连续 持续十二个月）。为明确起见：(a) 对于实现的每个里程碑，以下列出的每笔潜在里程碑付款只能支付 一次，因此，买方就以下列出的每个里程碑的成就 对卖方承担的最大总责任应分别为1,000,000美元、2,000,000美元和3,000,000美元（最高总负债 为6,000,000美元）；(b) 卖方可以只有当买方在年销售期内购买任何 HGEN 产品的年度 净销售额时，才有权获得本第 2.5 (d) 节规定的里程碑付款在任何地区达到以下任何里程碑，在给定年销售期内，不同地区（或不同 HGEN 产品）的 年净销售额不得汇总以确定 是否已实现任何里程碑。

(e) 商业上 合理的努力。买方应并应促使任何 HGEN 产品的权利的任何被许可人、分许可人、受让人或受让人做出商业上合理的努力，以实现第 2.5 节中规定的里程碑事件。

(f) 每年 报告。对于每种HGEN产品，在HGEN产品的首次 商业销售后的每个年度净销售期结束后的六十 (60) 天内，买方应向卖方提供一份报告，其中包含每种此类HGEN产品的适用 年度净销售期的以下信息：

(i) 该年度净销售期内 HGEN 产品的 总销售额（包括确定年度净销售期 的开始和结束日期）；

(ii) 对年度净销售额进行的 逐项计算，显示从该年度净销售期的总销售额中扣除的任何适用扣除额；

(iii) 对此类年度净销售额到期的里程碑付款（如果有）的 计算；以及

(iv) 销售的 HGEN 产品类型清单。

(g) 会计/财务审计权。

第三条
卖家的陈述和保证

除非卖方同时随函交付的 附表和第 10.10 节中另有规定，否则卖方自生效日期和截止日期起向买方陈述和 保修如下：

3.1 组织 和资格。卖方 (a) 是一家正式注册成立、信誉良好的实体，根据其注册所在司法管辖区 的法律有效存在，并且 (b) 拥有公司权力和权力，可以拥有和经营其财产，按现在的形式开展业务 ，但须遵守《破产法》的规定。

3.2 协议的授权 。卖方执行、交付和履行本协议以及卖方完成本协议的 ，但须经破产法院的必要批准，均已获得所有必要的公司 诉讼的正式和有效授权，无需其他公司诉讼即可授权卖方执行、交付或履行本协议 。本协议已由卖方按时有效执行和交付，并需获得破产法院的必要批准 ，假设本协议是买方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成卖方的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对卖方强制执行，除非受破产、破产、重组、 欺诈性转让、暂停或与债权人有关或影响债权人的其他法律的限制在 范围内的权利或一般公平原则非破产法在破产案中是可以执行的（无论是衡平诉讼还是法律程序） （“可执行性例外情况”）。

3.3 收购资产、财产和知识产权的所有权 。在获得破产法院的必要批准以及卖方 根据适用法律承担适用的转让合同（包括满足任何适用的补救费用）以及破产案启动后除外 ，卖方及其子公司拥有所有收购资产（包括作为收购业务开展所必需的有形财产）和所有收购资产的有效所有权和有效所有权，或持有有效的 租赁权益 现已开展，除许可外，免除所有负担抵押权，以及未能拥有或持有此类属于排除资产的有形 财产除外。关于所得知识产权，在不限制或排除本节陈述的前提下，卖方拥有所得知识产权 的所有权利、所有权和权益，或者是与所购知识产权有关的所有权利、所有权和利益的有效被许可人，并且将在交易结束时根据销售订单将所得知识产权不受 抵押权转让给买方。卖方进一步声明并保证 (i) 没有人参与任何侵犯、 稀释、挪用或侵犯任何获得知识产权的活动，(ii) 没有人向卖方声称使用 任何获得的知识产权或收购业务的运营侵犯、稀释、挪用或侵犯任何第三方的知识 财产。收购的知识产权和转让合同下的权利包括使用经营收购业务所需的所有已购知识产权以及继续使用收购资产的权利。

3.4 已分配的 合同。附表1.1 (a) 包含买方选择购买并接受 转让的所有已分配合同的清单（因为此类时间表可能会在交易结束时根据本协议的规定更新），并且卖方已向买方披露了卖方认为此类合同存在的所有执行 合同和所有补救费用。除了将通过 本文所附附表 3.4 中列出的拟议补救费用予以纠正的违约或仅因破产案 启动而产生的违约外，卖方及其任何其他当事方均未违约或违反 任何转让合同条款下的任何重大方面，且附表 3.4 中列出的补救费用是准确的，代表 的实际补救成本目前已存在，需要在收盘时支付才能纠正违约情况根据《破产法》第 365 条分配的合同 。

3.5 经纪商。 除SC&H集团的所有费用和开支将完全由卖方承担外，没有任何投资银行家、经纪人、发现者 或受权代表卖方行事的其他中介机构可能有权获得与本协议所设想的交易相关的任何费用或佣金 。

3.6 知识产权。据卖家所知，除了本协议所附附表 3.6 中规定的内容外，(i) 对于卖家拥有的任何 知识产权（与卖方为被许可人的知识产权相反），卖方拥有所有此类知识产权的所有权利、所有权 和利益，卖方知道与其他人的权利没有任何冲突，(ii) 除了 卖方之外的任何其他人均无权使用此类知识产权卖方拥有的财产，并且 (iii) 根据许可，卖方有有效权利使用任何 分许可或其他协议卖方业务中使用的由卖方以外的一方拥有的知识产权。

3.7 没有 其他陈述或保证。除了卖方在本 第 III 条（根据附表和本协议的明确条款和条件（包括限制和排除条款） 中明确向买方作出的陈述和保证（“明示陈述”）（据了解，买方仅依赖此类明示 陈述）外，买方承认并同意，卖方或代表卖方的任何其他人均未作出，而且 买方或任何其他代表买方的人都没有依赖，与收购业务（包括收购资产和承担的负债）有关的任何明示或暗示陈述 或任何人制作或提供的任何 声明或信息、在 卖方管理的特定数据网站上向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何信息、陈述、披露、文件、预测、 预测或其他材料的准确性或完整性（“数据室”）或其他地方，或代表卖方或其任何一方的投影买方 或其任何关联公司或顾问的关联公司或顾问。在不限制前述规定的前提下，卖方或任何其他人均不会对买方或其任何关联公司或 顾问或买方或其任何关联公司或顾问使用或依赖任何此类信息，包括 任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他材料而对买方或任何其他人承担或承担任何责任在数据室或其他地方、预测中提供给买方或其任何 关联公司或顾问否则，是预期本 协议所设想的交易或有关上述任何信息的任何讨论。

第四条

买方的陈述和保证

截至生效日期和截止日期，买方向卖方陈述并保证 如下：

4.1 组织 和资格。买方 (a) 是根据其注册成立的 司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的实体，(b) 拥有所有必要的权力和权力，可以拥有和经营其财产，按现在的方式开展其 业务；(c) 在其财产所有权或开展业务的每个司法管辖区 都有资格开展业务并信誉良好（或同等资格）按照目前的做法，它必须符合资格，除非生效日期之后产生的重大不利影响 单独或总体而言，阻止买方作出本第 4.1 节中包含的任何陈述 或阻止或干扰买方完成本文所设想的交易的能力。

4.2 协议的授权 。买方执行、交付和履行本协议和附属协议，以及买方完成本协议及由此设想的交易，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权， 且无需其他公司程序即可授权买方执行、交付或履行本协议和 辅助协议。本协议已由买方按时有效签署和交付，假设本 协议是卖方的有效且具有约束力的义务，则本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方执行 ，除非受强制性例外情况的限制。

4.3 融资。 买方在收盘时将有足够的即时可用资金，总额为支付购买价格 以及买方与本协议所设想的交易相关的应在收盘时到期的所有费用和开支，并且在收盘时或收盘后将有足够的 可用资金，以在根据 条款到期时履行假定负债和完成所有其他所设想的交易根据本协议。

4.4 关于假定执行合同的充分 保证。截至收盘时，买方将能够满足《破产法》第365（b）（1）（C）和365（f）条中包含的 条件，以充分保证分配的 合同的未来业绩。

4.5 经纪商。 任何受买方 或买方关联公司聘用或授权代表买方 或买方关联公司行事的投资银行家、经纪商、发证人或其他中介机构均有权获得与本 协议所设想的交易相关的任何费用或佣金，但买方直接支付（或与买方的任何此类交易相关的费用或佣金） 且不减少购买量除外无论如何定价。

第五条

破产法庭事项

5.1 治愈 成本。在销售订单签订的前提下，卖方应在成交时或之后立即为卖方承担并分配给买方的任何 合同支付补偿费用，但不得超过补救上限（前提是买方按照《破产法》第365条的要求为未来业绩提供足够的保证 ），买方应支付所有补救费用和应计费用 根据《破产法》第365条和本协议的规定设定上限。 卖方同意立即采取必要的商业上合理的行动，以获得破产 法院的最终命令，该命令规定承担和转让所有转让合同，并应支付补救上限（按照买方的指示 ）之前的所有补救费用。

5.2 DIP 融资动议。在申请日期（“临时DIP动议截止日期”）后的一（1）天内，卖方应向破产法院提出动议 （“DIP 动议”），寻求对DIP贷款的临时和最终批准，并应在申请日期（“临时DIP命令截止日期”）后的三 （3）天内，以买方批准DIP贷款的形式获得破产法院 的临时命令以及 DIP 债务，授权卖方根据该债务向其借款，金额不超过 1,000,000 美元（“临时 DIP 订单”），并将获得最终订单在申请日（“最终的DIP命令截止日期” ，以及DIP动议截止日期和临时DIP命令截止日期，“DIP最后期限”）之后的三十五（35）天内，以买方可以接受的 形式向破产法院提出，最终批准DIP贷款 和DIP债务，并授权卖方在不超过 {{的借款（包括临时借款）之前的借款（包括临时借款）br} 最高金额为 2,000,000 美元。

5.3 销售 动议和投标程序。在申请日期（“销售动议截止日期”）后的三 (3) 个工作日内， 卖方应提出一份形式和实质内容的动议（“销售动议”），要求订单 批准本协议（“销售订单”）和订单（“投标程序 订单”）中规定的交易：(a) 规定截止日期、流程和程序用于推销和出售收购的 资产，包括转让合同的承担和分配（“投标程序”）；(b) 请求缩短 通知法院考虑批准出售动议；（c）指定买方为收购资产的 “试金石” 购买者；以及（d）批准出价保护。在申请日期后的二十三 (23) 天内，破产 法院应以买方可以接受的形式和实质内容下达投标程序令（“投标程序 订单截止日期”），卖方应尽最大努力在这个 截止日期之前倡导签署《投标程序令》。

5.4 出价 程序。《投标程序令》除其他外应规定：(a) 除买方外 的潜在买方就部分或全部收购资产提交竞争性投标的最后期限应不迟于申请日期（“投标截止日期”）之后的四十五（45）天；（b）任何出价均被视为合格竞争性出价（如《投标程序令》中的 定义），例如出价，包括任何信用出价，必须以书面形式提出，并附有金额 不少于此类出价中规定的购买价格10％的现金押金出价以及 (i) 投标人有足够的资金支付 全额收购价款并以其他方式经营收购业务的证据；(ii) 投标人以前拥有/经营 类似业务的经验或其他相关经验的证据；以及 (iii) 投标人确认其在所有 方面对卖方都本着诚意行事，将继续本着诚意经营对收购的 资产的任何出价和/或拟议收购，均未违反与卖方签订的任何保密协议，如果卖方在投标截止日期当天或之前收到合格的竞争出价，则卖方应在申请 日期（“拍卖截止日期”）后五十（50）天内举行拍卖（ “拍卖”），以确定所收资产的中标人，并应提供提交的所有材料的书面副本所有参与方 的所有竞标人均有权在拍卖前两 (2) 个工作日内参加拍卖；(d) 每次出价必须明确规定第四，以美元为单位支付的购买价格 ，包括分别确定任何现金和非现金成分， 和该收购价格的现金部分应至少等于出价保护的总和（定义见下文）；以及（e）在拍卖前至少两个 (2) 个工作日，卖方将最高合格出价的条款和 {br 的身份，通知买方} 所有打算参加拍卖的合格投标人（定义见招标程序令）。

5.5 出价 保护和费用补偿。《投标程序令》应规定，如果买方未在拍卖中被宣布为 中标者，且破产法院批准了另类交易，则卖方必须向买方 支付买方在拍卖结束前产生的合理和有据可查的费用，最高可达100,000美元（“费用 报销”）。经破产法院批准，根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）和507（b）条，费用报销应是允许的针对卖方破产财产的管理费用 索赔。《竞标 程序令》还应规定，在进行拍卖的情况下，初始超标 保障，金额等于25万美元（“初始超额出价”），此后的最低出价增量为50,000美元（“最低后续超额竞价增量”，加上初始超额出价和费用补偿，即 “出价保护”）。为避免疑问，费用报销应构成买方在另类交易完成时允许的管理 费用索赔，除非买方书面同意，否则 应由卖方在该替代交易结束后立即或作为该交易完成的一部分向买方支付，并直接从 的现金收益中支付。无需破产法院下达进一步或额外命令即可使与费用报销支付条件相关的这类 条款生效，前提是如果买方 没有在另类交易完成时立即获得费用报销，则此处的任何内容均不妨碍或损害买方 向破产法院寻求救济的权利。

5.6 营销流程。从提交销售程序动议到 (i) 举行拍卖之日或 (ii) 在 如果没有提交合格的竞争性出价，即投标截止日期，卖方可以通过任何合理的方式联系所收购资产的其他 潜在购买者，并与此类潜在购买者进行讨论，其价格将比本协议中反映的更高、更好 。

5.7 销售订单。在申请日期（“销售订单截止日期” 以及 连同销售动议截止日期、投标程序命令截止日期、投标截止日期、拍卖截止日期、销售订单截止日期和 外部日期，即 “销售截止日期”）后的六十（60）天内，破产法院应输入销售令（以买方可以接受的形式和内容 ）。除其他外，销售令应（a）批准根据《破产法》第105、363和365条，（i）卖方执行、交付和履行本协议，（ii）根据此处规定的 条款向买方出售收购资产，免除所有担保（允许的负债除外），并批准使用购买资产根据《破产法》第 365（k）条，Aser 的 信用竞标，最高限于截至截止日期的DIP债务金额， 可能适用于信用竞标的金额，并完全或部分满足购买价格，以及 (iii) 卖方 履行本协议规定的义务，(b) 根据 第 365 条（包括《破产法》第 365 条（包括 365 (b)、(c) 和 (f) 条）授权并授权卖方承担转让合同，(c) 认定买方是 “诚信” 的购买者《破产法》第363 (m) 条的含义，(d) 认定买方不是卖方的继任者，并授予 买方《破产法》第363 (m) 条的保护，(e) 认定买方对卖方因收购资产（本协议中明确规定的除外 ）产生的任何负债、索赔、抵押或其他义务不承担任何责任、义务或责任 ，包括任何种类或性质的继承责任或替代责任，包括 反垄断、环境、继承人或受让人责任、劳动法的任何理论， 事实上 合并或实质性连续性，(f) 认定 在假设转让合同为执行合同时，买方已为 的未来业绩提供了足够的保证（该术语在《破产法》第 365 条中使用），(g) 认定买方对任何排除责任不承担任何责任 ，(h) 认定买方根据本协议提供的对价构成合理等同的 收购资产的价值和公平对价，（i）发现买方和卖方没有接触在根据《破产法》第363（n）条和（j）命令允许 撤销本协议的任何行为中，尽管有 《联邦破产程序规则》6004（h）和6006（d）的规定，但销售令不予延期，并在签订后立即生效。 买方同意将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得破产法院 对销售订单的批准，包括提供宣誓书或其他文件或信息，以便 向破产法院提交，除其他外，根据《破产法》第363 (m) 条证明买方是 “善意” 的买方，以及 (B) 按照《破产法》第365条的规定为未来的业绩提供足够的保障。

5.8 销售 相关法庭文件。在切实可行的情况下，在 破产案中提交任何主要与本协议、销售或买方相关的文件或诉状（包括打算在 申请日提交的所有诉状）之前不少于两（2）个工作日，或者在这种情况下，在合理可行的情况下尽快向买方提供此类文件 或诉状的副本，以供审查和审查评论；前提是在任何情况下，前述内容在所有重要方面都应与本协议一致。 卖方应考虑根据买方或其代表的合理要求进行此类更改，前提是买方应 对 明确订立的任何协议、文件、纸质时间表、程序或订单做出最终决定，但须经买方根据本协议、DIP 贷款或其他方式的批准。

第六条

契约和协议

6.1 卖家的业务开展 。在本协议终止和成交之前，以下情况除外：(i) 对破产 法院或《破产法》（包括与破产案有关的）或 DIP 贷款规定的任何经营限制， (ii) 根据适用法律的要求， (ii) 在与除外资产和/或除外资产相关的范围内， (iii) 对破产 (iii) 或根据破产 (iii) 下达的任何命令、批准或授权的经营施加的限制 (ii) 排除责任，(iv) 为执行本协议条款另有要求或合理必要，或 (v)经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），卖方应采取商业上合理的努力在普通课程中开展和维护收购的业务，并应在截止日期之前及时履行《破产法》或破产法院任何命令允许或要求其履行的 任何潜在转让合同规定的所有申请日后义务， 且不得（除非买方明确授权），以书面形式）试图拒绝任何此类合同，并且不得：

(a) 在任何重要方面终止 （到期时除外），或修改或修改（自动延期或续订除外）任何与收购业务或收购资产相关的潜在分配 合同；

(b) 结算 或妥协任何可能导致被收购企业负债但不包括在内 负债的待处理或威胁的重大行动；

(c) 出售、 分配、许可、转让、传输、租赁、交出、放弃或以其他方式处置所收购资产的任何重要部分， 不符合现有合同；

(d) 对被收购业务具有重要意义的 任何部分置于任何负担之下，但许可的抵押权除外；或

(e) 同意 或承诺执行上述任何一项。

本 协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予买方或其关联公司在收盘前控制或指导卖方 业务的权利。

6.2 访问 获取信息。

(a) 从 生效之日起至本协议结束（或根据第八条提前终止本协议）（“临时 期限”），卖方应向买方及其授权顾问提供合理的访问权限，在合理提前通知 和正常工作时间内，查看卖方及其子公司与收购业务相关的账簿和记录（与排除资产和/或排除负债相关的范围除外 ），以便买方及其授权顾问访问 此类信息将收购业务视为买方合理认为与执行本协议所设想的交易 相关的必要条件； 提供的(i) 此类访问不会不合理地干扰 卖方及其子公司的正常运营，(ii) 此类访问将以卖方合理认为适合保护 本协议所设想交易的机密性的方式进行，(iii) 所有访问请求将发送给 Ronald Barliant 或卖方可能不时以书面形式指定的其他人，以及 (iv) 如果是，此处的任何内容均不要求卖方 向买方提供访问权限或向买方披露任何信息访问或披露 (A) 如果本协议所设想的交易未完成，将对卖方或其任何子公司造成重大竞争 损害，(B) 将要求 卖方或其任何子公司披露卖方关联公司（卖方子公司除外 ）的任何财务或专有信息，或以其他方式披露有关卖方关联公司（ 卖方的子公司除外）的任何财务或专有信息认为具有商业敏感性，(C) 将放弃任何法律特权，或(D) 将违反 适用法律或卖方或其任何子公司作为当事方的任何协议的规定； 提供的如果 卖方依据前述条款 (C) 或 (D) 拒绝访问权限或信息，卖方应（在 的范围内，在不放弃或违反适用的法律特权或法律的情况下）向买方发出通知，告知买方此类访问权限或信息 被拒之门外，并应采取商业上合理的努力，以不受 放弃此类风险的方式提供此类访问权限或信息法律特权或适用法律。

(b) 交易结束后，只要此类访问不会不合理地干扰买方的业务运营，买方应允许 卖方在破产案中雇用或以其他方式由卖方聘用的员工、代理人、法律顾问和其他专业人员作为 以及卖方的任何利益继承人，包括但不限于清算受托人、第 7 章受托人或其他继任者 信托，合理获取与收购资产或收购业务相关的财务和其他账簿和记录（无论是 在文件或数据表格），以促进破产案的持续管理、准备纳税申报表 或回应税务相关询问以及其他此类管理活动，包括对索赔和诉讼理由的调查和可能的起诉，访问应包括此类专业人员有权复制其可能要求的文件 和记录，费用由卖方承担，以促进上述目的。买方可自行决定将与收购资产和/或收购业务有关的 部分或全部账簿和记录移至其指定地点； 提供的, 然而，如果买方将任何此类文件或记录从其当前所在地移出，则卖方有权要求买方 复制并向卖方或其专业人员交付他们可能要求的文件和记录（或此类文件和记录的副本）， 但仅限于卖方或任何此类专业人员 (a) 向买方提供合理详细的书面描述以供复印的材料 以及 (b) 卖方预付款买方由此产生的成本和开支。双方承认，卖方应有 保留买方向其提供的任何文件和记录的权利。交易结束后，买方应向卖方和卖方不时指定的卖方专业人员 提供在正常工作时间内合理接触 收购业务前管理人员的机会，以根据本第 6.2 (b) 节的规定为卖方提供帮助， 再次提供 此类访问不会不合理地干扰买方的业务运营。除非符合适用法律，否则买方不得处置任何此类文件 和记录； 进一步提供在处置任何此类文件或记录之前，买方应向卖方提供合理的 提前书面通知，同时让卖方有机会保留这些 文件或记录，费用由卖方承担。

(c) 应允许买方 在收盘前联系卖方、其子公司、其业务 或本协议所设想的交易的任何高管、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、票据持有人或卖方子公司的其他 重大业务关系 或每位此类联系人事先征得Humanigen, Inc.特别委员会的同意 } 并且不得无理地拒绝或拒绝此类请求；但是，前提是允许卡梅隆·杜兰特博士联系 任何高级职员、经理、董事、员工、客户、供应商、承租人、出租人、贷款人、票据持有人或卖方在收盘前与 子公司及其正常业务过程中与卖方、其子公司及其业务有关的任何重要业务关系，均未经卖方事先同意。

(d) 在 生效日期之后，应允许买方及其授权顾问审查、检查和复制买方为履行 任何政府机构的任何义务、要求或要求而需要的任何律师-客户、 工作产品和其他合法特权（包括 有权获得或根据任何此类特权创建的所有卖方文件和记录），或与任何其他调查或行动合理相关的任何文件、通信或记录涉及买方或卡梅隆·杜兰特博士的政府 机构，无论是自生效之日起还是在生效之日起生效。

6.3 [已保留]

6.4 监管 批准。

(a) 卖方 应尽商业上合理的努力，(i) 根据任何适用法律，提交或促使卖方 提交所有与收购业务相关的申报和提交，以完成本协议 规定的交易，(ii) 与买方合作交换此类信息，并提供买方可能合理请求的相关协助 前述内容，以及 (iii) (A) 立即提供任何其他信息和 文件材料与此类申报相关的合理要求，并且 (B) 采取一切必要行动以获得 与此类申报有关的所有必要许可。

(b) 买方 应并应促使其关联公司和顾问做出商业上合理的努力，(i) 提交或促使买方根据任何适用法律为完成本 协议所设想的交易而提交的所有申报 和提交，(ii) 与卖方合作交换此类信息，并提供卖方可能合理要求的与所有相关的 相关的协助前述内容，以及 (iii) (A) 立即提供 可能存在的任何其他信息和文件材料就此类申报提出合理要求，以及（B）采取一切必要行动以获得所有必要的许可。

(c) 买方 不得也不得允许其各自的关联公司收购或同意收购（通过合并或合并，或通过购买 大部分资产或股权，或以任何其他方式）收购或以其他任何方式收购或同意 收购任何资产，也不得以其他方式收购或同意 收购任何资产，前提是与此类收购有关的最终协议或该收购的完成或合并 可以合理地预计，(i) 延迟收购任何物品，或增加不获得任何资产的风险任何政府机构为完成本协议所设想的交易或任何适用的等待期到期或 终止所必需的许可、命令或 其他批准，(ii) 增加任何政府机构下令禁止完成本协议所设想交易的风险，或 (iii) 延迟本协议所设想交易的完成。

6.5 合理的 尽最大努力；合作。

(a) 在 遵守本协议其他条款的前提下，各方应并应促使其顾问尽其合理的最大努力履行其在本协议下的 义务，并根据 适用法律采取或促成采取所有必要、适当或可取的措施，使本协议所设想的交易尽快生效，但无论如何或在 外部日期之前，根据本协议条款，就任何步骤 与对方及其顾问合作必须将其视为其根据本协议承担的义务的一部分.卖方的 “合理最大努力” 将不要求卖方 或其任何关联公司或顾问花费任何资金来补救任何违反任何陈述或保证的行为， 放弃或放弃任何权利，修改任何合同，放弃或放弃本协议下的任何权利、补救措施或条件，前提是卖方 有义务支付与承担和转让给买方有关的补救费用但是，下述任何不超过补救上限金额的转让合同（按买方的指示） 本节中的任何内容均不限制买方 在本协议收盘时卖方必须作出的任何陈述或担保的权利， 也不得修改本协议中规定的任何成交条件。

(b) 卖方根据本协议（包括本第 6.5 节）承担的 义务应受破产法院或《破产法》（包括与破产 案有关的）下达的任何命令、批准 或授予或要求的任何命令、DIP 贷款和卖方作为占有债务人遵守破产法院任何命令（销售 令）的义务的约束，以及卖方有责任按照《破产法》的要求为收购的资产寻求并获得最高或最优惠的价格。

6.6 更多 保证。交易结束后，应任何一方的要求并由该请求方承担费用， 任何其他方将不时执行和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付所有此类文件和文书，并将采取或 促使请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和 实现本协议所设想的交易。

6.7 买方致谢 。

(a) 买方 承认并同意，其已对业务、 财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同和前景以及收购资产 和承担的负债进行了独立调查和核实，买方在决定继续进行本协议所设想的交易（本协议中明确规定的 除外）时仅依赖买方自己的独立调查结果 和验证，不依赖、不依赖也不会依赖卖方、任何子公司、任何信息、声明、 披露、文件（包括但不限于机密信息备忘录或类似文件）、预测 或在数据室、预测或任何情况下向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何信息、声明、 披露或材料，无论是书面还是口头的，由前述内容或卖方制作或提供的，或作为其中的一部分，或 任何失败上述任何内容均应披露或包含任何信息，但明示陈述除外（据了解 买方仅依赖明示陈述）。买方承认并同意 (i) 明示陈述 是向买方作出的任何形式的唯一和排他性的陈述、担保和陈述，买方在本协议所设想的交易中可以依据这些陈述、担保和声明；以及 (ii) 所有其他以书面、电子或口头形式明示或暗示的 种类或性质的陈述、担保和陈述，包括 (1) 完整性或任何信息的准确性，或在陈述或披露方面的任何 遗漏（仅限于此范围除外）在明示陈述中明确列出） 包括在数据室、预测、会议、电话或代表卖方或 其各自关联公司或顾问与卖方或任何其他个人通信，以及 (2) 与历史、当前或未来业务、财务状况、 经营业绩、资产（包括收购资产）、负债（包括假定负债）或财产、合同有关的任何其他声明， 在每种情况下，br} 和卖家的潜在客户均被卖家明确否认。买方：(x) 声明不依赖前一句中 (ii) 条中的内容，并且 (y) 承认并同意其一直依赖、依赖和将来仅依赖前一句第 (i) 条中的内容。在不限制前述内容概括性的前提下，买方承认 并同意，卖方或任何其他人均未作出、正在或未获授权作出，买方特此放弃其或他们可能对卖方拥有的所有 权利和索赔，即 与 (A) 有关的任何潜在重要信息的准确性、任何遗漏或隐瞒或任何错误陈述 卖方或其各自的任何资产（包括收购的资产）、 负债（包括承担的负债）或业务，以及 (B)对卖方 业务、运营、资产（包括收购资产）、负债（包括承担的责任）、潜在客户或其任何部分 的质量、适销性、特定用途的适用性或状况的任何明示或暗示的担保或陈述（无论是书面、电子 还是口头形式），除非在任何情况下，仅限于明示陈述中明确规定的范围。除非本文明确规定 ，否则买方是在 “按原样，现状” 的基础上收购收购资产并承担承担承担的负债。

(b) 在不限制前述内容概括性的情况下，在买方对卖方、买方及其顾问的调查中， 已经或可能从卖方或代表卖方收到某些预测、前瞻性陈述和其他预测（无论是 的书面、电子还是口头形式，包括在数据室、管理会议等中）（统称为 “预测”）。 买方承认并同意 (i) 提供此类预测完全是为了方便买方 自己对卖方进行独立调查 (ii) 尝试进行此类预测固有的不确定性，(iii) 买方 熟悉此类不确定性，以及 (iv) 买方对所有预测（包括合理的预测）的充足性 和准确性承担全部责任此类预测所依据的假设）。

(c) 买方 承认并同意，它不会主张、提起或维持任何违反本第 6.7 节中规定的协议和 契约的索赔，包括与向买方或买方 分发数据室、预测或任何其他信息、声明、披露或材料有关的任何此类诉讼，无论是书面还是口头的， 卖方提供或上述任何内容未披露任何信息。

(d) 买方 承认并同意，本第 6.7 节中包含的契约和协议 (i) 要求在 交易完成后在适用法律允许的最大范围内履行；以及 (ii) 是 本协议所设想的交易的组成部分，如果没有本第 6.7 节中规定的这些协议，卖方将无法签订本协议。

6.8 破产 法院批准；执行合同。

(a) 卖方 和买方承认，本协议和收购资产的出售以及承担承担的责任受 的约束：(i) 在拍卖时或拍卖之前收到更高和/或更好的出价（如果有），以及 (ii) 销售订单的下达。买方承认 卖方必须采取合理的措施来证明其已寻求获得收购的 资产的最高或其他最优惠的价格，包括向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知，向潜在投标人提供有关被收购的 资产的信息，接受此类潜在投标人更高和/或更好的报价，以及如果有更多 合格的潜在投标人想要竞标收购的资产，根据出价进行拍卖程序 订单。

(b) 如果 买方是收购资产的中标人，则卖方应采取商业上合理的努力，在竞标 程序令和销售令的条款范围内，在《破产法》第363和365条以及《破产法》所有其他适用条款的要求范围内，获得破产 法院对所收购资产的购买和出售以及本文设想的所有转让合同的承接和转让 的批准。

(c) 卖方 应做出合理的真诚努力，就 (i) 卖方提交或提交的与本 协议（包括但不限于与投标程序令或销售订单相关的任何申诉）（包括但不限于任何与投标程序令或销售订单有关的申诉）、 声明、申请、附表、报告或其他文件（包括但不限于与投标程序令或销售订单有关的任何申诉）与买方进行磋商与合作，(ii) 所作的任何发现 与销售订单（包括任何证词）有关的，以及 (iii) 与销售订单有关的任何听证会，包括提交的证词 与此类听证会有关的任何证据，包括证人证词。

第七条

关闭条件

7.1 先于买方和卖方义务的条件 。本协议各方各自完成 交易的义务须在 截止日期当天或之前满足以下每项条件（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面弃权）：

(a) 任何 法院或其他政府机构均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何法律或命令（即最终且不可上诉 且尚未撤销、撤回或推翻）限制、禁止或以其他方式禁止本协议 所设想的交易；以及

(b) 破产法院应已下达销售令，该销售令 (i) 完全有效，(ii) 不受任何中止或上诉的约束， (iii) 未经买方和卖方的书面同意，未经买方和卖方的书面同意，不得进行实质性修改（不得无理地扣留、附带条件、 或延迟），(iv) 未被撤销或撤销，以及 (v) 除非买方放弃，应为最终订单。

7.2 买方义务的先决条件 。买方完成交易的义务须在截止日期（或此处明确规定的较晚日期）或之前（或在此明确规定的更晚的 日期）满足 （或在法律允许的范围内，买方自行决定书面豁免）满足以下每项条件：

(a) 第 7.1 (a)-(b) 节中规定的条件应已得到满足；

(b) 卖方 应向买方交付销售订单的副本；

(c) 为及时满足每个相应的销售截止日期而需要完成或完成的所有 件事均应及时完成， 已全部完成或完成；

(d) 为及时满足每个相应的 DIP 截止日期而需要完成或完成的所有 项工作均应及时完成， 已全部完成或完成；

(e) 结算（包括卖方在本协议下或与之相关的所有重要义务和责任）可以在正常的 业务流程中在外部日期之前完成，卖方应做好准备，能够将收购的 资产的所有权利、所有权和权益转让给买方，并支付与转让合同相关的补救费用，直至补救上限，在 之后或之后立即支付根据《破产法》和破产法院的任何命令结案；

(f) 本协议的每个 附表（双方承认并同意其附表截至生效之日尚不完整， 将在生效日期之后纳入或修改）均应完整、准确，并且在形式和实质上均应在收盘时为买方接受 ；

(g) 卖方在第三条中所作的 陈述和担保在截止日期（不考虑 所有关于 “重要性” 或 “重大不利影响” 的资格或限制以及其中规定的类似进口 的措辞）均为真实和正确，无论如何，均为自生效日和截止日期（或此处明确规定的较晚日期） 具有相同的效力以及效力，就好像此类陈述和担保是在截止日期当天作出的（ 项陈述和担保除外在指定日期之前制作的必须是真实和正确的（仅截至该日期）； 提供的 第 3.1 和 3.2 节中提出的陈述在所有重要方面都是真实和正确的；

(h) 应向买方 提供第 2.3 节中规定的文件；

(i) 在生效日期和截止日期之间， 不应发生重大不利影响；以及

(j) 卖方 应在所有重要方面履行卖方在收盘时或之前根据本协议 必须履行的所有承诺和协议。

7.3 先于卖方义务的条件 。卖方完成本协议 设想的交易的义务须在 截止日期当天或之前满足以下每项条件（或在法律允许的范围内，卖方自行决定书面弃权）：

(a) 第 7.1 (a)-(b) 节中规定的 条件应已得到满足；

(b) 买方 应已向卖方交付第 2.4 节中规定的物品；

(c) 买方在第四条中作出的 陈述和担保在所有重要方面均为真实和正确（ 不影响其中包含的任何重要性或类似限定条件），在每种情况下，均应自生效之日起和截止日期 ，具有与截至截止日期所有此类陈述和担保相同的效力（ 除外）根据他们的条款，地址仅在另一个指定日期有效，该日期仅在截止时才是真实和正确的 此类其他指定日期），除非此类陈述或担保未能真实和正确无误， 且不合理地预计会单独或总体上产生重大不利影响；以及

(d) 买方 应在收盘时或之前在所有重要方面履行了本协议 要求其履行的所有契约和协议。

7.4 豁免 条件。交易发生后，本第七条中规定的任何条件在收盘时未得到满足 将被视为在收盘时受益于该条件的一方出于所有目的放弃，但此处的任何内容均不应被视为免除或免除任何一方履行本协议产生的应在收盘后履行的任何 义务的责任。如果买方或卖方违反本 协议或未按照本协议的要求尽其合理的最大努力来完成本协议所设想的交易所致，则买方或卖方均不得指望本第七条 中规定的任何条件未得到满足（如适用）。

第八条

终止

8.1 协议的终止 。本协议只能根据本第 8.1 节终止。本协议可在收盘前的任何时间终止 ：

(a) 经 卖方和买方双方书面同意；

(b) 在任何政府机构发布禁止、禁止或以其他方式 的命令后，向买方或卖方发出书面通知 禁止完成本协议所设想的交易或宣布 本协议所设想的交易为非法，且该命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的命令； 提供的如果一方 根据本协议 违反本协议 的行为或不作为导致该订单的发布是由于该方违反本协议 的行为或不作为造成的，则该当事方 不得根据本第 8.1 (b) 节终止该订单；

(c) 如果交易未在申请 日期后的七十 (70) 天或卖方和买方可能商定的较晚日期（“外部日期”）后七十（70）天内或之前，通过买方或卖方书面通知买方或卖方； 提供的如果一方 未能在截止日期 是由于该方的违约、作为或不作为造成的，则不允许该方 根据本第 8.1 (c) 节终止本协议；

(d) 如果破产案被驳回或转为《破产法》第7章规定的案件，或者在破产案中指定了具有经营或管理卖方财务事务或重组权的受托人或审查员 ，则通过买方或卖方的书面通知 ；

(e) 在买方违反任何契约或协议，或者买方的任何陈述 或担保不真实的情况下，通过卖方向买方发出书面通知，以致无法满足第 7.3 (c) 或 7.3 (d) 节 中规定的条件，包括违反买方完成交易的义务； 提供的(i) 如果买方可以纠正此类 违规行为，则卖方不得根据本第 8.1 (e) 节终止本协议，除非该违规行为在 (A) 截止日期前两 (2) 个工作日和 (B) 卖方通知买方此类违规行为后的十 (10) 个 个工作日以及 (ii) 根据本协议终止本协议的权利，以较早者为准如果卖家严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证（不包括 任何违约行为），则卖家在任何时候都无法获得本条款 8.1 (e) 的 条款由买方的违规行为引起）；

(f) 如果卖方违反任何契约或协议，或者卖方的任何陈述或 担保均不真实，则通过买方向卖方发出书面通知，以致无法满足第 7.2 (g) 或 7.2 (j) 节 中规定的条件，包括违反卖方完成成交的义务； 提供的(i) 如果卖方可以纠正此类违规行为 ，则买方不得根据本第 8.1 (f) 条终止本协议，除非此类违规行为在 (A) 截止日期前两 (2) 个工作日和 (B) 买方通知卖方此类违规行为后的十 (10) 个 个工作日以及 (ii) 根据本协议终止本协议的权利，以较早者为准本第 8.1 (f) 节 在买方严重违反本协议 下的任何契约、陈述或保证（不包括任何由卖方违约造成的违约）；

(g) 如果卖方已满足第 7.1 和 7.2 节中规定的所有条件（且卖方准备并能够满足除本质上应在收盘时满足的条件以外的任何其他条件） 或免除且买方未能在外部日期之前完成交易，前提是该方没有实质性地违反任何陈述，则 方没有实质性地违反任何陈述，则卖方向 发出书面通知给买方，此处包含的保证、契约或其他协议；

(h) 如果买方已满足第 7.1 和 7.3 节中规定的所有条件（且买方已准备好并能够满足其性质在收盘时必须满足的任何其他条件），或者 豁免，且卖方未能在截止日期之前完成成交，前提是发出书面通知的当事方没有实质性 违反任何陈述，此处包含的保证、契约或其他协议；

(i) 省略。

(j) 由 买方提出，前提是未在销售订单截止日期之前提交销售订单；

(k) 由 买方提出，如果截止日期尚未在截止日期之前完成，但任何未能履行本协议项下任何义务的当事方均不享有根据本 本第 8.1 (k) 节终止本协议的权利，因为 的重要 导致或导致在外部日期当天或之前的结算失败；

(l) 由 买方提交，前提是临时 DIP 订单尚未在临时 DIP 订单截止日期之前输入；

(m) 由 买方提交，前提是尚未在最终的 DIP 订单截止日期之前输入最终 DIP 订单；

(n) 由 买方提出，如果卖方在 DIP 贷款项下存在重大违约（在使所有适用的补救期生效之后），如果此类通知已送达 ，但违约仍未解决或未获豁免；或

(o) 如果卖方同意按照本协议规定的方式进行另类 交易，则通过 向卖方或买方发出书面通知。

8.2 终止的效果 。如果根据第 8.1 节终止本协议，则本协议将失效 且无效，任何一方或其任何合作伙伴、高级职员、董事或股东均不承担任何责任； 提供的 本第 8.2 节第 X 条以及卖方支付 DIP 债务、投标保护和 费用补偿的义务在任何此类终止后继续有效； 进一步提供任何终止均不免除任何一方 对在终止之日之前故意违反本协议 而造成的损害、损失、成本或开支（包括合理的律师费和开支）承担的任何责任（为避免疑问，这包括任何一方 当事方在有义务完成本协议的情况下以及何时未能完成结算）。

第九条

税

9.1 转移 税款。任何销售、使用、增值、商品和服务、注册、产权转让、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、 印章、跟单、使用或类似的税收和记录费用，这些税收和记录费用应由买方承担并及时支付，但是仅在《破产法》未予豁免的范围内，适用于根据以下规定转让所收购资产 本协议。卖方应根据要求及时提交任何纳税申报表，以遵守适用法律中与支付此类转让税有关的 规定。

9.2 购买价格的分配 。买方应根据《税法》第 1060 条的原则（以及州、地方或非美国法律的任何类似条款，视情况而定）以及附表 9.2 中规定的方法，在收购资产中为所有纳税目的准备购买价格和承担负债（以及其他相关项目）的分配（“购买价格分配”）（“购买价格分配”）。买方应在截止日期 后的三十 (30) 天内向卖方交付此类配额，以供卖方审查、评论和批准。买方和卖方应共同商定最终分配。买方 和卖方将在所有方面报告、采取行动和提交纳税申报表（包括但不限于美国国税局8594表格）， 用于符合购买价格分配的所有目的。除非《税法》第 1313 条中定义的 “决定” 要求这样做，否则各方不会采取任何与购买价格分配不一致的立场（无论是在审计中、对任何纳税 申报表还是其他立场）。卖方应向买方提供买方，买方应向卖方提供根据《税法》第 1060 条要求向财政部长提供的任何信息的副本 。

9.3 合作。 买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就纳税申报表的提交以及任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序进行充分合作。买方和卖方进一步同意，应任何一方 的书面请求，尽其商业上合理的努力，从任何政府机构或任何其他个人那里获得任何必要的证书或其他文件（包括任何转售 豁免证明），以减轻、减少或取消 可能征收的任何税款（包括但不限于与本文设想的交易相关的任何税收）； 提供的 提出请求的 方应向另一方偿还为满足请求而产生的合理的自付费用。

第十条

其他

10.1 陈述、担保和某些承诺的不可生效。本协议或本协议中考虑的任何其他文件，或根据本协议或据此交付的任何证书中规定的每项陈述和担保以及契约和协议 （如果该契约或协议考虑或要求该方在收盘前或收盘时履行） 将自交易日起立即终止，因此不得提出违反任何此类陈述、担保的索赔，或协议、 不利依赖或其他权利或补救措施（无论是在合同中，在收盘后，可以根据侵权行为、法律或衡平法提起诉讼 。每份明确考虑在成交后履行的契约和协议，在任何情况下，在 的范围内，都将根据其条款在交易结束后继续有效，本第 10.1 节中的任何内容均不被视为限制任何人因违反任何此类尚存的契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖方确认且 同意本第 10.1 节中包含的协议 (a) 要求在收盘后在适用法律允许的最大范围内 履行；以及 (b) 是此处设想的交易不可分割的一部分，如果没有本第 10.1 节中规定的协议 ，任何一方都不会签订本协议。

10.2 费用。 除非本协议中另有规定（为避免疑问，包括第 5.5 节和第 8.2 节中规定的 除外）， 产生的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）（包括顾问的费用、成本和开支）， 与本协议的谈判、本协议和 此处设想的其他协议的履行以及消费者相关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支）此处设想的交易将由承担此类费用的 方支付，成本和支出；经确认并同意，所有转让税将根据 第 9.1 节进行分配。

10.3 通知。 除非本协议另有明确规定，否则根据本协议条款 的规定或原因发出或交付的所有通知、要求和其他通信均为书面形式，并且将被视为已送达（a）亲自送达，（b）通过 通过电子邮件传送时（除非在中部时间下午 5:00 之后或工作日以外的其他时间发送，则在下一个 个工作日发送）)，(c) 向信誉良好的全国隔夜航空快递公司 服务预付费的次日或(d) 通过挂号信或挂号邮件向相应当事人发送邮资 预付邮资的当天之后的第三个（第 3 个）工作日，按下述号码、电子邮件地址或街道地址（如适用），或按该方通过书面通知另一方可能指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址。尽管有上述规定，为了提供有效的服务，所有通知都必须在通知最初 通过任何其他方式邮寄或传送的同一天通过电子邮件发送。

给买家的通知：

塔兰疗法

5 海恩斯湾大道

新泽西州汤姆斯河 08753

并将其副本发送至：

克里斯汀·A·佩里律师事务所

利街 1 号

新泽西州克林顿 08809

Pashman Stein Walder Hayden，P.C.

北奥兰治街 1007 号，4^第四 楼层 183 美元，

特拉华州威尔明顿 19801

给卖家的通知：

Humanigen, Inc.

2256 北林肯公园西

伊利诺伊州芝加哥 60614

并将其副本发送至：

波特安德森和科罗恩律师事务所

北市场街 1313 号，六楼
特拉华州威尔明顿 19801

10.4 绑定 效果；赋值。本协议对买方具有约束力，在销售订单签订的前提下，对卖方具有约束力，并向双方及其各自的继承人和允许的受让人（包括在破产案或任何继任者第 7 章案件中指定的 的任何受托人或遗产代表）的 利益提供保险； 提供的未经买方和卖方事先书面同意，不得转让或委托本协议及其下的任何权利或义务 。

10.5 修正案 和豁免。本协议的任何条款或本协议的附表或附录均可（a）只能在 买方和卖方签署的书面文件中进行修改，或（b）只能在请求执行此类豁免的人员签署的书面文件中放弃。 对本协议下任何条款的豁免或任何违约行为都不会以任何方式延伸或影响任何其他条款或先前或 之后的违约或违约。

10.6 第三方 受益人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的任何内容均不得解释为双方以外的任何人根据本协议或本协议的任何 条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

10.7 无追索权。 (a) 本协议只能对明确指定为本协议当事方的人员执行，且任何基于本协议引起或与本协议相关的诉讼；以及 (b) 除非被指定为本协议的当事方 ，而且仅限于本协议中规定的此类当事方的具体义务，不得过去、现在 或本协议任何一方的未来股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问 将拥有本协议任何一方的任何陈述、保证、契约、协议 或其他义务或责任，或基于本协议、由本协议 引起或与本协议相关的任何行为的责任（无论是合同、侵权行为、股权或其他形式）。

10.8 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被适用法律禁止或无效，则该条款 将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内无效，不会使该类 条款的其余条款或本协议的其余条款失效任何其他司法管辖区。

10.9 施工。 本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何人适用任何严格解释的规则 。插入本协议各节和段落的标题 仅为便于参考，绝不会限制或以其他方式修改本协议的任何条款或条款。

10.10 附表； 附表补编。

(a) 为方便起见，本协议的 披露时间表（“附表”）已安排在单独编号的 部分中，这些章节通常与本协议的部分相对应； 提供的附表的每个部分将被视为以引用方式纳入了附表任何其他部分中披露的所有信息。附表 中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议中赋予的含义。双方同意：(i) 自生效之日起， 并非所有时间表均可完成；(ii) 卖方应与买方合作，提供所有必要的信息 ，以便按照本协议规定的截止日期快速编制时间表，以便所有附表 均可在收盘时最终确定；(iii) 应编制附表的最终形式以买方可以接受的形式和实质内容。 对任何附表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述仅为摘要， 完全受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，出于本协议的所有目的，这些条款将被视为 已披露。本协议、附表和附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露 ，本协议或其中包含的任何信息均不被视为任何一方向 任何第三方承认任何事项，包括任何违法行为或违反合同

(b) 对于出现或卖方知悉的任何问题，在卖方向买方披露足够 以创建任何附表的信息后，卖方应准备对本附表（每份附表均为 “附表补编”）的补充或修订 并将其交付给买方，同时应确定任何此类附表补充文件中规定的变更的性质。

10.11 完成 协议。本协议以及此处明确提及的任何其他协议包含双方就 出售和购买收购所收资产和承担的负债以及本协议所设想的交易达成的完整协议，并取代了 双方先前就出售和购买收购所收资产 以及承担的负债和本协议所设想的交易达成的全部谅解或协议（无论是书面还是口头）。如果本协议出现含糊不清或意图或解释问题 ，则本协议执行版本的条款和规定将以本协议的条款和规定为准，出于任何目的（包括支持任何人提供的与本协议有关的假释 证据），将不考虑或分析本协议的先前草案 以及此处引用的文件，将被视为不提供任何证据本 条款的含义或双方对本协议的意图和将来是被视为缔约方的共同工作成果。

10.12 特定的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损失， ，包括任何一方未能采取本协议要求其采取的任何行动来完成本协议所设想的交易， 将造成无法弥补的损失，即使可以获得金钱救济，也不是充分的补救措施。 因此，双方同意 (a) 双方有权获得禁令或禁令、具体履约或其他公平的 救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明或其他证据的情况下在法庭上特别执行本协议的条款和规定，此外还有他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施，以及 (b) 具体履行权和其他公平救济是本协议所考虑交易的组成部分 和没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。双方承认并同意，任何 一方根据本第 10.12 节寻求禁令或禁令或其他命令以防止违反本协议和具体执行本协议的条款 和条款，均无需提供与任何此类命令相关的任何保证金或其他担保 。双方根据本第 10.12 节提供的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且选择执行禁令或具体履行 不会限制、损害或以其他方式限制任何一方寻求收取或收取损害赔偿。如果在截止日期 之前（或者，如果双方事先约定截止日期为截止日期后的三 (3) 个工作日或之内，即外部日期后的五 (5) 个工作日内），则任何一方在每种情况下都根据本第 10.12 节 提起任何行动，以明确强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期将自动延长 期限为待处理的期限，再加上十 (10) 个工作日，或 (z) 到其他时间 审理此类诉讼的法院视情况而定。在任何情况下，不得单独使用本第 10.12 节 或与本协议的任何其他条款一起使用，要求卖家纠正违反此处向卖家作出的任何陈述或担保 的行为。

10.13 司法管辖权 和专属地点。双方不可撤销地同意，任何可能基于 协议或本协议的谈判、执行或履行以及任何其他 方或其继承人或受让人在此提起的交易的诉讼，只能在 (a) 破产法院和破产法院可向其有效受理 上诉的任何联邦法院提起和裁定，或 (b) 如果破产案已结案，或者破产 法院不愿或无法审理此类诉讼，在特拉华特区地方法院和位于特拉华州 的任何州法院，可以有效受理特拉华特区地方法院的上诉（或者，如果特拉华特区地方法院 拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州 内的任何州或联邦法院）（(a) 和 (b)，即 “选定法院”），双方特此不可撤销地服从所选法院对其自身及其财产的专属管辖权，一般和无条件地适用于因本协议引起或与之相关的任何此类 行动以及本协议所设想的交易。双方同意不提起 任何与此相关的诉讼，除非在选定法院提起诉讼，但在任何有司法管辖权的法院提起诉讼以执行任何选定法院做出的任何判决、 法令或裁决，并且任何一方都不得以任何司法管辖权 或地点相关理由（包括以下原则）提出动议，要求驳回在选定法院提起的任何诉讼 论坛不方便。双方不可撤销地同意任何选定法院的适当地点 ，特此不可撤销地放弃对任何此类法院是 解决此类诉讼的不当或不方便的法庭的异议。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.3 节中通知中规定的 方式送达诉讼程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式提供流程 的权利。

10.14 适用的 法律；免除陪审团审判。

(a) 除 在《破产法》的强制性条款适用的范围内，本协议以及可能基于 本协议或本协议的谈判、执行或履行或履行本协议或本协议的谈判、执行或履行的任何行动 将受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在该州签署和 履行的协议，不加考虑适用于特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则 将导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(b) 每方 方承认并同意，在本协议、本协议中设想的文件和协议以及本协议中考虑的交易中可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此， 在适用法律允许的最大范围内，放弃在基于本协议或由本协议引起的或 相关的任何诉讼中由陪审团审判的任何权利或此处设想的协议或此处及由此设想的交易。 双方均同意并同意，任何此类诉讼将由没有陪审团的法庭审判决定，并且本协议 的各方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为双方同意不可撤销的 放弃其陪审团审判权的书面证据。各方 (I) 证明任何其他方的顾问均未明确或以其他方式表示，该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，并且 (II) 承认 本节中的相互豁免和认证 等诱使自己和其他各方签订本协议。

10.15 没有 抵销权。买方及其各自的继承人和允许的受让人特此放弃买方或其任何各自的继承人和允许的受让人就购买价款的支付或买方根据本协议或买方交付的任何其他文件或文书 支付的购买价款或任何其他款项 所拥有或可能拥有的任何抵消、净额结算、抵消、 补偿权或类似权利随函连接， 但是，前提是，本节或本 协议的任何其他条款均不以任何方式阻止、限制或限制买方根据本 的条款提交一份或多份信用出价（买方 自行决定不超过应付给买方的所有DIP义务的全部金额）购买收购资产的权利。

10.16 对应物 和 PDF。本协议和此处或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何修正案，可以在多个对应方中执行 ，其中任何一个协议不必包含多个当事方的签名，但所有此类对应方加在一起 将构成同一份文书。在通过传真机、.PDF 或其他电子传输方式签署和交付的范围内，任何对应方在所有方面都将被视为原始合同，并且将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的约束性法律效力。在确定此类签名的有效性时，将不考虑本协议或本协议中考虑的任何协议或文书 签名页形式的细微变化，包括本协议 或任何此类其他文件早期版本的页脚。应本协议 或任何此类合同的任何一方的要求，本协议或其中的另一方将重新签署其原始表格并将其交付给所有其他各方。 本协议或任何此类合同的任何一方均不得提出使用传真机、.PDF 或其他电子传输来交付 签名或任何签名或合同是通过使用传真机、.PDF 或其他 电子传输传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，此类各方将永远放弃任何此类辩护。

10.17 批量 销售法。双方打算，根据《破产法》第363（f）条，收购资产的转让应不含收购资产中的任何担保权益，包括批量转让法产生（或以其他方式会产生） 的任何留置权或索赔，双方应采取必要或适当的措施，在销售订单中这样规定。 为进一步推进上述规定，各方特此放弃双方对本协议所设想的交易遵守所有适用司法管辖区的 “批量销售”、“批量转让” 或类似法律以及所有其他类似法律。

10.18 信托 义务。本协议或与本协议所述交易相关的任何文件均不要求卖方或卖方的 董事会、管理委员会、董事、经理、高级管理人员或成员，或其他类似的管理机构或信托机构，在不符合适用法律或适用法律规定的信托义务的范围内，采取 任何行动或不采取任何行动。

10.19 权限。 本协议中的任何内容均不构成放弃或免除或削弱任何第三方 （包括卡梅隆·杜兰特博士）在卖家的任何文件、通信或记录中寻求或主张特权，或请求 或寻求访问卖家的任何文件、通信或记录，或主张或放弃任何第三方（包括 特权）的任何权利（如果有）或能力 Cameron Durrant 博士）可以持有；本协议中的任何内容也不得损害权利（如果有），也不得构成豁免或免除或 削弱任何第三方（包括卡梅隆·杜兰特博士）在任何文件、通信或记录中主张或声称卖家 不独家或以其他方式拥有特权的任何权利（如果有）或能力。为避免疑问，(i) 卖方保留对第三方 （包括卡梅隆·杜兰特博士）对本第 10.19 节中前述内容的任何索赔、请求或主张提出争议或以其他方式质疑的权利（如果有）；以及（ii）本第 10.19 节将在交易结束后继续有效。 如果本节与本协议中的任何其他条款之间存在冲突，则以本第 10.19 节为准。

第十一条

其他定义和解释性事项

11.1 某些 定义。

(a) “收购的 业务” 具有叙文中规定的含义。

(b) “诉讼” 指任何形式的诉讼、索赔（包括反诉、交叉申诉或辩护）、投诉、申诉、传票、诉讼、仲裁、 调解、诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、起诉、竞争、听证会、 查询、调查、审计、审查或调查，无论采用何种法律理论可以要求施加此类责任 或义务，无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法或其他方面根据任何 法律或公平理论，由任何政府机构发起、提出、进行或审理或审理，或以其他方式涉及任何政府机构。

(c) “收购的 资产” 的含义见第 1.1 节。

(d) “获得的 诉讼原因” 的含义见第 1.1 (j) 节。

(e) “获得的 知识产权” 的含义见第 1.1 (f) 节。

(f) “ADC” 的含义在叙文中规定。

(g) “顾问” 对任何人而言，是指 该人的会计师、律师、顾问、顾问、投资银行家或其他代表，以及买方寻求向买方投资或融资的任何人，包括寻求或 安排此类投资或融资的任何一方。

(h) 就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制 或与该人共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指挥 或导致... 的权力该人的管理方向和政策，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

(i) “协议” 具有序言中规定的含义。

(j) “另类 交易” 是指直接或间接的出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股份 出售、合并或其他类似交易，包括任何重组计划或清算计划，或拍卖产生的收购资产的任何重要部分 或卖方或拥有任何收购资产的任何子公司或母公司 公司的全部或几乎全部股权，在单笔交易或一系列交易中，与买方 以外的一人或多人进行和/或它的附属公司。

(k) “附属协议 ” 的含义见第 2.3 (d) 节。

(l) “年度 净销售额” 是指买方在任何特定地区登记和实际获得的任何特定HGEN 产品（统称为 “HGEN 产品总销售额”）的总销售收入，减去与这些 HGEN 相关的销售成本、退货、返款、 和退单以及商业化成本（统称为 “HGEN 产品扣除额”）此类地区的产品（HGEN 产品总销售额减去 HGEN 产品扣除额，“净销售额”）：(a) 在 自第一天开始的十二个月期间截止日期（“初始 年度净销售期”）之后的整个财政季度；或 (b) 在适用的情况下，在 初始年度净销售期结束后的每十二个月期间（本定义中规定的每十二个月期间，包括初始年销售期 应为 “年度净销售期”）。

(m) “已分配的 合同” 的含义见第 1.1 (a) 节。

(n) “转让 和假设协议” 的含义见第 2.3 (c) 节。

(o) “假定 负债” 的含义见第 1.3 节。

(p) “拍卖” 的含义见第 5.4 节。

(q) “拍卖 截止日期” 的含义见第 5.4 节。

(r) “破产 案” 的含义见叙文。

(s) “破产 守则” 的含义在叙文中规定。

(t) “破产 规则” 的含义见叙文。

(u) “出价 截止日期” 的含义见第 5.4 节。

(v) “投标 程序” 的含义见第 5.3 节。

(w) “出价 保护” 的含义见第 5.5 节。

(x) “出价 程序令” 的含义见第 5.3 节。

(y) “竞价 程序订单截止日期” 的含义见第 5.3 节。

(z) “销售账单 ” 的含义见第 2.3 (b) 节。

(aa) “BLA” 是指一种全面的多体积应用程序，其中除其他事项外，还包括足够的数据来确定拟议生物产品的预期适应症的安全性、纯度和 效力，称为 “生物制剂许可证申请”。

(bb) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州银行关闭 的其他日子以外的任何一天。

(cc) “现金和现金 等价物” 是指卖方的所有现金（包括在 截止日营业结束前收到的零用现金和支票）、支票账户余额、有价证券、存款证、定期存款、银行承兑汇票、 商业票据、证券权益、证券账户、商品账户、政府证券和任何其他 现金等价物，无论是手头的, 在过境的, 银行或其他金融机构的, 还是以其他方式持有的.

(dd) “现金支付” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(ee) “CMML” 是指慢性骨髓单核细胞白血病。

(ff) “选定法院” 的含义见第 10.13 节。

(gg) “索赔” 的含义符合《破产法》第 101 (5) 条的规定，包括所有权利、索赔、诉讼原因、抗辩、债务、要求、 损害赔偿、抵消权、抵消权、补偿权、任何种类或性质的义务和负债，法律或 的已知或未知、或有或到期、已清算或未清算的权益，以及与此有关的所有权利和补救措施。

(hh) “关闭” 的含义见第 2.2 节。

(ii) “截止日期 ” 的含义见第 2.2 节。

(jj) “截止日期 付款” 的含义见第 2.1 (c) 节。

(kk) “商业上 合理努力” 是指买方在 与 HGEN 产品有关的任何目标、活动或决策方面应付出的努力或应采取的考虑，为实现 购买者在 类似情况下通常用于实现类似目标、活动或决策的 的目标、活动或决策而做出的合理、真诚的努力，即理解并同意，在开发、制造、寻求和获得监管方面 HGEN 产品的批准或商业化，此类努力和资源应与买方在类似情况下为其拥有或拥有类似权利的资产通常使用的 努力和资源一致，在 适用的情况下，哪种化合物或产品处于开发或产品生命周期的相似阶段，具有相似的市场潜力，同时考虑到：(a) 功效、安全性问题，以及预期和实际批准的标签，(b) 由 销售的替代产品的预期和实际竞争力市场上的第三方，（c）该化合物或产品的预期和实际产品概况，（d）该化合物或产品的预期和实际 专利和其他专有地位，（e）鉴于所涉及的监管结构 ，包括监管或数据排他性，（f）化合物 或产品或其他化合物或产品的预期和实际盈利能力和投资回报率考虑到其他 因素，Aser 的化合物或产品组合（预期）以及与产品相关的实际第三方费用以及定价和报销； 前提是， 买方不得考虑根据本协议应付或已经向卖方支付的款项。商业上合理的努力 应根据HGEN产品的各个国家和逐一说明来确定，预计构成 “商业上合理努力” 的努力和资源水平 将随着时间的推移而发生变化， 反映 HGEN 产品状态和所涉国家的变化。

(ll) “同意” 指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或破产法院认为或使 不必要的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权。

(mm) “合同” 指对个人或其财产具有约束力的任何合同、契约、票据、债券、租赁、转租、许可或其他协议。

(nn) “信用出价” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(oo) “Cure 和任务截止日期” 的含义见第 1.5 (b) 节。

(pp) “纠正和转让 通知” 的含义见第 1.5 (b) 节。

(qq) “Cure Cap” 是指总金额为65万美元减去卖方在申请后支付的任何合同款项。

(rr) “补救费用” 是指根据《破产法》第365条需要支付的所有补救费用，以弥补截至该协议的承担、承担和转让之日在 未到期的租约或未到期的执行合同下存在的所有违约行为。

(ss) “数据室” 的含义见第 3.8 节。

(tt) “DIP 预算” 是指从申请 之日起 13 周内设定卖方支出和现金流预测的预算，每四 (4) 周滚动更新一次，将实际业绩与预测进行单项核对， ，并附上卖方对任何重大差异的叙述性解释，由卖方 的授权人员进行认证并在形式和实质上得到买方的批准。

(uu) “DIP 截止日期” 的含义见第 5.2 节

(vv) “DIP 贷款” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(ww) “DIP 贷款文件” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(xx) “DIP Motion” 的含义见第 5.2 节。

(yy) “DIP Motion 截止日期” 的含义见第 5.2 节。

(zz) “DIP 订单” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(aaa) “DIP 义务” 的含义见第 2.1 (a) (ii) 节。

(bbb) “文件” 指卖家的所有书面文件、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、 信函、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、账本、期刊、 标题政策、客户名单、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计、规范） 工程信息、测试结果、维护计划、功能要求、操作说明、逻辑手册，流程、 流程图等）、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、营销 文档（销售手册、传单、小册子、网页等）和其他类似材料，无论是否采用电子 形式，还包括与收购业务（包括但不限于收购资产，知识产权（和/或 HGEN 产品），包括截至卖方拥有或控制的所有任何格式的文件关于制造、进口、发布和测试HGEN产品及其 组件的所有监管批准、档案、质量规格以及与HGEN 产品相关的所有政府机构的通信或报告或其他材料的截止日期，包括所有美国和非美国的监管申请、申报、提交和批准（包括所有与 FDA 签订的IND和NDA，以及 HGEN 产品或任何已购买产品使用的所有投诉文件、定期安全报告和不良药物体验报告）br} 资产或与业务相关的信息，以及其中包含的所有技术和其他信息，以及所有信函（包括但不限于所有监管 信函，包括但不限于预IND、IND、Pre-NDS、Pre-EUA、EUA、pre-CMA、CMA、孤儿药认定、 快速计划，包括但不限于加速审查、优先审查、突破性指定、有条件批准、临时批准、 注册以及与 FDA、MHRA、TSA、EMA 和类似监管机构之间的任何其他此类信函和文件 在全球和个别国家或监管区域内，以及所有投诉档案、定期安全报告、药物不良经历 报告、药物安全与监测委员会或其同等机构、科学顾问委员会或其同等机构、咨询委员会) 与任何政府机构之间的结果，包括与HGEN产品 相关的任何严重不良事件相关的信函。

(ccc) “生效日期 ” 具有序言中规定的含义。

(ddd) “抵押权” 指任何留置权（定义见本协议）、索赔（定义见本协议）、责任（定义见本协议）、股权 或所有权权益或其他类似权益、索赔、留置权、所有权缺陷、抵押、地役权、侵占、 所有权缺陷或任何其他限制或限制在转让或使用时。

(eee) “可执行性 例外情况” 的含义见第 3.2 节。

(fff) “设备” 指任何和所有设备、计算机、家具、家具、家具、固定装置、办公用品、物资清单、车辆和所有其他固定 资产。

(ggg) “股权 权力” 的含义见第 2.3 (e) 节。

(hhh) “排除的 资产” 的含义见第 1.2 节。

(iii) “排除的 负债” 的含义见第 1.4 节。

(jjj) “可执行的 合同” 是指受破产法第365条约束并受其管辖的未到期的执行合同或租约， 不包括未到期的执行合同或卖方在申请日当天或之后签订的租约。

(kkk) “费用报销” 的含义见第 5.5 节。

(lll) “明示陈述” 的含义见第 3.8 节。

(mm) “FDA” 是指美国食品药品监督管理局和任何具有基本相同职能的后续机构或机构。

(nnn) “最终 DIP 订单截止日期” 的含义见第 5.2 节

(ooo) “最终 命令” 是指破产法院书记员 或任何其他有管辖权的法院在卖方破产案或该其他法院的备审案件目录表中下达的命令或判决，该命令或判决， 未被修改、修改、推翻、撤销或中止以及关于哪个 (a) 上诉时间，请求移审令，或者动议 进行新的审判、复辩或复审已过期，任何上诉、移审请求书或新审动议、重审 或重审的动议则尚待审理或 (b) 如果有人提出上诉、移审令、重新辩论或复审的动议 ，则破产法院或其他有管辖权的法院的该命令或判决应得到受理该命令的最高法院的确认，或移审令被驳回，或者新的审判、复辩或重审应使 被驳回导致该命令没有被修改，也没有时间提出进一步上诉、申请移审令或动议 进行新的审判、重新辩论或重审应已过期，因此，根据《联邦破产程序规则》第 8002 条，该命令将成为最终命令； 提供的根据《联邦民事诉讼规则》第 60 条或《破产规则》的任何类似规则提出与该命令有关的动议的可能性不应导致该命令 不是最终命令。

(ppp) “首次商用 销售” 是指 HGEN 产品在任何地区向第三方进行商业销售的日期，该日期由授权在该地区获得此类批准的监管机构批准 的使用/指示。

(qqq) “外国子公司” 是指Humanigen Australia Pty, Ltd.，这是一家在澳大利亚成立的专有有限公司。

(rrr) “GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

(sss) “政府 授权” 是指任何政府机构或根据任何政府机构授权或根据 任何法律签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、证书、批准、同意、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可、指定、资格 或授权。

(ttt) “政府 机构” 是指任何政府、准政府实体或其他政府或监管机构、任何性质的机构或政治分支机构 ，无论是外国、联邦、州还是地方，或任何机构、分支机构、部门、官员、实体、部门 或其权力，或具有适用管辖权的任何法院或仲裁员（公共或私人）。

(uuu) “HGEN 产品” 是指伦齐鲁单抗、ifabotuzumab 和 HGEN005 或其盐类或前体，无论是单独获准商业销售，还是作为 ADC 的 一部分或作为其他药物或生物产品的伴随疗法。

(vvv) “初始超额出价” 的含义见第 5.5 节。

(www) “保险 付款” 是指卖方在本协议 日当天或之前根据卖方维护的任何业务中断、意外伤害或其他商业保险单提出的任何索赔而收到的任何现金和现金等价物； 但是 提供了就本协议而言，与卖方持有 的董事和高级管理人员保险单相关的任何收益或支出，无论是支付给卖方还是任何第三方，均不应被视为保险付款。

(xxx) “知识产权 财产” 是指世界任何地方的以下所有内容以及以下所有合法权利、所有权或利益：(i) 所有 专利和专利申请以及所有相关的补发、复审、分割、续期、延期、临时、延续 和部分延续，包括前述内容的任何未来申请或申报；(ii) 所有版权、版权注册 和版权申请、受版权保护的作品和所有其他相应的权利；(iii) 所有面具作品、面具作品注册和 掩盖工作申请和所有其他相应权利；(iv) 所有广告材料、商业外观和商品名称、徽标、互联网 地址和域名、商标和服务商标及相关注册和申请，包括任何意图使用应用程序 和普通法商标、补充注册和任何续订或延期、所有其他商业来源或来源标志以及 与上述任何内容相关的所有商誉；(v) 所有发明（无论是可获得专利还是不可获得专利，以及是否仅限于 惯例），专业知识、技术、技术数据、商业秘密、机密商业信息、制造和生产流程 和技术、研发信息、临床试验数据和信息、安全数据和药物警戒数据、财务、 营销和业务数据、定价和成本信息、商业和营销计划、广告和促销材料、客户、 分销商、经销商和供应商清单和信息、信函、记录和其他文件以及其他每个人的专有信息 种类；(vii) 所有计算机软件（包括源代码和目标代码）、固件、开发工具、算法、文件、记录、 技术图纸和相关文档、数据和手册；(viii) 所有数据库和数据收集；(viii) 所有许可和许可证 在可转让的范围内；(ix) 与上述内容有关的所有权利，包括根据国际条约和公约 权利产生的权利；(x) 所有权利和主张、辩护和追回上述任何内容所有权的权力；(xi) 主张、辩护、起诉 和追回所有权利对过去、现在和将来侵权、滥用、挪用、损害、未经授权使用或以其他方式违反 对上述任何权利的损害赔偿；(xii) 所有收益、收入、特许权使用费、损害赔偿金和现在和/或将来应付的款项，以及根据和/或就上述所有条款（包括过去、现在或未来的侵权行为或违规行为）应支付的 (xiii) 所有由上述情况产生的管理权利，包括起诉申请以及反对、干预 或质疑的权利他人的申请、获得与上述任何内容有关的 法律保护的续期、延续、分割和延期的权利；以及 (xiv) 所有其他知识产权，无论是否注册或申请注册。

(yyy) “知识产权 财产转让协议” 的含义见第 2.3 (d) 节。

(zzz) “临时 DIP 令” 的含义见第 5.2 节

(aaaa) “临时 DIP 订单截止日期” 的含义见第 5.2 节。

(bbbb) “临时 时期” 的含义见第 6.2 节。

(cccc) “法律” 指任何联邦、州、省、地方、市、外国或国际、跨国或其他法律、法规、立法、宪法、 普通法原则、决议、法令、法规、法令、公告、条约、公约、规则、条例、裁决、指令、发布、颁布、通过、颁布、颁布、颁布、实施或实施的任何声明、决定、意见或要求以其他方式由任何政府机构或在其授权下生效。

(dddd) “责任” 对任何人来说是指任何债务、不利索赔、责任（包括由侵权行为 或任何其他产品责任索赔产生、与之有关或产生的任何责任）、关税、责任、义务、承诺、评估、成本、支出、费用、损失、支出、收费、 费用、罚款、缴款或溢价，无论是已知还是未知，断言或未主张、绝对 或或有的、有争议或无争议的、直接或间接的、应计或未应计的、清算或未清算的、到期的或未成熟或 到期或即将到期，无论何时持续、发生或断言，也无论相关事件何时发生或情况何时存在。

(eeee) “留置权” 是指对任何财产或资产的任何占有式或非占有式留置权、许可、索赔或指控或其他权益、《破产法》第 101 (37) 条定义的任何 “留置权” 、抵销权或补偿权（无论该权利在 《破产法》下是否可强制执行）、自愿或非自愿以及法定或合同性的，包括任何抵押贷款、信托契约、担保 债务或索赔的契约、质押、转让、抵押、担保、担保、扣押、判决、判决、留置权、征税、有条件出售协议、 优先拒绝权、首次要约权、期权、其他所有权保留协议和其他类似规定、不完善或 所有权缺陷或对任何形式的转让或使用限制的限制，包括对使用、转让、获得收入 或行使任何其他所有权属性或其他安排的任何限制，以及任何提供前述内容的协议。

(ffff) “麦迪逊 合资企业利益” 是指卖方在特拉华州有限责任 公司麦迪逊合资企业有限责任公司中的有限责任公司权益。

(gggg) “重大 不利影响” 是指任何事件、变化、发生或影响（均为 “影响”），这些事件、变化、发生或影响（均为 “影响”），无论是单独还是总的来说， 对被收购的业务、 收购的资产或承担的负债或其价值产生重大不利影响，或者合理地预计会对收购的业务、 或其价值产生重大不利影响，或者合理地预计会对收购的业务、 或其价值产生重大不利影响延迟或损害任何一方完成本协议所设想的交易的能力； 提供的在确定是否存在重大不利影响时，以下任何一项 均不构成或不予考虑：(i) 影响卖方及其子公司经营行业的一般业务或经济状况产生的或与之相关的影响 ， (ii) 对国家或国际政治或社会状况的影响，包括 美国参与敌对行动或敌对行动局势的升级，无论是否根据宣布进入国家紧急状态或战争、 或对美国或其任何领土、财产、 或外交或领事办事处或对美国任何军事设施、资产、设备或人员的任何军事、网络或恐怖袭击的发生或升级，(iii) 金融、银行或证券市场（包括 (A) 对上述任何市场的任何干扰， 对金融、银行或证券市场产生或相关的影响， } (B) 货币汇率的任何变化，(C) 任何证券、大宗商品、合约或指数价格的任何下跌或上涨，以及 (D)任何资本成本增加或可用性降低，或与本协议 所考虑交易的任何融资相关的定价或条款），(iv) 对 GAAP 变动、产生或与之相关的影响，(v) 任何政府 机构发布或制定的法律或其他具有约束力的指令或决定的变更或与之相关的影响， 提供的此类事件、事件或情况不会干扰或禁止卖方或买方 履行其在本协议项下各自承担的每项重大义务（或阻止、限制或限制 杜兰特博士作为买方首席或首席执行官的参与），(vi) 对 (A) 根据或根据本协议特别要求采取或同意的任何 行动的影响任何一方签署的本协议，或应 买方或其关联公司的要求，(B) 未接受任何如果本协议禁止此类行动，或者 (C) 买方 未按照第 6.1 节的条件同意第 6.1 节限制的任何行动，(vii) 买方在 生效之日起至截止日期（包括截止日期）所知的任何现有事件、事件或情形（包括附表中规定的任何事项）中、引起或与之相关的影响 提供的这些 事件、事件或情况不会干扰或禁止卖方或买方履行其在本协议下各自的 项重大义务（或阻止、限制或限制杜兰特博士作为买方主管 或首席执行官的参与），(viii) 业务的任何季节性波动所产生的影响，(ix) 任何 本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营 统计数据或输入此类项目（但为避免疑问，不包括任何此类失败的根本原因，因为 此类根本原因未被排除在重大不利影响的定义之外）、(x) 附表中列出的事项；或 (xi) 破产案的启动或待决。

(hhhh) “里程碑” 的含义见第 2.5 (a) 节。

(iiii) “里程碑 付款” 的含义见第 2.5 (a) 节。

(jjjj) “最低 后续超额出价增量” 的含义见第 5.5 节。

(kkkk) “命令” 指政府机构的任何命令、禁令、判决、法令、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案中下达的任何 命令（包括销售令）。

(llll) “普通 课程” 是指考虑到破产案的开始和未决情况，卖方及其子公司的正常和正常业务运营过程总体上与过去的惯例一致。

(mmmm) “在 日期之外” 的含义见第 8.1 (c) 节。

(nnnn) “当事方” 的含义见序言。

(oooo) “允许的 抵押权” 是指 (i) 截止日期之后产生或应计的公用事业或税款的负担，或《破产法》允许或要求的不付款 ；(ii) 地役权、通行权、限制性契约、侵占和 对任何被收购者的类似非货币抵押或非货币障碍个人或总计 不会对收购资产的运营产生重大不利影响的资产；(iii) 适用的分区法、建筑法规、土地 使用限制以及法律规定的其他类似限制，但卖方目前在其 办公地点的使用或占用未违反这些法律、法规和 限制的情况，前提是买方不得为之前或将来在未被买方收购的任何办公地点遵守此类法律、法规和 限制承担任何责任；(iv) 在非排他性基础上授予的许可对收购资产、转让合同或承担的负债不产生重大不利影响; (v) 买方可能批准的其他抵押或标题 例外情况自行决定书面或单独或总体上不会对收购资产的运营产生重大 不利影响，以及 (vi) 将通过 销售订单移除或解除的任何负债。

(pppp) “个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、 工会、财产、政府机构或其他实体或团体。

(qqqq) “申请 日期” 是指卖方根据《破产法》第 11 章提交自愿救济申请的日期。

(rrrr) “申请后 合同付款” 是指卖方在申请日期之后和成交前支付的任何款项（a）与任何转让合同的任何 补偿费用，或（b）向附表11.1（rrrr）列出的任何第三方支付的款项，以支付该方与卖方之间的任何合同产生的有效申请后义务 ，但须遵守并限于中规定的范围，DIP 预算。

(ssss) “申请后 合同” 的含义见第 1.1 (b) 节。

(tttt) “潜在的 分配合同” 的含义见第 1.5 (b) 节。

(uuuu) “投影” 的含义见第 6.7 (b) 节。

(vvvv) “购买 价格” 的含义见第 2.1 (a) 节。

(wwww) “购买 价格分配” 的含义见第 9.2 节。

(xxxx) “购买者” 具有序言中规定的含义。

(yyyy) “合格的 投标人” 的含义在《投标程序令》中规定。

(zzzz) “合格的 竞标” 的含义在《投标程序令》中规定。

(aaaaa) “监管 批准” 就某个国家或其他司法管辖区而言，是指任何政府机构在该国家或其他司法管辖区将 HGEN 产品商业化所必需的所有批准、许可、注册或授权，包括（如适用） (a) 该国家或其他司法管辖区的任何定价批准，(b) 批准前和批准后的市场许可（包括任何先决条件 制造与之相关的批准或授权），以及（c）批准产品标签。

(bbbb) “与收购的业务相关 ”、“与被收购的业务有关”、“与收购的 资产有关” 或 “与收购的资产有关” 是指与 任何收购资产相关、相关、组成或提及 ，包括但不限于本协议叙述中描述的收购业务。

(ccccc) “销售截止日期” 的含义见第 5.7 节。

(dddd) “销售听证会” 是指破产法院根据本协议为批准出售而设立的任何听证会。

(eeeee) “销售动议” 的含义见第 5.3 节。

(fffff) “销售动议 截止日期” 的含义见第 5.3 节。

(gggg) “销售令” 是指卖方和买方可以接受的形式和实质内容的破产法院最终命令，包括但不限于第 5.7 节中规定的所有 条款、条件和条款。

(hhhhh) “销售订单 截止日期” 的含义见第 5.7 节。

(iiii) “附表 补编” 的含义见第 10.10 (b) 节。

(jjjjj) “附表” 的含义见第 10.10 (a) 节。

(kkkk) “卖家” 具有序言中规定的含义。

(lllll) “卖方 计划” 是指 ERISA 第 3 (3) 节所指的每个 “员工福利计划” 以及所有其他薪酬 和福利计划、政策、计划或安排，包括 ERISA 第 3 (37) 节所指的多雇主计划，以及 对方的股票购买、股票期权或股权激励、遣散费、留用、控制权变更、奖金或激励、 递延薪酬或任何其他重要的员工福利计划或安排。

(mmmmm) “子公司” 对任何人而言，是指在董事、经理或受托人选举中有权（不包括 ）在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的大部分当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合拥有或 直接或间接控制的任何公司，或 br} 任何合伙企业、协会或其他商业实体，其大部分合伙企业或其他类似所有权权益为该合伙企业、协会或其他商业实体在 时由该人或该人的一家或多家子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制。

(nnnnn) “税收” 是指任何联邦、州、地方、非美国或其他收入、总收入、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障、 失业、残疾、不动产、从价/个人财产、邮票、消费税、职业、销售、使用、转让、增值、进口、 出口、替代性最低税或估计税，包括任何利息或罚款此外还有。

(ooooo) “税法 ” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规，因为 该法可能不时生效。

(pppp) “纳税申报表” 指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、声明、估计、附表、通知、表格、选择、 证书或其他文件或信息（包括任何修正案），这些申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、声明、估计、附表、通知、表格、选择、 证书或其他文件或信息（包括任何修正案），这些申报表（包括任何信息申报表）、报告、声明、估计、附表、通知、表格、选择、 证书或其他文件或信息（包括任何修正案），这些申报表（包括任何信息申报表），或必须向任何政府机构提交或提交与决定、评估相关的任何政府机构，征收 或缴纳任何税款，或与管理、实施或执行或遵守有关的税款与 任何税收相关的任何法律。

(qqqqq) “领土” 是指美国、英国、法国、德国、意大利、西班牙或澳大利亚的任何地区。

(rrrrr) “治疗性 适应症” 是指慢性骨髓单核细胞白血病。

(sssss) “转移 税款” 的含义见第 9.1 节。

11.2 解释规则 。除非本协议中另有明确规定，否则以下内容将适用于本协议、附表 以及本协议中考虑或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(a) 本协议中未另行定义的会计 术语应始终适用 GAAP 赋予的含义。如果 本协议中定义的会计术语的定义与 GAAP 中该术语的含义不一致，则以本协议中规定的定义 为准。

(b) 术语 “本协议”、“此处” 和 “下文” 以及类似含义的条款是指整个协议 ，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本协议 中包含的章节、条款、附表和附录均指本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或此处提及的所有证物和附表 特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的完整规定一样。任何附表或附录中使用但未另行定义的任何 大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(c) 每当 在本协议中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一词时，它们将被视为 后面带有 “但不限于” 字样。在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用等同于 一词的使用 “和/或”。

(d) “在某种程度上” 一词应指 “程度”，而不是 “如果”。

(e) 在 计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时， 将排除作为计算该期限的参考日期的日期。如果该期限的最后一天是 个工作日以外的某一天，则该期限将在下一个工作日结束。

(f) 表示任何性别的词语 将包括所有性别，包括中性别。在此定义单词时，对单数 的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(g) “将” 一词解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效果。“应”、 “将” 或 “同意” 这几个词是强制性的，“可以” 是允许的。

(h) 除非另有特别说明，所有 提及 “$” 和美元的地方都将被视为指美国货币。

(i) 除非另有特别规定，否则，所有 提及一个或多个日历日将被视为指一个或多个日历日（视情况而定）。

(j) 如果任何 文件或物品包含在数据室中，(b) 实际交付或提供给买方 或任何买方顾问，或 (c) 应要求提供，包括在卖方或其任何子公司提供 的任何 文件或物品均被卖方 “送达”、“提供” 或 “已提供” br} 办公室。

(k) 对任何协议或合同的任何 提及均指经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。

(l) 任何 提及任何特定《守则》部分或任何法律的内容都将被解释为包括对该 部分或法律的任何修正、修订或继承，无论其编号或分类如何； 提供的就此处规定的陈述和担保 而言，对于任何违反或不遵守、涉嫌违反或不遵守任何守则第 条或法律的行为，提及该守则部分或法律是指在发生此类违规或不遵守 或涉嫌的违规行为或违规行为时有效的守则部分或法律。

(m) 所有以单数形式定义的 术语应包括此类术语的复数，所有以复数形式定义的术语应包括此类术语的单数 。

(n) 除非另有明确规定（例如，仅举例而言，任何提及工作日或工作日）的 ，否则所有 提及一个或多个日历日均应视为指一个或多个日历日（如仅举例而言，任何提及一个或多个工作日）。

(o) 提及 经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。

(p) 任何 提及任何特定《守则》部分或任何法律的内容都将被解释为包括对该 部分或法律的任何修正、修订或继承，无论其编号或分类如何； 提供的就此处规定的陈述和担保 而言，对于任何违反或不遵守、涉嫌违反或不遵守任何守则第 条或法律的行为，提及该守则部分或法律是指在发生此类违规或不遵守 或涉嫌的违规行为或违规行为时有效的守则部分或法律。

(q) 所有以单数形式定义的 术语应包括此类术语的复数，所有以复数形式定义的术语应包括此类术语的单数 。

(r) 除非另有明确规定（例如，仅举例而言，任何提及工作日或工作日）的 ，否则所有 提及一个或多个日历日均应视为指一个或多个日历日（如仅举例而言，任何提及一个或多个工作日）。

双方已促使本协议自上述第一份撰写之日起由各自的正式授权官员执行，以昭信守。