展品99.8
|
中国海外大厦12楼A单元 香港湾仔轩尼诗道139号 电话：+85229507800 传真：+852 2950 7811 |
香港灣仔軒尼詩道139號 中國海外大廈12樓A室 電話 ：+85229507800 傳真 ：+85229507811 |
日期：2024年1月4日
顶峰财富集团控股有限公司(714和715)
香港广场7楼
干诺道西118号
香港
收件人：董事会
尊敬的先生们，
Re：对Top Wealth Group Holding Limited(“本公司”)的法律意见
| 1. | 我们是本公司(“本公司”)的法律顾问，涉及本公司根据1933年美国证券法(经修订)、 及据此颁布的规则及规例(“本规则”)向美国证券交易委员会提交的本公司F-1表格注册声明(“注册声明”)的所有修订或补充的香港特别行政区(“香港”)法律。与本公司首次公开发售(“发售”) 其普通股(“普通股”)及本公司普通股于“纳斯达克”资本市场(“纳斯达克”)上市有关。我们是香港的合格律师，因此有资格就自本协议生效之日起生效的香港法律和法规发布本意见。我们已被要求就以下事项提供我们的意见。 |
适用法律
| 2. | 本意见仅限于截至本意见发表之日由香港法院适用的香港法律。因此，我们对香港法院目前适用的香港法律以外的其他法律制度不发表任何意见。本意见将根据香港法律予以解释。在本意见中，香港法律仅指香港本地法律，而不是其法律冲突规则。我们不承诺在此后将与本意见或本意见中表达的意见相关的任何事实或法律变更通知您。 |
假设
| 3. | 为提出本意见，吾等已审阅Top Wealth Group(International) Limited(“香港附属公司”)提供的文件，并取得吾等认为就提出本意见而言属必要或适宜的其他相关文件。如某些事实并非由吾等独立确定及核实，吾等依赖本公司或香港附属公司的适当代表(其中包括)所发表或作出的声明。 |
| 4. | 此外，在提出本意见时，我们还对我们认为必要的其他事实和法律问题进行了适当的调查。 |
| 5. | 我们使用公司注册处进行的公司搜索仅限于其生成的信息 。此外，公司搜索并不能最终确定是否已发出命令或通过决议将公司清盘或任命清算人或其他人控制公司资产，因为此类事项的通知可能不会立即提交，而且一旦提交，可能不会立即出现在公司的公共文件中。 |
|
伙伴
顾问 律师 |
:
: : |
首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 爱马仕H.C.Shin單浩銓律師 马修·H.C.Wong黃漢柱律師 陈家华陳震雄律師，Reny W.Y.郑鄭頴欣律師，Pamela K.Y.NG吳家宜律師 |
 |
| 6. | 在提出本意见时，我们在没有任何进一步询问或独立核实的情况下，作出了以下假设(“假设”)： |
| (i) | 所有签名、印章和印章都是真实的，代表签约方的每个签名都是由该方正式授权签署的 人的签名，提交给我们的与订婚有关的所有文件(“文件”)都是真实的，所有提交给我们的经认证或复印件的文件都符合正本； |
| (Ii) | 文件的每一方当事人(本公司在香港设立的子公司除外)：(A)如果是法人或其他实体，根据其管辖的组织和/或公司成立的法律，是正式组织并有效存在的良好信誉；或(B)如果是个人，具有完全民事行为能力；它们中的每一个都有完全的权力和权限， 根据其组织或公司管辖权的法律或其所受的法律，执行、交付和履行其作为缔约方的此类文件规定的义务； |
| (Iii) | 这些文件在本意见发表之日起仍然完全有效，未被撤销、修订或补充，未对任何此类文件进行修改、修订、补充、修改或其他更改，也未发生撤销或终止 的情况。 |
| (Iv) | 公司向我们提供的所有事实陈述的准确性和完整性，无论是口头或书面指示 ； |
| (v) | 截至本意见发表时，上述公司搜索所披露的信息是准确和完整的，与公司和相关公司保存的记录一致。查册不会未能披露已向公司注册处提交或送交公司注册处但在查册时尚未处理的任何资料 ； |
| (Vi) | 遵守香港以外司法管辖区可能适用于文件的签立、交付、履行或执行的法律； |
| (Vii) | 公司向我们提供的指示和信息是真实和准确的，这是我们最大的信念。 和 |
| (Viii) | 截至本意见发出前，本公司及公司注册处所涉及公司的最新记录所载资料并无任何变动。 |
意见
| 7. | 在符合假设和限制(定义如下)的前提下，我们认为： |
| (i) | 根据香港法律，本公司在香港设立的附属公司是有效存在和信誉良好的。本公司在香港的附属公司依法经营其业务，并已完全遵守香港法律，并未在香港的任何主管法院、政府机构或仲裁机构面前面临任何重大法律程序或任何重大法律、政府、仲裁程序、诉讼、决定、要求或命令； |
| (Ii) | 香港法院可根据《内地判决(交互强制执行)条例》(第597)，但须符合若干法定规定。 香港法院亦可根据《外地判决(交互执行)条例》(第319)(“FJREO”)、“外地判决(对承认及强制执行的限制)条例”(第46)和普通法原则。需要指出的是，与婚姻事务有关的遗嘱认证和破产事宜将不属于《家庭与财产保护条例》所涵盖的范围； |
2
|
| (Iii) | 注册说明书中“风险因素”、“条例”、“民事责任的可执行性”等标题下所载的陈述，只要该等陈述意在描述或概括注册说明书内所述的香港法律事宜，在所有重要方面均属真实和准确，并公平地在所有重要方面陈述和概括注册说明书内所述的香港法律事宜；及 |
| (Iv) | 注册声明中以“香港税务”及“法律事宜”为标题所载的陈述在所有重大方面均属真实及准确，且该等陈述代表吾等的意见。 |
资格
| 8. | 我们以上所表达的意见受以下限制(“限制”)的限制： |
| (i) | 我们的意见仅限于在此日期普遍适用的香港法律。我们没有对香港以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何意见。因此，我们不直接或间接对香港以外的任何司法管辖区的法律表达或暗示任何意见； |
| (Ii) | 本协议所指的香港法律是指在本协议生效之日已公开生效的法律和法规，不能保证任何此类法律和法规或其解释或执行将来不会被更改、修订或撤销，具有或不具有追溯效力。 |
| (Iii) | 我们的意见受下列影响的影响：(A)某些法律或法定原则影响合同权利的可执行性， 根据公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的限制法规的概念；(B)与任何法律文件的制定、执行或履行有关的任何被认为是重大错误、明显不合情理的、欺诈性的、强制性的或以合法形式掩盖非法意图的情况；(C)关于具体履行、强制救济、补救或抗辩或损害赔偿计算的司法裁量权；以及(D)香港任何主管立法、行政或司法机构在香港行使其权力时的酌情决定权。 |
3
|
| (Iv) | 本意见是根据香港现行法律发布的。对于香港法律没有明确规定的事项，香港法律规定的具体要求的未来解释、实施和适用由香港立法、行政和司法主管部门拥有最终决定权，且不能保证政府机构最终不会采取与我们上述意见相反的观点； |
| (v) | 对于事实(但不是法律结论)，在我们认为适当的范围内，我们可以依赖 公司负责人的证书和确认以及在香港进行的公开搜查； |
| (Vi) | 本意见意在本文具体提及的上下文中使用。应全文阅读，不应单独阅读意见的每一段；以及 |
| (Vii) | 如本意见所用，“尽吾等所知”或类似用语提及事实事项，是指本律师行曾为本公司处理与发售及拟进行的交易有关的事宜的律师目前实际所知的情况。吾等并无进行任何独立调查以确定任何事实的存在或不存在，亦不应从吾等对本公司的陈述或本意见的提出而推断吾等是否知悉任何事实的存在或不存在。 |
同意书
我们特此同意在， 中使用本意见，并将其存档作为注册声明的证据，并同意在注册声明中提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7节或根据该法案颁布的法规所要求征得同意的人员。
你忠实的
/S/David方
David方氏公司
4