附件1.1

承销协议

之间

托普财富集团控股有限公司

和

太平洋世纪证券有限责任公司

作为几家承销商的代表

冠伟集团控股有限公司

承销协议

纽约，纽约

一月[__], 2024

太平洋世纪证券有限责任公司

作为本文件所附附表1中指定的几家保险人的代表

60-20 Woodside Avenue，Ste 211

纽约皇后区11377

女士们、先生们：

以下签名人，Top WeALTH GROUP HOLDING LIMITED，一家根据开曼群岛法律成立的公司（“公司”），特此确认其 协议（本“协议”）与FINRA成员公司太平洋世纪证券有限责任公司（以下简称“代表”），以及本协议附表1中指定的其他承销商，代表 担任其代表（代表和其他承销商统称为“承销商” 或单独称为“承销商”）如下：

1.股份买卖。

1.1 公司股票。

1.1.1.公司股票的性质和购买。

(I)根据本协议所载陈述及保证(但须受本协议所载条款及条件规限)，本公司 同意向数名承销商发行及出售合共2,000,000股本公司 普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，而各承销商同意于成交时分别而非共同购买合共2,000,000股公司普通股。以下定义的股份发售和出售在此称为“发售”(为免生疑问，包括以下定义的期权股份，如已售出)。

(Ii)承销商分别而非共同同意从本公司购买本协议附件1中与其各自名称相对的数量的公司股票，并以买入价[$ ]每股公司股票(每股公司股票公开发行价的93.00%)(“收购价”)。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价(如本章程第2.1.1节所述)向公众发售。

1.1.2。公司股份 付款和交付。

(I)交付和支付股份(定义如下)应不迟于东部时间下午4：00，股票交易开始后的第二(2)个营业日，或代表和公司商定的较早时间，在纽约纽约列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170(“代表律师”)的办公室。或在代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程传输)。股票交割和付款的时间和日期称为“成交日期”。

(Ii)公司股份的付款 应于截止日期以联邦(同日)资金电汇支付，于代表公司股份的证书(形式及实质内容令承销商满意)交付承销商账户后(或透过存托信托公司(“DTC”)的设施)按本公司的指示支付。公司股份应按代表在截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表对所有公司股份进行了投标付款。术语“营业日”是指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约关闭银行机构的日子。

1.2. 超额配售 选项。

1.2.1.期权股份。 为了支付与公司股份分配和销售相关的任何超额配售，本公司特此向承销商授予 一项期权(“超额配售期权”)，以购买总计最多[300,000]来自本公司的额外 普通股(“购股权股份”，以及与公司股份一同出售的“股份”)，占本次发行中出售的公司股份的15%(15%)。每股期权支付的收购价应等于第1.1.1节规定的每股收购价。该等股份将由本公司直接发行，并享有以下所述的登记声明、定价披露资料及招股章程所述的权利及特权。 发售及出售股份在本文中称为“发售”。

1.2.2.行使 选择权。根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表 在生效日期后四十五(45)日内对全部(随时)或任何部分(不时)期权股份行使。在行使超额配股权之前，承销商不承担购买任何期权股份的义务。 授予的超额配售期权可以通过代表向公司发出书面通知的方式行使，规定要购买的期权股票的数量以及期权股票的交付和付款日期和时间(“期权 截止日期”)，不得迟于通知日期后五(5)个完整营业日，或本公司与代表律师办公室或本公司与代表商定的其他地点(包括以传真或其他电子传输方式)商定的其他时间。如果期权股份的交割和支付在截止日期没有发生，期权截止日期将按照通知中的规定执行。于 根据本公告所载条款及条件就全部或任何部分期权股份行使超额配售选择权时，(I)本公司有责任向承销商出售该通知所指明数目的期权股份 及(Ii)各承销商分别而非联名购买当时正在购买的期权股份总数中与承销商名称相对的部分。

1.2.3.付款和 交货。期权股份的付款应于期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，在向您交付代表期权股份的证书(形式和实质令承销商满意)(或通过DTC的便利或通过DWAC转账)提交给您后，按公司的指示支付。购股权股份应 以代表在购股权截止日期前书面要求的一个或多个名称和授权面额登记。公司没有义务出售或交付期权股份，除非代表为适用的期权股份进行了投标付款 .

1.3 [省略了。]

2.公司的陈述和担保。自适用时间(定义见下文)、截止日期 和期权截止日期(如有)起，本公司向承销商作出如下声明和保证：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据《证券法》。本公司已按表格F-1(文件编号333-275684)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册书及其修正案，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记股份的任何相关招股说明书或招股说明书。本公司在所有重要方面的注册声明及修订或修订均由本公司按照证券法的要求及证券法(“证券法条例”)下委员会的规则和规定编制 ，并将包含根据证券法和证券法规定必须在其中陈述的所有重大陈述。除文意另有所指外，在注册书生效时(包括注册书中包含的初步招股说明书、财务 报表、附表、证物和作为注册书一部分提交的所有其他文件，以及根据证券法条例第430A条(B)款被视为其一部分的所有信息)于 生效时提交给证监会的经修订的注册书， 在本文中称为“注册书”。如果本公司根据证券法规定的规则462(B)提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括 根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被委员会宣布于本声明日期 生效。

在注册声明被委员会宣布生效之前使用的每份招股说明书，以及省略规则430A信息的每份招股说明书在本协议被宣布生效后和在本协议签署和交付之前使用的信息在本协议被称为“初步招股说明书”。待完成的初步招股说明书日期为[]，2023在紧接适用时间之前包含在注册说明书 中的内容在下文中称为《定价说明书》。首次提供给承销商在发行中使用的 格式的最终招股说明书在下文中称为“招股说明书”。对“最新初步招股说明书”的任何提及应视为指注册说明书中包括的最新初步招股说明书 。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行人自由写作招股说明书”系指《证券法条例》第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与股票有关的任何“自由写作招股说明书”(如《证券法条例》第405条所界定)，该等招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii)规则433(D)(8)(I)所指的“书面通讯”，不论是否须向证监会备案，(br}或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向委员会提交文件，因为该文件载有股份或发售事项的描述，而该等文件并未反映最终条款，在每种情况下，均须采用已提交或须向委员会提交的表格，或如不是必须提交的表格，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格)。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何发行人免费写作招股说明书，该招股说明书旨在向潜在投资者(除“善意的规则433(“善意电子路演”)中定义的“电子路演”，如本合同附表2-B所规定。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书”是指任何非发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表2-A中包含的信息，所有这些都一并考虑。

2.1.2.根据 《交易法》。该公司已向委员会提交了表格8-A（文件号001-[])根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节的规定，登记普通股 。根据《交易所法案》进行的普通股登记已被证监会宣布于本公告的 日或之前生效。本公司并无根据交易所法令采取任何旨在或可能会终止普通股登记的行动，本公司亦无接获任何监察委员会正考虑终止该等登记的通知。

2.2.证券交易所上市 。该等股份及普通股已获批准于纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 只受正式发行通知的规限，本公司并无采取任何旨在或可能导致该等股份或普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止该等上市的通知，但于注册声明、定价披露资料及招股章程中所述者除外。

2.3.没有停止单， 等。监察委员会或据本公司所知，任何州监管当局均未发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程，或已就该等命令提起或威胁就该等命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会关于补充信息的每一项要求(如果有) 。

2.4.注册声明中的披露内容 。

2.4.1.遵守《证券法》和10b-5规定。

(I)注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面均符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本完全相同， 但根据证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(Ii)于生效时间、适用时间、截止日期或任何购股权截止日期 (如有)的注册 声明或其任何修订，并无载有或将包含对重大事实的失实陈述，或遗漏、遗漏或将会遗漏陈述须于其内陈述或作出陈述所需的重大 事实，并无误导性。

(Iii)截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期(如果有)的定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。且每份发行人有限公司使用免费写作招股章程在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股说明书中所包含的信息并无冲突，且每份该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书在适用时间与定价招股说明书一起补充 时，不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导；提供, 然而，， 本声明和担保不适用于代表依据并符合 代表向本公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意 由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括招股说明书“承销”部分所包含的下列披露：(I)封面上列明各承销商将购买的证券数量和承销商姓名(S)的表格，(Ii)第三和第四整段，(Iii)第一段中“折扣和费用”标题下的第二、第三和第四句，和(Iv)“销售限制”、“价格稳定”、 空头头寸、“关联关系”和“电子分销”(“承销商信息”)。

(4)招股说明书 及其任何修正案或补编(包括招股说明书封套)，在其发布日期、在根据第424(B)条向委员会提交的任何文件之时、在截止日期或在任何期权截止日期(如有)均未列入、列入或将列入对重大事实的不真实的 陈述，或遗漏、遗漏或将不陈述为作出其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况而非误导性的；提供, 然而，，本声明和担保不适用于保险人的信息。

2.4.2。披露 协议。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，未如此描述或归档的。 本公司为一方或其约束或可能受其约束或影响的每一份协议或其他文书(无论如何描述或描述)，以及(I)注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的，或(Ii)作为一个整体对本公司及其子公司(定义见下文)的业务具有重大意义的每一项协议或其他文书，均已由本公司和/或其子公司正式授权并有效签署，在所有实质性方面都是完全有效的，并可根据其条款对本公司和/或其子公司以及据本公司所知的其他各方强制执行，但这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制 一般而言，(Y)由于任何赔偿或出资条款的可执行性可能根据联邦和州证券法 而受到限制，以及(Z)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，为此可向法院提起任何诉讼。本公司及/或其附属公司并无转让任何该等协议或文书 ，而本公司及/或其附属公司及据本公司所知，并无任何其他一方在该等协议或文书项下违约，而据本公司所知，并无发生因时间或发出通知，或两者兼而有之而构成违约的事件，除非该等违约不会合理地预期会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司和/或其子公司履行此类协议或文书的实质性条款，不会导致违反任何政府或监管机构、主管机构、机构、实体或国内或国外法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、规则、规章、判决、命令或法令，包括但不限于与本公司和/或其子公司或其任何资产或业务(每一项)有关的“政府实体”， 无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致下面第2.5.1节中定义的重大不利变化。

2.4.3.之前的证券交易 。本公司或(据本公司所知) 由或代表或为控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益而出售本公司的证券，但在注册声明、定价披露资料及初步招股章程中披露的 除外。

2.4.4.据本公司所知，注册说明书、定价披露套餐及招股章程中有关联邦、州、当地及所有外国法律、规则及法规对本公司目前或拟进行的发售及业务的影响的披露，在各重大方面均属正确及完整，并无要求在注册说明书、定价披露套装及招股说明书中披露。

2.4.5.未分发任何其他产品材料 。在承销商完成对公司股票的购买 之前，本公司没有直接或间接分发、也不会分发任何与此次发行相关的任何发售材料 ，但任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、招股说明书以及证券法允许且符合下文第3.2节的其他材料 除外。

2.5在注册声明中的日期 之后进行更改。

2.5.1.无实质性 不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司或其附属公司的整体财务状况或经营业绩并无重大不利变化，据本公司所知，亦无发生任何单独或整体涉及重大不利变化或预期重大不利变化的变化或发展， 处于或影响状况(财务或其他)、营运、业务、将公司或其子公司的资产或前景视为一个整体(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司的行政总裁或董事并无辞任本公司的任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6在提交给委员会的文件中披露。本公司向委员会提交的文件或向委员会提供的其他文件均无就重大事实作出任何不真实的 陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 而不具误导性。本公司已根据交易法和根据交易法颁布的委员会规则和条例(“交易法条例”)向委员会提交了所有要求的文件。

2.7独立会计师。据本公司所知，根据证券法及证券法规例及上市公司会计监督委员会的规定，作为注册声明、定价披露方案及招股章程的一部分而向监察委员会提交报告的OneStop AsInsurance PAC(“审计师”)是一间独立注册公共会计师事务所。核数师 在登记报表、定价披露资料包及招股说明书所涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法令第10A(G)节中使用。

2.8财务报表， 等。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中包含的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，在所有重要方面都公平地反映了公司在其中所述日期和期间的财务状况和经营成果。该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是 未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；而登记报表所包括的佐证附表(如有)在所有重大方面均公平地呈现 其中所需陈述的资料。除其中包含的情况外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不要求包含任何历史或形式财务报表。作为经调整财务资料的备考及备考资料，以及登记声明、定价披露组合及招股章程所载相关附注(如有)，已根据证券法及证券法规例的适用规定在所有重要方面妥为编制及编制 ，并在所有重大方面公平地陈述其内所载资料，而编制此等资料时所用的假设均属合理，且其内所作的调整适用于实施其内所指的交易及情况。登记声明、定价披露方案或招股说明书中包含的有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露 (该词由证监会的规则和条例定义) ，在适用的范围内，应在所有重要方面均符合交易法规则G和证券法S-K规则第10项。注册说明书、定价披露组合及招股说明书均披露本公司与未合并实体或其他人士的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)及其他关系，而这些关系可能会对本公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本支出、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大影响。除《注册说明书》所披露的外， 定价披露包和招股说明书，(A)自《注册说明书》、《定价披露包》和《招股说明书》最后一份资产负债表之日起，本公司或其任何直接和间接子公司，包括注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露或描述为本公司子公司的各实体(各自为“附属公司”，统称为“附属公司”)，均未产生任何重大的直接或或有负债或义务，(B)本公司并无就其普通股或其他 股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派(C)本公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或(Br)除在正常业务过程中外，任何股本补偿计划下的任何授予并无任何重大不利变化，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.9授权资本；期权等。本公司在注册说明书所列明的一个或多个日期拥有定价披露包和招股说明书中所载的正式授权、已发行和已发行资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，本公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本。除注册声明、定价披露组合及招股章程所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期或任何购股权结束日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购本公司任何经授权但未发行的普通股或可转换或可行使为本公司普通股的任何证券，或发行或出售普通股或任何该等购股权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.10有效发行证券等。

2.10.1.未偿还证券 本公司于本协议拟进行的交易前发行的所有已发行及未偿还证券均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；其持有人并无合约上的撤销权利或迫使本公司回购该等证券的能力，亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；且该等证券的发行并无违反本公司任何证券持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。核准普通股及于完成发售后已发行或将发行的任何其他证券，在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料及招股说明书所载与此有关的所有陈述。购买或交换该等证券以换取普通股的要约及出售 已发行普通股、期权、认股权证及其他权利在所有相关时间均根据证券法及适用的州证券或“蓝天”法律登记，或部分根据该等普通股购买人的陈述及保证而豁免登记 规定。公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述的根据这些计划、红利和其他股票计划或安排授予的期权或其他权利的描述(如果有)，在所有重要方面准确而公平地呈现与该等计划、安排、期权和权利有关的信息。

2.10.2.根据本协议出售的证券。该等股份已获正式授权发行及出售，并于发行及支付时，将为有效发行、缴足股款及免税；其持有人不会亦不会因其为该等持有人而承担个人责任；该等股份不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权所规限；而为授权、发行及 出售股份而须采取的所有公司行动已妥为及有效地采取；该等普通股将有效发行、缴足股款及无须评估。股份 在所有重大方面均符合注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载有关股份的所有陈述。

2.11登记 第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的 持有人，无权要求本公司根据证券 法令登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何其他登记声明内。

2.12协议的有效性和约束力。本协议的签署、交付和履行已得到本公司的正式和有效授权， 在签署和交付时，将构成本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(3)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救 可受制于法院的衡平法抗辩和酌情决定权，为此可向法院提起任何诉讼。

2.13不存在冲突、 等。公司签署、交付和履行本协议和所有附属文件，完成本协议和本协议中考虑的交易，以及遵守本协议和本协议的条款，不会 ，也不会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下：(I)在任何重大事项上导致违反或冲突 遵守本协议的任何条款和规定，或构成重大违约，或导致创建、修改，根据本公司为当事一方或本公司任何财产为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产终止或施加任何留置权、押记或产权负担，但合理地预期不会导致重大不利变化的违约、冲突或违约除外；(br}(Ii)导致任何违反本公司组织章程大纲及章程细则(因其已不时修订或重述，即“宪章”)的规定；或(Iii)在任何重大方面违反任何现行适用法律、 截至本章程日期对本公司具有管辖权的任何政府实体的规则、法规、判决、命令或法令。

2.14无默认设置；违规行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，对于任何重大许可、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信贷协议或任何其他证明借款义务的协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守，不存在重大违约。或本公司作为订约方或本公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司的任何财产或资产 受其约束的任何其他重大协议或文书，但合理地预期不会导致重大不利变化的任何此类违约除外。公司未(I)违反其章程的任何条款或规定，或(Ii)违反任何政府实体的任何特许、许可证、许可、适用的法律、规则、法规、判决或法令，但合理预期不会导致重大不利变化的违规行为除外。

2.15公司权力； 许可证；同意。

2.15.1.开展业务 。除注册声明、定价披露套餐及招股说明书所述外，本公司拥有所有必需的公司权力及授权，并获得所有政府 实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可、许可、命令、补充及修订(统称为“授权”)，以履行注册声明、定价披露套装及招股章程所述的业务目的，但此类授权除外，否则不会合理地预期该等授权不会有重大不利的 改变。

2.15.2.此处预期的交易 。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权，并已获得与此相关的所有授权。公司股票的有效发行、出售和交付以及完成注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要向其提交 ，但适用的联邦和州证券或蓝天法律以及金融行业监管机构(“FINRA”)的规则和法规除外。

2.16 D&O问卷。 据本公司所知，本公司每名董事、高级管理人员及主要股权拥有人或控制人(“内部人士”)于发行前填写的问卷(“调查问卷”)所载的所有资料，以及提供给承销商的有关本公司董事及高级管理人员及主要股东的所有资料，以及锁定协议(定义见下文第(Br)2.24节)中所述的所有资料，在所有重大方面均属真实及正确，本公司并未知悉任何会导致问卷所披露的资料变得重大失实及不正确的 资料。

2.17诉讼；政府诉讼 。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府法律程序待决，或据本公司所知，并无针对本公司或据本公司所知威胁或涉及本公司或据本公司所知的任何高管或董事的诉讼、诉讼、诉讼或政府法律程序，或与本公司要求股份在联交所上市的申请有关而尚未在注册说明书、定价披露资料包及招股章程中披露并须在其中披露的 。

2.18信誉良好。 本公司已正式注册成立，并于本协议日期根据开曼群岛的法律有效存在及信誉良好 ，在其物业拥有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的其他司法管辖区内，本公司已具备适当资格开展业务及作为外国公司信誉良好，但如未能取得如此 资格或信誉良好，不论是个别或整体而言，将不会或合理地预期不会或合理地预期会导致重大不利的 变化。

2.19保险。 本公司向信誉良好的保险人提供或有权享有保险(包括但不限于董事及高级管理人员保险)的利益，保险金额及承保的风险由本公司认为足够，并与从事类似业务的公司的惯例一样，且据本公司所知，所有该等保险均属完全有效及有效。本公司 没有理由相信其不能(I)在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii) 以合理预期不会导致重大不利变化的费用从类似机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险。

2.20影响 向FINRA披露的交易。

2.20.1。Finder的 费用。除登记声明、定价披露方案及招股章程所述外，本公司或任何内部人士就出售本公司股份或本公司或(据本公司所知)可能影响承销商赔偿的任何其他安排、协议或谅解而支付发起人、顾问费或发起人费用的索偿、付款、 安排、协议或谅解概无任何索偿、付款、协议或谅解。

2.20.2.在十二(12)个月内付款。除以书面形式向代表披露或在注册声明、披露方案和招股说明书中所述外，公司没有就此次发行(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或间接付款(现金、证券或其他)，作为该人为公司筹集资本或向公司介绍向公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或 (Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.20.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.20.4.FINRA关联公司。 据本公司所知，(I)本公司高级管理人员或董事并无(I)持有本公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，在紧接提交登记声明前的180天期间内，作为参与发售(根据FINRA规则及规定厘定)的FINRA成员的关联公司或联系人士，并无(I)本公司高级职员或董事实益拥有本公司未登记股本 证券。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向代表律师提供的与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的、专门供代表律师使用的所有信息都是真实、正确和完整的 。

2.21《外国腐败行为法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司，或代表本公司及其附属公司行事并经其授权行事的任何其他人士，均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或任何政府实体(国内或国外)的官员或 雇员，或任何政党或(国内或国外)职位候选人或其他 人，他们过去、现在或可能能够帮助或阻碍公司的业务(或在任何实际或拟议的交易中协助公司)，从而可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或 法律程序中遭受任何损害或惩罚。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司 在所有实质性方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.22遵守OFAC。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其附属公司行事并经其授权行事的任何其他人士，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称OFAC)实施的任何美国制裁，且本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，亦不会借出、出资或以其他方式将所得款项提供给任何附属公司。合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动提供资金。

2.23洗钱法 。本公司及其子公司的业务在任何时候都在所有实质性方面都遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体均未就洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.24高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并于截止日期送交代表或代表律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向承销商作出的陈述及保证 。

2.25禁售协议。本协议附表 3载有本公司已发行普通股(或可转换或可行使为普通股的证券)(统称为“禁售方”)的本公司高级职员、董事及每名控股股东(定义见注册说明书 )的完整及准确名单。本公司已促使禁售方的每一方在签署本协议的同时或之前，向 代表人交付一份已签署的禁售协议，其形式与本协议附件A(《禁售协议》)基本相似。

2.26附属公司。 根据组织地或注册成立地的法律，本公司所有直接及间接附属公司均妥为组织，且信誉良好，而每家附属公司在其物业所有权或租赁或业务进行 需要具备该等资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如不符合资格不会对本公司及附属公司整体的资产、业务或营运造成重大不利影响，则属例外。公司对每家附属公司的所有权和控制权如注册说明书、定价披露包和招股说明书中所述。

2.27关联方交易 。本公司或任何其他人士并无涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易，而证监会的规则及规例须于注册声明、定价披露资料及招股说明书中予以说明。

2.28董事会。 自生效之日起，公司董事会将由定价招股说明书和招股说明书“管理层”一节中规定的人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会整体组成符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及根据该等法令颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，在董事会任职 的人士中，至少有大多数符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.29《萨班斯-奥克斯利法案》遵守。

2.29.1。披露 控制。本公司已制定并维持披露控制和程序，这些控制和程序将在所有实质性方面都符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，并且这些控制和程序有效地确保负责准备本公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关本公司的所有重大信息。

2.29.2.合规性。 本公司在适用的时间和截止日期将实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30会计控制。 本公司及其子公司应维持“财务报告内部控制”制度(如交易法规定的规则 13a-15和15d-15所界定)，这些制度应在所有实质性方面符合交易所法案的要求，并且由各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制充分 以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的信息外，本公司并不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。此外，如适用，对于《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中披露的此类补救措施，本公司声明 已采取此类披露中规定的所有补救措施。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)本公司管理层所知的财务报告内部控制在设计或运作上的所有重大缺陷及重大弱点，并已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；以及(Ii) 公司管理层已知的任何欺诈行为，不论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工。

2.31无投资 公司状态。在注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的发售和收益的应用生效后，本公司不需要，也不会被要求按照修订后的1940年投资公司法的定义注册为“投资公司”。

2.32不存在劳资纠纷。 不存在与本公司或其任何子公司员工的实质性劳资纠纷，或据本公司所知，不会发生重大劳资纠纷。本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系 。

2.33知识产权 权利。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有有效权利使用注册声明、定价披露资料及招股章程所述的所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似的 权利(“知识产权”)，以及注册声明、定价披露资料包及招股章程所述对本公司及其各附属公司目前经营及经营业务所必需的权利。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为开展其目前经营的业务而采取的任何必要行动或使用，以及注册声明和招股说明书中所述，均不会涉及或引起对他人知识产权的任何侵犯或许可或类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、费用或与他人声称的知识产权冲突的通知。除非合理地预计不会导致以下重大不利变化：(A)据本公司所知，第三方不存在侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权的行为；(B)没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.33节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；(C) 本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知授予本公司的知识产权(如有)未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，并且 没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础， 此类索赔将单独或总体地，与本第2.33节中的任何其他索赔一起，合理预期将导致重大不利变化；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他所有权权利的未决或(据本公司所知的)威胁诉讼、诉讼、诉讼或其他索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，而该等索赔与第2.33节所述的任何其他索赔一起，可合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无雇员 违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款 ，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇佣关系，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会导致 个别或整体的重大不利变化。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的关于任何其他个人或实体的知识产权的任何选项、许可或协议的一方或受其约束 ，此处未对其进行描述。注册声明、定价披露包和招股说明书在所有重要方面都包含对前一句中所述事项的相同描述。本公司未获得或故意使用本公司使用的任何技术，违反了本公司或据本公司所知对本公司或其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反了任何人的权利。

2.34个税种。本公司及其附属公司的每一家 均已于本协议日期前 向税务机关提交所有须提交的申报表(定义见下文)，或已正式获得延长提交申报表的期限。本公司及其附属公司已就已提交的报税表支付所有应缴税项(定义见下文)，并已支付对本公司或有关附属公司征收或评估的所有税项，但真诚参与竞投或不会导致重大不利变化的税项除外。就本公司所知及所信，连同登记报表或作为登记报表的一部分而于财务报表上显示的应付税款拨备(如有)，已足以应付所有应计及未缴税款(不论是否有争议)，以及截至及包括该等综合财务报表日期的所有期间。除以书面形式向承销商披露的 外，(I)任何税务机关并无就本公司或其附属公司声称应缴交的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待处理)，及(Ii)本公司或其附属公司并无就有关报税表或收取税项提出或要求豁免任何诉讼时效。据本公司所知， 本公司或其子公司的资产、财产或业务不存在税收留置权。税收“一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他任何类型的净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计算、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、雇佣、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税、关税或其他任何种类的税费、费用、评估或收费，连同任何利息和任何罚款、附加税款或与此相关的额外金额。“纳税申报单”是指与纳税有关的所有申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.35 ERISA合规性。 由公司或其“ERISA关联方”(定义见下文定义)建立或维护的任何“员工福利计划”(定义见1974年雇员退休收入保障法修订本)及其法规和已公布的解释(统称为“ERISA”)(如有适用且须受ERISA约束)在所有重大方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA联属公司”是指本公司为其成员的1986年《国内税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)节所述的任何组织集团的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释 所述的任何组织的成员。对于由公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何“员工福利计划”，未发生或合理预期将发生任何“可报告事件”(定义见ERISA) 。本公司或其任何附属公司所设立或维持的任何“员工福利计划”，如终止该等“员工福利计划”，将不会有任何“无资金支持的福利负债” (根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司概无或合理预期(I)ERISA第四章下因终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条下的任何重大责任 。根据守则第401(A)节的规定，由本公司或其任何ERISA联属公司设立或维持的每个“雇员福利计划”均具此资格，而据本公司所知，并无任何事情发生，不论是采取行动或不采取行动，均不会导致丧失该资格。

2.36遵守 法律。本公司及各附属公司：(A)目前及一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则或条例(“适用法律”)，但个别或整体而言，合理地预期不会有重大不利变化者除外；(B)未收到任何政府实体指称或声称不遵守任何适用法律或任何授权的任何警告信、无标题函件或其他函件或通知； (C)拥有所有实质性授权，且此类授权具有全部效力和效力，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些诉讼、调查或其他诉讼声称公司开展的任何活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、行动、诉讼、调查或诉讼；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且 所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订材料在提交之日(或在随后提交的材料中更正或补充)在所有重要方面都是完整和正确的。

2.37新兴成长型公司。自首次向证监会提交注册声明之日起(或早于本公司直接参与或通过任何获授权代表其进行任何水域通讯的人士的第一个日期)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” (“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司并非(I)单独从事任何试水通信，但经代表书面同意及与属证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行的试水通信除外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事试水通信 。本公司确认，该代表已获授权以其名义进行试水通信 。

2.38环境法律 。公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，这些法规和法规与危险或有毒物质或废物的使用、处理、 储存和处置以及对健康和安全或环境的保护有关(“环境法律”)，但不遵守不会导致重大不利变化的情况除外。本公司(或据本公司所知，其行为或不作为由本公司承担责任的任何其他实体)在本公司现在或以前拥有或租赁的任何财产或任何其他财产上，或在任何其他财产上，未违反任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、法令或许可，或根据任何法律、法规、条例、规则(包括普通法规则)、条例、命令、判决、法令或许可，会引起任何责任，但任何违反或责任不会与所有此类违反和责任一起单独或总体产生重大不利变化的情况除外；且未有本公司知悉的任何有毒或其他废物或其他危险物质处置、排放、排放或任何种类的其他排放到该物业或该物业周围的环境中，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放不会与所有该等排放及其他排放一起单独或整体产生物质 不利变化。在正常业务过程中，本公司定期审查环境法律对其业务和资产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或根据其颁发的政府许可所需的任何资本 或运营支出，对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论，认为该等相关成本及负债不会单独或合计产生重大不利变化。

2.39财产所有权。 除登记声明、定价披露方案和招股说明书中所述外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目 ，在每一种情况下，都不存在任何单独或综合的留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，会对该等财产的价值造成重大影响，并干扰本公司或其附属公司对该等财产作出或拟作出的使用；本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业的所有租赁及分租材料 均属完全有效及有效，且本公司或任何附属公司均未收到任何人提出任何违反本公司或任何附属公司在上述任何租赁或分租下的权利的重大索偿通知。或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利。

2.40个影响资本的合同。本公司、其任何联属公司(该词于证券法规则第405条定义)与任何未合并实体之间及/或之间并无交易、安排或其他关系，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的可获得性或要求作出重大影响 或其资本资源的供应或要求须于注册说明书、定价披露资料及招股说明书中以参考方式描述或纳入 ，而该等内容并未按规定以参考方式予以描述或纳入。

2.41贷款给董事或高级职员。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或本公司或其附属公司对本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级人员或董事、其附属公司或其各自家族成员或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.42不符合条件的发行人。 在提交注册说明书及其任何生效后修订时，在生效日期和对其进行任何修订时，公司或其他发售参与者在此后最早的时间对股票进行真诚要约(符合证券法条例第164(H)(2)条的含义)，并且在生效日期，公司不是也不是规则405所定义的 不符合条件的发行人，不考虑证监会根据规则 405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

2.43 [省略]

2.44行业数据； 前瞻性陈述。登记声明、定价披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，或代表本公司根据从该等来源得出的数据而作出的真诚估计。

2.45电子路 展示。本公司已根据证券法规则433(D)(8)(Ii)的规定提供善意的电子路演 ，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

2.46保证金证券。 本公司并不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得款项用于购买或持有任何保证金证券、减少或注销因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信贷”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.47股息和 分配。除定价披露包、注册说明书和招股说明书中披露的情况外，本公司的任何子公司目前均未被禁止或限制直接或间接向本公司支付任何股息， 就该子公司的股本进行任何其他 分配(在每种情况下，对股息和/或分配的任何禁止或限制将对本公司产生实质性影响)，向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款，或将任何该等附属公司的财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司。

2.48个前瞻性陈述 。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

2.49整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司就证券法而言的先前要约整合的情况下， 任何此等证券须根据证券法登记。

2.50保密 和非竞争。据本公司所知，董事、本公司或其子公司的高管、主要员工或顾问 不与任何雇主(本公司除外)或前雇主签订任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议可能会对其以本公司或该附属公司 各自的身份行事的能力造成重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.51公司记录。 本公司的会议纪要已提供给代表及代表律师，该等记录(I)载有董事会(包括各董事会委员会)及股东的所有重要会议及行动的纪要 ，及(Ii) 反映该等会议纪要所指的所有重大交易。

2.52尽职调查材料。 公司已向代表和代表律师提供所有必要或必要的材料，以回应代表向公司提交的尽职调查请求。

2.53稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致 根据交易所法令规则M导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售股份。

3.公司契诺。本公司签订了 契约并同意如下：

3.1对注册的修改 声明。在提交之前，公司应向代表提交拟在生效日期之后提交的注册声明 或招股说明书的任何修订或补充，且代表 合理书面反对的任何此类修订或补充，不得提交。

3.2联邦证券法 。

3.2.1.合规性。 根据第3.2.2节的规定，公司应在所有重要方面遵守证券法规则430A的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对注册说明书的任何事后生效的修正案将于何时生效，或招股说明书的任何修正案或补充应已提交；(Ii)在收到证监会的任何意见后；(3)证监会对《注册说明书》的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料的任何要求；(Iv)监察委员会发出任何停止令， 暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区 发售或出售股份的资格，或(V)若本公司成为证券法第8A条有关股份发售的诉讼标的，则本公司不会因任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序，或根据证券法第8(D)或8(E)节就注册声明进行任何审查。公司应按照规则424(B)(不依赖于规则424(B)(8))的要求，在规则424(B)所要求的方式和时间内完成证券法规则第(Br)424(B)条所要求的所有备案，并应采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据规则(br}424(B))传送的招股说明书表格是否已收到以便委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。本公司应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防令或暂停令，如果发布了任何此类命令，应在可能的最早时刻获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重要方面遵守证券法、证券法法规、交易所法和交易所法法规，以完成本协议和登记 声明、定价披露方案和招股说明书中预期的股份分配。如果在任何时候，当与股票有关的招股说明书(或者，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)所规定的例外情况)被证券法要求与股票出售相关地交付时，代表律师或公司律师认为，任何事件或条件都将因此而发生或存在。(I)修订《登记声明》，以使《登记声明》不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要的。(Ii)修改或补充定价披露包或招股说明书，以使 定价披露包或招股说明书(视属何情况而定)不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据 交付给买方时存在的情况不具误导性或(Iii)修改注册说明书或修改或补充定价披露包或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求， 公司将立即(A)将此类事件通知代表；(B)准备任何必要的修订或补充文件以更正该陈述或遗漏，或使登记声明、定价披露资料或招股章程符合该等要求，并在任何建议提交或使用前的合理时间内向代表提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向监察委员会提交任何该等修订或补充文件；但本公司不得提交或使用该代表或代表律师应合理反对的任何该等修订或补充文件。本公司将向承销商提供承销商合理要求的该等修订或补充文件的副本数量。公司已在适用时间前两(Br)(2)个工作日内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。本公司应向代表人发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期以及在本协议第(Br)1.2节规定的超额配售选择权全部行使或到期时进行任何该等申请，并将在该建议申请(视属何情况而定)前一段合理时间内向代表人(S)提供相关文件的副本，且不会提交或使用该代表或其代表的律师应合理反对的任何该等文件。

3.2.3.Exchange Act 注册。在本协议日期后三(3)年内，(I)本公司应尽其合理最大努力 维持普通股在交易所法案项下的登记，及(Ii)未经代表事先书面同意，本公司不得根据交易所法案注销任何普通股的登记。

3.2.4。免费写作 招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得就将构成发行者自由写作招股说明书或将构成本公司须向委员会提交或由本公司根据规则 433保留的“自由写作招股说明书”或其部分的股份提出任何要约 ，但代表应被视为已同意附表 2-B所载的每份发行者一般使用自由写作招股说明书(如有)。本公司表示，本公司已将或同意将经代表同意、 或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并且已遵守并将遵守规则433的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或 发生事件或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏作出陈述所需的重要事实，以使其中的陈述不具误导性，公司将根据随后 时间存在的情况及时通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5试水 通信。如果在分发任何属于《证券法条例》第405条所指的书面通信 的试水通信后的任何时间（“水试书面沟通”） 发生了一个事件或发展，导致水试书面沟通包括或将包括 对重要事实的陈述不真实，或遗漏或将遗漏陈述为做出陈述所必需的重要事实， 鉴于随后存在的情况，不误导，公司应立即通知代表， 并应立即修改或补充，自费提供此类书面测试水通讯，以消除或纠正此类 不真实陈述或遗漏。

3.3向注册声明的承销商交付。应代表的书面要求，公司应免费向代表和代表律师交付或提供已签署的原始提交的注册声明副本和 每个修订副本(包括随附的证物)，并将在收到承销商的书面请求后免费向每位承销商交付原始提交的注册声明的符合要求的副本及其每次修订(不含证据) 。提供给承销商的《注册说明书》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4向招股说明书的承销商交付。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将免费向每位承销商在 承销商合理要求的招股说明书(或，除非证券法规定第172条规定的例外情况下， 承销商可合理要求)交付招股说明书(经修订或补充)的数量期间提供与股票有关的招股说明书副本。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料应与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.5效力和 需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册说明书在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书保持有效，并应迅速通知代表人并确认书面通知：(I)注册说明书及其任何修正案的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii)任何国家证券委员会在任何司法管辖区 发布暂停股票发售或出售资格的任何程序，或为此目的启动或威胁提起任何程序；(Iv)邮寄和交付给证监会以提交对《注册说明书》或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求 提供任何额外信息；以及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生的任何事件，根据本公司的判断，该事件使登记声明、定价披露资料包或招股章程中的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)登记陈述书中的陈述进行任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露资料包或招股说明书中发生，以根据作出陈述的情况而使其不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停该资格，本公司应尽其商业合理努力，迅速获得解除该命令的 。

3.6未来向承销商报告。在本协议签订之日起整整两年内，公司将在每个会计年度结束后，在可行的情况下尽快向代表提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表、该年度结束时的损益表、股东权益表和现金流量表，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见。(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快将每份委托书、20-F表格年度报告、使用表格6-K的季度财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)尽快将本公司的任何报告或通讯副本邮寄予其股本持有人。

3.7上市。公司应尽其合理努力维持普通股自本协议日期起至少三(3)年内在联交所上市 。

3.8金融公关公司 自生效之日起或生效后75天内，本公司应保留一家为代表和本公司合理地 接受的金融公关公司，该公司应在协助发行人进行证券首次公开发行及其与其证券持有人的关系方面具有丰富经验。

3.9向 代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应立即向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)本公司发布的有关本公司或其事务的每份新闻稿及每篇 新闻及文章副本；(Iii)本公司拟备及提交的每份8-K表格副本；(Iv)本公司根据证券法提交的每份注册声明副本；(V)向股东提供的每份报告或其他通讯副本；及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。根据委员会的EDGAR系统或新闻稿向委员会提交的文件应视为已根据本第3.9.1节的规定交付给代表。

3.9.2。转账代理； 转账单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并应以公司的全部费用和费用向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由代表 担任普通股的转让代理。

3.9.3交易报告。 在本协议日期后三(3)年内，在股份在联交所上市期间，本公司 应向代表人提供代表合理要求的、由交易所公布的有关股份价格交易的报告，费用由公司承担。

3.10开支的支付

3.10.1.与发售有关的一般费用公司特此同意在截止日期和期权截止日期(如果有)支付与发售有关或因履行本协议项下本公司义务而发生的所有 费用，包括但不限于：(A)与在发售中将出售的股份登记有关的所有备案费用和通讯费用 (包括超额配售选择权)；(B)与该等股份在联交所及本公司与代表共同厘定或与FINRA审核发售有关的其他证券交易所上市有关的所有公开申报系统备案费用及开支 ；(C)根据代表 合理指定的外国司法管辖区的证券法对股票进行注册、资格或豁免的所有费用、开支和支出(包括但不限于本公司及其子公司和关联公司所有司法管辖区的所有备案和注册费、意见和背景调查费用，以及公司“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将是代表的律师)，除非与公司拟在国家交易所上市(如果适用)相关的此类备案不需要；(D)与发行有关的所有文件的邮寄和打印费用；。(E)公司向承销商转让证券时应支付的转移和/或印花税(如有)；及。(F)公司会计师的费用和开支；。以及(G)承销商与发行相关的所有 实报实销的费用和支出，包括“路演”、包括董事和高级管理人员背景调查在内的勤奋工作(但不包括UCC、判决、诉讼搜索或对公司本身或其子公司的背景调查，这应是公司的义务)，以及合理的法律费用和 代表法律顾问、差旅、准备和其他专业服务的支出以及其他自付费用。双方承认，公司已向代表预付了80,000美元的费用预付款(加上 “预付款”)，用于上述实报实销的费用津贴和其他费用，这些费用应在成交时计算 。为清楚起见，双方理解并同意，无论要约是否完成，公司均应承担代表的外部法律顾问费用和本节中详细说明的其他实际发生的费用，并应退还任何未赚取的预付款部分。根据第8.3节的规定，预付款应 用于本协议规定的实际可交代费用，预付款的任何部分应退还给公司，但不得实际发生。代表可从应于截止日期向公司支付的 发售的净收益中扣除本公司应支付给 承销商的费用。

3.11应用 净收益。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12向证券持有人交付收益报表 。本公司应在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不得迟于15日(15日)的第一天^这是)自本协议之日起计至少连续十二(12)个月的 收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应符合证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)。

3.13稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东并无或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以协助出售或转售股份。

3.14内部控制。 在本协议签订之日后的一（1）年内，公司应维持足以 的内部会计控制系统，以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的; （ii）根据需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表并维护 资产问责;（iii）仅允许根据管理层的一般或具体授权访问资产; 和（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。

3.15会计师。 截至本协议之日，公司已按照证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立的注册会计师事务所，并为代表合理接受，并且公司应在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。在自截止日期起60天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何类别证券10%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内收购的本公司未登记股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA 成员的联属公司或联系人士(根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17无受信责任。 本公司承认并同意承销商对本公司的责任纯属合约性质，且任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或以其他方式对本公司或其任何联属公司承担与本协议拟进行的发售及其他交易有关的任何受信责任。

3.18公司禁售期。 本公司代表自身和任何后续实体同意，在未经代表事先书面同意的情况下， 在发售完成之日起180天内(“禁售期”)，(I)要约、质押、出售， 直接或间接出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、更改条款或授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，任何公司股本或任何可转换为或可行使或可交换为公司股本的证券，但根据公司激励计划发行的股份或期权除外；然而，前提是，本条(I)不适用于发行任何股本、期权或认股权证，而该等股份、期权或认股权证与本公司目前已同意购买的任何业务有关，且在注册说明书(如有)中披露；(Ii)向证监会提交或安排提交与提供本公司任何股本股份或任何可转换为本公司股本或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的登记 声明；或(Iii)订立任何互换或其他安排，将本公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，而不论上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何该等交易 将以交付本公司股本股份或该等其他证券、现金或其他方式结算。

本第3.18节所载的限制不适用于(I)根据本条款将予出售的普通股，(Ii)本公司在行使已发行购股权或认股权证或转换已发行证券时(br}已书面通知代表)发行(但不登记)普通股，及(Iii)本公司根据 本公司的任何股权补偿计划发行任何证券，或(Iv)在注册说明书、定价披露资料包或招股章程中披露的任何证券的发行。

3.19发布D&O 禁售期。如果代表在其全权酌情决定权下同意免除或放弃本协议第2.25节所述的锁定协议中针对公司高级管理人员或董事的限制，并在免除或放弃生效日期前至少三(3)个工作日向公司提供关于即将免除或放弃的通知，则公司同意在免除或放弃生效日期至少两(2)个工作日前通过重大新闻 服务通过重大新闻服务 宣布即将解除或放弃的限制。

3.20蓝天资格。 公司应在必要时与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使股票有资格发行和出售，并在完成股票分配所需的时间内保持该资格有效；提供, 然而，， 本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或作为证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税 。

3.21报告要求。 在与股票有关的招股说明书根据证券法规定必须交付(或，如果没有第172条规定的例外情况下) 期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》和《交易法》规定提交的所有文件。此外，公司应根据证券法规则第463条的要求，报告股票发行收益的使用情况。

3.22新兴增长 公司状况。如本公司于(I)证券法所指的股份分派完成及(Ii)禁售期结束后十五(Br)(15)日之前的任何 时间终止为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23新闻稿。 在截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会(除了在正常业务过程中的例行口头营销沟通，并与公司过去的做法一致，且已通知代表的情况)，除非经公司及其律师判断，否则不得无理拒绝同意。并在通知代表后，根据法律或纳斯达克的要求 发布或沟通。

3.24萨班斯-奥克斯利法案自本协议之日起一(1)年内，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.25 IRS表格。 如果代表提出要求，公司应在截止日期之前或截止日期向每位承销商(或其代理人)提交一份填写妥当并签署的美国国税局(IRS)W-9表格或W-8表格(视情况而定)，以及该表格所需的所有附件。

4.保险人的义务条件。承销商购买和支付本协议规定的股份的义务应受以下条件的约束：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期的持续准确性；(Ii)本公司高级管理人员根据本协议条款作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明已在不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且，在截止日期和期权截止日期(如果有)，没有根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后的修订的停止令，没有发布阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就任何上述目的提起诉讼或待决或，据本公司所知，欧盟委员会正在考虑。本公司已遵守委员会提出的提供补充信息的每项请求(如果有)。 包含规则430A信息的招股说明书应已按照证券法条例(不依赖于规则424(B)(8))下规则424(B)所要求的方式和时间范围向委员会提交，或已根据证券法条例下规则430A 的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所结算。 截止日期，股票应已获准在交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2公司法律顾问 很重要。

4.2.1。截止日期 律师的意见。截止日期，代表应已收到：

(I)对Ortoli Rosenstadt LLP(“Company Rosenstadt LLP”)的某些“10b-5”负面保证作出的有利意见和书面声明(“公司律师”)，截止日期为截止日期，其形式和实质令代表合理满意，

(2)本公司开曼群岛奥吉尔律师(“开曼律师”)在截止日期发表的意见，其形式和实质内容令代表合理满意，

(3)Ogier，英属维尔京群岛法律顾问(“英属维尔京群岛律师”)对公司和Top Wealth(BVI)控股有限公司(根据英属维尔京群岛(“Top Wealth BVI”)法律注册成立的公司)的良好意见，日期为截止日期，其形式和实质令代表合理满意；

(Iv)本公司(“香港大律师”)及在香港特别行政区成立并经营业务的香港富豪集团(国际)有限公司(“富豪香港”)的香港法律顾问David律师事务所的意见，在形式及实质上令代表合理满意；

代表将依据(I)作为注册说明书附件5.1提交的本公司开曼律师对正式注册成立的意见、 发售股份的有效性及本协议或与上述发售及发行有关的任何其他协议的适当授权、签立及交付，及(Ii)作为注册声明附件23.4提交的本公司中国法律顾问AllBright律师事务所的同意，并可依赖本公司在注册声明或证物中提供的任何其他意见或证明。

4.2.2选项 截止日期。于购股权成交日期(如有)，代表应已收到购股权成交日期的公司律师、开曼律师、英属维尔京群岛律师及香港律师及中国律师致予代表的良好意见，并以代表合理满意的形式及实质内容确认该等律师于期权成交日期提交的意见中所作的陈述。

4.3慰问信。

4.3.1。冷冰冰的安慰 信。在签署本协议时，代表应已收到审计师发来的冷淡的安慰函，其中包括会计师安慰函中通常包含的有关财务报表的陈述和信息 ，以及注册说明书、定价披露方案和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为代表，其形式和实质均令审计师满意，日期为本协议签署之日。

4.3.2。带下舒适感 信。于截止日期(如有)，代表应已收到核数师的函件，注明日期为截止日期 ，大意是核数师重申根据第4.3.1节提供的函件中所作的陈述，但所指的指定日期不得迟于截止日期或期权截止日期前三(3)个营业日， 视情况而定。

4.4军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应已向代表提交一份注明截止日期的证书，以及其首席执行官或总裁和首席财务官的任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期)，并说明(Br)该等高级管理人员已仔细审阅注册说明书、定价披露资料包、任何发行人自由写作招股说明书和招股说明书，以及他们认为注册说明书及其在生效日期后的各项修订。截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期(如果该日期不是截止日期，则为 ))不包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述或作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况， 不具误导性，且定价披露包，截至适用时间和截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期，则为任何期权截止日期)。截至截止日期和截止日期(或任何选项 截止日期，如果该日期不是截止日期)、招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，无误导性，(Ii) 自注册声明生效日期起，未发生本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，(Iii)经合理的 调查后，经合理的 调查，截至截止日期(或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期)，公司在本协议中的陈述和 保证在所有重要方面都是真实和正确的(但关于重要性的陈述和保证除外)，在各方面均应真实和正确，但以下陈述和保证除外：(br}指在特定日期存在的事实，在该日期应真实和正确)，并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前(或任何期权截止日期不是截止日期，则为 日期)履行或满足的所有条件)，以及(Iv)在定价披露资料包中包含的最新经审计财务 报表的日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。首席财务官证书。在截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司首席财务官签署的公司证书，日期分别为截止日期或期权日期(视属何情况而定)， 代表公司而不是以个人身份证明：(I)章程真实完整，未被修改 ，且完全有效；(Ii)公司董事会与发行有关的决议完全有效。及(Iii)本公司或其大律师与证监会之间所有函件的准确性及完整性；及(Iv)本公司高级人员的在职情况。该证书 所指文件应附在该证书上。

4.5无重大变化。 在成交日期和每个期权成交日期(如果有)之前和当日：(I)自注册说明书、定价披露包和招股说明书中规定的条件的最新日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他)不应发生重大不利变化；(Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，根据法律或衡平法，任何针对本公司或任何内幕人士的诉讼、诉讼或程序不得待决或受到威胁，而不利的决定、裁决或裁决可合理地导致重大不利变化，但注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述者除外；(Iii)未根据证券法发布停止令，委员会也不应为此启动或威胁诉讼程序； 和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修订或补充文件应 包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记声明、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实。 根据制作它们的情况，而不是误导。

4.6无重大误报或遗漏。承销商不得在截止日期当日或之前发现并向本公司披露以下事实：注册陈述或其任何修正案或补充内容包含一项事实的不真实陈述，而代理律师合理地认为该陈述是重要的或遗漏陈述任何事实，而根据作出陈述的情况，注册陈述、定价披露资料包或注册陈述、定价披露套装、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含对事实的不真实陈述，而代表律师合理地认为该陈述是重要的，或者 遗漏陈述任何事实，而该事实是代表律师合理地认为是关键的并且对于根据陈述的情况作出陈述是必要的，并且不具有误导性。

4.7公司法律程序。 与本协议、股份、登记声明、定价披露资料、每份发行人自由写作招股说明书(如有)、招股说明书及与本协议及拟进行的交易有关的所有其他法律事宜的授权、形式及有效性有关的所有公司法律程序及其他法律事宜，应在所有 重要方面合理地令代表律师满意，而本公司应已向代表律师提供他们 可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜进行交代。

4.8协议的交付。

4.8.1。禁售协议。 在本协议签订之日或之前，公司应已将本协议附表3所列人员签署的禁售协议副本交付代表。

4.9附加文件。 在截止日期、代表和每个期权截止日期(如果有)，代表律师应已获得他们可能合理需要的文件和意见，以使代表律师能够向承销商提供意见，或证明任何陈述或保证的准确性，或满足本文所述的任何条件；而本公司就本协议预期的股份发行及出售而采取的所有程序，在形式及实质上均应令代表及代表律师合理地满意。

5.赔偿。

5.1保险人的赔偿 。

5.1.1.公司应赔偿并使每个承销商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、 成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)免受任何和所有损失、责任(或包括股东诉讼在内的诉讼)、索赔、任何损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何索赔而合理招致的所有法律或其他费用，无论是由于任何承保人受保障方与本公司之间或 任何承保人受保障方与任何第三方之间的诉讼，或其他方面，包括中国证券监督管理委员会(证监会)发出的任何罚款、费用或处罚)，他们或他们中的任何人可能会根据证券法受到影响。交易法或任何其他法规或普通法或其他或外国法律下的任何其他法规，由或基于(I)注册声明、定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(每一项均可不时修改和补充)中包含的任何不真实陈述或被指控的重大事实陈述而产生或基于的；(Ii)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)； 或(Iii)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信(在本节5中统称为“申请”)，以使股票符合其证券法或提交给委员会、任何国家证券委员会或机构、交易所或任何其他全国性证券交易所的资格。或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息而作出的，且不具有误导性。对于定价披露包中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应对任何承保人受赔方有利，条件是该承销商受赔方的任何损失、责任、索赔、损害或费用是由于招股说明书的副本没有在《证券法》和《证券法》规定的向该人出售股票的书面确认之时或之前提供或发送给主张该等损失、责任、索赔或损害的人，如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非 未能交付招股说明书是由于公司未履行本章程第3.3节规定的义务所致。根据上述赔偿和补偿条款，公司将不对任何承保人受赔方负责：(I) 承保人在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解(不得被无理扣留)；或(Ii)在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中，发现任何损失、索赔、损害或责任是由于承销商受赔方的恶意、故意的不当行为或严重疏忽造成的。 本公司还同意，任何承销商受赔方均不对本公司或其证券持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的、合同或侵权或其他方面的责任)，这些责任与承销商根据 的约定或承销商履行预期的服务有关或产生。除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害或责任是由该保险人的恶意、故意不当行为或严重疏忽造成的，否则本协议除外。

5.1.2。程序。 如果针对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，并且本公司有权参与并在其希望的范围内与任何其他类似通知的受赔方共同承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商受赔方的合理批准)和实际费用的支付。保险人受赔方未能或延迟发出本协议所述通知，不应影响该保险人受赔方在本协议项下获得赔偿的权利，但如该等未能或延误对本公司造成实际重大损害，或实质上损害其为该等诉讼、诉讼或代表该受赔方进行诉讼的能力，则不在此限。如果对任何承保人受赔方提起任何此类诉讼，而该承保人通知本公司有关诉讼的开始，本公司可选择在保险人受赔方合理满意的情况下进行辩护。在公司通知保险人受保障方其选择承担该诉讼的抗辩后，公司不应根据第5.1.1节向保险人受保障方负责保险人随后因该诉讼的抗辩而产生的任何法律费用或其他费用，但合理的调查费用除外；然而，前提是在任何此类情况下，该保险人受赔方有权聘请其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人承担，除非(I)该律师的雇用费用由本公司以书面授权，与该诉讼的抗辩有关，或(Ii)本公司不应在收到该诉讼、诉讼或诉讼的通知后的合理时间内，合理地令该保险人受保方满意地聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该保险人受补偿方应(根据该受补偿方律师的建议)合理地得出结论，即其或他们可能有与公司可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，或者该保险人受补偿方与本公司之间存在冲突或潜在的利益冲突(基于对该受补偿方的律师的建议) ，使得本公司的律师不可能或不可取地为保险人受补偿方进行辩护(在这种情况下，本公司无权代表保险人受补偿方进行辩护)。在任何情况下，由保险人受保障当事人(除当地律师外)选择的不超过一家额外的 律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商受补偿方应承担上述诉讼的抗辩，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，而该条款不得被无理拒绝。未经公司书面同意，公司对任何未决或威胁诉讼或任何索赔不承担任何责任；然而，前提是如果本公司不同意，且承保人受保障方因拒绝同意而未达成和解，则本公司无条件同意承担因拒绝和解或拒绝同意而产生的任何责任。

5.2公司赔偿 。各承销商应分别而非共同赔偿公司、其董事、签署《登记声明》的高级管理人员以及《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的人，使其免受因《登记声明》中的不真实陈述或遗漏而产生或基于《登记声明》中的不真实陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用。依赖并严格遵守承销商信息的任何初步招股说明书、定价披露包或招股说明书或其任何修订或补充，或在任何申请中。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股说明书或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提起诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予承销商获弥偿各方的权利及责任。本公司同意立即 通知代表针对本公司或其任何高级管理人员、董事或证券法第15条或交易法第20条所指控制本公司的任何人士(如有)就股份的发行及出售或与登记声明、定价披露组合、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何书面测试-The Waters Communications有关的任何诉讼或法律程序的开始。

5.3贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当地反映本公司和各承销商从此次发行中获得的相对利益，或者(Ii)如果但仅当适用法律不允许上文第(I)款规定的分配时，按适当的比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映本公司和承销商的相对过错，对于造成此类损失的陈述或遗漏， 索赔、损害或责任，或与之有关的行动，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该项发行而收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购入的股份的发售实际收到的净收益总额(扣除开支前)的比例，与承销商实际收到的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书首页的表格内。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定： 对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述、遗漏、行为或不作为；提供本协议双方同意，任何承销商或其代表通过代表向本公司提供的书面信息，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用，仅包括承销商的信息。本公司和承销商同意，如果根据本第5.3.1节规定的出资 通过按比例分配(即使承销商在该 目的上被视为一个实体)或通过不考虑本文所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额 应被视为包括，就本第5.3.1节而言，该受保障方因调查、准备抗辩或作为第三方证人而合理地 发生的任何法律或其他费用，或因任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而产生的其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，承销商支付的任何金额不得超过该承销商收到的与此次发行相关的折扣和佣金总额(不包括可报销费用)的 ，减去该承销商因任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、行为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的未能采取行动而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权获得 无罪的任何人的出资。

5.3.2. Contribution Procedure. Within fifteen (15) days after receipt by any party to this Agreement (or its representative) of notice of the commencement of any action, suit or proceeding, such party will, if a claim for contribution in respect thereof is to be made against another party (“contributing party”), notify the contributing party of the commencement thereof, but the failure to so notify the contributing party will not relieve it from any liability which it may have to any other party other than for contribution hereunder. In case any such action, suit or proceeding is brought against any party, and such party notifies a contributing party or its representative of the commencement thereof within the aforesaid 15 days, the contributing party will be entitled to participate therein with the notifying party and any other contributing party similarly notified. Any such contributing party shall not be liable to any party seeking contribution on account of any settlement of any claim, action or proceeding affected by such party seeking contribution without the written consent of such contributing party. The contribution provisions contained in this Section 5.3.2 are intended to supersede, to the extent permitted by law, any right to contribution under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise available. The Underwriters’ obligations to contribute as provided in this Section 5.3 are several and in proportion to their respective underwriting obligation, and not joint.

5.4.生存和第三方受益人。无论承保人在本协议项下或与本协议相关的服务终止或完成，本第5节中规定的预付款、报销、赔偿和出资义务应保持完全效力和效力。每一保险人受保方都是第5款的预期第三方受益人，有权强制执行第5款的规定，就像他/她/她是本协议的一方一样。

6.承销商的失责。

6.1.违约不超过 公司股份或期权股份的10%.如果任何一家或多家承销商违约购买公司股票或期权股票的义务 ，如果超额配售选择权在本协议项下行使，且与该违约相关的公司股票或期权股票的总数不超过所有承销商同意购买的公司股票或期权股票数量的10%，则与违约相关的该等公司股票或期权股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺比例购买。

6.2违约超过公司股份或期权股份的10%。如果6.1节所述的违约涉及超过 10%的公司股份或期权股份，代表可自行或安排另一方或其他各方根据本文所载条款购买该违约相关的公司股份或期权股份。如在超过10%的公司股份或购股权发生违约后的一(1)个营业日 内，代表没有安排购买该等公司股份或购股权，则本公司有权再延长一(1)个营业日的期限，以促使 另一方按该等条款购买该等公司股份或购股权。 如果代表和公司均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司股票或期权股票，则本协议将由代表或公司自动终止 ，公司方面(本协议第3.10条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第5条规定的除外)将自动终止本协议；然而，前提是，如果期权股份发生这种违约，本协议将不会终止；提供, 进一步，本合同的任何规定均不免除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约而造成的损害的责任(如果有)。

6.3推迟 截止日期。如果与违约相关的公司股票或期权股票将由非违约承销商购买，或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便 在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，代理律师认为可能因此需要的定价 披露包或招股说明书。本协议中使用的术语“承销商” 应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初 是该公司股份或期权股份的本协议当事人一样。

7.其他契诺。

7.1董事会组成 和董事会名称。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其股票在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词由S-K规则及联交所上市规则所界定。

7.2禁止发布新闻稿和公告。除纳斯达克法律或规则另有要求外，未经代表事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事其他任何宣传活动，截止时间为东部时间1日(1)下午5：00 ^ST)第四十号之后的营业日(40^这是)截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常新闻稿和惯例新闻稿外。

7.3优先拒绝权 如果公司股票是按照本协议的条款出售的，代表在登记声明生效之日起十二(12)个月内享有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，担任主管理承销商、配售代理或以任何其他类似身份，在代表的全权决定权下，为在证监会登记的每一次公开募股或包括所有与股权挂钩的融资(每一次为“主题交易”)而进行的未来每一次公开发行，在该十二(12)个月期间，本公司或本公司的任何继承人或附属公司按与其他承销商/配售代理向本公司提供的条款及条件相同或更有利的条款及条件 。为免生疑问，未经代表明确书面同意，公司或任何子公司均不得在上述十二(12)个月期间在主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、承销商和/或配售代理人。 公司应将其或其子公司进行主题交易的意向(包括具体条款)通知代表。通过电子邮件或隔夜快递服务向代表提供书面通知。 如果代表拒绝该主题交易的条款，或未能在该书面通知邮寄后十(10)个工作日内通知公司其对任何主题交易行使优先购买权的意向，则 代表无权就该主题交易提出进一步的要求或权利。如果代表拒绝行使优先购买权，或无法以合理标准向本公司提供相同或更优惠的条款，本公司 有权保留任何其他人士，以不比该代表提交及拒绝的条款更优惠的条款及条件提供该等服务。代表可以选择不对任何主题交易行使优先购买权，这是其唯一和绝对的自由裁量权；提供代表对上述十二(12)个月期间的任何其他主题交易的任何此类选择、拒绝、放弃或不回应或不采取行动，不应对代表的优先购买权造成不利影响。

任何此等合约的条款及条件须于不同的协议中列明，并可能受制于(其中包括)代表圆满完成尽职调查、市场状况、公司业务未有重大不利变化、财务状况及前景、代表内部委员会的批准，以及代表认为适合该等性质交易的任何其他条件。

8.本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署本协议并将 此类签名副本交付另一方后生效。

8.2终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表合理地认为将在不久的将来 严重扰乱美国的一般证券市场；或者(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大 范围；或者(Iii)如果美国将卷入一场新的战争或重大敌对行动的增加；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已经宣布暂停银行业务；或(V)如果宣布暂停外汇交易，对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表合理地认为，无论此类损失 是否已投保，都将使公司不宜继续交付公司股票或期权股票；或(Vii)如果公司重大违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺； 或(Viii)如代表于本协议日期后知悉该等重大不利变化，或该等不利的一般市况变化 令代表合理判断不能继续发售、出售及/或交付股份或执行承销商就出售股份所订立的合约。

8.3费用。尽管 本协议有任何相反规定，但保险人根据上文第6.1节和第 6.2节的规定违约的情况除外，如果本协议因任何原因在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期内不能履行，公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和可承担的费用，包括当时到期和应付的合理费用和代表律师的支出，最高可达50,000美元。如有要求，公司应以保险人的名义向代理人支付全部费用。然而，前提是，该费用上限不会限制或损害本协议的赔偿和缴费条款。尽管如上所述，代表收到的任何预付款将按照FINRA规则5110(G)(4)(A)退还给公司，但实际未发生的部分。

8.4赔偿的存续。 尽管本协议、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止有任何相反的规定，而且无论本协议是否以其他方式执行，第5节的规定应保持完全的效力和作用，并且 不应以任何方式受到该选择或终止或未能执行本协议或其任何部分的条款的影响。

8.5陈述， 保证，协议继续存在。本协议或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、担保和协议应继续有效，并且完全有效，无论(I)由任何承销商或其联属公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人进行的任何调查，或(Ii)股份的交付和付款。

9.杂项。

9.1通知。除本文另有明确规定外，所有 项下的通讯均应采用书面形式并邮寄（已注册或认证的 邮件，要求退货收据），亲自递送或通过电子邮件传输发送，要求退货收据，并且 应被视为已送达（i）如果邮寄，则在邮寄后两（2）天;（ii）如果亲自递送，当如此递送时，或（iii）如果通过电子 邮件传输发送，则在发送方收到接收方的确认电子邮件（包括阅读收据或其他自动交付 确认）后。

如果致代表：

太平洋世纪证券， LLC

60-20 Woodside Avenue， Ste 211

纽约皇后区11377

收件人：Francis Ong，首席执行官

电子邮件：Francis@PCSSecurities.us

电话：（212）970-8868

将副本(不应构成通知)发送至：

马克·E·克龙，Esq.

克龙法律集团，P.C.

420 Lexington Avenue，Avenue，Suite 2446

纽约，纽约10170

电话：（860）202-6845

电子邮件：MCrone@Cronelawgroup.com

复制至：Rlevy@Cronelawgroup.com

如果是对公司：

顶峰财富集团控股有限公司

714和715单元

香港广场7楼

干诺道西118号

香港

+852 36158567

收件人：Kim Kwan Kings，黄，首席执行官

电子邮件：

或根据下文第9.6节向其代理人提供服务，

将副本(不应构成通知)发送至：

威廉·S·罗森施塔特，Esq.

叶梦怡“杰森”先生。

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约州纽约市，邮编：10017

电话：212-588-0022

电子邮件：

9.2 headings.此处包含的 标题仅为方便参考而设，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或 解释。

9.3修改。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修订。

9.4整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5具有约束力。 本协议仅对代表、承销商、本公司和本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有利益并对其具有约束力，其他任何人不拥有或被解释为根据或凭借本协议或本协议所载任何规定享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。术语“继承人和受让人”不应包括以其身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

9.6适用法律；同意管辖权；由陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，任何诉讼、诉讼程序。

9.6.1. 通过签署和交付本协议，公司特此不可撤销地指定并指定位于纽约东42街122号，New York 18 Floor，NY 10168(并应通过提交指定证书指定纽约州国务卿)为其授权代理人，因下列原因而对其提起的任何诉讼、诉讼程序或其他诉讼可向其送达诉讼程序：任何承销商或任何该等控股人士根据本协议在纽约最高法院、纽约县法院或纽约南区美国地区法院对本公司提起及强制执行，并不可撤销地接受因初步招股章程、招股章程、注册说明书或任何与此相关的股份买卖而产生的要约而产生的诉讼。公司和承销商明确接受司法管辖权应为排他性的。公司和承销商在此不可撤销地放弃对此类专属管辖权的任何反对意见，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司送达的任何此类传票或传票可通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、收件人为 地址的挂号信或挂号信发送至公司。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权 向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关的所有合理律师费及开支及/或因准备该等诉讼或法律程序而产生的费用。本公司和承销商同意，任何该等联邦法院或州法院在因出售股份或本协议而提出的所有上诉或任何该等诉讼或法律程序中的上诉时间届满后的任何最终判决应为最终判决，并可在任何其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中包含的任何内容均不影响或限制公司、承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达任何法律程序文件、动议通知或其他申请的权利，也不影响公司、承销商或任何控制承销商的人在任何其他司法管辖区的法院对另一方或其任何财产提起诉讼或法律程序的权利。本公司进一步同意采取任何及所有 行动，包括签署及存档所有该等文书及文件，以使该等指定及 委任或该等替代指定及委任完全有效及有效。本公司和承销商同意纽约最高法院、纽约县法院或纽约南区美国地区法院对本公司、承销商或任何控制承销商的人提起的与出售股份或本协议有关的任何诉讼或诉讼拥有 专属管辖权。本公司(以其名义，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.6.3。本公司和承销商同意，在寻求强制执行本协议或本协议条款的任何诉讼中(无论是在美国或其他地方的法院)，如果原告寻求以任何一种美元作出判决，他们不会对以此类货币作出的判决提出任何抗辩或反对 或以其他方式反对。本公司和承销商同意，不会在美国以外的任何其他司法管辖区提起或寻求提起任何诉讼、诉讼或法律程序，以寻求对 任何针对本公司(或承销商)或承销商(或本公司)的任何涉嫌违规行为或其他索赔的强制令或宣告性判决的强制令或宣告性判决，或就本协议或本协议项下任何承销商的任何权利控制承销商的任何人，包括但不限于 任何诉讼，对本协议的可执行性提出质疑或寻求在任何方面使本公司(或保险人)提交的本协议受法院管辖或将法律指定为适用于本协议的法律的诉讼或程序， 在本协议所述的每一种情况下。

9.6.4。本公司和 代表同意，如果支付另一方根据本协议到期的任何款项，或支付的货币不是 可自由转让的美元，则无论是否通过司法判决或其他方式，付款人在本协议项下的义务应仅限于收款人根据正常银行程序能够合法购买的可自由转让的美元净额。如果收款人无法用该金额的其他货币购买足够的美元，以履行本公司对承销商或该等控制人的义务，或承销商对本公司的义务，则本公司或承销商的义务将不会因该差额而被解除，任何该等未清偿的金额将作为单独的债务支付，且不受根据本协议或与本协议有关的任何其他应付款项的支付或判决的影响。

9.6.5。本公司和承销商同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有 合理律师费和开支。

9.7执行副本。 本协议可以签署一份或多份副本，也可以由不同的各方分别签署副本，每一份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付本协议的已签署副本应构成有效和充分的交付。

9.8放弃等 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为对任何此类条款的放弃，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的豁免均不有效，除非在寻求执行此类豁免的 一方或多方签署的书面文件中规定;对任何此类违约、不合规或不履行的放弃不应被解释或视为对任何其他或后续违约的放弃，不合规或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名页]

顶级财富 集团控股有限公司。- 承保协议

附表1

附表2-A

定价信息

附表2-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

没有。

附表3

禁售方名单

附件A

锁定协议的格式

禁售协议

一月[], 2024

太平洋世纪证券有限责任公司

女士们、先生们：

签署人明白 盈科证券有限公司(“代表”)建议与开曼群岛公司(“本公司”)Top Wealth Group Holding Limited(“本公司”)订立包销协议(“包销协议”)，就公开发售本公司每股面值0.0001美元的普通股(“该等股份”)作出规定。

为促使代表继续就公开发售作出努力，签署人特此同意，未经代表事先书面同意，签署人自本招股日期起至发售完成后180天(以下简称“招股说明书”)期间内，不得直接或间接(“禁售期”)：(1)要约、质押、出售合同以出售、授予、借出或以其他方式转让或处置： 可转换为或可行使或可交换为股份的任何股份或任何证券，无论是现在或以后由签名人拥有或此后获得的，或签名人对其具有或以后获得处分权的任何股份或证券(统称“禁售证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上述第(1)或(2)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4)公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何与任何禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他安排。

尽管有上述规定， 并在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表事先书面同意的情况下转让锁定证券，涉及以下事项：(A)公开发售完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托 家庭成员(在本锁定协议中，“家庭成员”是指任何血缘关系、婚姻或收养，不比表亲更遥远)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构； 或(D)如果签署人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体， 向签署人的任何股东、合伙人或成员或拥有类似股权的所有者转让锁定证券，视情况而定。但如根据前述(B)、(C)或(D)条款进行转让，则转让的条件为：(I)受让人/受赠人同意受本锁定协议条款(包括但不限于前述限制)的约束，犹如受让人/受赠人是本协议的一方； 及(Ii)在拟进行的转让或处置前至少两(2)个营业日前，签署人通知代表人。经代表事先书面同意，签字人可在禁售期内就禁售期结束后转让禁售期证券作出安排。

此外，上述 限制不适用于(I)根据公司于本协议日期已有的股权激励计划授予的股票期权的行使或因行使该等计划而发行的任何签署人的普通股，(Ii)认股权证的行使；但条件是：(br}适用于下列签署人在行使该权利后发行的任何普通股，或(Iii)根据现有合同，满足《交易所法案》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的指示或计划(“计划”)，(Iv)任何新计划的建立；提供本公司或任何其他人士不得根据该新计划在禁售期届满前根据该新计划出售下文签署人的普通股，且仅在以下签署人、本公司或任何其他人士在禁售期届满前并无就该计划的设立或存在作出任何公告，亦无就该计划的设立或存在向证券交易委员会或其他监管机构作出任何公开宣布，亦无要求下文签署人、本公司或任何其他人士就该计划或据此进行或拟进行的交易作出任何公布或提交，且 下文签署人、本公司或任何其他人士并无自愿作出该等公布或提交，该计划方可成立。

签署人还同意 与本公司的转让代理和登记员签订停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让受本锁定协议约束的签署人的证券。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于 签署人可能在公开募股中购买的任何股票；(Ii)代表同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 之前至少三(3)个工作日，代表 将通知公司即将解除或放弃；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。

代表根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅应在此类新闻稿发布日期后两（2）个工作日 生效。如果（a）解除或豁免仅为允许转让不作为对价的锁定证券而实施，并且（b）承让人已书面同意受本 锁定协议中描述的相同条款的约束，则本段的规定将不适用，前提是这些条款在转让时仍然有效。

签署人明白本公司及代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步明白本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人及受让人具有约束力。

签字人理解 如果承保协议在以下日期或之前未生效[__]、2024年，或者如果承销协议（ 终止有效的其中条款除外）在向 付款和交付股份之前终止或终止，则本锁定协议将无效且不再具有任何效力或影响，并且以下签署人应被解除 本锁定协议项下的所有义务。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

附件B

新闻稿格式

顶峰财富集团控股有限公司

2024年1月_

Top Wealth Group Holding Limited（“公司”） 今天宣布，太平洋世纪证券有限责任公司（Pacific Century Securities，LLC）作为公司最近公开发行_普通股的承销商代表 [放弃][释放]对持有的__公司普通股的禁售限制 [某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司的成员。这个[豁免][发布]将于2024年__生效，证券可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。