已于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交
登记号333-275684
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
____________________
第2号修订
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
____________________
顶峰财富集团控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
____________________
开曼群岛 |
2091 |
不适用 |
||
(述明或其他司法管辖权 |
(主要标准工业 |
(国际税务局雇主) |
714和715单元
香港广场7楼
干诺道西118号
香港
+852 36158567
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
科林环球公司。
东42街122号,18楼
纽约州纽约市,邮编:10168
800-221-0102
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
____________________
复制到:
威廉姆·S·罗森施塔特,Esq. |
马克·E·克龙,Esq. |
____________________
拟议向公众销售的大约开始日期:在本登记声明生效后尽快。
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框。-☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐
用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司:
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期,以延迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册说明书此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册说明书将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
____________
†据报道,新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
目录表
本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。
有待完成
初步展望日期:2024年1月5日
顶峰财富集团控股有限公司
200万股普通股
这是开曼群岛豁免有限责任公司Top Wealth Group Holding Limited的首次公开募股。我们的主要营业地点在香港。我们在确定承诺的基础上发售2,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“发售”)。在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。我们预期首次公开发售价格将于每股普通股4.00美元至6.00美元(“发行价”)之间。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市,代码为“TWG”。
目前,纳斯达克还没有批准我们普通股的上市申请。本次发行的结束取决于纳斯达克对我们上市申请的最终批准。然而,不能保证或保证此类申请会获得批准,如果我们的申请不被纳斯达克批准,本次发行将无法完成。
投资我们的普通股涉及很高的风险,包括损失您全部投资的风险。请参阅第11页开始的“风险因素”,了解您在购买我们的普通股前应考虑的因素。
根据适用的美国联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,符合降低上市公司报告要求的资格。有关更多信息,请阅读本招股说明书第8页开始的“我们作为一家‘新兴成长型公司’的影响”。
本次发售完成后,我们的最大股东WinWin Development Group Limited将实益拥有我们已发行和已发行普通股总投票权的约69.52%,假设不行使承销商的超额配售选择权,或假设全面行使承销商的超额配售选择权,拥有约68.81%的投票权。本公司董事局主席兼行政总裁Mr.Kim群景Wong为双赢发展集团有限公司的控股股东兼唯一董事。因此,根据纳斯达克上市规则第5615(C)条,本公司将被视为“受控公司”。然而,即使我们被视为“受控公司”,我们也不打算利用“纳斯达克”上市规则给予“受控公司”的企业管治豁免。
投资者请注意,你不是在购买香港的股票。-基于而是购买一家开曼群岛控股公司的股份,该公司的业务由我们设在香港的子公司进行。有关更多细节,请参阅“风险因素--与在我们开展业务的司法管辖区做生意有关的风险--投资者应注意,您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票,该公司的业务由其子公司在香港开展。”
我们几乎所有业务都在香港这一中国特别行政区开展业务,因此我们面临一定的法律和经营风险。此类风险可能包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系以及中美法规的变化,这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股市场价格产生实质性的不利影响。任何此类变化都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致所提供证券的价值大幅下降或变得一文不值。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时是模糊和不确定的。近日,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大打击力度-垄断执法部门。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将于多快做出回应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及该等修改或新的法律和法规将对我们香港子公司的日常业务运营产生什么潜在影响,这是非常不确定的。这些风险可能导致我们普通股的价值大幅贬值,或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。见第11页开始的“风险因素--在我们开展业务的司法管辖区内做生意的风险”。
目录表
我们的管理层定期监测组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并提供充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题,我们将向我们的首席财务官报告,并经我们的董事会批准,我们将为适用的子公司进行公司间贷款。
根据开曼群岛的法律,开曼群岛允许开曼群岛通过贷款或出资向开曼群岛提供资金,而不受资金数额的限制。根据英属维尔京群岛的相关法律,TW BVI可透过派发股息向TW HK提供资金,而不受资金数额的限制。从英属维尔京群岛向香港转移股息没有任何限制。
作为一家控股公司,TW开曼可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。截至本招股说明书之日,TW开曼及其子公司在可预见的未来没有任何分配收益或结算金额的计划。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的财年期间,控股公司与其子公司之间没有现金转移。到目前为止,控股公司和子公司之间没有进行任何股息或分配。
美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股 |
总计(4) |
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发行价(1) |
美元:美元;人民币:5.00美元 |
1亿1千万美元 |
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承保折扣(2) |
美元:美元;人民币:0.35美元 |
50亿美元,约70万美元 |
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扣除费用前给公司的收益(3) |
美元:美元;人民币:4.65美元 |
9,930万美元 |
____________
(1)每股首次公开招股价格假设为每股5美元,为本招股说明书封面所列区间的中点。
(2)我们已同意向承销商支付相当于发行总收益7.00%的折扣。有关承销商将获得的其他赔偿的说明,请参阅第120页开始的“承保”。
(3)本表不包括应付给承销商的费用和开支。
(4)投资者假设承销商不行使其超额配售选择权的任何部分。
此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。如果承销商认购了任何此类股票,承销商有义务认购并支付全部股份。吾等已向承销商授予可全部或部分行使一次或多次的选择权,在本次发售结束后45天内,按首次公开发售价格减去承销折扣,向本公司增购最多15%的普通股,以弥补超额配售(如有)。若承销商全面行使选择权,假设每股公开发行价为5.00美元(本招股说明书封面所载范围的中点),则应付的承销折扣总额将为805,000美元,而扣除开支前本公司的总收益将为10,695,000美元。
我们预计本次发行的总现金支出约为1,551,930美元,包括支付给承销商的合理自付费用,不包括上述折扣。
如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。
承销商预计将在2023年4月1日或左右,按照“承销”的规定,按“承销”的规定交割普通股。
|
|
本招股说明书的日期为[•], 2024
目录表
目录
页面 |
||
关于前瞻性陈述的披露 |
四. |
|
招股说明书摘要 |
1 |
|
供品 |
10 |
|
风险因素 |
11 |
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收益的使用 |
48 |
|
股利政策 |
49 |
|
大写 |
50 |
|
稀释 |
51 |
|
管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析 |
52 |
|
公司历史和结构 |
64 |
|
工业 |
67 |
|
生意场 |
71 |
|
监管 |
85 |
|
管理 |
89 |
|
主要股东 |
95 |
|
关联方交易 |
98 |
|
股本说明 |
99 |
|
有资格在未来出售的股份 |
113 |
|
课税 |
115 |
|
承销 |
120 |
|
民事责任的可执行性 |
125 |
|
与此次发售相关的费用 |
128 |
|
法律事务 |
129 |
|
专家 |
129 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
129 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
i
目录表
吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述,但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等拟备或向阁下提交的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任,也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的普通股的要约,但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。我们和承销商不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约,而该等要约或出售是不被允许的,或作出要约或出售的人没有资格这样做,或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。
您不应依赖本招股说明书或本公司向美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)提交并并入本招股说明书的公开报告中未包含的有关本公司的任何信息。此注册声明中的信息不完整,可能会更改。除参与本公司的建议发售外,任何人士不得将本文件所载资料用于任何目的,而吾等只授权将本文件所载的招股说明书用于本公司的建议发售。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
我们和承销商均未采取任何行动,允许在美国境外公开发行普通股,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书的人必须告知自己,并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书有关的任何限制。
直至(包括)2023年(本招股说明书日期后第25天),所有交易此等证券的交易商,不论是否参与本次发售,均可能被要求递交招股说明书。这是交易商在作为承销商和关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。
我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了本招股说明书中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测。虽然我们认为统计数据、行业数据和预测以及市场研究是可靠的,但我们没有独立核实数据。
II
目录表
适用于本招股说明书的惯例
除文意另有所指外,仅就本招股说明书而言,术语:
• “中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括台湾地区、香港和澳门;
• “Frost S&Sullivan”是指独立的市场研究机构Frost S&Sullivan Limited,它是一个独立的第三方;
• “港币”或“港币”指香港的法定货币;
• “香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China;
• 《行业报告》是指受我们委托,由Frost&Sullivan编写的关于我们经营的行业概况的市场研究报告;
• “普通股”是指公司的普通股,每股票面价值0.0001美元;
• “本集团”、“本集团”、“本公司”或“本公司”是指顶富集团控股有限公司及其附属公司;
• “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会;
• “TW BVI”指Top Wealth(BVI)Holding Limited;
• “台湾开曼群岛”指开曼群岛获豁免的公司Top Wealth Group Holding Limited;
• “TW HK”或“营运附属公司”指创富集团(国际)有限公司;
• “美元”或“美元”指美国的法定货币;以及
• “WWin Development(BVI)”指Win Development Group Limited。
除非上下文另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。
我们的报告货币是美元。然而,我们的功能货币是港元,因为我们的业务主要在香港进行,我们的大部分收入都是以港元计价的。本招股说明书载有港币兑换成美元的译文,仅为方便读者。港元兑换成美元是根据美联储理事会H.10统计数据发布的汇率计算的。除另有注明外,本招股说明书内所有港元兑美元及美元兑港元的折算均按以下汇率计算:
截至以下六个月 |
截至该年度为止 |
|||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||
平均费率 |
7.8394 |
7.8260 |
7.8306 |
7.7727 |
截至6月30日, |
截至12月31日, |
|||||||
2023 |
2022 |
2022 |
2021 |
|||||
年终即期汇率 |
7.8363 |
7.8472 |
7.8015 |
7.7996 |
三、
目录表
关于前瞻性陈述的披露
本招股说明书包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的预期和看法,所有这些都会受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的当前预期或预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别这些陈述。在本招股说明书中,您可以通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式,找到许多(但不是全部)这样的陈述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述,并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性,包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证,未来的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于:
• 我们的目标和战略;
• 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
• 推出新的产品和服务;
• 我们的收入、成本或支出的预期变化;
• 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
• 我们的客户预期增长,包括合并账户客户;
• 我们行业的竞争;
• 与本行业有关的政府政策和法规;以及
• 新冠肺炎病毒传播的不确定性及其可能对公司运营、对公司产品和服务的需求以及总体经济活动的影响;以及
我们在“风险因素”项下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设,包括我们的财务状况和运营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设,基于发表陈述时管理层可用的信息。我们警告您,实际结果和结果可能且很可能与我们前瞻性陈述所表达、暗示或预测存在重大差异。因此,您应谨慎依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外,在本招股说明书分发后,我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件、假设变更或其他原因。
四.
目录表
招股说明书摘要
以下摘要以本招股说明书其他部分所载的更详细资料及财务报表为准,并应一并阅读。除此摘要外,我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前,仔细阅读整个招股说明书,特别是投资我们普通股的风险,这些风险在“风险因素”一节中讨论过。
我们的使命
我们的使命是成为世界知名的鱼子酱产品供应商,为全球各地的鱼子酱美食产品提供无与伦比的美食体验。
概述
我们总部设在香港,是一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)的许可,证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。
自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来,我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后,在2021年11月,我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱,并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计,我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来,不断取得巨大的销售增长。
我们的客户主要包括食品和饮料(“F&B”)相关分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B),这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础,帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎,我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。
我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户,其中很大一部分出口到海外。随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高,我们希望扩大我们的销售渠道,从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。
由于我们客户基础的扩大和销售额的增加,我们的收入从截至2021年12月31日的年度的约19,615美元大幅增加到截至2022年12月31日的年度的约850万美元,增长了400多倍;同时,我们已经从截至2021年12月31日的年度的税前亏损约16,888美元扭转为截至2022年12月31日的年度的税前利润约230万美元。我们的收入从截至2022年6月30日的六个月的约370万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的约700万美元;同期我们的税前利润从约110万美元增加到约190万美元。
我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪,该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是为数不多的香港鱼子酱供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。于2022年4月,吾等与中国福建省一家著名鲟鱼养殖场的代理商及独家分销商福建奥炫莱斯生物科技有限公司(“福建奥炫莱斯”)订立独家供应协议,并获委任为福建奥炫莱斯在香港及澳门进行海外分销的独家经销商,并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利,为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程,因此我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。
我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分,我们积极参加食品博览会,并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作,利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前,我们的鱼子酱直接出现在香港各种五星级和米其林星级餐厅的菜单上。
1
目录表
根据行业报告,全球鱼子酱市场由2018年的约13.817亿美元增加至2022年的约22.304亿美元,复合年增长率约为12.7%。由于(I)全球越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康和护肤益处的认识;(Ii)鲟鱼养殖和鱼子酱加工方面的技术进步;以及(Iii)全球各国政府为推动鲟鱼的人工繁殖而推出的一系列扶持政策,预计全球鱼子酱市场将于2022年至2027年继续增长,2027年达到约42.513亿美元,年复合增长率约为13.8%。
新冠肺炎的影响
香港首例新冠肺炎确诊病例于2020年1月首次报告。此后,新冠肺炎在香港出现了多轮爆发。为了降低新冠肺炎在本地传播的风险,香港政府实施了包括旅行限制和安全距离措施在内的各种措施。考虑到(I)我们的收入由截至2021年12月31日止年度的约19,615美元大幅增加至截至2022年12月31日止年度的约850万美元,增幅超过四百倍;(Ii)我们于2021年11月成立了自己的鱼子酱品牌“御用水晶鱼子酱”,销售额自推出以来持续录得巨大增长,相信新冠肺炎的爆发并未对本公司的业务营运及财务表现造成重大不利影响;(Iii)自新冠肺炎爆发以来,我们并未遇到中国鱼子酱供应商的鱼子酱供应受到重大影响;及。(Iv)自2022年12月以来,香港及中国政府已放宽对新冠肺炎的限制,而新冠肺炎的爆发亦已逐渐平息。
新冠肺炎疫情最终对我们业务和运营结果的影响程度将取决于我们无法控制的未来事态发展,包括香港、中国内地和全球疫情的严重性、各国政府遏制疫情的政策以及对鱼子酱市场和供应链的影响,所有这些都具有高度的不确定性和不可预测性,可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。同样不确定的是,香港或中国大陆政府是否以及何时会像以前一样重新实施任何新冠肺炎控制措施。如果新冠肺炎疫情得不到有效及时控制,我们的业务运营和财务状况可能会由于市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、流动性减弱和客户财务状况等因素而受到不利影响。
我们的竞争优势
快速发展的奢侈鱼子酱产品供应商,拥有卓越的品牌形象
我们将自己定位为奢侈鱼子酱产品供应商,旨在提供最优质的奢侈鱼子酱产品,并为全球各地的美食产品提供无与伦比的美食体验。
广泛的分销网络,使我们能够及时了解消费者品味的最新趋势和发展
我们拥有广泛的分销网络,这使我们能够与世界各地的广泛消费者建立联系,并了解消费者品味的最新趋势和发展。
严格全面的质量控制体系,有效控制产品安全和质量
食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和品质,我们制定了一套全面的标准和要求,涵盖供应链的各个环节,从采购、物流、仓储到包装。
稳定而独家的鱼子酱采购来源
我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪,该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是为数不多的香港鱼子酱供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。
2
目录表
我们的战略
扩大我们的全球市场份额
我们努力加强我们在发达市场的全球市场存在,这些市场拥有强大的消费者基础,如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚。
加强我们的销售和营销活动
我们计划通过参加食品博览会并与豪华餐厅、酒店和私人俱乐部合作,在不同国家和地区举办品尝活动,加强我们的销售和营销活动,提高我们的市场曝光率和品牌知名度。
扩大我们的采购来源,扩大我们的产品组合
我们致力于从世界各地最好的鲟鱼养殖场采购优质鱼子酱。我们目前计划通过探索与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作来扩大我们的采购来源和产品组合。
公司历史和结构
Top Wealth Group Holding Limited是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们在香港的运营子公司Top Wealth Group(International Limited)在香港开展业务。本招股说明书中提供的普通股为Top Wealth Group Holding Limited的普通股。
下图显示本集团于本招股说明书日期及本次发售完成时的公司架构,假设并无行使超额配股权。
____________
(1)截至招股说明书发布之日,共有6(6)名登记在册的股东持股比例低于5%。
3
目录表
Top Wealth Group Holding Limited于2023年2月1日根据开曼群岛的法律注册为有限责任公司。它是一家控股公司,并不积极从事任何业务。根据其组织章程大纲,拓富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股,每股面值0.0001美元,其中2700万股普通股已发行及已发行。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-9009,开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号。
作为重组的一部分,Top Wealth(BVI)Holding Limited于2023年1月18日根据英属维尔京群岛的法律注册为Top Wealth Group(International)Limited的中间控股公司。Top Wealth(BVI)Holding Limited由Top Wealth Group Holding Limited全资拥有。
拓富集团(国际)有限公司于2009年9月22日根据香港法律注册成立。拓富集团(国际)有限公司为本公司的营运实体,由拓富集团控股有限公司透过拓富(BVI)控股有限公司间接全资拥有。
股票历史
2023年2月1日,也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日,向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日,1股普通股由奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让予Win Development Group Limited,而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行99股普通股。
于2023年4月18日,永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股,令冠富集团控股有限公司当时由永旺发展集团有限公司独资拥有750股普通股。
此外,于同日(即2023年4月18日),Win Development Group Limited分别与以下公司订立买卖协议:Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。根据买卖协议,Win Development Group Limited将出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及Mercom Universal Investment Limited将分别以1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)的代价收购Top Wealth Group Holding Limited的6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及2.53%股权。同日,Win Development Group Limited签立转让文书,据此Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。
2023年10月12日,为筹划本公司的发售事宜,Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行合共26,999,250股普通股,按比例按股东现有股权比例发行(统称为“按比例股份发行”),按股份分拆处理。所附综合财务报表中对普通股数量和每股数据的所有提及均已追溯调整,以反映该等股份的发行。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向每位股东发行股票的细目:
股东 |
数量 |
|
永旺发展集团有限公司 |
20,159,440 |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
1,727,952 |
|
KINE Sky Global Limited |
1,763,951 |
|
国智控股有限公司 |
1,763,951 |
|
雪熊资本有限公司 |
899,975 |
|
水星环球投资有限公司 |
683,981 |
4
目录表
按比例发行股份后,Top Wealth Group Holding Limited分别由Win Development Group Limited拥有74.67%(相当于20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%(相当于1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、国家智慧控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited拥有3.33%(相当于900,000股普通股)及水星环球投资有限公司拥有2.53%(相当于684,000股普通股)。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。
于2023年10月16日,国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价转让432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日,Beyond Global Worldwide Limited向水星环球投资有限公司转让54万股普通股,代价为港币393,356元(约50,430美元)。
下表列出了在上述发行和交易完成后,截至招股说明书日期的公司股权细目:
股东 |
数量 |
百分比 |
|||
永旺发展集团有限公司 |
20,160,000 |
74.67 |
% |
||
Beyond Glory环球有限公司 |
1,188,000 |
4.40 |
% |
||
KINE Sky Global Limited |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
国智控股有限公司 |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
雪熊资本有限公司 |
900,000 |
3.33 |
% |
||
水星环球投资有限公司 |
1,224,000 |
4.53 |
% |
||
问候和谐环球有限公司 |
864,000 |
3.20 |
% |
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是,这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。请参考本招股说明书第11页“风险因素”标题下所包含并以参考方式并入的信息,以进一步讨论本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险。以下是我们认为最重要的风险因素的摘要:
与在我们开展业务的司法管辖区开展业务相关的风险
• 我们所有的业务都在香港。然而,由于现行中国法律和法规的长期适用,中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权,并可能干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国的法律法规约束,这可能会削弱我们的盈利经营能力,并对我们的业务及/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外,中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。
• 中国政府对我们进行业务活动的方式有重大影响。我们的业务、财务状况和经营结果,和/或我们普通股的价值,或我们向投资者提供或继续提供证券的能力,可能会受到内地中国现有或未来的法律法规的重大不利影响,这些法律法规可能适用于香港,从而适用于我们这样的公司。中国政府还可能随时干预或影响我们的中国供应商及其独家海外代理的运营,或者可能对我们的中国供应商如何运营业务或与我们合作施加更多控制。这可能会导致我们在中国的供应商的业务发生重大变化,并间接导致我们普通股的价值。
5
目录表
• 与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国法律法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们造成不利影响,并限制您和我们可以获得的法律保护。香港的法律体系也存在不确定性,这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。
• 香港和内地中国等国家的经济、政治或社会状况的变化和低迷,或者香港和内地中国政府政策的变化,都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
与公司结构有关的风险
• 您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是在开曼群岛注册的。
• 我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。
• 我们的控股股东对公司有重大影响。他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致,这可能会阻止或导致控制权或其他交易的变更。
与我们的商业和工业有关的风险
• 我们的经营历史较短,在一个快速发展和演变的行业中经营受到风险和不确定因素的影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率,我们的经营业绩可能会大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期,我们普通股的交易价格可能会受到影响。
• 我们完全及实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家分销商福建奥轩来思生物科技有限公司(“福建奥轩来思”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的质量和数量的影响。此外,供应商关系的任何中断,无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系,还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系,都可能对我们的业务产生重大不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断,以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商,都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
• 不利的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件,或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏,或中国鲟鱼养殖场运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件的缺乏,可能导致我们鱼子酱原材料供应的重大百分比损失,并对我们的运营、业务业绩、声誉和品牌价值产生重大不利影响。气候变化也可能对我们的业务和运营产生长期不利影响。
• 我们在一个高度监管的行业中运营。*如果我们不遵守香港和我们所遵守的国际法规,或者由于我们开展业务的国家的法律和法规的变化,我们的运营、收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们还面临从香港采购和制造产品以及在香港以外地区进行业务运营的相关风险,这可能会对我们的业务造成不利影响。产品污染以及未能保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。
• 我们依赖第三方分销商将我们的产品推向市场,我们可能无法控制我们的分销商。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中,我们的四个和三个最大的客户分别占我们总收入的很大一部分。不能保证这些客户会继续向我们下订单。
6
目录表
• 我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。此外,我们的业务在很大程度上依赖于市场对我们商标和品牌名称的认可。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害,或任何未能有效推广我们的品牌,都可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。
• 我们目前依靠第三方供应链管理公司来运营食品加工厂,并为产品包装提供劳动力。任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。供应链服务或运输供应商或分销商未能按时或根本不向客户交付我们的原材料或我们的产品,可能会导致销售损失。
• 我们的保险有限来弥补潜在的损失和索赔。我们面临与产品相关的诉讼和纠纷、产品责任索赔、诉讼、投诉或不利宣传相关的风险,这可能会对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生不利影响,并可能因此面临重大责任。
• 我们的管理团队缺乏管理美国上市公司和遵守适用于此类公司的法律的经验。
• 不可抗力、战争行为、流行病和其他灾难可能会对我们的业务产生重大不利影响。未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病爆发(包括COVID-19爆发)都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
• 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此,如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查我们的审计师,交易所可能决定将我们的证券退市。
• 我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。我们的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
• 如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
• 您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报,因为金额、时机以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定。
• 我们是一家外国私人发行人,因此我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。我们获准采用开曼群岛有关公司管治事宜的某些惯例,而该等惯例与纳斯达克资本市场上市标准大相径庭;与吾等完全遵守纳斯达克资本市场上市标准相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
向我们子公司和从我们的子公司转移现金
我们的管理层定期监测组织内每个实体的现金状况,并每月编制预算,以确保每个实体都有必要的资金来履行其在可预见的未来的义务,并提供充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动资金问题,我们将向我们的首席财务官报告,并经我们的董事会批准,我们将为适用的子公司进行公司间贷款。
7
目录表
根据开曼群岛的法律,开曼群岛允许开曼群岛通过贷款或出资向开曼群岛提供资金,而不受资金数额的限制。根据英属维尔京群岛的相关法律,TW BVI可透过派发股息向TW HK提供资金,而不受资金数额的限制。从英属维尔京群岛向香港转移股息没有任何限制。
作为一家控股公司,TW开曼可能依赖其子公司支付的股息和其他股权分配来满足其现金和融资需求。截至本招股说明书之日,TW开曼及其子公司在可预见的未来没有任何分配收益或结算金额的计划。在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的财年期间,控股公司与其子公司之间没有现金转移。到目前为止,控股公司和子公司之间没有进行任何股息或分配。
我们成为一家“新兴成长型公司”的意义
作为一家在上一财年收入不到1.235亿美元的公司,我们有资格成为2012年6月的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可能会利用降低的报告要求,这些要求原本适用于规模较大的上市公司。特别是,作为一家新兴的成长型公司,我们:
• 可能只提交两年的经审计财务报表,以及只有两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,或“MD&A”;
• 不需要提供详细的叙述性披露,讨论我们的薪酬原则、目标和要素,并分析这些要素如何符合我们的原则和目标,这通常被称为“薪酬讨论和分析”;
• 不需要从我们的审计师那里获得关于我们管理层根据2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》对我们财务报告的内部控制进行评估的证明和报告;
• 不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票(通常称为“薪酬话语权”、“话语权频率”和“黄金降落伞话语权”投票);
• 不受某些高管薪酬披露条款的约束,这些条款要求披露绩效薪酬图表和首席执行官薪酬比率;
• 根据《就业法案》第107条,有资格为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的逐步实施期限;以及
• 将不会被要求对我们的财务报告内部控制进行评估。
我们打算利用所有这些降低的报告要求和豁免,包括根据《就业法案》第107条采用新的或修订的财务会计准则的较长分阶段期限。我们选择使用分阶段,可能会使我们很难将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为1.235美元;(Ii)在本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)在之前的三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv)根据1934年修订的《证券交易法》或《证券交易法》,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,我们将被视为“大型加速申请者”的日期。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。
成为外国私人发行人的影响
我们是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则所指的外国私人发行人。因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如:
• 我们不需要提供像国内上市公司那样多的交易所法案报告,或者不像国内上市公司那样频繁;
8
目录表
• 对于中期报告,我们被允许只遵守我们本国的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格;
• 我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露,例如高管薪酬;
• 我们不受旨在防止发行人选择性披露重大信息的监管规定的约束;
• 我们无需遵守《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款;以及
• 我们不需要遵守交易所法案第16条的规定,该条款要求内部人士就其股份所有权和交易活动提交公开报告,并为任何“空头”交易实现的利润确立内幕责任。
成为一家受控制公司的含义
本次发行完成后,假设承销商的超额配股选择权未行使,我们最大的股东Winwin Development Group Limited将受益拥有我们已发行和发行普通股总投票权约69.52%,或假设承销商的超额配股选择权完全行使,则将受益拥有约68.81%。董事会主席兼首席执行官Kim Kwan Kings,Wong先生是Winwin Development Group Limited的控股股东兼唯一董事。
因此,本公司现时是,并将继续是“纳斯达克证券市场规则”所界定的“受控公司”,本公司行政总裁兼董事局主席Mr.Kim群景Wong于发行后(假设不行使承销商的超额配售选择权)透过WinWin Development Group Limited拥有本公司已发行及已发行普通股所代表的投票权的69.52%。只要我们是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
• 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定;
• 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及
• 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。
因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在完成本次发行后选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能在我们完成此次发行后不完全由独立董事组成。
此外,根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则,自我们在纳斯达克首次上市之日起一年内,我们将完全遵守纳斯达克上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段规则,在上市时将完全符合纳斯达克的上市标准。
企业信息
我们的主要行政办事处位于香港干诺道西118号香港广场7楼714室及715室。我们在这个地址的电话号码是+852 36158567。我们在开曼群岛的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-9009,大开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东42街122号,18楼,NY 10168。
投资者如有任何疑问,请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们的网站是https://www.imperialcristalcaviar.com/.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
9
目录表
供品
我们提供的证券 |
2,000,000股普通股。 |
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每股普通股发行价 |
我们目前估计首次公开发行价格将在每股普通股4美元至6美元之间。 |
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发行前已发行的普通股 |
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本次发行后已发行的普通股 |
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超额配售选择权 |
我们已授予承销商在本次招股结束后45天内按本招股说明书封面所列首次公开招股价格购买相当于本公司发售普通股15%的普通股的选择权,减去承销折扣,以弥补超额配售。 |
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收益的使用 |
我们估计,如果承销商行使超额配股权全额购买额外普通股(假设发行价为每股5美元),此次发行给公司带来的净收益将约为7,998,070美元,或约为9,393,070美元(即本招股说明书封面页所列价格范围的中点),扣除承保折扣和我们应付的估计发行费用后。 我们打算将此次发行的净收益主要用于业务扩张和品牌推广,以及包括营运资金在内的一般企业用途。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
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拟议的纳斯达克交易代号和上市 |
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锁定 |
所有高级管理人员、董事和主要股东(持有本公司5%或以上普通股)将以承销商满意的形式达成书面协议,为期六(6)个月;本公司和本公司的任何继承人将同意,自发行结束起六(6)个月内,在没有承销商明确书面同意的情况下,不出售、转让或以其他方式处置本公司的任何此类证券(或标的证券),承销商可全权酌情决定是否给予同意。 |
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传输代理 |
VStock Transfer,LLC |
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风险因素 |
有关您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的风险的讨论,请参阅“风险因素”。 |
除非我们特别说明,本招股说明书中的信息假定承销商不行使超额配售选择权。
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目录表
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下描述的风险,以及本招股说明书中列出的所有其他信息,包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的综合财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到重大不利影响,这可能导致我们普通股的交易价格下跌,导致您的全部或部分投资损失。
与在我们开展业务的司法管辖区开展业务相关的风险
我们所有的业务都在香港。然而,由于现行中国法律和法规的长期适用,中国政府可能对我们的业务行为行使重大的直接监督和酌情决定权,并可能干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。我们在香港的营运附属公司可能受内地中国的法律法规约束,这可能会削弱我们的盈利经营能力,并对我们的业务及/或我们的普通股价值造成重大负面影响。此外,中国的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在事先通知很少的情况下迅速发生,我们对中国法律和监管制度施加的风险的断言和信念无法确定。
我们的经营附属公司位于中国的一个特别行政区香港,并于香港经营业务。由于经营附属公司或TW香港并无在内地经营中国,亦不受内地任何监管机构中国的监管。因此,内地的法律法规目前对本公司的业务、财务状况及经营业绩并无任何重大影响。此外,除《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)外,内地的全国性法律中国除非列于《基本法》附件三,并以公布或本地立法的方式在香港实施,否则不在香港适用。根据《基本法》,可列入附件三的全国性法律目前仅限于属于国防和外交事务范围的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。有关数据保护、网络安全和反垄断的国家法律法规没有列入附件三,因此不直接适用于香港。
然而,由于现行内地中国法律法规的长臂规定,内地中国来港实施法律法规仍存在监管和法律上的不确定性。因此,不能保证中国政府可能不会选择在香港实施内地中国的法律,并对我们未来的经营子公司的经营行使重大的直接影响和酌情决定权,并且不会因为法律、政治环境或其他不可预见的原因的变化而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们或我们的香港运营子公司受到内地中国法律法规的约束,在内地中国相关的法律和运营风险也可能适用于我们在香港的业务,我们面临与内地法律制度相关的风险和不确定性,中国内地法律法规的复杂和不断变化,以及最近中国政府的声明和监管发展,例如与数据和网络空间安全和反垄断担忧有关的声明和监管发展,是否以及如何适用于我们的运营子公司和我们这样的公司。鉴于我们在香港的运营子公司业务规模庞大,香港和中国政府可能会对在香港进行的业务进行重大监督。
中国,内地的法律和法规正在演变,其制定时间表、解释、执行和实施涉及重大不确定性,可能会在很少提前通知的情况下迅速变化,以及中国政府可能随时干预或影响我们运营子公司的运营可能导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化的风险。此外,内地中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于与我们的业务相关的法律法规,以及我们在某些情况下与客户协议的执行和履行。这些法律法规有时含糊不清,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新制定的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖随后在法律或法规中通过或解释的法律法规,我们的业务可能会受到影响
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目录表
方式与我们对这些法律法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
内地的法律、法规和其他政府指令遵守中国的成本也可能很高,这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
• 拖延、阻碍我国发展的;
• 造成负面宣传或增加我们的运营成本;
• 需要大量的管理时间和精力;
• 导致我们的证券贬值或退市;以及
• 让我们接受可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任,包括为我们当前或历史业务评估的罚款,或者要求或命令我们修改甚至停止业务运营。
吾等的业务、财务状况及经营业绩,及/或吾等普通股的价值或吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,可能会受到内地中国现行或未来的法律及法规的重大不利影响,该等法规可能会适用于香港,从而适用于我们等公司。
我们知道,近期,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范内地中国在某些领域的业务经营,包括打击证券市场的非法活动、加强对以可变利益主体结构在海外上市的内地中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。
我们在大陆没有业务,中国。我们的经营附属公司,或TW香港,位于中国的一个特别行政区香港。“截至本招股说明书日期,中国政府目前并无直接影响及酌情决定我们在香港及内地以外的地方进行业务活动的方式。根据吾等于本招股说明书日期对内地现行有效的中国法律法规的理解,由于TW HK位于香港,我们目前并不需要获得中国政府的许可才可在美国证券交易所上市及完善本次发售。然而,不能保证未来我们的证券继续在中国境外的证券交易所上市时会继续如此,或者即使获得了许可,也不会在随后被拒绝或撤销。有关海外证券发行及其他资本市场活动的监管规定的颁布、诠释及实施仍不确定,而由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速改变,因此仍不确定中国政府会否采纳额外规定或将现有规定扩大至适用于我们位于香港的营运附属公司。此外,尽管受到《基本法》的宪法限制,香港政府是否会受中国政府的授权,对香港实体(包括我们的运营子公司)在海外进行的发行和/或外国投资进行控制,也是不确定的。中国政府对海外和/或外国投资于香港发行人的发行(包括主要业务在香港的业务)施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
投资者请注意,您正在购买一家开曼群岛控股公司的股票,该公司的业务由其子公司在香港进行。
TW开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,本身没有任何实质性业务。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,开曼群岛通过其子公司TW HK在香港开展业务,TW HK是我们在香港注册成立的运营子公司。本次发售的普通股为开曼群岛控股公司TW Cayman的股份,而不是我们香港子公司的股份。此次发行的投资者不会直接持有香港子公司的股权。
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目录表
中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们可能需要向中国当局提交申请/获得中国当局的批准才能在美国交易所上市。如果我们未来被要求获得批准,并被中国当局拒绝在美国证券交易所上市,我们将无法继续在美国证券交易所上市,我们的普通股价值可能大幅下降或一文不值,这将对投资者的利益产生重大影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在香港的经营能力可能会间接受到中国法律和法规变化的影响,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的变化。虽然我们不直接受到某些中国监管要求和检查的影响,但由于对我们的中国供应商的直接法律影响,我们可能会受到间接影响。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将要求我方或我方供应商承担额外的支出和努力,以确保遵守此类法规或解释。
例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。
因此,公司的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。中国政府可能在不事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对海外和/或外国投资香港发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
此外,本公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市,以及即使获得许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可,也没有收到在美国证券交易所上市的任何拒绝,但我们的业务可能直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此,如果我们未来需要获得中国政府的许可才能在美国证券交易所上市,我们的普通股价值可能会大幅下降,甚至变得一文不值。
与中国法律制度有关的不确定性,包括法律执行方面的不确定性,以及中国法律法规的突然或意想不到的变化,可能会对我们造成不利影响,并限制您和我们可以获得的法律保护。
香港附属公司根据香港法律成立,并受香港法律管辖,然而,我们可能会受到中国法律制度的不确定因素的影响。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。1979年,中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系,管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在香港进行的,我们的业务可能受中国法律和法规的管辖。然而,由于中国法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外,某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权,因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平,而不是在更发达的法律制度中。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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目录表
此外,倘中国在环境保护或企业社会责任方面采用更严格的标准,我们可能会产生更高的合规成本或在营运中受到额外限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外,我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务营运的影响,包括颁布新法律、现行法律的变动或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久,导致高昂的成本,并分散我们的资源和管理层的注意力。
本次发行不需要中国证监会的批准,但我们不能保证未来不需要。
2021年12月24日,证监会发布了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》,意见期均于2022年1月23日到期。《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》对境内企业直接或间接境外发行上市交易证券的管理制度、备案和管理等相关规则进行了规范。《管理规定(草案)》明确,中国证监会对“境内企业境外证券发行上市”拥有监管权,并要求“境内企业”赴境外上市须向证监会办理备案手续.2023年2月17日,证监会发布试行办法及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,境内公司直接或间接在境外发行或上市证券,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息;违反填报程序的,将受到责令改正、警告、罚款等行政处罚。2023年2月24日,证监会发布《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》。境内公司在境外上市活动中,境内公司以及为其提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构应当建立健全保密和备案制度,不得泄露国家秘密,不得损害国家和社会公共利益。
根据中国证监会2023年2月17日发布的《试行办法》和《关于境内企业境外上市备案管理安排的指导规则和通知》,中国境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动,应当在提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内,按照试行办法的要求,向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司,无需立即备案,但需要根据试行办法为后续发行备案。试行办法施行之日前已向境外监管机构提出首次公开募股申请,但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司,可以在合理期限内安排备案,并在境外发行上市前完成备案手续。
据吾等所知,截至本招股说明书日期,本公司在中国并无任何业务,亦不须根据试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。虽然本公司目前在中国并无业务,但倘若吾等未来在中国有任何业务,而吾等(I)未能收到或维持该等许可或批准,(Ii)无意中得出不需要该等许可或批准的结论,或(Iii)适用的法律、法规或释义改变并要求吾等日后取得该等许可或批准,吾等可能面临中国证监会、中国食品药品监督管理委员会或其他中国监管机构的制裁。虽然本公司目前在中国没有业务,但如果我们未来在中国有业务,这些监管机构也可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,并限制我们在中国以外的业务支付股息、限制我们在中国的业务、推迟或限制将此次发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务以及我们的普通股交易价格产生重大不利影响的行动。我们可能被要求重组我们的业务以符合此类法规,或者可能完全停止在中国的业务。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。此外,如果中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构后来颁布新规则,要求我们必须获得他们的批准才能进行此次发行,如果建立了程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。
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获得这样的豁免。中国政府采取的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们在中国的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致该等证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。
根据管理层的内部评估,本公司及其附属公司目前在中国并无重大业务,管理层理解,截至本招股说明书日期,本公司在美国上市前无需获得中国当局的任何许可或批准,并向外国投资者发行我们的普通股,包括中国网信局(“中国证监会”)或中国证券监督管理委员会(“证监会”),因为(I)中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规则约束发布任何明确规则或解释;及(Ii)本公司在香港经营,且不包括在其境外证券发行须受中国证监会或中国证监会审核的行业及公司类别内。本公司并未申请任何许可或批准,或被任何有关当局拒绝。然而,由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化,不确定性仍然存在。
如果(I)中国政府扩大其境外证券发行须经中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别,或者如果适用的法律、法规或解释发生变化,而我们的子公司需要获得此类许可或批准,(Ii)我们的任何子公司无意中得出结论认为不需要相关的许可或批准,或(Iii)我们的任何子公司没有获得或维持所需的相关许可或批准,中国政府采取的任何行动都可能显著限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府可能随时干预或影响我们的中国供应商及其海外独家代理的运营,或者可能对我们的中国-基于供应商经营业务或与我们合作。这可能会给我们的中国带来实质性的变化-基于供应商的运营并间接影响我们普通股的价值。
我们依赖一个中国的鲟鱼养殖场供应鱼子酱,我们通过其独家海外代理与其签订了供应商协议。中国政府可以选择行使重大的监督和自由裁量权,我们在中国的供应商及其独家海外代理所受的中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会迅速变化,几乎不需要事先通知。因此,新的和现有的法律法规在中国的应用、解释和执行往往是不确定的。此外,这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致,并可能与我们的供应商或其独家海外代理的现行政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高,这种遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能:
• 拖延或阻碍我们供应商的发展;
• 造成负面宣传或增加供应商的运营成本;
• 需要大量的管理时间和精力;和/或
• 使我们面临可能损害供应商业务的补救措施、行政处罚,甚至刑事责任,包括为供应商当前或历史业务评估的罚款,或要求或命令供应商修改甚至停止其业务做法。
中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范中国某些领域的业务经营,包括打击证券市场的非法活动、加强对中国境外上市公司的可变利益实体(VIE)结构的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度。这些监管行动和声明强调,要加强对非法证券活动的管理,以及对寻求海外上市的中国公司的监管。此外,如果公司在进行影响或可能影响国家安全的合并、重组或拆分之前持有大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据,则必须接受网络安全审查。这些声明是最近发表的,其官方指导和解释目前仍不清楚。
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中国政府可能随时干预或影响我们在中国的供应商的运营,并可能对在海外进行的产品提供和外国对中国公司的投资施加更多控制,这可能会导致我们在中国的运营发生实质性变化。任何限制或以其他方式不利影响我们在中国的供应商开展业务的能力的法律或法规变化,都可能减少对其服务的需求,减少收入,增加成本,要求他们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使他们承担额外的责任。如果实施任何新的或更严格的措施,我们的供应商和我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响,我们普通股的价值可能会缩水或变得一文不值。
吾等可能须遵守多项有关并购规则的中国法律及其他义务,任何未能遵守适用法律及义务的行为均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求,由内地中国的公司或个人控制、通过收购境内公司在内地上市而形成的境外特殊目的载体,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准。此外,中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理条例(征求意见稿)》和《境内企业境外发行证券及上市备案管理办法(征求意见稿)》,征求公众意见,如果成为法律,将要求申请在境外交易所上市的中国内地上市公司在向境外证券交易所首次申请首次公开发行和上市后三(3)个工作日内向证监会报告并备案某些文件。2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,(一)境内公司寻求直接或间接在境外发行或上市的,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息;(二)发行人同时符合下列条件的,其境外发行上市应认定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)主要经营活动在内地进行,或者主要营业地点在内地中国,或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以内地中国为住所;(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的,发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续;发行人申请首次公开发行并在境外市场上市的,发行人应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。
拓富集团控股有限公司为一间于开曼群岛注册成立的控股公司,其营运附属公司设于香港,于本招股说明书日期,吾等于内地并无附属公司、可变权益实体(“VIE”)架构或任何直接业务,吾等亦无意于内地中国拥有任何附属公司或可变权益实体(“VIE”)架构或收购任何国内公司的任何股权,亦无意由内地中国的任何公司或个人控制。此外,我们的总部设在香港,我们的首席执行官、首席财务官和顶级财富集团控股有限公司的所有董事会成员都不是内地中国公民,我们所有的收入和利润都来自我们在香港的子公司。此外,根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》,中华人民共和国的法律和法规除列于《基本法》附件三(仅限于与国防、外交和其他不在自治范围内的事项有关的法律)外,不在香港实施。因此,基于吾等对中国现行法律法规的理解,截至本招股说明书日期,根据并购规则的规定,吾等普通股在美国证券交易所上市和交易不需要获得中国证监会的批准,也不受试行办法规定的向中国证监会备案的要求的约束。
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截至招股说明书的日期,我们的香港法律顾问David方律师事务所告知我们,我们不需要获得香港当局的许可或批准来向外国投资者发售正在注册的证券。如果适用的法律、法规或解释有任何变化,而我们或我们的任何子公司在未来需要获得此类许可或批准,我们将努力遵守当时适用的法律、法规或解释。
根据吾等对中国现行法律及法规的理解,截至本招股说明书日期,吾等及其任何附属公司均不受中国证监会截至本招股说明书日期已颁布的并购规则、试行办法或法规或政策的约束,亦不受中国证监会或任何其他中国政府机构的许可要求所涵盖,而中国证监会或任何其他中国政府机构须批准本公司在美国证券交易所上市及发行证券。因此,基于上述情况,由于我们迄今不受中国证监会发布的法规或政策的约束,我们认为,截至本招股说明书发布之日,我们目前不需要遵守中国证监会发布的法规和政策。此外,于本招股说明书日期,吾等及吾等任何附属公司均未曾申请任何该等许可或批准,因为吾等目前并不受并购规则约束。然而,倘若内地与香港之间现行的中国政治安排发生重大改变,或适用的法律、法规或释义发生重大改变,而倘若吾等日后须取得该等批准而吾等未能收到或维持内地中国或香港当局的批准或被拒绝批准,吾等将无法在美国证券交易所上市,或继续向投资者提供证券,从而对投资者的利益造成重大影响,并导致吾等普通股的价值大幅下跌或一文不值。
香港的法律体系存在不确定性,这可能会限制运营中的子公司获得的法律保护。
香港是中华人民共和国的一个特别行政区,1842年至1997年英国殖民统治后,中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制性文件《基本法》确保对香港现行的方针政策五十年不变。香港一直享有高度自治的自由,处理其事务,包括货币、出入境和海关运作,以及独立的司法制度。2020年7月14日,美国签署行政命令,终止香港根据1992年1月生效的《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。这包括在包括但不限于关税、出口管制、移民、外国投资和引渡等领域的特殊待遇。暂停或取消香港的优惠待遇,以及美国和中国之间持续的紧张关系,可能会潜在地影响香港的普通法法律制度,进而可能在执行合同权利等方面带来不确定因素。这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或其解释或执行,或全国性法律先发制人的地方性法规。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护,包括我们执行与客户协议的能力。
香港和内地中国等国家的经济、政治或社会状况的变化和低迷,或者香港和内地中国政府政策的变化,都可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的业务位于香港。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和内地的政治、经济和社会状况的影响,中国。香港的经济状况对内地中国和全球经济状况都很敏感。香港社会和政治格局的任何重大变化都会对我们的业务产生实质性影响。
内地中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然内地经济在过去几十年有显著的增长,但无论是在地域上还是在各个经济领域,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于中国整体经济,但可能对香港和美国产生负面影响。
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此外,2020年7月14日,前美国总统总裁先生唐纳德·特朗普先生签署了《香港自治法》,并根据1992年生效的《美国-香港政策法案》第202条签署了取消香港优惠贸易地位的行政命令。美国政府认定香港不再具有足够的自治权,不再有理由对中华人民共和国给予优惠待遇,特别是在2020年7月1日发布了《人民Republic of China维护香港特别行政区国家安全法》(《香港国家安全法》)。香港现在将在签证申请、学术交流、关税和贸易等方面被视为内地中国。根据2020年7月14日发布的行政命令第3(C)款,撤销对香港出口和转口以及在中华人民共和国境内转移的许可证例外,同时禁止出口国防物品。另一方面,美国对内地中国现有的惩罚性关税也将适用于香港出口。失去其特殊地位,香港作为食品贸易中心的竞争力未来可能会恶化,因为它因优惠政策而获得的税收优惠不复存在,企业可能更愿意通过其他城市出口。由于对香港出口征收关税和出口限制,香港的港产品出口和转口活动以及其他贸易活动的水平可能会下降。一旦香港失去亚洲食品贸易中心的地位,香港对食品出口或转口的需求可能会受到不利影响,从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。根据国务院发表的《2021年、2022年和2023年香港政策法案报告》,自2020年7月、暂停移交逃犯协议、终止移交被判刑人协议和关于某些互惠免税的协议以来,截至本登记声明日期,没有根据1992年《美国-香港政策法案》第202(D)条终止或根据第201(B)条作出决定。取消香港优惠贸易地位的行政命令仍然有效。自2020年7月以来,截至本登记声明日期,取消香港的优惠贸易地位并未对我们的业务和运营产生实质性影响。
此外,2022年乌克兰爆发战争已经影响到全球经济市场,这场冲突的不确定解决可能会对全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致,并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制。影响该地区的长期动乱、加剧的军事活动或更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响,而这些影响又可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。
与公司结构有关的风险
您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是在开曼群岛注册的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在美国以外开展业务,我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们在招股说明书中点名的董事和高管基本上都居住在美国以外,他们的大部分资产都位于美国以外。因此,投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级职员送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对我们董事及高级职员的判决。有关开曼群岛和香港的相关法律的进一步信息,请参阅“条例”一节。
本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(可能不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对吾等董事采取行动的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的规限。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
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开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们,开曼群岛法院是否会:
• 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决;以及
• 受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决,尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行外国判决,而不对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼,但条件是:
(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决;
(B)法院向判定债务人施加一项法律责任,须支付已就该判决作出的经算定的款项;
(C)最终决定为最终决定;
(D)这不是关于税收、罚款或处罚;
(E)证据不是通过欺诈手段获得的;以及
(F)该公约的执行并不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。
在符合上述限制的情况下,开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决,如宣告令、履行合同令和禁制令。
像我们这样的开曼群岛公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录,除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押和抵押登记,或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则(可不时修订),我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与对在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于母国的做法。然而,如果我们未来选择遵循开曼群岛的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国和国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参阅题为《股本说明--公司法中的差异》一节。
开曼群岛的经济物质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。
根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作(经济实体)法》或《经济实体法》,“相关实体”必须满足《经济实体法》中规定的经济实体测试。“有关实体”包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司,本公司亦包括在内。根据目前对ES法案的解释,我们认为本公司是一家纯股权控股公司,因为它只持有其他实体的股权,只赚取股息和资本利得。因此,只要我们的公司是一家“纯股权控股公司”,它就只受最低实质要求的约束,这要求我们(I)遵守公司法下所有适用的备案要求;以及(Ii)我们有足够的人力
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在开曼群岛拥有足够的资源和足够的房舍,以持有和管理其他实体的股权。然而,不能保证我们不会受到ES法案的更多要求的约束。ES法案的解释和实施方面的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠子公司支付的股息和其他权益分配,为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。未来,由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制,资金可能无法用于香港以外的业务或其他用途。对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响,并可能大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,我们依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。
根据香港税务局的现行做法,我们在香港支付的股息无须在香港缴税。中国法律法规目前对Top Wealth Group Holding Limited向我们的子公司或从我们的子公司向TW Cayman、我们的股东和美国投资者转移现金没有任何重大影响。然而,中国政府未来可能会对我们将资金转移到香港以外,向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息,或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制,如果将来实施,可能会延误或阻碍我们将业务扩展到香港以外的地区,并可能影响我们从香港子公司获得资金的能力。在每一种情况下,新法律或法规的颁布或现有法律和法规的新解释限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式,都可能要求我们改变业务的某些方面,以确保合规,这可能会减少对我们服务的需求,减少收入,增加成本,要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书,或使我们承担额外的责任。只要需要实施任何新的或更严格的措施,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响,这种衡量可能会大幅降低我们普通股的价值,可能使它们一文不值。
此次发行后,我们最大的股东Winwin Development Group Limited将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。因此,双赢发展集团有限公司有能力控制提交股东批准的事项的结果。此外,我们可能被视为“受控公司”,并可能遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求的某些豁免。
本次发行完成后,假设承销商的超额配股选择权未被行使,我们最大的股东Winwin Development Group Limited将实际拥有我们已发行和发行普通股总投票权的约69.52%,或者假设承销商的超额配股选择权被完全行使,则将实际拥有约68.81%。Winwin Development Group Limited则由我们的首席执行官、主席兼董事Kim Kwan Kings,Wong先生和Kin Fai,CHong先生分别受益拥有90%和10%; Kim Kwan Kings,Wong先生也是Winwin Development Group Limited的唯一董事。因此,Winwin Development Group Limited有能力控制提交给股东批准的事项的结果,包括董事选举以及我们所有或绝大部分资产的任何合并、合并或出售。
根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控制公司”,并被允许选择并可能依赖于某些豁免,以履行遵守某些公司治理要求的义务,包括:
• 要求我们的董事被提名人必须完全由独立董事挑选或推荐;以及
• 要求我们有一个公司治理和提名委员会,该委员会完全由独立董事组成,并有一份书面章程,阐述该委员会的目的和责任。
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虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。
由于我们的控股股东Win Development Group Limited对我们的公司事务具有对价影响力,他的利益可能与我们公司的整体利益不同,并可能与我们存在潜在的利益冲突。因此,我们的控股股东可以控制任何公司交易的结果或提交股东批准的其他事项,包括合并、合并、董事选举和其他重大公司行动,包括阻止或导致控制权变更的权力。我们最大股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。例如,控股股东可能会因为他们的关系或忠诚度而在没有必要经验、关系或知识的情况下任命董事和管理层来适当地管理我们的公司,这样的行为可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。未经我们的控股股东同意,我们可能会被阻止进行对我们或我们的其他股东有利的交易。我们股票所有权的集中可能会导致我们股票的价值大幅下降。目前,我们与我们的主要股东没有任何安排来解决潜在的利益冲突。如果我们不能解决我们与控股股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们可能不得不诉诸法律行动,这可能会扰乱我们的业务,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史较短,在一个快速发展和演变的行业中经营受到风险和不确定因素的影响。我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。
我们于2021年8月在香港建立鱼子酱业务,随后经历了快速增长。我们希望随着全球市场的发展,我们将继续扩大我们的市场份额,扩大我们的产品组合,扩大我们的客户基础,并探索新的市场机会。然而,由于我们的经营历史有限,我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们未来的业绩可能比一家在不同行业拥有更长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响,包括:
• 我们维持、扩大和进一步发展与客户关系的能力;
• 我们有能力推出和管理新的鱼子酱产品,以应对客户人口统计和消费者品味和偏好的变化;
• 鱼子酱产业持续壮大发展;
• 我们维持鱼子酱产品质量的能力;
• 我们有能力有效地管理我们的增长;
• 我们有能力有效地与鱼子酱行业的竞争对手竞争;以及
• 我们有能力吸引和留住合格和熟练的员工。
作为一家在快速发展和变化的市场中快速增长的公司,您应该考虑到我们面临的风险和不确定因素,以考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对上述风险和不确定性,这些风险和不确定性可能对我们的业务、前景和未来业绩产生重大和不利影响。
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我们完全及实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家分销商福建奥轩来思生物科技有限公司(“福建奥轩来思”)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断,无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系,还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系,都可能对我们的业务产生重大不利影响。福建奥玄莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断,以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商,都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
我们仅以中国鲟鱼养殖场的代理商和独家经销商福建奥轩来司为我们的鱼子酱原料供应商。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度,吾等透过福建奥悬莱斯从中国鲟鱼养殖场采购的总金额分别约为港币4,800万元(6,200,000美元)、港币4,790,000元(6,100,000美元)及港币2,000,000元(26,000美元),约占本公司于同一年度的总采购额的100%、86.1%及100%。在2022年4月之前,我们从福建奥轩莱斯按订单按需获得所有鱼子酱原料供应,没有任何长期协议。于2022年4月,我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司已与中国鲟鱼养殖场福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)的代理及独家分销商福建奥轩来思订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International)Limited订立的鱼子酱销售协议,福建奥轩来思透过授权书委任吾等的经营附属公司Top Wealth Group(International)Limited为其于香港及澳门进行海外分销的独家经销商,并授予吾等直接向其采购鱼子酱的权利,为期10年,由2022年4月30日起至2032年4月30日止。
这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。我们的业务完全及严重依赖福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应,而福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应最终有赖于中国鲟鱼养殖场福建龙皇向中国鲟鱼场经销商福建奥玄莱斯鱼子酱的稳定及充足供应。如果我们与福建奥轩来斯的业务关系中断或终止,或者如果福建奥轩来斯因任何原因不能或不愿继续向我们提供鱼子酱原料,这可能会导致我们的运营实质性中断,或者我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停,直到我们找到另一家能够供应我们产品的供应商。此外,如果福建奥轩莱斯与福建龙皇之间的业务关系中断或终止,也可能导致我们的运营实质性中断或我们获得鱼子酱供应或履行客户订单的能力暂停。虽然福建奥轩来思与福建龙皇保持了15年的长期独家销售协议,但从2020年12月到2035年12月,他们的关系是否会中断或终止,都不是我们所能控制的。也不能保证我们与福建奥轩莱斯的鱼子酱销售协议到期后以商业优惠条款续签。
我们供应商关系的任何中断,无论是福建奥轩来司与福建龙皇之间的,还是福建奥轩来斯与我们之间的,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。对供应商造成不利影响的事件可能会削弱我们获得所需数量的鱼子酱库存的能力。此类事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、获取鱼子酱的能力、成本、生产、质量控制、保险和声誉方面的问题,以及自然灾害、流行病或其他灾难性事件。任何现有或未来的供应商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,未能满足要求的时间表,以及雇用和留住合格员工,都可能扰乱我们的产品供应。
若与福建奥轩来思之间的鱼子酱销售协议提前终止或不予续订,或福建奥轩来思与福建龙皇之间的长期独家销售协议提前终止或无法续签,或福建奥轩来思与福建奥轩来斯之间的长期独家销售协议中断、延误或无法向我们提供充足而优质的供应,我们无法向您保证,我们将能够按商业上可接受的条款寻找替代供应商,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大影响和不利影响。如果找不到合适的替代者,即使是暂时的,也会对我们的品牌形象、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,倘若鱼子酱销售协议的商业条款有任何更改,特别是我们不能再担任福建奥轩莱斯在香港及澳门的独家经销商,我们可能会面对更激烈的竞争,而我们可能无法继续以商业上可接受的条款从中国鲟鱼养殖场采购鱼子酱。
如果福建奥轩莱斯不能按照我们约定的条件交付我们所需的鱼子酱原料,我们可能会面临挑战,以商业上可以接受的价格或其他令人满意的条件,及时获得替代来源。在获得替代来源方面的任何长期延误都可能导致生产延迟和延迟发货
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这可能会对我们的客户关系、盈利能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们的产品需求大幅增加,我们不能保证在需要时会以可接受的条件提供额外的鱼子酱原料产品,或者根本不能保证福建奥轩莱斯或任何供应商会为我们分配足够的产能,以满足我们的要求,及时完成我们的订单,或满足我们严格的质量标准。即使我们现有的供应商能够满足我们的需求,或者我们能够找到新的鱼子酱供应来源,我们也可能会遇到生产延迟、质量不一致和增加成本的问题。我们不太可能立即将增加的成本转嫁给客户,这可能会在任何时期降低或消除我们的盈利能力。我们鱼子酱供应的任何延误或中断或成本增加,都可能对我们满足消费者对我们产品的需求的能力产生重大不利影响,并导致短期和长期净销售额和盈利能力下降。
不利的天气条件、自然灾害、疾病、虫害和其他自然条件,或中国鲟鱼养殖场的关闭、中断和损坏,或中国鲟鱼养殖场运营所需的电力、燃料、氧气、鸡蛋、水或其他关键组件的缺乏,可能导致我们鱼子酱原材料供应的重大百分比损失,并对我们的运营、业务业绩、声誉和我们的品牌价值造成重大不利影响。
我们能否从供应商那里确保鱼子酱原料的持续供应,取决于许多我们无法控制的因素。水产养殖设施的电力、燃料、氧气供应、水质系统或其他关键基础设施中断超过短时间,可能会导致大量鲟鱼的损失,因此鱼子酱的供应也会减少。中国鲟鱼养殖场因自然灾害、供水减少、水质恶化、含水层污染、服务中断或人为干扰而关闭或受损,可能会导致生产用鱼子酱供应中断。中国鲟鱼养殖场的鲟鱼养殖很容易受到恶劣天气条件的影响,包括暴雨、干旱和极端温度、台风、洪水和风暴,这些都是相当常见但难以预测的。鲟鱼养殖场容易受到疾病和虫害的影响,其严重程度和影响可能会有所不同,这取决于感染或感染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候条件。这些因素造成的不利生长条件可能会减少我们供应商的鲟鱼数量和鲟鱼的质量,在极端情况下,可能会失去整个收成。此外,不利的天气或自然灾害,包括地震、冬季风暴、干旱或火灾,可能会影响我们供应商的制造和业务设施,这可能会导致重大成本,并显著降低我们履行订单和维持正常业务运营的能力。由于产品成本的增加,这些因素可能会导致销售量下降和成本增加。如果我们需要从替代地区寻找替代的短期产品供应,也可能会产生包括运输在内的增量成本。这些因素可能会增加成本,减少收入,并导致额外的收益费用,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
气候变化可能会对我们的业务和运营产生长期的不利影响。
气候变化可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化可能对我们供应商的鲟鱼或鱼子酱生产力产生负面影响,我们可能会受到鱼子酱原料产品或我们产品所需其他商品的供应减少或价格不太优惠的影响。极端天气条件可能会对鲟鱼养殖场或我们供应商的设施造成不利影响,导致分销网络中断,或我们生产中使用的关键原材料的可用性和成本,或对我们产品的需求。由于气候变化,我们的鱼子酱供应商或其供应商高度依赖水的供应和质量,并可能因水供应减少、水质恶化或水价降低而受到实质性和不利影响,这可能对他们的生产产生不利影响,从而对我们的运营和销售、盈利能力、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到中国鲟鱼养殖场收获的鱼子酱的质量和数量的影响。
我们能否成功地销售我们的产品和价格,高度依赖于福建龙皇经营的中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱的质量。许多因素可能会对销售的鱼子酱质量产生负面影响,包括鱼种的质量、养殖场的水条件、鱼类消耗的食物和添加剂、养殖场的种群水平以及将鲟鱼带到捕捞现场所需的时间,包括运输和加工,所有这些都不是我们所能控制的。最佳的生长条件并不总是能得到保证。
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此外,如果我们由中国鲟鱼养殖场供应的鱼子酱产品被市场认为质量低于其他可用来源,我们可能会经历对我们产品的需求减少,并可能无法以我们预期的价格或根本无法销售我们的产品。随着我们继续扩大我们的业务并与新的鲟鱼养殖场建立关系,我们可能会在保持产品质量方面面临更多挑战。我们不能保证我们在未来不会面临质量问题,这些问题可能会损害我们的声誉,并失去消费者对我们产品的信心,这可能会对我们的业务结果和我们的品牌价值产生实质性的不利影响。
鱼子酱作为奢侈食品,任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求,无论最终是否基于事实,也无论是否涉及我们(如涉及竞争对手的事件),都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降,进而损害我们的声誉和销售,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制流程,但不能保证我们的产品总是符合为我们的产品设定的标准。
此外,一旦被消费者购买,我们对我们的产品没有控制权。因此,消费者可能会不适当地或长期储存我们的产品,这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序,但不能保证我们的回应会让消费者满意,这可能会损害我们的声誉。如果消费者不认为我们的产品是安全或高质量的,因为我们的行为超出了我们的控制范围,或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉,那么我们的品牌价值将会下降,我们的声誉、业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。消费者对我们的产品或对我们产品的安全和质量失去信心,这是很难克服的,而且代价高昂。任何这样的不利影响都可能显著降低我们的品牌价值。与我们任何产品的安全有关的问题,无论原因如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在一个高度监管的行业中运营。
野生鲟鱼是世界上最濒危的物种之一。自1998年以来,所有种类鲟鱼的国际贸易一直受到《濒危野生动植物种国际贸易公约》(《濒危野生动植物种国际贸易公约》)的监管,原因是担心野生鲟鱼种群不可持续的捕捞和非法贸易的影响。CITES列出了所有种类的鲟鱼,这意味着来自野生捕获的未受精的鲟鱼子鱼子酱不能再交易,但来自人工饲养的鲟鱼的鱼子酱除外。
作为圈养养殖鱼子酱的供应商,我们不仅是供人类食用的食品,而且是受CITES全球监管的产品,因此我们受到广泛的政府监管。我们必须遵守香港的各项法律法规,以及香港以外的政府实体和机构管理的法律法规。中国和香港都是CITES的缔约方。根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(《比索条例》),指定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口、管有或控制,以及该等物种的部分和衍生产品,均受比索规管。比索附表1列出物种清单,并将它们分类为不同的附录,受比索管制不同程度的管制。鲟鱼被列为比索的受规管物种。有关适用于我们和我们的业务的规例的进一步详情,请参阅标题为“条例”的部分。
关于我们从中国鲟鱼养殖场进口鱼子酱到香港,中国鲟鱼养殖场负责向中国相关监管机构申请和获得CITES许可证;而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署董事申请和获得进口许可证。在鱼子酱被接受进入香港领土之前,CITES许可证需要提交给香港海关。于本招股说明书日期,中国鲟鱼养殖场透过其海外市场的唯一指定分销商,在中国拥有所需的进出口资格及许可证。我们已就每批输往香港的鱼子酱取得所有所需的《濒危物种公约》许可证,以及出口和转口许可证。关于我们从香港出口鱼子酱到国外,我们已经委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署的董事申请并获得转口许可证。
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倘若中国鲟鱼养殖场或吾等被发现违反有关CITES的相关法律及法规,而该等违法行为对中国鲟鱼养殖场或吾等继续出口鱼子酱的能力造成重大影响,吾等的业务经营将受到重大干扰,吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
我们确认,我们的业务运营所需的所有CITES许可证以及出口和转口许可证已经收到。为确保第三方遵守适用的许可和发牌规定,我们采取了以下控制措施:
• 我们要求中国鲟鱼养殖场或其代理人每年在中国提供必要的进出口资格和许可证,以供我们确认;
• 我们对中国鲟鱼养殖场或其代理通过其分销商向我们出口的每一批鱼子酱,审查所需的CITES许可证。如果我们发现分销商未能获得所需的《濒危物种公约》许可证,我们会拒绝接受该批鱼子酱出口给我们;以及
• 我们检查供应链管理公司代表我们获得的再出口许可证,并确保供应链管理公司获得所有必需的许可证。
如果中国鲟鱼养殖场未能获得所需的CITES许可证,货物可能会延误清关、被当局扣押或退回。如果供应链管理公司未能代表我们获得所需的再出口许可证,我们可能面临起诉、罚款和没收我们的产品。在这种情况下,我们的业务、财务状况、我们的运营结果和前景可能会受到供应中断和出口失败的重大不利影响。此外,有关法律、法规和规章可能会发生修改和变化。我们无法预测任何这样的变化对鱼子酱行业的总体或特别是对我们业务的影响。任何对鱼子酱的生产、加工、进出口等施加进一步限制的法律或法规的改变,都可能扰乱我们的鱼子酱供应或增加我们的合规成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
除了比索和CITES,作为食品供应商,我们还必须遵守有关产品制造、食品安全、所需测试以及我们产品在香港或海外的适当标签和营销方面的法律和法规。这种法律和条例、理事机构或其解释可能会随着时间的推移而改变。因此,我们的产品存在不符合相关管理机构法律或法规的风险,任何此类不符合法律或法规的行为都可能损害我们的业务。未能遵守适用的法规要求可能会导致但不限于行政、民事或刑事处罚或罚款、强制性或自愿产品召回、警告、针对运营的停止令、设施或运营的关闭、任何现有许可证、许可、注册或批准的丢失、吊销或修改,或无法在我们打算开展业务的新司法管辖区获得额外的许可证、许可、注册或批准,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们受到从香港采购和制造产品以及在香港以外地区销售我们的产品的相关风险的影响,这可能会对我们的业务造成不利影响。
在截至2023年6月30日的六个月以及2022年和2021年,我们从非香港供应商那里直接采购的原材料基本上占了我们所有的原材料采购,我们预计我们将继续这样做。此外,虽然我们几乎所有的分销商都在香港,但据我们所知,我们的产品有很大一部分是由分销商销往海外的。我们将来还可能与国外的分销商签订协议,销售我们的产品。所有这些活动都受到与国际销售和分销相关的不确定性的影响,包括:
• 海外和地域分散的业务困难;
• 必须遵守香港的各项法律和国际法律;
• 与外国规则和法规有关的变化和不确定性;
• 关税、出口或进口限制、对海外汇款的限制、征收关税或限制我们进口必要材料的能力的税收;
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• 限制我们与海外分销商达成具有成本效益的安排的能力,或者根本没有;
• 外币汇率波动;
• 对国外的生产、销售或出口施加限制,包括由于新冠肺炎或其他流行病、流行病、暴发和检疫;
• 对外国加工商或合资企业的汇款和其他付款施加限制或增加预扣税和其他税;
• 外国和地区的经济、政治、环境、卫生或社会不稳定;
• 无力或能力下降,无法保护我们的知识产权;
• 可获得政府补贴或其他激励措施,使我们无法在当地市场上的竞争对手受益;
• 在招聘和留住人员以及管理国际业务方面遇到困难;
• 执行合同和法律决定方面的困难;以及
• 基础设施欠发达。
我们预计每个市场都有特定的监管和融资障碍需要克服,这些市场的未来发展,包括与政府政策和法规相关的不确定性,可能会损害我们的业务。如果我们在失败或延迟的扩张计划上花费大量时间和资源,我们的声誉、业务和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们不遵守香港和我们必须遵守的国际法规,或者由于我们开展业务的国家的法律和法规的变化,我们的运营、收入和盈利能力可能会受到不利影响。
我们从中国的鲟鱼养殖场采购鱼子酱。此外,我们在很大程度上依赖第三方分销商从香港向海外市场订购和出口我们的产品。因此,我们连同我们的供应商及分销商可能须遵守多项适用于食品及鱼子酱行业的香港及外国法律及政府法规,包括多项许可规定、贸易及定价措施、税务、环境事宜、食品安全及其他与我们产品的采购、制造、储存、标签、市场推广、广告、销售、展示、运输、分销及使用有关的法律及法规,以及在香港及香港以外我们采购鱼子酱或我们的产品可能被储存、分销、营销、运输或出售的市场的法律及法规。
我们原材料来源国的政府或我们的分销商销售我们的鱼子酱产品,可能会不时考虑与原材料、税收、食品安全和质量、市场和环境法规有关的监管建议,如果这些建议被采纳,可能会导致我们产品的分销中断,进而可能影响我们的盈利能力。此外,我们无法控制或监控我们的分销商放置或销售我们产品的市场或司法管辖区,我们也没有与我们的分销商就我们的产品在国外市场的分销达成任何协议或谅解。因此,我们或我们的产品可能受其约束的市场或司法管辖区的外国法律和法规存在重大不确定性。遵守这些高度不确定的、新的、不断变化的或修订的税收、环境、食品质量和安全、标签或其他法律或法规,或对现有法律或法规的新、不断变化或变化的解释或执行,可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
法律或法规要求的变化,如新的食品安全要求和修订的标签法规,或现有法律或法规要求的不断变化的解释,可能会导致合规成本、资本支出和其他财务义务增加,从而对我们的业务或财务业绩产生不利影响。如果我们被发现在我们的分销商销售产品的市场违反了适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救,包括罚款、禁令、终止必要的许可证或许可或召回,以及可能的刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。即使监管机构审查不会导致这些类型的决定,它也可能产生负面影响
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可能损害我们的业务或声誉的宣传或看法。此外,修改国际贸易政策,包括征收增加或新的关税、配额或贸易壁垒,可能会对我们或我们所服务的行业产生负面影响,包括相关不确定性的结果,并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们的国际销售可能会受到违反反洗钱和贸易制裁法律以及类似的反腐败和国际贸易法的不利影响。我们的分销商、供应商、商业合作伙伴或我们的代理商的不当行为,包括非法、欺诈或串通活动,可能会损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。并非总是能够发现和阻止这种不当行为,我们为发现和防止这些活动而采取的预防措施可能并不有效。无论是在香港还是在我们的供应商所在的外国或我们的分销商经营的国家,违反法律或对此类违规行为的指控都可能对我们的声誉造成重大不利影响,扰乱我们的业务,并对我们的运营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。我们的增长战略在一定程度上取决于我们在全球扩张业务的能力。随着我们的竞争对手扩大他们的全球业务,以及低成本的本地制造商扩大和提高他们的生产能力,各个市场的竞争正在加剧。然而,与更成熟的市场相比,某些市场可能具有更大的政治、经济和货币波动性,更容易受到基础设施和劳动力中断的影响。如果我们不能成功地管理相关的政治、经济和监管风险,我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
不能保证我们的客户会继续向我们下订单。
我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。我们通常与餐饮相关的经销商客户签订为期一年的经销协议。在合同期限内,我们的餐饮相关经销商客户有权按经销协议中规定的每公斤固定价格向我们订购每种产品的单价。我们不能保证我们的餐饮相关经销商客户会以类似的条款和条件与我们续签框架销售协议。
此外,我们所有的客户都会根据需要向我们下订单。不能保证我们的主要客户将来会继续向我们下订单。如果我们的任何主要客户停止向我们下订单,减少他们向我们订购的金额,或要求更优惠的条款和条件,我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。
截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月,我们的四个和三个最大的客户分别占我们总收入的很大一部分。
我们很大一部分收入来自数量有限的主要客户,这些客户都是我们的分销商。在截至2022年12月31日的年度内,有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上,他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四位客户中有一位是我们的关联方,我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司,占我们2022年销售额的37.4%;Channel Power Limited,占我们2022年销售额的17.7%;美容健康国际有限公司,占我们2022年收入的15%;美容健康国际电子商务有限公司,占我们2022年销售额的12.5%;以及母亲自然健康(香港)有限公司,占我们2022年销售额的9.4%。在截至2023年6月30日的六个月内,有三个客户各自创造了我们同期总收入的10%以上,他们合计约占我们同期总收入的90.2%。于期内,本集团的五大客户分别为大自然健康(香港)有限公司,占期内销售额的37.2%;新丰(中国)有限公司,占期内销售额的31.2%;壹营销有限公司,占期内销售额的21.8%;珍宝意志力有限公司,占期内销售额的6.2%;美容健康国际电子商务有限公司,占期内销售额的0.5%。不能保证我们的任何主要客户将来都会继续向我们下订单。这些分销商或未来的任何其他大客户可能会采取影响我们的行动,原因是他们的财务状况、他们的业务战略或运营的变化、我们产品的感知质量以及竞争产品的可用性。不能保证我们的客户将继续以与过去相同的数量或相同的条件购买其产品。我们的主要客户很少向我们提供坚定的、长期或短期的批量采购承诺。因此,我们的客户可以在通知有限或不通知的情况下大幅减少或停止与我们的业务,而我们的产品订单可能有限,同时仍会产生与劳动力维护相关的成本,
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市场营销、一般公司费用和其他管理费用。我们可能找不到新客户在采购订单减少的期间补充其收入,或收回在该期间产生的固定成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。如果这些主要客户中的任何一个停止向我们下订单或减少向我们的订单金额,我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。
任何无法解决与我们的任何主要客户的重大纠纷、我们的任何主要客户的业务状况(财务或其他方面)的变化,即使与我们无关,或者对我们一个或多个最重要的分销商的销售额或预期销售额的损失或减少,都可能对我们产生负面影响。这些主要客户可能寻求通过要求更高的效率、更低的价格、更优惠的条款、增加促销支出或专门定制的产品或促销产品来利用其地位来提高盈利能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。减少对一个或多个主要客户的销售可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖第三方分销商将我们的产品推向市场,而我们可能无法控制我们的分销商。
我们的客户主要是食品和饮料行业的分销商,他们的最终客户是豪华酒店和餐馆。由于我们主要通过分销商销售和分销我们的产品,以下任何事件都可能导致我们收入的波动或下降,并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响:
• 减少、推迟或取消我们一个或多个分销商的订单;
• 未能续签经销协议并维持与现有分销商的关系;
• 未能以优惠条件与新经销商建立关系;以及
• 在失去一个或多个总代理商后,无法及时确定额外的或替换的总代理商。
我们可能无法成功管理我们的总代理商。如果我们的鱼子酱产品对消费者的销售量不能保持在令人满意的水平,我们的经销商可能不会向我们下订单或减少他们的采购订单。对于国际市场,我们完全依靠第三方经销商来接触最终客户。我们在这些市场上的成功几乎完全取决于我们的分销商以及物流和履行合作伙伴的努力,而我们对他们几乎没有控制权。如果分销商或物流或履行合作伙伴因任何原因未能履行其合同服务,我们可能会失去销售,我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。任何这些因素的出现都可能导致我们产品的销售量大幅下降,从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
产品污染以及未能保持食品安全和一致的质量可能会对我们的品牌、业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。
食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要,我们面临着食品污染的固有风险和责任索赔。为了确保食品安全和质量,我们已经建立了一套全面的标准和要求,涵盖了我们供应链的每一个方面,从采购、物流、仓储到包装,详见题为《商务指南-食品质量控制》的章节。然而,由于我们的业务规模迅速增长,我们不能保证我们的质量控制系统将被证明在任何时候都有效,或者我们能够及时发现我们的质量控制系统中的任何缺陷。销售供人类使用和消费的产品会给最终消费者带来伤害或疾病的风险。此类伤害可能是由于无意中贴错标签、未经授权的第三方篡改、产品污染或变质、存在异物、物质、化学品或在包装、储存、搬运或运输阶段引入的残留物造成的。我们未能发现或预防的任何食品污染都可能对我们鱼子酱产品的质量产生不利影响,这可能导致责任索赔,并可能导致相关当局施加处罚或罚款。
此外,任何食品污染或违反监管规定的情况,无论是否由我们的行为造成,都可能迫使我们、我们的供应商、我们的分销商或其他客户根据情况召回或撤回产品,暂停我们的产品生产,或停止运营。根据我们经营业务或分销产品所在司法管辖区的法律和法规。食品召回可能导致
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由于相关成本造成的重大损失、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用造成的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失,以及由于负面消费者体验或对我们品牌和声誉的不利影响,对我们吸引新客户和保持现有客户基础的潜在负面影响。此外,作为鱼子酱供应商,我们的产品可能会受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。像我们这样的食品经营者或我们的分销商,必须在其控制的企业内的生产、销售和分销的所有阶段确保食品符合与食品有关的法律和法规的要求,特别是关于食品安全的要求。如果我们或我们的经销商没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况,我们可能面临产品被扣押或召回的可能性,并可能受到民事或刑事制裁,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
即使在某种情况下不需要召回或退出市场,也可能会对我们提出产品责任索赔。虽然我们受到政府的检查和监管,并相信我们的设施和我们的供应商、供应链管理公司、物流服务提供商和分销商将在所有实质性方面遵守所有适用的法律和法规,但不能保证我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商和分销商总是能够采用适当的质量控制体系,并就他们提供的产品或服务满足我们的质量控制要求。如果我们的鱼子酱供应商、物流服务提供商或分销商未能提供令人满意的产品或服务,可能会损害我们的声誉,并对我们的运营造成不利影响。如果我们的任何产品的消费导致或被指控导致消费者与健康相关的疾病或死亡,我们可能会受到与此相关的索赔或诉讼。即使产品责任索赔不成功或没有得到充分追究,围绕我们产品导致疾病或身体伤害的任何断言的负面宣传可能会导致消费者对我们产品的安全和质量失去信心。
此外,我们目前没有维护任何产品责任保险,如果针对我们的产品责任索赔成功,我们可能没有足够的资源来满足判决。针对我们的产品责任索赔的成功主张可能会导致潜在的重大金钱损失,并要求我们支付巨额款项。
我们的业务在很大程度上取决于总体经济状况、消费者需求、偏好和可自由支配的支出模式。
我们的成功是,并将继续依赖于我们选择、采购和销售优质鱼子酱产品的能力。然而,不能保证我们总是能够成功地挑选和采购优质的鱼子酱供应,以迎合消费者的偏好和需求,或者以具有竞争力的价格实现预期的销售。
由于我们的鱼子酱产品在菜单驱动型高端餐厅、高级餐饮机构、私人俱乐部、酒店、餐饮公司和特色食品店等场所供应,我们的业务严重暴露于总体经济状况的波动以及可支配收入水平和可自由支配消费者支出的下降。消费者购买我们鱼子酱产品的意愿可能会随着国家、地区或全球经济状况、可支配收入、可自由支配支出、生活方式选择、公众对鱼子酱的看法、我们鱼子酱产品或竞争对手的宣传的变化而波动。未来的经济状况,如就业水平、商业状况、住房、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及税率,可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。我们的鱼子酱产品的需求可能会不时受到经济衰退的不利影响。
如果疲弱的经济持续一段长时间或恶化,消费者可能会选择减少可自由支配的开支,这可能会导致消费者对奢侈品的购买量下降,特别是在更昂贵的餐厅或更昂贵的食品,因此,我们的目标客户的业务包括减少客户选择订购奢侈品的频率或他们外出就餐时的用餐金额。如果我们的客户销售额下降,我们的盈利能力可能会下降。此外,如果负面的经济状况持续很长一段时间,消费者最终可能会对他们的可自由支配支出行为做出长期的改变,包括减少永久外出就餐的频率。因此,消费者偏好或消费者可自由支配支出的不利变化,每一项都可能受到许多我们无法控制的不同因素的影响,可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。我们能否继续取得成功,在一定程度上将取决于我们预测、识别和应对不断变化的经济和其他情况的能力,以及这些情况可能对可自由支配的消费者支出产生的影响。如果我们不能成功地调整我们的业务战略、品牌形象和产品组合,以适应市场趋势的变化或消费者偏好和消费模式的变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
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目录表
如果不能有效竞争,可能会对我们的市场份额和盈利能力产生不利影响。
我们经营的行业在品牌认知度、始终如一的质量、服务和价格等方面具有竞争力。我们的竞争对手包括各种地区、国家和国际鱼子酱供应商。此外,可能会不时出现新的竞争对手,这可能会进一步加剧竞争。竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额,影响品牌认知度,或者导致重大损失。当我们定价时,我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时,我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处,或者冒着失去市场份额的风险,这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。
我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、更全面的分销网络、更好地接触消费者、在某些地区拥有更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。此外,我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条件,将更多资源投入到营销和促销活动中,采取更积极的定价政策,并投入大量资源来确保更多鱼子酱供应或其数字化供应链管理系统。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的有效竞争能力将取决于各种因素,包括我们全球市场占有率的扩大、我们销售和营销活动的加强、产品组合和客户基础的扩大。竞争失败可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力,并可能导致市场份额的损失,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的商标和品牌名称的市场认知度。对我们的商标、品牌名称或声誉的任何损害,或任何未能有效推广我们的品牌,都可能对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。
我们相信,我们的商标和品牌名称在客户中的市场认可度对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。因此,保持和提升我们品牌的认知度和形象对于我们区分鱼子酱产品和有效竞争的能力至关重要。然而,我们是否能够保持和提升我们品牌的认知度和形象,取决于我们在以下方面的能力:
• 保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量;
• 保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度;
• 提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择;
• 通过市场推广和品牌推广活动提高品牌意识;以及
• 在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时,保护我们的声誉和商誉。
如果消费者感觉或体验到我们的产品或服务质量下降,或以任何方式认为我们未能始终如一地提供高质量的产品,我们的品牌价值可能会受到影响,这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。
此外,我们已建立的品牌认知度可能会吸引模仿者故意使用与我们高度相似的商标、商号和/或徽标来误导潜在消费者,这可能会严重损害我们的声誉和品牌形象,从而导致我们的财务业绩下降,市场份额减少,以及我们打击假冒工作的资源增加。我们不能向您保证我们的措施将提供有效的预防,任何侵权行为都可能对我们的声誉、经营结果和财务状况造成不利影响。
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目录表
我们可能无法充分保护我们的知识产权,或者我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密和其他知识产权法律的组合来保护我们的商标、版权、商业秘密和其他知识产权。我们的知识产权详情载于“商业-知识产权”一节。于本招股说明书日期,本公司已分别在香港、澳门及中国注册商标。
我们不能保证第三方不会侵犯我们的知识产权。我们可能需要不时提起诉讼、仲裁或其他法律程序,以保护我们的知识产权。无论判决如何,这样的过程都将是漫长和昂贵的,并会分散管理层的时间和注意力,从而对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和不利的影响。
相反,第三方也可能因侵犯其知识产权而对我们提出索赔,从而要求我们辩护或解决任何相关知识产权侵权指控或纠纷。为此类索赔辩护可能成本高昂,如果我们未能为此类索赔辩护,我们可能会被禁止在未来继续使用此类专有信息,或者可能被迫支付使用此类专有信息的损害赔偿、版税或其他费用。上述任何一项都可能对我们的销售、盈利能力、业务运营和前景产生负面影响。
我们的供应链服务或运输提供商或分销商未能按时或根本将我们的原材料或我们的产品交付给客户可能会导致销售损失。
从历史上看,截至招股说明书日期,我们已聘请香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”)作为主要运输供应商,通过冷链向我们的分销商运送成品和将鱼子酱运送到我们的食品加工厂。我们对第三方供应链和运输服务的使用会受到风险的影响,包括卫生流行病或流行病或其他传染性疾病爆发的影响,例如新冠肺炎大流行、司机和工人的任何短缺、燃料价格的上涨,这些会增加我们的运输成本、员工罢工、劳动力短缺、未能达到客户标准、以及恶劣天气条件和自然灾害,如火灾、洪水、台风、风暴或地震。这些风险可能会影响新丰中国或其他供应链和运输服务提供商提供充分满足我们航运需求的物流和运输服务的能力。如果顺丰中国或其他供应链和运输服务商不能及时向我们交付原材料,或者不能及时向客户交付我们的产品,我们可能无法满足客户和消费者对我们产品的需求。
此外,尽管我们已经就鱼子酱在运输过程中的温度、卫生和物理条件执行了一套全面的操作手册和技术协议,但我们不能向您保证新丰中国或我们可能聘请的任何其他供应链管理公司会严格遵守,供应链管理公司提供的服务可能会因不可预见的事件而中断、暂停或取消,这可能会导致我们的鱼子酱产品腐烂,增加我们的损失率。
虽然我们并不依赖顺丰中国提供运输服务,而顺丰中国的运输和供应链服务是按需提供的,但顺丰在历史上和目前都承担着我们很大一部分运输需求。我们与顺丰中国关系的任何中断或顺丰中国履行其服务的能力的任何中断都可能影响我们的业务。我们可能随时更换为其他第三方运输提供商,但我们可能会因此而产生成本和耗费资源,并且我们可能无法从顺丰中国那里获得与我们一样优惠的条款,这反过来又会增加我们的成本并对我们的业务造成不利影响。如果新丰中国或其他第三方运输提供商未能及时交付原材料或成品,可能会损害我们的声誉,对我们的客户关系造成负面影响,并对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
对于我们的国际市场,我们完全依赖经销商来接触我们的客户。我们在这些市场上的成功完全取决于我们的分销商及其物流和履行服务供应商的努力,我们无法控制他们。如果分销商或物流或履行服务提供商因任何原因未能履行其合同服务,我们可能会失去销售,我们在该市场的竞争能力可能会受到不利影响。
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我们的鱼子酱产品是在我们的单一食品加工设施中加工的,该设施的任何损坏或中断都将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们几乎所有的产品都在一家食品加工厂加工,该工厂是从我们自2021年开始聘用的供应链管理服务提供商顺丰中国租用并运营的。工厂的任何设施中断、设备故障、自然灾害、火灾、电力中断、流行病、停工(例如由于新冠肺炎疫情或其他原因)、监管或食品安全问题或其他问题都将严重扰乱我们处理和交付产品以及运营业务的能力。设施和设备非常昂贵,如有必要,可能需要相当长的时间来更换或维修。在此期间,我们可能无法找到合适的工厂来及时或以合理的成本更换我们工厂的产量(如果有的话)。我们还可能会因为监管问题、设备故障或交货延迟而经历工厂关闭或减产的时期。任何此类中断或意外事件都可能导致我们业务的重大中断或延误。我们设施运营的任何中断,或我们的设备或库存的大量损坏,都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们没有任何不动产。我们食品加工厂的租赁协议期限为18个月,经双方同意可续签。目前与新丰中国的租约自2023年2月11日起至2024年9月10日止。不能保证该租赁协议不会在到期前终止或将以商业上有利的条款续签。如果租约终止或不续期,我们的业务和经营可能会中断和受到不利影响,因为我们将不得不将我们的食品加工厂搬迁到其他场所。如果我们不能及时或根本地将我们的食品加工厂搬迁到合适的替代场所,我们的业务运营、财务状况、运营结果和声誉都将受到不利影响。即使我们能够将我们的食品加工厂搬迁到另一个地点,这样的搬迁也会产生搬迁费用,这可能是一笔巨大的费用,反过来又会对我们的财务状况产生不利影响。此外,如果我们的食品加工厂的租金增加,我们的运营成本也会增加,这将对我们的业务、运营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们目前依靠第三方供应链管理公司来运营食品加工厂,并为产品包装提供劳动力。任何未能充分储存、维护和交付我们的产品都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们充分加工、储存、维护和交付鱼子酱产品的能力对我们的业务至关重要。我们与第三方供应链管理公司签约,经营我们的食品加工厂,并为我们的产品提供包装和送货服务的劳动力。自招股说明书之日起,吾等已与新丰中国签约,代表吾等经营上述活动。为了保持鱼子酱产品的质量、安全和新鲜度,食品加工厂配备了温度控制系统,规定了规定的温度范围。如果我们的食品加工厂的最佳储存条件出现任何意外和不利的变化,可能会加速此类产品的变质,进而增加库存陈旧或暴露在诉讼案件中的风险。新丰中国或第三方供应链管理业务合作伙伴未能充分储存、维护或运输我们的产品,可能会对我们产品的安全性、质量、适销性以及客户体验产生负面影响。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果发生长期停电、劳动力中断、自然灾害或其他灾难性事件、食品加工厂、仓库或运输车辆的温度控制系统故障或其他情况,我们无法在受控温度下存储库存,可能会导致产品库存损失严重,并增加食源性疾病和其他食品安全事件的风险。
此外,我们依赖供应链管理公司为我们的食品加工厂提供进行产品包装的劳动力。不能保证供应链管理公司能够提供稳定的劳动力,或者继续以我们可以接受的费用提供劳动力,或者我们与他们的关系在未来可以保持。供应链管理公司在向我们提供加工劳动力方面的任何中断、延误或无力,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
不能保证供应链管理公司的加工人员所提供的工作质量能够满足我们或我们客户的要求。我们可能无法像用我们自己的劳动力那样直接和有效地监测由供应链管理公司提供的加工人员的表现,从而使我们暴露于与不履行、延迟履行或不符合标准的业绩相关的风险。
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处理人员。由于我们仍就加工人员的表现向客户负责,我们可能会因加工人员的表现不理想而根据我们与客户之间的相关合同而招致额外成本或承担责任,从而对我们的声誉、业务运作和财务状况造成重大不利影响。
如果我们的食品加工厂未能维持和续签食品加工厂许可证,可能会对我们的业务和经营结果造成重大不利影响。
根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条,任何人不得经营、或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务,除非是根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照,而该牌照是食物业在处所外配制供人食用的食物以供出售的。
食环署可根据食物安全政策,向符合基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照,直至符合所有尚未发出正式食物制造厂牌照的规定为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或以下,而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年,但须缴付规定的牌照费,并须继续遵守有关法律和法规的要求。临时食品厂许可证可以续签一次,完整的食品厂许可证每年续签一次。
我们从供应链管理公司租用了一家位于香港荃湾的食品加工厂,为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的正式食物制造厂牌照。该牌照对食物业来说,包括在场外配制供人食用的食物,是必需的。许可证有效期为2023年4月18日至2024年4月17日,可进一步续签。根据食物及药物管制条例,我们依赖食品加工厂的业主向食环署申请、维持和续发食品加工厂牌照,以经营我们的食品加工厂。我们不能保证我们的食品加工厂将获得所需的食品工厂许可证。如果我们或业主未能遵守适用的要求或任何所需条件,食品厂牌照到期后可能会被暂停、取消或拒绝续期,这可能会导致我们正在进行的业务中断,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响。我们还可能因未能获得必要的批准、执照和许可而被处以罚款和/或其他法律后果,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
不能有效地管理我们的库存可能会增加我们的损失率,降低我们的利润率,或者导致我们的销售损失,这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
有效地管理我们的库存对我们业务的成功至关重要。由于鱼子酱本质上是易腐烂的,如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会受到库存陈旧、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险的影响。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外,由于各种我们无法控制的因素,包括消费者偏好或经济状况的变化、市场对鱼子酱新产品接受度的不确定性等,我们面临库存风险。我们不能向您保证不会出现库存不足或库存过剩的情况。
我们面临与客户应收贸易账款的可收回性相关的信用风险。
我们一般给予客户30至60天的信用期。我们不能保证我们的客户会及时向我们全额付款。延迟收到客户的付款或不付款可能会对我们的现金流状况和我们满足营运资金要求的能力造成压力。如果我们的收款期进一步延长,或者我们遇到客户对我们的贸易应收账款的任何重大违约或减值准备,我们的流动资金和运营现金流可能会受到重大和不利的影响。如果发生这些事件,我们可能需要从其他来源获得营运资金,例如从第三方融资,以维持我们的日常运营,而来自外部来源的此类融资可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。
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我们可能无法保持我们的历史增长率或毛利率,我们的经营业绩可能会大幅波动。如果我们的业绩低于市场预期,我们普通股的交易价格可能会受到影响。
在过去的两年里,我们的收入和毛利润都有了显著的增长。我们不能向您保证,我们将能够将收入增长或毛利率保持在历史水平,或者根本不能。此外,我们的经营业绩可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括:
• 我们有能力保持和进一步促进我们的运营子公司作为世界知名的鱼子酱产品供应商;
• 我们有能力吸引新客户,维护现有客户,扩大市场份额;
• 我们成功的营销和品牌建设努力;
• 我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和市场接受度;
• 我们有能力以合理的成本及时扩大我们的产品组合;
• 由于我们或我们的竞争对手改变定价政策而引起的对我们产品的需求波动;
• 我们有能力开发新产品,以回应客户人口结构、消费者品味和偏好的变化;以及
• 全球经济形势的变化。
任何关于我们公司、管理团队、员工或产品的负面宣传,无论其真实性如何,都可能对我们的业务产生不利影响。
作为一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商,我们的形象与公众对我们整个企业的看法高度相关,这不仅包括我们产品的质量、安全和竞争力,还包括我们的企业管理和文化。我们不能保证没有人会故意或无意地散布关于我们的信息,特别是关于我们产品的质量和安全或我们的内部管理事项,这可能会导致公众对我们的负面印象。对我们、管理团队、员工或产品的任何负面宣传,无论真实性如何,都可能导致消费者失去信心,或难以留住或招聘对我们的业务运营至关重要的人才。因此,我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会在品牌推广和营销工作中产生更高的成本,而且一些营销活动可能无法有效地吸引或留住消费者。
我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分,我们积极参加食品博览会,并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作,利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。然而,我们不能保证我们的营销努力会受到客户的欢迎,并带来更高的销售额。此外,鱼子酱市场的营销趋势和方法正在演变,这要求我们加强营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业发展和消费者的偏好。如果不改进我们的营销方法或采用新的、更具成本效益的营销技术,可能会对我们的业务、增长前景和运营结果产生负面影响。
我们有有限的保险来支付我们的潜在损失和索赔。
我们购买并维护我们认为符合本行业标准商业惯例并符合相关法律法规要求的保险单。然而,我们不能保证我们的保单将为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保险。与鱼子酱行业的惯例一致,我们不承担任何业务中断、产品责任或诉讼保险。如果我们的保单无法承保我们的巨额损失和债务,我们可能会蒙受巨大的成本和资源的转移,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的保险范围不足,我们可能被要求承担我们的损失。
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我们面临与诉讼和纠纷相关的风险,这些风险可能会对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生不利影响,并可能因此面临重大责任。
我们可能会受到竞争对手、供应商、客户、员工、业务合作伙伴、贷款人或其他第三方提出的诉讼、纠纷或索赔的影响。我们不能向您保证,我们未来不会受到纠纷、投诉或法律程序的影响,这些纠纷、投诉或法律程序可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。
如果将来对我们提出的任何索赔超出了保险范围和/或限额,我们的财务状况可能会受到不利影响。无论情况如何,法律程序可能会耗费时间和费用,并可能分散我们管理层对业务运营的注意力,从而对我们的业务运营和财务状况造成不利影响。导致不利判决的法律程序可能会对我们造成经济损失和声誉损害,从而对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务和声誉可能会受到产品责任索赔、诉讼、投诉或与我们产品相关的负面宣传的影响。
由于我们出售的鱼子酱产品是供人食用的,因此存在固有的健康风险,这可能是由于未经授权的第三方篡改,或产品受到污染或变质,包括在养殖、加工和运输的各个阶段存在外来污染物、化学品、物质或其他试剂或残留物。
消费者或政府当局就产品质量、健康或其他问题提出的诉讼和投诉可能会影响我们整个行业,并可能导致消费者避免食用我们销售的鱼子酱产品。任何围绕这些指控的诉讼或负面宣传都可能对我们的业务产生负面影响,无论这些指控是否属实,从而阻碍消费者购买我们的产品。我们也可能成为正常业务过程中产生的各种其他诉讼、索赔和其他法律程序的一方,这些诉讼、索赔或其他法律程序可能包括与产品或品牌、知识产权、合同、产品召回或撤回、雇佣事项、环境事项或业务其他方面有关的诉讼、索赔或其他法律程序。即使在诉讼、索赔和其他法律程序不合理的情况下,诉讼和索赔的辩护也会转移管理层和其他人员的注意力,并可能导致对我们的产品和品牌的负面宣传,我们可能会在为这些诉讼和索赔辩护时产生巨额费用。对于索赔、诉讼或其他法律程序,我们可能被要求支付损害赔偿金或和解,或受到禁令或其他衡平法补救措施的约束,这可能会对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。某些索赔可能不在保险范围内,或者某些承保索赔可能超出适用的承保范围,或者我们的一家或多家保险公司可能破产。诉讼的结果往往难以预测,未决或未来诉讼的结果可能会对我们的财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。关于针对我们的监管或法律行动的负面宣传或关于我们产品的负面宣传(包括生产这些产品所需的资源)可能会损害我们的声誉和品牌形象,削弱消费者信心,并减少对我们产品的需求,即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响,或者即使关于我们产品的负面宣传是没有根据的。
此外,不利的研究或媒体报道(包括那些关于鱼子酱对健康影响的报道)可能会对公众对鱼子酱的看法产生负面影响,无论这些说法是否准确。我们不能保证我们的产品在未来不会导致任何与健康相关的疾病或伤害,也不能保证我们不会受到与此相关的索赔或诉讼。如果发生上述任何一种情况,我们的销售可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
本招股说明书中的某些数据和信息是从第三方来源获得的,我们没有独立核实。
我们已经聘请Frost P&Sullivan准备一份分析全球鱼子酱行业的委托行业报告。与全球鱼子酱行业相关的信息和数据来自Frost R&Sullivan的行业报告。弗罗斯特和沙利文报告中包括的统计数据还包括基于一些假设的预测。鱼子酱行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。如果鱼子酱行业未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
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我们尚未独立核实弗罗斯特-沙利文报告或弗罗斯特-沙利文在准备其报告时所依赖的任何第三方出版物和报告中包含的数据和信息。此类第三方出版物和报告中包含的数据和信息可能会使用第三方方法收集,这可能与我们使用的数据收集方法不同。此外,这些行业出版物和报告一般表明,其中包含的信息被认为是可靠的,但不保证此类信息的准确性和完整性。
我们的管理团队缺乏管理美国上市公司的经验,也缺乏遵守适用于此类公司的法律,这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司相关的日益复杂的法律方面缺乏经验。在本次发行完成之前,我们是一家在香港经营业务的私人集团。作为此次发行的结果,根据联邦证券法以及证券分析师和投资者的审查,我们的公司将受到重大的监管监督和报告义务,而我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法不时地获得资金,为我们的运营和保持增长提供资金。
为了为我们的运营提供资金,并保持我们的增长或将我们的业务扩展到本次发行所得净额允许的规模之外,我们可能需要不时从我们的银行获得未来的资金,包括股权融资或银行融资。然而,我们可能面临的限制是没有足够的担保或质押来获得额外的债务融资。此外,在某些情况下,我们可能无法以对我们有利或可接受的商业条款获得融资,或者根本无法获得融资。如果出现这些情况,我们的业务、运营结果和增长可能会受到影响。
如果我们不能成功地实施我们的未来计划和增长战略,我们的增长前景可能是有限的。
我们根据当前的情况和某些情况将会或不会发生的基础和假设,以及实施的不同阶段所固有的风险和不确定性,制定我们的未来计划,载于“业务增长战略”和“收益的使用”部分。
我们的增长是基于对未来事件的假设,其中包括(A)鱼子酱行业的持续增长;(B)我们进一步扩大全球市场份额的能力;(C)我们加强销售和营销活动的能力;(D)我们鱼子酱来源和产品组合的扩张;以及(E)我们客户基础的扩张。此外,我们未来的商业计划可能会受到其他非我们所能控制的因素的阻碍,例如鱼子酱行业的竞争和市场状况。因此,不能保证我们未来的任何业务计划将在计划的时间框架内实现,也不能保证我们的目标将完全或部分实现。
我们的前景必须考虑到我们在业务发展的不同阶段可能遇到的风险和挑战。如果支撑我们未来计划的假设被证明是不正确的,我们的未来计划可能无法有效地促进我们的增长,在这种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们可能在一定程度上通过收购实现增长,这涉及到各种风险,我们可能无法识别或收购与我们的增长战略一致的公司,也可能无法成功地将收购的业务整合到我们的业务中。
我们未来可能打算通过收购其他公司来寻求机会来扩大我们的业务。收购涉及风险,包括与以下方面有关的风险:
• 确定适当的收购候选者;
• 以有利条件和估值进行收购谈判;
• 整合收购的业务和人员;
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• 实施适当的业务和会计控制;
• 能够以优惠条件或根本不融资获得融资;
• 转移管理层的注意力;
• 留住员工和客户;
• 非雇员司机自然减员;
• 意外负债;以及
• 尽职调查期间未发现的有害问题。
收购还可能影响我们的短期现金流和净收入,因为我们会花费资金,潜在地增加债务,并产生额外的费用。如果我们不能找到或收购与我们的增长战略一致的公司,或者如果我们未能成功地将任何被收购的公司整合到我们的业务中,我们可能无法实现预期的收入、成本节约和规模经济增长,我们的经营业绩可能实际上会下降,获得的商誉和无形资产可能会受损。
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工,任何此类人员的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们认为,我们的业绩和成功在一定程度上归功于我们主要高管和人员的广泛行业知识和经验。我们的持续成功在很大程度上取决于能否吸引和留住关键管理团队的服务。然而,我们行业对关键人才的竞争是激烈的。我们可能无法留住董事或其他关键人员的服务,也可能无法吸引和留住未来的高素质人才。如果我们的任何关键人员离开我们,而我们无法招聘到具有类似经验的合适继任者及时加入我们,我们的业务、运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
天灾、战争、流行病和其他灾难可能会对我们的业务造成实质性和不利的影响。
我们的业务受香港、中国及其他司法管辖区种植、生产、分销或消费鱼子酱产品的一般及社会条件所规限。自然灾害、流行病、天灾和其他我们无法控制的灾难可能会对这些司法管辖区人民的经济、基础设施和生计产生不利影响。如果发生这些自然灾害,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外,政治动荡、战争和恐怖袭击可能会对我们、我们的员工、供应商或客户造成损害或干扰,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况或股价产生不利影响。潜在的战争或恐怖袭击的威胁也可能造成不确定性,并导致我们的业务以我们目前无法预测的方式受到影响。我们无法控制这些灾难性事件的发生,我们的业务运营有时将受到这些不确定性风险的影响。
未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病的爆发,包括新冠肺炎的爆发,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
任何不可抗力事件、自然灾害或流行病及传染病爆发,包括禽流感、严重急性呼吸系统综合症、H1N1流感、埃博拉病毒,以及近期在香港、中国及我们鱼子酱产品种植、生产、分销或消费的其他司法管辖区爆发的新冠肺炎疫情,均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。疫情或传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展可能导致广泛的健康危机,并限制受影响地区的商业活动水平,这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。
自2019年末以来,一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发已导致大量人死亡,并对全球经济造成了实质性的不利影响。不同国家的政府实施了大范围的封锁、关闭工作场所、限制行动和旅行,以遏制病毒的传播。
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我们不能向您保证,未来发生的任何自然灾害或流行病和传染病的爆发,或不同国家政府为应对此类传染病而采取的措施,都不会严重扰乱我们或我们客户或供应商的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
技术故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
在正常的业务过程中,我们依靠信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。例如,我们利用信息技术与供应商、物流服务提供商和分销商进行沟通,并管理我们的生产和分销设施和库存。信息技术系统也是报告我们的业务成果所不可或缺的。此外,我们的人员、客户和供应商之间的个人数据通信和存储的很大一部分依赖于信息技术,包括社交媒体平台。
我们的信息技术系统可能容易受到各种由于我们无法控制的事件而造成的中断,包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。这些事件可能会泄露我们的机密信息、阻碍或中断我们的业务运营,并可能导致其他负面后果,包括补救成本、收入损失、诉讼和声誉损害。此外,如果违规或其他故障导致机密或个人信息的泄露,我们可能会遭受声誉、竞争和/或业务损害。虽然我们已经实施了行政和技术控制,并采取了其他预防措施,以降低网络事件的风险和保护我们的信息技术,但这些措施可能不足以防止对我们的计算机系统进行物理和电子入侵、网络攻击或其他安全漏洞,这些可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
不遵守网络安全、数据隐私、数据保护或任何其他与数据相关的法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规,如开曼群岛的《数据保护法》(修订本),不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输,涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动,并要求我们承担更多的成本和遵守规定的努力,任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼,损害我们的声誉,或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
汇率波动可能导致外币汇兑损失,这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的鱼子酱来自中国,因此我们的大部分购买都是以人民币计价的。同时,我们向客户出售的鱼子酱是以港币结算和结算的。因此,我们面临外汇风险。港元兑人民币及其他货币的价值可能会波动,并受多项因素影响,包括中国政府的政策及中国及国际政治经济状况的变化。由于我们没有订立任何正式的对冲政策、外币兑换合约或衍生工具交易,因此我们会受到外币波动的影响。人民币对港币的任何升值或贬值都会影响我们的财务业绩。
此外,很难预测未来市场力量或香港、内地中国、美国或其他政府政策会如何影响港元、人民币、美元和其他货币之间的汇率。在我们需要将我们从此次发行中收到的美元兑换成港元以用于我们的运营的情况下,港元对美元的升值将对我们将收到的港元金额产生不利影响。此外,汇率波动将影响本集团未来任何以外币计价的投资的相对收益和价值。如果我们面临这些汇率的大幅波动,而我们无法获得任何具体的外汇管制措施来缓解此类风险,我们的经营业绩和财务业绩将受到不利影响。
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我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。
自1983年以来,港元与美元挂钩的汇率约为7.8港元兑1.0美元。我们不能向您保证这项政策今后不会改变。如果联系汇率制度崩溃,港元贬值,我们以外币计算的开支的港元成本可能会增加。这反过来将对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。
与我们的普通股和本次发行相关的风险
美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受PCAOB审查的非美国外国审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案,分别是:(一)对主要在限制性市场经营的公司实施最低发行规模要求;(二)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求;(三)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更多更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(简称HFCAA),要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布,它已通过临时最终修正案,以实施国会授权的HFCAA的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报并由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序,任何确定身份的登记人都将被要求向美国证券交易委员会提交文件,证明其不受该外国管辖区内的政府实体拥有或控制,还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排以及政府对其的影响。
2021年6月22日,美国参议院通过了于2022年12月29日签署成为法律的《加快外国公司问责法案》,该法案对《加速外国公司问责法案》进行了修改,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所进行交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。
2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终确定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,以及PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。
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2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告,确定由于中国当局在这些司法管辖区的职位,它无法完全检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国,该决定于2022年12月15日撤销。
2022年8月26日,PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部签署《议定书声明》(以下简称《SOP》)。SOP连同两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在中国内地和香港的审计公司中国进行全面检查和调查。
2022年12月15日,PCAOB宣布,它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所,检查和调查总部位于内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完整注册会计师事务所。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并计划在2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB还表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决。
我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查,PCAOB能够检查我们的审计师。我们总部设在新加坡的审计师一站式保险PAC一直受到PCAOB的定期检查。我们的审计师总部不在内地中国或香港,在本报告中也没有被指明为受PCAOB决定的公司。尽管如上所述,如果未来中国监管机构做出任何监管变更或采取步骤,不允许一站式保险PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查,或者PCAOB扩大确定范围,使我们受可能修订的HFCAA法案的约束,或者如果PCAOB与CRSC在2022年8月26日达成的协议不成功,您可能被剥夺此类检查的好处,从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券。根据HFCAA法案,可能禁止在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。如果纳斯达克在未来因审计署认为无法对我们的审计师进行检查或全面调查而禁止我们的普通股交易,则PCAOB可能会决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。
然而,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性,或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否足够后,是否会对我们应用其他更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区的主管机构采取的立场而无法全面检查或调查本公司的审计师,则这种缺乏检查可能导致根据HFCAA和AHFCAA禁止本公司的证券交易,最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。我们的普通股退市或退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响,甚至使其一文不值。目前尚不清楚与上述规则和修正案相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么,美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题,以及这些行动将对在中国拥有重要业务并有证券在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外,上述规则和修正案以及这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或需要聘请新的审计公司,我们可能会被摘牌,这将需要大量的费用和管理时间。
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目录表
根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此,如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查我们的审计师,交易所可能决定将我们的证券退市。
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该公司自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将该公司识别为有一年未受检查,将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求,包括上述上市和交易禁止要求。
2021年6月22日,美国参议院通过了HFCAA,该法案于2022年12月29日签署成为法律,修订了HFCAA,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。
尽管我们有一家在PCAOB注册的美国审计师,并接受PCAOB的检查,但如果后来确定PCAOB因为外国司法机构的立场而无法检查或完全调查我们的审计师,公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括,但不限于,根据HFCAA,我们的证券交易可能被禁止,因此交易所可能决定将我们的证券退市。
在本次发行之前,我们的普通股没有公开市场,您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的普通股,或者根本无法转售。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市,但我们不能向您保证,我们的普通股将发展成为一个流动性强的公开市场。如果本次发行完成后,我们的普通股没有形成一个活跃的公开市场,我们普通股的市场价格可能会下降,我们普通股的流动资金可能会大幅减少。
我们普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定,可能与我们首次公开募股后我们普通股的市场价格不同。我们不能向您保证,本次发行后普通股的交易价格不会低于首次公开募股价格。如果您在我们的首次公开募股中购买我们的普通股,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证,我们普通股的首次公开募股价格,或我们首次公开募股后的市场价格,将等于或超过我们首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。因此,由于我们普通股的市场流动性不足或缺乏,我们普通股的投资者可能会经历其普通股价值的大幅下降。
我们普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您造成重大损失。
我们普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者其他总部设在香港和内地的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化中国。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其证券的交易价格大幅下降。其他香港和中国公司证券发行后的交易表现可能会影响投资者对香港、美国上市公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关公司管治做法不完善或其他香港和中国公司的会计、公司结构或事宜的负面消息或看法,也可能对投资者对香港的态度产生负面影响。
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目录表
以及包括我们在内的一般中国公司,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
• 内地中国和香港的政治、社会和经济状况;
• 市场对新冠肺炎疫情的反应;
• 我们的收入、利润和现金流的变化;
• 其他公司、其他行业和其他非我们所能控制的事件或因素的经营和股价表现;
• 港币、人民币、美元汇率波动情况;
• 影响我们或我们经营的鱼子酱行业的一般市场状况或其他发展;
• 经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;
• 证券研究分析师的财务估计或建议的变化;
• 对我们、我们的服务、我们的高级管理人员、董事、控股股东、其他实益所有人、我们的业务伙伴或我们的行业的有害负面宣传;
• 我们或我们的竞争对手宣布新产品供应、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺;
• 高级管理层的增任或离职;
• 涉及我们、我们的高管、董事或控股股东的诉讼或监管程序;
• 资讯科技的发展,以及我们追上业界科技创新的能力;
• 实现本招股说明书中提出的任何其他风险因素;
• 投资者对本公司和投资环境总体认知的变化;
• 我们普通股的市场流动性;
• 解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制;以及
• 额外普通股的销售或预期潜在销售。
这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。
最近,随着最近的一些首次公开募股(IPO),特别是在规模相对较小的首次公开募股(IPO)中,股价出现了极端的涨势,随后出现了快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家相对小市值、公众流通股相对较少的上市公司,我们可能会经历比大盘股公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股票上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。
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目录表
此外,如果我们的普通股的交易量较低,则购买或出售相对少量的人可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们普通股的价格大幅波动,在任何交易日的交易时段都会发生大比例的价格变动。我们的普通股持有人也可能无法随时变现其投资,或可能因交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动以及整体经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于该波动性,投资者可能会因投资于我们的普通股而蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。概不保证我们的普通股将发展或维持活跃市场。如果活跃市场没有发展,我们的普通股持有人可能无法随时出售其持有的股份,或根本无法出售其股份。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的普通股可能交易清淡,您可能无法以要价或接近要价出售,或者如果您需要出售您的股票以筹集资金或以其他方式希望清算您的股票,您可能无法出售。
假设我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易,我们的普通股可能“交易清淡”,这意味着在任何给定时间,有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的,包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解,这些因素会产生或影响销售量,而且即使我们引起这些人的注意,他们也往往厌恶风险,可能不愿追随像我们这样未经证实的公司,或者在我们变得更成熟之前购买或推荐购买我们的股票。因此,与经验丰富的发行人相比,我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间,交易活动很少或根本不存在,而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量,通常会支持持续销售,而不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们对我们的普通股提出相反的建议,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
在公开市场上出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
在本次发售完成后在公开市场出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。本次发行中出售的普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据修订后的1933年美国证券法或美国证券法进一步登记,我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售,受美国证券法规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。于本招股说明书日期,假设本次发售完成前,共有27,000,000股普通股已发行,而紧随本次发售完成后,将有29,000,000股普通股流出。
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目录表
不行使承销商的超额配售选择权,如果承销商全面行使超额配售选择权,则不得行使2930万股普通股。向市场出售这些普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
您必须依靠我们普通股的价格升值来获得您的投资回报,因为金额、时机以及我们是否派发股息完全由我们的董事会决定。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在上述两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只能从利润或股份溢价中支付股息,且在任何情况下,如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。我们不能向您保证我们的普通股在本次发行后会升值,甚至不能保持您购买普通股的价格。您对我们普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们普通股的全部投资。有关详情,请参阅“股利政策”一节。
行使根据股权激励计划授予的期权或根据股权激励计划发行奖励股票可能会导致我们的股东的股权被稀释。
在本次发行结束前,我们打算采用股权激励计划。在本次发售完成之前,我们不打算授予股权激励计划下的任何期权。在行使根据股权激励计划可能授出的任何购股权后发行新普通股后,已发行普通股的数量将会增加。因此,现有股东的股权可能被稀释或减少,从而导致我们的每股普通股收益和每股普通股资产净值被稀释或减少。此外,根据股权激励计划将授予合资格参与者的期权的公允价值将计入期权归属期间的综合损益表和其他全面收益。期权的公允价值应在授予期权之日确定。因此,我们的财务结果和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
我们是美国证券交易所法案下的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:
• 美国证券交易所法案下的规则要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
• 《证券交易法》中规范就根据《证券交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
• 《证券交易所法案》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
• 《公平披露条例》规定的发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
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目录表
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准采用开曼群岛有关公司管治事宜的若干惯例,而该等惯例与纳斯达克资本市场上市标准大相径庭;与吾等完全遵守纳斯达克资本市场上市标准时相比,这些惯例对股东所享有的保障可能较少。
作为境外私募发行人,我们受制于纳斯达克资本市场上市标准。然而,《纳斯达克资本市场规则》允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克资本市场上市标准有很大不同。目前,我们不打算在完成此次发行后,在公司治理方面依赖于本国的做法。然而,如果我们未来选择效仿本国的做法,我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克资本市场上市标准。
不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会使我们普通股的美国投资者面临严重的不利美国所得税后果。
在任何课税年度,我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC,条件是:(I)该年度我们的总收入中有75%或以上是某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。基于我们目前和预期的收入和资产,包括商誉和(计入此次发行的预期收益)我们战略投资业务持有的资产的价值、本次发行的预期收益以及对本次发行完成后我们普通股的市场价格的预测,我们目前预计不会被归类为本纳税年度或可预见的未来的PFIC。
虽然我们预计不会成为PFIC,因为为了资产测试的目的,我们的资产价值可能是通过参考我们普通股的市场价格来确定的,但我们普通股的市场价格的波动可能会导致我们成为本年度或随后应纳税年度的PFIC分类。我们是否会成为或成为PFIC的决定,在一定程度上还将取决于我们收入的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入的相对金额和与我们其他业务相比的资产价值。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局(IRS)可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能会导致我们在本年度或以后几年成为或成为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性,而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证我们不会在本课税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。
如果我们在任何应课税年度是PFIC,美国持有人可能会因出售或其他处置我们普通股以及收到我们普通股分派而确认的收益而产生大幅增加的美国所得税,但根据美国联邦所得税规则,该收益或分派被视为“超额分派”。而该等持有人可能须遵守繁重的申报规定。此外,如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何年度内为PFIC,则在该美国持有人持有我们的普通股的所有后续年度内,我们一般将继续被视为PFIC。
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目录表
作为一家上市公司,我们将承担更多的成本,特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。
此次发行完成后,我们将成为一家上市公司,预计将产生重大的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理做法提出了详细的要求。作为一家上一财年净收入不到1.235美元的公司,根据《快速启动我们的商业初创企业(JOBS)法案》,我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节关于财务报告内部控制的审计师认证要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求,并在其他时间和关注我们的上市公司报告义务和其他合规事项。例如,作为上市公司的结果,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们是一家“新兴成长型公司”,降低适用于新兴成长型公司的披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
按照《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括:
• 除了任何所需的未经审计的中期财务报表外,只允许提供两年的经审计的财务报表,并相应减少“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的披露;
• 在评估《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)条关于财务报告的内部控制时,未被要求遵守审计师证明要求;
• 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充;
• 减少有关高管薪酬的披露义务;以及
• 免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。
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目录表
我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。特别是,在这份招股说明书中,我们只提供了两年的经审计财务报表,并没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。此外,美国就业法案还规定,新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们无法预测如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。倘部分投资者因此认为本公司普通股的吸引力下降,本公司普通股的交易市场可能会较为活跃,而本公司股价可能会较为波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(I)根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》,我们被视为“大型加速申报人”之日,如果在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,(Ii)在我们的年度总收入达到或超过1.235亿美元的财年结束之日,(Iii)在前三年期间,我们拥有:发行了超过10亿美元的不可转债,或(Iv)在本次发行完成五周年后本财年的最后一个交易日。
你应该仔细阅读整个招股说明书,我们强烈警告你不要依赖任何关于我们和上市的新闻文章或其他媒体包含的任何信息。
我们希望向潜在投资者强调,我们不对任何关于我们或此次发行的媒体文章或其他媒体报道中包含的信息的准确性或完整性承担任何责任,以及该等信息不是来自我们或经我们授权的。我们对任何有关我们的业务或财务预测、股票估值或其他信息的报刊文章或其他媒体报道中包含的任何信息的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。因此,潜在投资者不应依赖任何此类信息,而应仅依赖本招股说明书中包含的信息来决定是否投资我们的普通股。
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目录表
收益的使用
基于假设每股普通股5美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面页规定的范围的中点),我们估计在扣除承保折扣、应计费用津贴和我们应付的估计发行费用后,我们将从本次发行中获得净收益约为7,998美元,070假设承销商不行使超额配股选择权。
我们计划将本次发行所得款项净额用于以下用途:
网络的使用 |
% |
|||||
业务扩展至北美、欧洲、亚洲、中东和 |
$ |
3,999,035 |
50 |
% |
||
我们家居鱼子酱品牌的品牌推广 |
|
2,1594,789 |
27 |
% |
||
营运资本 |
|
1,839,556 |
23 |
% |
||
总计 |
$ |
7,998,070 |
100 |
% |
根据我们目前的计划和业务状况,上述内容代表了我们目前的意图,即使用和分配本次发行的净收益。然而,我们的管理层将有一定的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的,我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。
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目录表
股利政策
除以下披露外,我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。
我们的董事会在是否派发股息方面拥有完全的决定权,但受开曼群岛适用法律的某些限制。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息,未来股息的形式、频率和金额(如果有的话)将取决于我们未来的运营和收益以及现金流、资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。请参阅本招股说明书“税务”一节,了解任何宣布的现金股利的潜在税务后果。
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目录表
大写
下表列出了我们截至2023年6月30日的资本状况
• 在实际基础上;以及
• 根据调整后的基础,以反映(i)我们在本次发行中以每股普通股5美元的首次公开发行价格发行和出售普通股(本招股说明书封面页所列范围的中点);及(ii)我们在本次发行中发行和出售普通股将充分行使以上-以每股普通股5美元的首次公开发行价(本招股说明书封面页所列范围的中点)的配股权。
阅读本资本化表时,应与“收益的使用”、“选定的综合财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表和相关说明一并阅读。
截至2023年6月30日 |
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实际 |
调整后的预计数(1) |
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如果没有 |
全面锻炼 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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负债 |
|
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||||||
短期债务和长期债务 |
|
757,471 |
|
757,471 |
|
757,471 |
|||
|
|
|
|||||||
权益 |
|
|
|
||||||
普通股,面值0.0001美元,授权普通股5亿股,已发行和已发行普通股2700万股;调整后(2) |
$ |
2,700 |
|
2,900 |
|
2,930 |
|||
额外实收资本 |
|
638,316 |
|
8,636,386 |
|
10,031,386 |
|||
留存收益 |
|
3,330,124 |
|
3,330,124 |
|
3,330,124 |
|||
累计其他综合收益(亏损) |
|
— |
|
— |
|
— |
|||
总股本 |
$ |
3,971,140 |
$ |
11,969,410 |
$ |
13,364,440 |
|||
总市值 |
$ |
4,728,611 |
$ |
12,726,881 |
$ |
14,121,911 |
____________
(1)本期业绩反映本次发售的普通股按每股5美元的首次公开发行价格(本招股说明书封面所载区间的中点)出售,扣除估计承销折扣及吾等应支付的估计发售费用后。额外实收资本反映我们预计在扣除承保折扣、实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后将获得的净收益。(见下文注2)。“未行使超额配售选择权”栏不适用于依据行使超额配售选择权出售的股份(如有)。《全面行使超额配股权》专栏假设按行使超额配股权出售30万股普通股我们估计,如果不行使超额配售选择权,该等收益净额将约为(A)至7,998,070美元;及(B)若全面行使超额配售选择权,则为9,393,070美元。
(二)公司于2023年4月18日发行普通股750股。本公司于2023年10月12日向现有股东按持股比例合共发行普通股26,999,250股,即日生效,发行后发行及发行在外普通股共27,000,000股。这些股份以追溯性方式列示,以反映股份发行情况。
50
目录表
稀释
若阁下于本次发售中投资本公司普通股,阁下的股权将立即摊薄至本次发售后每股首次公开发售价格与每股普通股有形账面净值之间的差额。截至2023年6月30日,我们的调整后有形账面净值为每股普通股0.14美元。
截至2023年6月30日,我们的历史有形账面净值为397万美元,调整后每股普通股0.14美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。每股普通股的历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2023年6月30日调整后的已发行普通股数量。
在实施出售我们以假设的首次公开募股价格每股5美元发售的普通股后,在扣除承销折扣、实报实销费用津贴和我们应支付的估计发售费用后,我们于2023年6月30日的调整基础上的有形账面净值为每股普通股0.42美元。这一金额意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.26美元,对购买本次发行普通股的新投资者的每股普通股立即摊薄4.58美元。我们通过从新投资者为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定摊薄。
下表说明了这种稀释:
假设每股首次公开募股价格 |
美元:美元;人民币:5.00美元 |
|
截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值 |
美元:美元;人民币:0.14美元 |
|
可归因于此次发行的每股收益增加 |
美元兑人民币0.28美元。 |
|
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值 |
美元:美元;人民币:0.42美元。 |
|
在此次发行中向新投资者稀释每股收益 |
美元:美元;人民币:4.58美元 |
假设首次公开招股价格每股普通股增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,将使经调整的每股有形账面净值增加(减少)0.06美元,对新投资者的摊薄增加(减少)每股0.94美元,在每种情况下,假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变,并在扣除承销折扣、实报实销费用津贴和估计应支付的发售费用后,我们将增加(减少)每股有形账面净值0.06美元。
若承销商全面行使认购权购买本次发行的额外普通股,则经调整后的有形账面净值将为每股0.46美元,对现有股东的有形账面净值将增加每股0.32美元,对新投资者的摊薄将为每股4.54美元,每种情况下均假设首次公开募股价格为每股5.00美元,这是本招股说明书封面所载价格区间的中点。
本公司于2022年8月1日与第三方签订为期10个月的顾问协议,以协助本公司规划、协调及实施企业发展及资本融资策略。咨询费以现金和股票期权的形式支付,这取决于未来发生的事件,即成功的首次公开募股。根据ASC第450号规定,本公司并无就截至2022年12月31日止年度计提顾问费,因为未来事件被认为有可能发生,但可能性并不高于不会发生。然而,一旦未来事件发生的可能性变得更大,公司将在财务报表中确认顾问费的现金部分港币100万元。只包含实物变数(即首次公开招股成功)的顾问协议不受第815-10-15-59(A)段有关衍生工具的规定所规限,因此,该顾问协议有资格被排除在适用范围之外。
关于股票期权的授予,公司将在公开发行前向顾问授予相当于公司股份总数4%的股票期权,行使价格为公开发行价的50%折扣。
51
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来声明“,讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素,包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致这些陈述。
概述
我们是一家控股公司,根据开曼群岛的法律注册为豁免公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们仅在香港开展实质性业务,自2009年成立并于2021年多元化进入鱼子酱业务。自成立至2016年,我们主要从事体育及相关产品的贸易。我们于2017年停止了贸易业务,在推出鱼子酱业务之前,从2017年到2021年一直处于不活跃状态。
我们总部设在香港,是一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专业供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。
自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来,我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后,在2021年11月,我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱,并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计,我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来,不断取得巨大的销售增长。
我们的客户主要包括食品和饮料(“F&B”)相关分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B),这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础,帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎,我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。
最近的趋势和举措
高净值人士的增长、技术发展和扶持政策预计将共同推动全球鱼子酱市场的繁荣。
• 全球高净值人士的数量不断增加,对高质量生活方式的需求日益增长:过去几年,全球经济的大幅增长导致全球超高净值人士的增长明显增加,这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词,它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐,这确保了需求端的稳定。此外,在高质量生活方式普及的推动下,越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识,预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。
• 鲟鱼养殖和鱼子酱加工的技术进步:长寿、晚熟的鲟鱼的性质使得人工养殖的鲟鱼很难迅速弥补被禁止野生捕获的鲟鱼留下的市场缺口。为了满足不能满足的下游需求,市场参与者不断推进技术进步,以促进人工繁殖鱼子酱的生产。与此同时,随着全球水产养殖业的技术发展,鱼子酱加工和制备的效率预计将激增,从而推动鱼子酱产量的扩大。
52
目录表
• 促进鱼子酱生产的一系列扶持政策:为了繁荣鱼子酱生产,世界各国推出了促进鲟鱼人工繁殖、保护鲟鱼物种和规范相关产业的扶持政策。此外,CITES等国际公约致力于倡导规范非法野生捕获鲟鱼贸易,鼓励人工养殖鲟鱼,从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外,地缘政治冲突严重影响了跨境鱼子酱贸易的竞争格局,因为俄罗斯被制裁终止其国际海鲜贸易,给了中国等其他出口商机会,以增加其在传统强国的市场份额。
在不断扩大的需求、品牌建设的趋势和中国市场的兴起的刺激下,未来几年全球鱼子酱市场将持续增长。
• 下游消费需要广泛和多样化:由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源,鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。目前,鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外,还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。
• 新兴的品牌化趋势酝酿着市场活力:目前,由于市场主体大多是为顶级品牌提供原材料的批发商,鱼子酱的市场布局具有分散化的特点。然而,由于名牌的讨价还价能力很强,他们享受着比制造商和供应商更高的终端零售利润率。可以预见,鲟鱼养殖企业将推出自主品牌,加大品牌建设投入,面向全球消费者,争取更多利润。
• 中国的鱼子酱市场将出现爆炸性增长:在中国水产养殖现代化的鼓励下,越来越多的鲟鱼驯化促进了中国国内鱼子酱的生产。如今,中国的鱼子酱是世界上最实惠、质量最好的鱼子酱之一,这让这个中国鱼子酱卡特尔拥有相当大的市场控制权。然而,对于中国的群众来说,鱼子酱仍然是家庭餐桌上罕见的人物。在经济持续增长的推动下,中国一线城市的消费者正在激发他们为了高质量的生活方式和健康利益而支付得起奢侈消费的意愿,这预计将刺激中国鱼子酱市场未来的爆炸性增长。
影响我们业务的关键因素
我们认为,我们的业绩主要受到以下关键因素的影响:
• 人口和宏观经济趋势。随着全球高净值个人数量的不断增加和对高质量生活方式的需求不断增加:过去几年全球经济的大幅增长导致全球超高净值个人的增长明显增加,这一数字每年都创下历史新高。由于鱼子酱在西方文化中变成了奢侈品的代名词,它长期以来一直受到超级富豪阶层的青睐,这确保了需求端的稳定。此外,在高质量生活方式普及的推动下,越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康益处和护肤功能的充分认识,预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。
下游消费要求广泛和多样化:由于鱼子酱被证明是omega-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源,鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化正在扩大鱼子酱在营养食品、化妆品和制药行业的应用。
目前,鱼子酱除了用于食品装饰和其他食用用途外,还逐渐应用于皮肤保湿、改善皮肤质地和治疗肥胖症等。鱼子酱在化妆品和制药领域的广泛好处预计将在未来几年继续提振需求。
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目录表
• 向欧美主要消费市场扩张,增强了我们在拥有强大消费者基础的发达市场,如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称为目标地区)扩大全球市场影响力的能力。我们打算在每个目标地区设立代表处,以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员,在这些地区进行市场推广活动,包括(I)进行产品推广;(Ii)建立品牌;(Iii)与本地客户保持定期沟通;(Iv)收集本地消费者对我们产品的反馈;以及(V)与不同行业人士保持定期沟通和互动,以掌握本地消费者品味的最新趋势和发展。
• 我们成功执行我们的战略和实施我们的倡议的能力。我们的业绩将继续取决于我们成功执行我们的战略和实施我们当前和未来的倡议的能力。关键战略包括在欧洲和美国的主要市场寻找新客户,包括:
• 保持我们鱼子酱产品的受欢迎程度、吸引力、多样性和质量;
• 保持或提高客户对我们鱼子酱产品质量的满意度;
• 提供并维持广泛的优质鱼子酱产品选择;
• 通过营销和品牌推广活动提高品牌意识;
• 在任何负面宣传、互联网和数据安全、产品质量、价格真实性或其他影响我们或鱼子酱行业的问题发生时,维护我们的声誉和商誉;
• 我们有能力在我们计划扩展到的司法管辖区达成销售分销协议,并通过第三方物流公司将我们的产品分销给我们的最终用户和海外战略合作伙伴;
• 我们有能力开展成功的营销和销售活动来销售我们的产品;
• 我们有能力与新的潜在供应商签订供应协议,并以具有竞争力的价格与现有供应商保持关系;
• 我们有能力为运作筹集额外资金;以及
• 我们提高运营效率的能力。
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务绩效时,我们考虑各种绩效和财务指标。下文讨论了我们管理层使用的关键措施。以下结果的百分比是根据四舍五入数字计算的。
净销售额
净销售额等于总销售额减去销售退货以及我们向客户提供的任何销售激励措施,例如抵消总销售额的回扣和折扣,以及某些其他调整。我们的净销售额由案件量的变化、产品定价前的产品通胀以及所售产品组合驱动。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。货物销售成本主要包括库存成本(扣除供应商的考虑)和进货运费。售出商品的成本通常会随着供应商的成本增加或降低以及客户和产品组合的变化而变化。
54
目录表
经营成果
截至2023年6月30日与2022年6月30日的六个月期比较
以下财务数据来自我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表,并应与其一起阅读。
公司截至2023年和2022年6月30日止六个月的经营业绩汇总如下:
截至6月30日的六个月 |
变化 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
% |
|||||||||
收入 |
6,966,288 |
|
3,692,538 |
|
3,273,350 |
|
88.7 |
|
||||
销售成本 |
(4,185,773 |
) |
(1,666,064 |
) |
(2,519,709 |
) |
151.2 |
|
||||
毛利 |
2,780,515 |
|
2,026,474 |
|
754,041 |
|
37.2 |
|
||||
其他收入 |
12 |
|
— |
|
12 |
|
100 |
|
||||
行政费用 |
(895,026 |
) |
(139,847 |
) |
(626,974 |
) |
448.3 |
|
||||
销售费用 |
(64,916 |
) |
(768,423 |
) |
703,507 |
|
(91.6 |
) |
||||
税前利润/(亏损) |
1,820,585 |
|
1,118,204 |
|
830,86 |
|
74.3 |
|
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的收入分别为6,966,288美元及3,692,538美元。88.7%的收入增长来自新客户的增加,以及基于鱼子酱消费在精品餐饮行业日益流行而增加了一些现有客户的订单。
销售成本
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月,本公司的销售成本主要包括鱼子酱采购成本。截至2023年和2022年6月30日止六个月,我们的销售成本分别为4,185,773美元和1,666,064美元,这与我们收入的显著增长一致。
毛利和毛利率
截至6月30日的六个月 |
同比 |
||||||||||
2023 |
2022 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
% |
||||||||
毛利 |
2,780,515 |
|
2,026,474 |
|
754,041 |
37.2 |
|
||||
毛利率 |
40 |
% |
55 |
% |
|
(15 |
)% |
截至2023年6月30日止六个月的毛利率为40%,而截至2022年6月30日止六个月的毛利率则为55%。我们毛利率的下降主要是由于某些客户的采购量增加,使他们能够为这些订单获得更优惠的折扣。
管理和销售费用
截至2023年、2023年及2022年6月30日止六个月,本公司的行政开支分别为895,026美元及139,847美元,约占同期总收入的12.85%及3.79%。
55
目录表
截至2023年6月30日止六个月的行政开支主要包括(I)专业费用;(Ii)职员费用;(Iii)折旧;(Iv)租金;(V)差旅及娱乐;(Vi)办公室用品及保养及(Vii)杂项开支。下表列出了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的前六个月的行政费用细目。
截至6月30日的6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元‘ |
% |
|||||
专业费 |
475,287 |
53.1 |
1,128 |
0.8 |
||||
员工成本 |
197,143 |
22.0 |
8,456 |
6.0 |
||||
折旧 |
116,830 |
13.1 |
43,600 |
31.2 |
||||
租赁费 |
44,462 |
5.0 |
21,051 |
15.1 |
||||
娱乐 |
25,781 |
2.9 |
19,584 |
14.0 |
||||
样品和废品库存 |
10,386 |
1.2 |
7,408 |
5.3 |
||||
办公用品和维护费用 |
9,337 |
1.0 |
27,315 |
19.5 |
||||
印花税 |
7,425 |
0.8 |
— |
— |
||||
差旅费用 |
5,515 |
0.6 |
5,602 |
4.0 |
||||
杂类 |
2,860 |
0.3 |
5,703 |
4.1 |
||||
895,026 |
100.0 |
139,847 |
100.0 |
截至2023年6月30日止六个月的行政开支增加,主要是由于IPO相关专业费用增加,包括法律、审计及顾问费约475,287美元。截至2023年6月30日的六个月的员工成本较2022年6月30日的员工成本增加,主要是由于我们公司推动更高的销售订单和获得新客户,员工人数和员工人数的增加。折旧费用较高是因为我们的办公室在2023年上半年才完成翻新。
我们在2022年的销售费用主要包括支付给营销机构的营销活动如下:
截至6月30日的6个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元‘ |
% |
|||||
营销费用 |
64,618 |
99.5 |
768,423 |
100 |
||||
杂类 |
298 |
0.5 |
— |
— |
||||
64,916 |
100.0 |
768,423 |
100 |
与2022年同期相比,截至2023年6月30日的六个月的销售费用有所减少,这主要是由于没有与聘请营销机构进行促销活动有关的支出。我们自己的内部营销团队自成立之初就对我们的行业、目标受众和产品供应有了更好的了解。事实证明,放弃聘用营销机构的决定具有成本效益,使我们能够更有效地分配资源,降低与营销相关的成本和代理费。
流动性与资本资源
我们的流动资金和营运资本需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看,我们主要通过运营产生的现金来满足营运资本和其他流动性要求。展望未来,我们预计将从各种来源为营运资金和其他流动资金需求提供资金,包括但不限于我们业务产生的现金、银行贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资。
56
目录表
现金流
下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的前六个月的现金流:
截至6月30日的6个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
年初现金及现金等价物 |
217,834 |
|
1,385 |
|
||
|
|
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
(631,484 |
) |
218,091 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
— |
|
(451,441 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
594,673 |
|
641,013 |
|
||
|
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
(36,811 |
) |
407,663 |
|
||
|
|
|||||
年终现金及现金等价物 |
180,573 |
|
409,048 |
|
截至2023年6月底止六个月,本公司使用的现金净额为631,484美元,主要包括预期下半年销售而增加的库存。在截至2022年6月的六个月内,由经营活动提供的现金净额218,091美元主要反映了经非运营项目调整后的净收入,如使用权资产、厂房和设备的折旧、递延抵税和营运资本变化的影响,如库存、应收账款、账款和其他应付款、存款和应计项目的增减。
截至2023年6月止六个月,投资活动并无现金流出,而截至2022年6月止六个月,我们投资活动之现金流出主要归因于购置办公设备及改善办公室租赁。
截至2023年6月的六个月,融资活动提供的现金归因于第三方和小股东提供的备用过渡贷款安排,而截至2022年6月的六个月,融资活动提供的现金归因于我们董事提供的资本和资金的发行。
营运资金
我们相信,在没有不可预见的情况下,考虑到我们目前可用的财务资源,包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益,我们的公司有足够的营运资本,在本招股说明书日期起至少12个月内满足我们的要求。
资本支出
历史资本支出
截至2023年6月和2022年6月的六个月,我们的资本支出分别为零和451,441美元。截至2022年6月底止六个月的资本支出与购买办公设备及改善租赁有关。我们主要通过营运现金流为资本支出提供资金。
表外交易
截至2023年6月30日,我们没有对我们的财务状况、我们财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的重大表外安排,这些安排对我们的股东来说是重要的。
关键会计政策和估算
我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设,这些假设的结果构成了对资产账面价值做出判断的基础。
57
目录表
以及从其他来源看不到的负债。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,需要管理层做出困难、主观或复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。
以下关键会计政策依赖于假设和估计,并在编制我们未经审计的中期简明合并财务报表时使用:
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额,以及于综合财务报表日期披露或有负债。
管理层不断审查其估计数,如果认为适当,则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
收入确认
本公司根据2014-09年度会计准则更新《与客户签订合同的收入》(主题:606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即被确认。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额,公司采用了以下五步模式:(I)确定合同中承诺的货物;(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,公司的履约义务在某个时间点转移给客户,通常是在交货时。
该公司有一个主要的收入来源,即在香港销售鱼子酱产品。
外币折算
该公司的主要营运国家为香港。其财务状况及经营业绩以本地货币港元(“港币”)为功能货币厘定。公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。
下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||
美元兑港元期末/年终 |
7.8 |
7.8 |
6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元兑港元平均汇率 |
7.8 |
7.8 |
58
目录表
公允价值计量-公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类:
• 第1级报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
• 第2级:直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证,对资产或负债可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。
• 第三级:资产或负债的投入是不可观察的,包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。厘定公允价值时所用的资料乃根据当时情况下可得的最佳资料而厘定,并可能需要管理层作出重大判断或估计。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和反映为流动资产和流动负债的应计费用。由于这些工具的短期性质,管理层将其账面价值视为接近其公允价值。
新会计准则
金融工具-减少信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号(主题为326),《金融工具年度信用损失:金融工具信用损失的计量》,该模型以预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,并要求按摊余成本计量的资产以预期收回的净额列报。该指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
应收账款按季度审核减值,并在扣除预期信贷损失准备后列报。预计信贷损失拨备是根据公司对应付金额、历史拖欠和注销以及当前经济状况的分析,以及对短期经济状况的合理和可支持的预测来估计的。预期信贷损失准备在净收益(损失)中确认,对预期信贷损失准备的任何调整都在确定期间确认。应收账款的核销连同相关的预期信贷损失准备,在余额被视为无法收回的期间确认。该公司没有重大冲销的历史。截至2023年6月30日和2021年12月31日,公司应收账款的预期信贷损失拨备总额为零和零。
我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则,并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
截至2022年12月31日的财政年度与2021年12月31日的财政年度比较
以下财务数据来自我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表,并应与其一起阅读。
本公司截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度经营业绩摘要如下:
截至2013年12月31日的年度 |
同比 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
% |
|||||||||
收入 |
8,512,929 |
|
19,615 |
|
8,493,314 |
|
43,300.1 |
|
||||
销售成本 |
(4,309,747 |
) |
(4,313 |
) |
(4,305,434 |
) |
99,824.6 |
|
||||
毛利 |
4,203,182 |
|
15,302 |
|
4,187,880 |
|
27,368.2 |
|
||||
行政费用 |
(466,477 |
) |
(21,004 |
) |
(445,473 |
) |
2,120.9 |
|
||||
销售费用 |
(1,456,347 |
) |
(11,186 |
) |
(1,445,161 |
) |
12,919.4 |
|
||||
税前利润/(亏损) |
2,280,358 |
|
(16,888 |
) |
2,297,246 |
|
(13,602.8 |
) |
59
目录表
该公司于2021年开始经营鱼子酱业务。在第一年,该公司因行政和建立成本而录得少量亏损。2022年,收入从2021年的19,615美元增加到8,512,929美元,增长了433倍。这归功于公司的营销努力以及2021年11月推出的自有品牌产品的销售。2022年的毛利率约为50%。2022年,由于员工人数和人力增加、弃用和运营租赁付款,行政费用增加。
展望未来,公司对此持乐观态度,并预计随着越来越多的人了解我们的品牌,业绩将进一步改善。
收入成本
于截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个年度内,本集团的收入成本主要包括采购成本。在截至2021年和2022年12月31日的三个年度,由于我们的收入大幅增长,我们的收入成本分别为4,313美元和4,309,747美元。2021年78%的较高毛利率是因为2021年所有的销售都是零售销售,所以价格高于2022年的批发销售。
管理和销售费用
我们的行政开支主要包括(I)员工成本;(Ii)折旧;(Iii)营运租赁费;(Iv)办公室用品及保养开支;(V)差旅及娱乐开支;(Vi)法律及专业费用及(Vii)杂项开支。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的行政费用细目:
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
% |
美元‘ |
% |
|||||
员工成本 |
110,024 |
23.6 |
— |
— |
||||
折旧 |
164,851 |
35.3 |
2,484 |
11.8 |
||||
经营租赁费 |
53,282 |
11.4 |
7,077 |
33.7 |
||||
办公用品和维护费用 |
29,997 |
6.4 |
6,061 |
28.9 |
||||
审计费 |
23,126 |
5.0 |
385 |
1.8 |
||||
娱乐 |
20,072 |
4.3 |
732 |
3.5 |
||||
差旅费 |
18,142 |
3.9 |
721 |
3.4 |
||||
样品和废品库存 |
11,440 |
2.5 |
2,771 |
13.2 |
||||
顾问费 |
12,196 |
2.6 |
— |
— |
||||
杂类 |
23,347 |
5.0 |
773 |
3.7 |
||||
466,477 |
100.0 |
21,004 |
100.0 |
我们的销售费用主要包括支付给营销公司的营销活动,具体如下:
截至2013年12月31日的年度 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
美元 |
% |
美元‘ |
% |
|||||
营销费用 |
1,444,352 |
99.2 |
11,186 |
100 |
||||
杂类 |
11,995 |
0.8 |
— |
— |
||||
1,456,347 |
100.0 |
11,186 |
100 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,本集团的行政和销售费用分别为1,922,824美元和32,190美元,约占相应年度总收入的22.6%和171.4%。
员工成本主要指员工的工资、员工福利及退休福利成本。截至2022年12月31日止年度,本集团的员工成本为110,024美元。
折旧费用是就我们的物业、厂房和设备(包括(i)办公设备及(ii)家具和配件)收取的。
60
目录表
办公用品及维护费用主要包括办公用品、清洁费用以及水电等相关公用事业费用。
差旅和娱乐主要是商务差旅的支出,以及员工社交聚会和茶点的费用。
法律和专业费用主要是审计师的薪酬以及培训和发展以及工作人员征聘服务的其他专业费用。
流动性与资本资源
我们的流动资金和营运资本需求主要与我们的运营费用有关。从历史上看,我们主要通过运营产生的现金来满足营运资本和其他流动性要求。展望未来,我们预计将从各种来源为营运资金和其他流动资金需求提供资金,包括但不限于我们业务产生的现金、银行贷款、本次发行的净收益以及适当时的其他股权和债务融资。
现金流
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的现金流:
截至2013年12月31日的年度 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
年初现金及现金等价物 |
1,385 |
|
581 |
|
||
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
120,260 |
|
63,515 |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
(481,173 |
) |
(62,723 |
) |
||
融资活动提供的现金净额 |
576,912 |
|
12 |
|
||
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
215,999 |
|
804 |
|
||
|
|
|||||
年终现金及现金等价物 |
217,384 |
|
1,385 |
|
于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司经营活动的现金流入主要来自本公司销售鱼子酱产品的收入,而本公司经营活动的现金流出主要包括物流及包装、员工成本及行政开支。
本公司经营活动产生的现金净额主要反映经非营运项目调整后的净收入,例如使用权资产、厂房及设备折旧、递延税项抵免及营运资本变动的影响,例如存货、应收账款、账款及其他应付账款、存款及应计项目的增减。
于截至2022年及2021年12月31日止年度内,我们投资活动的现金流出主要归因于购置办公设备及改善办公室租赁。
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度中,融资活动提供的现金主要来自董事提供的资金和资金。
营运资金
我们相信,在没有不可预见的情况下,考虑到我们目前可用的财务资源,包括手头的现金和现金等价物、我们业务的现金流和本次发行的估计净收益,我们的公司有足够的营运资本,在本招股说明书日期起至少12个月内满足我们的要求。
61
目录表
资本支出
历史资本支出
我们在截至2022年和2021年12月31日的三个年度的资本支出主要用于购买办公设备和改善租赁。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,我们在物业、厂房及设备方面的资本开支分别约为481000美元及62,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中,我们主要通过运营现金流为我们的资本支出提供资金。
表外交易
截至2022年12月31日,我们尚未达成任何重大表外交易或安排。
关键会计政策和估算
我们的财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。这些财务报表和附注的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果很重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策,需要管理层做出困难、主观或复杂的判断,这往往是因为需要对本质上不确定并可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计数特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,而且未来影响估计数的事件可能与管理层目前的判断大不相同。虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2中有更全面的描述,但我们认为以下关键会计政策涉及编制我们财务报表时使用的最重要的估计和判断。
以下关键会计政策依赖于假设和估计,并在编制我们的综合财务报表和未经审计的中期精简综合财务报表时使用:
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额,以及于综合财务报表日期披露或有负债。
管理层不断审查其估计数,如果认为适当,则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
应收账款与坏账准备
应收账款按原始发票金额减去根据未来收回的可能性计提的坏账准备入账。未来收集的可能性是基于对历史损失模式的具体考虑,以及根据过去的收集趋势和可能影响可收集性的已知或预期的未来经济事件对这种模式的延续进行的评估。到目前为止,管理层既没有确认也没有预期因未收回应收款而造成的任何损失。
62
目录表
收入确认
本公司根据2014-09年度会计准则更新《与客户签订合同的收入》(主题:606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即被确认。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额,公司采用了以下五步模式:(I)确定合同中承诺的货物;(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,公司的履约义务在某个时间点转移给客户,通常是在交货时。
该公司有一个主要的收入来源,即在香港销售鱼子酱产品。
外币折算
该公司的主要营运国家为香港。其财务状况及经营业绩以本地货币港元(“港币”)为功能货币厘定。公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。
以外币计价的综合收益表和综合现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为报告货币。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。
因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分计入综合股东权益变动表。外币交易的损益计入综合收益表和全面收益表。
12月31日 |
||||
2022 |
2021 |
|||
美元兑港元年底 |
7.8 |
7.8 |
||
美元兑港元平均汇率 |
7.8 |
7.8 |
新会计准则
我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则,并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
63
目录表
公司历史和结构
下图显示本集团于本招股说明书日期及本次发售完成时的公司架构,假设并无行使超额配股权。
____________
(1)截至招股说明书发布之日,共有6(6)名登记在册的股东持股比例低于5%。
Top Wealth Group Holding Limited于2023年2月1日根据开曼群岛的法律注册为有限责任公司。它是一家控股公司,并不积极从事任何业务。根据其组织章程大纲,拓富集团控股有限公司获授权发行5亿股普通股,每股面值0.0001美元,其中27,000,000股普通股已发行及已发行。Top Wealth Group Holding Limited的注册办事处位于Ogier Global(Cayman)Limited的办公室,地址为开曼群岛KY1-9009,开曼群岛卡马纳湾Nexus Way 89号。
作为重组的一部分,Top Wealth(BVI)Holding Limited于2023年1月18日根据英属维尔京群岛的法律注册为Top Wealth Group(International)Limited的中间控股公司。Top Wealth(BVI)Holding Limited由Top Wealth Group Holding Limited全资拥有。
拓富集团(国际)有限公司于2009年9月22日根据香港法律注册成立。拓富集团(国际)有限公司为本公司的营运实体,由拓富集团控股有限公司透过拓富(BVI)控股有限公司间接全资拥有。
64
目录表
股票历史
2023年2月1日,也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日,向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日,1股普通股由奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让予Win Development Group Limited,而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行99股普通股。
于2023年4月18日,永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股,令冠富集团控股有限公司当时由永旺发展集团有限公司独资拥有750股普通股。
此外,于同日(即2023年4月18日),Win Development Group Limited分别与以下公司订立买卖协议:Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。根据买卖协议,Win Development Group Limited将出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及Mercom Universal Investment Limited将分别以1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)的代价收购Top Wealth Group Holding Limited的6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及2.53%股权。同日,Win Development Group Limited签立转让文书,据此Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。
2023年10月12日,为筹划本公司的发售事宜,Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行合共26,999,250股普通股,按比例按股东现有股权比例发行(统称为“按比例股份发行”),按股份分拆处理。所附综合财务报表中对普通股数量和每股数据的所有提及均已追溯调整,以反映该等股份的发行。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向每位股东发行股票的细目:
股东 |
数量 |
|
永旺发展集团有限公司 |
20,159,440 |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
1,727,952 |
|
KINE Sky Global Limited |
1,763,951 |
|
国智控股有限公司 |
1,763,951 |
|
雪熊资本有限公司 |
899,975 |
|
水星环球投资有限公司 |
683,981 |
按比例发行股份后,Top Wealth Group Holding Limited分别由Win Development Group Limited拥有74.67%(相当于20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%(相当于1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、国家智慧控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited拥有3.33%(相当于900,000股普通股)及水星环球投资有限公司拥有2.53%(相当于684,000股普通股)。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。
于2023年10月16日,国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价转让432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日,Beyond Global Worldwide Limited向水星环球投资有限公司转让54万股普通股,代价为港币393,356元(约50,430美元)。
65
目录表
下表列出了在上述发行和交易完成后,截至招股说明书日期的公司股权细目:
股东 |
普通股股数 |
普通股百分比 |
|||
永旺发展集团有限公司 |
20,160,000 |
74.67 |
% |
||
Beyond Glory环球有限公司 |
1,188,000 |
4.40 |
% |
||
KINE Sky Global Limited |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
国智控股有限公司 |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
雪熊资本有限公司 |
900,000 |
3.33 |
% |
||
水星环球投资有限公司 |
1,224,000 |
4.53 |
% |
||
问候和谐环球有限公司 |
864,000 |
3.20 |
% |
66
目录表
工业
本节和本招股说明书其他部分列出的某些信息,包括统计数据和估计,源自我们委托Frost&Sullivan独立编写的与此次发行相关的行业报告。除非另有说明,本部分提供的所有信息和数据均源自Frost&Sullivan的行业报告。Frost S&Sullivan告诉我们,本文中包含的统计和图形信息来自其数据库和其他来源。因此,告诫投资者不要过度依赖本节所载的信息,包括统计数据和估计,或本招股说明书中其他地方包含的类似信息。
全球鱼子酱消费市场概况
全球鱼子酱消费市场的价值链分析
上游由鲟鱼供应商和鱼子酱供应商组成。养殖鲟鱼以生产鱼子酱的成本很高,因为雌性鲟鱼在圈养条件下可能需要长达十年的性成熟。鱼子酱出口商通常是鱼子酱供应商的内部出口小组,负责准备许可证和证书、可追溯性文件、确保遵守进口国条例以及遵守海关程序。
中游由分销商、批发商和鱼子酱进口商组成。对于在国内销售的鱼子酱,鱼子酱直接运输到分销商或批发商那里,他们进行产品标签并销售到消费终端。对于销往海外的鱼子酱,鱼子酱首先在当地加工和包装,然后出口到海外分销商或批发商。
下游由商业机构和个人消费者组成。商业方面包括1)在线交易,包括餐馆、酒吧、酒店,在那里鱼子酱是随服务提供的;2)非交易,包括超市和商店,在那里鱼子酱是现成的。个人消费者端通过线上平台运营,客户通过线上平台直接购买鱼子酱。
我们将自己定位为中游行业的参与者。我们(I)向中国福建一家鲟鱼养殖场的代理商及独家分销商采购鱼子酱,并从中国进口鱼子酱至香港;(Ii)在我们位于香港的食品加工厂安排食品包装及标签工序;及(Iii)将我们的鱼子酱产品运送至以香港为基地的分销商,再出口至海外。欲知详情,请参阅“商务”一节。
全球鱼子酱产量分析
从2018年到2022年,全球鱼子酱产量从约406.4吨增加到约627.7吨,期间的复合年均增长率为11.5%。2022年,中国、欧盟、俄罗斯、乌拉圭、美国和伊朗分别占全球鱼子酱产量的约45.6%、约31.2%、约10.1%、约3.7%、约3.0%和约2.8%。特别是,中国的鱼子酱产量从2018年的约135.3吨飙升至2022年的约286.5吨,同期复合年均增长率为20.6%。事实上,中国养殖鱼子酱的产量从2006年的微不足道的0.7吨增长到了过去20年的爆炸性增长。2018年,中国的鱼子酱产量仅占全球鱼子酱产量的33.3%,2022年升级至45.6%。欧盟在全球鱼子酱产量中排名第二,2018年至2022年鱼子酱产量从约164.0吨增加到约195.8吨,年复合增长率为4.5%,预计到2027年产量将进一步达到约234.5吨,2022年至2027年年复合年增长率为3.7%。
67
目录表
全球主要地区/国家鱼子酱产量
吨;2018-2027E
年复合增长率 |
总计 |
中国 |
欧盟 |
俄罗斯 |
美国 |
乌拉圭 |
伊朗 |
其他 |
||||||||||||||||
2018 – 2022 |
11.5 |
% |
20.6 |
% |
4.5 |
% |
8.5 |
% |
1.6 |
% |
14.5 |
% |
16.1 |
% |
2.8 |
% |
||||||||
2022 – 2027E |
10.7 |
% |
16.1 |
% |
3.7 |
% |
6.2 |
% |
2.7 |
% |
11.8 |
% |
12.6 |
% |
1.1 |
% |
来源:Frost&Sullivan
中国鱼子酱出口量分析
根据中国海关总署的数据,鱼子酱总出口量已由2018年的约128.5吨增至2022年的约266.4吨,期间的复合年增长率为20.0%。事实上,由于新冠肺炎的爆发,鱼子酱出口量在2020年受到了不利影响,阻碍了物流、跨境运输和劳动力供应。展望未来,预计到2027年,中国的鱼子酱出口量将达到465.6吨,2022年至2027年的复合年均增长率稳定在11.8%。在中国,严格的运营许可和审批程序对新兴市场参与者提出了严格的要求。因此,截至2023年3月,中国正式获准出口鱼子酱产品的认证鲟鱼养殖公司只有6家。
香港鱼子酱进出口量分析
根据香港特别行政区政府统计处的数据,鱼子酱进口总量已从2018年的约20.2吨增加到2022年的约22.3吨,预计2027年将达到约40.6吨。虽然2018年至2022年香港鱼子酱出口量大幅下降,但预计2023年香港鱼子酱出口量将出现显著增长,攀升至约8.4吨,预计2027年将稳定增长,达到约10.8吨。
全球鱼子酱市场分析
由于下游需求的多样化和目标客户的不断扩大,鱼子酱产品的全球消费价值在过去几年里迅速增长。在2018-2022年期间,市场规模从约13.817亿美元增长到约22.304亿美元。2020年,由于全球物流在新冠肺炎期间面临供应链中断,留下了大量未得到满足的需求,需要在2021年满足,因此增幅较小。从2022年到2027年,全球鱼子酱市场预计将经历快速增长,到2027年将达到约42.513亿美元,同期复合年均增长率为13.8%。
68
目录表
按地区/国家划分的全球鱼子酱市场
百万美元;2018-2027年年
年复合增长率 |
中国 |
美国 |
欧洲 |
俄罗斯 |
其他 |
总计 |
||||||||||||
2018 – 2022 |
52.0 |
% |
13.8 |
% |
13.1 |
% |
13.8 |
% |
2.3 |
% |
12.7 |
% |
||||||
2022 – 2027E |
34.7 |
% |
14.6 |
% |
14.8 |
% |
8.6 |
% |
3.8 |
% |
13.8 |
% |
来源:Frost&Sullivan
市场驱动因素和未来趋势
市场驱动因素分析
根据Frost S&Sullivan的数据,全球鱼子酱消费市场的主要驱动力如下:
永远不会-不断增长全球最高法院的数量-网络-价值个人和对高质量生活方式日益增长的需求:最近几年,全球经济的大幅增长导致全球超高净值个人数量的增长明显增加。由于鱼子酱在西方文化中被认为是奢侈品的代名词,它长期以来一直受到超级富裕阶层的青睐,他们通常拥有更强的购买力。此外,在高质量生活方式普及的推动下,越来越多的高净值人士意识到鱼子酱的健康益处和护肤功能,预计在可预见的未来将产生对鱼子酱产品的更多需求。
鲟鱼的技术进展--农业以及鱼子酱加工:他们认为,长寿、晚熟的人工养殖鲟鱼的性质使得人工养殖的鲟鱼很难迅速满足消费者的需求。为了满足不能满足的下游需求,市场参与者不断推进技术进步,以促进人工繁殖鱼子酱的生产。与此同时,随着全球水产养殖业的技术发展,鱼子酱的加工和制备效率预计将大幅提高,从而推动鱼子酱产量的提高。
繁荣鱼子酱生产的一系列扶持政策: 许多国家都出台了扶持政策,推动鲟鱼的人工繁殖,保护鲟鱼物种,并规范相关产业。此外,CITES等国际公约致力于倡导规范非法野生捕获鲟鱼贸易,鼓励人工养殖鲟鱼,从而维持鱼子酱产品的国际贸易。此外,地缘政治冲突对跨境鱼子酱贸易的竞争格局产生了重大影响,因为俄罗斯被制裁终止其国际海鲜贸易。这些都为香港等地的其他出口商创造了机会,以增加其在传统强国的市场份额。
69
目录表
行情走势分析
根据Frost S&Sullivan的数据,全球鱼子酱消费市场的主要趋势如下:
下游消费需求多元化: 由于鱼子酱被证明是欧米茄-3和六种脂肪酸以及其他维生素和矿物质的极好来源,鱼子酱的营养益处得到了全球市场的高度认可。下游消费需求的多样化有助于将鱼子酱引入营养食品、化妆品和制药行业。目前,鱼子酱还用于皮肤保湿、改善皮肤纹理和治疗肥胖症等产品。鱼子酱在化妆品和制药领域的使用预计将在未来几年蓬勃发展。
新兴品牌化趋势创造市场活力: 目前,由于大多数市场主体是向顶级品牌供应原材料的批发商,鱼子酱的市场布局是分散的。然而,由于更高的议价能力,知名品牌从终端零售中享受到的利润率高于制造商和供应商。预计鲟鱼养殖企业将推出自主品牌,投入更多资金进行品牌建设,向全球消费者推广产品。
中国的鱼子酱市场将出现爆炸性增长: 在中国水产养殖现代化的鼓励下,越来越多的鲟鱼驯化促进了中国国内鱼子酱的生产。截至目前,中国生产的鱼子酱是世界上最实惠、质量最好的鱼子酱之一,这帮助这个中国鱼子酱卡特尔获得了相当大的市场控制权。然而,对于中国的大多数家庭来说,鱼子酱仍然是家庭餐桌上的稀有食物。在经济持续增长的推动下,中国一线城市的消费者对发展高质量的健康生活方式更感兴趣,也更有能力。这一趋势预计将刺激中国鱼子酱市场未来的爆炸性增长。
进入障碍分析
根据Frost S&Sullivan的数据,全球鱼子酱消费市场的进入门槛包括:
监管障碍: 由于野生鱼子酱的大规模非法贸易,这种被大量偷猎的鲟鱼物种正面临灭绝的危险。为了保护鲟鱼物种的可持续性,世界各国都对参与跨境鱼子酱贸易的公司推出了政策和许可证要求。在国际一级,鱼子酱及其衍生产品的进出口需要CITES认证。复杂的审批程序对新进入者的资格造成了很高的行政壁垒。
国际贸易中的资源: 由于鱼子酱主要在西方发达国家消费,对于从事鱼子酱国际贸易的公司来说,积累客户资源并获得北美和欧洲国家的分销渠道至关重要。因此,国际鱼子酱贸易的性质为新的市场进入者制造了障碍,他们在试图了解海关法规和贸易政策、积累客户资源并与分销商建立联系时可能会感到挑战。
技术知识-如何和时间障碍:从人工养殖阶段开始,鲟鱼的养殖和加工具有初始投资高、生长期长、养殖环境要求高、专业化水平高的特点。多年来,市场参与者在提高鲟鱼养殖和鱼子酱加工效率以及提高鱼子酱产品质量的技术方面取得了革命性突破。此外,雌性鲟鱼至少需要7年的时间才能成熟产卵,产品质量随着鱼龄的增加而提高。对于新进入市场的人来说,技术诀窍和成熟的鲟鱼资源对投资和实施其业务基础设施以及在短期内增加产量构成了障碍。
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生意场
概述
我们的使命是成为世界知名的精选鱼子酱供应商,为全球提供以鱼子酱为基础的美食产品,并提供无与伦比的美食体验。
我们总部设在香港,是一家快速增长的鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)的许可,证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一。我们从中国的一个鲟鱼养殖场获得了鱼子酱原料的长期和独家供应。
自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来,我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后,在2021年11月,我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱,并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计,我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来,不断取得巨大的销售增长。
我们的客户主要包括与食品和饮料相关的分销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B),这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础,帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎,我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。
我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户,其中很大一部分出口到海外。随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高,我们希望扩大我们的销售渠道,从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。
由于我们客户基础的扩大和销售额的增加,我们的收入从截至2021年12月31日的年度的约19,615美元大幅增加到截至2022年12月31日的年度的约850万美元,增长了400多倍;同时,我们已经从截至2021年12月31日的年度的税前亏损约16,888美元扭转为截至2022年12月31日的年度的税前利润约230万美元。我们的收入从截至2022年6月30日的六个月的约370万美元增加到截至2023年6月30日的六个月的约700万美元;同期我们的税前利润从约110万美元增加到约190万美元。
我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪,该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是少数香港鱼子酱供应商之一,能够从中国大陆的鲟鱼养殖场获得长期和独家供应的鱼子酱原料产品。于2022年4月,吾等与中国福建一家久负盛名的鲟鱼养殖场的代理商及独家分销商订立独家供应协议,委任吾等为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销,并授权吾等有权直接向其采购鱼子酱,为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程,因此我们可以从战略上专注于品牌建设和产品质量保证。
我们致力于提升我们的品牌知名度。作为我们销售和营销努力的一部分,我们积极参加食品博览会,并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作,利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前,我们的鱼子酱出现在香港多家五星级和米其林星级餐厅的菜单上。
根据行业报告,全球鱼子酱市场由2018年的约13.817亿美元增加至2022年的约22.304亿美元,复合年增长率约为12.7%。由于(I)全球越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康和护肤益处的认识;(Ii)鲟鱼养殖和鱼子酱加工方面的技术进步;以及(Iii)全球各国政府为推动鲟鱼的人工繁殖而推出的一系列扶持政策,预计全球鱼子酱市场将于2022年至2027年继续增长,2027年达到约42.513亿美元,年复合增长率约为13.8%。
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竞争优势
快速发展的奢侈鱼子酱产品供应商,拥有卓越的品牌形象
我们将自己定位为奢侈鱼子酱产品供应商,旨在提供最优质的奢侈鱼子酱产品,并为全球各地的美食产品提供无与伦比的美食体验。我们目前专门供应高品质的鲟鱼鱼子酱。2021年11月,我们创立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱。帝王水晶鱼子酱在口感、质地、适口性、外观和包装方面都得到了消费者的高度认可。我们的包装采用了精致的设计,传达了优雅和排他性,是作为美食和节日礼物呈现的理想选择。我们的家庭鱼子酱产品也受到五星级和米其林星级餐厅厨师的欢迎,他们在菜单上提供我们的鱼子酱产品。
广泛的分销网络,使我们能够及时了解消费者品味的最新趋势和发展
我们拥有广泛的分销网络,这使我们能够与世界各地的广泛消费者建立联系,并了解消费者品味的最新趋势和发展。我们的鱼子酱产品主要销往香港的餐饮相关分销商,这些分销商然后将这些商品出口并转售给下游客户,如超市、零售店、餐饮连锁店和世界各地的消费者。利用我们经销商的销售网络和消费者基础,我们的鱼子酱产品已经出口到不同的国家。通过覆盖国家和地区广泛销售点的销售渠道,我们服务于具有多样化需求的各种消费群体,这加深了我们的市场渗透率,扩大了我们的地理覆盖范围。
严格全面的质量控制体系,有效控制产品安全和质量
食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和品质,我们制定了一套全面的标准和要求,涵盖供应链的各个环节,从采购、物流、仓储到包装。
我们仔细选择鱼子酱的供应来源。吾等已审核中国鱼子酱供应商就(其中包括)在中国经营鲟鱼养殖场及出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证,证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。
我们的食品加工厂是由供应链管理公司运营的,我们要求其员工遵守我们规定的一套全面的操作手册和技术规程。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训,以确保他们的工作水平和效率。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度,我们的食品加工厂配备了温度控制系统,规定了规定的温度范围。我们在我们的食品加工厂实施严格和全面的措施,以确保场所的卫生和卫生,如强制加工人员穿着标准服装,对包装设备进行定期检查,并进行例行维护和清洁。
供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查,确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。
自我们的鱼子酱业务成立以来,截至本招股说明书日期,我们没有遇到任何重大的食品安全事件,也没有遇到任何产品责任索赔。
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稳定而独家的鱼子酱采购来源
我们为我们经过良好测试、可靠的鱼子酱供应链管理模块感到自豪,该模块有助于确保我们的产品在到达客户手中时的适口性和新鲜度。我们是少数香港鱼子酱供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱供应。我们已于2022年4月与中国一家久负盛名的鲟鱼养殖场的独家分销商订立独家供应协议,委任我们为其在香港及澳门的独家分销商进行海外分销,并授予我们直接向其采购鱼子酱的权利,为期10年。这个鲟鱼养殖场是中国现有的六个正式允许出口本地养殖鱼子的鲟鱼养殖场之一。我们的端到端供应链业务模式不仅提高了成本效率,还提高了消费者对我们鱼子酱产品的信心,并促进了我们的销售和营销计划。
增长战略
扩大我们的全球市场份额
我们努力加强我们在发达市场的全球市场存在,这些市场拥有强大的消费者基础,如欧洲、美国、日本、迪拜、澳大利亚和东南亚(统称为目标地区)。我们打算在每个目标地区设立代表处,以接触当地消费者。我们目前计划招聘本地销售和市场推广人员,在这些地区进行市场推广活动,包括(I)进行产品推广;(Ii)建立品牌;(Iii)与本地客户保持定期沟通;(Iv)收集本地消费者对我们产品的反馈;以及(V)与不同行业人士保持定期沟通和互动,以掌握本地消费者品味的最新趋势和发展。
随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高,我们希望扩大我们的销售渠道,从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。我们必须克服的重大障碍包括:(I)对优质销售和分销合作伙伴的竞争非常激烈,我们可能无法提供比竞争对手更有利的安排;(Ii)我们计划拓展的市场可能没有合适的分销渠道或海外客户;(Iii)我们可能无法招聘、培训和留住熟练的本地销售和营销人员;以及(Iv)我们可能会遇到困难,难以使我们的物流和管理系统适应扩大的分销网络。然而,利用我们在上文“竞争优势”一段中所述的竞争优势,我们有信心能够在发售三年后将我们的销售渠道扩大到海外客户。
加强我们的销售和营销活动
我们计划通过参加食品博览会并与豪华餐厅、酒店和私人俱乐部合作,在不同国家和地区举办品尝活动,加强我们的销售和营销活动,提高我们的市场曝光率和品牌知名度。此外,我们计划邀请著名餐厅和酒店的媒体和厨师参观为我们提供鱼子酱原料的鲟鱼养殖场。我们相信,我们可以让与会者更好地了解我们的采购来源,并让他们对我们的产品安全、质量和卫生状况有更强的信心,从而提高我们产品的品牌形象。
扩大我们的采购来源,扩大我们的产品组合
我们致力于从世界各地最好的鲟鱼养殖场采购优质鱼子酱。我们目前计划通过探索与欧洲和/或美国的鲟鱼养殖场的潜在合作来扩大我们的采购来源和产品组合。在物色合适的鱼子酱供应商时,我们会实地视察选定的鲟鱼养殖场,并对他们的背景和经营情况进行法律和商业尽职调查。我们还将核实选定的鲟鱼养殖场供应的鱼子酱是否符合《濒危野生动植物种国际贸易公约》。我们相信,扩大我们的产品组合将为我们的客户提供更广泛的鱼子酱选择,包括产地,以及鲟鱼的品种和年龄。
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视潜在收购目标的可获得性,我们还计划通过收购欧洲和/或美国合适的鲟鱼养殖场的非控股权来进行垂直扩张。我们相信,通过与上游鲟鱼养殖场的整合,我们可以保证鱼子酱供应稳定,质量始终如一。
我们的鱼子酱产品和我们自己的品牌
我们总部设在香港,是一家快速增长的奢侈鱼子酱产品供应商。我们目前专门供应优质鲟鱼鱼子酱。我们的鱼子酱有CITES许可证,证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们是香港鱼子酱的主要供应商之一,能够从鲟鱼养殖场获得长期和独家的鱼子酱原料供应。
自我们于2021年8月建立鱼子酱业务以来,我们一直以客户的品牌标签(即自有标签)或不带品牌标签的方式向客户提供鱼子酱。随后,在2021年11月,我们建立了自己的鱼子酱品牌--帝国水晶鱼子酱,并开始以我们自己的品牌销售鱼子酱。凭借其精致的包装设计,我们的品牌鱼子酱是作为美食和节日礼物的理想选择。帝国水晶鱼子酱自投放市场以来,不断取得巨大的销售增长。
下表列出了我们自有品牌鱼子酱产品的详细信息:
产品线 |
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帝王 |
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鲟鱼物种 |
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氏鳇 |
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罗伊尺寸 |
: |
3.2mm - 3.4mm |
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包装尺寸 |
: |
10/30/50/100/250克 |
产品线 |
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奥西特拉 |
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鲟鱼物种 |
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施伦茨基鲟鱼和胡索·达里库斯 |
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罗伊尺寸 |
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2.9毫米-3.1毫米 |
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包装尺寸 |
: |
10/30/50/100/250克 |
操作流程
下图说明了我们产品供应链的运作流程:
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(a)负责收到客户的采购订单
我们的客户会根据需要向我们下订单,他们的采购订单通常会列出关键条款,包括鲟鱼的种类、鱼卵大小、数量和每公斤的单价。
(b)中国禁止从鲟鱼养殖场采购鱼子酱
根据我们的库存水平和客户手头的订单,我们的销售和营销人员将向中国的鲟鱼养殖场的代理商和独家分销商下采购订单。我们向供应商订购的数量通常略高于客户的订货量,以便我们能够保持一定的库存,以满足客户的任何临时订单。
(c)中国禁止从中国进口商品
我们的供应商将安排将鱼子酱从中国空运到香港。我们的供应商负责在中国获得CITES许可证,并处理向香港出口货物所需的文件。我们聘请的供应链管理公司将在香港办理通关手续,并在指定口岸领取我们的货物。
(d)香港食品加工厂负责包装工作
我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司来处理我们产品的加工。供应链管理公司在我们位于香港的食品加工厂部署劳动力进行食品包装和标签。根据客户的购买订单和要求,我们的鱼子酱产品被包装在不同大小的容器中,并贴上我们自己的品牌或客户的品牌(即自有标签)或不贴品牌标签。我们对加工人员进行指导和定期的岗位培训,以确保他们的工作水平和效率。为了保持鱼子酱的质量和新鲜度,我们的食品加工厂配备了温度控制系统,规定了规定的温度范围。
(e)中国接受了质量检验。
供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查,确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。
(f)在中国和当地送货。/出口到外国
我们聘请的供应链管理公司还将提供物流、运输和清关服务,将我们的鱼子酱产品在我们规定的时间或之前送到我们客户指定的目的地。我们的产品主要在香港以离岸价格(FOB)免费销售。根据客户的要求,我们的鱼子酱产品可以送到香港的指定地点,也可以出口到海外。供应链管理公司负责为我们的鱼子酱产品向国外再出口申请再出口许可证。
我们的客户
我们的客户主要包括与餐饮相关的经销商。我们的战略重点是企业对企业销售(B2B),这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础,帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在全球范围内越来越受欢迎,我们的客户基础在客户的推荐和我们的营销努力下不断扩大。
在截至2022年12月31日的年度内,有四个客户各自创造了我们全年总收入的10%以上,他们合计约占我们全年总收入的82.6%。这四位客户中有一位是我们的关联方,我们与该关联方的所有交易已于2022年12月31日后停止。我们的前五大客户是新丰(中国)有限公司,占我们2022年销售额的37.4%,Channel Power Limited,占我们2022年销售额的17.7%,美容健康国际有限公司,占我们2022年收入的15%,美容健康国际电子商务有限公司,占我们2022年收入的15%
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2022年销售额的12.5%,以及母亲自然健康(香港)有限公司,占我们2022年销售额的9.4%。在截至2023年6月30日的六个月内,有三个客户各自创造了我们同期总收入的10%以上,他们合计约占我们同期总收入的90.2%。于期内,本集团的五大客户分别为大自然健康(香港)有限公司,占期内销售额的37.2%;新丰(中国)有限公司,占期内销售额的31.2%;壹营销有限公司,占期内销售额的21.8%;珍宝意志力有限公司,占期内销售额的6.2%;美容健康国际电子商务有限公司,占期内销售额的0.5%。
地理覆盖范围
我们的鱼子酱产品主要销往以香港为基地的客户,其中很大一部分出口到海外。随着我们的产品在国际市场上的知名度逐渐提高,我们希望扩大我们的销售渠道,从只通过分销商销售到直接向海外客户销售我们的产品。
与客户的一般条款
我们的客户会根据需要向我们下订单。我们与餐饮相关的经销商客户签订了经销协议。我们与餐饮相关经销商客户签订的经销协议的具体条款摘要如下:
主项 |
描述 |
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产品说明 |
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经销协议列明我们将供应的鱼子酱产品类型,以及其他产品规格,如鲟鱼品种、产地、鱼卵大小、品质标准、保质期和每年采购量。 |
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定价 |
: |
经销协议规定了我们供应的每种产品的单价,通常是按每公斤固定价格商定的。 |
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术语 |
: |
一般为一年,经双方同意和协商可续签。 |
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交付安排 |
: |
我们负责在订购单规定的日期或之前将产品运送到客户指定的目的地。运费和其他相关费用由我们承担。 |
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我们的权利和责任 |
: |
我们在经销协议下的权利和责任主要包括: (I)负责通知并监督我们的餐饮相关分销商客户就我们的产品进行的销售和营销活动; (Ii)审查我们的餐饮相关经销商客户准备的与我们的产品有关的销售和营销材料; (Iii)向我们的餐饮相关经销商客户提供与我们的产品有关的质量检验报告、生产批准、公司许可证和其他相关文件的副本; (Iv)我们提供的所有产品应符合适用的质量标准;以及 (V)在续签经销协议时,我们产品的任何涨价不得超过一定的规定百分比。 |
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目录表
主项 |
描述 |
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我们餐饮相关经销商客户的权利和责任 |
: |
根据经销协议,我们的餐饮相关经销商客户的权利和责任主要包括: (I)确保实现一定比例的年销售额增长,这是续签经销协议的条件; (Ii)不得从事任何损害本公司品牌形象的活动; (三)不得仅在指定地区(S)或地区、规定的销售渠道内从事本公司产品的销售和营销活动; (Iv)对我们的产品、业务、销售策略和其他信息保密;以及 (V)我们将向我们提供与我们的产品有关的所有销售和营销材料,以供我们批准。 |
产品退货
由于鱼子酱的易腐烂性质,我们一般不接受客户退货,除非在某些有限的情况下,例如产品有瑕疵、包装不良或损坏,或交付的数量与采购订单不符。我们的客户通常被要求在收到我们的产品后三个工作日内向我们报告任何质量问题。到目前为止,我们还没有经历过任何实质性的产品退货。
信贷和付款条件
我们一般给予客户从发票开出之日起30至60天不等的信用期。我们的客户一般以电汇方式以港币付款。
季节性
截至本招股说明书发布之日,我们尚未经历任何明显的季节性变化,但这种波动可能被我们的快速增长所掩盖。
定价策略
我们鱼子酱产品的售价是按照成本加成定价方法确定的,其中包括销售成本,主要是采购成本和与我们的供应链管理相关的成本,以及加价占我们估计销售成本的百分比。加价百分比可能会因以下因素而有所不同:(I)不同鱼子酱产品的现行市场价格;(Ii)购买订单的规模;(Iii)客户类型;(Iv)与客户的关系长度;(V)目标市场的供求机制;(Vi)消费者偏好;以及(Vii)对我们品牌声誉的任何积极影响。
销售和市场营销
我们的战略重点是企业对企业销售(B2B),这将使我们能够接触到我们客户的销售网络和消费者基础,帮助我们快速有效地最大限度地扩大我们的产品覆盖范围。随着我们的鱼子酱产品在世界各地越来越受欢迎,我们的客户群在客户的推荐和我们的营销努力下逐渐扩大。
我们致力于提升我们的品牌知名度。我们的销售和营销代表主要负责开展业务开发和营销活动。他们负责(I)加强我们的推广和销售工作;(Ii)积极接触和联络我们现有和潜在的客户;以及(Iii)收集客户对我们产品的反馈和处理任何查询。
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作为我们销售和营销努力的一部分,我们积极参加食品博览会,并在世界各地开设了快闪店。我们还与著名的美食博主合作,利用不同的在线平台和媒体报道来宣传和加强我们的产品。我们定期邀请知名酒店和餐厅的厨师参加我们的品尝活动。目前,我们的鱼子酱产品在香港各种五星级和米其林星级餐厅的菜单上供应。
我们的供应商
我们的主要供应商包括(I)为我们供应鱼子酱生品的中国鲟鱼养殖场的独家分销商及代理福建奥玄莱斯生物科技有限公司(“福建奥玄莱斯”);(Ii)香港供应链管理公司新丰(中国)有限公司(“新丰中国”),处理我们供应链中的物流、仓储及包装工作流程;及(Iii)其他向我们供应包装材料及印刷服务的供应商。
我们唯一和物质上依赖福建奥轩来司作为我们鱼子酱原料的供应商。福建奥炫莱斯是中国著名鲟鱼养殖场的代理商和唯一指定分销商,该养殖场由福建龙皇生物科技有限公司(“福建龙皇”)经营。福建奥轩来思与福建龙皇目前保持15年的长期独家销售协议,从2020年12月至2035年12月。历史上,在2022年4月之前,我们从福建奥轩来斯按需按单获得鱼子酱原料供应,没有任何长期协议。2022年4月,我们的运营子公司顶峰财富集团(国际)有限公司与福建奥轩来斯签订了鱼子酱销售协议,指定我们为其在香港和澳门的独家经销商。我们与中国的鲟鱼养殖场福建龙皇没有任何直接供应协议。于截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止年度,吾等自福建奥轩来司的采购额分别约为港币4,800万元(620万美元)、港币4,790万元(港币610万元)及港币200万元(港币26万元),约占本公司同年总采购额的100%、86.1%及100%。我们对福建奥轩莱斯作为唯一供应商的物质依赖使我们面临独特而重大的风险,有关详细讨论,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们完全和实质性地依赖中国鲟鱼养殖场的独家经销商福建奥轩莱斯生物科技有限公司(”福建奥轩莱斯“)作为我们鱼子酱原料产品的唯一供应商。这种安排实质上和不利地将我们暴露在独特的风险之下。供应商关系的任何中断,无论是福建奥炫莱斯与中国鲟鱼养殖场之间的关系,还是福建奥炫莱斯与我们之间的关系,都可能对我们的业务产生重大不利影响。福建奥轩莱斯或中国鲟鱼养殖场鱼子酱供应的任何中断,以及我们无法寻找替代鱼子酱供应商,都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。“
福建奥炫莱斯,中国鲟鱼养殖场的独家经销商
于2022年4月,我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司已与中国鲟鱼养殖场福建龙黄的代理商及独家分销商福建奥轩来斯订立鱼子酱销售协议。根据福建奥轩来思与Top Wealth Group(International)Limited订立的鱼子酱销售协议,福建奥轩来思以授权书方式委任Top Wealth Group(International)Limited为其于香港及澳门进行海外分销的独家经销商,并授予Top Wealth Group(International)Limited直接采购鱼子酱的权利,为期10年,由2022年4月30日起至2032年4月30日止。本公司经营子公司与福建奥轩莱斯签订的鱼子酱销售协议和福建奥玄莱斯授予的授权书统称为《独家供应协议》。
《独家供应协议》的主要条款摘要如下:
主项 |
描述 |
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产品说明 |
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该协议规定了将供应的鱼子酱的类型以及其他产品规格,如鱼子大小和质量标准。 |
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定价 |
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每种鱼子酱的单价通常是按照采购订单中规定的每公斤固定价格商定的。鱼子酱的单价应根据我们下订单时的当时市场价格确定,但任何一年的鱼子酱平均单价与上一年相比的波动不得超过一定的百分比。 |
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术语 |
: |
10年;2022年4月30日至2032年4月30日 |
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目录表
主项 |
描述 |
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最低年度采购/供应承诺 |
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我们和福建奥轩来司承诺每年的最低采购/供应承诺,这取决于预先商定的数量逐年增加。 |
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未能履行最低年度采购/供应承诺 |
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如果在独家供应协议期限内,福建奥轩来司于任何一年未能遵守最低年供应量承诺,福建奥轩来司应通过增加下一年度的供应量来弥补缺口,并按一定比例降低可归属于该供应量的单价。 如果我们在独家供应协议期限内的任何一年未能遵守最低年度采购承诺,我们将通过增加下一年的采购量来弥补缺口,可归因于该采购量的单价将增加一定的百分比。 |
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排他性 |
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福建奥轩来思委任拓富集团(国际)有限公司为其在香港及澳门的独家分销商,进行海外分销。 |
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保修 |
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供应的鱼子酱应具有12个月的外壳寿命,前提是它保持未打开并保持在-20°C的温度下。 |
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信贷和付款条件 |
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福建奥轩来斯在装船后给予我们一定的信用期。我们一般以电汇方式以港币结算。 |
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交付安排 |
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福建奥轩来司负责安排从中国空运鱼子酱到香港,以及在中国获得CITES许可证,并处理从中国出口鱼子酱到香港所需的文件。 |
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修订及终止 |
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除非书面同意,否则独家供应协议的任何修改或终止均无效。 |
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供应商的权利和责任 |
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独家供应协议项下福建奥轩来司的权利和责任主要包括: (一)经营者应提供与其鱼子酱产品有关的检验报告、生产报告、营业执照等信息; (Ii)确保长期稳定供应鱼子酱给我们;及 (三)如果福建奥轩来司供应的鱼子酱产品不能通过第三方检验机构进行的质量检测,福建奥轩来思应为我方安排退款或更换不良产品,并承担我方由此产生的所有直接费用。 |
我们的业务或与其他鱼子酱生产商签订合同的能力没有任何限制。我们没有义务在澳门分销鱼子酱,我们目前也没有计划将我们的业务扩展到澳门。据我们管理层所知,福建奥轩莱斯还向中国、日本和欧洲多个国家的其他经销商供应鱼子酱。根据独家供应协议,福建奥轩来斯有义务保持对我们鱼子酱的长期稳定供应,即使是在供应有限的情况下。根据独家供应协议,如果在独家供应协议期限内,福建奥轩来司于任何一年未能遵守最低年度供应承诺,福建奥轩来斯应在下一年度通过增加供应量来弥补缺口,并按一定百分比减少该供应量应占的单价。没有关于修改、续签和/或提前终止协议的规定。
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供应链管理公司
从历史上看,截至招股说明书之日,我们聘请了一家总部位于香港的供应链管理公司--新丰中国有限公司(“新丰中国”)来处理我们供应链中的物流、仓储和包装工作流程,因此我们可以战略性地专注于品牌建设和产品质量保证。于2021年7月31日,我们的营运附属公司创富集团(国际)有限公司与新丰中国订立了一份食品加工厂租赁及服务项目协议(“租赁及服务协议”),该协议随后于2023年2月11日按相同条款续期至2024年9月10日。
根据租赁及服务协议,关于物流服务,新丰中国负责在香港办理清关手续和申请进口许可证,并在指定的交货口岸领取我们的货物。供应链管理公司还负责将我们的鱼子酱通过冷链运输到客户指定的地点,并办理转口许可证申请手续,运往国外。此外,新丰中国还将位于香港荃湾的一家食品加工厂租赁给顶富集团(国际)有限公司,为我们的鱼子酱产品进行包装和标签。该食品加工厂已取得香港食物环境卫生署发出的食物制造厂牌照,该牌照对食物业来说是必要的,因为该食物业涉及在店铺以外配制食物供人食用。许可证有效期为2023年4月18日至2024年4月17日。为了保障鱼子酱产品的适口性和新鲜度,食品加工厂配备了温度控制系统,规定了规定的温度范围。应我们的要求,新丰中国将在我们位于香港的食品加工厂安排食品包装和标签的劳动力。
租赁和服务协议的主要条款摘要如下:
主项 |
描述 |
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术语 |
: |
18个月 |
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(A) |
租用食品加工厂厂房 |
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许可证 |
: |
食品加工厂许可证 |
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设施容量和存储容量 |
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场所应具有储存规定体积的鱼子酱的能力,并配备保持在-18°C至-5°C之间的冷藏设施 |
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租赁 |
: |
固定月租金 |
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(B) |
包装服务 |
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定价 |
: |
以包装大小和数量为准 |
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(C) |
物流服务 |
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本地送货 |
: |
固定价格,因交货地点而异 |
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全国送货 |
: |
以单独报价为准 |
截至本招股说明书发布之日,本公司并未与供应商发生任何重大纠纷,我们预计不会有任何重大情况会导致提早终止与本公司供应商的供应协议。
库存管理
我们的库存主要是鱼子酱。根据我们的库存水平和客户手头的订单,我们的销售和营销人员将向中国的鱼子酱供应商下采购订单。我们向供应商订购的数量通常略高于客户的订货量,以便我们能够保持一定的库存,以满足客户的任何临时订单。
我们已经实施了库存管理政策,以监测和控制我们的库存水平在最佳水平,以避免过时。我们采取先进先出的政策,以保持鱼子酱的新鲜度,降低损失率。我们保持一个库存登记簿,清楚地记录我们库存的每一次流入和流出。定期盘点,确保入库、出库信息记录准确。为了确保鱼子酱产品的适口性和新鲜度,我们将鱼子酱储存在我们的食品加工厂,该工厂配备了温度控制系统,规定了规定的温度范围。
80
目录表
质量控制
食品安全和质量控制对我们的声誉和业务至关重要。为了确保食品安全和品质,我们制定了一套全面的标准和要求,涵盖供应链的各个环节,从采购、物流、仓储到包装。
我们在选择鱼子酱供应来源方面采取了严格的政策和程序。由于鱼子酱容易腐烂,我们严格要求鱼子酱的加工程序必须在15分钟内完成,包括从鲟鱼中去除鱼子、清洗鱼子酱和将鱼子酱腌制等10多个步骤。吾等已审核中国鱼子酱供应商就(其中包括)在中国经营鲟鱼养殖场及出口鱼子酱产品所需的所有认证。我们的鱼子酱产品都有CITES许可证,证明我们的鱼子酱是合法交易的。我们对每一批进货的鱼子酱进行抽样检查。
供应链管理公司已经在我们的食品加工厂指定了一名质量控制人员来检查和监督加工过程。质量控制人员将在整个包装过程中进行质量控制测试和检查,确保我们鱼子酱产品的味道、大小、质量和包装符合我们的质量标准和要求。
我们的鱼子酱产品通过冷链从中国的鲟鱼养殖场运输到客户指定的地点,以确保它们的适口性和新鲜度。
自我们的鱼子酱业务成立以来,截至本招股说明书的日期,我们没有遇到任何重大的食品安全事件,也没有遇到任何产品责任索赔。
环境保护
根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(《比索条例》),指定濒危动植物物种的进口、从海上引进、出口、再出口、管有或控制,以及该等物种的部分或衍生产品,均受比索规管。比索附表1列出物种名单,并将它们分类为不同的附录,受比索管制。鲟鱼是受比索规管的物种。我们的鱼子酱获得了《濒危野生动植物种国际贸易公约》(CITES)的许可,证明我们的鱼子酱是合法交易的。欲知详情,请参阅下文“许可证和许可证”一节。
由于我们的业务性质,我们的经营活动不会直接产生工业污染物。因此,截至本招股说明书日期,我们并未因遵守适用的环境保护规则和法规而直接产生任何成本,预计我们未来也不会因遵守此类规则和法规而直接产生重大成本。
截至本招股说明书发布之日,我们尚未发现任何与环境保护相关法律法规有关的重大违规问题。我们没有受到任何对我们的财务状况或业务运营产生重大不利影响的行政制裁或处罚。
竞争
根据行业报告,全球鱼子酱市场由2018年的约13.817亿美元增加至2022年的约22.304亿美元,复合年增长率约为12.7%。由于(I)全球越来越多的高净值人士培养了对鱼子酱的健康和护肤益处的认识;(Ii)鲟鱼养殖和鱼子酱加工方面的技术进步;以及(Iii)全球各国政府为推动鲟鱼的人工繁殖而推出的一系列扶持政策,预计全球鱼子酱市场将于2022年至2027年继续增长,2027年达到约42.513亿美元,年复合增长率约为13.8%。
81
目录表
我们的员工
截至2023年6月30日,我们有12名全职员工。我们所有的员工都驻扎在香港。下表列出了截至2023年6月30日按职能分类的全职员工人数:
功能 |
数量 |
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一般管理 |
2 |
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销售和市场营销 |
4 |
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行政性 |
3 |
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会计与金融 |
2 |
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物流 |
1 |
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总计 |
12 |
我们认为我们与我们的员工保持着良好的关系,没有与我们的员工发生任何重大纠纷,也没有因为任何劳资纠纷而中断我们的运营。此外,我们在招聘和留住有经验的核心人员或技能人员方面没有遇到任何困难。
我们的薪酬待遇包括工资和可自由支配的奖金。一般来说,我们根据员工的资历、职位和资历来决定他们的工资。为了吸引和留住有价值的员工,我们每年都会审查员工的表现,这将在年度薪酬审查和晋升评估中考虑在内。我们根据《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)的规定,为我们在香港的合资格雇员提供强制性公积金的界定供款。
属性
截至本招股说明书发布之日,我们签订了以下租赁协议:
位置 |
租期 |
用法 |
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单位:714层和715层,7楼 |
2022年5月10日至2024年5月9日 |
办公室 |
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E室,8楼 |
2023年2月11日至2024年9月10日 |
食品加工厂和运输供应商 |
牌照及许可证
CITES许可证
根据《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(下称《比索条例》),指定濒危动植物物种的进口、海上引进、出口、再出口、管有或控制,连同该等物种的部分或衍生品,均受比索规管。比索附表1列出物种名单,并将其分类为不同的附录,受比索规管。鲟鱼被列为比索所规管的物种。
从中国输入香港
根据比索制度,进口商只有在(I)取得香港渔农自然护理署董事发出的进口许可证,并向海关授权人员出示该进口许可证;及(Ii)出示出口国有关当局发出的CITES许可证并交予授权人员后,才可从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱到香港。
82
目录表
根据比索,鲟鱼养殖场或其代理负责向中国相关监管机构申请CITES许可证,而供应链管理公司负责代表我们向香港渔农自然护理署董事申请进口许可证。
香港对外国的出口
根据比索,在鱼子酱从香港再出口之前,再出口商应根据比索向渔农自然护理部董事申请再出口许可证,许可证可以附带或不附加条件,取决于董事认为合适。转口商取得的转口许可证,须在鱼子酱从香港转口前,向香港海关授权人员出示。
为了遵守比索的规定,当我们的鱼子酱产品出口到国外时,我们已经委托供应链管理公司代表我们向香港渔农自然护理署董事申请转口许可证。
食品加工厂许可证
根据《食物业规例》(香港法例第132X章)第31(1)条,任何人不得经营、或安排、准许或容受他人经营任何食物制造厂业务,除非是根据及按照香港食物环境卫生署(“食环署”)发出的食物制造厂牌照,而该牌照是食物业在处所外配制供人食用的食物以供出售的。
食环署可根据食物安全政策,向符合基本要求的新申请人批出临时食物制造厂牌照,直至符合所有尚未发出正式食物制造厂牌照的规定为止。临时食品厂牌照的有效期为六个月或以下,而完整的食品厂牌照的有效期一般为一年,但须缴付规定的牌照费,并须继续遵守有关法律和法规的要求。临时食品厂许可证可以续签一次,完整的食品厂许可证每年续签一次。
供应链管理公司作为本公司食品加工厂的业主,已根据《食物安全条例》向食环署申领经营本公司食品加工厂的食品工厂牌照,牌照有效期为一年,由2023年4月18日至2024年4月17日,可续期。
保险
我们在安盛保险香港有限公司为我们办公室的董事和雇员维持雇员补偿保险,该保险涵盖根据《雇员补偿条例》(香港法例第282章)及普通法就工伤赔偿所有雇员死亡、受伤或伤残时的赔偿责任。我们相信,我们目前的保险单足以满足我们的业务需求。
法律诉讼
我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。于截至2023年6月30日止六个月、截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度及于本公告日期,吾等或吾等任何附属公司概未涉及任何对本公司营运或财务状况有重大不利影响的诉讼、索偿、行政行动或仲裁。
知识产权
我们认为我们的商标、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠商标和商业保密法以及与我们的员工和其他人签订的竞业禁止协议来保护我们的专有权利。
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目录表
截至本招股说明书发布之日,我们已经注册了以下商标:
注册地 |
商标 |
状态 |
商标号 |
班级 |
到期日 |
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香港 |
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注册日期:2022年8月24日 |
306044355 |
29, 35 |
2032年8月23日 |
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中华人民共和国 |
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注册日期:2022年10月7日 |
59662676 |
29 |
2032年10月6日 |
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澳门 |
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注册日期:2022年8月10日 |
N/194408 |
29 |
2029年8月10日 |
我们也是域名https://www.imperialcristalcaviar.com/,的注册所有者,该域名于2022年1月28日注册,2024年1月28日到期。我们计划在域名注册到期前对其进行续费。
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目录表
监管
我们的业务营运于香港进行,并受香港法律及法规所规限。本节概述影响我们在香港业务活动的最重要规则及规例。
“公众卫生及市政条例”
香港食物安全管制的法律架构载于《公众生及市政条例》(香港法例第132章)(《公众生条例》)第V部及其附属法例。《公众卫生条例》规定,食品制造商和销售商必须确保其产品适合人类食用,并符合食品安全、食品标准和标签方面的要求。
由于本集团的业务主要涉及在香港零售天然及有机食品,故本集团须受《公众卫生条例》规管。
《公众卫生条例》第250条禁止在香港制造、宣传和销售危害健康的食品或药物。任何人如不遵守本条的规定,即属犯罪,最高可被判罚款1万港元及监禁3个月。
《公众卫生条例》第52条规定,除该条例第53条的多项免责辩护外,如卖方售卖任何食物或药物而损害买方的利益,而该等食物或药物的性质、物质或品质与买方所要求的食物或药物的性质、物质或品质不同,则卖方即属犯罪,最高可被判罚款港币10,000元及监禁3个月。
根据公众卫生条例第54条,任何人售卖、要约出售、为出售而展示或管有任何拟供人食用但不宜供人食用的食物,或管有任何拟供人食用但不宜作出售用途的药物,或将任何拟供人食用但不宜作出售用途的药物存放或托付予任何人,即属犯罪。违反第54条的最高刑罚为罚款5万港元及监禁6个月。
《公众卫生条例》第61条规定,任何人如在其出售的任何食物或药物上给予或展示任何虚假描述该食物或药物的标签,或在其出售的食物或药物的性质、物质或品质方面刻意误导他人,即属犯罪。此外,任何人发布虚假描述任何食品或药物的广告,或参与发布虚假描述任何食品或药物的广告,或相当可能在任何食品或药物的性质、物质或质量方面误导他人的广告,也属犯罪。然而,违法者可以依靠保修作为辩护。
《公众生条例》第71(2)条订明,如保证书是由在香港以外地方居住的人士作出的,则公司(I)须在不迟于聆讯日期前三整天向检控官送交保证书的副本,并附有通知书,说明他/她拟倚赖该保证书,并指明接获该保证书的人的姓名或名称及地址;及(Ii)该公司亦已向该人发出类似的通知,方可作为免责辩护。此外,该公司必须证明它已采取合理步骤来确定,并确实相信其中所载陈述的准确性。
《进出口条例》
《进出口条例》(香港法例第60章)就多项事宜作出规定,包括对进出香港的物品作出规管和管制。根据《进出口条例》附属法例《进出口(登记)规例》(香港法例第60E章),进口商有责任透过指明的“政府电子贸易服务”供应商,向香港海关递交准确及完整的进口报关单。此外,同样的条例也对出口商施加了类似的义务。
“食物安全条例”
《食物安全条例》(香港法例第612章)(下称《食物安全条例》)为食物进口商和食物分销商设立登记制度,规定取得、捕获、进口或供应食物的人须备存纪录,并可实施食物进口管制。
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目录表
注册为食物进口商或分销商
“食物安全条例”第4及5条规定,任何人士如经营食物进口或食物分销业务,必须向食物环境卫生署登记为食物进口商或食物分销商。
任何人如没有登记但无合理辩解而经营食物进口或分销业务,即属犯罪,最高可被判罚款5万元及监禁6个月。
与食物移动有关的记录保存要求
《食品安全条例》第22条规定,任何人在业务过程中进口食品,必须记录以下关于获取食品的信息:
• 取得食物的日期;
• 从其获得食品的人的姓名和联系方式;
• 进口食品的地点;
• 食物的总量;及
• 对食物的描述。
则必须在食物进口时或之前根据本条作出记录。任何人如无合理辩解而未能遵守备存纪录的规定,即属犯罪,最高可被罚款1万港元及监禁3个月。
《食物安全条例》第224条规定,任何人在业务运作中以批发方式在香港供应食物,必须记录以下有关供应的资料:
• 食品供应日期;
• 食品供给者的姓名和联系方式;
• 食物的总量;及
• 对食物的描述。
必须在供应发生后72小时内根据这一节进行记录。任何人如无合理辩解而未能遵守备存纪录的规定,即属犯罪,最高可被罚款1万港元及监禁3个月。
《保护濒危动植物物种条例》
中国和香港均为《濒危野生动植物种国际贸易公约》(简称《CITES》)缔约国。《濒危动植物物种保护条例》(香港法例第586章)(下称《比索条例》)于2006年12月1日生效,以实施香港的《濒危动植物物种公约》。因此,进口、从海上引进、出口、再出口以及拥有或控制特定的濒危动植物物种,以及这些物种的部分和衍生品,都受比索管制。比索附表1列出了物种清单,并将它们分类为不同的附录,在比索下受到不同程度的管制。鲟鱼(附录I所列物种除外)被列为“附录II物种”。
根据比索,进口商可在以下情况下从任何其他司法管辖区(包括中国)进口鱼子酱:(I)进口商向海关授权人员出示由出口国有关当局发出的CITES许可证;(Ii)获授权人员已检查鱼子酱,将其与CITES许可证上的详情进行比较,并信纳详情相符;及(Iii)进口商向获授权人员交出CITES许可证以供保留和注销。
在鱼子酱再出口香港之前,转口商应根据比索向渔农自然护理部董事申请再出口许可证,许可证可以附加或不附加条件,视董事认为适当而定。转口商取得的转口许可证,须在鱼子酱从香港转口前,向香港海关授权人员出示。
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目录表
根据比索规定,任何人如果在没有进口许可证的情况下进口鱼子酱,或者在没有再出口许可证的情况下再出口鱼子酱,都是违法的。任何人犯了上述罪行,一经定罪,可被罚款和监禁。如果违法行为是出于商业目的,法院可以判处更高的刑罚。
“消费品安全条例”
《消费品安全条例》(香港法例第456章)(《消费品安全条例》)规定某些消费品的制造商、进口商及供应商有责任确保其供应的消费品是安全的,并作附带用途。
我们的产品,除食品外(在《消费品安全条例》附表内明确豁免),受《消费品安全条例》及《消费品安全规例》(香港法例第456A章)(《消费品安全规例》)规管。
《消费品安全条例》第4(1)条规定,消费品在考虑到所有情况后,必须是合理安全的,这些情况包括:(A)展示、推广或推销产品的方式和目的;(B)使用与消费品有关的任何标记、为保存、使用或消费消费品而发出的指示或警告;(C)标准研究所或类似机构就适用于消费品的类别的消费品或与该类别的消费品有关的事宜而公布的合理安全标准;以及(D)是否存在使消费品更安全的任何合理手段。
根据《消费品安全规例》第2(1)条的规定,凡消费品在其包装上标明,或其包装上所贴的任何标签或所附的任何文件载有关于安全保管、使用、消耗或处置的任何警告或警诫,该等警告或警诫须以中英文同时提供。根据《消费品安全条例》第2(2)条的规定,此类警告和警示应清晰可读,并应放置在(A)消费品上;(B)消费品的任何包装上;(C)包装上牢固地贴上的标签上;或(D)包装内的文件上。
食物及药物(成分组合及标签)规例
《食物及药物(成分组合及标签)规例》(香港法例第132W章)(下称《食物及药物规例》)是根据《公众生条例》订立的,载有规管食物广告及标签的条文。
《食品及药物规例》第3条规定,附表1所指明的食物和药物的成分,须符合该附表所指明的标准。个别标准是否适用,视乎个别产品是否被视为“公众卫生条例”所界定的“药物”。
根据《食物及药物规例》第5条,任何人宣传、售卖或制造任何食物或药物以供出售,而该等食物或药物的成分不符合《食物及药物规例》附表1所订明的有关规定,即属犯罪,可处罚款5万港元及监禁6个月。
《食品和药品法规》第4A条要求本集团销售的所有预包装食品和产品(附表4所列产品除外)必须按照《食品和药品法规》附表3规定的方式进行标记和标签。附表3包含有关注明产品名称或名称、成分、“最佳”或“最佳使用”日期、特殊储存条件或使用说明、制造商或包装商的名称和地址和计数、重量或体积的标签要求。此外,附表3还包括对预包装食品标记或标签的适当语言的要求。违反这些要求可能会导致定罪,最高可被罚款50,000港元和监禁六个月。
根据《食品及药物规例》第4B条,本集团售卖的一般预先包装食品应按附表5第1部分所订明的方式标示其能量价值及营养成分,而产品标签或任何广告上的营养声称(如有的话)应符合附表5第2部的规定。违反该等规定可被定罪,最高刑罚为港币50,000元及监禁6个月。
87
目录表
食物业规例
食物业规例“(香港法例第132X章)(下称”食物业规例“)第331条规定,除非根据及按照根据食物业规例批出的牌照,否则任何人不得经营、安排、准许或容受他人经营任何食物业,包括食物制造厂。“食物制造厂”的定义是任何涉及在处所以外配制供出售供人食用的食物的食物业。
“商品说明条例”
《商品说明条例》(香港法例第362章)规定,任何人在营商或业务过程中,(I)为任何货品申请虚假商品说明;(Ii)供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品;或(Iii)管有任何应用虚假商品说明的货品以供出售或作任何贸易或制造用途,即属犯罪。此外,根据同一法律,任何人进口或出口任何应用虚假商品说明的货物均属犯罪。
《雇佣条例》
《雇佣条例》(香港法例第57章)(下称《雇佣条例》)就保障雇员工资作出规定,并规管雇佣及职业介绍所的一般条件。根据《雇佣条例》,雇员一般有权享有多项权利,包括终止雇佣合约通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七个工作日不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或另定假日,以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。
雇员补偿条例
《雇员补偿条例》(香港法例第282章)(下称《雇员补偿条例》)就向因工受伤的雇员支付补偿作出规定。根据《雇员补偿条例》的规定,雇主须为其雇员购买保险,以保障其雇员的受伤风险。任何雇主如违反这项规定,即属刑事罪行,一经定罪,可被罚款及监禁。已根据《雇员补偿条例》投购保险的雇主,须在其雇用雇员的每个处所的当眼处,展示订明的保险公告。
《最低工资条例》(香港法例第608章)
《最低工资条例》为根据《雇佣条例》根据雇佣合约聘用的每名雇员,在工资期内订立订明的最低时薪水平(截至招股章程日期为每小时港币40元)。雇佣合约的任何条文,如看来是使《最低工资条例》赋予雇员的权利、利益或保障终绝或减少,即属无效。
《强制性公积金计划条例》(香港法例第485章)(《强积金计划条例》)
雇主须在受雇后首60天内,为年龄最少18岁但65岁以下,并受雇60天或以上的正式雇员(某些获豁免人士除外)登记参加强制性公积金计划。
对雇员和雇主来说,定期向强积金计划供款是强制性的。就雇员而言,在符合最高及最低入息水平(于本招股章程日期分别订为每月港币30,000元及港币7,100元)的情况下,雇主将代雇员从有关入息中扣除5%作为注册强积金计划的强制性供款,并设有上限(于本招股章程日期订为港币1,500元)。雇主亦须为强积金计划供款相等于雇员有关入息5%的款额,但以最高入息水平(于本招股章程日期订为港币30,000元)为限。
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目录表
管理
董事及行政人员
下表列出了截至本招股说明书发布之日有关我们董事和高管的信息。
下文载列有关我们的董事、执行官及其他主要雇员的资料。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
金宽王,Wong |
53 |
首席执行官、董事会主席和董事 |
||
洪翔 |
55 |
董事 |
||
郭权,袁 |
39 |
首席财务官 |
||
Li飞勇 |
41 |
独立董事提名者(1) |
||
何菲娟 |
44 |
独立董事提名者(1) |
||
杨德,陈慧琳 |
39 |
独立董事提名者(1) |
____________
(1)根据协议,独立董事的被提名者自本招股说明书所包含的登记声明生效之日起生效。
金群金,Wong,董事首席执行官兼公司董事会主席,负责公司总体战略和品牌推广管理以及业务扩张。Wong先生是本公司的创始人之一,致力于拓展和推广本公司的业务和鱼子酱产品的国际市场。Wong先生在新零售、保健品、生物科技、人工智能等行业的市场推广、品牌推广、销售渠道拓展、商业策划等方面拥有丰富的经验。在过去的五年里,Wong先生一直担任TW HK的行政总裁。
鸿基、长江是本公司的董事。张志祥先生负责本集团的整体管理、并购及企业/商业交易事宜。张国荣先生在企业财务、商业和行政管理方面拥有超过20年的经验。张先生自2023年1月起担任香港联合交易所有限公司主板上市公司董事控股有限公司(香港交易所代号:524)的执行董事。于二零一零年一月至二零一六年十月,张明先生担任于香港联合交易所有限公司创业板上市的中国生物科技服务控股有限公司(香港交易所编号:8037)的董事会主席。2003年至2004年,张先生担任香港联合交易所有限公司主板上市公司凯投股份有限公司(香港交易所代号:2324)的非执行董事董事。张晓东先生于2001年在香港中文大学取得工商管理硕士学位。
郭权,袁亚非自2022年12月1日起担任我们的首席财务官。陈源先生拥有超过20年处理公司财务及审计运作的经验。2004年2月至2008年1月,袁亚非先生在普华永道工作,其最后职位是担保部经理;2008年2月至2015年3月,他在PKF Hong Kong Limited工作,其最后职位为高级审计经理。王源先生在提供反向收购项目、并购、尽职调查、公司重组、内部控制和系统检查方面的咨询服务方面拥有丰富经验。袁亚非先生熟悉香港审计原则、公司法、上市规则、企业审计、公开招股及私募。陈元先生于1998年9月在莫纳什大学取得商学学士学位。他也是澳大利亚注册会计师协会和香港会计师公会的会员。陈元先生自2016年8月起担任香港联交所上市公司中国田源医疗集团有限公司(香港交易所代号:557)的独立非执行董事。
Li飞勇将被任命为独立董事,并将担任提名委员会主席以及薪酬委员会和审计委员会成员。Mr.Li自2023年3月31日起担任董事独立董事,并担任捷裕环球物流有限公司(纳斯达克代码:JYD)提名及公司治理委员会主席。Li先生在香港和美国市场的股权投资项目方面拥有丰富的咨询经验,并根据香港证券及期货条例为多家持牌法团提供服务。Mr.Li自2019年以来一直担任考拉证券有限公司的投资经理。Mr.Li此前于2012年至2021年担任禅宗企业咨询有限公司总经理,专注于提供公关处理服务、上市咨询服务、企业投融资服务。2013年至2020年,Mr.Li还担任中金证券集团有限公司首席投资官,负责
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目录表
用于项目投融资。2009年至2011年,Mr.Li连续担任金斯敦证券有限公司和国元证券经纪(香港)有限公司的投资顾问。Li先生于2021年获得新加坡温莎管理学院商学高级文凭。
何超琼将被任命为独立董事,并将担任审计委员会主席、提名委员会和薪酬委员会成员。何女士拥有超过20年的会计、审计和企业融资经验。自2017年10月起,何女士担任香港联合交易所有限公司创业板上市公司Furniweb Holdings Limited(HKEx:8480)的首席财务官。2014年5月至2017年9月,何女士担任布萨马来西亚证券伯哈德主板上市公司PRG Holdings Berhad的集团财务总监。2012年4月至2014年4月,何女士担任在布萨马来西亚证券公司主板上市公司Encorp Berhad的企业融资主管。2011年4月至2012年3月,何女士担任惠普(马来西亚)有限公司的金融业务顾问。2008年3月至2010年10月,何女士担任毕马威中国的审计经理。2002年8月至2008年2月,何女士担任安永马来西亚审计经理。何女士于2002年在马来西亚马来亚大学取得会计学学士学位。她自2006年起担任马来西亚会计师公会的特许会计师,并自2007年起担任马来西亚会计师公会的注册会计师。
杨德、陈冯富珍将被任命为独立董事,并将担任薪酬委员会主席、审计委员会和提名委员会成员。陈先生在审计、会计和财务管理、财务、财务、内部控制、公司治理和公司秘书事务方面拥有超过15年的经验。陈先生曾于多间会计师事务所及蓝河控股有限公司(前称PYI Corporation Limited(HKEx:498),一家于香港联合交易所有限公司主板上市的公司)工作。陈先生于2017年12月至2021年12月担任香港联合交易所有限公司创业板上市公司影音推广控股有限公司(香港交易所代号:8419)的独立非执行董事。陈志坚先生现任嘉兰集团控股有限公司(香港交易所代号:1751)的公司秘书,该公司于香港联合交易所有限公司主板上市,并获委任为董事的执行董事,任期由2020年5月至2022年6月。陈先生亦为香港联合交易所有限公司主板上市公司DT Capital Limited(HKEx:356)、伟力控股有限公司(HKEx:2372)及Gain Plus Holdings Limited(HKEx:9900)的独立非执行董事。陈勇先生目前是洋葱环球有限公司(前纽约证券交易所上市公司,股票代码:OG,目前在美国场外交易市场上市,股票代码:OGBLY:OG)的独立董事董事。陈伟先生于2006年12月在香港理工大学取得会计学学士学位。陈先生分别于2011年1月及2021年9月出任香港会计师公会(“CPA”)会员及研究员。他也是在会计和财务报告理事会注册的注册会计师(执业)。
家庭关系
董事、董事任命的人员或高管均无S-K规定的家庭关系。
董事会
我们的董事会将由五名董事组成,其中包括两名执行董事和三名独立董事,这是美国证券交易委员会在F-1表格中宣布我们的注册声明生效后的一部分,本招股说明书是其中的一部分。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露,或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内,表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人,并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,即为充分披露,而于发出该一般通知后,将毋须就任何特定交易发出特别通知。就董事将与本公司订立的任何合约或安排提出的动议,或与该等合约或安排有利害关系的动议,可计入法定人数,并可就该动议进行表决。
90
目录表
董事会委员会
董事会生效后,我们将立即在董事会下设立三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。尽管我们因为是一家外国私人发行人而被豁免遵守公司治理标准,但我们已经自愿为这三个委员会的每个委员会制定了章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。 我们的审计委员会将由飞勇、Li、陈菲、何、杨德、陈组成,根据他们的任命的效力。何女士将担任我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
• 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务;
• 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
• 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
• 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
• 审查和批准所有拟议的关联方交易;
• 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
• 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
补偿委员会。 根据任命的有效性,我们的薪酬委员会将由Feiyong、LI、Phei Suan、Ho、Yeung Tak、CHEN组成。陈杨德先生将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责以下工作:
• 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
• 审议并向股东推荐确定本公司董事薪酬;
• 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
• 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名委员会。 我们的提名委员会将由Feiyong、LI、Phei Suan、Ho、Yeung Tak、CHEN组成,具体取决于他们的任命是否有效。李飞永先生将担任我们提名委员会主席。我们已确定Feiyong,LI,Phei Suan,Ho,Yeung Tak,CHEN满足纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责以下工作:
• 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命;
• 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
• 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
• 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
91
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们负有受托责任,包括忠诚责任、诚实行事、真诚行事和着眼于我们的最佳利益的责任。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会效仿这些权威。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则(可能会不时修订)以及根据该等章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。我们公司有权要求任何违反董事应尽义务的人赔偿损失。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的责任被违反,股东有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
• 召开股东周年大会,并向股东报告工作;
• 宣布分红和分配;
• 任命军官,确定军官的任期;
• 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
• 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举并酌情任职。我们的董事不受任期的限制,任期直至其辞职、死亡或丧失行为能力,或直至其各自的继任者已当选并符合资格,或直至其职位根据我们可能不时修订的公司章程以其他方式空出。
若(其中包括)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议,(Ii)身故或被发现精神不健全,(Iii)以书面通知辞任,(Iv)未经特别离开本公司董事会之特别许可,连续缺席本公司董事会会议达六个月,或(V)根据本公司组织章程大纲及组织章程细则任何其他条文(经不时修订)被免职,则董事亦将被自动免任。
法律责任限制及其他弥偿事宜
开曼群岛法律允许我们赔偿我们的董事、高级管理人员和审计师在履行我们董事、高级管理人员和审计师的职责时因任何行为而招致的诉讼、费用、费用、损失、损害和费用。
根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则,吾等可就彼等或彼等任何人士因在执行其在其各自职位或信托的职责或假定职责时所作出、同意或遗漏的任何行为而招致或蒙受的一切行动、费用、费用、损失、损害及开支,向本公司董事及高级职员作出弥偿,但因其本身的欺诈或不诚实行为而招致或承受的有关行为(如有)除外。
与行政人员及/或董事的协议
我们已经与我们的高级管理人员和/或董事签订了雇佣协议。
王金群先生、Wong先生及张鸿章先生
台湾开曼群岛分别于二零二三年五月十六日与:(A)董事行政总裁兼董事会主席张金均先生订立雇佣协议;及(B)于二零二三年十月二十七日与董事首席执行官兼董事会主席张国雄先生订立雇佣协议(统称为董事雇佣协议)。
92
目录表
根据董事聘用协议,除非提前终止,否则最初的聘用期为一年。于初始年限届满时,雇佣协议将自动连续续期一年,除非提前三个月发出书面通知终止董事雇佣协议,或除非根据董事雇佣协议的条款提前终止。
根据董事聘用协议,Wong先生及张志祥先生将就彼等于TW Cayman的职位收取每年1美元的象征性现金补偿。开曼有权随时因Wong先生及张建宗先生被裁定犯有任何刑事行为、任何严重或故意不当行为、或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能令该等高级职员继续受雇于本公司不利的行为而终止协议,而不收取报酬。Wong先生及张志祥先生已同意在其协议期间及之后,对吾等负有对第三方负有保密责任的任何商业秘密、其他保密性质的资料或与吾等有关的任何商业秘密、其他机密资料或非公开资料,以保密方式持有,且不会为该人员的利益或任何第三方的利益而使用。此外,Wong先生和张志祥先生已同意,在其终止雇佣后的一年内,不从事与顶尖财富集团公司的业务直接竞争的任何业务,招揽或寻求或努力吸引顶尖财富集团公司的任何客户、客户、代表或代理,或在终止前两年内的任何时间,已经或将在任何时间成为顶尖财富集团公司的客户、委托人、代表或代理,并在其名称中或在其任何产品、服务或其衍生术语的名称中使用包括Top Wealth集团公司所使用的词语的名称,或以能够或可能与Top Wealth集团公司的名称相混淆的方式使用中文或英文等同物。
此外,我们的营运附属公司TW HK已于2022年6月25日与张国雄先生签订聘书。根据于2022年7月1日开始的聘书,张先生受聘为TW HK的经理,底薪为港币20,000元(约2,650美元)及强制性公积金(强积金)退休金供款。根据聘书的规定,张先生不得为其他公司或业务提供服务,以免与TW HK的利益发生冲突,亦不得违反TW HK的保密原则。张先生或TW HK可于一个月前发出书面通知,终止聘用TW HK的张先生。
张志祥先生将继续从运营子公司获得以薪酬和养老金形式支付的补偿。
袁国权先生
2023年5月16日,TW开曼与首席财务官郭权先生订立雇佣协议。本雇佣协议将于本公司注册声明生效时生效,并将继续有效,直至或除非黄远先生或TW Cayman先生发出不少于三(3)个月的书面通知或代通知金终止,或根据雇佣协议条款提早终止。如张远先生故意不服从合法及合理命令、行为不端、作出与其正当及忠实履行职责不符的行为、作出欺诈或不诚实行为、惯常玩忽职守,或基于任何其他根据普通法有权无须给予通知的理由,开曼群岛可立即终止聘用张远先生,而无须给予通知或代通知金。
根据雇佣协议,王源先生每月领取现金薪酬港币35,000元(约4,490美元)。
王源先生进一步承诺对Top Wealth集团公司或他可能接触到的任何其他第三方的任何及所有资料严格保密。在原先生任职期间及之后的两(2)年内,原先生不会自行使用或向任何人士、商号或公司透露或披露顶富集团的任何商业秘密、知识产权或任何其他机密资料,包括但不限于有关顶富集团的业务、产品、客户及客户名单及联络详情、程序、流程及管理策略诀窍、技术、账目、财务、业务及营销计划、合同、供应商及商务事务的所有非公开资料。
93
目录表
在终止雇用后的六(6)个月期间和之后,袁亚非先生已同意不再接洽、拉票、招揽或以其他方式引诱任何人士在终止聘用前十二(12)个月内的任何时间一直是顶尖财富集团公司的客户或供应商,而在此期间,他不得利用其对任何该等客户或供应商的知识或对该等客户或供应商的影响力,或为其本身的利益或为与本公司进行竞争的任何其他人士的利益,或以其他方式利用其对任何该等客户或供应商的知识或影响力以损害本公司,且不得招揽、引诱或努力招揽或引诱任何于终止日期受雇或聘用于顶富集团公司担任管理、行政或销售职务,而于紧接终止日期前十二(12)个月期间与顶峰先生有重大交易或直接由袁原先生管理或向其汇报的人士。
此外,我们的营运附属公司TW HK已于2022年11月20日与陈源先生签订聘书。根据于2022年12月1日起生效的聘书,陈源先生受聘为TW HK的首席财务官,月薪为港币35,000元(约4,490美元)及强制性公积金(强积金)退休金供款。
与独立董事的协议
我们已于2023年10月27日与我们的独立董事被提名人何菲女士签订董事聘书,每年现金补偿15,000美元。该任命自本公司首次公开招股相关的F-1表格的注册说明书生效之日起生效。该职位的初始任期为一年,该职位每年可由公司董事会重新任命。
我们已于2023年10月27日与董事的独立被提名人陈杨德先生签订董事聘书,每年现金补偿15,000美元。该任命自本公司首次公开招股相关的F-1表格的注册说明书生效之日起生效。该职位的初始任期为一年,该职位每年可由公司董事会重新任命。
我们已于2023年10月27日与我们的独立董事被提名人Li先生签订董事聘书,每年现金补偿15,000美元。该任命自本公司首次公开招股相关的F-1表格的注册说明书生效之日起生效。该职位的初始任期为一年,该职位每年可由公司董事会重新任命。
董事及行政人员的薪酬
截至2023年6月30日止六个月及截至2023年及2022年12月31日止财政年度,我们向董事及行政人员支付的薪酬总额分别为201,000港元(25,769美元)、986,000港元(126,410美元)及35,000港元(4,487美元),以及向强制性公积金(“强积金”)供款总额分别为9,000港元(1,154美元)、42,000港元(5,385美元)及1,000港元(128美元)。强积金是香港《强制性公积金计划条例》制定后推出的法定退休计划。
由于本公司独立董事的委任于本招股说明书组成的注册说明书生效后才生效,故于截至2022年12月31日止财政年度内,吾等并无任何非执行董事,因此并无向任何非执行董事支付任何补偿。
除强积金供款外,我们并无预留或累积任何款项,为董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。截至本招股说明书发布之日,我们还没有任何股权激励计划。
《行为和道德准则》与高管薪酬追回政策
本公司已通过(I)书面商业行为及道德守则及(Ii)适用于本公司高级管理人员及雇员(包括本公司首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人士)的行政人员追讨薪酬政策(统称为“政策”)。我们打算在适用的美国联邦证券法和纳斯达克的公司治理规则要求的范围内,在我们的网站上披露对政策的任何修改,以及对我们的董事、高管和高级财务主管的任何政策豁免。
94
目录表
主要股东
下表列出了有关本公司股本实益所有权的信息:
• 我们所知的实益拥有我们5%以上股份的每一个人或一组关联人;
• 我们的每位指定执行官;
• 我们的每一位董事和董事被提名人;以及
• 我们所有现任执行官、董事和董事提名人作为一个整体。
下表中的计算是基于截至本招股说明书日期的27,000,000股已发行普通股,以及在本次发行完成后立即发行和发行的29,000,000股普通股,假设承销商不行使其超额配售选择权。我们所有拥有我们普通股的股东都拥有相同的投票权。
以下提供的有关我们有表决权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的,不一定代表出于任何其他目的的所有权。根据这些规则,任何人如拥有或分享表决或指示表决该证券的权力,或有权处置或指示处置该证券,则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人被视为实益拥有任何证券,而该人有权通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利,在六十(60)日内获得独家或共享投票权或投资权。超过一(1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的实益所有权百分比的计算方法为:该人实益拥有的股份数量(包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量)除以截至该日期的已发行股票数量之和,再加上该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此,用于计算这种百分比的分母对于每个受益所有人来说可能是不同的。除非另有说明,并根据适用的社区财产法,我们相信以下所列股份的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。
截至本文日期,我们有7名登记在册的股东。
普通股 |
普通股 |
|||||||||
数量 |
近似值 |
数量 |
近似值 |
|||||||
董事及行政人员: |
|
|
||||||||
Kim Kwan Kings,Wong(1) |
20,160,000 |
74.67 |
% |
20,160,000 |
69.52 |
% |
||||
洪翔 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
郭权,袁 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
Li飞勇 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
何菲娟 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
杨德,陈慧琳 |
— |
— |
|
— |
— |
|
||||
集团全体董事及执行官 |
20,160,000 |
74.67 |
% |
20,160,000 |
69.52 |
% |
||||
|
|
|||||||||
持有5%或以上股份的主要股东: |
|
|
||||||||
双赢发展集团有限公司(1) |
20,160,000 |
74.67 |
% |
20,160,000 |
69.52 |
% |
____________
(1) Kim Kwan Kings,Wong通过Winwin Development Group Limited实际拥有20,160,000股普通股,Winwin Development Group Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,其90%由Kim Kwan Kings,Wong先生拥有,10%由Kin Fai,CHONG。Kim Kwan Kings,Wong先生是双赢发展集团有限公司的唯一董事。黄先生可能被视为Winwin Development Group Limited持有的普通股的受益拥有人,而黄先生对Winwin Development Group Limited持有的普通股拥有投票权和处置权。Winwin Development Group Limited的注册地址为Craigmuir Chambers,Road Town,Tortola,VG 1110,英属维尔京群岛。
95
目录表
股票历史
2023年2月1日,也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日,向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日,1股普通股由奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让予Win Development Group Limited,而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行99股普通股。
于2023年4月18日,永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股,令冠富集团控股有限公司当时由永旺发展集团有限公司独资拥有750股普通股。
此外,于同日(即2023年4月18日),Win Development Group Limited分别与以下公司订立买卖协议:Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Beyond Glory Worldwide Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。根据买卖协议,Win Development Group Limited将出售及Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及Mercom Universal Investment Limited将分别以1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)的代价收购Top Wealth Group Holding Limited的6.40%、6.53%、6.53%、3.33%及2.53%股权。同日,Win Development Group Limited签立转让文书,据此Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Kenky Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司。
2023年10月12日,为筹划本公司的发售事宜,Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行合共26,999,250股普通股,按股东现有股权比例按比例发行(统称为“按比例股份发行”)。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向每位股东发行股票的细目:
股东 |
数量 |
|
永旺发展集团有限公司 |
20,159,440 |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
1,727,952 |
|
KINE Sky Global Limited |
1,763,951 |
|
国智控股有限公司 |
1,763,951 |
|
雪熊资本有限公司 |
899,975 |
|
水星环球投资有限公司 |
683,981 |
按比例发行股份后,Top Wealth Group Holding Limited分别由Win Development Group Limited拥有74.67%(相当于20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%(相当于1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、国家智慧控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited拥有3.33%(相当于900,000股普通股)及水星环球投资有限公司拥有2.53%(相当于684,000股普通股)。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。
于2023年10月16日,国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价转让432,000股及432,000股普通股予Harmony Global Limited。同日,Beyond Global Worldwide Limited向水星环球投资有限公司转让54万股普通股,代价为港币393,356元(约50,430美元)。
96
目录表
下表列出了在上述发行和交易完成后,截至招股说明书日期的公司股权细目:
股东 |
数量 |
百分比 |
|||
永旺发展集团有限公司 |
20,160,000 |
74.67 |
% |
||
Beyond Glory环球有限公司 |
1,188,000 |
4.40 |
% |
||
KINE Sky Global Limited |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
国智控股有限公司 |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
雪熊资本有限公司 |
900,000 |
3.33 |
% |
||
水星环球投资有限公司 |
1,224,000 |
4.53 |
% |
||
问候和谐环球有限公司 |
864,000 |
3.20 |
% |
97
目录表
关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
见“管理层--雇佣协议和赔偿协议”。
与关联方的其他交易
截至2023年6月30日,公司应收关联方余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
黄金坤国王 |
$ |
162,789 |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
|||
雪熊资本有限公司 |
$ |
256,410 |
本公司的股东 |
无担保无息应付贷款,提取后一年内偿还 |
截至2022年12月31日,公司应收关联方余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||||
母亲自然健康(香港)有限公司 |
$ |
5,436 |
|
运营子公司拓富集团(国际)有限公司前董事,以及关联公司自然健康(香港)有限公司前董事。 |
应收账款 |
|||
庄建辉 |
$ |
63,735 |
|
Top Wealth Group(International)Limited的前董事兼前主要所有者。公司控股股东双赢发展集团有限公司的现任股东 |
Top Wealth Group(International)Limited发行普通股的应收金额 |
|||
金宽王,Wong |
$ |
(217,779 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
截至2021年12月31日,本公司与关联方的应付余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||||
庄建辉 |
$ |
532 |
|
前董事股东,公司主要股东,间接持股10% |
应收无担保无息贷款,按需偿还 |
|||
金宽王,Wong |
$ |
(327,376 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
大自然健康(香港)有限公司已于2022年12月31日后不再为关联方。母亲自然健康(香港)有限公司于2022年8月9日与营运附属公司创富集团(国际)有限公司进行贸易交易,产生应收账款5,436元。截至招股说明书日期,母自然健康(香港)有限公司已全数支付5,436元应收账款。
前董事及于集团重组前为Top Wealth Group(International)Limited主要拥有人、目前为本公司控股股东永利发展集团有限公司10%股东的金辉,以免息贷款形式向本公司收取现金垫款,以支付其于2021年7月14日出差所产生的开支。截至招股说明书日期,预付款已全额偿还。
金宽金、Wong是董事的董事兼首席执行官。2022年7月14日和2021年12月31日,Wong先生以无息贷款的形式,将现金借给经营子公司顶峰财富集团(国际)有限公司,目的是巩固其营运资金。截至招股说明书日期,应付Wong先生的未偿还款项为189,115.12美元。
98
目录表
股本说明
本公司为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(可能不时修订)(在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
截至本次招股说明书发布之日,我们的法定股本为50,000美元,分为5,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元。我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额支付和不可评估的股票发行。截至本招股说明书日期,已发行和已发行的普通股数量为27,000,000股。本次发行完成后,将有29,000,000股普通股发行和流通。
普通股
我们的普通股是以登记的形式发行的,当在我们的会员名册上登记时就会发行。除非董事会另有决定,否则我们普通股的每位持有人将不会收到有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。
于本招股说明书日期,本公司并无未偿还期权、认股权证及其他可转换证券。
在公司法及吾等有关赎回及购买股份的细则的规限下,董事拥有一般及无条件的权力,可按彼等决定的时间及条款及条件,向彼等决定的人士配发(连同或不确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可溢价或按面值处理未发行股份,或在有或无优先、递延或其他特别权利或限制的情况下处理未发行股份,不论是否涉及股息、投票权、资本返还或其他方面。除非符合《公司法》的规定,否则不得折价发行任何股票。董事可以拒绝接受任何股份申请,并可以以任何理由或无理由接受全部或部分申请。
上市
我们计划申请以“TWG”代码在纳斯达克资本市场上市我们无法保证我们将在纳斯达克成功上市;但是,除非收到有条件批准函,否则我们不会完成此次发行。
转会代理和注册处
普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer,LLC。
分红
根据《公司法》,我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。在公司法条文及任何一类或多类股份根据及依照细则所附带的任何权利的规限下,我们的细则规定,董事可不时宣布派发本公司已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。本公司股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。除利润外,不得支付任何股息,或在《公司法》关于公司股票溢价账户的应用限制以及经普通决议批准的股票溢价账户的限制下,不得支付任何股息。董事向股东支付股利时,可以现金支付,也可以实物支付。
除附在股份上的权利另有规定外,任何股息不得计息。
投票权
在任何股份所附关于投票的任何权利或限制的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权的代表)出席的每名股东将有一(1)票。以投票方式表决时,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东可就每股普通股投一(1)票。
99
目录表
将由股东通过的普通决议案需要(有权)亲自(或如属公司,由其正式授权的代表)或受委代表在股东大会上投票的简单多数股东投赞成票,而特别决议需亲身(或如属公司,由其正式授权的代表)或受委代表在股东大会或任何类别股份的持有人大会上投票的不少于三分之二的多数股东投赞成票。在《公司法》和我们的章程大纲和章程细则允许的情况下,普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的备忘录和细则等重要事项,将需要一项特别决议。
累计投票
只有在公司注册证书明确授权的情况下,特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的备忘录和条款没有规定累积投票。
优先购买权
根据我们的章程大纲及细则,吾等并无适用于发行普通股的优先购买权。
股东大会
作为一家获开曼群岛豁免的公司,根据公司法,吾等并无责任召开股东周年大会;因此,吾等可于每年举行股东大会作为年度股东大会,但并无此义务。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点举行。除周年大会外,所有股东大会均称为特别股东大会。
董事认为必要或者适宜时,可以召集股东大会。应向有权出席股东大会并在大会上投票的股东发出至少5整天的股东大会通知。通知应指明会议的地点、日期和时间以及该事务的一般性质。此外,如果一项决议被提议作为特别决议,该决议的文本应提供给所有股东。每一次股东大会的通知也应发给董事。在《开曼公司法》的规限下,如股东个别或集体持有所有有权在股东大会上投票的人士至少90%的投票权,股东可于较短时间内召开股东大会。
本公司董事会必须应一名或多名有权出席本公司股东大会并于股东大会上投票的股东的书面要求,就会议所要求的事项召开股东大会,并由提出要求的每名股东签署,列明会议的目的。如董事未于收到书面要求之日起21整天内召开股东大会,要求召开大会的股东或任何股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。
在任何股东大会上不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席会议的法定人数。法定人数包括一名股东(如本公司有一名股东)及两名股东(如本公司有多于一名股东)出席(不论亲自出席或由受委代表出席)。如果在指定的会议时间后15分钟内未达到法定人数,应股东要求召开的会议应解散。在任何其他情况下,股东大会将延期至七天后的同一时间及地点,或由董事决定的其他时间或地点,而如在延会上,自指定会议时间起计十五分钟内未有法定人数出席,则亲自出席或委派代表出席会议的股东即为法定人数。在章程细则的规限下,在每次会议上,亲身出席或委派代表出席的股东可推选他们当中的一人担任主席。
就我们的组织章程大纲和章程细则而言,作为股东的公司如由其正式授权的代表代表,应被视为亲自出席股东大会。如果正式授权的代表出席了会议,作为公司的该股东被视为亲自出席;而正式授权的代表的行为是该股东的个人行为。
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目录表
于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非大会主席或出席的一名或以上股东要求(在宣布举手表决结果之前或之后)以投票方式表决,而该等股东合共持有所有有权就该决议案投票的人士不少于百分之十的投票权。除非有要求以投票方式表决,否则主席就某项决议的结果所作的宣布及在会议纪要内作出的记项,即为举手表决结果的确证,而无须证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。
如正式要求以投票方式表决,则须按主席指示的方式进行,而投票结果须视为要求以投票方式表决的会议的决议。
在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席如愿意,可投第二票或决定票。
董事会议
我们公司的业务由董事管理。我们的董事可以自由地在开曼群岛内外董事认为必要或适宜的时间、方式和地点举行会议。董事会议处理事务的法定人数为两人,但董事另有规定的除外。董事在会议上可以采取的行动,也可以通过全体董事书面同意的董事决议来采取。
期权奖励计划
于二零二二年八月一日生效,经营附属公司创富(国际)有限公司(“TW香港”)与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”),其中TW香港委任Mr.Chen为企业发展顾问,任期由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止,为期十个月,可获延期或提前终止,为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资咨询服务。根据顾问协议,除向Mr.Chen支付固定现金酬金外,TW HK亦将安排TW Cayman向Mr.Chen授出购股权,以于本公司首次公开发售后收购TW Cayman合共1,080,000股普通股,相当于TW Cayman于发售前已发行及已发行普通股(“顾问购股权”)的4%。授予Mr.Chen的购股权将于本公司于纳斯达克资本市场上市之日起一、二、三周年分三次等额授予及行使。所有购股权须于本公司上市三周年后及上市后60个月内行使,否则未行使之购股权将作废。将授予Mr.Chen的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股发行价的50%(50%)。
于顾问协议期满后,Mr.Chen与本公司共同同意不再续签顾问协议。
清盘
如果我们被清盘,股东可以在公司法规定的章程和任何其他制裁的前提下,通过一项特别决议,允许清盘人采取以下一项或两项行动:
• 以实物形式在股东之间分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及
• 将全部或部分资产归属受托人,使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。
催缴普通股及没收普通股
在配发条款的规限下,董事可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东催缴,而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后)向吾等支付其股份的催缴款项。股东
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目录表
登记为股份联名持有人的股东须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息,直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止,或如并无固定利率,则按年利率百分之十支付。董事可豁免支付全部或部分利息。
我们对以股东名义登记的所有股份(无论是否已缴足股款)拥有第一和最重要的留置权(无论是单独或与其他人共同登记)。留置权是指股东或股东财产应支付给我们的所有款项:
• 单独或与任何其他人联名,不论该其他人是否股东;及
• 无论这些款项目前是否可以支付。
董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条款。
吾等可按董事厘定的方式出售留置权所涉款项目前应支付的任何股份,前提是(如章程细则所规定)已发出应付款项的适当通知,而在根据章程细则视为已发出通知之日起14整天内,该通知仍未获遵从。
普通股的赎回、回购和交还
我们可以发行股份的条款是,该等股份可根据我们的选择,按发行该等股份前由我们的董事会或我们股东的普通决议案决定的条款和方式赎回。
《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则允许我们购买自己的股票,但要遵守某些限制和要求。在《公司法》和当时授予持有特定类别股票的股东的任何权利的约束下,我们可以通过我们董事的行动:
• 根据我们的选择权或持有该等可赎回股份的股东,按我们董事在发行该等股份前决定的条款及方式,发行须赎回或须赎回的股份;
• 经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按吾等选择赎回或可赎回该等股份;及
• 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回股份。
根据公司法,任何股份的回购可以从我们公司的利润中支付,或从股票溢价账户中支付,或从为回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本中支付。如果回购收益从本公司的资本中支付,本公司必须在支付后立即能够偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得回购此类股份(1)除非全部缴足股款,以及(2)如果回购将导致除作为库存股持有的股份外没有流通股。购回股份可按章程细则或根据章程细则授权的方式及条款进行。如果章程没有授权购买的方式和条款,公司不得回购自己的任何股份,除非购买的方式和条款已事先由公司的决议授权。此外,根据公司法及本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司可接受免费交出任何缴足股款股份,除非因交出股份而导致没有已发行股份(作为库存股持有的股份除外)。
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目录表
股份权利的变动
如于任何时间,吾等股本分为不同类别股份,则任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准而更改(除非该类别股份的发行条款另有规定),而该等股份可亲自出席或由受委代表出席该类别股份持有人的独立股东大会。
除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为有所改变。
《资本论》的变化
我们可以不时通过股东的普通决议:
• 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本;
• 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
• 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票;
• 将我们的现有股份或其中任何股份拆分为较备忘录所定款额为少的股份,但在拆分中,就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例,须与衍生减持股份的股份的比例相同;及
• 注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份,并将吾等股本金额减去如此注销股份的数额,或如属无面值股份,则减少吾等股本分配的股份数目。
本公司股东可透过特别决议案,以公司法授权的任何方式减少其股本,惟须待开曼群岛大法院就本公司提出的命令申请作出确认后方可作出。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
非香港居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外,在我们的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
获豁免公司
根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
• 是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司;
• 禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易,除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力);
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目录表
• 不需要公开其成员登记册供该公司的股东查阅;
• 无需召开年度股东大会;
• 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
• 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
• 可注册为存续期有限的公司;及
• 可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每一位股东的责任以股东对其所持公司股份未支付的金额为限。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。
特拉华州 |
开曼群岛 |
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组织文件的标题 |
公司注册证书及附例 |
公司注册证书及组织章程大纲和章程细则 |
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董事的职责 |
根据特拉华州的法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。在行使其权力时,董事负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可以概括为真诚行事的义务,而不是出于自身利益,并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事的义务。 |
根据开曼群岛法律,董事对公司负有三种责任:(I)法定责任,(Ii)受托责任,以及(Iii)普通法责任。《公司法》规定了董事的一系列法定职责。开曼群岛董事的受信责任并未编入法典,但开曼群岛法院裁定,董事须承担下列受托责任:(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务;(B)为行使董事的权力以达到其被授予的目的的义务;(C)避免限制其日后自由裁量权的义务;及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任,是指对执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人,可合理地期望该人以熟练、谨慎及勤勉的态度行事,并以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,而该等谨慎标准使他们能够达到较没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事违反了义务,我们有权要求损害赔偿。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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对董事个人法律责任的限制 |
在符合下述限制的情况下,公司注册证书可规定免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任。这种规定不能限制违反忠诚、不守信用、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任。此外,公司注册证书不能限制在该规定生效之日之前发生的任何作为或不作为的责任。 |
开曼群岛法律并不限制公司的组织章程规定对高级管理人员和董事的赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策,例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 |
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董事、高级人员、代理人及其他人的弥偿 |
公司有权赔偿任何董事、高级职员、雇员或公司代理人,如果他曾经、现在或被威胁成为真诚行事的一方,并以他认为符合公司最佳利益的方式行事,并且在刑事诉讼方面,没有合理理由相信他的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。 |
开曼群岛法律没有限制一家公司的组织章程大纲和章程细则可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策,例如就犯罪后果或受补偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。 我们的组织章程规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和我们的任何其他高级职员(包括投资顾问或管理人或清盘人)及其遗产代理人:(A)现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或高级职员在处理我们的业务或事务中或在执行或履行我们的业务或事务、执行或履行董事的职责、权力、秘书或官员所招致或遭受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任;权力或自由裁量权;及(B)在不限于上文(A)段的情况下,董事(包括替代董事)、秘书或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或债务。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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然而,任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员,不得因其本身的不诚实而获得赔偿。 在法律允许的范围内,我们可以预付款、贷款或其他方式支付现有或前任董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是董事(包括替代董事)、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额,条件是我们最终被发现没有法律责任赔偿董事(包括替代董事)、秘书或该高级职员。 |
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感兴趣的董事 |
根据特拉华州法律,在董事中拥有权益的交易不得在以下情况下无效:(I)董事会和董事会真诚地披露或知晓有关董事关系的重大事实,并以多数公正董事的赞成票授权交易,即使公正董事的人数不足法定人数;(Ii)有权就此类交易进行投票的股东披露或了解此类重大事实,并且该交易经股东真诚投票明确批准。或(Iii)该交易在获授权、批准或批准时对该法团是否公平。根据特拉华州的法律,董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易负责。 |
感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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投票要求 |
公司注册证书可以包括一项条款,要求任何公司行动都必须得到董事或股东的绝对多数批准。 此外,根据特拉华州的法律,涉及利益股东的某些企业合并需要获得非利益股东的绝对多数批准。 |
为保障股东,若干事项必须根据开曼群岛法律以股东特别决议案批准,包括更改组织章程大纲或章程细则、委任审查员审查公司事务、削减股本(在有关情况下须经法院批准)、更改名称、批准合并计划或以延续至另一司法管辖区的方式转移至另一司法管辖区或公司合并或自动清盘。 公司法规定,特别决议案须由有权在股东大会上亲自或委派代表投票的股东,或经有权在股东大会上投票的股东一致书面同意,以组织章程大纲及章程细则所载的至少三分之二或更高百分比的多数通过。 《公司法》仅对“特别决议”下了定义。因此,公司的组织章程大纲和章程细则可以将“普通决议”的定义作为一个整体,或针对具体的规定进行修改。 |
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投票选举董事 |
根据特拉华州法律,除非公司的公司注册证书或公司章程另有规定,否则董事应由亲自出席或由受委代表出席会议的股份的多数票选出,并有权就董事选举投票。 |
董事选举受公司章程大纲和章程细则条款的制约。 |
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累计投票 |
除公司注册证书另有规定外,董事选举不得累计投票。 |
《公司法》没有禁止累积投票权,但我们的公司章程没有规定累积投票权。 |
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董事对附例的权力 |
公司注册证书可以授予董事通过、修改或废除公司章程的权力。 |
公司章程大纲和章程细则只有通过股东的特别决议才能修改。 |
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董事的提名和免职及填补董事会的空缺 |
股东一般可以提名董事,只要他们遵守公司章程中的提前通知条款和其他程序要求。持有董事多数股权的人可以无故或无故移除新浪微博,但涉及分类董事会的某些情况或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外,董事职位空缺由当选或随后任职的董事的过半数填补。 |
董事的提名和罢免以及董事会空缺的填补均受组织章程大纲和章程细则的条款管辖。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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合并及类似安排 |
根据特拉华州的法律,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并、交换或出售必须得到董事会和有权就此投票的大多数流通股的批准。根据特拉华州法律,参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权,根据该权利,该股东可获得现金,现金金额为该股东所持股份的公允价值(由法院裁定),以代替该股东在其他情况下在交易中获得的代价。 特拉华州法律还规定,母公司可以通过董事会决议与任何子公司合并,母公司拥有每类股本的至少90%,而不需要该子公司的股东投票。在任何此类合并后,子公司的持不同意见的股东将拥有评估权。 |
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并,但外国司法管辖区的法律必须允许这种合并或合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司,并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长,并在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。 如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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除非开曼群岛的法院放弃这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。 除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公平价值。持不同政见者权利的行使将使持不同意见的股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。 |
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此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,但必须获得亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的股东或类别股东或债权人(视情况而定)价值的75%(75%)批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如法院裁定:(A)有关所需多数票的法定条文已获遵守;(B)股东在有关会议上获得公平代表,而法定多数人并无强迫少数人真诚行事,以促进有损该类别利益的利益;(C)有关安排可由该类别的聪明诚实人士合理地批准,则法院可批准该项安排;以及(D)这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁的更恰当的安排。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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如果收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。 如果这样批准了一项安排和重组,或者如果提出并接受了一项收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。 |
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股东诉讼 |
根据特拉华州法律,股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉方追回与此类诉讼有关的律师费。 |
原则上,我们通常是适当的原告,一般情况下,派生诉讼不能由小股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则和例外情况),以便允许非控股股东以公司的名义对下列行为提起集体诉讼或派生诉讼:(A)对公司违法或越权的行为,因此不能得到股东的批准;(B)一种行为,虽然不是越权,但需要获得有限多数(或特殊多数)(即多于简单多数)的授权,但尚未获得授权;及。(C)构成“对少数人的欺诈”的行为,而违法者自己控制了公司。 |
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查阅公司纪录 |
根据特拉华州法律,特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何正当目的进行检查,并获得股东名单(S)的副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录(如果有),只要公司可以获得这些子公司的账簿和记录。 |
根据开曼群岛法律,获开曼群岛豁免的公司的股东并无一般权利查阅或取得该公司的股东名单或其他公司记录(该等公司通过的组织章程大纲及章程细则及任何特别决议案,以及该等公司的按揭及押记登记册除外)的副本。然而,这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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股东提案 |
除非公司的公司注册证书或章程有所规定,否则特拉华州的法律不包括限制股东在会议上提出业务的方式的条款。 |
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程细则规定,股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在股东大会上投票的股东的书面请求召开,该等股东(合计)根据章程细则中列明会议目的的通知规定,持有不少于10%的投票权,并由提出请求的每名股东签署。如董事未于收到要求之日起21整天内召开股东大会,要求召开大会的股东或任何股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的组织章程没有规定向年度股东大会或特别股东大会提出任何建议的其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们并无法律责任召开股东周年大会。然而,我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。 |
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以书面同意批准公司事宜 |
特拉华州法律允许股东通过流通股持有人签署的书面同意采取行动,这些股东拥有不低于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数。 |
《公司法》允许,如果由所有有投票权的股东签署(如果公司章程大纲和章程细则授权),可以书面通过一项特别决议。 |
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召开特别股东大会 |
特拉华州法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或公司章程授权的任何人召开特别股东大会。 |
《公司法》没有关于股东大会议事程序的规定,这些规定通常在公司章程大纲和章程细则中作出规定。 |
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目录表
特拉华州 |
开曼群岛 |
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解散;清盘 |
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。 |
根据《公司法》,公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘,或者如果清盘是由我们的董事会发起的,通过我们成员的特别决议,或者如果我们的公司无法偿还到期的债务,通过我们成员的普通决议。此外,开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。 |
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目录表
有资格在未来出售的股份
在我们首次公开募股之前,我们的普通股尚未建立公开市场,尽管我们打算申请在纳斯达克资本市场上市,但我们的普通股的常规交易市场可能不会发展。首次公开募股后,未来在公开市场上出售大量普通股,或发生这些出售的可能性,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或损害我们未来筹集股本的能力。
本次发行完成后,我们将发行和发行29,000,000股普通股。
禁售协议
我们的董事、高级管理人员和持有本公司超过5%的已发行普通股的股东将签订惯例的“锁定”协议,以承销商为受益人,为期六(6)个月,自本次发行结束起计;此外,本公司各成员及本公司任何继承人将于发售结束后六(6)个月内同意,彼等不会(A)直接或间接(A)要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;或(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交有关发售本公司任何股本股份或可转换为或可行使或交换为本公司股本股份的任何证券的任何登记声明。
规则第144条
在本次发行前,我们所有已发行的普通股都是“受限证券”,该术语在证券法第144条中有定义,只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册要求的情况下,才可在美国公开出售,例如根据证券法颁布的第144条和第701条所规定的豁免。
一般而言,根据现行规则第144条,自本招股说明书日期起计90天起,任何人士如在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司,并实益拥有规则第144条所指的受限证券超过六个月,将有权无限量出售该等股份,但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。从我们或我们的关联公司收购受限证券之日起至少一年内实益拥有受限证券的非关联公司将有权自由出售该等股票。
任何被视为本公司联属公司并实益拥有“受限证券”至少六个月的人士,将有权在任何三个月内出售不超过下列较大者的若干普通股:
• 当时已发行普通股数量的1%,以普通股或其他形式发行,紧接本次发行后将相当于约132,400股普通股;或
• 在提交表格144普通股出售通知之前的四个日历周内,普通股在纳斯达克资本市场的每周平均交易量。
吾等联营公司或代表吾等联营公司出售普通股的人士根据规则第144条出售普通股,亦须遵守若干销售条款及通知规定,以及能否取得有关吾等的最新公开资料。
规则第701条
一般而言,根据现行证券法第701条规则,吾等每名雇员、顾问或顾问,如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股,则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。
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目录表
监管:S
条例一般规定,在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。
期权奖励计划
于二零二二年八月一日生效,经营附属公司创富(国际)有限公司(“TW香港”)与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”),其中TW香港委任Mr.Chen为企业发展顾问,任期由二零二二年八月一日起至二零二三年六月三十日止,为期十个月,可获延期或提前终止,为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资咨询服务。根据顾问协议,除向Mr.Chen支付固定现金酬金外,TW HK亦将安排TW Cayman向Mr.Chen授出购股权,以于本公司首次公开发售后收购TW Cayman合共1,080,000股普通股,相当于TW Cayman于发售前已发行及已发行普通股(“顾问购股权”)的4%。授予Mr.Chen的购股权将于本公司于纳斯达克资本市场上市之日起一、二、三周年分三次等额授予及行使。所有购股权须于本公司上市三周年后及上市后60个月内行使,否则未行使之购股权将作废。将授予Mr.Chen的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股发行价的50%(50%)。
于顾问协议期满后,Mr.Chen与本公司共同同意不再续签顾问协议。
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目录表
课税
以下关于开曼群岛、香港和美国联邦所得税对我们普通股的投资后果的摘要是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据州、地方和其他税法的税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税项对本公司可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛是二零一零年与英国签订的双重课税条约的缔约国,但在其他方面并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售本公司普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
开曼群岛颁布了《国际税务合作(经济实体)法》(2021年修订本)以及开曼群岛税务信息管理局不时发布的指导说明。自2019年7月1日起,本公司须遵守经济物质规定,并在开曼群岛提交年度报告,说明其是否正在进行任何相关活动,如果有,则必须满足经济物质测试。
香港税务
以下为香港法律若干有关税务条文的摘要,以现行法律及惯例为依据,并可能有所更改。本摘要并无涉及购买、持有或出售本公司普通股可能产生的所有税务后果,亦未考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能须遵守特别规则。因此,持有人或潜在买家(特别是那些受特别税务规则约束的公司,如银行、交易商、保险公司和免税实体)应就购买、持有或出售我们的普通股的税务后果咨询其各自的税务顾问。根据香港现行法律:
• 出售普通股所得的资本收益在香港并不征收利得税。
• 凡在香港经营某行业、专业或业务的人士出售我们的普通股所得收益得自或产生于香港,则该等收益将被征收香港利得税,现时对公司征收16.5%的税率,对个人及非法团业务征收最高15%的税率。
• 出售普通股所产生的收益,如普通股的购买和出售是在香港以外的地方进行的,例如在开曼群岛,则不应缴纳香港利得税。
根据香港税务局目前的税务惯例,普通股派息将不须缴交任何香港税。
买卖普通股毋须缴交香港印花税。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于美国联邦持有人(定义如下)的普通股所有权和处置,该持有人在此次发行中收购我们的普通股,并根据修订后的1986年美国国税法或该法规将我们的普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦政府
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目录表
税法,可有不同的解释或更改,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产税、赠与税和替代最低税额、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、信息报告或备份预扣或任何州、地方和非美国的税收考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
• 银行和其他金融机构;
• 保险公司;
• 养老金计划;
• 合作社;
• 受监管的投资公司;
• 房地产投资信托基金;
• 经纪自营商;
• 选择使用按市值计价的会计方法的交易员;
• 某些前美国公民或长期居民;
• 免税实体(包括私人基金会);
• 个人退休账户或其他递延纳税账户;
• 对替代最低税额负有责任的人;
• 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得普通股的人;
• 投资者将持有普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分;
• 拥有美元以外的功能性货币的投资者;
• 实际或建设性地拥有我们10%或以上普通股(投票或价值)的人;或
• 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有普通股的人,
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国普通股持有人就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们普通股所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是我们普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
• 是美国公民或居民的个人;
• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体);
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目录表
• 其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(I)其管理受美国联邦法院的主要监督,并且有一名或多名美国公民有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)根据《守则》合法地选择被视为美国公民的信托。
• 如果合伙企业(或出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者,合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们普通股的事宜咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
一家非美国公司,比如我们公司,就任何纳税年度的美国联邦所得税而言,如果(i)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(ii)其资产价值的50%或以上,则将被归类为PFIC(按季度平均基准厘定)的资产可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产或资产测试。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是指产生被动收入的资产,包括持有用于投资的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资金。公司的商誉和其他未入账的无形资产被考虑在内,并可根据公司在每个类别中产生的收入的相对金额被分类为主动或被动。我们将被视为拥有一定比例的资产份额,并赚取我们直接或间接拥有25%或更多(按价值)股票的任何其他公司的收入比例份额。
根据我们目前和预计的收入和资产、此次发行的预期收益以及对我们普通股紧随此次发行后的市场价格的预测,我们预计本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为我们是否是或将成为PFIC是每年做出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入相对于我们其他业务的相对金额,以及我们的战略投资业务持有的资产相对于我们其他业务的价值。由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的非被动分类,这可能导致我们在本年度或随后的几年被归类为PFIC。此外,我们普通股市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度成为PFIC,因为我们资产测试的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考我们普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。在估计我们的商誉和其他未登记的无形资产的价值时,我们已经考虑到了我们在此次发行结束后立即预期的市值。在其他事项中,如果我们的市值低于预期或随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及多快地使用我们的流动资产和通过此次发行筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下,或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何年度是PFIC,则我们通常将在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年度继续被视为PFIC,除非在这种情况下,我们不再被视为PFIC,并且该美国持有人做出了视为唯一的选择。
以下“-股息”和“-出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会被归类为或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC,则通常适用的美国联邦所得税规则将在下文“-被动外国投资公司规则”中讨论。
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目录表
分红
根据美国联邦所得税原则确定,从我们的当前或累计盈利和利润中支付的任何普通股现金分配,通常将作为美国持有人实际或推定收到的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润,因此我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们普通股收到的股息将不符合公司就从美国公司收到的股息所允许的股息扣除。
只要满足某些条件,个人和其他非公司美国股票持有人可以适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率对任何此类股息征税,条件包括(I)我们支付股息的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,(Ii)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国PIC持有人,以及(Iii)满足某些持有期要求。我们打算将普通股在纳斯达克资本市场上市。只要这次上市获得批准,我们认为普通股一般应该被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。不能保证普通股在未来几年继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国债券持有人咨询他们的税务顾问,了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。
就美国外国税收抵免而言,就我们普通股支付的股息一般将被视为来自外国来源的收入,并通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,敦促美国持有人咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下外国税收抵免的可用性。
出售或其他处置
美国股票持有人一般将确认出售或以其他方式处置普通股的收益或损失,金额等于出售时变现的金额与持有者在此类普通股中的调整后税基之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。如果普通股持有超过一年,任何此类资本收益或损失都将是长期的。非法人美国债券持有人(包括个人)通常将按优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。出于外国税收抵免限制的目的,美国税收持有人承认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这可能会限制外国税收抵免的可用性。建议每个美国股票持有人就对我们普通股的处置征收外国税的税收后果咨询其税务顾问,包括任何税收条约的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动型外国投资公司规则
如果我们在任何课税年度被归类为美国股东持有我们的普通股的PFIC,并且除非美国股东做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国股东通常将受到以下方面的特别税收规则的约束:(I)我们向美国股东作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国股东支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%的分配,或者,如果更短的话,(Ii)出售或其他处置所获得的任何收益,在某些情况下,包括质押普通股。根据PFIC规则:
• 超额分配或收益将在美国股东持有普通股的期间按比例分配;
• 分配给本纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何美国应纳税年度的任何应纳税年度的金额,将作为普通收入纳税;以及
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目录表
• 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额,将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税,并增加相当于就每个此类课税年度被视为递延的由此产生的税收的利息的附加税。
作为前述规则的替代方案,PFIC中“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国普通股持有人就我们的普通股作出这一选择,持有人一般将(I)将我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入包括在该纳税年度结束时持有的普通股的公平市值超过该普通股的调整后纳税基础的部分(如果有),以及(Ii)扣除该普通股的调整纳税基础超过该纳税年度结束时持有的该普通股的公平市场价值的部分(如果有)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国证券持有人在普通股中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国证券持有人对我们的普通股进行了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国证券持有人进行按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时,该美国证券持有人确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损。但此类损失将仅被视为普通损失,范围为先前计入按市值计价选举所产生的收入净额。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即在每个日历季度至少15个交易日内以非最低数量交易的股票,或根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后将被视为流通股。我们预计我们的普通股应符合定期交易的条件,但在这方面可能不会给予任何保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国债券持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金的税收待遇将不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比这些待遇更不利)。
如果美国证券持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。
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目录表
承销
吾等预期与盈科证券有限公司(以下简称“代表”)及Revere Securities,LLC(“Revere Securities”)就是次发行的普通股订立包销协议。代表可保留其他经纪商或交易商代表其担任与本次发行相关的分代理,并可就其发行的任何证券向任何分代理支付募集费用。根据承销协议所载条款及条件,吾等已同意向承销商发行及出售如下所示数目的普通股。
承销商 |
数量 |
|
太平洋世纪证券有限责任公司 |
||
Revere Securities,LLC |
|
|
总计 |
2,000,000 |
承销商发行股票的条件是他们接受我们的股票,并以事先出售为条件。承销协议规定,承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的股份,以购买下文所述的额外股份。
承销商将按本招股说明书封面所载的首次公开招股价格向公众发售股份,并按首次公开招股价格减去不超过美元的出售特许权向选定的交易商发售股份。[]每股。本次发行后,承销商可能会降低对交易商的首次公开募股价格、特许权和回购。这些条款的更改不会改变本招股说明书封面上列出的我们将收到的收益金额。这些证券是由承销商提供的,取决于承销商的接收和接受,并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。
超额配售选择权
吾等已向承销商授予可全部或部分行使一次或多次的选择权,在本次发售结束后45天内,按首次公开发售价格减去承销折扣,向本公司增购最多15%的普通股,以弥补超额配售(如有)。承销商行使这一选择权的目的仅限于支付与本招股说明书预期的发行相关的超额配售(如果有)。在行使购股权的范围内,在若干条件的规限下,每名承销商将有义务购买与上表承销商名称旁所列数目相当于上表所有承销商名称旁所列普通股总数的相同百分比的额外普通股。
折扣和费用
承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股,可以在首次公开发行价格的基础上以每股7%(7.0%)的折扣价出售。承销商可以通过其一个或多个关联公司或销售代理发行普通股。在签署承销协议后,承销商将有义务按承销协议规定的价格和条款购买普通股。
下表显示了我们将向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣。
每股 |
总计 |
|||||
公开发行价(1) |
$ |
5.00 |
$ |
10,000,000 |
||
承保折扣(7.0%) |
$ |
0.35 |
$ |
700,000 |
||
未计入费用前的收益 |
$ |
4.65 |
$ |
9,300,000 |
____________
(1)每股首次公开招股价格假设为每股5美元,为本招股说明书封面所列区间的中点。
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目录表
我们已同意向承销商赔偿最高250,000美元的自付实报性费用,包括(I)与在此次发行中向美国证券交易委员会登记出售的股票以及向FINRA提交发售材料有关的所有备案费和通讯费用;(Ii)承销商或其律师因访问和检查我公司而产生的所有合理差旅费和住宿费用;(Iii)出于尽职调查目的的翻译费用;(Iv)根据承销商合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法注册或取得该等股份资格的所有费用、开支和支出(包括但不限于所有提交和登记费用,以及承销商律师的合理费用和支出);。(V)所有邮寄和印刷配售文件、登记声明、招股章程及其所有修订、副刊和证物的费用,以及承销商合理认为必要的数量的初步和最终招股说明书;。(Vi)编制、印制及交付代表股份的股票的成本,以及该等股份的转让代理的费用及开支;及(Vii)路演会议及准备电力点介绍的合理成本。
我们已同意向承销商预付80,000美元的费用,用于承销商预期的自付费用;只要承销商的自付可交代费用没有根据FINRA规则第5110(G)(4)(A)条实际发生,任何费用押金都将退还给我们。
吾等估计,除承销折扣外,吾等应付的发行总开支约为1,301,930美元,包括最高合共偿还承销商实报实销开支250,000美元。
优先购买权
吾等已同意在本次发售结束后的12个月内,授予承销商代表在本公司寻求投资银行服务的所有事宜上独家向本公司提供投资银行服务的优先购买权。根据FINRA规则第5110(G)(6)(A)(I)条,该优先购买权自公开发售开始或吾等与承销商终止合约之日起计,不得超过三年。这种优先购买权也受FINRA规则5110(G)的约束,该规则授予我们以原因终止代表的权利,其中包括,如果代表严重未能提供承销协议所要求的承销服务,我们可以终止代表的聘用。我们行使因理由而终止合同的权利,将消除与上述优先购买权有关的任何义务。
禁售协议
吾等已同意,除某些例外情况外,未经承销商事先书面同意,吾等不会在发售结束后六(6)个月内:
• 提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置本公司任何股本股份或可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券;或
• 向美国证券交易委员会提交或促使其提交任何与发行本公司任何股本股份或可转换或可行使或可交换为本公司股本股份的任何证券有关的登记声明;或
根据若干“锁定”协议,除若干例外情况外,吾等的行政人员、董事及吾等普通股的某些持有人已同意,在没有承销商事先书面同意的情况下,不会提供、出售、转让、转让、质押、合约出售、或以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似的协议或安排,直接或间接地将所有权的全部或部分经济风险转移至任何普通股或可转换为或可交换或可行使任何普通股的任何证券的任何卖空,自要约生效之日起六(6)个月内。
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目录表
在以下情况下,上述禁售期将自动延长:(1)在禁售期的最后17个交易日内,吾等发布收益新闻稿或宣布重大新闻或重大事件;或(2)在禁售期届满前,吾等宣布将在禁售期最后一个交易日起的16天内发布盈利业绩,在此情况下,前款所述限制将继续适用,直至自盈利发布之日起的18个交易日届满,除非承销商书面放弃延长;然而,如果FINRA修改或废除了纳斯达克规则第2711(F)(4)条,或以其他方式就该规则提供了书面解释性指导,以取消禁止任何经纪人、交易商或全国证券协会成员在经纪人、交易商或国家证券协会成员之间的任何协议到期之前或之后发布或分发关于新兴成长型公司(如JOBS法案中定义的)的证券的任何研究报告,则本禁售期延长不适用。或国家证券协会和新兴成长型公司或其股东的成员,限制或禁止在首次公开募股日期后出售新兴成长型公司或其股东持有的证券。
发行价确定
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。股票的首次公开发行价格已由我们与承销商协商。除现行市况外,厘定股份首次公开发售价格时考虑的因素包括本公司的历史表现、对本公司业务潜力及盈利前景的估计、对本公司管理层的评估,以及与相关业务公司的市场估值有关的上述因素的考虑。
赔偿
我们同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
稳定、空头头寸和罚单出价
与本次发行有关,承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不大于承销商根据购买额外股份的选择权可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场购买股票的选择权来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股份来源时,承销商将考虑其他因素,其中包括股份的公开市场价格与根据购买额外股份的选择权可获得的价格的比较。承销商还可以出售超过购买额外股份的选择权的股票,从而建立一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场的股票价格可能存在下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商或交易商因在此次发行中分配我们的普通股而偿还允许其出售的特许权时,就会发生这种情况,因为这些承销商在稳定或空头回补交易中回购了这些股票。
最后,承销商可在做市交易中竞购我们的普通股,包括下文所述的“被动”做市交易。
这些活动可能会将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于没有这些活动时可能存在的价格的价格。承销商不需要从事这些活动,并可随时停止任何此类活动,恕不另行通知。这些交易可以在纳斯达克、场外交易或其他方式进行。
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电子化分销
电子形式的招股说明书可在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供,承销商可以电子方式分发招股说明书。承销商可能同意向出售集团成员分配若干普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。将根据互联网分配出售的普通股将按照与其他分配相同的基础进行分配。除电子形式的招股说明书外,这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分,也不是本招股说明书或注册说明书的一部分,未经吾等或承销商批准或背书,投资者不应依赖。
上市
在此次发行之前,我们的普通股尚未存在公开市场。我们计划以“TWG”的代码在纳斯达克资本市场上市普通股。此次发行取决于我们在纳斯达克资本市场或其他国家交易所上市的普通股。无法保证我们将成功在纳斯达克资本市场上市普通股。
其他关系
承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。一些承销商及其某些关联公司未来可能在与我们及其关联公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易,他们可能会在未来获得惯常的费用、佣金和开支。
此外,在正常的业务活动中,承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见,并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动,以允许公开发行股票,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动拥有、分发或分发本招股说明书。因此,本招股说明书所提供的普通股不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售,亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告,除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。
除了在美国公开发行普通股外,承销商还可以在某些国家或地区发行普通股,但须遵守适用的外国法律。
美国以外的报价:
香港潜在投资者须知:
该等普通股并未被发售或出售,亦不会在香港以任何文件方式发售或出售,但(A)出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”者除外。(571)及根据该条例订立的任何规则;或。(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程。
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目录表
(第32),或不构成该条例所指的对公众的要约。有关普通股的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的而管有(不论在香港或其他地方),而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做),但有关普通股的广告、邀请或文件只出售予或拟出售予香港以外的人士,或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。
人民Republic of China潜在投资者须知
本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民转售或转售,除非根据适用的中国法律、规则及规例。
台湾潜在投资者须知
普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾并无任何人士或实体获授权提供、出售、提供有关在台湾发售及出售普通股的意见或以其他方式中介发售普通股。
给开曼群岛潜在投资者的通知
概无直接或间接邀请开曼群岛公众人士认购本公司普通股。
印花税
如果您购买本招股说明书提供的普通股,您可能需要根据购买国家的法律和惯例支付印花税和其他费用,此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。
124
目录表
民事责任的可执行性
根据开曼群岛法律,我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法体系不如美国发达,为投资者提供的保护也较少。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们的宪法文件没有规定,包括根据美国证券法产生的纠纷,包括我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间发生的纠纷,必须进行仲裁。
我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外,我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件,或执行在美国联邦法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国联邦法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人,在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
开曼群岛
我们的开曼群岛法律顾问Ogier告诉我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款做出的针对我们的判决;以及(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法预测的原始诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。我们的开曼群岛法律顾问Ogier进一步告知我们,虽然在开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决,但在某些情况下,在这种司法管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而不需要对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼,前提是这样的判决:
(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决;
(B)法院向判定债务人施加一项法律责任,须支付已就该判决作出的经算定的款项;
(C)最终决定为最终决定;
(D)这不是关于税收、罚款或处罚;
(E)证据不是通过欺诈手段获得的;以及
(F)该公约的执行并不违反自然正义或开曼群岛的公共政策。
在符合上述限制的情况下,开曼群岛法院在适当情况下可在开曼群岛执行其他类型的外国最终判决,如宣告令、履行合同令和禁制令。
125
目录表
英属维尔京群岛
此外,英属维尔京群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼,这是不确定的。
英属维尔京群岛法律不确定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被英属维尔京群岛法院判定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决,英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司不利的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决的刑罚性质或惩罚性作出裁决,因此不确定这些判决是否可在英属维尔京群岛强制执行。虽然英属维尔京群岛没有法定强制执行从美国联邦法院或州法院获得的判决,但在某些情况下,在这种管辖权下获得的判决可在英属维尔京群岛法院根据普通法予以承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务提起的诉讼中规定了这样的判决:
• 是由有管辖权的外国法院作出的,并且该外国法院对受该判决约束的各方当事人具有适当的管辖权;
• 对判定债务人施加一项法律责任,以支付已作出判决的经算定的款项;
• 是最终的;
• 在英属维尔京群岛法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;
• 不涉及公司的税收、罚款、罚款或类似的财政或收入义务;
• 不是以欺诈方式获得的,也不是一种违反自然正义或英属维尔京群岛公共政策的强制执行。
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告令、履行合同令和禁制令。
根据美国联邦证券法在英属维尔京群岛提起的最初诉讼
如果一项诉讼能够构成普通法下的诉因,并因此能够在英国法律下作为诉因本身得到支持,则有可能在英属维尔京群岛提起这类诉讼。例如,如果在英属维尔京群岛提起的诉讼是基于美国联邦证券法中禁止证券销售中的欺诈、欺骗或失实陈述的条款,如果投资者的案件事实和情况相当于完全基于普通法的欺诈、失实陈述或欺骗诉讼,而不参考或独立于美国联邦证券法,则投资者可以在英属维尔京群岛提起原始诉讼。
然而,如果此类行动只能基于美国联邦证券法中的特定条款,例如,此类行动可能涉及对根据美国联邦证券法设立或承认的特定机构(如美国证券交易委员会)的严格报告或注册要求;除非该法律中有具体规定,并根据英属维尔京群岛法律承认,否则此类行动不太可能具有域外效果。因此,在这种情况下,投资者将不能在英属维尔京群岛提起这样的诉讼。
126
目录表
香港
我们的香港法律顾问David方律师事务所建议我们,美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港和美国之间没有任何条约或其他安排规定相互强制执行外国判决。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决;该判决是针对民事事宜中的算定款额,而非关乎税项、罚款、罚款或类似的指控;取得该判决的法律程序并不违反自然公正;以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的,而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,必须在香港就债项展开另一项法律诉讼,才能向判定债务人追讨该等债项。
127
目录表
与此次发售相关的费用
下面列出的是我们预计与此次发行相关的总费用细目,不包括承销折扣。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克资本市场上市费外,所有金额均为估计数。
美国证券交易委员会注册费 |
$ |
2,037 |
|
纳斯达克资本市场上市费 |
$ |
75,000 |
|
FINRA |
$ |
5,000 |
|
律师费及开支 |
$ |
756,569 |
|
会计费用和费用 |
$ |
243,700 |
|
印刷和雕刻费 |
$ |
20,000 |
|
杂项费用 |
$ |
199,624 |
|
总费用 |
$ |
1,301,930 |
128
目录表
法律事务
由此发行的普通股的有效性以及有关开曼群岛法律的某些法律事项将由Ogier为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP担任我们公司有关美国证券法事务的法律顾问。有关香港法律的某些法律事宜将由David Fong & Co.将为我们传递。有关中国法律的某些法律事宜将由All Bright律师事务所为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP可能会就分别受香港法律和中国法律管辖的事宜委托David Fong & Co.和AllBright律师事务所。承销商由Crone Law Group PC代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项。
专家
列于本招股说明书的Top Wealth Group Holding Limited于2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务报表,已由独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC审计,其有关报告载于本招股说明书其他部分,并依据该公司作为会计及审计专家的授权而列载。OneStop AsInsurance PAC的办公室位于新加坡安臣路10号国际广场13-09号,新加坡079903。
在那里您可以找到更多信息
我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记说明书草案,包括证券法规定的相关证物和附表,涵盖本招股说明书提供的普通股。如果您想了解更多关于我们和普通股的情况,请参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。
本次发行完成后,我们将立即遵守适用于外国私人发行人的交易所法案的定期报告和其他信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告,包括表格20-F的年度报告和其他信息。作为外国私人发行人,我们不受交易所法案第14(A)、(B)和(C)节所载联邦代理规则中规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期利润追回条款的约束。
这样提交的登记声明、报告和其他信息可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,NE.F Street 100号。在支付复印费后,您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC,电话:1-800-SEC-0330,以了解有关公共资料室运作的进一步信息。美国证交会还维护着一个网站,其中包含报告、委托书和其他有关发行人的信息,例如我们,他们以电子方式向证交会提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov.该网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约,但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
129
目录表
财务报表索引
冠伟集团控股有限公司
未经审计的中期简明合并财务报表
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
页面 |
||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计中期简明合并资产负债表 |
F-2 |
|
未经审核中期简明综合经营报表及其他全面收益 |
F-3 |
|
截至2023年和2022年6月30日止六个月未经审计中期简明合并股东权益变动(亏损)表 |
F-4 |
|
截至2023年和2022年6月30日止六个月的未经审计中期简明综合现金流量表 |
F-5 |
|
截至六个月未经审核中期简明综合财务报表附注 |
F-6 |
截至2022年和2021年12月31日的财年合并财务报表
页面 |
||
独立注册会计师事务所的报告(PACAB ID:6732) |
F-15 |
|
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-16 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度合并经营报表和其他全面收益(亏损) |
F-17 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度合并股东权益(亏损)变动表 |
F-18 |
|
截至2022年、2022年和2021年12月31日终了年度的合并现金流量表 |
F-19 |
|
截至2022年和2021年12月31日止年度合并财务报表附注 |
F-20 |
F-1
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
未经审计的中期简明合并资产负债表
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
6月30日, |
12月31日, |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产 |
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
180,573 |
$ |
217,384 |
||
应收账款 |
|
805,037 |
|
33,382 |
||
关联方应收账款 |
|
— |
|
6,866 |
||
盘存 |
|
4,015,832 |
|
2,071,708 |
||
已支付的押金 |
|
586,096 |
|
586,096 |
||
关联方应得的款项 |
|
— |
|
63,735 |
||
流动资产总额 |
|
5,587,538 |
|
2,979,171 |
||
|
|
|||||
非流动资产 |
|
|
||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
251,367 |
|
368,197 |
||
使用权资产-经营租赁 |
|
81,849 |
|
71,076 |
||
递延税项资产 |
|
26,230 |
|
13,725 |
||
非流动资产总额 |
|
359,446 |
|
452,998 |
||
总资产 |
$ |
5,946,984 |
$ |
3,432,169 |
||
|
|
|||||
流动负债 |
|
|
||||
应付帐款 |
|
195,352 |
|
200,608 |
||
应计费用和其他应付款 |
|
196,961 |
|
60,435 |
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
74,201 |
|
53,313 |
||
应付关联方的金额 |
|
162,788 |
|
217,779 |
||
借款 |
|
594,683 |
|
— |
||
应缴当期所得税 |
|
744,211 |
|
370,419 |
||
流动负债总额 |
|
1,968,196 |
|
902,554 |
||
|
|
|||||
非流动负债 |
|
|
||||
非流动经营租赁负债 |
|
7,648 |
|
17,763 |
||
总负债 |
$ |
1,975,844 |
$ |
920,317 |
||
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
— |
|
|||
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;截至2023年6月30日,授权股为500,000,000股,已发行和发行27,000,000股,截至2022年12月31日,已发行和发行27,000,000股 * |
|
2,700 |
|
2,700 |
||
额外实收资本 |
|
638,316 |
|
638,326 |
||
留存收益 |
|
3,330,124 |
|
1,870,826 |
||
股东权益总额 |
|
3,971,140 |
|
2,511,852 |
||
负债和权益总额 |
$ |
5,946,984 |
$ |
3,432,169 |
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(已被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
未经审核中期简明综合经营报表及其他全面收益
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
在这六个月里 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
销售额(包括截至2023年6月30日止六个月向关联方销售额零美元和截至2022年6月30日止六个月向关联方销售额902,923美元) |
$ |
6,966,288 |
|
$ |
3,692,538 |
|
||
销售成本 |
|
(4,185,773 |
) |
|
(1,666,064 |
) |
||
毛利 |
|
2,780,515 |
|
|
2,026,474 |
|
||
其他收入 |
|
12 |
|
|
— |
|
||
销售费用 |
|
(64,916 |
) |
|
(768,423 |
) |
||
行政费用 |
|
(895,026 |
) |
|
(139,847 |
) |
||
所得税前利润 |
|
1,820,585 |
|
|
1,118,204 |
|
||
所得税费用 |
|
(361,287 |
) |
|
(167,257 |
) |
||
本年度利润及综合收益总额 |
$ |
1,459,298 |
|
$ |
950,947 |
|
||
|
|
|
|
|||||
每股收益: |
|
|
|
|
||||
普通股,-基本股和稀释股 |
$ |
0.054 |
|
$ |
0.035 |
|
||
|
|
|
|
|||||
用于计算每股基本和稀释收益的加权平均发行股数 |
|
|
|
|
||||
普通股,-基本股和稀释股 * |
|
27,000,000 |
|
|
27,000,000 |
|
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(已被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
随附附注构成该等综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
未经审核中期简明综合权益变动表
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
普普通通 |
金额 |
其他内容 |
(累计 |
总计 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
(2,687 |
) |
$ |
(46,945 |
) |
$ |
(46,932 |
) |
|||||
发行Top Wealth International普通股 |
— |
|
— |
|
641,013 |
|
|
— |
|
|
641,013 |
|
|||||
溢利及全面收益总额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
950,947 |
|
|
950,947 |
|
|||||
截至2022年6月30日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
638,326 |
|
$ |
904,002 |
|
$ |
1,545,028 |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
638,326 |
|
$ |
1,870,826 |
|
$ |
2,511,852 |
|
|||||
重组中视为资本削减 |
— |
|
— |
|
(10 |
) |
|
— |
|
|
(10 |
) |
|||||
溢利及全面收益总额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,459,298 |
|
|
1,459,298 |
|
|||||
截至2023年6月30日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
638,316 |
|
$ |
3,330,124 |
|
$ |
3,971,140 |
|
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
随附附注构成未经审核中期简明综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
未经审计的中期简明综合现金流量表
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
在这六个月里 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净利润 |
$ |
1,459,298 |
|
$ |
950,947 |
|
||
调整:- |
|
|
|
|
||||
财产、厂房和设备折旧 |
|
116,830 |
|
|
43,600 |
|
||
递延税款(抵免)费用 |
|
(12,505 |
) |
|
2,109 |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(764,789 |
) |
|
(8,651 |
) |
||
盘存 |
|
(1,944,124 |
) |
|
(802,665 |
) |
||
已支付的押金 |
|
— |
|
|
(88,908 |
) |
||
应付帐款 |
|
(5,256 |
) |
|
6,576 |
|
||
应计费用和其他应付款 |
|
136,526 |
|
|
148,788 |
|
||
应付关联方款项 |
|
8,744 |
|
|
(198,853 |
) |
||
应缴当期所得税 |
|
373,792 |
|
|
165,148 |
|
||
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
(631,484 |
) |
|
218,091 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置财产、厂房和设备 |
|
— |
|
|
(451,441 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
— |
|
|
(451,441 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
借款收益 |
|
594,683 |
|
|
— |
|
||
重组视为资本削减 |
|
(10 |
) |
|
— |
|
||
发行Top Wealth International股票所得款项 |
|
— |
|
|
641,013 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
594,673 |
|
|
641,013 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净(减)增 |
|
(36,811 |
) |
|
407,663 |
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
217,384 |
|
|
1,385 |
|
||
期末现金及现金等价物 |
$ |
180,573 |
|
$ |
409,048 |
|
随附注释构成财务报表的组成部分。
F-5
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
未经审核中期简明综合财务报表附注
截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
1. 一般信息和运营基础
Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。Top Wealth Group Holding Limited及其子公司定义为“公司”。截至本报告日期,公司的直接和最终母公司为双赢发展集团有限公司(“双赢”)。截至本报告日期,Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生拥有90%权益,由Chong Kin Fai先生拥有10%权益。截至本报告日,公司及其子公司详情如下:
实体名称 |
注册成立日期 |
控股公司 |
业务性质 |
|||
顶峰财富集团控股有限公司 |
2023年2月1日 |
永旺发展集团有限公司 |
投资控股 |
|||
Top Wealth(BVI)Group Limited |
2023年1月18日 |
顶峰财富集团控股有限公司 |
投资控股 |
|||
拓富集团(国际)有限公司 |
2009年9月22日 |
Top Wealth(BVI)Group Limited |
鱼子酱贸易 |
2023年3月21日,本公司从WinWin股东手中以面值10美元的价格收购了在英属维尔京群岛注册成立的公司Top Wealth(BVI)Group Limited(“Top Wealth BVI”)的100%权益。于2023年3月24日,本公司透过Top Wealth BVI收购在香港注册成立及营运的公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%权益,代价为10美元。
2023年4月28日,按面值发行普通股650股。
于2023年10月12日,为筹备本公司首次公开招股,本公司按面值按比例向股东发行合共26,999,250股普通股(统称“按比例股份发行”),按股份分割处理。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。
截至本报告发布之日,公司股东如下:
股东姓名或名称 |
百分比 |
||
永旺发展集团有限公司 |
74.67 |
% |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
6.40 |
% |
|
KINE Sky Global Limited |
6.53 |
% |
|
国智控股有限公司 |
6.53 |
% |
|
雪熊资本有限公司 |
3.33 |
% |
|
水星环球投资有限公司 |
2.53 |
% |
顶级财富国际一直在交易鱼子酱。在这些综合财务报表所涵盖的期间内,实体的控制一直保持一致,Top Wealth Group Holding Limited始终行使控制权。因此,合并被视为共同控制下的实体的公司重组(“重组”)。根据美国会计准则委员会第805-50-45-5号决议,受共同控制的实体在其受共同控制的所有期间以合并的方式列报。目前的资本结构追溯反映在以前的期间,就好像它在当时就存在一样。
Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司的合并已按历史成本入账及准备,犹如上述交易自随附的综合财务报表所载第一期间开始生效。
F-6
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2.这是陈述的基础。
这些未经审计的中期简明合并财务报表和脚注是按照美国(下称“美国”)的规定编制的。公认会计原则(“公认会计原则”)。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与F-15至F-31页所载的截至2022年12月31日的已审计综合财务报表一并阅读。
过渡期的业务结果不一定代表未来过渡期或截至2023年12月31日的全年的预期结果。
下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率:
6月30日, |
2022年12月31日 |
|||
美元兑港元期末/年终 |
7.8 |
7.8 |
6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元兑港元平均汇率 |
7.8 |
7.8 |
分部报告和报告单位-截至2023年6月30日,本公司通过其主要从事鱼子酱贸易的子公司在香港运营。
管理层确定,公司作为一个单一的运营部门运作,因此作为一个单一的可报告部门进行报告。这一决定是基于GAAP规定的适用于管理层运营公司方式的规则。首席运营决策者负责为其运营分配资源和评估业绩,并获取有关公司整体的综合资产负债表、综合经营报表和综合现金流量表等财务信息。
公允价值计量-公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类:
• 第1级报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
• 第2级:直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证,对资产或负债可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。
• 第三级:资产或负债的投入是不可观察的,包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。厘定公允价值时所用的资料乃根据当时情况下可得的最佳资料而厘定,并可能需要管理层作出重大判断或估计。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和反映为流动资产和流动负债的应计费用。由于这些工具的短期性质,管理层将其账面价值视为接近其公允价值。
F-7
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2.这是陈述的基础。(续)
新会计准则
金融工具-减少信贷损失
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号(主题为326),《金融工具年度信用损失:金融工具信用损失的计量》,该模型以预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型,并要求按摊余成本计量的资产以预期收回的净额列报。该指导意见自2023年1月1日起对本公司生效。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
应收账款每季度审查一次是否有任何损失,并扣除预期信用损失拨备后呈列。预期信用损失拨备是根据公司对到期金额、历史拖欠和核销以及当前经济状况的分析以及对短期经济状况的合理且有支持性的预测来估计的。预期信用损失拨备在净收益(损失)中确认,对预期信用损失拨备的任何调整在确定期间确认。应收账款的核销以及相关的预期信用损失拨备在余额被视为无法收回的期间确认。该公司没有重大核销的历史。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司应收账款的预期信用损失拨备总额为零和零。
我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则,并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3. 应收账款
6月30日, |
12月31日, |
|||||
第三方应收账款 |
$ |
805,037 |
$ |
33,382 |
||
关联方应收账款 |
|
— |
|
6,866 |
||
应收账款总额 |
|
— |
|
40,248 |
||
津贴 |
|
— |
|
— |
||
$ |
805,037 |
$ |
40,248 |
4.库存减少,库存减少。
6月30日, |
12月31日, |
|||||
成品 |
$ |
4,015,832 |
$ |
2,071,708 |
||
津贴 |
|
— |
|
— |
||
$ |
4,015,832 |
$ |
2,071,708 |
5. 已付按金
该等押金主要涉及向鲟鱼养殖场供应商退还的保证金以及香港官员和加工厂的租赁协议。押金将分别在公司终止供应商协议时和租赁到期时收回。
F-8
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6. 房及设备
6月30日, |
12月31日, |
|||||||
装备 |
$ |
104,294 |
|
$ |
104,294 |
|
||
租赁权改进 |
|
439,602 |
|
|
439,602 |
|
||
财产、厂房和设备 |
|
543,896 |
|
|
543,896 |
|
||
累计折旧 |
|
(292,529 |
) |
|
(175,699 |
) |
||
$ |
251,367 |
|
$ |
368,197 |
|
折旧包括:
6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
行政费用 |
$ |
116,830 |
$ |
43,600 |
7. 借贷
截至2023年6月30日止六个月,公司设立了两项无担保、无息备用过渡贷款融资。其中一项来自少数股东,贷款限额为1,000,000美元,迄今为止已提取256,410美元,另一项来自独立第三方,贷款限额为500,000美元,已提取338,272美元。两项融资均应在首次提款之日起一年内偿还。
8.*租约
该公司拥有办公室和仓库存储的经营租赁。该公司的租赁剩余租赁期限为1至2年。
截至2023年6月,公司无尚未开始的额外重大经营租赁。
下表提供了有关公司经营租赁的信息。
使用权资产-经营租赁 |
6月30日, |
12月31日, |
||||||
成本 |
$ |
148,272 |
|
$ |
131,138 |
|
||
累计摊销 |
|
(66,423 |
) |
|
(60,062 |
) |
||
总租赁成本 |
$ |
81,849 |
|
$ |
71,076 |
|
其他信息 |
6月30日, |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
新使用权资产-已确认的经营租赁和租赁负债 |
$ |
45,992 |
|
$ |
102,280 |
|
||
计入经营租赁计量的金额所支付的现金 |
|
35,615 |
|
|
19,590 |
|
||
加权平均剩余租赁期为10年的经营租赁 |
|
2年 |
|
|
2年 |
|
||
营业租赁加权平均贴现率 |
|
5.625 |
% |
|
5 |
% |
经营租赁负债(未贴现现金流量)的期限如下:
到期日 |
||||
2023 |
$ |
42,385 |
|
|
2024 |
|
41,141 |
|
|
经营租赁支付总额 |
|
83,526 |
|
|
扣除计入的利息 |
|
(1,677 |
) |
|
经营租赁负债总额 |
$ |
81,849 |
|
F-9
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截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
9. 所得税
公司及其子公司须就各实体所在地产生的收入按实体缴纳所得税。
该公司及其子公司Top Wealth BVI分别位于开曼群岛和英属维尔京群岛。两家公司目前均享有永久所得税减免期;因此,两家公司均不应缴纳所得税。
该公司在香港注册成立的运营子公司Top Wealth International对首个2,000,000港元应纳税利润征收8.25%的所得税率,此后的应纳税利润征收16%的所得税率。
所得税拨备 |
6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
||||||
当前 |
|
|
|
||||
香港 |
$ |
373,792 |
|
$ |
165,148 |
||
延期 |
|
|
|
||||
香港 |
|
(12,505 |
) |
|
2,109 |
||
总计 |
$ |
361,287 |
|
$ |
167,257 |
所得税费用与初步应付税款的数字对账:
6月30日, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
所得税前利润 |
$ |
1,820,585 |
|
$ |
1,118,204 |
|
||
香港利得税税率16.5%的税务影响 |
|
300,397 |
|
|
184,504 |
|
||
优惠税率的税收效应 |
|
(21,154 |
) |
|
(21,154 |
) |
||
不可扣除支出 |
|
83,326 |
|
|
5,189 |
|
||
减税的税收效应 |
|
(1,282 |
) |
|
(1,282 |
) |
||
总计 |
$ |
361,287 |
|
$ |
167,257 |
|
有效所得税率(%) |
6月30日, |
|||||
2023 |
2022 |
|||||
有效所得税率-香港 |
19.84 |
% |
14.96 |
% |
不存在重大未识别的暂时差异。
递延所得税资产和负债的组成部分及其变动如下:
税收 |
折旧 |
总计 |
||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
$ |
(12,521 |
) |
$ |
6,628 |
|
$ |
(5,893 |
) |
|||
(记入贷方)记入营业报表 |
|
12,521 |
|
|
(10,412 |
) |
|
2,109 |
|
|||
截至2022年6月30日的余额 |
$ |
— |
|
$ |
(3,784 |
) |
$ |
(3,784 |
) |
|||
截至2023年1月1日的余额 |
$ |
— |
|
$ |
(13,725 |
) |
$ |
(13,725 |
) |
|||
记入(贷记)营业报表 |
|
— |
|
|
(12,505 |
) |
|
(12,505 |
) |
|||
截至2023年6月30日的余额 |
$ |
— |
|
$ |
(26,230 |
) |
$ |
(26,230 |
) |
F-10
目录表
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截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
10.*承诺和或有事项
在正常业务过程中,公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生,并且损失的金额可以合理估计时,公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。
本公司于2022年8月1日与第三方签订为期10个月的顾问协议,以协助本公司规划、协调及实施企业发展及资本融资策略。本服务协议分为两部分,第一部分是在截至2023年6月30日的六个月期间累计的固定费用港币1,000,000元(128,205美元),第二部分是股票期权。该选择权取决于未来发生的事件,即成功的首次公开募股。公司将向顾问授予相当于公开发行前公司股份总数4%的股票期权,行使价格为公开发行价格的50%折扣。由于补偿成本取决于业绩状况(即首次公开募股成功)的发生,因此,补偿成本应在业绩状况根据ASC第718-10-30-28号法规成为可能之前不予以确认。
管理层认为,截至2023年6月30日及截至该等综合财务报表的出具日期,并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
11.**补充现金流信息
支付的利息和所得税如下:
6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
利息 |
$ |
— |
$ |
— |
||
所得税 |
$ |
— |
$ |
— |
12.*关联方交易
截至2023年6月30日止六个月,公司进行了以下关联方交易:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
庄建辉 |
$ |
63,735 |
Top Wealth International前董事兼主要所有者 |
偿还无担保无息应付贷款,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
|
54,990 |
公司董事兼控股股东 |
偿还无担保无息应付贷款,按需偿还 |
|||
雪熊资本有限公司 |
$ |
256,410 |
本公司的股东 |
无担保无息应付贷款的收益,须在提取后一年内偿还。 |
F-11
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截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
12.*关联方交易(续)
截至2022年6月30日止六个月,公司进行了以下关联方交易:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
美容健康国际有限公司(客户B)(注a) |
$ |
624,667 |
共同控制下的公司 |
收入-鱼子酱销售 |
|||
母亲大自然健康(香港)有限公司(客户D) |
|
278,256 |
Top Wealth International的前董事也是该相关公司的前董事 |
收入-鱼子酱销售 |
|||
庄建辉 |
|
63,203 |
Top Wealth International前董事兼主要所有者 |
无担保无息应收贷款预付现金,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
|
109,597 |
公司董事兼控股股东 |
偿还无担保无息应付贷款,按需偿还 |
截至2023年6月30日,公司应收关联方余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
黄金坤国王 |
$ |
162,789 |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
|||
雪熊资本有限公司 |
$ |
256,410 |
本公司的股东 |
无担保无息应付贷款,提取后一年内偿还 |
截至2022年12月31日,公司应收关联方余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
美容健康国际电子商务有限公司 |
$ |
1,430 |
共同控制下的公司 |
应收账款 |
|||
母亲大自然健康(香港)有限公司(客户D) |
|
5,436 |
Top Wealth International的前董事也是该相关公司的前董事 |
应收账款 |
|||
$ |
6,866 |
||||||
庄建辉 |
$ |
63,735 |
该公司前董事兼主要所有者 |
应收无担保无息贷款,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
$ |
217,779 |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
____________
注:
(a) 与该关联方的交易于2022年8月31日后停止。
(b) 与该关联方的交易于2022年9月3日开始。控股股东于2022年8月28日出售了其在该关联方的全部权益。这些交易在截至2023年12月31日的年度内不会被视为关联方交易。
F-12
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截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
12.*关联方交易(续)
(c) 与该关联方的交易于2022年1月27日开始。Top Wealth International前董事于2022年2月10日辞职。这些交易在截至2023年12月31日的年度内不会被视为关联方交易。
(d) 与该关联方的交易于2022年12月31日后停止。
13. 集中度和风险
除集中风险外,公司不面临重大财务风险,分析如下:
顾客
占公司收入10%或以上或拥有大量未偿应收账款的客户分析如下:
截至六个月的收入 |
余额为 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2022年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||||
客户A |
31 |
% |
46 |
% |
35 |
% |
46 |
% |
||||
客户B |
— |
|
17 |
|
— |
|
— |
|
||||
客户C |
— |
|
25 |
|
— |
|
22 |
|
||||
客户D |
37 |
|
8 |
|
40 |
|
13 |
|
||||
客户E |
— |
|
2 |
|
— |
|
15 |
|
||||
客户费用 |
22 |
|
— |
|
24 |
|
— |
|
||||
90 |
% |
98 |
% |
99 |
% |
96 |
% |
主要供应商
该公司与鲟鱼养殖场签订了独家供应协议,所有库存采购均从唯一供应商处进行。
该公司认识到,其对单一供应商的库存和供应构成了重大的业务风险。公司密切监控与独家供应商的关系,以确保收到的产品质量保持高水平,并将供应中断的风险降到最低。
14.*投资于股权
普通股
该公司于2023年2月1日根据开曼群岛法律(开曼群岛法律)成立,授权股份为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
注册成立后,1股面值为0.0001美元的普通股按面值发行。
2023年3月1日,按面值发行了99股普通股,每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股份并驾齐驱。
2023年4月28日,按面值发行了650股普通股,每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。
F-13
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截至2023年、2023年和2022年6月30日的6个月
14.*投资于股权(续)
截至2023年6月30日,已发行和已发行普通股750股。
2023年10月12日,为筹划本公司首次公开招股,本公司按面值按股东现有股权比例向股东进一步发行合共26,999,250股普通股(统称“按比例股份发行”)。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。这次按比例发行的股票被视为股票拆分。
截至本报告日期,已发行和已发行的普通股为27,000,000股。
本公司获授权发行一类普通股。
公司普通股持有人享有下列权利:
投票权: 本公司普通股的每股股份使其股东有权就所有将由股东投票或同意的事项行使每股一票投票权。本公司普通股持有人无权在董事选举方面享有累积投票权。
股息权: 在受开曼法律的限制及可能适用于本公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠的规限下,本公司普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的股息或其他分派(如有),而该等分派或分派可从本公司的合法可用资金中拨出。
清算权: 如果我们的业务发生清算、解散或结束,公司普通股的持有人有权按比例分享在偿还公司所有债务和其他债务后可供分配的资产,但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他事项: 本公司普通股持有人并无认购、赎回或换股特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且无须评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
15.*后续活动
该公司评估了在资产负债表日之后至这些合并财务报表可供发布之日之前发生的后续事件和交易。除2023年10月12日的股票发行外,没有其他后续事件需要确认或披露。
F-14
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Top Wealth Group Holding Limited董事会和股东:
对财务报表的几点看法
本公司已审计顶富集团控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年12月31日止两个会计年度内各年度的相关综合经营及全面收益(亏损)、股东权益(亏损)及现金流量表,以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两个会计年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/一站式保险包
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
新加坡
日期为2023年5月13日,但注明日期为2023年12月18日的注1和注14除外
F-15
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并资产负债表
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
自.起 |
|||||||
2022 |
2021 |
||||||
资产 |
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
||||
现金和现金等价物 |
$ |
217,384 |
$ |
1,385 |
|
||
应收账款 |
|
34,812 |
|
29 |
|
||
关联方应收账款 |
|
5,436 |
|
— |
|
||
盘存 |
|
2,071,708 |
|
249,327 |
|
||
已支付的押金 |
|
586,096 |
|
— |
|
||
关联方应得的款项 |
|
63,735 |
|
532 |
|
||
流动资产总额 |
|
2,979,171 |
|
251,273 |
|
||
非流动资产 |
|
|
|
||||
财产、厂房和设备、净值 |
|
368,197 |
|
60,239 |
|
||
使用权资产-经营租赁 |
|
71,076 |
|
22,343 |
|
||
递延税项资产 |
|
13,725 |
|
5,893 |
|
||
非流动资产总额 |
|
452,998 |
|
88,475 |
|
||
总资产 |
$ |
3,432,169 |
$ |
339,748 |
|
||
|
|
|
|||||
流动负债 |
|
|
|
||||
应付帐款 |
|
200,608 |
|
— |
|
||
应计费用和其他应付款 |
|
60,435 |
|
36,961 |
|
||
经营租赁负债--流动负债 |
|
53,313 |
|
20,581 |
|
||
应付关联方的金额 |
|
217,779 |
|
327,376 |
|
||
应缴当期所得税 |
|
370,419 |
|
— |
|
||
流动负债总额 |
|
902,554 |
|
384,918 |
|
||
|
|
|
|||||
非流动负债 |
|
|
|
||||
非流动经营租赁负债 |
|
17,763 |
|
1,762 |
|
||
总负债 |
$ |
920,317 |
$ |
386,680 |
|
||
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;截至2022年和2021年12月31日,500,00,000股授权股票,27,000,000股已发行和发行股票 * |
|
2,700 |
|
2,700 |
|
||
额外实收资本 |
|
638,326 |
|
(2,687 |
) |
||
留存收益(累计亏损) |
|
1,870,826 |
|
(46,945 |
) |
||
股东权益合计(亏损) |
|
2,511,852 |
|
(46,932 |
) |
||
负债和权益总额 |
$ |
3,432,169 |
$ |
339,748 |
|
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-16
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并经营报表和其他全面收益
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
截至该年度为止 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
销售额(包括2022年向关联方销售额2,078,949美元,2021年为零) |
$ |
8,512,929 |
|
$ |
19,615 |
|
||
销售成本 |
|
(4,309,747 |
) |
|
(4,313 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
毛利 |
|
4,203,182 |
|
|
15,302 |
|
||
|
|
|
|
|||||
销售费用(包括2022年向关联方支付的营销费用1,418,141美元,2021年为零) |
|
(1,456,347 |
) |
|
(11,186 |
) |
||
行政费用 |
|
(466,477 |
) |
|
(21,004 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入(损失) |
|
2,280,358 |
|
|
(16,888 |
) |
||
所得税(费用)抵免 |
|
(362,587 |
) |
|
5,893 |
|
||
|
|
|
|
|||||
当年收入(亏损)和综合收益(亏损)总额 |
$ |
1,917,771 |
|
$ |
(10,995 |
) |
每股收益(亏损):
普通股,-基本股和稀释股 |
$ |
0.071 |
$ |
(0.001 |
) |
||
|
|
|
|||||
用于计算每股基本和稀释收益的加权平均发行股数 |
|
|
|
||||
普通股,-基本股和稀释股 * |
|
27,000,000 |
|
27,000,000 |
|
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。
F-17
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并权益变动表(亏损)
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
普普通通 |
金额 |
其他内容 |
(累计 |
总计 |
|||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
(2,699 |
) |
$ |
(35,950 |
) |
$ |
(35,949 |
) |
|||||
发行Top Wealth International普通股 |
— |
|
— |
|
12 |
|
|
— |
|
|
12 |
|
|||||
本年度亏损及全面亏损总额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(10,995 |
) |
|
(10,995 |
) |
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
(2,687 |
) |
$ |
(46,945 |
) |
$ |
(46,932 |
) |
|||||
发行Top Wealth International普通股 |
— |
|
— |
|
641,013 |
|
|
— |
|
|
641,013 |
|
|||||
本年度收入和综合收入总额 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
1,917,771 |
|
|
1,917,771 |
|
|||||
截至2022年12月31日的余额 |
27,000,000 |
$ |
2,700 |
$ |
638,326 |
|
$ |
1,870,826 |
|
$ |
2,511,852 |
|
____________
* 对2023年10月12日按比例发行股份后已发行和发行的所有27,000,000股股份(被视为股份拆分)自所列的最早期间起具有追溯效力。
随附附注构成综合财务报表的组成部分。
F-18
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并现金流量表
(除股份数目及面值外,以美元(“$”)表示)
在过去几年里 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
1,917,771 |
|
$ |
(10,995 |
) |
||
调整:- |
|
|
|
|
||||
财产、厂房和设备折旧 |
|
173,215 |
|
|
2,484 |
|
||
递延税额抵免 |
|
(7,832 |
) |
|
(5,893 |
) |
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
(40,219 |
) |
|
(29 |
) |
||
盘存 |
|
(1,822,381 |
) |
|
(249,327 |
) |
||
已支付的押金 |
|
(586,096 |
) |
|
— |
|
||
应付帐款 |
|
200,608 |
|
|
— |
|
||
应计费用和其他应付款 |
|
23,474 |
|
|
34,397 |
|
||
应付关联方款项 |
|
(108,699 |
) |
|
292,878 |
|
||
应缴当期所得税 |
|
370,419 |
|
|
— |
|
||
经营活动提供的净现金 |
|
120,260 |
|
|
63,515 |
|
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
购置财产、厂房和设备 |
|
(481,173 |
) |
|
(62,723 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(481,173 |
) |
|
(62,723 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
||||
发行Top Wealth International股票所得款项 |
|
576,912 |
|
|
12 |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
576,912 |
|
|
12 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物增加 |
|
215,999 |
|
|
804 |
|
||
|
|
|
|
|||||
年初现金及现金等价物 |
|
1,385 |
|
|
581 |
|
||
年终现金及现金等价物 |
$ |
217,384 |
|
$ |
1,385 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等值物余额分析 |
|
|
|
|
||||
银行余额 |
$ |
217,384 |
|
$ |
1,385 |
|
随附附注构成综合财务报表的组成部分。
F-19
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
1. 一般信息和运营基础
Top Wealth Group Holding Limited是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司。Top Wealth Group Holding Limited及其子公司定义为“公司”。截至本报告日期,公司的直接和最终母公司为双赢发展集团有限公司(“双赢”)。截至本报告日期,Winwin由Wong Kim Kwan Kings先生拥有90%权益,由Chong Kin Fai先生拥有10%权益。截至本报告日,公司及其子公司详情如下:
实体名称 |
注册日期: |
业务性质 |
||
顶峰财富集团控股有限公司 |
2023年2月1日 |
投资控股 |
||
Top Wealth(BVI)Group Limited |
2023年1月18日 |
投资控股 |
||
拓富集团(国际)有限公司 |
2009年9月22 |
鱼子酱贸易 |
2023年3月21日,本公司从WinWin股东手中以面值10美元的价格收购了在英属维尔京群岛注册成立的公司Top Wealth(BVI)Group Limited(“Top Wealth BVI”)的100%权益。于2023年3月24日,本公司透过Top Wealth BVI收购在香港注册成立及营运的公司Top Wealth Group(International)Limited(“Top Wealth International”)的100%权益,代价为10美元。
2023年4月28日,按面值发行普通股650股。
于2023年10月12日,为筹备本公司首次公开招股,本公司按面值按比例向股东发行合共26,999,250股普通股(统称“按比例股份发行”),按股份分割处理。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。
截至本报告日期,公司股东如下:
股东姓名或名称 |
百分比 |
||
永旺发展集团有限公司 |
74.67 |
% |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
6.40 |
% |
|
KINE Sky Global Limited |
6.53 |
% |
|
国智控股有限公司 |
6.53 |
% |
|
雪熊资本有限公司 |
3.33 |
% |
|
水星环球投资有限公司 |
2.53 |
% |
顶级财富国际一直在交易鱼子酱。在这些综合财务报表所涵盖的期间内,实体的控制一直保持一致,Top Wealth Group Holding Limited始终行使控制权。因此,合并被视为共同控制下的实体的公司重组(“重组”)。根据美国会计准则委员会第805-50-45-5号决议,受共同控制的实体在其受共同控制的所有期间以合并的方式列报。目前的资本结构追溯反映在以前的期间,就好像它在当时就存在一样。
Top Wealth Group Holding Limited及其附属公司的合并已按历史成本入账及准备,犹如上述交易自随附的综合财务报表所载第一期间开始生效。
2.*出台重大会计政策
列报及合并基准--综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定,按权责发生制编制,并包括本公司及其合并及全资附属公司的账目。合并财务报表反映了所有重大公司间账户和交易的注销。
F-20
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
2.*出台重大会计政策(续)
使用估计--根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响报告期内的资产、负债、股东权益、收入及开支的记录金额,以及于综合财务报表日期披露或有负债。
管理层不断审查其估计数,如果认为适当,则调整这些估计数。最重要的估计数包括应收账款坏账准备、存货估值、财产和设备的使用年限和减值、递延税项资产的估值准备、潜在负债和或有事项的应计费用。实际结果可能与使用的估计和假设不同。
现金和现金等价物现金和现金等价物包括公司存放在金融机构的活期存款,这些存款的原始到期日不到三个月,取款和使用不受限制。香港政府为每家银行持有的存款提供最高50万港元(约合6.4万美元)的担保。因此,153281美元不在这一担保范围之内。
物业、厂房及设备--物业、厂房及设备包括设备及租赁改进,并按成本减去累计折旧列账。折旧按直线法按下列比率计算折旧资产的估计使用年限:
装备 |
5到10年 |
|||
租赁权改进 |
在租期内 |
报废或处置的财产、厂房和设备的成本和累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都计入收益。维护和维修的支出在发生时计入费用。
长期损害-活着资产减值-我们评估我们的长期资产,包括财产、厂房和设备以及有限寿命的经营租约中的使用权资产,每当发生事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法完全收回时,我们就评估减值。当这些事件发生时,我们通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估长期资产的可回收性。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面价值,我们根据资产的账面价值超过其公允价值确认减值损失。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度没有确认减值。
应收账款和坏账准备--应收账款按原开票金额减去坏账准备,以1个月的信用期限为基础,根据未来收款的可能性计提。未来收集的可能性是基于对历史损失模式的具体考虑,以及根据过去的收集趋势和可能影响可收集性的已知或预期的未来经济事件对这种模式的延续进行的评估。到目前为止,管理层既没有确认也没有预期因未收回应收款而造成的任何损失。
所得税和税后所得税在资产负债法下核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的财务报表账面值及其各自的计税基础与营业亏损、资本亏损及税项抵免结转之间的差异而确认未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
F-21
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
2.*出台重大会计政策(续)
只有在所得税头寸更有可能持续的情况下,公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为一般和行政费用的组成部分。
为将递延税项资产减少至预期变现金额,在必要时设立估值拨备。
收入确认--公司根据2014-09年度会计准则更新《与客户签订合同获得的收入》(主题:606)确认收入。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时,收入即被确认。此外,该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额,公司采用了以下五步模式:(I)确定合同中承诺的货物;(Ii)确定承诺的货物是否是履约义务,包括它们在合同中是否不同;(Iii)交易价格的衡量,包括对可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给履约义务;以及(V)在公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。该公司的收入来自产品的销售。本公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说,公司的履约义务是在某个时间点将产品所有权转让给客户,通常是在交付时。
该公司有一个收入来源,那就是在香港销售鱼子酱产品。
库存--根据加权平均法计算库存成本。成本包括采购成本和材料成本。库存是根据单个库存项目进行评估的。建立准备金是为了将存货的价值降低到成本或可变现净值中的较低者。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。超额库存是指在一段合理时期内超出预期销售额或使用量的物品数量。本公司根据到期日计算拨备。管理层为将在6个月内到期的库存提供全额拨备。不能保证存货最终实现的数额不会与计算拨备时假定的数额有实质性差异。截至2022年12月和2021年12月的两个年度没有确认任何拨备。
租赁--根据ASC Top 842中的“租赁”,公司在开始时确定协议是否为租赁。经营租赁包括经营租赁使用权、经营租赁负债的当期部分和经营租赁负债减去本公司综合资产负债表中的当期部分。
根据ASU主题842的许可,公司已做出会计政策选择,不将ASU 2016-02年度的确认条款应用于短期租赁(租期为12个月或更短的租赁,不包括购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权);相反,公司将按直线基础确认短期租赁的租赁付款。
外币折算--公司的主要经营国家/地区为香港。其财务状况及经营业绩以本地货币港元(“港币”)为功能货币厘定。公司的综合财务报表使用美元(“美元”或“美元”)进行报告。
以外币计价的综合业务报表和综合现金流量表按报告所述期间的平均汇率折算。以报告货币以外的货币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为报告货币。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。因为现金流是根据
F-22
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
2.*出台重大会计政策(续)
平均换算率、综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。本公司认为港元对美元交易的外汇风险并不大,因为港元与美元挂钩。
下表概述了编制所附合并财务报表时使用的货币汇率:
12月31日, |
||||
2022 |
2021 |
|||
美元兑港元年底 |
7.8 |
7.8 |
||
美元兑港元平均汇率 |
7.8 |
7.8 |
退休金责任--本公司根据香港《强制性公积金计划条例》为界定供款计划作出规定。固定缴款计划通常规定雇主必须定期向该计划缴费的金额,以及如何将该金额分配给在同一时期内提供服务的合格员工。
分部报告和报告单位-截至2022年、2022年和2021年12月31日,本公司通过其主要从事鱼子酱贸易的子公司在香港运营。
管理层确定,公司作为一个单一的运营部门运作,因此作为一个单一的可报告部门进行报告。这一决定是基于GAAP规定的适用于管理层运营公司方式的规则。首席运营决策者负责为其运营分配资源和评估业绩,并获取有关公司整体的综合资产负债表、综合经营报表和综合现金流量表等财务信息。
公允价值计量-公允价值是在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。用于计量公允价值的投入使用以下层次结构进行分类:
• 第1级报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
• 第2级:直接或间接通过与可观察到的市场数据的佐证,对资产或负债可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。
• 第三级:资产或负债的投入是不可观察的,包括资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。厘定公允价值时所用的资料乃根据当时情况下可得的最佳资料而厘定,并可能需要管理层作出重大判断或估计。
该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和反映为流动资产和流动负债的应计费用。由于这些工具的短期性质,管理层将其账面价值视为接近其公允价值。
关联方-我们采用了ASC 850,关联方披露,用于识别关联方和披露关联方交易。
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司共同控制,则被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、公司管理层、他们的直系亲属,以及如果一方控制或能够显著影响管理层,公司可能与之交易的其他各方
F-23
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
2.*出台重大会计政策(续)
另一方的经营政策在某种程度上可能会阻止交易一方充分追求其各自的利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方,或者如果它在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方,以至于可能阻止交易方中的一个或多个完全追求其各自的利益的,也是与交易有关的交易方。
股权激励计划--公司拟对符合条件的员工、高级管理人员、董事和非员工顾问实施股权激励计划。随着股票奖励的采用,公司按照ASC第718号《薪酬-股票薪酬》和ASU编号2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股票薪酬会计,对员工授予的股票薪酬进行了核算,将主题718的范围扩大到包括对非员工的股票薪酬奖励。因此,给予顾问和非雇员的股票奖励与给予雇员的奖励的入账方式相同。
与股权分类股份奖励相关的薪酬成本按授予日期公允价值在合并财务报表中确认。分级归属奖励的补偿成本按各自归属期间按比例确认。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度,没有授予员工和非员工的购股权。
新会计准则
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,这是对ASU更新号2016-13,《金融工具信用损失(主题:326):金融工具信用损失计量》的更新,引入了以摊余成本计量金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了以前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融工具-评估信贷损失,并对编纂做出了几项相应修订。本次更新中的修订解决了该等利益相关者的担忧,为先前按摊余成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值选项的选项。对于这些实体,有针对性的过渡减免将通过提供一种选项来调整类似金融资产的计量方法,从而增加财务报表信息的可比性。此外,定向过渡救济还可能减少一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,对申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-13号的生效日期。这些筹备者的新生效日期是2022年12月15日之后的财政年度。
我们已评估了截至本报告日期财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或建议的所有最近发布但尚未生效的会计准则,并不认为未来采用任何此类准则将对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3. 应收账款
12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
第三方应收账款 |
$ |
34,812 |
$ |
29 |
||
关联方应收账款 |
|
5,436 |
|
— |
||
|
|
|||||
应收账款总额 |
|
40,248 |
|
29 |
||
减:备抵或可疑债务 |
|
— |
|
— |
||
$ |
40,248 |
$ |
29 |
F-24
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
4.库存减少,库存减少。
12月31日, |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
成品 |
$ |
2,071,708 |
$ |
249,327 |
||
减去:存货报废准备 |
|
— |
|
— |
||
$ |
2,071,708 |
$ |
249,327 |
5. 已付按金
该等按金主要涉及向鱼子酱原产品供应商退还的保证金以及香港官员和加工工厂的租赁协议。押金将分别在公司终止供应商协议时和租赁到期时收回。
6. 房及设备
12月31日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
装备 |
$ |
104,294 |
|
$ |
62,723 |
|
||
租赁权改进 |
|
439,602 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
财产、厂房和设备 |
|
543,896 |
|
|
62,723 |
|
||
减去:累计折旧 |
|
(175,699 |
) |
|
(2,484 |
) |
||
$ |
368,197 |
|
$ |
60,239 |
|
折旧包括:
截止的年数 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
行政费用 |
$ |
173,215 |
$ |
2,484 |
7. 应计开支及其他应付款项
应计费用及其他应付款项主要指应计工资及专业费用的其他应付款项。
8.*租约
该公司拥有办公室和仓库存储的经营租赁。该公司的租赁剩余租赁期限为1至2年。
截至2022年12月31日,公司无尚未开始的额外重大经营租赁。
下表提供了有关公司经营租赁的信息。
截至2013年12月31日, |
||||||||
使用权资产-经营租赁 |
2022 |
2021 |
||||||
成本 |
$ |
131,138 |
|
$ |
28,858 |
|
||
减去:累计摊销 |
|
(60,062 |
) |
|
(6,515 |
) |
||
总租赁成本 |
$ |
71,076 |
|
$ |
22,343 |
|
F-25
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
8.*租约(续)
截止的年数 |
||||||||
其他信息 |
2022 |
2021 |
||||||
新使用权资产-已确认的经营租赁和租赁负债 |
$ |
102,280 |
|
$ |
28,858 |
|
||
为计入经营租赁负债的金额支付的现金 |
|
57,128 |
|
|
7,077 |
|
||
加权平均剩余租赁期为10年的经营租赁 |
|
2年 |
|
|
1年 |
|
||
营业租赁加权平均贴现率 |
|
5 |
% |
|
5 |
% |
经营租赁负债(未贴现现金流量)的期限如下:
到期日 |
||||
2023 |
$ |
55,615 |
|
|
2024 |
|
17,949 |
|
|
经营租赁支付总额 |
|
73,564 |
|
|
扣除计入的利息 |
|
(2,488 |
) |
|
经营租赁负债总额 |
$ |
71,076 |
|
9. 所得税
公司及其子公司须就各实体所在地产生的收入按实体缴纳所得税。
该公司及其子公司Top Wealth BVI分别位于开曼群岛和英属维尔京群岛。两家公司目前均享有永久所得税减免期;因此,两家公司均不应缴纳所得税。
该公司在香港注册成立的运营子公司Top Wealth International,首个2,000,000港元应纳税利润按8.25%的所得税税率征收,此后的应纳税利润按16.5%的所得税税率征收。
所得税拨备 |
截止的年数 |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
当前 |
|
|
|
|
||||
香港 |
$ |
370,419 |
|
$ |
— |
|
||
延期 |
|
|
|
|
||||
香港 |
|
(7,832 |
) |
|
(5,893 |
) |
||
总计 |
$ |
362,587 |
|
|
(5,893 |
) |
所得税费用与初步应付税款的数字对账:
截止的年数 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
所得税前利润(亏损) |
$ |
2,280,358 |
|
$ |
(16,888 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
香港利得税税率16.5%的税务影响 |
|
370,419 |
|
|
(2,787 |
) |
||
优惠税率的税收效应 |
|
(21,154 |
) |
|
— |
|
||
先前未确认的税收损失的税收影响 |
|
— |
|
|
(3,106 |
) |
||
不可扣除支出 |
|
8,251 |
|
|
— |
|
||
减税的税收效应 |
|
(769 |
) |
|
— |
|
||
总计 |
$ |
362,587 |
|
|
(5,893 |
) |
F-26
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
9. 所得税(续)
有效所得税率(%) |
截止的年数 |
|||||
2022 |
2021 |
|||||
有效所得税率-香港 |
15.9 |
% |
14.9 |
% |
不存在重大未识别的暂时差异。
递延所得税资产和负债的组成部分及其变动如下:
税损 |
折旧 |
总计 |
||||||||||
截至2021年1月1日的余额 |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||
(记入贷方)记入营业报表 |
|
(12,521 |
) |
|
6,628 |
|
|
(5,893 |
) |
|||
截至2021年12月31日的余额 |
$ |
(12,521 |
) |
$ |
6,628 |
|
$ |
(5,893 |
) |
|||
记入(贷记)营业报表 |
|
12,521 |
|
|
(20,353 |
) |
|
(7,832 |
) |
|||
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
— |
|
$ |
(13,725 |
) |
$ |
(13,725 |
) |
10.*承诺和或有事项
在正常业务过程中,公司可能会受到有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律诉讼。当损失被评估为可能发生,并且损失的金额可以合理估计时,公司记录了因此类索赔而产生的或有负债。
本公司于2022年8月1日与第三方签订为期10个月的顾问协议,以协助本公司规划、协调及实施企业发展及资本融资策略。顾问费以现金和股票期权的形式支付,这取决于未来发生的事件,即首次公开募股成功。根据ASC第450号规定,本公司并无就截至2022年12月31日止年度计提顾问费,因为未来事件被认为有可能发生,但可能性并不高于不会发生。然而,一旦未来事件发生的可能性变得更大,公司将在财务报表中确认顾问费的现金部分港币100万元。只包含实物变数(即首次公开招股成功)的顾问协议不受第815-10-15-59(A)段有关衍生工具的规定所规限,因此,该顾问协议有资格被排除在适用范围之外。
关于股票期权的授予,公司将授予相当于公开发行前公司股份总数4%的顾问股票期权,行使价为公开发行价的50%折扣。由于补偿成本取决于绩效条件的发生(即,首次公开发行成功),在业绩状况根据ASC 718-10-30-28成为可能之前,不得确认补偿成本。
管理层认为,截至2022年12月31日和2021年12月31日,截至综合财务报表发布日期,不存在悬而未决或威胁的索赔和诉讼。
11.**补充现金流信息
支付的利息和所得税如下:
截止的年数 |
||||||
2022 |
2021 |
|||||
利息 |
$ |
— |
$ |
— |
||
所得税 |
$ |
— |
$ |
— |
F-27
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12.*关联方交易
2022年,公司发生了以下关联交易:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||||
美容健康国际有限公司(客户B)(注a) |
$ |
1,281,077 |
|
共同控制下的公司 |
收入-鱼子酱销售 |
|||
母亲自然健康(香港)有限公司(客户E) |
|
797,872 |
|
该公司前任董事也是该关联公司的前任董事 |
收入-鱼子酱销售 |
|||
天空频道管理有限公司(注c) |
|
1,418,141 |
|
该公司的主要所有者是该相关公司的前董事 |
营销费用 |
|||
庄建辉 |
|
(898 |
) |
公司前董事兼主要所有者,间接10%股东 |
无担保无息应付贷款收益,按需偿还 |
|||
庄建辉 |
|
64,101 |
|
公司前董事兼主要所有者,间接10%股东 |
截至2022年12月31日,Top Wealth International发行普通股的应收金额。该款项已于2023年5月13日支付。 |
|||
黄金坤国王 |
|
(467,315 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款收益,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
|
576,912 |
|
公司董事兼控股股东 |
将按需偿还的无担保无息应付贷款转换为Top Wealth International的普通股 |
2021年,公司发生了以下关联交易:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
||||
庄建辉 |
532 |
|
公司前董事兼主要所有者,间接10%股东 |
无担保无息应收贷款预付现金,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
(293,410 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款收益,按需偿还 |
截至2022年12月31日,公司应收关联方余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||
母亲自然健康(香港)有限公司(客户E) |
5,436 |
该公司前任董事也是该关联公司的前任董事 |
应收账款 |
F-28
目录表
顶峰财富集团控股有限公司
合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
12.*关联方交易(续)
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||||
庄建辉 |
$ |
63,735 |
|
公司前董事兼主要所有者,间接10%股东 |
Top Wealth International发行普通股的应收金额 |
|||
黄金坤国王 |
$ |
(217,779 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
截至2021年12月31日,本公司与关联方的应付余额如下:
名字 |
金额 |
关系 |
注意事项 |
|||||
庄建辉 |
$ |
532 |
|
前董事股东,公司主要股东,间接持股10% |
应收无担保无息贷款,按需偿还 |
|||
黄金坤国王 |
$ |
(327,376 |
) |
公司董事兼控股股东 |
无担保无息应付贷款,按需偿还 |
____________
注:
(a) 与该关联方的交易于2022年12月31日后停止。
(b) 与该关联方的交易于2022年1月27日开始。公司原董事于2022年2月10日辞职。这些交易在截至2023年12月31日的年度内不会被视为关联方交易。
(c) 与该关联方的交易于2022年12月31日后停止。
(d) Chong Kin Fai先生拥有Winwin Development Group Limited 10%的股份,Winwin Development Group Limited是本公司截至本报告日期的直接和最终母公司。
13. 集中度和风险
除集中风险外,公司不面临重大财务风险,分析如下:
顾客
占公司收入10%或以上或拥有大量未偿应收账款的客户分析如下:
年终收入 |
截止日期的余额 |
|||||||||||
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||
客户A |
37 |
% |
— |
% |
46 |
% |
— |
% |
||||
客户B |
15 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||
客户C |
12 |
|
— |
|
4 |
|
— |
|
||||
客户D |
18 |
|
— |
|
22 |
|
— |
|
||||
客户E |
9 |
|
— |
|
13 |
|
— |
|
||||
客户费用 |
4 |
|
— |
|
15 |
|
— |
|
||||
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|||||
95 |
% |
— |
% |
100 |
% |
— |
% |
F-29
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
13. 集中度和风险(续)
主要供应商
该公司与鲟鱼养殖场的代理和独家分销商签订了独家供应协议,所有库存采购均从该单一供应商处进行。
该公司认识到,其对单一供应商的库存和供应构成了重大的业务风险。公司密切监控与独家供应商的关系,以确保收到的产品质量保持高水平,并将供应中断的风险降到最低。
14.*投资于股权
普通股
该公司于2023年2月1日根据开曼群岛法律(开曼群岛法律)成立,授权股份为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。
注册成立后,1股面值为0.0001美元的普通股按面值发行。
2023年3月1日,按面值发行了99股普通股,每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股份并驾齐驱。
2023年4月28日,按面值发行了650股普通股,每股面值0.0001美元。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。
截至2023年6月30日,已发行和已发行普通股750股。
于2023年10月12日,为筹备本公司首次公开招股,本公司按面值按比例向股东增发合共26,999,250股普通股(统称为“按比例配股”)。这次按比例发行的股票被视为股票拆分。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。所有这些普通股在所有方面都与现有股票并驾齐驱。
截至本报告日期,已发行和已发行的普通股为27,000,000股。
本公司获授权发行一类普通股。
公司普通股持有人享有下列权利:
投票权: 本公司普通股的每股股份使其股东有权就所有将由股东投票或同意的事项行使每股一票投票权。本公司普通股持有人无权在董事选举方面享有累积投票权。
股息权: 在受开曼法律的限制及可能适用于本公司未来可能决定发行的任何优先股的优惠的规限下,本公司普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会可能宣布的股息或其他分派(如有),而该等分派或分派可从本公司的合法可用资金中拨出。
清算权: 如果我们的业务发生清算、解散或清盘,公司普通股持有人有权在偿还公司所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产,但须符合公司优先股持有人的优先权利。
其他事项: 本公司普通股持有人并无认购、赎回或换股特权。本公司的普通股并不赋予其持有人优先购买权。本公司普通股的所有流通股均已缴足股款且无须评估。本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司未来可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利。
F-30
目录表
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合并财务报表附注
截至2022年及2021年12月31日止的财政年度
15.*后续活动
该公司评估了在资产负债表日之后至这些合并财务报表可供发布之日之前发生的后续事件和交易。除附注14所披露的股份发行外,于2022年12月31日后,本公司与三个新的独立客户订立鱼子酱的框架买卖协议如下:
客户名称 |
合同 |
||
Treasure Willpower Limited |
$ |
1,577,000 |
|
永丰国际贸易有限公司 |
|
1,536,000 |
|
A One Marketing Limited |
|
2,353,000 |
|
$ |
5,466,000 |
不存在其他需要承认或披露的后续事件。
F-31
目录表
直到 2023年,所有对这些证券进行交易的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是除了交易商在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书的义务之外的。
200万股普通股
冠伟集团控股有限公司
_________________
招股说明书
_________________
|
|
[*], 2024
目录表
第II部
招股说明书不需要的资料
项目6.董事和高级管理人员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任,作出赔偿,但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。
承销协议的形式将作为本注册声明的附件1.1提交,该协议还将规定我们的承销商以及我们的董事和高级管理人员对某些责任的赔偿,包括根据证券法产生的责任,但仅限于此类责任是由以书面形式向我们提供的与承销商有关的信息引起的,明确用于本注册声明和某些其他披露文件。
就根据上述条款对董事、高级管理人员或控制吾等的人士根据1933年修订的证券法(“证券法”)产生的责任进行赔偿的情况下,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策,因此无法执行。
第7项:近期出售未登记证券
创始交易和股票发行
2023年2月1日,也就是Top Wealth Group Holding Limited成立之日,向Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited发行了1股普通股。2023年3月1日,1股普通股由奥吉尔全球认购(开曼)有限公司转让予Win Development Group Limited,而Top Wealth Group Holding Limited于同日进一步向Win Development Group Limited发行99股普通股。
于2023年4月18日,永旺发展集团有限公司获进一步发行650股普通股,令汇富集团控股有限公司成为永旺发展集团有限公司独资拥有的750股普通股。此外,于同日,即2023年4月18日,Win Development Group Limited签立转让文书,据此,Win Development Group Limited将其750股普通股中的48股、49股、49股、25股及19股普通股分别转让予Beyond Glory Worldwide Limited、Keen Sky Global Limited、State Wisdom Holdings Limited、Snow Bear Capital Limited及墨丘利环球投资有限公司,代价分别为1,424,000港元(约182,564美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、1,453,000港元(约186,282美元)、742,000港元(约95,128美元)及565,000港元(约72,436美元)。
2023年10月12日,为筹划本公司的发售事宜,Top Wealth Group Holding Limited进一步按面值向股东发行合共26,999,250股普通股,按股东现有股权比例按比例发行(统称为“按比例股份发行”)。在按比例发行股份后,发行和发行了27,000,000股普通股。下表列出了按比例向当时的每位股东发行股票的细目:
股东 |
数量 |
|
永旺发展集团有限公司 |
20,159,440 |
|
Beyond Glory环球有限公司 |
1,727,952 |
|
KINE Sky Global Limited |
1,763,951 |
|
国智控股有限公司 |
1,763,951 |
|
雪熊资本有限公司 |
899,975 |
|
水星环球投资有限公司 |
683,981 |
II-1
目录表
按比例发行股份后,Top Wealth Group Holding Limited分别由Win Development Group Limited拥有74.67%(相当于20,160,000股普通股)、Beyond Glory Worldwide Limited拥有6.40%(相当于1,728,000股普通股)、Keen Sky Global Limited拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、国家智慧控股有限公司拥有6.53%(相当于1,764,000股普通股)、Snow Bear Capital Limited拥有3.33%(相当于900,000股普通股)及水星环球投资有限公司拥有2.53%(相当于684,000股普通股)。股东持有股权的百分比在按比例发行股份前后保持不变。
于2023年10月16日,国家智慧控股有限公司及KINE Sky Global Limited分别以港币314,685元(约40,344美元)及港币314,685元(约40,344美元)的代价转让432,000股及432,000股普通股予和谐环球有限公司。同日,Beyond Global Worldwide Limited向墨丘利环球投资有限公司转让540,000股普通股,代价为港币393,356元(约50,430美元)。
下表列出了在上述发行和交易完成后,截至招股说明书日期的公司股权细目:
股东 |
数量 |
百分比 |
|||
永旺发展集团有限公司 |
20,160,000 |
74.67 |
% |
||
Beyond Glory环球有限公司 |
1,188,000 |
4.40 |
% |
||
KINE Sky Global Limited |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
国智控股有限公司 |
1,332,000 |
4.93 |
% |
||
雪熊资本有限公司 |
900,000 |
3.33 |
% |
||
水星环球投资有限公司 |
1,224,000 |
4.53 |
% |
||
问候和谐环球有限公司 |
864,000 |
3.20 |
% |
咨询公司股票期权
经营附属公司拓富集团(国际)有限公司与海通证券先生订立企业发展顾问委任协议(“顾问协议”),据此,拓富集团(国际)有限公司委任陈先生为企业发展顾问,任期10个月,由2022年8月1日起至2023年6月30日止,为本公司于美国首次公开招股提供企业发展、项目管理及资本融资顾问服务。根据顾问协议,Top Wealth Group(International)Limited亦将安排Top Wealth Group Holding Limited向陈总先生授出购股权,以收购Top Wealth Group Holding Limited于本公司首次公开发售后合共1,080,000股普通股,相当于Top Wealth Group Holding Limited于发售前已发行及已发行普通股的4%(“顾问购股权”)。授予陈辉先生的购股权将于本公司于纳斯达克资本市场上市之日起一、二及三周年分三次等额授予及行使,为期三年。所有购股权须于本公司上市三周年后及上市后60个月内行使,否则未行使之购股权将作废。将授予陈先生的顾问购股权的适用行权价为本公司每股普通股发行价的50%(50%)。
吾等认为,上述各项发行及交易均获豁免根据证券法注册,以依据证券法下的法规D或根据证券法第4(2)条有关不涉及公开发售的交易或依赖证券法下S有关发行人在离岸交易中销售的法规。这些证券的发行没有承销商参与。
II-2
目录表
项目8.展品和财务报表附表
(A)作为本登记声明的一部分,提交下列文件:
展品编号 |
描述 |
|
1.1* |
承销协议的格式 |
|
3.1† |
《公司章程》 |
|
5.1* |
Ogier对登记普通股效力的意见 |
|
8.1* |
David方律师事务所对香港若干税务事宜的意见(载于附件799.8) |
|
8.2* |
Ogier对开曼群岛税务问题的意见(载于附件5.1) |
|
10.1† |
卓富集团(国际)有限公司与新丰(中国)有限公司于2021年12月30日签订的销售协议英文译本 |
|
10.2† |
卓富集团(国际)有限公司与大自然母亲健康(香港)有限公司于2021年12月30日签订的销售协议的英文译本。 |
|
10.3† |
卓富集团(国际)有限公司与Channel Power Limited于2021年12月19日签订的销售协议英文译本 |
|
10.4† |
拓富集团(国际)有限公司与美容健康国际有限公司于2021年12月30日签订的销售协议的英文译本 |
|
10.5† |
拓富集团(国际)有限公司与美容健康国际电子商务有限公司于2022年9月1日签订的销售协议英文译本 |
|
10.6† |
顶峰财富集团(国际)有限公司与Healthkitpro International Limited于2021年12月18日签订的销售协议的英文译本 |
|
10.7† |
创富集团(国际)有限公司与注册人首席财务官郭坤源于2022年11月20日签订的雇佣协议 |
|
10.8† |
注册人与注册人首席财务官郭权的雇佣协议,日期为2023年5月16日 |
|
10.9† |
2022年9月1日金宽王Wong出任顶富集团(国际)有限公司总裁的聘书英译 |
|
10.10† |
注册人与董事首席执行官兼董事会主席Wong签署的董事协议,日期为2023年5月16日 |
|
10.11† |
本公司与海通证券、陈先生于2022年8月1日签订的企业发展顾问聘任协议英文译本 |
|
10.12† |
2022年4月30日顶峰财富集团(国际)有限公司与福建奥轩来思生物科技有限公司签订的鱼子酱销售协议英文译本 |
|
10.13† |
福建奥轩来思生物科技有限公司根据鱼子酱销售协议授予顶富集团(国际)有限公司的授权书英译本,日期为2022年4月30日 |
|
10.14† |
创富集团(国际)有限公司与新丰(中国)有限公司于2023年2月11日签订的《食品加工厂租赁及服务项目协议书》英译本 |
|
10.15† |
百富集团(国际)有限公司与新丰(中国)有限公司于2021年7月31日签订的《食品加工厂租赁及服务项目协议》英译本 |
|
10.16† |
顶峰财富集团(国际)有限公司分销商销售协议格式英译本 |
|
10.17† |
2020年12月10日福建龙皇生物科技有限公司与福建奥轩来思生物科技有限公司签订的鱼子酱销售协议英译本 |
|
10.18† |
福建龙皇生物科技有限公司根据鱼子酱销售协议授予福建奥轩来思生物科技有限公司的授权书英译本,日期为2020年12月10日 |
|
10.19† |
注册人与注册人洪章董事的协议,日期为2023年10月27日 |
|
10.20† |
卓富集团(国际)有限公司与鸿章于2022年6月25日签订的聘书英译本。 |
|
10.21† |
董事独立非执行董事聘书格式 |
|
14.1† |
商业行为和道德准则 |
|
14.2† |
高管薪酬追回政策 |
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21.1† |
附属公司名单 |
II-3
目录表
展品编号 |
描述 |
|
23.1* |
OneStop Assurance PAC的同意。 |
|
23.2* |
Ogier同意(包含在附件5.1中) |
|
23.3* |
David Fong & Co.的同意,律师(包括在图表99.8中) |
|
23.4* |
AllBright律师事务所同意 |
|
99.1† |
审计委员会章程 |
|
99.2† |
提名委员会章程 |
|
99.3† |
薪酬委员会章程 |
|
99.4* |
Frost & Sullivan对公司引用Frost & Sullivan拥有的行业数据的同意 |
|
99.5* |
独立董事提名人李飞勇的同意 |
|
99.6* |
独立董事提名人Phei Suan,HO的同意 |
|
99.7* |
独立董事提名人陈杨德的同意 |
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99.8* |
David Fong & Co.的意见,有关某些香港法律和税务事宜的律师 |
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107† |
备案费表 |
____________
*在此备案的美国联邦储备银行。
** 通过修正案提交
† 先前提交
(B)财务报表附表
由于综合财务报表或附注中所列信息不适用或已列示,附表已被省略。
项目9.事业的
以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以允许迅速交付给每一名买方。
以下签署的登记人特此承诺:
1)建议在提出要约或出售的任何期间,对本登记声明提交一份生效后的修订:
(I)允许包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书;
(Ii)有权在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述,证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,均可在根据本章第424(B)条(本章第230.424(B)款)向委员会提交的招股说明书形式中反映,前提是发行量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“登记费计算”表中规定的最高发行总价的20%。
(3)允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
2)委员会认为,为了确定根据1933年颁布的《证券法》所承担的任何责任,每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发售此类证券应被视为其最初的真诚发售。
3)允许通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
II-4
目录表
4)我们建议在任何延迟的发售开始时或在连续发售期间,提交一份生效后的注册说明书修正案,以包括Form 20-F表第28.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和信息,但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据本款规定的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。
5)它还指出,为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的任何责任,注册人根据规则第424(B)条提交的作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书,除根据规则430B提交的登记声明或根据规则430A提交的招股说明书外,应被视为登记声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述;
6)它还指出,为了确定《证券法》下注册人在证券的初始分发中对任何购买者的责任:
以下签署的注册人承诺,根据本登记声明,在签署的注册人的首次证券发售中,无论以何种配售方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(I)签署以下注册人的任何初步招股说明书或招股说明书,该等招股说明书或招股说明书与根据规则第424条规定须提交的发售有关。
(2)提供由下述登记人或其代表编写的、或由下述登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书;
(3)披露任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,该部分载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)将下列签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通信。
7)如果根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年颁布的《证券法》对产生的责任进行赔偿,或者以其他方式,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中表达的公共政策,因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
8)还说,为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,(I)在根据第430A条提交的作为本注册说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息,以及注册人根据第424(B)、(1)或(4)条或第497(H)条根据《证券法》提交的招股说明书形式中包含的信息,应被视为本注册说明书的一部分,截至其宣布生效之时;(二)每一项包含招股说明书形式的生效后的修订,均应视为与其中提供的证券有关的新的登记说明,届时该等证券的发售应视为其首次善意发售。
II-5
目录表
签名
根据经修订的1933年证券法的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合F-1表格提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明,并于2024年1月5日在香港正式授权。
顶峰财富集团控股有限公司 |
||||
发信人: |
/s/ Kim Kwan Kings,Wong |
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姓名: |
金宽王,Wong |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
根据《证券法》的要求,本登记声明已于2024年1月5日由以下人士以身份签署。
签名 |
标题 |
|
/s/ Kim Kwan Kings,Wong |
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
姓名:Kim Kwan Kings,Wong |
(首席行政主任) |
|
/s/袁国权 |
首席财务官 |
|
姓名:袁国权 |
(首席财务会计官) |
|
/s/ Hung,Cheung |
董事 |
|
姓名:洪张 |
II-6
目录表
美国授权代表签字
根据修订后的1933年证券法,以下签署人(美国正式授权代理人)已于2024年1月5日在纽约州纽约签署了本注册声明。
科林环球公司。 |
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发信人: |
/s/Colleen A.de Vries |
|||
姓名: |
科琳·A·德弗里斯 |
|||
标题: |
总裁高级副总裁代表 科林环球公司。 |
II-7