DEF 14A假的000133403600013340362023-01-012023-12-31iso421:USD00013340362022-01-012022-12-3100013340362021-01-012021-12-3100013340362020-01-012020-12-310001334036ECD: PEOmemberCROX：养老金和公平奖报告了价值会员2023-01-012023-12-310001334036Crox：本年度授予的股权奖未经授权会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：在年度Vested会员期间授予的股权奖励ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：往年授予的股权奖励 Unvested 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036CROX：往年授予的股权奖励Vested会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001334036ECD:aggtchngpnsnvalinsnvalinsnvalinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001334036ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000133403612023-01-012023-12-31000133403622023-01-012023-12-31000133403632023-01-012023-12-31000133403642023-01-012023-12-31000133403652023-01-012023-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

由注册人提交 ý
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

CROCS, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。

---

CROCS, INC.

埃尔多拉多大道 500 号，5 号楼

科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021

____________________________________________________________________

2024 年年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 4 日举行

____________________________________________________________________

致Crocs, Inc. 的股东：

我们将于美国东部时间2024年6月4日上午9点举行Crocs, Inc.的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将通过音频网络直播完全在线举行。您可以通过访问在线参加和参与年会 www.virtualShareoldermeeting.com/，在这里你可以现场收听年会、提交问题和投票。我们认为，虚拟年会提供的参与机会与面对面的年会相同。自2020年以来，我们仅通过远程通信方式（即仅限虚拟的年度会议）举行年度股东大会。根据我们在这些会议上的经验，我们认为我们的虚拟年会形式为股东提供了与面对面年会相同的参与机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们身在何处。因此，我们计划仅通过远程通信方式举行年会。

年会的目的是：

1.选出委托书中提名的三名I类董事候选人；

2.批准任命德勤会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；

3.举行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬；以及

4.考虑在年会或任何延期或休会之前适当处理的任何其他事项。

只有在2024年4月8日营业结束时登记在册的普通股股东才有权收到年会通知并在年会上投票。

有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天在我们位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市5号楼埃尔多拉多大道500号的首席行政办公室进行审查。

诚挚邀请所有股东参加在线年会。无论您是否计划在线参加年会，请在收到代理材料的纸质副本后，按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，通过互联网或通过电话对您的股票进行投票。您也可以申请纸质代理卡，其中包括已付邮资的信封，以便按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过邮寄方式提交投票。您还可以在年会期间在线对股票进行投票并提交问题。有关通过互联网直播参加年会时如何投票的说明发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在名为 “有关投票和年会的常见问题——我如何参加年会并在年会上投票？” 部分的委托声明中找到。在线参加年会的登记股东可以撤回其代理权，如果愿意，可以在线投票。

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			根据董事会的命令，
			/s/ Sara Hoverstock
			萨拉·霍弗斯托克 高级副总裁、总法律顾问

科罗拉多州布鲁姆菲尔德

2024 年 4 月 23 日

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目录

委托书摘要						1
有关投票和年会的常见问题						5
提案 1-选举董事						10
公司治理						17
董事会和董事会委员会						21
执行官员						27
我们证券的实益所有权						29
某些关系和关联人交易						31
董事薪酬						32
薪酬委员会主席的来信						34
高管薪酬						35
薪酬讨论与分析						35
薪酬委员会报告						50
补偿表						51
审计委员会的报告						65
提案2-批准独立注册会计师事务所的任命						66
提案3——通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬						67
其他事项						68
股东提案和提名						68
家庭持有						68

前瞻性陈述

本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》制定的安全港的约束。提及行业趋势、未来财务业绩预测、业务预期趋势、我们的举措、战略和计划的预期效果以及未来事件或情况的其他描述等陈述均为前瞻性陈述。这些陈述表达了管理层当前对未来事件或结果的看法，使用了 “预测”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“计划”、“项目”、“努力” 等未来或条件时态动词，如 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 和相似的表达式或变体。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于第一部分第1A项中描述的因素。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）、年度报告其他部分的风险因素，以及我们在过去和未来向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的风险因素。应谨慎行事，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，此类前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日后的事件或情况。

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委托书摘要

这是本委托声明中所含信息的摘要，但它并不包含您应查看和考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读本委托书中的所有信息。

有关 2024 年年度股东大会的信息

日期：2024 年 6 月 4 日，星期二

时间：美国东部时间上午 9:00

地点：www.virtualShareoldermeeting.com/

录制日期：2024 年 4 月 8 日

投票：我们普通股的股东有权投票

如何投票

互联网：www.proxyvote.com

电话：1-800-690-6903

邮件：将标记好的代理卡放入随附的已付邮资信封中退回

年会期间：参加 2024 年 6 月 4 日的年会

因特网和 电话投票有助于减少对环境和我们与年会相关的成本的影响。在东部时间2024年6月3日晚上 11:59 之前，你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网或电话投票。您还可以在年会期间以电子方式对股票进行投票。有关如何在线参加年会以及如何提交问题和投票的详细信息发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/可以在本委托声明中标题为 “有关投票和年会的常见问题——我如何参加年会并在年会上投票？” 部分中找到。如果您想撤销代理，请参阅本代理声明第 9 页上的信息。

如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人以 “街道名称” 持有股票，则股票的记录持有人将向您发送投票指示，您必须遵循该指示，您的股票才能在年会上进行投票。如果您持有街道名称并希望参加年会和在线投票，则应联系您的经纪人、受托人、银行或其他登记持有人，以获取您的16位数控制号码，或通过您的银行、经纪人或其他登记持有人进行投票。

该委托书将于2024年4月23日左右首次提供给股东。

2023 年商业和财务亮点

2023 年，我们实现了创纪录的收入，并以非常强劲的品牌势头结束了这一年。

•在完成对HEYDUDE的收购之后的这段时间里，我们的业务持续发展，我们不断发展品牌，为HEYDUDE的领导团队配备和发展。2023年第四季度，为了反映管理层评估业绩、制定运营决策和分配资源的方式的变化，我们更新了应报告的运营部门。我们有两个应报告的运营细分市场：Crocs品牌和HEYDUDE品牌。

•截至2023年12月31日的年度收入为39.623亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比增长了11.5％。与2022年同期相比，尽管存在外汇不利因素，但我们仍将Crocs品牌的收入增长了13.3％。与收购之日起2022年2月17日和2022年12月31日的部分时期（“部分期间”）相比，HEYDUDE的收入有所增加，这主要是由于销量增加，部分原因是HEYDUDE在2023年与2022年相比全年运营了全年。

•数字销售占2023年收入的37.9％，而2022年为37.8％。与2022年相比，2023年Crocs品牌的直接面向消费者的可比销售额增长了15.5％，HEYDUDE品牌的直接面向消费者的可比销售额增长了3.6％。

•我们在全球为Crocs品牌售出了1.196亿双鞋，比2022年的1.156亿双有所增加。我们为HEYDUDE品牌售出了3,300万双鞋。

•毛利率为55.8％，而2022年为52.3％，增长了350个基点。Crocs品牌的毛利率为60.0％，比去年增长了370个基点，这主要是由于去年空运成本上涨，以应对本年度未再次出现的供应链中断，供应链的入境运费降低

1

---

正常化，平均销售价格更高。产品组合部分抵消了这些增长。HEYDUDE品牌的毛利率为44.0％，与部分时期相比增长了320个基点。去年的毛利率包括将收购的HEYDUDE库存以非现金方式提高到公允价值所产生的大约690个基点的不利影响，这种情况在本年度没有再次发生。

•销售、一般和管理费用（“SG&A”）为11.639亿美元，与2022年相比增加了1.544亿美元，增长了15.3％，这主要是由于我们继续发展业务时对人才和营销的投资。SG&A占收入的百分比增加了100个基点，达到收入的29.4％。

•截至2023年12月31日止年度的运营收入为10.368亿美元，而截至2022年12月31日止年度的运营收入为8.508亿美元。我们的营业利润率提高到26.2％，而2022年为23.9％。

•净收入为7.926亿美元，而2022年为5.402亿美元。截至2023年12月31日的财年，摊薄后的每股普通股净收益为12.79美元，而截至2022年12月31日止年度的摊薄后每股普通股净收益为8.71美元。这些金额包括2023年和2022年分别为8,370万美元和1.783亿美元的所得税支出。

•我们连续第三年在 Fast Company 的 “最具创新公司” 榜单中被评为十大最具创新品牌之一，该榜单中列出了因改造行业和塑造社会而获得认可的前 50 家公司。

与同行集团相比，2023 年股东总回报率

根据截至2023年12月31日止年度的衡量，我们在同行集团的市场领导者中实现了累计股东总回报率（“TSR”）*。

1 年

3 年

5 年

Crocs TSR

(14)%

49%

260%

Crocs 在同行组中的百分比排名 *

第 9 个百分位数

第 71 个百分位数

第 78 个百分位数

* 我们的同行群体列在下面的 “薪酬讨论与分析” 部分中。

提案和董事会的投票建议

董事会建议

页面

选举第一类董事（提案 1）

罗纳德·弗拉什

为了

10

安德鲁·里斯

为了

10

查理斯·福特·休斯

为了

10

批准我们的独立审计师（提案 2）

为了

66

通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬（提案3）

为了

67

2

---

提案 1—选举第一类董事（第 10 页）

姓名

年龄

主要职业

委员会成员

独立

罗纳德·弗拉什

75

罗恩·弗拉施协会创始人

薪酬；治理和提名（主席）

是的

安德鲁·里斯

57

Crocs, Inc. 首席执行官

没有

没有

查理斯·福特·休斯

53

凯拉诺瓦（前身为凯洛格公司）高级副总裁兼首席增长官

企业责任与可持续发展指导委员会（主席）

是的

董事会建议进行投票”为了” 上面列出的每位I类董事。

提案 2——批准独立审计师（第 66 页）

2024 年 3 月，我们董事会（“董事会”）的审计委员会批准重新任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。我们的董事会在年会上要求股东批准这项任命。

董事会建议进行投票”为了” 批准任命的提案 德勤会计师事务所是我们2024财年的独立注册会计师事务所。

提案3——通过顾问投票批准指定执行官薪酬（咨询性工资表决）（第67页）

我们的高管薪酬计划的目标是：

使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致

让我们的高管对股东负责

确保我们的总薪酬计划符合良好的公司治理和最佳实践

吸引和留住模范高管人才，他们能够在我们快节奏、快速发展的公司中取得成功

通过向高管支付业绩报酬，激励他们实现我们的财务和战略业务目标

3

---

治理最佳实践：
• 多数独立董事会						• 控制保护的合理变化
• 完全独立的薪酬委员会						• 没有消费税总额
• 薪酬委员会的独立薪酬顾问						• 合理的遣散费
• 没有导致过度风险的薪酬政策和计划						• 有限的高管津贴和福利
• 年度按薪投票（2023 年获得 97% 的支持）						• 执行官、其他员工和董事不允许进行套期保值或质押
• 针对执行官和董事的强有力的股票所有权准则						• 不对股票期权或股票增值权进行重新定价
• 与企业责任和可持续发展绩效相关的部分薪酬						• 多数票董事辞职政策
• 回扣基于激励的薪酬						• 在控制权发生变化时假设的股权奖励不进行单一触发式授予
• 合理的董事会任期和更新工作						• 独立董事的定期执行会议
• 董事会独立主席						• 致力于可持续的商业惯例
• 董事会和委员会的年度自我评估

我们努力根据绩效向高管支付工资。

•我们在2023年为首席执行官提供的目标薪酬中，将近90％是基于绩效的奖金或长期股权奖励的形式。

•根据我们在2023年的经营业绩，薪酬委员会批准了企业、Crocs品牌和HEYDUDE品牌记分卡的短期现金激励计划（“STIP”）目标的103.1％、114.6％和71.8％的支出。薪酬委员会还批准了基于业绩的2023年调整后息税折旧摊销前利润率（定义见此处）的限制性股票单位目标的96.6％。这些基于绩效的奖项是由我们的高管赢得的，因为我们公司努力根据薪酬委员会预先设定的绩效目标改善财务和运营绩效。

•薪酬委员会于2023年批准了对我们的长期激励计划（“LTIP”）设计的更改。2023年，薪酬委员会认为，在我们的LTIP中引入一个新的基于绩效的限制性股票单位，业绩期为3年。LTIP中还保留了业绩为期一年的基于业绩的限制性股票单位组成部分。因此，我们的LTIP中基于绩效的部分包括两个财务指标：（1）调整后的3年累计收入（定义见此处）和（2）2023年调整后的息税折旧摊销前利润率。薪酬委员会延长了LTIP中调整后的3年累计收入部分的业绩期，以确保我们的最高领导者更加关注我们的长期业绩目标，进一步与股东利益保持一致，同时继续关注调整后的息税折旧摊销前利润率和高级领导者留任率。

•薪酬委员会继续对STIP记分卡使用相同的财务指标；但是，我们的非财务指标的定义更为狭窄，并且是针对特定品牌的。此外，我们在所有三个STIP记分卡的每个非财务指标中都增加了预先确定的企业责任和可持续发展战略举措，以增加对近期目标的关注。

有关我们的高管薪酬计划的更多信息，请参阅下面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

董事会建议进行投票”为了” 批准薪酬的顾问投票 该公司指定执行官的名单。

4

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CROCS, INC.

埃尔多拉多大道 500 号，5 号楼

科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021

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2024 年年度股东大会

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委托声明

有关投票和年会的常见问题

我为什么会收到这些代理材料？

特拉华州的一家公司 Crocs, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）正在提供这些代理材料，这些代理材料与我们的董事会（“董事会”）在2024年6月4日上午9点在美国东部时间上午9点举行的2024年年度股东大会（“年会”）上在线投票的代理人有关 www.virtualShareoldermeeting.com/, 或任何推迟或休会.年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够在线参加年会，并在会议期间通过访问提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/并输入您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。只有拥有有效16位数控制号的股东才能参加年会、投票和提问。

该委托书将于2024年4月23日左右首次提供给股东。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷品。如果您通过邮件收到了代理材料的互联网可用性通知，则除非您按照该通知中的说明索取一份代理材料的印刷副本，否则您将不会收到该代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互联网可用性通知》将指导您如何在互联网上访问和查看代理材料。我们认为，这些规则使我们能够向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

关于将于2024年6月4日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。 本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

此代理声明中包含什么？

本委托书涉及将在我们的年会上进行表决的提案、投票程序、我们的董事会和董事会委员会、有关截至2023年12月31日止年度的董事和某些执行官薪酬的信息以及其他重要信息。我们鼓励您在对股票进行投票之前阅读整份委托声明。

谁有权投票？

在2024年4月8日营业结束时登记在册的普通股股东有权获得年度会议的通知并在年会上投票。在创纪录的日期，我们的已发行普通股有60,702,500股，年度会议上所有事项的总票数为60,702,500张（或每股一票）。

5

---

要参加和参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含的 16 位控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、受托人、银行或其他登记持有人，以获取您的16位数控制号码，或通过经纪人、受托人、银行或其他登记持有人进行投票。只有拥有有效16位数控制号的股东才能参加年会、投票和提问。年会网络直播将于美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

什么构成年会的法定人数？

在年会上开展业务需要法定人数。在董事选举中一般有权投票的已发行股票大多数投票权的持有人必须亲自出席、通过远程通信或通过代理人出席年会，才能达到法定人数。为了确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人无票均视为出席。当经纪人归还代理卡但没有对一个或多个问题进行投票时，经纪人不投票即发生经纪人无权在没有受益所有人的指示的情况下进行投票。在确定是否达到法定人数时，由代理人代表的、在选举第一类董事时标记为预扣的股份将被视为在场。

我在投票什么？

我们要求您在年会上对以下提案进行投票：

1.本委托书中提名的三名I类董事候选人的当选将任期至2027年年度股东大会。

2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.通过咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬。

我该如何投票？

通过互联网投票

如果您是登记在册的股东，则可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明通过互联网对您的代理进行投票，或者如果您要求我们代理材料的印刷副本，则可以按照收到的印刷代理卡上的说明进行投票。大多数受益股东（“街道名称” 持有人）可以通过访问其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的网站进行投票。

通过电话投票

如果您是登记在册的股东，则可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明在美国境内通过按键式电话对代理人进行投票，或者如果您要求代理材料的印刷副本，则可以按照打印的代理卡上的说明进行投票。大多数受益股东（“街道名称” 持有人）可以通过拨打其经纪人、受托人、银行或其他被提名人提供的投票指示表上指定的号码进行投票。

通过邮件投票

如果您是登记在册的股东，则可以通过邮寄方式为代理人投票，申请打印的代理卡，填写、签署和注明日期，然后将其邮寄到印刷的代理材料随附的已付邮资信封中。受益所有人（“街道名称” 持有人）可以通过填写、签署和注明日期的投票指示表进行投票，然后将其邮寄到投票指示表附带的已付邮资信封中。

如果我不提供投票说明怎么办？

如果您是登记在册的股东，并且您退回了签名的代理卡，但没有表明您的投票偏好，则代理卡中提名的人员将按照董事会的建议对该代理人所代表的股票进行投票。如果您是受益所有人，并且您退回了已签署的投票指示表但未注明您的投票偏好，则您的经纪人、受托人、银行或其他登记持有人不得对提案2以外的任何提案对您的未受指示股票进行投票。

6

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参加年会在线投票

截至2024年4月8日（记录日期）营业结束时，所有股东都可以在年会上进行在线投票，方法是在线参加年会并按照发布的说明进行在线投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您是没有控制号码的受益所有人，则可以通过登录经纪公司的网站并选择股东通信邮箱链接到年会来获得年度会议的访问权限。还应在您的经纪人、受托人、银行或其他登记持有人提供的投票指示卡上提供指示。即使您计划在线参加年会，我们也建议您通过互联网、电话或邮件进行投票，这样，如果您以后决定不参加，您的选票将被计算在内。

我如何参加年会并投票？

今年的年会将通过音频网络直播完全在线举行。在组织虚拟年会时，我们的目标是提高股东的参与度。我们设计了虚拟年会，旨在为股东提供与亲自举行年会一样的参与机会，我们相信虚拟年会可以实现这一目标。我们的目标是为所有股东提供一致的体验，无论他们身在何处。任何股东都可以在线参加年会，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/。如果您在年会的记录日期是股东，并且在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明中包含了16位数的控制号，则可以在年会上投票。

自2020年以来，我们仅通过远程通信方式（即仅限虚拟的年度会议）举行年度股东大会。根据我们在这些会议上的经验，我们认为我们的虚拟年会形式为股东提供了与面对面年会相同的参与机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们身在何处。因此，我们计划仅通过远程通信方式举行年会。

以下是在线参加年会所需信息的摘要：

•要参加和参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。

•年会网络直播将于美国东部时间上午 9:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将在美国东部时间上午 8:45 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。

•浏览器（Chrome、Firefox 和 Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加年会的地方，与会者都应确保拥有强大的互联网连接。参与者还应留出足够的时间进行登录，并确保在年会开始之前可以听到流媒体音频。

•有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•有关如何通过互联网参加和参与的问题，将在以下地址提供帮助 www.virtualShareoldermeeting.com/在年会当天。

•如果您想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台，网址为 www.virtualShareoldermeeting.com/，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。

•问答环节还将包括在年会之前提交的问题。您可以在年会之前在以下地址提交问题 www.virtualShareoldermeeting.com/.

•与年会事项相关的问题将在年会期间得到解答，但受时间限制。有关个人事务的问题，包括与就业、产品问题或产品创新建议有关的问题，与年会事务无关，因此不会得到解答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题归为一组，并提供单一答案以避免重复。我们设计了虚拟年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。有任何问题

7

---

与年会相关的由于时间限制而无法在会议期间得到解答的事项将在线发布，并在我们网站www.crocs.com的 “投资者关系” 部分进行答复。问题和答案将在年会结束后尽快公布，并将持续到发布后一周。

要参加和参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、代理卡上或代理材料附带的说明上提供16位数的控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的经纪人、受托人、银行或其他登记持有人，以获取您的16位数控制号码，或通过经纪人、受托人、银行或其他登记持有人进行投票。只有拥有有效16位数控制号的股东才能参加年会、投票和提问。

如果在办理登机手续时或年会期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

提案需要什么投票才能通过？

如果年会达到法定人数，则需要进行以下投票才能批准每项待表决事项。

提案 1-选举董事在年会上通过网络投票，或在年会上通过代理人投票，获得最多的 “赞成” 票数的三位I类董事候选人将被选为董事。标记为 “暂停” 和 “经纪人不投票” 的代理对本提案的结果没有影响。不允许累积投票。参见 “公司治理——多数票董事辞职政策”（下文），其中要求董事候选人在当选 “拒绝” 的选票多于 “赞成” 此类选举的选票数时提出辞职。

提案2——批准对德勤会计师事务所的任命要批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席、通过远程通信或通过代理人出示并有权对提案进行表决的股份的多数表决权投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商的无票对该提案的结果没有影响；但是，经纪商有权对该提案进行投票，因此，预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。

提案3——通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬 批准咨询决议以批准我们指定执行官的薪酬，需要亲自出席、通过远程通信或通过代理人对提案进行表决的多数投票权投赞成票。弃权票等于对该提案投反对票。经纪商的无票对该提案的结果没有影响。

批准所有其他提案对于以适当方式提交年会的任何其他事项，当面或通过远程通信或通过代理人出席并有权对此类提案进行表决的大多数股份的表决权的赞成票将是股东的行为。弃权将产生对这些提案投反对票的效果。经纪人的不投票不会对这些提案的结果产生任何影响。

董事会的建议是什么？

我们董事会的建议与每项提案的描述一起列出。总之，我们的董事会建议进行投票：

•为了每位第一类董事候选人的选举（提案1）；

•为了批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；以及

•为了批准我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案3）。

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如果我不提供投票说明怎么办？

无论您是否能够亲自在线参加年会，我们都鼓励您按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示对股票进行投票。由正确执行方法代表且未在年会之前撤销的股票将按照代理书的指示在年会上进行投票。 如果未指定指示，则将对此类代理进行投票 为了提案1、2和3中的每一项提案，以及代理持有人对可能在年会之前提出的其他事项的最佳判断。

如果您的股票是以银行或经纪公司的名义持有的，则您的银行或经纪人将单独向您发送一揽子计划，说明对股票进行投票的程序和选项。您应遵循银行或经纪公司提供的指示。在例行事项上，例如批准对我们独立注册会计师事务所的任命，如果您不指示您的经纪人如何投票，您的经纪人将自行决定为您进行股票投票。对于非常规事项，包括将在年会上表决的所有其他事项，未经您的具体投票指示，您的经纪人不得对您的股票进行投票。

我可以在投票后更改我的投票吗？

在年会投票之前，任何提供代理的股东都有权通过以下方式随时撤销代理或更改委托书：（i）在网上重新投票 www.proxyvote.com或者通过电话，(ii) 向位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市埃尔多拉多大道500号5号楼的Crocs, Inc.公司秘书发送另一份标有较晚日期的代理人或书面撤销委托书的通知，或 (iii) 在线参加年会并按照以下指示进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/.

您出席在线年会本身并不构成撤销您的代理权。

选票将如何计算？

我们的选举检查员布罗德里奇的一位代表将对选票进行制表和认证。

谁为年会代理人的征集付费？

我们的董事会正在为年会征集代理人。我们将承担此次代理招标的全部费用。我们保留了专业代理招标公司Okapi Partners LLC（“Okapi Partners”）的服务，以协助招揽代理人。Okapi Partners可以通过个人面试、邮件、电话、传真、电子邮件或其他方式征集代理人。我们将向Okapi Partners支付其惯常费用，估计约为10,750美元，外加在招揽代理过程中产生的合理的自付费用。我们还可能向经纪商、托管人、被提名人和其他受托人偿还因向受益所有人转发代理材料而产生的正常手续费。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以亲自或通过邮件、电话、电子邮件或其他方式征集代理人，他们不会因此类服务获得额外报酬。

为什么要举行虚拟会议？

我们认为，虚拟年会提供的参与机会与面对面的年会相同。自2020年以来，我们仅通过远程通信方式（即仅限虚拟的年度会议）举行年度股东大会。根据我们在这些会议上的经验，我们认为我们的虚拟年会形式为股东提供了与面对面年会相同的参与机会，并使我们能够为所有股东提供持续的参与机会，无论他们身在何处。因此，我们计划仅通过远程通信方式举行年会。

年会结束后如何找到投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

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提案 1-选举董事

董事会构成

我们的董事会目前由九名成员组成，分为三类，每位董事当选的任期为三年。根据我们修订和重述的章程，我们的每位董事的任期直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前辞职或免职为止。

I 类任期将于 2024 年年会到期：
罗纳德·弗拉什
安德鲁·里斯
查理斯·福特·休斯
第二类条款将在2025年年会上到期：
Ian M. Bickley
John Replogle
道格拉斯·J·特雷夫
第三类任期将于2026年年会到期：
托马斯·J·斯马赫
贝丝 ·J· 卡普兰
Neeraj Tolmare

在每次年度股东大会上，将选出在该会议上任期届满的董事的继任者，或者这些董事将连选连任，其任期从当选和获得资格认证之时起至当选后的第三次年会或直到其继任者正式当选并获得资格为止。目前的授权董事人数为九名。董事会的决议可以更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。董事会的空缺可以通过董事会的决议来填补。

根据治理和提名委员会的建议，董事会提名福特·休斯女士以及弗拉施和里斯先生连任一类董事，任期三年，将在2027年年度股东大会上届满。

股东只能投票给三名以上的被提名人。每位被提名董事都同意任期三年。我们不认为任何被提名人将无法参选，但如果任何被提名人因任何原因无法任职或不愿任职，所有代理人都将按照董事会的建议投票选举替代候选人。

任何董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来决定他被选为我们公司的董事或高级管理人员。我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

董事提名程序和董事资格

治理和提名委员会确定潜在董事候选人的流程以及治理和提名委员会在评估潜在候选人时考虑的因素如下所述。在确定潜在的董事候选人时，治理和提名委员会依赖于包括现任董事和高级管理人员在内的多种来源的建议。治理和提名委员会还可以聘请外部顾问、搜索公司或其他顾问来协助确定董事候选人。2023年，治理和提名委员会聘请了全球猎头公司斯宾塞·斯图尔特来协助确定董事候选人。对于股东推荐的董事候选人，我们没有单独的政策，但治理和提名委员会将在考虑其他候选人的相同基础上考虑股东推荐的董事候选人。任何希望推荐候选人供治理和提名委员会考虑的股东都可以根据 “股东提案和提名” 中规定的程序向治理和提名委员会提交书面建议。

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在评估董事候选人时，治理和提名委员会会考虑候选人的判断力、知识、个人和职业诚信、道德和价值观、多元化、专长、商业和行业经验以及其他专长，这可能会增强董事会管理我们事务和业务的能力。我们的公司以及我们的董事会、治理和提名委员会信奉我们的 “随你而来” 的口头禅，努力创造一个多元化、公平和包容的工作场所和董事会。尽管我们在确定董事候选人时没有关于考虑多元化的单独政策，但治理和提名委员会重视并考虑多种形式的多元化，包括但不限于性别、年龄、种族、民族、技能和任期。该委员会努力提名具有各种互补技能和多元化的董事，这样，作为一个整体，董事会将拥有广阔的视野和适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。例如，自 2020 年以来，董事会将查里斯·福特·休斯女士、特雷西·加德纳女士（因个人原因于 2023 年 6 月辞职）和 Neeraj Tolmare 先生加入董事会，董事会认为他们为董事会提供了宝贵的经验和见解，以及额外的性别和种族多样性。治理和提名委员会还考虑了法律或法规（包括纳斯达克上市标准）规定的独立性要求。对于股东推荐的董事候选人，治理和提名委员会还可以考虑推荐股东持有的股票数量、持有此类股份的时间长短以及推荐股东与推荐董事提名人之间的关系（如果有）。

董事会建议投票”为了” 上述每位导演候选人。

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I 类董事候选人

罗纳德·弗拉什 （第一类）			弗拉施先生现年 75 岁，自 2006 年 10 月起担任董事会成员，并于 2012 年 11 月至 2016 年 1 月担任首席董事。弗拉施先生目前担任治理和提名委员会主席，也是薪酬委员会的成员。除了在Crocs工作外，弗拉施先生自2017年起在全球奢侈品牌巴宝莉集团的董事会任职，并且是成立于2014年的行业咨询公司Ron Frasch Associates的创始人。除了咨询工作外，弗拉施先生还于2014年2月至2019年6月在私募股权公司Castanea Partners担任运营合伙人。从 2014 年 6 月到 2015 年 6 月，弗拉施先生还担任纳斯达克上市的数字商务公司 EVINE Live, Inc. 的董事。弗拉施先生从2007年2月起担任纽约证券交易所上市奢侈品时装零售商萨克斯公司（“Saks”）旗下的萨克斯第五大道的总裁兼首席销售官，直到2013年11月萨克斯与哈德逊湾公司合并。从2004年11月到2007年1月，弗拉施先生担任萨克斯第五大道的副董事长兼首席商人，在此之前，从2004年1月开始，他受雇于萨克斯担任非执行职务。从2000年4月到2004年1月，弗拉施先生担任伯格多夫·古德曼（奢侈品零售商内曼·马库斯集团的子公司）的总裁兼首席执行官，并在1996年至2000年期间担任GFT北美总裁（Gruppo GFT的子公司，总部位于意大利都灵，是一家全球精品男装、女装、运动服和家具的生产商、营销商和分销商）。弗拉施先生还在1994年至1996年期间担任奢侈女装设计师服装公司Escada USA的总裁兼首席执行官。   弗拉施先生在时装零售行业拥有丰富的行政专业知识，这对董事会和管理层了解消费零售和时装行业，包括我们的批发客户当前的购买趋势非常有价值。
安德鲁·里斯 （第一类）			安德鲁·里斯现年57岁，自2017年6月起担任董事会成员，目前是Crocs, Inc. 的首席执行官，负责监督品牌的全球战略和运营。里斯先生于2014年6月加入Crocs担任总裁，并于2017年6月出任首席执行官。里斯先生在鞋类和零售行业拥有超过25年的经验。在加入 Crocs 之前，Rees 先生曾在波士顿担任 L.E.K. Consulting 的董事总经理，在那里他创立并领导公司的零售和消费品业务长达 13 年。在咨询公司L.E.K. 任职期间，里斯先生于2013年至2014年担任Crocs的顾问，为公司战略增长计划的制定和执行提供支持。在加入 L.E.K. 之前，里斯先生曾担任美国鞋类和服装品牌锐步国际的战略规划副总裁兼零售运营副总裁。1994年至1996年，他还在英国纺织品设计公司劳拉·阿什利担任过各种职位。 里斯先生在鞋类和零售行业拥有丰富的高管专业知识，并且作为首席执行官对Crocs的日常运营有着丰富的了解。
查理斯·福特·休斯 （第一类）			查理斯·福特·休斯现年53岁，自2020年9月起担任董事会成员，目前担任企业责任和可持续发展指导委员会主席。福特·休斯女士自2023年5月起担任跨国食品制造公司凯拉诺瓦（前身为凯洛格公司）（“凯拉诺瓦”）的高级副总裁兼首席增长官。在此之前，福特·休斯女士在2022年3月至2023年5月期间担任凯拉诺瓦的高级副总裁兼首席品牌和高级分析官。在此之前，福特·休斯女士在2020年9月至2022年3月期间担任凯拉诺瓦的高级副总裁兼全球首席营销官。在加入凯拉诺瓦之前，福特·休斯女士在2015年1月至2020年9月期间担任丹麦珠宝制造商和零售商潘多拉珠宝美洲地区的首席营销官。福特·休斯女士还曾在消费品牌担任高级营销和领导职务，其中包括2005年8月至2014年7月的跨国化妆品公司雅诗兰黛公司，2001年至2005年，跨国化妆品、护肤、香水和个人护理公司雅芳产品公司，以及1997年至2001年，美国主要食品生产商萨拉·李公司。福特·休斯女士目前在移动营销协会（“MMA”）的执行委员会任职，该协会是一个设计营销新未来的行业机构，此外还曾担任股票公司Prelude Growth Partners和视频广告平台公司Pixability的董事会顾问。她拥有霍华德大学金融学本科学位和西北大学 J.L. Kellogg 管理学院金融与市场营销工商管理硕士学位。 Ford Hughes女士在全球品牌战略、营销、消费者洞察、零售和数字商务方面拥有数十年的执行经验。Ford Hughes女士在了解消费者趋势、品牌管理、数据和数字营销以及全渠道零售方面为董事会和管理层带来了宝贵的视角。

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有关常任董事的信息

二级董事

Ian M. Bickley (二级)			Bickley 先生现年 60 岁，自 2015 年 4 月起担任 Crocs, Inc. 董事会成员，目前是审计委员会和企业责任与可持续发展指导委员会的成员。除了 Crocs 之外，Bickley 先生自 2021 年 6 月起还在董事会、审计委员会任职，并担任 Brilliant Earth（纳斯达克股票代码：BRLT）的提名和公司治理委员会主席。Brilliant Earth 是一家以合乎道德的方式采购高级珠宝领域的全球创新领导者。自2021年6月以来，他还曾担任Mycoworks Inc. 的战略顾问，该公司是一家生物技术公司，也是开发由精细菌丝体设计的替代材料的先驱。在此之前，比克利先生曾在Tapestry, Inc.（“Tapestry”）（纽约证券交易所代码：TPR）担任执行官，该公司旗下包括蔻驰、凯特·斯派德和斯图尔特·韦茨曼在内的现代奢侈生活方式和配饰品牌，任期至2018年12月。1993年至2018年间，比克利先生在Tapestry（前身为Coach, Inc.）担任过多个高管职务。2017年7月至2018年12月，他担任Tapestry全球业务发展和战略联盟总裁。在最后一次在Tapestry任职之前，他在2013年8月至2017年7月期间担任国际长途汽车集团总裁，2006年2月至2013年8月担任Coach International总裁，2001年8月至2006年2月担任日本客车总裁兼首席执行官，1997年至2001年担任日本客车副总裁，自1993年加入以来先后担任其他高级职位。最近，从2019年4月到2023年4月，比克利先生在Natura & Co的董事会和战略委员会任职。Holding S.A.（“Natura”）是一家巴西上市的全球美容和化妆品公司。后来，从2023年4月到2024年1月，比克利先生担任英国最初的天然和道德美容品牌The Body Shop International Limited（“TBSI”）的临时首席执行官兼董事，该品牌归Natura所有，后来在比克利离开TBSI的同时出售给了奥勒留斯投资咨询有限公司（“奥勒留斯”）。出售TBSI后，它于2024年2月在奥勒留的控制下开始管理。 Bickley 先生为董事会带来了超过 25 年的全球多渠道时尚和生活方式品牌建设和分销经验。在Tapestry，Bickley先生是Coach品牌全球扩张的重要领导者和架构师，此外还将公司转变为拥有三个品牌、超过21,000名员工、分布在70多个国家的全球多品牌企业和组织。他的经验为董事会提供了对全球品牌发展、多渠道零售以及新兴市场和渠道机会的深刻视角和见解。
John Replogle (二级)			Replogle先生现年58岁，自2024年1月起担任董事会成员，目前是我们的企业责任和可持续发展指导委员会的成员。自2017年10月以来，Replogle先生一直是One Better Venues, LLC的创始合伙人。One Better Venues, LLC是一家风险投资公司，专注于投资对世界产生积极影响的以消费者为中心的企业。2011年2月至2017年10月，他曾担任第七代公司的首席执行官，该公司是天然家居清洁领域的先驱，被联合利华收购。此前，他曾在2006年1月至2011年2月期间担任Burt's Bees, Inc. 的首席执行官。Burt's Bees, Inc. 是一个标志性品牌，作为天然个人护理领域的领导者在全球扩展。Burt's Bees于2007年被领先的消费品和专业产品制造商高乐氏公司（纽约证券交易所代码：CLX）收购。约翰还曾在2003年至2006年期间担任联合利华护肤部门的总经理，以及帝亚吉欧集团的全资子公司吉尼斯的总裁。纽约证券交易所股票代码：DEO）是一家全球优质饮料公司，从1996年到2003年。 约翰毕业于达特茅斯学院和哈佛商学院。他目前在伊隆大学董事会任职，同时还是天然家居和个人护理美容产品公司格罗夫合作公司（纽约证券交易所代码：GROV）和宽禁带半导体的开发和制造商Wolfspeed, Inc.（纽约证券交易所代码：WOLF）的董事会成员。在被Tempur-Pedic收购之前，他曾在达特茅斯董事会和床上用品公司Sealy Corporation（纽约证券交易所代码：ZZ）的董事会任职。 Replogle 先生在主要消费品牌担任全球领导职位方面拥有数十年的经验。

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道格拉斯·J·特雷夫 (二级)			特雷夫先生现年66岁，自2016年6月起担任董事会成员。他目前担任公司审计委员会主席，也是企业责任和可持续发展指导委员会的成员。除了在Crocs任职外，Treff先生目前还担任国际救济与发展组织世界宣明会的高级副总裁兼首席财务官。他曾在2007年9月至2015年7月期间担任鞋类零售商Payless Holdings, Inc.（“Payless”）的执行副总裁兼首席行政官，并在2012年至2015年期间担任该公司的首席财务官。特雷夫离职后，Payless于2017年宣布破产。特雷夫先生还曾在2006年至2007年期间担任加拿大西尔斯公司（“加拿大西尔斯”）的执行副总裁兼首席行政官，该公司是一家加拿大上市公司，隶属于总部位于美国的西尔斯百货连锁店，他被西尔斯控股公司借调到加拿大西尔斯。此外，特雷夫先生在2000年至2006年期间担任美国支付和商业技术公司Deluxe Corporation的高级副总裁兼首席财务官。从1990年到2000年，特雷夫先生在服装零售商威尔逊皮革专家公司（“威尔逊”）担任过各种领导职务，包括1993年至1996年担任威尔逊财务副总裁以及1996-2000年担任首席财务官兼助理秘书。 Treff 先生在全球零售行业的会计、金融、信息技术和运营方面拥有丰富的知识和专业知识。作为首席财务官或首席行政官超过20年，Treff先生在SEC报告、风险管理和制鞋行业拥有丰富的经验，这使他非常适合担任我们的审计委员会主席。这种经验还为董事会提供了与财务管理、审计委员会监督和全球零售运营相关的重要专业知识和视角。

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三级董事

托马斯·J·斯马赫 (三级)			斯马赫先生现年63岁，自2011年6月起担任董事会主席，自2005年4月起担任董事会成员。Smach 先生目前在审计、薪酬、治理和提名委员会任职。自2008年以来，斯马赫先生一直是私募股权公司里弗伍德资本管理公司的联合创始合伙人。2005年1月至2008年6月，斯马赫先生担任伟创力国际（“伟创力”）的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的电子制造服务（“EMS”）提供商。2000 年 4 月至 2004 年 12 月，斯马赫先生担任伟创力财务高级副总裁。从1997年到2000年4月，他担任Dii集团公司的高级副总裁、首席财务官兼财务主管。Dii集团是一家EMS提供商和上市公司，于2000年初与伟创力合并。除了目前在多家私营公司的董事会任职外，斯马赫先生还曾在美国和德国的多家上市公司的董事会任职。Smach 先生是一名注册会计师（非执业）。 斯马赫先生拥有丰富的会计和财务管理经验，曾担任全球上市公司的首席财务官以及上市和私营公司的董事会成员。此外，斯马赫先生曾在里弗伍德资本管理和伟创力担任领导职务，在国际制造和商业领域拥有丰富的经验。鉴于公司的国际业务，这种经验很有用。斯马赫先生还在兼并和收购以及资本市场交易方面拥有丰富的经验。此外，斯马赫先生精通美国证券交易委员会的合规和风险监督，这使他特别适合在公司审计委员会任职，也非常适合担任董事会主席。
贝丝 ·J· 卡普兰 (三级)			现年66岁的卡普兰女士自2020年1月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会主席以及治理和提名委员会成员。卡普兰女士是风险投资公司Revolution Ventures的风险合伙人，自2001年以来，她一直是投资早期和成长型公司的风险投资公司Axcel Partners, LLC的管理成员。卡普兰女士于 2013 年至 2015 年在纳斯达克上市的电子商务服装公司 Rent the Runway, Inc.（“Rent the Runway”）担任总裁兼首席运营官，自 2014 年 2 月起在董事会任职，此外还曾在审计委员会任职和薪酬委员会主席。除Rent the Runway外，卡普兰女士还于2017年12月加入了上市的商业、住宅和混合用途房地产公司霍华德·休斯公司的董事会，目前在审计和风险委员会任职，并担任其提名和治理委员会主席。卡普兰女士自2020年10月起还在Brilliant Earth Group, Inc. 的董事会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的数字优先珠宝公司（“Brilliant Earth”），目前担任薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。她曾在多家早期成长型公司的董事会任职，包括2016年至2020年期间的Framebridge（由格雷厄姆控股公司拥有）。在此之前，卡普兰女士曾于 2008 年至 2011 年在健康和保健产品零售商通用营养中心（“GNC”）担任总裁兼首席销售和营销官以及董事，在 GNC 2011 年的首次公开募股中发挥了不可或缺的作用。在加入GNC之前，卡普兰女士于2002年至2005年在美容护理零售商Bath & Body Works, LLC担任执行副总裁兼总经理，1996年至1999年在美国连锁药店Rite Aid Corporation担任营销和销售执行副总裁，1981年至1996年在跨国消费品公司宝洁公司担任美国化妆品和香水部门的总裁兼总经理。卡普兰女士于 2017 年 1 月至 2021 年 12 月担任上市媒体集团梅雷迪思公司的董事会成员，在那里她曾担任人力资源和薪酬委员会主席以及公司财务/审计委员会成员。 卡普兰女士在消费品、零售和数字商务领域拥有数十年的管理经验，在了解消费者趋势、品牌管理和运营专业知识方面为董事会和管理层带来了宝贵的视角。卡普兰女士还拥有公开董事会经验，并在多个审计和风险委员会任职。

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Neeraj Tolmare (三级)			Tolmare先生现年50岁，自2024年1月起担任董事会成员，目前是公司审计委员会成员。自2022年9月以来，Tolmare先生一直担任全球饮料公司可口可乐公司（纽约证券交易所代码：KO）的全球首席信息官，在那里他建立并领导了团队，以实现传统网络和基础设施的现代化改造，并提高该组织的全球技术成熟度。在此之前，Tolmare先生于2018年6月至2022年9月担任可口可口可口可口可乐公司的首席信息官兼数字与创新全球主管。在可口可乐公司任职之前，托尔马雷先生曾在《财富》50强全球科技公司工作，例如2012年10月至2018年5月在惠普公司工作，2010年10月至2012年9月在思科系统公司工作，也曾在2008年11月至2010年10月期间在专门生产移动设备和软件的公司Palm Inc. 等初创公司工作。他在这些公司担任过各种职务，这些公司专注于领先的全球技术、数据和电子商务职能，使他们的在线业务实现两位数的增长。他目前在亚特兰大莫尔豪斯医学院以及佐治亚理工学院物联网发展与应用中心董事会任职。 Tolmare 先生在领导不同行业的技术团队和数字化转型计划方面拥有 20 多年的经验。

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公司治理

我们致力于保持良好的公司治理惯例。董事会已经正式制定了几项公司治理政策、程序和标准，包括我们的《公司治理准则》，其中一些如下所述。我们将继续监测最佳实践以及法律和监管的发展，以期酌情进一步完善我们的治理政策和程序。

公司治理指导方针 我们的公司治理准则（“公司治理指南”）旨在确保董事会的持续活力以及卓越地履行其职责。我们的公司治理准则规定了董事会在董事会组成和成员甄选、董事会独立性、董事会会议和高级管理层参与、管理层继任规划、董事会委员会以及高级管理层和董事会评估方面的做法和程序。董事会定期审查我们的公司治理准则，并在必要时对其进行更新，以反映公司治理实践的改善和监管要求的变化。我们的公司治理准则副本可在我们网站www.crocs.com的 “投资者关系” 部分查阅。
多数票董事辞职政策 我们的公司治理准则包含董事辞职政策。根据该政策，任何董事候选人在当选中 “拒绝” 的选票数多于 “赞成” 此类选举的选票数目时，都必须在股东投票获得认证后向董事会提出辞职。在投票通过后的90天内，董事会中的独立董事将考虑辞职提议，并决定是接受还是拒绝提出的辞职。该政策不适用于有争议的选举。
董事独立性 纳斯达克上市标准要求董事会由大多数独立董事组成。董事会已确定 Bickley、Frasch、Replogle、Smach、Tolmare 以及 Treff 和 Mss 先生。根据纳斯达克上市标准的定义，福特休斯和卡普兰是独立董事。 董事会每年根据相关事实和情况对每位董事的独立性做出决定。根据纳斯达克上市标准定义的标准和独立性标准，董事会已确定每位独立董事不存在任何在董事会看来会干扰其在履行董事职责时行使独立判断的关系。
董事会和董事会委员会的年度评估 每年，董事会和每个董事会委员会都会通过治理和提名委员会进行自我评估，以评估各自的绩效并考虑潜在的改进领域。评估侧重于董事会和每个董事会委员会的效率，并参照《公司治理准则》和每个委员会章程中规定的各自职责进行评估。董事会考虑的事项包括董事会及其个人主要职责的履行情况、会议讨论和辩论的有效性、董事会和董事会委员会材料和演示的质量和及时性、董事会和每个董事委员会的组成（包括成员的经验、技能和独立性），以及董事会和每个董事会委员会流程的有效性。回复经过审核，并与董事会主席和相应的董事会委员会主席共享，并视需要采取适当的响应行动。
与董事沟通 希望与董事会或特定个人董事沟通的股东或其他利益相关方可以通过将此类书面信函邮寄至：Crocs, Inc.公司秘书，埃尔多拉多大道500号，5号楼，科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021。公司秘书将审查所有信函，并将收到的信函摘要以及公司秘书认为需要提请董事会或该个人董事注意的信函副本转交给董事会或个人董事。我们的公司秘书可能会对通信进行适当的整理或总结，根据沟通的性质，信函将转发或定期提交给董事会。个人申诉、商业请求、客户投诉或包含不当或攻击性内容的通信将不会传达给董事会或任何董事或委员会。董事会或任何个人董事可以随时索取副本并审查公司秘书收到的所有发给董事会或该个人董事的信函。
董事会领导 董事会没有关于首席执行官和董事会主席职责分离的正式政策。董事会认为，根据当前情况做出这一决定符合我们的最大利益。但是，董事会已确定，独立董事担任董事长目前符合我们股东的最大利益。这种结构确保了独立董事在积极监督我们的业务（包括风险管理监督）以及制定议程和制定董事会优先事项和程序方面发挥更大的作用。这种结构还使首席执行官能够在更大程度上专注于日常运营的管理。董事会认为，这种分裂结构认可了首席执行官在当前业务环境中为该职位投入的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺。

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风险监督 董事会全体成员积极参与对可能影响我们的风险的监督。董事会通过整体和向其委员会下放权力来履行其风险监督职能。这些委员会定期开会并向董事会全体成员汇报。我们的风险监督框架也符合我们的披露控制和程序。例如，我们的季度和年度财务报表及相关披露由管理层审查，包括我们的副总裁兼全球财务总监，他们都参与下述风险评估活动。然后，我们的首席执行官和首席财务官会收到管理层和外部审计师的报告，然后再由审计委员会和董事会审查、批准并提交财务报表。 审计委员会对财务风险负有主要监督责任，并对我们的整体风险评估和风险管理政策和系统负有监督责任。审计委员会监督我们接收、保留和处理与会计和审计事务有关的投诉的程序，并监督我们对法律和监管合规体系的管理。审计委员会定期与我们的会计和法律人员、内部审计团队以及我们的外部审计师互动，以履行这项监督职能。我们的审计委员会还监督与我们的信息技术系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全相关的风险。 薪酬委员会监督与我们的薪酬计划和计划相关的风险。薪酬委员会已根据董事会的风险评估和管理责任对我们的薪酬政策和计划进行了审查和考虑，并将在未来每年进行一次审查。薪酬委员会认为，我们没有针对高管和其他员工的薪酬政策和计划，这些政策和计划会带来合理可能对我们产生重大不利影响的风险。薪酬委员会还至少每年考虑和评估其顾问的独立性和潜在利益冲突，包括其薪酬顾问Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）。 治理和提名委员会监督与公司治理和相关事项相关的风险，以及董事会及其委员会的结构和绩效。 总法律顾问和/或企业风险团队负责监督我们的企业风险管理计划，这是一项持续的企业级计划，旨在有效和高效地识别和管理层了解短期、中期和长期的关键企业风险，促进将风险考虑纳入整个公司的决策，并在全球范围内评估和管理我们的法律、监管和其他合规义务。特别是，我们认为，我们的企业风险管理计划有助于明确定义风险管理角色和职责，召集管理层讨论风险，提高知名度，围绕与我们的战略和运营相关的风险进行建设性对话，并有助于促进公司董事会、委员会和管理层制定适当的风险应对策略。总法律顾问定期向审计委员会和董事会其他相关委员会报告我们的企业风险管理计划，包括信息安全事项以及法律和合规事务。总法律顾问和首席财务官还协调日常风险管理流程，并直接向审计委员会报告。内部审计团队每年进行企业风险评估，并向审计委员会和董事会其他相关委员会通报我们的风险分析、评估、风险缓解策略和活动的最新情况。对于某些风险，我们可能会在与其他内部职能部门合作，根据行业数据来源和基准对话的意见评估对我们业务的潜在影响时，从长期角度进行审查、监测和缓解活动。 我们还不时利用行业信息来源，例如专业服务公司或订阅资源，来评估与我们的行业相关的趋势和基准数据，以帮助确定某些风险趋势和变化。然后，管理层根据业绩指标对归类为需要管理层关注的风险制定应对计划，并对其他已确定的风险领域进行监测。高级管理层向高级管理层其他成员和审计委员会提供有关风险组合和风险应对工作的报告。 我们实施基于风险的网络安全计划，致力于保护我们信息的机密性、完整性和可用性。我们采用分层方法来防范和检测网络攻击，并利用外部合作伙伴关系获取有关威胁的情报，并继续调整我们的保护机制以使其有效。我们还使用最先进的技术来监控系统的异常行为。如果发生事故，将召集安全事件应对小组，该小组由来自多个职能的成员组成，包括法律顾问。我们还制定了信息安全风险保险单，用于支付信息安全漏洞的费用，并制定了信息安全培训与合规计划。尽管我们有许多控制措施可以防范常见攻击，但有些攻击可能仍然有效。我们的控制措施旨在检测、分类和消除这些攻击。在过去的三年中，没有已知的重大违规行为，也没有与调查此类违规行为相关的费用。高级管理层还至少每半年或根据需要更频繁地向审计委员会通报董事和高级管理人员保险的最新情况，并至少每年或根据需要更频繁地就与某些财务风险有关的事项向审计委员会通报最新情况。请参阅第 1C 项。网络安全请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第一部分，以获取有关网络安全事项的更多信息。 气候变化是一个严重问题，需要在全球范围内采取有意义的行动。我们认为，重要的是不仅要解决与气候相关的风险和减少温室气体排放，还要抓住与气候相关的商机，以创新和减少我们产品的环境影响。我们的企业风险管理流程包括金融稳定委员会气候相关财务披露工作组（“TCFD”）确定的风险。管理层评估环境和气候相关风险的重要性，并定期向企业责任和可持续发展指导委员会以及全体董事会提供最新情况。

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风险监督（续） 企业责任和可持续发展指导委员会监督我们的环境、社会和治理战略、政策和实践，包括与气候变化相关的战略、政策和实践。我们致力于实现 “为所有人创造一个更舒适的世界” 的目标，其中包括通过碳减排、可持续运营和产品循环来减少我们对环境的负面影响，以及通过营造包容性工作场所、支持社区和参与我们的供应链来增加我们对人们的积极影响。更多细节可以在我们的舒适报告中找到，该报告可在Crocs, Inc.投资者网站上查阅，网址为www.investors.crocs.com。我们的《舒适报告》中提供或可通过我们的网站访问的内容未以引用方式纳入本委托声明的一部分。
全球道德守则和委员会章程 我们通过了《全球道德守则》，适用于所有董事和员工，包括我们的主要高管、财务和会计高管。《全球道德守则》发布在我们网站www.crocs.com的 “投资者关系” 栏目中。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息，满足表格8-K第5.05项中关于披露适用于我们的董事和主要高管、财务和会计人员的全球道德准则条款的修订或豁免的要求。审计委员会章程、薪酬委员会章程、治理和提名委员会章程以及企业责任和可持续发展委员会章程也可在我们网站www.crocs.com的 “投资者关系” 部分查阅。任何人都可以通过向以下地址提交书面请求免费索取《全球道德守则》或委员会章程的副本：Crocs, Inc. 公司秘书，埃尔多拉多大道500号，5号楼，科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021。
环境、社会和治理举措 作为世界上最大的鞋类公司之一，我们努力对全球鞋类行业、人类和我们的星球产生积极影响。我们的《2023年舒适报告》预计将于2024年上半年发布，是我们的第三份年度出版物，旨在解释我们在提高透明度、具有社会意识和可持续的商业行为方面取得的进展。我们的舒适报告将在我们网站www.investors.crocs.com的投资者关系栏目上发布。除非另有说明，否则即将发布的《舒适报告》及下方企业责任与可持续发展（“CRS”）讨论中的所有信息，包括截至2023年12月31日与Crocs, Inc.相关的环境、社会和治理主题。我们的《舒适报告》中提供或可通过我们的网站访问的内容未以引用方式纳入本委托声明的一部分。 我们打算不断推进我们的商业惯例，以实现我们的目标，即持续提供超出客户和消费者期望的产品，既不会对地球造成不当的退化，也不会对我们在全球互动的社区造成损害，这是我们为所有人创造一个更舒适的世界的努力的一部分。我们认为，披露可衡量的相关目标和指标最能理解我们可持续发展工作的进展，为此，我们将继续使我们的报告与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）和TCFD框架保持一致。 可持续性 我们致力于减少对环境的影响，特别关注碳减排、可持续运营和产品循环。 2023年，我们根据2022年的数据完成了Crocs, Inc.企业的温室气体清单，包括Crocs和HEYDUDE品牌。我们还重新定义了2021年的基准，将HEYDUDE品牌考虑在内，这是我们持续到2040年实现净零排放之旅的一部分。在过去的一年中，我们继续将可持续生物基替代材料整合为我们的Croslite™ 化合物的一部分，续订了可持续服装联盟的成员资格，作为创始成员加入了鞋类集体，继续加强对能源使用、用水和废物产生的跟踪，并让三家主要供应商完成了美国鞋业厂鞋类分销商和零售商零废弃物计划。 2023 年，我们还推出了 “让旧 Crocs 重获新生”，这是一项在美国的循环试点计划，允许我们的 Crocs 消费者将他们穿着或备受喜爱的 Crocs 鞋子退回到 10 个州的零售商店，捐赠给有需要的社区或改造成新的 Crocs 鞋子。 我们即将发布的《舒适报告》将提供有关这些举措以及我们的雄心壮志的更多细节。 企业责任：社会 截至2023年12月31日，我们在全球雇用了近7,030名员工，其中包括零售商店的约3650名员工，公司/地区办事处的2,040名员工，配送中心的1,340名员工。 我们相信我们拥有制鞋行业中最有才华的员工队伍之一，并将继续改进和实施新的员工队伍

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旨在保持我们所有业务和地区的首选雇主的举措。这些举措包括招聘中的薪酬透明、提供员工培训和培养领导能力、提供有意义的专业经验、提供引人入胜的员工价值主张和公平的工资，以及营造一种 “庆祝独一无二并与所有不同类型团结起来” 的协作文化。我们努力通过先进的以人为本的实践来营造包容性文化，为所有员工提供支持和赋权，无论其性别、年龄、种族、民族、国籍、残疾、宗教、移民身份、性取向、性别认同或表现形式如何。我们为自己创造的工作场所文化感到自豪，并将继续吸引我们的员工，让他们了解我们在哪些方面还有改进的余地。为此，我们的常规员工敬业度分数继续达到或超过行业基准，反映了全球员工队伍的高度敬业度。 我们在包容、合作和人权方面的努力贯穿我们的供应链。我们努力确保我们的产品在采购、生产和交付给客户时遵循国际劳工和人权标准，包括职业安全和化学品安全。此外，我们还采取多项措施，确保我们的供应链符合我们的《社会合规行为准则》、《限制物质政策》和《人权政策》，以及有关招聘惯例、工资和工作条件的所有当地法律和习俗。 我们还寻求通过我们的全球社区捐赠计划扩大我们的社会和环境标准的范围。我们专注于提供鞋子、资金和员工时间，以支持社会包容和平等，并在危机时期响应我们社区的需求。该计划以主要利益相关者的优先事项为依据。2023 年，我们向联合国基金会和 Soles4Souls 等非营利组织捐款，并支持受土耳其地震影响的社区以及受毛伊岛野火影响的社区。感谢我们的消费者和员工的慷慨捐助，我们继续向Feeding America捐款，为有需要的家庭提供膳食。 企业责任：治理 治理和提名委员会将性别和种族多元化视为评估董事候选人的两个重要因素，但是，治理和提名委员会还努力提名具有各种互补技能和多元化的董事，因此，作为一个整体，董事会将拥有广阔的视野和适当的人才、技能和专业知识来监督我们的业务。在 Gardner 女士于 2023 年辞职后，董事会考虑了各种各样的潜在董事候选人，并最终欣然任命了 Tolmare 和 Replogle 先生，因为他们有能力在董事会确定并优先考虑的领域贡献特定技能和知识，这些领域可能对董事会有利。例如，Tolmare先生在信息技术、网络安全和数字化转型方面提供特定的专业知识，而Replogle先生除了对企业责任和可持续发展有丰富的知识外，还在消费品和品牌领域发挥了首席执行官级别的领导作用。Tolmare 先生还为董事会增进种族多样性做出了贡献。董事会和治理与提名委员会将继续将性别和种族多样性视为未来董事会任命或提名中的一个因素。 2023 年，我们的董事会企业责任和可持续发展指导委员会由四名独立董事组成，继续监督我们的环境、社会和治理相关工作，并收到有关我们企业责任和可持续发展计划发展的季度最新情况。具体而言，企业责任和可持续发展指导委员会的目的是 (i) 履行董事会委托的职责，审查和监督我们与 “为所有人创造一个更舒适的世界” 的公司宗旨以及可持续发展以及环境、社会和治理事务相关的目标、政策、程序和披露；(ii) 协助董事会监督对我们、员工、社区和地球至关重要的企业社会责任主题。此外，我们会定期审查我们的企业风险管理和道德与合规计划框架，以考虑我们的社会和环境风险与机遇，特别是与气候变化相关的风险和机遇。所有重大调查结果均提交给我们的董事会并与其讨论。2023 年，Crocs, Inc. 扩大了其可持续发展部门，由我们的副总裁、可持续发展全球负责人领导，他直接向我们的首席执行官报告。 我们认为，我们的员工对于维持强有力的公司治理至关重要，为此，我们将继续为所有公司员工以及零售和配送中心管理人员提供年度面对面和在线合规培训。如果我们的任何利益相关者发现问题或有不满，我们还会开通一条全球道德热线，由我们的法律部门进行监控。

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董事会和董事会委员会

2023 年，董事会举行了五次会议，2023 年任职的所有董事在担任董事期间出席了 (i) 董事会会议和 (ii) 董事会委员会会议总数的 75% 或以上。我们鼓励但不要求我们的董事参加年度股东大会。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

我们认为，我们的董事会应该而且确实由反映员工、客户和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成。下表提供与董事会组成相关的信息。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

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董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 8 日）

董事总人数：			9
			女			男性			非二进制			没有透露性别
第一部分：性别认同
导演			2			7			—			—
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人			1			—			—			—
亚洲的			—			1			—			—
白色			1			6			—			—

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我们认为，我们目前的董事会素质高，活跃，由具有不同相关经验、资格和技能的董事组成。该表概述了每位董事的资格和属性。

资格和特质

Ian M. Bickley

查理斯·福特·休斯

罗纳德·弗拉什

贝丝 ·J· 卡普兰

安德鲁·里斯

John Replogle

托马斯·J·斯马赫

Neeraj Tolmare

道格拉斯·J·特雷夫

首席执行官经历

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公司治理/道德

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财务/会计专业知识

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上市公司董事会服务

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鞋类/零售行业经验

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独立

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全球管理和业务视角

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消费品和品牌专业知识

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信息技术专业知识

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供应链和制造专业知识

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人力资源/薪酬专业知识

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性别或种族多样性

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l

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人口统计背景

任期（年）

9

4

17

5

7

1

19

1

8

年龄（岁）

60

53

75

66

57

58

63

50

66

董事平均任期： 7.9 年

董事平均年龄： 60.9 年

整体多样性(1): 33.3%

(1)性别或种族多样性。

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董事会委员会

董事会设立的委员会及其现任成员见下表。

姓名

审计 委员会

补偿 委员会

治理和提名委员会

企业责任和可持续发展指导委员会

托马斯·斯马赫*

ü

ü

ü

伊恩·比克利

ü

ü

查理斯·福特·休斯

ü**

罗纳德·弗拉什

ü

ü**

贝丝 ·J· 卡普兰

ü**

ü

安德鲁·里斯

John Replogle

ü

Neeraj Tolmare

ü

道格拉斯·J·特雷夫

ü**

ü

* 董事会主席

** 委员会主席

审计委员会

审计委员会的现任成员是特雷夫先生（主席）、比克利先生、斯马赫先生和托尔马雷先生。审计委员会在 2023 年举行了八次会议。除其他外，审计委员会的职能包括监督我们财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的业绩、资格和独立性以及内部审计职能的表现。审计委员会直接负责任命、留任、薪酬、评估、解雇和监督任何为编制或发布审计报告或相关工作而聘用的独立审计师的工作。审计委员会还负责评估我们的重要信息技术（“IT”）战略，并监督管理层管理与我们的IT系统、流程和程序相关的风险，包括与网络安全相关的风险。此外，审计委员会监督是否由于严重违反证券法的任何财务报告要求而需要进行会计重报的决定，以及纠正此类违规行为所需的任何会计重报的编制。审计委员会的宗旨和责任载于《审计委员会章程》。

根据适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准和相关的联邦证券法律法规确定，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用法规的定义，特雷夫先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会 

薪酬委员会的现任成员是卡普兰女士（主席）以及弗拉施和斯马赫先生。薪酬委员会在 2023 年举行了九次会议。薪酬委员会全面负责定义、表述、评估和批准我们的执行官薪酬、福利、遣散费、股权或其他薪酬计划、政策和计划。薪酬委员会还负责批准我们的薪酬讨论和分析，以将其纳入本委托书中。薪酬委员会还负责根据此类政策的条款管理和执行我们的回扣政策。薪酬委员会的宗旨和责任在《薪酬委员会章程》中规定。

薪酬委员会的所有成员都是独立的，根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准和相关的联邦证券法律法规确定。

根据其章程，薪酬委员会除其他外有权：（i）制定、监督和批准我们的总体薪酬战略和理念；（ii）每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和宗旨，并批准首席执行官的薪酬；（iii）监督管理层有关其他执行官绩效和薪酬的决定；（iv）监督

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我们员工的总体薪酬结构；(v) 审查制定任何新的激励性薪酬和股权计划并向董事会提出建议；(vii) 监督我们的股权激励计划的管理，包括此类计划下股权补助的授权；(vii) 审查书面雇佣协议、离职后咨询协议和执行官遣散安排的条款，并向董事会提出建议；(viii) 协助董事会开发和评估潜力执行官职位候选人，监督执行官继任计划的制定；（ix）审查并向董事会推荐支付给非雇员董事的薪酬；（x）审查和评估我们的激励性薪酬安排与公司战略和风险管理政策与实践之间的关系。薪酬委员会还可以在其认为适当时将其章程下的权力下放给小组委员会或我们的一名或多名官员。

薪酬委员会设定首席执行官的薪酬。薪酬委员会还审查了我们的首席执行官关于除他本人以外的指定执行官薪酬的建议，并在审查了此类建议后，确定了其他指定执行官的薪酬。薪酬委员会在根据既定目标、领导能力和责任以及当前的薪酬安排审查了我们的业绩并评估了每位高管的绩效之后，在做出薪酬决策时依靠自己的判断。在评估每位执行官的总薪酬时，薪酬委员会会审查执行官的当前薪酬，包括股权和非股权薪酬。薪酬委员会还评估有关比较公司高管薪酬计划的调查和其他可用数据。执行官薪酬计划和薪酬委员会评估流程旨在保持灵活性，以更好地应对不断变化的业务环境和个人情况。有关薪酬委员会对我们薪酬计划风险的评估，请参阅 “公司治理——风险监督”（上文）。

2023年期间，薪酬委员会继续聘请Meridian作为其独立薪酬顾问，就2023年高管薪酬事宜向薪酬委员会提供咨询服务。有关进一步的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析”（见下文）。

子午线不向管理层提供任何服务。在聘请Meridian之前，薪酬委员会根据薪酬委员会章程的条款和纳斯达克的上市要求考虑了他们的独立性。薪酬委员会认定Meridian是独立的，没有发现任何利益冲突。

治理和提名委员会

治理和提名委员会的现任成员是弗拉施先生（主席）以及斯马赫和卡普兰女士。治理和提名委员会在 2023 年举行了五次会议。治理和提名委员会通过实施健全的公司治理原则和惯例，协助董事会促进我们和股东的最大利益。为进一步实现这一目标，治理和提名委员会确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐董事候选人，供每届年度股东大会选举。它还审查董事会及其各委员会成员的资格和独立性，并就董事会及其委员会组成的任何变更提出治理和提名委员会成员认为适当的任何建议。治理和提名委员会还向董事会推荐适用于我们的有关非雇员董事独立性的公司治理指导方针和标准，并定期审查《治理和提名委员会章程》的规定，以确认此类指导方针、标准和章程与健全的公司治理惯例以及任何适用的法律或监管要求以及纳斯达克上市标准保持一致。治理和提名委员会还监督和领导董事会对董事会绩效的定期审查。

我们的治理和提名委员会的宗旨和职责在《治理和提名委员会章程》中规定。根据纳斯达克上市标准，治理和提名委员会的所有成员都是独立的。

企业责任和可持续发展指导委员会

企业责任和可持续发展指导委员会的现任成员是福特·休斯女士（主席）和比克利先生、Replogle先生和Treff先生。企业责任和可持续发展指导委员会，前身为环境、社会和治理指导委员会，成立于2022年6月。企业责任和可持续发展指导委员会在2023年举行了四次会议。企业责任和可持续发展指导委员会协助董事会 (i) 履行董事会赋予的职责，审查和监督我们与企业责任和可持续发展事宜相关的目标、政策、程序和披露；(ii)

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它对企业责任和可持续发展以及环境、社会和治理的监督对我们、我们的员工、我们的社区和地球至关重要。

为了实现这一目标，企业责任和可持续发展指导委员会除其他外，就我们与企业责任和可持续性相关的重要战略、投资和承诺，包括环境和社会话题，监督和评估对我们至关重要的环境和社会风险、机遇和关键绩效指标，并监督和评估我们重要的环境和社会风险、机遇和关键绩效指标。此外，企业责任和可持续发展指导委员会与薪酬委员会协调监测公开宣布的企业责任和与我们相关的可持续发展目标的进展情况，包括我们在2040年前实现净零排放的公开承诺和与可持续发展相关的长期薪酬目标。企业责任和可持续发展指导委员会还负责监督自愿和强制性的环境、社会和治理披露，包括我们的年度舒适报告，以及法律和监管要求的遵守情况，此外还负责随时了解行业和全球层面的企业责任和可持续发展话题，并就重大趋势或问题向董事会提供建议。

我们的企业责任和可持续发展指导委员会的宗旨和责任载于《企业责任和可持续发展章程》。根据纳斯达克上市标准，企业责任和可持续发展指导委员会的所有成员都是独立的。

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执行官员

截至 2024 年 4 月 8 日，我们的执行官包括以下个人：

姓名

年龄

职位

安德鲁·里斯

57

首席执行官

米歇尔·普尔

56

Crocs 执行副总裁兼品牌总裁 (1)

理查德·布莱克肖

60

HEYDUDE 执行副总裁兼品牌总裁 (2)

安妮·梅尔曼

43

执行副总裁、首席财务官 (1)

亚当·迈克尔斯

47

执行副总裁、首席数字官

托马斯·布里特

60

执行副总裁、首席信息官

香农·西斯勒

50

执行副总裁、首席人事官

(1) 2024年1月28日，普尔女士通知Crocs, Inc.，她打算自2024年5月3日起退休。此外，梅尔曼女士于2024年1月28日被任命接替普尔女士担任执行副总裁兼Crocs品牌总裁，自2024年5月3日起生效。梅尔曼女士将继续担任首席财务官，直到2024年5月3日任命了替代首席财务官以及普尔女士转任特别顾问的新职务。

(2) 2024年4月15日，公司终止了与里克·布莱克肖的关系，立即生效。该公司已任命特伦斯·赖利为HEYDUDE品牌的执行副总裁兼总裁，自2024年4月29日起生效。

里斯先生的传记信息已在上文 “提案1—董事选举” 中披露。

米歇尔·普尔自2020年9月起担任我们的执行副总裁兼Crocs品牌总裁。此前，普尔女士自2020年4月起担任我们的执行副总裁兼首席产品和销售官。在此之前，她自2019年起担任我们的高级副总裁兼首席产品和销售官，自2014年起担任我们的产品和销售高级副总裁。除了产品和销售职责外，普尔女士还在 2017 年承担了我们的营销职责。在加入 Crocs 之前，她从 2008 年到 2013 年在美国船鞋品牌 Sperry Top-Sider 工作了五年，担任产品高级副总裁。她的鞋类行业经验还包括2004年至2008年在鞋类制造公司Timberland和1997年至2000年在生活方式品牌Converse担任品牌建设职务。她获得了英国诺森比亚大学的荣誉学士学位。

理查德·布莱克肖 在 2022 年 3 月至 2024 年 4 月期间担任 HEYDUDE 的执行副总裁兼品牌总裁。在加入HEYDUDE之前，他在2018年至2021年期间担任阿迪达斯私募股权支持的分拆公司CCM Hockey的首席执行官。此前，布莱克肖先生曾在2014年至2017年期间担任美国船鞋品牌Sperry Top-Sider的总裁，在2012年至2014年期间担任鞋类公司Keds的总裁，并在2003年至2012年期间担任生活方式品牌兼耐克公司子公司Converse的查克·泰勒部门的副总裁/总经理，以及高级旅行必需品公司和Sunbeam/Coleman旗下的分部Packs and Travel Corp. 的总裁从 1996 年到 2003 年。在职业生涯的早期，他还曾在鞋类制造公司Timberland、美国健身鞋类和服装品牌锐步以及百事可乐生产休闲食品的美国子公司Frito-Lay担任过产品管理和营销方面的各种职务。布莱克肖先生是沃顿贝克零售中心顾问委员会成员，他拥有巴布森学院的学士学位和沃顿商学院的荣誉工商管理硕士学位。

安妮·梅尔曼 自 2018 年 8 月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。从2016年11月到2018年8月，她担任亚马逊公司旗下的在线鞋类零售商Zappos.com公司的首席财务官。此前，梅尔曼女士曾在2011年6月至2016年11月期间担任我们的企业融资副总裁。在此之前，她曾在设备租赁公司RSC Holdings, Inc.（被美联航租赁公司收购）担任部门财务总监。梅尔曼女士还曾在办公用品公司Corporate Express（被斯台普斯公司收购）和全球安全和航空航天公司洛克希德·马丁公司担任过各种财务职务。自2021年3月起，梅尔曼女士还曾在工艺品和面料专业零售商JOANN Inc. 的董事会任职。她获得了科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校的学士学位。

亚当·迈克尔斯 自2022年1月起担任我们的执行副总裁兼首席数字官。迈克尔斯先生最初于2013年加入公司，担任全球电子商务副总裁。他在电子商务领域拥有超过15年的经验，包括在美国健身鞋类和服装品牌锐步担任领导职务，领导电子商务渠道，以及在全国体验式礼品公司Cloud 9 living担任领导职务，在那里他共同创立了这家电子商务初创公司并将其发展成一家成功的成长型企业。Michaels 先生拥有科尔盖特大学的学士学位。

托马斯·布里特自 2023 年 6 月起担任我们的执行副总裁兼首席信息官。在此职位上，他领导我们的全球信息系统、分析和网络安全组织。Britt先生拥有超过25年的技术咨询和领导经验，包括在纽约证券交易所上市的现代奢华生活方式公司Tapestry担任首席信息官

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配饰品牌、全球技术解决方案提供商和信息技术分销商Westcon和传统时尚品牌黛安·冯·弗斯滕伯格。最近，他在2020年7月至2023年6月期间担任技术和商业咨询组织Keel Consulting的合伙人。在基尔咨询公司任职之前，布里特先生是一名独立顾问，在2014年1月至2020年7月期间担任临时首席信息官。Britt 先生拥有凯特琳大学机械工程理学学士学位和密歇根州立大学工商管理硕士学位。

香农·西斯勒 自2022年4月起担任我们的执行副总裁兼首席人事官。西斯勒女士于 2017 年加入 Crocs。在加入Crocs之前，西斯勒女士于2010年至2011年在医疗保健公司Davita担任人力资源领导职务，于2005年至2009年在上市投资公司Janus Capital担任人力资源领导职务，最近在跨国金融服务公司西联汇款担任人才和总体薪酬高级副总裁，负责该公司的各种人力资源和转型职能，于2011年至2017年期间负责该公司的各种人力资源和转型职能。她获得了科罗拉多大学的学士学位和丹佛大学的工商管理硕士学位。

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我们证券的实益所有权

我们的董事、执行官和超过 5% 的股东的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

•我们所知的每一个人（或关联人群体）实益拥有我们已发行普通股的5％以上；

•每位现任董事或被提名人；

•“薪酬表——薪酬汇总表”（见下文）中列出的每位指定执行官；以及

•所有现任董事和执行官作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规定确定。在计算一个人持有的普通股所有权百分比时，该人持有的受期权约束、限制性股票单位（“RSU”）或基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），目前可行使或可行使（如果是RSU和PSU，则计划在2024年3月31日后的60天内归属和结算）的普通股被视为已发行且由该人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票均不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的每位股东对该股东姓名对面列出的股票拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于我们在2024年3月31日已发行的60,696,394股普通股。除非下文另有说明，否则以下所列每位董事和指定执行官的地址均由位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市埃尔多拉多大道500号5号楼的Crocs, Inc.管理 80021。

普通股

受益所有人姓名

股份

百分比

5% 股东：

FMR 有限责任公司 (1)

6,680,104

11.01%

贝莱德公司 (2)

5,566,035

9.17%

先锋集团 (3)

5,496,183

9.06%

被提名的执行官、董事和董事候选人：

Ian M. Bickley

28,600

*

查理斯·福特·休斯 (4)

10,852

*

罗纳德·弗拉什

73,751

*

贝丝 ·J· 卡普兰

10,526

*

John Replogle

3,153

*

托马斯·斯马赫 (5)

234,778

*

Neeraj Tolmare

681

*

道格拉斯·J·特雷夫

90,773

*

安德鲁·里斯 (6)

994,954

1.64%

米歇尔·普尔

33,455

*

理查德·布莱克肖

7,460

*

安妮·梅尔曼

72,581

*

亚当·迈克尔斯

89,273

*

所有董事和执行官作为一个小组（13 人） (7)

1,650,837

2.72%

*低于 1%

(1)仅基于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。FMR LLC报告了对6,349,585股股票的唯一投票权，与FMR LLC董事长兼首席执行官阿比盖尔·约翰逊一起，对6,680,104股股票拥有唯一的决定权。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。

(2)仅基于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。贝莱德公司报告了对5,415,202股股票的唯一投票权和对5,566,035股股票的唯一处置权。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约 10001。

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(3)仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。Vanguard集团报告了29,657股股票的共同投票权，对5,401,961股股票拥有唯一的处置权，对94,222股股票拥有共同的处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号 19355。

(4)包括在 Ford Hughes 女士与董事会离职或控制权变更时立即归属的 4,695 个 RSU。

(5)包括在 Smach 先生从董事会离职或控制权变更时立即归属的 80,014 个 RSU， 6,416斯马赫先生的妻子持有的股份， 以斯马赫先生孩子的名义持有1万股股票，以及家族信托中持有的10,000股股份，斯马赫先生是该信托的受托人。还包括了 5,000为斯马赫先生的子女而持有的信托股份；斯马赫先生的妻子是该信托的受托人。Smach 先生宣布放弃对这些产品的实益所有权 5,000股份。

(6)包括自2024年3月31日起60天内可行使的20万股期权股票，以及V&M Rees可撤销信托持有的89,748股股票，里斯先生是受托人，行使投票权和投资权。

(7)实益持有的股份包括可在 2024 年 3 月 31 日起 60 天内行使的 20 万股期权股票，以及 84,709 限制性股票单位在某些董事从董事会离职或控制权变更后立即归属。

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某些关系和关联人交易

关联人交易

自2023年1月1日以来，没有我们曾经或将要参与的关联人交易，所涉金额超过120,000美元，任何当前关联人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

与关联人交易的政策

我们的《全球道德守则》规定，如果涉及我们的任何交易，其中一位董事、董事候选人、执行官或超过百分之五的股东或上述人士的一位直系亲属（均为 “关联人”）具有重大利益的任何交易，如果所涉金额与关联人与我们之间的所有其他交易金额合计，在一个财政年度内超过100,000美元，则必须得到审计委员会的批准或批准。作为董事会年度董事独立性审查的一部分，董事会全体成员审查与董事利益相关的正常商业交易过程，我们的《全球道德守则》允许全体董事会放弃我们与任何董事或高级管理人员之间的任何利益冲突。在决定是否批准或批准任何此类交易时，除了其认为适当的其他因素外，审计委员会还必须考虑该交易的条件对我们的有利程度是否不亚于涉及非关联方的条件。

董事和高级管理人员赔偿

除了我们的公司注册证书和章程中为董事和执行官规定的赔偿外，我们还签订了对董事进行赔偿的协议。除其他外，这些文件规定向我们的董事和执行官赔偿任何此类人员在任何诉讼或程序中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括我们或我们行使的权利，这些人因担任我们、我们任何子公司或该人应我们要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官的服务而产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

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董事薪酬

薪酬计划的结构

非雇员董事的薪酬包括年度董事会预付金和在委员会任职的预聘金，在董事选举时以现金或限制性股票支付，以及年度股权补助。里斯先生是公司的员工，没有资格获得这笔薪酬。董事不因出席会议而获得额外费用。根据董事薪酬计划应付给非雇员董事的金额在下文 “2023 年预聘金和股权奖励” 中进行了描述。

理念/方法

薪酬委员会使用薪酬委员会批准的同行小组的数据定期审查市场董事的薪酬水平。竞争报告和分析由薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian制定。董事薪酬水平或计划结构的变更将提交给全体董事会批准。尽管该计划不针对任何特定的市场百分位数或地位，但总体理念是确保整体薪酬水平具有竞争力和适当性，同时考虑市场惯例、与股东的预期一致、与同行相比的相对董事会成本、股权与现金的混合以及薪酬委员会对董事会业绩的看法。

根据Meridian对同行竞争市场惯例的审查，自2023年6月起，所有非雇员董事和董事会主席的年度股权奖励分别增加了1万美元。

2023 年预付金和股权奖励

2023年年度董事薪酬的组成部分如下图所示：

薪酬部分						金额 ($)
年度现金预付金
董事会主席						150,000
其他非雇员董事						100,000
委员会主席预聘者
审计委员会						35,000
薪酬委员会						30,000
治理和提名委员会						20,000
企业责任和可持续发展指导委员会						20,000
委员会成员预聘者
审计委员会						20,000
薪酬委员会						15,000
治理和提名委员会						10,000
环境、社会和治理指导委员会						10,000
股权奖励
董事会主席						260,000
其他非雇员董事						150,000

年度预付金以现金计价，按季度分期支付，除非董事选择以限制性股票或现金和限制性股票的组合形式支付。董事还可以选择推迟全部或部分年度预付款。限制性股票的数量是根据预付金发行之日我们普通股的公允市场价值确定的。自发行之日起，限制性股票将连续四个季度分期归属。2023 年，弗拉施先生和女士休斯和卡普兰选择以现金领取年度预付款。比克利、斯马赫和特雷夫先生选择领取限制性股票的年度预付款。

董事可以选择以限制性股权单位的形式获得年度股权奖励，该奖励在他们停止在董事会任职时归属，以代替普通股补助。我们的董事都没有在2023年当选。普通股的数量是

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根据授予之日我们普通股的公允市场价值确定。

所有董事在参加董事会及其委员会会议时产生的合理自付费用均可获得报销。

下表汇总了支付给在截至2023年12月31日的财政年度中任职的每位非雇员董事的总薪酬。

姓名						赚取的费用或 以现金支付 ($)						股票奖励 ($) (1)						总计 ($)
Ian M. Bickley						—						279,814						279,814
查理斯·福特·休斯						65,000						149,919						214,919
罗纳德·弗拉什						135,000						149,919						284,919
特雷西·加德纳						65,000						149,919						214,919
贝丝·卡普兰						142,500						149,919						292,419
托马斯·斯马赫（主席）						—						454,843						454,843
道格拉斯·J·特雷夫						—						294,859						294,859

(1)金额反映了根据股票会计规则（财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718-股票薪酬）计算的补助金总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。2023年6月20日，每位非雇员董事都收到了限制性股票单位，授予日的公允价值为每股105.95美元。2023年6月20日，Bickley、Smach和Treff先生获得了限制性股票作为在审计委员会和企业责任与可持续发展指导委员会任职的薪酬，以代替委员会服务的现金补偿预付金，授予日公允价值为每股105.95美元，视情况而定，分四次等额归属或归属，即2023年9月20日，2023年3月20日 2024 年 20 日和 2024 年 6 月 20 日。用于计算这些值的假设包含在合并财务报表附注13中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

截至2023年12月31日，在2023年任职的每位非雇员董事的未归属限制性股票奖励和未发行限制性股票单位数量如下：

姓名												未归属限制性股票奖励和限制性股票单位 出类拔萃 2023年12月31日
Ian M. Bickley												614
查理斯·福特·休斯												4,695
罗纳德·弗拉什												—
特雷西·加德纳												—
贝丝·卡普兰												—
托马斯·斯马赫（主席）												80,934
道格拉斯·J·特雷夫												684

截至2023年12月31日，任何非雇员董事都没有未兑现的期权。有关里斯先生未决选择的信息，请参阅标题为 “薪酬表” 的部分。

董事所有权准则

我们的董事持股准则要求董事拥有我们普通股的金额，其价值等于该董事为董事会服务的年度现金储备金的指定倍数（不包括在董事会委员会任职的任何预付金）。2023年，董事会主席的指定倍数增加到7.5倍，所有其他董事的指定倍数增加到5倍，而2022年董事会主席的指定倍数增加到5倍，所有其他董事的指定倍数增加到3倍。这些增长是薪酬委员会独立顾问Meridian对董事薪酬相对于市场上同行公司的年度评估的结果。董事必须在任命之日起五周年之前符合所有权准则。目前，我们的所有董事都已达到或处于所有权准则的分阶段实施期内。

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我们薪酬委员会主席的一封信

亲爱的股东们，

薪酬委员会仍然致力于制定与财务、运营和股价表现相关的高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划继续主要关注基于绩效的薪酬和风险薪酬。与往年一样，委员会设定了具有挑战性的绩效目标，我们认为这些目标促成了公司在2023年的强劲业绩。

对2023年高管薪酬计划进行了修改，在我们的LTIP中引入了新的基于绩效的限制性股票单位组成部分，并延长了业绩期，与调整后的3年累计收入挂钩。我们还缩小了短期激励计划（STIP）记分卡的战略指标范围，使其更具针对性和品牌针对性。此外，我们的每个 STIP 记分卡中都增加了预先确定的企业责任和可持续发展战略举措作为衡量标准，以进一步关注短期企业责任和可持续发展目标。委员会认为，目前在年度和长期激励计划中收集的指标是适当的，并且与长期股东价值保持一致。薪酬计划激励了强劲的收入和利润表现，并为我们的高管薪酬方法提供了稳定性、连续性和一致性。正如下文进一步讨论的那样，公司在2023年的业绩为我们高管的收入提供了支持。委员会仍然致力于建立强有力的绩效薪酬文化，以支持公司的业绩，造福股东。

我鼓励所有股东阅读薪酬讨论与分析，以进一步了解我们的高管薪酬理念和计划。

贝丝·卡普兰

薪酬委员会主席

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论与分析提供了我们认为理解我们的高管薪酬政策和决策所必需的信息，因为它们与指定执行官2023年薪酬有关。

表中列出薪酬信息并在本报告中讨论的以下指定执行官包括：

•首席执行官安德鲁·里斯

•米歇尔·普尔，Crocs 执行副总裁兼品牌总裁 (1)

•安妮·梅尔曼，执行副总裁兼首席财务官 (1)

•理查德·布莱克肖，HEYDUDE 执行副总裁兼品牌总裁 (2)

•亚当·迈克尔斯，执行副总裁兼首席数字官

(1) 2024年1月28日，普尔女士通知Crocs, Inc.，她打算自2024年5月3日起退休。此外，梅尔曼女士于2024年1月28日被任命接替普尔女士担任执行副总裁兼Crocs品牌总裁，自2024年5月3日起生效。梅尔曼女士将继续担任首席财务官，直到2024年5月3日任命了替代首席财务官以及普尔女士转任特别顾问的新职务。

(2) 2024年4月15日，公司终止了与里克·布莱克肖的关系，立即生效。该公司已任命特伦斯·赖利为HEYDUDE品牌的执行副总裁兼总裁，自2024年4月29日起生效。

			执行摘要

2023 年商业和财务亮点

在评估我们的整体高管薪酬计划和决策，包括2023年计划下的薪酬和2024年计划的计划设计时，薪酬委员会（“委员会”）考虑了许多因素，包括我们公司在2023年的战略和财务业绩以及地位。

尽管全球通货膨胀、利率上升和外币波动的持续影响导致美元走强，但我们在2023年还是实现了创纪录的收入，这影响了我们的业务，导致运费成本增加，工资增加，尤其是配送中心的工资增加，以及原材料成本的增加。

委员会在2023年决策过程中考虑的一些具体亮点和关键成就包括：

•根据截至2023年12月31日的3年和5年期计算，我们的累计股东总回报率（“TSR”）分别处于同行集团薪酬的第71个百分位和第78个百分位数。

•在完成对HEYDUDE的收购之后的这段时间里，我们的业务持续发展，我们不断发展品牌，为HEYDUDE的领导团队配备和发展。2023年第四季度，为了反映管理层评估业绩、制定运营决策和分配资源的方式的变化，我们更新了应报告的运营部门。我们有两个应报告的运营细分市场：Crocs品牌和HEYDUDE品牌。

•截至2023年12月31日的年度收入为39.623亿美元，与截至2022年12月31日的年度相比增长了11.5％。与2022年同期相比，尽管存在外汇不利因素，但我们仍将Crocs品牌的收入增长了13.3％。与收购之日起2022年2月17日和2022年12月31日的部分时期（“部分期间”）相比，HEYDUDE的收入有所增加，这主要是由于销量增加，部分原因是HEYDUDE在2023年与2022年相比全年运营了全年。

•数字销售占2023年收入的37.9％，而2022年为37.8％。与2022年相比，2023年Crocs品牌的直接面向消费者的可比销售额增长了15.5％，HEYDUDE品牌的直接面向消费者的可比销售额增长了3.6％。

•我们在全球为Crocs品牌售出了1.196亿双鞋，比2022年的1.156亿双有所增加。我们为HEYDUDE品牌售出了3,300万双鞋。

•毛利率为55.8％，而2022年为52.3％，增长了350个基点。Crocs品牌的毛利率为60.0％，比去年增长了370个基点，这主要是由于去年空运成本上涨，以应对本年度未再次出现的供应链中断，供应链的入境运费降低

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正常化，平均销售价格更高。产品组合部分抵消了这些增长。HEYDUDE品牌的毛利率为44.0％，与部分时期相比增长了320个基点。去年的毛利率包括将收购的HEYDUDE库存以非现金方式提高到公允价值所产生的大约690个基点的不利影响，这种情况在本年度没有再次发生。

•销售、一般和管理费用（“SG&A”）为11.639亿美元，与2022年相比增加了1.544亿美元，增长了15.3％，这主要是由于我们继续发展业务时对人才和营销的投资。SG&A占收入的百分比增加了100个基点，达到收入的29.4％。

•截至2023年12月31日止年度的运营收入为10.368亿美元，而截至2022年12月31日止年度的运营收入为8.508亿美元。我们的营业利润率提高到26.2％，而2022年为23.9％。

•净收入为7.926亿美元，而2022年为5.402亿美元。截至2023年12月31日的财年，摊薄后的每股普通股净收益为12.79美元，而截至2022年12月31日止年度的摊薄后每股普通股净收益为8.71美元。这些金额包括2023年和2022年分别为8,370万美元和1.783亿美元的所得税支出。

•我们连续第三年在 Fast Company 的 “最具创新公司” 榜单中被评为十大最具创新品牌之一，该榜单中列出了因改造行业和塑造社会而获得认可的前 50 家公司。

薪酬委员会在 2023 年的主要行动

委员会采取了多项行动，这些行动符合我们为绩效付薪酬的决心，并使我们的激励薪酬指标与关键战略举措保持一致的决心。

•指定执行官激励计划的变更:

◦长期激励计划（“LTIP”）： 继2022年重新设计我们的STIP（定义见下文）之后，委员会于2023年批准了对LTIP设计的更改。对于2023年，委员会认为在我们的LTIP中引入新的基于绩效的RSU是适当的，其绩效期为3年。LTIP中还保留了业绩为期一年的基于业绩的限制性股票单位组成部分。因此，我们的LTIP中基于绩效的部分包括两个财务指标：（1）调整后的3年累计收入（定义见此处）和（2）2023年调整后的息税折旧摊销前利润率（定义见此处）。

此外，从2023年开始，基于时间的RSU和PSU的奖励和归属计划组合发生了变化，以便（i）LTIP拨款的33％由基于时间的RSU组成，从授予之日起一年内根据持续服务分三年分期归属；（ii）LTIP拨款的33％由根据2023年调整后的息税折旧摊销前利润率表现获得的PSU组成然后，PSU 在满足绩效目标后获得 33% 的归属，未来两年每年获得 33% 的归属，视持续情况而定服务；以及（iii）LTIP补助金的33％由根据调整后的3年累计收入表现获得的PSU组成，所有赚取的PSU在三年绩效期结束时归属，视持续服务而定。该委员会延长了LTIP调整后的3年累计收入部分的归属期限，以确保我们的最高领导者更加关注我们的长期业绩目标，进一步与股东利益保持一致，同时继续关注调整后的息税折旧摊销前利润率和高级领导者留任率。

◦短期（年度）现金激励计划（“STIP”）： 委员会继续对STIP记分卡使用相同的财务指标；但是，我们的非财务指标的定义更为狭窄，并且是针对特定品牌的。此外，我们在所有三个STIP记分卡的每个非财务指标中都增加了预先确定的企业责任和可持续发展战略举措，以增加对近期目标的关注。

该委员会的独立薪酬顾问Meridian协助我们修改和更新了激励计划，并提供了独立和基于市场的视角来支持该流程。

•强调按业绩计酬：2023年，委员会继续使用多种绩效指标，重点关注客观、基于绩效和 “风险” 的薪酬安排。我们认为，这些绩效指标有助于使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致，因为他们的薪酬中有很大一部分取决于有利于股东的业绩，从而激励我们的指定执行官为股东创造长期价值。委员会认为，业绩指标仍然是

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与股东价值适当一致，如2023年我们在STIP和LTIP下指定执行官的支出与2023年的股票表现相比所示。

我们的每张记分卡（以及适用此类记分卡的指定执行官）的STIP的绩效指标是：

◦Crocs, Inc. 企业记分卡：企业调整后的息税前利润、企业调整后的自由现金流、企业战略计划绩效以及企业责任和可持续发展进展（里斯和迈克尔斯先生以及梅尔曼女士）；

◦Crocs 品牌记分卡：Crocs Brand 调整后的息税前利润、企业调整后的自由现金流、Crocs 品牌战略计划业绩以及企业责任和可持续发展进展（普尔女士）；以及

◦HEYDUDE 品牌记分卡：HEYDUDE Brand调整了息税前利润、企业调整后的自由现金流、HEYDUDE品牌战略计划业绩以及企业责任和可持续发展进展（Blackshaw先生）。

•基本工资增加: 根据对相对于市场上同行公司的高管薪酬和个人业绩的年度评估，我们向Mss提供了4％的加薪。普尔和梅尔曼以及布莱克肖和迈克尔斯先生。

•严格的目标财务绩效目标：2023年，委员会批准了对我们每项STIP和LTIP设计的修改，这可能会扭曲2023年目标与2022年目标目标之间的比较，因为除其他外，我们的STIP和LTIP设计下的某些财务业绩指标已经发生了变化。此外，由于调整后的收入现在是按3年累计计量的，因此LTIP下没有2022年调整后的3年累计收入的可比金额。

短期激励计划记分卡

财务绩效指标

适用的 STIP 记分卡

2023 年目标占2022年实际业绩的百分比

2023 年目标占2022年目标目标的百分比

企业调整后的息税前利润 (1)

Crocs, Inc. 企业版

116%

108%

Crocs 品牌调整后的息税前利润 (2)

Crocs 品牌

114%

93%

HEYDUDE 品牌调整后的息税前 (3)

哈哈哈哈哈哈哈

157%

192%

企业调整后的自由现金流 (4)

Crocs, Inc. 企业版、Crocs 品牌和 HEYDUDE 品牌

127%

132%

(1) 企业调整后的息税前收益（“EBIT”）的计算方法是将利息支出、税收支出、外币变动和非经常性记入归属于普通股股东的净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性记账，包括扩建和主要与我们的配送中心相关的重复租金成本等配送中心成本，包括我们前公司总部和相关长期资产的减值以及重复的租金成本与我们迁往新总部相关的租金成本、HEYDUDE整合成本和其他费用。2023年企业调整后的息税前利润与2022年全球调整后息税前利润的绩效指标相同。

(2)Crocs Brand调整后的息税前利润的计算方法是从归属于普通股股东的GAAP净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，例如扩张成本和主要与我们的配送中心相关的重复租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

(3) HEYDUDE 品牌调整后的息税前利润的计算方法是从归属于普通股股东的GAAP净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，例如扩张成本和主要与我们的配送中心和其他成本相关的重复租金成本。

(4) 企业调整后的自由现金流是通过修改企业调整后的息税前利润来计算的，方法是：减去资本支出；加上库存、应收账款和应付账款的同比变化；加上折旧、摊销和股票薪酬支出。2023年企业调整后的自由现金流与2022年全球调整后自由现金流的绩效指标相同。

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长期激励计划记分卡
财务绩效指标						2023 年目标占2022年实际业绩的百分比						2023 年目标占2022年目标目标的百分比
调整后的 3 年累计收入 (1)						(2)						(2)
2023 年调整后的息税折旧摊销前利润率 (3)						102%						100%

(1)调整后的 3 年累计收入是通过调整适用的 3 年期非经常性项目的 GAAP 收入计算得出的（如适用）。

(2) 在三年业绩期结束之前，我们不会披露调整后的3年累计收入指标目标，因为此类披露具有竞争敏感性，并且会披露有关我们未公开的长期财务计划的信息。委员会认为，它已将业绩目标设定在严格而具有挑战性的水平，因此需要我们的执行官做出重大努力和取得重大成就才能实现，而且该目标是根据宏观经济和行业环境以及我们的内部长期预测制定的。业绩期结束后，将披露与该目标相关的目标和成就。

(3) 2023年调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）的营业利润率是通过修改调整后的息税前利润计算得出的，调整后的息税前利润是通过从归属于普通股股东的GAAP净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，然后除以2023财年的调整后收入。归属于股东的GAAP净收益中的非经常性分录包括配送中心成本，例如扩建和主要与我们的配送中心相关的重复租金成本，与总部搬迁有关的成本，包括我们以前的公司总部和相关长期资产的减值，以及与我们迁往新总部相关的重复租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

委员会认为，绩效目标严格且难以实现，需要在2022年进行重大改进。这些指标的选择使我们的STIP和LTIP的绩效目标多样化，推动关键指标的业绩，我们认为这些指标可以提高股东价值，也支持我们的战略优先事项。如上所述，从2023年开始，基于时间的限制性股票单位和PSU的奖励和归属时间表的组合发生了变化。

2023年调整后的息税折旧摊销前利润率PSU是根据一年的业绩期获得的，鉴于我们的持续增长、业务环境和对一致性的渴望，委员会认为，这是一个适当的衡量期。为了进一步推动股东协调和留住股东，2023年调整后的息税折旧摊销前利润率PSU在2024年委员会证明2023年调整后息税折旧摊销前利润率目标已实现之日后，均需继续遵守归属和服务要求，详情见下文。

调整后的3年累计收入PSU是根据三年业绩期获得的，委员会认为这是一个适当的衡量期，可以确保我们的最高级领导者更加关注我们的长期绩效目标，进一步与股东利益保持一致，同时保持对留住人的关注。任何盈利的调整后3年累计收入PSU都将在2026年委员会证明调整后的3年累计收入目标已实现之日的三年业绩期结束时悬崖归属，但须自该日起继续提供服务，详情见下文。

•2023 年的薪酬结果与公司业绩一致：我们2023年调整后的息税折旧摊销前利润率PSU的收入为目标的96.6％，我们的STIP分别为Crocs, Inc. Enterprise、Crocs品牌和HEYDUDE品牌记分卡上的指定执行官的目标支付额为目标的103.1％、114.6％和71.8％。委员会认为，这些支出是对公司财务业绩的认可和奖励指定执行官，尤其是在宏观经济挑战下。2023年批准的调整后3年累计收入PSU的三年业绩周期仍在进行中。

•STIP 的运营绩效指标：除了企业或品牌的特定财务业绩目标外，委员会还将2023年目标年度激励奖励的20％加权用于与战略计划绩效相关的目标，例如（i）企业资源规划实施、贸易公司实施和HEYDUDE配送中心项目，（ii）Crocs品牌凉鞋的增长和中国增长，以及（iii）Crocs, Inc. Enterprise、Crocs的指定执行官的HEYDUDE库存管理和毛利率提高品牌和 HEYDUDE 品牌分别是所有指定执行官的记分卡，以及企业责任和可持续发展进展，例如实现我们的生物树脂生产目标。这些严格且难以实现的目标的绩效由委员会酌情决定。委员会认为，这些业绩目标是我们持续短期和长期增长的关键驱动力，如果实现，最终将有助于长期增加股东价值。

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薪酬委员会、首席执行官和薪酬顾问的角色

该委员会全面负责评估和批准我们的执行官薪酬、福利、遣散费、股权或其他薪酬计划、政策和计划。委员会确定首席执行官的薪酬以及我们其他执行官的薪酬。委员会审议首席执行干事关于其他指定执行官薪酬的建议。2023年期间，委员会继续与Meridian合作，担任其独立高管薪酬顾问。Meridian向委员会提供了有关高管薪酬市场趋势和最佳实践的建议和观点。此外，正如 “—” 中进一步讨论的 指定执行官激励计划的变更” 下面，Meridian协助我们重新设计了LTIP并更新了我们的STIP。

薪酬最佳实践

为了进一步使管理层的长期利益与股东的长期利益保持一致，使我们的薪酬计划与最佳实践保持一致，委员会制定并监督具体的政策、做法和流程。

我们所做的事情：

ü 独立薪酬委员会。该委员会仅由独立董事组成，负责批准我们指定执行官的所有薪酬。
ü 独立薪酬顾问。委员会保留了一名独立的薪酬顾问。
ü 评估薪酬风险。委员会评估了我们的薪酬政策和计划，并确定我们没有针对高管的薪酬政策和计划，这些政策和计划会带来合理可能对公司产生重大不利影响的过度风险。
ü 基于绩效的薪酬。该委员会的重点是根据预先设定的目标向我们的高管支付业绩。
ü 年度工资表决。我们每年举行咨询性薪酬表决，以批准我们指定执行官的薪酬，并在2023年获得了97％的支持率。
ü 首席执行官薪酬的组合。里斯先生2023年总目标薪酬中将近90％是基于绩效或风险薪酬的。
ü 财务指标的权重。该委员会继续将2023年的绩效指标与影响盈利能力的绩效指标进行权衡，其中包括战略运营指标，它认为这些措施是我们持续业务转型战略持续取得成功的关键，并继续权衡我们的STIP下的财务业绩指标，为80％。
ü 使用多个不重叠的性能指标。 该委员会对2023年STIP和PSU使用了多种互补的绩效衡量标准，以使高管薪酬计划与更广泛的公司业绩视角保持一致。我们的 STIP 和 PSU 中使用的绩效衡量标准之间没有重叠之处。
ü 双重触发权限和控制保护的合理变更。我们维持控制计划（“CIC 计划”）的合理变更，使 CIC 计划与最佳实践和良好治理保持一致。CIC计划规定了 “双重触发” 归属，其中 “控制权变更” 的定义与我们股东批准的股权计划一致。为了使管理层在潜在的不确定时期专注于股东的最大利益，CIC计划为我们的指定执行官提供合理的薪酬保护，以应对控制权变更后无故或有正当理由的解雇。
ü 企业责任和可持续发展。 我们将STIP奖励下的部分支出与企业责任和可持续发展指标挂钩。
ü 股票所有权指南。 我们的董事会维持执行官和非雇员董事的股票所有权准则。
ü Clawback。 就财务重报而言，年度和长期激励奖励受公司的回扣政策的约束。

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我们不做的事情：

û 没有消费税总额。如果控制权发生变化，我们不向管理层提供 “消费税总额”。
û 禁止套期保值和质押。我们不允许我们的管理层或董事对我们的股票进行套期保值交易或质押我们的股票以担保贷款或其他债务。
û 不重新定价. 未经股东批准，我们的股票计划不允许对股票期权或股票增值权（“SAR”）进行重新定价。
û 没有过多的行政福利计划。 除了高级管理人员自愿递延薪酬计划外，我们不向管理层提供养老金或任何其他增强福利计划，通常向所有其他员工提供的养老金或任何其他增强福利计划。
û 没有过多的额外津贴。我们的管理层收到的津贴微乎其微。
û 未归属股票奖励不支付股息。我们不为未归属的股票奖励支付股息或股息等价物。

按期付款和股东外联活动

在我们于2023年6月举行的年度股东大会上，股东们表示坚决支持我们的高管薪酬计划，97％的选票批准了我们的2023年按薪提案。这些结果与我们2011年至2022年年会的结果相似。在审查我们的计划目标和为指定执行官做出未来的薪酬决定时，委员会已经并将继续考虑我们的薪酬投票结果。此外，在我们与股东的定期宣传和讨论中，委员会尚未得知股东对我们的高管薪酬计划有任何担忧。

薪酬流程和方法

我们的高管薪酬计划的目标是：

使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致

让我们的高管对股东负责

确保我们的总薪酬计划符合良好的公司治理和最佳实践

吸引和留住模范高管人才，他们能够在我们快节奏、快速发展的公司中取得成功

通过向高管支付业绩报酬，激励他们实现我们的财务和战略业务目标

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高管薪酬要素、做法和政策摘要

我们的高管薪酬目标和原则是通过使用以下主要薪酬要素来实现的：

补偿元素			目标			特征
基本工资：			•根据高管的经验水平、责任心和个人绩效对他们进行补偿 •帮助吸引和留住强大的领导人才			•固定成分；每年评估 •由高管的工作职责、持续的角色/潜力表现和内部公平等因素决定 •竞争性市场惯例
年度现金激励：			•促进实现我们的年度企业财务目标以及其他被认为对我们的长期成功至关重要的目标 •协调管理层和股东的利益			•基于性能的可变组件 •目标机会是根据高管的工作职责、持续的角色/潜力表现、内部公平和竞争市场惯例等因素设定的 •实际支出取决于我们的业绩和个人贡献
长期激励措施：			•通过基于时间的限制性股票单位和PSU收购普通股，促进实现我们的长期企业财务目标 •使管理层与股东利益保持一致 •提供长期留用激励			•基于性能的可变组件 •年度股权补助金是根据高管的工作职责、持续的角色/潜力表现、内部股权和竞争市场惯例等因素设定的 •(i) 授予的总价值的33％属于基于时间的限制性SU，该股基于3年以上的持续服务归属；（ii）授予的总价值的33％属于PSU，这些目标是根据2023年调整后的息税折旧摊销前利润率绩效目标的实现而获得的，该目标根据业绩目标的实现情况分配33％，未来两年内每年占33％，视持续服务而定；以及（iii）授予总价值的33％为授予总价值的33％ 在PSU中，这些收入是根据cliff在年底设定的调整后的3年累计收入绩效目标的实现情况获得的三年业绩期，视持续服务而定。实际实现价值将根据公司的实际业绩和股价而有所不同
控制计划的遣散和变更：			•在竞争激烈的劳动力市场中，促进吸引和留住高素质高管，而正式的遣散计划很常见			•或有部分；仅在某些情况下终止高管的聘用时支付；如果控制权发生变化，则在过渡期间帮助维持管理层的连续性

同行集团公司

该委员会使用同行公司和调查数据来指导其审查我们的高管和高管的总薪酬，以了解相关的市场惯例。该委员会侧重于确保我们的高管薪酬计划中基于绩效的要素在适合我们的业务的情况下与同行和行业趋势保持一致。委员会没有将薪酬基准定为同行公司薪酬的特定百分比。

委员会根据委员会独立薪酬顾问Meridian的分析和建议批准了一个同行小组。同行群体是根据下述关键行业标准选择的，并考虑了每家公司的收入、市值和其他关键财务指标，以评估运营的相对复杂性（例如国际销售和直接面向消费者的销售）。2023年薪酬决策中引用的同行群体包括15家公司。

委员会在审查同行群体数据时会考虑我们在同行群体中的相对定位。我们认为，这些公司与我们具有广泛的可比性，因为它们由鞋类和服装公司组成

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复杂且往往是国际化的业务，代表着我们的关键领导职位人才的劳动力市场。委员会认为，该小组提供了有关市场惯例和薪酬水平的适当信息。2023 年的同行公司名单如下：

Abercrombie & Fitch Co.			Acushnet 控股公司			哥伦比亚运动服公司
德克斯户外用品公司			设计师品牌公司			Levi Strauss & Co.
Lululemon Athletica Inc.			拉尔夫·劳伦公司			斯凯奇美国公司
史蒂芬·马登有限公司			Stitch Fix, Inc.			Topgolf 卡拉威品牌公司
Under Armour, Inc.			Wolverine World Wide, Inc.			YETI Holdings, Inc.

与2022年的同行公司相比，2023年没有变化。

			目标补偿

委员会没有使用精确的计算方法来确定指定执行官薪酬在基本工资、年度现金激励奖励和长期股权奖励中的细分或权重。相反，委员会根据高管人才的市场竞争、在我们快节奏、快速发展的公司工作所带来的固有风险以及我们的财务目标来考虑所有形式的薪酬。因此，委员会认为，每位指定执行官的总目标薪酬的绝大多数应以年度现金绩效奖励和股权奖励的形式出现，这些奖励和股权奖励是在实现绩效目标后获得的，并与我们的股价保持一致。

2023年，我们首席执行官的目标薪酬总额中约有10％是基本工资，将近90％是基于绩效或风险的，包括我们的年度现金激励和长期股权激励补助金。2023年，委员会还继续确保LTIP补助金的很大一部分根据绩效因素的实现情况发放。以下图表显示了基于2023年目标薪酬金额的里斯先生和其他指定执行官的固定薪酬、基于绩效的薪酬和风险薪酬：

指定执行官激励计划的变更

在2022年重新设计我们的STIP之后，委员会对指定执行官的激励措施进行了全面审查，以确保2023年和长期优先事项得到适当反映。因此，对于2023年，委员会批准了对我们的科技和创新政策的适度更新，并批准了对LTIP设计进行更重大的修改，总结如下。

LTIP变更的主要目标是继续使薪酬与公司长期发展目标的进展保持一致-

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学期目标。

该委员会的独立薪酬顾问Meridian协助更新和更改了我们的激励计划，并提供了独立和基于市场的视角来支持该流程。

年度现金激励计划

在2022年重新设计我们的STIP之后，委员会继续使用三张薪酬记分卡，具体取决于指定执行官在我们公司的职位，以集中团队的精力。STIP的财务指标没有变化，委员会继续在财务指标上权衡STIP的80％，在战略运营目标上权衡20％，为公司持续增长期间实现关键的战略非财务目标提供重点和激励。最后，科技和创新政策的激励曲线没有变化。

对于 2023 年， 非财务指标的定义更为狭窄，并且是针对特定品牌的。此外，我们在所有三个STIP记分卡的每个非财务指标中都增加了预先确定的企业责任和可持续发展战略举措，以增加对近期目标的关注。

长期激励计划

委员会仍然认为，我们的LTIP下的年度股权奖励将继续为推动企业价值提供最大的机会。对于2023年，薪酬委员会认为，在我们的LTIP中引入一个业绩期为3年的基于绩效的限制性股票单位，并在一年的业绩期内维持基于业绩的限制性股票单位组成部分是适当的。因此，我们的LTIP中基于绩效的部分包括两个财务指标：（1）调整后的3年累计收入和（2）2023年调整后的息税折旧摊销前利润率。

此外，从2023年开始，基于时间的限制性股票单位和PSU的奖励和归属计划组合发生了变化，以便（i）33％的LTIP补助金由基于时间的RSU组成，从授予之日起一年内根据持续服务分三年分期归属；（ii）LTIP补助金的33％由PSU组成，这些PSU是根据2023年调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况获得的目标是将业绩目标的满意度定为33％，未来两年每年分配33％，视是否继续服务而定；以及（iii）LTIP补助金的33％由PSU组成，这些PSU的收入是根据实现调整后的3年累计收入目标而获得的，该目标是在三年绩效期结束时cliff赋予的，但须继续提供服务。

该委员会采用了3年业绩期，以确保我们的最高级领导者更加关注我们的长期业绩目标，进一步与股东利益保持一致，同时继续关注调整后的息税折旧摊销前利润率和高级领导者留任率。

2023 年薪酬计划

基本工资。 委员会确定首席执行官的基本工资。其他指定执行官的基本工资由委员会在考虑首席执行官的建议后确定。

基本工资每年在招聘或晋升时进行审查。年度调整受我们的运营业绩、收入和盈利水平、个人业绩、责任变化、同行公司比较以及其他因素（例如内部股权和继任计划）的影响。

截至2023年12月31日，我们指定执行官的基本工资如下：

被任命为执行官						2023 年基本工资 ($)
安德鲁·里斯						1,100,000
米歇尔·普尔						725,000
安妮·梅尔曼						675,000
里克·布莱克肖						675,000
亚当·迈克尔斯						600,000

Mss。普尔和梅尔曼以及布莱克肖和迈克尔斯先生在2023年获得了4％的加薪，这是对高管薪酬相对于市场同行公司的年度评估和个人业绩的结果。

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年度激励奖励。委员会认为，针对达到或超过公司绩效目标的指定执行官的年度现金激励计划为我们的高管提供了额外的激励，使他们能够实现或超过我们的公司战略目标，并确保我们吸引和留住有才华的指定执行官。

绩效权重主要由薪酬理念、文化、组织结构以及资源、资本和/或员工的共享驱动。品牌高管的激励性薪酬与企业目标和品牌目标息息相关，委员会认为这可以促进跨品牌和地区的合作。此外，委员会认为，记分卡应支持和调整公司不断变化的战略，并明确问责制并与公司的多品牌战略保持一致。

委员会认为，特定企业和品牌的指标使我们的STIP和LTIP的绩效目标多样化，推动关键指标的业绩，我们认为这些指标可以推动股东价值的增长，也支持我们的战略优先事项。

对于品牌高管来说，这激励他们专注于品牌的成功和表现，同时牢记公司的整体成功。对于企业高管来说，这激励他们协助品牌高管取得成功，同时仍然强调公司的整体业绩。

2023年，委员会根据财务指标对STIP的80％进行了加权，对战略运营目标进行了20％的加权，以在公司持续增长期间为实现关键战略非财务目标提供重点和激励。如上文所述 “— 指定执行官激励计划变更，” 2023年进一步完善了非财务目标，以反映战略优先事项，并在我们的所有三个STIP记分卡的每个非财务指标中都增加了预先确定的企业责任和可持续发展战略举措，以增加对短期目标的关注。

每年，委员会根据以下因素为每位指定执行官制定目标STIP，以高管基本工资的百分比表示：指定执行官的预计贡献和责任、市场惯例、内部公平和首席执行官的建议（针对除他本人以外的所有指定执行官）。

2023 年，我们指定执行官的目标是：

被任命为执行官						STIP 目标 （占基本工资的百分比）
安德鲁·里斯						200		%
米歇尔·普尔						100		%
安妮·梅尔曼						100		%
理查德·布莱克肖						100		%
亚当·迈克尔斯						100		%

根据对市场上同行公司高管薪酬的年度评估，2023年，里斯先生的STIP目标（占基本工资的百分比）提高了50个百分点，布莱克肖先生增加了25个百分点，梅尔曼女士和迈克尔斯先生增加了10个百分点。

实际支付给每位指定执行官的STIP奖励总额是根据指定的加权目标绩效目标的实现程度确定的，潜在的支出在激励计划目标的50％至200％之间；低于门槛的绩效不予支付。

就2023年业绩年度而言，委员会选择了：（i）Crocs, Inc.企业记分卡上指定的执行官里斯先生和迈克尔斯先生以及梅尔曼女士的企业调整后息税前利润、企业调整后的自由现金流、企业战略计划业绩以及女士的ESG进展，（ii）Crocs品牌调整后的息税前利润、企业调整后的自由现金流、Crocs品牌战略计划业绩以及女士的ESG进展普尔是 Crocs 品牌记分卡上的指定执行官，以及 (iii) HEYDUDE Brand 调整后的企业息税前利润调整后的自由现金流、HEYDUDE品牌战略计划业绩以及布莱克肖先生的企业责任和可持续发展进展情况。布莱克肖是作为STIP中业绩衡量标准的HEYDUDE品牌记分卡上的指定执行官。委员会继续酌情纳入企业和特定品牌的调整后息税前利润，以及企业调整后的自由现金流，以使薪酬与盈利能力相关的关键绩效指标更加一致。

根据2023年的实际业绩，我们的指定执行官有资格获得年度现金激励奖励，其适用百分比为下表中列出的相应目标STIP奖励金额。委员会有自由裁量权

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偏离批准科技和创新政策奖励的公式，在结果公布后减少而不是增加激励性奖励。委员会在2023年没有行使这种自由裁量权。

2023年，这些目标及其适用的权重和所得支出为：

Crocs, Inc. 企业版 (1)

2023 年绩效目标

加权

实际表现

2023 年加权实际业绩占目标的百分比

企业调整后的息税前利润 (2): 11.791 亿美元

40.0%

10.763 亿美元 （78.2% 的派息率）

31.3%

企业调整后的自由现金流 (3): 1,005.0 亿美元

40.0%

11.341 亿美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

与 Crocs, Inc. 企业战略计划绩效相关的目标 (4)

10.0%

已实现 5 个目标中的 3 个 （90.0％的派息率）

9.0%

与企业责任和可持续发展进展相关的目标 (5)

10.0%

4 个目标中有 4 个已实现 （100.0% 派息）

10.0%

总计：

103.1%

(1)Crocs, Inc. 企业记分卡适用于里斯先生和迈克尔斯先生以及梅尔曼女士。

(2)企业调整后的息税前利润按第35页短期激励计划记分卡表脚注（1）中的说明计算。

(3)企业调整后的自由现金流按第35页短期激励计划记分卡表脚注（4）中的说明计算。

(4)企业战略计划绩效目标涉及：（i）企业资源规划的实施，（ii）贸易公司的实施，（iii）HEYDUDE配送中心项目，（iv）中国增长以及（v）HEYDUDE毛利率的提高。这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

(5)企业责任和可持续发展进展绩效目标涉及：（i）我们的生物树脂生产目标，（ii）环境可持续性，（iii）社区和包容性以及（iv）治理。这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

Crocs 品牌 (1)

2023 年绩效目标

加权

实际表现

2023 年加权实际业绩占目标的百分比

Crocs 品牌调整后的息税前利润 (2): 10.491 亿美元

40.0%

10.679 亿美元 （104.5% 的派息率）

41.8%

企业调整后的自由现金流 (3): 1,005.0 亿美元

40.0%

11.341 亿美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

与 Crocs 品牌战略计划绩效相关的目标 (4)

10.0%

4 个目标中有 4 个已实现 （100.0% 派息）

10.0%

与企业责任和可持续发展进展相关的目标 (5)

10.0%

4 个目标中有 4 个已实现 （100.0% 派息）

10.0%

总计：

114.6%

(1) Crocs 品牌记分卡适用于普尔女士。

(2)Crocs Brand调整后的息税前利润的计算方法是从归属于普通股股东的GAAP净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，例如扩张成本和主要与我们的配送中心相关的重复租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

(3)企业调整后的自由现金流按第35页短期激励计划记分卡表脚注（4）中的说明计算。

(4)Crocs品牌战略计划绩效目标涉及：（i）凉鞋增长，（ii）中国增长，（iii）分销管理以及（iv）批发管理。这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

(5)企业责任和可持续发展进展绩效目标涉及：（i）我们的生物树脂生产目标，（ii）

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环境可持续性, (iii) 社区和包容性, (iv) 治理.这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

Heydude 品牌 (1)

2023 年绩效目标

加权

实际表现

2023 年加权实际业绩占目标的百分比

HEYDUDE 品牌调整后的息税前 (2): 4.323 亿美元

40.0%

2.321 亿美元 （0.0% 派息）

0.0%

企业调整后的自由现金流 (3): 1,005.0 亿美元

40.0%

11.341 亿美元 （132.1% 的派息率）

52.8%

与 HEYDUDE 品牌战略计划绩效相关的目标 (4)

10.0%

4 个目标中的 3 个已实现 （90.0％的派息率）

9.0%

与企业责任和可持续发展进展相关的目标 (5)

10.0%

4 个目标中有 4 个已实现 （100.0% 派息）

10.0%

总计：

71.8%

(1)HEYDUDE 品牌记分卡适用于布莱克肖先生。

(2)HEYDUDE 品牌调整后的息税前利润的计算方法是从归属于普通股股东的GAAP净收益中排除利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，例如扩张成本和主要与我们的配送中心和其他成本相关的重复租金成本。

(3) 企业调整后的自由现金流按第35页短期激励计划记分卡表脚注（4）中的说明计算。

(4)HEYDUDE品牌战略计划的绩效目标涉及：（i）库存管理，（ii）毛利率的提高，（iii）国际业务发展以及（iv）大客户管理。这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

(5)企业责任和可持续发展进展绩效目标涉及：（i）我们的生物树脂生产目标，（ii）环境可持续性，（iii）社区和包容性以及（iv）治理。这些战略举措的绩效目标是根据委员会的自由裁量权评估的。

长期股票奖励。该委员会每年向指定执行官发放长期股权奖励，以提供基于绩效的长期薪酬，鼓励指定执行官在奖励的整个授予期内继续任职，并调整管理层和股东的利益。奖励在3年期内发放（调整后的3年累计收入PSU除外，该股将在3年业绩期结束时授予），视持续表现而定，这也有助于长期激励和留用。我们认为，每位指定执行官薪酬的很大一部分应以股权奖励的形式出现。2023年，授予我们指定执行官的LTIP奖励金额是基于委员会独立薪酬顾问Meridian对市场惯例的审查、首席执行官的建议（针对他本人以外的执行官）、个人业绩、内部股权和预期的未来缴款等因素。

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2023 年长期绩效激励计划。2023年，我们所有的指定执行官都获得了基于时间的限制性股票单位和PSU的补助金，其中67％是根据绩效目标的满意度获得的PSU，33％是基于持续服务的基于时间的限制性SU。这些基于时间的 2023 年 RSU 和 PSU 奖励的实质性条款如下：

基于时间的 RSU

基于绩效的限制性股票单位

绩效目标

潜在奖项

进一步的时间归属

自拨款之日起一年起，每年分三期付款

实现调整后的3年累计收入和2023年调整后的息税折旧摊销前利润率的财务业绩目标

对于2023年调整后的息税折旧摊销前利润营业利润率PSU和调整后的3年累计收入PSU，根据绩效目标的实现水平，高管的收入可能分别为目标PSU数量的50％至200％和60％至200％——如果绩效低于既定门槛目标，则不获得任何PSU

2023年获得调整后的息税折旧摊销前利润率，PSU在满足绩效目标后分配33％，未来两年每年分配33％，视持续服务而定 调整后的3年累计收入PSU在3年业绩期末的悬崖背心，视持续服务而定

该委员会授予基于绩效的奖励，以支持我们的绩效薪酬理念，并更好地使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致。该委员会之所以授予基于时间的限制性股票单位，是因为它普遍认为，全额奖励（例如基于时间的限制性股票单位）比股票期权提供更强的留存激励，同时还能与股东保持一致。此外，基于时间的限制性股票单位和PSU对我们当前股东的稀释性较小，因为与股票期权相比，提供相同股权收益所需的基于时间的限制性股票单位和PSU较少。

委员会选择调整后的3年累计收入和2023年调整后的息税折旧摊销前利润率作为2023年PSU拨款的财务业绩指标，因为鉴于我们的持续成功增长，委员会将这些指标视为股东价值提高的主要驱动力，也是衡量业绩的适当指标。

2023 年调整后的 3 年累计收入 PSU 业绩周期迄今为止

2023年批准的调整后3年累计收入PSU的3年业绩周期仍在进行中。在适用的3年业绩期结束之前，我们不会披露调整后的3年累计收入指标目标，因为此类披露可能会导致竞争损害。

2023 年调整后的息税折旧摊销前利润率 PSU 业绩

由于2023年调整后的息税折旧摊销前利润营业利润率约为目标的96.6％，2023年批准的2023年调整后息税折旧摊销前利润率为目标的96.6％。

2023 年 PSU 目标						实际表现						2023 年加权实际业绩占目标的百分比
调整后的 3 年累计收入 (1)						(1)						(2)
2023 年调整后的息税折旧摊销前利润率 (3): 29.4%						28.9%						96.6%

(1)调整后的3年累计收入按第36页长期激励计划记分卡脚注（1）中的说明计算。

(2)在适用的3年业绩期结束之前，我们不会披露调整后的3年累计收入指标目标，因为此类披露可能会导致竞争损害。

(3)2023年调整后的息税折旧摊销前利润率按第36页长期激励计划记分卡脚注（3）中的说明计算。

2024 年绩效指标

2024年，委员会保留了2023年激励计划中使用的财务指标，特别是LTIP调整后的3年累计收入和调整后的息税折旧摊销前利润率以及STIP的以下财务指标

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记分卡：

•Crocs, Inc. Enterprise — 企业调整后的息税前利润和企业调整后的自由现金流

•Crocs 品牌 — Crocs 品牌调整后的息税前利润和企业调整后的自由现金流

•HEYDUDE 品牌 — HEYDUDE 品牌调整后的息税前利润和企业调整后的自由现金流。

Crocs, Inc. Enterprise、Crocs品牌和HEYDUDE品牌的STIP记分卡规定，基于绩效的股票奖励的10％将分别根据企业、Crocs品牌和HEYDUDE品牌的战略计划进展情况确定，10％将根据企业责任和可持续发展目标的进展确定。STIP记分卡中的2024年非财务指标是为了反映我们当前的战略优先事项而选择的。

其他好处

我们为指定的执行官提供其他福利，以实现有竞争力的薪酬待遇。委员会认为，这些福利是合理的、具有竞争力的，与我们的总体高管薪酬计划一致，详见薪酬汇总表 “所有其他薪酬” 标题之下。这些福利包括年度高管体格检查和为除我们的一般健康保险计划所涵盖的执行官之外的所有指定执行官提供的个人伤残保险。此外，我们为首席执行官提供高管人寿保险。

离职后补偿

控制权变更的好处。 2013年，我们批准并通过了控制变更计划，该计划于2014年进行了修订和重述，并于2018年进一步修订和重述（“CIC计划”），适用于包括指定执行官在内的符合条件的员工。CIC计划包含 “双重触发”，如果发生 “控制权变更”，并且我们无缘无故地终止了参与者的工作，或者参与者在 “控制权变更” 后的两年内因 “正当理由” 辞职，则参与者将有权加速归属某些股权奖励以及倍数的工资和奖金。委员会认为，这种方法将在收购背景下提高股东价值，并使高管与股东的利益保持一致。2018年对CIC计划的修订和重述进行了某些修改，以进一步使CIC计划与市场惯例和良好治理保持一致，例如取消了获得某些持续健康保险福利的权利，并明确要求参与者同意某些限制性条款，包括不竞争和不拉客，以便在 “控制权变更” 后获得CIC计划下的福利。有关CIC计划以及CIC计划中 “控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 定义的更详细讨论，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

录取通知书。关于他们各自职位的任命，我们与里斯先生、布莱克肖先生和迈克尔斯先生以及女士进行了谈判并签订了录用信。除其他外，普尔和梅尔曼列出了基本工资、目标奖金和长期股权目标的初始条款以及某些签约股票奖励的条款。录取通知书还规定，如果我们在没有 “理由”（定义见录用书）的情况下解雇高管，或者如果高管出于 “正当理由”（定义见录用书）辞职，则该高管将有权获得一次性付款，金额等于该高管当时的基本工资，外加相当于当时的目标年度奖金。如果我们无缘无故解雇该高管，出于 “正当理由” 或死亡或 “残疾”（定义见公司的股权激励计划）辞职，则该高管将有权获得某些股权奖励。录取通知书还规定，高管有资格参与CIC计划。录取通知书包含禁止竞争和不招揽条款，限制高管在离职后的一年内参与某些竞争活动。有关录取通知书、“原因” 和 “正当理由” 的定义的更详细的讨论，请参阅下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款”。

录取通知书中提供的离职后福利是在高管接受我们高管聘用之前，由委员会与每位高管协商确定的。委员会认为，这种遣散费是合理的，也是促使每位高管接受我们工作所必需的。

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			其他注意事项

除了设计薪酬计划以实现上述目标外，该委员会还力求实施公司治理最佳实践，使执行官的利益与股东的利益保持一致。下文概述了其中一些薪酬政策。

股票所有权 指导方针			我们维持股票所有权准则，以确保我们的执行官在我们的股权中拥有大量股份，并进一步使高管的利益与股东的长期利益保持一致。该指导方针要求我们的每位指定执行官拥有普通股，其价值等于该指定执行官基本工资的指定倍数（首席执行官为5倍，所有其他指定执行官为3倍），应在（i）修订后的指导方针（适用于我们的现有执行官）通过五周年或（ii）新执行官的聘用日期之前实现。我们所有的执行官都在各自的所有权倍数方面取得进展，并且仍在五年的合规阶段实施期内。
回扣政策			根据我们的高管薪酬追回政策，委员会可酌情要求高管在以下情况下向我们偿还奖励：（i）由于涉及高管的欺诈或故意不当行为，我们需要重报财务报表；或（ii）该高管参与了任何欺诈、疏忽或违反信托义务的行为。 我们还根据《交易法》第10D-1条和纳斯达克上市标准通过了激励性薪酬回收政策。该政策要求委员会追回任何现任或前任高管因严重违反财务报告要求而进行会计重报时获得的超额激励性薪酬，但有限的例外情况除外。 根据《交易法》（或其他适用法律）第10D-1条的要求，我们采取了所有回扣政策，以遵守我们的证券上市的所有国家证券交易所的上市标准。
禁止套期保值和质押			我们不允许我们的管理层或董事对我们的股票进行套期保值交易，包括零成本美元、预付可变远期销售合约、股权互换和交易所基金等交易。此外，我们不允许我们的管理层或董事质押我们的股票以担保贷款或其他债务。
我们的 CIC 协议中没有税收总额			我们与执行官签订的控制变更协议均不包含消费税总额条款。
我们的 CIC 协议中的双重触发条款			我们维持控制计划的合理变更。CIC计划规定了 “双重触发” 归属，其中 “控制权变更” 的定义与我们股东批准的股权计划一致。为了使管理层在潜在的不确定时期专注于股东的最大利益，CIC计划为我们的指定执行官提供合理的薪酬保护，以应对控制权变更后无故或有正当理由的解雇。
股权授予惯例			委员会通常决定在每年第一季度举行的委员会例会上发放我们的年度股权奖励补助金。委员会的会议日期，如果会议在纳斯达克全球精选市场关闭交易的当天，则为下一个工作日，通常是补助金的生效日期。 我们还可能发放股权奖励（例如期权、限制性股票），以表彰增加的责任或特殊贡献、吸引新员工、留住高管或表彰全年发生的某些其他特殊情况。这些补助金的生效日期根据认可或招聘活动的时间确定，并在补助金生效之日或之前获得批准。行使/赠与价格是我们普通股在生效之日的公允市场价值。委员会批准向执行官提供的所有股权补助。未经股东批准，我们不允许对股票期权进行重新定价。

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会计注意事项			ASC 主题 718， 补偿—股票补偿（称为ASC主题718）要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值支出。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限时限制性股票单位和PSU将计入ASC主题718。我们将考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

薪酬委员会

贝丝·卡普兰（主席）

罗纳德·弗拉什

托马斯·J·斯马赫

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补偿表

薪酬摘要表

下表列出了有关我们每位指定执行官（“NEO”）在2023、2022和2021财年提供的服务所获得的薪酬的信息：

姓名和主要职位						年						工资  ($)						奖金 ($)						股票奖励 ($) (1)												非股权激励计划薪酬 ($)						所有其他补偿 ($) (2)						总计 ($)
安德鲁·里斯						2023						1,100,000						—						7,249,993												2,268,200						60,214						10,678,407
首席执行官						2022						1,100,000						—						7,249,910												1,551,000						46,650						9,947,560
						2021						1,100,000						—						11,889,515												2,755,500						40,905						15,785,920
米歇尔·普尔						2023						719,231						—						1,044,918												824,239						23,588						2,611,976
Crocs 执行副总裁兼品牌总裁						2022						700,000						—						874,907												560,000						15,222						2,150,129
						2021						700,000						—						4,069,707												1,169,000						25,496						5,964,203
安妮·梅尔曼						2023						669,231						—						1,319,936												689,977						23,652						2,702,796
执行副总裁、首席财务官						2022						632,693						100,000						649,902												535,258						13,022						1,930,875
						2021						575,000						—						3,227,098												720,188						25,268						4,547,554
理查德·布莱克肖 (3)						2023						669,231						—						989,889												480,508						16,950						2,156,578
HEYDUDE 执行副总裁兼品牌总裁						2022						650,000						—						552,382												599,625						12,991						1,814,998
亚当·迈克尔斯 (4)						2023						594,231						—						989,889												612,652						23,363						2,220,135
执行副总裁、首席数字官						2022						575,000						—						488,678												486,450						15,222						1,565,350

(1)显示的金额反映了根据股票会计规则（FASB ASC主题718-股票薪酬）计算的每个相应财政年度补助金的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注13中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。股票奖励的授予日公允价值（由基于时间的限制性股票单位和PSU组成）包括PSU的授予日公允价值，该公允价值是根据从指定年份开始的奖励期的目标金额计算得出的。2023年，股票奖励的总授予日公允价值，包括2023年3月授予的按时限制性股票单位和PSU，假设对照指定目标的业绩支付水平最高，将如下：里斯先生1,210万美元，普尔女士170万美元，梅尔曼女士220万美元，布莱克肖先生170万美元，迈克尔斯先生170万美元。

(2)2023年的所有其他薪酬如下：（i）公司与里斯、布莱克肖以及迈克尔斯和女士的员工401（k）份缴款相匹配，金额为13,200美元。普尔和梅尔曼，（ii）我们为普尔女士支付的行政人员医疗筛查费用为1,950美元，为梅尔曼女士支付的2,200美元，（iii）我们为里斯先生和迈克尔斯先生及女士全额支付了822美元的团体定期人寿保险费。普尔和梅尔曼，布莱克肖先生791美元，（iv）公司为里斯先生提供的36,947美元的公寓，（v）公司为里斯先生提供的1,042美元的高管人寿保险费，（vi）我们为里斯先生支付的个人伤残保险金额为5,244美元，为普尔女士支付的4,657美元，为梅尔曼女士支付的3,471美元，先生的3,632美元迈克尔斯，（v）我们向里斯先生、布莱克肖先生以及迈克尔斯和女士支付了512美元的长期伤残补助。普尔和梅尔曼，（六）我们向里斯先生、布莱克肖先生以及迈克尔斯和女士支付了2447美元的短期伤残费。普尔和梅尔曼，（七）公司为普尔女士和迈克尔斯先生向健康储蓄账户支付了1,000美元的缴款，（viii）向迈克尔斯先生支付了750美元的服务奖励。

(3)布莱克肖先生于2022年3月开始担任我们的执行副总裁兼HEYDUDE品牌总裁。

(4)迈克尔斯先生于2022年1月开始担任我们的执行副总裁兼首席数字官。

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基于计划的奖励补助金表

下表为我们的每位NEO提供了有关年度和LTIP奖励机会的信息，包括我们的STIP下的潜在支出范围、我们的年度非股权激励计划以及我们在2023财年授予的PSU。

												非股权激励计划奖励下的预计未来支出												股权激励计划奖励下的预计未来支出												所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)						授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (2)
姓名			奖励类型			格兰特 日期						阈值 ($)			目标 ($) (1)			最大值 ($)						阈值 (#)			目标 (#)			最大值 (#)
安德鲁·里斯			年度激励奖									1,100,000			2,200,000			4,400,000						—			—			—						—						—
			基于时间的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						19,280						2,416,748
			PSU （3 年业绩）			3/2/23						—			—			—						11,567			19,279			38,558						—						2,416,623
			PSU （1 年业绩）			3/2/23						—			—			—						9,640			19,279			38,558						—						2,416,623
米歇尔·普尔			年度激励奖									359,615			719,231			1,438,462						—			—			—						—						—
			基于时间的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,780						348,473
			PSU （3 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,667			2,778			5,556						—						348,222
			PSU （1 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,389			2,778			5,556						—						348,222
安妮·梅尔曼			年度激励奖									334,615			669,231			1,338,462						—			—			—						—						—
			基于时间的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						3,510						439,979
			PSU （3 年业绩）			3/2/23						—			—			—						2,106			3,510			7,020						—						439,979
			PSU （1 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,755			3,510			7,020						—						439,979
理查德·布莱克肖			年度激励奖									334,615			669,231			1,338,462						—			—			—						—						—
			基于时间的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,633						330,047
			PSU （3 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,579			2,632			5,264						—						329,921
			PSU （1 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,316			2,632			5,264						—						329,921
亚当·迈克尔斯			年度激励奖									297,115			594,231			1,188,461						—			—			—						—						—
			基于时间的 RSU			3/2/23						—			—			—						—			—			—						2,633						330,047
			PSU （3 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,579			2,632			5,264						—						329,921
			PSU （1 年业绩）			3/2/23						—			—			—						1,316			2,632			5,264						—						329,921

(1)这代表了目标年度激励奖励。如 “薪酬汇总表”（上文）所示，发放的激励措施基于2023年获得的实际工资金额。

(2)显示的金额反映了根据股票会计规则（FASB ASC主题718-股票薪酬）计算的每个相应财政年度补助金的总授予日公允价值，不包括预计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注13中，该附注包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

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股票奖励的授予日公允价值（由基于时间的限制性股票单位和PSU组成）包括PSU的授予日公允价值，该公允价值是根据从指定年份开始的奖励期的目标金额计算得出的。2023年，股票奖励的总授予日公允价值，包括2023年3月授予的按时限制性股票单位和PSU，假设对照指定目标的业绩支付水平最高，将如下：里斯先生1,210万美元，普尔女士170万美元，梅尔曼女士220万美元，布莱克肖先生170万美元，迈克尔斯先生170万美元。

年度激励奖. 2023年，Crocs公司企业记分卡上NEO目标的103.1％支付的STIP金额为目标的103.1％，Crocs品牌记分卡上NEO目标的114.6％，HEYDUDE品牌记分卡上NEO目标的71.8％，如上述 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏所示。 显示的非股权激励计划奖励金额代表年度现金激励薪酬的门槛、目标和最高金额，视业绩业绩而定，可能向每位高管支付2023年业绩的年度现金激励薪酬的门槛、目标和最高金额，视上述适用财务和非财务指标的实现情况而定。潜在的补助金取决于能否达到业绩门槛水平，即高管的科技和创新政策目标的50％至200％不等。上文的 “薪酬讨论和分析” 中对这些奖励作了进一步的详细描述。

基于时间的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位. 显示的股权激励计划奖励金额代表2023年向NEO发放的基于时间的限制性限制单位和PSU的数量，以及根据FASB ASC 718确定的基于时间的限制性限制单位和PSU的授予日公允价值。显示的基于时间的限制性限制单位和向我们的NEO发放的PSU的金额代表基于时间的RSU和作为绩效激励计划一部分的PSU的奖励。基于时间的RSU每年分三次等额分期付款，从持续就业的补助金发放之日起一年开始。2023年调整后的息税折旧摊销前利润率PSU将分三年等额分期付款，从授予之日起一年开始，待薪酬委员会对绩效成就进行认证，并视继续雇用而定。调整后的3年累计收入PSU将在3年业绩期结束时归属，待薪酬委员会对绩效成就进行认证，并视是否继续雇用而定。对于2023年调整后的息税折旧摊销前利润率PSU，授予的PSU数量可能在PSU目标数量的50％至200％之间，具体取决于实现的调整后收入绩效目标水平。对于调整后的3年累计收入PSU，授予的PSU数量可能在PSU目标数量的60％至200％之间，具体取决于调整后的3年累计营业利润率绩效目标的实现水平。

报价信。我们已经与里斯先生、布莱克肖先生以及迈克尔斯和女士签订了录取通知书。普尔和梅尔曼，它们规定了某些初始补偿和其他福利。

工资和奖金占总薪酬的比例。 如上述 “薪酬讨论与分析” 中所述，我们认为每个NEO薪酬的很大一部分应以基于绩效的年度激励奖励和股权奖励的形式出现。NEO的基本工资设定在薪酬委员会认为与同行公司相比具有竞争力的水平，预计基本工资的缺口（如果有的话）将通过绩效奖金来弥补。薪酬委员会认为，我们目前的计划使NEO的薪酬与同行公司执行官的薪酬基本保持一致，同时也允许薪酬委员会激励NEO追求增加股东价值的业绩。有关我们薪酬计划目标和整体薪酬理念的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

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财年年末杰出股权奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未兑现期权和未归属的基于时间的限制性股票单位和PSU奖励的信息。截至2023年底，杰出股票奖励的市值是根据我们在纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价为每股93.41美元计算的。

						期权奖励																								股票奖励
姓名						标的未行使期权的证券数量 (#) 可锻炼						标的未行使期权的证券数量 (#) 不可运动						期权行使价 ($)						期权到期日期						未归属的股票或股票单位数量 (#)						未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (1)						股权激励计划奖励：未获股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)
安德鲁·里斯						200,000						—						6.98						06/01/27						149,358			(2)			13,951,531			(2)			19,279						1,800,851
米歇尔·普尔						—						—						—						—						25,572			(3)			2,388,681			(3)			2,778						259,493
安妮·梅尔曼						—						—						—						—						21,457			(4)			2,004,298			(4)			3,510						327,869
理查德·布莱克肖						—						—						—						—						23,943			(5)			2,236,516			(5)			2,632						245,855
亚当·迈克尔斯						—						—						—						—						17,350			(6)			1,620,664			(6)			2,632						245,855

(1)PSU 的总数是根据目标绩效的实现情况计算得出的。

(2)代表四项基于时间的 RSU 和 PSU 补助金中的未归属部分，用于： (i)2021年1月11日授予的108,510股PSU，如果在授予之日到授予之日起四周年之间，30个交易日的每日成交量加权平均每股交易价格的平均值达到或超过每股64.51美元起始价格（“2倍绩效条件”）的200％（“2倍绩效条件”），则目标股票数量的50％将达到目标股数的50％ 如果每股每日成交量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过175％（“1.75倍”），则赚取收入如果每股每日成交量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过起始价格的150％（“1.5倍业绩条件”），则将获得起始价格的业绩条件）和目标股票数量的25％，并且一旦达到或超过绩效障碍，33％的PSU的 “获得” 部分将立即归属，剩余的67％将受持续雇用，33％的veSU将立即归属一年后解锁，剩余的33％在两年后归属，但绝不晚于第四次该奖项的周年纪念日。如果在授予之日起一周年之前满足 2x 绩效条件，则获得的单位的四分之一将立即归属并可支付，四分之一将在 2x 绩效条件得到满足之日的第一、第二和第三周年之日归属并开始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的业绩条件得到满足，获得了 27,127 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的业绩条件得到满足，获得了 27,127 股股票。2021 年 8 月 17 日，两倍业绩条件得到满足，获得了 54,256 股股票；(ii)70,866份基于时间的限制性股票单位和PSU于2021年3月3日发放，其中33％基于持续就业情况，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中94,536股是根据薪酬委员会于2022年2月11日认证 “获得” 的，将根据持续就业情况，于2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期付款； (iii) 2022年3月3日发放了94,118份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中33％根据持续就业情况，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期分期付款，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得收入，其中56,705份 股票是根据薪酬委员会的认证，于2023年2月17日 “获得” 的，并将根据持续就业情况，于2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次等额分期归属；以及 (iv) 2023年3月2日发放的57,838份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中（a）33％基于持续就业情况，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期归属，（b）33％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中18,622股是根据2月16日薪酬委员会认证 “赚取” 的，2024 年，并将根据持续就业情况，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等额分期付款，并且 (c) 33%（最高 200%）的收入将按年分期支付在2026年薪酬委员会对绩效指标进行认证之日之后实现绩效指标时，PSU将全额归属，但须自该日起继续雇用。

(3)代表四项基于时间的 RSU 和 PSU 补助金中的未归属部分 (i)2021年1月11日授予了54,255份PSU，如果在授予之日到授予之日起四周年之间，30个交易日平均每日成交量加权平均每股交易价格达到或超过每股64.51美元起始价格（“两倍业绩条件”）的200％（“2倍绩效条件”），则赚取目标股票数量的50％，则将获得目标股票数量的100％ 如果每股交易价格的每日交易量加权平均值的30个交易日平均值达到或超过175％（“1.75倍”）如果每股每日成交量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过起始价格的150％（“1.5倍业绩条件”），则将获得起始价格的业绩条件）和目标股票数量的25％，并且一旦达到或超过绩效障碍，则限制性股票单位的 “赚取” 部分的33％将立即归属，剩余的67％将受继续雇用，33％的vea％ 一年后解锁，剩余的33％在两年后归属，但绝不晚于第四次该奖项的周年纪念日。如果在授予之日起一周年之前满足 2x 绩效条件，则获得的单位的四分之一将立即归属并变为可支付，四分之一将在 2x 绩效条件满足之日的第一、第二和第三周年之日归属并开始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的业绩条件得到满足，获得了 13,564 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的业绩条件得到满足，获得了 13,564 股股票。2021 年 8 月 17 日，两倍业绩条件得到满足，获得了 27,127 股股票； (ii) 11,273份基于时间的限制性股票单位和PSU于2021年3月3日发放，其中33％基于持续就业情况，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中15,038股是根据薪酬委员会于2022年2月11日认证 “获得” 的，并根据持续就业情况，于2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期付款； (iii)11,358 份基于时间的限制性股票单位和 PSU 于 2022 年 3 月 3 日发放，其中 33% 的股东在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日按年等额分期付款

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继续就业，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中6,842股股票是根据薪酬委员会于2023年2月17日认证 “赚取” 的，并将根据持续就业情况，于2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期分配；以及 (iv) 2023年3月2日发放的8,336份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中（a）33％基于持续就业情况，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期归属，（b）33％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中2682股是根据薪酬委员会于2月16日认证 “获得” 的，2024 年，并将根据持续就业情况，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等额分期付款，并且 (c) 33%（最高 200%）的收入将按年分期支付在2026年薪酬委员会对绩效指标进行认证之日之后实现绩效指标时，PSU将全额归属，但须自该日起继续雇用。

(4)代表四项基于时间的 RSU 和 PSU 补助金中的未归属部分，用于： (i)2021年1月11日授予的46,504套PSU，如果在授予之日到授予之日起四周年之间，30个交易日平均成交量加权每股交易价格达到或超过每股64.51美元起始价格（“起始价格”）的200％（“2倍绩效条件”）的200％（“2倍绩效条件”），则目标股票数量的50％将达到目标股数的50％ 如果每股每日交易量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过175％（“1.75倍”），则赚取收入如果每股每日成交量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过起始价格的150％（“1.5倍业绩条件”），则将获得起始价格的业绩条件）和目标股票数量的25％，并且一旦达到或超过绩效障碍，33％的PSU的 “获得” 部分将立即归属，剩余的67％将受持续雇用，33％的veSU将立即归属一年后解锁，剩余的33％在两年后归属，但绝不晚于第四次该奖项的周年纪念日。如果在授予之日起一周年之前满足 2x 绩效条件，则获得的单位的四分之一将立即归属并可支付，四分之一将在 2x 绩效条件得到满足之日的第一、第二和第三周年之日归属并开始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的业绩条件得到满足，获得了 11,626 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的业绩条件得到满足，获得了 11,626 股股票。2021 年 8 月 17 日，两倍业绩条件得到满足，获得了 23,252 股； (ii)2021年3月3日授予的6,297份基于时间的RSU和PSU，其中33％基于持续就业情况，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中8,400股股票是根据薪酬委员会于2022年2月11日认证 “获得” 的，并归属根据持续就业情况，2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日每年分三次等额分期付款； (iii)2022年3月3日发放了8,437份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中33％根据持续就业情况，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中5,080股股票是根据2023年2月17日薪酬委员会的认证 “获得” 的，归属根据持续就业，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次等额分期付款；以及 (iv) 2023年3月2日发放的10,530份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中（a）33％基于持续就业情况，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期归属，（b）33％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中3,390股是根据2月16日薪酬委员会认证 “获得” 的，2024 年，并将根据持续就业情况，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等额分期付款，并且 (c) 33%（最高 200%）的收入将按年分期支付在2026年薪酬委员会对绩效指标进行认证之日之后实现绩效指标时，PSU将全额归属，但须自该日起继续雇用。

(5)代表三笔基于时间的 RSU 和 PSU 补助金中的未归属部分，用于： (i)2021年12月22日发放了17,885份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中20％基于持续就业情况，在2022年12月22日、2023年12月22日和2024年12月22日分三次等额分期归属，如果在公司收购HEYDUDE之日（“收购日”）和收购之日四周年之间，公司年收入达到20亿美元，则可获得高达80％的收入收入，HEYDUDE品牌的息税折旧摊销前利润率至少为25％，该利润率定义为调整后的息税前收益折旧和摊销（“息税折旧摊销前利润”）除以收入（“20亿美元的业绩状况”），如果在收购之日到收购日四周年之间，公司实现15亿美元的年收入，息税折旧摊销前利润率至少为25％（“15亿美元的业绩条件”），则可以赚取40％的收入，如果在收购之日和收购日四周年之间，公司实现了20％的收益年收入为10亿美元，息税折旧摊销前利润率至少为25％（“10亿美元的业绩状况”），并且一次达到或超过了绩效障碍，33％的PSU的 “收入” 部分将立即归属，其余67％将取决于持续雇用，33％将在一年后归属，其余33％将在两年后归属，但绝不迟于该奖项的四周年。如果在收购之日后的前12个月内满足了20亿美元的绩效条件，则四分之一的所得单位将立即归属并开始支付，四分之一将在20亿美元绩效条件得到满足之日的第一、第二和第三周年归属并开始支付；2023年3月9日，10亿美元的绩效条件得到满足，获得3577股股票 (ii) 2022年3月3日发放了7,171份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中33％根据持续就业情况，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中4,316股股票是根据薪酬委员会于2023年2月17日认证 “获得” 的，并将归属根据持续就业，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次等额分期付款；以及 (iii) 2023年3月2日发放的7,897份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中（a）33％基于持续就业情况，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期归属，（b）33％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中2542股是根据2月16日薪酬委员会认证 “获得” 的，2024 年，并将根据持续就业情况，在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日分三次按年等额分期付款，并且 (c) 33%（最高 200%）的收入将按年分期支付在2026年薪酬委员会对绩效指标进行认证之日之后实现绩效指标时，PSU将全额归属，但须自该日起继续雇用。

(6)代表四项基于时间的 RSU 和 PSU 补助金中的未归属部分，用于： (i)2021年1月11日授予的46,504套PSU，如果在授予之日到授予之日起四周年之间，30个交易日平均成交量加权每股交易价格达到或超过每股64.51美元起始价格（“起始价格”）的200％（“2倍绩效条件”）的200％（“2倍绩效条件”），则目标股票数量的50％将达到目标股数的50％ 如果每股每日交易量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过175％（“1.75倍”），则赚取收入如果每股每日成交量加权平均交易价格的30个交易日平均值达到或超过起始价格的150％（“1.5倍业绩条件”），则将获得起始价格的业绩条件）和目标股票数量的25％，并且一旦达到或超过绩效障碍，33％的PSU的 “获得” 部分将立即归属，剩余的67％将受持续雇用，33％的veSU将立即归属一年后解锁，剩余的33％在两年后归属，但绝不晚于第四次该奖项的周年纪念日。如果在授予之日起一周年之前满足 2x 绩效条件，则获得的单位的四分之一将立即归属并可支付，四分之一将在 2x 绩效条件得到满足之日的第一、第二和第三周年之日归属并开始支付。2021 年 5 月 26 日，1.5 倍的业绩条件得到满足，获得了 11,626 股股票。2021 年 7 月 22 日，1.75 倍的业绩条件得到满足，获得了 11,626 股股票。2021 年 8 月 17 日，两倍业绩条件得到满足，获得了 23,252 股； (ii) 4,830份基于时间的限制性股票单位和PSU于2021年3月3日发放，其中50％根据持续就业情况，在2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日分三次按年分期归属，其中高达50％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中4,830股是根据薪酬委员会于2022年2月11日认证 “获得” 的，分为三股根据持续就业情况，2022年3月3日、2023年3月3日和2024年3月3日等额的年度分期付款； (iii) 2022年3月3日授予的6,344份基于时间的RSU和PSU，其中33％根据持续就业情况，在2023年3月3日、2024年3月3日和2025年3月3日分三次按年分期分期归属，其中高达67％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中3,816股股票是根据薪酬委员会于2023年2月17日认证 “获得” 的，并将将根据持续就业情况，在 2023 年 3 月 3 日、2024 年 3 月 3 日和 2025 年 3 月 3 日分三次按年分期付款；以及 (iv) 2023年3月2日发放的7,897份基于时间的限制性股票单位和PSU，其中（a）33％基于持续就业情况，在2024年3月2日、2025年3月2日和2026年3月2日分三次按年分期归属，（b）33％（最高200％）可以根据绩效指标的实现获得，其中2542股是根据2月16日薪酬委员会认证 “赚取” 的，2024 年，并将在 2024 年 3 月 2 日、2025 年 3 月 2 日和 2026 年 3 月 2 日进行三次等额的年度分期付款

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继续就业，以及（c）33％（最高200％）可以根据2026年薪酬委员会认证成就之日后的绩效指标的实现情况获得，届时PSU将全额归属，但须自该日起继续就业。

已行使期权和股票归属

下表列出了我们的每位 NEO 在 2023 年授予的股票奖励的信息：

												股票奖励
姓名																		归属时收购的股票数量 (#)						通过归属实现的价值 ($) (1)
安德鲁·里斯																		190,662						22,666,962
米歇尔·普尔																		51,398						5,745,004
安妮·梅尔曼																		36,064						4,146,561
理查德·布莱克肖																		4,610						539,082
亚当·迈克尔斯																		24,994						2,819,371

(1)对于股票奖励，实现的价值基于我们普通股在归属日的收盘价。

2023年期间，我们的NEO没有行使任何股票期权。

终止或控制权变更时可能支付的款项

控制计划变更（“CIC 计划”）

我们的近地天体是CIC计划的参与者，该计划最初由董事会于2013年6月通过，并于2014年3月修订和重申，并于2018年9月进一步修订和重申。根据CIC计划，如果发生 “控制权变更”（定义见下文），并且我们无缘无故终止了NEO的雇用（定义见下文），或者NEO在控制权变更后的两年内（“双重触发”）以 “正当理由”（定义见下文）辞职，则NEO将有权获得以下报酬和福利：

•该金额等于 (A) 该近东天体在终止雇佣关系的财政年度本应获得的年度奖金，但根据薪酬委员会的决定，该分数乘以分数，其分子是公司在该财政年度雇用该NEO的天数，其分母为365，以及 (B) 该NEO的遣散费百分比乘以 (i) 的总和 NEO 的年度基本工资在控制权变更前夕生效，以及 (ii)（x）控制权变更发生当年的近地天体目标年度奖金和（y）控制权变更发生当年的前三年内实际向近地天体支付的平均年度奖金中较大值；

•完全归属NEO持有的任何基于时间的股权奖励；以及

•将NEO持有的任何基于绩效的股票奖励按目标绩效水平授予。

上述每项福利均以参与者在解雇后为我们解除索赔为条件。CIC计划还包含某些保密、禁止招揽和不竞争条款。

CIC计划中 “控制权变更” 的定义与我们股东批准的股权计划中的定义一致。在CIC计划中，“控制权变更” 通常定义为以下任何一种：（i）任何人成为我们35％或以上的普通股或有表决权证券的受益所有人，但有某些例外；（ii）现任董事（包括随后由现任董事提名或选出的被提名人）不再构成董事会成员的多数；（iii）完成所有成员的重组、合并、合并、出售或其他处置或基本上是公司的全部资产，除非 (a) 交易后交易前夕我们的普通股和有表决权证券的受益所有人保留该实体因交易而产生的此类普通股和有表决权证券的50％以上，（b）合并后没有人立即实益拥有该实体因交易而产生的35％或以上的投票权（交易前公司存在这种所有权的情况除外），以及（c）至少大多数董事会成员交易产生的实体的董事会应在执行规定此类交易的初始协议或董事会采取行动时已是现任董事会成员；或 (iv) 股东批准公司的全面清算或解散时。

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对于任何参与者，CIC计划中的 “原因” 定义为：（i）参与者对任何重罪的定罪，或有罪或没有异议；（ii）参与者与公司雇用参与者有关或相关的任何欺诈行为；（iii）参与者严重违反其对公司的信托义务；（iv）参与者的重大过失或重大过失在履行合理分配给参与者的职责时对公司造成实质损害的不当行为；(v) 参与者的任何故意违规行为公司行为准则或公司其他规则或政策的参与者；或（vi）任何阻止参与者履行其物质义务和责任的法院命令或其他裁决的条目。

在CIC计划中，“正当理由” 的定义是指未经参与者书面同意而存在以下任何一项或多项条件：(i) 在控制权变更或公司采取任何其他导致此类权力、职责或责任大幅减少的行动之前，公司向参与者分配的任何职责，在任何重大负面方面不一致；(ii) 材料实际上，减少参与者的基本工资控制权变更之前；（iii）实质性减少参与者的目标奖励和/或目标LTIP机会，在控制权变更前立即生效；（iv）在控制权变更前夕将参与者的办公室迁至距离公司总部超过50英里的地方；或（v）公司严重违反CIC计划。要出于 “正当理由” 辞职，参与者必须向公司提供一定的通知，并且公司必须未能在规定的时间内纠正被认为构成 “正当理由” 的状况。

里斯先生的录取通知书

里斯先生的录取通知书规定，如果我们在没有 “理由”（定义见录用书）的情况下将其解雇，或者如果他出于 “正当理由”（如录用信中所定义）辞职，他将有权获得一次性付款，金额等于他当时的基本工资和当时的目标年度奖金。此外，如果他无故被我们解雇、出于正当理由辞职或因死亡或残疾而辞职（均为 “合格解雇”）（i）他本应归于合格解雇日历年度的未偿还的基于时间的股权奖励（以及在合格解雇之前已经满足绩效指标的任何基于绩效的股权奖励）将根据自此以来的整整月数进行归属 (A) 适用股权奖励的授予日期和 (B) 中较晚者此类股权奖励的最近归属日期除以 12；以及 (ii) 其基于绩效的股票奖励中按比例分配的百分比在合格终止时业绩期仍未兑现，如果在适用的业绩期结束之前满足了此类绩效股权奖励的适用绩效指标，则有资格进行归属，该百分比等于从该奖励授予之日到合格奖励之间经过的整整月数终止期除以 24 个月。

普尔女士的录取通知书

普尔女士的录取通知书规定，如果我们无缘无故解雇她（定义见录用信），或者她出于 “正当理由”（如录用函中的定义）辞职，她将有权获得一次性付款，金额等于她当时的基本工资，扣除适用的税款和预扣税。此外，她将有资格获得总裁级别的高管外聘，这两个职位都以她签署公司的离职协议和正式离职为条件。

梅尔曼女士的录取通知书

梅尔曼女士的录取通知书规定，如果我们无缘无故解雇她（定义见录用信），或者她出于 “正当理由”（如录用函中的定义）辞职，她将有权获得一次性付款，金额等于她当时的基本工资，扣除适用的税款和预扣税。此外，她将有资格获得执行副总裁级别的高管外聘，前提是她签署了公司的离职协议并正式离职。

布莱克肖先生的录取通知书

Blackshaw先生的录用信规定，如果我们在没有 “原因”（如他的录用信中所定义）的情况下被我们解雇，或者如果他出于 “正当理由”（如录用信中所定义）辞职，他将有权获得一次性付款，金额等于其当时的基本工资，扣除适用的税款和预扣税。此外，他将有资格获得执行副总裁级别的高管调动，前提是他签署了公司的离职协议并正式离职。

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迈克尔斯先生的录取信

Michaels先生的录取通知书规定，如果我们无缘无故解雇他（定义见录用书），或者他出于 “正当理由”（如录用信中所定义）辞职，他将有权获得一次性付款，金额等于其当时的基本工资，扣除适用的税款和预扣税。此外，他将有资格获得执行副总裁级别的高管调动，前提是他签署了公司的离职协议并正式离职。

假设每个触发事件都发生在2023年12月31日，以下是我们的每个 NEO 在发生下述终止事件时可能收到的款项的摘要。

			无故非自愿解雇或有正当理由辞职												在控制权变更后的两年内无故非自愿解雇或出于正当理由辞职
姓名			遣散费 ($)												总计 ($)						遣散费 ($)						奖金 ($)						加速 的权益 奖项 ($) (1)						总计 ($)
安德鲁·里斯			3,300,000												3,300,000			(2)			8,250,000						2,268,200						14,737,389						25,255,589
米歇尔·普尔			725,000												725,000						3,155,708						824,239						2,470,695						6,450,642
安妮·梅尔曼			675,000												675,000						2,700,000						689,977						2,248,098						5,638,075
理查德·布莱克肖			675,000												675,000						1,350,000						480,508						2,520,949						4,351,457
亚当·迈克尔斯			600,000												600,000						2,400,000						612,652						1,826,352						4,839,004

(1)金额基于我们普通股的公允市场价值每股93.41美元，这是纳斯达克全球精选市场公布的2023年12月29日普通股收盘价，即2023年最后一个交易日。

(2) 里斯先生还有资格继续获得按比例分配的基于业绩的股票奖励的一部分，如上文 “里斯先生的录取通知书” 中所述。根据目标业绩水平并使用与前面脚注中描述的相同的公允市场价值，潜在付款总额为675,261美元。

不合格递延薪酬计划

Crocs的行政人员恢复计划是我们的不合格递延薪酬计划（“NQDC计划”），适用于包括我们的NEO在内的薪酬最高的员工。NQDC计划受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的要求的约束，并成立了由独立受托人组成的拉比信托基金，为在给定日历年开始之前的注册窗口内及时注册的参与者支付的福利提供资金。该计划允许我们的NEO推迟高达100％的合格基本工资和/或激励性补偿在日历年内获得的奖励。尽管某些高薪员工可能会选择推迟薪酬，但 Crocs 不与任何员工缴款相匹配。NQDC计划的投资选择目前反映了我们的401（k）储蓄计划的投资选择。参与者可以选择最适合其目标、时间范围和风险承受能力的投资选项组合，此类配置可以随时更改。变更通常在变更后的第一个交易日生效。NQDC计划提供的投资选择包括保守、适度保守和激进基金。根据该计划缴纳的任何缴款将在付款事件发生后的六个月内以一次性现金形式一次性支付。符合条件的付款事件包括以下内容：离职、死亡、残疾、控制权变更或不可预见的紧急情况。

下表列出了我们在2023年为每个近地天体制定的NQDC计划的信息：

姓名			上一财年的高管缴款  ($) (1)			上一财年的公司缴款 ($) (2)			上一财年的总收益  ($) (2)			提款/分配总额（美元）			截至 2023 年 12 月 31 日的总余额（美元） (3)
安德鲁·里斯			—			—			13,290			—			90,675
米歇尔·普尔			127,933			—			228,191			—			1,140,604
安妮·梅尔曼			120,454			—			53,781			—			458,480
理查德·布莱克肖			—			—			—			—			—
亚当·迈克尔斯			—			—			17,122			—			67,171

(1)我们延期的款项 NEOs 作为薪酬汇总表的 “工资” 或 “非股权激励计划薪酬” 列中报告的金额的一部分包括在内。

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(2)这些金额未在薪酬汇总表中列为薪酬，因为NQDC计划不提供高于市场水平或优惠的收益。

(3)显示的总收益已扣除经纪费和/或其他账户费用。

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薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬以及以下财年的公司业绩进行了以下披露。薪酬委员会在做出所示年份的薪酬决定时没有考虑以下薪酬与绩效的披露。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

																											100美元初始固定投资的价值 基于：
年 (a)			PEO 的 SCT 总薪酬（美元） (b)						实际支付给 PEO 的补偿 ($) (c)						非 PEO NEO 的平均 SCT 总薪酬（美元） (d)						实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元） (e)						股东总回报率 ($) (f)						同行集团股东总回报率 ($) (g)						净收入（百万美元） (h)						企业 调整后的息税前利润（百万美元） (i)
2023			10,678,407						8,678,644						2,422,621						1,967,947						222.99						119.25						792.6						1,076.3
2022			9,947,560						(4,437,094)						1,920,110						(1,740,310)						258.84						119.13						540.2						1,021.3
2021			15,785,920						57,406,163						4,809,719						12,822,996						306.09						161.56						725.7						2,301.7
2020			10,079,870						20,796,543						2,725,275						4,370,754						149.58						136.78						312.9						1,396.5

第 (b) 栏： 反映了 “薪酬汇总表”（“SCT”）中报告的薪酬金额我们首席执行官的薪酬总额， 安德鲁·里斯。请参阅 “薪酬表—薪酬汇总表”（上文）。

第 (c) 栏： 实际支付给我们 PEO 的薪酬（“上限”）反映了（b）列中列出的SCT总薪酬金额，根据适用的美国证券交易委员会规则进行调整，如下表所示。上表 (b) 栏中以上限形式反映的美元金额并不反映在适用年份中向我们的专业雇主组织赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会做出的与每个财政年度的专业雇主组织薪酬相关的薪酬决定的信息，请参阅报告上表所涵盖财政年度薪酬的委托声明中的薪酬讨论和分析部分。根据第402（v）项的要求，从里斯先生每个财年的SCT总薪酬中扣除以下金额并将其添加到薪酬总额中，以确定上限：

			2023
PEO 的 SCT 总薪酬			$	10,678,407
更少: 所涵盖年度的SCT中报告的养老金和股权价值			(7,249,993)
添加: 在所涵盖财政年度结束时未归属的在所涵盖财年内发放的权益补偿的年终公允价值			4,930,825
调整为: 截至归属之日同年授予和归属的任何奖励的公允价值变动			—
调整为： 在前一财年发放的在所涵盖财年末未归还的未归还奖励的公允价值变动			(1,674,077)
调整为：前一财年在所涵盖财年内归属的奖励的公允价值变动			1,993,482
实际支付给PEO的补偿			$	8,678,644

PSU授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算的（假设目标业绩），而基于时间的RSU授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算的。截至每个财政年度末，在上表所示年份中，根据适用的美国证券交易委员会规则，对我们专业雇主组织用于确定CAP的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量，自每个归属日（视情况而定）。

第 (d) 栏： 反映了支付给我们的非 PEO NEO 的 SCT 总薪酬的平均值，如我们的 “薪酬汇总表” 所示。每年包含的非 PEO NEO 如下：

•2020年和2021年，安妮·梅尔曼、米歇尔·普尔、丹尼尔·哈特和伊莱恩·博尔茨。

•2022年，安妮·梅尔曼、米歇尔·普尔、伊莱恩·博尔茨、理查德·布莱克肖和亚当·迈克尔斯。

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•2023年，安妮·梅尔曼、米歇尔·普尔、理查德·布莱克肖和亚当·迈克尔斯。

列 (e)： 我们的非专业雇主组织NEO的上限反映了根据适用的美国证券交易委员会规则计算的非专业雇主NEO的平均SCT总薪酬金额（见下表），调整后的数额如下表所示。(d) 列中列出的美元金额不反映我们的非 PEO NEO 在适用年份赚取或支付给我们的非专业雇主组织NEO的实际薪酬金额。有关我们的薪酬委员会做出的与我们的非 PEO NEO 各财年薪酬相关的薪酬决定的信息，请参阅报告上表所涵盖财政年度薪酬的委托声明中的 “薪酬讨论和分析” 部分。根据第402（v）项的要求，对非PEO NEO每年的平均SCT总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

			2023
SCT 对非 PEO NEO 的总薪酬			$	2,422,621
更少: 所涵盖年度的SCT中报告的养老金和股权价值			(1,086,158)
添加: 在所涵盖财政年度结束时未归属的在所涵盖财年内发放的权益补偿的年终公允价值			738,718
调整为: 截至归属之日同年授予和归属的任何奖励的公允价值变动			—
调整为：在前一财年发放的在所涵盖财年末未归还的未归还奖励的公允价值变动			(246,372)
调整为：前一财年在所涵盖财年内归属的奖励的公允价值变动			139,138
调整为：在前一个财政年度发放的在所涵盖的财政年度内被没收的奖励			—
实际支付给非 PEO NEO 的补偿			$	1,967,947

PSU授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算的（假设目标业绩），而基于时间的RSU授予日的公允价值是使用截至授予之日的股票价格计算的。截至每个财政年度末，在上表所示年份中，根据适用的美国证券交易委员会规则，对我们的非专业雇主组织NEO的未归属和未偿还股权奖励的公允价值进行了重新测量，截至每个归属日（如适用），用于确定CAP的公允价值。

第 (f) 列： 代表截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的Crocs, Inc.累计股东总回报率（“TSR”）。累积股东总回报率的计算方法是将计量期的累计股息金额（如果有，并假设股息再投资，如果适用），将衡量期结束和开始时公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价。股东总回报率是从2019年12月31日开始，到2023年、2022年、2021年和2020年每个测量期的累计股东总回报率。

列 (g)： 代表道琼斯美国鞋业总回报指数（“同行集团累积股东总回报率”）的累计股东总回报率，该指数是已发布的行业指数，用于S-K法规第201（e）项，在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，根据每个显示回报率的期初的股票市值进行加权。

列 (h)： 反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度报告中公司合并运营报表中的净收入。

第 (i) 栏： 公司选择的绩效衡量标准是 企业调整后的息税前利润，计算方法是将归属于普通股股东的GAAP净收益中不包括利息支出、税收支出、外币变动和非经常性分录，包括扩建和主要与我们的配送中心相关的重复租金成本等配送中心成本、与总部搬迁相关的成本，包括我们前公司总部和相关长期资产的减值以及与我们迁往新总部相关的重复租金成本、HEYDUDE整合成本和其他成本。

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绩效衡量标准

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了绩效薪酬理念。公司在STIP和LTIP激励奖励中使用的指标是根据激励我们的NEO为股东增加企业价值的目标选择的。根据美国证券交易委员会规则的要求，以下是按排名顺序排列的财务指标的表格清单，在我们的评估中，这些指标是我们用来将2023年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

绩效衡量标准
企业调整后息税前利润
企业调整后的自由现金流
收入
调整后的息税折旧摊销前利润率
企业责任和可持续发展战略举措

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实际支付的薪酬与绩效之间的关系

下图显示了2023年、2022年、2021年和2020年Crocs公司股东总回报率与道琼斯美国鞋业总回报指数、(2) 净收入以及 (3) Crocs, Inc.的股东总回报率之间的关系 企业调整后的息税前利润.

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薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项，我们提供以下有关中位员工年薪总额与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。

作为一家在全球开展业务的公司，我们采用以区域为中心的薪酬计划。考虑到零售员工队伍的规模和地域构成，我们根据2023年整个财年的薪资和小时工资（非豁免员工（首席执行官除外））和工作时间的内部记录，确定了截至2023年12月31日的员工中位数。我们已纳入截至2023年12月31日的所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇员。我们还按年计算了2023年被雇用但整个财年未就业的员工的薪酬。对于非美国员工，我们使用截至2023年12月31日的即期汇率将此类员工的工资转换为等值的美元。

使用这种方法，我们估计我们的员工中位数是零售商店团队的负责人。2023 年，我们的员工年薪总额中位数为 37,519 美元。如上面的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额在2023年为10,678,407美元。2023年，我们首席执行官的年总薪酬与估计的员工中位数之比约为285至 1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项。

鉴于我们员工队伍的性质，我们认为，上述方法、假设和估计是合理的。正如美国证券交易委员会承认的那样，在确定公司的方针方面有很大的灵活性和自由裁量权，这使得类似公司乃至更广泛的制鞋行业的薪酬比率难以比较。

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审计委员会的报告

审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则以及财务报告的内部控制。德勤会计师事务所负责根据公认的审计准则对财务报表进行独立审计，并就财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。

审计委员会已与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，并已收到PCAOB适用要求德勤会计师事务所就独立审计师与审计委员会就德勤会计师事务所独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

道格拉斯·特雷夫（主席）

伊恩·比克利

托马斯·J·斯马赫

Neeraj Tolmare

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提案 2-批准独立注册人的任命

公共会计师事务所

审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所自2005年以来一直是我们的独立公共会计师事务所。我们无需将此任命提交股东批准，但董事会认为从政策上讲，这是可取的。我们预计，德勤会计师事务所的代表将在线参加年会，并有机会根据需要发表任何声明，并回答适当的股东问题。

如果股东不批准这项任命，审计委员会将调查拒绝的原因，并考虑其他独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，审计委员会也可以自行决定任命另一家独立注册会计师事务所。

下表列出了德勤会计师事务所及其附属公司在2023年和2022年期间提供的专业服务的总费用。审计委员会必须预先批准德勤会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。德勤会计师事务所在2023年和2022年期间提供的所有服务和支付给德勤会计师事务所的费用均已获得审计委员会的预先批准。

			2023						2022
审计费 (1)			$	7,109,248					$	4,177,220
与审计相关的费用 (2)			40,000						—
税费 (3)			542,128						1,281,816
所有其他费用 (4)			1,895						1,895
费用总额			$	7,693,271					$	5,460,931

(1)审计费用涉及与我们的年度财务报表审计以及对财务报告和法规相关或要求的服务的内部控制相关的专业服务，例如：（i）与美国证券交易委员会和其他监管文件相关的同意和其他审计服务，以及（ii）与审计相关的会计咨询。这些费用还包括与法定审计相关服务相关的费用。

(2)审计相关费用主要涉及与环境、社会和治理工作相关的服务。

(3)税费包括与税务合规、税务咨询、税务咨询和税收筹划相关的专业服务。

(4)所有其他费用包括我们对会计研究软件的订阅。

董事会建议投票”为了” 批准德勤会计师事务所成为我们在2024财年的独立注册会计师事务所。

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提案 3-通过咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们的股东有机会进行不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让股东有机会批准或拒绝我们的高管薪酬计划。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，股东在咨询的基础上批准根据第S-K条例第402项披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中的任何其他相关披露。”

正如 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划的主要目标是通过吸引和留住有才华的高管、要求我们的高管对股东负责、激励我们的高管实现卓越的财务和业务目标以及使高管的利益与股东的利益保持一致，为股东创造长期价值。我们认为，我们的高管薪酬在利用负责任、谨慎的薪酬做法与有效激励我们的指定执行官全心全意为股东创造价值之间取得了适当的平衡。有关我们高管薪酬的解释，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

这一 “按工资” 提案允许我们的股东就薪酬委员会关于我们指定执行官2023年薪酬的决定表达他们的看法。您的顾问投票将作为指导董事会和薪酬委员会继续改善高管薪酬计划的一致性的工具，以期为我们的股东创造长期价值。

我们目前的政策是让股东有机会每年在年度股东大会上批准我们指定执行官的薪酬。

董事会建议投票”为了” 通过咨询投票，批准了我们指定执行官的薪酬。

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其他事项

除了上述特别描述的提案外，我们不打算向年会提出任何其他事项，而且除了年会之前将要讨论的问题外，我们不知道其他事项。如果在年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理人打算根据我们管理层对此类问题（包括与年会进行有关的任何事项）的建议对该代理人进行投票。

股东提案和提名

根据美国证券交易委员会规则第14a-8条，任何打算包含在2025年年度股东大会委托声明中的股东提案都必须不迟于2024年12月24日收到，除非我们的2025年年会日期在2025年6月4日之前或之后的30天以上，在这种情况下，必须在我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间收到提案。所有提案均应提交给位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市5号楼埃尔多拉多大道500号80021的Crocs, Inc.公司秘书。

为了让股东提名董事候选人参加选举或在2025年年会之前提出其他事项，我们必须在2025年3月6日营业结束前及时收到提名或业务的书面通知，不迟于2025年2月4日。但是，如果2025年年会的日期不在2025年6月4日之前的30天内或之后的60天内，则股东及时发出的通知必须不早于该年会前120天营业结束之日，也不迟于该年会前第90天或公开发布日期之后的第10天营业结束之日（以较晚者为准）2025 年年会已经召开。此外，《交易法》第14a-19条要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份声明，说明股东打算征集至少占有权对董事选举进行投票的股份投票权的67％的股份持有人。如果该股东征集至少占该投票权67％的股份持有人的意图发生任何变化，则该股东必须立即通知我们。

住户

任何股东，包括登记在册的股东和通过经纪商、银行或其他被提名人拥有股票的受益持有人，如果与其他普通股持有人共享地址，则只会收到一份代理材料或一套代理材料的互联网可用性通知，除非这些持有人提供了相反的指示。根据书面或口头要求，我们将立即将这些材料的单独副本交付给任何持有人，代理材料的单一副本已送达该共享地址。如果您希望将来收到这些材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并希望收到一份副本，请以书面形式联系我们的公司秘书，地址是位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德市5号楼埃尔多拉多大道500号的Crocs, Inc.，80021，或致电303-848-7000。

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