附件 11.2

水星 金融科技控股公司

内幕交易政策

本 内幕交易政策描述了金融科技控股有限公司及其子公司(“本公司”) 在持有机密信息的情况下交易和导致交易本公司证券或某些其他上市公司的证券的标准。本政策分为两部分：第一部分在某些情况下禁止交易 ，适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工及其各自的直系亲属，第二部分 实施特别的额外交易限制，适用于所有(I)公司董事、(Ii)公司高管 (连同董事、公司内部人士)、(Iii)附录A所列员工(统称，“承保人员”)和(Iv)公司可能因其职位、职责或他们实际或可能接触到重要信息而不时指定为“承保人员”的某些其他员工。

联邦证券法的主要目的之一就是禁止所谓的“内幕交易”。简单地说，内幕交易是指一个人使用通过参与公司事务而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券或某些其他公司的证券，或将该信息 提供给公司以外的其他人。禁止内幕交易适用于几乎任何人的交易、提示和推荐， 包括所有与公司有关的人，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”。 这些术语在本政策第一部分第3节中有定义。这些禁令将适用于任何董事、高管或员工 根据他或她获得的有关本公司、其客户、供应商、合作伙伴、竞争对手或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息来买卖证券。

第 部分I

1. 适用性

本政策适用于以下各项的所有交易或其他交易：(I)公司的证券，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券，如优先股、票据、债券和可转换证券，以及与公司的任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行，以及(Ii)某些其他公司的证券， 包括这些公司发行的普通股、期权和其他证券，以及与这些公司的任何证券有关的衍生证券，交易人员使用在为公司工作期间获得的信息。

本政策适用于公司的所有员工和高级管理人员以及公司董事会的所有成员及其各自的 家庭成员。

2. 总政策：在拥有重大非公开信息的情况下不进行交易或导致交易

(A) 董事、高级管理人员或员工或他们的任何直系亲属在拥有有关公司的重要非公开信息时，不得买卖或要约购买或出售任何公司证券，无论该证券是否由公司发行。(术语“材料”和“非公开” 的定义见下文第一部分第3(A)和(B)节。)

(B) 未经公司授权，董事、高管或员工或他们的任何直系亲属，如知道有关公司的任何重大非公开信息，不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，或以其他方式披露该信息。

(C) 董事、高管或员工或他们的任何直系亲属在拥有在参与公司活动过程中获得的重大非公开信息的情况下，不得买卖任何其他上市公司的证券。未经董事授权，任何知道此类重大非公开信息的人员、高管或员工或其 直系亲属不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他 个人，或以其他方式披露此类信息。

(D) 出于合规目的，除非您首先咨询合规官员并事先获得合规官员的批准，否则您不应在您有 理由相信是重要的和非公开的信息的情况下交易、提示或推荐证券(或以其他方式导致购买或出售证券)。

(E) 承保人员必须按照下文第三节第二部分规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预先结算”。

3. 定义

(A) 材料。只有当你掌握的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，重要性涉及一个相对较低的门槛。如果信息具有市场意义， 即，如果其公开传播可能会影响证券的市场价格，或者如果它是理性的投资者在做出投资决定之前想要知道的信息，则通常被视为“重大”信息。

涉及以下主题的信息 在特定情况下很可能成为材料：

(I) 公司前景发生重大变化；

(2) 资产大幅减记或准备金增加；

(3)有关重大诉讼或政府机构调查的事态发展；

(四) 流动性问题；

(V)盈利估计的变动或主要业务的异常损益；

(六)公司管理层或董事会发生重大变动；

(7) 股息变动；

(8) 非常借款；

㈨会计方法或政策的重大变更；

（x） 重大合同的判给或损失；

（Xi） 网络安全风险和事件，包括漏洞和违规行为；

（xii） 债务评级的变化；

（xiii） 涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略 联盟、许可证安排或购买或出售大量资产的 提案、计划或协议，即使是初步性质的；以及

（xiv） 公司证券的发行。

材料 信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或推出新产品，谈判或产品开发被确定为关键的时间点 是通过权衡事件发生的概率和事件对公司运营或股票价格的影响程度来确定的。因此，有关将对股价产生重大影响的事件(如合并)的信息可能是重要的，即使该事件发生的可能性相对较小。当您对特定的 非公开信息是否重要感到怀疑时，您应该假定它是重要的。如果您不确定信息是否重要，您应 在决定披露此类信息之前咨询合规官(需要了解该信息的人除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券，或假定该信息是重要的。

(B)非公共的。内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。 信息已向少数公众披露这一事实并不意味着它是为了内幕交易目的而公开的。要使信息“公之于众”，信息必须以面向一般投资者的方式传播，并且投资者必须有机会吸收信息。即使在公开披露有关公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个交易日的收盘时间 ，才能将信息视为公共信息 。

非公开 信息可能包括：

(I) 一些分析员或经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)谣言所针对的未披露事实，即使谣言广为流传；以及

（iii） 在信息公开公告之前已委托给公司的信息 并且市场已经有足够的时间对信息的公开公告做出回应（通常是两个交易日）。

与 重要性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，则应咨询 合规官，或假定该信息为非公开信息并将其视为机密信息。

（c） 合规官。公司已任命首席财务官为本政策的合规官。合规官的职责 包括但不限于以下内容：

(I) 协助实施和执行本政策；

(Ii) 将本政策分发给所有员工，并确保根据需要对本政策进行修订，以与内幕交易法律保持同步。 ；

(Iii)根据下文第二部分第三节规定的程序，对承保人员进行的所有公司证券交易进行预结算；以及

(Iv) 根据下文第II部分第1(C)节批准规则10b5-1的任何计划以及根据下文第II部分第4节批准任何被禁止的交易。

(V)提供具有有效举报人保护机制的报告制度。

4. 例外情况

本政策的 交易限制不适用于以下对象：

(A)401(K)计划。根据公司的401(K)计划的条款，将401(K)计划的缴款投资于公司股票基金。但是，您对公司股票投资选择的任何变化均受本政策的交易限制 限制。

(B) ESPP。通过定期、自动缴纳工资到公司的员工股票购买计划(“ESPP”)来购买公司股票。但是，选择参加ESPP、根据ESPP对您的选择进行任何更改以及出售根据ESPP收购的任何公司股票均受本政策的交易限制。

(C) 选项。行使根据公司股权激励计划授予的股票期权，以换取现金或交付以前拥有的公司股票。然而，任何因行使公司授予的股票期权而发行的股票的出售和任何公司授予的股票期权的无现金行使 都受到本政策下的交易限制。

5. 违反内幕交易法

对交易或传播重大非公开信息的惩罚 对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都可能是严厉的，可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策绝对是强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法，在掌握重大非公开信息的情况下从事公司证券交易的人，可被判处重刑，并被处以数倍于获利或避免损失的刑事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。小费者可能会受到与小费者相同的处罚和制裁，即使在小费者没有从交易中获利的情况下，美国证券交易委员会也会处以巨额罚款。

美国证券交易委员会还可以对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法行为人”的任何人寻求实质性的民事处罚，这适用于公司和/或管理和监督人员。 这些控制人可能被要求承担最高2,301,065美元的责任，或者是所获得的利润或避免的损失的三倍。即使违规行为导致利润微薄或没有利润，美国证券交易委员会也可以要求公司及其管理层和 监管人员作为控制人进行处罚。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括 因故解雇。如果允许，本政策的任何例外情况只能由合规官员批准，并且必须在 任何违反上述要求的活动发生之前提供。

6. 查询

如果您对本政策的任何规定有任何疑问，请联系合规官。

第 第二部分

1. 停电时间

禁止所有受覆盖人员在以下定义的封闭期内交易本公司的证券。

(A) 停电期。自公司财务业绩公开披露和提交10-Q或10-K表格和/或提交表格6-K或表格20-F之日起至第二个交易日交易结束为止的期间内，禁止交易本公司的证券。在此期间，承保人员通常拥有或被推定拥有有关公司财务业绩的重大非公开信息。

(B) 其他停电期。有关公司的其他类型的重大非公开信息(如合并、收购或处置的谈判、网络安全事件或新产品开发的调查和评估)可能会不时悬而未决，不会公开披露。在此类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别禁售期 ，在此期间，被覆盖人员不得交易公司证券。如果公司实施特殊的 封闭期，它将通知受影响的承保人员。

(C) 例外。这些交易限制不适用于符合以下要求的预先存在的书面计划、合同、指示或根据1934年《证券交易法》规则10b5-1作出的安排(“批准的10b5-1计划”)下的交易：

(I) 至少在订立前五天由合规干事审查和批准(或者，如果进行修订或修订，则 此类拟议的修订或修正至少在订立前五天由合规干事审查和批准)；

(Ii) 它规定，在规则10b5-1(C)(Ii)(B)所规定的适用冷静期到期之前，不得根据该规则进行任何交易，并且在此之后之前不得进行任何交易。适当的冷静期将根据被保险人的身份而有所不同。对于 董事和高级管理人员，冷静期在采用或修改10b5-1计划后的(X)90天结束；或(Y)在采用10b5-1计划的季度以10-Q或10-K/20-F或 Form 6-K格式披露公司财务业绩后两个工作日结束。对于所有其他承保人员，冷静期在 通过或修改10b5-1计划后30天结束。这一要求的冷静期将适用于进入新的10b5-1计划以及对10b5-1计划的任何修订或修改；

(3) 它是由被保险人真诚订立的，而不是在被保险人不掌握有关公司的重要非公开信息时规避规则10b5-1的禁止的计划或计划的一部分；如果被保险人 是董事或高级管理人员，则10b5-1计划必须包括由被保险人证明这一点的陈述；

(Iv) 它赋予第三方在被保险人控制之外进行此类购买和销售的自由裁量权，因此 只要该第三方不掌握任何有关公司的重大非公开信息；或明确规定将购买或出售的证券、股票数量、交易价格和/或交易日期，或描述此类交易的其他公式(S)；以及

(4) 这是被保险人签署的唯一未完成的核准10b5-1计划(但规则10b5-1(C)(Ii)(D)所列例外情况除外)。

停电期间不得采用经批准的10b5-1计划。

如果您正在考虑加入、修改或终止已批准的10b5-1计划，或对已批准的规则10b5-1计划有任何疑问，请联系合规官。在加入、修改或终止已批准的10b5-1计划之前，您应咨询您自己的法律和税务顾问。交易计划、合同、指示或安排在没有上述合规官员事先审查和批准的情况下，将不符合经批准的10b5-1计划的资格。

2. 交易窗口

覆盖范围 在不存在封闭期的情况下，允许交易公司的证券。但是，即使在此交易窗口 期间，持有任何重大非公开信息的承保人员在信息公开或不再具有重大信息之前，不得交易公司的证券 。此外，如果实施上文第II部分第1(B)节规定的特殊禁止交易期，公司可关闭此交易窗口 ，并在特殊禁止交易期结束后重新打开交易窗口 。

3. 证券交易预结算

(A) 由于公司内部人士可能会定期获取重要的非公开信息，因此公司要求所有此类人士在没有预先结算公司证券所有交易的情况下禁止交易，即使在上述第二部分第二节规定的交易窗口 期间也是如此。

(B) 除以下第(D)款中的豁免外，任何公司内部人士不得在未事先获得合规官事先批准的情况下，直接或间接买卖(或以其他方式转让、赠送、质押或贷款)任何公司证券。这些程序也适用于此人的配偶、居住在此人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及此人控制的实体的交易。

(C) 合规干事应记录收到每个请求的日期以及批准或不批准每个请求的日期和时间。除非被撤销，否则许可的授予通常将保持有效，直到其被授予之日起两个工作日收盘为止。如果交易在两天内没有发生 ，则必须重新请求交易的预清算。

(D) 在适用的冷静期到期后，根据经批准的10b5-1计划购买和出售证券不需要预先审批。在适用的冷静期到期之前，不得根据经批准的10b5-1计划进行任何交易。对于批准的10b5-1计划下的任何购买或出售，应指示代表公司内部进行交易的第三方向合规官发送所有此类交易的副本确认。

4. 禁止的交易

(A) 公司内部人士不得在公司“个人账户”退休或退休金计划规定的封闭期内买卖公司股权证券 ，在此期间，至少50%的计划参与者因公司或计划受托机构暂时停牌而无法购买、出售或以其他方式收购或转让公司股权证券的权益。

(B) 承保人员，包括任何人的配偶、 居住在该人家庭中的其他人以及该人控制的未成年子女和实体，禁止 从事公司证券的以下交易，除非事先获得合规官员的批准 ：

(I) 短期交易。购买 公司证券的公司内部人在购买后至少六个月内不得出售任何同类别的公司证券；

（ii） 卖空。公司内部人士和受保人员 不得卖空公司的证券;

（iii） 期权交易。受保人不得买卖 看跌期权或看涨期权或公司证券的其他衍生证券；

（iv） 保证金或质押交易。受保人不得 在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品；以及

（v） 套期保值。受保人不得就公司证券进行套期保值 或货币化交易或类似安排。

5. 确认和认证

所有 承保人员都需要在所附的确认书和证书上签字。

确认和认证

以下签署人特此确认收到公司内幕交易政策。以下签署人已阅读并理解（或 已解释）该政策，并同意在与证券买卖和非公开信息保密有关的任何时候都受该政策的约束。

附录 A

[ 内部交易政策适用的雇员名单]