1.

选举七名董事，任期一年，将于2025年届满；

2.

批准对Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划（“计划”）的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加500万股；

3.

批准经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，以反向拆分我们已发行和流通的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，以及我们的A类普通股，“普通股”），网址为比率不低于 1 比 5 且不大于 1 比 30，确切比率将由董事会自行决定在该范围内设定（“董事会”）未经股东进一步批准或授权，并且我们的董事会可以自行决定选择放弃此类拟议修正案，不执行股东授权的反向股票拆分（“反向拆分提案”）；

4.

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

5.

处理在年会上正确提出的此类其他事项及其任何休会或延期。

•

通过互联网或电话。按照通知中包含的说明进行投票，如果您收到了印刷材料，则按照代理卡中的说明通过互联网或电话进行投票。

•

通过邮件。如果您通过邮件收到了代理卡，则可以按照卡上的说明填写、签名、注明日期并归还代理卡，通过邮寄方式进行投票。如果您在代理卡上签名，但没有具体说明您希望如何投票股票，则将根据我们董事会的建议进行投票，如下所述。

•

“FOR” 董事候选人的选举；

•

“用于” Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划的修正案；

•

“FOR” 批准经修订的公司注册证书修正案，对我们已发行和流通的普通股进行反向分割，比例不低于1比5，不超过1比30，确切比率将由董事会自行决定，无需股东进一步批准或授权，我们的董事会可以选择放弃此类拟议修正案，不生效授权的反向股票拆分由股东自行决定（“反向拆分提案”）；和

•

“对于” 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

•

如果您收到了代理卡，请签署一份日期晚于您之前交付的代理卡的新代理卡，然后按照上述说明提交；

•

按照上述指示，通过互联网或电话重新投票；

•

在年会之前以书面形式通知Vicarious Surgical Inc.的秘书您已撤销代理权；或

•

通过参加年会并在会议上投票。参加年会本身并不会撤销先前提交的委托书。你必须在年会上特别要求将其撤销。

•

我们已知的每个人是我们已发行普通股5％以上的受益所有人；

•

我们的每位执行官和董事；以及

•

我们所有的执行官和董事作为一个整体。

*

表示实益所有权小于 1%。

**

总投票权的百分比代表我们的A类普通股和作为单一类别的B类普通股的所有股票的投票权。我们的B类普通股的每股有权获得20张选票，我们的A类普通股的每股有权获得每股1张选票。

(1)

除非另有说明，否则这些人的营业地址均为位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市第四大道78号的Vicarious Surgical Inc.，02451。

(2)

包括（i）萨克斯先生直接拥有的489,285股股票，（ii）萨克斯先生在2024年4月1日起60天内可行使的购买259,849股A类普通股的期权，（iii）萨克斯先生在2024年4月1日后的60天内在RSU归属后可发行的71,328股A类普通股，以及（iv）11,239,05股萨克斯先生持有的63股B类普通股。

(3)

包括（i）哈利法先生直接拥有的372,700股股票，（ii）哈利法先生在2024年4月1日起60天内可行使的购买207,879股A类普通股的期权，（iii）哈利法先生在2024年4月1日后的60天内在RSU归属后可发行的57,062股A类普通股，以及（iv）4,51562股A类普通股哈利法先生持有的260股B类普通股。

(4)

包括（i）凯利先生直接拥有的79,786股股票，（ii）购买凯利先生持有的自2024年4月1日起60天内可行使的922,968股A类普通股的期权，以及（iii）凯利先生在2024年4月1日后的60天内在RSU归属后可发行的19,055股A类普通股。

(5)

包括（i）马佐拉先生直接持有的53,073股股票，以及（ii）购买马佐拉先生持有的可在2024年4月1日起60天内行使的184,167股A类普通股的期权。

(6)

包括（i）直接持有的81,435股股票和（ii）卡尔-布伦德尔博士在2024年4月1日起60天内归属限制性股票单位后可发行的9,959股A类普通股。

(7)

包括（i）直接持有的102,635股股份，（ii）购买可在2024年4月1日起60天内行使的341,418股A类普通股的期权，以及（iii）富洛普先生持有的在2024年4月1日起60天内归属限制性股票单位后可发行的5,497股A类普通股。

(8)

包括（i）直接持有的259,358股股票和（ii）何博士在2024年4月1日起60天内归属限制性股票单位后可发行的6,946股A类普通股。

(9)

包括（i）直接持有的95,590股股票和（ii）胡斯女士在2024年4月1日起60天内归属限制性股票单位后可发行的10,273股A类普通股。

(10)

包括（i）唐先生直接持有的1,245,826股股票和（ii）我们在2024年4月1日起60天内归属限制性股票单位后可发行的6,946股A类普通股。

(11)

根据科斯拉风险投资公司于2023年8月9日提交的附表13D/A，包括（i）Khosla Ventures Seed C, LP（“Khosla Ventures Seed C”）持有的7,896,787股A类普通股，（ii）Khosla Ventures V, LP（“Khosla Ventures V”）持有的13,059,335股A类普通股，以及（iii）89,835股A类普通股 Khosla Ventures Opportunity II, L.P（“KVO II”）持有的100万股A类普通股。Khosla Ventures Seed Associates C, LLC（“KVA Seed C”）是科斯拉风险投资种子公司C的普通合伙人。Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”）是科斯拉风险投资公司V的普通合伙人。维诺德·科斯拉是VK Services, LLC（“VK Services”）的管理成员，该公司是KVA Seed C、KVA V和KVOA II的唯一经理。KVA Seed C、VK Services和Vinod Khosla均可被视为拥有对Khosla Ventures Seed C持有的此类证券的投票和投资控制权，KVA Seed C、VK Services和Vinod Khosla均可被视为拥有Khosla Ventures种子公司持有的此类证券的间接受益所有权。对Khosla Ventures V持有的此类证券的投资控制权以及KVA V、VK Services和Vinod Khosla均可被视为拥有此类证券的间接实益所有权Khosla Ventures V. 持有的证券KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均可被视为拥有对KVO II持有的此类证券的投票和投资控制权，而KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均可被视为对KVO II持有的此类证券拥有间接实益所有权。KVA Seed C、KVA V、KVOA II、VK Services和Vinod Khosla均宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非其各自在这些股份中的金钱权益。每位申报人的营业地址为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2121号，邮编94025。

(12)

基于 Innovation Endeavors III LP（“创新努力”）于2021年9月28日提交的附表13D。由创新努力者持有的13,770,143股A类普通股组成。Innovation Endeavors的营业地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市埃尔卡米诺雷亚尔1845号94306。

(13)

基于 Gates Frontier, LLC 于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。由盖茨前沿有限责任公司持有的18,096,043股A类普通股组成。威廉·盖茨三世是盖茨前沿有限责任公司的唯一成员，因此可能被视为对盖茨前沿有限责任公司持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。Gates Frontier, LLC的营业地址是华盛顿州柯克兰市卡里隆角2365号98033。

(14)

包括（i）直接持有的26,175股股票，（ii）格林博士持有的购买自2024年4月1日起60天内可行使的46,400股A类普通股的期权，（iii）格林博士持有的自2024年4月1日起60天内可发行的1,695股A类普通股以及（iv）我们持有的3,865,437股B类普通股作者：格林博士。

•

要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；

•

有关股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括对公司证券任何衍生交易的描述；

•

描述拟议股东与任何受益所有人以及任何其他人之间与此类股东提名有关的某些安排和谅解；以及

•

一份声明，说明该股东或受益所有人是否打算向足以执行该提案的有表决权股份的持有人提交委托书和委托书。

•

有关拟议被提名人的某些传记信息；

•

在征求董事选举代理人时必须披露有关拟议被提名人的所有信息；

•

有关支持拟议被提名人的公司任何其他证券持有人的某些信息；

•

对拟议被提名人与推荐股东或任何受益所有人之间的所有关系的描述，包括有关提名的任何协议或谅解；以及

•

与股东提名董事相关的其他披露，包括我们章程要求的已填写的问卷和披露。

•

首席执行官亚当·萨克斯

•

首席技术官萨米·哈利法和

•

威廉·凯利，首席财务官兼财务主管。

(1)

这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的限制性股票单位（“RSU”）奖励的总授予日公允价值。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可以在我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中的附注11 “股东权益和股票薪酬” 中找到。

(2)

这些金额代表根据ASC 718计算的期权奖励的总授予日公允价值。关于我们确定授予日公允价值的方法的讨论可以在我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表中的附注11 “股东权益和股票薪酬” 中找到。

(3)

这些金额代表我们在本报告所述期间缴纳的401（k）笔对等捐款。

(1)

代表购买2021年11月23日授予的389,774股A类普通股的期权。该期权所依据的股票归属如下：24,360股于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期归属，但须继续提供服务。

(2)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 194,887 个 RSU。限制性股票单位归属，视持续使用情况而定，具体如下：12,180股于2021年12月20日归属，其余股票将在接下来的四年内按季度等额分期归属。

(3)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 1,141,244 个 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(4)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 647,266 个 RSU。自2023年6月2日起，RSU将在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(5)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 587,681 个基于绩效的 RSU。基于绩效的限制性股票单位须完成相关的绩效标准。

(6)

代表购买2021年11月23日授予的311,819股A类普通股的期权。该期权所依据的股票归属如下：19,488股于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期归属，但须继续提供服务。

(7)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 155,900 个 RSU。限制性股票单位归属，视持续使用情况而定，具体如下：9,743股于2021年12月20日归属，其余股票将在接下来的四年内按季度等额分期归属。

(8)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 912,995 个 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(9)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 333,852 个 RSU。自2023年6月2日起，RSU将在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(10)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 303,118 个基于绩效的限制性股票单位。基于绩效的限制性股票单位的归属取决于相关绩效标准的完成情况。

(11)

代表购买2021年2月25日授予的1,024,263股A类普通股的期权。该期权所依据的股票归属如下：256,065股于2022年1月29日归属，其余股份将在接下来的36个月内按月等额分期归属，但须继续提供服务。

(12)

代表购买2021年11月23日授予的104,125股A类普通股的期权。该期权所依据的股票归属如下：6,507股于2021年12月20日归属，其余股份将在接下来的48个月内按月等额分期归属，但须继续提供服务。

(13)

代表 2021 年 11 月 23 日授予的 52,062 个 RSU。限制性股票单位归属，视持续使用情况而定，具体如下：3,253股于2021年12月20日归属，其余股票将在接下来的四年内按季度等额分期归属。

(14)

代表 2022 年 5 月 19 日授予的 304,873 个 RSU。自2022年5月19日起，RSU在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(15)

代表 2023 年 6 月 2 日授予的 304,049 个 RSU。自2023年6月2日起，RSU将在四年内按季度等额分期付款，视持续使用情况而定。

(16)

代表 2023 年 7 月 25 日授予的 276,060 个基于绩效的 RSU。基于绩效的限制性股票单位的归属取决于相关绩效标准的完成情况。

(1)

这些金额代表根据我们的非员工董事薪酬政策在 2023 年赚取的费用。何博士选择以限制性股票单位代替现金。

(2)

这些金额代表根据ASC 718计算的2023年授予每位董事的RSU奖励的总授予日公允价值。关于确定授予日公允价值的假设的讨论可在附注11 “股东权益和

(3)

截至2023年12月31日，卡尔-布伦德尔女士持有99,087个限制性股票单位。

(4)

截至2023年12月31日，富洛普先生持有32,986股限制性股票单位和期权，可购买我们的409,702股A类普通股，其中298,741股归属。

(5)

截至 2023 年 12 月 31 日，何博士持有 39,508 个限制性股票单位。

(6)

截至 2023 年 12 月 31 日，胡斯女士持有 85,522 个限制性股票单位。

(7)

梁先生于 2023 年 1 月 17 日辞去董事会职务。截至2023年12月31日，梁先生没有持有限制性股票单位，也没有购买我们普通股的期权。

(8)

截至2023年12月31日，斯蒂卡先生持有49,479股限制性股票单位和期权，可购买我们的A类普通股1,273,197股，其中1,007,947股归属。斯蒂卡先生自2024年2月29日起辞去董事会职务，之后担任公司顾问。

(9)

截至 2023 年 12 月 31 日，唐先生持有 39,508 个限制性股票单位。

(1)

包括根据Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划在行使未偿还期权和限制性股票单位时发行的A类普通股。

(2)

包括2023年12月31日已发行的12,265,338份股票期权的加权平均行使价。

(3)

包括截至2023年12月31日根据Vicarious Surgical Inc. 2021年股权激励计划仍可供未来发行的股票。

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表；

•

与德勤会计师事务所讨论了根据第1301号审计准则需要讨论的事项——与审计委员会的沟通；以及

•

根据上市公司会计监督委员会对德勤会计师事务所与审计委员会沟通的适用要求收到了德勤会计师事务所关于其独立性的书面披露和信函，审计委员会与德勤会计师事务所进一步讨论了其独立性。审计委员会还审议了未决诉讼、税务事项以及委员会认为适当的与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。

•

自上一财年开始以来任何时候担任或曾经是我们执行官、董事或董事候选人的任何人士；

•

自上一财年开始以来任何时候担任或曾经是执行官、董事、董事候选人的直系亲属（定义见下文）的人员；

•

在交易发生或存在时是我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的任何人（“重要股东”）；或

•

任何在交易发生或存在时是我们重要股东的直系亲属的人。

•

关联人在交易中的权益；

•

交易所涉金额的大致美元价值；

•

关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益金额；

•

该交易是否是在我们的正常业务过程中进行的；

•

与关联人的交易是否被提议或曾经以不低于本来可以与无关第三方达成的条款对我们有利的条件；

•

交易的目的和对我们的潜在好处；以及

•

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

•

根据本计划可能发行的普通股总数增加了5,000,000股，但会根据我们资本的某些变化进行调整。

•

根据本计划行使激励性股票期权，我们可发行的普通股的最大总数增加了5,000,000股，但会根据我们资本的某些变化进行调整。

•

任何为履行与任何股票奖励相关的预扣税义务或支付本计划下任何股票奖励的行使价或购买价而扣留的自由党股票回收股票将不会再根据本计划发行；以及

•

没有折扣期权或股票增值权：在授予之日行使价低于标的股票的公允市场价值时，不得授予股票期权和股票增值权。

•

未经股东批准不得重新定价：未经股东批准，我们不得（i）降低股票期权或股票增值权的行使价，或（ii）将此类股票期权或股票增值权换成具有较低行使价的新期权或股票增值权或任何其他股票奖励或现金。

•

分红限制：本计划规定，(i) 在我们获得股票奖励的任何普通股归属之日之前，不得为此类股票支付任何股息或股息等价物；(ii) 任何此类股票的股息或股息等价物将受适用股票奖励协议（包括任何归属条件）条款中适用于此类股票的所有条款和条件的约束，以及 (iii) 与任何此类股息相关的任何股息或股息等价物股票将在我们因未能归属而被没收或回购的当天没收给我们。

•

董事补助金的限制：限制在任何日历年内可以授予任何非雇员董事的股份数量，总授予日公允价值为75万美元，但根据非雇员董事选择获得股权赠款以代替现金，以支付因在董事会或其任何委员会任职或与最初加入非雇员董事相关的任何现金费用而获得的现金费用除外我们的董事会。

•

规定所有未兑现的期权将由继任公司承担或取代；

•

在向参与者发出书面通知后，除非参与者在收到此类通知后的指定天数内行使，否则参与者的未行使期权将在该交易完成前立即终止；

•

如果根据合并，A类普通股的持有人将获得合并中交出的每股股票的现金支付，则向期权持有人参与者支付或提供现金支付，金额等于合并价格乘以受此类未偿还期权限制的A类普通股数量与所有此类未发行期权的总行使价之间的差额，以换取此类期权的终止；

•

关于其他股票奖励，规定未兑现的奖励将由继任公司承担或取代，变为可兑现或可兑现，或者适用于奖励的限制将在合并或重组事件之前或之后全部或部分失效；

•

关于股票奖励，代替上述任何一项，规定，每笔未偿还的股票奖励将在交易完成后终止，以换取向包含此类奖励的A类普通股数量的持有人支付相当于该交易完成后应支付的对价的金额（前提是此类股票补助不再受当时有效的没收或回购权的约束）董事会或授权委员会的自由裁量权、所有没收和此类交易放弃回购权）；以及

•

公司交易（定义见计划）完成后，在未被继任者承担或取代或兑现的范围内，未兑现的奖励将终止。

(1)

获得了超过5％的此类奖项。

•

维持我们的A类普通股在纽约证券交易所的上市，并避免将来根据最低每股价格要求将我们的A类普通股从纽约证券交易所退市（如下所述）；

•

通过吸引不愿投资以较低股价交易的股票的新投资者，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群；以及

•

使我们的A类普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

•

纽约证券交易所的最低每股价格要求；

•

我们的A类普通股的历史交易价格和交易量；

•

当时我们的A类普通股的现行和预期交易价格和交易量，以及反向股票拆分对我们的A类普通股交易市场的预期影响；

•

特定比率对我们降低管理和交易成本能力的预期影响；

•

影响我们的业务发展；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

•

根据2021年计划，可通过行使股票期权发行的12,730,809股A类普通股，加权平均行使价为每股3.09美元；

•

根据2021年计划发行的限制性股票单位归属后可发行的4,365,183股A类普通股；

•

根据2021年计划发行的绩效股票单位归属后可发行的1,217,910股A类普通股；以及

•

在行使与2020年7月14日的认股权证协议相关的未偿还认股权证时可发行17,248,601股A类普通股，加权平均行使价为每股11.50美元。

•

受益持有人。在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过经纪商、银行或其他代理人持有的股票与以其名义注册股份的注册股东的待遇相同。经纪商、银行和其他代理机构将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人实施反向股票分割。但是，这些经纪商、银行和其他代理机构在处理反向股票拆分时可能采用与注册股东不同的程序。强烈建议在经纪商、银行或其他代理机构持有我们普通股并在这方面有任何疑问的股东联系其经纪商、银行或其他代理商以获取更多信息。

•

注册的 “图书参赛” 持有人。我们的某些普通股注册持有人可能会以电子方式向我们的股票过户代理大陆股票转让与信托公司以账面记账形式持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明其对普通股的所有权。但是，向他们提供了一份反映其账户中注册股票数量的报表。如果实施反向股票分割，以账面记账形式在大陆证券转让与信托公司以电子方式持有股票的股东无需采取行动即可获得反向拆分后的全部普通股，因为该交易将是自动进行的。

•

A类普通股：我们的股票转让代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company将汇总A类普通股的所有零碎股份，并在反向股票拆分生效后尽快以当时的公开市场价格出售，否则A类普通股股东将有权获得反向股票拆分的部分A类普通股。我们预计，我们的过户代理人将以合理的速度有序地进行出售，并且可能需要几天时间才能出售我们的A类普通股（“合计部分股份”）的所有合计部分股份。在我们的过户代理人完成此类出售后，本来有权获得A类普通股小部分股份的股东将改为从我们的过户代理处获得现金付款，金额等于他们各自在该次出售总收益中所占比例的份额（“总销售收益”）。

•

B类普通股：B类普通股的持有人将获得一笔现金以代替任何部分股票，其金额等于该部分乘以股价等于总销售收益除以合计部分股的股价。

(1)

审计费用包括在编制合并财务报表时开展的审计工作，以及通常只有独立注册会计师事务所才能提供的工作，例如季度审查程序和就提交注册报表和相关修正案以及其他申报提供同意。

(2)

2022年或2023年没有与审计相关的费用。

(3)

2022年或2023年没有税费。

(4)

所有其他费用包括为获得研究资源而向独立会计师支付的费用。

1.

定义。

2.

计划的目的。

3.

受计划约束的股份。

(a)

自2024年6月10日起，根据本计划可能不时发行的股票数量应为以下各项之和：(i)    ¹获得新奖励的A类普通股加上本计划已发行的额外标的奖励的数量，以及 (ii) 根据先前计划（业务合并收盘时调整）行使未偿还期权后可发行的6,453,724股股票，或在管理人自行决定解释任何股票分割、股票分红、组合、资本重组或类似交易的影响后，等同数量的股份根据本计划第24段。

(b)

如果期权全部或部分（通过行使方式除外）停止 “流通”，或者如果公司应重新收购（不超过其原始发行价格）根据股票补助或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权到期、被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则受该股权约束的未发行或重新收购的股票应该再次可以根据本计划不时发行；但是，前提是任何标的股票数量本计划下在行使期权或归属或发行任何股票权时保留或回购的奖励以支付公司与归属相关的行使价和/或预扣税款，不得计回本计划下可供发行的股票；此外，对于ISO，上述条款应受本守则规定的任何限制。此外，使用行使价收益回购的任何股票都将无法根据本计划发行。

(d)

作为ISO，本计划下可供授予的最大股份数量将等于36,944,891股。本第 3 款中规定的限制将被解释为符合第 422 节的适用要求。

(e)

署长可以根据本计划发放替代奖励。在符合第422条及其相关法规的要求以及其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，以替代奖励发行的股票将补充本计划下的可用股份，也不会减少该计划的可用股份。尽管如此，如果任何替代奖励在没有发行或保留股份的情况下以现金结算或到期、不可行使、终止、没收或被公司回购，则先前获得此类奖励的股份将无法根据本计划在未来发行。署长将决定本计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖励（如果有）；但是，替代奖励不受下文第4（c）段所述限制的约束。

4.

计划的管理。

(a)

解释本计划和所有股票权利的条款，并制定其认为管理本计划所必要或可取的所有规则和决定；

(b)

确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权利；

(c)

确定授予股权或股票权的股票数量；但是，在任何情况下，授予股票权的总授予日公允价值（根据ASC 718确定）以及支付给任何非雇员董事的任何其他现金补偿不得超过75万美元，在该非雇员董事最初加入董事会的当年增加到100万美元。

(d)

具体说明授予股票权或股票权的条款和条件，前提是不得在标的股票归属之前为任何股票权利支付股息或股息等价物。

(e)

修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，前提是 (i) 本计划不禁止经修订的此类条款或条件，以及 (ii) 任何此类修正均不得损害参与者根据先前授予的任何股票权利或如果参与者死亡，则参与者的幸存者享有的权利。

(f)

确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；以及

(g)

为遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或以其他方式促进本计划的管理，采取其认为必要或适当的适用于任何特定司法管辖区居民的任何子计划，这些子计划可能包括适用于股票权利或根据股权发行的股份的额外限制或条件；

5.

参与资格。

6.

期权的条款和条件。

(a)

非合格期权：拟成为非合格期权的每种期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但任何此类非合格期权应遵守以下最低标准：

(i)

行使价格：每份期权协议应说明每种期权所涵盖股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并且应至少等于期权授予之日A类普通股每股的公允市场价值。

(ii)

股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

(iii)

归属：每份期权协议应说明其首次行使的一个或多个日期以及之后不可再行使的日期，并可能规定期权在几个月或几年内分期累积或行使，或者在某些绩效条件发生或实现既定目标或事件时分期累积或行使。

(iv)

期权期限：每份期权应自授予之日起不超过十年或期权协议规定的更早时间终止。

(b)

ISO：每项拟成为 ISO 的期权只能发放给出于税收目的被视为美国居民的员工，并受以下条款和条件的约束，管理员认为适当的额外限制或变更不得与第 422 条和美国国税局的相关法规和裁决相冲突：

(i)

最低标准：如上文第6（a）段所述，ISO应符合非合格期权要求的最低标准，但第（i）和（iv）条除外。

(ii)

行使价：在授予ISO之前，如果参与者直接拥有或由于本守则第424（d）条中适用的归属规则而拥有：

A.

在公司或关联公司所有类别股票的总投票权的10％或以下，每个ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授予之日A类普通股每股公允市场价值的100％；或

B.

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每个ISO所涵盖股份的每股行使价不得低于期权授予之日A类普通股每股公允市场价值的110％。

(iii)

选择期限：适用于拥有以下权限的参与者：

A.

公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％或以下，每个ISO应在授予之日起不超过十年或期权协议规定的更早时间终止；或

B.

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的10％，每个ISO应在授予之日起不超过五年或期权协议规定的更早时间终止。

(iv)

年度行使限制：如果参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（按每个ISO授予之日确定）超过100,000美元，则即使授予时以ISO计价，此类期权也应被视为非合格期权。

(c)

除非与涉及公司的公司交易（该术语包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、合并、合并、拆分、分立、分立、合并或交换股份）或下文第24段另有规定外，未经股东批准，公司不得 (i) 修改未偿还期权的条款以降低此类期权的行使价格，(ii)) 取消未平仓期权以换取已行权的期权价格低于原始期权的行使价价值，或（iii）取消行使价大于股票公允市场价值的未平仓期权，以换取现金或其他对价。

7.

股票补助的条款和条件。

(a)

每份协议应说明每份股票补助所涵盖股份的每股收购价格（如果有），该收购价格应由管理员在授予股票之日确定；

(b)

每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；

(c)

每份协议均应包括公司限制或重新收购受股票授予限制的股份的任何权利的条款，包括业绩目标的期限或实现这些权利所依据的其他绩效标准以及相应的购买价格（如果有）；以及

(d)

股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以累积，但不得在此之前支付，并且只能在股票补助失效的情况下重新收购股票的限制或权利的范围内支付。任何股息等价物或类似权益的权利的设立和管理都将遵循第409A条的豁免或适用要求。

8.

其他股票奖励的条款和条件。

9.

基于绩效的奖励。

10.

行使期权和发行股份。

11.

与发行股票补助金、股票奖励和发行股票有关的付款。

12.

作为股东的权利。

13.

股票权利的可转让性和可转让性。

14.

对非因由、死亡或残疾终止服务选项的影响。

(a)

不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者（出于除因原因、残疾或死亡而解雇以外的任何原因，其中分别有第15、16和17段的特殊规定），可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权在终止服务之日可以行使，但只能在管理员在参与者中指定的期限内行使期权协议。

(b)

除非下文 (c) 项或第16或17段另有规定，否则在任何情况下均不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使意向成为ISO的期权。

(c)

本段的规定，而不是第16或17段的规定，应适用于随后在雇用、董事身份或咨询服务终止后致残或死亡的参与者；但是，如果参与者在雇佣、董事身份或咨询服务终止后三个月内致残或死亡，则参与者或参与者的遗属可以在参与者终止服务之日起一年内行使期权，但无论如何都不会在到期之日之后期权期限。

(d)

尽管此处有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇用、终止董事身份或终止咨询服务之后，但在行使期权之前，管理人确定参与者在参与者被解雇之前或之后从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的权利。

(e)

根据本计划获得期权的参与者，如果因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司的参与者，或出于任何目的请假的参与者，在任何此类缺勤期间，不得仅凭这种缺勤就被视为终止该参与者在公司或关联公司的聘用、董事身份或咨询服务，除非署长另有明确规定；但是，前提是ISO，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则管理员批准的任何超过三个月的休假均应导致该ISO在该休假开始后的六个月之日成为不合格期权。

(f)

除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续担任公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，根据本计划授予的期权就不会受到参与者在公司和任何关联公司内部或之间身份的任何变化的影响。

15.

对因故终止服务的选择的影响。

(a)

截至通知参与者因故终止服务之时，所有未偿还和未行使的期权将立即被没收。

(b)

原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不一定要管理员在终止服务之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务后但在行使期权之前，确定参与者在终止之前或之后从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利将被没收。

16.

对因残疾而终止服务选项的影响。

(a)

因残疾而不再担任公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权，前提是该期权已可行使但在参与者因残疾终止服务之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则按比例计算截至参与者终止服务之日止由于本应拥有的任何额外授予权失效如果参与者未变为残障人士，则在下一个归属日期累计。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前当前归属期内的累积天数。

(b)

残疾参与者只能在截至参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾被解雇并且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在期权最初规定的期限内，参与者本可以行使部分或全部股份的期权。

(c)

管理人应确定残疾是否发生及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类确定程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类确定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

17.

对员工、董事或顾问任职期间的死亡选择的影响。

(a)

如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问期间死亡，则该期权可以由参与者的幸存者行使，前提是期权已可以行使但在死亡之日尚未行使；如果行使期权的权利定期累积，则按比例计算截至死亡之日的任何其他归属权的比例如果参与者没有死亡，则在下一个归属日期累积。按比例分配应基于参与者死亡之日之前当前归属期内的累积天数。

(b)

如果参与者的遗属希望行使期权，则他们必须采取一切必要措施在该参与者去世后的一年内行使期权，尽管如果死者没有去世并继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期权期限内行使部分或全部股份的期权。

18.

终止服务对未接受的股票补助和股票奖励的影响。

19.

对非因由、死亡或伤残而终止服务的股票补助和股票奖励的影响。

20.

因故终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

(a)

自参与者被通知因故终止服务之日起，所有受任何股票补助或股票奖励约束的股份如果仍受没收条款约束或公司拥有回购权，则应立即没收给公司。

(b)

原因不仅限于参与者终止服务之前发生的事件，也不一定要管理员在终止服务之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务后确定参与者在终止服务之前或之后参与者从事了构成原因的行为，则所有受任何股票补助或股票奖励约束且仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股票将被立即没收给公司。

21.

因残疾而终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

22.

对员工、董事或顾问任职期间股票补助和股票死亡奖励的影响。

(b)

根据管理人的判断，公司应已收到其法律顾问的意见，即可以根据《证券法》发行股票，无需根据该法进行注册。

23.

公司的解散或清算。

24.

调整。

(a)

普通股的变动。

(i)

如果 (1) 普通股应细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果公司将任何普通股作为其已发行普通股的股票分红发行，或 (2) 针对此类普通股分配本公司的额外股票、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产，则每份股票权利及其可交割的普通股数量应适当分配按比例增加或减少，并应进行适当的调整应在行使中包括每股基本价格或收购价格，以及适用于未兑现的绩效奖励的绩效目标，以反映此类事件。受第3（a）、3（b）、3（d）和4（c）段限制的股份数量也应根据此类事件的发生按比例进行调整。

(ii)

如果署长在适当考虑第422条规定的ISO资格、第409A条的要求的情况下，认为调整是适当的，以避免本计划或任何奖励的运作出现扭曲，则署长也可以进行上文第24（a）段所述类型的调整，以考虑到下文第24（b）段规定的分配以外的股东分配或任何其他事件。

(iii)

计划中提及的股票将被解释为包括根据本第24（a）段进行调整后产生的任何股票或证券。

(b)

公司交易。如果公司要在公司交易中与其他实体合并或收购公司，则任何承担义务的实体的管理人或董事会

(c)

资本重组或重组。如果对公司进行资本重组或重组，但根据该交易发行公司或其他公司的已发行普通股的证券，则参与者在资本重组或重组后行使期权或接受股票补助后，有权按行使或接受股票补助时支付的价格（如果有）获得行使或接受该期权后本应获得的替代证券的数量股票补助已接受在此类资本重组或重组之前。

(d)

股票奖励的调整。上文 (a)、(b) 或 (c) 项所述的任何事件发生后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映此类分段中描述的事件。管理人或继任委员会应决定根据本第24款作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，并且在不违反第4款的前提下，其决定应是决定性的。

(e)

公司交易完成后终止奖励。除非管理员另有决定，否则每项股票权利将在协议完成后立即自动终止（对于已发行的限制性普通股，将自动没收）

25.

证券的发行。

(a)

除非本协议另有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此而进行调整。除非本文另有明确规定，否则在根据股票权利发行任何股票之前，不得对以现金或财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

(b)

在以下情况下，公司没有义务根据本计划发行任何股票，也没有义务取消对先前根据本计划发行的股票的任何限制：（i）公司确信与发行此类股票有关的所有法律问题均已得到解决和解决；（ii）如果发行时已发行股票在任何证券交易所或国家市场体系上市，则待发行的股票已上市或获准在该交易所或系统上市发布正式通知后；以及 (iii) 奖励的所有条件已满意或已放弃。作为行使裁决或根据裁决发行股票的条件，公司可能要求提供公司法律顾问认为适当的陈述或协议，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据本计划发行的任何股票都将以署长认为适当的方式进行证明，包括账面登记或股票证书的交付。如果管理人确定将发行与根据本计划发行的股票相关的股票证书，则管理人可以要求此类证书上带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，并且公司可以在适用限制失效之前持有这些证书。

26.

部分股票。

27.

扣留。

28.

计划的终止。

29.

计划和协议的修改。

30.

雇佣或其他关系。

31.

第 409A 节和第 422 节。

32.

赔偿。

33.

回扣。

34.

放弃陪审团审判。

35.

无准备金的债务。

36.

管辖法律。

1.

参与者姓名：

2.

期权授予日期：

3.

补助金类型：

4.

本期权可行使的最大股票数量：

5.

每股行使（购买）价格：

6.

期权到期日期：

7.

归属时间表：如果参与者在适用的归属日期是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则本期权应按如下方式行使（行使时发行的股份应归属）：

(a)

前提是截至参与者因残疾终止服务之日该期权已可行使但尚未行使；以及

(b)

如果行使期权的权利定期累积，则在参与者因残疾而终止服务之日之前，如果参与者没有成为残障人士，本应在下一个归属日期累积的任何额外归属权，但以参与者因残疾而终止服务之日为止的比例计算。按比例分配应基于参与者因残疾终止服务之日之前当前归属期内的累积天数。

(x)

以期权已可行使但截至死亡之日尚未行使为限；以及

(y)

如果期权的行使权定期累积，则在参与者死亡之日之前，如果参与者没有死亡，本应在下一个归属日期累积的任何额外归属权的比例计算。按比例分配应基于参与者死亡之日之前当前归属期内的累积天数。

(a)

行使期权的人应在行使期权时向公司保证，这些人收购此类股份是为了各自的账户，用于投资，而不是为了分发任何此类股份或进行出售，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例条款的约束，该说明应在任何证明上签字根据此类活动发行的股份：

(b)

如果公司有此要求，公司应已收到其法律顾问的意见，即无需注册即可根据《证券法》在进行此类特定活动时发行股票

(a)

参与者同意，如果公司提议向公众出售其任何股权证券，并且公司和公司聘请的任何与此类发行有关的承销商要求该参与者签署限制出售或其他股份转让的协议，则公司将立即签署此类协议，并且不会通过私下谈判的交易或通过公开市场交易或其他方式向公众转让其持有的公司任何股份或其他证券或者她在这样的时候由公司和承销商确定的期限，自发行结束后不超过180天，外加遵守FINRA规则或其他监管机构颁布的类似规则所需的额外时间（该期限，“封锁期”）。此类协议应采用书面形式，其形式和实质内容应令公司和此类承销商合理满意，并符合惯例和现行条款和条件。无论参与者是否签署了此类协议，公司都可以在封锁期结束之前对公司的股票或其他证券施加停止转让指令，但须遵守上述限制。

(b)

参与者承认并同意，在参与者终止服务之前、之时或之后，公司、其股东或其董事和高级管理人员均没有义务或义务向参与者披露有关公司业务或影响股票价值的任何重要信息，包括但不限于有关公司公开发行其证券或被公司收购或与之合并或合并的任何计划的信息转到另一家公司或实体。

1.

参与者姓名：

2.

限制性股票单位奖励的授予日期：

3.

限制性股票单位奖励标的股票最大数量：

4.

奖励归属：如果参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则该限制性股票单位奖励应按以下方式归属：

(a)

在遵守本协议和本计划中规定的条款和条件的前提下，特此授予的奖励应按照《限制性股票单位奖励补助通知》中的规定归属，并受本协议和计划的其他条款和条件的约束。在限制性股票单位奖励拨款通知中规定的每个归属日期，参与者有权获得相当于限制性股票单位奖励补助通知中规定的限制性股票单位数量的普通股，前提是参与者在该归属日期向公司或关联公司提供服务。此后，公司应根据本协议和本计划，在适用的归属日期后的五个工作日内向参与者交付此类普通股。

(b)

除非本协议中另有规定，否则如果参与者在限制性股票单位奖励拨款通知中规定的归属日期之前出于任何原因停止由公司或关联公司提供服务（“终止”），则自参与者的雇用或服务终止之日起，所有未归属的限制性股票单位应立即没收给公司，本协议将终止，不再具有进一步的效力或效力。

(a)

通过减少有权在适用的归属日期向参与者发行的普通股数量，其金额等于参与者到期和应付的总税款和其他预扣义务的法定最低限额。部分股份不会被保留以履行公司任何部分的预扣义务。因此，参与者同意，如果所需的预扣金额导致所欠股份的一小部分，则将通过从参与者的薪水中预扣部分金额来满足该金额；

(b)

要求参与者向公司存入一定金额的现金，该金额等于公司确定的参与者应缴税款总额和其他预扣义务的法定最低金额，或以其他方式从参与者的工资中预扣相当于公司到期应付金额的金额；或

(c)

如果公司认为可以根据适用的证券法出售股票，则授权参与者在扣除经纪人的佣金后，在适用的归属日期出售公司指示注册经纪人出售以履行公司的预扣义务的普通股，并且经纪人必须汇款给该经纪人公司：公司满足其要求所需的现金预扣义务。如果此类出售的收益超过公司的预扣义务，则公司同意尽快向参与者支付此类多余的现金。此外，如果此类出售不足以支付公司的预扣税，则参与者同意尽快向公司支付出售普通股未履行的任何预扣义务的金额，包括通过额外的工资预扣税。参与者同意使公司和经纪人免受与任何此类销售有关的所有费用、损害赔偿或开支的损失。参与者承认，公司和经纪人没有义务安排以任何特定价格进行此类出售。在

(a)

根据本计划或本奖励，公司没有义务让参与者继续担任公司或关联公司的员工、董事或顾问。

(b)

本计划本质上是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止。

(c)

该奖励的发放被视为一次性福利，并不构成在未来根据本计划获得任何其他奖励、代替奖励的福利或任何其他福利的合同或其他权利。

(d)

本计划是公司的一项自愿计划，未来的奖励（如果有）将由公司自行决定，包括但不限于任何补助的时间、任何奖励的金额、归属条款和购买价格（如果有）。

(e)

该奖励的价值是参与者雇佣或咨询合同（如果有）范围之外的特殊补偿项目。因此，该奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似补助金的正常或预期薪酬的一部分。普通股的未来价值未知，无法肯定地预测。

(f)

参与者 (i) 授权公司和每位关联公司以及公司的任何代理人或任何关联公司管理计划或提供计划记录保存服务，向公司或其任何关联公司披露公司或任何此类关联公司应要求的信息和数据，以促进奖励的授予和计划的管理；(ii) 授权公司和各关联公司出于规定的目的以电子形式存储和传输此类信息在本协议中。

(a)

本协议是参与者的个人协议，未经公司事先书面同意，除遗嘱或血统和分配法律外，参与者不得进行转让。本协议应符合参与者的利益，并可由参与者的法定代表人执行。

(b)

本协议将使公司及其继承人和受让人受益并具有约束力。

1.

本修正证书（“修订证书”）修订了公司于2021年9月23日向国务卿提交并于2023年6月6日修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的规定。

2.

公司董事会通过一致书面同意正式通过了决议，对公司注册证书进行了以下修改（“修正案”），宣布该修正案是可取的，并召集公司股东会议进行审议。

3.

此后，根据董事会的一项决议，公司年度股东大会根据DGCL第222条正式召开，并在收到通知后举行，在该会议上，根据法规要求的必要数量的股票被投票赞成该修正案。

4.

修改公司注册证书，修改第 4 条，在 “股本” 第一段之后立即插入以下内容，如下所示：

5.

该修正案已根据DGCL第242条的规定获得批准和正式通过。

6.

公司注册证书的所有其他条款将保持完全的效力和效力。