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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
| | | | | |
选中相应的复选框： |
☐ | 初步委托书 |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
☑ | 最终委托书 |
☐ | 权威附加材料 |
☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
波蒂略公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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支付申请费（勾选所有适用的复选框）： |
☑ | 无需付费 |
☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
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亲爱的各位股东， 在我们团队的不懈努力下，波蒂略在2023年度过了美好的一年。 人是波蒂略的核心。我们所做的一切都始于我们的文化和团队成员。我们使我们的餐厅成为理想的工作场所，并提供优厚的福利、培训和晋升机会。我们再次被公认为业内最佳工作场所之一。我们的团队成员以强烈的参与度和较低的人员流失率来奖励我们。这也为新单位增长创造了关键要素，即强大的内部渠道。 我们的员工照顾我们的客人。几十年来，我们对质量、服务、态度和清洁度的重视一直令客户满意，2023年我们将宾客满意度指标再创新高。行业市场研究一致表明，波蒂略在净推荐值方面位居精英之列。 我们的美味食物、有趣的餐厅和引人入胜的团队为全国各地的波蒂略创造了强劲的需求。每年，我们都会收到成千上万的将波蒂略带到新城市和州的申请。2023 年，我们尽了最大努力履行义务，一家公司创下了十二家新餐厅的记录。其中四家位于德克萨斯州，这对我们来说是一个新市场，我们在殖民地的第一家餐厅在首次全年开业时销售额超过1200万美元。 尽管殖民地的开业非同寻常，但波蒂略系统中每家餐厅的平均销售额为910万美元。我们的餐厅平均每年为800,000名顾客提供服务，每个渠道的客流量均处于行业领先水平：堂食、自驾游、外卖和送货。这些交易量创造了非常强劲的餐厅级盈利能力，到2023年为24％，进而为我们的新单位带来了可观的现金回报。 我们为这些结果感到自豪，Portillo's继续创新，以更好地为我们的客户服务并改善我们的团队成员的体验。迪克·波蒂略在1963年以热狗车创业，从那时起，波蒂略的热狗车一直在变化和发展。今年，我们推出了全新的厨房布局，该布局占用了生产线20英尺，简化了团队的操作，提高了客人的速度和准确性。 我们计划在2024年再接再厉，在四个州开设餐厅，在德克萨斯州开设六个新分店，包括我们在休斯敦的第一家分店。 我们对波蒂略的未来充满热情，但如果没有多年的辛勤工作，这一切都不可能实现。本着这种精神，我们要表彰两位长期为波蒂略的成功做出贡献的人。理查德·卢宾在担任董事近十年后，于2023年辞去董事会职务。人们将非常怀念他的智慧和经验。苏珊·谢尔顿在担任波蒂略总法律顾问30多年后退休，帮助我们应对复杂的法律环境和两项重大所有权交易。我们对两位表示感谢，并祝愿他们在未来几年一切顺利。 我们期待着波蒂略的2024年和光明的未来。 真诚地， | |
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小迈克尔·A·迈尔斯， 董事会主席 | 迈克尔·奥桑卢， 首席执行官 |
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日期和时间： 2024 年 6 月 3 日，星期一 中部时间上午 08:00 | 地点： 虚拟（访问） www.proxydocs.com到 注册参加会议。） | 记录日期： 营业结束 2024年4月4日 |
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议程：
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| 提案 | 董事会建议 | 页面 |
| 1 | 董事选举 | | 为了每个被提名人 | 15 |
| 2 | Say on Pay | | 为了 | 41 |
| 3 | 关于工资频率的看法 | | 一年 | 66 |
| 4 | 批准德勤会计师事务所为2024年的审计师 | | 为了 | 67 |
股东还将在会议或任何休会或延期之前妥善处理其他事务。
本通知所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。
在2024年6月3日之前的至少十天内，有权在会议上投票的股东名单将可供任何股东出于与会议相关的目的进行审查。如果您想在年会之前审查股东名单，请发送电子邮件至 investors@portillos.com。
如何投票
开始或左右 2024 年 4 月 23 日， 我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料、如何对股票进行投票以及如何虚拟参加年会的说明。如果您不希望收到此类通知，则可以按照本委托声明中的说明选择通过互联网以电子方式接收未来的通知、代理材料和年度报告。只有营业结束时登记在册的股东 2024年4月4日有权获得年度会议或其任何休会或延期的通知并在其上投票。
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通过互联网 www.proxypush.com/PT | 通过电话 1-866-458-2503 | 通过邮件 通过已付邮资退货 信封提供给 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 | 亲自面谈 参加虚拟年会 2024年6月3日 |
根据董事会的命令
Kelly M. Kaiser
总法律顾问兼公司秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2024年4月23日
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无论您是否希望参加会议，请通过互联网、电话进行投票，或填写日期、签署并立即归还代理卡，以便您的股票可以派代表参加会议。 关于将于2024年6月3日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：本委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxydocs.com/PTLO |
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| 股东来信 | 1 |
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| 致股东的年会通知 | 2 |
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| 关于前进的警示说明-查看陈述 | 4 |
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| 我们的公司 | 5 |
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| 我们的使命宣言 | 5 |
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| 我们的积木 | 5 |
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| 我们的 2024 年及以后的蓝图 | 8 |
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| 投票路线图 | 11 |
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| 提案 1-选举董事 | 15 |
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| 董事会构成 | 16 |
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| 董事经验多元化 | 16 |
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| 有关董事候选人的信息 | 19 |
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| 董事独立性 | 23 |
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| 董事提名程序 | 23 |
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| 公司治理 | 25 |
| | |
| 董事会和委员会结构 | 25 |
| | |
| 董事会的作用 | 25 |
| | |
| 董事会的领导结构 | 25 |
| | |
| 委员会结构 | 26 |
| | |
| 董事会参与 | 29 |
| | |
| 董事会监督的关键领域 | 30 |
| | |
| 公司战略 | 30 |
| | |
| 风险监督 | 31 |
| | |
| Portillo's for Good | 32 |
| | |
| 人与社区 | 33 |
| | |
| 采购和可持续发展举措 | 37 |
| | |
| 公司治理 | 37 |
| | |
| 股东参与和与董事会的沟通 | 38 |
| | |
| 董事薪酬 | 40 |
| | |
| | |
| 提案 2-关于高管薪酬的咨询投票 | 41 |
| | |
| | |
| 薪酬讨论与分析 | 42 |
| | |
| 执行官员 | 42 |
| | |
| 被任命为执行官 | 45 |
| | |
| 薪酬理念 | 46 |
| | |
| 补偿要素 | 46 |
| | |
| 补偿流程 | 50 |
| | |
| 行政人员雇用安排 | 52 |
| | |
| 其他好处 | 53 |
| | |
| 其他薪酬惯例 | 54 |
| | |
| 薪酬委员会报告 | 56 |
| | |
| 高管薪酬表 | 57 |
| | |
| 薪酬摘要表 | 57 |
| | |
| 基于计划的奖励的拨款 | 57 |
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| 财年年末杰出股权奖励 | 58 |
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| 已行使期权和股票归属 | 58 |
| | |
| 不合格的递延薪酬 | 59 |
| | |
| 终止后的潜在付款 | 59 |
| | |
| 首席执行官薪酬比率 | 61 |
| | |
| 薪酬与绩效 | 62 |
| | |
| | |
| 提案3——关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | 66 |
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| | |
| 提案4——批准独立注册会计师事务所 | 67 |
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| 对独立注册会计师事务所的监督 | 67 |
| | |
| 支付给独立注册会计师事务所的费用 | 68 |
| | |
| 独立注册会计师事务所的预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | 68 |
| | |
| 审计委员会报告 | 69 |
| | |
| | |
其他事项 | 70 |
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| 某些受益所有人和管理层的证券所有权 | 70 |
| | |
| 违法行为第 16 (a) 条报告 | 71 |
| | |
| 股权薪酬计划表 | 71 |
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| 某些关系和关联方交易 | 72 |
| | |
| 关联方交易政策 | 72 |
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| 关联方交易 | 72 |
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| 股东提案 | 76 |
| | |
| 关于会议 | 77 |
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| 2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 80 |
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| 附录 A：非公认会计准则指标的对账 | 81 |
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经常访问的信息 | |
| |
•审计师费 | 68 |
| |
•受益所有权表 | 70 |
| |
•首席执行官薪酬比率 | 61 |
| |
•委员会结构 | 26 |
| |
•薪酬讨论与分析 | 42 |
| |
•薪酬理念 | 46 |
| |
•董事传记 | 19 |
| |
•董事薪酬 | 40 |
| |
•董事技能矩阵 | 16 |
| |
•董事会监督的关键领域 | 30 |
| |
•薪酬与绩效 | 62 |
| |
•股份所有权指南 | 53 |
| |
•薪酬摘要表 | 57 |
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关于前瞻性陈述的警示说明
本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与本文陈述存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “目标”、“预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“未来”、“展望”、“潜力”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“能”、“可能有”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 其否定词和其他类似表达。
前瞻性陈述基于我们当前对业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来息息相关，因此它们受固有的不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。因此，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异，因此您不应过分依赖这些陈述。可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括区域、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管条件以及以下内容：
•与我们的组织结构有关或由我们的组织结构产生的风险；
•食源性疾病的风险以及与我们的食物有关的食品安全和其他健康问题；
•与经济和金融市场有关的风险，包括通货膨胀和利率波动或其他因素；
•我们团队成员的工会活动对我们的运营和盈利能力的影响；
•最近银行倒闭对市场的影响，包括获得信贷的能力；
•与我们依赖某些信息技术系统相关的风险以及潜在的故障或中断；
•与我们的运营相关的隐私和网络安全风险，包括我们送货业务的数字订购和支付平台；
•竞争的影响，包括来自餐饮业竞争对手或我们自己的餐厅的影响；
•竞争日益激烈的劳动力市场以及我们吸引和留住最优秀的人才和合格员工的能力；
•与隐私、数据保护、广告和消费者保护、建筑和分区要求、开设新餐厅的成本或能力，或食品和酒精饮料销售控制法规相关的联邦、州或地方政府法规的影响；
•我们实现增长战略的能力，例如在现有和新市场中提供合适的新餐厅场地，以及按预期速度和预期时间表开设新餐厅；
•食品和其他运营成本、关税和进口税的增加以及供应短缺；以及
•我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险。
这些警示性陈述明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。您应根据我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险和不确定性来评估本委托书中作出的所有前瞻性陈述，该报告可在美国证券交易委员会的网站上查阅 www.sec.gov.
本委托书中包含的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起作出。除非法律另有规定，否则公司没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。
我们的结构和某些定义条款
波蒂略公司（“公司”）成立的目的是促进2021年10月的首次公开募股（“首次公开募股”）和相关的重组交易，以继续开展PHD Group Holdings LLC及其子公司（“波蒂略的OPCo”）的业务。该公司是一家控股公司，没有直接业务，我们的主要资产是我们在波蒂略的OPCo的股权。除非上下文另有要求，否则提及 “我们”、“我们的”、“波蒂略”、“公司” 和其他类似提法是指波蒂略公司及其子公司，包括波蒂略的OPCo。
我们的使命宣言
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| 在 Portillo's，我们很高兴有机会通过无与伦比的食物和体验点燃感官来创造终身难忘的回忆。 | |
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我们的积木
Portillo's 在充满活力的多渠道餐厅供应标志性的芝加哥街头美食，旨在点燃感官并创造难忘的用餐体验。自1963年我们在一部被迪克·波蒂略称为 “狗屋” 的小预告片中创立以来，我们已经成为一个备受喜爱的品牌，在全国范围内拥有热情的追随者。我们的新餐厅开业吸引了大批热情的粉丝。我们精心策划的多样化菜单包括全美最受欢迎的菜肴，例如意大利牛肉三明治、芝加哥风格的热狗和香肠、炭烤汉堡、新鲜沙拉、炸薯条、自制巧克力蛋糕和我们的招牌巧克力蛋糕奶昔。我们将快餐休闲和快餐理念的最佳特征与充满活力的令人兴奋的氛围相结合，营造出无与伦比的宾客体验，营造出无与伦比的宾客体验。我们几乎所有的餐厅都采用双车道直通车道建造，并经过精心设计，其布局可容纳包括堂食、外卖、送餐和餐饮在内的各种餐饮渠道，以快速高效地为我们的客人提供服务。
无论我们的客人如何从我们这里订购，我们高效的厨房和充满活力的团队成员都能始终如一地提供高品质的服务优质的食物，以超值的价格提供令人难忘的宾客体验。我们相信，我们的美味食物、多渠道销售模式、对卓越运营的执着以及独特的团队成员驱动文化相结合，为我们提供了竞争优势。
我们的故事
虽然我们的运营模式侧重于快速为客人提供美味的现点现做食物，但我们的氛围营造的体验不仅仅是一顿美味的饭菜。当客人走进波蒂略餐厅时，他们获得的体验与普通的连锁餐厅完全不同。我们的餐厅调动所有感官，营造一个有趣、轻松和难忘的场合。我们的用餐区唤起了怀旧之情，并具有当地特色：没有两个 Portillo 是一样的。我们的每家餐厅都有自己的主题装饰，其中包括禁酒令时代的纪念品、经典餐厅和复古汽车车库。任何细节都不算太小，无论是音乐、灯光、标牌，还是天花板上微妙闪烁的星星。每家餐厅还从当地社区汲取设计元素。我们的布局为个人食客、家庭和大型团体创造了舒适的空间。
除了空间本身，波蒂略餐厅的能量也是独一无二的。我们的客人可以看到我们的开放式厨房，他们的饭菜是在他们眼前准备的。厨房里传出烤汉堡、炸炸薯条和煮意大利牛肉的声音和气味。每顿完成的饭菜都以一首有趣的韵律宣布（“第二，我们找到你了”；“第七名，欢迎来到波蒂略的天堂”）。但是，所有波蒂略餐厅中最重要的元素是所有宾客的热情，他们兴奋地来到那里享受美食。我们希望每位来访的客人都能留下美好的回忆、饱腹的胃口和回归的愿望。
我们的食物
我们为我们的美味食物感到自豪，包括我们著名的意大利牛肉三明治、芝加哥风格的热狗、现做的沙拉、美味的奶酪薯条、自制的巧克力蛋糕和我们的招牌巧克力蛋糕奶昔。我们的意大利牛肉慢烤四小时，切成薄片，搭配新鲜出炉的法式面包。我们用我们自制的调味料混合制成的热肉汁来完善它。我们的芝加哥风格的热狗 “被拖过花园”，芥末、调味品、新鲜切碎的洋葱、切成薄片的红熟番茄、犹太泡菜和运动辣椒，堆放在完美蒸过的罂粟籽包上，最后再加上少许芹菜盐。宾客还喜欢我们的褶边炸薯条及其完美的咸味，外面酥脆，里面柔软。我们著名的自制毛茸茸的巧克力蛋糕每天早晨在每家餐厅都经过精心烘烤，并用浓郁的巧克力糖霜大量冰镇——可以单独食用，也可以搭配我们令人垂涎的蛋糕奶昔来享用。
我们的食物是根据订单制作的，采用新鲜、高质量的食材，符合严格的标准。我们一直在寻找进一步提高我们产品的质量和可取性的方法，同时保持可管理的菜单规模和运营效率，以提供大量和始终如一的高质量产品。2023年，Rodeo Burger加入了我们最近的产品阵容，其中还包括2021年推出的辣鸡肉三明治（以我们专有的辣Gardiniera酱为特色）和2022年推出的植物性花园狗。我们还提供时令奶昔和特色蛋糕，以补充我们现有的菜单。2023 年，我们开设了创新中心，这是一个测试厨房，使我们能够探索新的菜单项目，收集宾客反馈并完善我们的操作程序。
我们在2023年的增长
2023 年，我们专注于扩大和加强我们的餐厅基础，增加同店销售额。我们正处于全国增长计划的初期阶段，截至2024年4月23日，我们在十个州共有85个分支机构，自2015年以来的复合年单位增长率约为9.2％。在 2023 财年，我们新开了 12 家餐厅。从长远来看，我们的目标是每年将餐厅数量增加约12％至15％。我们的短期重点是阳光地带，亚利桑那州、德克萨斯州和佛罗里达州的市场均实现增长。同时，随着适当机会的到来，我们将继续填补芝加哥和邻近市场。根据2023年与第三方供应商合作编写的空白分析，我们认为我们的长期增长机会比首次公开募股时确定的要多，国内有可能开设900多家餐厅（800多家全方位餐厅和100多家提货/即走模式），并且为未来的全球增长做好了充分的准备。我们认为，公司经营的全方位餐厅是我们未来最大的机会，但我们仍在评估创新的运营模式。我们还在不断评估不断变化的消费者偏好和餐厅的足迹优化。过去，我们的一些餐厅面积超过10,000平方英尺，生产线105英尺。许多建于 2023 年的餐厅面积约为 7,700 平方英尺，生产线为 65 英尺。他们还设有自助饮料站和外带区，用于展示甜点、瓶装饮料和波蒂略的零售商品。这项 “Kitchen '23” 计划通过减少占地面积、缩短生产线长度、降低设备成本以及使用直通门改善我们的场外区域来提高效率。为了回应这些功能的成功，我们还对许多现有餐厅进行了改造，增加了这些外带区域和自助饮料站。
未来，我们预计，我们的 “未来餐厅” 计划将把占地面积减少到5,500至6,000平方英尺，生产线47英尺，所有这些都不会影响我们实现行业领先的平均单位容量（“AUV”）的能力。由于我们所需的建筑面积将少于通常的两英亩土地，因此它将释放更多的房地产机会。此外，这些增强功能降低了我们团队成员的运输和运营复杂性，提高了生产力。
我们还计划通过多项举措增加现有餐厅的销量，包括跨订单渠道提供持续卓越的宾客体验、保护我们的价值主张、有针对性的菜单改进以及通过营销举措提高品牌知名度和试用率。
我们认为，推销波蒂略的最佳方式是让人们尝试我们的食物。我们通过当地基层餐厅营销团队，利用我们的Beef Bus餐车来推广新餐厅，并通过制作富有创意和引人入胜的营销内容，来提高知名度和试用率。我们的目标是利用对品牌的热爱并将其传播到世界各地。为此，我们依靠有影响力的人物和传统媒体来传播我们的信息。我们使用全套沟通渠道，包括电子邮件、短信和各种社交媒体平台来吸引不同的客户群。我们还专注于独特的营销机会。2023 年，我们与印第安纳州培根镇合作举办了 “培根牛仔竞技表演”，推出我们的全新牛仔汉堡。
2023年第四季度，我们在芝加哥首次推出了一项名为 “Portillo's，永远听起来不错” 的新广告活动，该广告采用了来自波蒂略餐厅内的ASMR风格的声音。该广告活动包括广告、广告牌以及芝加哥各地的网红和媒体合作伙伴关系。我们的客人喜欢这些创意广告，该活动没有使用折扣或其他会对我们的财务业绩产生负面影响的促销活动，为我们的餐厅带来了越来越多的流量。
我们的商业模式产生了强劲的营业利润率和现金流。我们一直专注于餐厅层面的运营，同时确保我们不会牺牲我们闻名的质量和体验。我们强劲的平均单位产量和运营重点使我们能够管理可变成本并利用固定成本。我们相信，我们将通过执行增长战略和利用现有总经理的经验来推动成功和高效地开设新餐厅，从而继续增加收入和全系统盈利能力。我们为增强和扩大我们的多渠道能力以及推动顺畅的宾客订购体验而进行的投资预计也将进一步利用我们的固定成本。此外，我们已经并将继续在机构层面进行大量投资，例如实施新的企业资源规划系统，我们将在今后加以利用。
我们的团队
截至2023年12月31日，我们的团队成员群由8,180名团队成员组成。这包括190名餐厅支持中心（“RSC”）团队成员、439名餐厅经理、助理总经理和总经理，以及担任船长、培训主管、食品生产和宾客服务等职位的7,455名餐厅小时制团队成员。我们的小卖部还有 85 名每小时的团队成员和 11 名经理。
2023年，波蒂略连续第二年被《QSR》杂志选为最佳工作品牌之一。我们相信这反映了我们的信念，即我们的员工是波蒂略的心脏。我们吸引、雇用和培养优秀的人才，他们将对我们品牌的痴迷转化为一种职业。我们的团队成员对我们的食物充满热情，爱我们的客人，并称他们的队友为 “家人”。我们为波蒂略的家庭既多元化又具有包容性感到自豪。我们努力通过人才招聘、人才管理、全面薪酬和学习与发展方面的包容性实践，培养个性意识、安全感、支持意识、归属感和公平感。
践行我们的价值观可以强化我们引以为豪的文化。这就是为什么我们热衷于吸引和选择符合我们宗旨和价值观的团队成员，也是我们建立以文化为中心的员工价值主张的原因。您可以从第 33 页开始阅读有关我们的团队成员和文化的更多信息。
公司亮点(1)
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1963 成立 | 8,000+ 团队成员总数 | $679.9M 2023 年收入(2) | $9.1M 2023 年平均单位成交量(3)(5) | 12 2023 财年新增餐厅 |
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$55.4M 2023 年营业收入(2) | 8.2% 2023 年营业收入利润率(2) | $24.8M 2023 年净收入(2) | 3.7% 2023 年净收入利润率(2) | 40 英尺 更短的厨房 '23 型号生产线 |
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$165.2M 2023 餐厅 调整后的息税折旧摊销前利润(2)(4) | 24.3% 2023 年餐厅级别调整后的息税折旧摊销前利润 利润(2)(4) | $102.3M 2023 年调整后的息税折旧摊销(2)(4) | 15.0% 2023 年调整后 EBITDA 利润率(2)(4) | 5.7% 同店销售额的变化 (2)(6) |
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我们的 2024 年及以后的蓝图
(1)我们使用在12月31日或之前的星期日结束的52周或53周的财政年度。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。2023财年的第53周包括圣诞节，因此有六个运营日。
(2)不包括芝加哥C&O, LLC（“C＆O”）拥有的一家餐厅，波蒂略拥有该餐厅50％的股权。
(3)开业至少 24 个月的餐厅的平均值（例如，为比较起见，在 2022 年 12 月 26 日或更早开业的餐厅）。
(4)调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率均为非公认会计准则指标。有关根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况，请参阅附录。
(5)包括一家由C＆O拥有的餐厅，波蒂略拥有该餐厅50％的股权。
(6)对于2023财年，同店销售额将2022年12月26日至2023年12月31日的53周与2021年12月27日至2023年1月1日的53周进行了比较。为了比较2024财年的同比时期，同店销售额将比较2024年1月1日至2024年12月29日的52周与2023年1月2日至2023年12月31日的52周。
我们认为，对我们的增长至关重要且最有利于我们为股东创造长期可持续价值的战略举措目前属于我们的四大战略支柱：
•运行世界一流的运营
•创新并扩大波蒂略的体验
•打造回报率行业领先的餐厅
•好好照顾我们的团队
每年，我们都会审查我们的战略支柱和相关举措，以确保它们仍然与我们的业务相关，并使我们能够对业务产生最大的积极影响。2024年，这些举措包括：
运行世界一流的运营
展现我们的多渠道肌肉我们知道确保我们的客人能够按照自己想要的方式买到 Portillo's 是多么重要，无论是通过我们的应用程序方便地下单提货或送货，在漫长的一天后顺道畅游，还是与朋友和家人一起在我们的餐厅用餐。我们打算让我们的客人在渴望时更轻松、更顺畅地订购 Portillo's！
Drive-Thru 中的精彩之处Portillo's 以其友好、高效的直通车而闻名，它能以闪电般的速度提供现点现做、令人渴望的食物。但是我们并不满足于固步自封。我们知道，我们的客人依靠我们的快速直通车来让生活更轻松。通过继续提高直通车运营的速度和效率，我们可以提供更大的客流量和更满意的客人。
快速休闲游戏的无与伦比的价值 在当今的经济环境中，我们知道消费者比以往任何时候都更注重成本，更专注于实现价值最大化。从定价决策到质量和采购惯例，为客人实现价值最大化是我们在运营中采用的标准。我们相信，与竞争对手相比，向客人提供的餐食更物有所值和更高的满意度。
创新并扩大波蒂略的体验
人人都渴望又新鲜我们的菜单经过精心策划，确保我们可以为每个人提供一些东西。我们投资菜单创新，以确保我们能够满足不断变化的消费者偏好。过去，我们添加了植物性花园狗、辛辣的贾尔迪内拉酱和牛仔汉堡等食物，最近我们推出了两款新沙拉，部分原因是为了回应客人的反馈。香辣鸡肉切碎沙拉和鸡肉山核桃沙拉配培根受到了极大的热情。这些菜单中的每一项都经过精心制作，使用了正确的口味和最新鲜的高品质食材组合。
本地化与体验式 我们热爱我们的社区；这是我们家庭价值观的延伸。我们知道，随着我们在全国各地的扩张，我们的成功与参与并成为我们服务的每个新地区的一部分息息相关。我们将在基层营销成功的基础上再接再厉，继续提高品牌知名度，并鼓励人们通过各种能引起当地社区共鸣的声音、内容、活动和对话渠道来尝试我们的食物。
以数字方式与访客互动我们相信你可以教一只老狗新花样，这就是为什么我们专注于推动与客人的数字互动。无论是在我们的应用程序上享受无缝订购体验，还是与粉丝（以及未来的粉丝！）互动在社交媒体上或直播活动中，我们希望吸引消费者的心和想法。我们专注于改善我们的用户体验、数字营销策略和技术堆栈，以推动与客人进行有意义的互动，这种互动就像我们的食物一样令人渴望。
打造回报率行业领先的餐厅
一流的 AUV 我们领先的AUV是我们不太秘密的调味料，也是我们创造股东价值的重要途径。维护和发展我们的AUV是我们所做的每件事的重中之重，从评估新的市场和场地，到让新客人赞叹不已并吸引他们一次又一次的回头客，再到将他们转化为终身粉丝的卓越运营和品牌知名度。
优化资本投资 我们对Grab & Go改造和Kitchen '23等举措的初步结果感到高兴。但是，我们也认识到，还有更多的机会可以提高我们餐厅的效率和功能。在我们准备在2024年下半年开设首家未来餐厅之际，我们专注于减少占地面积，优化我们的厨房（包括布局和设备），同时不牺牲Portillo's的特别之处。我们已经开始发展我们的 “未来餐厅” 模式，纳入早期的经验教训，以确保我们的餐厅处于最佳地位，为所有利益相关者创造价值。
快速扩展 正如我们在2023年9月的波蒂略发展日上所分享的那样，我们认为，扩大我们进入的市场规模为维持和增加利润率创造了可持续的机会。在我们考虑进入乔治亚州、科罗拉多州和内华达州等新州并在现有州进行扩张时，我们正在实施战略和实践，以使我们能够更有效地扩大规模并利用利润率的积极影响。
可复制的进程 当我们开始向芝加哥和中西部以外地区扩张时，我们意识到我们的一些传统做法，包括为每个场地设计独特的建筑，并不能有效支持我们雄心勃勃的增长计划。我们将注意力转向了使新餐厅的建造过程更易于复制和更具可预测性，同时不丢失客人在当地波蒂略餐厅用餐时所享受的独特体验。我们首先对建筑规划组合进行了标准化，同时保留了精心挑选的装饰，使每家波蒂略的位置都独一无二。我们还认真研究了内部选址、审批和施工流程，对其进行了更新，以确保它们不仅可以支持餐厅的增长，而且可以支持不断提高的增长率。
好好照顾我们的团队
有意义的工作环境 波蒂略庆祝一种以价值观为导向、以人为本的文化. 长期以来，精心照顾我们的团队一直是我们的基因。从波蒂略成立之初，我们就认识到，当我们照顾好我们的团队成员时，他们会很高兴能尽可能地照顾我们的客人。当团队成员觉得自己的工作有意义时，他们就会享受工作，感到更加满意，并取得更好的成果。我们的员工理念的核心是营造一个让每个人都感到被重视、有能力分享想法和积极参与工作的环境。我们优先考虑明确期望和信息，并为我们的团队提供绩效所必需的工具和资源。我们优先考虑乐趣，在餐厅营造积极的氛围。我们将强大的家庭、伟大、活力和乐趣文化视为我们品牌的关键差异化因素，并坚信这是我们赢得团队成员并使他们留在我们身边的原因。
重要的总奖励 提供有竞争力的薪酬、福利和表彰计划可以吸引优秀的人才，并有助于培养快乐的长期团队成员。我们会定期征求团队成员的反馈并监控劳动力市场，以确保我们的总薪酬计划保持竞争力，并了解如何继续对其进行改进，以满足不断变化的团队成员需求并吸引和留住人才。您可以在第 35 页阅读有关我们的总奖励方法的更多信息。
激发人才和职业生涯 我们雇用和培训对我们的食物充满热情的优秀人才，他们能够提供卓越的体验，将我们的客人转化为终身粉丝。我们以人为本的文化与客人和团队成员互动，这种文化倡导将卓越视为一种价值，确保我们培养团队成员并帮助他们实现个人和职业目标。从面对面的培训课程到 LinkedIn 学习访问和发展资源，再到各种辅导计划和餐厅培训计划，我们努力为团队成员创造机会。我们的 Ignite 计划有助于发掘人才，让他们为下一次在 Portillo's 工作做好准备，让他们在机会出现时做好准备。最近，我们还向团队成员及其家人提供了学费折扣和奖学金，以支持有兴趣获得学位的人。
增强的数字工作空间体验 我们的访客并不是唯一受益于改善的数字体验的利益相关者。我们知道我们的许多团队成员都坚定地扎根于数字世界，我们可以通过新的数字工具改善他们的Portillo体验。我们最近推出了Portillo's Connect，这是一个新的、用户友好的平台，其移动应用程序将允许团队成员以直观的方式访问重要的信息和通信。我们还在试用一款自动-日程安排计划使经理可以更轻松地制定时间表，以最佳方式平衡团队成员的空房情况和餐厅需求，我们期待在今年晚些时候更广泛地推出该计划。
这些举措将在2024年及以后对我们公司产生的积极影响，我们感到非常兴奋。我们将继续监测行业和宏观经济趋势，以便我们可以根据需要制定战略，但我们相信，上述举措是我们长期成功的基础，值得我们继续关注和投资。
我们的业务面临某些风险，这些风险可能会对我们实现预期结果（包括上述运营和增长目标）的能力产生重大不利影响。有关此类风险的更深入讨论，请参阅我们最新10-K中的第1A项 “风险因素”。
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提案 1 | 董事选举 您将被要求投票选举七名董事，他们的任期将持续到2025年年度股东大会。董事由多数票选出，任期一年。 |
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波蒂略的董事候选人
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名称和 主要职业 | 年龄* | 从那以后一直是董事 | | 委员会 | | 董事会经验 |
| AC | N&GC | 抄送 | |
| 迈克尔·奥桑洛 Portillo's Inc. 总裁兼首席执行官 | 58 | 2018 | | | | | | |
| Ann Bordelon 阿肯色大学财务与管理执行副校长 | 57 | 2020 | | | | | | |
| 保莱特·多德森 董事会成员 | 60 | 2021 | | | | | | |
| 诺亚·格拉斯 Olo Inc. 首席执行官 | 43 | 2017 | | | | | | |
| 杰拉德·哈特 Red Robin Gourmet Burgers Inc. 总裁兼首席执行官 | 66 | 2016 | | | | | | |
| 约书亚·A·卢茨克 伯克希尔合伙人有限责任公司董事总经理 | 49 | 2014 | | | | | | |
| 小迈克尔·A·迈尔斯 伯克希尔合伙人有限责任公司顾问董事 | 62 | 2014 | | | | | | |
* 截至 2024 年 6 月 3 日（包括在波蒂略的 OpCo 任期）
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| AC | 审计委员会 | | 行政领导 | | 财务和会计 |
| N&GC | 提名与治理委员会 | | 餐饮业运营 | | 品牌管理/营销 |
| 抄送 | 薪酬委员会 | | 多单位零售行业运营 | | 风险管理 |
| 椅子 | | 消费者包装商品体验 | | 公司治理 |
| 会员 | | 餐厅技术专家 | | 网络安全 |
| | | 人力资本管理 | | |
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董事背景多元化
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| 董事会建议投票 “对于”每位董事候选人。 | 参见第 15 页 |
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提案 2 | 开启咨询投票 高管薪酬 您将被要求在咨询的基础上投票批准我们的指定执行官的薪酬。 |
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薪酬理念
公司的薪酬理念将绩效放在优先地位，旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，同时确保公司能够留住关键人才。为了实现这种一致，薪酬委员会侧重于维持具有市场竞争力的基本工资，并制定短期和长期激励措施，以充分反映公司在市场规范内的战略目标方面的表现。为了实现这些目标，我们实施了一些计划，促进团队成员的利益与公司目标的一致性，在降低不当风险的同时，树立共同的成功愿景。 我们的高管薪酬政策和做法包括：
•按绩效付费
•与股东利益保持一致
•吸引、留住和吸引顶尖人才
•股票所有权和交易政策
•健康、退休和其他福利
•基于价值观的伦理框架
高管薪酬的要素
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| 组件 | 付款形式 | 绩效奖励 | 计算 |
| 基本工资 | 现金 | 提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才 | 根据个人对业务成果、范围和职责、经验、角色变化和市场数据的贡献计算 |
| 短期激励（“STI”） | 现金 | 推动高管团队和股东之间的利益一致，以实现关键的短期目标和财年公司目标 | •75%-实现公司业绩目标（2023年调整后的息税折旧摊销前利润） •25%-实现个人绩效目标 |
| 长期激励（“LTI”） | 股票奖励（包括限制性股票单位（“RSU”）、期权和限制性股票奖励（“RSA”）），具有基于时间和/或业绩的归属触发器 | •激励公司长期目标的实现 •协调高管和股东的利益 •提高留存率 | 奖励的类型和价值根据董事会设定的目标确定，其中可能包括个人捐款、潜在的未来影响、具体的绩效目标和市场基准 |
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提案 3 | 关于频率的咨询投票 未来关于高管薪酬的咨询投票 您将被要求就应要求股东提供咨询投票以批准我们的指定执行官薪酬的频率进行投票。 |
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在仔细考虑了该提案后，我们的董事会决定，每年进行一次咨询投票，批准我们的指定执行官的薪酬，此时最适合公司，因为这使我们的股东能够就我们的高管薪酬计划向我们提供直接、及时的意见。年度投票与公司努力让股东参与高管薪酬和公司治理事宜是一致的。
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| 董事会建议投票 为了“一年” 对于这个提议 | 参见页面 66 |
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提案 4 | 批准德勤会计师事务所 作为 2024 年的审计师 要求您批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。 |
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在仔细考虑了公司独立注册会计师事务所的独立性和业绩后，审计委员会认为，继续保留德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益。因此，审计委员会已任命德勤会计师事务所为公司2024年的独立注册会计师事务所。
我们的董事会目前有七名成员，他们之前在2023年年会上当选，任期一年。我们有六名董事于 2021 年 9 月被任命为董事会成员，此前曾在波蒂略的 OPCo 董事会任职；多德森女士于 2021 年 12 月被任命为董事会成员，当时董事会规模扩大到八人。理查德·卢宾自2021年9月因首次公开募股被任命为董事会成员以来一直担任董事，他于2023年10月从董事会退休。卢宾先生退休后，董事会开始寻找替代董事，目前正在进行中。在年会上，股东只能考虑以下提名人。
根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已分别提名迈克尔·奥桑卢、安·博德隆、保莱特·多德森、诺亚·格拉斯、杰拉德·哈特、约书亚·卢茨克和小迈克尔·迈尔斯当选为董事会成员，任期至当选后的2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选和获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职。每位董事被提名人如果当选，均已同意任职，但是，如果被提名人因任何原因无法任职或不愿任职，董事可以决定缩小董事会规模，或者指定的代理人将根据他们的判断投票给其他候选人。我们不知道被提名人当选后有任何理由无法任职。
我们的董事之间或我们的董事与执行官之间没有家庭关系。
投票要求
董事由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份持有人以多数票选出，并有权就此进行投票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的七位董事将当选。由于投票标准要求被提名人赢得多数票，因此任何未投票给 “被提名人” 的股票，无论此类股票被投票给 “扣押” 还是未被投票作为经纪人无投票权，都不计算在内。请注意，如果您是街名股东，并且不向您的经纪人或其他被提名人提供投票指示，他们将不会就此提案对您的股票进行投票。
董事辞职政策；未能获得多数票
在无争议的选举中，任何未能获得股东大会多数选票的董事候选人都必须向董事会提出辞去董事会及其所有委员会的职务。未能获得多数票的赞成票意味着特定被提名人的 “拒绝” 票数超过了该被提名人 “支持” 的票数（不包括弃权票和经纪人不投票）。提名和公司治理委员会应评估此类被提名人继续担任董事是否合适，并应就此类辞职向董事会建议应采取的行动。根据本条款提出辞职的任何董事均不得参与提名和公司治理委员会关于是否接受辞职提议的建议或董事会行动。在决定是否建议董事会接受任何提出的辞职时，提名和公司治理委员会将考虑其成员认为相关的所有因素。
董事会的建议
董事会构成
董事会概述
我们的董事会目前由七人组成，根据众多标准选出，包括商业经验、行业知识和其他重要知识领域、品行良好、判断力良好、诚信和背景多样性。我们从个人和集体的角度看待董事会的有效性，并相信我们的董事会在支持和指导公司方面进行了优化。
董事经验多元化
我们的董事候选人具有多元化的经验和视角，涵盖公共、私营和非营利部门的广泛行业。他们为我们的董事会带来了各种各样的技能、特质、资格和经验，增强了董事会代表股东履行监督职责的能力。
董事技能与经验矩阵
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以下技能矩阵重点介绍了我们提名董事所拥有的某些关键技能、资格和经验，以及这些技能如何支持公司的战略支柱。这些信息不是每位被提名人的优势或对董事会贡献的完整清单。未指定董事候选人具有特定技能这一事实并不意味着被提名人无法为董事会在该领域的决策或监督做出有意义的贡献。每位董事候选人的技能、资格和经验的更多细节载于他们的个人简历。 | 战略支柱： |
| 奔跑世界 课堂操作 |
| 创新和放大
波蒂略的经历 |
| 建造餐厅
回报率行业领先 |
| 格外小心 我们的团队 |
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| | | 战略性
支柱： | Osanloo | Bordelon | 道森 | 玻璃 | 哈特 | Lutzker | 迈尔斯 |
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| 行政领导 通过战略和运营洞察力支持公司的优先事项和目标。 | | | | | | | | | |
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| 餐饮业运营 对于确保最佳实践和执行举措很重要。 | | | | | | | | | |
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| 多单位零售行业运营 重要的是，我们在保持高质量标准的同时继续扩大业务。 | | | | | | | | | |
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| 消费者包装商品体验 支持监督我们的运营和战略计划。 | | | | | | | | | |
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| 餐厅技术专家 对我们扩大业务规模和提高效率的计划很有价值。 | | | | | | | | | |
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| 人力资本管理 有效监督我们招聘、留住和培养关键人才的努力。 | | | | | | | | | |
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| 财务和会计 改善对公司财务报告和内部控制的监督。 | | | | | | | | | |
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| 品牌管理/营销 指导我们成为公认和受人尊敬的品牌和首选雇主的旅程。 | | | | | | | | | |
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| 风险管理 任何成功企业运营和增长的关键要素。 | | | | | | | | | |
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| 公司治理 在我们作为上市公司不断成熟的过程中，将帮助我们实施和维持最佳实践。 | | | | | | | | | |
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| 网络安全 使我们能够在维护和提高安全性的同时利用技术。 | | | | | | | | | |
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董事会多元化
波蒂略致力于发展董事会的结构和组成。我们认识到，年龄、人口背景、职业经验、技能和思想领导力的多样性有助于在董事会中开展融合各种视角的激烈对话。
下图列出了我们董事会的某些多元化特征：
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董事会多元化矩阵 | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 6 月 27 日 | | 截至 2024 年 4 月 23 日 |
| 董事总数 | 8 | | 7 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露性别 | | 女 | 男性 | 非二进制 | 没有
披露性别 |
| 第一部分：性别认同 | | | | | | | | | |
导演 | 2 | 6 | | | | 2 | 5 | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | | | | | | |
非裔美国人或黑人 | 1 | | | | | 1 | | | |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | | | | | | |
亚洲的 | | | | | | | | | |
西班牙裔或拉丁裔 | | | | | | | | | |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | | | | | | |
白色 | 1 | 6 | | | | 1 | 5 | | |
两个或更多种族或民族 | | | | | | | | | |
LGBTQ+ | | | | | | | | | |
没有透露人口统计背景 | | | | | | | | | |
有关董事候选人的信息
我们的董事会
我们有一个平衡的董事会，其成员各自拥有与董事职位相称的领导能力和品格，并且共同拥有对像波蒂略这样规模和复杂性的公司进行适当监督所必需的各种技能。他们的经验、资格和技能促使董事会确定每位被提名人为公司带来独特价值，并应继续在董事会任职。
我们每位被提名董事的传记信息如下所示。每位董事的年龄截至 2024 年 6 月 3 日，即年会之日。
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年龄： 62 董事从那时起： 2014 委员会：补偿 上市公司董事会： •西联汇款（纽约证券交易所代码：WU） •薪酬委员会主席 •治理与环境、社会及管治委员会成员 | | | | | | |
| 小迈克尔·A·迈尔斯 董事会主席
最喜欢的菜单项目：意大利牛肉配辣椒和切达干酪 | |
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| 关键资格 | |
| 担任一家价值250亿美元的全球零售商和分销商的首席运营官兼总裁，任期10年 | 在必胜客任首席运营官三年 | |
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| 相关经验 小迈克尔·迈尔斯曾任斯台普斯公司的首席运营官兼总裁，该公司是一家价值250亿美元的全球办公用品零售商和分销商。他曾在2014年至2015年期间担任波蒂略的临时首席执行官和百胜品牌必胜客的首席运营官。他的职业生涯始于贝恩公司和百事可乐。迈尔斯先生为我们的董事会带来了多部门运营、开发和营销方面的经验。他还担任西联汇款（纽约证券交易所代码：WU）董事会成员，担任治理和ESG委员会成员，并担任薪酬委员会主席。他是伯克希尔合伙人的顾问董事。 | |
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| 技能 | |
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年龄： 58 董事从那时起： 2018 委员会：没有 上市公司董事会：没有
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| 迈克尔·奥桑洛 Portillo's Inc. 总裁兼首席执行官
最喜欢的菜单项目：意大利牛肉，蘸辣椒 | |
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| 关键资格 | |
| 作为张培丰中国小酒馆的首席执行官，该小酒馆已扩展到英国、德国和中国 | 作为卡夫亨氏的执行副总裁兼杂货总裁，领导了成功的业务转型，从而实现了显著的份额增长 | |
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| 相关经验 迈克尔·奥桑卢是波蒂略的总裁兼首席执行官，负责整体品牌战略、业务绩效以及公司在新州和市场的增长。Osanloo先生是一位充满激情的仆人领导，他的公司架构使每位团队成员都有机会成长和取得成功。自加入波蒂略以来，奥桑卢先生被《芝加哥论坛报》评为可能在2019年改变芝加哥商业世界的10位商界领袖之一。 作为张培丰中国小酒馆有限公司的首席执行官，Osanloo先生监督了全球300多家餐厅，并将该品牌扩展到中国、英国和德国。在张鹏飞任职之前，Osanloo先生曾在卡夫亨氏担任执行副总裁兼杂货总裁，并在凯撒娱乐公司担任高级领导职务。奥桑卢先生还于1996年至2005年在贝恩公司工作，在那里他被提升为合伙人。 | |
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年龄： 57 董事从那时起： 2021 委员会：审计（主席） 上市公司董事会： •美国的Car-Mart, Inc.（纳斯达克股票代码：CRMT） •审计与合规委员会主席 •薪酬与人力资本委员会、提名和治理委员会以及技术与创新委员会成员 | | | | | | |
| 安·博德隆 阿肯色大学财务与管理执行副校长
最喜欢的菜单项目：巧克力蛋糕 | |
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| 关键资格 | |
| 在上市和私营公司工作了24年的财务和会计经验 | 负责监督阿肯色大学的网络安全和信息技术团队 | |
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| 相关经验 安·博德隆是阿肯色大学财务与管理执行副校长，她于2020年接受了该职位。在此之前，她曾担任米切尔通讯和NowDiagnostics的首席财务官。Bordelon女士还在沃尔玛公司担任行政财务职务有近13年的经验，包括担任山姆俱乐部的首席审计官和首席财务官。她的职业生涯始于安永会计师事务所。她为董事会带来财务专业知识，并在多部门运营和管理方面拥有丰富的背景。她还是美国Car-Mart, Inc.（纳斯达克股票代码：CRMT）的董事会成员，担任审计与合规委员会主席，并在薪酬和人力资本、提名和治理以及创新和技术委员会任职。博德隆女士是一名注册会计师。 | |
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| 技能 | |
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年龄： 60 董事从那时起： 2021 委员会：审计、提名和公司治理 上市公司董事会： •Bark, Inc.（纽约证券交易所代码：BARK） •公司治理和提名委员会 •Trupanion（纳斯达克股票代码：TRUP） 其他董事职位： •芝加哥大都会联合之路（非营利委员会） •更好的政府协会 •Mather（非营利组织董事会） •公司治理和提名委员会主席 •高管/薪酬委员会成员 | | | | | | |
| 保莱特·多德森 董事会成员
最喜欢的菜单项目：辣鸡肉三明治 | |
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| 关键资格 | |
| 识别、管理和缓解公司面临的关键风险的丰富经验 | 担任上市公司总法律顾问超过11年 | |
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| 相关经验 保莱特·多德森是一位经验丰富的法律高管，曾担任《财富》500强公司和大型私人控股公司的首席执行官和董事会值得信赖的顾问超过30年。她目前是其他三个位于伊利诺伊州的组织的活跃成员：改善政府协会、芝加哥大都会联合之路和Mather Lifeways。多德森女士曾担任领先的基于云的综合数字人力资本和业务解决方案提供商Alight的总法律顾问兼公司秘书，PetSmart Inc.的高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书，以及萨拉·李公司的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书等职务。 | |
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| 技能 | |
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年龄： 43 董事从那时起： 2017 委员会：审计 上市公司董事会： •Olo Inc.（纽约证券交易所代码：OLO） 其他董事职位： •分享我们的力量（非营利组织董事会） •美国烹饪学院 | | | | | | |
| 诺亚·格拉斯 Olo Inc. 首席执行官
最喜欢的菜单项目：Garden Dog | |
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| 关键资格 | |
| 在不到 10 年的时间里，Olo, Inc. 从成立到首次公开募股 | Olo 技术使 700 多个品牌每天能够处理超过 200 万份订单 | |
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| 相关经验 诺亚·格拉斯是他在2005年创立的餐厅科技公司Olo Inc.（纽约证券交易所代码：OLO）的首席执行官。Olo 提供了一个技术平台，为多地点餐厅品牌提供基于云的电子商务功能。除了在餐饮业的独特优势外，格拉斯先生还通过公开发行以及对信息技术的深刻理解，带来了建立和领导盈利业务的经验。格拉斯先生还是致力于消除儿童饥饿的非营利组织Share Our Strength的董事会成员，也是美国烹饪学院的董事会成员。 | |
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| 技能 | |
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年龄： 66 董事从那时起： 2016 委员会：薪酬（主席） 上市公司董事会： •红罗宾美食汉堡有限公司（纳斯达克股票代码：RRGB） 其他董事职位： •背包里的祝福 （非营利组织） | | | | | | |
| 杰拉德·哈特 Red Robin Gourmet Burgers Inc. 总裁兼首席执行官
最喜欢的菜单项目：带薯条的巨型辣椒狗 | |
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| 关键资格 | |
| 通过激励45,000名员工来帮助Texas Roadhouse从60个地点发展到450个分支机构，展现出领导能力和 “追随者” | 丰富的首席执行官在领导其他餐厅概念方面的经验 | |
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| 相关经验 哈特先生是Red Robin Gourmet Burgers Inc.（纳斯达克股票代码：RRGB）的总裁兼首席执行官，凭借在餐饮业工作约40年的经验，推动了长期股东价值的增长。在加入Red Robin之前，哈特先生在2018年至2021年期间担任Torchy's Tacos的首席执行官，Torchy's Tacos是一家高增长的快休闲连锁餐厅，并于2011年至2018年担任加州披萨厨房的首席执行官。在此之前，哈特先生曾担任Texas Roadhouse的首席执行官，领导其业务从60个地点扩展到450个地点，包括两个国际市场。 | |
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| 技能 | |
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年龄： 49 董事从那时起： 2014 委员会：提名和公司治理（主席）、薪酬 上市公司董事会：没有 其他董事职位： •全国洗车解决方案 •SRS 分发 •波士顿交响乐团（非营利组织委员会） | | | | | | |
| 约书亚·A·卢茨克 伯克希尔合伙人有限责任公司董事总经理
最喜欢的菜单项目：带薯条的巨型辣椒狗 | |
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| 关键资格 | |
| 数十年的经验，利用品牌力量加速面向消费者的公司的成长 | 共同领导伯克希尔的消费者业务 | |
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| 相关经验 约书亚·卢茨克是伯克希尔合伙人有限责任公司的董事总经理。卢茨克先生共同领导伯克希尔消费者业务，曾在Aritzia（女装时装零售商）、Mielle Organics、National Carwash Solutions和SRS Distribution（屋顶分销商）等公司的董事会任职。Lutzker先生带来了在消费领域建立品牌和公司的经验。他还在波士顿交响乐团的董事会任职。 | |
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| 技能 | |
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董事独立性
我们的提名和公司治理委员会评估我们与每位董事和被提名人的关系，并就是否肯定地确定该董事或被提名人的独立性向董事会提出建议。根据适用的纳斯达克规则，我们的董事会已明确确定，迈尔斯先生、博德隆女士、多德森女士、格拉斯先生、哈特先生和卢茨克先生，或除首席执行官以外的所有董事，均为独立董事。此外，董事会审查了薪酬委员会成员在纳斯达克独立性的其他考虑因素，并确定哈特、卢茨克和迈尔斯先生在薪酬委员会任职方面均是独立的。董事会还肯定地确定了每位Mses.根据适用的纳斯达克规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条，Bordelon、Dodson和Glass先生符合在审计委员会任职的 “独立董事” 的定义。
董事提名程序
提名注意事项
正如公司的《公司治理准则》所指出的那样，董事会每年都会提出一份董事候选人名单，供股东在年会上选举。董事会已将寻找和筛选潜在董事候选人的程序委托给提名和公司治理委员会。为了确定最佳候选人名单，委员会依赖各种来源，包括第三方组织、董事招聘公司和利益相关者的建议。2023 年，董事会或公司没有为任何董事搜寻支付任何费用。提名和公司治理委员会根据当时的董事会服务标准筛选潜在的董事候选人，包括股东推荐的任何董事候选人。所有建议，无论其来源如何，都要经过相同的审查流程。在审查候选人的简历和建议后，提名和公司治理委员会成员、董事会主席和首席执行官可以对有前途的候选人进行面试，以更全面地了解候选人对董事会的潜在贡献。然后，经提名和公司治理委员会批准的候选人将提交给董事会进行讨论，并酌情任命董事会成员或提名股东选举。
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| 在确定和筛选董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑候选人是否明确符合董事会批准的董事会服务标准，其中包括： | | |
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| 诚信 | 客观性 | 独立 | 合理的判断 | 领导力 | 勇气 | |
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| | 体验的多样性 如上文和公司的《公司治理准则》所述，董事会认识到并接受拥有多元化成员的好处。在评估董事会的组成时，提名和公司治理委员会将考虑多元化以及其他相关考虑因素，包括但不限于： | |
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提名和公司治理委员会负责根据董事会当前的组成和需求，根据公司的情况，定期与董事会一起审查适当的董事会成员资格标准（包括经验、资格、特质、技能和其他特征）。董事会目前没有规定年龄或任期限制，但如果认为合适，可以采用此类限制。
对其他活动的承诺和限制
由于与董事会服务相关的时间投入，董事应将其任职的上市公司董事会数量限制在三到五个（包括公司董事会）之间，下限适用于担任公司或任何其他上市公司执行官的董事。董事在接受另一董事会任职的邀请之前必须告知董事会主席。
主要职业的变化
如果董事的主要职业或商业协会与董事受邀加入董事会时最初担任的职位发生变化，则董事应立即向提名和公司治理委员会主席提交辞职提议。提名和公司治理委员会将审查董事继续在董事会任职是否合适，并根据情况向董事会建议董事会是否应接受拟议的辞职或要求董事继续任职。董事们还应向提名和公司治理委员会主席和总法律顾问通报其他可以合理认为与考虑持续独立性有关或可能影响董事为董事会服务的事件。
股东提名
提名和公司治理委员会在确定潜在董事候选人时重视股东的意见。提名和公司治理委员会使用与委员会、董事和管理层成员建议相同的标准来考虑股东提交的董事会候选人建议。该标准在提名和公司治理委员会章程、公司的公司治理准则和本委托书中进行了描述，可能会随着时间的推移而变化，以最好地满足公司当前的需求。股东可以通过提供该人的姓名和适当的背景及传记信息来提交建议，以书面形式提请提名和公司治理委员会注意，地址为伊利诺伊州橡树溪市橡树溪市2001号60523号400号套房。被提名人的邀请由董事会通过董事会主席和提名与公司治理委员会主席发出。
如果股东希望直接提名候选人，则可以按照 “股东提案” 部分中规定的说明和截止日期进行提名。
董事会和委员会结构
董事会的作用
董事会的职责是管理和指导公司事务，以促进和促进所有利益相关者在业务长期健康和整体成功方面的利益。董事会通常通过以下方式履行其职责（直接或通过向其委员会委派某些职责）：
•为首席执行官和其他高管提供指导
•选择、评估和设定首席执行官和其他执行官的薪酬
•规划首席执行官的继任并指导和监督管理层的发展
•审查和批准战略计划，为管理层制定企业战略提供指导
•审查和批准公司的财务目标和主要公司举措
•设计治理结构和惯例，使董事会能够有效和高效地履行其职责
•监督风险管理、内部和外部审计流程、财务报告以及披露控制和程序
•审查和监督公司与可持续发展、环境、社会和治理事务相关的战略计划、目标和风险
•审查会计原则和惯例的重大变化
•监督合规性并强化公司的道德文化
•履行董事会认为适当或必要的其他职能
董事会的领导结构
董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。我们的章程和公司治理准则不要求董事长和首席执行官的职位分开，允许我们的董事会在任何时候考虑到我们的业务、高级管理人员和其他因素的动态需求，确定适合我们的领导结构。董事会没有关于董事会主席和首席执行官办公室分离的固定政策，并认为应根据其认为符合公司及其股东最大利益的标准，保持选择主席和不时调整领导结构的灵活性。我们认为，目前主席和首席执行官之间的分离最能满足公司当前的需求，因为这使我们的首席执行官能够专注于日常运营，同时允许董事会主席指导董事会向管理层提供建议和独立监督。
董事会主席的职责：
•可以召集董事会特别会议
•与首席执行官一起制定每次董事会会议的议程
当主席和首席执行官是同一个人时，或者当主席没有资格成为独立董事时，独立董事可以从独立董事中选出一位首席独立董事，其职责由董事会决定。
董事会已确定迈尔斯先生有资格担任主席一职，因为他在领导全球零售商和分销商方面拥有丰富的经验、餐饮业的运营领导经验、上市公司董事会的经验，以及为其他公司（尤其是与多部门运营、开发和营销相关的公司）提供咨询的经验。
委员会结构
董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的管理章程均可在我们的投资者关系网站上查阅（http://investors.portillos.com）。股东还可以通过写信给公司秘书获取任何章程的副本，地址见下文 “2023年年度报告和美国证券交易委员会文件”。
截至2024年4月23日，每个委员会的成员如下：
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| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名和
企业
治理 |
| Ann Bordelon | 椅子 | | |
| 保莱特·多德森 | | | |
| 诺亚·格拉斯 | | | |
| 杰拉德·哈特 | | 椅子 | |
| 约书亚·A·卢茨克 | | | 椅子 |
| 小迈克尔·A·迈尔斯 | | | |
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| 审计委员会 |
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| 成员： 安·博德隆（主席），
诺亚·格拉斯 和
保莱特·多德森 2023 年举行的会议：8 | 资格赛和 2023 年亮点 •博德隆女士和格拉斯先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为美国证券交易委员会在S-K法规第407（d）项中对该术语进行了定义。 •根据适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，博德隆女士、格拉斯先生和多德森女士均有资格成为独立董事，以便在审计委员会任职。 •2023年，除其他成就外，审计委员会监督了对公司业务中断分析项目的审查和中断缓解计划的制定。 目的和责任 根据委员会章程，我们的审计委员会的主要目的是协助董事会监督： •审计我们的财务报表； •我们财务报表的完整性； •我们与风险管理相关的流程以及我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制系统的健全性； •我们独立审计师的资格、聘用、薪酬、独立性和业绩；以及 •我们内部审计职能的表现。 |
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| 2024 年优先事项 | |
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| •企业资源规划系统的实施 •网络安全 •人工智能 •企业风险管理流程 |
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| 薪酬委员会 |
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| 成员： 杰拉德·哈特（主席），
小迈克尔·A·迈尔斯，
和约书亚·A·卢茨克 2023 年举行的会议：4 | 资格赛和 2023 年亮点 •根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，哈特、迈尔斯和卢茨克先生都有资格成为独立董事，以便在薪酬委员会任职。 •根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，迈尔斯先生和卢茨克先生都没有资格成为 “非雇员董事”，因此，除非薪酬委员会根据适用法律及其章程授权将此类权力下放给小组委员会，否则全体董事会将批准向公司董事和高级管理人员发放的所有股权奖励，除非薪酬委员会根据适用法律及其章程授权将此类权力下放给小组委员会。 •2023年，除其他成就外，薪酬委员会对短期激励措施进行了基准测试，并重组了我们的STI计划，以确保我们的股东、公司和团队成员的利益持续保持一致。 目的和责任 根据委员会章程，我们的薪酬委员会的主要目的是协助董事会监督我们的员工薪酬结构政策和惯例，包括： •审查、批准并向董事会推荐执行官的薪酬安排、计划、政策和计划；以及 •审查、批准并向董事会推荐高管奖金计划或计划以及基于股票的薪酬计划。 |
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| 2024 年优先事项 | |
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| •长期激励计划 •长期和应急继任计划 •福利计划审查 |
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薪酬委员会联锁和内部参与
截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬委员会成员 是哈特先生、迈尔斯先生和卢茨克先生。迈尔斯先生曾在2014年至2015年期间担任公司的临时首席执行官。理查德·卢宾在 2023 财年期间在薪酬委员会任职，直到 2023 年 10 月从董事会退休。2023 年，我们没有一位执行官担任过 (i) 其他实体的薪酬委员会或董事会成员，该实体的一名执行官曾在我们薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的一名执行官曾在我们董事会任职。
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| 提名和公司治理委员会 |
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| 成员： 约书亚·A·卢茨克
（主席），保莱特
道森 和小迈克尔·A·迈尔斯 2023 年举行的会议：5 | 关键资格和 2023 年亮点 •提名和公司治理委员会的成员反映了丰富的治理经验和观点，包括多家知名品牌的前高管（迈尔斯先生）、经验丰富的上市公司总法律顾问（多德森女士）和经验丰富的私募股权领导人（卢茨克先生）。 •根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，迈尔斯和卢茨克先生以及多德森女士均有资格担任提名和公司治理委员会成员。 •2023年，除其他成就外，委员会更新了有关董事辞职的公司治理准则，审查和更新了公司的股东参与战略，并修改了自我评估流程。 目的和责任 我们的提名和公司治理委员会的主要目的是推荐候选人以供董事会任命，并监督和提供有关公司治理指导方针的指导，包括： •识别和筛选有资格担任董事的人员； •向董事会推荐候选人提名参加年度股东大会的选举或连任，或填补董事会和委员会的空缺； •向董事会建议董事会委员会的结构和成员； •制定、审查本公司的公司治理准则，并向董事会提出建议； •监测治理趋势和股东反馈； •协调和监督董事会及其委员会的年度自我评估；以及 •定期审查公司的整体公司治理，并酌情建议变更以供董事会批准。 |
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| 2024 年优先事项 | |
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| •确定董事候选人 •董事入职计划 •董事继续教育 |
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董事会参与
会议和出席
董事会在 2023 年举行了六次会议。每位董事在 2023 年担任董事会及此类委员会成员期间出席的董事会及其所属委员会会议总数的至少 75%。
公司董事认识到，他们个人和集体都有义务保持积极参与并充分了解情况。董事应投入足够的时间和精力来准备、出席和参与董事会和委员会会议，包括预先审查流通的材料，并积极参与董事会和委员会的讨论。董事们还认识到，坦率和避免事实上和观念上的冲突（或者在冲突不可避免或关联人交易符合公司利益的情况下，妥善处理冲突）是公司及其股东问责的标志。
行政会议
非管理层董事定期举行执行会议，管理层成员不在场，包括在董事会和委员会会议之前或之后。如果任何非管理董事不具备成为 “独立董事” 的资格，则每年至少再举行一次执行会议，仅由独立董事出席。执行会议由董事会和委员会成员共同举行，其议程和程序可能由出席董事决定（视情况而定）。在此类会议上代表公司或董事会就任何事项行事的授权需要董事会的明确授权。
董事会和委员会自我评估
我们的董事会进行年度绩效自我评估，以更深入地了解董事会及其委员会的运作效率，并确定机会领域，以优化它们带来的价值。这一最佳做法已纳入委员会的每份章程，评估的主要责任委托给提名和公司治理委员会。评估征求有关组织问题、董事会职能、业务战略和财务事项、董事会结构和会议管理的反馈意见。自我评估的结果由董事会主席和各委员会主席审查，他们将在董事会和各委员会进行更广泛讨论之前讨论结果。根据最新的董事会和委员会自我评估，董事会和委员会确定了少数重点领域和行动项目，这些领域已纳入2024年董事会和委员会议程。每年根据需要更新评价流程，以反映不断演变的最佳治理做法，并正确强调机会领域。
超越董事会会议室
我们董事的承诺远不止于为定期举行的董事会会议做准备和参与。董事会会议以外的参与为我们的董事提供了对我们的业务和行业的更多见解，并使他们能够就公司、董事会、首席执行官和其他高级管理层成员的业绩以及公司的战略方向提供宝贵的见解。
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| 董事入职培训 | | 访问管理权限 | | 股东参与 |
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根据最新自我评估的反馈，提名和公司治理委员会正在推出一项新的董事入职计划，该计划将包括对公司的沉浸式介绍、与其他董事（包括 “入职伙伴”）会面以及详细的参考指南。 | | 所有董事在定期会议期间和会议之外均可完全自由地与管理层接触。针对最近自我评估的反馈，已采取更多措施来确保我们的董事和管理团队继续建立牢固的关系并保持公开的对话。 | | 除了定期接收股东参与度的最新情况外，我们的董事会和提名与公司治理委员会还在审查和监督我们的股东参与战略方面发挥积极作用。 |
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管理层的定期简报 | | 继续教育 | | 实地考察 |
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我们的管理团队定期向董事会提供业务最新情况，并定期更新主要业务发展、里程碑和重要的内部举措，以便在定期会议之间随时向董事会通报对我们公司和行业至关重要的事项。 | | 鼓励董事参加与董事职责、公司治理主题或与董事会工作相关的其他问题相关的董事发展计划和会议。我们会定期邀请外部专家就网络安全等及时的话题与董事会交谈。 | | 我们每年至少举行一次场外会议，以便董事们能够访问新的场所和餐厅，并更好地评估公司的战略举措。2023 年，董事会访问了我们达拉斯市场的餐厅和场所，这是我们去年战略增长的重中之重。 |
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董事会监督的关键领域
公司战略
规划和监督公司的业务和发展战略是董事会的关键职责，也是为股东提供长期、可持续价值的关键部分。董事会认为，监督和监督公司执行战略举措是一个持续的过程，它在履行职责时采取了多步方法。我们的整个董事会讨论了公司的战略优先事项，同时考虑了更广泛的经济、消费者和其他重要趋势，以及食品行业的变化和监管举措。然后，各委员会将重点放在其授权范围内的具体事项上，以确保与我们的业务有关的所有事项都得到必要的关注。
为了根据公司的战略目标监控业绩，董事会定期收到最新情况，并积极与负责战略举措日常执行的公司高级领导进行对话。通过亲身经历增强了董事会的讨论，例如访问特定市场以及与主要餐厅和团队成员的互动，这为董事提供了亲眼目睹战略执行的机会。
风险监督
风险监督由我们整个董事会以及董事会委托的委员会负责监督与其特定责任领域相关的风险。
我们的董事会负责：
•监督我们的风险管理流程
•评估总体风险管理策略，特别是考虑到波蒂略面临的最重大风险
•监督管理层实施风险缓解战略的情况
•监测和评估持续的战略风险敞口
我们的董事会在董事会会议期间通过委员会和管理层报告了解特定的风险管理事宜，并在必要时更频繁地与公司事务和重大交易的总体监督和批准相关的信息。
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审计委员会 | | 薪酬委员会 | | 提名和企业
治理委员会 |
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我们的审计委员会负责： •监督主要的财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险所采取的措施。 •监督我们的企业风险管理计划，包括网络安全和技术风险以及欺诈风险。 •监督我们的内部审计职能的表现，包括审查任何关联方交易。 | | 我们的薪酬委员会负责： •监督与公司人力资本管理做法相关的风险，包括招聘和留用。 •评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励不必要的冒险行为。 | | 我们的提名和公司治理委员会负责： •监督与环境、社会和治理问题以及多元化、公平和包容性相关的风险。 |
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金融风险监督 | 审计委员会负责监督我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理团队为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。该委员会还监督我们的内部审计职能的表现，并审议、批准或不批准任何关联方交易。 |
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薪酬风险监督 | 薪酬委员会通过审查所有团队成员（包括我们的NEO）的薪酬政策和做法，协助董事会监督薪酬风险，并帮助确保我们的薪酬计划不会合理地导致可能给公司造成不当风险的行为。 |
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对企业风险管理的监督 | 审计委员会通过监督公司的企业风险管理评估和为降低此类风险而采取的战略，包括制定事件应对和业务中断计划，协助董事会监督企业风险管理。 |
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对网络安全风险的监督 | 审计委员会协助董事会监督网络安全和其他技术风险，与管理层讨论网络安全风险缓解和事件管理程序，审查适用的网络安全法律、法规和标准、加强内部网络安全的项目状况、不断变化的威胁环境、漏洞评估、特定的网络安全事件以及管理层检测、监控和预防网络安全威胁的战略。 |
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ESG 风险监督 | 提名和公司治理委员会协助董事会监督公司与可持续发展（包括环境、供应链和食品安全问题）和公司治理相关的做法、政策、程序、战略和举措。 |
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监督人力资本管理风险 | 薪酬委员会协助董事会监督公司的人力资本管理举措，包括招聘和留住团队成员，以及以薪酬和福利的形式向全公司团队成员提供的总奖励。 |
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虽然董事会和委员会监督风险管理战略，但管理层的任务是执行该战略。管理层与适当的跨职能团队合作，评估、监控和降低重大风险。2023年，这些工作包括由风险管理职能部门牵头，对潜在的业务中断风险和影响进行详细的跨职能分析，以及制定针对特定部门和全公司的业务中断缓解计划。
Portillo's For Good
作为我们为所有利益相关者创造价值的承诺的一部分，我们认识到对我们如何影响环境和社会以及如何加强公司治理实践进行深思熟虑的重要性。我们为支持员工和社区、改善采购和可持续发展实践以及加强公司治理而采取的措施感到自豪。有关其他信息，请参见 www.portillos.com/good.
人与社区
照顾好我们的团队
我们相信人是波蒂略的心脏。我们知道，如果我们照顾好我们的团队成员，他们就会照顾我们的客人。我们的团队成员每天都将我们的公司价值观付诸实践，以培育和发展我们的以人为本的文化，并为其他团队成员、客人和其他利益相关者赋予我们的品牌。我们为拥有以人为本的文化感到自豪，通过共同努力营造一种有趣、充满活力的氛围，同时实现我们的价值观：
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家庭 | 我们共同努力，让每个人都有宾至如归的感觉，当有人需要帮助时，我们会加紧努力。 | 伟大 | 我们痴迷于成为最好的，并努力不断改进。我们的卓越之处源于质量、服务、态度和清洁（“QSAC”）。 |
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•筹集了过来$300,0002023 年为 Heart of Portillo 的团队成员援助基金捐款，并发放了 60 笔补助金 •已培育当地所有权和执行旨在提高团队成员参与度的活动 | •在我们的 5 个关卡中分为 36 个波浪点燃领导力个人和职业发展计划 •已提供 克利夫顿的优势通过同伴指导进行评估，以识别、理解和培养优势 |
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能量 | 我们怀着紧迫感和激情采取行动，同时保持对细节的关注。 | 好玩 | 我们招待客人，建立真实的联系，让彼此微笑。 |
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•年度总经理峰会激励、激励和表彰我们最有活力的餐厅领导者和业绩最佳的餐厅 •基于团队成员反馈的增强版权益套件，包括 为单亲父母提供新的医疗保险等级，更低的保费连续第二年、通勤补贴和新的员工援助计划
| •继续我们的 公司野餐传统， 将团队成员聚集在一起 •每年 弗罗斯特为基金服务竞赛，团队成员竞相看看谁能以最快的速度为我们的美味蛋糕加霜，并为波蒂略之心基金筹集资金 |
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| 价值观驱动、以人为本的文化 |
| 为我们的员工做正确的事 |
以人为本、以价值为导向的方法
我们的团队成员使Portillo's与其他品牌区分开来。Portillo's 不仅仅是一份工作，我们的团队对我们的菜单、我们的客人和他们的团队成员充满热情。通过以 One Portillo's 的身份共同合作，我们在从人才招聘和人才管理到全面奖励和发展的各个实践中培养个性感、安全感、支持感、归属感和公平感。
我们以人为本的文化立足于我们的家庭、伟大、活力和乐趣的价值观。这就是为什么我们致力于吸引和选择符合我们宗旨和价值观的团队成员，也是我们围绕我们独特的文化制定员工价值主张的原因。这也是为什么我们的团队成员是我们最好的品牌大使，也是我们通过推荐计划取得如此成功的原因。我们的文化使管理层和每小时团队成员的留存率达到业内前四分之一。
家庭：我们共同努力，让每个人都有宾至如归的感觉，当有人需要帮助时，我们会加紧努力。
在 Portillo's，我们通过家庭、伟大、活力和乐趣等核心价值观拥抱多元化、公平、包容和归属感。这些价值观根植于我们公司所做的一切中，例如通过波蒂略之心基金为需要帮助的团队成员提供帮助，他们指导我们如何支持波蒂略的家族。
作为一家公司和理想的雇主，我们的成功要求我们的团队成员有信心和安全地分享他们的想法和反馈。2023 年，我们继续使用盖洛普的 EverEngaged 调查来跟踪团队成员的参与度并确定改进机会。我们为2023年我们的整体参与度再次增加感到自豪。我们还继续与团队成员举行圆桌讨论，并继续与领导者进行访谈，以深入了解如何继续营造充满活力、协作的工作环境。
伟大：我们痴迷于成为最好的，并努力不断改进。我们的卓越之处源于质量、服务、态度和清洁（“QSAC”）。
照顾我们的团队成员的一个重要部分是确保我们投资于培养他们的才能。我们采取了多项举措来促进继续教育和职业发展。我们在所有市场的季度职业兴趣日允许感兴趣的团队成员了解公司内部的机会以及如何申请空缺职位和职业发展计划。团队成员与经理合作制定个人发展计划，确保他们培养技能、知识和经验，以支持他们的职业抱负。公司每个日历年还举办各种发展计划，每半年举行一次人才和继任规划会议，以确保团队成员不会错过职业规划和发展机会。
波蒂略为其Ignite开发计划感到非常自豪，该计划建立了稳定的本土人才队伍。Portillo的Ignite计划通过将学习计划转变为身临其境的有益健康体验来促进终身记忆。这些精心设计的学习活动旨在激发团队成员的潜力，这些精心挑选的课程适用于已申请并被选中参与的个人。这些课程涵盖广泛的主题，包括特定工作技能、领导力发展和基本生活技能，提供了一个支持性的家庭环境，为学习和成长注入了伟大、活力和乐趣。以群组方式讲授，通过互动研讨会相结合，双手-上-培训和面对面的领导力课程，参与者对自己内在的伟大成就充满信心，这不仅提高了他们目前的表现，还为他们未来的职业发展做好了准备。借助 Ignite，我们不仅在培养技能；我们还在波蒂略家族中培养归属感和友情，推动自我发现、赋权和无限可能性。
对自主学习和发展感兴趣的船长团队成员和更高级别的管理人员可以使用LinkedIn Learning来学习根据其需求量身定制的培训课程。我们还提供开发菜单，其中包括LinkedIn学习课程清单，这些课程侧重于我们认为对Portillo's个人和团队成功至关重要的领导力特质。团队成员进行优势评估，并可能利用同伴指导来进一步发展自己的优势和管理薄弱领域。担任领导职务的团队成员也可以参加我们的 Better Up Coaching 计划，以帮助提高他们的领导力发展和人事管理技能，并利用机会实现个人成长。为了确保团队成员能够腾出时间进行个人发展和集中工作，我们在周五下午继续采取 “不开会” 政策。
活力：我们满怀紧迫感和激情地行动，同时保持对细节的关注。
我们知道我们的团队成员每天都能快速而充满激情地工作，我们的目标是将同样的紧迫感带到我们在所有职位和地点为团队成员提供支持的方式中。我们会仔细关注团队成员可获得的工资、福利和计划，以确保我们提供的服务具有竞争力，与团队成员及其家庭息息相关，并产生预期的影响。
我们的董事会和委员会对某些人力资本计划进行监督。薪酬委员会根据管理层和提供基准数据的第三方薪酬顾问的意见，负责管理和批准薪酬，包括我们的执行官激励和股权计划。我们每年讨论包括高管团队在内的关键职位和级别的人才和继任计划。我们的管理团队负责制定和执行我们的日常战略，并定期审查市场状况和内部反馈，以确保波蒂略仍然是首选雇主。当我们发现机会时，我们会迅速采取行动。2023 年，我们增加了一项支持单亲父母及其子女的医疗保健计划，以较低的价格提供同样优质的服务，新的通勤福利和员工援助计划。
乐趣：我们招待客人，我们真诚地交流，互相微笑。
我们知道工作并不总是乐趣的代名词，但我们希望团队成员享受工作的乐趣。这意味着要确保团队成员感到有力量和被倾听，并确保我们能够应对团队成员可能面临的现实和挑战。
我们还认识到灵活的工作生活对我们的团队成员的重要性，并支持灵活的工作环境。我们继续听到有关我们灵活的日程安排方法的积极反馈，这使我们的每小时团队成员能够将工作时间表与个人日程安排保持一致，并以使所有参与方更轻松地安排时间表的方式提交日程安排、换班和提交所有休假请求。我们 RSC 的团队成员仍然可以选择遵循混合时间表，但要视业务需求和与经理的协调而定。在夏季，视个人和团队需求而定，团队成员还可以在周五下午休假，以便在周末抢占先机。
我们寻找机会将团队成员聚集在一起，庆祝成功并培育我们的文化。每季度，我们都会举办以参与度为重点的 RSC 文化周，让团队亲自聚一堂，进行交流、认可和发展。2023 年 8 月，我们齐聚一堂，共同举办了一个备受喜爱的传统，即 RSC 野餐，团队成员与对方的家人见面，玩有趣的游戏，当然还有美味的食物。我们还期待在特别的周年晚宴上庆祝团队成员的里程碑周年纪念日。
总奖励
团队成员的身体、财务和心理健康仍然是我们的首要任务，我们将继续为他们的全部成功进行投资。我们坚信全额奖励理念，即为我们的餐厅提供最高四分位数的薪酬，尤其是在我们的领导职位上。我们仍然专注于公平和平等地为团队成员提供性别和种族的薪酬/种族。我们对薪酬待遇和一系列强大福利的投资证明了这一承诺。
我们的员工股票购买计划（“ESPP”）（内部称为 “Beef Stock”）允许符合条件的团队成员通过定期工资扣除最多为其基本收入总额的15％用于ESPP下的购买，但须遵守年度最高美元金额。大约有164名团队成员注册了一个或多个ESPP时段，2023年参与者购买了29,808股股票。除了我们的牛肉股票计划外，所有新聘或晋升的总经理都有资格根据我们的长期股权激励计划获得奖励。2023年，我们的许多领导者将获得年度补助金，为我们的团队提供拥有股票的机会，这有助于留住关键团队成员，并确保我们的目标保持一致。
我们的社区影响力
我们坚定地致力于家庭的价值，因此我们的团队热衷于支持我们生活和运营的社区也就不足为奇了。我们推出了许多举措，这些举措使我们能够支持伟大的事业和组织，并使我们有可能与客人合作，支持对他们来说也最重要的事业。
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•筹款人 -我们与当地组织合作，通过举办筹款活动在社区内筹集资金，在此期间，餐厅内所有购买的商品中有20％将返还给该组织。2023 年，我们举办了 1,315 场筹款活动，并通过这些活动筹集了超过 24.5 万美元。 •实物捐赠 -我们致力于通过活动捐赠回馈当地社区和组织，例如用于无声拍卖、抽奖和筹款活动的食物和礼品卡。2023 年，我们捐赠了 34,511 美元的礼品卡。 •心形蛋糕 -我们通过全国合作伙伴捐赠情人节和母亲节出售的所有心形蛋糕的一部分。2023 年，我们向 “分享我们的力量” 及其 “不让孩子饿死” 活动捐款。 •新餐厅开业和先睹为快-当我们开设新餐厅时，我们会通过先睹为快的膳食为当地组织筹集资金，并将团队培训中的食物捐赠给当地医院和急救人员。对于2023年的空缺职位，我们与24个组织合作，除了捐赠食物外，我们还向当地社区非营利组织捐赠了12万美元。 | •意想不到的需求时刻-当我们的当地社区面临飓风、火灾、龙卷风或其他灾难等不幸事件时，波蒂略的团队成员会加紧努力，通过志愿服务时间和向受这些无法控制的改变生活的情况影响的家庭捐赠波蒂略的食物来提供支持。去年，我们为佛罗里达州马德拉海滩的鳄鱼和野生动物探索中心举办了一次筹款活动，该中心的大楼遭到大火烧毁。 •孩子们 “阅读（和好成绩）是小菜一碟” 项目-该计划旨在促进我们社区的学术成就。教师可以与Portillo's合作开展这项免费计划，通过证书或书签以及免费巧克力蛋糕的优惠券来奖励阅读成绩和良好成绩。2023 年，我们发放了超过 115,000 份此类学生奖励套餐。 •波蒂略基金之心-2020年6月，波蒂略启动了波蒂略之心基金（“HOP”），这是一项501（c）3基金，专门为面临财务困难的团队成员提供支持。2023 年，该基金筹集了超过 300,000 美元，为团队成员提供紧急援助，并发放了 60 笔补助金。 |
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采购和可持续发展举措
在食品质量方面，我们始终致力于追求卓越，只使用符合我们严格标准和规格的食材。我们与多家公司合作，这些公司在生产和提供高质量产品方面有着同样的合作关系，每家公司都经过全面的评估流程，以确保我们的标准和期望持续得到满足。这有助于进行实时绩效评估，以确定食品安全或质量方面的任何潜在差距，并在需要时采取纠正措施。此外，我们与供应商和分销合作伙伴的关系受行为准则的约束，以确保所有各方都以负责任、合乎道德的方式行事。
我们深思熟虑地审视了我们的供应链和运营，以寻找机会拥抱环保，为我们的客人、团队成员和股东每天带来改变。2023 年，我们继续寻找改善可持续性和减少包装浪费的机会，包括将聚苯乙烯泡沫塑料软饮料杯换成纸质软饮料杯，将罗纹盒改为天然、可回收的盒子，以及将肉汁桶换成袋子。我们继续抓住机会限制食物浪费，包括捐赠培训期间准备的食物以及与供应商合作。
公司治理
在Portillo's，从我们的团队成员到我们的管理团队再到我们的董事，每个人都致力于我们业务的道德经营。我们致力于管理ESG事务所产生的风险、机遇和责任。我们的提名和公司治理委员会监督和审查公司与可持续发展和ESG事务相关的战略计划、目标和风险，包括监测治理格局的变化，跟踪其他事态发展并向董事会提出相应的建议。
我们的网站位于 www.portillos.com，我们的投资者关系网站位于 http://investors.portillos.com。我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书、受益所有权变动声明以及这些报告的修订将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。
公司治理文件的可用性
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| 审计委员会章程 | | 薪酬委员会章程 | | 提名和公司治理委员会章程 | | 公司治理指导方针 | | 《商业行为守则》 |
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| investors.portillos.com/公司治理/治理概述 |
《商业行为守则》
我们的《商业行为准则》适用于我们的董事、高级管理人员和团队成员。该守则的副本可在我们的网站investors.portillos.com上找到。此外，我们打算在网站上发布法律或《纳斯达克股票市场上市标准》要求的有关该守则任何条款的修订或豁免的所有披露，包括对涉及执行官或董事的公司《行为准则》的任何豁免。
高管继任规划
董事会监督高级管理团队的继任计划流程和公司的管理发展计划。董事会每年审查有关高级管理职位的管理发展和继任计划，并根据需要进行更多审查。董事会不时考虑首席执行官辞职、退休或残疾时的潜在继任者。波蒂略拥有强大而正式的人才和继任计划计划，其中包括该组织的各个层面。在此过程中，首席执行官每年不时向董事会报告公司的继任计划和管理发展。
股东参与和与董事会的沟通
波蒂略对透明度的承诺延伸到强有力的股东参与计划中。我们全年以各种方式与股东、潜在投资者和其他利益相关者进行沟通，包括通过社交媒体、虚拟会议以及我们或其他人主办的面对面活动。2023 年，我们与现有和潜在投资者进行了近 300 次互动。讨论主要集中在公司业绩、宏观经济状况、消费者行为和情绪、我们的长期增长战略、资本配置优先事项、首次公开募股后资本结构的演变、公司文化以及其他餐饮业的趋势和发展。我们还邀请了一群投资者和分析师于9月前往达拉斯参加波蒂略的发展日。在同时向所有感兴趣的人进行网络直播的 “发展日” 上，我们的管理团队向投资者和分析师介绍了我们实现战略目标的一些计划和战略，包括提高餐厅建设和运营的效率。我们还推出了 “MAM”（最低可实现的市场），这反映了我们对未来餐厅数量和形式的看法。
我们随时欢迎反馈。任何股东或其他利益相关方均可通过写信联系董事会，包括董事会主席或独立董事作为一个整体或任何个人董事，写信给负责Portillo's Inc.，2001 Spring Road，Suite 400，伊利诺伊州橡树溪60523，收件人：公司秘书。任何报告有关会计、内部控制和其他审计事项的潜在问题的信函都将发送给审计委员会。我们的总法律顾问兼公司秘书或其指定人员将在将来文转发给相应的收件人之前对其进行审查和整理，尽管总法律顾问兼公司秘书或其指定人员认为，不涉及董事会或委员会的职能或不以其他方式引起收件人注意的信函可能无法转发。
股东参与要点
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我们与谁互动？ 我们与各种成分公司合作，包括： •机构股东 •散户股东 •潜在股东 | | 我们如何参与？ 我们寻求多种参与途径，包括： •季度投资者电话会议 •投资者会议和演讲 •公司主办的投资者会议，包括面对面和虚拟会议 •参观公司主办的餐厅 |
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谁参与了订婚 •执行领导团队 •董事会 •投资者关系、战略和传播团队 | | 订婚话题 我们的互动涵盖了广泛的业务主题，包括： •宏观经济状况，包括消费者行为 •长期增长战略和资本配置优先事项 •公司文化 •餐饮业的趋势和发展 |
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| 年度订婚日历 2023年，我们全年在机构投资者会议和其他公司赞助的活动中积极与现有和潜在股东进行互动。 | |
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| 一月 •ICR 的 2023 年会议 | | 六月 •威廉·布莱尔的 43第三方年度成长股会议 •贝尔德的全球消费者、技术和服务会议 •杰富瑞消费者会议 •波蒂略的年度股东大会 | | 十一月 •2023 年第三季度财报电话会议 •Stifel 中西部增长会议 •斯蒂芬斯年度投资会议 | | 2024 年第一季度 •ICR 的 2024 年会议 •2023 年第四季度财报电话会议 •美银证券消费者和零售会议 •瑞银全球消费者与零售会议 | |
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| 三月 •Q4 2022
财报电话会议 •美银证券消费者和零售会议 •瑞银全球消费者与零售会议 | | | | |
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| | 八月 •2023 年第二季度财报电话会议
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| | | 十二月 •摩根士丹利全球消费者和零售会议 | | 餐厅光顾量 我们的投资者有机会随时以客人的身份访问波蒂略的餐厅，但他们中的许多人在2023年访问公司赞助的餐厅期间与我们共进晚餐。这些导游的参观重点介绍了主要的运营、文化和烹饪举措。 | |
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| 五月 •2023 年第一季度财报电话会议 | | 九月 •2023 年波蒂略发展日 | | | |
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董事薪酬
在首次公开募股之前，我们的董事薪酬包括2014年计划下的现金费用或期权奖励，具体取决于下表脚注中所述的每位董事的个人薪酬安排（如适用）。在首次公开募股中，我们的董事获得了限制性股票单位（“RSU”）的授予，我们的薪酬委员会和董事会还制定了新的独立董事薪酬计划。2023 年，董事会审查了薪酬计划，并根据对市场惯例的审查等进行了某些调整。
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）有关我们独立董事薪酬的信息。任何身为本公司雇员的董事不会因担任董事或委员会成员而获得额外报酬。Osanloo先生的薪酬信息包含在高管薪酬部分。
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| 姓名 | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | 股票奖励 ($)(1)(2) | 期权奖励
($) | 所有其他
补偿
($) | | 总计 ($) |
| 迈克尔·迈尔斯 | | $ | 175,000 | | | $ | 120,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 295,000 | |
| Ann Bordelon | | 105,000 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | | 225,000 | |
| 诺亚·格拉斯 | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | | 200,000 | |
| 保莱特·多德森 | | — | | | 200,000 | | | — | | | — | | | | 200,000 | |
| 杰拉德·哈特 | | 100,000 | | | 120,000 | | | — | | | — | | | | 220,000 | |
Josh A. Lutzker | | — | | | 215,000 | | | — | | | — | | | | 215,000 | |
理查德·卢宾(3) | | — | | | 166,670 | | | — | | | — | | | | 166,670 | |
(1)这些金额代表2023年4月4日以20.80美元的股价授予的限制性股票单位，该股于2023年12月31日全额归属，股价为每单位15.93美元，即2023年12月29日的收盘价。
(2)截至2023年12月31日，每位独立董事（代表未行使的股票期权和未归属的限制性股票单位）持有的股票期权和未归还的限制性股票单位数量如下：迈尔斯先生拥有553,555份未行使的股票期权和2,000份未归属的限制性股票单位，博德隆女士拥有35,787份未行使的股票期权和2,000份未归属的限制性股票单位，格拉斯先生拥有59,644份未行使的股票期权和2,000份未归属的限制性股票，多德森女士有2,000个未归属的限制性股票单位，哈特先生有59,642个未行使的股票期权和2,000个未归属的限制性股票单位，卢茨克有2,000个未归属的限制性股票单位。
(3)卢宾先生于 2023 年 10 月从董事会退休。
独立董事薪酬计划
根据我们的独立董事薪酬计划，我们的董事将获得现金预付金和年度股权奖励，以及担任董事会主席或委员会主席的额外现金费用。如果董事愿意，他们可以选择以股权而不是现金形式获得部分或全部现金费用。
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| 2023 年额外年度现金补偿 |
| 董事会主席费用： | $ | 95,000 | |
| 审计委员会主席费用： | $ | 25,000 | |
薪酬委员会主席费用： | $ | 20,000 | |
提名和公司治理委员会主席费用： | $ | 15,000 | |
除非我们先前在2023年委托声明中披露，否则2023年独立董事薪酬计划没有变化。
今年，随着我们从新兴成长型公司过渡到大型加速申报人，我们将就支付给指定执行官（“NEO”）的薪酬进行咨询投票。根据《交易法》第14A条，特别是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）以及相关的美国证券交易委员会规则，必须进行此次投票。顾问投票对公司没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会打算在做出NEO薪酬决定时考虑咨询投票的结果。该提案通常被称为 “薪酬发言权”，允许股东分享他们对高管薪酬的总体看法。该投票并未具体提及任何特定的薪酬要素或任何特定的近地天体。相反，这是对公司薪酬理念、做法和程序表示赞成或反对的机会。我们预计每年都会进行薪酬发言投票。
我们相信，我们的薪酬理念和实践在将NEO的薪酬与我们的战略目标挂钩以及为股东创造可持续价值方面做得非常出色。以下各节更详细地解释了我们的理念、薪酬要素、分配的目标以及这些要素和目标如何共同实现关键目标。
我们的薪酬委员会将在审查我们的薪酬理念和确定未来薪酬时考虑该提案的结果，并打算与董事会其他成员一起继续与股东接触，以了解和解决出现的任何问题。
投票要求
在咨询基础上，批准我们的NEO薪酬需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股份持有人投的多数赞成票。弃权票应算作对提案的反对票，中间商的无表决无效。
该提案的结果不具约束力，但应由薪酬委员会和董事会在未来做出薪酬决定时予以考虑。
董事会的建议
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| 董事会建议进行表决 “对于”在咨询的基础上批准对我们近地天体的补偿。 |
执行官员
截至2024年6月3日，我们现任执行官的姓名、年龄以及他们在波蒂略的职位如下。执行官由我们的董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。
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| 迈克尔·奥桑卢自2018年起在波蒂略担任总裁兼首席执行官，负责整体品牌战略、业务绩效以及公司的增长和市场扩张。迈克尔是一位充满激情的仆人领导，他的公司架构使每位团队成员都有机会成长和取得成功。自加入波蒂略以来，迈克尔被《芝加哥论坛报》评为可能在2019年改变芝加哥商业世界的10位商界领袖之一。 作为张鹏福中国小酒馆有限公司的前首席执行官，迈克尔监督了全球300多家餐厅，并将该品牌扩展到中国、英国和德国。在张鹏飞任职之前，迈克尔曾在卡夫亨氏担任执行副总裁兼杂货总裁，并在凯撒娱乐公司担任高级领导职务。迈克尔于1996年至2005年在贝恩公司工作，在那里他帮助提高了多家价值数十亿美元的公司的战略、运营和营销计划的有效性。 Michael 拥有芝加哥大学工商管理硕士学位、伊利诺伊大学法学院法学博士学位和密歇根大学经济学学士学位。迈克尔与妻子和三个孩子住在芝加哥地区。 迈克尔最喜欢的波蒂略菜单是蘸有辣椒的意大利牛肉。 |
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迈克尔·奥桑卢，58 岁 总裁、首席执行官兼董事 |
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| Michelle Hook 在达美乐工作了 17 年后，于 2020 年 12 月加入波蒂略担任首席财务官，在那里她升任全球财务规划与分析和投资者关系财务副总裁，领导的团队负责支持全球财务规划和分析、战略财务分析、美国特许经营运营和营销、达美乐技术和投资者关系。 自 2003 年加入达美乐以来，Michelle 曾担任全球运营副总裁并担任过各种会计和财务职务，职责不断增加。2004 年，她是达美乐首次公开募股团队的成员，也是众多资本重组团队的成员。 在加入达美乐之前，Michelle曾在Holcim工作，Holcim是全球最大的水泥制造商和供应商之一。她的职业生涯始于总部位于底特律的安徒生律师事务所的高级审计师。 Michelle 拥有密歇根大学工商管理硕士学位、密歇根州立大学会计学学士学位，并且是一名注册会计师。她与丈夫和两个女儿一起居住在密歇根州。 米歇尔最喜欢的波蒂略菜单是意大利牛肉，里面有甜椒和辣椒。 |
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米歇尔·胡克，49 岁 首席财务官兼财务主管 |
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| 凯利·凯撒于2023年9月加入波蒂略担任总法律顾问兼公司秘书。她拥有领导私人和上市组织法律部门的经验，最近在Life Fitness担任总法律顾问。在此之前，凯利在不伦瑞克公司任职期间担任的职位越来越多，包括负责保龄球和台球法律职能。 作为总法律顾问，凯利领导波蒂略法律部门，监督证券和公司治理、商业合同、诉讼、劳动和就业事务以及监管合规等法律事务。她本质上是问题解决者，热衷于建立强大的业务伙伴关系，以推动变革和支持公司的战略举措。 Kelly 拥有肯塔基大学政治学学士学位和法学博士学位。她与丈夫和他们的两个孩子住在芝加哥。 凯利最喜欢的波蒂略菜单是炭火烤芝士汉堡。 |
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凯利·凯泽，49 岁 总法律顾问兼秘书 |
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| 吉尔·怀特是波蒂略的首席人事官。在2019年加入波蒂略之前，她曾在丝芙兰和24小时健身等公司担任过零售、杂货和健身行业的多个人力资源和运营职位。 Jill 受聘是为了重振我们众多团队成员的心灵和思想，重振波蒂略的文化。她负责建立人才管道以支持公司的发展，留住热衷于为我们的客人创造终身回忆的团队成员，并制定世界一流的学习和发展计划。 Jill 拥有佛罗里达大学的管理学学士学位。吉尔和她将近20年的丈夫一起住在芝加哥，是两个男孩的妈妈。 吉尔最喜欢的波蒂略菜单是意大利牛肉、奶酪薯条和我们著名的巧克力蛋糕。 |
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吉尔·怀特，46 岁 首席人事官 |
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| 迈克·埃利斯于2022年加入波蒂略家族，担任首席开发官。在此职位上，他负责在全国新市场和现有市场中制定和执行波蒂略的增长战略。从房地产到建筑，再到持续的建筑和设施管理，迈克与他的团队一起采取了亲身实践的方法，以推动成功的长期增长计划的势头。几十年来，他一直是波蒂略的狂热爱好者，他很高兴能为全国各地的更多粉丝带来无与伦比的芝加哥街头小吃。 Mike 在餐饮服务行业领导开发团队工作了 30 多年。在加入Portillo's之前，他曾在Cracker Barrel担任房地产与开发副总裁，负责领导他们的增长发展战略、新餐厅的开业以及显著提高运营效率的新原型的开发。他还曾在达登、爱因斯坦诺亚餐厅集团和其他餐厅品牌担任高级开发职务。 迈克拥有三角洲学院的政治学学位。他目前居住在田纳西州的纳什维尔。不工作时，他喜欢与35岁以上的妻子和他们的三个成年子女共度时光。 迈克最喜欢波蒂略的菜单是 Jumbo Chili Dog。 |
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迈克尔·埃利斯，62 岁 首席开发官 |
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| 德里克·普拉特于2020年9月加入波蒂略家族，领导餐厅运营，他带来了运营、房地产开发、特许经营和许可、营销、财务、供应链管理和运营综合管理方面的战略领导经验。他是一位经验丰富的餐厅高管，在推动一流的运营、利润、业绩业绩、世界一流的文化和人员发展方面有着良好的记录。 德里克从星巴克加入波蒂略，曾在星巴克担任运营服务副总裁。在担任该职位之前，他曾担任星巴克东南市场的区域运营副总裁一职，领导800个分支机构和14亿美元的年收入等。在星巴克之前，德里克曾是麦当劳组织的副总裁，也是达拉斯一家快餐店概念店的特许经营所有者/运营商。 德里克在一个陆军家庭长大，在马里兰州的乔治·米德堡军事基地长大后上学。德里克现在与35岁的妻子一起居住在芝加哥地区。他们共有四个孩子和十二个孙子。 德里克最喜欢的波蒂略菜单是麦克斯韦街波兰菜。 |
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德里克·普拉特，56 岁 首席运营官 |
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| 尼克·斯卡皮诺是波蒂略的首席营销官。在2015年加入波蒂略之前，他曾在谷歌担任数字广告领导职务。尼克在波蒂略的第一份工作是在高中时担任该品牌的收银员。 在没有正式营销职能52年之后，尼克受聘组建了波蒂略的第一支营销团队，直接向首席执行官报告。他监督：（i）品牌营销和传播，（ii）宾客服务，（iii）现场营销和品牌合作伙伴关系，（iv）场外餐饮，包括送货、餐饮和大型活动。尼克领导波蒂略在线订购平台背后的团队，并监督了波蒂略全国所有门店的配送服务。 Nick 拥有圣母大学市场营销学士学位和西北大学整合营销传播硕士学位。尼克住在芝加哥，是丈夫、双胞胎和四个好孩子的父亲。 尼克最喜欢的波蒂略菜单是意大利牛肉切达牛角面包，里面有甜椒。 |
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尼克·斯卡皮诺，41 岁 首席营销官 |
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| 基思·科雷亚在领导Steak N Shake的IT团队后，于2024年4月加入波蒂略公司，他在利用技术提高效率以及改善团队和客户体验方面有着良好的记录。 Keith 的餐厅生涯始于 Dairy Queen 的现场运营。他领导了多个餐饮区的运营转型，后来又监督了各种业务职能，包括项目管理、设备创新、培训、零售技术和运营效率。在加入 Steak N Shake 之前，他最终转向 Dairy Queen 领导 IT 和创新。 Keith 拥有联合学院的地质学学士学位。他目前住在明尼苏达州，并将与家人一起搬到芝加哥。 基思最喜欢的波蒂略菜单是意大利牛肉三明治。 |
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基思·科雷亚，52 岁 首席信息官 |
被任命为执行官
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会和董事会在这些计划下做出的决定，以及在做出这些决策时考虑的因素。本CD&A侧重于2023财年 “指定执行官” 或 “NEO” 高管薪酬计划的实质性组成部分。我们 2023 财年的 NEO 是：
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迈克尔·奥桑洛 总裁兼首席执行官 | | 米歇尔·胡克 首席财务官兼财务主管 | | 德里克·普拉特 首席运营官 |
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吉尔·怀特 首席人事官 | | 苏珊·谢尔顿 总法律顾问 & 企业 秘书* |
* 苏珊·谢尔顿于 2024 年 2 月 8 日从公司退休。
薪酬理念
公司的薪酬理念将绩效放在优先地位，旨在使高管薪酬与股东利益保持一致，同时确保公司能够留住关键人才。为了实现这种一致，薪酬委员会侧重于维持具有市场竞争力的基本工资，并制定短期和长期激励措施，以充分反映公司在市场规范内的战略目标方面的表现。我们的高管薪酬政策和做法包括：
•按绩效付费我们的薪酬结构以绩效薪酬原则为中心。我们没有保证高管薪酬，而是将其与旨在提高股东价值的绩效指标联系起来。我们的长期激励计划中有很大一部分是以绩效为导向的，短期和长期激励措施构成了我们总薪酬待遇的大部分。
•与股东利益保持一致 激励支出与公司业绩直接相关，包括财务、战略和个人捐款，促进股东的长期价值创造。
•吸引、留住和吸引顶尖人才我们提供具有竞争力的总薪酬待遇，将薪酬与绩效直接挂钩，吸引、留住和聘用对公司成功至关重要的高素质人才。
•股票所有权和交易政策我们的股票所有权和交易政策包括所有执行官和董事会成员的指导方针，确保与所有权标准保持一致。此外，我们严格禁止所有团队成员，包括高管和董事会成员，参与证券对冲活动。此外，禁止执行官和董事会成员质押公司证券作为贷款抵押品或将其存放在保证金账户中。
•健康、退休和其他福利 向执行官提供的健康、退休和额外福利与向所有管理团队成员提供的服务一致。其中包括健康、退休、股票购买、带薪休假、人寿保险和残疾计划。
•基于价值观的伦理框架我们的薪酬计划是根据公司治理准则组织的。为了降低过度风险，我们采用了各种策略，包括设定激励奖励上限、实施长期激励的归属期、纳入回扣条款、实施限制性契约以及使用绩效指标。
补偿要素
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| 组件 | 付款形式 | 目标 | 计算 |
| 基本工资 | 现金 | 提供有竞争力的固定薪酬，以吸引和留住高管人才 | 根据个人对业务成果、范围和职责、经验、角色变化和市场数据的贡献计算 |
| 短期激励（“STI”） | 现金 | 推动高管团队和股东之间的利益一致，以实现关键的短期目标和财年公司目标 | •75%-实现公司业绩目标（2023年调整后的息税折旧摊销前利润） •25%-实现个人绩效目标 |
| 长期激励（“LTI”） | 基于时间和/或绩效的归属触发器的股票奖励（包括 RSU、期权和 RSA） | •激励公司长期目标的实现 •协调高管和股东的利益 •提高留存率 | 奖励的类型和价值根据董事会设定的目标确定，其中可能包括个人捐款、潜在的未来影响、具体的绩效目标和市场基准 |
基本工资
我们向执行官支付基本工资。起薪和随后的涨幅由多种因素决定，包括业务成果、个人缴款、职业责任范围、经验、角色变化和市场数据。
首席执行官根据公司独立薪酬顾问提供的分析，就执行官（不包括他本人）的基本工资向薪酬委员会提交建议。每年，薪酬委员会都会审查和批准首席执行官的基本工资和任何拟议的调整。通常，在第一季度考虑工资调整。
2023年，在对业绩进行了全面审查和市场数据审查之后，薪酬委员会建议增加每位NEO的工资，以确保与我们的薪酬理念和竞争激烈的市场标准保持一致。Osanloo先生的加薪是为了保持持续的预期竞争性薪酬状况。我们 NEO 的 2023 年基本工资如下：
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| NEO | 2023 基本工资 | 2022 基本工资 | % 变化 |
| 奥桑卢先生 | | $ | 900,000 | | | $ | 827,502 | | + 8.8 | % |
| 胡克女士 | | 455,260 | | | 442,000 | | + 3.0 | % |
| 普拉特先生 | | 464,675 | | | 451,140 | | + 3.0 | % |
| 怀特女士 | | 404,153 | | | — | | + — | % |
| 谢尔顿女士 | | 357,412 | | | — | | + — | % |
风险工资
我们的短期激励和长期激励计划在很大程度上受业绩驱动，我们认为业绩符合公司的短期和长期战略目标以及股东的利益。
短期激励
波蒂略的短期激励计划经过精心制定，旨在鼓励我们的管理团队实现该日历年的关键绩效目标，从而促进绩效与薪酬之间的直接关联。薪酬委员会认为，我们的高管绩效目标使管理层能够根据其独特的技能和机会做出贡献。我们根据参与者的职责和经验设定了参与者年基本工资的目标支付百分比，同时还考虑了先前的表现、当前的市场惯例和同行基准。
2023年，短期激励计划的结构是优先考虑公司的财务业绩和个人业绩，其权重分别为75％和25％。绩效指标的权重反映了薪酬委员会的意图，即将年度激励性薪酬的很大一部分与被认为对股东具有重要意义的措施挂钩。同时，它加强了与公司增长目标、长期战略计划的执行和合规目标一致的战略绩效目标。根据预先设定的财务目标、战略目标和领导绩效的实现情况，潜在支出从目标的0％到200％不等。
2023年，委员会将胡克女士和普拉特先生的目标奖金百分比提高到75％，以更好地反映同行群体的基准以及他们对组织的关键责任和战略影响。
与往年一样，薪酬委员会在2023年第一季度确定了2023年年度激励计划的年度激励目标，选择了调整后的息税折旧摊销前利润目标。个人绩效评估基于一系列个性化目标，这些目标与我们的战略支柱（2023年，波蒂略之心、增长动力、新前沿和首选雇主）一致，包括领导力绩效。委员会批准了首席执行官的个人绩效目标。首席执行官批准了2023年其他执行官的绩效目标。
年底之后，委员会根据首席执行官的目标评估了其业绩，并确定了其个人组成百分比。首席执行官根据各自的目标和领导绩效对彼此执行官的整体绩效进行了评估，并向薪酬委员会提供了建议。
调整后的息税折旧摊销前利润组成部分（75％）计算：在2023财年，公司业绩指标将调整后的息税折旧摊销前利润目标定为9,680万美元，派息率为100％。该公司超额完成了这一目标，派息率为128.2％。
个人成分（25%）计算：个人绩效支出是根据个人 NEO 的表现计算的。Osanloo先生根据目标、领导力表现以及我们严格的人才校准流程的反馈对每个参与的近地天体的绩效进行了评估。Osanloo先生向薪酬委员会介绍了每位高管的绩效成就和个人薪酬建议为128.2％。在进行评估时，委员会审议并批准了奥桑卢先生的建议。
公司实现并超额完成了其财务目标。薪酬委员会批准了根据业绩和总体目标向Osanloo先生支付100％的个人绩效补助金。除了波蒂略超过调整后的息税折旧摊销前利润目标外，该组织还实现了5.7％的可比销售增长目标和6.799亿美元的总收入，成功开设了12家新餐厅，并通过我们的Rodeo Burger和新的Grab＆Go体验部署了菜单增强功能，提高了团队成员的参与度（超过了行业平均水平），并被评为QSR杂志的 “最佳工作品牌” 之一。
下图列出了每个 NEO 的短期非股权激励目标、其 2023 年目标和实际奖金。
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| NEO | 目标% | 2023 年目标 | 调整后的息税折旧摊销前利润百分比 | 调整后的息税折旧摊销前利润（美元） | 印第安纳州表演。% | 印度。表演。($) | 2023 年实际值（美元） |
| 奥桑卢先生 | | 100 | % | | $ | 900,000 | | 128.2 | % | | $ | 865,350 | | 100.0 | % | | $ | 225,000 | | | $ | 1,090,350 | |
| 胡克女士 | | 75 | % | | $ | 341,445 | | 128.2 | % | | $ | 328,299 | | 128.2 | % | | $ | 109,433 | | | $ | 437,732 | |
| 普拉特先生 | | 75 | % | | $ | 348,506 | | 128.2 | % | | $ | 335,089 | | 128.2 | % | | $ | 111,696 | | | $ | 446,785 | |
| 怀特女士 | | 50 | % | | $ | 202,077 | | 128.2 | % | | $ | 194,297 | | 128.2 | % | | $ | 64,766 | | | $ | 259,062 | |
| 谢尔顿女士 | | 50 | % | | $ | 178,706 | | 128.2 | % | | $ | 171,826 | | 128.2 | % | | $ | 57,275 | | | $ | 229,101 | |
长期股权激励
我们认为，基于股权的长期薪酬可以直接协调我们的高管和股东的利益，并有助于确保长期留住关键高管人才。为了平衡激励措施以实现短期和长期绩效目标，我们的执行官在聘用或晋升时将获得股权奖励补助金。
在首次公开募股之前，股权是根据2014年股权激励计划（“2014年计划”）授予的，在首次公开募股之后，股权奖励是根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）发放的。在首次公开募股之前，我们授予的单位期权补助金在（i）按时间归属的期权和（ii）基于时间和绩效的归属的期权之间平均分配。一般而言，基于时间的授予期权归属，在5年内按年等额分期付款，期限自发放之日起为十年。受时间和绩效归属约束的期权自授予之日起十年期限，一般而言，自授予之日起 5 年内按年等额分期付款，如果发生销售交易，则可加速，且绩效条件在达到规定的内部回报率和最低投资资本倍数后即得到满足。与首次公开募股相关的业绩条件被免除，所有此类期权都需要按时归属。由于豁免和相应的修改，我们确认了NEO的非现金薪酬支出。如下文所述，2014年计划下的所有未偿奖励均由2021年计划承担与首次公开募股相关的奖励，该计划将不再授予更多奖励。在首次公开募股方面，2014年计划下所有未偿还的期权，无论是当时的既得期权还是未归属期权，都将取代购买多股A类普通股的期权。如上文 “奖励” 中所述，每位期权持有者都将获得与其期权（无论是既得还是未归属）相关的付款。首次公开募股后，根据2014年的计划，将不再授予其他期权。此外，在首次公开募股方面，我们向执行官授予了资助，包括我们的NEO、RSU和期权，详情见下文 “IPO股票奖励”。
在首次公开募股方面，我们通过了一项新的股权激励计划，即2021年计划。2021年计划为激励、吸引和留住我们的团队成员、高级职员、董事和其他服务提供商提供了灵活性，他们有望为我们的成功做出重大贡献，并允许参与者分享这些成功。2021年计划还通过提供与公司业绩挂钩的激励性薪酬，使符合条件的参与者的利益与我们的股东保持一致。2021年计划的目的是通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司的利益并增加股东价值，我们的业务成功运营在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。根据2021年计划，我们可以向我们的团队成员、高级职员、非雇员董事或担任公司或其任何子公司或关联公司的顾问或其他个人服务提供者的任何自然人授予期权（激励和非合格期权）、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励、RSU和股票奖励。根据2021年计划授予参与者的所有奖励均以奖励协议为代表。
2021年向高管发放的首次公开募股补助金包括基于绩效的期权和限制性股票单位。这在很大程度上使高管与公司的长期增长和股东的利益保持一致。奖项基于每个职位和同行群体的市场价值。视股票表现情况而定，期权授予将有资格在授予之日的第三、四和五周年之际分成三（3）笔进行分期投资。每批期权都必须满足绩效障碍，否则，绩效选项将返回到池中。RSU在赠款之日的前三（3）个周年纪念日分别归属或将归还三分之一（1/3），但须在该日期继续使用。加入公司或晋升为高管团队的执行官将获得限制性股票单位和基于绩效的期权奖励，其归属触发条件相同，因此高管团队的利益保持一致。
NEO在2023年没有获得LTI补助，因为他们在首次公开募股时获得了股权补助。2023 年没有向执行官发放年度股权奖励。
补偿流程
在每个财年初，薪酬委员会都会考虑公司的战略目标并设定公司的业绩目标。公司的战略目标还为分配给首席执行官的个人绩效目标提供了依据。反过来，首席执行官与高管合作，为每位其他执行官制定绩效目标。薪酬委员会不时审查公司和高管实现其目标的进展情况，以及这些目标是否仍旨在促进公司的最大利益。
财政年度结束后，我们的薪酬委员会对首席执行官进行全面的年度评估，包括绩效评估和薪酬分析。绩效评估包括根据预定目标衡量公司的成就，以及与个别董事会成员进行个人访谈。此外，薪酬委员会的独立顾问进行了广泛的市场研究，从以餐饮业为重点的同行中收集首席执行官薪酬数据，以确保市场竞争力和适当性。顾问和薪酬委员会还考虑首席执行官以前的经验、适销性和留任问题。顾问审查这些数据并向委员会提出建议。
随后，薪酬委员会召开执行会议，审查首席执行官的绩效评估结果和薪酬，整合所有收集的数据。根据这项全面审查，委员会确定首席执行官来年的薪酬。然后，委员会向董事会提交其对首席执行官绩效和薪酬决定的最终评估，供执行会议讨论。
财政年度结束后，首席执行官还根据每位高管的商定目标对他们进行评估，并向薪酬委员会提出建议。然后，薪酬委员会向董事会提出最终建议以供批准。
在2023财年，我们对薪酬的各个组成部分以及NEO的总体直接薪酬总额进行了全面评估，并以市场标准和个人绩效评估为基准。薪酬委员会审查了公开的薪酬数据和来自私人调查的见解，这些调查涵盖了我们的同行群体，以及更广泛的总体和行业趋势。我们的方法包括利用现有信息来跟踪同行群体的行为，使我们能够评估市场动态和高管薪酬结构的竞争力，尤其是长期激励措施方面的竞争力。
角色和职责
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| 派对 | 责任 |
薪酬委员会 | •设置年度薪酬委员会日历 •与首席执行官合作制定年度绩效目标，旨在促进长期股东价值创造 •根据这些目标评估首席执行官的业绩和波蒂略的整体业绩，相应地确定首席执行官的薪酬 •制定和批准其他执行官的薪酬，审查整体薪酬理念和战略，并监督执行官的所有薪酬和福利计划 •就独立董事薪酬计划做出决定 •根据相关因素（包括适用的同行群体和市场数据）确定高管薪酬水平和计划设计 •评估波蒂略面临的潜在薪酬相关风险，监督减轻此类风险的政策和做法，包括高管级别以下基于绩效的激励措施 •聘请独立顾问协助评估薪酬和履行其章程义务 •应要求与股东和利益相关者接触，收集有关高管薪酬问题的意见 |
独立薪酬
顾问（子午线）
薪酬合作伙伴） | •根据市场标准、战略方向和内部程序，就我们薪酬计划的充足性和竞争力提供咨询和评估，包括缓解高管和董事人才的薪酬相关风险 •提供有关薪酬决策治理的指导 •进行市场分析，并在首席执行官和高管薪酬机会和高管的背景下为薪酬委员会起草建议 •参加委员会会议，就委员会章程中概述的各种薪酬问题提供建议 •在会议和非公开会议期间与委员会进行讨论，并按照委员会的指示，就与薪酬相关的特定话题与公司管理团队的特定成员进行讨论 |
| 首席执行官（CEO） | •与其他执行官合作，在每年年初提出绩效目标，旨在激励股东创造积极的价值 •评估其他执行官的业绩，并就其薪酬向委员会提出建议 |
| 人力资源职能 | •向薪酬委员会提供市场分析，以支持首席执行官向我们的执行官提出的建议 •根据需要聘请外部顾问协助其进行分析和提出建议 |
同行群组披露
我们目前的同行群体反映了快餐店、快餐休闲餐厅和休闲餐厅以及反映波蒂略高管人才市场的零售公司。在同行群体甄选过程中，薪酬委员会考虑了每个拟议同行的行业、业务概况和相对规模。薪酬委员会根据收益、收入和市值评估了公司相对于同行群体的地位。2023财年的同行群体与2022年相比没有变化，由以下公司组成：
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•布鲁明的品牌 •Brinker International •德州公路屋有限公司 •杂货店 •Five Bower, Inc. •国家愿景控股有限公司 •驱动的品牌 •Krispy Kreme | •戴夫和巴斯特娱乐有限公司 •BJ's Restaurants, Inc. •Shake Shack Inc. •真正的真实 •嘉年华餐厅集团有限公司 •Drive Shack Inc. •Wingstop Inc. |
行政人员雇用安排
该公司不经常与其执行官签订雇佣协议；但是，我们在首次公开募股前与奥桑卢先生和谢尔顿女士签订了某些遗留协议。以下是我们与奥桑卢先生、胡克女士、普拉特先生、怀特女士和谢尔顿女士达成的就业安排的实质性条款摘要。
迈克尔·奥桑洛
该公司于2018年8月3日与迈克尔·奥桑卢签订了雇佣协议（“奥桑卢雇佣协议”）。《Osanloo就业协议》规定初始期限为3年，目前每年续订。《奥桑卢就业协议》最初规定了75万美元的基本工资和年度激励性现金薪酬，年度目标相当于基本工资的100％，最高为基本工资的150％（随后提高到200％），20万美元的签约奖金（在奥桑卢先生开始工作后的30天内支付），以及根据2014年计划授予的1500万份期权的奖励，在受时间归属的期权之间平均分配时间分配和性能赋予。Osanloo先生还有机会以当时的公允市场价值投资高达150万美元购买公司的有限责任公司单位。如果公司无故解雇、Osanloo先生出于正当理由或公司未延长任期，则Osanloo先生有权：（i）基本工资延续18个月，（ii）根据解雇当年的实际业绩按比例获得年度现金奖励，以及（iii）支付18个月的COBRA保费。如果因死亡或残疾而解雇，Osanloo先生或其法定代表人将有权：（i）已赚取但未付的年度奖金（如果有），以及（ii）根据解雇当年的实际业绩按比例分配的年度现金奖励。
米歇尔·胡克
该公司于2020年11月16日与胡克女士签订了一份录取通知书（“胡克录用信”），其中规定了随意就业。Hook Offer Letter最初规定的基本工资为35万美元，以及从2021年开始的年度激励性现金薪酬，年度目标相当于基本工资的50％。胡克要约信进一步规定，胡克女士有资格参与公司的激励股权计划。根据胡克的聘用信，胡克女士获得了11.5万美元的签约奖金，这笔奖金需要在就业开始日期两周年之前终止某些工作时全额或部分偿还。
德里克·普拉特
该公司于2020年8月10日与普拉特先生签订了录用信（“普拉特录用信”），其中规定了随意就业。普拉特的录取通知书最初规定基本工资为40万美元，以及从2021年开始的年度激励性现金薪酬，年度目标相当于基本工资的50％。普拉特要约信进一步规定，普拉特先生有资格参与公司的激励股权计划。根据普拉特的录用信，普拉特先生获得了8.5万美元的签约奖金和15万加元的留用奖金，这两项奖金都需要在就业开始日期两周年之前解雇时全额或部分偿还。
吉尔·怀特
公司于2019年5月22日与怀特女士签订了录用信（“Waite录用信”），其中规定了随意就业。怀特录取通知书最初规定的基本工资为36万美元，以及年度激励性现金薪酬，年度目标等于基本工资的50％，该目标是2019财年按比例分摊的。怀特要约信进一步规定，怀特女士有资格参与公司的激励性股权计划，并获得了165万份期权的授予（后来根据公司首次公开募股前的反向股票拆分进行了调整）。她还获得了7.5万加元的签约奖金，在就业开始日期两周年之前终止某些工作时，必须全额或部分偿还这笔奖金。
苏珊·谢尔顿
该公司于2014年8月1日与苏珊·谢尔顿签订了雇佣协议（“谢尔顿雇佣协议”）。《谢尔顿雇佣协议》规定初始期限为3年，此后逐年延长。谢尔顿就业协议最初规定基本工资为270,000美元，以及年度激励性现金薪酬，年度目标等于基本工资的50％。如果公司无故解雇、谢尔顿女士出于正当理由或公司不延长任期，则谢尔顿女士有权获得12个月的基本工资以及（ii）根据解雇当年的实际业绩按比例分配的年度现金奖励。如果因死亡或残疾而解雇，谢尔顿女士或其法定代表人将有权：（i）已赚取但未付的工资和上一年的年度奖金（如果有），以及（ii）根据解雇当年的实际业绩按比例分配的年度现金奖励。谢尔顿女士于2024年2月8日从总法律顾问兼公司秘书的职位上退休。
其他好处
高管非合格超额计划
波蒂略于2016年2月批准了高管无资格超额计划，为某些管理团队成员提供了一种方式，可以选择推迟领取当前薪酬，为退休做好准备。该计划是一项没有资金的无资格递延薪酬计划，符合《美国国税法》第409A条。该计划包括某些资格分配活动，包括离职和控制权变更条款，根据参与者的选择进行付款。参与者完全归属于其递延金额的部分及其应归属的收益、损益。在2023财年，谢尔顿女士利用了高管无资格超额计划。
个人财务管理
公司的某些管理团队成员可以访问Ayco个人财务管理，以提供某些投资建议和服务以及纳税申报表的准备。在2023财年，奥桑卢先生、胡克女士和怀特女士利用了个人财务管理津贴。
员工股票购买计划
公司维持2022年6月通过的员工股票购买计划（“ESPP”），该计划旨在为包括我们的NEO在内的团队成员提供通过工资扣除以市价15％的折扣购买公司普通股的机会，但须由公司自行决定。
根据《美国国税法》第423条，ESPP是一项不合格计划。薪酬委员会认为，ESP是一项有吸引力的福利，它可以帮助公司留住关键团队成员，确保新的合格团队成员，并激励团队成员努力实现公司的关键目标，因为它使团队成员能够以折扣价获得公司的股权。在2023财年，奥桑卢先生、胡克女士、普拉特先生、怀特女士和谢尔顿女士参加了ESPP。
401 (k) Plan
我们的NEO与其他团队成员一样参与相同的401（k）退休计划。
其他福利和津贴
我们的NEO参与的医疗福利计划与我们的管理团队成员通常可获得的医疗福利计划相同。这些福利计划包括健康保险、牙科和视力保险、人寿保险和伤残保险。NEO将获得与我们的其他管理团队成员相同的保障，并获得保费等效的全面保障。NEO还可以选择参与我们的医疗和受抚养人灵活支出计划，其条款和条件与其他团队成员相同。
我们还提供有限的津贴，例如汽车，前提是高管的工作需要使用车辆，并提供手机使用津贴。此外，我们还允许包括NEO在内的团队成员每年有限次数地免费或以折扣价在我们的餐厅用餐。
其他薪酬惯例
股份所有权指南
薪酬委员会制定了股份所有权准则，以促进高管和股东利益的一致性，促进对股价升值和股东总回报产生积极影响的行为。这些指导方针规定，我们的近地天体应在官员任期内根据各自的职位保留一定数量的股份，其价值为年薪的倍数。
公司于2022年4月为其董事和高级管理人员采用了以下股份所有权准则：
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| 位置 | 所有权要求 |
| 首席执行官 | 5 倍年基本工资 |
| 其他高级管理人员 | 3 倍年基本工资 |
| 高级副总裁 | 2 倍年基本工资 |
| 非雇员董事 | 4 倍年度现金委员会预付金 |
计入所有权要求的股份包括（i）个人直接拥有的股份，直接或间接持有（如果个人是受益人或受托人，则包括B类股票和个人退休账户或信托中持有的股份）；根据任何公司赞助的计划（无论是既得还是未归属）授予的期权和限制性股票单位；以及任何公司赞助计划下的递延股票或等价股票单位奖励。
使用前90个交易日的平均收盘价，每年对准则的遵守情况进行多次评估。每位董事和高级管理人员都有五年的宽限期来实现对准则的遵守，对于当时任职的任何高级管理人员或董事或者随后加入的任何高级管理人员或董事的聘用或晋升之日，宽限期从2021年10月21日开始。如果董事或高级管理人员不符合所有权准则，则在他们满足准则之前，他们将被限制出售或转让股票。在有限的困难情况下，可以暂时采用替代所有权要求。
截至2023财年末，所有高级管理人员和董事均符合所有权要求或仍在宽限期内。
套期保值与质押
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级管理人员和团队成员不得进行套期保值或类似的交易（包括但不限于预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金）。总法律顾问可在审查拟议交易及其理由后批准进行此类交易。此外，这些人也不得质押公司证券，包括作为保证金贷款的抵押品。
回扣政策
2023年10月，公司通过了一项基于激励的薪酬追回政策，该政策允许公司根据纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5608和相关的美国证券交易委员会法规的要求从执行官那里追回错误发放的薪酬。完整副本作为公司于2024年2月27日提交的2023年10-K表格的附录提供。截至2024年4月23日，公司没有理由适用该政策，也没有未缴款项。
该公司在与奥桑卢先生和谢尔顿女士的雇佣协议以及2021年股权激励计划和相关协议中还规定了某些回扣权。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论与分析。根据其审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬和讨论分析纳入本委托书中。
薪酬委员会：
G.J. Hart，主席
小迈克尔·A·迈尔斯
约书亚·A·卢茨克
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表列出了有关向我们的指定执行官发放、赚取或支付给我们的执行官的总薪酬的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金 ($)(1) | 股票奖励 ($)(2) | 期权奖励 ($)(3) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(4) | 所有其他 补偿 ($)(7) | 总计 ($) |
迈克尔·奥桑卢， 总裁兼首席执行官 | 2023 | | $ | 898,636 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,090,350 | | | $ | 58,194 | | | 2,047,180 | |
| 2022 | | 821,398 | | | — | | | 413,746 | | | — | | | — | | | 53,704 | | | 1,288,848 | |
| 2021 | | 791,167 | | | 1,719,150 | | | 3,938,000 | | | 23,728,075 | | | 1,018,464 | | | 49,351 | | | 31,244,207 | |
米歇尔·胡克， 首席财务官 和财务主管 | 2023 | | 452,729 | | | — | | | — | | | — | | | 437,732 | | | 49,786 | | | 940,247 | |
| 2022 | | 438,740 | | | — | | | 110,497 | | | — | | | — | | | 42,505 | | | 591,742 | |
| 2021 | | 370,137 | | | 103,149 | | | 1,500,000 | | | 2,985,558 | | | 242,666 | | | 41,299 | | | 5,242,809 | |
德里克·普拉特， 首席运营官 | 2023 | | 462,092 | | | — | | | — | | | — | | | 446,785 | | | 34,924 | | | 943,801 | |
| 2022 | | 448,620 | | | — | | | 112,784 | | | — | | | — | | | 28,934 | | | 590,338 | |
吉尔·怀特， 首席人事官(5) | 2023 | | 401,906 | | | — | | | — | | | — | | | 259,062 | | | 54,374 | | | 715,342 | |
苏珊·谢尔顿， 总法律顾问(6) | 2023 | | 355,425 | | | — | | | — | | | 34,716 | | | 229,101 | | | 27,580 | | | 646,822 | |
(1)2021年的金额代表首次公开募股和相关交易完成后的付款。每位期权持有者都将获得与其期权（无论是既得还是未归属）相关的现金奖励。
(2)2022年报告的金额是2022年12月23日向执行官发放的限制性股票奖励（“RSA”），以表彰他们在2022年的工作和成就。2021年报告的金额代表2021年10月21日授予的与2021年计划下的首次公开募股相关的限制性股票单位的总授予日公允价值。参见CD&A中 “长期股权激励” 下的描述。公允价值是根据ASC主题718计算的，不包括预计没收的影响。
(3)对于谢尔顿女士而言，2023年报告的金额反映了与谢尔顿女士预期退休相关的期权奖励的增量公允价值，这些期权奖励经过修改并仍未兑现。公允价值是根据ASC主题718计算得出的，不包括没收的影响。
(4)代表CD&A中 “短期激励措施” 中描述的2023财年和2021财年基于绩效的收入金额。
(5)怀特女士在2021年或2022年没有被任命为执行官。
(6)谢尔顿女士于2023年首次成为指定执行官，自2024年2月8日起不再担任公司的执行官。
(7)“所有其他补偿” 列中包含的对我们近地天体的付款包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年 | 通勤者
好处
($) | 手机
津贴
($) | 员工 分享 购买 计划 ($) | 健康 保险 ($) | 个人 金融 管理 ($) | 401(k)
比赛
($) | 总计 ($) |
| 迈克尔·奥桑洛 | 2023 | | $ | 4,321 | | | $ | 720 | | | $ | 2,888 | | | $ | 34,015 | | | $ | 13,750 | | | $ | 2,500 | | | $ | 58,194 | |
| 米歇尔·胡克 | 2023 | | — | | | 720 | | | 2,855 | | | 32,461 | | | 13,750 | | | — | | | 49,786 | |
| 德里克·普拉特 | 2023 | | 8,590 | | | 720 | | | 1,537 | | | 24,077 | | | — | | | — | | | 34,924 | |
| 吉尔·怀特 | 2023 | | 5,724 | | | 720 | | | 893 | | | 32,287 | | | 13,750 | | | 1,000 | | | 54,374 | |
| 苏珊·谢尔顿 | 2023 | | — | | | 720 | | | 197 | | | 24,163 | | | — | | | 2,500 | | | 27,580 | |
基于计划的奖励的拨款
在2023财年，没有向我们的近地天体发放基于计划的奖励。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项 (#)
可行使 | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项 (#)
不可行使 | 公平 激励 计划奖励： 的数量 证券 隐含的 未行使的 非劳动所得的 选项 (#)(1) | 选项
运动
价格 ($) | 选项
到期
约会 | | 的数量 股份或 库存单位 还没有 既得 ($)(2) | | 市场 的价值 股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(3) | 公平
激励
计划奖励：
的数量
非劳动所得的
股份，
单位或
其他权利
那有
不是既得
(#) | 公平
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
非劳而获的
股份，
单位，或
其他权利
那有
不是既得
($) |
| 迈克尔·奥桑洛 | 2,027,910 | | — | | — | | | $ | 5.11 | | 10/1/2028 | | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| — | | — | | 963,325 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 65,634 | | | 1,045,550 | | — | | | — | |
| 米歇尔·胡克 | 73,005 | | 48,669 | | — | | | 5.77 | | 3/2/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 263,852 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 25,000 | | | 398,250 | | — | | | — | |
| 德里克·普拉特 | 73,005 | | 48,669 | | — | | | 4.37 | | 9/14/2030 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 263,852 | | | 20.00 | 10/21/2031 | | 20,834 | | | 331,886 | | — | | | — | |
| 吉尔·怀特 | 133,842 | | 44,614 | | — | | | 4.30 | | 8/7/2029 | | 7,300 | | | 116,289 | | — | | | — | |
| — | | — | | 92,612 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 苏珊·谢尔顿 | 220,419 | | — | | — | | | 3.30 | | 12/10/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| 55,105 | | — | | — | | | 5.45 | | 12/10/2024 | | — | | | — | | — | | | — | |
| — | | — | | 63,325 | | | 20.00 | | 10/21/2031 | | 5,000 | | | 79,650 | | — | | | — | |
(1)代表截至2023财年未归属的与首次公开募股相关的已发行的基于业绩的股票期权，视股票表现条件而定。请参阅 CD&A 中的 “长期高管激励”。
(2)代表与首次公开募股相关的未归属限制性股票单位。参见CD&A中 “长期股权激励” 下的描述。
(3)价值根据2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）的收盘价15.93美元计算。
已行使期权和股票归属
下表列出了有关我们的近地天体在2023财年行使股票期权以及NEO在2023财年行使的RSU的相关信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 股票数量 运动时获得 (#) | 实现价值的依据 运动 ($) | | 股票数量 在 Vesting 时收购 (#) | 实现价值的依据 归属 ($) |
| 迈克尔·奥桑洛 | — | | — | | | 65,633 | | $ | 966,774 | |
| 米歇尔·胡克 | — | | — | | | 25,000 | | 368,250 | |
| 德里克·普拉特 | — | | — | | | 20,833 | | 306,870 | |
| 吉尔·怀特 | — | | — | | | 7,300 | | 107,529 | |
| 苏珊·谢尔顿 | — | | — | | | 5,000 | | 73,650 | |
不合格的递延薪酬
下表列出了我们截至2023年12月31日的非合格递延薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 被任命为高管 官员缴款 在 2023 财年（美元）(1) | 注册人 中的贡献 2023 财年（美元） | 聚合 的收益 2023 财年（美元） | 聚合 提款/ 分配 ($) | 总余额 12月31日 2023 ($) |
| 迈克尔·奥桑洛 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 米歇尔·胡克 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 德里克·普拉特 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 吉尔·怀特 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 苏珊·谢尔顿 | 71,082 | | — | | 37,070 | | — | | 899,028 | |
(1)这些金额列于谢尔顿女士2023年工资中的2023年薪酬汇总表中。
终止后的潜在付款
遣散费安排
公司不经常与其执行官签订遣散费或控制权变更协议；但是，我们与奥桑卢先生和谢尔顿女士在首次公开募股前有某些遗留协议，如 “高管雇佣安排” 中所述，以及适用于根据2014年股权激励计划和2021年股权激励计划授予的股权奖励的某些条款。
下表列出了应支付给我们每位NEO的补偿金额，就好像触发终止事件发生在我们最近结束的财政年度的最后一天，即2023年12月31日一样。支付给任何NEO的实际金额只能在实际终止雇用时确定，可能与以下所列金额有所不同。该表不包括无论指示的触发事件是否发生都需要支付的金额，例如退休计划中的累计余额。在计算表中反映的金额时，我们假设如下：
•股票奖励金额反映了财年末杰出股票奖励表中包含的奖励；
•自高管在年底之前受雇于公司以来，该高管根据短期激励计划获得的报酬等于2023年的实际支出金额；
•我们的普通股价格为15.93美元，即2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日的收盘价；以及
•期权奖励的公允价值是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 终止 无缘无故或 由高管撰写的 好理由 ($) | 控制权变更 （双触发）(1) ($) | 死亡或残疾 ($) |
| 迈克尔·奥桑洛 | | | |
| 工资 | $ | 1,350,000 | | $ | — | | $ | — | |
奖金 | 1,090,350 | | — | | 1,090,350 | |
股权奖励 | — | | 1,045,566 | | — | |
好处 | 50,324 | | — | | — | |
| 米歇尔·胡克 | | | |
| 工资 | — | | — | | — | |
奖金 | — | | — | | — | |
股权奖励 | — | | 977,898 | | |
好处 | | — | | — | |
| 德里克·普拉特 | | | |
| 工资 | — | | — | | — | |
奖金 | — | | — | | — | |
股权奖励 | — | | 950,469 | | — | |
好处 | — | | — | | — | |
吉尔·怀特 | | | |
| 工资 | — | | — | | — | |
奖金 | — | | — | | — | |
股权奖励 | — | | 678,872 | | |
好处 | — | | — | | — | |
| 苏珊·谢尔顿 | | | |
| 工资 | 357,412 | | — | | |
奖金 | 229,101 | | — | | 229,101 | |
股权奖励 | — | | 79,650 | | — | |
好处 | — | | — | | — | |
(1)如果控制权发生变更（定义见2021年股权激励计划（“计划”）），在（a）高管出于正当理由终止服务，（ii）公司无故终止服务，或（iii）由于高管死亡或残疾；或（b）尚存实体未能承担、延续或替代适用的奖励时，所有未归属权益将分别在终止或控制权变更之日归属。（大写条款的定义见先前向美国证券交易委员会提交的计划和奖励协议的形式。）
首席执行官薪酬比率
根据第S-K条例和多德-弗兰克法案，我们将披露以下信息，说明我们的团队成员的年薪总额与首席执行官的年薪总额之间的关系。我们认为该计算符合 S-K 法规第 402 (u) 项。
我们使用以下方法和假设，通过检查我们在2023年10月1日雇用的所有团队成员（不包括首席执行官）2023财年的总收入，确定了员工中位数，无论他们是全职、兼职、按季节还是临时雇用：
•截至 2023 年 10 月 1 日，我们的团队成员由 8,175 人组成，其中 100% 位于美国。
•对于雇用不到一整年的团队成员，我们在计算中假设他们已经工作了整整12个月。
•在所有可能的中位数团队成员中，我们选择了一位没有非典型因素（例如残疾工资或休假期间的特殊收入）的团队成员。
我们使用与薪酬汇总表中列出的NEO相同的方法计算团队成员的年薪总额。2023年，我们的团队成员的年薪中位数为18,678美元。正如薪酬汇总表所披露的那样，我们首席执行官2023年的年薪总额为2,047,180美元。根据这些计算，我们估计首席执行官的年薪总额与所有其他团队成员的中位数之比为 110:1。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与某些公司财务业绩指标之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司的高管薪酬如何与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在做出下述任何年度的薪酬决定时均未考虑以下实际支付薪酬（“上限”）措施。调整后息税折旧摊销前利润的非公认会计准则对账见附件一。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | 摘要 补偿 表格总计 适用于 PEO ($) | 补偿 实际已付款 到 PEO ($)(2) | 平均值摘要 补偿 表格总计 非 PEO 已命名 行政管理人员 军官 ($)(3) | 平均值 补偿 实际上已付款给 非专业雇主组织被点名 行政管理人员 军官 ($)(4) | | 初始固定价值 100 美元
投资基于： | 净收入 （损失） （以百万美元计） | 调整后 息税折旧摊销前利润（百万美元）(6) |
| 总计
股东
返回
($) | 同行群组总数 股东 返回 ($)(5) |
| | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 2,047,180 | | $ | (2,495,215) | | $ | 811,553 | | $ | 109,240 | | | $ | 54.74 | | $ | 84.48 | | $ | 24,818 | | $ | 102,282 | |
| 2022 | 1,288,848 | | (27,590,871) | | 600,948 | | (3,550,698) | | | 59.07 | | 71.31 | | 17,157 | | 84,955 | |
| 2021 | 31,244,207 | | 49,575,563 | | 5,753,329 | | 6,805,064 | | | 131.75 | | 89.79 | | (13,416) | | 98,497 | |
(1)迈克尔·奥桑洛是我们所有年份的首席执行官。每年提交的非专业雇主组织指定执行官（NEO）的人员是：
2023 年：米歇尔·胡克、德里克·普拉特、吉尔·怀特和苏珊·谢尔顿。谢尔顿女士自2024年2月8日起不再担任执行官。
2022年：米歇尔·胡克、德里克·普拉特和雪莉·阿布鲁斯卡托。自2022年10月31日起，阿布鲁斯卡托女士不再担任执行官。
2021 年：雪莉·阿布鲁斯卡托和米歇尔·胡克。
(2)第 402 项要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的上限。CAP是根据第402项计算的价值，但不一定代表不受限制地转移到NEO的现金和/或股权。根据第402项的要求，下表详细说明了为达到上限值而对汇总薪酬表总薪酬值所做的调整（请注意，NEO不参与固定福利计划，因此不对养老金福利进行调整，同样，也没有对分红进行调整）：
PEO-实际支付的薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬汇总表合计 ($) | 授予日期适用年度内授予的股权奖励的公允价值 ($) | 适用年度内授予的股权奖励的年终公允价值（美元） | 截至年底仍未归属的任何上一年度奖励的公允价值变动（美元） | 截至归属日的公允价值，在适用年份归属的适用年度内授予的任何股票奖励的公允价值（美元） | 在适用年度归属的任何上一年度奖励截至归属之日的公允价值变动（美元） | 适用年份没收的上一年度奖励的上年度年末公允价值（美元） | 实际支付的薪酬中反映的总权益价值（美元） |
| 2023 | $ | 2,047,180 | | $ | — | | $ | — | | $ | (3,679,281) | | $ | — | | $ | (863,114) | | $ | — | | $ | (2,495,215) | |
| 2022 | 1,288,848 | | (413,746) | | — | | (20,471,998) | | 413,746 | | (8,407,721) | | — | | (27,590,871) | |
| 2021 | 31,244,207 | | (27,666,075) | | 27,740,157 | | 5,601,087 | | 9,855,643 | | 2,800,544 | | — | | 49,575,563 | |
(3)每年提交的非专业雇主组织指定执行官（NEO）的人员是：
2023 年：米歇尔·胡克、德里克·普拉特、吉尔·怀特和苏珊·谢尔顿。谢尔顿女士自2024年2月8日起不再担任执行官。
2022年：米歇尔·胡克、德里克·普拉特和雪莉·阿布鲁斯卡托。自2022年10月31日起，阿布鲁斯卡托女士不再担任执行官。
2021 年：雪莉·阿布鲁斯卡托和米歇尔·胡克。
(4)实际支付的非 PEO NEO 平均薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬汇总表合计 ($) | 授予日期适用年度内授予的股权奖励的公允价值 ($) | 适用年度内授予的股权奖励的年终公允价值（美元） | 截至年底仍未归属的任何上一年度奖励的公允价值变动（美元） | 截至归属日的公允价值，在适用年份归属的适用年度内授予的任何股票奖励的公允价值（美元） | 在适用年度归属的任何上一年度奖励截至归属之日的公允价值变动（美元） | 适用年份没收的上一年度奖励的上年度年末公允价值（美元） | 实际支付的薪酬中反映的总权益价值（美元） |
| 2023 | $ | 811,553 | | $ | — | | $ | — | | $ | (702,931) | | $ | — | | $ | 618 | | $ | — | | $ | 109,240 | |
| 2022 | 600,948 | | (138,459) | | — | | (3,355,857) | | 107,060 | | (501,815) | | (262,575) | | (3,550,698) | |
| 2021 | 5,753,329 | | (4,814,531) | | 5,468,876 | | — | | 397,391 | | — | | — | | 6,805,064 | |
(5)股东总回报率基于100美元的初始固定投资的价值。股东总回报率同行组由标普600餐厅指数组成。
(6)公司定义 调整后 EBITDA折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、利息收入和所得税，根据我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整，包括股权薪酬支出、递延租赁成本、资产处置损失、ERP实施成本、某些非经常性费用和应收税协议负债调整。
薪酬与绩效的关系
实际支付的薪酬与公司业绩的对比。下图显示了过去三个财政年度的公司股东总回报率与同行的关系，以及首席执行官与其他NEO CAP之间的关系，以及（i）公司的股东总回报率；（ii）公司的净收入；（iii）公司调整后的息税折旧摊销前利润。
实际支付的薪酬与股东总回报率（公司股东总回报率和同行股东总回报率）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | PEO 帽子 | | PTLO TSR | ¢ | NEO 平均上限 | | 标普600餐厅指数 |
实际支付的薪酬与净收入的对比
实际支付的薪酬与调整后的息税折旧摊销前利润
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ¢ | PEO 帽子 | ¢ | NEO 平均上限 | | 调整后 EBITDA |
| | |
| 公司其他主要措施 |
总体满意度 (OSAT) 分数 |
餐厅单位增长 |
同样的餐厅销售增长 |
|
《交易法》第14A条规定，股东有机会在咨询的基础上就公司未来应就本委托书中披露的近地天体薪酬寻求咨询投票的频率进行投票。这通常被称为 “对频率发表意见” 投票。
你被要求在咨询的基础上投票决定你是否希望每隔一年、两年或三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。这是我们的第一次频率发言权投票，我们预计将在2030年进行下一次投票（此后每六年进行一次）。我们的董事会认为，应每年举行薪酬发言投票，以便股东可以继续就我们的NEO薪酬方法及时直接分享意见。我们的董事会还认为，年度投票将更好地支持与股东就高管薪酬和公司治理问题进行持续对话。
尽管 Say on Frequency 投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会非常认真地对待股东的意见，并将在未来就高管薪酬做出决定时考虑投票结果。
投票要求
代理卡为股东提供了在四个选项之间进行选择的机会：每年、每两年、每三年投票或弃权。由于这是一次咨询投票，因此不具有约束力，但董事会在决定多久举行 “薪酬发言权” 投票的频率时将考虑投票结果。获得最高票数的投票选项将被视为股东的建议。
董事会的建议
| | | | | |
| 董事会建议投赞成票 “一年” 以了解有关高管薪酬的咨询投票频率。 |
德勤会计师事务所已被完全由独立董事组成的审计委员会任命为截至2024年12月29日的财政年度的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所是我们2023财年的独立注册会计师事务所。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计德勤会计师事务所的代表也将在会议上回答适当的问题。
审计委员会拥有任命或取代独立注册会计师事务所的唯一权力，但须经股东批准，后者直接向审计委员会报告，并直接负责独立注册会计师事务所的薪酬和监督。审计委员会在决定是否重新聘用德勤会计师事务所时考虑了几个因素，包括该公司的专业资格和经验以及上一年的表现。审计委员会认为，任命德勤为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最大利益，并任命德勤会计师事务所为截至2024年12月29日的财政年度的独立审计师。
对独立注册会计师事务所的监督
在审计委员会监督独立注册会计师事务所并决定是否重新任命独立注册会计师事务所的过程中，我们的审计委员会：
•考虑到管理层和内部审计师的意见，对独立注册会计师事务所的业绩、资格和独立性进行年度评估；
•事先审查独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务，特别是对公司独立性的影响；
•考虑独立注册会计师事务所对我们的运营、业务、会计政策和惯例以及对财务报告的内部控制的熟悉程度；
•定期与独立注册会计师事务所举行执行会议；
•在每次面对面的委员会会议上，与首席执行官、首席财务官和总法律顾问举行私人和个人执行会议；
•根据公共会计师首席参与伙伴的法定轮换，审查主要参与伙伴的候选人；
•审查上市公司会计监督委员会和其他专业或政府机构最近关于独立注册会计师事务所的报告；以及
•每年获取并审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述了独立注册会计师事务所与我们公司之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性。
投票要求
尽管不需要股东批准，但审计委员会和董事会重视股东的意见。在会议期间投票或由代理人代表的大多数股东的赞成票应被视为对本提案的批准。如果股东不批准任命，审计委员会可能会重新考虑2024年或未来几年的德勤任命。即使股东批准了这项任命，如果审计委员会认定这符合公司及其股东的最大利益，则审计委员会也有可能更换指定的独立注册会计师事务所。
董事会的建议
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| 董事会建议投票 “对于”批准任命德勤会计师事务所为波蒂略公司的独立注册会计师事务所。 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的财年中，公司主要会计师事务所德勤会计师事务所、德勤华永会计师事务所及其关联实体（统称 “德勤实体”）向公司收取的总费用约为（以千计）：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 |
审计费(1) | | $ | 1,792 | | | | $ | 1,834 | |
税费(2) | | 917 | | | | 762 | |
所有其他费用(3) | | 2 | | | | 2 | |
| 总计 | | $ | 2,711 | | | | $ | 2,598 | |
(1)这些费用是德勤实体为审计我们的年度财务报表和审查10-Q表申报中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常与法定和监管申报或聘用相关的服务的费用。
(2)这些是德勤实体在税收合规、税务咨询和税收筹划方面提供的专业服务的费用。产生的费用主要与审查纳税申报表、编制纳税申报表或支持文件以及有关各种税收筹划问题的咨询有关。
(3)这些费用与会计研究数据库订阅服务有关。
我们的独立注册会计师事务所在2023财年和2022财年提供的所有此类服务和费用均已获得审计委员会的预先批准。
独立注册会计师事务所的预先批准审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会的章程规定，审计委员会或审计委员会主席必须预先批准德勤向我们提供的任何审计或非审计服务，除非该服务是根据审计委员会制定的相应预先批准政策进行的，或者该服务属于美国证券交易委员会规则规定的可用例外情况。在不限制上述规定的前提下，审计委员会可以授权审计委员会的一名或多名独立成员对审计和允许的非审计服务进行预先批准，任何此类预先批准都必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。所有此类服务和费用均由我们的独立注册会计师事务所在财政年度提供 2023和财政年度 2022已获得审计委员会的预先批准，所有服务均由德勤的全职长期员工提供。
审计委员会报告
审计委员会受书面章程约束，该章程可在波蒂略网站的 “治理” 部分找到，网址为 https://investors.portillos.com/corporate-governance/governance-overview。该章程由公司董事会通过，并每年由审计委员会审查。
审计委员会目前由三名董事组成，他们都符合适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则以及萨班斯-奥克斯利法案规定的独立性标准。审计委员会的现任成员是博德隆女士、格拉斯先生和多德森女士。博德隆女士目前担任委员会主席。董事会评估了博德隆女士和格拉斯先生的资格，并根据适用的美国证券交易委员会规则将他们指定为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会负责监督公司会计、审计、财务报告和内部控制做法的质量和完整性。除其他活动外，审计委员会还负责公司独立注册会计师事务所的任命、留用和薪酬。审计委员会对非审计服务的预先批准有书面政策。
管理层的主要责任是建立和维持对财务报告的有效内部控制，并根据美国公认会计原则（GAAP）编制公司的财务报表和披露。
德勤会计师事务所（“德勤”）是公司的独立注册会计师事务所，负责就公司经审计的财务报表是否符合公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会（i）审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日及截至该日止年度的经审计的合并财务报表；（ii）与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则所要求的事项、与审计委员会的沟通以及PCAOB和美国证券交易委员会适用要求的事项；（iii）收到了德勤要求的书面披露和信函 PCAOB对德勤与之沟通的适用要求审计委员会讨论了独立性问题，并与德勤讨论了其独立性；以及（iv）考虑了德勤向公司提供的非审计服务是否符合维持德勤的独立性。
审计委员会在2023财年举行了八次会议，其中包括四次委员会例会和四次与委员会审查公司季度财报和向美国证券交易委员会提交的文件有关的会议。审计委员会还根据需要分别与德勤、首席财务官和其他管理层成员举行了执行会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入10-K表年度报告。
审计委员会：
安·博德隆，主席
诺亚·格拉斯
保莱特·多德森
审计委员会的报告不构成征集材料，除非我们特别以引用方式纳入本报告，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
某些受益所有人和管理层的证券所有权
下表按以下方式列出了截至2024年4月4日我们A类普通股的受益所有权的某些信息（除非另有说明）：
•我们所知道的每个人都有超过5％的已发行普通股的受益所有权；
•每位董事和指定执行官个人；以及
•所有董事和高级管理人员合而为一组。
下表假设某些首次公开募股前的有限责任公司成员（“首次公开募股前的有限责任公司成员”）将其所有有限责任公司单位和B类普通股以一对一的方式兑换或交换为我们的A类普通股新发行的股份。根据美国证券交易委员会的规则，实益所有权包括证券的投票权或投资权，包括根据股票期权发行的股票，这些股票期权可在2024年4月4日起的60天内行使。在计算个人实益持有的A类普通股数量和所有权百分比时，我们认为A类普通股的已发行股票受该人持有的期权约束，这些期权目前可在2024年4月4日起的60天内行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将A类普通股的这些股票视为已流通。除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：c/o Portillo's Inc.，2001 Spring Road，400 套房，伊利诺伊州奥克布鲁克 60523。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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| 实益拥有的A类普通股股份 |
| 受益所有人的姓名和地址 | 股票数量 | 未偿百分比
A 类普通股 |
| 5% 的股东 | | |
伯克希尔管理的基金(1) | 13,859,067 | | 19.34 | % |
| | |
奥比斯投资管理有限公司（“OIML”）； 艾伦·格雷澳大利亚有限公司（“AGAPL”）(2) | 5,225,365 | | 8.49 | % |
先锋集团(3) | 4,701,659 | | 7.64 | % |
贝莱德公司(4) | 3,427,304 | | 5.57 | % |
| 被任命的执行官和董事： | | |
| 迈克尔·奥桑洛 | 2,400,819 | | 3.76 | % |
| 米歇尔·胡克 | 111,013 | | * |
| 德里克·普拉特 | 77,834 | | * |
| 吉尔·怀特 | 146,928 | | * |
| 苏珊·谢尔顿 | 284,830 | | * |
| 小迈克尔·A·迈尔斯 | 857,224 | | 1.37 | % |
| Ann Bordelon | 75,805 | | * |
诺亚·格拉斯(5) | 98,699 | | * |
| 保莱特·多德森 | 14,680 | | * |
杰拉德·哈特(6) | 119,485 | | * |
约书亚·A·卢茨克(7) | 16,733 | | * |
| 所有董事和执行官作为一个群体（14 人）： | 4,312,391 | | 6.57 | % |
* 小于 1%
(1)代表 (i) 伯克希尔基金VIII-A, L.P.（“伯克希尔基金VIII-A”）拥有的3,755,165股A类普通股，（ii）向伯克希尔基金VIII，L.P.（“伯克希尔基金VIII”）发行的9,037,513股A类普通股，涉及伯克希尔七号基金拥有的同等数量的有限责任公司单位，(iii) 向伯克希尔投资者三有限责任公司（“伯克希尔投资者III”）发行的248,374股A类普通股，涉及伯克希尔投资者三期拥有的同等数量的有限责任公司单位，以及（iv）向伯克希尔投资者发行的818,015股A类普通股IV LLC（“伯克希尔投资者IV”，以及伯克希尔基金VIII-A、伯克希尔基金VIII、伯克希尔投资者III，“伯克希尔实体”），涉及伯克希尔投资者四所拥有的同等数量的有限责任公司单位。伯克希尔合伙人控股有限责任公司是BPSP, L.P. 的普通合伙人，后者是伯克希尔合伙人有限责任公司（BP）的管理成员。第八伯克希尔联合有限责任公司由一个由三名以上成员组成的投资委员会（“委员会”）管理，是伯克希尔八号基金和伯克希尔基金VIII-A的普通合伙人。该委员会还分别管理伯克希尔投资者三期和伯克希尔投资者四期。英国石油公司是伯克希尔合伙人VIII和伯克希尔合伙人VIII-A的投资顾问。委员会以多数票为基金做出投资和投票决定。就《交易法》第13（d）条而言，伯克希尔合伙人、基金、伯克希尔投资者III、伯克希尔投资者IV和8BA可能被视为构成 “集团”，尽管他们不承认自己是集团的一员，也没有同意作为集团的一部分行事。上述所有实体和管理成员的地址是马萨诸塞州波士顿克拉伦登街200号35楼02116-5021。
(2)根据2024年2月14日提交的附表13G，代表奥比斯投资管理有限公司（“OIML”）的实益所有权；艾伦·格雷澳大利亚私人有限公司（“AGAPL”）报告称：总共拥有超过5,225,365股的唯一投票权和对5,225,365股股票的唯一处置权。OIML的营业地址是位于百慕大汉密尔顿HM11前街25号的奥比斯大厦，AGAPL的营业地址是澳大利亚悉尼 NSW2000 马丁广场4号查利斯故居二楼。
(3)根据2024年2月13日提交的附表13G，代表先锋集团的实益所有权，报告称：共享85,036股股票的投票权，对4,572,783股股票的唯一处置权，对128,876股股票的共享处置权。Vanguard Group的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(4)根据2024年1月29日提交的附表13G，代表贝莱德公司的实益所有权，报告称：共享对3,377,279股股票的投票权，对3,427,304股股票的唯一处置权，对0股的共享处置权。贝莱德公司的营业地址是哈德逊广场 50 号，纽约，纽约州 10001
(5)代表格拉斯家族信托基金于2016年12月29日拥有的股份。
(6)代表PENSCO信托公司有限责任公司代表杰拉德·哈特IRA并作为其托管人持有的股份。
(7)不包括伯克希尔实体持有的A类普通股和B类普通股，如上文脚注（1）所披露，迈尔斯先生和卢茨克先生在其中拥有金钱权益。迈尔斯先生和卢茨克先生放弃对伯克希尔实体持有的证券的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。
违法行为第 16 (a) 条报告
根据美国证券法，持有我们A类普通股10％以上的董事、某些高级管理人员和个人必须向美国证券交易委员会报告其对我们普通股的初始所有权及其所有权的任何变化。美国证券交易委员会已经为这些报告指定了具体的截止日期，我们必须在本委托书中注明哪些人没有在上一财年到期时提交这些报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的报告副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为，在2023财年任何时候担任董事或高级管理人员或持有超过10％普通股的每个人都遵守了2023财年的所有报告要求，唯一的例外是迈克尔·奥桑卢在2023年11月13日晚些时候提交了与出售A类普通股有关的表格4 参照奥桑卢先生的第10b5-1条交易计划，该计划于2023年11月7日出售。
股权薪酬计划表
下表提供了截至我们的薪酬计划的信息，根据该计划，我们的A类普通股获准发行 2023年12月31日:
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| 将要持有的证券数量 在行使时签发 出色的选择， 认股权证和权利(1) | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利(2) | 证券数量 剩余可用于 未来发行的股票 股权补偿 计划(3) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 7,609,420 | | | $ | 8.60 | | 4,255,789 | |
(1)包括根据公司2021年计划根据股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权和其他股票奖励发行的股票。代表2021年计划下的股份，包括从2014年计划中认购的5,261,663股股份。
(2)本栏中列出的加权平均行使价计算得出，其中不包括限制性股票单位或其他奖励，受益者无需支付行使价即可获得受奖励的股份。
(3)该金额代表根据2021年计划可供发行的普通股，其中包括股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票增值权和其他股票奖励。
某些关系和关联方交易
关联方交易政策
我们有一份书面的《关联人交易政策》（“政策”），其中规定了我们的审计委员会审查、批准、批准和披露所有关联人交易的政策。根据该政策，我们的审计委员会对该政策的实施和遵守负有全面责任。
就本政策而言，“关联人交易” 是指我们曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过、超过或将超过120,000美元，并且任何关联人（定义见本政策）拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人交易” 不包括任何雇佣关系或涉及执行官的交易，以及仅由我们的董事会或薪酬委员会（如适用）审查和批准的雇佣关系产生的任何相关薪酬。“关联人” 包括（i）我们的董事、董事被提名人或执行官，（ii）我们有表决权证券的任何 5% 的受益所有人，或（iii）上述人员的任何直系亲属。
该政策要求在进行拟议关联人交易之前，向我们的总法律顾问提供有关拟议关联人交易的通知。如果我们的总法律顾问确定此类交易是关联人交易，则拟议的交易将提交给我们的审计委员会下次会议审议。根据该政策，我们的审计委员会只能批准符合我们最大利益或不违背我们最大利益的关联人交易。在审查和批准任何关联方交易时，审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，并考虑政策中列举的各种因素。
该政策还规定，审计委员会审查某些先前批准或批准的正在进行的关联人交易，以确定关联人交易是否符合我们的最大利益和股东的最大利益。此外，我们将定期向董事和高级管理人员询问他们可能参与或可能知道的任何潜在关联人交易。
关联方交易
我们在下文描述了我们在上一财年或目前拟议参与的交易和一系列类似交易，这些交易和一系列类似交易，其中：
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或持有任何类别股本5％以上的受益持有人曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。
除下文所述外，除薪酬安排外，我们过去或将来都没有符合这一标准的交易或一系列类似交易，目前也没有任何拟议的交易或一系列类似交易。
注册权协议和二次发行
关于首次公开募股，我们与伯克希尔和我们的某些其他股东签订了注册权协议。该协议将为伯克希尔及其允许的受让人提供 “要求” 登记，这将要求我们根据1933年《证券法》（“证券法”）注册普通股。作为注册权协议当事方的每位股东也将有权获得惯常的 “搭便车” 注册权，并有权按比例参与我们根据《证券法》可能进行的任何普通股注册。注册权协议还将要求我们保留根据注册权协议注册的股票的有效上架注册声明，要求我们支付与此类注册相关的某些费用，并要求我们向注册权协议的股东当事方赔偿《证券法》可能产生的某些责任。
2023年第一季度，在我们最新的10-K表格中讨论的二次发行中，我们使用二次发行的收益购买了有限责任公司单位和A类普通股股份，其价格等于公开发行价格减去某些上市前有限责任公司成员和在交易前持有有限责任公司单位的实体（“Blocker Companies”）的股东的承销折扣和佣金，包括来自关联基金与伯克希尔合伙人有限责任公司合作截至2023年12月31日，实益拥有公司约30.6％的股份。总的来说，我们向伯克希尔合伙人有限责任公司的附属基金支付了约1.721亿美元，用所得款项购买了有限责任公司的单位和A类普通股。
修改后的波蒂略的OPCo协议
在首次公开募股交易方面，波蒂略公司、波蒂略的OPCo和每位首次公开募股前的有限责任公司成员都签订了经修订的有限责任公司协议。首次公开募股交易后，根据经修订的有限责任公司协议的条款，我们通过波蒂略的OPCo经营业务。根据经修订的有限责任公司协议的条款，只要继续持有Portillo的Pre-LLC成员继续拥有任何可赎回或交换为我们的A类普通股的有限责任公司单位或证券，未经此类持有人事先书面同意，我们就不会从事除波蒂略的OPCo的管理和所有权以外的任何业务活动，也不会拥有除波蒂略的OPCo证券和/或任何现金或其他财产或资产以外的任何资产由 Portillo 的 OPCo 分发或以其他方式从 Portillo 的 OPCo 处获得，除非我们真诚地确定此类情况行动或所有权符合波蒂略的OPCo的最大利益。
作为波蒂略旗下OPCo的唯一管理成员，我们可以控制波蒂略旗下的OPCo的所有事务和决策。因此，通过我们的高管和董事，我们负责波蒂略的OPCo的所有运营和行政决策以及波蒂略的OPCo业务的日常管理。我们将通过让波蒂略的OPCo向有限责任公司单位的持有人和我们进行分配，为股东的任何股息提供资金，但须遵守我们的债务协议规定的限制。
有限责任公司单位的持有人通常将按其在波蒂略的OPCo应纳税所得额中所占的比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。经修订的有限责任公司协议规定向有限责任公司单位的持有人按比例分配现金，以支付分配给他们的波蒂略OPCo的应纳税所得额的纳税义务。通常，这些税收分配将根据我们对分配给收入比例最大的有限责任公司单位持有人的波蒂略OPCo的净应纳税所得额的估计，乘以假定税率，该税率等于为居住在纽约州纽约的个人或公司规定的最高有效边际美国联邦、州和地方所得税综合税率，以较高者为准。由于（i）分配给我们和其他有限责任公司单位持有人的应纳税所得额可能存在差异，（ii）适用于公司的税率低于个人以及（iii）在计算波蒂略的OPCo的分配义务时使用假定税率，我们获得的税收分配可能会大大超过应收税款协议规定的纳税义务和付款义务。
除非我们另有决定，否则如果我们在任何时候发行A类普通股，则我们从该股票中获得的净收益（如果有）将同时投资于波蒂略的OPCo，波蒂略的OPCo将向我们发行一个有限责任公司单位。同样，除非我们另有决定，否则波蒂略的OPCo不会向我们发行任何额外的有限责任公司单位，除非我们发行或出售同等数量的A类普通股；（ii）如果波蒂略的OPCo向首次公开募股前的有限责任公司成员或任何其他人发行任何额外的有限责任公司单位，我们将向此类首次公开募股前的有限责任公司成员或任何其他人发行同等数量的B类普通股。相反，如果我们在任何时候兑换、购买或以其他方式收购我们的A类普通股的任何股份，则波蒂略的OPCo将按照与赎回、购买或以其他方式收购我们的A类普通股相同的条款和每只证券的相同价格赎回、购买或以其他方式收购我们持有的有限责任公司单位。此外，波蒂略的OPCo不会影响有限责任公司单位的任何细分（通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或组合（通过反向单位拆分、重新分类、重组、资本重组或其他方式），除非附有每类普通股基本相同的细分或组合（视情况而定），而且我们不会进行任何细分或组合（视情况而定）我们的任何类别的普通股，除非附有实质上相同的细分股份或有限责任公司单位的组合（视情况而定）。
根据经修订的有限责任公司协议，有限责任公司单位的持有人（我们除外）有权要求波蒂略的OPCo根据修订后的有限责任公司协议的条款，以一对一的方式将其全部或部分有限责任公司单位兑换为新发行的A类普通股。行使赎回权后，兑换成员将向波蒂略的OPCo交出其有限责任公司单位以供取消。经修订的有限责任公司协议要求我们向波蒂略的OPCo出资我们的A类普通股，以换取波蒂略的OPCo中新发行的有限责任公司单位，相当于从有限责任公司单位持有人那里赎回的有限责任公司单位的数量。然后，波蒂略的OPCo将把我们的A类普通股分配给有限责任公司单位的此类持有人，以完成赎回。如果有限责任公司单位的持有人提出赎回申请，我们可以选择直接将A类普通股兑换成有限责任公司单位，以代替这种赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司单位的数量始终等于我们发行的A类普通股的数量（库存股和某些可转换或可交换证券所依据的股票的某些例外情况除外）。如果我们在有限责任公司单位持有人提出赎回请求后，根据修订后的有限责任公司协议的条款赎回或交换该有限责任公司单位持有人的有限责任公司单位，则B类普通股的股票将被一对一取消。
经修订的有限责任公司协议规定，如果我们或我们的股东对我们的A类普通股提出要约、股票交换要约、发行人出价、收购出价、资本重组或类似交易，以及
经董事会批准或以其他方式获得董事会的同意或批准，有限责任公司单位的持有人将被允许通过交付在该要约完成前立即生效的赎回或交换通知来参与此类要约。对于我们提出的任何此类要约，我们有义务尽最大努力使和允许有限责任公司单位的持有人在与我们的A类普通股持有人相同程度或在经济上等同的基础上不受歧视地参与此类要约。此外，我们有义务尽最大努力确保有限责任公司单位的持有人无需兑换或交换有限责任公司单位即可参与每项此类优惠。
经修订的有限责任公司协议规定，除非按上述规定向我们转让或转让给某些允许的受让人，否则不得出售、转让或以其他方式处置有限责任公司单位和相应的B类普通股。
除某些例外情况外，Portillo's OPCo将赔偿其所有成员及其高级管理人员和其他关联方，以补偿因该人（以其身份）可能参与或成为与波蒂略的OPCo的业务或事务或经修订的LLC协议或任何相关文件有关的索赔或其他法律诉讼所产生的所有损失或费用。
波蒂略的OPCo可以在以下情况下解散：（i）我们决定解散波蒂略的OPCo，或（ii）根据《特拉华州有限责任公司法》可能导致波蒂略的OPCo解散的任何其他事件，除非波蒂略的OPCo根据《特拉华州有限责任公司法》继续存在。解散后，波蒂略的OPCo将被清算，任何清算所得款项将按以下方式使用和分配：(a) 首先，向债权人（包括成员的成员或关联公司的债权人）以偿还波蒂略的OpCo的所有负债（无论是通过付款还是为支付此类负债做出合理的准备金，包括设立任何合理必要的储备金）；（b）其次，向成员支付与其既得的有限责任公司单位成正比。
应收税款协议
我们在首次公开募股中获得了波蒂略旗下OPCo资产的某些优惠税收属性和现有税收基础的一部分。此外，首次公开募股前的有限责任公司成员将来赎回或交换我们的A类普通股或现金将为我们带来优惠的税收属性。如果没有这些交易，我们将无法获得这些税收属性，预计将减少我们未来需要缴纳的税款。
首次公开募股完成后，我们与某些上市前的有限责任公司成员（“TRA各方”）签订了应收税款协议。根据应收税款协议，我们通常需要向TRA各方支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的美国联邦、州和地方所得税中现金储蓄（如果有）的85％，这是因为（i）我们在现有税基中与首次公开募股中收购的有限责任公司单位相关的折旧或可摊销资产中的可分配份额，（ii）某些优惠税收公司从封锁公司获得的属性（包括净营业亏损和封锁公司的现有税基的可分配份额），（iii）我们在当时的税基中折旧或可摊销资产中的可分配份额的增加，以及波蒂略的OPCo及其子公司的有形和无形资产的税基的调整，这是由于（x）与首次公开募股相关的波蒂略的OPCo的出售或权益交换，以及（y）首次公开募股前有限责任公司股权的未来交易所致 A类普通股成员，以及（iv）与签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括根据税收支付的款项应收账款协议。
我们预计，根据应收税款协议，我们将需要支付大量款项。假设相关税法没有重大变化，并且我们获得足够的应纳税所得额来实现所有受应收税款协议约束的税收优惠，我们估计，截至2023年12月31日，与上述所有税收属性相关的税收节省总额将达到约3.527亿美元。在这种情况下，我们将主要在未来15年内向TRA缔约方支付该金额的大约85％，即2.998亿美元，在第16年至第47年大幅下降。我们在截至2024年3月31日的第一季度支付了440万美元。我们需要支付的实际金额可能与这些金额存在重大差异，因为我们实际实现或被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的应收税款协议款项将部分根据每次将有限责任公司单位交换A类普通股时我们的A类普通股的市场价值以及现行的适用联邦税率（加上假定的州和地方合并税率）来计算在应收税协议的有效期内适用于我们，并将取决于我们产生足够的应纳税所得额来实现受应收税款协议约束的税收优惠。应收税款协议下的付款不以我们现有所有者继续拥有我们的所有权为条件。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议下的付款超过我们在应收税款协议约束和/或波蒂略的OPCo向我们分配的税收优惠方面实现的实际收益，不足以允许我们在缴纳税款后根据应收税款协议付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
应收款
截至2023年12月31日，关联方的应收账款包括C＆O到期的30万美元应收账款余额，该余额包含在合并资产负债表的应收账款中。
奥洛
诺亚·格拉斯是我们的董事会成员，是Olo, Inc.（“Olo”）的创始人兼首席执行官，该公司使用该平台进行移动订购应用程序和交付。
公司为财政支出了以下与OLO相关的费用 年 2023 年（以千计）：
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| 财政年度已结束 2023年12月31日 |
| 销售商品的成本，不包括折旧和摊销 | | $ | 2,236 | |
| 其他运营费用 | | 423 | |
| 与奥斯陆相关的净费用 | | $ | 2,659 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，已向 Olo 支付 40 万美元。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料以在2025年年度股东大会上提交的提案的股东必须在2024年12月24日之前通过邮寄方式将提案提交给我们的公司秘书，地址为伊利诺伊州奥克布鲁克2002 Spring Road，400套房 60523，或发送电子邮件至 investors@portillos.com。
股东打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将该提案纳入我们的提案 委托声明，或提名某人当选董事，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的公司秘书收到登记股东的书面通知，说明他们打算提交此类提案或提名，但不得早于上一年度年会周年纪念日的前90天。因此，我们必须不早于2025年2月3日星期一且不迟于2025年3月5日星期三收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，经书面要求可向我们的公司秘书索取该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月3日之前超过30天或之后超过60天，则我们的公司秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天，如果更晚，则在首次公开披露该会议日期之后的第10天收到此类书面通知由我们创作。
此外，除了美国证券交易委员会规则14a-8或我们章程（如上所述）的要求外，为了遵守通用代理规则，打算在4月4日之前向公司秘书提供书面通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息, 2025并且必须遵守规则 14a-19 (b) 的额外要求。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。
关于会议
我为什么会收到这些材料？
董事会（ “董事会”或者 “董事会”) 特拉华州的一家公司 Portillo's Inc. (“波蒂略的”或者 “公司”），正在征集代理人供2024年年度股东大会使用（ “年会”）将于2024年6月3日中部时间上午8点虚拟举行。
我如何参加年会？
请在以下地址注册 www.proxydocs.com/PTLO，您将获得有关如何现场收听会议、提交问题和在线投票的信息。
任何注册持有人都可以通过访问来参加年会 www.proxydocs.com，其中将提供有关股东可以在会议期间在哪里投票和提交问题的更多信息。会议于中部时间上午 8:00 开始。请提供您的控制号码以参加年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.proxydocs.com/PTLO.
在哪里可以找到这些材料的电子副本？
《代理材料互联网可用性通知》于2024年4月23日左右首次向股东提供。本委托书和截至2023年12月31日止年度的年度报告的电子副本可在以下网址获取 www.proxydocs.com/PTLO还有 investors.portillos.com。
谁可以在年会上投票？
只有在2024年4月4日营业结束时持有我们普通股的登记持有人（ “记录日期”）将有权在年会上投票。在记录日营业结束时，我们有61,561,592股已发行并有权投票的A类普通股，还有11,640,555股已发行并有权投票的B类普通股。截至记录日，公司A类普通股和B类普通股的持有人有权对截至记录日持有的每股股票获得一票。股东没有累积投票权。
什么是法定人数？它对会议有何影响？
我们的股东需要法定人数才能在年会上开展业务。有权在年会上投票的股份的多数表决权持有者，无论是出席还是由代理人代表，都将构成业务交易的法定人数。如果您出席年会并在年会上进行在线投票，或者如果您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。弃权票和 “经纪人未投票”（定义见下文）将计入决定是否达到法定人数。
批准每个项目需要什么投票？
第1号提案——董事选举，规定董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股份持有人所投的多数票选出，这意味着获得 “赞成” 票数最多的七名被提名人将当选。扣留的选票和经纪人的不投票对第1号提案没有影响。
第2号提案——关于高管薪酬的咨询投票，是一项不具约束力的投票。如果股东投票赞成多数股票，则视为已获得批准。弃权票应算作对提案的反对票。
第3号提案——关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，是一项不具约束力的投票。获得最多股东选票的频率选项（一年、两年或三年）将被视为股东的建议。
第4号提案——批准独立注册会计师事务所的任命，需要持有多数股票表决权的持有人投赞成票，这些股票必须亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行投票。弃权票与反对第4号提案的票数相同。经纪商不会对第4号提案投反对票，因为经纪商可以在没有客户指示的情况下行使自由裁量权对该提案投赞成票或反对票。
如何对我的股票进行投票？
如果您是注册持有人，即您直接持有股份（不是通过银行、经纪人或其他被提名人），则可以在年会上进行在线投票，也可以按照代理材料或代理卡的互联网可用性通知中的说明通过电话或互联网进行电子投票，或者填写、注明日期、签署并立即归还代理卡。所有已签名、退回且未被撤销的代理将根据其中包含的说明进行投票。签署的代理人如果没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则将被视为 “赞成” 该提案的选票，如果是选举董事，则视为 “赞成” 董事会提出的每位被提名人当选的 “赞成” 票。
如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则您被视为这些股票的受益所有人。您可以根据该被提名人提供的投票指示，通过电话或互联网以电子方式进行投票。您也可以通过填写、注明日期、签署并立即归还该被提名人发送的投票指示表进行投票。如果您想在年会上进行在线投票，则必须获得持有您股份的被提名人的合法代理人。如果您没有在年会之前向经纪人提供投票指示，纳斯达克规则授予您的经纪商对 “常规” 提案进行表决的自由裁量权。如果提案不是 “例行提案”，则没有收到客户指示的经纪商没有自由裁量权就该提案对客户的未经指示的股票进行投票，未经表决的股票被称为 “经纪人无投票”。在2024年年会上，第1、2和3号提案不被视为 “常规” 提案，但第4号提案被视为 “常规” 提案。
如果在年会之日之前没有收到足够的赞成提案的选票，则年会主席可以宣布年会休会，以允许进一步征集代理人。
电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的费用，例如电话公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
波蒂略为什么要举行虚拟年会？
虚拟年会可在任何联网设备上访问，股东可以在会议期间提交问题和评论并进行在线投票。我们认为，虚拟股东大会为那些可能想参加的人提供了更多的机会，因此选择虚拟股东大会而不是面对面会议。如果出现技术故障或其他问题干扰年会，公司可以休会、休会或加快年会，或者根据情况采取公司认为适当的其他行动。如果您在会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请致电 (866) 648-8133。
我如何参加年会？
您可以通过访问虚拟方式参加年会 www.proxydocs.com/PTLO，股东将在会议期间收到有关如何投票和提交问题的更多信息。请提供您的控制号码以参加年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.proxydocs.com/PTLO.
只有在记录日营业结束时，我们普通股的持有人才可以在年会期间提问。如果您想提交问题，可以在年会当天登录虚拟会议平台，网址为www.proxydocs.com/PTLO，然后在门户网站提供的字段中键入您的问题以供考虑。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们可以将每位股东限制为一（1）个问题。多位股东就同一主题或其他相关的问题可以进行分组、汇总和回答。有关在年会上提交问题的更多信息将在互联网网站上发布www.proxydocs.com/PTLO在会议之前。
根据特拉华州法律，在年会之前的10天内，有权在年会上投票的注册持有人名单将在我们位于伊利诺伊州橡树溪市春路2001号400号60523号办公室供查阅。
谁承担招标费用？
在年会上征集代理人参加投票的费用将由公司支付。在原始邮寄代理人和其他招标材料后，公司及其董事、高级职员或员工（不收取额外报酬）也可以亲自通过电话或电子邮件征集代理人。在原始邮寄委托书和其他招标材料后，公司将要求银行、经纪商和其他被提名人将委托书和其他招标材料的副本转发给他们持有普通股的人，并申请授权行使代理权。我们将向银行、经纪商和其他被提名人偿还向其客户转发招标材料所产生的合理费用和开支。
如何撤销代理？
任何提交代理人的人都有权在年会之前或在投票前的年会上撤销此类委托书。可以通过以下方式撤销委托书：向公司提交一份表明代理已被撤销的书面材料；在2024年6月2日晚上 11:59（中部时间）之前通过电话或互联网提交的后续委托书；由先前委托书的签署人签署并在年会之前或期间交付的后续委托书；出席年会和在线投票。如果您是受益所有人并希望更改先前提供的任何投票指示，则必须直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。
什么是住房，它对我有何影响？
我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序，根据该程序，共享相同地址的多名股东将仅收到一份年度报告、委托声明或代理材料互联网可用性通知（如适用）的副本，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。如果您想选择退出住宅，并在同一个地址收到代理材料的多份副本，您可以致电 (866) 648-8133、发送电子邮件至 paper@elections.com 或 investors@portillos.com，或者邮寄到位于伊利诺伊州橡树溪市春路2001号400套房60523的波蒂略公司，我们将立即交付所要求的材料。您也可以通过电话或书面形式使用相同的电话号码、电子邮件地址或地址通知我们，索取代理材料的更多副本。如果您目前正在收到代理材料的多份副本，并且只希望在同一地址收到一份副本，那么请通过电话或书面形式通过相同的电话号码、电子邮件地址或地址通知我们。持有以经纪公司或银行名义注册股份的股东可以联系其经纪公司或银行，索取有关家庭持股的信息。
代理材料何时将以电子方式交付给股东？
从 2024 年 4 月 23 日左右开始，我们向股东邮寄或通过电子邮件发送了一份《代理材料互联网可用性通知》，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何投票的说明。如果您收到了此类通知并希望收到代理材料的纸质副本，或者如果您收到了代理材料的纸质副本并希望收到未来年会的通知，则可以通过电话、电子邮件或信件通过上述提供的电话号码、电子邮件地址和邮寄地址通知我们。
2023 年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日的年度财务报表包含在我们的10-K表年度报告中。我们的年度报告和本委托书发布在我们的网站上www.investors.portillos.com。您也可以通过向以下地址发送书面请求免费获得我们的年度报告的副本：波蒂略公司，收件人：伊利诺伊州奥克布鲁克春路2001号公司秘书 60523。截至2023年12月31日的财政年度10-K表年度报告的所有证物的副本均可按象征性费用获得，该费用不超过我们提供此类副本的合理费用，请向以下地址发送书面申请：Portillo's Inc.，收件人：公司秘书2001 Spring Road，400套房，伊利诺伊州橡树溪60523。
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董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则我们在本委托书中列出的指定代理人将有权根据自己对此类事项的判断酌情对他们所代表的股票进行投票。无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加年会。因此，我们敦促您按照通知中的指示或随附的代理卡通过电话或互联网进行投票，或者，如果您要求获得代理材料的印刷副本，则在方便时尽快签发并退还随附的代理卡，并装在同样提供的信封中。
根据董事会的命令
Kelly M. Kaiser，总法律顾问兼秘书
伊利诺伊州奥克布鲁克
2024年4月23日
附录A——非公认会计准则财务指标的对账
非公认会计准则财务指标
为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用以下非公认会计准则财务指标：调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率，以及餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率。因此，这些指标不是公认会计原则所要求的，也不是按照公认会计原则列报的，而是衡量我们餐厅经营业绩的补充指标。您应该意识到，这些指标并不能代表公司的总体业绩，餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率并不直接累积给股东利益，因为这些指标不包括公司层面的支出。这些指标是经营业绩的补充衡量标准，我们对这些指标的计算可能无法与其他公司报告的类似指标进行比较。这些衡量标准是评估我们餐厅个人和总体业绩和盈利能力的重要衡量标准，但作为分析工具也有重要的局限性，不应孤立地视为根据公认会计原则对业绩的分析的替代品。
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
调整后的息税折旧摊销前利润代表折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、利息收入和所得税，根据我们在评估持续核心经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整，净收益（亏损）对账是与调整后息税折旧摊销前利润最直接可比的GAAP指标。调整后的息税折旧摊销前利润率表示调整后的息税折旧摊销前利润占净收入的百分比。
我们使用调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（i）来评估我们的经营业绩和业务战略的有效性，（ii）内部作为基准，将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较；（iii）作为确定激励性薪酬时评估管理层绩效的因素。
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率是衡量经营业绩的重要指标，因为它们消除了与我们的核心经营业绩无关的支出的影响。
下表将净收入与调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了对账：
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| 财政年度已结束 |
| 2023年12月31日 | |
净收入 | | $ | 24,818 | | | |
| 折旧和摊销 | | 24,313 | | | |
| 利息支出 | | 27,470 | | | |
利息收入 | | (212) | | | |
| 债务清偿损失 | | 3,465 | | | |
所得税支出 | | 3,248 | | | |
| 税前利润 | | 83,102 | | | |
递延租金(1) | | 5,096 | | | |
| 基于股权的薪酬 | | 15,542 | | | |
企业资源规划系统的实施成本 (2) | | 401 | | | |
其他收入(3) | | 590 | | | |
与交易相关的费用和开支(4) | | 900 | | | |
应收税款协议负债调整(5) | | (3,349) | | | |
| 调整后 EBITDA | | $ | 102,282 | | | |
调整后的息税折旧摊销前利润率(6) | | 15.0 | % | | |
注意：我们使用在12月31日或之前的星期日结束的52周或53周的财政年度。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。2023财年的第53周包括圣诞节，因此有六个工作日。
(1)表示现金租金支付与租赁期内确认的直线租金支出确认之间的差额。
(2)代表与实施新的企业资源规划系统相关的非资本化第三方咨询和软件许可成本。
(3)指处置财产和设备时的损失。
(4)代表管理层认为不代表持续运营的某些费用，主要包括某些专业费用。
(5)代表应收税协议负债调整，主要原因是股票薪酬计划下的活动。
(6)调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净收入。
餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率
餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润定义为收入减去餐厅运营费用，包括食品、饮料和包装成本、人工支出、入住费用和其他运营费用。餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润不包括公司层面的支出以及餐厅财产和设备的折旧和摊销。餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率表示餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润占净收入的百分比。
我们认为，餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率是评估我们餐厅个人和总体业绩和盈利能力的重要指标。
下表将营业收入与餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润率和餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率（以千计）进行了对账：
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| 财政年度已结束 |
| 2023年12月31日 | |
| 营业收入 | | $ | 55,440 | | | |
| 另外： | | | | |
| 一般和管理费用 | | 78,835 | | | |
| 开业前费用 | | 9,019 | | | |
| 折旧和摊销 | | 24,313 | | | |
| 归属于权益法投资的净收益 | | (1,401) | | | |
| 其他收入，净额 | | (1,035) | | | |
| 餐厅级别调整后的息税折旧摊销前利润 | | $ | 165,171 | | | |
餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率(1) | | 24.3% | | | |
注意: 我们使用在12月31日或之前的星期日结束的52周或53周的财政年度。2023财年由53周组成，2022财年由52周组成。 2023财年的第53周包括圣诞节，因此有六个工作日。
(1)餐厅层面的调整后息税折旧摊销前利润率定义为餐厅级别的调整后息税折旧摊销前利润除以收入，净额。
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| | 你的投票很重要！请通过以下方式投票： |
邮政信箱 8016，北卡罗来纳州卡里 27512-9903 | | | | 互联网 前往：www.proxypush.com/PT •在线投票 •准备好代理卡 •按照简单说明记录您的投票 |
| | | 电话打电话1-866-458-2503 •使用任何按键式电话 •准备好代理卡 •按照录制的简单说明进行操作 |
| | | 邮件 •在您的代理卡上标记、签名并注明日期 •折叠代理卡并将其放入提供的已付邮资信封中退回 |
| | | 您必须注册才能在线参加会议和/或在 www.proxydocs.com/PTLO 上参加 |
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波蒂略公司 | | |
年度股东大会 对于截至 2024 年 4 月 4 日的登记股东 | | |
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| 时间： | | 2024 年 6 月 3 日星期一上午 8:00，中部时间 |
| 地点： | | 年会将通过互联网现场直播——请访问 欲了解更多详情，请访问 www.proxydocs.com/PTLO。 |
该代理是代表董事会征集的
下列签署人特此任命迈克尔·奥桑卢、米歇尔·胡克和凯利·凯泽（“指定代理人”）以及他们中的任何人为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对波蒂略公司的所有股本进行投票，下列签署人有权在上述会议及其任何续会上进行表决指明的事项以及可能在会议或任何休会之前适当提出的其他事项，授予权力这些真实合法的律师可以酌情就会议之前的其他事项进行投票，并撤销迄今为止提供的任何代理人。
该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。 该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。
指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。
我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记
波蒂略公司
年度股东大会
请像这样留下你的标记： x
董事会建议进行投票：
为了关于提案1、2和4
一年关于提案 3
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 提议 | | 你的投票 | | | | 董事会
导演们
推荐 |
| 1. | | 董事选举 | | | | | | | | | | |
| | | | 为了 | | 扣留 | | | | | |
| | 1.01 迈克尔·奥桑卢 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.02 安·博德隆 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.03 保莱特·多德森 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.04 诺亚·格拉斯 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.05 杰拉德·哈特 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.06 约书亚·A·卢茨克 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | 1.07 小迈克尔·A·迈尔斯 | | o | | o | | | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 为了 | | 反对 | | 避免 | | | | |
| 2. | | 关于高管薪酬的咨询投票 | | o | | o | | o | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 一年 | | 两年 | | 三年 | | 避免 | | |
| 3. | | 关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票 | | o | | o | | o | | o | | 一年 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | 为了 | | 反对 | | 避免 | | | | |
| 4. | | 批准任命独立注册会计师事务所 | | o | | o | | o | | | | 为了 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
注意：代理人有权酌情就会议或任何休会之前适当处理的其他事项进行表决。 |
授权签名-必须完成才能执行您的指令。
请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 签名（和标题，如果适用） | | 日期 | | 签名（如果共同持有） | | 日期 |
