附录 10.2

MEDSPACE 控股有限公司
2016 年激励奖励计划

限制性股票单位奖励拨款通知

特拉华州的一家公司Medpace Holdings, Inc.（以下简称 “公司”），根据其不时修订的2016年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述限制性股票单位（“RSU”）的数量。限制性股票单位受本限制性股票单位奖励拨款通知（“授予通知”）、作为附录A附录A的限制性股票单位奖励协议（“协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，两者均以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在本拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。

参与者在下方签名，即表示参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已全面阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。在授予限制性股票单位方面，参与者应促使其配偶、民事联盟伴侣或注册家庭伴侣（如果有）在授予日之后尽快执行本协议附录B所附的同意。

附录 A

致限制性股票单位奖励拨款通知

限制性股票单位奖励协议

根据本协议所附的拨款通知，公司已向参与者授予拨款通知中规定的限制性单位数量。

第一条。
将军

1.1 定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。就本协议而言，

(a) “终止日期” 是指参与者终止服务的日期（无论终止的原因如何）。

(b) “公司集团” 指公司及其子公司。

(c) “公司集团成员” 是指公司集团的每位成员。

(d) “商业秘密和机密信息” 是指公众不为人知且由任何公司集团成员使用、开发或获得的与其业务相关的信息，包括但不限于参与者在受雇于任何公司集团成员或其任何关联公司或向其提供服务时获得的与 (i) 公司集团成员（或此类关联公司）的业务或事务，(ii) 产品或服务有关的信息、观察和数据，(iii) 费用、成本和定价结构，(iv) 设计，(v)分析，（vii）绘图、照片和报告，（vii）计算机软件，包括操作系统、应用程序和程序清单，（viii）流程图、手册和文档，（ix）数据库，（x）会计和业务方法，（xi）发明、设备、新发展、方法和流程，无论是否可获得专利，以及是否可以简化为实践，（xii）客户和客户以及客户或客户名单，（xiii) 其他受版权保护的作品，(xiv) 所有生产方法、工艺、技术和商业秘密，以及 (xv) 所有类似的和任何形式的相关信息。商业秘密和机密信息将不包括在参与者提议披露或使用此类信息之日之前以向公众公开的形式发布的任何信息（参与者违反本协议的披露除外）。商业秘密和机密信息不会仅仅因为信息的个别部分已单独发布就被视为已公布，而前提是构成此类信息的所有重要特征已合并发布。

(e) “工作产品” 指与公司集团的实际或预期业务、研发或现有业务有关的所有发明、创新、改进、技术信息、系统、软件开发、方法、设计、分析、图纸、报告、服务标志、商标、商品名称、徽标以及所有类似或相关信息（无论是可获得专利还是不可专利、可受版权保护、可注册为商标、简化为书面或其他形式）或未来由参与者构思、开发或制造的产品或服务 (无论是否在正常工作时间内，无论是否使用公司集团的设施，以及是否单独或与任何其他人一起）受雇于任何公司集团成员（包括参与者在参与者受雇或为任何公司集团成员提供服务之日之前构思、开发或提供的服务）以及所有专利申请、专利信、商标、商品名和服务标志申请或注册、副本可能授予的权利和重新发行的权利或根据上述任何一项。

1.2 纳入计划条款。限制性股票单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，每项条款和条件均以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

第二条。
限制性股票单位和股息等价物的奖励

2.1 授予限制性股票单位和股息等价物。

(a) 考虑到参与者过去和/或继续在任何公司集团成员工作或为其提供服务，以及其他有利和有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司根据拨款通知、本计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予了拨款通知中规定的限制性SU的数量，但须根据本协议第13.2节的规定进行调整计划。无论哪种情况，每个 RSU 均表示有权根据本协议规定的时间和条件获得一股股份，或由公司选择获得一定数量的现金。但是，除非限制性股票单位归属，否则参与者将无权获得任何附带股份的支付。在实际交付任何股份之前，限制性股票单位将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

(b) 公司特此向参与者授予根据授予通知发放的每份RSU的股息等价物奖励，用于从授予日到向参与者分配或支付适用的RSU或被没收或到期之日之间支付给所有或几乎所有已发行股份持有人的普通现金分红。每股 RSU 的股息等价物应等于作为一股股息支付的现金金额。所有此类股息等价物应记入参与者，并根据该日股票的公允市场价值在支付任何此类股息之日被视为再投资于额外的限制性股票单位。根据本协议授予的股息等价物的此类被视为再投资而产生的每笔额外限制性SU均应遵守与此类额外RSU相关的标的RSU相同的归属、分配或支付、调整和其他条款。

2.2 限制性股票单位和股息等价物的归属。

(a) 根据参与者在每个适用的归属日期继续与公司集团成员合作或为其服务，并根据第 5.8 节和第 5.15 节，限制性股票单位应按授予通知中规定的金额和时间归属。根据本协议第2.1（b）节对股息等价物进行视同再投资而产生的每增加的RSU应在与此类额外RSU相关的基础RSU归属时归属。

(b) 除非管理员另有决定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，否则在参与者终止服务之日或之前（包括但不限于根据参与者与公司之间的任何雇佣或类似协议）未归属的任何限制性股份和股息等价物应在参与者终止服务之日被没收，此后不得归属。

2.3 限制性股票的分配或支付。

(a) 参与者的限制性股票单位应以股票形式分配（以账面记账形式或其他形式），或根据公司的选择，按第 2.3 (b) 节的规定以现金支付，分成以下任一形式

案例，在根据第 2.2 节授予适用的 RSU 后，尽快在行政上切实可行，并且无论如何，应在归属后的六十 (60) 天内（为避免疑问，该截止日期旨在遵守第 409A 条的 “短期延期” 豁免）。尽管有前述规定，如果公司合理地确定限制性股票单位的分发或付款将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟分发或付款以结算限制性股票单位，前提是根据拟议财政条例第1.409A-1 (b) (4) (ii) 条的要求，此类分配或付款应在公司合理确定进行此类分配或付款不会导致此类违规行为的最早日期支付，并且前提是此外, 不得延迟付款或分发根据本第 2.3 (a) 节，如果此类延迟将导致违反第 409A 条。

(b) 如果公司选择以现金支付参与者的限制性股票单位，则每个 RSU 的应付现金金额应等于第 2.3 (a) 节规定的适用分配或付款日期前一天股票的公允市场价值。所有股份分配均应由公司以全股形式进行，任何部分股份均应以现金形式分配，其金额等于根据截至此类分配之日公允市场价值确定的该部分股份的价值。

2.4 颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为任何股票签发或交付任何证书或证书，也不得要求公司以账面记账形式持有任何股票：（a）允许股票在当时上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律或证券交易委员会的裁决或条例完成对股票的任何注册或其他资格或其他政府监管机构, 署长应,行使绝对酌处权，认为必要或可取，以及 (c) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，行政长官应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的批准或其他许可。

2.5 预扣税。尽管本协议有任何其他规定：

(a) 公司集团有权扣除或预扣或要求参与者向相应的公司集团成员汇款一笔足以支付适用法律要求就本协议产生的任何应纳税事件预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税款。公司集团可以扣留款项，或者参与者可以通过以下一种或多种形式支付此类款项：

(i) 以现金或支票支付给产生预扣义务的公司集团成员；

(ii) 从应付给参与者的其他补偿中扣除该金额；

(iii) 对于因分配限制性股票单位而产生的任何预扣税，经管理人同意，要求公司根据参与者联邦、州、地方和外国所得税和工资所得税适用司法管辖区的最高法定预扣税率，预扣股当时的公允市场价值不超过履行公司集团预扣义务所需的金额的限制性股票净额适用于此类用途的纳税目的应纳税所得额；

(iv) 对于因分配限制性股票单位而产生的任何预扣税，经署长同意，向公司招标在署长为避免不利会计而规定的期限内持有的既得股份

后果以及当时的公允市场价值不超过履行公司集团预扣义务所需的金额，其基础是参与者适用司法管辖区适用于此类应纳税所得税和工资税目的的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最高法定预扣税率；

(v) 关于与分配限制性股票单位相关的任何预扣税，通过交付一份通知，说明参与者已就当时根据限制性股票单位向参与者发行的股票向公司接受的经纪商下了市场卖出订单，并指示经纪人向公司集团成员支付出售净收益的足够部分，该预扣税所产生的预扣义务以偿还此类预扣税征税；前提是随后支付此类收益在管理员可能要求的时间向相应的公司集团成员披露，但无论如何不得迟于此类销售的结算；或

(vi) 前述内容的任意组合。

(b) 对于与限制性股票单位相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第2.5（a）节所要求的所有款项，则公司有权选择但没有义务根据上文第2.5（a）（ii）条或第2.5（a）（iii）节选择履行参与者的全部或部分所需付款义务，但没有义务，或本公司可能认为适当的上述各项的任意组合。除非参与者或其法定代表人已缴纳或以其他方式全额支付了与参与者归属或结算产生的应纳税所得额相关的所有联邦、州、地方和外国税款，否则公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表可发行股份的证书，也没有义务要求参与者或其法定代表人以账面记账形式持有任何此类股票 RSU 或与 RSU 相关的任何其他应纳税事件。

(c) 如果根据第 2.5 (a) (iii) 条履行与限制性股票单位相关的任何税收预扣义务，则公司可以选择指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表参与者出售这些股票中的全部股份，然后根据限制性股票单位向参与者发行，因为公司认为适合产生足以偿还税收预扣义务的现金收益，以及将此类出售的收益汇给公司集团成员预扣义务由此产生。参与者接受本奖项即表示参与者指示和授权公司及该经纪公司完成本第 2.5 (c) 节所述的交易，包括前一句中描述的交易（如适用）。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股份以结算限制性股票单位，前提是如果这种延迟会导致违反第 409A 条，则不得根据本第 2.5 (c) 条延迟付款。

(d) 参与者对与限制性股票单位（包括限制性股票单位的授予或归属或收购或处置任何股份）相关的所有税收和社会保障或国民保险缴款承担最终责任和责任，并在适用法律允许的范围内，同意赔偿公司集团并继续赔偿公司集团免于缴纳因而产生的任何税款和社会保障或国民保险缴款与 RSU 的连接。任何公司集团成员均未就与授予、归属或支付限制性股票单位或随后出售股份相关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团不承诺也没有义务组织限制性单位以减少或取消参与者的纳税义务。

2.6 作为股东的权利。参与者或任何以参与者名义或通过参与者提出索赔的人在任何股份上都不享有公司股东的任何权利或特权

除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或注册机构的记录中并交付给参与者（包括通过电子方式交付至经纪账户），否则可根据本协议交付。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。

第三条。
限制性契约

3.1 机密信息。

(a) 参与者在担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商期间或其后均不得在任何时候披露或使用其所知悉的任何商业秘密和机密信息，无论此类信息是否由参与者开发，除非此类披露或使用与参与者真诚履行公司集团职责直接相关并要求此类信息。参与者将采取一切适当措施保护其所拥有的商业秘密和机密信息，并保护其免遭披露、滥用、间谍活动、丢失和盗窃。参与者应在其雇用或服务终止时或在公司要求的任何时候向公司交付所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带和软件以及其他与商业秘密和机密信息或公司集团业务工作成果有关的文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本），这些文件和数据（及其副本）。尽管有上述规定，参与者可以如实回应合法有效的传票或其他法律程序，但应尽早通知公司。

(b) 参与者在受雇于任何公司集团成员或向其提供服务之前可能发现、发明或起源的所有工作产品，参与者在工作或服务期间或与相应的公司集团成员的雇用或服务终止后的任何时候发现、发明或起源的所有工作产品均为公司集团的专有财产，以及参与者特此将其对该工作成果的所有权利、所有权和利益转让给他们向公司或适用的公司集团成员披露，包括其中的所有知识产权。参与者应立即向公司披露所有工作成果，应应公司的要求执行公司认为保护或完善其（或任何公司集团成员，如适用）权利所必需的任何任务或其他文件，并应协助公司获得、捍卫和执行公司（或任何公司集团成员，如适用）中的权利，费用由公司承担。参与者特此指定公司为其事实上的律师，代表他或她执行公司认为保护或完善每位公司集团成员对任何工作成果的权利所必需的任何任务或其他文件。

3.2 限制竞争。在参与者作为任何公司集团成员的员工或其他服务提供商任职期间，以及自终止之日起十二 (12) 个月之日（如适用，“限制期”），参与者不得经营任何提供临床试验管理的合同研究组织、拥有任何所有权权益、聘用、为其提供咨询服务、担任董事会成员，也不得以任何类似身份向任何提供临床试验管理的合同研究组织提供咨询服务，也不得向其提供任何类似的服务或建议、成像、监管、监测、数据管理、生物识别或医学写作服务，或支持由制药、生物技术或医疗器械公司或行业（以下任何一项，即 “竞争性业务”）在北美和世界其他地方开展业务或合理预期开展业务的临床试验或开发计划

适用的终止日期（“禁区”），或履行与在限制区内从事或可以合理预期将在限制区内从事竞争性业务的任何企业或个人的管理、控制、向其提供经济援助、从中获得任何经济利益、参与、提供服务或建议等方面的管理、行政或监督职能；但是，就本第3.2节而言，证券的所有权不超过五个任何人未缴表决权的百分比（5%）只要拥有此类证券的人与竞争对手没有其他联系或关系，在任何国家证券交易所上市的竞争性业务就不应被视为违反本第3.2节的行为。

3.3 不拉客和不干涉客户等。在限制期内，参与者不得直接或间接诱使或试图诱使任何人停止与任何公司集团成员的客户、供应商、制造商或其他重要业务关系的人停止与任何公司集团成员的业务往来，或以任何方式干扰任何公司集团成员与任何公司集团成员之间的关系，或以任何方式干扰任何公司集团成员与任何公司集团成员之间的关系此类客户、供应商、制造商或其他材料业务关系，或出于任何竞争目的直接或间接地征集任何此类客户、供应商、制造商的业务或任何公司集团成员的业务关系。

3.4 不招揽公司集团员工。在限制期内，参与者不得直接或间接招募、招募或雇用在授予日当天或之后的任何时候是公司集团员工的任何人；前提是前述规定不得禁止 (a) 向公众全面招揽一般广告或 (b) 参与者招募、招聘或雇用任何已停止受任何公司集团成员雇用或聘用至少12个月的公司集团员工。就本第 3.4 节而言，“公司集团员工” 统指公司集团成员的高级职员、董事和雇员或基本上是全职顾问。

3.5 非贬低。参与者在担任公司集团成员的员工或其他服务提供商期间或之后，在任何时候，都不得直接或间接地向任何在专业或个人上贬低公司集团成员或其任何关联公司或股东或其各自的董事、高级职员、代理人、代理人、律师、保险人的任何公开或私人、口头或书面声明，发表或肯定地批准任何公开或私人、口头或书面声明，过去和现在的员工、股东和继任者，或 (b) 发表任何声明或从事任何旨在或实际上扰乱公司集团成员或其任何关联公司或股东业务的行为；前提是本条款中的任何内容均不限制参与者 (i) 作出真实陈述，更正任何公司集团成员对参与者的任何虚假陈述，或 (ii) 向政府机构提供真实信息、回应传票或宣誓如实作证的权利。

3.6 对盟约的理解。参与者同意，本第三条中规定的上述契约（“限制性契约”）是合理的，包括时间和地理范围以及所有其他方面，是保护公司集团的机密信息、商誉、稳定的员工队伍和客户关系所必需的。参与者和公司打算将限制性契约视为一系列单独的契约，一个适用于禁区内每个州或司法管辖区的每个县或省，另一个适用于限制期的每个月。参与者明白，限制性契约可能会限制他或她在与公司集团业务类似的业务中谋生的能力，但仍然认为他或她作为公司集团成员的员工或其他服务提供商已经获得并将获得足够的对价和其他福利，以及本协议另有规定，以明确证明此类限制是合理的，在任何情况下（考虑到参与者的教育、技能和能力），参与者都不认为会阻止他或她否则会赚钱谋生。参与者同意，限制性契约不给公司集团带来好处

与参与者的伤害不成比例。参与者已独立咨询了其法律顾问，经过此类磋商，他们同意限制性契约是合理和适当的，可以保护公司集团的合法利益。

3.7 执法。参与者承认，限制性契约是本协议的重要组成部分，是在考虑根据本协议授予的限制性股份的情况下提供的，参与者违反本第三条任何规定的任何行为都将对公司集团造成无法弥补的损害。参与者承认，如果发生此类违规行为，除了法律规定的所有其他补救措施外，公司还有权获得公平救济，包括禁令救济，无需证明实际损失或为此支付保证金。如果在执行本第三条时，有管辖权的法院认定此处所述的期限或范围在当时存在的情况下不合理，则双方同意，此类情况下的最大期限或范围应取代规定的期限或范围，并允许法院修改此处包含的限制，以涵盖适用法律允许的最大期限和范围。对于参与者违反本第三条的任何行为，其限制期应根据该违规行为的持续时间自动延长。

3.8 违规时没收。尽管本协议中可能有任何其他相反的规定，但如果参与者违反了本第三条中的任何限制性契约或参与者与任何公司集团成员之间的任何其他协议，由公司自行决定，则 (a) 应立即全部没收RSU；(b) 参与者应以现金向公司支付参与者通过支付全部或 a 获得的任何经济收益在 12 个月期间立即获得 RSU 的一部分在此类违规行为发生之日之前（或之后的任何时候）。就本第3.8节而言，“财务收益” 应等于（x）（i）在支付限制性股票单位之日股票的公允市场价值和（ii）截至参与者出售此类股票时的股票公允市场价值乘以支付给参与者的股票数量（不减少已交出的任何股份）（或者，如果限制性股票单位是以现金结算的）（或者，如果限制性股票单位是根据现金结算的），则两者中较大者根据第2.3（b）节，以这种方式支付给参与者的现金金额）和（y）就所分配的股份向参与者支付的所有股息。通过接受 RSU，参与者特此承认、同意并授权公司将任何公司集团成员所欠的任何款项（包括工资或其他薪酬、附带福利或休假工资，以及任何公司集团成员欠参与者的任何其他款项）减少参与者在本第 3.8 节下欠公司的金额。如果公司未通过此类抵消收回此类款项，则参与者同意根据要求立即向公司支付此类款项。这项抵消权是对参与者因参与者违反本协议或任何其他协议而可能采取的任何其他补救措施的补充。参与者根据本协议或与任何公司集团成员达成的任何其他协议可能承担的任何类似义务应累积（但不能重复）本第 3.8 节规定的义务。

第四条

补偿

4.1 适用性。本第四条适用于在授予、归属、分配或支付限制性股票单位时的任何参与者、董事会确定的《交易法》第16a-1 (f) 条定义下的公司执行官，也适用于公司财务职能领域的任何参与者或董事级别以上的任何公司集团成员。

4.2 补偿。如果公司需要准备重报（该术语的定义见第 4.3 节），则董事会可以要求参与者以现金向公司支付任何

参与者在以下日期之前的三个完整财政年度中通过出售或支付全部或部分限制性股票单位而实现的经济收益：（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动的情况下获准采取此类行动的日期、得出或合理本应得出公司需要编制重报的结论；或（ii）法院、监管机构的日期，或其他合法授权机构指示公司编制重报。就本第4.2节而言，“财务收益” 应等于（y）参与者出售此类股票时的股票公允市场价值乘以参与者出售的股票数量（不减少交出的任何股份）（或者，如果根据第2.3（b）节以现金结算RSU，则支付给参与者的现金金额）和（z）支付给的任何和所有股息所分配股份的参与者。如果参与者在补偿之日持有根据本授予通知和协议发行的股份，则董事会可以要求参与者向公司交出股份。通过接受 RSU，参与者特此承认、同意并授权公司将任何公司集团成员所欠的任何款项（包括工资或其他薪酬、附带福利或休假工资，以及任何公司集团成员欠参与者的任何其他款项）减少参与者在本第 4.2 节下欠公司的金额。如果公司未通过此类抵消收回此类款项，则参与者同意根据要求立即向公司支付此类款项。该抵消权是对参与者因参与者违反本协议或任何其他协议而可能采取的任何其他补救措施的补充。参与者根据本协议或与任何公司集团成员达成的任何其他协议可能承担的任何类似义务应累计（但不能重复）本第 4.2 节规定的义务。

4.3 重述的定义。就本第四条而言，“重报” 是指由于公司严重不遵守美国证券法规定的任何财务报告要求而对公司任何财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表有关系的错误（通常称为 “Big R” 重报）或错误得到纠正后将导致重大误报而需要的任何会计重报在当前时段内或左边本期未更正（通常称为 “小r” 重述）。重报不包括财务报表变动不是由于严重违反财务报告要求而导致的情况，例如但不限于追溯性：(i) 会计原则变更的适用；(ii) 因公司内部组织结构变更而对应报告的分部信息进行修订；(iii) 因业务终止而进行重新分类；(iv) 适用申报实体变更，例如从重组变更受共同控制的实体；(v) 调整与先前的业务合并相关的准备金；以及（vi）修订股票分割、股票分红、反向股票拆分或资本结构的其他变化。

第 V 条。

其他条款

5.1 管理。署长有权解释本计划、拨款通知和本协议，有权通过与计划、拨款通知和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。

5.2 限制性股票单位不可转让。除非和直至限制性股票单位所依据的股份，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位

已发行，适用于此类股票的所有限制均已失效。限制性股票单位及其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产程序）进行处置），任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置.尽管有上述规定，经管理人同意，可根据署长可能要求的任何条件和程序将限制性单位转让给许可受让人。

5.3 调整。署长可自行决定加快全部或部分限制性股票单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划（包括本计划第13.2节）的规定，在某些情况下，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份可能会进行调整、修改和终止。

5.4 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，发给参与者的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 5.4 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮费）时，均应视为已按时发送。

5.5 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

5.6 适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

5.7 遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则以及州证券法律法规。无论此处有任何相反的规定，本计划仍应以符合适用法律的方式进行管理，RSU的授予和结算。在适用法律允许的范围内，本计划、拨款通知和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。

5.8 修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何实质性不利影响。

5.9 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继任者和受让人的利益提供保障。在遵守第 5.2 节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议应

对本协议双方的继承人、受遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

5.10 限制适用于第 16 条人员。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则该计划、限制性股票单位（包括任何因视为股息等价物再投资而产生的限制性股票单位）、拨款通知和本协议应受交易法第16条（包括对交易法第16b-3条的任何修正）下任何适用的豁免规则（包括对交易法第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束，这些限制是该法的要求适用此类豁免规则。在适用法律允许的范围内，应将本协议视为必要的修订，以符合此类适用的豁免规则。

5.11 不是雇佣合同。除非公司集团成员与参与者之间的书面协议中另有明确规定，否则本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供者的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司集团在任何时候出于任何原因解除或终止参与者服务的权利，特此明确保留这些权利。

5.12 确认计划和限制性单位的性质。在接受 RSU 时，参与者承认：

(a) 公司根据本计划发放的限制性股票单位（以及受限制性股票单位约束的股份）的授予是单方面和自由裁量的，不会导致公司未来有义务根据本计划向参与者发放更多奖励；

(b) 出于劳动法的目的，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份不属于任何目的的正常或预期工资或薪水的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、假日工资、长期服务奖励、养老金或退休金或类似的付款，在任何情况下都不应被视为对过去服务的补偿或以任何方式与之相关任何公司集团成员或其任何关联公司；

(c) 参与者自愿参与本计划；

(d) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份无意取代任何养老金权利或补偿；

(e) 限制性单位或本协议、本计划或根据本计划通过的政策的任何条款均未赋予参与者与雇用或继续当前工作有关的任何权利，不得解释为与任何公司集团成员或其任何关联公司签订雇佣合同或关系，对本计划或协议的任何修改或终止均不构成雇用条款和条件的变更或损害；

(f) 标的股票的未来价值未知，无法肯定地预测。如果限制性股票单位归属且参与者获得股份，则所购股份的价值可能会增加或减少；以及

(g) 考虑到下述限制性股票单位的授予，RSU的终止不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并且任何公司集团成员或其关联公司（出于任何原因，无论是否违反当地规定）终止参与者的雇用而导致的RSU被没收也不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿

劳动法），参与者不可撤销地免除每位公司集团成员可能提出的任何此类索赔；如果尽管有上述规定，但如果具有司法管辖权的法院认定存在任何此类索赔，则参与者应不可撤销地被视为放弃了参与者提出此类索赔的权利。

5.13 同意个人数据处理和传输。通过接受 RSU，参与者承认并同意按下述方式收集、使用、处理和传输个人数据。公司集团持有某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他员工纳税识别号码、工作经历和身份、工资、国籍、职称，以及任何股权补偿补助金或以参与者名义授予、取消、购买、归属、未归属或流通的股份（“数据”）。参与者知道，向公司提供参与者的数据是履行本协议的必要条件，参与者拒绝提供此类数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响参与者参与本计划的能力。公司集团将在其业务过程中将数据传输给第三方，包括为了协助公司实施、管理和管理本计划。但是，出于上述任何目的，公司集团可能会不时保留其他或不同的第三方，恕不另行通知。根据适用法律的要求，公司集团还可能向公共机构提供数据。此类接收者可能位于参与者所在的司法管辖区或世界其他地方，参与者另行明确表示同意，承认在参与者所在的司法管辖区之外，数据保护法律可能不像参与者所在司法管辖区那样具有保护性。参与者特此授权公司集团和所有此类第三方在公司集团业务过程中以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留、处理和传输数据，包括用于实施、管理和管理本计划的参与，包括代表参与者向参与者可能选择向其付款的第三方进行任何必要的数据传输计划。参与者明白，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。参与者可以随时查看数据，要求对数据进行任何必要的修改，或通过当地人力资源代表联系公司以书面形式撤回此处的同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与本计划和获得这些限制性单位预期福利的能力。只有在实施、管理和管理参与者参与本计划以及任何后续索赔或权利所必需的时间内，才会保留数据。

5.14 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议中的任何附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议，但须遵守本协议第3.8节的最后一句。

5.15 第 409A 节。该奖励不构成第 409A 条所指的 “不合格递延补偿”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。

5.16 协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

5.17 对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于与限制性股票单位和股息等价物有关的贷记金额和应付利益（如果有），参与者只能享有公司普通无担保债权人的权利。

5.18 同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

5.19 经纪人辅助销售。如果根据第2.5（a）（v）条或第2.5（c）节的规定，进行任何与支付预扣税有关的经纪人协助出售的股票：（a）通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务产生之日或之后尽快出售；（b）此类股票可以作为大宗交易的一部分与本计划其他参与者一起出售所有参与者将获得平均价格；（c）参与者将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；(d) 如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快向参与者支付超额的现金；(e) 参与者承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，任何此类销售的收益销售可能不足以履行适用的预扣税义务；以及 (f) 在如果此类销售的收益不足以履行适用的预扣税义务，则参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司集团成员支付足以偿还相应公司集团成员预扣义务的任何剩余部分的现金款项。

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附录 B
致限制性股票单位奖励拨款通知

合作伙伴同意

作为参与者的下列签署的配偶、注册家庭伴侣或民事联盟伴侣（均为 “合伙人”），我特此确认，我已经阅读了我的合伙人与公司之间签订的某些限制性股票单位奖励协议，该协议的日期为 [_____]（“协议”），并且我理解其内容。我知道该协议对根据我的合作伙伴的RSU转让股份施加了某些限制。我同意，我的合作伙伴在限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份中的权益受协议约束，我在这类限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份中可能拥有的任何权益都将受协议的不可撤销的约束，此外，我的社区财产权益（如果有）也将受到协议的同样约束。

我知道协议中包含的法律、财务和其他事项很复杂，我可以自由地就此向独立律师寻求建议。我要么征求了这样的建议，要么在仔细审查了协议和计划后决定放弃这样的权利。

本同意书中使用且未在此定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

日期：______________

                        

合作伙伴签名

                        

合作伙伴姓名