AUDDIA INC.

高达 5,000,000 股普通股

本招股说明书涉及 白狮资本有限责任公司（“白狮” 或 “出售证券持有人”）发行和转售高达 500万股普通股，面值每股0.001美元。

根据我们与White Lion签订的自2023年11月6日起生效的购买 协议（“购买协议”），卖出证券持有人发行的普通股 股已经或可能发行并出售给卖出证券持有人。有关购买协议的描述，请参阅 “白狮交易”；有关白狮的其他 信息，请参阅 “出售证券持有人”。White Lion转售特此发行的股票的价格将由股票的现行 市场价格或协议交易中的价格决定。根据本招股说明书，我们不会出售任何证券，也不会获得 出售普通股的任何收益。但是，一旦包含本招股说明书的注册声明宣布生效，根据购买协议并在此注册 ，我们可能会通过向卖出证券持有人出售普通股获得高达 590万美元的收益。无法保证White Lion 会出售本招股说明书中提供的任何或全部证券。

我们已经根据收购协议向White Lion发行了1,540,000股普通股 ，收益为4,136,508美元，并且有一份有效的注册 声明（编号333-275441）（“初始注册声明”），登记了白狮转售这些股票。 我们提交本注册声明是为了注册转售初始注册 声明未涵盖的其他普通股。

出售证券持有人 可以通过多种不同的方式和不同的 价格出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的普通股。有关卖出证券持有人如何出售 或以其他方式处置根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅 “分配计划”。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的定义，出售证券持有人是 “承销商” 。

卖出证券持有人 将支付所有经纪费用和佣金以及类似费用。我们将支付注册特此发行的普通股所产生的费用（经纪费和佣金以及 类似费用除外），包括法律和会计费用。请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “AUUD”。根据纳斯达克资本 市场公布，2024年4月22日，我们普通股的收盘价为每股1.85美元。我们在首次公开募股（“A系列认股权证”） 中发行的认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUUDW”。2024年4月22日，我们在纳斯达克资本市场 上一次公布的A系列认股权证的销售价格为每份A系列认股权证0.035美元。

我们已收到 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的缺陷信，称我们没有遵守纳斯达克的（i） 每股至少1.00美元的最低出价要求（“买入价要求”），以及（ii）至少拥有250万美元股东 股权的要求。2023 年 10 月 24 日，纳斯达克工作人员通知我们，我们没有满足为恢复遵守投标价格要求而再延长 180 天的 期限的条款。因此，纳斯达克工作人员决定将该公司的 普通股从纳斯达克退市。该公司要求听证小组（“小组”）举行听证会，对员工的除名通知 提出上诉。该公司与该小组的听证会于2024年1月18日举行。2024年1月30日，该小组批准了公司 提出的在2024年4月22日之前豁免联交所上市规则的请求，以证明纳斯达克资本市场的所有适用持续上市 要求。2024年3月20日，该公司收到纳斯达克的一封信，称其已恢复遵守最低出价要求 。该小组提醒该公司，尽管它恢复了对最低出价要求的遵守，但 它也必须重新遵守股权要求。请参阅 “风险因素 —” 我们可能无法继续目前在纳斯达克资本市场上市普通股。将我们的普通股从纳斯达克 退市可能会限制我们股票的流动性，增加其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。”

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息 。

投资我们的 证券涉及风险。请参阅本招股说明书第10页的 “风险因素” 以及此处以引用方式纳入的任何文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节 。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024 年 4 月 23 日 的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明 包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的 事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入 的文件。您应仅依赖本招股说明书以及此处以引用方式纳入的 文件或其任何修正案中提供的信息。即使本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书已经交付或出售证券，您不应假设本招股说明书 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是正确的，也不要假设我们在此处以引用方式纳入的任何信息在 reference 纳入文件之日后的任何日期都是正确的，稍后再说。 本招股说明书包含或以参考方式纳入了此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要， ，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际的 文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已提交或以引用方式纳入 注册声明的附件，您可以按照本招股说明书 的标题在 “在哪里可以找到更多信息” 获取这些文件的副本。

您应仅依赖我们在本招股说明书和 我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何经销商、销售员或其他人员 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们可能授权向您提供的任何 相关自由书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述。您不得依赖本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述 。本招股说明书和任何相关的 自由写作招股说明书不构成出售要约或征求购买除与其相关的注册 证券以外的任何证券的要约，本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或向其提出购买证券要约的邀请 在此类司法管辖区内。

招股说明书 摘要

以下摘要 重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。此摘要不完整，可能不包含您 在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书，尤其是本招股说明书其他地方在 “风险因素” 标题下讨论的投资 普通股的风险，以及标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务 经营状况和业绩的讨论与分析” 部分中的 以及我们在截至2023年12月31日止年度的年度报告中 10-K表年度报告中包含的财务报表及其相关附注，在做出投资决定之前。除非此处另有说明或上下文 另有要求，否则本招股说明书和本招股说明书中提及的 “Auddia”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是奥迪亚公司。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的信息”。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的 商标、服务商标和商品名称。本 招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

概述

Auddia 是一家总部位于科罗拉多州博尔德的 科技公司，通过开发专有的音频人工智能平台和 播客创新技术，重塑消费者参与音频的方式。奥迪亚正在其业界首款音频超级应用程序 faidr（以前称为 ，即奥迪亚应用程序）中利用这些技术。

faidr 让消费者有机会收听 任何 AM/FM 广播电台，广告片段替换为个性化音频内容，包括流行音乐和新音乐、新闻和 天气。Faidr应用程序代表消费者首次可以将AM/FM电台独有的本地内容与许多消费者从数字媒体消费中要求的无广告 和个性化收听相结合。除了无广告的 AM/FM 之外，faidr 还包括 播客（也有广告可以被听众删除或轻松跳过）以及品牌为 FaidrRadio 的独家内容，其中 包括新艺术家发现、精心策划的音乐电台和音乐直播。音乐演员是博览会独一无二的。主持人和DJ可以将点播 谈话片段与动态音乐流媒体相结合，这使用户可以收听剧集中嵌入了完整音乐曲目的播客。

Auddia还开发了具有广告减少功能的差异化播客 功能，还提供了一套独特的工具，可帮助播客为其播客剧集创建额外的数字内容 ，以及规划剧集、建立品牌并通过新的内容分发 频道从内容中获利。这种播客功能还使用户能够通过补充的数字内容更深入地了解故事， 最终评论并向剧集提要贡献自己的内容。

AM/FM 流媒体和播客相结合， 与 Auddia 独特、以技术为导向的差异化优势相结合，可满足庞大且快速增长的受众需求。

该公司在谷歌的TensorFlow开源库的 之上开发了其人工智能平台，该库被 “教导” 了解广播中所有类型的音频 内容之间的区别。例如，该平台识别出广告和歌曲之间的区别，并正在学习所有其他内容之间的区别 ，包括天气报告、交通、新闻、体育、DJ 对话等。该技术不仅学习 不同类型的音频片段之间的差异，还能识别每段内容的开头和结尾。

该公司正在通过fair应用程序在其优质的AM/FM电台收听体验中利用该技术平台 。faidr 应用程序旨在供消费者下载， 需要支付订阅费，以便收听任何流媒体的 AM/FM 广播电台和播客，除了 FaidrRadio 独家内容提供外， 的收听体验还将消除商业中断。高级功能将允许消费者跳过 在电台上听到的任何内容，并按需请求音频内容。我们认为，faidr 应用程序是一款差异化显著的 音频流媒体产品或Superapp，它将是自潘多拉、Spotify、Apple Music、亚马逊音乐等流行流媒体音乐应用程序出现以来首次上市的产品。我们认为，最重要的差异点在于 除了无广告的AM/FM直播和无广告播客外，faidr应用程序还旨在提供非音乐内容其中包括当地 体育赛事、新闻、天气、交通、新音乐的发现以及独家节目。目前没有其他可用的音频流媒体应用程序 ，包括TuneIn、iHeart和Audacy等类别领导者，可以与faidr的全部产品竞争。

该公司在2021年通过多次消费者试用推出了faidr 的MVP版本，以衡量消费者对该应用程序的兴趣和参与度。完整版应用程序于 2022年2月15日推出，其中包括美国所有主要的美国广播电台。2023年2月，该公司在该应用程序中增加了奥迪亚独家 内容产品FaidrRadio。播客（标准）已按计划在 2023 年第一季度末之前添加到 iOS 版本的应用程序中，并于 2023 年 5 月将 添加到安卓应用程序中。到2024年，播客功能将继续得到增强，包括部署 公司的广告减少技术。

该公司还开发了名为Vodacast的差异化 播客功能的测试平台，该功能利用技术和成熟的产品概念将其播客产品 与广播流媒体产品类别的其他竞争对手区分开来。

随着播客的增长以及预计将快速增长 ，Vodacast播客平台被概念化为填补新兴音频媒体领域的空白。该平台旨在成为播客的首选播客解决方案，使他们能够提供与播客剧集音频 相匹配的数字内容源，并使播客能够从新的数字广告渠道、订阅 频道、独家内容的按需费用以及听众的直接捐款中获得额外收入。在整个 2023 年，奥迪亚一直在将其播客功能迁移到旗舰版 fair 应用程序中，目的是终止 Vodacast 平台，取而代之的是将 Vodacast 上的高级 播客功能推向公平，这是构建单一音频超级应用程序的总体战略的一部分。这个 包括奥迪亚的新播客广告减少技术。

如今，播客不偏爱听众在哪里观看他们的剧集，因为几乎所有的收听选项（移动应用程序和网络播放器）都只提供他们的播客 音频。我们相信，通过创造显著的差异化优势，使他们能够获得更高的净利润收入， 将向听众宣传更公平的内容，从而创造强大的有机营销活力。

Auddia 播客功能的一个创新和专有部分是提供创建 和分发交互式数字源的工具，该功能最初以其Vodacast差异化播客功能提供，该功能使用额外的数字内容来补充播客剧集音频。这些内容源允许 播客向听众讲述更深层次的故事，同时首次让播客获得数字收入。Podcasters 将能够使用The Podcast Hub构建这些交互式提要，该内容管理系统最初是作为AuddiaVodacast平台的一部分开发和试用的 ，该平台也是计划和管理播客剧集的工具。数字源激活 一个新的数字广告渠道，该渠道将每则音频广告转变为与故事相关的直接响应式数字广告，从而提高了其既定音频广告模型的有效性 和价值。该提要还提供了更丰富的收听体验，因为播客节目 的任何元素都可以用图像、视频、文本和网络链接来补充。该提要将在公平的移动应用程序中显示为完全同步，而且 也可以独立托管和访问（例如，通过任何浏览器），从而使内容提要可以普遍分发。

随着时间的推移，用户将能够发表评论， 播客将能够授予某些用户发布权限，允许他们代表他们直接向源中添加内容。这将首次创建 播客节目，即创作者和粉丝之间的对话，与剧集内容同步。播客 的交互式提要已在 Vodacast 上开发和测试，预计将在 2024 年 晚些时候成为播客听众更公平的又一个差异化因素。

faidr中的播客功能还将 引入一套独一无二的、业界首创的多渠道、高度灵活的收入渠道，播客可以组合激活这些渠道 ，让听众可以选择他们想要的内容消费和支付方式。“Flex Revenue” 允许播客继续 运行其标准音频广告模式，并在每集内容源中添加支持直接响应的数字广告来补充这些广告，从而增加 任何播客的广告价值。“Flex Revenue” 还将激活订阅、内容按需收费（例如， 在没有音频广告的情况下收听时收取小额付款费用）以及听众的直接捐款。结合使用这些渠道，播客 除了基本的音频广告外，还可以最大限度地提高收入并采用更高的利润获利模式。“Flex Revenue” 及其附带的新收入渠道的初始内容将添加到faidr应用程序的播客中，而这种新盈利能力的首批元素 预计将于2024年上市，首先是订阅计划以获取播客中的广告减少 。

这款公平的移动应用程序现已通过 iOS 和安卓应用商店上市。

软件产品和服务

更公平的应用程序

faidr 应用程序是我们的旗舰产品， 预计将创造公司未来收入的大部分。

公平的应用程序如何运作

更公平的订阅者将选择特定的流媒体 广播电台进行录制，并能够以自定义方式收听该电台的录音。faidr 应用程序将实时录制 电台，其人工智能算法将识别包括音乐和广告在内的音频内容片段的开头和结尾。 当应用程序订阅者回放录制的电台时，faidr 将识别用户选择不使用 的音频内容片段，并自动将录制的音频播放切换到其他音频内容。例如，如果消费者 选择在播放电台录音时不收听广告，则 faidr 应用程序将自动使用其他内容（例如其他音乐）覆盖 商业片段。

该公司正在制定战略和内容 关系，以访问其他内容来源来报道广告，并回应除 音乐和广告（例如体育、新闻、谈话和天气）之外许多内容段的跳过。随着音频内容生态系统的持续扩大，该公司认为 faidr将为内容提供商提供一个有吸引力的分发平台。无法保证音频内容生态系统 将继续沿着目前的发展轨迹扩展，也无法保证公司能够以经济上有利的 方式确保内容的访问权限，这两者都将对公平的用户体验产生负面影响。该公司尚未获得内容 提供商在按需用例中将任何音频内容放入平台的权利。

faidr的用户还可以通过FaidrRadio访问任何 公开播客以及独家节目、音乐电台和音乐广播。

faidr 应用程序建立在公司开发和拥有的专有人工 情报平台之上，受一项已颁发的专利和其他正在申请的 专利的约束。

版权法

为了确保通过 faidr 应用程序流式传输音乐和其他 内容的权利，公司可以与录音和音乐作品 的版权所有者或其授权代理签订许可协议。2021 年 6 月，公司根据 第 37 CFR § 370.2 提交了根据法定许可使用录音制品的通知，该通知授权公司根据《美国法典》第 17 节第 112 和 114 节规定的法定许可对某些 录音进行非交互式数字音频传输和复制。该公司还正在向美国的表演权组织（“PrO”）获取许可，这些组织与版权使用者就其曲目中作品的公开演出进行一揽子许可 谈判，根据此类许可收取特许权使用费，并将 这些特许权使用费分配给版权所有者。

faidr 应用程序的架构提供了 内置数字录音机（“DAR”），允许消费者录制通过 faidr 应用程序提供的第三方传输。该公司认为，根据最高法院的裁决，此类消费者发起的录音被授权为非侵权、合理使用 美国索尼公司诉环球城影城公司，464 U.S. 417 (1984)。 最高法院还裁定，家用视频录制设备的制造商对消费者制作的具有大量非侵权用途的复制品不承担任何责任。faidr的DAR类似于环球城影城裁决中认定不侵权的Betamax电视录像机 。使用博览会的DAR，用户可以选择广播电台进行录制。用户还可以通过决定是否收听广告或用户选择的其他节目类别来控制 他们的收听体验。 公司认为，让用户能够避开广告是受保护的非侵权活动。

如果法院认定 faidr 应用程序提供的一项或多项功能 导致了对第三方受保护权利的侵犯，则公司可能对 侵权行为承担责任，其损害赔偿可能是实质性的。

播客平台

奥迪亚的播客平台包括之前开发和商业试用的Vodacast移动应用程序 ，是 公司建立的交互式差异化播客功能，允许播客为观众提供交互式音频体验。播客听众能够看到视频 和其他与播客音频相关的数字内容，这些内容以数字源的形式呈现给听众。数字源中呈现的所有内容 都可以同步到播客音频内容。这使播客听众能够直观地体验 ，与之互动，并最终评论播客中的音频内容。

我们在该平台 中用于创建与播客音频内容同步的数字内容源的大部分技术都基于公司历来为580多个广播电台提供同步数字馈送的核心功能和产品 概念。

该数字源为播客带来了新的收入来源 ，例如同步数字广告，同时为最终用户提供了一个新的数字内容渠道，以补充播客的 核心音频。

通过Vodacast移动应用程序， 在播客平台中提供的所有内容和功能目前都已添加到更公平的应用程序中，这使播客 提供的公平节目多样化，并使该应用程序与iHeart Radio、TuneIn和Audacy等主要竞争应用程序相提并论。此外， 还将在2024年的博览会上增加新的广告减少功能，这表明该公司在播客 领域对播客和消费者都具有差异性。

公平的商业模式和客户获取策略

该公司与美国广播电台行业密切合作 已有八年多的历史，旨在帮助该行业适应数字广告和数字 媒体技术。

该公司在2021年宣布了几项广播电台 合作伙伴关系，我们在这些市场进行了商业试验。根据我们的商业 试验的初步结果，该公司认为消费者会被无干扰的无线电体验所吸引。我们在2022年2月进行了全面发布，最初包括公平应用程序上的约4,000个广播电台。该公司继续在faidr App 中增加电台，该应用程序现在提供6,200多个AM/FM直播。

广播公司拥有的广播电台将获得 经济激励，以促进对听众的公平待遇。我们打算利用订阅收入来补偿参与的 电台广播公司的促销支持及其增加的音乐流媒体费用。我们认为，如果参与的广播公司能够 从其内容中获得更多收入，他们就可以减少直播广告负荷，同时提高为每个 广告支付的价格，因为在不那么混乱的广告环境中，消费者更有可能听到该广告。此外，我们打算 为公平的应用程序提供分层订阅，其中较低价格的订阅允许较低级别的功能和控制。我们 相信，我们的历史和与广播电台的现有关系将推动更公平的应用程序的客户获取。

我们的商业模式基于利用公平平台在所有流媒体站和其他内容提供商中创建订阅收入池 。该订阅池 不包括直接订阅者获取成本和增加的音乐流媒体费用，预计将与广播电台和其他 内容提供商（例如剧集无广告播客）共享，具体取决于每位听众花在收听时间或 faidr上的播放量。我们认为，这种商业模式将促使广播公司和播客在faidr内推广其 内容的收听，类似于广播电台目前利用播出时间促进其电台在Alexa和 其他智能扬声器系统上收听的方式。

我们的主要播客差异化因素一旦公平实施 ，将面向播客和播客公司进行营销，这些播客和播客公司的企业对企业战略侧重于传达 的价值主张和盈利机会。除了 该平台的其他关键价值主张外，在更公平的平台上获得新的增量收入的潜力预计将有机地推动播客直接向其 听众推广该平台。直接面向消费者的营销将由公司独立完成，在某些情况下，还将与播客 合作进行，后者利用其音频内容节目向既定受众进行宣传。与其他行之有效的营销策略一样， 我们打算通过更公平的播客让我们的合作伙伴从参与性收入分成中受益。

最近的事态发展

兼并和收购策略

作为更广泛战略的一部分，我们正在探索各种并购 选项，该战略旨在更快地扩大业务规模；加快用户采用率和订户增长； 进入新市场（国际）；开辟新的筹资途径。总体战略侧重于三个领域：（1）收购广播流媒体应用程序的 用户，（2）为收购的用户群提供我们的专有无广告产品，以产生可观的订阅 收入，以及（3）将其他差异化功能整合到更大的音频超级应用程序平台中。

收购 RFM

2024年1月26日，我们签订了收购 协议（“RFM收购协议”），根据该协议，我们同意收购RadioFM（“RFM收购”）， 它目前是AppSmartz和RadioFM（共同控制下的合作伙伴关系）的组成部分。 RFM收购的总对价为13,000,000美元（如果达到某些收盘后里程碑，则外加2,000,000美元的或有对价），此外还承担某些负债，可能根据RFM收购协议的条款进行调整。

2024 年 3 月，双方同意 终止 RFM 购买协议。

反向 份额拆分

我们向特拉华州国务卿提交了公司注册证书 修正案，该修正案自美国东部时间2024年2月26日下午 5:00 起生效。结果， 每二十五（25）股已发行普通股自动合并为一股普通股。

我们的普通股被分配了新的 CUSIP编号（05072K 206），并于2024年2月27日开始按拆分调整后的基础上交易。

反向股票拆分并未改变我们普通股的授权 股数。没有发行任何零碎股票，反向股票拆分 产生的任何零星股票均四舍五入至最接近的整股。因此，持有少于25股的股东将获得一股股票。

反向股票拆分适用于我们未偿还的 认股权证、股票期权和限制性股票单位。反向股票拆分后，这些流通证券可转换或可行使的普通股数量按比例进行了调整。任何未偿还的 认股权证或股票期权的行使价格也根据这些证券的条款和我们的股权激励 计划进行了相应的调整。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及高度 的风险。在 决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第 10 页开头的 “风险因素” 中描述的风险。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌， 并且您可能会损失部分或全部投资。

Goincery 观点

我们的营运资金短缺、股东 赤字和经常性运营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此， 我们以前的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度的财务报表 报告中就这种不确定性加入了一段解释性段落。我们继续作为持续经营企业的能力将要求我们 获得额外的资金。

该公司在2024年2月和3月获得了约360万美元 的额外融资。截至2024年3月31日，该公司有约280万澳元的现金和约400万澳元的债务，公司正在积极努力为现有债务再融资并筹集额外资金，但是 无法确定结果和时机。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们 将需要额外的资金来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层 计划获得此类额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化工作。

由于公司经常出现运营亏损 ，以及需要额外的融资来为其运营和资本需求提供资金， 公司维持足够的流动性以有效运营业务的能力存在不确定性，这使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。

成为 一家新兴成长型公司和一家小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用这些条款。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天（a）2021年2月首次公开募股完成五周年之后，（b）我们 年总收入至少为10.7亿美元，或者（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市场价值 截至去年12月31日已超过7亿美元，以及 (2) 我们在去年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期三年期。

我们利用了本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中降低的报告要求的 。因此， 此处包含的信息可能与您从非新兴 成长型公司的其他上市公司收到的信息不同。

《乔布斯法案》允许 像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则 ，直到这些准则适用于私营公司为止。

我们也是一家 “规模较小的 申报公司”，这意味着我们由非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入 不到1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元 ，且非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果 我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则我们可以继续依赖小型申报公司可获得的 某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能 选择在 10-K 表年度 报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关 高管薪酬的披露义务。

我们的企业信息

我们最初成立于 2012 年 1 月，名为 Clip Interactive, LLC，是一家根据科罗拉多州法律成立的有限责任公司。在 于 2021 年 2 月首次公开募股之前，我们根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为 Auddia Inc.

我们的主要行政办公室位于 1680 38^第四科罗拉多州博尔德街 130 号套房 80301。我们的主要电话号码是 (303) 219-9771。我们的互联网网站是 www.auddia.com。 我们网站中包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入，也不是本 招股说明书的一部分。

商标

该公司还拥有用作公司品牌名称的 “AUDDIA” 的商标，以及 “FAIDR” 的商标，后者用作提供公司商业免费广播服务的面向消费者的移动应用程序 的名称。该公司还持有商标，正在申请 关键产品和品牌的商标。公司持有我们名为 “PLAZE” 的产品的商标，这是一款潜在的 无广告音乐流媒体产品，是我们业务未来的潜在战略机遇。

我们省略了^®以及本招股说明书中使用的商标的 ™ 名称（视情况而定）。

关于前瞻性陈述的信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的 文件包括前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。 这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、 “估计”、“项目”、“预期”、“寻找”、“预测”、 “继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、 将” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的否定词或其他变体或类似的术语。这些前瞻性 陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 的多个地方，其中包括关于我们与 产品候选人、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业 和潜在合作相关的意图、信念或当前预期的陈述。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测， 这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际 结果的因素。前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也可能不是 何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中的预期或暗示存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务 更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或其他影响前瞻性 信息的因素的变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

您应阅读本 招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用的文件，并将 作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，前提是我们的 未来实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。所有前瞻性 陈述均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 未来可能发生或可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、 财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中 包含的前瞻性陈述中作出或建议的内容存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含的 前瞻性陈述一致，这些业绩也可能不代表后续时期的业绩。

前瞻性陈述 必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，包括下文 “风险因素” 和本招股说明书中其他地方 中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异。应阅读并理解本招股说明书中 中 “风险因素” 和其他警示性陈述下述的因素适用于所有相关的前瞻性陈述，无论这些陈述出现在本招股说明书中的任何地方。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。 我们提醒读者不要过分依赖此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新 任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的 书面和口头前瞻性陈述均由上文和本招股说明书中包含的警示性陈述明确限定 。

您应阅读并考虑标题为 “风险因素” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他 信息，以及我们作为注册 声明的证物提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异 。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

这份报价

本次发行后的已发行股票数量基于截至2024年4月9日的已发行普通股的2394,196股，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及很高的 风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日年度10-K表年度 报告中标题为 “风险 因素” 的部分中列出的风险，该报告以引用方式纳入此处。在决定投资我们的证券之前，您还应参考本招股说明书中包含的 其他信息，以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们的财务报表 和相关附注，以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的 “管理层对财务状况和 运营业绩的讨论和分析” 的部分。 下述风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。本招股说明书的其他部分可能包括其他因素 ，这些因素可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。我们 没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果实际发生以下 风险中的任何一种，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与 本次发行相关的风险

无法预测我们将根据购买协议向卖出证券持有人出售的股票的实际数量，也无法预测这些出售产生的实际总收益 。

根据购买协议中的某些限制 并遵守适用法律，我们有权在购买协议的整个期限内随时向销售证券持有人 发出通知。预计本次 发行中向卖出证券持有人发行的股票最迟将在2024年12月31日之前出售。本招股说明书中最终向出售 证券持有人出售的股票数量取决于我们在购买 协议下选择向卖出证券持有人出售的股票数量。出售给卖出证券持有人的普通股的实际数量可能取决于多种因素， ，包括销售期间我们普通股的市场价格。实际总收益可能低于1,000万美元，这可能会影响我们未来的流动性。由于出售给卖出证券持有人的每股股票的价格将在销售 期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些销售相关的 实际筹集的总收益（如果有）。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行的不同时间购买 普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同的 稀释水平和不同的投资结果。关于白狮交易， 根据市场需求，我们可以自由决定更改出售给白狮普通股的时间、价格和数量。同样，可能会在不同的时间和不同的价格出售这些 股票。投资者在本次发行中从 卖出证券持有人那里购买的股票的价值可能会下降，这是因为我们在未来的交易中以低于他们支付的 价格向White Lion出售股票。

向卖出证券持有人发行 普通股可能会导致我们现有股东大幅稀释，出售出售证券持有人收购 的此类股票可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们正在登记由卖出证券持有人 转售最多5,000,000股普通股。卖出证券持有人最终可能会购买本招股说明书所涉及的所有、 部分或不购买普通股。卖出证券持有人根据购买协议收购了股份 后，它可以出售所有股份，部分或不出售这些股份。根据本招股说明书下的 购买协议，我们向卖方证券持有人出售可能会大幅削弱我们普通股其他持有人的权益。

在本次发行中向卖出证券持有人出售大量 股票，或者预计会有此类出售，可能会使我们在未来更难按原本想要的时间和价格出售股票或股票相关证券。根据本招股说明书，卖出证券持有人最终出售的普通股 股数量取决于根据购买协议向卖出证券持有人发行的 股普通股的数量。根据多种因素，包括我们普通股的 市场流动性，向卖出证券持有人发行股票可能会导致我们的普通 股票的交易价格下跌。

我们在使用向卖出证券持有人出售股票所得净收益的 方面拥有广泛的自由裁量权，不得有效使用这些收益。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权 如何使用我们从销售证券持有人那里获得的收益（如果有），包括用于标题为 “收益的使用” 的 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们的管理层是否正确使用所得款项。由于决定 我们使用出售证券持有人收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。 我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可以将出售证券持有人 的收益投资于短期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。

与我们 财务状况和额外资本需求相关的风险

我们的审计师 对我们继续经营的能力表示严重怀疑，这可能会阻碍我们获得更多融资的能力。

我们过去的营运资金短缺、股东 赤字和经常性运营亏损使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。因此， 我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日止年度 财务报表的报告中针对这种不确定性加入了一段解释性段落。截至2023年12月31日，我们现有的804,556美元现金仅足以为2024年2月之前的运营计划提供资金。该公司在2024年2月和3月获得了约360万美元的额外融资 。截至2024年3月31日，公司有约280万澳元的现金和约400万澳元的债务到期，公司正在积极努力为现有债务再融资并筹集额外资金，但无法确定结果 和时机。但是，该公司的这些估计是基于可能被证明是错误的假设。我们将需要额外的资金 来完成我们整个产品线的开发并扩大产品规模，使其具有明显的市场契合度。管理层计划获得 这样的额外资金。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集资金，我们将被迫推迟、减少或 取消我们的技术开发和商业化工作。

我们可能无法 继续我们目前在纳斯达克资本市场上市。将我们的普通股从纳斯达克退市可能会 限制我们股票的流动性，增加其波动性并阻碍我们筹集资金的能力。

我们可能无法满足普通股继续在纳斯达克上市的要求。

特别是，纳斯达克上市规则要求 上市证券将最低出价维持在每股1.00美元。正如我们之前在 2023 年 11 月 28 日提交的 表格 8-K 最新报告中报告的那样，我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守《纳斯达克上市规则》5550 (a) (2) 中规定的继续上市的最低出价 1.00 美元 价格要求。因此，纳斯达克工作人员决定将我们的普通股从纳斯达克退市，除非我们根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，及时要求听证小组（“小组”）对工作人员的决定提出上诉。我们与专家小组的听证会于2024年1月18日举行。

2023年11月21日， 我们收到了纳斯达克的书面通知，表明我们没有遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (1)，该规则要求在纳斯达克资本市场上市的 公司保持至少250万美元的股东权益才能继续上市 （“股东权益要求”）。 在截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中， 我们报告的股东权益为2,415,012美元，因此目前不符合《上市规则》第5550 (b) (1) 条。纳斯达克 11月的书面通知对我们的普通股上市没有直接影响。我们与专家小组的听证会于 2024 年 1 月 18 日举行。听证会讨论了所有悬而未决的上市合规问题，包括对股东权益通知 的遵守以及对投标价格要求的遵守情况。

2024年1月30日，专家小组批准了我们提出的在2024年4月22日之前豁免联交所上市规则的请求 ，以证明纳斯达克资本市场的所有适用持续上市要求 。

2024 年 3 月 20 日，我们 收到了纳斯达克的一封信，信中说我们已恢复遵守最低出价要求。专家小组提醒我们，尽管 我们恢复了对最低出价要求的遵守，但我们也必须恢复对股本要求的遵守。因此， 在我们证明符合所有要求之前，此事将保持未决状态。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的 普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价。任何此类退市后，我们的 普通股将受美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。便士股是指任何未在国家证券交易所交易且市价低于每股5.00美元的股票 证券。 适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券 的能力。在这种情况下，投资者可能会发现更难处置普通股 的市值或获得准确的报价，并且无法保证我们的普通股有资格在任何 替代交易所或市场上进行交易或报价。

从纳斯达克退市可能会对 我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将严重影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来 其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者利益损失以及 业务发展机会减少。

如果我们的普通股 被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统或粉单上报价。 任何此类退市后，我们的普通股都将受美国证券交易委员会有关细价股市场的法规的约束。 便士股票是指任何未在国家证券交易所交易的股票证券，其市价低于每股5.00美元。 适用于细价股的法规可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制 股东在二级市场出售证券的能力。在这种情况下，投资者可能会发现处置或获得 有关我们普通股市值的准确报价更加困难，并且无法保证我们的普通股有资格 在任何替代交易所或市场上进行交易或报价。

从纳斯达克 退市可能会对我们通过公开或私募出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著 影响投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市 还可能产生其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者权益丧失 和业务发展机会减少。

白狮交易

2023 年 11 月 6 日， 公司与 White Lion 签订了收购协议，同时公司与 White Lion 签订了注册权协议（“White Lion RRA”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交 注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以便根据《证券法》注册转售股票 购买协议。根据购买协议，公司有权但没有义务要求White Lion不时购买公司新发行的普通股（“购买通知股”）的总购买价格（“购买价格”），但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件 。本节中使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议和 White Lion RRA 赋予 此类术语的含义。截至本文发布之日，公司已出售了154万股普通股 ，这些股票是根据先前提交的注册声明（编号333-275441）注册的，该声明于2023年11月21日宣布生效（“初始注册声明”）。如先前披露的那样，公司于2022年11月14日与白狮签订了 普通股购买协议，根据该协议，公司有能力不时向White Lion出售其普通股（“现有ELOC CSPA”）的总购买价格高达1,000万美元。 公司和白狮在签订购买协议的同时终止了现有的ELOC CSPA。

在满足 某些惯例条件的前提下，包括但不限于本登记根据购买协议发行的股份 的注册声明的生效，公司向White Lion出售特此注册的股票的权利将从注册声明的生效之日开始，并延长至2024年12月31日（“承诺期”）。在这个 期限内，根据购买协议的条款和条件，公司可以在公司行使 出售股票的权利时通知白狮。购买通知可能适用于固定购买、快速购买或VWAP购买，每种购买如下所述。

根据任何此类通知出售的股票数量 不得超过 (i) 在纳斯达克交易的普通股平均每日交易量（定义见购买 协议）（“百分比限制”）的30％（“百分比限制”）以及（ii）1,000,000美元除以最近五个工作日普通股的最高收盘价 中的较低值（“购买 br} 通知日期”），并且可以随时由White Lion自行决定增加至多 已发行股份的9.99％公司。

在固定的购买 通知机制下，White Lion为任何此类购买通知股票支付的购买价格将等于在适用购买通知日期之前、结束及包括 的连续五个工作日内，普通股最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的85％。根据VWAP购买通知机制，从适用的购买 通知日开始，在连续两个交易日内，White Lion支付的购买价格将等于普通股每日最低VWAP的90％ 。在快速购买通知机制下，White Lion支付的购买价格将等于购买通知日当日普通股每日最低VWAP的85％，除非在任何工作日纽约时间上午9点之后发出通知，在这种情况下， 在这种情况下，White Lion支付的购买价格将等于购买 通知日公司普通股的最低交易价格。

我们已经根据收购协议向White Lion发行了1,540,000股普通股 ，收益为4,136,508美元，并且有一份有效的注册 声明，记录了白狮转售这些股票。因此，根据购买协议，我们可能会额外出售最多5,863,492美元的 普通股。我们提交此注册声明是为了注册转售初始注册声明未涵盖的额外普通股 股。

如果投资者严重违反协议，公司可以随时终止 购买协议，该协议将通过公司向White Lion发送书面 通知来生效。此外，本协议将在 (i) 承诺期 结束或 (ii) 根据任何破产法（定义见购买协议）或在其定义范围内， 公司启动自愿诉讼或任何人对公司提起诉讼、为公司 或其全部或几乎所有财产或公司指定托管人之日自动终止，以较早者为准为其债权人的利益进行一般性转让。

购买协议 和 White Lion RRA 包含双方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的 陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体的 日期，仅为此类协议的当事方谋利，可能受缔约方 商定的限制。

市场 和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的（或以引用方式纳入）的 有关我们的行业和我们经营的市场的信息是 基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源的信息以及管理层的估计。管理层 的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及 来自我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据时做出的假设以及我们对该行业 和市场的了解，我们认为这是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立 验证任何第三方信息。此外，对我们经营的 行业未来表现以及未来业绩的预测、假设和估计必然受到不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中列出的 以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “风险 因素” 的部分。这些因素和其他因素可能导致 的结果与独立各方和我们的估计结果存在重大差异。

使用 的收益

本 招股说明书涉及白狮可能不时发行和出售的普通股 。我们不会从White Lion转售普通股 中获得任何收益。

如果我们向White Lion出售根据购买协议发行并在此登记的股票，我们可能会获得高达5,863,492美元的总收益。我们估计，根据购买协议向White Lion出售普通股 ，我们根据购买协议向White Lion出售普通股的净收益将高达1,000万美元，前提是我们根据购买协议有权（但没有义务）出售给White Lion的 普通股， 以及扣除其他估计费用和支出。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分配计划” 。我们已经向White Lion 发行了1,54万股普通股，总收益为4,136,508美元。

我们根据购买协议从出售证券持有人 获得的任何收益目前预计将用于一般公司用途，包括营运资金。 我们的实际支出金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。由于我们无法预测购买协议中所有可发行普通股的潜在发行 股的时间或金额，因此我们无法肯定地具体说明出售此类额外股份所得净收益的所有特定用途。我们可能会将所得款项 用于本次发行时未考虑的用途。根据购买 协议，可能不会发行任何股票。

我们将承担与本招股说明书及其所属注册声明相关的所有费用 。

股息 政策

自成立以来，我们没有申报 或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

注册人普通股、相关股东事务的市场

自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AUUD”。自2021年2月17日首次公开募股以来，我们的A系列认股权证已在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AUUDW”。截至2024年4月9日， 大约有138名普通股登记持有人和1名A系列认股权证的登记持有人。这些数字基于 在该日期注册的实际持有人人数，不包括经纪人和其他被提名人以 “街道名称” 持有股份的持有人。

分红

我们从未为普通股支付过任何现金 股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于 我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。 未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

股本的描述

以下描述 旨在概述我们的公司注册证书（我们称之为 “章程”）和章程，每个 均作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，以及 《特拉华州通用公司法》的适用条款。由于以下内容只是摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述，请参阅我们的章程和章程。

我们有两类 种证券根据《交易法》第12条注册。我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “AUD”。我们的A系列认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “AUUDW”。

授权资本 股票

我们的法定资本 股票包括1亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值 0.001美元。

普通股

对于提交股东投票的所有事项，我们的普通股 的持有人有权对持有的每股股票进行一票。我们的普通 股票的持有人没有任何累积投票权。我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但须遵守任何已发行的 优先股的优先股息权。我们的普通股没有优先权、转换权或其他认购权或赎回或偿债基金 条款。

如果我们 进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在支付 所有债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股 的每股流通股均按时有效发行，已全额支付，不可评税。

优先股

我们的董事会将有权 ，在股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列 中发行最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款和构成 的股票数量，或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股 的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息 和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止 变更对我们公司的控制权或其他公司行动。

2023年11月10日， 我们与执行董事长杰弗里·特拉曼签订了证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了公司新指定的A系列优先股中的一 （1）股，总收购价为1,000美元。

A系列优先股的股份将获得3,000,000张选票，并将与公司普通股的已发行股票一起作为 单一类别进行投票，仅适用于任何修改公司注册证书以实现公司普通股反向 股票拆分的提议。A系列优先股的份额将在 任何此类反向股票拆分提案中进行投票，其比例与普通股的投票比例相同（不包括任何未经表决的普通股 股）。

2023年12月29日，公司根据其条款赎回了A系列优先股的一股已发行股份。赎回价格为1,000美元。 没有A系列优先股仍未流通。

除非《特拉华州通用公司法》另有规定，否则，A系列优先股 没有投票权。A系列优先股的 份额不可兑换成公司任何其他类别或系列的股票或其他 证券的股份，也不可兑换成该公司的股票。A系列优先股的股份对公司的任何资产分配没有任何权利， 包括公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的。A系列优先股的持有人无权获得任何形式的股息。 A系列优先股的股份应在任何时候全部兑换，但不能部分兑换（i）如果赎回是由我们的 董事会全权决定下令赎回，或（ii）在实施 反向股票拆分的公司注册证书修正案生效后自动兑换。赎回后，A系列优先股的持有人将获得1,000.00美元的现金对价。

我们目前没有其他优先股 股在流通。

特拉华州法律的反收购效力 以及我们的章程和章程的规定

DGCL 以及我们的章程和章程的某些条款可能会推迟、推迟或阻止另一方获得我们 的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会 进行谈判，而不是进行未经谈判的收购尝试。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购 法规

我们受 DGCL 第 203 条的 条款的约束。通常，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为 利益股东后的三年内与 “感兴趣的股东” 进行 “业务 合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益股东之间的业务合并 ：

第 203 节将 的业务组合定义为包括：

通常，第 203 节将利益股东定义为实益拥有 公司15％或以上的已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成 和填补空缺

我们的章程规定 股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且只有在我们已发行普通股的至少三分之二的持有人投赞成票的情况下才能罢免董事。我们的章程和章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会 多数票通过的决议来确定。这些条款将防止股东扩大董事会的规模，然后 通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得改变 董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理的连续性。

没有股东的书面同意

我们的章程和章程 规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票通过，并且 股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长 采取股东行动所需的时间，并将防止股东在不召开 股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的章程和章程 规定，只有当时在任的大多数董事会成员、我们的执行主席或首席执行官可以召开 股东特别会议，并且只有特别会议通知中规定的事项才能在股东特别会议上进行审议或采取行动 。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出问题或提名候选人参加年度股东大会选举 董事的股东提供了提前 通知程序。我们的章程还规定了关于 股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会 提交事宜，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计， 这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方为选举收购方自己的 董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权进行招标。

我们的 章程和章程修正案

总的来说， 规定，修改公司的 公司注册证书或章程，除非公司的注册证书或章程（视情况而定）要求 更高的百分比，否则，除非公司的注册证书或章程要求 更高的百分比。通过董事会的多数票或 持有人在年度董事选举中所有股东有权投的至少三分之二的选票的赞成票，可以修改或废除我们的章程。 此外，修改或废除或通过我们章程的某些条款需要持有人在董事选举中至少有三分之二的选票 的持有人投赞成票。

未指定的优先股

我们的章程规定 1,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的 董事会能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果 在适当行使信托义务时，我们董事会确定收购提案不符合股东的最大 利益，则董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募股或其他交易中发行可转换优先股 ，这可能会削弱拟议收购方或叛乱分子 股东的投票权或其他权利或股东群体。在这方面，我们的章程赋予董事会广泛的权力，可以确定 已授权和未发行优先股的权利和优惠。优先股的发行可能会减少可供普通股持有人分配的收益和 资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（ ，包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定 特拉华州财政法院是以下类型诉讼或诉讼的专属论坛：代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，任何声称违反本公司任何董事、 高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的诉讼，任何针对公司或公司股东提起的索赔根据 DGCL 的任何规定或公司的公司注册证书或章程或任何行动成立的 公司主张 根据内部事务原则对公司提起索赔。我们的章程还规定，除非公司以 书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的独家 论坛。尽管公司注册证书 规定这一专属法庭条款应在适用法律允许的最大范围内适用，但《交易法》第 27条对为执行 交易法或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了专属的联邦管辖权，《证券法》第22条为联邦 和州法院规定了对所有为执行任何义务而提起的诉讼的并行管辖权或《证券法》规定的责任或其下的规则和条例。 因此，公司注册证书的这一条款不适用于为执行《交易法》规定的关税或 责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。但是，对于特拉华州法院是否会执行《证券法》索赔的专属联邦法庭条款，以及投资者 不能放弃遵守该法规定的联邦证券法律和规章制度， 尚不确定。

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家 论坛。

A 系列认股权证

每份A系列认股权证 代表以113.4375美元的行使价购买一股普通股的权利。A系列认股权证可从 2021年2月17日开始行使，将在A系列认股权证首次行使五周年之日终止。如果发生股票分红、股票拆分、重组 或影响我们普通股的类似事件，则每份A系列认股权证可行使的股票的行使价和数量 可能会进行调整。

A 系列认股权证的持有人可以在终止日期当天或之前行使其 A 系列认股权证，通过交付 一份经过适当填写并正式签署的行使通知，购买我们的普通股。必须在行使后的两个交易日内支付行使 A 系列认股权证的股份数量的行使价。如果与A系列认股权证股份（“权证股份”）相关的注册声明 无效，则A系列认股权证的持有人只能根据A系列 A认股权证中规定的无现金行使程序，对净数量的认股权证行使A系列认股权证。A系列认股权证可以全部或部分行使，在 终止日期之前未行使的A系列认股权证的任何部分均应无效且没有任何价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免 并不能减轻我们在行使A系列认股权证时交付可发行的普通股的义务。

持有人 行使A系列认股权证后，我们将在收到行使通知后的三个 个交易日内发行行使A系列认股权证时可发行的普通股，但须及时支付总行使价。

根据A系列认股权证发行时，行使A系列认股权证时可发行的普通股 将获得正式和有效的授权， 已发行并全额支付且不可估税。我们将批准和储备至少等于行使所有未偿认股权证时可发行的普通股数量 股的普通股。

如果 A 系列认股权证在任何时候处于未偿还状态，我们将完成 A 系列认股权证中所述的任何基本面交易，通常包括任何 合并或并入另一家公司、完成另一实体收购我们 50％以上的已发行普通股的交易、出售我们的全部或几乎所有资产，或将我们的普通股转换成或交换的其他交易对于其他证券或其他对价，任何A系列认股权证的持有人此后将在行使A系列认股权证时获得 ，即在该合并或合并 或其他交易中，当时行使或转换该A系列认股权证时可交割的普通股 的持有人有权获得的证券或其他对价。

A系列认股权证 不能由其持有人行使（但仅限于）该持有人或其任何关联公司将受益 拥有我们超过4.99％的普通股。

A系列认股权证条款的修订和豁免 需要获得此类A系列认股权证持有人和我们的书面同意。A系列认股权证 将根据作为认股权证代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.与我们之间的认股权证代理协议，以账面记账形式发行， 最初应由存放在存托信托公司（DTC）的一份或多份账面记账凭证代表，并以DTC的名义注册 。

您应查看认股权证代理协议和 A 系列认股权证形式的 副本，每份认股权证均作为注册 声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分。

过户代理人、注册商、认股权证代理人

我们普通 股票的过户代理人和注册机构以及我们的A系列认股权证的认股权证代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC，11598。

截至2023年12月31日，我们的已发行普通股共有854,162股 股，登记在册的股东约有138名。我们的优先股未被指定、已发行 或流通。

其他认股权证

截至2023年12月31日，我们有216,884份未偿还的 普通股认股权证。这些认股权证的加权平均行使价为96.00美元。216,884份未偿还的认股权证目前可供行使，截至2023年12月31日，其加权平均剩余合同期限约为2.43年。

这些认股权证有 项下的净行权准备金，其持有人可以放弃认股权证，在扣除等于 价值等于总行使价的股票数量后，根据行使权证时标的股票的公允市场价值 获得净额的股份，以代替以现金支付行使价。认股权证包含在某些股票分红、股票分割、重组、重新分类和 合并的情况下，调整行使价和行使认股权证时可发行的股票数量 的规定。

已发行股票期权和限制性股票 单位

截至2023年12月31日，我们有9,877份未偿还的 普通股期权，加权平均行使价为3.65美元，这些期权是根据Clip Interactive, LLC的2013年股权 激励计划授予的。在实施下述2020年计划后，我们停止根据2013年计划发放奖励。

截至2023年12月31日，我们在2013年和2020年股权激励计划之外向四位前任和现任高管发放的未偿还限制性股票单位作为就业激励 奖励的已发行的 普通股为零。

2020 年股权激励计划

公司的2020年股权激励计划 于2021年2月完成首次公开募股后生效，是2013年计划的后续股权激励计划。 截至2024年1月1日39,893股的 “常绿” 增持计划生效后，2020年计划目前共批准发行150,036股普通股。

2020年股权激励计划包含 “常青” 条款，根据该计划，自2022年1月1日起至2030年1月1日止，根据该计划奖励预留发行的普通股数量应在每年的第一天增加 ，相当于当天最后一天（a）已发行股票的百分之五（5％）中的较小值（按折算计算）上一财年以及（b）董事会确定的较少数量的 股票。

截至2023年12月31日，根据我们的2020年股权激励 计划，共有（i）43,368股已发行普通股期权，加权平均行使价为51.48美元（ii）10,990股已发行的 限制性股票单位，（iii）107,364股可供未来授予。

出售证券持有人

White Lion（作为卖出证券持有人）可以不时出价和出售我们根据购买协议可能向White Lion发行的部分或全部普通股。 我们正在根据白狮RRA的规定注册普通股，以允许白狮不时发行 股票进行转售。除购买协议和本招股说明书中另行披露的White Lion RRA或 所考虑的交易外，White Lion在过去三年中与我们没有任何实质性关系。

下表列出了有关 White Lion（作为卖出证券持有人）及其根据本招股说明书可能不时发行的普通股的信息。此 表是根据白狮提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年4月9日的持有量。 “根据本招股说明书发行的最大普通股数量” 一栏中的股票数量代表白狮根据本招股说明书可能发行的所有普通股 。

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第 13d-3 (d) 条确定，包括出售 证券持有人拥有投票权和投资权的普通股。下表所示的出售证券持有人 在发行前实益拥有的普通股百分比是基于我们在2024年4月9日 已发行普通股的总共2394,196股计算得出。由于根据购买协议可发行的普通股的购买价格是在每次购买 之日确定的，因此公司根据购买协议实际可能出售的股票数量可能少于本招股说明书中提供的股票数量 。第四栏假设卖出证券持有人根据本招股说明书 发行的所有股票。

分配计划

本招股说明书中登记的500万股 普通股由白狮发行。White Lion可以不时地 直接向一个或多个购买者出售或分发股份，也可以通过经纪商、交易商或承销商出售或分发股票，这些经纪人、交易商或承销商可能仅以出售时的市场 价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格或固定价格进行分配， 可能会发生变化。本招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法出售 ：

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已在 州注册或有资格出售，或者该州的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

白狮是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商” 。

White Lion已告知 我们，它打算使用一个或多个注册的经纪交易商来完成其收购 的普通股的所有销售（如果有），并且将来可能根据购买协议从我们这里收购。此类销售将按当时的现行价格和条件 或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》 第2（a）（11）条的定义，每位此类注册经纪交易商都将是承销商。White Lion通知我们，每位此类经纪交易商将从White Lion 获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

参与分销本招股说明书中我们普通股的经纪商、交易商、承销商 或代理人可以 的形式从White Lion通过本招股说明书出售的 股票的购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，经纪交易商可以作为其代理人。White Lion出售的 普通股的任何此类购买者向任何此类特定的经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和白狮都无法估计 任何代理商将从White Lion出售的普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道White Lion或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理商之间没有任何与出售或分配 本招股说明书中提供的普通股有关的 安排。

我们可能会不时 向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或本招股说明书 所含注册声明的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券 法》要求的情况下，披露与出售证券持有人在本招股说明书中提供的特定股票出售有关的某些信息， 包括参与White分配此类股票的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名Lion，White Lion 向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理人支付的任何 薪酬，以及任何其他所需信息。

我们将支付根据《证券法》注册White Lion本招股说明书 所涵盖的普通股发行和出售的费用 。

我们还同意 向White Lion赔偿与发行我们特此发行的普通股相关的某些负债，包括《证券法》产生的 负债，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳为此类负债的 支付所需的款项。White Lion已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于White Lion向我们提供的专门用于本招股说明书的某些书面 信息，或者，如果没有此类赔偿，则缴纳此类负债所需支付的 金额。就允许我们的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》 产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们估计，此次发行的 总支出约为80,000美元。

White Lion向我们陈述 ，在购买协议签订之日之前，White Lion或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或进行任何普通股的卖空（该术语的定义见《交易法》SHO 法规第200条），这为我们的普通股建立了净空头寸。White Lion 已同意 在购买协议的期限内，White Lion 及其任何代理人、代表或关联公司都不会直接或间接达成 或实施上述任何交易。

我们已告知White Lion，它必须遵守《交易法》颁布的M号法规。除某些例外情况外，规则M禁止在 整个分配完成之前， White Lion、任何关联买方以及任何参与分销的经纪交易商或其他人出价或 购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的证券。M条例还禁止为稳定与该证券发行相关的证券 的价格而进行任何出价或购买。上述所有内容都可能影响 本招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在White Lion出售本招股说明书中提供的所有普通股之日终止 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUUD”，我们为首次公开发行 而发行的A系列认股权证在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AUUDW”。

法律事务

位于科罗拉多州丹佛的卡罗尔法律有限责任公司将传递特此发行的普通股的有效性 。

专家们

独立注册的公共 会计师事务所Haynie & Company已审计了公司截至2023年12月31日的财务报表， 审计了截至2023年12月31日的公司财务报表， 如奥迪亚公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所述， 并在此处以引用方式纳入。此类财务报表是根据此类报告以引用方式纳入此处的， 其中有一段解释性段落，说明Auddia Inc.根据其作为 会计和审计专家的授权，是否有能力继续经营下去。

Auddia Inc.截至2022年12月31日的 年度财务报表已由独立注册会计师事务所达斯卡尔·博尔顿律师事务所审计，该公司的 报告载于奥迪亚公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处 。此类财务报表是根据此类报告以引用方式纳入此处的，该报告包括一段解释性段落 ，说明Auddia Inc.在会计和审计专家等公司的授权下继续经营的能力。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的普通股的注册声明 。本招股说明书 构成该注册声明的一部分，不包含注册声明 中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录和附表。根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中省略了注册声明中包含的某些项目 。有关我们和本招股说明书中提供的普通股 的更多信息，请您参阅注册声明以及随之提交的附录和附表。 本招股说明书中包含的关于作为 注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，每份此类声明在所有方面都参照该合同的全文 或作为注册声明附录提交的其他文件。

我们受《交易法》的信息和定期 报告要求的约束，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在 SEC 的公共参考室查阅和复制。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人 的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

在以电子方式 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格10-Q上的 季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们的网站地址是 www.auddia.com。引用我们的网站地址并不构成 引用我们网站上包含的信息，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分 。

您也可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本， 不收取任何费用：

Auddia Inc.

收件人：投资者关系

1680 38^第四街道，130 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

电话：(303) 219-9771

以引用方式纳入某些 信息

本招股说明书是注册声明 的一部分，不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及 任何合同或其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参阅作为注册 声明一部分的证物以获取合同或文件的副本。

我们通过向 您推荐我们之前向美国证券交易委员会提交的文件或我们将来向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息（包括任何 招股说明书补充文件）将自动更新并取代这些信息。我们以引用方式纳入以下 列出的文件（除非此处以引用方式明确纳入 ，否则视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

我们还将随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本 招股说明书发布之日或之后以及根据本协议终止股票发行之前向美国证券交易委员会提交的所有文件 以引用方式纳入。除非另有特别说明，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向美国证券交易委员会提供但未提交的 信息。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的 文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他也以引用方式纳入的文件中包含的声明 修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为 构成本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或 拨打以下地址或电话号码致电我们，免费索取此处以引用方式纳入的 文件的副本，包括专门以引用方式纳入的此类文件的证物：

Auddia Inc.

收件人：投资者关系

1680 38^第四 街道，130 号套房

科罗拉多州博尔德 80301

电话：(303) 219-9771

此外，您可以在 SEC 网站上免费访问此处以引用方式包含的 文件。另请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

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招股说明书

2024年4月23日