正如 2024 年 4 月 23 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-273905
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开曼群岛 | | | 不适用 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | | (美国国税局雇主 识别码) |
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| | 页面 | |
关于这份招股说明书 | | | ii |
市场价格信息 | | | iv |
常用术语 | | | iv |
关于前瞻性陈述的警示性声明 | | | vi |
招股说明书摘要。 | | | 1 |
这份报价 | | | 7 |
风险因素 | | | 10 |
承诺的股权融资 | | | 13 |
所得款项的使用 | | | 22 |
股息政策 | | | 22 |
证券的描述 | | | 23 |
出售证券持有人 | | | 31 |
分配计划(利益冲突) | | | 32 |
与发行相关的费用 | | | 35 |
税收方面的考虑 | | | 36 |
法律事务 | | | 42 |
专家们 | | | 42 |
民事责任的可执行性 | | | 42 |
在这里你可以找到更多信息 | | | 43 |
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• | 比特币和其他加密货币的价格和波动性; |
• | 我们在专有哈希率下保持竞争地位的能力; |
• | 我们以较低的成本采购采矿机器的能力; |
• | 我们扩展采矿数据中心的能力; |
• | 我们控制电力成本的能力; |
• | 我们对定价策略和资源分配做出有效判断的能力; |
• | 我们升级和扩展产品供应的能力; |
• | 可能以可能要求我们停止某些或全部运营的方式限制加密货币的使用或加密货币网络运营的监管变更或行动; |
• | 健康流行的影响,包括 COVID-19 疫情; |
• | 地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件以及罢工和恐怖袭击等人为问题造成的中断给我们的业务带来的风险; |
• | 业务合并的收益不符合投资者或证券分析师预期的风险; |
• | A类普通股市场价格的波动,这可能会导致您的投资价值下降; |
• | A类普通股活跃交易市场可能永远无法发展或持续的风险; |
• | 与业务合并有关的潜在诉讼; |
• | 我们维持A类普通股在纳斯达克上市的能力; |
• | 我们的证券价格一直波动并且可能继续波动; |
• | 意想不到的成本或开支; |
• | A类普通股的未来发行、销售或转售; |
• | 我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法发展或持续下去;以及 |
• | 我们最新的20-F表年度报告中 “第3.D项-风险因素” 下描述的其他事项,以引用方式纳入此处。 |
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• | 董事会的多数成员由独立董事组成; |
• | 用于对提名委员会和公司治理及薪酬委员会进行年度绩效评估; |
• | 我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会,其书面章程规定了委员会的宗旨和责任;以及 |
• | 我们的薪酬委员会完全由独立董事组成,其书面章程规定了该委员会的宗旨和责任。 |
• | 我们的大量普通股的未来销售或将来出售的可能性可能会压低此类证券的价格。 |
• | A类普通股的市场价格可能会波动,您可能会损失部分或全部投资。 |
• | 我们经营的加密货币行业的特点是不断变化。如果我们未能持续创新和提供满足客户期望的解决方案或服务,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,因此我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。 |
• | 我们的经营业绩已经并将继续受到比特币价格波动的重大影响。 |
• | 可用于采矿的比特币供应有限,当所有比特币都被开采后,我们可能无法快速适应新业务。 |
• | 尽管我们有一种有机方式来发展采矿船队,但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外的资金,但可能无法及时、以优惠的条件或根本无法获得资金。 |
• | 随着加密货币网络体验的总网络哈希率的提高,我们可能无法保持我们的竞争地位。 |
• | 过去,我们的经营活动产生了负现金流,并出现了净亏损。我们无法为未来的经营业绩提供保证。 |
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• | 我们有限的运营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测业务和评估业务的季节性和波动性。 |
• | 由于我们无法控制的因素,我们在运营过程中已经经历过并将来可能会出现哈希率损失。 |
• | 我们面临与大量电力需求和电力资源有限相关的风险,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
• | 由于为比特币和其他加密货币的财务会计开创的先例有限,因此我们对如何核算加密货币交易的决定可能会发生变化。 |
• | 访问我们的加密货币所需的私钥的任何丢失或销毁都是不可逆转的。我们还可能暂时无法访问我们的加密货币。 |
• | 比特币交易所和钱包,在较小程度上,比特币网络本身可能会遭受黑客攻击和欺诈风险,这可能会不利地削弱用户对比特币的信心,从而减少对我们产品和服务的需求。此外,交易加密资产的数字资产交易所相对较新,基本上不受监管,因此可能面临欺诈和失败的风险。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆的。 |
• | 我们受到高度变化的监管环境的影响,任何不利的变化或我们未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。 |
• | 我们的业务性质要求适用复杂的财务会计规则,会计准则制定机构的指导很有限。如果财务会计准则发生重大变化,我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
• | 我们面临与跨国业务相关的税收风险。 |
• | 我们与区块链的互动可能会使我们接触到特别指定的国民(“SDN”)或被封锁的人,或者导致我们违反未考虑分布式账本技术的法律规定。 |
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• | 我们经营的行业的变化; |
• | 涉及我们竞争对手的事态发展; |
• | 影响我们业务的法律法规的变化; |
• | 我们的经营业绩和竞争对手的总体表现的变化; |
• | 我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动; |
• | 证券分析师发布有关我们或我们的竞争对手或我们行业的研究报告; |
• | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应; |
• | 持有人就其任何A类普通股采取的行动; |
• | 关键人员的增设和离职; |
• | 启动或参与涉及我们的诉讼; |
• | 我们资本结构的变化,例如未来的证券发行或债务的出现; |
• | 可供公开发售的A类普通股的交易量;以及 |
• | 总体经济和政治状况,例如 COVID-19 疫情的影响、衰退、市场波动、利率、地方和全国选举、燃油价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。 |
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• | 我们在该购买日前一交易日的A类普通股的收盘销售价格不低于门槛价格;以及 |
• | 在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类购买通知之前,B.Riley Principal Capital II已收到所有先前购买的A类普通股以及我们先前根据购买协议进行的所有盘中购买。 |
• | 我们的100万股A类普通股;以及 |
• | 在相应的购买估值期内,我们在纳斯达克交易的A类普通股总数(或交易量)的25.0%。 |
• | 纽约时间下午 3:59,以购买日期或交易市场公开宣布的该购买日常规交易时段正式收盘的更早时间为准; |
• | 在此购买估值期内,我们在纳斯达克交易的A类普通股的总数量(或交易量)达到此类收购的适用最大购买份额,该最大购买量将通过以下方法确定:(a)此类收购的适用购买份额除以(b)25.0%;以及 |
• | 只要我们在购买通知中选择购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定,即我们在该购买估值期内我们在纳斯达克的A类普通股的交易价格低于我们在此类收购通知中规定的此类购买的适用最低价格门槛,或者如果我们在该购买通知中未指定最低价格门槛,则价格等于我们收盘销售价格的75.0% 交易日A类普通股在此类购买的适用购买日期之前。 |
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• | 我们在该购买日前一交易日的A类普通股的收盘销售价格不低于门槛价格;以及 |
• | 在我们向B. Riley Principal Capital II交付此类盘中购买通知之前,B.Riley Principal Capital II已收到所有先前购买的A类普通股以及我们先前根据购买协议进行的所有盘中购买。 |
• | 我们的100万股A类普通股;以及 |
• | 在相应的盘中购买估值期内,我们在纳斯达克交易的A类普通股总数(或交易量)的25.0%。 |
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• | 确认B. Riley Principal Capital II收到适用的盘中购买通知的时间; |
• | 在同一购买日期(如果有)进行的任何先前定期购买的购买估值期已经结束的时间;以及 |
• | 即在同一购买日期(如果有)进行的最近一次盘中购买的盘中购买的盘中购买估值期已经结束的时间, |
• | 纽约时间下午 3:59,以购买日期或交易市场公开宣布的该购买日常规交易时段正式收盘的更早时间为准; |
• | 在此种盘中购买估值期内,我们在纳斯达克交易的A类普通股的总数量(或交易量)达到此类盘中购买的适用盘中VWAP购买份额上限(该条款在购买协议中定义),将通过以下方法确定:(a)该盘中购买的适用盘中购买份额除以(b)25%;以及 |
• | 只要我们在盘中购买通知中选择盘中购买估值期也将由适用的最低价格门槛决定,即我们在该盘中购买估值期内在纳斯达克的A类普通股的交易价格低于我们在该盘中购买的盘中购买通知中规定的此类盘中购买的适用最低价格门槛,或者如果我们未在此类盘中指定最低价格门槛这样的盘中购买通知,价格等于收盘价的75.0%我们的A类普通股在该盘中购买的适用购买日期之前的交易日的销售价格。 |
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• | 购买协议中包含的公司陈述和担保在所有重要方面的准确性; |
• | 公司在所有重大方面履行、满足并遵守了购买协议要求公司履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件; |
• | 美国证券交易委员会已根据《证券法》宣布包括本招股说明书在内的注册声明生效,B. Riley Principal Capital II能够利用本招股说明书转售本招股说明书中包含的所有A类普通股; |
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• | 美国证券交易委员会不得发布任何暂停令,暂停包括本招股说明书在内的注册声明的生效,也不得禁止或暂停使用本招股说明书或其任何招股说明书补充文件,也不得暂停我们在任何司法管辖区发行或出售的A类普通股的资格或豁免资格,也不得为此启动或计划启动任何程序; |
• | FINRA不得对购买协议和注册权协议所设想的交易条款和安排提出异议,并应以书面形式确认其决定不对该条款和安排的公平性和合理性提出任何异议; |
• | 不应发生任何事件,也不应存在任何条件或事实状况,这使得注册声明中对包括本招股说明书或其任何招股说明书补充文件在内的重大事实的任何陈述都是不真实的,或者为了陈述《证券法》要求对其中所载陈述进行任何补充或修改以陈述《证券法》要求在其中陈述或作出当时在其中所作陈述所必需的重大事实(如果是本招股说明书或任何招股说明书补充文件,参见它们是在什么情况下制作的)没有误导性,或者需要修改注册声明或本招股说明书或其任何招股说明书补充文件以符合《证券法》、任何适用的州证券法或任何其他法律; |
• | 本招股说明书的最终形式应在开始之前根据《证券法》向美国证券交易委员会提交,公司根据《交易法》的报告要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、声明、信息和其他文件均应向美国证券交易委员会提交; |
• | 美国证券交易委员会或纳斯达克不应暂停我们的A类普通股的交易,我们不会收到任何最终且不可上诉的通知,告知我们在纳斯达克的A类普通股的上市或报价应在特定日期终止(除非在此日期之前,我们的A类普通股在购买协议中定义的任何其他合格市场上市或报价),并且不得暂停或限制上,接受我们的A类普通股、电子交易或账面存款的额外存款存托信托公司为我们的A类普通股提供的入场服务; |
• | 公司应遵守与执行、交付和履行购买协议和注册权协议有关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、法规、规章和条例; |
• | 任何具有司法管辖权的法院或政府机构没有任何禁止完成或实质性修改或延迟购买协议或注册权协议所设想的任何交易的法规、规章、命令、法令、令状、裁决或禁令; |
• | 没有向任何仲裁员或任何法院或政府机构提起任何旨在限制、阻止或更改《购买协议》或《注册权协议》所设想的交易,或寻求与此类交易相关的物质损害的诉讼、诉讼或程序; |
• | 我们根据购买协议可能发行的所有A类普通股均应已获准在纳斯达克上市或报价(或者,如果我们的A类普通股当时未在纳斯达克上市,则在任何合格市场上市),仅受发行通知的约束; |
• | 构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件(该条款在购买协议中定义)不应发生且将持续下去; |
• | 不存在任何由第三方启动的针对公司的破产程序,公司不得启动自愿破产程序,不得同意在非自愿破产案件中对其下达救济令,不得同意在任何破产程序中指定公司或其全部或几乎所有财产的托管人,也不得为债权人的利益做出一般性转让;以及 |
• | B. Riley Principal Capital II 根据购买协议的要求收到的法律意见和负面保证、降级法律意见和负面保证以及审计安慰信。 |
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• | 开课日期 36 个月周年纪念日后的下一个月的第一天; |
• | B. Riley Principal Capital II根据购买协议以总购买价等于1.5亿美元的总购买价购买我们的A类普通股的日期; |
• | 我们的A类普通股在一个交易日内未能在纳斯达克或任何其他合格市场上市或报价的日期; |
• | 涉及我们公司的自愿或非自愿破产程序启动之日后的第30个交易日,在该交易日之前未解除或驳回;以及 |
• | 为我们的全部或几乎所有财产指定破产托管人的日期,或者我们为债权人的利益进行一般性转让的日期。 |
• | 重大不利影响的发生和持续(该术语在购买协议中定义); |
• | 涉及我们公司的基本交易(如购买协议中定义的条款)的发生; |
• | 如果任何注册声明未在适用的申报截止日期(定义见注册权协议)之前提交,或者美国证券交易委员会未在适用的生效截止日期(定义见注册权协议)之前宣布任何注册声明生效,或者我们在任何重大方面违反或违约,并且如果此类失败、违规或违约能够得到纠正,则此类失败、违规或违约行为无法在之后的10个交易日内得到纠正此类故障、违规的通知或默认已交付给我们; |
• | 如果我们在购买协议或注册权协议中的任何契约和协议的任何重大方面违反或违约,并且如果此类违规或违约行为能够得到纠正,则此类违规或违约行为在向我们发出此类违规或违约通知后的十 (10) 个交易日内仍未得到纠正; |
• | 包含本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明的注册声明的有效性因任何原因(包括美国证券交易委员会发布的止损令)而失效,否则B. Riley Principal Capital II无法转售我们的所有A类普通股,或者我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何其他注册声明中包含的本招股说明书或招股说明书的有效性包括在内,以及此类失效或除非由于B. Riley Principal Capital II的行为,否则连续20个交易日或在任何365天内总共无法供应超过60个交易日;或 |
• | 我们在纳斯达克的A类普通股交易(或者如果我们的A类普通股随后在合格市场上市,则我们的A类普通股在该合格市场上的交易)已连续三个交易日暂停。 |
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假设 平均值 购买 每人价格 分享 | | | 聚合 数字 A类的 普通 股份 发行于 3月31日 2024 | | | 额外 的数量 已注册 股份 待发行 如果已满 购买(1) | | | 总计 A 级 普通 已发行股票 | | | 已发行额外股份的百分比 捐赠之后 对发行的影响 致校长 B. Riley 资本二(2) | | | 格罗斯 收益 来自 出售股票 给 B. Riley 校长 资本二 在下面 购买 协议 |
6.02 美元(3) | | | 7,905,088 | | | 17,011,855 | | | 24,916,943 | | | 19.5% | | | 150,000,000 美元 |
10.00 美元 | | | 7,905,088 | | | 7,094,912 | | | 15,000,000 | | | 9.2% | | | 150,000,000 美元 |
11.00 美元 | | | 7,905,088 | | | 5,731,275 | | | 13,636,363 | | | 7.5% | | | 150,000,000 美元 |
12.00 美元 | | | 7,905,088 | | | 4,594,912 | | | 12,500,000 | | | 6.1% | | | 150,000,000 美元 |
13.00 美元 | | | 7,905,088 | | | 3,633,373 | | | 11,538,461 | | | 4.9% | | | 150,000,000 美元 |
(1) | 我们发行的A类普通股总额不会超过1.5亿股。本栏中列出的待发行股票数量不考虑受益所有权限制。 |
(2) | 该分母基于截至2024年3月31日已发行的70,315,404股A类普通股,经调整后,假设第一列为平均收购价格,我们本应出售给B. Riley Princal Capital II的相邻一栏中列出的股票数量。该分子基于根据购买协议(本次发行的标的)可发行的股票数量,按第一列中列出的相应假设平均收购价格发行。 |
(3) | 2024年4月19日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘销售价格。 |
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• | 转让文书已提交给我们,并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据; |
• | 转让文书仅涉及一类股份; |
• | 如有必要,在转让文书上盖上适当的印章; |
• | 在向联名持有人转让的情况下,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;以及 |
• | 向我们支付了纳斯达克可能确定的最大应付金额或我们的董事可能不时要求的较小金额的费用。 |
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• | 该系列的名称; |
• | 该系列的股票数量; |
• | 股息权、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款;以及 |
• | 任何其他权力、偏好和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利。 |
• | 授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需股东采取任何进一步的投票或行动;以及 |
• | 限制股东申请和召开股东大会的能力。 |
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• | 无须打开其成员登记册以供查阅; |
• | 不必举行年度股东大会; |
• | 可以获得抵御未来征收任何税款的承诺(此类承诺通常在初始期限为20年); |
• | 可以在另一个司法管辖区以延续方式注册,并在开曼群岛注销登记; |
• | 可以注册为有限期公司;以及 |
• | 可以注册为独立的投资组合公司。 |
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• | 关于法定多数票的法定规定已得到满足; |
• | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数是善意行事,没有少数人的胁迫,以促进不利于该阶层的利益; |
• | 该安排可以得到该阶层聪明而诚实的人为自己的利益行事而合理批准;以及 |
• | 根据 “开曼公司法” 的其他条款, 这种安排并不是更恰当的批准安排. |
• | 对公司来说是非法或越权的行为,因此无法得到股东的批准; |
• | 尽管不是越权,但需要获得尚未获得的合格(或特别)多数(即超过简单多数)授权的行为;以及 |
• | 这种行为构成 “少数群体的欺诈”,即不法行为者自己控制公司 |
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| | A 类数量 普通股 受益人拥有 发行之前 | | | 最大数量 A 类普通股 将根据以下规定提供 这份招股说明书(3) | | | A 类数量 普通股 受益人拥有 发行后(1) | |||||||
出售股东的姓名 | | | 数字 | | | 百分比 | | | 数字 | | | 百分比 | |||
B. 莱利信安资本二期有限责任公司(2) | | | — | | | — | | | 150,000,000 | | | — | | | — |
(1) | 假设根据本招股说明书出售所有要转售的A类普通股。 |
(2) | B. Riley Principal Capital II, LLC(“BRPC II”)的营业地址为圣莫尼卡大道11100号,800套房,加利福尼亚州洛杉矶90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B. Riley信贷投资有限责任公司(“BRPI”)的全资子公司。因此,BRPC II可能被视为间接受益拥有BRPC II登记的公司证券。B. Riley Financial, Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。因此,BRF可能被视为间接受益拥有由BRPC II登记并由BRPC II间接受益拥有的公司证券。布莱恩特·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此,Bryant R. Riley可能被视为间接受益拥有由BRPC II登记并由BRPC II间接受益拥有的公司证券。BRF、BRPI和Bryant R. Riley均明确表示放弃对BRPC II登记在册的公司证券的受益所有权,但其/他在该证券中的金钱权益除外。我们被告知,BRF、BRPI 或 BRPC II 均不是金融业监管局有限公司(“FINRA”)的成员或独立的经纪交易商;但是,BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R. Riley均是注册经纪交易商兼FINRA成员B. Riley(“BRS”)的子公司 Ey 是 BRS 的关联人。BRS将充当执行经纪人,负责在本次发行中向公众转售我们的A类普通股,这些股票已经和可能被BRPC II根据购买协议从我们手中收购。有关BRPC II和BRS之间关系的更多信息,请参见 “分配计划(利益冲突)”。 |
(3) | 从生效之日起至2024年3月31日,根据购买协议,我们已向B. Riley共出售了7,905,088股A类普通股。 |
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• | 普通经纪人的交易; |
• | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
• | 通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商; |
• | 我们的A类普通股 “在市场上” 进入现有市场; |
• | 以不涉及做市商或成熟商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理进行销售; |
• | 在私下谈判的交易中;或 |
• | 上述内容的任意组合。 |
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| | 金额 | |
美国证券交易委员会注册费 | | | 16,530 美元 |
FINRA 申请费 | | | 23,000 美元 |
会计费用和开支 | | | * |
法律费用和开支 | | | * |
财务印刷和杂项费用 | | | * |
总计 | | | * |
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• | 银行或其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 共同基金; |
• | 养老金或退休计划; |
• | S 公司; |
• | 证券或货币的经纪人或交易商; |
• | 选择按市值计价待遇的证券交易者; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托; |
• | 信托或遗产; |
• | 免税组织(包括私人基金会); |
• | 作为 “跨界”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“建设性出售” 或其他以美国联邦所得税为目的的综合交易的一部分持有普通股的人; |
• | 持有美元以外的其他本位货币的人; |
• | 某些美国外籍人士或前美国长期居民; |
• | 拥有(直接、间接或建设性)我们 5%(按投票或价值)或更多股份的人; |
• | 通过行使员工股票期权或其他作为补偿而收购普通股的人; |
• | 出于美国联邦所得税目的被视为直通实体的合伙企业或其他实体或安排,以及此类实体的投资者; |
• | 《守则》第957(a)条所指的 “受控外国公司”; |
• | 《守则》第1297 (a) 条所指的 “被动外国投资公司”;以及 |
• | 为避开美国联邦所得税而累积收入的公司。 |
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• | 身为美国公民或美国居民的个人; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司(包括出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体); |
• | 不论其收入来源如何,其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产;或 |
• | 信托(i)如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且该守则第7701(a)(30)条所指的一名或多名 “美国人” 有权控制信托的所有实质性决定,或(B)根据适用的美国财政部条例有效选择被视为美国人。 |
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• | 美国持有人的收益或超额分配将在美国持有者的普通股持有期内按比例分配; |
• | 分配给美国持有人确认收益或获得超额分配的应纳税年度的金额,以及在我们被视为PFIC的第一个应纳税年度的第一天之前分配给美国持有人的持有期的任何时期的金额,将作为普通收入征税; |
• | 分配给美国持有人其他应纳税年度(或部分纳税年度)并包含在美国持有人持有期内的金额将按该年度有效的最高税率征税,适用于美国持有人;以及 |
• | 对于美国持有人每个其他应纳税年度的应纳税年度的税款,将向美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
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(a) | 开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的任何法律均不适用于其业务;以及 |
(b) | 此外,不得对利润、所得、收益或增值征收任何税款或属于遗产税或遗产税性质的税: |
(i) | 关于我们公司的股份、债券或其他义务或与之有关的;或 |
(ii) | 按照《税收优惠法》第6(3)条的定义,全部或部分预扣任何相关款项。 |
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• | 政治和经济稳定; |
• | 有效的司法系统; |
• | 税收中立; |
• | 缺乏外汇管制或货币限制;以及 |
• | 专业和支持服务的可用性。 |
• | 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不够完善,与美国相比,这些证券法为投资者提供的保护要少得多;以及 |
• | 开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。 |
(a) | 由具有司法管辖权的外国法院作出; |
(b) | 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项; |
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(c) | 是最终的; |
(d) | 与税收、罚款或罚款无关; |
(e) | 不是通过欺诈获得的;以及 |
(f) | 其执行不违背开曼群岛的自然正义或公共政策. |
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• | 我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告; |
• | 我们于 2024 年 4 月 8 日(两份文件)和 2024 年 4 月 19 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表报告;以及 |
• | 我们在2023年4月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述,以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告; |
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第 8 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
第 9 项。 | 附录和财务报表附表。 |
(a) | 展品 |
(b) | 财务报表附表 |
第 10 项。 | 承诺。 |
(a) | 在报价或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案: |
(1) | 包括《证券法》第10(a)(3)条要求的任何招股说明书; |
(2) | 在招股说明书中反映在本注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,无论是单独还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此,所发行证券交易量的任何增加或减少(如果总量为 |
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(3) | 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改; |
(b) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,当时发行此类证券应被视为其首次真正发行。 |
(c) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
(d) | 在任何延迟发行开始时或整个持续发行期间,提交注册声明的生效后修正案,以纳入20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(a)(3)条规定的财务报表和《证券法》第10(a)(3)条规定的信息,前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本第(4)款所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样有效的其他必要信息。尽管如此,对于F-3表格的注册声明,如果此类财务报表和信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(d)条以引用方式纳入表格的定期报告中,则无需提交生效后的修正案,以包括《证券法》第10(a)(3)条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息 F-3。 |
(e) | 为了确定《证券法》对任何购买者的责任: |
(1) | 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起,注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分;以及 |
(2) | 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条,作为注册声明的一部分,为提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息,根据第 430 条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行而必须提交的每份招股说明书均应为自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,或在本次发行中首次使用该形式的证券销售合约之日(以较早者为准)招股说明书。根据第430B条的规定,就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是,对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方,均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明,或在此之前在任何此类文件中作出生效日期;以及 |
目录
(f) | 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任,下列签署的注册人承诺,在根据本注册声明首次发行证券时,无论使用哪种承保方法向买方出售证券,如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的,则以下签署的注册人即注册人将成为买方的卖家,而且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券: |
(1) | 根据第 424 条的规定,下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书; |
(2) | 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书; |
(3) | 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分;以及 |
(4) | 下列签名注册人向买方发出的属于发售要约的任何其他通信。 |
(g) | 为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据《交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(以及在适用的情况下,根据交易法第15(d)条提交的每份雇员福利计划的年度报告)以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券和发行有关的新注册声明届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。 |
目录
展览 没有。 | | | 文件描述 | | | 以引用方式纳入 | |||||||||
| 表单 | | | 文件编号 | | | 展览 没有 | | | 申请日期 | |||||
2.1*† | | | 本公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp. 经修订和重述的截至2021年12月15日的协议和合并计划 | | | F-4 | | | 333- 270345 | | | 2.1 | | | 2023 年 3 月 23 日 |
2.2*† | | | 本公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp自2022年5月30日起对经修订和重述的协议和合并计划的第一修正案 | | | F-4 | | | 333- 270345 | | | 2.2 | | | 2023 年 3 月 23 日 |
2.3*† | | | 本公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp于2022年12月2日发布的经修订和重述的协议和合并计划的第二修正案 | | | F-4 | | | 333- 270345 | | | 2.3 | | | 2023 年 3 月 23 日 |
2.4* | | | 本公司、Bitdeer、Blue Safari Merge Limited、Blue Safari Merge II Limited、Bitdeer Merge Limited、BSGA和Blue Safari Mini Corp自2023年3月7日起对经修订和重述的协议和合并计划的第三次修正案 | | | F-4 | | | 333- 270345 | | | 2.4 | | | 2023 年 3 月 23 日 |
3.1* | | | 经修订和重述的公司组织章程大纲和细则,于2023年4月13日生效 | | | 20-F | | | 001- 41687 | | | 1.1 | | | 2023 年 4 月 19 日 |
4.1* | | | 本公司的普通股证书样本 | | | F-4 | | | 333-270345 | | | 4.1 | | | 2023 年 3 月 23 日 |
4.2*† | | | Bitdeer Technologies Group 与 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 8 月 8 日签订的普通股购买协议 | | | 6-K | | | 001-41687 | | | 10.1 | | | 2023年8月9日 |
4.3* | | | Bitdeer Technologies Group 与 B. Riley Principal Capital II, LLC 于 2023 年 8 月 8 日签订的注册权协议 | | | 6-K | | | 001-41687 | | | 10.2 | | | 2023年8月9日 |
5.1* | | | 奥吉尔对即将发行的A类普通股的有效性的看法 | | | F-1 | | | 333-273905 | | | 5.1 | | | 2023 年 8 月 11 日 |
23.1* | | | MaloneBailey, LLP 的同意 | | | F-3 | | | 333-273905 | | | 23.1 | | | 2024年3月28日 |
24.1* | | | 委托书(包含在签名页上) | | | F-1 | | | 333-273905 | | | 24.1 | | | 2023 年 8 月 11 日 |
99.1* | | | 公司商业行为和道德守则 | | | F-1 | | | 333-273905 | | | 99.1 | | | 2023 年 10 月 10 日 |
107* | | | 申请费表的计算 | | | F-1 | | | 333-273905 | | | 107 | | | 2023 年 8 月 11 日 |
* | 先前已提交 |
† | 根据S-K法规第601(b)(2)项,附表和证物的某些部分被遗漏。公司同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类附表或其任何部分的副本。 |
目录
| | Bitdeer 科技集团 | |||||||
| | | | | | ||||
| | 来自: | | | /s/ Jihan Wu | ||||
| | | | 姓名: | | | 吴继汉 | ||
| | | | 标题: | | | 董事会主席兼首席执行官 |
目录
签名 | | | 标题 | | | 日期 |
/s/ Jihan Wu | | | 董事会主席兼首席执行官(首席执行官) | | | 2024 年 4 月 23 日 |
吴继汉 | | |||||
| | | | |||
/s/ * | | | 董事兼首席商务官 | | | 2024 年 4 月 23 日 |
孔令慧 | | |||||
| | | | |||
/s/ * | | | 董事 | | | 2024 年 4 月 23 日 |
赵索 | | |||||
| | | ||||
/s/ * | | | 董事兼业务运营首席财务官 (首席财务和会计官) | | | 2024 年 4 月 23 日 |
刘建春 | | |||||
| | | | |||
/s/ * | | | 董事 | | | 2024 年 4 月 23 日 |
Naphat Sirimongkolkasem | | |||||
| | | | |||
/s/ * | | | 董事 | | | 2024 年 4 月 23 日 |
Sheldon Trainor-Degirolamo | | |||||
| | | | |||
/s/ * | | | 董事 | | | 2024 年 4 月 23 日 |
杨光 | |
* | | | 来自: | | | /s/ Jihan Wu | | | |
| | | | 姓名:吴继汉 | | | |||
| | | | 事实上的律师 |
目录
| | 授权的美国代表 | |||||||
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| | 来自: | | | /s/Colleen A. De Vries | ||||
| | | | 姓名: | | | Colleen A. De Vries | ||
| | | | 标题: | | | 代表 Cogency Global Inc. 的高级副总裁 |