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ARISTA NETWORKS, INC

2014 年股权激励计划

（经修订、重述和延期自2024年4月17日起生效，须经2024年年度股东大会的股东批准）

1. 本计划的目的。本计划的目的是：

•为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才，

•为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “适用法律” 是指美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(d) “奖励协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) “董事会” 指本公司的董事会。

(f) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或以团体形式行事的多个人（“个人”）获得公司股票的所有权之日，该股票以及该人持有的股票，

占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本小节而言，任何被视为拥有公司股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股票均不被视为控制权变更；或

(ii) 公司有效控制权的变化，发生在任何十二 (12) 个月期间，董事会大多数成员被任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产公允市场总值的百分之五十（50％）或收购；但是，前提是就本小节第 (iii) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司股东（在资产转让之前）以换取公司股票或与公司股票有关的股东，（2）百分之五十（50％）或以上的实体其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接拥有的个人或间接地，即公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本小节（iii）（B）（3）所述的个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似商业交易的公司的所有者，则该人将被视为集体行动。

尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更，因为该交易已经和可能不时修订，以及已经颁布或可能根据该条例不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针。

此外，为避免疑问，在以下情况下，该交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或者（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

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(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定部分或其下的条例应包括该章节或法规、根据该节颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何类似条款。

(h) “委员会” 是指董事会根据本协议第 4 节任命的由董事会或符合适用法律的其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。

(i) “普通股” 是指公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉华州的一家公司Arista Networks, Inc.或其任何继任者。

(k) “顾问” 是指公司或母公司或子公司聘请的任何人，包括顾问，向此类实体提供服务，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，以及 (ii) 不直接促进或维护公司证券市场。

(l) “董事” 指董事会成员。

(m) “残疾” 是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) “生效日期” 是指 2024 年 4 月 17 日。

(o) “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(p) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(q) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转让给管理机构选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未偿奖励的行使价增加或降低。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(r) “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

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(i) 如果普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是《华尔街日报》报道的该股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）或署长认为可靠的其他来源；

(ii) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在报告此类买入和卖出的最后交易日），正如《华尔街日报》或行政长官等其他来源报道的那样可靠；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

(s) “财政年度” 指公司的财政年度。

(t) “激励性股票期权” 是指《守则》第422条及其颁布的法规所指旨在获得激励性股票期权资格的期权。

(u) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(v) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

(w) “高管” 是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(x) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(y) “外部董事” 指非雇员的董事。

(z) “母公司” 是指《守则》第424（e）条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(aa) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(ab) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现绩效目标或其他归属标准后获得，该奖励可以全部或部分获得，具体由管理员根据第10条决定。

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(ac) “绩效单位” 是指在实现管理人可能确定的绩效目标或其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第10节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(ad) “限制期” 是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

(ae) “计划” 是指经修订和重述的2014年股权激励计划。

(af) “限制性股票” 是指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(ag) “限制性股票单位” 是指根据第8条授予的代表一股公允市值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(ah) “第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使自由裁量权时生效。

(ai) “第1（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。

(aj) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

(ak) “股份” 是指根据本计划第14节调整的普通股。

(al) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 9 条被指定为股票增值权。

(am) “子公司” 是指《守则》第424（f）条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

3.股票受计划约束。

(a) 受计划约束的股票。在不违反本计划第14节规定的前提下，截至生效日，根据新的修订、重述和延期计划可发行的最大股份总数为 (i) 13,200,000股，外加 (ii) 在生效日之前生效（“现有计划”），在生效日当天或之后到期或之后未到期或以其他方式终止的任何根据本计划先前版本获得奖励的股份全部行使，或被公司没收或回购的股份，包括标的股份的净结算改为限制性股票单位，根据第 (ii) 条，计划中增加的最大股份数量等于10,039,657股。

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这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。为避免疑问，现有计划下的可用股份储备将不再可供授予，生效日唯一可供授予的股份应为上述第 (i) 条中规定的数字。

(b)[已编辑].

(c) 失效的奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，根据交易所计划交出，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票而言，由于未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可供将来授予或根据本计划出售（除非本计划已终止）。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份（即净发行的股份）将停止在本计划下发售；股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或被公司没收，则此类股份将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第14节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据第3（b）和3（c）条根据本计划可供发行的任何股票。

(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 第 162 (m) 条。如果署长认为有必要将下文发放的奖励列为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，则本计划将由该守则第162（m）条所指的两（2）名或以上 “外部董事” 组成的委员会管理。

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(iii) 细则16b-3。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iv) 其他管理。除上述规定外，本计划将由（A）董事会或（B）委员会管理，该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，视管理人将确定的因素而定；

(vi) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(vii) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或有资格获得适用的外国法律规定的优惠税收待遇而制定的子计划相关的规章和条例；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第19条约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第6（b）条的约束）；

(ix) 允许参与者以本计划第15节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

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(xi) 允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(xii) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

5. 资格和限制。

(a) 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。激励性股票期权只能授予员工。

(b) 限制。

(i) 没有交换计划。管理员不得实施交换计划。因此，无法对奖励进行重新定价，也无法将奖励交换或转让给第三方金融机构。

(ii) 股息和其他分配。不得为奖励中任何未归属部分所依据的任何股份支付股息或其他分配。

6. 股票期权。

(a) 限制。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，将按照授予激励性股票期权的顺序考虑在内。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定。

(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十（10）年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权百分之十（10％）以上的股票的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

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(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 就激励性股票期权而言

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(3) 尽管如此，根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，以符合该守则第424 (a) 条的方式授予期权，其每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）在适用法律允许的范围内，（4）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价，前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(5) 公司根据经纪人协助（或其他）无现金方式收到的对价本公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）通过净行使实施的行使计划；（7）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（8）上述付款方式的任意组合。

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(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。

在股票发行之前（如公司账簿或公司正式授权的过户代理人的适当记账所证明），尽管行使了期权，但作为股东将不存在对受期权约束的股票进行投票或获得股息或任何其他权利的权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第14节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在裁决中没有规定时间的情况下

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协议，期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的指定受益人可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议规定的该期权的期限到期之后行使期权），前提是该受益人在参与者去世之前以某种形式指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内如此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

7. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快解除托管

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管理员可能确定的其他时间。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

(g) 股息和其他分配。根据第 5 (b) (ii) 条，在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理员另有规定。如果任何此类股息或分配以股票支付，则这些股票在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

8. 限制性股票单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在署长决定将根据本计划授予限制性股票单位后，它将向奖励协议中的参与者告知与补助相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。

(d) 付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位将在管理员确定并在奖励协议中规定的日期之后尽快支付。管理员可自行决定只能以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

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(e) 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

9. 股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。管理员将完全自由决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6（b）节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6（d）节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

10. 绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。可以随时不时地向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，将如此

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由管理员自行决定。管理员将完全自由决定授予每位参与者的绩效单位和绩效份额的数量。

(b) 业绩单位/股票的价值。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行设定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位），这些条款将根据其实现程度，决定向服务提供商支付的绩效单位/股份的数量或价值。必须实现绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每项绩效单位/股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理人自行决定的其他条款和条件。管理员可以根据实现全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的业绩期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付，具体取决于相应的绩效目标或其他归属条款的实现程度。授予绩效单位/股份后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。在适用的绩效期到期后，将尽快支付所赚取的绩效单位/股份。管理人可以自行决定以现金、股份（其公允市场价值总额等于适用绩效期结束时赚取的绩效单位/股票的价值）的形式支付所赚取的绩效单位/股份，也可以两者兼而有之。

(f) 取消业绩单位/股份。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11.请假/在不同地点之间转移。除非署长另有规定，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，

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此类假期不得超过三 (3) 个月, 除非法律或合同保证在休假期满时再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一天（第一天）之后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

12. 外部董事限制。

(a) 以现金结算的奖励。在公司的任何财政年度，任何外部董事均不得获得授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过150万美元且与其初次任职相关的现金结算奖励，该奖励应增加到300万美元。

(b) 股票结算奖励。在公司的任何财政年度，任何外部董事均不得发放授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）超过150万美元且与其初次任职相关的股票结算奖励增加至300万美元。

13. 奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券还是其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，以防止股份缩减或扩大计划中计划提供的补助金或潜在补助金将进行调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及本计划第3节中的股份限额。

(b) 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

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继承公司或继承公司的母公司或子公司所假设的或等效的期权或权利所取代。管理员无需在交易中以相同方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准都将视为已实现百分之百（100%）的目标等级和满足所有其他条款和条件。此外，如果控制权变更时未假定或替代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

就本 (c) 小节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利，则将视为假定获得奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）对价，大多数持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效份额时收到的对价，仅为继任公司或普通股其母公司的公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人收到的每股对价。

尽管本第14（c）节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不考虑在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行修改不应被视为使原本有效的奖励假设无效。

(d) 外部董事奖。关于假定或取代外部董事的奖励，如果参与者自愿辞职之日或之后，参与者作为继任公司董事或董事的地位（如适用）被终止（除非应收购方的要求辞职），则参与者将完全归属并有权行使期权和/或股票增值权至于所有标的股份

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奖励，包括那些本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的百分之百（100％）上实现，并且所有其他条款和条件都得到满足。

15.Tax。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何预扣税义务到期的更早时间之前，公司将有权扣除或预扣或要求参与者向公司汇出足以支付与该奖励（或行使有关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）所需的款项（包括参与者的FICA义务）其中）。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需扣缴的最低法定金额的股票，或 (c) 向公司交付已拥有的股份其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免于适用或遵守《守则》第409A条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则发放、支付、结算或延期将不受守则第409A条规定的额外税收或利息的约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据该意图进行解释和解释。如果奖励或付款或其结算或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此授予、支付、结算或延期将不受守则第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。

16. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。

17. 拨款日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予该奖励的决定的日期，或其他以后的日期

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由署长决定.将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

18. 计划期限。根据本计划第22条，经修订和重述的本计划将在生效之日起生效，但须经2024年年度股东大会的股东批准。除非根据本计划第19节提前终止，否则自董事会通过之日起，其有效期为十 (10) 年。

19. 计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修订或终止的效力。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

20. 发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在合规方面还需要得到公司法律顾问的批准，否则不得根据行使奖励发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

21. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、当时上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度对股份的任何注册或其他资格的要求，公司法律顾问认为遵守这些权限、注册、资格或规则是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任。

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22.股东批准。该计划将由公司股东在2024年年度股东大会上批准。如果在2024年年度股东大会上未获得股东批准，则在生效日当天或之后授予的任何奖励都将被没收。根据纽约证券交易所上市规则303A.08，在获得股东批准之前，不得发行在生效日当天或之后授予的股票标的奖励。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

23. 没收活动。

(a) 根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，本计划下的所有奖励均须根据公司现行的薪酬回收政策以及公司必须采取的任何回扣政策进行补偿。此外，管理人可以在奖励协议中规定管理人认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及并免除本第 23 (a) 条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何薪酬都不会触发或促成参与者根据与公司或子公司或母公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利。

(b) 管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因参与者的服务提供商身份或参与者的任何特定作为或不作为而终止该参与者的服务提供商身份，无论是在服务终止之前还是之后，这都将构成该参与者的服务提供商身份终止的原因。

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