美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

________________

选中相应的复选框：

支付申请费（勾选所有适用的复选框）

MIRUM 制药有限公司

塔巷 950 号，1050 套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 5 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Mirum Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于2024年6月5日星期三上午9点（太平洋时间）以混合形式举行，既可以在公司总部举行，也可以通过网络直播在线举行。年会是出于以下目的举行的：

1. 选举委托书中提名的董事会三名二类董事候选人，任期至公司2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

2. 批准审计委员会选择安永会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3. 以咨询为基础，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

4. 以咨询为基础，说明就公司指定执行官薪酬进行股东咨询投票的首选频率。

5. 开展在年会之前妥善处理的任何其他事务。

本声明中引用的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

2024年4月10日营业结束时的登记股东及其有效代理持有人将能够出席年会（或其任何一次或多次休会或延期）、提交问题和投票（i）亲自前往位于加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050号套房94404的公司总部，以及（ii）通过网络直播访问www.VirtualShareholdermeeting.com/mirm2024进行在线投票输入您的互联网可用性通知、代理卡或您收到的说明中包含的控制号码通过电子邮件。请参阅随附的委托书中的其他物流细节和建议。如果您在线参加年会，则可以从2024年6月5日上午 8:45（太平洋时间）开始登录。

根据董事会的命令

克里斯托弗·皮茨

首席执行官

加利福尼亚州福斯特城

2024年4月23日

目录

MIRUM 制药有限公司

塔巷 950 号，1050 套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

1.为什么我收到了关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Mirum Pharmicals, Inc.（有时称为 “我们”、“我们” 或 “公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（“年会”）上投票，包括在任何一次或多次休会或年会延期。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算首先邮寄通知，并在2024年4月23日左右向有权在年会上投票的所有登记在册的股东提供本委托书和委托书。

2. 我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

我们可能会在 2024 年 5 月 3 日当天或之后向您发送代理卡以及第二份通知。

3.我如何参加年会？

今年的年会将是一次混合会议，将在我们的总部亲自举行，也可以通过网络直播在线举行，以吸引更多的参与者。截至2024年4月10日营业结束时的登记股东（“记录日期”）和有效代表会议的持有人可以在年会上出席、投票和提问：(i) 亲自前往位于加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050号套房94404的公司总部，以及 (ii) 按照通知或代理卡上提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/ mirm2024。如果您是登记在册的股东并且以虚拟方式参加年会，则将要求您提供通知或代理卡中的控制号码，或者在向您发送本委托声明的电子邮件中。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示；如果您对获取控制号码或投票代理有疑问，应在会议之前尽早联系您持有账户的银行、经纪人或其他机构。

年会将在上午 9:00（太平洋时间）立即开始。如果您以虚拟方式参加年会，我们鼓励您在开始时间之前参加会议。在线办理登机手续将于上午 8:45（太平洋时间）开始，您应留出合理的时间办理登机手续。

无论您是否参加年会，都必须对自己的股票进行投票。

4. 如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则应能够以访客身份登录在线会议平台。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/mirm2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您计划以虚拟方式参加年会并且是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

5. 截至记录之日的登记股东名单是否可用？

在截至年会前一天的十天内，在正常工作时间内，任何登记在册的股东都将出于与年会相关的任何目的在记录之日营业结束时的登记股东名单可供任何登记在册的股东审查。要在截至年会前一天的10天内访问记录在册的股东名单，股东应联系公司秘书，电话号码是加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050套房94404。

6. 如果我们在访问虚拟会议或虚拟会议期间遇到问题，可以在哪里获得技术援助？

如果您在访问虚拟会议或在虚拟会议期间遇到困难，请参阅虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话号码，技术人员将在该页面上为您提供帮助。

7.如果我们以虚拟方式参加年会，我们如何向管理层和董事会提问？

符合会议行为准则的问题可以在年会期间以虚拟方式提交，方法是使用通知或代理卡中的控制号登录www.virtualshareholdermeeting.com/mirm2024，或者在向您发送本委托声明的电子邮件中登录。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请按照经纪人或银行的指示进行虚拟提问。

8. 谁可以在年会上投票？

只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上亲自或虚拟投票，也可以通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还您可能要求的代理卡，或者我们可以选择稍后交付的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您必须遵循经纪公司、银行或其他类似组织为银行、经纪人或其他登记在册的股东提供的指示，根据您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括在虚拟参加年会的情况下，通过电子邮件或通知或投票指示表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位数的控制号码，并且您希望在年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获得有效合法代理的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得有效的合法代理人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

9. 我在投票什么？

计划对四个事项进行表决：

•提案1：选举董事会的三名二类董事候选人，任期至公司2027年年度股东大会及其继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。

•提案2：批准安永会计师事务所董事会审计委员会（“审计委员会”）选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

•提案3：在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

•提案4：在咨询的基础上，指明股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率。

10. 如果在会议之前适当地提出另一件事怎么办？

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交年会，则代理卡中提及的人员有权根据其最佳判断对这些事项进行投票。代理卡中规定了他们这样做的自由裁量权。

11.我该如何投票？

对于提案 1，您可以对董事会的每位董事候选人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。关于 Say-on-Frequency 提案，你可以投票支持以下任何一项：一年、两年或三年，或者你可以对该问题投弃权票。对于要对其他每个事项进行表决，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以使用以下机制进行投票：

•要亲自投票，请参加位于加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050号套房94404的年会，我们将在您抵达时给您投票。

•要进行虚拟投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/mirm2024观看年会的网络直播，然后输入通知或代理卡上或通过电子邮件收到的说明中包含的控制号码。

•如果您通过邮件收到了代理卡，只需填写代理卡，签署并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知或代理卡中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59（美国东部时间）之前收到才能计算在内。

•要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知或代理卡中的公司编号和控制号码。必须在 2024 年 6 月 4 日晚上 11:59（美国东部时间）之前收到您的互联网选票才能计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是公司的投票指示的通知。您必须遵循这些指示，让银行、经纪商或其他登记在册的股东按照您的指示对股票进行投票。或者，许多经纪人和银行提供授予代理人或以其他方式指示他们通过电话和互联网对您的股票进行投票的方式，包括在虚拟参加年会的情况下，通过电子邮件或通知或投票指示表向您提供16位数的控制号码。如果您的股票存放在提供此类服务的经纪商、银行或其他登记在册的股东的账户中，您可以指示他们按照经纪人、银行或其他登记在册的股东的指示通过电话（拨打代理材料中提供的号码）或通过互联网对您的股票进行投票。如果您没有通过电子邮件或通知或投票指示表收到16位控制号码，并且您希望在年会之前或期间进行投票，则必须遵循经纪商、银行或其他登记在册的股东的指示，包括获取16位控制号码的任何要求。许多经纪商、银行和其他登记在册的股东都允许受益所有人通过在线或邮寄方式获得其16位数的控制号码，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他登记在册的股东。

12.我有多少票？

对于每项有待表决的事项，您有权对截至记录日营业结束时所拥有的每股普通股进行一票投票。

13. 如果我是登记在册的股东但不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在年会（无论是面对面还是虚拟）上进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“赞成” 董事会所有三位董事候选人的选举，“赞成” 审计委员会批准安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，“赞成” 关于高管薪酬的咨询投票，以及 “一年” 作为批准高管薪酬的顾问投票的首选频率。如果在年会上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

14.如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示经纪人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人、银行或其他代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）是否认为该特定提案是 “例行公事” 问题。尽管我们的股票未在纽约证券交易所上市，但纽约证券交易所监管经纪交易商及其对股东提案进行投票的自由裁量权。根据适用于受纽约证券交易所规则约束的经纪商和其他类似组织的纽约证券交易所规则，此类组织可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为 “常规” 的事项对您的 “非指示性股票” 进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。根据此类规则和解释，非常规事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。就此而言，提案1（董事选举提案）、提案3（Say-on-Pay提案）和提案4（Say-on-Frequency提案）应被视为 “非例行提案”，因此，我们认为，未经您的指示，您的经纪商、银行或其他代理人不得对您的股票进行投票。此外，提案2（审计师批准提案）应被视为 “例行提案”，因此，我们认为您的经纪商、银行或其他代理人可以在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。尽管如此，提案是 “例行提案” 还是 “非例行提案” 仍有待纽约证券交易所的最终决定。

因此，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人处收到的材料中规定的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

15.什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，当以街道名义持有的股票的受益所有人不向其持有其股份的经纪人、银行或其他代理人发出投票指示，说明如何就纽约证券交易所规则视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人或其他此类代理人不能对股票进行投票。当经纪商、银行或其他代理人对至少一项 “常规” 事项进行表决时，未在 “非例行” 事项上进行表决的股票将被视为 “经纪人未投票”。

16. 谁为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电子邮件、电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

17.如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多个通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知中的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

18.我可以在提交代理后更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在年会最终投票之前，您可以随时撤销您的代理人。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•您可以及时向加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050号950号94404发送书面通知，告知您要撤销代理权，收件人：公司秘书。如果在年会日期前一周的工作日营业结束前在指定地址收到此类通知，则该通知将被视为及时。

•您可以参加年会并亲自或虚拟投票。仅仅参加年会本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人、银行或其他代理人持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。

19. 通过或批准每项提案需要什么表决？选票将如何计算？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

__________________

(1) 如果任何拟议的投票频率均未获得虚拟出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票，我们将把获得最高赞成票的频率视为股东首选的频率。

20.法定人数要求是多少？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东亲自出席、虚拟会议或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。截至记录日期，共有47,118,397股普通股已发行并有权投票。因此，23,559,199股普通股的持有人必须亲自出席、虚拟出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或亲自出席年会、虚拟或由代理人代表出席年会的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

21.我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果，无法及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。

前瞻性陈述

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的与未来事件相关的某些 “前瞻性陈述”，包括但不限于我们对纽约证券交易所将本委托书中的提案确定为 “例行” 还是 “非例行” 的看法，以及此类决定导致的 “经纪人不投票”。此类陈述只是预测，涉及风险和不确定性，因此实际事件或表现可能与此类预测存在重大差异。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预测结果存在重大差异的主要因素的非排他性清单，请参阅我们于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项，以及我们随后提交的10-Q表和8-K表的定期和当前报告中的 “风险因素”。

提案 1

董事选举

根据我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，董事会分为三类，每年仅选举一类董事，第一类、二类和三类董事，任期三年。每位第一类董事的任期将在公司2026年年度股东大会上届满，每位二类董事的任期将在年会上届满，每位三类董事的任期将在公司2025年年度股东大会上届满，或者在每种情况下直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他们早些时候去世、辞职或免职。董事目前分为以下几类：

该委员会目前有九名成员。根据董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会考虑并提名了以下三名现任董事供其在年会上当选为董事会成员，任期至公司2027年年度股东大会，直到董事继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事提前去世、辞职或免职。除拉马萨斯特里女士外，公司的所有现任董事候选人此前均由我们的股东选出，她是董事会根据提名委员会的建议于2022年6月2日任命的。Ramasastry女士被董事会的一位独立成员确定为潜在的董事候选人。

我们没有理由相信任何被提名人将缺席，或者如果当选，将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何人由于任何目前不可预见的原因而无法当选，则代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会规模。

下文列出了每位被提名为第二类董事的董事会候选人以及所有其他董事的简历，包括所担任的职务、上市公司董事和某些其他业务董事职位，以及每位董事候选人和董事的类别和任期。这些简历包括截至本委托书发布之日的信息，涉及每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些信息使提名委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，提名委员会的每位成员可能有各种各样的理由，说明他或她认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。尽管如此，我们认为，总体而言，我们的董事会具备必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，可以提供有效的监督。

二类候选人，任期三年，将在公司2027年年度股东大会上届满

洛朗·菲舍尔现年60岁，医学博士，自2019年6月起担任董事会成员。菲舍尔博士自2020年6月起担任临床阶段基因疗法公司Adverum Biotechnologies, Inc. 的总裁兼首席执行官。在加入Adverum之前，他在2016年11月至2020年6月期间担任制药公司Allergan plc的高级副总裁兼肝脏治疗领域负责人。此前，他曾担任上市生物技术公司Tobira Therapeutics, Inc. 的首席执行官，直到该公司于2016年11月被艾尔根收购。从2012年到2014年，菲舍尔博士担任詹纳瑞克斯生物治疗公司的董事长兼首席执行官。在加入詹纳瑞克斯之前，菲舍尔博士自2005年起担任Ocera Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官。Ocera Therapeutics, Inc. 是一家私人控股的临床阶段生物制药公司，专注于胃肠道和肝脏疾病疗法的开发和商业化。在加入Ocera之前，菲舍尔博士在2003年至2005年期间担任生命科学公司Auxeris Therapeutics, Inc.的总裁兼首席执行官，1999年至2000年担任科技公司Rxcentric.com公司（现为Allscripts Healthcare Solutions公司的一部分）的总裁兼首席运营官，并于2001年至2003年担任药物管理公司MedvantX Inc.的首席医学官兼企业发展副总裁。1997年至1999年，菲舍尔博士在杜邦制药/杜邦默克担任全球病毒学特许经营高级副总裁。从 1995 年到 1997 年，菲舍尔博士在医疗公司 Hoffman-Laroche, Ltd. 担任病毒学集团的医学总监。在 2023 年 7 月被 SOBI 收购之前，菲舍尔博士一直担任 CTI BioPharma Corp. 的董事会主席，并在上市公司 Adverum BioTechnologies, Inc. 和Teal的董事会任职生物。从2019年到2020年，菲舍尔博士还担任当时的私人控股公司森蒂生物科学的董事会成员。Fischer 博士拥有日内瓦大学的医学学位和瑞士日内瓦医学院的医学博士学位。

董事会和提名委员会认为，菲舍尔博士作为制药行业高管的丰富经验和董事会经验，以及他的医学学位和生物制药知识，使他有资格在董事会任职。

现年53岁的帕特里克·赫伦自2018年11月起担任董事会成员。赫伦先生是私募股权和风险投资公司弗雷泽生命科学（“弗雷泽”）的普通合伙人，自1999年9月以来一直担任该职务。赫伦先生一直活跃于多家生物技术公司的公司组建和初始投资，包括Marcadia Biotech Inc.、Calixa Therapeutics, Inc.和Silvergate。在加入弗雷泽之前，Heron先生帮助发展了麦肯锡公司的西海岸生物技术咨询业务。赫伦先生目前在上市生物制药公司Arcutis Biotherapeutics, Inc.和HilleVax, Inc. 以及私营公司Alpha-9 Therapeutics, Inc.、Alceptor Therapeutics, Inc.和MBX Biosciences, Inc.的董事会任职。赫伦曾于2014年至2022年在上市生物制药公司Imago Biosciences的董事会任职，Vaxcyte, Inc. 从2017年到2021年，Iterum Therapeutics plc从2016年到2021年，Passage Bio, Inc.从2018年到2021年。赫伦先生还曾在2018年至2023年期间在私人控股的Scout Bio, Inc.的董事会任职。Heron 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的政治学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，赫伦先生丰富的商业背景以及他在风险投资和生命科学行业的经验使他有资格在董事会任职。

赛拉·拉马萨斯特里，理学硕士、哲学硕士，现年48岁，自2022年6月起担任董事会成员。自2009年4月以来，拉马萨斯特里女士一直担任生命科学咨询有限责任公司的管理合伙人，这是她创立的一家独立公司，旨在为生命科学公司提供战略建议和业务发展解决方案。此前，拉马萨斯特里女士曾于1999年8月至2009年3月在美林证券担任投资银行家，在那里她帮助建立了生物技术业务，并就并购以及战略和资本市场交易提供了建议。在加入美林证券之前，拉马萨斯特里女士于1997年7月至1998年9月在投资银行公司Wasserstein Perella & Co. 的并购组担任财务分析师。拉马萨斯特里女士目前在上市公司Vir Biotechnology, Inc.、Glenmark Pharmaceuticals, Ltd.和Day One Biopharmaceuticals, Inc. 的董事会任职，在这些公司拥有管理网络安全风险的经验。拉马萨斯特里女士曾在 2013 年至 2020 年期间在上市公司 Pain Therapeutics, Inc. 的董事会任职，从 2018 年到 2020 年，Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，从 2012 年到 2022 年，Sangamo Therapeutics, Inc.，从 2012 年到 2022 年，在 Akouos, Inc. 的董事会任职，直到 2020 年被礼来收购。拉马萨斯特里女士还是迈克尔·福克斯帕金森氏症研究基金会的行业顾问委员会成员、阿斯彭研究所的健康创新研究员和阿斯彭全球领导力网络的成员。拉姆萨斯特里女士还是剑桥大学生物科学企业计划的客座讲师。拉马萨斯特里女士以优异成绩获得经济学学士学位和斯坦福大学管理科学与工程硕士学位以及剑桥大学管理学硕士学位。

董事会和提名委员会认为，拉马萨斯特里女士丰富的金融市场经验、管理网络安全风险的经验以及为生命科学公司提供咨询的经验使她有资格在董事会任职。

董事会建议

对董事会的每位董事候选人投赞成票。

第三类董事继续任职至公司2025年年度股东大会

现年66岁的劳拉·布雷格自2019年7月起担任董事会成员。自2017年4月以来，布雷格女士一直担任生物技术研究公司BridgeBio Pharma的高级顾问。2015 年 9 月至 2017 年 12 月，布雷格女士担任塞万提斯生命科学合作伙伴有限责任公司的董事总经理，该公司是一家为生命科学公司提供综合业务解决方案的咨询公司。她在制药、生物技术和风险投资行业拥有超过20年的执行管理经验。2012年9月至2015年7月，布雷格女士担任Nodality, Inc. 的总裁兼首席执行官。Nodality, Inc. 是一家专注于创新个性化医疗的生命科学公司。在2012年加入Nodality之前，布雷格女士在2006年至2012年期间在生物制药和生物治疗公司Onyx Pharmicals, Inc. 担任过多个高级职位，包括执行副总裁兼首席运营官等职位。在Onyx任职期间，她领导了多个职能，包括商业化、战略规划、企业发展以及医疗、科学和政府事务。在加入Onyx之前，布雷格女士是红岩资本管理公司的普通合伙人，该公司是一家风险投资公司，专门为科技公司提供早期融资。此前，布雷格女士曾在COR Therapeutics Inc.担任高级副总裁兼首席财务官，在那里她帮助公司从一家早期的研发公司发展到成功的心血管产品的商业上市。在她职业生涯的早期，她曾在伟创力公司担任首席财务官和库珀公司的财务主管。她目前在上市生物制药公司阿卡迪亚制药公司、帕西拉生物科学公司和Edgewise Therapeutics Inc.以及私人控股的生物制药公司HLS Therapeutics Inc.的董事会任职。布雷格女士曾在2015年至2021年期间在公共制药公司波托拉制药公司董事会任职，2015年至2020年在戴纳瓦克斯科技公司以及Aratana Therapeutics的董事会任职 Inc. 从 2014 年到 2019 年。Brege 女士拥有俄亥俄大学（荣誉补习学院）的本科学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，布雷格女士在生物技术公司的财务和管理方面的广泛背景以及她作为其他上市公司审计委员会成员的参与使她有资格在董事会任职。

现年71岁的迈克尔·格雷是我们的联合创始人，自2020年1月起担任董事会主席。格雷先生曾在2019年3月至2019年12月期间担任我们的执行主席，并从2018年5月成立至2019年3月担任我们的首席执行官。自2010年1月以来，格雷先生一直在风险投资公司Pappas Ventures担任风险投资合伙人。格雷先生于2019年1月至2019年9月担任制药公司Curzion Pharmicals, Inc.（于2020年4月出售给Horizon Therapeutics plc.）的总裁兼首席执行官，2015年10月至2017年1月担任Amplyx的总裁兼首席执行官，并于2014年9月至2017年12月担任Reneo的董事长兼首席执行官。2011年2月至2014年6月，格雷先生担任Lumena Pharmicals, Inc. 的总裁兼首席执行官，该公司于2014年6月被夏尔集团收购。格雷先生在制药和生物技术行业拥有超过45年的经验，曾在多家公司担任高级职务，包括新加坡交易所制药公司（2008年出售给礼来公司）的总裁兼首席执行官、Trega Biosciences, Inc.（2001 年出售给LION Bioscience, Inc.）的总裁兼首席执行官以及生物化学治疗公司总裁。在此之前，格雷先生曾在葛兰素史克公司和葛兰素控股有限公司，最终担任公司副总裁国际许可开发和董事。格雷先生目前在上市公司 Reneo Pharmicals, Inc. 和 Spruce Biosciences, Inc. 以及私人控股的生物技术公司 Plexium Inc.、Sorriso Pharmicals, Inc. 和 Theolytics Ltd. 的董事会任职。格雷先生于 2005 年至 2021 年担任生物医学公司的董事会成员，2011 年至 2023 年担任地平线疗法公共有限公司的董事会成员，Mirati Therapeutics, Inc. 从 2014 年到 2021 年，Amplyx 制药公司从 2017 年 1 月到 2021 年 4 月。Grey 先生拥有英国诺丁汉大学化学学士学位。

董事会和提名委员会认为，格雷先生作为我们的联合创始人和前执行主席的视角和经验，以及他在管理和领导制药和生物技术行业早期和成熟公司的丰富经验，使他有资格在董事会任职。

现年45岁的克里斯托弗·皮茨是我们的联合创始人，自2019年3月起担任首席执行官。他在2018年12月至2024年1月期间担任我们的总裁。自2017年5月以来，皮茨先生一直是弗雷泽的驻校企业家。在加入我们公司之前，皮茨先生于2017年5月至2019年5月担任生物技术公司Flashlight Therapeutics, Inc. 的首席执行官。从2014年5月到2016年12月，皮茨先生于2016年11月在被艾尔根公司收购的上市生物技术公司Tobira Therapeutics, Inc. 担任首席财务官兼企业发展主管。在加入Tobira之前，Peetz先生于2012年4月至2014年3月担任生物制药公司Jennerex Biotherapeutics, Inc. 的财务和企业发展副总裁。在加入 Jennerex 之前，Peetz 先生曾在 Onyx Pharmicals, Inc. 担任过多个职位，包括监督财务规划和分析、企业战略、产品生命周期管理和商业职位。在加入 Onyx 之前，Peetz 先生曾在荷兰银行旗下的 LaSalle Corporate Finance 提供并购咨询服务，并曾在

Abgenix Inc. 和 Solazyme Inc.。他目前在公共免疫疗法公司阿尔卑斯免疫科学公司的董事会任职。Peetz 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和圣路易斯华盛顿大学金融、国际商务和法语学士学位。

董事会和提名委员会认为，Peetz先生作为我们的联合创始人、总裁兼首席执行官的视角和经验，以及他在管理和领导制药和生物技术行业早期和成熟公司的丰富经验，使他有资格在董事会任职。

第一类董事继续任职至公司2026年年度股东大会

朗·卡登博士，现年58岁的FMedSci博士，自2022年11月起担任董事会成员。卡登博士自2021年11月起在独立的非营利性生物医学研究组织杰克逊实验室担任总裁兼首席执行官。在加入杰克逊实验室之前，卡登博士于2017年9月至2021年11月在生物制药公司BioMarin Pharmaceutical Inc. 担任首席科学官。在加入BioMarin之前，卡登博士于2008年至2017年9月在全球医疗保健公司葛兰素史克公司担任遗传学、替代药物发现和靶向科学高级副总裁。卡登博士曾在牛津大学担任教授，并在华盛顿大学和弗雷德·哈钦森癌症研究中心担任生物统计学和人类生物学教授。卡登博士曾任美国国立卫生研究院/国家人类基因组研究所理事会成员，现任 “我们所有人精准医疗计划” 的顾问。卡登博士曾是Altius生物医学研究所、治疗靶点验证中心（现为开放靶点）和葛兰素史克/阿瓦隆卓越中心的董事会成员和机构创始人。卡登博士是英国医学科学院和美国科学促进协会的当选院士。卡登博士在2019年至2022年期间担任上市制药公司瑞诺制药的董事会成员。Cardon 博士拥有普吉特海湾大学的学士学位、科罗拉多大学博尔德分校的博士学位，并在斯坦福大学接受过博士后培训。

董事会和提名委员会认为，卡登博士在生物制药行业的科学专长和经验使他有资格在董事会任职。

现年60岁的威廉·费尔雷自2021年起担任董事会成员。最近，从2019年1月到2020年11月，Fairey先生在生物制药公司MyoKardia, Inc. 担任执行副总裁兼首席商务官，在那里他制定了商业和投资组合战略，建立了公司的欧洲总部，并在百时美施贵宝收购该公司时正在组织拉丁美洲和亚洲的扩张。在MyoKardia任职之前，Fairey先生于2018年3月至2019年1月在生物制药公司ChemoCentryX, Inc. 担任执行副总裁兼首席运营官，负责销售、营销、医疗事务和市场准入职能，包括晚期化合物的商业化。在加入ChemoCentryX之前，Fairey先生曾在Actelion制药有限公司及其子公司担任过多个职务，包括2013年4月至2017年12月担任制药和生物技术公司Actelion制药美国公司总裁，2008年7月至2013年3月担任Actelion制药有限公司澳大利亚亚太地区副总裁，2003年6月至2008年6月担任加拿大Actelion制药公司总裁，销售和管理市场副总裁从 2001 年 1 月到 2003 年 6 月在美国阿克泰利昂制药公司任职。费尔雷先生目前在上市生物制药公司Ascendis Pharma, Inc.和Aileron Therapeutics（前身为Lung Therapeutics）以及私人帮助制药公司Respira Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Fairey 先生拥有俄勒冈大学生物学学士学位和圣玛丽学院工商管理硕士学位。

董事会和提名委员会认为，Fairey先生在全球建立和运营多家生物技术企业的商业部门方面拥有丰富的经验，这使他有资格在董事会任职。

现年57岁的蒂莫西·沃尔伯特自2023年4月起担任董事会成员。沃尔伯特先生目前是生物技术公司安进的高级顾问。沃尔伯特先生在2008年6月至2023年10月期间担任当时上市的生物技术公司Horizon Therapeutics的董事长、总裁兼首席执行官，当时该公司被安进以280亿美元的价格收购。在加入Horizon之前，他曾担任上市生物技术公司IDM Pharma Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，该公司于2009年6月被武田收购。在加入IDM之前，沃尔伯特先生曾在上市生物技术公司NeoPharm Inc. 担任商业运营执行副总裁。从2001年到2005年，他在雅培（现为艾伯维）担任部门副总裁兼免疫学总经理，领导多适应症生物制剂HUMIRA的全球开发和上市，并担任全球心血管战略部门副总裁。从 1998 年到 2001 年，沃尔伯特先生在 G.D. Searle & Company 担任 CELEBREX 北美董事兼亚太、拉丁美洲和加拿大关节炎团队负责人。从 1991 年到 1998 年，他还在 G.D. Searle、Merck & Co. 担任销售和营销职务，职责越来越大。Inc. 和 Wyeth。

沃尔伯特先生是上市生物技术公司世纪疗法的董事会成员。他还是全国罕见疾病组织（NORD）顾问委员会、《华尔街日报》首席执行官委员会、CNBc首席执行官委员会的成员，并在穆伦伯格学院的董事会任职。他曾于 2020 年至 2022 年在上市制药公司 Aurinia Pharmicals 的董事会任职，2019 年至 2022 年在上市生物制药公司 Exicure 的董事会任职，2014 年至 2020 年在上市生物制药公司 Assertio 任职，2010 年至 2014 年在上市生物技术公司Raptor Pharmaceuticals Corporation担任董事会成员，2011 年至 2017 年在上市生物制药公司任职，Sucampo Pharmaceuticals Inc.，2011 年至 2017 年，在上市生物制药公司任职公司，从 2016 年到 2018 年。他还是芝加哥经济俱乐部、芝加哥商业俱乐部和芝加哥公民委员会的成员

芝加哥商业俱乐部。沃尔伯特先生曾是生物技术创新组织（BIO）、药物研究与制造协会（phRMA）、伊利诺伊州生物技术创新组织（iBio）和芝加哥世界商业银行的董事会成员。沃尔伯特先生拥有宾夕法尼亚州阿伦敦穆伦伯格学院的商业学士学位。

董事会和提名委员会认为，沃尔伯特先生在生物技术业务方面的丰富经验，包括担任总裁和首席执行官，使他有资格在董事会任职。

有关董事会和公司治理的信息

董事提名程序和资格

我们认为，有效的董事会应由个人组成，这些人共同在不同的职业和个人背景和观点之间取得适当的平衡，并且拥有足以为公司战略和运营提供指导和监督的一系列技能和专长。我们的董事会和提名委员会力求组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名委员会在公司运营要求、股东的长期利益和董事会整体构成的更广泛背景下识别和评估被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出诚信、合议精神和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。鉴于董事会和公司当前的需求，提名委员会还考虑了地域、性别、年龄、种族和族裔多样性以及其他认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡，以提供对董事会的经验和视角。

提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。

提名委员会还赞赏深思熟虑的董事会更新所具有的价值，并力求确定和考虑能够增强董事会构成的素质、技能和其他董事特质。对于任期即将到期的现任董事，提名委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。委员会还考虑到董事会每年以集体和个人为基础进行自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名委员会还根据适用的纳斯达克上市规则、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时律师的建议来确定被提名人是否独立。然后，提名委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。然后，提名委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出候选人推荐给董事会。

股东提名

提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名委员会不打算根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名委员会考虑成为董事会候选人的股东可以以书面形式向加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050套房94404提出，注意事项：公司秘书，并应附上股东认为支持该建议的任何适当支持材料，但必须包括公司章程和美国证券交易委员会规则 “预先通知” 条款所要求的信息一份委托声明，为其征集代理人选举这样的候选人。股东还必须满足我们修订和重述的章程中规定的通知、及时性、同意和信息要求。这些要求也在标题为 “—2025年年度股东大会的股东提案” 的部分中进行了描述。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市规则的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会审计委员会和薪酬委员会（“薪酬委员会”）的成员受适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市规则的额外独立性要求的约束。董事会与

公司的法律顾问将确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克上市规则中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定交易、安排或关系后，提名委员会向董事会建议以下八名董事是适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事：卡登博士和菲舍尔博士，Mses，Fischer，Mses。布雷格和拉马萨斯特里，还有费尔里、格雷、赫伦和沃尔伯特先生。此外，董事会此前肯定地确定，我们在2023年离开董事会的前董事尼尔·奥唐奈博士在2023年董事会任职期间，根据适用的纳斯达克上市规则的定义，是独立的。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。

此外，我们的董事会已肯定地确定，根据纳斯达克上市规则和适用于董事会，特别是审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，审计委员会成员，布雷格女士、费尔雷先生和拉马萨斯特里女士，是 “独立的”，薪酬委员会成员，费尔雷先生、菲舍尔博士、赫伦先生和拉马萨斯特里女士，根据该规则是 “独立的” 适用于一般董事会和薪酬委员会成员的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会规则特别的。

董事会多元化

虽然我们没有正式的多元化政策，但我们的提名委员会会考虑董事会的整体多元化。我们的提名委员会致力于积极寻找能够为董事会的整体多元化做出贡献的人员，以加入候选人库，从中选出董事会候选人。我们的董事会监督其董事的技能和经验组合，以帮助确保其拥有有效履行监督职能的必要工具。董事会充分意识到观点、背景和经验多样性的价值，这对于选择董事会提高董事会的认知多样性和董事会对话质量非常重要。我们相信，我们的现任董事拥有不同的专业经验、技能和背景，此外还具有高标准的个人和职业道德以及对我们的业务和行业的宝贵知识等特征。

以下是我们2024年的纳斯达克董事会多元化矩阵，去年的董事会多元化矩阵可在我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到。以下董事会多元化矩阵列出了我们董事的某些自我认同的个人人口统计特征。

__________________

*以 “两个或更多种族或民族” 为代表的董事自我认定为 “西班牙裔或拉丁裔” 和 “亚洲人”。

董事会领导结构

董事会有一位独立的非执行主席格雷先生，除其他外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，理事会主席具有指导理事会工作的强大能力。我们的董事会认为，格雷先生继续担任董事会主席符合公司及其股东的最大利益，部分原因是他在我们的行业和治疗领域拥有丰富的知识和经验，以及对我们的公司、业务和战略目标的深刻理解，董事会认为所有这些都将继续使公司在未来的一年中受益。我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，我们认为，独立董事会主席可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东最大利益的能力。因此，我们认为董事会的领导结构是适当的，可以增强其代表股东有效履行职责和职责的能力。我们还为董事会的每个委员会都有一名单独的主席。每个委员会的主席定期向董事会报告各自委员会为履行各自章程中详述的职责而开展的活动。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。特别是，董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会的职责还包括监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督降低网络安全威胁带来的风险，并为此接收我们的年度报告

信息技术/信息安全高级董事介绍了我们重大的网络安全威胁和风险以及我们为应对这些威胁和风险而实施的流程，还接收和访问了与网络安全威胁、风险和缓解措施相关的各种演讲。提名委员会监督法律和监管要求的遵守情况，以及我们公司治理准则的有效性。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。通常，整个董事会至少每年与负责公司风险管理工作的人员会面，适用的董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理工作的人员举行会议。整个董事会和各常设委员会都收到风险管理主管的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了六次会议。2023 年，审计委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名委员会举行了四次会议。每位董事会成员分别出席了他们担任董事或委员会成员的2023年期间举行的董事会会议总数及其任职的所有委员会举行的会议总数的至少 75%。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励我们的董事参加此类会议。我们在2023年年度股东大会上任职的两位现任董事出席了该会议。

根据适用的纳斯达克上市规则的要求，公司的独立董事在2023年举行了四次定期执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了每个董事会委员会在 2023 年的成员资格和会议信息：

__________________

*委员会主席

(1) 沃尔伯特先生于2023年6月接替奥唐奈博士担任提名委员会主席和成员，原因是奥唐奈博士辞去董事会和提名委员会的职务，该辞职自公司2023年6月12日年度股东大会之日起生效。

每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克上市规则和美国证券交易委员会关于 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。

以下是董事会各委员会的描述。

审计委员会

审计委员会由董事会根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条设立，旨在监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会的具体职责包括：

•监督我们的公司会计和财务报告流程；

•管理合格公司的选择、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；

•审查关联人交易；

•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；以及

•批准或在允许的情况下预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务。

审计委员会由三位董事组成：布雷格女士、费尔雷先生和拉马萨斯特里女士。审计委员会在 2023 年举行了六次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可在公司网站www.ir.mirumpharma.com上向股东公布。公司网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或我们的年度报告。

董事会每年审查《纳斯达克上市规则》对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条中定义）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，布雷格女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，董事会根据多种因素，包括她的正规教育和首席财务官的经验，对布雷格女士的知识和经验水平进行了定性评估。

董事会审计委员会的报告*

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议审计委员会将经审计的财务报表纳入年度报告。

劳拉·布雷格，主席

威廉·费里

赛拉·拉马萨斯特里，理学硕士，哲学硕士

*本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中

（“证券法”）或《交易法》，无论是在本文件发布之日之前还是之后制定，也不论任何此类文件中是否使用任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会由四位董事组成：菲舍尔博士、费尔雷先生、赫伦先生和拉马萨斯特里女士。薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 年举行了四次会议。董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程可在公司网站www.ir.mirumpharma.com上向股东公布。公司网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或年度报告。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。

薪酬委员会的具体职责包括：

•审查和批准我们的首席执行官、其他执行官和高级管理层的薪酬；

•审查并向董事会建议支付给董事的薪酬；

•审查和批准与我们的执行官和其他高级管理层的薪酬安排；

•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；

•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；以及

•审查、评估并向董事会推荐执行官的继任计划。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会至少每季度举行一次会议，必要时举行更频繁的会议。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会对其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在过去一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的上述六个因素后，薪酬委员会聘请了阿尔派奖励有限责任公司（“Alpine”）作为薪酬顾问。作为其工作的一部分，薪酬委员会要求阿尔派组建一组比较公司，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析，以制定建议提交薪酬委员会审议。

具体而言，我们的薪酬委员会要求阿尔派评估我们现有的薪酬战略和做法在支持和加强我们的长期战略目标以及协助完善薪酬方面的有效性

策略。阿尔派制定了建议，提交给薪酬委员会审议。在与阿尔派积极对话后，薪酬委员会批准了阿尔派的建议。

通常，薪酬委员会会对年度薪酬进行大部分重大调整，确定奖金和股权奖励，并在今年第一季度举行的一次或多次会议上制定新的绩效目标。但是，薪酬委员会还会在全年的各种会议上考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就我们的首席执行官而言，其绩效评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对他的薪酬进行的任何调整以及将给予的奖励。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及委员会的建议薪酬委员会的薪酬顾问，包括对顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。

提名和公司治理委员会

提名委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人，审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估董事会绩效，并就公司治理事宜制定和提出建议。

提名委员会的具体职责包括：

•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；

•考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议；

•制定董事会继续教育计划或计划，为新董事提供指导；

•就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议；以及

•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会和管理层的委员会。

提名委员会由三位董事组成：沃尔伯特先生、布雷格女士和卡登博士。提名委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义）。提名委员会在 2023 年举行了四次会议。董事会通过了一项书面提名委员会章程，该章程可在公司网站www.ir.mirumpharma.com上向股东公布。公司网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或年度报告。

董事会对战略的监督

董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键市场机会、患者趋势和竞争发展。这还包括我们的环境、社会和治理（ESG）举措中与我们的战略相关的各个方面。董事会对风险的监督是董事会监督和参与战略事务的另一个组成部分。董事会会议定期讨论与战略相关的事宜，并在相关时在委员会会议上讨论。我们还每年至少举行一次董事会会议，对我们的战略计划进行更深入的审查和讨论。战略问题还为委员会层面对包括企业风险在内的许多问题的讨论提供了依据。董事会在闭会期间继续参与这些问题和其他具有战略重要性的事项，包括向董事会通报重要事项的最新情况，以及首席执行官与我们的主席定期进行讨论。每位董事都应该并且确实在这些战略讨论中运用自己的才能、见解和经验。

股东与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050套房94404发送书面信函来进行沟通，收件人：公司秘书。此类书面信函必须说明以其名义发送信函的股东的姓名和地址，以及截至发函之日该股东实益拥有的股本数量。所有通信将由我们的公司秘书编写，并定期提交给董事会或个别董事。

这些沟通将由我们的公司秘书审查，他将决定是否应向董事会提交来文。此次筛选的目的是让董事会不必考虑无关或不当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。筛选程序已获得大多数独立董事的批准。

《行为守则》

我们维持适用于所有员工、高级职员和董事的行为准则。这包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。我们的《行为准则》的全文已发布在我们的网站www.ir.mirumpharma.com上。我们网站上的信息未以引用方式纳入本委托书或年度报告。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或向任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或任何履行美国证券交易委员会规则要求披露的类似职能的人员授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或表格8-K的当前报告中披露修正或豁免的性质。

禁止投机交易*

根据我们的内幕交易政策条款，我们的高管、董事、其他员工或顾问在任何时候都不得就我们的股本进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易或其他固有的投机性交易。此外，我们的高管、董事、其他员工或顾问均不得在任何时候为我们的任何股本提供保证金，或提出任何保证金要约或以其他方式质押我们的任何股本，包括但不限于以此类股票借款。

*标题为 “禁止投机交易” 的披露不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后作出，也不论任何此类文件中是否使用一般的公司注册语言。

提案 2

批准选择独立注册会计师事务所

审计委员会已选择安永会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。安永会计师事务所自2018年成立以来一直在审计公司的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司修订和重述的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准安永会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将安永会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

首席会计师费用和服务

下表显示了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度收取的总费用：

审计费。包括安永会计师事务所为审计和季度审查我们的财务报表以及审查我们在表格S-8和S-3上的注册报表而收取的专业服务费用，以及通常与法定和监管申报或约定相关的服务，包括慰问信。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

根据其章程，审计委员会必须事先审查和批准审计范围和计划以及审计费用，并提前（或在证券交易委员会规章制度允许的情况下，随后批准）由独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务以及任何相关费用。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给审计委员会的一名或多名成员，只要这种预先批准是在预定会议上提交给全体委员会即可。

董事会建议

a 对提案 2 投赞成票。

提案 3

关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东被要求以不具约束力的咨询投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露中披露了我们的指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定符合当前的市场惯例。我们的目标是通过基本工资和福利为执行官提供合理的安全保障，同时通过现金和股权激励薪酬奖励他们，以实现业务目标和创造股东价值。我们认为，我们的每个薪酬组成部分对于吸引、留住和奖励合格的指定执行官不可或缺。

该咨询决议通常被称为 “按薪计酬” 的决议，不具有约束力。尽管该决议不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时审查和考虑投票结果。如果股东批准 “一年” 期权作为未来频率发言提案下的薪酬投票频率，我们预计我们将在2025年年度股东大会上进行下一次按薪表决。

关于该提案的决议案文如下：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

董事会建议

a 对提案 3 投赞成票。

提案 4

就征求咨询股东批准高管薪酬的频率进行咨询投票

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有权在咨询基础上投票决定是否应按照《交易法》第14A条的要求就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票（“按薪表决”），每隔一年、两年或三年进行一次。对薪酬表决频率的投票，就像工资表决本身一样，仅是咨询性的，对公司或我们的董事会也没有约束力。尽管投票不具约束力，但薪酬委员会和董事会在确定未来股东咨询投票的频率时将仔细考虑投票结果，以批准我们指定执行官的薪酬。

经过仔细考虑，董事会已确定，每年进行工资表决是我们公司目前最合适的选择。因此，董事会建议你以 “一年” 的频率进行薪酬表决。尽管董事会认为其建议目前是恰当的，但股东并没有投票批准或不批准该建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们对按薪投票频率的偏好。

尽管董事会建议每年举行工资表决，但您可以对代理卡上的该提案的四个选项之一进行投票：“一年”、“两年”、“三年” 或 “弃权”。这方面的决议案文如下：

“决定，根据S-K法规第402项（包括薪酬表）披露，每隔一年、两年或三年获得亲自出席、虚拟出席会议或由代理人代表出席会议并有权对本决议进行总体投票的大多数股份的赞成票的选择将确定为公司举行咨询股东投票以批准支付给公司指定执行官的薪酬的首选频率和叙事讨论。”

董事会和薪酬委员会重视股东对此事的意见，如果有人大量投票赞成一个频率而不是其他选项，即使少于多数，董事会也将考虑股东的担忧并评估任何适当的后续步骤。但是，由于本次投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力，因此董事会可能会决定，与股东首选的期权相比，我们举行按薪表决的频率更多或更低，这符合股东的最大利益。投票不会被解释为造成或暗示公司或董事会的信托义务有任何变化或增加。

董事会建议

a 对提案4投赞成票 “一年”。

执行官员

我们的每位执行官均由董事会自行决定任职。我们的哪些员工有资格担任执行官的决定是由董事会根据美国证券交易委员会的规定做出的。截至记录日期，我们执行官的传记信息如下所示。下表列出了截至记录之日我们现任执行官、他们的年龄以及他们各自的办公室和职位。

克里斯托弗·皮兹。Peetz先生的传记信息载于 “提案1：董事选举”。

埃里克·比尔霍尔特自 2023 年 9 月起担任我们的首席财务官。此前，他在2020年11月至2023年8月期间担任生物制药公司Chinook Therapeutics, Inc. 的首席财务官，负责监督财务报告、规划和预算、内部控制、投资者关系、设施和信息技术职能。在加入奇努克之前，比尔克霍尔特先生于2017年4月至2020年10月担任生物技术公司Aimmune Therapeutics, Inc. 的首席财务官。在加入Aimmune之前，Bjerkholt先生曾在Sunesis制药公司、IntraBiotics Pharmicals, Inc.、LifeSpring Nutrition, Inc.和Age Wave, LLC担任过各种高级管理财务职务，并在摩根大通公司的医疗投资银行工作了七年。比尔克霍尔特先生持有Cand。奥斯陆大学经济学Oecon学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

彼得·拉多维奇自2020年4月起担任我们的首席运营官，自2024年1月起担任总裁。此前，拉多维奇先生于2014年11月至2020年4月在生物制药公司Global Blood Therapeutics, Inc. 担任过多个职位，包括副总裁、项目领导和业务战略、高级副总裁、运营和运营执行副总裁。在Global Blood Therapeutics任职期间，拉多维奇先生负责公司的技术运营、供应链、项目管理和领导、质量保证以及商业战略和分析职能。2013年至2014年，拉多维奇先生在被安进公司收购的Onyx Pharmicals, Inc.担任副总裁兼全球产品负责人Kyprolis，领导该公司的全球跨职能产品团队，负责Kyprolis® 的开发和商业化。2006年至2013年间，他在为Kyprolis和Nexavar® 提供支持的Onyx商业组织中担任过各种职务，职责越来越大，并且是Onyx收购Proteolix交易团队的关键成员。从2004年到2006年，拉多维奇先生在凯龙公司（被诺华股份公司收购）从事产品营销工作，为多种肿瘤适应症的Proleukin®（白介素-2）提供支持。Radovich 先生拥有德克萨斯基督教大学的生物学和化学学士学位以及圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。

帕梅拉·维格博士自2024年1月起担任我们的首席科学官。此前，维格博士在2021年11月至2024年1月期间担任我们的研发主管，从2018年12月起担任我们的首席科学官，并从2017年11月起在Flashlight Therapeutics, Inc.担任首席科学官兼临床负责人。维格博士从2015年7月起在Tobira Therapeutics, Inc.担任临床研究与发现副总裁，直到2016年11月该公司被Allergan plc收购。作为收购Tobira的一部分，她加入Allergan担任临床研发副总裁，任职至2017年11月。在加入托比拉之前，维格博士在2010年1月至2015年7月期间担任普雷西迪奥制药公司临床研究副总裁。在普雷西迪奥，维格博士负责优化公司临床试验项目的设计和实施。Vig博士之前还曾在英国伦敦强生公司担任全球医疗事务总监，负责HCV和HIV化合物的后期开发和商业化的战略和优化。她还曾在Idenix制药和吉利德科学公司担任过多个职位。Vig博士拥有伦敦帝国理工学院调查科学肝病学系的哲学硕士和博士学位。

Lara Longpre 自 2018 年 12 月起担任我们的首席开发官，负责领导我们的开发业务、项目管理、监管事务、生物识别和医学写作。以前，

朗普雷女士自2017年11月起在Flashlight Therapeutics, Inc.担任首席运营官。从2014年9月到2018年6月，朗普雷女士担任生物制药公司MedGenesis Therapeutix Inc. 的首席运营官，负责项目管理、联盟管理、临床运营、技术运营和业务运营。在此之前，朗普雷女士于2008年4月至2015年5月在Jennerex Biotherapeutics, Inc.担任过多个职位，包括2010年7月至2014年5月的首席运营官。在加入Jennerex之前，Longpre女士曾在MedGenesis担任临床和企业事务高级副总裁，负责业务运营，包括知识产权组合、公司档案和运营计划。她之前还曾在PRA International和CroMedica担任过多个领导职务，包括运营、监管事务以及提案和合同。Longpre 女士拥有康奈尔大学生物学学士学位、哈佛医学院硕士学位和加拿大安大略省女王大学工商管理硕士学位。

Joanne Quan，医学博士，自 2024 年 1 月起担任我们的首席医疗官。此前，权博士于2022年8月至2023年6月在生物技术研究公司Nuvig Therapeutics Inc担任首席医学官。从2018年到2021年8月，她在Modis Therapeutics担任首席医学官，这是一家专注于罕见遗传病的公司（被Zogenix, Inc. 收购，随后又被UCB收购）。在加入莫迪斯之前，她曾在艾格生物制药、InterMune、Arena Pharmaceutics、Bayhill Therapeutics、ALZA公司（强生）、基因泰克和PathayGenesis担任临床开发领导职务。泉博士拥有加州大学伯克利分校分子生物学学士学位和斯坦福大学医学院医学博士学位。她在麻省总医院完成了内科住院医师实习，并在华盛顿大学完成了肺部和重症监护医学的奖学金。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年2月15日（“测算日期”）的有关我们普通股的受益所有权信息：

(i) 我们已知实益拥有我们普通股5％以上的每个人或关联人员团体；

(ii) 我们的每位董事，包括此处提名的被提名人；

(iii) 我们的每位指定执行官；以及

(iv) 我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。在计算股东实益拥有的股份数量和该股东的所有权百分比时，我们认为截至2024年4月15日，即计量日后60天，即股东持有的当前可行使或行使的期权的所有股票均为已发行股份。这些股票被视为已流通并由持有此类期权的股东实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他股东的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股票。除以下脚注所示外，根据向我们提供的信息，我们认为，下表中列出的股东对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。该表基于高管和董事提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

适用的所有权百分比基于截至测算日的46,988,247股已发行普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。

除非另有说明，否则下表中列出的每位股东的地址均为加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050套房94404的Mirum Pharmicals, Inc.

__________________

*代表低于 1% 的受益所有权。

(1) 包括：(i) 弗雷泽生命科学 X 直接持有的161,963股普通股，L.P. FHMLS X，L.P. 是 Frazier Life Sciences X, L.P. 的普通合伙人，FHMLS X, L.C. 是 FHMLS X 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS X, L.P. 的管理成员有限责任公司以及对弗雷泽生命科学 X, L.P. 持有的股份的投票权和处置权。Heron 先生放弃对此类股票的实益所有权，但其金钱权益除外；(ii) 直接持有的3,566,912股普通股Frazier Life Sciences IX, L.P. FHMLS IX, L.P. 是 Frazier Life Sciences IX, L.P. FHMLS IX, L.P. FHMLS IX, L.P. FHMLS IX, L.P. FHMLS IX, L.P. FHMLS IX, L.P. 是 Frazier Life Sciences IX, L.P. 的普通合伙人，L.P. Patrick J. Heron 和 James N. Topper 是 FHMLS IX, L.L.C. 的管理成员，FHMLS IX,，L.P. Heron 先生宣布放弃对此类股票的实益所有权，但其金钱权益除外；(iii) Frazier Life Sciences XI、L.P. FHMLS XI, L.P. 直接持有的533,853股普通股为普通股Frazier Life Sciences XI, L.P. 和 FHMLS XI, L.C. 的合伙人是 FHMLS XI, L.P. 的普通合伙人。Patrick J. Heron、James N. Topper 和 Daniel Estes 是 FHMLS XI, L.C. 的成员，因此对弗雷泽生命科学第十一有限责任公司所持股份的投票权和投资权。赫伦先生放弃对此类股票的实益所有权，除外其中的金钱利益；(iv) 弗雷泽生命科学公共基金直接持有的1,356,415股普通股，L.P. FHMLSP, L.P. 是弗雷泽生命科学公共基金的普通合伙人Fund、L.P. 和 FHMLSP, L.C. 是 FHMLSP 的普通合伙人。L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP, L.C. 的成员，因此拥有对弗雷泽生命科学公共基金持有的股票的投票权和投资权。L.P. Heron 先生放弃对此类股票的实益所有权，但其金钱范围除外其中的利息；以及 (v) 弗雷泽人寿的公共保险基金直接持有的876,249股普通股，L.P. FHMLSP Overage, L.P. 是弗雷泽生命科学公共公司的普通合伙人Overage Fund, L.P. 和 FHMLSP Overage, L.L.C. 是 FHMLSP Overage、L.P. Patrick J. Heron、James N. Topper、Albert Cha 和 James Brush 是 FHMLSP Overage, L.C. 的成员，因此对弗雷泽生命科学公共保险基金持有的股票拥有投票权和投资权。赫伦先生宣布放弃对此类股票的实益所有权，但他在这方面的金钱利息除外。所有此类举报人的地址是加利福尼亚州门洛帕克市威洛路70号200号弗雷泽生命科学管理有限责任公司注册地址9402570号。上述资料是从赫伦先生那里获得的。

(2) (i) 生物技术价值基金，L.P.（“BVF”）实益拥有2,329,616股普通股，（ii）生物技术价值基金II，L.P.（“BVF2”）实益拥有1,772,213股普通股，（iii）生物技术价值交易基金OS LP（“交易基金操作系统”）实益拥有207,079股普通股。作为BVF的普通合伙人，BVF I GP LLC（“BVF GP”）可能被视为实益拥有BVF实益拥有的2329,616股普通股。作为BVF2的普通合伙人，BVF II GP LLC（“BVF2 GP”）可能被视为实益拥有BVF2实益拥有的1,772,213股普通股。作为交易基金操作系统的普通合伙人，BVF Partners OS Ltd.（“Partners OS”）可能被视为实益拥有交易基金操作系统实益拥有的207,079股普通股。作为BVF GP和BVF2 GP的唯一成员，BVF GP Holdings LLC（“BVF GPH”）可被视为实益拥有BVF和BVF2总共实益拥有的4,101,829股普通股。作为BVF、BVF2和Trading Fund OS的投资经理以及Partners OS的唯一成员，BVF Partners L.P.（“合作伙伴”）可能被视为受益拥有由BVF、BVF2和交易基金操作系统实益拥有并存于某个合作伙伴管理账户（“合作伙伴管理账户”）中的4,370,024股普通股，包括6股合伙人管理账户中持有的1,116股普通股。作为合伙人的普通合伙人，BVF Inc. 可能被视为实益拥有合伙人实益拥有的4,370,024股普通股。作为BVF Inc.的董事兼高管的马克·兰珀特（“兰珀特先生”）可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的4,370,024股普通股。上述内容本身不应解释为任何此类人承认对另一人拥有的任何普通股的实益所有权。BVF GP宣布放弃对BVF实益拥有的普通股的实益所有权。BVF2 GP宣布放弃对BVF2实益拥有的普通股的实益所有权。合作伙伴操作系统宣布放弃交易基金操作系统实益拥有的普通股的实益所有权。BVF GPH宣布放弃对BVF和BVF2实益拥有的普通股的实益所有权。合伙人、BVF Inc.和Lampert先生均否认对BVF、BVF2和Trading Fund OS实益拥有并存于合作伙伴管理账户中的普通股的实益所有权，提交本声明不应被解释为承认任何此类个人或实体是任何此类证券的受益所有人。BVF、BVF GP、BVF2、BVF2 GP、BVF GPH、Partners和Lampert先生的地址是加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街44号40楼94104。Trading Fund OS and Partners OS 的地址是开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 号。上述信息来自于2023年9月18日提交的附表13G。

(3) 由Eventide Asset Management, LLC（“Eventide”）直接持有、由医学博士芬尼·库鲁维拉和罗宾·约翰间接持有的2693,581股普通股组成。约翰先生是Eventide的首席执行官，库鲁维拉博士是Eventide的联席首席投资官、高级投资组合经理兼董事总经理。Eventide、罗宾先生和库鲁维拉博士的地址是马萨诸塞州波士顿国际广场一号4210套房 02110。上述信息来自于2024年2月14日提交的附表13G/A，唯一的不同是罗宾先生和库鲁维拉博士与Eventide的关系未包含在该附表13G/A中，而是从Eventide网站获得的。Eventide网站上的信息未以引用方式纳入本委托声明或我们的年度报告。

(4) 该信息基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，截至2023年12月31日，贝莱德拥有对2,494,254股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指示处置2,532,642股普通股的唯一权力。附表13G还表明，贝莱德是许多实益拥有所报告普通股的实益持股公司的母公司行事。附表13G仅提供截至2023年12月31日的信息，因此，上述实体的实益所有权在2023年12月31日至2024年2月15日之间可能发生了变化。贝莱德的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。

(5) 该信息基于先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。根据附表13G，截至2023年12月29日，Vanguard拥有对46,538股普通股进行投票或指导投票的共同权力，处置或指示处置2397,149股普通股的唯一权力，以及处置或指导处置79,095股普通股的共同权力。附表13G仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述实体的实益所有权在2023年12月29日至2024年2月15日之间可能发生了变化。Vanguard 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。

(6) 包括 (i) 布雷格女士持有的10,000股普通股和 (ii) 65,167股普通股，受布雷格女士持有的期权约束，可在计量之日起60天内行使。

(7) 由11,334股普通股组成，受卡登博士持有的期权约束，可在测算之日起60天内行使。

(8) 由35,417股普通股组成，受Fairey先生持有的期权约束，可在计量之日起60天内行使。

(9) 包括（i）菲舍尔博士持有的6,750股普通股和（ii）94,750股普通股，受菲舍尔博士持有的期权约束，可在衡量之日起60天内行使。

(10) 包括 (i) 格雷家族信托基金于1999年11月12日持有的289,198股普通股（“灰色1999年信托”）、（ii）格雷2018年不可撤销儿童信托基金（“格雷2018年信托”）持有的93,750股普通股，以及（iii）744,676股受格雷先生持有的期权约束、可在测算之日起60天内行使的普通股。格雷先生是格雷2018年信托基金和格雷1999年信托基金的受托人，并有权以这种身份投票和处置格雷2018年信托基金和格雷1999年信托持有的此类股份。

(11) 包括（i）上文附注1中描述的股份和（ii）受Heron先生持有的期权约束的51,000股普通股，这些股票可在计量之日起60天内行使。

(12) 包括（i）Peetz先生持有的91,953股普通股，（ii）Peetz Family Trust持有的208,570股普通股，以及（iii）受Peetz先生持有的期权约束的1,161,770股普通股，可在计量之日起60天内行使。Peetz先生是Peetz家族信托基金的受托人，并有权以此身份投票和处置此类股份。

(13) 包括 (i) 拉多维奇先生持有的33,316股普通股和 (ii) 284,551股普通股，受拉多维奇先生持有的期权约束，可在计量之日起60天内行使。

(14) 由18,833股普通股组成，受拉马萨斯特里女士持有的期权约束，可在计量之日起60天内行使。

(15) 由11,334股普通股组成，受沃尔伯特先生持有的期权约束，可在计量之日起60天内行使。

(16) 包括我们的执行官和非雇员董事直接持有的10,587,238股普通股，他们有权根据在衡量之日起60天内行使的期权收购。

高管薪酬

截至2023年12月31日的财年，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和截至2023年12月31日我们雇用的接下来的两名薪酬最高的执行官是：

•克里斯托弗·皮茨，我们的总裁兼首席执行官

•埃里克·比尔霍尔特，我们的首席财务官

•彼得·拉多维奇，我们的首席运营官

薪酬摘要表

下表列出了在下述财政年度中向我们的指定执行官发放或获得或支付的所有薪酬。

__________________

(1) 本列中的美元金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的在指定财年内授予的所有股票奖励的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。每项股权奖励的授予日公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价来衡量的。2023年的美元金额包括2023年1月31日发放的2023年高管PSU（定义见下文）和2024年1月23日为表彰2023年业绩而发放的奖金，详见下文 “—奖金薪酬” 部分。假设达到150％的最高绩效水平，2023年授予的2023年高管PSU的价值将为：皮茨先生——1761,000美元；拉多维奇先生——508,577美元。我们指定的执行官可能永远无法从2023年高管PSU中实现任何价值。这些金额不一定与已确认的实际价值或指定执行官可能确认的实际价值相对应。

(2) 本栏中显示的金额不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的授予每种股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的合并财务报表附注12中。只有当我们的普通股交易价格高于此类股票期权的行使价时，我们的指定执行官才会实现薪酬。

(3) 2023年的金额代表2024年1月为表彰2023年的业绩而发放的奖金，详见下文 “—奖金薪酬” 部分。

(4) 本栏中显示的金额代表我们的401（k）计划下的相应付款，该计划是经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第401（k）条规定的合格递延薪酬计划。

(5) 皮茨先生曾在2018年12月至2024年1月期间担任我们的总裁。2024 年 1 月，彼得·拉多维奇被任命为我们的总裁。

(6) Bjerkholt 先生于 2023 年 9 月加入 Mirum。

(7) 拉多维奇先生曾在2020年4月至2024年1月期间担任我们的首席运营官，当时除了继续担任我们的首席运营官外，他还被任命为我们的总裁。

年度基本工资

下表列出了我们指定执行官的2022年和2023年年基本工资。薪酬委员会评估了阿尔派指定执行官的2022年和2023年基本工资，并决定提高我们指定执行官的基本工资，如下所示。为了进一步讨论

薪酬委员会确定我们指定执行官薪酬的流程和程序，请参阅上面的 “薪酬委员会——薪酬委员会流程和程序”。

__________________

(1) 比尔霍尔特先生于2023年9月被录用，他2023年的基本工资是根据服务时间按比例分配的。

奖金补偿

除基本工资外，我们的指定执行官还有资格获得基于绩效的年度奖金，该奖金旨在为我们的执行官提供适当的激励，以实现预先设定的年度公司目标，并奖励他们实现这些目标的个人成就。每位指定执行官有资格获得的年度绩效奖金通常取决于我们在多大程度上实现了董事会每年制定的公司目标。年底，薪酬委员会根据每项企业目标审查我们的业绩，并批准我们在多大程度上实现了每项公司目标。

薪酬委员会通常不会为我们的指定执行官设定具体的个人目标，而是根据我们年度公司目标的实现情况确定每位指定执行官的绩效奖金。没有为指定执行官规定的最低奖金百分比或金额，因此，奖金金额因公司业绩而异，每种情况都遵循下述执行官录用函的条款。2023年，皮茨先生、比尔霍尔特先生和拉多维奇先生的目标绩效奖金分别为各自基本工资的60％、40％和45％。

董事会批准了我们2023年的公司目标，其中与产品收入相关的目标的权重为50％，产品商业扩张的权重为20％，候选产品开发的权重为25％，实现特定运营和人力资源相关目标的总权重为5％。奖励目标是以一种具有挑战性的方式设定的。我们没有为2023年任何指定的执行官制定具体的个人目标。

2024年1月，薪酬委员会确定，由于公司在多项企业目标上的表现优于预期，2023年公司目标的总体水平已达到 160%。

结果，2024年1月，薪酬委员会向我们指定的执行官发放了以下奖金，以表彰他们在2023年的表现：

__________________

(1) Bjerkholt先生于2023年9月被录用，他在2023年的绩效奖金是根据任职时间按比例分配的。

股权激励奖励

我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们相信，我们发放股权激励奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的董事会和薪酬委员会负责批准股权补助。股权奖励的授予通常与我们的持续服务挂钩，并作为一项额外的留存衡量标准。我们的高管通常在开始工作时会获得初始新员工补助金。可能会有额外的补助金

定期激励高管实现某些公司目标，或奖励表现卓越的高管。

我们最初根据2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予所有股权奖励。在通过2019年股权激励计划（“2019年计划”）后，我们根据2019年计划和2020年激励计划授予了所有股权奖励。我们历来向指定执行官授予期权，并分别于2021年和2022年开始向我们的指定执行官发放绩效归属限制性股票单位（“PSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励。我们在与薪酬顾问协商后根据市场数据授予PSU和RSU奖励，因为我们认为PSU和RSU奖励为鼓励和奖励卓越表现提供了额外的灵活性。

2023年1月，我们的薪酬委员会向皮茨先生和拉多维奇先生发放了5万股和14,440股股票的RSU奖励；Bjerkholt先生在2023年1月没有受雇于公司，但在2023年9月，薪酬委员会向Bjerkholt先生发放了与公司雇用有关的55,000股股票的RSU奖励。RSU的奖励约占皮茨先生和拉多维奇先生2023年股票激励奖励的17％。每项RSU奖励在授予日周年之日分三次等额地每年分期发放，前提是持有者随后根据2019年计划的条款向我们提供服务。

同样在2023年1月，我们的薪酬委员会向皮茨先生和拉多维奇先生发放了5万股和14,440股股票的PSU奖励（“2023年高管PSU”）；比尔克霍尔特先生在2023年1月没有受雇于公司。2023年高管PSU的业绩条件是在截至2024年12月31日的年度中达到与Livmarli相关的某些净产品销售水平。如果绩效条件得到满足，第一部分奖励将在2025年3月15日颁发，第二批奖励将于2026年3月15日颁发，但要视高管员工在每个授予日期之前的持续服务情况而定。2023年第一批高管PSU中归属的单位数量的计算方法是将2023年高管PSU的三分之二乘以一个百分比计算得出，该百分比是根据公司薪酬委员会认证的Livmarli实现的销售指标计算得出的。2023年第二批行政PSU中归属的单位数量等于第一批中归属单位的50％。2023年的高管PSU约占皮茨先生和拉多维奇先生2023年股权激励奖励的17％。

2024年1月，我们的薪酬委员会分别向皮茨先生、比尔霍尔特先生和拉多维奇先生发放了与37,500股、8,000股和17,250股股票相关的RSU奖励。每项RSU奖励在授予日周年之日分三次等额地每年分期发放，前提是持有者随后根据2019年计划的条款向我们提供服务。

同样在2024年1月，我们的薪酬委员会向皮茨先生、比尔霍尔特先生和拉多维奇先生分别发放了37,500股、1万股和17,250股股票的PSU奖励（“2024年高管PSU”）。2024年的高管PSU的业绩条件是截至2025年12月31日的年度达到一定的净产品销售水平。如果绩效条件得到满足，第一部分奖励将在2026年3月15日颁发，第二部分将在2027年3月15日授予，但要视高管员工在每个归属日期之前的持续服务情况而定。2024年第一批高管PSU中归属的单位数量的计算方法是将2024年高管PSU的三分之二乘以根据公司薪酬委员会认证的实现净销售指标计算得出的百分比。归属于2024年行政PSU第二批的单位数量等于第一批归属单位的50％。2024年的高管PSU约占皮茨先生和拉多维奇先生2024年股权激励奖励的17％，约占比尔克霍尔特先生2024年股票激励奖励的20％。

有关更多信息，请参阅下文 “—财年末的杰出股票奖励” 部分。

养老金福利

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。

不合格的递延薪酬

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。

与我们的指定执行官达成的协议

以下是我们与指定执行官的录取通知书的描述。有关根据与我们的指定执行官的安排解雇和/或控制权变更相关的遣散费和其他福利的讨论，请参阅下文 “—解雇或控制权变更时的潜在付款”。

皮茨先生。我们于2018年12月与Peetz先生签订了录用信，并于2019年5月签订了经修订和重述的录用信，其中规定了他在我们的工作条款。根据协议，Peetz先生有权获得年度基本工资、基于实现我们确定的特定目标的年度目标绩效奖金以及薪酬委员会酌情发放的股权激励奖励，每项奖励均可由薪酬委员会不时进行调整。上面标题为 “—年度基本工资”、“—奖金薪酬” 和 “—股权激励奖励” 的章节中讨论了皮茨先生2023年的基本工资、目标绩效奖金和股权激励奖励。Peetz 先生的工作是随意的。

Bjerkholt 女士。我们于2023年8月与比尔克霍尔特先生签订了一封录用信，其中规定了他在我们的工作条款。根据协议，Bjerkholt先生有权获得年度基本工资、基于实现我们确定的特定目标的年度目标绩效奖金以及薪酬委员会酌情发放的股权激励奖励，每项奖励均可由薪酬委员会不时进行调整。上面标题为 “—年度基本工资”、“—奖金薪酬” 和 “—股权激励奖励” 的章节中讨论了Bjerkholt先生2023年的基本工资、目标绩效奖金和股票激励奖励。Bjerkholt先生的就业是随意的。

拉多维奇先生。我们于2020年4月与拉多维奇先生签订了录用信，其中规定了他在我们的工作条款。根据协议，拉多维奇先生有权获得年度基本工资、基于实现我们确定的特定目标的年度目标绩效奖金以及薪酬委员会酌情发放的股权激励奖励，每项奖励均可由薪酬委员会不时进行调整。上文标题为 “—年度基本工资”、“—奖金薪酬” 和 “—股权激励奖励” 的章节中讨论了拉多维奇先生2023年的基本工资、目标绩效奖金和股权激励奖励。拉多维奇先生的工作是随意的。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官持有的某些股权奖励的具体信息。

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(1) 所有期权奖励均根据2018年计划、2019年计划或2020年激励计划授予。

(2) 本栏中的股票奖励是根据2019年计划授予的。

(3) 本列中奖励的市值是通过将表中显示的奖励所依据的股票数量乘以29.52美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）计算得出的。

(4) 已完全归属。

(5) 受本期权奖励约束的股份的四分之一在授予日后一年归属。此后，股票将在每个月底连续36次按月等额分期归属，前提是奖励获得者在每个此类日期之前继续向我们提供服务。

(6) 代表RSU奖励，该奖励在授予日周年之日分三次等额地每年分期发放，前提是持有人随后根据2019年计划的条款向我们提供服务。

(7) 代表 2023 年高管 PSU。有关更多详细信息，请参阅年度报告附注12中的讨论，并参阅上面的 “—基于股票的激励奖励”。

终止或控制权变更后的潜在付款

无论指定执行官的服务以何种方式终止，指定执行官都有权获得其任期内赚取的款项，包括工资和未使用的休假工资。

我们维持遣散费计划，并已与每位指定执行官签订了遣散费福利计划参与协议。根据这些协议，在无缘无故解雇或因 “正当理由” 辞职（定义见下文）时，我们的每位指定执行官都有权继续支付基本工资（皮茨先生为12个月，比尔克霍尔特先生和拉多维奇先生为9个月），所有应按时归属的未偿股权奖励从终止之日起加速归属，以及继续支付集体健康补助金（Peetz先生为12个月，Bjerkholt先生和Radovich先生为9个月）。此外，在无故解雇或因正当理由辞职时，在三个月起算的期限内

在 “控制权变更”（定义见下文）和控制权变更后的12个月结束之前，我们的每位指定执行官都有权延长基本工资（皮茨先生为24个月，Bjerkholt和Radovich先生为18个月），加速归属所有应按时间归属的未偿股权奖励，支付持续的集团健康福利（Peetz先生为24个月）Bjerkholt先生和Radovich先生为18个月），并支付一定比例的年度绩效奖金（先生为200％）Peetz 和 Bjerkholt 先生和 Radovich 先生为 150%）。

就遣散费计划而言，以下定义适用：

• “原因” 通常是指发生的与高管有关的以下任何事件、条件或行为：（i）根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行；（ii）企图实施或参与针对我们的欺诈或不诚实行为；（iii）故意、实质性地违反高管与我们之间的任何合同或协议或对我们的任何法定义务；(iv) 未经授权使用或披露我们的机密信息，或商业秘密；或 (v) 严重不当行为；

• “正当理由” 通常是指我们在未经高管明确书面同意的情况下无故对高管采取的以下事件、条件或行动：（i）大幅减少高管的年基本工资，即减少该高管基本工资的至少10％（除非根据普遍适用于我们处境相似的员工的减薪计划）；（ii）大幅削减高管的权力、职责或责任；（iii) 权力、职责的实质性削减或高管必须向其报告的主管的职责；(iv) 将该高管的主要工作地点迁至与该高管在搬迁前夕的当前主要工作地点相比，将该高管的单程通勤时间增加50英里以上；以及

• “控制权变更” 通常是指以下事件：（i）占我们已发行证券合并投票权50％以上的所有权变动，但因合并、合并或类似交易而发生的变动；（ii）合并、合并或类似交易，其中我们的股东拥有的尚存实体或其母公司的合并投票权不超过50％；（iii）解散或清算，清算为清算除外母公司；以及 (iv) 销售、租赁、独家许可或其他处置我们的全部或几乎所有资产。

员工福利计划

我们认为，我们发放股票奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们认为，我们授予期权和其他股票奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。

回扣

作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官兼首席财务官向我们公司偿还他们根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。此外，根据美国证券交易委员会规则的要求，我们实施了符合多德-弗兰克法案的回扣政策。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2023年12月31日我们在该日生效的所有股权薪酬计划的某些信息。

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(1) 包括2018年计划、2019年计划和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。截至2029年1月1日，我们在2019年计划下预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，金额等于我们在每次自动增加之日前一个日历月最后一天已发行股本总数的5.0％，或董事会确定的较少份额。截至2029年1月1日，我们在ESPP下预留发行的普通股数量将在每个日历年的1月1日自动增加，其中（a）在自动增加之日前一个日历月最后一天已发行普通股总数的1.0％，以及（b）1,500,000股中较低者；前提是在任何此类增加之日之前，董事会可以做出这样的决定增加的数额将低于 (a) 和 (b) 条款中规定的数额。2024年1月1日，根据此类计划的自动增加条款，我们在2019年计划和ESPP下预留发行的普通股数量分别增加了2336,157股和467,231股。

(2) 包括2023年行政PSU的未归属部分。(b) 栏中的加权平均行使价未考虑这些奖励的未归属部分。有关更多信息，请参阅上面的 “—基于股票的激励奖励”。

(3) 由2019年计划和ESPP下可供未来发行的股票组成。截至2023年12月31日，根据2019年计划，我们的普通股有1,119,312股可供发行，根据ESPP，有1,040,828股普通股可供发行。

(4) 由2020年激励计划组成，根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，该计划由薪酬委员会在未经股东批准的情况下通过。截至2023年12月31日，根据2020年激励计划，我们的普通股有1,110,952股可供发行。

2020 年激励计划

薪酬委员会于2020年3月通过了我们的2020年激励计划，随后在2020年12月、2021年11月和2023年8月对其进行了修订（“2020年激励计划”）。根据纳斯达克上市规则第5635（c）条，我们的2020年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的。我们的2020年激励计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。

根据我们的2020年激励计划发放的股票奖励只能发放给以前不是公司或公司附属公司的雇员或非雇员董事的个人（或在这些人真正不在公司或公司关联公司工作之后）的个人，作为个人在公司或公司关联公司工作的激励材料，或者以纳斯达克上市规则5635（c）另行允许的方式发放规则。此外，股票奖励必须得到公司大多数 “独立董事”（该术语的定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）或薪酬委员会的批准，前提是该委员会仅由独立董事组成。我们的2020年激励计划的条款在其他方面与我们的2019年计划基本相似（包括涉及我们的公司交易的股票奖励的待遇或我们的资本的某些变化），唯一的不同是未经股东批准，根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励不得重新定价。

根据我们的2020年激励计划，我们可发行的最大普通股数量为4,000,000股。根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励的股票如果未经全额行使就到期或终止，或者以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据我们的2020年激励计划可供发行的股票数量。此外，根据我们的2020年，股票可供未来授予

激励计划，如果它们是根据我们的2020年激励计划授予的股票奖励发行的，并且我们对其进行回购或被没收。这包括用于支付股票奖励行使价或用于履行与股票奖励相关的预扣税义务的股票。截至2023年12月31日，根据2020年激励计划，我们的普通股有1,110,952股可供发行，并发放了代表2,889,048股普通股的激励奖励。

401 (k) Plan

我们为员工维持401（k）计划。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据该法第401（k）条，401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。

401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其薪酬的100％或法定限额（2023日历年度的22,500美元），以较低者为准。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2023日历年度，最多可比法定限额额外缴纳7,500美元。我们代表参与者向401（k）计划提供相应的缴款，将100％的参与者缴款与合格薪酬的4％相匹配。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划的受托人持有和投资。

责任和赔偿限制

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

•任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、员工和其他代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的其他员工和代理人进行赔偿。我们修订和重述的章程还规定，在满足某些条件后，我们将在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用，并允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论我们是否被允许根据以下规定对他或她进行赔偿特拉华州法律。我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。

我们认为，这些经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 402 (v) 薪酬与绩效

本节中包含的披露由美国证券交易委员会的规则规定，不一定符合公司或薪酬委员会对公司业绩与指定执行官薪酬之间联系的看法。有关我们薪酬的更多信息，请参阅 “高管薪酬”。

要求以表格形式披露薪酬与绩效

下文 “实际支付给PEO的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下列出的金额的计算方式与S-K法规第402（v）项一致。美国证券交易委员会的规则要求使用 “实际支付的薪酬”（或 “上限”）一词，根据美国证券交易委员会要求的计算方法，此类金额不同于个人实际获得的薪酬以及上文 “高管薪酬” 部分中描述的薪酬。

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(1) 以下个人是我们在每个财政年度的 PEO 和其他非 PEO NEO：

(2) 表示在薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告的克里斯托弗·皮茨（我们的首席执行官）的总薪酬金额以及我们非专业雇主组织NEO在每个相应年度的平均薪酬总额。请参阅 “高管薪酬—薪酬汇总表”。

(3) 分别代表根据S-K法规第402（v）项计算的克里斯托弗·皮茨的CAP金额和我们的非PEO NEO的平均CAP金额。美元金额不反映我们的近地天体在适用年度内获得或支付给我们的近地天体的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对每年报告的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：

*用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。

^ 由于四舍五入，股权奖励调整金额可能与上表中报告的金额有所不同。

(4) 在相关财政年度，代表我们普通股在每个财政年度末的累计股东总回报率。在每种情况下，假设2021年12月31日的初始投资为100美元。

(5) 报告的美元金额代表公司相关年度的经审计财务报表中反映的净（亏损）金额。

要求披露CAP与财务绩效指标之间的关系

根据第S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下图表，以说明上述薪酬与绩效表中披露的薪酬与绩效数字之间的关系。如上所述，就表格披露而言，CAP和下图是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不反映我们的NEO在适用年份中获得或实际支付给我们的NEO的薪酬金额。

上限和净亏损

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系，另一方面，与表中显示的公司两年净亏损之间的关系。

上限和累积股东总回报率

下图显示了我们专业雇主组织的上限与我们的非专业雇主组织NEO的平均上限之间的关系，另一方面，与公司在表中列出的两年内的累计股东总回报率之间的关系。

上文 “第402（v）项薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以引用方式纳入公司在本协议发布之日之前或之后提交的任何根据《证券法》或《交易法》提交的任何申报中，无论任何此类申报中是否使用任何一般的公司注册语言，除非公司特别以引用方式纳入此类信息。

董事薪酬

我们已经报销并将继续报销所有董事参加董事会和委员会会议所产生的差旅、住宿和其他合理费用。下表列出了有关2023年向我们的董事支付的薪酬的信息，但我们的总裁兼首席执行官Peetz先生除外。Peetz先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。有关Peetz先生获得的薪酬的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 的部分。

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(1) 本列中显示的金额不反映非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据FASB ASC主题718的规定计算的授予每种股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在年度报告中包含的合并财务报表附注12中。只有在我们的普通股的交易价格高于此类股票期权的行使价的情况下，我们的非雇员董事才会实现薪酬。截至2023年12月31日，布雷格女士持有购买82,167股普通股的期权；卡登博士持有购买41,083股普通股的期权；费尔雷先生持有购买63,750股普通股的期权；菲舍尔博士持有购买我们111,750股普通股的期权；格雷先生持有购买761,676股普通股的期权；赫伦先生持有购买我们普通股的期权购买了68,000股普通股；奥唐奈博士没有持有购买我们普通股的期权；拉马萨斯特里女士持有购买58,500股普通股的期权我们的普通股，其中51,000股是由于拉马萨斯特里女士在董事会任职而授予的，其中7,500股授予了拉马萨斯特里女士，作为对她被任命为董事会成员之前所做服务的补偿；沃尔伯特先生持有购买我们35,417股普通股的期权。

(2) 奥唐奈博士辞去董事会职务，自2023年6月12日公司2023年年度股东大会之日起生效。

(3) 沃尔伯特先生于 2023 年 6 月加入董事会。

我们的董事会于2019年7月通过了适用于我们所有非雇员董事的非雇员董事薪酬政策。在对该计划进行审查之后，分别于2020年4月和2022年4月对薪酬政策进行了修订。自2023年起，我们的薪酬政策规定，我们的每位非雇员董事因在董事会任职而获得以下薪酬：

•年度现金储备金为45,000美元，并向首席独立董事（如果有）额外提供1万美元的现金储备；

•每年分别为10,000美元、1万美元和5,000美元的额外现金储备金，用于担任审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的成员；

•每年分别额外支付6万美元、20,000美元、2万美元和1万美元的现金储备金，用于担任董事会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会主席；

•在每位此类非雇员董事被任命为董事会成员之日授予初始期权，用于购买我们的34,000股普通股；以及

•提供年度期权补助，用于在每次年度股东大会之日购买17,000股普通股。

上述每项期权补助都是根据我们的2019年计划授予的，其条款在 “高管薪酬—员工福利计划—2019年股权激励计划” 中有更详细的描述。每笔初始期权补助金将在发行之日后的三年内分三次等额地归属和行使

补助金，但须视董事自上述日期起的持续任职情况而定，控制权变更后将全额归属。每笔年度期权补助金将在授予之日一周年或下一次年度股东大会上以较早者为准进行归属和行使，但须视董事自该日起的持续任职情况而定，并将在控制权变更后全额归属。每个期权的期限为十年，但可以按照2019年计划的规定提前终止。

2024 年 4 月，我们的薪酬委员会通过了修订后的非雇员董事薪酬政策，自 2024 年 4 月 4 日起生效（“现行非雇员董事薪酬政策”）。现行非雇员董事薪酬政策没有对修订政策之前生效的以现金为基础的非雇员董事薪酬进行任何更改，除非将年度现金储备金从45,000美元提高到50,000美元。当前的非雇员董事薪酬政策取代了上述股权奖励，因此，在 2024 年 4 月 4 日及之后，我们的非雇员董事将因在董事会任职而获得以下股权薪酬：

•初始股权补助，包括首次当选或任命为董事会成员（或如果该日期不是市场交易日，则为之后的第一个市场交易日）时的非法定股票期权（“初始董事期权补助金”）和RSU奖励（“初始董事期权补助金”，以及初始董事期权补助金，即 “初始董事补助金”），总授予日期公允价值相当于45万美元的初始董事补助金中，该美元价值的50％作为初始董事期权补助金（根据Black-斯科尔斯计算方法，向下舍入至最接近的整数），50％为初始董事RSU补助金（使用截至授予每股RSU的普通股每股收盘销售价格进行估值，向下舍入至最接近的整股）；以及

•年度股权补助，包括非法定股票期权（“年度董事期权补助金”）和RSU奖励（“年度董事RSU补助金”，以及年度董事期权补助金，即 “年度董事期权补助金”），年度董事补助金的总授予日公允价值等于30万美元，其中美元价值的50％ 以年度董事期权补助金（使用Black-Scholes计算方法确定，向下舍入至最接近的整数股份）发放，50％作为年度董事RSU补助金（使用截至授予每股RSU的普通股每股收盘销售价格进行估值，四舍五入至最接近的整股）。

根据当前的非雇员董事薪酬政策，上述每项期权补助和RSU奖励都将根据我们的2019年计划授予，其条款在 “高管薪酬—员工福利计划—2019年股权激励计划” 中有更详细的描述。受初始董事补助金限制的每股股份将在授予之日后的三年内分三次归属和行使，但须视董事自每个授予之日起的持续任职情况而定，并将在控制权变更后全额归属。每项年度董事补助金将在授予之日一周年或下一次年度股东大会上以较早者为准进行归属和行使，但须视董事自该日起的持续任职情况而定，并将在控制权变更后全额归属。每个期权的期限为十年，但可以按照2019年计划的规定提前终止。

根据目前的非雇员董事薪酬政策，公司采用了向非雇员董事提供初始董事RSU补助金和年度董事RSU补助金的延期计划。此类延期计划允许非雇员董事将未来初始董事RSU补助金和年度董事RSU补助金项下可能归属于的股份的接收推迟到（a）离职后60天或（b）控制权变更前（以较早者为准）。

与关联人的交易和赔偿

以下内容包括在过去两个已完成财政年度中我们参与的交易摘要，这些交易的金额超过或将超过12万美元或我们已完成的总资产的1％，其中任何董事、董事被提名人、执行官或据我们所知，超过5％的股本的受益所有人或任何外国人的直系亲属的任何成员外来人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但股权除外其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排，详见 “高管薪酬”。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。

投资者权利协议

我们是与某些股本持有人签订的投资者权利协议（“权利协议”）的当事方，包括隶属于弗雷泽的实体以及我们董事的某些关联公司。权利协议为此类持有人提供了与其持有的可登记证券相关的某些登记权。每位持有人的注册权最早在以下时间终止：（i）持有人持有的已发行证券不到1％，并且根据美国证券交易委员会第144条或任何后续规则，可以在任何三个月期限内不受数量或销售方式限制的情况下出售所有此类持有人的注册证券；（ii）2024年7月17日，即我们首次公开募股五周年。

参与2022年8月的后续公开发行

2022年8月，我们完成了普通股的承销公开发行，其中我们以每股23.00美元的价格向公众发行和出售了3,478,261股普通股。此外，我们授予承销商一个期权，可行使30天，以公开发行价格额外购买最多521,739股普通股，减去承销商全额行使的承销折扣、佣金和发行费用。承销公开发行，包括承销商行使期权，扣除承保折扣、佣金和发行费用后，净收益达到8,610万美元。弗雷泽和/或其附属实体以每股23.00美元的价格向公众购买了260,869股普通股，持股人数合计超过5％。有关我们与弗雷泽关系的更多信息，请参见标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

参与2023年4月可转换票据发行

2023年4月，我们完成了可转换票据的发行，其中我们发行并出售了本金总额为3.1625亿美元的2029年到期的4.0％的可转换优先票据（“票据”），其中包括根据证券法免于注册的私募发行中授予初始购买者的期权的全面行使本金4125万美元的票据。扣除初始购买者的折扣、佣金和预计的发行费用后，可转换票据的发行，包括初始购买者的期权的行使，净收益达到3.053亿美元。Deerfield Healthcare Innovations Fund、L.P. 和/或其关联实体在此次发行中购买了7,500万美元的票据，在交易时共持有超过5％的票据。有关我们与迪尔菲尔德集团关系的更多信息，可以在我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中找到，该声明的标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 部分。

参与 2023 年 8 月的私募配售

2023年8月31日，我们完成了对Travere Therapeutics, Inc.资产的收购，主要与Chenodal和Cholbam的开发、制造（包括合成、配方、表面处理或包装）和商业化有关。在收购完成之前，我们完成了800万股普通股的私募配售，每股价格为26.25美元，净收益约为2.022亿美元，用于为收购的预付款提供资金。弗雷泽和/或其附属实体以每股26.25美元的价格购买了1,714,285股普通股，持股人数合计超过5％。有关我们与弗雷泽关系的更多信息，请参见标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时向我们的员工和其他代理人提供赔偿。此外，我们还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，

这将要求我们赔偿他们。有关这些协议的更多信息，请参阅 “高管薪酬——责任和赔偿事项的限制”。

与关联人交易的政策和程序

我们维持一项书面政策，即未经董事会或审计委员会的批准或批准，我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被选举为董事的被提名人、任何类别普通股超过5％的受益所有人或上述任何人的直系亲属进行交易，如果交易金额超过12万美元（或少于过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的1％），则该人将有直接或间接的利益，必须提交董事会或审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，董事会或审计委员会应考虑交易的重大事实，包括该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及相关人员在交易中的利益范围。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求执行官、董事和实益拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类报告的电子申报的审查，以及执行官和董事关于无需填写表格5的书面陈述，我们认为我们的执行官和董事在上一财年遵守了第16（a）条的所有申报要求，唯一的不同是皮茨先生、拉多维奇先生、朗普雷女士和维格博士均未及时提交一份表格4来报告自动出售普通股的情况缴纳限制性股票单位的归属和结算产生的税款，以及 Longpre 女士未能及时为一项交易提交另一份报告。每位此类执行官在得知逾期提交后，立即提交了表格4，以披露相关交易。

向股东提供的其他信息

2025年年度股东大会的股东提案

公司股东可以提交他们认为应在公司年度股东大会上进行表决的提案，或提名人员参加董事会选举。

根据《交易法》第14a-8条，符合某些要求的股东提案可能有资格纳入公司2025年年度股东大会的委托书。要获得纳入公司2025年委托书的资格，除了遵守美国证券交易委员会颁布的某些规章制度外，任何此类股东提案都必须不迟于2024年12月24日以书面形式提交给公司秘书。股东提案的提交并不能保证其会包含在公司的委托书中。

或者，根据我们章程的 “预先通知” 条款，寻求在公司2025年年度股东大会上提出股东提案或提名的股东必须及时提交有关此类提案或提名的通知，但未将其包含在公司的委托书中。为了及时起见，除非2025年年度股东大会的日期从2024年年度会议周年纪念日起提前30天以上或延迟超过30天，否则公司主要执行办公室的公司秘书必须不迟于第90天营业结束之日或不早于2024年年度股东大会一周年日的120天营业结束之前收到股东通知股东。对于公司2025年年度股东大会而言，这意味着任何此类提案或提名都必须不早于2025年2月5日且不迟于2025年3月7日提交。如果自2024年年度股东大会周年纪念日起，将2025年年度股东大会的日期提前30天以上或推迟超过30天，则股东必须在2025年年度股东大会前120天营业结束之前提交任何此类提案或提名，并且不迟于2025年年度股东大会前第90天营业结束时提交任何此类提案或提名，或公布 2025 年年会日期之后的第 10 天股东人数首先由公司产生。还建议您查看

公司修订和重述的章程，其中包含与股东提案和董事提名提前通知有关的额外要求。

除了遵守章程 “预先通知” 条款的最后期限外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须在其通知中包括《交易法》第14a-19条所要求的信息。

有关公司2025年年度股东大会的任何提案或提名的通知应发送给公司秘书，地址为加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050套房94404。

代理材料的持有情况

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。

许多拥有账户持有人为公司股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请致电 (650) 667-4085 或向加利福尼亚州福斯特城塔巷950号950号1050套房94404通知您的经纪人或公司，收件人：公司秘书，我们将立即交付所要求的文件或通知。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则代理持有人有权根据其最佳判断对所有代理人进行投票。代理卡和其他形式的代理中规定了他们这样做的自由裁量权。

2024 年 4 月 23 日

年度报告的副本可通过书面要求免费获得：加利福尼亚州福斯特城塔巷950号1050号套房94404，收件人：公司秘书。