本招股说明书涉及本招股说明书中确定的卖方股东（“卖出股东”），包括其质押人、受让人、受让人或 Adial 制药公司不时转售总额为每股0.001美元的总计2369,000股普通股（“普通股”）他们各自的利益继任者包括：(i) 2,300,000股普通股在行使2,300,000股C系列普通认股权证以购买普通股（“C系列普通股”）时可发行的2,300,000股普通股认股权证”) 根据我们与投资者卖出股东签订的截至2024年3月1日的认股权证激励信函协议（“认股权证激励协议”）的条款，在2024年3月6日结束的私募交易（“私募配售”）中由卖出股东（“投资者出售股东”）购买；以及（ii）69,000股普通股行使向H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “配售代理人”）指定受托人（“Wainwright” 或 “配售代理人”）的认股权证（“配售代理认股权证”）后可发行的股票对Wainwright在私募中担任配售代理人的部分补偿。行使C系列普通认股权证时可发行的普通股被称为 “普通认股权证”，行使配售代理认股权证时可发行的普通股被称为被称为 “配售代理认股权证”。

我们在 S-3表格上提交本注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们与卖出股东的合同义务，规定由卖方股东转售特此发行的普通股。有关卖出股东的更多信息，请参阅本招股说明书第10页开头的 “卖出股东” 。本招股说明书所涉的普通股的注册不要求卖出股东出售其任何普通股股。根据本招股说明书，我们不发行任何普通股，也不会从出售或以其他处置本说明书涵盖的普通股中获得任何收益。请参阅本招股说明书第 5 页开头的 “所得款项的使用”。

本招股说明书中确定的卖方股东，或其质押人、受让人、受让人、受让人或其各自的利益继承人，可以不时以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或按私下议定的价格，直接或通过承销商、代理人或经纪交易商按条款通过公开或私下交易出售将在销售时确定，详见本招股说明书。有关卖出股东如何出售各自普通股的更多信息，请参阅本招股说明书第 12 页开头的 “分配计划”。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条的定义，卖出股东可以被视为 “承销商”。

关于私募配售，根据认股权证激励协议的条款，我们同意承担与根据本招股说明书注册普通认股权证和配售代理认股权证股份有关的所有费用。卖出股东将支付或承担承销商、代理商、销售经纪人或交易商经理的所有佣金、折扣、费用以及归因于各自出售普通股的类似费用（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。2024年4月10日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价为每股2.33美元。

投资我们的普通股涉及风险。您应该仔细查看 “” 标题下描述的风险和不确定性风险因素” 包含在本招股说明书中，以及以类似标题纳入本招股说明书的其他文件中，如本招股说明书第 4 页开头所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。在任何不允许出价的司法管辖区均不提供证券。

您应仅依赖我们提供或以引用方式纳入本招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此发行的普通股的提议，但仅限于在合法的司法管辖区和情况下出售。您应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面日期准确无误，并且无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明其信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露负最终责任。

卖出股东仅在允许发行普通股的司法管辖区发行普通股。本招股说明书的分配以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与股票发行和本招股说明书在美国境外分配相关的任何限制。本招股说明书不构成任何人在任何司法管辖区提出的出售要约或要求购买本招股说明书中提供的普通股的要约，也不得与此类人提出此类要约或招标非法的司法管辖区的任何人提出的普通股要约一起使用。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考了实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为注册声明的证物纳入注册声明（本招股说明书是的一部分），您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分所述获得这些文件的副本。

我们和任何卖出股东均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息。除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书中的信息外，我们和任何销售股东均不对任何信息的可靠性承担任何责任，也不会对这些信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不构成出售要约或邀请购买除本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券，或出售的要约或在任何情况下征求购买此类证券的要约。您应该假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非此处另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “Adial”、“公司”、“我们”、 “我们的” 及类似提法是指根据特拉华州法律注册成立的实体Adial Pharmicals, Inc.。

根据经修订的1933年《证券法》颁布的法规第10（f）项，如本文所示，我们选择遵守适用于的 “小型申报公司” 的按比例披露要求，包括提供两年的经审计的财务报表。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的预测性或 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的当前或历史事实陈述以外的所有陈述，包括表达我们的意图的陈述、计划、目标、信念、期望、战略、预测或与我们的未来活动或其他未来事件或条件相关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、 “项目”、“将”、“应该”、“将”、“将” 和与我们相关的类似表述都是旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述基于管理层对我们的业务、行业以及其他影响我们的财务状况、经营业绩或业务前景的状况的当前预期、估计和预测。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于存在大量风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测或暗示的存在重大差异。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于以下原因产生的风险和不确定性：

我们目前的候选产品正在进行临床开发，尚未获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）或欧盟委员会的批准。该候选产品尚未获得任何监管机构或主管机构的批准，也可能永远不会在世界任何地方上市。

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划、估计和信念。我们在本文件中包含的警示性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的中纳入了重要因素，特别是在标题为 “风险因素” 的部分中，我们认为这些因素可能导致实际业绩或事件与我们做出的前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。本警示性陈述对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。您应阅读本招股说明书以及我们作为本招股说明书的证物提交并以引用方式完全纳入此处的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件是截至本招股说明书发布之日以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件的日期作出的，除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。投资者应根据这些重要因素评估我们的任何声明。

招股说明书摘要

本摘要更详细地强调了本招股说明书其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。除其他外，您应仔细考虑我们的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他地方包含的标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节，或以引用方式纳入本招股说明书的其他部分。

在本招股说明书中，除非另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“Adial” 和 “公司” 等术语是指 Adial Pharmicals, Inc.

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗或预防成瘾及相关疾病的疗法。我们的研究性新候选药物AD04正在开发中，作为治疗酒精使用障碍（“AUD”）的治疗药物。 AD04最近在一项名为ONWARD试验的3期临床试验中进行了研究，该试验旨在研究具有特定靶基因型的受试者可能对AUD进行治疗，这些受试者是使用我们的伴随诊断基因测试确定的。根据我们对ONWARD试验亚组数据的分析，我们现在的重点是完成特定遗传亚组中AD04的临床开发计划，以满足主要美国的监管要求，其次是欧洲/英国的监管要求。

2021 年 1 月，我们通过合并我们的全资子公司 Purnovate、 Inc.（“Purnovate”）收购了 Purnovate, LLC，扩大了我们在成瘾领域的投资组合。2023 年 1 月，我们与 Adovate LLC（“Adovate”）签订了期权协议，根据，我们向Adovate授予了Adovate或其独家期权指定关联公司收购Purnovate的所有资产，承担相关负债和费用。（我们当时的首席执行官是Adovate, LLC的重要股东，因此这被视为关联方交易。）2023年5月8日，Adovate发函行使自2023年5月16日起生效的期权，并支付了行使时应得的45万美元费用。自2023年6月30日起，Adovate向我们发行了Adovate的股权，该股权将在行使期权协议时到期。 2023年8月17日，Purnovate与 Adovate签订了销售清单、转让和承担协议（“销售清单”），将Purnovate资产转让给了Adovate，自2023年6月30日起生效。2023年8月17日，Purnovate和Adovate还签订了一份信函协议，承认Adovate根据销售法案收购了自2023年6月30日起生效的Purnovate资产。

我们已将绝大部分资源用于与AD04相关的开发工作，包括准备和开展临床试验、为这些业务提供一般和行政支持以及保护我们的知识产权。

最近的事态发展

证券购买协议

2023 年 10 月 19 日，我们与机构投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），以私募方式（“2023 年 10 月私募配售”）发行和出售（i）预融资认股权证（“预先注资认股权证”），以行使价购买最多1,418,440股普通股每股0.001美元，（ii）A系列认股权证（“A系列认股权证”），用于以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股，和（iii）B系列认股权证（“B系列认股权证”），以每股2.82美元的行使价购买最多1,418,440股普通股。A 系列认股权证可在 (i) 纳斯达克股票市场规则和法规允许的前提下随时行使，除每股2.82美元的行使价外，买方还支付每股0.125美元，以及 (ii) 股东批准日期（定义见购买协议）（“首次行使日期”），，并有行使期限等于自发行之日起五年半。B系列认股权证可在首次行使之日或之后的任何时间行使，行使期限等于自发行之日起十八个月。一份预先注资认股权证以及随附的A系列和认股权证的总购买价格为2.819美元。扣除配售代理费用和支出以及我们应付的预计发行费用后，2023 年 10 月私人配售给我们的净收益约为 340 万美元。

在 2023 年 10 月的私募中，我们与买方签订了截至 2023 年 10 月 19 日的注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意在之后的20天内准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记转售预融资认股权证以及 A 系列和 B 系列认股权证所依据的普通股注册权协议的日期，以我们在商业上合理的努力获得注册声明宣布此后尽快生效，无论如何不得超过注册权协议之日起45天（如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”，则自注册权协议签订之日起75天），并保持此类注册声明始终有效，直到 (i) 买方不拥有任何行使后可发行的认股权证或股票，或 (ii) 根据规则 144，股票可以在没有交易量或销售方式限制的情况下出售，也无需要求我们必须符合第144条规定的现行公共信息要求。注册声明于 2023 年 11 月 16 日宣布生效。

2024 年 1 月 11 日，我们举行了股东特别会议（“特别会议”），会上我们的股东批准通过行使预融资认股权证以及在 2023 年 10 月私募中发行的 A 系列和 B 系列认股权证，总共发行最多 3,007,092 股普通股，可能等于或超过我们此类发行前已发行普通股的 20%。

在本报告发布之日，我们在2023年10月私募中发行的所有预融资认股权证均已行使。

行使认股权证

2024年3月1日，以每股2.82美元的行使价行使了购买268,440股普通股的认股权证，总收益约为75.7万美元。

认股权证行使激励协议

2024年3月1日，我们与投资者出售股东签订了认股权证激励协议，根据该协议，投资者出售股东同意以现金先前发行的认股权证购买1150,000股普通股（“现有认股权证”），行使价为每股2.82美元。认股权证激励协议所考虑的交易于2024年3月6日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他费用之前，公司获得的总收益约为350万美元。此次交易的净收益约为310万美元。

考虑到持有人立即行使现有认股权证以及根据认股权证激励协议支付每份新认股权证0.125美元（定义见下文），我们发行了未注册的新发行的C系列认股权证（“新认股权证”），购买最多2,300,000股普通股（占行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％）（向现有认股权证持有人提供 “新认股权证股份”），行使价为每股2.82美元。

企业信息

Adial Pharmicals, L.L.C. 于2010年11月以弗吉尼亚州的一家有限责任公司形式成立。Adial Pharmicals, L.L.C. 于2017年10月3日从弗吉尼亚州的一家有限责任公司转变为弗吉尼亚州的一家公司，然后于2017年10月11日在特拉华州重组，将弗吉尼亚公司与艾迪尔制药公司合并为特拉华州的一家公司，该公司于2017年10月5日成立，是弗吉尼亚公司的全资子公司。我们称之为公司转换/重组。在公司转换/重组方面， Adial Pharmicals, L.C. 的每个单位都转换为弗吉尼亚公司的普通股，然后转换为阿迪尔制药公司的普通股股，Adial Pharmicals, L.C. 的成员成为艾迪尔制药、 Inc.的股东，Adial Pharmicals, L.C. 的股东。

我们的主要行政办公室位于弗吉尼亚州格伦艾伦市萨德勒路4870号300号套房23060，我们的电话号码是 (804) 487-8196。我们的网站地址是 www.adial.com。我们网站上包含的信息仅供参考，未以引用方式纳入本招股说明书，且不应将其视为本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分。 SEC 维护着一个互联网站点，其中包含有关我们等以电子方式向 SEC 提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov.

附加信息

有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅此处以引用方式纳入的报告，包括我们最新的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的表10-Q季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告，如本招股说明书其他部分中标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的部分所述。

这份报价

本招股说明书中提供的所有股票数量和行使价信息反映了我们普通股的反向股票拆分，该拆分于 2023 年 8 月 4 日生效。

卖出股东发行的普通股		2,369,000股（包括：（i）我们在行使C系列普通认股权证时可发行的2,300,000股普通股，以及（ii）行使配售代理认股权证时可发行的69,000股普通股）。

本次发行后普通股将流通⁽¹⁾		假设行使了所有C系列普通认股权证和配售代理认股权证，则为6,423,861股普通股
注册权		根据认股权证激励协议的条款，我们同意提交本注册声明，内容涉及投资者出售45股普通认股权证的股东注册转售普通认股权证^第四认股权证激励协议签订之日后的日历日，并在商业上尽合理努力使注册声明尽快宣布生效，无论如何，不迟于 60^第四认股权证激励协议签订之日后的日历日，如果美国证券交易委员会进行了全面审查，则为90天。此外，我们同意，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，我们将采取商业上合理的努力来维持注册声明的有效性，直到投资者出售股东出售所有C系列普通认股权证和普通认股权证股份之日为止。
所得款项的用途		卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们不会获得出售根据本招股说明书可能不时出售的普通股的任何收益；但是，我们将从C系列普通认股权证和配售代理认股权证的任何现金行使中获得收益。请参阅 “所得款项的使用”。我们打算将普通认股权证和配售代理认股权证的任何现金行使的收益用于营运资金的目的。
分配计划		本招股说明书中提及的出售股东或其质押人、受赠人、受让人、分销人、受益人或其他利益继承人，可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格发行或出售此处发行的普通股。出售股东还可以将普通股转售给或通过承销商、经纪交易商或代理人转售，这些承销商、经纪交易商或代理人可以获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。

风险因素		请参阅本招股说明书第4页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论在投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场交易代码		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ADIL”。

(1)	本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2024年3月29日的已发行普通股的4,054,861股，不包括：

●

截至本文发布之日，在行使未偿普通股认股权证时可发行4,201,568股普通股，加权平均行使价为每股8.45美元；

●

357,194股普通股可在行使流通股票期权时发行，加权平均行使价为每股21.23美元；和

●

根据2017年股权激励计划，可供未来发行的7,565股普通股。

我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们经营的行业面临各种风险。因此，投资我们的证券涉及很高的程度的风险。本招股说明书并未描述所有这些风险。您应考虑下方本招股说明书中描述的风险因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告，以及本招股说明书中以引用方式包含或纳入的其他信息。

我们在下文以及此处以引用方式纳入的文件中描述了适用于我们的最重要的风险因素，但它们并不构成可能适用于我们的所有风险。新的风险可能会不时出现，我们无法预测所有潜在风险或评估所有风险可能产生的影响。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书以及本招股说明书的任何修正案或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下述风险，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。参见标题为 “关于前瞻性陈述的警告注意事项” 部分。

我们必须筹集额外的资金来为我们的运营提供资金，才能继续经营下去。

尽管我们在2023年10月结束的私募配售（“2023年10月私募配售”）中筹集了约340万美元的净收益，与2024年3月行使现有认股权证相关的约310万美元，并从2024年3月1日为购买268,440股普通股而发行的某些认股权证的现金行使中筹集了约75.7万美元的收益，但我们仍然需要通过出售额外的股权或债务证券或其他战略债务工具筹集额外资金关系或补助金，或其他支持我们未来运营的安排。我们目前的业务计划包括扩大我们的商业化工作，这将需要额外的资金。如果我们无法改善流动性状况，我们可能无法继续作为持续经营的企业。我们能否继续经营取决于我们通过融资交易创造收入和筹集资金的能力。我们的未来取决于其获得融资的能力，也取决于未来通过开发新商机实现盈利的业务。无法保证我们将成功实现这些目标。如果没有这些额外资本，我们可能会被要求削减或停止运营，并被要求变现资产和清偿负债，这可能会导致投资者遭受全部或大部分投资的损失。 Marcum LLP是我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，在截至2023年12月31日的财年已审计的合并财务报表所附的意见中加入了一段解释性的段，表明我们目前的流动性状况使人们对我们继续经营的能力产生了重大怀疑。

自成立以来，我们每年和每季度都在持续经营业务中蒙受亏损，预计未来我们的持续经营将继续蒙受损失。我们预计，即使我们出售本次发行中提供的最大数量的只证券，我们也需要筹集更多资金。

我们是一家临床阶段生物技术制药公司，专注于发现和开发用于治疗某些靶向基因型患者的成瘾和相关AUD疾病的药物。我们的运营历史有限。对生物制药产品开发的投资具有很强的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品都将无法表现出足够的效果或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准并具有商业可行性。迄今为止，我们没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中产生任何收入，并且我们继续承担与持续运营相关的大量研发和其他费用。迄今为止，我们尚未从运营、收入或盈利业务中产生正的现金流，预计在可预见的将来也不会产生正现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字约为6,880万美元。

我们预计，当我们在美国启动临床开发计划时，我们的研发费用将增加。即使我们成功实现了候选产品或任何未来候选产品的商业化，我们也预计我们的产品要到2025年或更晚才能开始商业化，我们将继续花费大量研发和其他支出来开发和销售其他候选产品，并将继续蒙受巨额损失和负数运营现金流。我们可能会遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们未来的支出增长率和我们的创收能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。

即使我们可以筹集额外资金，我们也可能被要求以对您不利的条件进行筹集。

过去，对于像我们这样的无利可图的公司来说，资本市场一直是不可预测的。此外，在当前的市场条件下，处于开发阶段的公司通常很难筹集资金。像我们这样的公司能够筹集的资金量通常取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条件获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成融资安排，筹集的金额可能不足以满足我们未来的需求。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和持续生存能力，将受到重大不利影响。

卖出股东将获得根据本招股说明书不时发行的普通股出售的所有收益。因此，我们不会收到出售根据本招股说明书可能不时出售的普通股的任何收益；但是，我们将从C系列普通认股权证和配售代理认股权证的现金行使中获得收益。

我们将承担与注册普通股相关的自付费用、开支和费用，这些费用将由卖方股东根据本招股说明书出售。除注册费用外，卖出股东将承担与出售普通股相关的任何承保折扣、佣金、配售代理费或其他类似费用。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的增长和发展提供资金。我们从未申报或支付过我们的资本股票的任何现金分红。在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。投资者不应在期望获得现金分红的情况下购买我们的普通股票。

未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

本招股说明书所涵盖的普通股的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格决定，或通过私下交易出售普通股股东与买家之间的谈判或 “分配计划” 中描述的其他方式确定。

以下对我们资本存量重要条款的描述以及我们的公司注册证书（“公司注册证书”）以及我们修订的和重述的章程（“章程”）的规定均为摘要，参照公司注册证书和章程的副本进行了限定，这些公司注册声明是我们的注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括5000万股普通股，面值为每股0.001美元，以及500万股优先股，面值为每股 0.001美元。

截至2024年4月10日，我们的已发行普通股中共有4,054,861股股由大约99名登记在册的股东持有，没有发行和流通优先股。

投票权。普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项每股投票一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会不时宣布的合法可用资金中按比例获得股息，（如果有）。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享在偿付负债后剩余的所有资产，但须遵守未偿还的优先股的事先分配权（如果有）。

其他权利和偏好。我们普通股的持有者没有优先权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

清单。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “ADIL”。

过户代理人和注册商。我们普通股的转让代理人和注册机构是vStock Transfer, LLC。

特拉华州法律、我们的公司注册证书和下述章程的规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条禁止特拉华州公司自该股东成为利益股东之日起三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

我们的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

这些责任限制不适用于联邦或州证券法产生的负债，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内补偿我们的董事和高级职员，并可能对员工和其他代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何行动或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员产生的费用。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们向我们的董事和高级管理人员赔偿判决、预付金、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费）、罚款以及此类董事或高级管理人员实际和合理支付的金额或代表他或她处理因他们作为一个整体提供服务而产生的任何诉讼或程序我们的董事或高级职员，或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业，前提是此类人员遵循赔偿协议中规定的确定获得赔偿和预付费用的权利的程序。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿在《证券法》下产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

有关与私募相关的C系列普通认股权证和配售代理认股权证的描述，请参阅 “私募说明” 。

2024年3月1日，我们与投资者出售股东签订了认股权证激励协议，后者持有某些认股权证，用于购买我们在2023年10月24日结束的私募发行中发行的普通股（“现有认股权证”）。根据认股权证激励协议，投资者出售股东同意以现金行使现有认股权证的部分股份，以每股2.82美元的行使价购买最多1150,000股普通股。认股权证激励协议所考虑的交易已于2024年3月6日结束。在扣除配售代理费和公司应付的其他费用之前，公司的总收益约为350万美元。

考虑到投资者出售股东立即行使现有认股权证以及根据认股权证激励协议条款发行的每份C系列普通认股权证支付0.125美元，我们发行了未注册的C系列普通认股权证，向投资者出售股东购买2,300,000股普通股（占行使现有认股权证时发行的普通股数量的200％）。

此外，根据认股权证激励协议，除某些例外情况外，我们同意在认股权证激励协议所设想的交易完成后的30天内，(i) 签订或实施任何普通股或普通股等价物（定义见认股权证激励协议），或 (ii) 提交任何注册声明或对任何现有注册的任何修正或补充声明，有某些例外情况。

现有认股权证标的普通股的发行是根据S-1表格（文件编号333-275397）上的现有注册声明进行注册的，美国证券交易委员会于2023年11月16日宣布生效。

我们还在《认股权证激励协议》中同意在认股权证激励协议所设想的交易初始结束后的四十五（45）天或之前提交一份注册声明，注册C系列普通认股权证股票（“转售注册声明”），并采取商业上合理的努力让美国证券交易委员会在六十（60）天内宣布此类转售注册声明生效（或者，（如果是全面审查，则为提交转售申请之日起九十 (90) 个日历日）注册声明。

我们打算将这些交易的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）是我们与认股权证激励协议中描述的交易有关的独家配售代理，我们支付了 Wainwright (i) 一笔现金费，相当于投资者出售股东在行使现有认股权证和购买C系列普通认股权证时获得的总收益的7.0％，(ii) a 管理费为行使现有认股权证和购买C系列股票时从投资者出售股东那里获得的总收益的1.0％普通认股权证，（iii）25,000美元的不可记账的费用补贴，以及（iv）50,000美元的律师费和其他自付费用。此外，我们还向Wainwright、或其指定人发行了认股权证，购买最多69,000股普通股。配售代理认股权证的条款与C系列普通认股权证基本相同，唯一的不同是配售代理认股权证的行使价等于3.525美元，占C系列普通认股权证基础的每股普通股发行价格的125％。

C系列普通认股权证的行使价为每股2.82美元，将根据C系列普通认股权证的规定进行调整，可立即行使，自发行之日起十八（18）个月内可行使。如果在锻炼时是在 90 之后的日期^第四自C系列普通认股权证发行之日起周年纪念日，没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于持有人转售C系列普通认股权证股票，则C系列普通认股权证也可以在此时通过 “无现金行使” 的全部或部分行使。

如果出现影响普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，则行使每份C系列普通认股权证时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。如C系列普通认股权证所述，在进行基本交易的情况下，C系列普通认股权证的持有人将有权在行使C系列普通认股权证时获得持有人在此类基本交易之前行使C系列普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在某些情况下，在基本交易中，持有人有权要求我们以布莱克·斯科尔斯价值回购其C系列普通认股权证；但是，如果基本面交易不在我们控制范围内，包括未经董事会批准的，则持有人只能获得相同类型或形式的对价（以及相同比例），按发行和支付的C系列普通认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算向与基本面交易有关的普通股持有人。

我们可能不会影响C系列普通认股权证的行使，适用的持有人无权行使任何此类C系列普通认股权证的任何部分，一旦行使生效，将导致此类C系列普通认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过该数量的4.99％或9.99％（视情况而定）行使生效后立即流通的普通股，因为此类所有权百分比的确定如下根据该类 C 系列普通认股权证的条款。

除非C系列普通认股权证中另有规定或由于持有人拥有普通股的所有权，否则C系列普通认股权证的持有人在行使该持有人的系列普通认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。C系列普通认股权证将规定，C系列普通认股权证的持有人有权参与普通股的分配或分红。

此处中描述的C系列普通认股权证尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册，未经注册或未获得相应的注册要求豁免，不得在美国州出售。

上述对认股权证激励协议协议、C系列普通认股权证和配售代理认股权证的描述并不完整，仅提及此类协议的全部内容，这些协议的副本作为本招股说明书构成部分的注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。

卖出股东发行的普通股是行使C系列普通认股权证和配售代理认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关发行C系列普通认股权证和配售代理认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “私募说明 ”。我们正在注册普通股，以允许出售股东不时发行普通股进行转售。除C系列普通认股权证和配售代理认股权证的所有权外，卖出股东在过去三年中与我们没有任何实质性关系，除外：(i) 2023年10月19日，我们在2023年10月19日根据发行的与投资者卖出股东签订了证券购买协议，在2023年10月的私募股权 (1) 预融资认股权证中购买1,4188份 ,440 股普通股；(2) 用于购买至多 1,418,000 股普通股的 A 系列认股权证；以及 (3) B 系列购买最多1,418,440股普通股的认股权证；以及（ii）在2023年10月的私募中，我们发行了配售代理认股权证如下：迈克尔瓦辛克维奇（购买54,574股普通股的认股权证）、诺姆·鲁宾斯坦（购买26,808股普通股的认股权证）、Craig Schwwich Abe（购买我们2,872股普通股的认股权证）和查尔斯·沃斯曼（购买852股普通股的认股权证），他们都是我们配售的Wainwright的关联人与 2023 年 10 月私募相关的代理人。此外，Wainwright收到了相当于2023年10月私募总收益的7.0％的现金费；（ii）管理费占2023年10月私募总收益的1.0％；（iii）25,000美元的非账目支出补贴；（iv）50,000美元的律师费和其他自付费用；和（v）购买我们普通股的额外配售代理认股权证等于2023年10月收购的认股权证的投资者出售股东以现金形式行使的认股权证的6％私募配售。温赖特还获得了本招股说明书其他部分的 “私募说明” 部分中描述的补偿。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年4月10日卖出股东对普通股股份、C系列普通认股权证和配售代理认股权证的所有权，假设卖方股东在该日行使了 C系列普通认股权证和配售代理认股权证，不考虑行使限制，实益持有的普通股数量。截至2024年4月10日，我们的已发行普通股为4,054,861股。

第三列列出了卖出股东在本招股说明书中发行的最大普通股数量股。

根据与投资者出售股东签订的认股权证激励协议以及与温赖特达成的协议的条款，本招股说明书通常涵盖行使C系列普通认股权证和配售代理认股权证时可发行的最大普通股股权证的转售，如果尚未履行的C系列普通认股权证和配售代理认股权证已立即全部行使，则定为在之前，本注册声明最初向美国证券交易委员会提交的日期，每份声明均截至适用的确定日期之前的交易日，所有交易日均可根据注册权协议的规定进行调整，不考虑对行使C系列普通认股权证和配售代理认股权证的任何限制。第四和第五列假设出售股东根据本招股说明书出售的所有股票。

根据C系列普通认股权证和配售代理认股权证的条款，卖出股东不得行使C系列普通认股权证或配售代理认股权证，前提是这种行使会导致此类卖出股东及其关联公司和归属方实益拥有大量普通股（不包括 } 出于此类决定的目的，行使此类认股权证时可发行的普通股尚未行使。第二列和第四列中的份额数量并未反映这一限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

证券的每位卖方股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以是固定价格或协议价格。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有），而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但本招股说明书补充文件中规定的除外，如果代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；以及如果是主要交易，则根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构反过来可能会在对冲他们所持头寸的过程中进行证券的卖空交易。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位卖出股东都告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 C系列认股权证、配售代理认股权证、C系列认股权证和配售代理认股权证出售之日。根据《交易法》中适用的规章制度，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的限制期内（如 M 条例的定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向卖方股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售之时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的）。

纽约州纽约州Blank Rome LLP已将本招股说明书发行的普通股的有效性移交给我们。

正如其报告所述，Adial Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的两年中每年的财务报表均由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计（财务报表报告包含关于我们继续经营能力的解释性段落）。这类财务报表是根据该公司的会计和审计专家授权提交的报告以引用方式纳入的。

我们向 SEC 提交报告和代理声明。这些文件包括我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告和附表14A中的委托声明，以及对这些报告和委托书的任何修改，在我们向美国证券交易委员会提交报告或向美国证券交易委员会提供报告后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。我们的互联网网站地址是 www.adial.com。我们的网站以及网站上包含或可通过该网站访问的信息将不被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。美国证券交易委员会还在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书中发行的证券有关的注册声明。本招股说明书构成该注册声明的部分，不包含注册声明或作为注册声明一部分的证物和附表中规定的所有信息。有关我们和所发行证券的更多信息，请参阅注册声明及其证物和附表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的文件内容的陈述不一定完整，而且，在每种情况下，如果合同或其他文件的副本作为注册声明的附录提交，均提及以这种方式提交的副本，每份陈述在所有方面均受引用。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们以引用方式将我们向 SEC（委员会文件编号 001-38323）提交的下列信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所含的注册声明：

我们还以引用方式纳入未来根据交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（当前根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提交的与这类物品相关的证物，包括 (i) 在或上面提交的与这些物品相关的证物，以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件在本招股说明书构成本招股说明书一部分的注册声明首次提交之日之后以及该注册声明生效之前，以及 (ii) 当天或之后本招股说明书的发布日期，但在终止发行之前（即，直到出售本招股说明书中所有注册证券的日期或本招股说明书构成部分的注册声明被撤回之日之前，以较早者为准）。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改，并取代我们先前向美国证券交易委员会提交的、纳入或视为纳入此处的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将免费向应书面或口头要求向其交付招股说明书的每个人（包括任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式专门纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费访问这些文件 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://ir.adial.com/sec-filings。本网站中包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不是其中的一部分。

根据《证券法法》第 412 条，在此以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也已或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息。我们不会在任何未获得授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格出售证券的司法管辖区，也不会向任何向其提供此类要约或招标的非法人提出出售证券的要约。

出售股东的姓名	的数量股份的常见股票受益地已拥有在... 之前提供⁽¹⁾		最大数量股份的常见股票待售在这个提供		的数量股份的常见股票受益地之后拥有提供		百分比的股份受益地之后拥有提供⁽¹⁾
停战资本有限责任公司⁽¹⁾⁽²⁾		3,877,556		2,300,000		1,577,556		19.89	%
迈克尔·瓦辛克维奇⁽³⁾		98,820		44,246		54,574		1.33	%
诺姆·鲁宾斯坦⁽³⁾		48,543		21,735		26,808		*
Craig Schwabe⁽³⁾		5,201		2,329		2,872		*
查尔斯·沃思曼⁽³⁾		1,542		690		852		*

	根据第 424 (b) (3) 条提交
招股说明书	注册号 333-278652

		页面
关于这份招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		iii
招股说明书摘要		1
这份报价		3
风险因素		4
所得款项的使用		5
股息政策		5
发行价格的确定		5
股本的描述		6
私募的描述		9
出售股东		10
分配计划		12
法律事务		13
专家们		13
在这里你可以找到更多信息		13
以引用方式纳入某些信息		14

(1)	包括（i）在行使C系列普通认股权证时可发行的2,300,000股股票，以及（ii）通过行使先前发行的普通认股权证可发行的1,577,556股股票。 C系列和先前发行的普通认股权证的受益所有权限制均为4.99％，在每种情况下，都限制投资者卖出股东行使认股权证中会导致投资者出售股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。上表中列出的股数并未反映此限制的适用情况。

(2)	这些证券由开曼群岛豁免公司停战资本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可以被视为实益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司（“停战资本”）；以及（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德，。认股权证的受益所有权限制为4.99％，这种限制限制了卖方股东行使认股权证中将导致卖方股东及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。停战资本主基金有限公司的地址是 c/o Armistice Capital, LLC，麦迪逊大道 510 号，7^第四楼层，纽约，纽约 10022。

(3)	这些出售股东均隶属于H.C. Wainwright & Co., LLC。H.C. Wainwright & Co., LLC 是一家注册经纪交易商，注册地址为 c/o. H.C. Wainwright & Co., LLC 430 Park Ave, 3^第三方楼层，纽约，纽约州 10022。H.C. Wainwright & Co., LLC对所持证券拥有唯一的投票权和处置权。本次发行之前实益拥有的股份数量包括行使配售代理认股权证时可发行的普通股，这些认股权证是作为私募补偿获得的。H.C. Wainwright & Co., LLC在正常业务过程中收购了配售代理认股权证，在收购配售代理认股权证时，H.C. Wainwright & Co., LLC没有与任何人直接或间接地就分发此类证券达成协议或谅解。

	●	我们于 2024 年 1 月 16 日、2024 年 1 月 18 日（其中所示除外）和 2024 年 3 月 6 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告；以及

	●	对普通股的描述载于（i）我们于2017年12月11日向美国证券交易委员会提交的 8-A12B 表格注册声明和2018年7月23日向美国证券交易委员会提交的8-A12B/A表格（文件编号001-38323）以及（ii）附录4.17——我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年12月31日10-K表年度报告的证券描述。