附录 10.1

莱德 集团有限公司

2023 年股票激励计划

文章 1

目的

本莱德集团有限公司2023年股票激励计划（“计划”）的 目的是通过将为公司成功做出贡献的董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，激励这些人实现出色的 业绩以为公司创造丰厚的回报，从而促进 莱德集团有限公司（“公司”）的成功并提高 的价值股东们。该计划还旨在为公司 提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、 利益和特殊努力。

第 2 条

定义 和结构

无论计划中何处 使用以下术语，除非上下文另有明确说明，否则它们的含义应如下所示。 单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1。“管理人” 是指按照第 10 条的规定对计划进行总体管理的实体。关于根据第 10.6 节委托给一名或多人的 计划下的 委员会的职责，或董事会 承担的职责，“管理员” 一词应指此类人员，除非委员会或董事会撤销了此类授权 或董事会终止履行此类职责。

2.2。“适用的 会计准则” 是指美国的公认会计原则、国际财务报告 准则或适用的 法律可能适用于公司财务报表的其他会计原则或标准。

2.3。“适用的 法律” 是指 (i) 开曼群岛与公司及其股份相关的法律；(ii) 根据公司、证券、税务和其他法律、规则、条例 和适用于向居民发放的奖励的任何司法管辖区的政府命令的适用条款，与本计划和奖励相关的法律要求 ；以及 (iii) 任何适用证券 交易所、国家市场体系的规则或股票上市、报价或交易的自动报价系统。

2.4。 “文章” 是指本计划中的一条。

2.5。“公司章程 ” 是指公司经修订和重述的组织备忘录和组织章程，因此 可能会不时修改。

2.6。“奖励” 是指期权、员工股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股息等价物奖励、 递延股份奖励、股票支付奖励或股票增值权，这些奖励或股票增值权，可根据本计划授予或授予（统称为 “奖励”）。

2.7。“奖励 协议” 是指证明 授予奖励的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理员应根据本计划确定的 与奖励相关的条款和条件。

2.8。“董事会” 是指公司的董事会。

2.9。“原因” 是指（除非适用的奖励协议或与持有人签订的其他适用合同中另有明确规定， 为确定 “有理由” 解雇对持有人奖励的影响而定义了该条款） 基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时合理的 信念得出的结论，终止雇用或服务，即持有人：

2.10。“代码” 是指不时修订的 1986 年美国国税法。

2.11。“委员会” 是指董事会的薪酬委员会。

2.12。“公司” 指莱德集团有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。

2.13。“顾问” 是指符合以下条件的任何顾问或顾问：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务 与筹资交易中的证券发行或出售无关， 不直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是 } 直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.14。“公司 交易” 是指以下任何交易，但前提是委员会应根据 (f) 和 (g) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

2.15。“延期 股份” 是指根据第 7.3 节获得奖励的股份的权利。

2.16。“董事” 是指不时组成的董事会成员。

2.17。除非奖励协议中另有定义，否则 “残疾”， 是指持有人有资格根据 服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，持有人提供 服务，无论持有人是否受此类保单的保障。如果持有人向其提供服务的服务接受者 没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于 的连续九十 (90) 天内履行持有人所担任职位的责任 和职能。除非持有人提供足以满足委员会自由裁量权的 证据，否则不会被视为患有残疾。

2.18。“股息 等值股息” 是指获得根据 第 7.1 节授予的股票股息的等值价值（现金或股票）的权利。

2.19。“生效日期 ” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.20。“合格的 个人” 是指委员会确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人； 前提是，不得向居住在根据适用法律 不允许向非员工提供补助金的任何国家的顾问或非雇员董事发放奖励。

2.21。“员工” 是指受雇于服务接受者的任何人，在 要执行的工作以及履行的方式和方法方面都受服务接受者的控制和指导。服务接受者 支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.22。“员工 股票期权” 是指根据 第 5 条授予公司员工以特定行使价购买股票的权利。

2.23。 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。

2.24。 “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的股票价值：

2.25。“持有者” 是指获得奖励的人。

2.26。“激励 期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条适用规定的期权。

2.27。“非员工 董事” 是指非员工的公司董事。

2.28。“非合格 期权” 是指不是激励期权的期权。

2.29。“期权” 是指根据第 5 条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非合格 期权或激励期权；但是，激励期权只能授予员工。

2.30。“母公司” 是指以公司结尾的不间断实体链中的任何国内或国外实体，前提是除不间断链中第一个实体以外的每个实体 在确定时实益拥有该链中其他实体 所有类别证券或权益总投票权的百分之五十（50%）以上的证券或权益。

2.31。“计划” 是指莱德集团有限公司2023年股票激励计划，可能会不时修改或重述。

2.32。“限制性 股票” 是指根据第 6 条授予的受某些限制且可能面临没收 或回购风险的股份。

2.33。“受限 股份单位” 是指根据第 7.4 节获得奖励的股份的权利。

2.34。“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

2.35。“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.36。“服务 接收者” 是指公司、符合条件的个人以员工、顾问或董事的身份向其提供服务的公司的任何母公司或子公司 。

2.37。“股份” 是指公司的A类普通股，以及根据第12条 可以替代股票的公司其他证券。

2.38。“股份 增值权” 是指根据第8条授予的股票增值权。

2.39。“股份 付款” 是指（a）根据第 7.2 节授予的作为奖金、 递延薪酬或其他安排的一部分以股份形式进行的付款，或（b）作为奖励、 递延薪酬或其他安排的一部分购买股份的期权或其他权利。

2.40。“子公司” 是指以公司 开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时实益拥有占所有类别证券或权益 总投票权百分之五十（50%）的证券 或权益 该链中的其他实体。

2.41。“替代 奖励” 是指根据本计划授予的奖励，前提是假设或取代了公司或其他实体先前授予的与公司交易相关的未偿股权奖励 ；但是，在任何情况下， “替代奖励” 一词都不得解释为指与 期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。

2.42。“终止 服务” 是指，

2.43。“交易日期 是指根据适用法律规定的有效注册声明 完成首次向公众出售股票，这导致股票在一个或多个成熟的证券交易所或全国市场 系统上公开交易。

第 3 条

股票 视计划而定

3.1 股数。

(a) 在 遵守第 3.1 (b) 节和第 12.1 节的前提下，根据计划 下的奖励可以发行或转让的股票总数为1,557,104股。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非员工 董事确定薪酬，但须遵守本计划的限制。管理员将根据其业务判断，不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件 和金额，前提是任何 现金补偿或其他薪酬的总和和价值（截至授予之日根据适用会计 确定）向非雇员董事发放的奖励标准（标准）在公司任何 财年担任非雇员董事的服务不得超过美元100,000，在本计划生效之日的财政年度或非雇员董事作为非雇员董事初次 任职的财政年度增加到25万美元。

(b) 在 奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，或者以现金而不是股份结算，则任何受该奖励约束 的股份都将再次可供根据本计划授予奖励。持有人交付或由 公司在行使本计划下的任何奖励时扣留的股份，以支付其行使价或其预扣的税款，可以再次根据本协议选择、授予或授予 ，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。如果持有人没收或公司回购的 的任何股份再次归还给公司，则可以根据本协议再次选择、授予或授予这些股份，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制 。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司、任何母公司或任何子公司以任何形式合并收购的任何实体的任何未偿还的 奖励而发行的股份不得计入根据本计划可供授予的股份 ； 提供的, 此类假设或替代的裁决是根据假定 或取代任何未决选择而发放的 符合《守则》第422条所指的 “激励股票 期权” 的资格应计入本计划下可获得激励期权奖励 的股票总数。此外，如果一家公司被公司、任何母公司或任何子公司收购 ，或者与公司、任何母公司或任何子公司合并后根据股东批准且未在考虑进行此类收购或合并时通过的 现有计划提供股份，则根据该先前存在的计划的条款（酌情调整后，使用交换比率或其他 } 用于确定收购或合并的调整或估值比率或公式应付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人 的对价可用于本计划下的奖励，且不得减少 根据本计划批准授予的股份（且受此类奖励约束的股份不得按上述规定添加到本计划可获得奖励的股份中 ）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在 本可以授予的日期之后发放根据先前存在的计划的条款进行的，没有收购或合并，并且只应如此适用于在此类收购或合并之前不属于合格个人的个人 。以现金支付的股息等价物 以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第 3.1 (b) 节 的规定，(i) 根据激励期权的行使，发行的股票不得超过4,671,312股；(ii) 如果此类行动会导致激励期权不符合《守则》第422条规定的激励性股票期权 的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份 。

3.2 份额 已分发。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存 股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。

第 4 条

发放 个奖励

4.1 参与。 管理员可以不时从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应 确定每项奖励的性质和金额，这不应与本计划的要求不相矛盾。任何符合条件的个人 均无权根据本计划获得奖励，并且在一年内授予的奖励不应被视为 在以后任何年度获得奖励补助的权利。

4.2 奖励 协议。每项奖励均应以奖励协议为证。证明激励选项的奖励协议应包含满足《守则》第 422 条适用条款所必需的 条款和条件。

4.3 司法管辖区。 尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守服务 接收者运营或拥有合格个人的司法管辖区的法律，或者为了遵守任何证券交易所的要求，管理人 应自行决定：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(b) 确定 哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(c) 修改向符合条件的 发放的任何奖励的条款和条件个人遵守适用法律；(d) 在 必要或可取的范围内，制定子计划并修改演习程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）； 但是，前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加第 3.1 节中包含的股份限制；并且 (e) 在奖励颁发之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何适用法律 ，包括必要的当地政府监管豁免或批准或任何此类证券交易所的上市要求。尽管有上述规定，管理员不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用的 法律的奖励。

4.4 独立版 和 Tandem Awards。根据本计划发放的奖励可以由管理员自行决定， 在根据本计划授予的任何其他奖励之外单独发放，也可以与之同时发放。与其他 奖励一起或与之同时授予的奖励可以与此类其他奖励的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。

第 5 条

选项

5.1 一般情况。 委员会有权根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：

(a) 行使 价格。附带期权的每股行使价应由管理员确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格； 但是，前提是，未遵守 《守则》第 409A 条或持有人同意，不得以低于授予之日公允市场价值在美国纳税的个人授予任何期权 。受期权约束的每股行使价可由管理人全权酌情修改或调整 ，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。为避免 疑问，在适用法律（包括任何适用的交易规则和《守则》第409A条）未禁止的范围内，前一句中提及的期权行使价向下 调整应在未经公司 股东批准或受影响持有人批准的情况下生效。

(b) 归属。 持有人行使全部或部分期权的期限应由管理员设定， 管理员可以决定在授予期权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类 归属可能基于向服务接收者提供的服务或管理员选择的任何其他标准。授予 期权后，管理员可以自行决定并根据其选择的任何条款和条件随时缩短 期权归属期限。持有人终止服务时期权中不可行使的任何部分此后 均不可行使，除非管理员在奖励协议中或管理人 在授予期权后的行动中另有规定。

(c) 时间 和运动条件。管理员应确定期权可以全部或部分行使 的时间或时间，包括归属前的行使，并且部分行使必须以最低数量的股份进行。管理员 还应确定在行使全部或部分期权之前必须满足的任何条件（如果有）。

(d) 部分 练习。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不得行使 部分股份，管理人可自行决定要求根据期权条款，对最低数量的股份进行部分行使必须为 。

(e) 运动方式 。在向公司秘书 或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）交付以下所有内容后，所有或部分可行使期权应被视为已行使：

(i) 符合管理员制定的适用规则的 份书面或电子通知，说明期权或其中的一部分 已行使。该通知应由持有人或其他当时有权行使期权或期权的此类部分 的人签署；

(ii) 管理员自行决定认为必要或可取的 陈述和文件，以保证遵守所有 适用法律或法规，以及任何证券交易所或自动报价系统上市、 报价或交易股票的自动报价系统的规则。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现 此类合规性，包括但不限于在股票证书上添加图例以及向代理和 注册机构发出停止转让通知；

(iii) 如果 期权应由持有人以外的任何人根据第 9.3 节行使，则管理员可自行决定提供适当证据 证明这些人行使期权的权利；以及

(iv) 以第9.1和9.2节允许的方式，向公司股份管理人全额支付 行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税。

(f) 任期。 根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。除受《守则》第409A条或第 422节的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可自行决定延长任何未偿还的 期权的期限，并可以延长与持有人 服务终止相关的行使既得期权的期限，并可以修改该期权与此类终止服务有关的任何其他条款或条件。

(g) 格兰特的证据 。所有期权均应由公司与持有人之间的奖励协议证明。奖励协议应包括 委员会可能规定的其他条款。

5.2 激励 期权。可以向公司、公司母公司或子公司（分别根据《守则》第424（e）和（f）条有资格成为 母公司或子公司的员工）授予激励期权。不得向非员工 董事或顾问授予激励期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权 的到期。除非管理员在单独的决议中另行批准 ，否则任何人不得在任何程度上行使激励期权：

(i) 自授予之日起十年 年，除非奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 持有人终止雇员服务后的三 个月（因残疾或死亡而解雇的情况除外）； 和

(iii) 持有人因残疾或死亡终止服务之日起一年 年。持有人残疾 或死亡后，持有人伤残或死亡时可行使的任何激励期权均可由持有人的法定代表人 或代表行使，根据持有人的最后遗嘱有权行使的人行使，或者，如果持有人 未能对此类激励期权作出遗嘱处置或去世无遗嘱，则可由有权获得激励 期权的人行使遵守适用法律确定的适用的血统和分配法律。

(b) 个人 美元限额。持有人在任何日历年内首次可行使的激励期权的 所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制 。如果激励期权首先由持有人 行使超过该限额，则超出部分应被视为非合格期权。

(c) 十个 百分比所有者。只有在授予之日以不低于授予当日公允市场价值的110％的 价格授予该期权且该期权自授予之日起不超过五年 的情况下，才应向在授予之日拥有持有 总投票权百分之十以上的股份的任何合格个人授予激励期权。

(d) 转移 限制。持有人应在 (i) 自授予激励期权之日起两年内或 (ii) 向持有人转让此类股份后的一年内，就通过行使激励期权 获得的股份的任何处置立即通知公司。

(e) 激励期权 的到期。在 生效日期十周年之后，不得根据本计划奖励激励期权。

(f) 行使的权利。在持有人的一生中，激励期权只能由持有人行使。

5.3 替代 奖励。尽管本第 5 条有前述相反的规定，但对于作为替代 奖励的期权，受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值， 提供的，（a）受替代奖励约束的股份 的总公允市场价值（截至授予此类替代奖励之日）超过（b）其总行使价不超过以下部分的部分：（x）公允总市值（截至产生替代奖励的交易之前，该公允市场价值由 管理员确定）公司 承担或取代的受授予的前身实体的股份超过 (y) 总和此类股票的行使价。

5.4 替换 的股份增值权。管理员可以在证明授予期权的奖励协议中规定，管理人 有权在行使 该期权之前或行使之后的任何时候以股票增值权替代该期权； 提供的，该股票增值权可行使的 数量与该替代期权本来可以行使的股份数量相同。

第 6 条

奖励 限制性股票

6.1 奖励 限制性股票。

(a) 管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定限制性股票的金额、条款和 条件，包括适用于每份限制性股票奖励的限制，这些条款和条件不得与本计划不一致 ，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 管理员应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非适用法律另有允许，否则这种 的收购价格应不低于待购买股票的面值。在所有 案例中，每次发行限制性股票都需要法律对价。

6.2 作为股东的权利 。在不违反第 6.4 节的前提下，除非管理人另有规定，否则 持有人在发行限制性股票时应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守其奖励协议中的限制， 包括获得所有股息和其他与股份相关的分配的权利； 但是，前提是， ，(i) 此类股息应由公司为持有人账户扣留，并应按与此类股息相关的限制性股票的相同程度进行归属和没收 ；(ii) 管理人可自行决定，与股份有关的任何 特别分配均应遵守第 6.3 节规定的限制。

6.3 限制。 根据每份个人奖励协议的条款，所有限制性股票（包括持有人因股份分红、 股份拆分或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应受管理员自行决定规定的限制 和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于与投票权和可转让性有关的 限制，此类限制可能会根据此类情况或管理员选择的标准单独或组合失效，包括但不限于基于持有人在服务接受者任职期限、担任董事或咨询期间的标准 ，或管理员选择的其他标准 。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理员可以根据其认为合适的 条款和条件，通过取消奖励协议条款 施加的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。

6.4 回购 或没收限制性股票。如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则服务终止后， 持有人在未归属的限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应交还给公司 ，并在不考虑的情况下取消。如果持有人为限制性股票支付了购买价格，则在终止 服务后，公司有权从持有人那里回购未归还的限制性股票，然后受限制 ，其每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或 奖励协议中可能规定的其他金额。管理人可自行决定规定，在某些情况下，持有人在未归属的限制性股票中的权利 不应失效，此类限制性股票应归属且不可没收，如果适用， 公司无权回购。

6.5 限制性股票证书 。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人 确定的方式进行证明。证明限制性股票的证书或账面记录必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件、 和限制，并且公司可自行决定保留任何 股票证书的实际所有权，直到所有适用限制失效。

第 7 条

奖励 股息等价物、递延股份、股份支付、限制性股票单位

7.1 股息 等价物。管理员可以根据对受奖股份申报的股息授予等价股息， 将在向持有人授予奖励之日起计入股息等价物， 应在向持有人授予奖励之日起计入股息 归属、行使、分配或到期之日这段时间内，由管理员决定。股息等价物的归属 和没收程度应与此类股息等价物相关的奖励相同。此类股息等价物 应通过公式、时间和限制，将 转换为现金或额外股票。

7.2 分享 付款。管理员有权向任何符合条件的个人支付股份。任何 份额付款的股份数量或价值应由管理员确定，并可能基于管理员确定的任何其他标准，包括向服务接收者提供的服务。 股份付款可以代替基本工资、奖金、费用或其他现金 补偿，但不是必需的。

7.3 延期 股票。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股份。递延股份 的数量应由管理员确定，可以基于任何特定标准，包括向服务接受者提供的服务，由 管理员决定，在每种情况下，都是在指定的一个或多个日期，或者在管理员确定的任何一个或多个时期内。根据归属计划或管理员设定的其他 条件或标准，在递延股份奖励归属之前，不会发行递延股份奖励所依据的股份 。除非管理人另有规定，否则递延股份的持有人在奖励归属以及向持有人发放奖励 所依据的股份之前，作为公司股东， 不对此类递延股份拥有任何权利。

7.4 受限 个股单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量、条款和 条件应由管理员确定。管理员应指定 限制性股份单位应完全归属且不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件， 包括向服务接受者提供服务，在每种情况下，在管理员 确定的指定日期或任何期限内。管理员应具体说明或允许持有人选择发行限制性股票单位 标的股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位 归属并不可没收的日期，哪些条件和日期应遵守《守则》第409A条，在 适用于持有人的范围内。根据管理员的决定，限制性股票单位可以以现金、股份或两者兼而有之支付。在分配 日，公司应为每个既得和不可没收的限制性股票单位向持有人发行一股不受限制、完全可转让的股票（或一股此类股票 的公允市场价值，以现金形式发行）。

7.5 行使 或购买价格。管理员可以确定递延股份、作为股份支付奖励分配的 股份或根据限制性股票单位奖励分配的股份的行使或购买价格； 但是，前提是，除非适用的 法律另有允许，否则对价的 的价值不得低于该奖励所依据股份的面值。

7.6 服务终止后行使 。股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性股份单位 奖励只能在持有人为员工、董事或顾问时行使或分配（如适用）。但是，管理人 可自行决定在某些情况下在服务终止后行使或分配股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性 股份单位奖励，但须遵守《守则》第 409A 条，但须遵守适用于持有人的范围。

第 8 条

授予 股权增值权

8.1 授予 股权增值权。

(a) 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的 条款和条件不时向符合条件的个人授予股票增值权。根据计划 授予的任何股票增值权的期限不得超过十年。除受《守则》第 409A 条的要求以及相关法规和裁决的限制外， 管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，并可以延长与终止持有人服务相关的行使既得 股票增值权的期限，并可以修改与此类终止服务相关的任何其他条款 或此类股票增值权的条件。

(b) 股票增值权应使持有人（或根据 计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股份增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内）， 有权从公司获得一笔金额，该金额的计算方法是将股票增值权中减去 的每股行使价所得的差额乘以股票增值权的每股行使价行使股份增值权之日的每股公允市场价值，按股份数 计算应就此行使股票增值权，但须遵守管理人 可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值权约束的每股行使价应由管理人确定，并在奖励协议 中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或可变价格； 但是, 前提是, 未遵守《守则》第 409A 条或持有人同意，不得以低于授予之日公允市场价值在美国纳税的个人授予任何股票增值 权利。受股份增值 权利约束的每股行使价可由管理人绝对酌情修改或调整，其决定为最终决定，具有约束力 且具有决定性。为避免疑问，在适用法律（包括任何适用的证券交易所 规则）未禁止的范围内，未经公司股东批准或受影响持有人批准，前一句中提及的股票增值权行使价格的向下调整应生效 。

(d) 在 作为替代奖励的股票增值权的情况下，受该股票增值影响的股票的每股价格 权利可能低于授予之日的每股公允市场价值， 提供的，（a）受替代奖励约束的股票的总公允市值（截至授予替代奖励之日）超过（b）其总行使价 不超过以下部分的部分：（x）总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易 之前，该公允市场价值由管理人确定）前身实体 受公司承担或替代的补助金约束的股份超过 (y) 的总和此类股票的行使价。

8.2 分享 鉴赏权归属。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值权的 期限应由管理人 设定，管理员可以决定，在 授予股份增值权后的指定期限内，不得全部或部分行使股票增值权。此类归属可能基于向服务接受者提供的服务，或管理员选择的任何其他标准。 在授予股份增值权后，管理员可随时自行决定并根据其选择的任何条款和 条件加快股票增值权的归属期限。

(b) 在服务终止时不可行使的股份增值权的任何部分 此后均不可行使，除非管理员在奖励协议中或管理员在授予 股份增值权后采取行动中另行规定 。

8.3 运动方式 。在将以下所有 交付给管理员或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）后，所有或部分可行使的股票增值权应被视为已行使：

(a) 一份符合管理员制定的适用规则的 份书面或电子通知，说明已行使股份增值 权利或其中的一部分。该通知应由持有人或其他当时有权行使股份 增值权或股份增值权的该部分的人签署；

(b) 管理员自行决定认为必要或可取的 陈述和文件，以保证遵守《证券法》以及任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有 适用条款。管理员 也可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性；

(c) 在 中，如果持有人以外的任何人或个人根据本第 8.3 节行使股票增值权， 管理员可自行决定行使股票增值权的适当证据； 和

(d) 以第9.1和9.2节允许的方式，就行使股份增值权或其一部分的 向公司的股份管理人全额 支付行使价和适用的预扣税。

第 9 条

其他 奖励条款

9.1 付款。 管理员应决定任何持有人就本计划授予的任何奖励支付的方式 ，包括但不限于：(a) 现金或支票，(b) 股份（如果是支付 奖励的行使价，则包括根据行使奖励而发行的股份）或管理人可能要求的期限内持有的股份 为了避免适用会计准则规定的不利会计后果，在每种情况下，公允市场价值均在 之日公允市场价值交付等于所需总付款额，(c) 在交易日之后，交付一份通知，告知持有人 已就当时在行使或归属奖励时可发行的股票向经纪商下了市价卖出订单，并指示经纪商 向公司支付出售净收益的足够部分以满足所需的总付款， 提供的，此类收益将在此类出售结算后支付给公司，或 (d) 署长可自行决定接受的其他形式的 法律对价。管理员还应通过 确定哪些股票应交付或视为已交付给持有人的方法。尽管本计划中有任何其他相反的规定， 在适用 法律禁止的范围内，不允许持有人就本计划授予的任何奖励进行付款。

9.2 预扣税。在持有人做出管理人可以接受的 安排以履行适用 法律规定的任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务之前，不得根据本计划向任何持有人交付任何股份。每位服务接收者都有权和权利扣除或预扣或要求持有人向适用的 服务接受者汇出足以满足适用法律要求的联邦、州、地方和外国税（包括持有人的就业税、 社会福利或其他纳税义务）的款项，或要求持有人向相应的 服务接受者汇款。管理人可自行决定并满足上述要求，允许 持有人选择让公司扣留根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。可以如此预扣或交还的 股数应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量，但不得超过此类负债的最大预期总额，基于适用于此类应纳税所得额的最大法定预扣税 税率，前提是此类预扣税 不会对公司造成不利的税收或会计后果。管理人应根据适用法律确定股票的公允市场价值 ，以确定与经纪人协助的无现金期权 或股票增值权行使相关的到期税预扣义务的公允市场价值 ，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权行使价或任何 预扣税款。

9.3 奖励的可转让性 。

(a) 除第 9.3 (b) 节中另有规定的 外：

(i) 本计划下的 奖励不得以遗嘱或血统和分配法 以外的任何方式出售、质押、转让或转让，或根据适用的国内关系法的要求经管理人同意，除非该奖励得以行使 ，或发行了该奖励所依据的股份，并且适用于此类股票的所有限制均已失效；

(ii) 任何 奖励或其中的利息或权利均不对持有人或其继承人的利益 的债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他 进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是根据适用法律通过判决、征税、扣押、扣押进行处置 或任何其他法律或衡平程序（包括破产），以及任何处置这些程序的企图均无效， 或否效力，除非前一句允许这种处置；以及

(iii) 在 持有人的一生中，只有持有人可以行使根据本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非该奖励已根据适用的家庭关系法处置。持有人去世后，在根据本计划或适用的奖励协议无法行使该部分之前， 可由其个人 代表或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统法 和分配法授权行使该部分的任何人行使。

(b) 尽管有 第 9.3 (a) 节的规定，管理人仍可自行决定允许持有人将激励 期权以外的奖励转让给与持有人相关的某些个人或实体，包括但不限于持有人家族、慈善 机构、信托或其他实体，其受益人或受益人是持有人家族和/或慈善 机构成员的实体，或此类机构根据这些条件，委员会可能明确批准的其他个人或实体；以及管理人可能制定的程序 ，包括以下条件：(i) 除遗嘱或血统和分配法律外，转让的奖励不可转让或转让 ；(ii) 转让的奖励应继续受适用于原始持有者的奖励的所有条款和 条件的约束（进一步转让奖励的能力除外）；以及 (iii) 持有者 和允许的受让人应执行署长要求的任何和所有文件，包括但不限于文件 以 (A) 确认受让人作为允许受让人的身份，(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求 ，以及 (C) 为转让提供证据。

(c) 尽管有 第 9.3 (a) 节的规定，持有人可以按照管理人确定的方式，指定受益人行使持有人 的权利，并在持有人死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人、 或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人 的任何奖励协议的约束，除非计划和奖励协议另有规定，并受管理员认为必要 或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共同财产司法管辖区，则未经持有人配偶 事先书面或电子同意，指定持有者配偶以外的人 作为其受益人，其受益人的权益超过50％（或 适用法律规定的其他百分比）。如果未指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向受益人 付款。根据前述规定，持有人可以随时更改或撤销受益人指定 ，前提是变更或撤销是在持有人 去世之前向管理人提交的。

9.4 股票发行的条件 。

(a) 尽管此处 有任何相反的规定，除非董事会根据法律顾问的建议确定 此类股票的发行符合所有适用法律，且股票受有效注册声明或适用 注册豁免的保护，否则不得要求公司签发或交付任何证明书或作任何账面记录，以证明 股票。除了此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可能要求持有人 做出董事会或委员会自行决定认为可取的合理的承诺、协议和陈述，以便 遵守任何此类法律、法规或要求。

(b) 根据本计划交付的所有 股票证书以及根据账面登记程序发行的所有股票均受管理人认为遵守所有适用法律所必要或建议的任何停止转让 订单和其他限制的约束。管理员 可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。

(c) 管理人有权要求任何持有人遵守与结算、 分配或行使任何奖励相关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。

(d) 不得发行 份股，管理人应自行决定是否以现金代替 部分股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零碎股票。

(e) 不管 本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有要求，否则公司 不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应将 记录在公司（或适用的情况下，管理人或公司的过户代理人）账簿中。

9.5 没收 条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，管理人 有权在本计划下订立的奖励协议条款中规定，或要求持有人通过单独的书面 文书同意：(a) (i) 持有人在收到 或行使奖励时或行使奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益接收或转售该奖励所依据的任何股份必须支付给公司，并且 (ii) 奖励将终止而且，如果 (b) (i) 服务的终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或者 (ii) 持有者 在任何时候或在指定时间段内从事任何与公司竞争的活动或有害的相反活动，则奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收 或损害公司利益，由管理员自行决定，或 (iii) 持有人因故终止 服务。

9.6 适用的 货币。除非适用法律另有要求或管理员自行决定，否则所有奖励均应以美元指定。持有人可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励 行使价的任何货币都是根据适用法律，包括外汇 控制法律和法规获得和提取出持有人居住的司法管辖区的。如果奖励的行使价以新加坡元或其他外币支付， 在管理人允许的情况下，应付金额将通过按管理人在行使之日选择的 汇率从美元兑换来确定。

第 条 10

管理

10.1 管理员。 委员会应管理本计划，除非董事会另有规定，否则委员会应由董事会任命的两名或多名董事会 成员组成（或适用法律可能要求的更多人数），每人应为第 16b-3 条或任何具有类似意义的后续规则所指的 “非员工 董事”，并在适用 要求的范围内证券交易所，此类适用证券交易所定义的 “独立董事”。每个委员会 应拥有董事会根据公司章程分配给其的权力和职能。 如果未任命任何委员会，则整个董事会应管理本计划。计划中对董事会的任何提及均应解释 是指董事会指定特定职能的委员会（如果有）。尽管有上述规定，(a) 由大多数在职成员行事的 全体董事会应就授予非雇员董事的奖励 对本计划进行全面管理；(b) 董事会或委员会可以在第 10.6 节允许的范围内下放其在本协议下的权力，除非适用法律禁止的范围。

10.2 委员会的职责 和权力。委员会有责任根据 的规定对计划进行全面管理。委员会有权解释本计划和奖励协议，有权通过与本计划不矛盾的管理、 解释和适用本计划的规则，解释、修改或撤销任何此类规则，并修改 任何奖励协议； 提供的作为任何此类奖励 协议标的的奖励持有者的权利或义务不受此类修正的不利影响，除非获得持有人的同意或根据第 11.10 节允许此类修改 。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。与激励期权相关的任何此类解释 和规则均应符合《守则》第 422 节的规定。 董事会可随时全权酌情行使委员会在本计划下的任何和所有权利和职责，适用法律要求委员会自行决定的事项除外。

10.3 委员会采取的行动 。除非董事会或委员会任何章程另有规定，否则委员会的多数成员构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的大多数成员的行为，以及委员会所有成员以书面形式批准的代替会议的行为 应被视为委员会的行为。委员会的每位成员 都有权真诚地依赖或根据服务接受者的任何高级管理人员或其他员工 、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他 专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

10.4 管理员的权限 。根据本计划中的任何具体规定和适用法律的要求，管理人拥有 专属权力、权力和全权自由裁量权：

(a) 指定 符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定 向每位合格个人发放的奖励类型；

(c) 确定 将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量；

(d) 确定 根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于授予日期、行使价、 补助金或购买价格、任何充值条款、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、 没收限制的失效或对奖励行使性的限制以及加速或豁免，以及任何 与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均以管理人为唯一考虑因素为依据自由裁量权 决定；

(e) 确定 是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付 ，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定 每份奖励协议的形式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 决定 必须确定的与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于取消或兑换未兑现的 奖励（包括但不限于行使价超过标的股票公允市场价值的未偿还期权）、 以换取现金、其他奖励或奖励组合，具体条款和条件由管理员确定并告知此类未偿还奖励的持有人 ；

(h) 制定、 通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规章制度，包括设定 任何 “封锁期”；

(i) 解释 本计划或任何奖励协议的条款以及由此产生的任何事项；

(j) 调整 附带期权的每股行使价；以及

(k) 作出 根据计划或署长认为管理计划必要或可取的 所有其他决定和决定。

10.5 决定 具有约束力。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及署长与本计划有关的所有 项决定和决定均为最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

10.6 授权 。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以不时将授予或修改奖励或根据第 10 条采取其他 行政 的委员会或公司的一名或多名高级管理人员授予或修改奖励或采取其他行政 行动的权力； 但是，前提是，在任何情况下，均不得授权高级管理人员向根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）授予奖励 或修改其持有的奖励。 根据本协议进行的任何授权均应遵守董事会或委员会在授权时规定的限制和限制， 并且董事会可以随时撤销如此下放的权力或任命新的委托人。在任何时候，根据 第 10.6 节任命的代表均应按照董事会和委员会的意愿以这种身份任职。

第 第 11 条

其他 条款

11.1 生效日期 。该计划已获得董事会通过和批准，但须经股东批准。该计划将自公司股东批准 之日（“生效日期”）起生效。如果该计划获得有权投票的股份多数票（超过50％）的赞成票，并且 出席根据公司章程的适用条款正式举行的会议，则该计划将被视为已获得 股东的批准。可以在此类股东批准之前授予或 颁发奖励， 提供的，此类奖励不可行使，不得归属，对此类奖励的限制 不应失效，并且在生效日期之前不得根据该奖励发行任何股票，以及 进一步提供， 如果在董事会通过本计划后的十二 (12) 个月内未获得此类批准，则先前授予 或根据本计划授予的所有奖励将立即取消并失效。

11.2 到期 日期。本计划将在生效日期十周年后到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。 根据计划 和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励均应保持有效。

11.3 修改、 暂停或终止本计划。除非本第 11.3 节另有规定，否则 管理员可以随时不时修改、暂停或终止本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守 适用法律所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东对任何计划修正案的批准， 和 (b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则 (i) 增加本计划下可用股票数量的任何本计划修正案（第 12 条规定的任何调整除外）都需要股东批准)，(ii) 允许管理人 延长本计划的期限或期权或股票的行使期增值自发放之日起十年后， 或 (iii) 将导致福利金大幅增加或资格要求发生变化。除本计划或任何奖励 协议中另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务 。

11.4 没有 股东权利。除非本文另有规定，否则在持有人成为任何奖励所涵盖的 股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的 股份不享有任何股东的权利。

11.5 无纸化 管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统 ，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则 可允许持有人通过使用此类自动化系统进行无纸化文件、授予或行使奖励。

11.6 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的采用不影响对服务接受者有效的任何其他薪酬或激励计划 。本计划中的任何内容均不得解释为限制服务接受者的以下权利：（a）为符合条件的个人设立任何其他 形式的激励或补偿，或（b）授予或承担本计划下与 以外的任何公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或假设与购买、租赁、合并、合并或其他方式收购有关的 期权或奖励，任何公司的业务、证券或资产、 合伙企业、有限责任公司、公司或协会。

11.7 遵守法律。本计划、本计划下奖励的授予和归属、股票的发行和交付以及根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励支付 款项均须遵守所有适用法律（包括但不限于 证券法和利润率要求），以及任何上市、监管或政府机构的批准， 在公司法律顾问认为必要或可取的情况下获得任何上市、监管或政府机构的批准与此有关。根据本计划 交割的任何证券均应受到此类限制，如果公司要求，收购此类证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的保证 和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。 在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为 必要的修订，以符合此类适用法律。

11.8 标题 和标题，《守则》或《交易法》条款的引用。计划中各章节的标题和标题仅为方便起见 供参考，如果发生任何冲突，应以计划文本为准，而不是此类标题或标题。 对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续条款。

11.9 适用的 法律。本计划及其下的任何协议均应根据开曼 群岛的内部法律进行管理、解释和执行，不考虑其法律冲突。

11.10 第 409A 节。如果署长确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束， 证明该奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在 适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和财政部 条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于 在生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在 生效之日之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针 的约束（包括可能在生效日期之后发布的财政部指导方针），则署长可以采纳本计划和适用的奖励协议的此类修正案 或通过其他政策和程序（包括修正案、政策和程序） 具有追溯效力），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的，以便（a）免除 奖励受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条和相关财政部指南的要求，从而避免根据该条款适用 任何罚款税。 尽管有前述规定或 计划或奖励协议中的任何其他内容与之相反的规定，如果持有人在终止服务时是该守则 第 409A 条定义的 “特定员工”，则仅在避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外 税所必需的范围内，根据该奖励开始支付任何额外的 税所必需的范围内直至 六 (6) 个月加持人终止服务之日起一 (1) 天，或者，如果此前，参与者 死亡（或遵守第 409A 条所要求的其他期限）。公司对《守则》第 409A 条或其他条款规定的奖励的 税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 11.10 节或 ，任何服务接受者均无义务避免《守则》第 409A 条规定的与任何奖励相关的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延补偿”，则根据《守则》第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，则服务接受者对任何持有人或任何其他人不承担任何责任 。

11.11 没有 获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励， 公司和管理人均无义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

11.12 没有 就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制 服务接受者随时终止任何持有人的雇用或服务的权利，也不得赋予任何持有人继续雇用 任何服务接受者的任何权利。

11.13 未注资 奖励状态。该计划旨在成为一项 “没有资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项 ，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予持有人任何比公司或任何子公司普通债权人更大的权利 。

11.14 赔偿。 在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会或董事会的每位成员 因该成员可能参与或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害 br} 由于根据本计划采取任何行动或未能采取行动，以及他或她为满足 而支付的任何和所有款项对针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决； 提供的他或她让公司有机会自费 在他或她承诺代表自己处理和捍卫公司事务之前，处理和捍卫公司。前述的 赔偿权不排除这些人根据 根据公司章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，也不得排除公司为补偿他们 或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。

11.15 与其他福利的关系。在确定任何服务接受者的任何养老金、退休、 储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或协议中另有书面规定 。

11.16 费用。 管理本计划的费用应由服务接受者承担。

11.17 追回 条款。 所有奖励（包括持有人 在收到或行使任何奖励或收到或转售该奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益） 均受任何公司回扣政策的约束，包括为遵守适用法律（包括没有 限制）、《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和道德法第954条而采用的任何回扣政策 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》以及其中规定的 根据该法颁布的任何规则或条例）回扣政策或奖励协议。

11.18 第 16 节合规性。本计划的条款旨在确保本计划下的任何交易都不受《交易法》第16（b）条（“第16（b）条”）短期回收规则的约束（且不免除 ）。因此，委员会的组成 应受到董事会认为适当的限制，允许根据本计划进行的交易（根据第 16b-3 条）不受第 16 (b) 条的约束，如果这种授权 会导致任何此类交易受第 16 (b) 条的约束（且不可豁免），则不允许委员会下放任何权力。

11.19 子公司 员工。如果向公司子公司的任何员工发放奖励，则如果委员会指示 向子公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如果有），则公司可以向子公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如果有），以供委员会 规定的合法考虑，条件或谅解，子公司将根据委员会根据委员会规定的奖励条款将股份转让给员工本计划的条款。所有被没收 或取消的标的奖励股票应归还给公司。

第 第 12 条

资本结构的变化

12.1 调整。 如果进行任何分配、股份分割、合并或交换股份、合并、公司重组 ，包括公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、向股东分割、资本重组 或其他分配（正常现金分红除外），或影响股份 或股价的任何其他变动分享，署长应做出相应和公平的调整（如果有）以反映此类变化 关于 (a) 根据本计划可能发行的股票总数和类型（包括但不限于对第 3.1 节限制的调整 以及母公司或尚存公司股份的置换）；(b) 任何 未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；以及 (c) 补助或补助金的条款本计划下任何未偿还奖励的每股行使价。任何此类调整的形式和方式应由管理员自行决定 。

12.2 公司 交易。除非在 公司与持有人之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，或者经管理员批准，否则如果发生公司交易，则所有未偿奖励均应按第 12.3 节的规定转换 ，或由继任者取代。如果持有人奖励未按照第 12.3 节的规定转换、假定或 替换为继任者，则此类奖励应归属并完全可行使，对此类奖励的所有没收限制 均应失效，除非公司与持有人签订的任何奖励协议或任何其他书面协议中另有规定，或经管理员批准。在进行公司交易后或预计会进行公司交易时，管理员 可自行决定规定 (a) 本协议下所有未偿奖励将在未来的特定时间终止， 应赋予每位持有人在管理员确定的时间内行使此类奖励的权利，(b) 取消一定金额的现金、财产的任何奖励，或将其与总额相结合价值等于持有人行使该奖励或变现后 本可以获得的金额如果此类奖励目前可行使 、应付或全部归属（为避免疑问，(i) 如果截至该日，委员会真诚地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额 ，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励 ，并且 (ii) 对于与 相关的公司交易，股票持有人获得的是最终幸存实体的公开交易股权证券以外的对价，则管理员为此目的作出的关于期权或股票增值权价值的任何 决定均应被视为等于 根据该公司交易为每股支付的对价价值超过该期权或股票的行使 价格的部分（如果有）鉴赏权应最终被视为有效))，或 (c)将此类奖励替换为管理员自行选择的 其他权利或财产，或由 继任者或幸存公司或其母公司或子公司接管或替代此类奖励，同时对股份的数量和种类以及行使价格进行适当调整。

12.3 假设 获奖——公司交易。如果发生公司交易，每项奖励均可由与公司交易相关的继承实体 或其母公司承担。除非个人奖励协议中另有规定，否则如果奖励由继承实体或其母公司承担，或者由继任实体或其母公司股本（或等价物）的类似的 奖励（由管理人决定）取而代之，或者 (b) 被继承实体的现金激励计划所取代，该奖励保留了该奖励的现有薪酬部分，则该奖励 将被视为假定奖励 公司交易的时间，并规定了后续的付款按照适用于此类 奖励的相同归属时间表，任何绩效目标均视为在目标和实际绩效中取较大值时实现（因为此类绩效目标由 管理员在公司交易前夕确定）。如果在公司交易中假定了奖励，则 此类奖励、替代奖励或现金激励计划将自动完全归属、可行使和支付， 不受任何转让限制（适用于期权的转让限制除外）、回购或没收权利， 在持有人在 公司后的十二 (12) 个月内终止与所有服务接受者的雇用或服务后， 将立即解除对所有服务接受者的任何转让限制（适用于期权的转让限制除外）和回购或没收权利， 无故交易。

12.4 杰出的 奖项——其他变更。如果本第12条特别提及的 以外的公司资本发生任何其他变动或公司变动，委员会可行使绝对自由裁量权调整变更当日已发行奖励的 和股票类别以及署长认为适当的每股授予价格或行使价格 ，以防止权利的稀释或扩大。

12.5 没有 其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何持有人均不得因对任何类别的股份进行任何细分或合并 、支付任何股息、任何类别股份数量的增加或减少或任何解散、 清算、合并或合并公司或任何其他公司而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的 行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份 的证券均不得影响受奖励的股份数量 或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此进行调整。

12.6 Section 409A. Notwithstanding anything in this Section 12 to the contrary: (i) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that constitute a “nonqualified deferred compensation plan” within the meaning of Section 409A of the Code shall be made in compliance with the requirements of Section 409A of the Code, and (ii) any adjustments made pursuant to this Section 12 to Awards that do not constitute a “nonqualified deferred compensation plan” subject to Section 409A of the Code shall be made in such a manner as to ensure that after such adjustment, the Awards either (A) continue not to be subject to Section 409A of the Code or (B) comply with the requirements of Section 409A of the Code.