正如 于 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的那样。
注册号 333-275530
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
第 2 号修正案 至
表格 S-1
注册 声明
根据1933年的 证券法
CYNGN INC.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
特拉华 | 7371 | 46-2007094 | ||
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (Primary 标准工业版 分类 代码编号) |
(I.R.S.
雇主 身份证号) |
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛 帕克 94025
(650) 924-5905
(地址, ,包括邮政编码和电话号码,
包括注册人主要行政办公室的 区号)
Lior Tal
主管 执行官
1015 O'Brien Dr.
加利福尼亚州门洛 帕克 94025
(650) 924-9505
(姓名, 地址,包括邮政编码和电话号码,
包括服务代理的 区号)
将 复制到:
Gregory Sichenzia,Esq Marcelle S. Balcombe,Esq。 Sichenzia Ross Ference Carmel LL 美洲大道 1185 号,31st 地板 new 纽约,纽约 10036 电话: (212) 930-9700 |
Anthony W. Basch,Esq。 亚历克斯 W. Powell,Esq。 张本明 , Esq. 考夫曼 & Canoles,P.C. 1021 E. Cary St. 里士满, 弗吉尼亚州 23219 电话: (804) 771-5700 |
在本注册声明生效之日后尽快
(大约 开始向公众出售的日期)
如果 根据1933年《证券法》第415条 要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券,请勾选以下复选框。
如果 提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券,请勾选以下 方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
非加速 过滤器 | 规模较小的 报告公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效,或者直到注册声明在作为证券交易委员会行事的日期生效 第8 (a) 条可能决定。
解释性 注释
Cyngn Inc.正在将其S-1表格(文件编号333-275530)( “注册声明”)的第2号修正案(本 “修正案”)作为仅供参展的文件提交,仅用于提交附录24.1(委托书)。因此, 本修正案仅包括封面、本解释性说明、注册声明第二部分第 16 (a) 项、注册声明的签名 页、附录 24.1 和附录索引。注册声明的其余部分保持不变, 已省略。
第二部分
招股说明书中不需要信息
第 16 项。 证物和财务报表附表。
(a) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
3.1 | 参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)的注册声明修正案附录3.1注册成立的第四次修订和重述的注册人公司注册证书。 | |
3.2 | 参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录3.2注册成立的注册人注册证书第四次修订和重述的修正证书。 | |
3.3 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)的注册声明修正案附录3.3,注册人注册证书第四次修订和重述的第二份修正证书。 | |
3.4 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)的注册声明修正案附录3.4,注册人第四次修订和重述的注册人注册证书的第三份修正证书。 | |
3.5 | 根据公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)的注册声明修正案附录3.5,注册人第四次修订和重述的注册人公司注册证书的第四份修正证书。 | |
3.6 | 参照公司于2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录3.6,经第五次修订和重述的注册人公司注册证书。 | |
3.7 | 经修订和重述的《注册人章程》,参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录3.8 纳入其中。 | |
3.8*** | 第五次修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书 | |
4.1 | 注册人证券描述(作为公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1提交) | |
5.1** | Sichenzia Ross Ference Carmel LLP 的观点 | |
10.1 | 截至2019年9月18日,公司与本·兰登之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.2。 | |
10.2 | 截至2021年5月28日,公司与唐纳德·阿尔瓦雷斯之间的要约信函参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.3。 | |
10.3 | 2013年股权激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.4纳入其中。 | |
10.4 | 2021年激励计划参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.5纳入其中。 | |
10.5 | 截至2014年12月24日的第二份经修订和重述的投资者权利协议参考了公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.6。 | |
10.6 | 将与注册人及其每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议表格,并参照公司于2021年10月15日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(编号333-259278)注册声明修正案附录10.7。 | |
10.7 | Cyngn Inc.和Lior Tal签订的截至2022年1月1日的雇佣协议参照公司于2022年1月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。 | |
10.8 | 2022年4月27日的订婚信参照了公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。 | |
10.9 | 证券购买协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.2纳入。 | |
10.10 | 认股权证表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中。 | |
10.11 | 注册权协议表格参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4纳入其中。 | |
10.12 | 参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.5纳入的预先注资认股权证的表格。 | |
10.13 | 公司与Virtu Americas LLC之间签订的自动柜员机销售协议,日期为2023年5月31日,参照公司于2023年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录1.2,纳入其中。 | |
10.14** | 公司与Aegis Capital Corp之间的配售代理协议表格 | |
10.15** | 预先注资认股权证的表格 | |
21.1 | 注册人的子公司名单,参照公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附录21.1。 | |
23.1*** | Marcum LLP 的同意 | |
23.2** | Sichenzia Ross Ference LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
24.1* | 委托书(包含在签名页上) | |
107** | 申请费表 |
* | 随函提交 |
** | 此前曾于 2023 年 11 月 14 日提交 |
*** | 此前曾于 2023 年 11 月 28 日提交 |
II-1
签名
根据 1933 年《证券法》的要求,注册人已于 2023 年 12 月 5 日在加利福尼亚州门洛帕克市正式安排下列签署人代表其签署本注册声明,并经正式授权。
CYNGN INC. | ||
来自: | /s/ Lior Tal | |
姓名: | Lior Tal | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席执行官 官员) |
授权书
通过这些礼物认识 所有人,签名如下所示的每个人均构成并任命 Lior Tal 和 Donald Alvarez, ,他们每人作为其真正合法的事实律师和具有完全替代权的代理人,在任何 中代替他/她,全部为他们和 的真实合法律师和代理人,拥有完全的替代权和替代权} 以他们的名义、地点和代替,以任何身份签署本注册的所有修正案(包括生效后的修正案) 声明,并签署本注册声明所涵盖的同一次发行的任何注册声明,声明 在根据经修订的1933年《证券法》第462(b)条及其所有生效后的修正案 提交时生效,并将该声明连同其所有证物和其他相关文件一起提交给美国证券交易所 委员会,授予上述事实律师和代理人,他们每个人都有采取和执行每项必要和必要行为和事情的全部权力和权力与之相关的所有意图和目的,尽其所能或 亲自做到,特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其中的任何人,或其替代人 或替代人根据本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ Lior Tal | 首席执行官、主席兼董事 | 2023年12月5日 | ||
Lior Tal | ||||
/s/ 唐纳德·阿尔瓦雷斯 | 首席财务官 兼董事 | 2023年12月5日 | ||
唐纳德·阿尔瓦雷斯 | ||||
/s/ 凯伦·麦克劳德 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
Karen 麦克劳德 | ||||
/s/ 科琳·坎宁安 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
科琳·坎宁安 | ||||
/s/ 詹姆斯·麦克唐纳 | 董事 | 2023年12月5日 | ||
詹姆斯麦克唐纳 |
II-2