证券购买协议本证券购买协议(“协议”)日期为2023年7月10日，是由Fisker Inc.(以下简称“Fisker Inc.”)与本协议所附买方(单独称为“买方”，集体称为“买方”)签订的，Fisker Inc.是特拉华州的一家公司，办事处位于加利福尼亚州曼哈顿海滩罗斯克伦大道1888号，邮政编码为90266(“本公司”)。摘要A.本公司及每名买方均希望根据目前有效的S-3表格搁置登记声明订立此项交易以购买票据(定义见下文)，该表格有足够的供应供在每个截止日期(定义见下文)(注册号第333-261875号)发行证券(定义见下文)(“注册声明”)，并已根据1933年法案由美国证券交易委员会宣布生效。B.本公司已授权本公司一套或多套新的高级无抵押可转换票据(连同一系列新的高级无担保可转换票据，将于下文每次成交(定义见下文)设立)，原始本金总额高达680,000,000美元，主要以附件A-1的形式(“该等票据”)，该等票据可转换为普通股(定义见下文)(根据票据条款可发行的普通股股份，包括但不限于转换或以其他方式统称为“转换股份”)，并依据(X)本公司与作为受托人(受托人)的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间发行的(X)截至初始成交日期(定义如下)的契约，基本上以附件A-2(经不时修订和/或补充，包括但不限于任何补充契约(定义如下)、“契约”)的形式发行，及(Y)以附件A-3(每个，统称为“补充契约”)的形式与票据相关的一份或多份补充契约，以及“补充契约”)。C.每名买方均希望购买，而本公司希望根据本协议规定的条款和条件，在初始成交时(定义如下)出售一笔(根据A系列票据设立的)票据，其原始本金总额为买方附表第(3)栏中与买方姓名相对的部分(所有买方的本金总额不得超过3.40,000,000美元)(每个初始票据为“初始票据”，统称为“初始票据”)。D.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每名买方均可要求本公司参与一项或多项额外的选择性成交(定义见下文)，以供买方购买和出售一份或多份额外的票据(每份票据均根据票据B系列确定)，所有额外的选择性成交的原始本金总额不得超过买方日程表第(4)栏中与买方姓名相对的最高本金总额(所有额外的选择性成交的所有买方的本金总额不得超过226,666,667美元)(每一份“额外可选票据”)。以及统称为“附加可选说明”)。
E.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可要求每个买方参与附加强制成交(定义见下文)，以购买和出售附加票据(根据票据C系列设立)(每个附加强制票据“，并统称为”附加强制票据“，以及与附加可选票据一起，每个附加可选票据为”附加票据“)，“附加附注”)，每项附注的原始本金总额与买方名下第(5)栏中该买方姓名相对列出的原始本金总额相同(所有买方在额外的强制成交中的本金总额不得超过113,333,333美元)。F.票据和转换股份在本文中统称为“证券”。因此，考虑到房产和本协议所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：1.买卖票据。(A)购买债券。(I)购买初始债券。在满足(或豁免)下文第6(A)和7(A)节规定的条件的前提下，公司应向每一位买家发行并销售，每一位买家各自(但不是共同)同意在初始成交日期(定义如下)向公司购买原始本金金额的初始票据，原始本金金额在买家明细表第(3)栏中与买家姓名相对的位置(“初始成交”)。(Ii)购买额外债券。在满足(或豁免)下文第1(B)(Ii)、6(B)及7(B)节所载条件的情况下，本公司将向每名买方发行及出售一份额外票据，而每名买方须于该额外成交日期(定义见下文)向本公司购买本金总额合计的额外票据(按适用情况而定)(每份为“额外成交通知”)或额外成交通知(定义见下文)(每一份为“额外成交通知”，而购买该等额外票据的每一份为“额外成交通知”)。(B)关闭。买方购买票据的每一次初始成交和任何额外的成交(统称为“成交”)都应在Kelley Drye&Warren LLP的办公室进行，地址为纽约格林威治街175号，New York，NY 10007。(I)初步结束。初步成交日期及时间(“初步成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6(A)及7(A)节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天
在这一天，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭；但是，为澄清起见，商业银行不得被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构而被视为商业银行获得授权或法律要求其继续关闭。(Ii)额外的结案。(1)额外的截止日期。如果公司已向每一买方发送了附加的强制性成交通知，或买方已向公司交付了附加的成交通知，则适用的附加成交的日期和时间(分别为“附加成交日期”，以及初始成交日期和每个附加成交日期，均为“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，纽约时间的第一(1)个营业日，即符合第1(B)(Ii)节规定的附加成交条件的营业日。以下6(B)及7(B)项已获满足或获豁免(或本公司与每名买方双方同意的其他日期)。(2)在买方选举时的额外可选成交。在满足(或豁免)以下第6(B)和7(B)节规定的条件的前提下，在初始成交日期一周年当日或之后的任何时间(除非公司修订或豁免至更早的日期，该修订或豁免不需要本合同项下买方的同意)，每名买方有权分别通过电子邮件向公司发出书面通知(每一份“额外的任选关闭通知”及其日期，每一份“额外的任选关闭通知日期”)，以行使购买的权利。并要求本公司在一次或多次额外成交时，向该买方出售本金总额最多为买方附表第(4)栏中与其名称相对的该等额外票据(每笔“额外可选票据金额”)。每份额外的可选择成交通知应指明(A)建议的额外成交日期和时间(如该额外可选择成交通知中未指明，应为该额外可选择成交通知后的第二(2)个交易日或公司与各买方共同商定的其他日期，每个日期均为“额外可选成交日期”，以及每个该等额外成交日期为“额外可选成交日期”)及(B)在该额外成交时将向该适用买家发行的额外票据的适用额外可选票据金额。但在任何情况下，不得少于(X)$50,000,000及(Y)该买方于该决定时间或之前的一次或多次额外选择成交时尚未购买的该买方额外票据的剩余额外选择票据金额。如果买方没有选择在初始成交日(“额外可选成交到期日”)的18个月周年日或之前对该买方的所有额外可选票据金额进行额外成交，则该买方无权在本协议项下进一步实施额外成交。
(3)在公司选举时的额外强制结束。在满足以下第1(B)(Ii)节和第6(B)和7(B)节规定的成交条件的前提下，在买方购买了本合同项下每个买方的全部额外可选票据金额的附加可选成交日期后第十(10)个日历日之后的任何时间，公司有权要求每个买方购买(该额外成交、“额外强制成交”和该额外成交日期，“附加强制成交日期”)在买方附表第(5)栏中与买方姓名相对的原始本金金额中的附加附注(“附加强制附注金额”)。在满足以下第1(B)(Ii)节和第6(B)和7(B)节规定的成交条件的前提下，公司可在适用的强制成交资格日或之后、额外成交截止日期之前的任何时间，通过电子邮件和隔夜快递向每一买方发送书面通知(“额外强制成交通知”，以及每个额外的可选成交通知、每个“额外成交通知”和适用的额外强制性成交通知的日期，即“额外强制性成交通知日期”)，从而行使要求额外强制成交的权利。以及每个附加的任选截止通知日期，每个附加截止通知日期(“附加截止通知日期”)。本公司仅被允许向本合同项下的买方提交一(1)份额外的强制结账通知，且该额外的强制性结账通知不得撤销。附加强制结束通知应(A)证明与建议的附加强制结束相关的附加强制结束资格日期已经发生，并且，除关于在附加强制结束时交付给每个买方的交付成果外，在附加强制结束通知日期已完全满足以下第1(B)(Ii)节以及第6(B)和7(B)节中规定的所有完成条件，(B)指定附加强制结束的建议日期(应为附加强制结束通知日期后六十(60)个日历天，但受每个买方权利的限制，通过向本公司发出书面通知，将额外强制成交日期提前至不少于额外强制性成交通知日期(或该买方与公司共同商定的其他日期)后的两(2)个交易日)及(C)指明每名买方在额外强制性成交时将购买的额外票据本金总额，其应等于适用买方的额外强制性票据金额(或公司与该买方共同商定的其他金额)(该额外强制性成交通知中规定的额外票据本金总额将由该买方购买，“额外票据金额”)。为免生疑问，如于额外强制结算日，股本条件(定义见初始附注)未能于额外强制性结算日生效，或本公司未能满足任何其他强制结算日的条件(除非参与该额外结算日的适用买方以书面豁免)，本公司无权实施额外强制结算日。根据本协议，本公司影响额外强制关闭的权利应于纽约市时间上午9：00自动终止，终止时间为附加强制关闭合格日期(如适用)后第十(10)个日历日的上午9：00(“额外关闭截止日期”)。
(C)购买价格。每名买方将购买的债券的总购买价(“初始购买价”)应为买方附表第(5)栏中与该买方姓名相对之处列出的金额。每名买方在任何给定的额外成交(每个为“额外买价”，连同初始买价，每个为“买价”)将购买的额外债券的总买入价，须为在该额外成交中发行的每1,000元额外债券本金总额约为882.35294元(连同每次额外成交的额外买入价，不得超过买家附表第(6)栏内该买家姓名相对之处所列的总款额)。(D)付款方式。(I)初步结束。在初始成交日期，(I)每个买方应向公司支付其各自的初始购买价格(如果是任何买方，则减去根据第4(J)条扣留的金额)，以便在初始成交时向该买方发行和出售初始票据，根据初始资金流动信函(定义如下)，通过电汇立即可用资金；以及(Ii)公司应向每一买方交付一份初始票据，其原始本金总额在买方明细表第(3)栏中与买方姓名相对的位置。代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。(Ii)额外关闭。在每个额外的成交日期，(I)每个买方应就该额外成交向公司支付其各自适用的额外成交买入价(在任何买方的情况下，减去根据第4(J)条扣留的金额)，以便在该额外成交时向该买方发行和出售额外票据，根据适用的额外资金流动信函(定义见下文)，通过电汇立即可用资金，以及(Ii)公司应向每名买方交付一份额外票据，其总额为向该买方发出的适用额外成交通知中规定的原始本金总额。代表本公司正式签立，并以该买方或其指定人的名义登记。2.买方的陈述和保证。每个买方，单独地，而不是共同地，仅就其本身向本公司表示并保证：(A)组织；当局。该买方是根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，具有必要的权力和授权，以订立和完成其作为一方的交易文件(定义见下文)所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和协议项下的义务。
(B)有效性；强制执行。本协议已代表买方正式有效地授权、签署和交付，并应构成可根据其条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受限于衡平法的一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的类似法律。(C)没有冲突。该买方签署、交付和履行本协议以及完成本协议所预期的交易不会(I)导致违反该买方的组织文件，或(Ii)与该买方作为一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或在通知或时间流逝时会成为违约的事件)发生冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于此类买方的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或侵权行为，且这些冲突、违约、权利或违规行为可能不会单独或总体地对买方履行其在本合同项下的义务的能力产生重大不利影响。(D)无组。除该买方的关联公司也是本协议项下的买方外，该买方不受任何其他买方的共同控制或协同行动，也不是1934年法案所指的“集团”的一部分。3.公司的申述及保证。本公司声明并向每一买方保证，自本合同之日起及每一截止日期：(A)组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务。本公司及其每家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。如本协议所用，“重大不利影响”指对(I)本公司或任何附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响，(Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他交易文件中拟进行的交易，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的授权或能力。除附表3(A)所载人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有该人士至少10%的已发行股本或持有该人士至少10%的股权或类似权益，或(Ii)控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。
(B)授权；强制执行；有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。本公司签署及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成据此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据以及为发行及发行可于转换票据时发行的转换股份而预留款项)，已获本公司董事会正式授权(但(I)向美国证券交易委员会提交(A)适用的8-K文件(定义如下)，(B)与依据《1933年法令》第424(B)条的《注册说明书》所规定的适用闭市有关的招股章程补编(“招股章程补编”)补充构成注册说明书一部分的基本招股章程(“招股章程”)；。(C)关于额外的成交、契约(及/或其任何修订或补充)及表格T-1；。(D)向第一市场提交额外的上市申请；及。(E)任何国家证券公司(统称为“所规定的批准”)所要求的任何其他提交，而无须进一步提交，。本公司、其董事会、股东或其他管理机构必须同意或授权。本协议及本协议所属的其他交易文件在成交前已由本公司正式签立及交付，每一份均构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓、清算或类似法律的限制，该等法律与执行适用债权人的权利及补救措施有关或一般地影响适用债权人的权利及补救措施的执行，而获得弥偿及出资的权利则可能受联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为“本协议”、“票据”、“托管协议”、“契约”、“补充契约”、“不可撤销的转让代理指示”、“表决协议”(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议和文书，并可不时修订。(C)证券发行；注册表。票据的发行已获正式授权，并于发行时根据交易文件的条款获有效发行、足额支付及无须评估，且不受任何与发行票据有关的优先购买权或类似权利、按揭、瑕疵、申索、留置权、质押、押记、税项、优先购买权、产权负担、担保权益及其他产权负担(统称“留置权”)的影响。于适用收市时，本公司已从其正式授权股本中预留不少于(I)于股东大会截止日期(“储备增加截止日期”)后第二(2)个交易日(“储备增加截止日期”)前，2.75亿股普通股以供转换票据之用，或(Ii)若于储备增加截止日期当日或之后，于转换债券时可发行的最高转换股份数目(就本协议而言，假设(X)票据可按底价(定义见票据)转换)，及(Y)任何此类兑换均不应考虑到对《附注》所载票据兑换的任何限制)。于根据票据发行或转换时，转换股份于发行时将为有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受任何优先认购或
与发行普通股有关的类似权利或留置权，持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。本公司发行的证券已根据1933年法令登记，证券是根据《登记声明》发行的，所有证券均可自由转让和自由交易，每个买方均可不受限制地进行转让和交易，无论是通过登记还是以某种豁免的方式。本公司并无接获任何有关美国证券交易委员会已就或拟就注册声明发出停止令，或美国证券交易委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的通知，或拟或已以书面威胁暂停或撤回注册声明的通知。注册说明书下的“分销计划”部分允许发行和出售本协议项下的证券以及其他交易文件所预期的证券。在收到证券后，每个买方都将拥有良好的和可出售的证券所有权。注册声明及其中包括的任何招股章程，包括招股章程及招股章程补编，在各重要方面均符合1933年法令及经修订的1934年证券交易法(下称“1934年法令”)的要求，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则及规例，以及所有其他适用的法律及规例。注册声明及其任何修订于本协议日期及根据1933年法令第430B(F)(2)条被视为生效日期生效时，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合1933年法案的要求，且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的任何重大事实。招股章程及其任何修订或补充(包括但不限于招股章程补编)在招股章程或其任何修订或补充刊发时及于适用的截止日期，在所有重大方面均符合及将会遵守1933年法令的规定，并且没有、亦不会、亦不会包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，以作出当中所述陈述所需的重大事实，但鉴于其作出陈述的情况，该等陈述并无误导。本公司符合1933年法案中使用S-3表格进行证券发行和销售的所有要求以及其他交易文件，且美国证券交易委员会并未根据1933年法案第401(G)(1)条的规定通知本公司任何反对使用注册说明书表格的情况。登记声明符合1933年法案第415(A)(1)(X)条规定的要求。于本公司或另一名发售参与者就任何证券提出真诚要约(定义见1933年法令第164(H)(2)条)提交注册说明书后，本公司并非亦非“不合资格发行人”(定义见1933年法令第405条)。本公司并无接获美国证券交易委员会根据1933年法令第401(G)(2)条就使用该注册声明书或其任何生效后修订而发出的反对通知。美国证券交易委员会并无发出暂停注册声明效力的命令，美国证券交易委员会亦未为此或根据1933年法令第8A条对本公司或与发售有关的法律程序发起或威胁；截至注册声明生效日期，注册声明已在各重要方面符合1933年法令及税务条例(定义如下)，且不包含亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须予陈述或必需陈述的重大事实；以及截至招股说明书及任何
对招股说明书的修订或补充，以及在适用的截止日期，招股说明书没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中必须陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具误导性；惟本公司不会就以下事项作出陈述或保证：(I)注册说明书中构成受托人根据保险业监管局的资格及资格说明书(表格T-1)的部分，或(Ii)注册说明书及招股章程中的任何陈述或遗漏，以及根据该承销商或配售代理以书面明确向本公司提供有关任何承销商或配售代理的资料而作出的任何陈述或遗漏及其任何修订或补充。本公司(I)并无派发任何与要约或出售任何证券有关的发售材料，及(Ii)在没有买方持有任何证券前，本公司不得向任何买方或由任何买方(如有需要)分发与发售或出售任何证券有关的任何发售材料，但注册说明书、招股章程或招股章程副刊除外。根据《金融业监管机构手册》第5110(B)(7)(C)(I)条的规定，本次证券发行已按照1992年10月21日前生效的S-3表格标准在美国证券交易委员会以S-3表格进行登记，现根据1933年法令颁布的第415条进行发行。(D)没有冲突。本公司签署、交付及履行交易文件，以及本公司完成在此及据此拟进行的交易(包括但不限于发行票据、转换股份及预留发行转换股份)将不会(I)导致违反本公司或其任何附属公司的公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券；(Ii)在任何方面与本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何协议、契约或文书下的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括但不限于，适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的联邦及州证券法律及法规及纽约证券交易所(“主要市场”)的规则及法规，包括适用于本公司或其任何附属公司的所有适用的外国、联邦及州法律、规则及法规。(E)反对。本公司或任何附属公司均无须获得任何政府实体(定义见下文)或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(定义见下文)或任何其他人士作出任何备案或登记，以使本公司或任何附属公司均可根据交易文件或交易文件的条款，执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据前述规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记，已于或将于该截止日期当日或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成任何登记的事实或情况。
交易文件所预期的申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体”系指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。(F)关于买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以公平购买者的身份行事，且无买方(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事、(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)(统称为“第144条”)颁布的第144条规则所界定的本公司或其任何附属公司的“联属公司”，或(Iii)据本公司所知，持有普通股10%以上股份的“实益所有人”(根据1934年修订的证券交易法(“1934年法”)第13d-3条的定义)。本公司进一步承认，就交易文件及拟于此而进行的交易而言，并无买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身分)的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易所提供的任何意见，仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每位买家表示，本公司签署其所属的交易文件的决定完全基于本公司及其代表的独立评估。(G)财务咨询费。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人除外)，包括但不限于支付给作为证券销售财务顾问(“财务顾问”)的考恩公司的财务顾问费。财务顾问的费用及开支由本公司或其任何附属公司支付，详情见附件附表3(G)。公司应向每位买方支付与任何此类索赔有关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售该证券一事聘请财务顾问。除财务顾问外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。
(H)没有综合服务。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，而该等情况会导致根据任何适用的股东批准条文，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规定，本次证券发售须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或代表其行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，导致任何证券的发售与本公司的其他证券发售合并。(I)稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量将会增加。本公司进一步确认，其根据本协议及该等票据的条款发行兑换股份的责任在任何情况下均为绝对及无条件的，不论该等发行对本公司其他股东的所有权权益可能产生的摊薄影响。(J)接管保护的适用；权利协定。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使因本协议拟进行的交易而适用于或可能适用于任何买方的任何控制权股份收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派)、股东权利计划或公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不再适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。(K)美国证券交易委员会文件；财务报表。在本法令发布日期前两(2)年内，本公司已根据1934年法令的报告要求，及时向美国证券交易委员会提交了其必须提交的所有报告、附表、表格、委托书、报表和其他文件(本法令日期前提交的所有上述文件及其包含的所有证物和附录、财务报表、附注、附表以及通过引用并入其中的文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已经向买方或他们各自的代表交付或提供了埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且无误导成分。截至各自日期，美国证券交易委员会文件所载本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交文件时有效的美国证券交易委员会相关已公布规则和法规。此类财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的，在所涉期间(除(I)财务报表或附注中可能另有说明，或(Ii)在未经审计的中期报表中可能不包括脚注或可能是简明或摘要报表的范围内)一致适用，并在所有重要方面公平地列报财务报表
本公司截至日期的状况及其截至该日止期间的经营业绩及现金流量(如属未经审核报表，须受一般年终审核调整所限，不论个别或整体而言，该等调整并不重大)。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无本公司财务会计准则第5号报表规定须计提的亏损或有事项。本公司或代表本公司向任何买方提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议披露附表中的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其做出或做出该等陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件(“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉在任何情况下需要本公司修订或重述任何财务报表的事实或情况，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。(L)没有某些变化。自公司最近一份经审计的财务报表包含在10-K表格中以来，公司或其任何子公司的业务、资产、负债、物业、运营(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景没有重大不利变化和重大不利发展。自本公司最近一份经审核财务报表载于Form 10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)宣布或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程以外个别或整体出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程以外单独或整体作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司并无根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司，以个别及综合方式，于本协议日期并无破产，在实施本协议预期于该结算时进行的交易后，将不会破产(定义见下文)。就本第3节(L)而言，“破产”是指：(1)就本公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)本公司及其附属公司资产的现行公平可出售价值低于偿还本公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额；(B)本公司及其附属公司无力偿还其从属、或有的债务和负债，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信将会招致其在该等债务到期时无力偿还的债务；及(Ii)就本公司及每间附属公司个别而言，(A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)的资产现时的公平可出售价值低於偿还其各自的总债务所需的款额，
(B)本公司或有关附属公司(视属何情况而定)无法偿付其各自的债务及负债(附属、或有或有或其他)，因为该等债务及负债已成为绝对及已到期，或(C)本公司或有关附属公司(视属何情况而定)拟招致或相信其将会在该等债务到期时招致超出其各自偿还能力的债务。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会从事任何业务或任何交易，而本公司或该等附属公司的剩余资产对其所从事的业务构成不合理的小额资本，因为该等业务现已进行及拟进行。(M)没有未披露的事件、责任、发展或情况。本公司、其任何子公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生或存在，或合理预期将存在或发生的事件、责任、发展或情况，(I)根据适用的证券法，本公司须在向美国证券交易委员会提交的关于本公司发行和出售其普通股的S-1表格登记表中披露，且未予公开宣布；(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。(N)经营业务；监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书或附例下任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优先股或权利的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况可能会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。于本公布日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)本公司并无接获美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知。本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管当局发出的所有证书、授权或许可，但如未能拥有该等证书、授权或许可不会对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则属例外。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为立约一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的效力已或将会产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。
(O)外国的舞弊行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理人、员工或为前述人员或代表前述人员行事的任何其他人员(个别或集体，以下简称“公司关联公司”)均未违反1977年美国修订的“反海外腐败法”(以下简称“反海外腐败法”)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司的任何关联公司也未向任何高级管理人员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权给予任何有价值的东西，雇员或以任何政府实体公务身分行事的任何其他人，向其任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别或集体，“政府官员”)或任何人士，在该公司联营公司明知或知道该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员的情况下，向该政府官员提供、给予或承诺：(I)(A)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的行为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或(Ii)协助本公司或其附属公司取得或保留与本公司或其附属公司的业务，或将业务引向本公司或其附属公司。(P)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。(Q)与关联公司的交易。本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何联营公司、任何关联公司、或任何与前述任何人关系不远的亲属，目前或曾经是：(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括规定董事提供服务、租赁不动产或个人财产，或以其他方式要求向其付款的任何合同、协议或其他安排)的一方；高级职员或股东或该等联营公司或联营公司或有关附属公司(作为本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员或董事的普通课程服务除外)或(Ii)作为本公司或其附属公司的竞争对手、供应商或客户的任何法团、商号、协会或商业组织的权益的直接或间接拥有人(但对其证券在合资格市场(定义见《附注》)买卖或报价的公司普通股的5%以下的被动投资(直接或间接除外))，任何该等人士亦无从本公司或其附属公司以外的任何来源收取与本公司或其附属公司的业务有关或应为本公司或其附属公司应得的收入。本公司或其任何附属公司的任何雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，
本公司或其任何附属公司亦无向上述任何一间公司负债(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)，但(I)支付所提供服务的薪金，(Ii)报销代表本公司产生的合理开支，及(Iii)向所有雇员或行政人员普遍提供其他标准雇员福利(包括根据本公司董事会批准的任何股票期权计划而尚未履行的认股权协议)。(R)股本资本化。(I)定义：(A)“普通股”指(X)公司A类普通股，每股面值0.00001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。(B)“B类普通股”指(X)本公司持有的B类普通股，每股面值0.00001美元，及(Y)该等普通股应更改为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。(C)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.00001美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股将被更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。(Ii)法定股本及未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本包括(A)750,000,000股A类普通股，其中210,179,237股已发行及已发行，253,812,911股预留供根据可行使或可交换或可转换为普通股的可转换证券(定义见下文)(票据除外)发行；(B)150,000,000股B类普通股，其中132,354,128股已发行及已发行，并无根据可行使或可交换或可转换为普通股的可转换证券预留供发行；及(C)15,000,000股优先股，没有一个是已发行和未偿还的。公司的金库中不持有普通股。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何股本或其他证券，可直接或间接转换为、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券的任何股本或其他证券。
(Iii)有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款及无须评估。附表3(R)(Iii)列明(A)根据可转换证券(定义见下文)(票据除外)预留供发行的普通股股份数目，以及(B)截至本公布日期由公司或其任何附属公司的“联营公司”(定义见1933年法令第405条，并根据假设只有公司至少10%的已发行及已发行普通股的高级管理人员、董事及持有人为“联营公司”)拥有的普通股股份数目，但不承认任何此等人士为公司或其任何附属公司的“联营公司”。除美国证券交易委员会文件所披露者外，据本公司所知，概无任何人士拥有本公司10%或以上之已发行及已发行普通股(计算时所依据之假设为所有可转换证券(定义见下文)已悉数行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括“阻止”)之任何限制，但并不承认该身份识别人士为联邦证券法所指之10%股东)。(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的股份、权益或股本均不受本公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺，或与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本可转换或可行使或可交换的证券或权利，或本公司或其任何附属公司须发行或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或有关本公司或其任何附属公司的认购权、催缴或承诺、任何性质的与本公司或其任何附属公司有关的任何性质的催缴、催缴或承诺，或可兑换为、或可行使或可交换本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本；(C)本公司或其任何附属公司并无根据1933年法令(根据本协议除外)有义务登记出售其任何证券的协议或安排；。(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或载有任何赎回或类似规定的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；。(E)并无任何证券或工具载有会因发行该等证券而触发的反摊薄或类似条文；及(F)本公司或任何附属公司概无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。
(五)组织文件。本公司已向买方提供真实、正确及完整的本公司公司注册证书(经修订并于本章程日期生效)副本(“本公司注册证书”)及经修订并于本章程日期生效的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的重大权利。(S)债务等合同。本公司或其任何附属公司均无(I)除附表3(S)所披露者外，并无任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他证明本公司或其任何附属公司负债的协议、文件或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束或可能受其约束的任何合约、协议或文书的任何未偿还债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书；(Ii)本公司或其任何附属公司均不是任何合约、协议或文书的一方，而根据该等合约、协议或文书的违反或失责可合理地预期该合约、协议或文书的另一方违反或失责会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款或在该等合约、协议或文书项下违约，除非该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)本公司高级管理人员认为履行任何与债务有关的任何合约、协议或文书会有或预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其任何附属公司在各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务单独或合计并不会或不会产生重大不利影响。就本协定而言：(X)任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括但不限于根据公认会计准则的“资本租赁”)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而招致的如此证明的债务，以及对任何该等债务的任何担保，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资而产生的所有债务，而不论是就以该等债务的收益取得的任何财产或资产而言(即使卖方或银行在该协议下的权利及补救措施在一旦失责时仅限于收回或出售该财产)，(F)在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该等债务在任何租赁或类似安排下，在所涵盖的期间内一贯适用，则列为资本租赁，(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务(或该等债务的持有人对任何人所拥有的任何财产或资产(包括账户及合约权利)的留置权有担保的现有权利，或该等债务的持有人有权以该等留置权作抵押)，即使拥有该等财产或资产的人并未承担该等债务或对该等债务负上偿付责任；及。(H)与上述(A)至(G)条所指的其他人的债务或债务有关的所有或有债务；及。(Y)“或有债务”，就任何人而言，指该人就另一人的任何债项、租赁、股息或其他债务而承担的任何直接或间接的或有的负债，但承担该等负债的人的主要目的或意图，或其主要效果，
(Z)“个人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托公司、非法人组织、任何其他政府实体和任何政府实体或其任何部门或机构。(T)诉讼。在主板市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或团体之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，除附表3(T)所载者外，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他)的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述事项的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无及据本公司所知，并无或拟由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法案或1934年法案提交的任何注册声明的效力，包括但不限于注册声明。在对其员工进行合理询问后，本公司并不知悉任何可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的事实。本公司及其任何附属公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决的约束。(U)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。(V)雇员关系。本公司或其任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们与员工的关系良好。本公司或其任何附属公司的现任(或前任)行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的现任(或据本公司所知，前任)高级管理人员或其他关键员工不会或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议、或任何其他合同或协议或任何限制性公约的任何实质性条款，以及
继续聘用该等行政人员或其他主要雇员(视乎情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣做法及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别或整体，都不会合理地预期会导致重大不利影响。(W)头衔。(I)不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司(“不动产”)拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产”)拥有良好的所有权。不动产不受所有留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外、差异、保留或任何性质的限制，但(A)尚未到期的现行税收的留置权和(B)不损害受其影响的财产的现有或预期用途的分区法律和其他土地使用限制除外。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。(Ii)固定附着物及设备。本公司及其附属公司(视情况而定)对本公司或其附属公司在经营业务时使用的有形动产、设备、装修、固定附着物及其他动产及附属设施(“固定附着物及设备”)拥有良好的所有权或有效的租赁权益。该等固定装置及设备结构稳健，操作状况及维修良好，足以满足其用途，除一般的例行保养及维修外，并不需要保养或维修，并足以以关闭前的方式进行本公司及/或其附属公司的业务(如适用)。本公司及其附属公司拥有其所有固定装置及设备，除(A)尚未到期的当期税项留置权及(B)分区法律及其他土地用途限制并不影响受其影响的物业的现有或预期用途外，其所有固定装置及设备均不受任何留置权影响。(十)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及开展各自目前和目前拟开展的业务所需的所有相关申请和注册(“知识产权”)。本公司或其任何附属公司拥有的每项专利列于附表3(X)(I)。除附表3(X)(Ii)所列者外，本公司的
自本协议之日起三年内，财产权已到期或终止或已被放弃，或预计将到期或终止或预计将被放弃。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知识产权的任何情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。(Y)环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述(A)、(B)及(C)条款中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“环境法”系指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或规章根据其发布、登录、公布或批准。(Ii)无危险物质：(A)公司或其任何附属公司的任何不动产被处置或以其他方式释放，违反任何环境法；或(B)任何不动产或其任何部分上、上、下、中或上存在的数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何有害物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。
(Iv)所有房地产均不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”)名单上，或任何州环保局正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。(Z)附属权利。本公司或其一间附属公司享有不受限制的投票权，并(在适用法律所施加的限制的规限下)收取本公司或该附属公司所拥有的其附属公司的所有资本证券的股息及分派。(Aa)纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已按任何司法管辖区的规定及时作出或提交所有外国、联邦及州收入及所有其他税务报税表、报告及声明，(Ii)已及时支付在该等报税表、报告及声明中显示或被确定为应付的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何实质金额的未缴税款。本公司的经营方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。(Bb)内部会计和披露控制。除本公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的定期和当前报告中所述外，本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案第13a-15(F)条中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，这些原则包括：(I)交易按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产及负债问责；。(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，方可查阅资产或产生负债；及。(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债按合理间隔进行比较，并就任何差额采取适当行动。除公司提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中所述外，公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，这些控制和程序有效地确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于：旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序。本公司或其任何附属公司均未收到任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制任何部分可能存在的重大缺陷或重大缺陷发出的任何通知或函件。
(Cc)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。(Dd)投资公司地位。本公司不是“投资公司”、“投资公司”的联属公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。(Ee)对买方交易活动的确认。本公司理解并承认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司均未要求任何买家同意，也未有任何买家与本公司或其任何子公司达成协议，停止对本公司的任何证券或与之有关的任何交易(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空)，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何该等证券；(Ii)任何买方及任何此类买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可在该买方知悉交易文件所拟进行的交易之前，在普通股中持有“空头”头寸；。(Iii)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制；。及(Iv)每名买方可依赖本公司于转换或交换(视乎适用而定)证券时，按交易文件的要求及时交付普通股股份的责任，以进行本公司普通股的交易。本公司进一步理解并承认，在根据新闻稿(定义见下文)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买方可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限于，在确定与证券有关的可交付转换股份的价值和/或数量期间，以及此类对冲和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留)，在进行套期保值及/或交易活动时及之后，可能会减少现有股东在本公司的股权价值。本公司承认，上述对冲和/或交易活动不构成违反本协议、票据或任何其他交易文件或与本协议相关或与之相关的任何文件。(Ff)操纵价格。本公司或其任何附属公司并无，据本公司所知，并无任何代表该等附属公司行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何该等证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何该等证券的任何补偿；(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。
(GG)美国房地产控股公司本公司及其任何附属公司都不是，过去也不是，只要任何证券由任何买方持有，就不会成为守则第897节所指的美国不动产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。(HH)[故意省略]。(二)转让税。于该截止日期，本公司将会或将会全数支付与发行、出售及转让将出售予每名买方的证券有关而须缴交的所有股票转让税或其他类似转让税(不包括任何所得税或类似税)，而征收此等税项的所有法律将会或将会获遵守。(Jj)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备委员会(“联储局”)监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。(KK)[故意省略]。(Ll)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级职员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司，或与本公司或任何附属公司有联系或有联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接作出或授权支付、贡献或馈赠金钱、财产或服务，不论是否违反适用法律，(I)作为回扣或贿赂任何人或(Ii)任何政治组织，或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。(Mm)洗钱。公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产管制办公室管理的法律、法规、行政命令和制裁计划，包括但不限于(I)2001年9月23日题为“阻止财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的13224号行政命令(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。
(NN)管理。除附表3(Nn)所列者外，在过去五年内，并无任何现任或前任高级人员或董事，或据本公司所知，并无任何现任或前任高级人员或董事，或据本公司所知，没有任何现任或前任高级人员或董事或据本公司所知，其或其任何附属公司目前百分之十(10%)或以上的股东是：(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或法院为该等人士委任的接管人、财务代理人或类似的高级人员，或在该等呈请或委任提交前两年或之前两年内，该等人士是普通合伙人的任何合伙，或该人在呈请或委任提交时或之前两年内是其行政人员的任何公司或商业组织；(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指名标的(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；(Iii)任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令(其后并未推翻、暂停或撤销)，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何上述人士从事以下活动：(1)担任期货佣金商人、介绍经纪商、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪商、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会规管的任何其他人或上述任何事项的相联人士，或担任证券投资顾问、承销商、经纪或交易商，或作为任何投资公司、银行、董事的联属人士、或雇员。储蓄贷款协会或保险公司，或从事或继续任何与该活动有关的行为或做法；(二)从事任何特定类型的经营活动；或(三)从事与买卖证券、商品或违反证券法、商品法有关的活动；(四)任何主管机关作出的禁止、暂停或以其他方式限制从事前款所述活动的权利，或与从事此类活动的人交往的权利，其后未被撤销、暂停或撤销的任何命令、判决或法令；(V)具有司法管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他主管机构在民事诉讼中作出的裁定违反任何证券法、法规或法令，而美国证券交易委员会或任何其他主管当局在该民事诉讼或裁定中作出的判决其后并未被推翻、中止或撤销；或
(Vi)在民事诉讼中由具有司法管辖权的法院或商品期货交易委员会作出的裁定违反任何联邦商品法，而该民事诉讼或裁定的判决其后并未被推翻、暂缓执行或撤销。(O)股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料前，并无知情授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权，且本公司并无、亦没有、亦没有任何政策或做法在知情情况下授予股票期权。(PP)与会计师和律师没有分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间目前并无任何重大分歧，或本公司合理预期将会出现任何重大分歧，而本公司就应付予其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信它将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。(QQ)没有其他协议。除交易文件所列事项外，本公司并无与任何买方就交易文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。(RR)《公用事业控股公司法》。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股公司法”中有定义。(Ss)《联邦权力法案》。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》所规定的公用事业的监管。(Tt)票据排名。于该收市时，本公司的债务将不会优先于或等同于有付款权的票据，不论是在付款或赎回、利息、损害赔偿、清盘或解散或其他方面(由准许留置权(定义见票据)担保的债务除外)。(UU)网络安全。本公司及其附属公司的资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以在本公司及其附属公司目前进行的业务运作所需的所有重大方面运作及执行，且无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会有
对公司业务造成重大不利影响。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账户号码；(2)根据修订后的“联邦贸易委员会法”可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)“欧洲联盟一般数据保护条例”(“GDPR”)所界定的“个人数据”(EU 2016/679)；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”)获得的任何信息；以及(5)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或接触此类事件的情况，但已得到补救而无需承担重大费用或责任或有义务通知任何其他人或其他人的情况除外，也未发生任何与此有关的内部审查或调查事件，除非在每一种情况下，此类事件无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非在每个情况下，此类情况无论是单独的还是总体的，都不会导致重大的不利影响。(Vv)遵守数据隐私法。本公司及其附属公司现时及以前一直遵守所有适用的州及联邦数据私隐及保安法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已采取商业合理行动以准备遵守及自2018年5月25日以来一直并目前符合欧盟一般数据保护条例(欧盟2016/679号条例)(统称为“私隐条例”)，但在个别或整体不会产生重大不利影响的情况下，本公司及其附属公司除外。为确保遵守隐私法律，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关的政策和程序(“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。
(WW)登记权。本公司任何证券持有人概无因提交注册说明书或发行本公司证券而享有登记本公司任何证券的权利，该等权利可能令本公司承担重大责任或任何买方承担任何责任，或可能损害本公司以本协议所述方式及时间完成证券发行及出售的能力，而截至本协议日期，证券持有人并未放弃该等权利。(Xx)遵守FINRA规则5110。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效时，截至本声明之日和截止日期，公司拥有(I)1934年法案，报告了超过36个月的历史；(Ii)非关联公司公开发行的普通股至少为1亿美元，年交易量至少为300万股。(Yy)《信托契约法》规定的资格。在发行本协议项下的任何票据之前，本公司应根据修订后的1939年《信托契约法》(以下简称《信托契约法》)获得或安排受托人使该契约符合资格，并签订与此相关的任何必要的补充契约，只要票据仍未发行，则该契约应符合《信托契约法》的规定。(ZZ)披露。本公司确认，其或代表其行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或大律师提供构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料，但本协议及其他交易文件所拟进行的交易是否存在除外。本公司理解并确认，每一买家在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或其任何附属公司提供或代表本公司或其任何附属公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其业务及拟进行的交易的所有披露(包括本协议的附表)均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。于本协议日期后，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议有关而向各买方提供的所有书面资料及其他交易文件，整体而言，自提供该等资料之日起，在各重大方面均属真实及正确，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况作出该等陈述，而不会误导该等陈述。本公司或其任何附属公司在本协议日期前十二(12)个月内发布的每份新闻稿，在发布时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的或必要陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性。本公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)未发生任何事件或情况，或存在关于公司或其任何子公司或其业务、财产、负债、前景、运营(包括其结果)或状况(财务或其他)的信息，
要求在本协议日期或之前公开披露或本公司的公告，但尚未如此公开披露。由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司编制并向阁下提供的所有财务预测及预测，均基于合理假设真诚地编制，并于向每位买家提交该等财务预测或预测时，代表本公司对未来财务表现的最佳估计(须确认该等财务预测或预测不得视为事实，而任何该等财务预测或预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测结果不同)。本公司承认并同意，除第2.4条中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议预期的交易作出或作出任何陈述或保证。(一)尽最大努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本协议第6节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。本公司应尽其最大努力及时满足本协议第7节所规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。(B)对注册说明书的修订；招股说明书补编；自由编写的招股说明书。(I)对《注册说明书》的修订；招股说明书副刊；自由编写的招股说明书。除本协议另有规定以及根据1934年法令规定必须提交的定期报告外，公司不得向美国证券交易委员会提交关于买方、本协议或任何其他交易文件或由此或由此拟进行的交易的对《登记声明》的任何修订，或向美国证券交易委员会提交与买方、本协议或任何其他交易文件或据此或因此拟进行的交易有关的任何招股说明书补充资料，这些交易包括：(A)以前未告知买方；(B)公司未适当考虑从买方或其律师那里收到的有关该等事项的任何意见；或(C)买方在获告知后应合理地提出反对，除非本公司已合理地确定有需要修订登记声明或对招股章程作出任何补充以符合1933年法令或任何其他适用法律或规例，在此情况下，本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于24小时)通知买方，买方应获得合理机会对与买方有关的任何披露进行审查和评论，并且本公司应尽快向买方提供其电子副本。此外，只要买方的律师合理地认为，招股章程(或根据1933年法令第173(A)条所述的通知代替招股章程)须就买方的任何证券收购或出售而交付，本公司不得提交任何有关证券的招股章程副刊，除非该等招股章程副刊连同招股章程副本即时交付或提供予买方。
(Ii)本公司尚未作出并同意，除非其事先取得买方书面同意，否则本公司不会就证券作出将构成根据1933年法令公布的第433条规则所界定的“发行人自由写作招股章程”(“发行人自由写作招股章程”)或本公司或买方根据1933年法令颁布的第405条规则所界定的“自由写作招股章程”(“自由写作招股章程”)而须由本公司或买方向美国证券交易委员会提交或由本公司或买方根据规则第433条保留的证券的要约。买方尚未并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则不会提出与证券有关的要约，而根据1933年法令第433条的规定，该要约将构成本公司必须提交给美国证券交易委员会或由本公司保留的自由撰写招股说明书。任何此类发行者自由写作招股说明书或经买方或公司同意的其他自由写作招股说明书在本协议中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(X)其已将并将视情况而定将每份获准自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)其已遵守及将会(视情况而定)遵守1933年法令下适用于任何获准自由写作招股章程的第164及433条的规定，包括有关及时向美国证券交易委员会提交文件、编写图例及备存纪录方面的规定。(C)招股说明书交付。紧接本协议签署前，公司应已向买方交付招股说明书，并应在本协议签署后尽快提交根据1933年法案(包括规则424(B))的要求并符合1933年法案的规定，将于适用的成交日期发行的证券的招股说明书。本公司应向买方提供合理的机会，就每份招股章程副刊和任何发行者自由写作招股章程的草稿发表意见，并应适当考虑所有此类评论，并在符合本章程第4(B)节的规定的情况下，在截止日期向买方免费交付或提供每份招股章程副刊的电子副本以及招股说明书和任何允许的自由写作招股章程。本公司同意根据1933年法令的规定和买方可出售证券的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使用招股章程(及其任何招股章程附录)，与证券的发售和销售有关，并同意在招股章程(或1933年法令下第173(A)条所指的通知代替招股章程)根据1933年法令规定须在与证券销售有关的期间内交付招股章程。如果在该时间段内发生任何事件，公司及其律师的判断需要在注册说明书或招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中列出或应在其中列出，以使其中所作的陈述(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况)不具误导性，或者如果需要修改注册说明书或补充或修订招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书以符合1933年法令或任何其他适用的法律或法规，公司应立即准备并在符合上文第4(B)节的规定下，向美国证券交易委员会提交招股章程注册说明书或招股章程补充文件(或允许自由撰写的招股章程补充文件)的适当修订，并应尽快向买方提供或提供其电子版。
(D)停止令。公司应迅速(但在任何情况下不得迟于24小时)通知买方，并应以书面形式确认：(I)公司收到美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书、招股说明书、任何允许自由写作的招股说明书或要求提供任何额外信息的通知；(Ii)本公司接获美国证券交易委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或禁止或暂停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的而提起或拟提起任何法律程序的通知；(Iii)本公司察觉发生任何事件，而该事件令在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作章程内作出的任何具关键性事实的陈述不真实，或需要对当时在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作章程内作出的陈述作出任何增补或更改，以述明1933年法令所规定须在其内述明的重要事实，或为使当时在该等招股章程内作出的陈述(如属招股章程，则鉴于作出该等陈述的情况)不具误导性而有需要，或(I)如有需要修订注册说明书或补充招股章程或任何准许自由撰写的招股章程以符合一九三三年法令或任何其他法律的规定，或(Iv)注册说明书于本条例日期后任何时间无效或无法以其他方式发行证券，或其中所载的任何招股章程因任何其他原因不可供使用。此后，当注册说明书、招股章程、任何准许自由撰写招股章程及/或其任何修订或补充(视何者适用而定)生效并可供发行证券时，本公司应立即通知该等持有人。如果美国证券交易委员会在任何时候发布任何停止令，暂停《注册说明书》的效力，或禁止或暂停使用招股章程或任何招股说明书副刊，公司应尽最大努力争取尽早撤回该命令。(五)蓝天。本公司应于适用的成交日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以根据适用证券或美国各州的“蓝天”法律，根据本协议获得豁免，或使证券有资格在该等成交时出售予买方(或获得豁免该等资格)，并应在该成交日期或之前向买家提供任何该等行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的“蓝天”法律)所要求的与证券发售和销售有关的所有文件和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规、规则、规章等。(F)报告情况。在买方出售所有证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人地位，即使1934年法案或其下的规则和法规不再要求或以其他方式允许终止。(G)收益的使用。本公司将按招股章程副刊所述使用出售证券所得款项，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决诉讼。
(H)财务信息。本公司同意在报告期内向每名票据持有人(每名“投资者”)发送以下内容：(I)除非以下内容已通过美国证券交易委员会通过EDGAR提交并通过EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1)个工作日内，将其10-K表年报和10-Q表季报副本、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表发送给除年度以外的任何期间，任何当前的8-K表格报告和任何登记声明(S-8表格除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，或通过公认的新闻稿服务机构(如美通社)以其他方式广泛传播，否则在发布的同一天，公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非以下内容通过埃德加提交给美国证券交易委员会，否则公司股东可以获得或获得的任何通知和其他信息的副本，与向股东提供或赠与的同时。(I)上市。本公司应迅速确保所有标的证券(定义见下文)在每个国家证券交易所和自动报价系统(如有)上市或指定报价(视情况而定)，然后普通股在其上上市或指定报价(视情况而定)(取决于正式发行通知)，并应保持根据该国家证券交易所或自动报价系统交易文件的条款可不时发行的所有标的证券的上市或指定报价(视情况而定)。本公司应维持普通股在主板市场、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合资格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或暂停上市的行动。公司应支付与履行本第4(I)条规定的义务有关的所有费用和开支。“相关证券”指(I)兑换股份，及(Ii)本公司就兑换股份、契约或票据分别发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)因任何股份分拆、股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的本公司股本，及(2)普通股股份被兑换或交换成的本公司股本股份，以及普通股股份被兑换或交换成的继承人实体(定义见票据)股本股份，不论在任何情况下，均不受票据兑换的任何限制。(J)费用。公司应向牵头买方赔偿其或其关联公司与交易文件所拟进行的交易的组织、文件编制、谈判和完成有关的所有合理成本和开支(包括但不限于，视情况而定)：(X)为牵头买方提供律师的Kelley Drye&Warren LLP与初始交易相关的法律费用和支出150,000美元的非交代金额；(Y)每笔额外交易的非交代金额15,000美元；以及(Z)与交易文件所预期和到期的交易的组织、记录、谈判和结束相关的任何其他合理费用和支出
(“交易费用”)，并应由牵头买方在适用成交时从其适用的收购价中扣留，减去公司以前支付给牵头买家或Kelley Drye&Warren LLP的任何金额，前提是公司应要求立即偿还Kelley Drye&Warren LLP在该成交时未通过此类扣缴报销的所有交易费用。本公司将负责支付与本协议拟进行的交易有关或因此而产生的任何配售代理费、财务咨询费、受托人的任何费用及开支(包括但不限于受托人的任何法律顾问的费用及开支)、转让代理费、DTC(定义见下文)或经纪佣金(任何买方聘用的人士除外)(包括但不限于支付予财务顾问的任何费用或佣金，财务顾问为本协议拟进行的交易的唯一财务顾问)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。(K)证券质押。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认并同意，投资者可就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。本公司特此同意签署并交付证券质权人可合理要求的与买方向质权人质押证券有关的文件。(L)披露交易等重大信息。(I)交易的披露。(1)初步收盘。本公司应在纽约时间上午9：30或之前，发布买方合理接受的新闻稿(“初始新闻稿”)，披露交易文件中预期进行的交易的所有重大条款。在纽约时间上午9：30或之前，公司应按照1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新报告，说明交易文件计划进行的所有交易的重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、契约形式、补充契约形式和票据形式(包括所有附件)，即“最初的8-K提交文件”)。在提交最初的8-K文件后，公司应披露公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买家提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，在提交最初的8-K文件后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头协议，均应终止。
(2)额外的收盘。公司应在纽约时间上午9：30或之前，在公司收到附加成交通知后的第一(1)个营业日，发布新闻稿(每份“附加新闻稿”)或提交8-K表格的最新报告(每份，“附加8-K文件”，以及初始的8-K文件，“8-K文件”)，在每种情况下，参与该额外成交的买方合理地接受，披露“机构投资者”已选择向本公司递送额外的成交通知，或本公司已选择实施额外的成交(视何者适用而定)。在额外的新闻稿或额外的8-K文件提交后，仅在该额外的成交通知构成重大非公开信息的范围内(如公司在该适用的强制性成交通知中或在其对该适用的可选成交通知的确认中所规定的)，公司应已披露了公司或其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人就交易文件预期的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，在提交额外的8-K文件后，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与任何买家或其任何关联公司之间的任何协议下的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头协议，均应终止。(Ii)披露的限制。除有关交付额外的强制性终止通知外，本公司不得，且本公司不得安排其每一附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员及代理人，在未经买方事先书面同意的情况下，向买方提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料(可由买方全权酌情决定批准或不给予)。如果公司、其任何子公司、或其任何或其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反前述任何契约，包括但不限于本协议第4(Q)条，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议，除本合同或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该违反或该等重大、非公开信息(视情况而定)。未经本公司、其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人事先批准。买方不对本公司、其任何附属公司、或其任何或其各自的高级职员、董事、雇员、联属公司、股东或代理人，就任何此类披露承担任何责任。在本公司提供任何非公开的材料的范围内
在未经买方同意的情况下，公司特此约定并同意，该买方不应对该等材料、非公开信息负有任何保密义务，也不应承担基于该等材料进行交易的义务。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；但本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易发布新闻稿、任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件实质相符，并与之同步；及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司须在发布新闻稿或其他公开披露前征询每名买方的意见)。未经适用买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定批准或拒绝同意)，公司不得(且不得导致其各子公司和关联公司)在任何申报、公告、豁免或其他方面披露买方的姓名。尽管本协议有任何相反规定，且不暗示相反情况属实，但本公司明确承认并同意，任何买方(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的书面、最终和具有约束力的协议中明确同意除外)，不得就有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息承担任何保密责任，或负有不基于任何重大非公开信息进行交易的责任。(M)增发证券。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司将不会在未经所需持有人事先书面同意的情况下发行任何票据(本协议拟向买方发行的除外)，本公司亦不得发行任何其他会导致票据违约或违约的证券。本公司同意，自本合约日期起至紧接最初成交日期两个月周年日后翌日止的期间(或于每次发生额外成交日期后，买方须在一次或以上额外成交中购买本金总额至少为100,000,000美元的额外票据(每个为“限制期触发日期”)(但不包括与先前任何限制期触发日期有关而购买的任何额外可选票据)，自该适用的额外成交开始至紧接该额外成交日期一个月周年的翌日止(“限制期”)。本公司或其任何附属公司均不得直接或间接：(I)根据1933年法令提交与非标的证券有关的登记声明(S-4表格、S-8表格的登记声明或对截至本条例生效日期由美国证券交易委员会宣布生效的登记声明的补充或修订除外)(仅限于保持该等登记声明有效和可用，且不涉及任何后续配售所必需的范围)；
(Ii)修订或修改(不论是以修订、豁免、证券交换或其他方式)本公司于本协议日期仍未发行的任何普通股认股权证；或(Iii)发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或其他处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(根据根据1933年法令颁布的规则405定义))、任何可转换证券(定义如下)、任何债务、任何优先股或任何购买权(任何此等发行、要约、出售、授予、处置或公告(无论发生在限制期内或之后的任何时间)被称为“后续配售”)。尽管有上述规定，本第4(M)条不适用于根据批准的股票计划(定义如下)向公司董事、高级管理人员或员工发行(A)普通股或购买普通股的标准期权，前提是(X)在本条款(A)规定的日期之后，根据本条款(A)发行的所有此类发行(计入行使该等期权后可发行的普通股股份)，超过紧接本协议日期前已发行及已发行普通股的5%，且(Y)任何该等购股权的行使价并未降低，该等购股权的任何条款或条件均未经修订以增加根据该等购股权可发行的股份数目，且任何该等购股权的条款或条件均未以任何方式作出重大改变以对任何买方造成不利影响；(B)因转换或行使在本协议日期之前发行的可转换证券而发行的普通股(根据上文第(A)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)，须纯粹根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)在紧接本协议日期前一天生效的条文、转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出，任何此类可转换证券(根据上文(A)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的行使或发行价不会降低，该等可转换证券(上文第(A)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未经修订以增加其可发行的股份数目，任何该等可转换证券的任何条款或条件(上文第(A)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，对任何买方造成不利影响；(C)转换股份；(D)与任何真诚的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系相关而发行或可发行的任何普通股、认股权证或期权，前提是(X)该等发行的主要目的不是筹集合理确定的资本，及(Y)买方或收购人
此类发行中证券的实际或接受者仅包括(I)该战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，(Ii)在该收购或合并中获得的该等资产或证券的实际拥有人，或(Iii)前述人士的股东、合伙人、雇员、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每一种情况下，其本身或通过其附属公司、运营公司或资产的所有者参与与本公司的业务协同的业务，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。及(Z)本公司向该等人士发行证券的数目或金额，不得与该等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或拥有该等资产或证券(视何者适用而定)的实际参与程度(或对该等战略或商业伙伴关系的贡献的公平市价)不成比例((A)至(D)项中的每项规定，统称为“除外证券”)。“已批准股票计划”是指在此日期之前或之后经公司董事会批准的任何员工福利计划，包括股票激励计划，根据该计划，可以向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以换取他们以员工、高管或支付宝的身份向本公司提供的服务。(N)股份保留。只要任何票据仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间批准及预留不少于(I)于储备增加截止日期前转换债券的2.75亿股普通股，或(Ii)于储备增加截止日期当日或之后转换所有已发行票据后可发行普通股的最大数目(就本协议而言，假设(X)票据可按当时有效的底价转换，及(Y)任何该等兑换均不应考虑对票据兑换的任何限制)(统称为“规定储备额”)；但根据本第4(N)条保留的普通股数量在任何时候都不得减少，但与任何票据的转换、行使和/或赎回(视情况而定)相关的比例除外。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动，以授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份，以履行根据交易文件规定的公司义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，以及投票赞成增加公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足规定的储备额。(O)业务行为。本公司及其子公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，除非合理预期此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响。
(P)其他票据；可变证券。只要任何债券仍未发行，本公司及各附属公司将被禁止订立或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易(与真正经纪交易商在市场发售除外)的后续配售(“准许自动柜员机”)。“可变利率交易”是指本公司或任何附属公司(I)发行或出售任何可转换证券，或(A)在该等可转换证券首次发行后的任何时间，以该等可转换证券的交易价格或报价为基础或随该等普通股的交易价格或报价而变动的转换、行使或汇率或其他价格，或(B)在该等可转换证券首次发行后或在发生与该等可转换证券的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，须于未来某一日期重置的转换、行使或交换价格。除根据惯常的“加权平均”反摊薄条款或(Ii)订立任何协议(包括但不限于股权信贷额度或“按市价”发售)外，本公司或任何附属公司可按未来厘定的价格出售证券(标准及惯常的“优先购买权”或“参与权”除外)。每一买方应有权获得针对公司及其子公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。(Q)参与权。于初始成交日期一周年当日或之前的任何时间，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接进行任何后续配售，除非本公司已首先遵守本第4(Q)条。本公司承认并同意，本第4(Q)条规定的权利是本公司单独授予每个买家的权利。(I)在任何建议或拟进行的后续配售前至少五(5)个交易日，本公司应向每名买方递交书面通知(每个该等通知为“预先通知”)，该预先通知不得包含任何信息(包括但不限于材料、非公开信息)：(A)如果建议要约通知(定义见下文)构成或包含重大、非公开信息、询问投资者是否愿意接受重大非公开信息的声明；或(B)如果建议要约通知不构成或包含重大、非公开信息、(X)本公司建议或打算进行后续配售的声明；。(Y)上文第(X)款的声明不构成重大、非公开资料的声明；及。(Z)告知买方其有权在其书面要求下收到有关该后续配售的要约通知(定义见下文)的声明。如果买方在公司向买方交付该预先通知后三(3)个交易日内提出书面要求，且只有在买方提出书面要求时，公司才应在提出要求后的一个(1)交易日内迅速向买方交付一份不可撤销的书面通知(“要约通知”)，说明在随后的配售中拟发行或拟发行的证券(“已发售证券”)的任何建议或拟发行或出售或交换(“要约”)，要约通知应(A)识别并描述所要约的证券，(B)描述发行、出售或交换该等证券的价格及其他条款，以及将发行、出售或交换的要约证券的数目或数额；。(C)指明有关人士。
(D)按照要约条款向上述买方发行及出售或与其交换已发售证券的比例为25%，但该买方根据第4(Q)条有权认购的已发售证券的数目须为(X)所有买方根据本条款购买的票据的原始本金总额(“基本金额”)中按该买方比例计算的部分。及(Y)就选择购买其基本金额的每名买方而言，可归因于其他买方基本金额的已发售证券的任何额外部分须表明，如其他买家认购少于其基本金额(“未足额认购金额”)，其将会购买或收购，该过程应重复进行，直至每名买方有机会认购任何剩余未足额认购为止。(Ii)接受全部或部分要约，买方必须在收到要约通知后第五(5)个营业日结束前(“要约期”)向公司递交书面通知，列明买方选择购买的买方基本金额的部分，如果买方选择购买其全部基本金额，则说明买方选择购买的未足额认购金额(在任何一种情况下，均为“接受通知”)。如果所有买受人认购的基本金额少于所有基本金额的总和，则在接受通知中载明认购不足金额的买受人，除认购基本金额外，有权购买其认购的不足认购金额；然而，倘若所认购的未足额认购金额超过所有基本金额的总和与已认购的基本金额(“可用未足额认购金额”)之间的差额，则每名已认购任何未足额认购金额的买家只有权购买可供认购的未足额金额中的一部分，该部分仅为该买方的基本金额与已认购未足额金额的所有买家的基本金额总额之比较，但须受本公司认为合理需要的程度所规限。尽管有上述规定，如本公司希望在要约期届满前修改或修订要约条款及条件，本公司可向每名买家递交新要约通知，而要约期将于买方收到该新要约通知后第五(5)个营业日届满。(Iii)自上述要约期届满起计，本公司应有五(5)个营业日来要约、发行、出售或交换买方并未根据最终协议(S)(“其后配售协议”)发出接纳通知(“已拒绝证券”)的全部或任何部分已发行证券，而只向要约通知(如其中所述)所述的受要约人发出接纳通知，并只按对收购人或多名或更少人士并不更有利的条款及条件(包括但不限于单价及利率)发售、出售或交换该等已发售证券(“拒绝接受证券”)
吾等并不局限于以下事项：(A)其后配售协议将较要约公告所载者更有利于本公司；及(B)公开宣布(X)该后期配售协议已签立，及(Y)(I)该后期配售协议预期完成交易或(Ii)终止该后期配售协议，该等后期配售协议须于呈交予美国证券交易委员会的现行表格8-K报告中连同该后期配售协议及其附件所载任何预期文件一并提交予美国证券交易委员会。(Iv)如果本公司提议出售少于全部被拒绝的证券(任何此类出售应以上文第4(Q)(Iii)节规定的方式和条款进行)，则每一买方可凭其唯一选择和全权酌情决定撤回其接受通知，或将其接受通知中规定的要约证券的数量或金额减少到不少于该买方根据上文第4(Q)(Ii)条选择购买的要约证券的数量或金额乘以分数，(I)其分子应为本公司实际拟发行、出售或交换的发售证券的数目或数额(包括在减持前根据本第4(Q)条向买家发行或出售的发售证券)及(Ii)其分母应为发售证券的原始金额。如果任何买方选择减少其接受通知中指定的已发行证券的数量或金额，则本公司不得发行、出售或交换超过减少的数量或金额的已发行证券，除非该等证券已根据上文第4(Q)(I)节再次向买方要约。(V)于全部或少于全部被拒绝认购证券的发行、出售或交换完成后，有关买方应根据要约中指定的条款及条件，向本公司收购及本公司应向该买方发行根据上文第4(Q)(Iv)节减少的在其接受通知中指明的已要约证券数目或金额。在所有情况下，该买方购买任何已发售证券均须由本公司及该买方就该等已发售证券订立一份在形式及实质上令该买方及其代表合理满意的独立购买协议。(Vi)买方或其他人未根据本第4(Q)条获得的任何要约证券不得发行、出售或交换，直至根据本协议规定的程序再次向买方要约为止。(Vii)本公司和每名买方同意，如果任何买方选择参与要约，则关于该要约的后续配售协议或任何其他相关交易文件(统称为“后续配售文件”)均不应包括要求买方同意任何限制的任何条款或条款
根据先前与本公司订立的任何协议或从本公司收到的任何文书，在交易本公司的任何证券时，或须同意任何修订或终止，或根据或与该等协议有关的任何豁免、免除或类似事项，均无须同意。(Viii)尽管本第4(Q)条有任何相反规定，除非买方另有协议，否则本公司应向买方书面确认与随后配售有关的交易已被放弃，或应公开披露其发行要约证券的意向，在任何一种情况下，均应使买方在要约通知交付后的第五(5)个营业日前不会拥有任何重大的非公开信息。如在该第五(5)个营业日前，未有公开披露有关已发售证券的交易，而该买方亦未接获有关放弃该交易的通知，则该交易将被视为已被放弃，且该买方不得拥有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料。如果公司决定就要约证券进行此类交易，公司应向买方提供另一次要约通知，而买方将再次享有第4(Q)条规定的参与权。除第4(Q)(Ii)节最后一句明确规定外，公司不得在任何六十(60)天期限内向买方交付一份以上此类要约通知。(Ix)本第4(Q)条所载的限制不适用于发行任何除外证券或获准的自动柜员机。本公司不得通过向一个买方提供未向所有买方提供的条款或条件来规避本第4(Q)条的规定。(R)稀释性发行。只要任何票据仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何摊薄发行(定义见票据)，前提是该等摊薄发行的效果将导致本公司在任何票据转换时须发行超过本公司于票据转换时可发行的普通股股份数目的任何普通股股份，而不违反本公司根据主要市场规则或规例所承担的责任。(S)被动型对外投资公司。本公司应开展其业务，并应促使其子公司开展各自的业务，以确保本公司不会被视为构成守则第1297节所指的被动外国投资公司。(T)对赎回和现金股息的限制。只要任何债券尚未发行，未经买方事先书面同意，本公司不得直接或间接赎回、宣布或支付本公司任何证券的任何现金股息或分派。
(U)公司的存在。只要任何买方实益拥有任何票据，本公司将不会参与任何基本交易(定义见票据)，除非本公司遵守票据所载有关基本交易的适用条文。(五)股权分置。在该等票据及所有根据该等票据条款发行的票据不再发行前，未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、股票反向拆分或其他类似交易(或就任何前述事项作出任何公告或披露)。(W)改装程序。债券中包含的每一种转换通知形式(定义见注释)均列明了买方转换债券所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来转换他们的票据。本公司将履行票据的兑换，并根据票据所载的条款、条件及期限交付兑换股份。在不限制上述句子的情况下，转换票据不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)才能转换票据。(X)规则M。公司不会根据1934年法案采取规则M禁止的任何行动，与本协议预期的证券分销有关。(Z)股东批准。本公司向每位有权在本公司股东特别大会(“股东大会”)上投票的股东提供一份委托书，每份委托书均应以买方和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交，费用由本公司承担。委托书(如有)应征求各股东在股东大会上投赞成票，以获得股东大会批准的决议案(“股东决议案”)，该决议案规定：(X)按照主要市场的规则和法规批准所有证券的发行(不考虑票据中规定的任何转换限制)和(Y)将公司A类普通股的授权股份从750,000,000股增加到1250,000,000股(这种肯定批准被称为“股东批准”，并且在获得股东批准之日，即“股东批准日”)，公司应尽其合理的最大努力征求股东对该等决议的批准，并促使公司董事会建议股东批准该等决议。公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，在股东大会截止日期或之前仍未获得股东批准，本公司应安排在2023年11月30日或之前再举行一次股东大会。如本公司已尽合理的最大努力在该等其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。(Bb)结案文件。在每个成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方和Kelley Drye&Warren LLP交付或安排交付一套完整的成交成交文件、证券和根据本条款第7条或以其他方式要求交付给任何一方的任何其他文件。
5.注册；转让代理说明；图例。(A)注册纪录册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向每名证券持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份票据登记册，记录以其名义发行该等票据的人士的姓名及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士所持有的票据的本金额及根据该等票据的条款可发行的兑换股份数目。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供任何买方或其法定代表人查阅。(B)转让代理指示。本公司应以各买方均可接受的形式向其过户代理及任何其后的过户代理(“过户代理”)发出不可撤销的指示(“不可撤销的过户代理指示”)，以向存托信托公司(“存托信托”)的适用结余账户(“存托信托账户”)发行以每名买方或其各自代名人(S)名义登记的兑换股份的证书或贷方股份，金额由每名买方于转换票据时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除本条款第5(B)款所指的不可撤销的转让代理指令外，本公司不会就证券向其转让代理发出任何指示，并且在本协议和其他交易文件规定的范围内，证券可在本公司的账簿和记录(如适用)上自由转让。如果买方出售、转让或转让任何证券，公司应允许转让，并应立即指示其转让代理向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方份额，其名称和面额由买方指定，以实现该出售、转让或转让。本公司承认，违反其在本合同项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认，违反第5(B)条规定的义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本第5(B)条的规定，除所有其他可用的补救措施外，买方有权获得命令和/或禁制令，以限制任何违反行为，并要求立即签发和转让，而不需要表明经济损失，也不需要任何担保或其他担保。本公司应安排其律师向转让代理发出不可撤销的转让代理指示中所指的法律意见，内容如下：(I)每次转换票据时(除非有关发行已由先前送交转让代理的法律意见涵盖)及(Ii)美国证券交易委员会于每个日期宣布任何证券的发行或回售的登记声明生效。与发布该意见或删除任何证券上的任何传说相关的任何费用(与转让代理、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。(C)传说。证明证券的证书和任何其他票据不得带有任何限制性或其他图示。(D)快速合规。在任何票据仍未结清时，公司应保留一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理机构。
6.公司出售义务的条件。(A)本公司根据本协议须于初步成交时向每名买方发行及出售初始票据的责任，须于初步成交日期或之前满足下列各项条件，惟该等条件为本公司的唯一利益，并可由本公司于任何时间全权酌情豁免，方法是事先向每名买方发出有关的书面通知：(I)该买方应已签署其为其中一方的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。(Ii)该买方及其他买方应已向本公司交付该买方在根据资金流动函件以电汇方式初步结清即时可用资金时所购买的初始票据的购买价(如属任何买方，则减去根据第4(J)条扣留的金额)。(Iii)该买方的陈述及保证在作出日期及初始成交日期时在各重要方面均属真实及正确，犹如最初在当时作出的一样(但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期应属真实及正确)，而该买方应已在所有重大方面履行、符合及遵守本协议所规定的在初始成交日期或之前须由该买方履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。(B)本公司根据本协议须于适用的额外成交日期向每名买家发行及出售额外票据的责任，须于该额外成交日期或之前满足下列各项条件，惟该等条件为本公司唯一的利益，并可由本公司于任何时间全权酌情豁免，方法是事先向每名买家发出有关的书面通知：(I)该买家应已签署其为其中一方的每一份其他交易文件，并已将该等文件交付本公司。(Ii)该买方及每名其他买方应已向本公司交付适用的额外购买价(如属任何买方，则减去根据第4(J)条扣留的金额)，以支付该买方根据额外资金流动函件以电汇方式即时支付即时可用资金时所购买的额外票据。(Iii)该买方的陈述及保证在作出当日及该额外成交日期时应在各重要方面均属真实及正确，犹如最初在当时作出的一样(但截至某一特定日期的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期应属真实及正确)，而该买方应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定该买方须于该额外成交日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。
7.每一买方购买义务的条件。(A)每名买方在初始成交时有义务购买其初始票据，但须在初始成交日期或之前满足下列各项条件：但这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由买方在任何时候通过向公司提供有关的事先书面通知而放弃：(I)公司应已正式签立并向买方交付每份交易文件，公司应已正式签立并向买方交付买方根据本协议在最初成交时购买的初始票据(原始本金金额与买方名单第(3)栏中买方姓名对应的原始本金金额)。(Ii)该买方应已收到本公司律师Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的意见，该意见的日期为初始成交日期，格式为该买方可接受。(Iii)公司应以买方可接受的形式向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认，并应自初始成交日期起保持完全效力。(Iv)本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好声誉，该证书由国务大臣(或类似的办公室)在该成立司法管辖区内的初始成交日期的十(10)日内签发。(V)公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，并由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)出具的良好信誉证明，自最初成交日期起十(10)天内。(Vi)公司应在最初成交之日起十(10)天内，向买方交付经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书的核证副本。(Vii)本公司应已向该买方交付一份由本公司秘书签署并于初始成交日期生效的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式通过的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司于初始成交时有效的公司章程。
(Viii)本公司的每项陈述及保证，于作出日期及最初截止日期时应属真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(惟于特定日期作出的陈述及保证除外，其于该特定日期应属真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司须于初始截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为初始成交日期，表明上述效力以及该买方可能合理要求的其他事项的证书，其格式为该买方可接受的形式。(Ix)本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接初始结算前的初始结算日已发行普通股的数量。(X)普通股(A)应被指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，及(B)于初始收市日，美国证券交易委员会或主市场并未因(I)美国证券交易委员会或主市场以书面形式威胁(I)或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而被美国证券交易委员会或主市场暂停买卖。(Xi)本公司应已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。(Xii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。(Xiii)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或事件系列。(Xiv)本公司应已取得主要市场的批准，将可于转换初始债券时发行的兑换股份上市或指定作报价(视情况而定)。
(Xv)该买方应已收到一封由本公司行政总裁正式签署的印有本公司信笺的函件，列明各买方的电汇金额及本公司的电汇指示(“初始资金流动函件”)。(Xvi)自本条例生效之日起至初步截止日期止，(I)美国证券交易委员会或主要市场并未暂停普通股的买卖(任何有限期的暂停买卖则属例外，暂停买卖须于初步收市前终止)，及(Ii)在初步截止日期前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的买卖应未被暂停或限制，或透过该项服务或在主要市场上进行交易的证券不得设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据每一买方的合理判断，使在初始成交时购买证券并不可行或不可取(Xvii)根据初始债券契约和初始债券补充契约的条款，注册说明书应对将于初始成交时发行的初始票据和转换后可发行的转换股份的发行和销售有效并可供使用，本公司应已向该买方交付招股章程和招股说明书附录，根据本章程和章程的规定。(Xviii)本公司应按照TIA 305(B)(2)的规定，提交一份表格T-1，表格的格式和实质内容应令受托人满意。(Xix)受托人应已妥为签立并向本公司及该买方交付将于该额外结算中发行的该等额外票据的契约、补充契约及以附件B的形式订立的托管协议(每份均为“托管协议”)。此类附加票据的压痕和补充压痕应符合TIA的要求。(Xx)受托人应已妥为签立并向本公司及该买方交付将于初步成交时发行的初始票据的契约、补充契约及托管协议。初始票据的压痕和补充压痕应符合TIA的要求。(Xxi)本公司应已正式签立本公司与附表7(A)(Xxi)所列股东(“股东”)之间以本协议附件C形式提交予该买方的表决协议(“表决协议”)，而股东应已正式签立并向该买方交付表决协议。
(Xxii)本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。(B)每名买方在适用的额外成交日期购买适用额外票据的责任，须于该额外成交日期或之前满足下列各项条件，惟该等条件是为每名买方的唯一利益而设，并可由该买方在任何时间全权酌情免除，方法是事先向本公司发出书面通知：(I)本公司应已妥为签立并交付各交易文件，而本公司应已妥为签立并交付该买方根据本协议于该额外成交日期购买的该等额外票据。(Ii)该买方应已收到本公司律师Orrick Herrington&Sutcliffe LLP的意见，该意见的日期为该额外的成交日期，格式为该买方可接受的。(Iii)公司应以买方可接受的形式向该买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并由其书面确认，并应在该额外的成交日期保持完全效力。(Iv)本公司应已向该买方交付一份证书，证明本公司在该实体的成立司法管辖区内的成立和良好声誉，该证书由国务大臣(或类似办公室)在该额外截止日期的十(10)日内签发。(V)公司应已向买方交付一份证书，证明公司作为外国公司的资格，并由公司开展业务的每个司法管辖区的国务秘书(或类似办公室)出具的良好信誉证明，自该额外截止日期起十(10)天内。(Vi)公司应在延长的截止日期后十(10)天内，向买方交付经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书的核证副本。
(Vii)本公司应已以该买方可接受的形式向该买方交付一份由公司秘书签署并于该额外成交日期生效的证书，证明(I)本公司董事会以该买方合理接受的形式采纳的符合第3(B)节的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)于该额外成交时有效的本公司章程。(Viii)本公司的每项陈述及保证，于作出日期及该额外截止日期时应属真实及正确，犹如最初于当时作出的一样(惟于特定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期应属真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本公司须于该额外截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为该额外成交日期，表明该买方可能以该买方可接受的形式提出合理要求，表明前述的效力及其他事宜。(Ix)本公司应已向该买家递交本公司转让代理人的函件，证明在紧接该额外结算日之前的该额外结算日已发行普通股的数目。(X)普通股(A)应被指定在主要市场报价或上市(视情况而定)，及(B)于该额外截止日期，美国证券交易委员会或主要市场并未因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式提出(I)或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到暂停在主要市场买卖的威胁，美国证券交易委员会或主要市场亦不会威胁到(I)美国证券交易委员会或主要市场将于主要市场暂停买卖。(Xi)本公司应已取得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限于主要市场所需的同意及批准(如有)。(Xii)任何具有司法管辖权的法院或政府实体不得颁布、订立、公布或认可任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁制令，以禁止完成交易文件所预期的任何交易。(Xiii)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或事件系列。
(Xiv)本公司应已取得主要市场的批准，将于该等额外收市时出售的该等额外票据转换后可发行的兑换股份上市或指定作报价(视属何情况而定)。(Xv)该买方应已收到由本公司行政总裁正式签署的本公司抬头函件，列明每名买方的电汇金额及本公司就该额外成交发出的电汇指示(每份为“额外资金流动函件”)。(Xvi)自本协议日期起至该额外结束日为止，(I)美国证券交易委员会或主要市场不得暂停普通股的买卖(有限期的暂停买卖除外，而暂停买卖须于该额外结束日前终止)，及(Ii)在该额外结束日之前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的买卖应未被暂停或限制，或其交易由该服务所报告的证券或在主要市场上的交易不得设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国家或国际灾难，其对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每一种情况下，根据每一买方的合理判断，使在该额外收市(Xvii)时购买该证券并不可行或不可取，注册说明书将有效及可供发行及出售将于该额外收市时发行的额外票据，以及根据该等额外票据的契约及补充契约的条款于转换时可发行的兑换股份，而本公司应已向该买方交付招股章程及招股章程副刊，按本章程及章程的规定。(Xviii)本公司应按照TIA 305(B)(2)的规定，提交一份表格T-1，表格的格式和实质内容应令受托人满意。(Xix)受托人应已妥为签立并向本公司及该买方交付将于该额外结算中发行的该等额外票据的契约、补充契约及以附件B的形式订立的托管协议(每份均为“托管协议”)。此类附加票据的压痕和补充压痕应符合TIA的要求。(Xx)受托人应已妥为签立并向本公司及该买方交付将于初步成交时发行的初始票据的契约、补充契约及托管协议。初始票据的压痕和补充压痕应符合TIA的要求。
(Xxi)应已获得股东批准。(Xxii)截至该适用的额外截止日期，并无权益条件失败(定义见初始附注)。(XXIII)任何买方、任何票据持有人、受托人及/或本公司之间(或之间)不得存在与本协议、任何证券及/或拟据此或据此拟进行的交易(视何者适用而定)合理相关的任何真诚争议。(Xxiv)本公司及其附属公司应已按买方或其律师的合理要求，向该买方交付与本协议拟进行的交易有关的其他文件、文书或证书。8.终止。如果买方在本协议签订之日起五(5)日内未完成交易，则该买方有权在该日期营业结束后的任何时间终止其在本协议项下的义务，而无需对任何其他方承担责任；但是，(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不具备根据本第8条终止本协议的权利，并且(Ii)放弃买卖票据应仅适用于提供该书面通知的该买方，且该终止不影响本协议项下本公司偿还上述第4(J)条所述费用的任何义务。本第8款中包含的任何内容不得被视为免除任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。9.杂项。(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。所有关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或任何其他交易文件相关的任何争议，或根据本协议或由此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类
法院，该诉讼、诉讼或程序是在一个不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将文件副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址而被送达的法律程序文件，并同意该等送达应构成良好且充分的法律程序文件及其通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议中包含的任何内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议或任何其他交易文件下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易相关或引起的任何争议。(B)对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文件格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应产生签字方(或代表签字方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该签名页是其正本一样。(C)标题；性别。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。(D)可分割性；最高付款额。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上被修订为有效和可执行，且该条款的无效或不可执行不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方关于本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的内容(并且没有暗示需要或适用以下内容)，双方的意图是在任何情况下都不应
本公司和/或其任何附属公司(视情况而定)根据交易文件(包括但不限于根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付或支付给任何买家或由任何买家收到的价值超过任何适用法律允许的金额。因此，倘任何买方根据交易文件向任何买方作出付款、付款或收取款项的责任最终被司法裁定为违反任何该等适用法律，则该付款、付款或收取的责任应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而作出，而该等金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)进行追溯效力的调整。这种调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为提高确定性，如果根据任何交易文件或与之相关的任何交易文件要求向买方支付或收到的任何利息、手续费、费用或其他金额被认为属于“利息”或另一个适用术语的含义，否则将违反适用法律，这些金额应在其相关的时间段内按比例分摊。(E)整个协定；修正案。本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中引用的文书，取代买方、本公司、其子公司、其关联公司和代表其行事的人之间的所有其他先前口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议附件所附的其他交易文件、附表和附件，以及本协议和本协议中提及的文书，仅包含双方对本协议和本协议中所涵盖事项的完全理解；但本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议或从其收到的任何文书具有任何效力，或(Ii)在任何方面放弃、更改、修改或修订公司或其任何子公司的任何义务、或任何买方或任何其他人的任何权利或利益，于本协议日期前本公司及/或其任何附属公司与任何买方之间或之间订立的任何协议，或任何买方于本协议日期前从本公司及/或其任何附属公司收到的任何文书，而所有该等协议及文书应继续具有十足效力及作用。除本协议或协议明确规定外，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除本公司与所需持有人(定义见下文)签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修订，任何符合第9(E)条规定的对本协议任何条款的修订均对所有买方和证券持有人(视何者适用而定)具有约束力；但如(A)适用于当时未清偿证券的所有持有人，或(B)未经买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定授予或不授予)任何义务或责任，则该等修订无效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，前提是所需持有人可以放弃本协议的任何规定，以及任何
根据本协议第9(E)条的规定，本协议的规定对所有买方和证券持有人(视情况而定)具有约束力，但如果(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)在未经买方事先书面同意的情况下对该买方施加任何义务或责任(可由买方全权酌情决定给予或不给予)，则该豁免无效。任何人不得为修订或同意豁免或修改任何交易文件的任何条文而向任何人提出或支付代价(报销法律费用除外)，除非亦向交易文件的所有各方及票据的所有持有人提出相同的代价。从本协议之日起，在任何票据未偿还期间，公司不得从票据买家或持有人那里收取交易文件未考虑到的任何代价，以便直接或间接诱使公司或任何附属公司(I)以比其他处境相似的票据买家或持有人更有利的方式对待该票据买家或持有人，或(Ii)以低于支付该等代价的票据买家或持有人的方式对待票据买家(S)或持有人；然而，在确定一名买方是否得到了比另一名买方更多或更少的优待时，应不考虑任何买方购买或出售的任何公司证券。除交易文件所载者外，本公司并无直接或间接与任何买家就交易文件拟进行的交易的条款或条件订立任何协议。在不限制前述规定的情况下，本公司确认，除本协议所述外，没有任何买方作出任何承诺或承诺，或有任何其他义务向本公司、任何附属公司或其他公司提供任何融资。作为每个买方订立本协议的实质性诱因，本公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，或应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和担保，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件的规定前面有明确的措辞，“美国证券交易委员会”文件中披露的除外，“任何”美国证券交易委员会“文件中包含的内容均不影响买方对本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的依赖权利，也不应以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的任何例外情况。“所需持有人”是指(I)在最初截止日期之前，有权在最初截止日期购买票据的每一位买方，以及(Ii)在初始截止日期或之后，持有当时大部分标的证券(不包括本公司或其任何附属公司当时持有的任何标的证券，也不包括任何标的证券的购买者，除非根据该买方的书面转让)根据本协议或根据债券发行或发行的债券(或买方，就第4(O)条的任何豁免或修订而言)。(F)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是此类已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件递送给该接收者)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：
致公司：Fisker Inc.1888 Rosecrans Avenue曼哈顿海滩邮编：CA 90266电话：(833)434-7537MA 02021电话：(415)335-1968年注意：Earon Crosby电子邮件：Earon.Crosby@ComputerShar.com如果给买家，请发送至买家时间表上规定的邮寄地址和电子邮件地址，并将副本发送给买家时间表上规定的买方代表，副本一份(仅供参考)至：Kelley Drye&Warren LLP 3World Trade Center 175 Greenwich Street New York，NY 10007电话：(212)808-7540电子邮件：madelstein@kelley drye.com或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天通过书面通知指定的其他人的注意，但Kelley Drye&Warren LLP仅应向牵头买方提供通知的副本。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通讯的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的载有时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式产生的收据，或(C)由隔夜速递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(1)、(2)或(3)款所述的个人送达、电子邮件收据或通宵速递服务的收据的可推翻证据。
(G)继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何票据的任何购买者(但不包括标的证券的任何购买者，除非根据该买方的书面转让)的利益具有约束力和效力。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于基础交易(如附注所界定)(除非公司遵守附注中规定的适用于基础交易的规定)。买方可在未经公司同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协议项下的部分或全部权利，在这种情况下，该受让人应被视为本协议项下该等转让权利的买方；但(I)未经公司事先书面同意(不得无理扣留)，买方不得将其在本协议项下的权利转让给本公司的任何竞争对手；(Ii)如果买方根据第1(B)(Ii)(3)条将其义务转让给任何人，而该人违反了第1(B)(Ii)(3)条规定的购买义务，则该买方应继续受本协议第1(B)(Ii)(3)条规定的购买义务的约束。(H)没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，不是为了本协议的任何其他人的利益，也不是为了执行本协议的任何规定，但第9(K)条所指的受赔人除外。(I)生存。申述、保证、协议和契诺在结案后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保证、协议和契诺负责。(J)进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。(K)赔偿。(I)作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券的代价，除本公司在交易文件项下的所有其他义务外，公司应保护、保护、赔偿任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、雇员、直接或间接投资者和任何前述人员的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的代理人或其他代表)(统称为“受偿人”)，使其免受任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用(不论
任何该等受弥偿人是根据本协议寻求弥偿的诉讼的一方)，并包括合理的律师费及支出(“受弥偿法律责任”)，由任何受弥偿人招致，或因下列原因而招致，或与以下事项有关：(I)本公司或任何附属公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证，(Ii)违反本公司或任何附属公司在任何交易文件中所载的任何契诺、协议或义务，或(Iii)任何诉讼因由、诉讼、由第三方(就此等目的而言，包括代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)或因下列原因而涉及该受弥偿人的法律程序或申索：(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行；(B)直接或间接以发行证券的收益为全部或部分融资的任何交易；(C)买方根据第4条(L)适当作出的任何披露；或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件拟进行的交易而作为本公司的投资者或作为本协议的一方(包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或法律程序中的权益或其他方面的一方)的地位。在公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行的范围内，公司应尽最大努力支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任。(Ii)在根据本条第9(K)条收到涉及赔偿责任的任何诉讼或法律程序(包括任何政府诉讼或法律程序)开始的通知后，如果将根据本条第9(K)条向本公司提出索赔，则该受赔人应立即向本公司交付开始索赔的书面通知，本公司有权参与并在公司希望的范围内，在双方都满意的律师的协助下控制其抗辩；但如符合以下情况，获弥偿保障人有权保留其本身的大律师，而该大律师的费用及开支须由公司支付：(A)公司已以书面同意支付该等费用及开支；(B)公司没有迅速承担该获弥偿法律责任的抗辩责任，以及没有就任何该等获弥偿法律责任聘用合理地令该受弥偿受保人信纳的大律师；或(C)任何该等受弥偿责任的指名方(包括任何牵涉的各方)包括该受弥偿人和本公司，而该受弥偿人应已获律师告知，如果由同一名律师代表该受弥偿人和本公司，则可能会存在利益冲突(在此情况下，如果该受弥偿人以书面形式通知本公司它选择聘请不同的律师，费用由本公司承担，则本公司无权为其辩护，费用由本公司承担)，但在上述(C)条款的情况下，本公司不得
负责赔偿对象的一(1)名以上独立法律顾问的合理费用和开支。受赔方应合理配合本公司就任何此类诉讼或受赔偿责任进行的任何谈判或抗辩，并应向本公司提供受赔方可合理获得的与该等诉讼或受赔偿责任有关的所有信息。本公司应始终合理地向被赔付人通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。公司对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任，但公司不得无理地拒绝、拖延或附加其同意的条件。未经获弥偿保障人事先书面同意，本公司不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该等和解或妥协不得无条件地包括申索人或原告免除该受弥偿保障法律责任或诉讼的所有法律责任的条款，而该等和解并不包括任何承认受弥偿保障人的过失。在按照本条款规定进行赔偿后，本公司应代位于受赔人对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向本公司送达书面通知，并不解除本公司根据本第9(K)条对受赔人承担的任何责任，除非本公司对此类诉讼的抗辩能力受到重大不利影响。(Iii)第9(K)条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或产生赔偿责任后十(10)天内定期支付。(IV)除(A)受弥偿人针对本公司或其他人士提出诉讼的任何因由或类似权利，以及(B)本公司根据法律可能须承担的任何责任外，本协议所载的弥偿协议亦应包括在内。(L)建设。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达他们的共同意图，严格的解释规则将不适用于任何一方。任何具体的陈述或保证都不应限制更一般的陈述或保证的一般性或适用性。在本协议日期之后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他与普通股有关的交易中，应自动调整本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字。尽管本协议中有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成针对借入、借入安排、识别可获得和/或担保本公司证券以便买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的任何行为的陈述或担保，或禁止任何与此有关的行动。
(M)补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救，以及该等持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救，以及该等持有人根据任何法律享有的所有权利。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需提交保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司认识到，如果本公司或任何附属公司未能履行、遵守或履行其或该附属公司(视属何情况而定)根据交易文件承担的任何或全部义务，任何法律上的补救措施均不足以给予买方足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方应有权从任何具有司法管辖权的法院获得具体履约和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积的，并且是法律上或衡平法上根据本协议和其他交易文件提供的所有其他补救措施(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。(N)退出权。尽管交易文件载有任何相反规定(并在不限制任何类似条文的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关责任，则该买方可在向本公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后，不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其日后的行动及权利。(O)预留的款项；货币。公司根据本协议或任何其他交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或任何买方强制执行或行使其在本协议或本协议下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元(“美元”)表示，本协议和所有其他交易文件项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”是指，就根据本协议将兑换成美元的任何金额而言，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。
(P)判决货币。(I)如果为了在任何司法管辖区的任何法院取得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将根据本协议到期的美元金额兑换成任何其他货币(在本第9(P)条下称为“判决货币”)，则应按紧接以下交易日的汇率进行兑换：(1)实际支付到期金额的日期，如果在纽约法院或在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期生效：或(2)外国法院在任何其他司法管辖区法院的任何诉讼程序中确定的日期(根据第9(P)(I)(2)条进行这种转换的日期在下文中称为“判决转换日期”)。(Ii)如在上文第9(P)(I)(2)条所述的任何司法管辖区法院的任何法律程序中，判决转换日期与实际支付应付款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付所需的经调整款额，以确保以判决货币支付的款额，在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生本可按判决转换日期的汇率以判决或司法命令所规定的判决货币金额购买的美元。(Iii)本条文项下本公司应付的任何款项将作为独立债项到期，且不受根据或就本协议或任何其他交易文件而获得的任何其他应付款项的判决所影响。(Q)买方义务和权利的独立性。每个买方在交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，且本公司承认买方不构成合伙、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致行动或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项所规定的义务或交易主张任何此类索赔，并且公司承认买方不是一致行动或作为集团行动，本公司不得就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何该等索偿。各买方根据交易文件作出的购买证券的决定
由该买方独立于任何其他买方作出。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资作为该买方的代理，也没有其他买方将作为该买方的代理人，以监督该买方在证券上的投资或执行其在交易文件下的权利。本公司及各买方确认，各买方已在本公司本身的法律顾问及顾问的意见下，与本公司及其附属公司独立参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，任何其他买方均无必要为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。使用单一协议以完成拟于此拟进行的证券买卖完全由本公司控制，而非任何买方的行动或决定，其目的仅为方便本公司及其附属公司，而非因任何买方要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司、各子公司和买方之间，而不是在本公司、其子公司和买方之间，而不是在买方之间。[签名页面如下]
兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。公司：Fisker Inc.作者：S/吉塔·古普塔-菲斯克博士姓名：吉塔·古普塔-菲斯克博士职位：首席财务官兼首席运营官
兹证明，每一位买方和本公司已使他们各自在本协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。买家：CVI投资公司作者：S/马丁·科宾格姓名：马丁·科宾格标题：总裁
买方明细表(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)买方邮寄地址和电子邮件地址初始票据原始本金总额额外可选择成交的额外票据的最高原始本金总额额外强制性成交的额外票据的原始本金总额法定代表人的邮寄地址和电子邮件地址