本票据所代表的本金金额，以及在转换本票据时可发行的证券，可能少于根据本票据第3(C)(Iii)节在本票据票面上列出的金额。这张纸币是以原始发行折扣(“OID”)发行的。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，公司代表科里·麦吉利夫雷将在本票据发行日期后10天开始，应要求及时向持有人提供国库条例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可拨打电话(833)434-7537联系该公司的首席财务官。Fisker Inc.B-1系列高级无担保可转换票据发行日期：2023年9月29日原始本金金额：收到的价值为170,000,000美元，特拉华州的Fisker Inc.公司(以下简称“公司”)承诺向CVI Investments，Inc.或其注册受让人(“持有人”)支付上述金额，作为到期时的原始本金(根据赎回、转换或其他条款减去的本金)，无论是在到期日，就该分期日到期的分期付款(定义如下)，或在加速、赎回或其他情况下(每种情况下根据本条款)，以及在违约事件(定义见下文)发生和持续时，以适用的违约率(定义见下文)支付任何未偿还本金的利息(“利息”)，自上述发行日期(“发行日期”)开始，直至到期和应付为止，无论是在到期日、就该分期日到期的分期付款的任何分期日，或在加速、转换、赎回或其他情况下(在每种情况下均按照本条款)。本B-1系列高级无抵押可转换票据(包括所有因交换、转让或替换而发行的高级无抵押可转换票据，本“票据”)是根据该证券购买协议(I)第1节(日期为2023年7月10日(“认购日期”)由本公司及其内所指的投资者(“买方”)发行并经不时修订的高级无抵押可转换票据(统称为“票据”及该等其他高级无抵押可转换票据，“其他票据”)的其中一项发行，(Ii)契约、(Iii)补充契约及(Iv)本公司采用S-3表格(档号第333-261875号)的注册说明书(“注册说明书”)。本文中使用的某些大写术语在第30节中进行了定义。

1.本金的支付。在每个分期日，公司应向持有人支付等同于该分期日到期分期付款金额的金额。在到期日，公司应向持有人支付现金(不包括根据第8条在到期日以普通股支付的任何金额)，相当于该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付滞纳金(见第23(C)条)。除本附注特别准许或规定外，本公司不得预付未偿还本金、应计及未付利息或应计及未付本金及利息滞纳金(如有)的任何部分。即使本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何转换或赎回(视何者适用而定)而言，本公司须转换或赎回(视何者适用而定)以下各项：第一，持有人根据本协议及根据任何其他票据持有的任何本金及利息的所有应计及未付滞纳金，以及根据任何其他交易文件欠持有人的所有其他款项；第二，根据本协议及该持有人持有的任何其他票据而欠持有人的所有应计及未付利息(如有的话)；第三，该持有人所持有的任何其他票据项下未偿还的所有其他款额(本金除外)；及第四，所有根据本协议及该持有人持有的任何其他票据而未偿还的本金，在每种情况下，按比例在本票据及该持有人持有的其他票据之间分配。2.利息；违约率。除非发生违约事件(定义见下文)，否则不得在本合同项下产生利息。在任何违约事件发生后及持续期间，应按18%(18.0%)的年利率(“违约率”)计息，并应以360天一年加12个30天月为基础计算，应按每个日历月的复利计算，并应在根据本协议产生利息的每个日历月的第一个交易日(每个日历月为一个“利息日”)支付欠款。应计及未付利息(如有)亦须于根据第3(B)(I)条规定的每个转换日期(定义见下文)或根据第11条的赎回或在任何违约破产事件(定义见下文第4(A)条)所需支付的兑换金额(定义见下文)中计入该等利息。如果违约事件随后得到纠正(且当时不存在其他违约事件(包括但不限于公司未能在适用的利息日以违约利率支付利息，除非持有人书面放弃))，前一句中提到的调整应自补救或放弃之日后的第二个日历日起停止生效；但在上述失责事件持续期间，按上述增加的利率计算而未支付的利息，在与该失责事件发生后的日子有关的范围内，须继续适用，直至该失责事件的补救或豁免日期为止，包括该日期在内，但如持有人以书面放弃，则属例外。3.票据的兑换。在发行日期后的任何时间，本票据均可根据本第三节规定的条款和条件转换为有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股(定义如下)。(A)转换权。在第3(D)节条文的规限下，于发行日期当日或之后的任何时间，持有人有权根据第3(C)节的规定，按换算率(定义见下文)，将已发行及未支付的换股金额(定义见下文)的任何部分转换为有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付任何转换金额转换后发行及交付普通股所需支付的任何及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义见下文)的费用及开支)。

(B)转换率。根据第3(A)节的任何转换金额转换后可发行的普通股数量应通过(X)该转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”)来确定。(I)“转换金额”指(X)部分本金(X)部分本金及(Y)该部分本金的所有应计及未付利息的总和，及(Y)该部分本金及该利息(如有)的所有应计及未付利息。(Ii)“转换价格”指截至任何转换日期或其他确定日期的7.5986美元，可按本协议规定进行调整。(C)转换机制。(I)可选转换。如欲于任何日期(“转换日期”)将任何转换金额转换为普通股股份，持有人应(不论是透过电子邮件或第23(A)条另有规定)于该日期纽约时间晚上11：59或之前向本公司及受托人递交一份经签署的转换通知副本(每份均为“转换通知”)，以作为附件I。如第3(C)(Iii)节要求，在本票据如上所述转换后的两(2)个交易日内，持有人应将本票据交回国家认可的隔夜递送服务，以便交付给公司(或第17(B)条所述的对本票据的遗失、被盗或销毁的赔偿承诺)。于接获换股通知日期后首(1)个交易日或之前，本公司应以附件二的形式，以电子邮件方式确认已收到该换股通知，并表示该等普通股股份可由持有人自由转售予持有人、受托人及本公司的转让代理(“转让代理”)而不受任何限制(“确认”)，而该确认将构成向转让代理发出指示，指示其按照本协议的条款处理该等换股通知。在本公司上市日期后第二个交易日或之前

已收到转换通知(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该转换通知可发行的普通股的适用转换日期启动的交易而要求的较早日期)(“股份交付截止日期”)，本公司应(1)只要转让代理参与存托信托公司(“DTC”)的快速自动证券转让计划(“FAST”)，根据上述转换，持有人有权持有的普通股总数记入持有人或其指定人通过托管系统存入DTC的余额账户，或(2)如转让代理没有参与FAST，则应持有人的要求，发行一份以持有人或其指定人的名义登记的普通股股票，并将其交付(通过信誉良好的隔夜快递)到转换通知中指定的地址，以确定持有人根据该转换有权获得的普通股数量。若本票据已根据第3(C)(Iii)条实际交回以供兑换，而本票据的未偿还本金大于正予兑换的兑换金额的本金部分，则本公司应在实际可行的情况下尽快(在任何情况下不得迟于收到本票据后两(2)个营业日内自费)发行及向持有人(或其指定人)交付一份代表未兑换本金(及其应计及未付利息)的新票据(根据第17(D)条)。在本票据转换时有权获得可发行普通股股份的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为转换日期该等普通股的纪录持有人。倘若本票据根据本协议进行部分转换，则转换后的本金应从本协议项下的未偿还本金中扣除，包括为厘定与适用转换通知所载分期付款日期(S)有关的分期付款(S)。(二)公司未及时转换的。如果公司因任何原因或无故未能在适用的股份交付截止日期当日或之前，在转让代理没有参与FAST的情况下，向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的普通股数量证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或如果转让代理参与FAST，将持有人在转换本票据(视属何情况而定)时有权持有的普通股的数目记入DTC的持有人或持有人指定人的余额账户(“转换失败”)，则除了持有人可获得的所有其他补救措施外，(1)本公司应于股份交割截止日期后未能及时发行普通股的每一天，以现金方式向持有人支付一笔金额，数额相当于(A)在股份交割截止日期当日或之前未向持有人发行的股东有权获得的普通股股数乘以(B)在适用转换日期开始至适用股份交割截止日期止期间内任何时间有效的任何由持有人以书面方式选择的普通股交易价格的百分之一(1%)的乘积，及(2)股东。在向本公司发出书面通知后，可使其有关本票据的兑换通知作废，并保留或已退还(视属何情况而定)本票据中未依据该兑换通知进行兑换的任何部分，但作废兑换通知不得

影响本公司根据本第3(C)(Ii)条或其他规定支付通知日期之前已发生的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割截止日期当日或之前，如果转让代理没有参与FAST，公司将不能向持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，转让代理将不能将持有者在本协议项下或根据以下第(Ii)条规定的公司义务转换时有权持有的普通股数量的余额记入DTC的余额账户。如果在该股票交付截止日期当日或之后，持有人收购(以公开市场交易、股票贷款或其他方式)普通股，相当于持有人有权从公司获得的转换后可发行普通股数量的全部或任何部分，但尚未从公司收到与该转换失败相关的普通股(“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司还应在收到持有人的请求后两(2)个工作日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)所支付的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用)(“买入价”)，届时公司有义务如此发行和交付该证书(并发行该等普通股)，或记入该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户，与DTC就持有人根据本协议转换后有权获得的普通股数量(视情况而定)(并发行该普通股)终止，或(Ii)立即履行其义务，发行代表该普通股的一张或多张证书，或贷记该持有人或该持有人指定(视情况而定)的余额账户，与DTC就持有人根据本条款转换后有权持有的普通股股份数目(视属何情况而定)订立协议，并向持有人支付现金，金额相等于买入价格超过(X)该普通股股份数目乘以(Y)普通股于任何交易日的最低收市价乘以(X)乘(Y)普通股于任何交易日的最低收市价(“买入付款金额”)(“买入付款金额”)。任何事项均不得限制持有人根据本附注在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能根据本附注条款在本票据转换时及时交付代表普通股股份的证书(或以电子方式交付该等普通股股份)的特定履行判令及/或强制令救济。(3)登记；记账。受托人须备存一份登记册(“登记册”)，以记录每份票据持有人的姓名或名称及地址，以及该等持有人所持有的票据(“已登记票据”)的本金金额，如契约第2.06节所规定。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。公司和票据持有人应将姓名记录在登记册上的每一人视为

为所有目的(包括但不限于收取本金和利息付款的权利)的票据的拥有人，尽管有相反的通知。挂号钞票只可借在登记册上登记转让或出售而全部或部分转让、移转或出售。受托人在接获持有人要求转让、移转或出售任何登记票据的全部或部分的书面要求后，须将其内所载资料记录在登记册内，并发行一张或多于一张新的登记票据(由本公司签立并由受托人认证及交付)，本金总额与依据第16条以指定受让人或受让人名义交回的登记票据的本金相同，但如公司或受托人没有如此记录转让，在提出转让、转让或出售(视属何情况而定)任何已登记票据的两(2)个营业日内转让或出售(视属何情况而定)，则登记册应自动被视为更新以反映该转让、转让或出售(视属何情况而定)。每张为登记转让或交换或赎回而出示或交回的登记票据(如本公司或注册处处长就该等票据提出要求)须由持有人或其正式授权的书面授权人士以令本公司及注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。尽管本第3节或契约或任何适用的补充契约有任何相反规定，在根据本条款转换本票据的任何部分后，持有人无须将本票据实物交还本公司，除非(A)本票据所代表的全部兑换金额正在转换(在此情况下，本票据应在第3(C)(I)条所述的兑换后交付本公司)或(B)持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在兑换通知内)，要求在本票据实物交还时重新发行本票据。持有人、受托人及本公司须保存记录，显示兑换及/或支付的本金、利息及滞纳金(视乎情况而定)及兑换日期、及/或付款(视乎情况而定)，或使用持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在兑换时要求交回本票据。如本公司并无于上述事件发生后两(2)个营业日内更新股东名册以记录已兑换及/或已支付(视情况而定)的本金、利息及滞纳金(视情况而定)及该等兑换日期及/或付款(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。(4)按比例折算；争议。倘若本公司于同一兑换日期收到超过一名票据持有人发出的兑换通知，而本公司可转换部分但非全部提交予兑换的票据，则本公司须在符合第3(D)条的规定下，从每名选择于该日期兑换票据的票据持有人，按该持有人于该日期提交兑换的票据的本金金额相对于该日期提交兑换的所有票据的本金金额，按比例兑换该持有人提交兑换的票据部分。在与本票据转换有关的可向持有人发行的普通股数量发生争议时，公司应向持有人发行不存在争议的普通股数量，并解决该争议

根据第22条的规定。倘若向本公司递交的兑换通知会导致违反下文第3(D)条，而持有人并无以书面方式选择撤回全部该等兑换通知，则本公司应暂时搁置该兑换通知，直至该等兑换通知在不违反下文第3(D)条的情况下获得满足为止(须按该等兑换通知最初送交本公司之日按其计算)。(D)转换的限制。(一)实益所有权。本公司不得转换本票据的任何部分，而持有人亦无权根据本票据的条款及条件转换本票据的任何部分，而任何该等转换将属无效及视为从未进行，惟在实施该等转换后，持有人连同其他付款方合共实益拥有在紧接该等转换生效后的已发行普通股股份超过4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有者和其他归属各方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他归属各方持有的普通股股份数量加上在本票据转换时可发行的普通股股份数量，该句子将针对该句子进行确定，但不包括在(A)转换剩余股份时可发行的普通股股份。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受与第3(D)(I)条所载限制相类似的转换或行使限制所规限。就本第3(D)(I)节而言，受益所有权应根据1934年法令第13(D)节计算。为了确定持有人在转换本票据时可获得的普通股流通股数量而不超过最大百分比，持有人可依据(X)本公司最近的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“已报告的已发行股数”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应书面通知持有人当时已发行普通股的数量，如果该转换通知将导致根据本条款第3(D)(I)条确定的持有人的实益所有权超过最高百分比，则持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。出于任何原因

在任何时候，应持有人的书面(可以是电子邮件)或口头要求，公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本票据)后确定。若于本票据转换后向持有人发行普通股，导致持有人及其他归属人士被视为实益拥有的普通股总数超过已发行普通股总数的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条厘定)，则持有人及其他归属各方的实益拥有量合计超过最高百分比(“超额股份”)的已发行股份数目将被视为无效，并应在开始时注销，而持有人无权投票或转让多出的股份。在向公司交付书面通知后，持有人可不时增加(该增加在该通知交付后第六十一(61)天才生效)或将最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何有关提高最高百分率的规定，须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何有关增加或减少只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他票据持有人(“其他持有人”及统称为“其他持有人”)。为清楚起见，根据本附注条款可发行的普通股股份超过最高百分比，不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。先前不能根据本款兑换本票据，不应影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款规定的解释和实施应严格遵守本第3款(D)(I)项的条款，但必须达到必要的程度，以纠正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或不符合本第3(D)(I)条所载的预期受益所有权限制，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并应适用于本票据的继承人。(Ii)主要市场规则本公司不得在本票据转换时或在其他情况下根据本票据条款发行任何普通股，如该等普通股股份的发行将超过本公司在转换票据时或在其他情况下根据票据条款可发行的普通股股份总数，而不违反本公司在主要市场规则或规例下的义务(可在不违反该等规则及规例的情况下发行的股份数目，包括与根据纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节(“交易所章”)下的发行总额有关的规则)，则本公司不得发行该等普通股。但在公司(A)获得批准的情况下，上述限制不适用

或(B)取得本公司法律顾问的书面意见，认为无须获得批准，而该书面意见应令持有人合理地满意。在取得上述批准或书面意见前，买方在任何票据转换后或根据票据条款发行的普通股股份总额，不得超过(I)于发行日期的交易所上限乘以(Ii)(1)根据证券购买协议于成交日期向买方发行的票据的原始本金金额除以(2)根据证券购买协议于成交日期向买方发行的所有票据的原始本金总额的乘积(就每名买家而言，“交易所市值分配”)。如任何买方出售或以其他方式转让任何该等买方票据，则受让人须就如此转让的该等票据的该部分按比例获分配该买方交易所上限分配的部分，而前一句的限制将适用于该受让人有关如此分配给该受让人的交易所上限分配部分。当持有人的票据全部兑换时，该持有人的交易所上限分配额与该持有人于该持有人全数兑换时实际发行的普通股股份数目之间的差额(如有)，须按每个该等票据持有人当时所持有的票据相关普通股股份的比例，按比例分配给其余票据持有人各自的交易所市值分配额。在初始成交日期(定义见证券购买协议)三个月周年之后的任何时间，如果本公司根据第3(D)(I)条被禁止发行普通股(“交易所上限股票”)，本公司应支付现金，以换取注销本票据中可转换为该交易所上限股份的部分，其价格等于(I)该交易所上限股份数目与(Y)普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该交易所上限股份的适用转换通知之日起至根据本条第3(D)(I)及(Ii)条发出及支付该等股份之日止，任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付费用(统称为“交易所上限股份注销金额”)。(E)在触发事件时交替转换的权利。(I)一般情况。本票据或任何其他票据一旦发生触发事件，本公司应于两(2)个营业日内以电子邮件及隔夜快递(指定翌日送达)的方式(“触发事件通知”)向持有人及受托人送达书面通知。在持有人收到触发事件通知和持有人知道触发事件(如较早的日期，即“触发事件权利开始日期”)和结束(如“终止日期”、“触发事件权利到期日”及每个这样的期间，两者中较早者)之后的任何时间

在(X)该触发事件被治愈的日期和(Y)持有人收到触发事件通知的第二十(20)个交易日之后的第二十(20)个交易日，该触发事件通知包括(I)对适用的触发事件的合理描述，(Ii)关于本公司认为该触发事件是否能够被治愈的证明，以及(Iii)关于该触发事件发生的日期的证明，以及(Iii)关于触发事件发生日期的证明，如果在该触发事件通知的日期或之前治愈，适用的触发事件权利到期日，但在符合第3(D)条的规定下(无论触发事件是否已治愈，或如果公司已向持有人发送触发通知或以其他方式通知公司触发事件已发生)，持有人可根据持有人的选择权，转换(每个“备用转换”，以及每个此类备用转换的日期，“备用转换日期”)全部或部分转换金额(每个，“备用换股金额”)按备用换股价格转换为普通股。(Ii)交替转换的力学。于任何替代兑换日期，持有人可根据第3(C)节自愿兑换任何替代兑换金额(就本附注第3(C)节的所有目的而言，“替代兑换价格”取代“兑换价格”，并以“兑换金额的赎回溢价”取代上述兑换比率定义(X)中有关该替代兑换的“兑换金额”)，方法是在根据本附注第3(E)节递交的兑换通知中指定持有人选择使用替代兑换价格进行该等兑换。尽管第3(E)节有任何相反规定，但在第3(D)节的规限下，在公司向持有人交付相当于适用备用转换金额的普通股股份之前，该备用转换金额可由持有人根据第3(C)节转换为普通股股份，而不受本第3(E)节的影响。4.失责事件发生时的权利。(A)违约事件。下列每一事件应构成“违约事件”，第(Vii)、(Viii)和(Ix)款中的每一事件应构成“违约破产事件”：(I)普通股暂停交易或未能在合格市场(视情况而定)交易或上市(视情况而定)的连续五个交易日；(Ii)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数目的普通股股份，以补救转换失败的情况，或(B)向任何债券持有人发出书面或口头通知，包括但不限于以公开公告或透过其任何代理人，在任何时间不按规定遵从任何债券转换为普通股股份的要求，不符合第3(D)条的规定；

(Iii)除非公司遵守下文第10(B)节的规定，否则在连续第十(10)天之后的任何时间，股东的授权股份分配(如下文第10(A)节所界定的)少于规定的储备额(不考虑第3(D)节或其他方面对转换的任何限制)；(Iv)本公司未能在根据本票据(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本票据项下的款额)或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)或任何其他协议、文件、证书或其他票据，在本票据到期时或到期时向持有人支付任何本金、利息、滞纳金或其他款项，但如未能在到期时支付利息及滞纳金，则只有在至少三(3)个交易日内仍未获纠正；(V)除非适用的联邦证券法另有禁止，否则本公司在转换或行使(视乎情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本票据)根据证券购买协议(包括本票据)收购的任何证券(定义见证券购买协议)时，未能删除发行给持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图例，且任何该等不履行情况至少五(5)个交易日内仍未予纠正；(Vi)本公司或其任何附属公司的至少25,000,000美元债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速，但与任何其他票据有关的债务除外；(Vii)破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他免除债务人的程序应由本公司或任何重要附属公司提起或针对本公司或任何重要附属公司提起，如由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后四十五(45)天内解除；(Viii)公司或任何重要附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他相类法律而展开的自愿案件或法律程序，或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或法律程序的展开，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律就公司或任何重要附属公司的非自愿案件或法律程序中登录判令、命令、判决或其他类似文件，或同意开始任何破产或无力偿债案件或针对该公司的法律程序，或提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的请愿书、答辩书或同意书，或同意提交此类请愿书，或同意由托管人、接管人、

公司或任何重要附属公司或其任何主要部分的清算人、受托人、财产扣押人或其他类似人员，或公司为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面承认其无力偿还到期的债务，公司或任何重要附属公司为进一步进行任何该等行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、针对公司或任何重要子公司的资产的国家或外国法律；(Ix)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律，就本公司或任何重要附属公司的自愿或非自愿案件或法律程序的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何重要附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律，寻求对本公司或任何重要附属公司或就其进行清算、重组、安排、调整或重组的呈请，或(Iii)判令、命令、判决或其他类似文件指定本公司或其任何重要附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员的判决或其他类似文件，或命令清盘或清盘其事务，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何此类法令、命令、判决或其他类似文件的继续存在，且连续四十五(45)天内有效；(X)针对本公司及/或其任何附属公司作出总额超过25,000,000美元的一项或多项支付款项的最终判决，而该等判决在订立判决后四十五(45)天内并未担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后四十五(45)天内仍未解除；但只要本公司向持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后四十五(45)日内收到该保险或赔偿的收益，则在计算上述25,000,000美元的金额时，不应计入由值得信誉方作出的保险或赔偿所涵盖的任何判决；(Xi)本公司及/或任何附属公司个别或合计未能(I)于到期时或在任何适用的宽限期内，未能就任何欠任何第三方的超过25,000,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当法律程序真诚提出争议的付款除外，且已根据公认会计准则为支付该等款项拨出足够准备金)，或以其他方式违反任何有关欠款或所欠金额超过25,000,000美元的协议。

违约或违反(I)导致这种债务在规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应支付的债务，或(Ii)构成未能在到期时(在实施任何适用的宽限期之后)在规定的到期日、在需要回购时、在宣布加速时或在其他情况下支付任何此类债务的本金或利息；(Xii)除本第4(A)节另一条款明确规定外，公司或任何附属公司在任何实质性方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，除非该违反行为在连续五(5)个交易日内仍未得到纠正；(Xiii)公司提供的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)，证明(A)满足股权条件，(B)没有股权条件失败，或(C)是否发生了任何违约事件；(Xiv)公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本附注第13(A)-(D)、(F)、(G)或(H)条的任何规定；(Xv)就任何其他票据而言，任何违约事件(定义见其他票据)已发生并仍在继续。(B)失责事件通知；赎回权。当本票据或任何其他票据发生违约事件时，本公司应于两(2)个营业日内以电子邮件及隔夜快递(指定于翌日送达)(“违约通知事件”)的方式将书面通知送交持有人及受托人。本公司交付违约事件通知的义务是受托人根据《契约》第10.02条向持有人交付同一违约事件通知的补充，且不得被其取代。在持有人收到违约通知事件和持有人意识到违约事件(较早的日期，即“违约权利事件开始日期”)并在(X)违约事件治愈日期和(Y)持有人收到违约事件通知后的第二十(20)个交易日结束后的任何时间，(I)对适用的违约事件进行合理的描述，(Ii)证明本公司认为该失责事件是否能够补救的证明，以及(如适用)本公司为补救该失责事件而制定的任何现有计划的合理描述，及(Iii)有关失责事件发生日期的证明，以及(如在该失责事件通知日期或之前补救，则为适用的失责事件到期日)，持有人可要求本公司以递交书面通知的方式赎回本票据的全部或任何部分(不论该失责事件是否已在失责事件权利届满日期或该日期之前治愈)

向本公司及受托人发出违约赎回通知(“违约赎回通知”)，该违约赎回通知将显示持有人选择赎回本票据的部分。根据本第4(B)条须由本公司赎回的本票据的每一部分，本公司须按下列各项中较大者的价格赎回：(A)须赎回的兑换金额乘以(B)赎回溢价及(Ii)兑换比率(假设于违约赎回通知发生之日另有兑换)与持有人递交违约赎回事件通知时生效的兑换金额的乘积(Y)乘以在紧接该违约事件发生前一天至本公司支付本第4(B)条规定的全部款项之日止的任何交易日内的任何交易日内的普通股(“违约赎回价格事件”)。本第4(B)条所要求的赎回应按照第11条的规定进行。如果本第4(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款，则该等赎回应被视为自愿预付款。尽管本第3(E)条有任何相反规定，但在第3(D)条的规限下，在违约赎回价格(连同任何迟缴费用)悉数支付之前，持有人可根据本附注的条款，将根据第4(B)条呈交赎回的转换金额(连同任何迟交费用)全部或部分转换为普通股。如本票据被部分赎回，赎回的本金应从本票据项下的未偿还本金中扣除，包括为厘定与违约赎回通知所述的适用分期日期(S)有关的分期付款(S)。如果本公司根据第4(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据第4(B)条到期的任何赎回溢价应被各方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。在违约情况下的任何赎回不应构成持有人选择补救措施，持有人的所有其他权利和补救措施应予以保留。(C)如发生失责而破产，则强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，且不论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何违约破产事件，无论发生在到期日之前或之后，本公司应立即向持有人支付一笔现金金额，相当于(I)该本金和利息的所有未偿还本金、应计和未付利息以及应计和未付的滞纳金，乘以(Ii)赎回溢价，以及根据本协议应支付的任何和所有其他金额，而不要求持有人或任何其他个人或实体采取任何通知或要求或其他行动，但持有人可自行酌情决定：放弃在违约破产事件时全部或部分获得付款的权利，任何此类放弃不影响持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权、以及就违约赎回价格或任何其他赎回价格获得付款的任何权利。

5.基本交易的权利。(A)假设。本公司不得订立或参与任何基本交易，除非(I)继承实体按照本第5(A)节的规定以书面方式承担本公司在本票据及其他交易文件下的所有义务，而书面协议的形式及实质令规定持有人(定义见证券购买协议)合理满意，并在该等基本交易前经规定持有人批准，包括向每名票据持有人交付一份以票据交换该等票据的协议，该等票据的形式及实质内容与规定持有人合理满意的票据大体相似，包括但不限于，本金金额及利率相等于当时未偿还的本金金额及持有人所持有的债券的利率，并具有与债券相若的换算权及排名；及(Ii)继承人实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于合资格市场报价或上市交易。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本附注及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本附注及其他交易文件中被指名为本公司。基础交易完成后，继承实体应向持有人交付确认，确认在该基础交易完成后的任何时间，将在转换或赎回本票据时发行本票据，以代替在该基础交易之前转换或赎回票据时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产的股份(或其他证券、现金、资产或其他财产的股份，但根据第6和14条仍可发行的项目除外，此后仍应继续收取)，如本票据于紧接该等基本交易前转换(不考虑对本票据转换的任何限制)，则于该等基本交易发生时持有人将有权收取的继承实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，并根据本票据的规定作出调整。尽管有上述规定，持有人仍可选择向本公司递交书面通知，放弃本第5(A)条，以准许在不采用本票据的情况下进行基本交易。本第5节的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑本票据转换的任何限制的情况下适用。(B)控制权变更通知；赎回权。不早于控制权变更完成前二十(20)个交易日或不迟于控制权变更完成前十(10)个交易日，但不迟于控制权变更公告公布前十(10)个交易日，公司应通过电子邮件和隔夜快递将有关变更的书面通知送达持有人和受托人

管制通知书“)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果没有按照前一句话(视情况而定)向持有人递交控制权变更通知，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束，则在该期间内的任何时间，持有人可向本公司及受托人递交有关本票据的书面通知(“控制权变更赎回通知”)，要求本公司赎回本票据的全部或任何部分，而控制权变更赎回通知须注明持有人选择赎回的转换金额。根据本第5条须赎回的本票据部分，须由本公司以现金方式赎回，赎回价格为(I)(W)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回换股金额，(Ii)以下各项的乘积：(A)赎回的换股金额乘以(B)商的乘积，即(A)普通股在(1)适用控制权变更完成及(2)控制权变更的公告完成并截至持有人交付控制权变更赎回通知当日开始的期间内普通股的最高收市价乘以(A)换股金额乘以(B)换股金额乘以(B))(I)在控制权变更完成后将支付给普通股股份持有人的每股普通股任何非现金对价的总现金对价和总现金价值的商数(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日此类证券的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的换股价(“控制权变更赎回价格”)。第5节要求的赎回应根据第11节的规定进行，并应优先支付与控制权变更相关的股东。在本条第5(B)条所要求的赎回被具有司法管辖权的法院视为或裁定为本公司对本票据的预付款的范围内，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管本第5节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在控制权变更赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，根据本节第5(B)节提交赎回的转换金额(连同其任何滞纳金)可由持有人根据第3节全部或部分转换为普通股。如果根据本条款部分赎回本票据，则赎回的本金应从本票据项下未偿还的本金中扣除，包括为厘定与控制权变更赎回通知所载适用分期日期(S)有关的分期金额(S)。如果本公司根据第5(B)条赎回本票据的任何部分，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第5(B)款到期的任何赎回溢价应被双方视为持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

6.发行购买权及其他公司事项时的权利。(A)购买权。除根据下文第7条或第14条进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得：持有人假若持有在本票据完全转换后可取得的普通股股份数目(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设票据是在为授予、发行或出售该等购买权而备存纪录的日期为假设的分期付款转换价格下转换的)而可取得的总购买权，或如没有作出该等记录，则为授予而决定普通股股份的纪录持有人的日期，发行或出售此类购买权；但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则此种购买权应酌情授予、发放或出售给持有人，但对转换和/或行使的限制，应比照适用的第3(D)(I)条的形式加以规定；但如该购买权(及/或以类似方式持有的任何后续购买权)具有到期日、到期日或其他类似条款，则该期限亦应逐日延长，以使该购买权(及/或以类似方式持有的任何后续购买权)的行使或转换(视何者适用而定)的行使或转换(视乎适用而定)会导致持有人及其他归属各方超过最高百分比。(B)其他公司活动。在普通股持有人有权获得与普通股股份有关的证券或其他资产或换取普通股股份的任何基本交易(“公司事项”)完成前，本公司须作出适当拨备，以确保持股人在本票据转换后有权在本票据转换后按持有人的选择收取下列款项：(I)转换后的应收普通股，该等证券或其他资产是指假若该等普通股股份在该公司事项完成时由持有人持有(不考虑本票据可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替普通股股份以代替在该等转换时应收取的普通股股份，普通股持有人因该公司事项事项完成而收取的该等证券或其他资产，其数额与假若本票据最初以该对价形式(而非股份)发行时持有人本应有权收取的数额相同

普通股)按与换算率相称的换算率计算。依照前一句的规定，规定的形式和实质内容应令持有人满意。本第6节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，适用时不应考虑对本票据的转换或赎回的任何限制。7.发行其他证券时的权利。(A)普通股发行时转换价格的调整。如果在认购日或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)，或根据本第7(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由本公司拥有或持有的普通股股份，但不包括任何已授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售的除外证券)，每股代价(“新发行价”)低于紧接授予该等授予之前有效的换股价格，发行或出售或视为授出、发行或出售(此等当时有效的换股价格称为“适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。就上述各项而言(包括但不限于根据本第7(A)条厘定经调整的换股价格及新发行价格)，下列各项均适用：(I)发行期权。倘本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换根据任何该等购股权或根据其条款于其他情况下可发行的任何可换股证券时，于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股股份应被视为已发行，并于授出、发行或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第7(A)(I)条而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在授予、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换于行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券，及(Y)行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可转换证券时可发行(或可在所有可能的市场情况下成为可发行的普通股)的该等购股权所载的最低行使价，减去(2)于授予、发行或出售该等购股权时就任何一股普通股向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，在行使该选择权时以及在

转换、行使或交换购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收之任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产之代价)之价值，以及可于行使该等购股权时或根据有关条款发行之任何可换股证券之价值。除下文预期外，实际发行有关普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或实际发行该等普通股股份时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整换股价。(Ii)发行可转换证券。倘本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而于转换、行使或交换时或根据有关条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或该等发行或出售协议(视何者适用而定)时)按该每股价格发行及出售。就本第7(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况而定)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价(如有)的总和，(Y)该等可转换证券规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时或在其他情况下可予发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)，减去(2)在发行或出售该等可转换证券(或发行或出售协议，视情况而定)时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，加上任何其他已收取或应收代价(包括，但不限于，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的任何代价(包括现金、债务豁免、资产或其他财产)或授予该等可转换证券持有人的利益。除下文所述外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，不得对换股价作出进一步调整，而倘任何有关发行或出售该等可换股证券是在行使根据本第7(A)条其他条文已作出或将会作出换股价调整的任何购股权时作出的，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(Iii)期权价格或转换率的变动。如果任何期权中规定的购买或行使价格，在发行、转换、行使或交换任何期权或可转换证券时应支付的额外对价(无论是公司支付给该人或该人应支付给本公司的)，或任何可转换证券或期权可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(但与下文第7(B)节所述事件有关的转换或行使价格的比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的换股价须调整至初始授出、发行或出售时假若该等购股权或可换股证券提供有关增加或减少的购买价、额外代价(不论由本公司支付予该人士或该人士支付予本公司)或增加或减少的换股比率(视情况而定)时应已生效的换股价。就本第7(A)(I)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份，应被视为于增加或减少之日已发行。如果根据第7(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不应进行此类调整。(4)计算收到的对价。如果任何普通股、期权和/或可转换证券和/或调整权和/或任何其他证券(视情况而定)是与公司任何其他证券的发行或销售或被视为发行或出售有关的(由持有人决定的)，以及该等普通股、期权和/或可转换证券和/或调整权或公司的任何其他证券或工具，旨在以任何形式向此类交易的任何参与者传递价值，则称为“二级证券”。共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，前提是该等发行或出售或视为发行或出售本公司证券，(A)至少有一名投资者或购买者共有，(B)在彼此合理接近的情况下完成及/或(C)根据同一融资计划完成)，就该初级证券而言，普通股每股总代价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)节发行)一股普通股的最低每股价格减去(Y)就该二级证券而言的总和，减去(I)每项该等认购权(如有)的Black Scholes对价之和，(Ii)该等调整权(如有)的公平市值(由持有人真诚厘定)或Black Scholes代价价值(如适用)及(Iii)该等可换股证券及/或任何其他证券或工具(如有)的公平市值(由持有人厘定)(如有)，按本第7(A)(Iv)条按每股基准厘定。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票被发行或出售，或被视为以现金发行或出售，则为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价而收到的代价(但不是为了计算

布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为本公司为此收到的对价净额。倘任何普通股、期权或可换股证券的股份以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的有关代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就布莱克·斯科尔斯代价价值计算而言)将为该等代价的公平价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券股份(视属何情况而定)的资产净值及业务净额的公允价值。除现金或公开交易证券外，任何代价的公允价值将由本公司和持有人共同确定。如果该等各方未能在需要估值的事件(“估值事件”)发生后十(10)天内达成协议，则该代价的公允价值将在估值事件发生后第十(10)天后的五(5)个交易日内确定，持有人可自行选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类纠纷。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。(V)记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券的股份应付的股息或其他分派，或(B)认购普通股、期权或可换股证券的股份，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股股份的日期。(B)普通股拆分或合并时转换价格的调整。在不限制第6节、第14节或第7(A)节任何规定的情况下，如果本公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第6节、第14节或第7(A)节任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较小的普通股

根据股份数目，紧接该等合并前有效的换股价将按比例增加。根据本第7(B)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算转换价格期间发生任何需要根据本条款第7(B)条进行调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。(C)持有者有权调整折算价格。除了但不限于本第7节或证券购买协议中的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售或达成任何发行或出售任何普通股、期权或可转换证券的协议，无论证券是否已根据该协议出售，也不论该协议随后在认购日期之前或之后终止，根据该协议可发行的普通股，或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，在每种情况下，价格均随普通股的市场价格变化或变化。包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映惯常反摊薄条款(如股份拆分、股份组合、股份股息及类似交易)(该等变动价格的各个表述均称为“变动价格”)的表述，本公司应于有关协议及该等普通股、可换股证券或期权的发行日期以电子邮件及隔夜快递方式向持有人发出有关的书面通知。自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，持有人有权(但无义务)全权酌情决定于本票据兑换时以变动价格取代兑换价格，方法是在本票据任何兑换时交付之兑换通知中注明，仅就该等兑换而言，持有人依赖变动价格而非当时有效之兑换价格。持有人选择依赖可变价格进行本票据的特定转换，不应使持有人有义务在未来本票据的任何转换中依赖可变价格。此外，自本公司订立有关协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，就计算分期换股价、加速换股价及/或替代换股价(视何者适用而定)而言，其中所使用的“换股价”指于(X)分期换股价、加速换股价及/或替代换股价(视何者适用而定)及(Y)有关厘定时之变动价格中较低者。(D)其他活动。如果公司(或任何子公司)采取本条款不严格适用的任何行动，或(如果适用)不会保护持有人免受稀释，或者如果发生本第7条规定的类型但没有明确规定的任何事件(包括但不限于授予股票增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，公司董事会应真诚地确定并实施适当的换股价格调整，以保护持有人的权利。但根据本第7条(E)项进行的调整不会增加根据本第7条另外确定的转换价格，条件是如果持有人不接受

如果本公司认为适当地保护其在本协议项下的利益不受该等摊薄的影响，则本公司董事会和持有人应真诚地同意由一家具有国家认可地位的独立投资银行进行该等适当调整，其决定为最终而具约束力，且无明显错误，其费用及开支应由本公司承担。(E)计算。根据本第7条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视情况而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。(F)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于本票据有效期内任何时间，在取得所需持有人(定义见证券购买协议)的事先书面同意下，将各票据当时的换股价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。8.分期转换或赎回。(A)一般规定。在每个适用的分期付款日期，如果没有发生股权条件失效，公司应向本票据持有人支付在该日期到期的适用分期付款金额，方法是按照本条款第8款转换该分期付款金额(“分期付款转换”)；但本公司可在下列通知持有人(连同副本予受托人)后选择以现金赎回该分期款额(“分期赎回”)或以分期转换及分期赎回的任何组合方式支付分期付款，只要于任何分期日期到期的所有未偿还的适用分期款项须由本公司在适用的分期付款日期转换及/或赎回，符合本第8条的规定。在每个分期付款日期(每个“分期通知到期日”)前第六(6)个交易日，本公司须将书面通知(每份“分期通知”及所有持有人收到通知的日期称为“分期通知日期”)送交每名票据持有人(连同一份副本予受托人)，而该分期通知须(I)确认该持有人票据的适用分期款额须根据分期转换而全部兑换，或(B)(1)述明本公司选择全部或部分按照票据的规定赎回现金，或须按票据的规定赎回现金，根据分期赎回而适用的分期金额和(2)指明本公司根据分期赎回选择或要求赎回的该分期金额的部分(该金额将以现金赎回，称为“分期赎回金额”)和适用的分期金额的部分(如有)，本公司将会并被允许进行分期转换(根据本条第8条规定如此转换的适用分期金额的该金额在本文中称为“分期转换金额”)，必须至少等于适用的全部分期付款金额，以及(Ii)如果要全部或部分支付适用的分期付款金额，

根据分期付款转换，证明在适用的分期付款通知日期没有权益条件失败。每份分期付款通知都是不可撤销的。如果本公司没有根据本第8条就某一特定分期付款日期及时交付分期付款通知，则本公司应被视为已交付了一份不可撤销的分期付款通知，确认在该分期付款日应支付的全部分期付款已分期转换，并应被视为已证明不存在与该分期付款转换相关的权益条件失效。除本第8(A)条明文规定外，本公司应根据本第8条转换及/或赎回本票据的适用分期金额，并根据其他票据的相应条文，按根据本条款兑换及/或赎回的适用分期金额的相同比例转换及/或赎回其他票据的相应分期金额。适用的分期付款转换金额(无论是在适用的分期付款通知中规定的，还是根据本第8款的实施)应根据第8(B)节进行转换，而适用的分期付款赎回金额应根据第8(C)节进行赎回。(B)分期付款转换的力学。在符合第3(D)款的情况下，如果公司交付分期付款通知或被视为已交付分期付款通知，证明根据第8(A)款以分期付款方式全部或部分支付该分期付款金额，则应适用第8(B)款的其余部分。适用的分期转换金额(如有)应在适用的分期日期以适用的分期转换价格转换，公司应在该分期日(A)将转换后发行的普通股股份交付至持有人在DTC的账户(受紧随其后的句子和第8(B)条倒数第二句的限制)，以及(B)在转换底价条件的情况下，公司应向持有人交付适用的转换分期最低金额。只要股权条件在该分期日得到满足(或持有人书面放弃)，且本票据的任何其他规定不禁止分期付款转换。如果本公司确认(或根据第8(A)节的实施被视为已确认)适用分期转换金额的全部或部分转换，且于适用分期通知日期并无权益条件失效(或被视为已证明与任何此等转换相关的权益条件已通过第8(A)节的实施而得到满足)，但在适用分期通知日期至适用分期日期(“中期分期期”)之前的任何时间发生权益条件失效，则本公司应向持有人发出表明此意的后续通知。如果在该临时分期期内出现股权条件失效(持有人未以书面形式放弃)，或根据本票据的任何其他规定，不允许进行分期转换，则在以书面形式指定给公司的持有人的选择下，持有人可要求公司进行以下任何一项或多项操作：(I)公司应赎回持有人指定的未转换分期转换金额的全部或任何部分(该指定金额称为“指定赎回金额”)，并应在该分期付款后五(5)个交易日内向持有人支付，通过电汇立即可用的资金，相当于指定金额的125%的现金

赎回金额，及/或(Ii)就未转换分期转换金额的持有人指定的全部或任何部分而言，分期转换无效，而持有人有权享有本票据持有人就该指定部分分期转换金额所享有的一切权利；然而，该等未转换分期换股金额中指定部分的换股价格其后须调整为相等于(A)持有人宣布分期换股当日有效的分期换股价格及(B)持有人交付有关换股通知当日有效的分期换股价格，犹如该日期为分期付款日期。如果公司未能在适用的分期付款日期后第二(2)天之前赎回任何指定的赎回金额，在该日期之前支付该金额，则持有人将享有第11(A)条规定的权利，犹如公司未能支付适用的分期付款赎回价格(定义如下)和本票据项下的所有其他权利(包括但不限于构成第4(A)(Iv)节所述违约事件的权利)。尽管第8(B)节有任何相反规定，但在符合第3(D)节的规定下，在公司向持有人交付相当于分期转换金额的普通股之前，持有人可根据第3节将分期转换金额转换为普通股。如果持有人选择在上一句所述适用分期日期之前转换分期转换金额，则如此转换的分期转换金额应从本协议项下未偿还的本金中扣除，包括为确定与适用转换通知所述适用分期日期(S)相关的分期金额(S)。公司应支付在本协议项下的任何分期转换中发行和交付任何普通股所应缴纳的任何和所有税款。(C)分期付款赎回机制。如果公司根据第8(A)条选择或被要求进行全部或部分分期赎回，则分期赎回金额(如有)应由公司在适用的分期赎回日期以现金电汇给立即可用的资金持有人，金额相当于适用分期赎回金额的103%(“分期赎回价格”)。如本公司未能于该分期日期以支付分期赎回价格赎回该等分期赎回金额，则在书面指定持有人向本公司作出选择时(就本附注而言，任何该等指定为“转换通知”)，持有人可要求本公司按分期转换价格(该指定日期视为分期赎回日期)转换全部或任何部分分期赎回金额。第8(C)节要求的转换应按照第3(C)节的规定进行。尽管本第8(C)节有任何相反的规定，但在符合第3(D)节的规定下，在分期赎回价格(连同其任何滞纳金)全部支付之前，持有人可根据第3节将分期赎回金额(连同其任何滞纳金)全部或部分转换为普通股。如果持有人选择在前一句话所述的适用分期赎回日期之前转换全部或部分分期赎回金额，则如此转换的分期赎回金额应从

本协议项下未偿还的本金金额，包括用于确定与适用的转换通知中所述的适用分期付款日期(S)相关的分期付款金额。本第8条(C)项所要求的赎回应按照第11条的规定进行。(D)延期分期付款金额。即使本第8(D)条有任何相反的规定，持有人仍可自行选择在紧接适用分期日之前的交易日之前向本公司递交书面通知，选择将于该分期日应支付的分期付款的全部或任何部分(该等递延金额、“递延金额”及该递延，每一项均为“递延”)延迟至持有人自行选择的任何后续分期付款日期支付，在此情况下，递延金额应加入并成为以下分期付款的一部分：随后的分期付款金额和递延金额应继续计入本合同项下的利息。持有人根据本条第8(D)款交付的任何通知应列明(I)延期金额和(Ii)该延期金额现在应支付的日期。(E)加快分期付款。尽管本第8条有任何相反的规定，但在符合第3(D)条的规定下，在从一个分期日(“当前分期日”)开始至紧接下一个分期日(每个“分期日”)前一个交易日结束的期间内，持有人可根据持有人的选择，在一次或多次转换其他分期付款金额(每个“加速”和每个该等金额、“加速金额”和任何该等加速的转换日期，每个“加速日期”)，根据本合同第三节规定的转换程序，按照当前分期日的加速转换价格(其中所有目的用“加速转换价格”代替“转换价格”)作必要的修改；但如该加速日期存在换股底价条件，则在每次加速时，本公司亦应于适用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金额。尽管第8条(E)项有任何相反规定，对于从分期付款日期开始到紧接下一个分期日之前的交易日结束的每个期间(每个，“加速度量期”)，如果持有人在当前分期付款日期和/或在该加速度量期内的任何加速日期(视适用情况而定)，持有人不得选择在该加速度量期内实施加速(“当前加速度”，以及该确定日期，“当前加速度确定日期”)。本票据兑换金额的该部分相等于(X)该分期日的分期付款金额(不论于当前分期日或(如须延期，则于该加速度量期内及该适用的当前加速厘定日期之前的任何一个或多个加速日期)全部或部分)及(Y)于该加速度量期内及该适用的当前加速决定日期之前的任何一个或多个加速日期的分期付款金额的额外200%(或本公司与持有人双方同意的有关较大数额)。

9.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会透过修订公司注册证书(定义见证券购买协议)、附例(定义见证券购买协议)或任何重组、资产转移、综合、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款，并将时刻真诚地执行本票据的所有条文，并采取一切必要的行动，以保障本票据持有人的权利。在不限制前述或本附注任何其他条文或其他交易文件的一般性的原则下，本公司(A)于本附注转换时不得将任何应收普通股股份的面值提高至高于当时有效的换股价，及(B)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可于本附注转换时有效及合法地发行缴足股款及不可评估普通股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日六十(60)日之后，持有人因任何原因(本公司第三(D)节规定的限制除外)不得将本票据全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于，获得必要的同意或批准，以允许该转换为普通股。10.预留特准股份。(A)保留。只要任何票据仍未发行，本公司须于任何时间预留(I)于储备增加截止日期(定义见证券购买协议)前，用于转换(包括但不限于分期转换、备用转换及加速)所有已发行债券的2.75,000,000股普通股股份(不论对转换是否有任何限制)或(Ii)如于储备增加截止日期当日或之后，至少100%的普通股股份总数不时为转换所需，包括但不限于分期转换、备用转换及加速，于当时所有未偿还债券中(不考虑任何兑换限制，并假设该等债券在到期日前仍未偿还)，以当时有效的底价(“规定储备额”)计算。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于初始截止日期所持有的票据的原始本金金额或预留股份数目的增加(视属何情况而定)按比例分配予票据持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何票据的人的普通股股份，应按该等持有人当时持有的票据的本金按比例分配给其余票据持有人。(B)授权股份不足。如果尽管有第10(A)条的规定，但并不限于此，在任何票据仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股份来履行其义务，即在票据转换时为发行而储备至少数量的普通股，其数量等于规定的储备额(An

本公司须立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的票据预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司应于授权股份失效发生之日起，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失效发生后六十(60)日，召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加普通股法定股份的批准，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果在授权股份倒闭的任何时间，公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数量，公司可以通过获得同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股数量，即“已授权失败股”)，公司被禁止根据本票据的条款发行普通股，而不是将此类已授权失败股交付给持有人，公司应支付现金，以换取赎回可转换为授权失败股票的该部分转换金额，价格等于(1)(X)授权失败股票数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收盘价之和，该交易日自持有人向本公司交付有关授权失败股票的适用转换通知之日起至根据本条第10(A)条发行和支付之日止；及(Ii)在持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股以满足持有人出售认可失败股份的范围内，任何经纪佣金及持有人因此而招致的其他自付费用(如有)。第10(A)条或第10(B)条不限制本公司在证券购买协议任何条文下的任何责任。11.赎回。(A)机械学。公司或在公司的书面指示下，受托人应在公司收到持有人的违约赎回事件通知后五(5)个工作日内，以现金形式向持有人交付适用的违约赎回价格事件，费用由公司承担。如果持有人已根据第5(B)条提交了控制权变更赎回通知，公司或在公司指示下，受托人应在完成控制权变更的同时，将适用的控制权变更赎回价格以现金形式交付给持有人(如果该通知是在控制权变更完成之前收到的，否则应在公司收到该通知后的五(5)个工作日内送达)。公司应在适用的分期付款日期以现金形式向持有人交付适用的分期赎回价格。尽管本协议有任何规定

相反，就持有人有权在任何其他交易文件项下收取现金付款的任何其他交易文件项下的任何赎回而言，在持有人以书面交付本公司的选择下，本协议项下适用的赎回价格须增加根据该等其他交易文件欠持有人的该等现金付款的金额，而于悉数支付或根据本协议兑换后，应履行本公司根据该等其他交易文件所承担的付款责任。如赎回不足本票据全部转换金额，本公司应立即安排发行及交付一份代表尚未赎回本金的新票据(根据第17(D)条)予持有人。倘若本公司没有在规定的期间内向持有人支付适用的赎回价格，则在其后的任何时间内，直至本公司全数支付该等尚未支付的赎回价格为止，持有人可选择要求本公司尽快将提交赎回而尚未支付适用赎回价格(连同任何迟交的费用)的本票据的全部或任何部分退还持有人，以代替赎回。本公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知对该等兑换金额无效，(Y)本公司应立即将本票据退还持有人，或(根据第17(D)条发行新票据)，而在每种情况下，本票据或该新票据(视属何情况而定)的本金应增加相等于(1)适用赎回价格(视属何情况而定)与根据本条第11条调整的本金之间的差额，如适用)减去(2)呈交赎回的兑换金额的本金部分及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格须就持有人其后进行的每项兑换而自动调整至(A)在适用的赎回通知失效之日有效的兑换价格中的最低者，(B)适用赎回通知作废当日(包括该日)止期间普通股市价的75%，及(C)截至适用兑换日期止期间普通股市价的75%(有一项谅解及协议，即所有该等厘定须就该期间的任何股息、股票拆分、股票合并或其他类似交易作出适当调整)。持有人交付使赎回通知无效的通知及在该通知发出后行使其权利，并不影响本公司就受该通知规限的兑换金额支付在该通知日期前已累积的任何滞纳金的责任。(B)由其他持有人赎回。本公司收到任何其他票据持有人因与第4(B)节或第5(B)节所述事件或事件大致相似的事件或事件而发出的赎回或偿还通知(各为“其他赎回通知”)后，本公司应立即(但不迟于收到通知的一(1)个营业日)以电子邮件向持有人送交该等通知的副本(连同副本予受托人)。如果公司收到赎回通知和一个或多个其他赎回通知，则在自公司收到持有人适用的赎回通知前两(2)个工作日开始并包括在内的七(7)个工作日期间内，至公司收到持有人的适用赎回通知后的两(2)个工作日结束且公司无法赎回所有

如本公司于该七(7)个营业日期间收到该等赎回通知及该等其他赎回通知所指定的本金、利息及其他金额，则本公司应根据根据该赎回通知及本公司于该七(7)个营业日期间收到的该等其他赎回通知而呈交赎回的票据的本金金额，按比例向每名票据持有人(包括持有人)赎回债券。12.投票权。除非法律要求(包括但不限于《特拉华州公司法》)和本票据明确规定，否则持有人作为本票据持有人没有投票权。13.契诺。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式清偿为止：(A)评级。本公司须将本票据项下到期的所有款项指定为优先无抵押债务，及(A)该等票据与所有其他票据享有同等权利，及(B)至少与本公司及其附属公司的所有其他债务(由准许留置权担保的准许债务除外)享有同等的偿付权。(B)产生债务。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接招致或担保、承担或容受任何债务(除(I)本附注及其他附注所证明的负债及(Ii)其他准许负债外)。(C)留置权的存在。除准许留置权外，本公司不得、且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接允许或容受本公司或其任何附属公司(统称“留置权”)所拥有的任何财产或资产(包括账户及合同权)的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担的存在；然而，只有在五(5)个交易日内违反本条例第13(C)条的情况下，本公司才被视为违反本条例第13(C)条。(D)限制支付和投资。公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接以现金或现金等价物(不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)支付任何债务(债券除外)的全部或任何部分，以赎回、取消、回购、偿还或作出任何付款，如在就该等债务及/或投资(视何者适用而定)的本金(或溢价，如有的话)或利息付款的方式付款时，或(I)构成违约事件的事件已经发生并仍在继续，或(Ii)随着时间的推移而构成违约事件的事件已经发生且仍在继续。

(E)对赎回和现金股息的限制。本公司不得直接或间接安排其各附属公司赎回、回购、宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派。(F)限制转移资产。本公司不得，且本公司应促使其各子公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利，但以下情况除外：(I)本公司及其附属公司对该等资产或权利的销售、租赁、许可、转让、转让、转易及其他处置(包括但不限于，在与合资企业有关的情况下)在正常业务过程中与其过去的做法一致，以及(2)在正常业务过程中销售库存和产品；但是，如果违反行为是非自愿的销售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或其他处置，并且在五(5)个交易日内仍未得到处理，则公司应被视为违反了本第13(F)条。(G)债务到期日。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接准许本公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期(除非仅自股东批准日期起及之后(定义见证券购买协议)，在任何三个月期间内的准许债务最多1亿美元)。(H)业务性质的改变。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公众预期经营的业务或任何与此重大相关或附带的业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，且本公司应促使其各附属公司不得直接或间接修改其或其公司结构或目的，除非是为了税务或其他一般公司目的，而该等目的并不打算(亦不会)改变本公司于发行日期目前进行的业务的性质。(I)保护存在等本公司须维持及保留，并促使其各附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或继续，并促使其各附属公司在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该等资格的每个司法管辖区内，成为或保持该等资格及良好的地位。(J)物业等的保养本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其所有于正常运作其业务所必需或有用的财产(正常损耗除外)，并须遵守及促使其各附属公司时刻遵守其作为承租人或其占用财产所根据的所有租约的条文，以防止任何损失或没收或根据该等租约而招致的损失或没收。

(K)维护知识产权。本公司将，并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权(定义见证券购买协议)，而该等知识产权对本公司及/或其任何附属公司的业务运作是必需或重要的。(L)保险的维系。本公司应为其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于全面的一般责任、危险、租金和业务中断保险)，保险金额和承保风险由任何具有司法管辖权的政府机构规定，或类似业务中的公司根据稳健的商业惯例普遍投保(包括但不限于董事和高级职员保险，但为免生疑问)。(M)与关联公司的交易。本公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度进行并为其业务审慎运作所必需或合宜的交易除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人士进行类似的公平交易相比，不能获得更低的价格。(N)限制性发行。未经当时未偿还债券本金总额的过半数持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何债券(证券购买协议及债券除外)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。(O)财务契约；公布经营结果。(I)公司应在每个财政季度(和/或财政年度，视情况而定)结束时保持总额等于或大于3.40,000,000美元的可用现金余额(“财务测试”)。(二)经营业绩公告。自截至2023年9月30日的财政季度开始，如果该财政季度或财政年度(视情况而定)没有通过财务测试，本公司应不迟于(X)(如果在2024年3月31日之前，第15(15)个交易日或(Y)如果在2024年3月31日，即第十(10)个交易日或之后，在该财政季度或财政年度(视情况而定)结束后)公开披露和发布一份表明这一点的声明。该公告应包括一份声明，表明公司违反(或没有，视情况适用)该财政季度或财政年度的财务测试。尽管有上述规定，如果没有

如本公司已发生财务契约失灵(定义见下文)，而本公司在法律顾问的意见下合理地确定上一句所述披露并不构成重大非公开资料，则本公司应在下文所要求的适用证明中作出表明此意的声明，且本公司无须向美国证券交易委员会作出任何披露。在公告日期，公司还应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的证明，证明公司满足该财政季度或财政年度的财务测试(如果是这样的话)。如果公司未能通过某一财政季度或财政年度的财务测试(每一项均为“财务契约失败”)，公司应向持有人提供一份由公司首席财务官代表公司签署的书面证明，证明该财政季度或财政年度的财务测试未达到(视情况而定)(“财务契约失败通知”)。在向持有人交付每份财务契约失效通知的同时，本公司还应公开(作为Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或Form 8-K当前报告或其他报告的一部分)财务契约失效通知以及根据票据发生违约事件的事实。(P)PCAOB注册审计师。在任何时候，任何未清偿票据，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规则和法规)的财务报表。(Q)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式声称或利用任何可能影响契诺或本票据履行的暂缓执行、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍持有人行使本附注赋予的任何权力，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。(R)税项。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其所有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会产生重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。

(S)独立调查。应持有人的要求，(X)在违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，(Y)在发生随着时间推移或发出通知将构成违约事件的事件时，或(Z)在持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续的任何时间，本公司应聘请一家由本公司选定并经持有人批准的独立、信誉良好的投资银行来调查是否发生了任何违反本票据的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本附注的情况已经发生，独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应向每位违反附注的持有人发送书面通知。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内，查阅本公司及其附属公司的所有合约、簿册、记录、人事、办公室及其他设施及物业，并在本公司采取合理努力取得后可供本公司查阅的范围内，查阅其法律顾问及会计师的纪录(包括会计师的工作底稿)及任何并非合约规定本公司须保密或保密或受律师-客户或其他证据特权规限的账簿、纪录、报告及其他文件，而独立调查员可按独立调查员的合理要求复印及查阅该等纪录及查阅。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。14.资产的分配。除依据第6或7条所作的任何调整外，如本公司以资本回报或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式)向任何或所有普通股股份持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或取得其资产的权利)(“分配”)，则持有人将有权获得该等分派，犹如持有人已持有在本票据完全转换时可获得的普通股股份数目(不考虑对本票据可兑换的任何限制或限制，并为此目的假设该票据是以假设适用记录日期的分期付款日期的分期付款转换价格转换的)，或如无该等记录，则为该等分派而确定普通股记录持有人的日期(但，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人在最大百分比范围内无权参与此类分配(并且无权因此类分配而获得此类普通股的实益所有权(以及任何此类超出的范围内的受益所有权))，并且除了将超出最大百分比的部分交付给持有人之外，持有人还应有权收取此类分配的该部分，并可随时将其纳入此类分配。全部或部分，由持有人(或其任何继承人)选择，无须支付任何额外代价，但须受本文第3(D)(I)条形式的行使限制(经必要修改后)。

15.修改本附注的条款。除第3(D)款不得由协议各方修改、修改或放弃外，本附注的任何更改、放弃或修订均须事先征得本公司及持有人的书面同意；但未经受托人事先书面同意，任何更改、放弃或修订均不得对受托人的权利、责任、豁免权或法律责任造成不利影响。16.调离。本票据及转换本票据后发行的任何普通股股份，可由持有人未经本公司同意而提供、出售、转让或转让；惟持有人不得在未经本公司事先书面同意下将本票据转让予本公司的任何竞争对手(不得无理扣留)。17.重新发行本纸币。(A)移交。如转让本票据，持有人应将本票据交回本公司，届时本公司将按持有人的要求立即发行及交付一张新票据(按照第16(D)条)，代表持有人转让的未偿还本金，如转让的本金少于全部未偿还本金，则向持有人发行一张新票据(根据第16(D)条)，代表未获转让的未偿还本金。持有人及任何受让人于接纳本票据后，确认并同意在兑换或赎回本票据任何部分后，由于第3(C)(Iii)节的规定，本票据所代表的未偿还本金可能少于本票据票面所载的本金。(B)遗失、被盗或残缺不全的钞票。于本公司收到令本公司合理信纳本票据已遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该等证据而言，下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则持有人以惯常及合理的形式向本公司作出任何弥偿承诺，而如本票据遭损毁，则于交回及注销本票据时。在符合契约第2.02节的规定后，本公司应签立并在认证该新票据后，向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据(根据第17(D)节)。(C)可兑换不同面额的纸币。本票据可于持有人于本公司主要办事处交回时兑换为一张或多於一张新票据(根据第16(D)条，本金金额最少为1,000元)，相当于本票据的未偿还本金总额，而每份该等新票据将代表持有人于交回时指定的未偿还本金部分。

(D)发行新纸币。每当本公司须按照本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)须与本票据具有相同的期限，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)须代表尚未偿还的本金(如属依据第16(A)或16(C)条发行的新票据，则为持有人所指定的本金，与与该项发行相关而发行的其他新票据所代表的本金相加时，不得超过紧接该等新票据发行前根据本票据未偿还的本金)，(Iii)应具有与本票据的发行日期相同的发行日期(如该新票据的面额所示)、(Iv)应具有与本票据相同的权利及条件、(V)须根据契约妥为认证及(Vi)应为本票据的本金及利息的应计及未付利息及迟交费用，由发行日期起计。18.补救办法、特征、其他义务、违反和强制令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的，并且是根据本附注及任何其他法定或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施之外的累积补救措施，本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际及后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本附注或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司向持有人承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除了所有其他可用的补救措施外，持有人应有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守了本票据的条款和条件(包括但不限于遵守第7条)。19.收取、强制执行及其他费用的支付。如(A)本票据交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本票据及/或任何其他交易文件应付的款额，或强制执行本票据及/或任何其他交易文件的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本票据提出的申索的法律程序，则公司须支付持有人因该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他法律程序有关而招致的合理自付费用，包括但不限于合理的律师费和支出。本公司明确承认并同意，本票据及/或任何其他交易文件(视何者适用而定)项下的到期金额不会因本票据的购买价格低于本票据的原始本金金额而受到影响或限制。

20.构造；标题。本票据应被视为由本公司和初始持有人共同起草，不得被解释为针对本票据起草人的任何人。本附注的标题仅供参考，不构成本附注的一部分，也不影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“本附注”、“本附注”、“本附注”及类似含义的词语指的是整个附注，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。除持有人另有书面同意外，本附注所用而未在本附注中另作定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有该等其他交易文件于初始成交日期所赋予该等术语的涵义。21.失败或纵容不是放弃。持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权力、权利或特权，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。尽管有上述规定，本第21条中包含的任何内容均不允许放弃第3(D)节的任何规定。22.争端解决。(A)提交争议解决。(I)在涉及成交出价、成交成交价、换股价格、分期换股价格、加速换股价格、替代换股价格、布莱克·斯科尔斯对价、VWAP或公平市场价值或换算率或适用赎回价格(视情况而定)的算术计算的争议(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)的情况下，公司或持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方：在得知引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或(B)持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如果持有人与本公司未能在本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第五(5)个营业日之后的任何时间，未能迅速解决与该收市收购价、该收市售价、该换股价格、该加速换股价格、该替代换股价格、该Black Scholes对价、该VWAP或该公平市价或该换算率或该适用赎回价格(视属何情况而定)有关的争议，则持有人可：在其唯一的选择下，选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决此类纠纷。

(Ii)持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本第22条第一句如此提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)在持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的第五个营业日(“争议提交截止日期”)(前述(A)和(B)项中所指的文件在本文中统称为“所需争议文件”)(双方理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前提交所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在提交争议截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司及持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。(Iii)本公司及持有人应尽合理最大努力促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个营业日内通知本公司及持有人该解决方案。该投资银行的费用和开支应由本公司独自承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并且在没有明显错误的情况下对各方具有约束力。(B)其他。本公司明确承认并同意：(I)本第22条构成本公司与持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据第7501条及以下条款。根据《纽约民事实践法和规则》(下称《CPLR》)，且持有人有权根据《CPLR》第7503(A)条申请强制仲裁的命令，以强制遵守本第22条，(Ii)与转换价格有关的争议包括但不限于以下争议：(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否根据第7(A)条发生，(B)普通股发行或被视为发行时的每股对价，(C)普通股的任何发行或出售或被视为发行或出售，或被视为发行或出售除外证券，(D)协议、文书、证券等是否构成认购权或可转换证券，及(E)是否有摊薄发行，(Iii)

本票据的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权)作出该投资银行确定的与其解决该争议有关的所有发现、决定等，在解决该争议时，该投资银行应将该等发现、决定等应用于本票据的条款和任何其他适用的交易文件，(Iv)持有人(且仅限于持有人)具有其单独的酌情权，有权将第22条所述的任何争议提交给位于纽约市曼哈顿区的任何州或联邦法院，而不是使用第22条规定的程序，以及(V)第22条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第22条所述的任何事项)。23.通知；货币；付款。(A)通知。除本附注另有规定外，当根据本附注须发出通知时，有关通知须根据证券购买协议第9(F)节发出，或就受托人而言，应根据契约第10.02节发出。本公司应就根据本附注采取的所有行动向持有人及受托人迅速发出书面通知，包括合理详细地描述该等行动及其理由。在不限制上述一般性的原则下，本公司将向持有人和受托人发出书面通知：(I)在换股价格作出任何调整时，立即合理详细地列出并证明调整的计算，以及(Ii)在公司结清账簿或对普通股的任何股息或分派进行记录之前至少十五(15)天，(B)就任何普通股、期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，向普通股股份持有人提供证券或其他财产(包括但不限于，是否已根据本条例进行摊薄发行)或(C)决定有关任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等资料须于向持有人提供通知前或与通知持有人一并向公众公布。(B)货币。本票据所指的所有美元金额均为美元(“美元”)，本票据项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率”指，就根据本附注将兑换成美元的任何金额而言，指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。

(C)付款。凡本公司依据本票据向任何人士支付任何现金，除非本附注另有明文规定，否则该等款项须以美利坚合众国合法货币支付，支付方式为由本公司开立的保兑支票，并以隔夜速递服务寄往先前向本公司提供的书面地址(就每名买方而言，该地址最初须为证券购买协议所附买方的附表所载)。但持有人可选择以电汇方式收取现金，但须事先向本公司发出书面通知，列明有关要求及持有人的电汇指示。凡根据本票据条款明示到期的任何款项于任何非营业日的日期到期，则应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。根据交易文件到期而未支付的本金或其他任何金额(除非该金额同时按本协议的违约利率计提利息)将导致本公司产生并应支付相当于该金额的利息的一笔滞纳金，利率为18%(18%)，自该金额到期之日起至该笔款项全部付清为止(“滞纳金”)。24.取消。于本票据或任何其他交易文件于任何时间所欠本金、应计利息、滞纳金及其他款项已悉数清偿后，本票据将自动被视为已注销，并交予本公司注销，不得重新发行。25.放弃通知。在法律允许的范围内，本公司在此不可撤销地放弃与本票据和证券购买协议的交付、承兑、履行、违约或执行有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。26.管理法律。本附注的解释和执行应按照本附注的解释和执行，所有关于本附注的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不会使任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。除上文第22条另有要求外，本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所述或本文讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起或该等诉讼、诉讼或程序的地点不当的任何主张。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对持有人的责任，或强制执行有利于持有人的判决或其他法院裁决，或(Ii)将第22条的任何条文限制、或被视为或解释为限制。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本票据项下或与本票据或本票据拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

27.判断货币。(A)如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决，有需要将根据本票据到期的美元款项兑换成任何其他货币(该等其他货币在本条第27条下称为“判定货币”)，则有关兑换须按紧接以下交易日的有效汇率作出：(I)实际支付到期款项的日期，如果在纽约法院或在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序将在该日期生效：或(Ii)在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，外国法院决定的日期(根据第27(A)(Ii)条作出这种转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。(B)如在上述第27(A)(Ii)条所述的任何司法管辖区法院进行的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付所需的经调整款额，以确保以判决货币支付的款额，在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生本可用判决或司法命令所规定的判决货币金额按判决转换日期的汇率购买的美元。(C)根据本条文应付本公司的任何款项应作为独立债项支付，且不受根据本附注或就本附注取得的任何其他应付款项的判决所影响。28.可分割性。如果本附注的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行不影响本附注其余条款的有效性，只要经如此修改的本附注继续表达各方对本附注标的事项的初衷和被禁止的性质，而不作实质性改变，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。

29.最高支付额度。在不限制证券购买协议第9(D)条的情况下，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠持有人的金额，并因此退还给本公司。30.某些定义。就本附注而言，下列用语应具有以下含义：(A)“1933年法案”指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。(B)“1934年法令”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。(C)“加速转换价格”指，就任何给定的加速日期而言，(I)与该加速日期相关的当前分期付款日期的分期付款转换价格和(Ii)(X)最低价格和(Y)加速市场价格的93%中较大者。(D)“加速市价”就任何特定加速日期而言，指(I)紧接该加速日期前一个交易日普通股的VWAP和(Ii)在截至该加速日期之前的连续五(5)个交易日期间的每个交易日普通股的VWAP之和除以(Y)五(5)的商中较小者。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易作出适当调整。(E)“加速下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，通过电汇立即可用资金交付的现金金额，等于(A)乘以(A)乘以(A)较高的乘积：(I)普通股股票在紧接相关加速日期之前的交易日相对于该加速的最高交易价格，以及(Ii)该加速日期的适用加速转换价格和(B)从(Ii)商中减去(I)在该加速的适用交付期限内向持有人交付(或将交付)的普通股数量从(Ii)除以(X)股东已选择作为适用加速的标的的适用加速金额所获得的差额，(Y)该加速日期的适用加速转换价格，但不影响该定义的第(X)款或分期转换价格定义的第(X)款(视何者适用而定)。(F)“调整权”指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第7节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(本条例第6(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。

(G)“联属公司”就任何人士而言，指直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他人士，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票10%或以上的股份以选举该人士董事的权力，或直接或导致指示该人士的管理层及政策的权力(不论是否以合约或其他方式)。(H)“替代兑换价格”指，就任何替代兑换而言，(I)适用替代兑换的适用兑换日期有效的适用兑换价格，及(Ii)适用兑换通知交付或视为交付交易日(该期间，“替代兑换测算期”)市场价格的80%，以较低者为准。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。(I)“核准股票计划”指在认购日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员或董事发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身分向本公司提供的服务。(J)“归属方”是指以下个人和实体：(1)任何投资工具，包括目前或发行日期后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(2)持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)根据1934年法令第13(D)条，本公司普通股的实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士，或可视为与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。(K)“可用现金”就任何厘定日期而言，指该金额相等于本公司及其附属公司于厘定日期持有的现金(就此而言，不包括本公司或其任何附属公司持有的受限制账户持有的现金或本公司或其任何附属公司因任何理由不能无限制使用的现金)及可回收现金于厘定日期在美国金融银行机构的银行账户或本公司有真正商业目的持有该等现金的其他一个或多个国家的信誉良好的金融机构的银行账户内(目的为规避或以其他方式虚报根据本附注条款及条件所需的可用现金总额除外)。

(L)“布莱克·斯科尔斯对价价值”是指适用的期权、可转换证券或调整权(视情况而定)在发行之日的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型是从彭博社的“OV”功能获得的，该模型利用：(1)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格；(Ii)相当于该等期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在发行日期的剩余期限的美国国库券利率(视属何情况而定)；。(Iii)零借贷成本；及。(Iv)预期波动率相等于100%与在紧接该等期权发行日期后的交易日从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(以365天年化因数厘定)，可转换担保或调整权(视情况而定)。(M)“Bloomberg”指Bloomberg，L.P.(N)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。(O)本公司及其附属公司于任何日期的“现金”应从按照公认会计原则保存的有关人士账簿中厘定，并指本公司及其全资附属公司于该日期在综合基础上应计的现金、现金等价物及合资格有价证券。(P)“控制权变更”系指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与或并入上述任何人士的任何合并，(Ii)普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或有权或有投票权选出该等实体或该等实体的董事会成员的授权或投票权的实体)的投票权持有人；或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。(Q)“控制权变更赎回溢价”指125%。

(R)“成交价”和“成交价”，对于截至任何日期的任何证券，分别指彭博社报道的该证券在一级市场的最后成交价和最后成交价，或如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或成交价(视情况而定)，则指纽约时间下午4：00：00之前该证券的最后买入价或最后交易价，或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博所报道的上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收市价或最后交易价，或如前述规定不适用，则为彭博就该证券在电子公告板的场外交易市场所报告的该证券的最后收市价或最后交易价，或如没有收市买入价或最后交易价，则分别为该证券的买入价或最后交易价的平均值。粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第22条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。(S)“普通股”是指(1)公司A类普通股，每股面值0.00001美元，(2)该普通股应当变更为的任何股本或该普通股重新分类后产生的任何股本。(T)“转换底价条件”是指相关的加速转换价格(包括其中所指的任何分期转换价格)或分期转换价格(视情况而定)是根据此类定义的第(X)款确定的。(U)“转换分期付款下限金额”是指根据持有人以书面形式向公司发出的电汇指示，以电汇方式交付的现金数额，等于(A)乘以(A)较高者(I)普通股股份于紧接相关分期日期前一个交易日的最高交易价格及(Ii)适用分期换股价格及(B)减去(I)于适用分期换股日期向持有人交付(或将交付)有关分期换股的普通股股份数目所得的差额，(Ii)商(X)适用分期换股金额除以(Y)适用分期换股价格(Y)(Y)适用分期换股价格所得的差额。

(V)“可转换证券”指在任何时间及任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权收购普通股的任何股票或其他证券。(W)“当前公共信息失灵”是指公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于未能满足规则144(C)(1)(I)所述的当前公共信息要求，或公司曾经是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将无法满足规则144(I)(2)所规定的任何条件。(X)“合格市场”是指纽约证券交易所美国市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或主要市场。(Y)于任何日期的“合资格有价证券”指根据公认会计原则于该日期将反映于本公司及其附属公司的综合资产负债表，并根据本公司于发行日生效的投资政策或其后经本公司董事会批准的投资政策所准许的有价证券。(Z)“股权条件”是指，就任何给定的确定日期而言：(1)在适用的确定日期之前三十个历日开始、截止于适用的确定日期并包括该日期在内的期间内的每一天(“股权条件测算期”)，普通股(包括所有标的证券(定义见证券购买协议))在合资格市场上市或指定作报价(视何者适用而定)，且不应在合资格市场停牌(不超过两(2)天且因本公司业务公告而在适用决定日期前停牌)，亦不会受到合资格市场退市或停牌的威胁(在所有适用通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，而普通股随后在该市场上市或指定报价(视情况而定)；(Ii)在股权条件衡量期间，本公司应及时交付本票据转换后可发行的所有普通股股份，如本条款第三节所述，以及本公司应及时交付的所有其他股本股份，如其他交易文件所述；(Iii)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股股份(或在需要确定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可在不违反本条款第3(D)条的情况下全额发行；(Iv)就需要厘定的事件而发行的任何普通股(或在需要厘定的情况下转换赎回的转换金额时可发行的普通股)可在不违反当时普通股上市或指定报价(视情况而定)的合资格市场的规则或规定的情况下全部发行；(V)在股权条件下的每一天

在计量期内，将不会发生任何未被放弃、终止或完成的未决、拟议或预期的基本交易的公开公告；(Vi)当时不存在或正在继续存在当前的公共信息故障；(Vii)持有人不应(也不应由其他持有人)拥有本公司、其任何子公司或其各自的关联公司、员工、高级管理人员、代表、代理等向他们中的任何人提供的任何重大、非公开信息；(Viii)在股权条件衡量期间的每一天，本公司在其他方面应遵守每项规定，且不得违反任何重大方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或重大影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项，在每种情况下，该等交易文件均未被放弃；(Ix)在权益状况测量期内的每个交易日，截至该适用厘定日期，不应发生任何成交量或价格失灵；(X)于适用的厘定日期(A)将不会存在或持续任何认可股份倒闭，而所有普通股将会就需要作出此项厘定的事件而发行(或在需要以当时有效的备用换股价格赎回换股金额时可予发行的换股金额)(每股，根据本公司的公司注册证书(“所要求的最低证券金额”)，并由本公司保留将根据票据发行，以及(B)与需要这一决定的事件相关而发行的所有普通股股票(或在需要这一决定的情况下转换赎回的转换金额(不考虑本文规定的任何转换限制)时可发行的所有普通股)可以全部发行，而不会导致授权股票失败；(Xi)在股权条件测量期内的每一天，不应发生也不应存在未被放弃的违约事件(定义见附注)或随着时间的推移或通知的发出而构成违约事件的事件(无论持有人是否已提交违约赎回事件通知)；(Xii)就任何票据或任何其他交易文件的任何条款或规定，本公司、主要市场(或当时本公司普通股主要在其内进行交易的适用合资格市场)及/或FINRA之间、本公司、主要市场(或该等适用的合资格市场)的任何债券持有人之间不应存在任何真诚的争议，及(Xii)根据需要满足股权条件的事件而发行的普通股股份已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖。(Aa)“股权条件失效”指自适用分期付款通知日期前二十(20)个交易日开始至适用分期付款日期和适用普通股实际交付给持有人的日期中较晚的一天内，股权条件未得到满足(或持有人书面放弃)。

(Bb)“除外证券”指(I)向本公司董事、高级职员或雇员发行的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义见上文)向本公司以其身份向本公司提供服务，但条件是(A)根据本条款认购日期之后的所有此等发行(计入行使此等认股权后可发行的普通股股份)，(I)合计不超过紧接认购日之前已发行及已发行普通股的5%，及(B)任何此等认股权的行使价并未降低，该等期权均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对票据持有人造成不利影响的方式作出重大改变；(Ii)因转换或行使可转换证券而发行的普通股或认购日前发行的期权(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)款涵盖的依据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低；任何该等可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订以增加根据该条款可发行的股份数目，任何该等可转换证券或期权(上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，以致对任何票据持有人造成不利影响；(Iii)于转换票据时或根据票据条款可发行的普通股股份；及(Iv)根据准许自动柜员机(定义见证券购买协议)于一项或多项交易中发行及出售的普通股股份，惟该等普通股股份于该等交易中的总购买价不得超过10,000,000美元。为免生疑问，任何根据许可自动柜员机出售普通股股票超过10,000,000美元的交易均不包括在此“除外证券”的定义中。(Cc)“底价”指1.16美元，受股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整；条件是，公司可在至少五(5)个交易日(或公司与持有人双方同意的其他时间)之前向持有人发出书面通知，将底价降低至任何金额；此外，任何此类降幅不得撤销，且此后不得增加。(Dd)“会计季度”是指公司为财务报告而采用的每个会计季度，这些会计季度与公司截至12月31日止的会计年度相对应。(Ee)“会计年度”是指公司自本会计年度之日起为财务报告目的而采用的截止于12月31日的会计年度。

(Ff)“基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)将本公司或其任何重要附属公司的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(3)作出或允许一个或多个主体实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或受制于一个或多个提出购买、要约或交换要约的主体，而购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该购买、要约或交换要约，其计算方式如同所有作出或参与该等购买、要约或交换要约的主体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体相关联的普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股的数量，或(V)重组、资本重组或对其普通股进行重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接地允许任何主体实体个别或整体成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)。无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、剥离、安排计划、重组、资本重组或重新分类或其他任何方式，(X)已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权总额的至少50%，(Y)于本附注日期并非由所有该等主体实体持有的已发行及已发行普通股所代表的普通投票权总额的至少50%，或(Z)相当于由所有该等主体实体持有的普通股或其他股本证券的已发行及已发行普通股或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，以足以让该等主体实体达成法定简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或间接，包括透过附属公司，在一项或多项相关交易中，发行或订立任何其他

以规避或规避本定义意图的方式构建的票据或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格按照本定义的条款以外的方式进行，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所需的程度。(Gg)“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。(Hh)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。(Ii)“持有人按比例金额”指以下分数：(I)分子为于初始截止日期向持有人发行的本票据的原始本金金额，及(Ii)分母为根据证券购买协议于初始截止日期向初始购买者发行的所有票据的原始本金总额。(Jj)“负债”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。(Kk)“初步成交日期”应具有证券购买协议所载的涵义，该日期为本公司根据证券购买协议的条款首次发行初始票据(定义见证券购买协议)的日期。(Ll)“分期付款金额”指(A)(I)就到期日以外的任何分期日而言，(X)持有人按比例计算的$18,888,888.89与(Y)在该分期日根据本票据当时未偿还的本金，两者中较小者的总和，及(Ii)就该到期日的分期日而言，在该分期日根据本票据当时未偿还的本金(在每种情况下，因任何该等分期付款可根据本票据的条款而减少，不论是在转换、赎回或延期时)，(B)根据第8(D)条递延并据此计入该分期付款的任何递延金额；(C)根据第8(E)条加速并根据该分期付款计入该分期付款的任何加速金额；及(D)在上述(A)至(C)条的每一种情况下，指截至该分期日本票据项下的任何应计及未付利息(如有)，以及根据本票据于该分期日已累算及未支付的滞纳金(如有)。如果持有人出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配本票据项下每笔未付分期付款的一部分。(Mm)“分期转换价”指，就特定确定日期而言，(I)当时有效的转换价和(Ii)适用分期付款日期的最低价格和(Y)市场价格的93%两者中的较低者。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股票分拆、股票分红、股票合并或其他类似交易作出适当调整。

(Nn)“分期付款日期”是指(I)2023年9月29日，(Ii)此后每三个月的周年日，直至到期日，以及(Iii)到期日；但如果任何该日期不是营业日，则为下一个营业日。(Oo)“契约”指于最初成交日期由本公司与受托人之间订立并经不时修订、修订或补充的债务证券契约，包括但不限于任何补充契约(定义见下文)。(PP)“投资”是指对任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或几乎所有资产，或以高于此类资产的公允市场价值购买另一人的任何资产。(Qq)“市价”指于任何给定日期，(I)普通股于紧接该日期前一个交易日的VWAP与(Ii)(X)截至该日期前五(5)个连续交易日(包括紧接该日期前一个交易日)内每个交易日普通股的VWAP之和除以(Ii)五(5)个交易日中较低者(双方理解及同意，所有该等厘定须就该期间内的任何股息、股票拆分、股票组合或其他类似交易作出适当调整)。(Rr)“到期日”指2025年9月29日；然而，在下列情况下，只要违约事件已经发生并且正在持续，或者任何事件将已经发生并继续发生，并且随着时间的推移，如果不能补救将导致违约事件，则到期日可以由持有人选择延长，或者(Ii)如果基础交易公开宣布或控制权变更通知在到期日之前交付，则到期日可以延长到基本交易完成后二十(20)个工作日，此外，倘若持有人根据本条例第3节选择转换本票据的部分或全部，而根据本条例第3(D)条，转换金额将受到限制，则到期日应自动延长至有关条文不限制本票据转换的时间。(Ss)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。(Tt)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场报价或上市的实体，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的人或母实体。

(Uu)“获准可转换证券”指(A)公司在2023年7月11日之后发行的任何可转换证券，以换取公司截至认购日未偿还的债务；只要(I)该等可转换证券具有同等权利或从属于票据条款，(Ii)该等可转换证券的条款并不比该等票据的条款更有利于该等可转换证券持有人，(Iii)该等可转换证券项下的未偿还金额不会因该等交换而增加，及(Iv)该等可转换证券不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或本协议或其下的任何修订、修改或豁免(视何者适用而定)项下的任何条款或条件，包括：但不限于(X)禁止本公司就票据项下的任何责任支付任何现金，及(Y)本公司根据票据条款转换或支付普通股股份的任何金额的任何限制；和(B)在初始成交日期12个月周年之后发行的任何可转换证券；除非(I)该等可换股证券具有同等权利或受制于该等票据的条款，及(Ii)该等可换股证券不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或根据本协议或根据该等条款作出的任何修订、修改或豁免(视何者适用而定)下的任何条款或条件，包括但不限于(X)禁止本公司就该等票据项下的任何责任支付任何现金及(Y)本公司根据该等票据的条款转换或支付任何普通股金额的任何限制。(V)“准许负债”是指(I)本附注及其他附注所证明的负债，(Ii)证券购买协议附表3(S)所载截至认购日有效的负债，(Iv)准许可转换证券，(V)以准许留置权作担保或无抵押但如准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的负债，(Vi)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的不可转换负债(不排除在负债的定义之外)，包括在正常业务过程中使用公司信用卡产生的不可兑换债务，(Vii)在正常业务过程中因信用证(或类似票据)产生的不可兑换债务，(Viii)在正常业务过程中的经营和融资租赁产生的不可兑换债务，(Ix)在正常业务过程中达成的营运资本安排项下产生的不可兑换债务，前提是该等贷款总额不超过200,000,000美元，(X)公司与/或任何附属公司(或任何附属公司之间)之间的不可转换公司间债务，适用时，(Xi)由政府实体提供或担保的补贴贷款组成的不可转换债务，(十二)在构成不可转换债务的范围内，在正常业务过程中就财产、意外伤害或其他保险产生的对保险公司的债务，只要该债务不超过

(十三)在正常业务过程中发生的保证和上诉保证金、履约保证金、投标保证金、保函、完成保证金和类似债务的不可转换债务，以及(十四)不超过2500万美元的其他不可转换债务；惟(A)所有准许负债必须符合或从属于票据条款(由准许留置权担保的准许负债除外)，及(B)准许负债不得以任何方式禁止或限制交易文件及/或根据本协议作出的任何修订或豁免(视何者适用而定)下的任何条款或条件，包括但不限于(X)禁止本公司就票据项下的任何责任支付任何现金及(Y)本公司根据票据条款转换或支付普通股股份的任何金额的任何限制。(Ww)“准许留置权”是指(I)就尚未到期或拖欠的税款而设立的任何留置权，或正由已按照公认会计原则为其设立足够储备金的适当法律程序真诚地争辩的任何留置权；(Ii)因法律运作而在正常业务运作中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的任何法定留置权；(Iii)因法律实施而产生的任何留置权，例如在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的任何留置权、机械师留置权及其他类似的留置权，或正由适当的法律程序真诚地争辩的法律责任，(Iv)对公司或其任何附属公司所获取或持有的任何设备的留置权，以保证该等设备的购买价或纯粹为资助该等设备的获取或租赁而招致的债务，或(B)该等设备在获取时已存在的留置权，但该留置权只限于如此获取的财产及其改进，而在上述任何一种情况下，该等设备的收益与债务总额均不超过$200,000,000，。(V)与展期有关的留置权，由上文第(4)款所述类型的留置权担保的债务的续期或再融资，但任何延长、续期或替换留置权的范围应限于由现有留置权担保的财产，且被延长、续期或再融资的债务的本金金额不增加，(6)因法律问题而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，(7)判决产生的留置权，在不构成第4(A)(X)和(Viii)条规定的违约事件的情况下，对本公司及其附属公司担保允许的WC融资的任何应收账款或存货的留置权。(Xx)“人”指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(YY)“价格失败”是指，对于特定的确定日期，普通股在截至该确定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的VWAP未能超过1.16美元(根据股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或认购日期后发生的其他类似交易进行调整)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。(Zz)“主要市场”指纽约证券交易所。(Aaa)“可回收现金”是指，在任何给定的确定日期，(I)在该确定日期，有资格在订立任何协议时返还给公司或其任何附属公司(视何者适用而定)的不可用现金，而就GAAP而言，此类现金不会被视为现金和现金等价物，但合理地预计将在该确定日期后90天内作为公司或其任何附属公司的无限制现金释放(包括，为免生疑问，因支持供应商合同义务的信用证而受到如此限制的任何现金金额)和(Ii)通过信用卡交易进行的订单存款，根据该交易，现金付款由金融机构持有，直到任何该等适用客户购买的车辆交付给该适用客户为止(但仅限于合理预期将发放给公司或其任何子公司的该等现金付款，于有关适用工具(S)交付予有关适用客户(S)及/或不可退还款项(不论该工具(S)是否已交付)根据通用会计准则于日后成为本公司(或该适用附属公司)之资产后90天内，现金将存入本公司(或该适用附属公司)之银行户口，并可供本公司(或该适用附属公司)无限制使用。(Bbb)“赎回通知”统称为违约赎回通知、与任何分期赎回有关的分期付款通知、控制权变更赎回通知，以及上述每一项单独的“赎回通知”。(Ccc)“赎回溢价”指125%。(DDD)“赎回价格”是指违约赎回价格事件、控制权赎回价格变动事件和分期付款赎回价格事件，以上每一项单独称为“赎回价格”。(E)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其后继机构。(Fff)“证券购买协议”指于认购日期由本公司与本公司发行债券所依据的债券初始持有人之间订立并经不时修订的若干证券购买协议。

(GGG)“重要附属公司”或“重要附属公司”指于任何厘定时间本公司的任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1-02条)。(Hhh)“认购日期”指2023年7月10日。(Iii)“附属公司”应具有证券购买协议所载的涵义。(JJJ)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。(KKK)“继承人实体”指由任何基本交易形成、产生或存续的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)，或将与其订立该等基本交易的人士(或如持有人如此选择，则为母实体)。(11)“补充契约”应具有证券购买协议中该术语所赋予的含义，每份该等补充契约可不时予以修订、修改或补充。(MMM)“交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后交易时间内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日由持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖，则属例外。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。(Nnn)“触发事件”是指任何违约事件的发生(为此目的，假设在违约事件定义的每一条款中，在适用的情况下，“$10,000,000”改为“$25,000,000”)。(Ooo)“受托人”指威尔明顿储蓄基金协会，以本契约受托人的身分，或根据本契约就票据委任的任何继承人或任何额外受托人。

(PPP)“成交量故障”指，就特定决定日期而言，如果(X)普通股在紧接该决定日之前的交易日结束的五(5)个交易日内，主要市场普通股的每日美元总成交量(据彭博报道)少于25,000,000美元，或(Y)普通股在紧接该决定日前一个交易日的五(5)个交易日内在主要市场的每日美元总成交量(如彭博报道)少于25,000,000美元。(QQQ)“VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00止的一段期间内，由彭博透过其“VAP”功能(设定为开始时间09：30及结束时间16：00)，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其交易的证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格，或如果前述规定不适用，彭博社报道，自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，或如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第22条中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。31.披露。本公司根据本票据的条款向持有人交付(或本公司从持有人收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息(有一项理解，即就本条第31条而言，导致转换价格调整的稀释性发行应始终被视为重大信息)，否则公司应在紧接该通知交付日期后的第二个营业日上午9：00或之前公开披露该等材料。关于采用Form 8-K或其他格式的当前报告的非公开信息。倘若本公司相信一份通知载有与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在该通知内(或在接获持有人的通知后立即(视何者适用而定)以书面向持有人明确表示)，而如该通知并无任何该等书面指示(或在接获持有人的通知后立即由本公司发出的通知)，则持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。本第31条并不限制本公司在证券购买协议第4条(L)项下的任何义务或持有人的任何权利。

32.没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人并非本公司的受信人或代理人，持有人并无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由持有人的高级职员签署明确规定此类保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与此类交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。[签名页面如下]

兹证明，自上述发行日期起，本票据已正式签立。Fisker Inc.作者：/S/Geeta Gupta-Fisker博士姓名：Geeta Gupta-Fisker博士头衔：首席财务官兼首席运营官认证证书这是本文提到的Indenture和适用的补充Indenture中指定的系列证券之一。日期：2023年9月29日威尔明顿储蓄基金协会，FSB作者：/S/帕特里克·J·希利姓名：帕特里克·J·希利标题：高级副总裁高级可转换票据-签名页

证据一菲斯克公司。转换通知参考系列[A][B][C][-][1][2][3][4]高级可转换票据(以下简称“票据”)由特拉华州的菲斯克公司(以下简称“本公司”)发行。根据本附注及根据该附注，签署人现选择于以下指定日期，将以下注明的附注的转换金额(定义见附注)转换为本公司A类普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。未在本文中定义的大写术语应具有附注中所给出的含义。转换日期：待转换本金合计：与本金合计部分的应计未付利息和应计未付滞纳金以及待转换利息合计：待转换总金额：请确认以下信息：转换价格：将发行的普通股数量：将减少的分期付款金额(S)(以及相应的分期日(S))和减少金额：☐如果本转换通知是关于备用转换的，如果持有者选择使用以下替代转换价格，请选中此处：_☐如果本转换通知是关于加速交付的，请选中此处，如果持有者选择使用_作为与以下分期付款日期相关的分期付款转换价格(视情况而定)：_

请将票据转换为持有人或为其利益发行普通股，如下所示：☐如果要求以凭证的形式向以下名称和以下地址交付，请在此处勾选：如果要求在托管人通过存款/取款交付，请在此处勾选：☐参与者：dtc号码：dtc参与者电话号码：帐号：这些普通股的股票来源是储备账户[•]，生效日期为[•], 20[•]。日期：_

附件二确认公司现(A)确认本转换通知，(B)证明上述数量的普通股有资格不受限制地被持有人转售，并特此指示_由_确认并同意。Fisker Inc.发信人：姓名：标题：